中航高科(600862)*ST纵横2004年年度报告

南通纵横国际股份有限公司 600862 2004 年年度报告 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 12 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 14 九、监事会报告 .................................................................... 20 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................ 22 十二、备查文件目录 ................................................................ 34 1 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事雍月坤女士病假,未出席审议 2004 年度报告董事会议。 3、公司负责人严介和先生，主管会计工作负责人杨伟琼女士，会计机构负责人朱军先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南通纵横国际股份有限公司 公司英文名称：TONMAC International Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：TONMAC 2、公司法定代表人：严介和先生（报告期）,凌卫国先生（现任） 3、公司董事会秘书：朱 军先生 联系地址：江苏省南通市任港路 23 号 电话：0513-5516141-8308 传真：0513-5512271 E-mail：zhuj@tonmac.com.cn 公司证券事务代表：丁 凯先生 联系地址：江苏省南通市任港路 23 号 电话：0513-5516141-8307 传真：0513-5512271 E-mail：ntmt@public.nt.js.cn 4、公司注册地址：江苏省南通市任港路 23 号 公司办公地址：江苏省南通市任港路 23 号 邮政编码：226006 公司国际互联网网址：http://www.tonmac.com.cn 公司电子信箱：webmaster@tonmac.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 纵横 公司 A 股代码：600862 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 8 月 30 日 公司首次注册登记地点：南通市任港路 23 号 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 18 日 公司变更注册登记地点：南通市任港路 23 号 公司法人营业执照注册号：3200001103560 公司税务登记号码：32060213829957—8 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天华大彭会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市宁海路 80 号 三、会计数据和业务数据摘要 1 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 25,670,370.98 净利润 4,021,201.31 扣除非经常性损益后的净利润 19,513,972.12 主营业务利润 86,753,892.54 其他业务利润 9,856,537.39 营业利润 22,775,285.79 投资收益 -2,302,538.42 补贴收入 1,047,000.60 营业外收支净额 4,150,623.01 经营活动产生的现金流量净额 -36,227,190.54 现金及现金等价物净增加额 -54,708,297.15 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 7,645,305.62 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 300,000.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 631,400.00 短期投资收益 38,956.28 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,227,373.95 以前年度已经计提各项减值准备的转回 17,146,885.48 合计 23,535,173.43 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 565,280,121.71 297,007,766.29 289,287,760.61 90.32 323,455,501.37 323,455,501.37 - - 利润总额 25,670,370.98 -96,134,783.88 -93,447,896.83 399,852,355.76 400,327,526.53 - - 净利润 4,021,201.31 -81,914,930.09 -81,101,779.12 389,926,919.82 389,926,919.82 扣除非经常性损 - - - - -19,513,972.12 益的净利润 137,621,999.71 137,621,999.71 107,995,346.61 107,995,346.61 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,001,650,318.35 685,675,211.93 678,472,370.40 46.08 644,092,840.16 644,092,840.16 股东权益 149,051,494.36 96,001,692.62 101,601,571.22 55.26 180,067,185.65 180,067,185.65 经营活动产生的 -36,227,190.54 -4,292,629.94 -4,292,629.94 -43,246,254.81 -43,246,254.81 现金流量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面 0.02 -0.34 -0.34 -1.64 -1.63 摊薄） 2 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） 2.70 -82.89 -79.82 -216.55 -215.08 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -13.12 -135.86 -135.45 -60.44 59.70 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.15 -0.018 -0.018 -0.18 -0.18 额 每股收益（加权 0.02 -0.34 -0.34 -1.64 -1.64 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.08 -0.56 -0.58 -0.46 -0.46 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.08 -0.56 -0.58 -0.46 -0.46 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 3.99 -58.89 -58.13 -102.66 -102.66 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -19.40 -96.51 -98.64 -28.65 -28.65 资产收益率（加 权平均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 0.62 0.43 0.43 44.19 0.75 0.75 调整后的每股净 0.54 0.35 0.35 54.9 0.72 0.72 资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.20 86.04 0.36 0.36 营业利润 15.28 22.59 0.10 0.10 净利润 2.70 3.99 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 -13.12 -19.40 -0.08 -0.08 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 238,444,764.00 599,620,493.46 29,871,912.20 29,871,912.20 -768,675,367.67 96,001,692.62 数 本期 0.00 47,516,049.20 2,830,117.92 2,830,117.92 4,021,201.31 51,537,250.51 3 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 增加 本期 0.00 0.00 0.00 0.00 2,830,117.92 -1,512,551.22 减少 期末 149,051,494.3 238,444,764.00 647,136,542.66 32,702,030.12 32,702,030.12 -767,484,284.28 数 6 报告期内股东权益增加主要系东辰公司的资产并入所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,076,924 116,076,924 其中： 国家持有股份 116,076,924 116,076,924 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 116,076,924 116,076,924 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,367,840 122,367,840 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 122,367,840 122,367,840 三、股份总数 238,444,764 238,444,764 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年，本公司无股票发行、上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 4 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 1、报告期末股东总数为 20,162 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 20,160 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 冻结 江苏省技术进出口公司 0 67,200,000 28.18 未流通 国有股东 67,200,000 江苏华容集团有限公司 0 48,876,924 20.50 未流通 0 国有股东 社会公众 南京思科药业有限公司 2,950,000 2,950,000 1.24 已流通 股东 社会公众 罗永华 -27,800 2,500,450 1.05 已流通 股东 四川长虹电器股份有限公司广 社会公众 0 1,149,342 0.48 已流通 元分公司 股东 社会公众 上海广慈医学高科技公司 0 1,065,600 0.45 已流通 股东 上海浦东燃气工程技术服务有 社会公众 0 886,552 0.37 已流通 限公司 股东 社会公众 上海四福金都汇娱乐总汇 -1,441,967 870,500 0.37 已流通 股东 社会公众 上海豪尔办公用品有限公司 0 862,932 0.36 已流通 股东 社会公众 上海浦东上南房产有限公司 0 843,499 0.35 已流通 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其他股东之间无关联关系或一致行动,公司未知其他股东之间是否存在关联关系 或一致行动的情况。 A、江苏省技术进出口公司为公司国有法人股股东，其曾为镇江丹徒县龙山鳗业联合公司在中国 农业银行镇江市京江支行借款总计 14020 万元提供担保，后因上述借款合同纠纷，镇江市中级人民法 院冻结了其持有本公司的国有法人股 5148 万股。2003 年 1 月 13 日，镇江中院在裁定拍卖上述冻结 股权又流拍的情况下，最终裁定将 5148 万股股权作价约 9924 万元交付京江支行抵偿债务。截止本报 告披露日，本公司尚未收到中国证券登记结算公司上海分公司关于上述股权的过户通告。目前,上述 股权处于冻结状态,冻结期限从 2005 年 1 月 19 日至 2006 年 1 月 18 日。 江苏省技术进出口公司另持有本公司的 1572 万股国有法人股已质押给中国银行江苏省分行，目前亦 处于冻结状态，冻结期限从 2005 年 2 月 1 日至 2005 年 8 月 1 日。 B、2003 年 11 月 4 日，江苏省技术进出口公司与江苏中山路桥工程有限公司签订了《股份转让 协议》，江苏技术进出口公司拟将其持有的本公司 6720 万股法人股转让给中山路桥，双方约定本次 转让价格为 0.7587 元人民币/股，转让价额合计为 5098.464 万元人民币，详见 2003 年 11 月 6 日三 大证券报。2004 年 6 月 3 日，中山路桥报送的《南通纵横国际股份有限公司收购报告书》获中国证 监会审核通过，详见 2004 年 6 月 4 日三大证券报。截止本报告披露日，上述股权收购尚未获国务院 国有资产监督管理委员会批准。 C、2003 年 11 月 14 日，江苏省技术进出口公司与江苏华容集团有限公司、江苏中山路桥工程有 限公司在南京签订了《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议》，至此，本公司实际 控制人已变更为江苏中山路桥工程有限公司的母公司——太平洋建设集团有限公司，详见 2003 年 11 月 18 日三大证券报。 3、控股股东及实际控制人简介 5 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 （1）控股股东情况 公司名称：江苏中山路桥工程有限公司 法人代表：沙正大 注册资本：2,634.99 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 6 日 主要经营业务或管理活动：土木工程建筑、高等级公路、桥梁配套工程建设、建筑材料的制造、 销售。 自然人姓名：严介和 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：投资 最近五年内职务：太平洋建设集团总裁、董事局主席 （2）实际控制人情况 公司名称：太平洋建设集团有限公司 法人代表：严介和 注册资本：10,500 万元人民币 成立日期：1995 年 6 月 1 日 主要经营业务或管理活动：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工，线 路、管道、设备安装，船舶修理、制造、房地产开发、钢结构制造、安装，园林绿化工程设计、施 工，建筑织品、塑料制品、工艺品（除金银制品）、水泥制品、化工产品（除危险品）的生产、销 售，汽车（除小轿车）及配件、普通机械及配件，建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售，机械设 备销售与租赁，经济信息咨询服务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 严介和 85.72% 66.95% 太平洋建设集团有限公司 66.95% 江苏中山路桥工程有限公司 拟持有 28.18% 南通纵横国际股份有限公司 6 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 南京思科药业有限公司 2,950,000 A股 罗永华 2,500,450 A股 四川长虹电器股份有限公司广元分 1,149,342 A股 公司 上海广慈医学高科技公司 1,065,600 A股 上海浦东燃气工程技术服务有限公 886,552 A股 司 上海四福金都汇娱乐总汇 870,500 A股 上海豪尔办公用品有限公司 862,932 A股 上海浦东上南房产有限公司 843,499 A股 南京同辉电子系统有限公司 818,693 A股 邵声先 737,000 A股 公司前 10 名流通股东间未发现有关联关系及一致行动人情况。 公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 董事长 严介和 （报告 男 45 2004-10-18 2005-02-07 0 期） 董事长 凌卫国 兼总经 男 34 2004-10-18 2007-10-18 0 理 副董事 钱建中 男 50 2004-10-18 2007-10-18 0 长 史建平 董事 男 42 2005-02-07 2007-10-18 0 孙建国 董事 男 51 2004-10-18 2007-10-18 0 施进宇 董事 男 47 2004-10-18 2007-10-18 0 雍月坤 董事 女 55 2004-10-18 2007-10-18 0 独立董 施建军 男 49 2004-10-18 2007-10-18 0 事 独立董 茅 宁 男 49 2004-10-18 2007-10-18 0 事 独立董 吴建斌 男 49 2004-10-18 2007-10-18 0 事 监事会 钱汉清 男 60 2004-10-18 2007-10-18 8,640 8,640 主席 葛杰华 监事 男 54 2004-10-18 2007-10-18 0 7 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 黄昌明 监事 男 57 2004-10-18 2007-10-18 2,880 2,880 党委书 褚淑云 女 54 12,960 12,960 记 常务副 王建华 男 42 2004-10-18 2007-10-18 0 总经理 副总经 丁锦宏 理兼总 男 41 2004-10-18 2007-10-18 0 工程师 副总经 朱勇泉 男 39 2004-10-18 2007-10-18 0 理 董秘兼 朱军 总会计 男 31 2004-10-18 2007-10-18 0 师 财务总 杨伟琼 女 42 2004-10-18 2007-10-18 0 监 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)严介和先生,近年来先后担任江苏太平洋工程集团有限公司董事局主席兼总裁、中国太平洋建 设集团董事局主席兼总裁，并同进兼任江苏省政协委员、江苏省特约检察员、江苏省私营个体经济协 会副会长、南通纵横国际股份有限公司董事长等职。 (2)凌卫国先生，近年来先后担任南通柴油机股份有限公司经济管理处副处长、财务处副处长、 企管办副主任、全管办主任、南通纵横国际股份有限公司广东办事处主任、南通纵横国际股份有限公 司副总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事长兼总经理。 (3)钱建中先生，近年来先后担任南通电子仪表工业局副局长、党组成员，江苏华容集团有限公 司副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。现任南通纵横国际股份有限公司副董事长、太平洋建设 集团有限公司华东区域总监。 (4)史建平先生，近年来先后担任江苏省如皋市机械电子化学工业集团公司财务审计部部长，中 国太平洋建设集团监事会主席、总经济师、经济总裁。现任南通纵横国际股份有限公司董事。 (5)孙建国先生，近年来先后担任如皋市经委副主任、党组副书记，南通市机械局副局长、党组 成员，南通机床股份有限公司董事长兼总经理，江苏华容集团副董事长、总经理。现任南通纵横国际 股份有限公司董事，南通众和控股有限公司董事长兼党委书记。 (6)施进宇先生，近年先后担任南通富通轴瓦股份有限公司总经理、江苏华容集团经理部副经 理、南通纵横国际股份有限公司副总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事。 (7)雍月坤女士，近年先后担江宁会计师事务副所长，中国南京国际经济技术合作（集团）公司 财务经理、南通纵横国际股份有限公司监事、江苏省技术进出口公司审计科科长。现任南通纵横国际 股份有限公司董事 。 (8)施建军先生，近年先后担任南京大学管理系主任、校长助理、副校长、常务副校长。现任南 京大学常务副校长、会计学教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中国教育会计学会副会长、南 通纵横国际股份有限公司独立董事、江苏长电科技股份有限公司独立董事、南京普天通讯股份有限公 司独立董事、扬子石化股份有限公司独立董事、马鞍山钢铁股份有限公司独立董事。 (9)茅 宁先生，近年来先后担任南京大学商学院工商管理系教授、系主任、博导，南京大学商学 院教授、博导、院长助理、EMBA 及高级经理培训中心主任。现任南京大学教授、博士生导师、EMBA 及高级经理培训中心主任、江苏省数量经济与管理科学学会常务副会长、江苏省系统工程学会常务理 事、南通纵横国际股份有限公司独立董事。 (10)吴建斌先生，近年来先后担任南京大学商学院国际经济贸易系教授、日本大阪大学法学部特 邀研究员。现任南京大学法学院、商学院教授、博士生导师，南京林业大学经管学院兼职教授，江苏 致邦律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，南京水运股份有限公司独立董事、南通纵横国际 股份有限公司独立董事。 8 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 (11)钱汉清先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）副董事长、党委书记、副总经 理、总经理，南通纵横国际股份有限公司董事、副总经理兼党委书记。现任南通纵横国际股份有限公 司监事会主席。 (12)葛杰华先生，近年来担任南通市机械工业局资产财务科科长、江苏华容集团有限责任公司副 总经理兼财务审计部经理、南通纵横国际股份有限公司监事会主席。现任南通工贸国有资产经营有限 公司副总经理、南通市总会计师协会副会长、四川成都新兴创业投资公司专家委员会委员、南通纵横 国际股份有限公司监事。 (13)黄昌明先生，近年来担任南通纵横国际股份有限公司工会副主席、主席、监事。现任南通纵 横国际股份有限公司监事。 (14)褚淑云女士，近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）董事、副总经理，南通纵横国 际股份有限公司副总经理、监事，南通机床分公司副总经理、党委副书记。现任南通纵横国际股份有 限公司党委书记。 (15)王建华先生，近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司宣传处处长、政治部部长、南通纵 横国际第三机械分公司总经理、南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼南通正鑫机床有限公司董事 长。现任南通纵横国际股份有限公司常务副总经理。 (16)丁锦宏先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司第三机械分公司副总经理、南通纵横国 际股份有限公司机床分公司副总经理兼总工程师、南通纵横国际股份有限公司天擎机床有限公司副总 经理。现任南通纵横国际股份有限公司副总经理兼总工程师。 (17)朱勇泉先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司第三机床厂副厂长、厂长、南通纵横国 际股份有限公司生产处副处长、处长、南通纵横国际股份有限公司生产质管中心主任。现任南通纵横 国际股份有限公司副总经理。 (18)朱军先生，近年来先后担任淮安市运输贸易公司财务科科长、太平洋建设集团镇江公司财务 经理、上海纵横国贸有限公司财务经理、南通纵横国际股份有限公司财务部经理。现任南通纵横国际 股份有限公司董事会秘书兼总会计师。 (19)杨伟琼女士，近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司财务部主管、副部长、部长、副总 会计师、太平洋建设集团有限公司南通分公司副总经理兼财务经理。现任南通纵横国际股份有限公司 财务总监。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 太平洋建设集团有限 严介和 董事局主席 1995-06-01 是 公司 太平洋建设集团有限 钱建中 华东区域总监 2005-01-15 是 公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 南通众和控股有限公 孙建国 董事长兼党委书记 2005-02-01 是 司 南通工贸国有资产经 葛杰华 副总经理 2005-03-28 是 营有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司业绩完成情况确定。 3、报酬情况 9 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 280,003 金额最高的前三名董事的报酬总额 29,446.4(2 人) 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 64,207.6 独立董事的津贴 60,000/人 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 贴 严介和、钱建中、史建平、孙建国、雍月坤、葛杰 是 华 公司独立董事吴建斌从 2004 年 10 月当选为公司独立董事的，2004 年其领取了三个月的津贴 1.5 万元。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 60000 元 2 21000-23000 元 2 19000-21000 元 2 17000-19000 元 1 15000-17000 元 1 13000-15000 元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 蔡渊 董事、总经理 工作变动 孙建国 总经理 工作变动 冯健 副总经理 工作变动 凌卫国 副总经理 职务变动 施进宇 副总经理 职务变动 褚淑云 副总经理 职务变动 李坚 监事会主席 工作变动 庄秀文 总会计师 退休 陈志平 董事会秘书 职务变动 严介和 董事长 本人请求 ①2004 年 1 月 16 日，公司四届董事会 2004 年第 1 次会议决议：同意蔡渊先生辞去公司总经理 职务的请求，并同意聘任孙建国先生为公司总经理，聘任冯健先生为公司副总经理。 ②2004 年 4 月 11 日，公司四届董事会 2004 年第 3 次会议决议：同意孙建国先生辞去公司总经 理职务的请求，同意聘任凌卫国先生担任公司总经理职务；同意冯健先生、凌卫国先生、施进宇先 生、褚淑云女士辞去公司副总经理职务的请求，同意聘任王建华先生担任公司常务副总经理职务，同 意聘任丁锦宏先生担任公司副总经理兼总工程师职务，同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务。 ③2004 年 5 月 28 日，公司四届董事会 2004 年第 5 次会议决议：同意聘任杨伟琼女士担任公司 财务总监职务；同意庄秀文女士辞去公司总会计师职务的请求，同意聘任朱军先生担任公司总会计师 职务。 10 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 ④2004 年 8 月 22 日，公司四届董事会 2004 年第 6 次会议决议：同意陈志平先生辞去公司董事 会秘书职务的请求；同意聘任朱军先生担任公司董事会秘书职务。 ⑤2004 年 10 月 18 日，公司五届董事会 2004 年第 1 次会议决议：同意聘任凌卫国先生担任公司 总经理职务；同意聘任王建华先生担任公司常务副总经理职务；同意聘任丁锦宏先生担任公司副总经 理兼总工程师职务；同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务；同意聘任朱军先生担任公司董事会 秘书兼总会计师职务；同意聘任杨伟琼女士担任公司财务总监职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司共有在岗职工 2,814 人,公司无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,083 销售人员 65 技术人员 180 财务人员 42 行政人员 80 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 74 大专 159 中专 42 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自成立以来，按照中国证监会有关法律法规的要求，不断建立健全符合现代企业制度的公司 基本制度，规范公司的组织和行为，建立各司其职、合负其责、相互制衡的公司运行机制，完善法人 冶理结构。 公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司内部控制制 度》、《公司信息披露指引》和《股东大会议事规则》。公司按照中国证监会和国家经贸委发布的 《上市公司治理准则》规范性文件的要求逐步进行规范和完善。 （1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可 能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东的提问和质询，听 取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面 地披露股东大会的相关信息。 （2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、 业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部 经营机构基本上能按照各自的职责独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公司章程》的规 定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司将根据《上市公司治理准则》的要求， 在董事选举中准备推行累计投票制度。 公司董事会的组建及构成，符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》并按照《公司 法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权，董事会实行董事个人负责的集体决策制。 （4）关于独立董事：2003 年 12 月 8 日，公司 2003 年第 1 次临时股东大会增补施建军先生、茅 宁先生为公司独立董事。2004 年 10 月 18 日，公司 2004 年第 2 次临时股东大会又增补吴建斌先生为 11 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 公司独立董事，使独立董事达到了董事会总人数 1/3 的标准。报告期内，他们认真参加了公司董事会 议，对公司的关联交易、定期报告等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发 展起到了积极作用。 （5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作 及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。 监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。 （6）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关的合法权益，能够与 利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等 问题，尽公司应承担的社会责任。 （8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披 露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会，热情接待股东的来访咨询，当公司股东权 益发生变化及公司产生其它应披露的信息时，公司将按照法律、法规的要求，及时履行信息披露义 务。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 施建军 9 5 4 0 茅宁 9 8 1 0 吴建斌 1 1 0 0 施建军先生因公出差，委托出席 4 次，茅宁先生因公出差，委托出席 1 次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司任职并领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统及辅助系统，资产独立、产权明晰。 4)、机构方面：公司各级职能部门独立运行，与控股股东不存在从属关系。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和会计核算体系，拥有独立的银行帐户，依法独立纳 税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正逐步建立公正、透明的高级管理人员的绩效考评及激励约束机制，注重年薪水平与企业规 模和经营业绩挂钩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 23 日，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第四届董事会 2004 年第 4 次会议关于 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会的决议公告。2004 年 5 月 28 日，公司 2003 年度股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表 9 名，代表有效表决股份 116,372,469 股，占总股本的 48.80%。 12 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 股东大会通过的决议及披露情况： 大会投票表决通过了以下议案：《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度监事会工 作报告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2003 年度利润分配方案》、《2004 年度聘用 会计师事务所的提案》、《公司 2003 年度拟特殊计提的各项减值准备及报废核销报告》、《关于公 司股票暂停上市的特别决议》、《关于聘任公司恢复上市推荐人的提案》、《关于调整董事会成员的 提案》、《关于调整监事会成员的提案》、《关于修改公司章程的提案》。 选举更换公司董事监事情况： 一、同意蔡渊先生不再担任公司董事职务，增补施进宇先生为公司董事。 二、同意李坚先生不再担任公司监事职务，增补钱汉清先生为公司监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 3 月 11 日，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第四届董事会 2004 年第 2 次会议关于 2004 年 4 月 10 日召开 2004 年第 1 次临时股东大会的决议公告。2004 年 4 月 10 日，公司 2004 年第 1 次临时股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表 11 名，代表有 效表决股份 49,550,104 股，占总股本的 20.78%。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会投票表决通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的提案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 13 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 9 月 17 日，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第四届董事会 2004 年第 7 次会议关于 2004 年 10 月 18 日召开 2004 年第 2 次临时股东大会的决议公告。2004 年 10 月 18 日，公司 2004 年第 2 次临时股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表 7 名，代表有 效表决股份 116,252,804 股，占总股本的 48.75%。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会投票表决通过了以下议案：《董事会换届选举暨调整董事会人数的议案》、《监事会换届选 举的议案》、《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案》、《改聘兴业证券股 份有限公司为本公司股票恢复上市推荐人的议案》、《南通纵横国际股份有限公司股东大会议事规 则》。 选举更换公司董事、监事情况： 一、经股东大会选举，公司第五届董事会由严介和先生、钱建中先生、凌卫国先生、孙建国先 生、施进宇先生、雍月坤女士、施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生九人组成，其中施建军先生、茅 宁先生、吴建斌先生为独立董事。 二、经股东大会选举，公司第五届监事会由钱汉清先生、葛杰华先生和经公司职代会代表组长联 席会议推选的职工代表黄昌明先生三人组成。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 19 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司紧紧抓住重组机遇，牢固树立“生产经营的发展永远是第一要务”的观念，以雷厉 风行的工作作风和求真务实的工作态度，千方百计扩大销售，全力以赴搞好生产，形成了以销售为龙 头拉动生产、拉动研发、拉动管理的良好氛围。经过公司经营层和全体员工的奋发努力，公司的销 售、生产、研发取得了历史性突破，各项经济指标创造了历史最好水平，生产经营跃上了一个新的发 13 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 展平台，并呈现出良好的发展态势。生产经营的快速发展，为保牌目标的实现创造了有利条件，公司 股票于 2004 年 11 月 25 日顺利恢复上市，成功实现了保牌目标。 报告期，公司实现主营业务收入 56528.01 万元，实现净利润 402.12 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为信息电子、数控机床、草地机械等产品以及公路工程及桥梁、隧道施工和软件和 网络技术的开发、生产、销售、服务及贸易。报告期内主营业务收入 56528.01 万元，主营业务利润 8675.39 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 机械 278,308,243.82 49.23 41,639,736.90 43.22 计算机 2,860,994.23 0.51 1,280,565.74 1.33 电子 24,378,704.07 4.31 2,552,975.39 2.65 贸易 10,648,912.65 1.88 -1,457,757.72 -1.51 网络 建筑业 249,083,266.94 44.06 52,333,460.41 54.32 合计 565,280,121.71 100.00 96,348,980.72 100.00 其中:关联交易 115,657,336.47 20.47 合计 / / 内部抵消 146,678,409.30 / / 合计 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 车床 2,876,931.15 0.51 656,667.60 0.68 钻铣床 磨床 3,813,589.72 0.67 -230,430.89 -0.24 铣床 162,701,415.65 28.78 35,387,454.03 36.73 数控机床 46,500,592.47 8.23 9,568,416.19 9.93 加工中心 5,335,726.48 0.94 1,716,719.93 1.78 草地机 8,143,603.64 1.44 -14,687,384.05 -15.24 变速箱 其他机械 47,261,110.06 8.36 9,260,092.76 9.61 软件及系统集成 2,860,994.23 0.51 1,280,565.74 1.33 硬件 2,557,389.13 0.45 479,235.89 0.50 电子 21,821,314.94 3.86 2,073,739.50 2.15 冷却器 1,675,274.65 0.3 -31,798.67 -0.03 网络服务 贸易 10,648,912.65 1.88 -1,457,757.72 -1.51 14 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 工程施工 249,083,266.94 44.06 52,333,460.41 54.32 合计 565,280,121.71 100.00 96,348,980.72 100.00 其中:关联交易 115,657,336.47 20.47 合计 / / 内部抵消 146,678,409.30 / / 合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 115,657,336.47 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 江苏 388,382,759.74 68.71 74,150,036.49 76.96 广东 174,500.00 0.03 25,026.62 0.03 深圳 60,527,627.19 10.71 7,585,019.6 7.87 浙江 20,922,848.09 3.7 3,253,692.48 3.38 国内其他地区 86,591,741.81 15.32 10,494,919.11 10.89 国外 8,680,644.88 1.54 840,286.42 0.87 合计 565,280,121.71 100.00 96,348,980.72 100.00 其中:关联交易 115,657,336.47 20.47 合计 / / 内部抵消 146,678,409.30 / / 合计 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 机械 278,308,243.82 236,668,506.92 14.96 建筑业 249,083,266.94 196,749,806.53 21.01 合计 565,280,121.71 468,931,140.99 17.04 铣床 162,701,415.65 127,313,961.62 21.75 工程施工 249,083,266.94 196,749,806.53 21.01 合计 565,280,121.71 468,931,140.99 17.044 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务构成中增加了公路工程及桥梁、隧道施工等内容，主要为报告期内公司 置换进的优质资产——江苏东辰公路工程有限责任公司主营业务之内容。 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 公司主营业务盈利能力与上年相比有了较大的提高，主要表现在：一、置换了部分不良资产，置 入了东辰公司等盈利稳定的优质资产；二、原有的机床主业不仅调整了产品结构，向高附件值的数控 机床、加工中心倾斜，而且机床产量和销量比以前有了较大的增长。 15 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名 业务 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 称 性质 东辰工 公路工程、桥 工业 60,985,900 356,068,902.83 25,488,809.71 程公司 梁、隧道施工 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 235,664,961.96 占采购总额比重 50.26 前五名销售客户销售金额合计 121,138,991.12 占销售总额比重 21.43 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题与困难：资金周转困难，财务费用居高不下。 解决方案：在加大货款回笼力度的同时，积极做好降本增效工作。公司一方面扩大机床产销量， 另一方面充分挖掘内部潜力，大力降低制造成本和各项费用。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,001,650,318.3500 677,459,313.23 315,975,106.42 46.08 主营业务利润 86,753,892.54 26,279,491.84 60,474,400.70 230.12 净利润 4,021,201.31 -81,914,930.09 85,936,131.40 -104.91 现金及现金等价物净增 -54,708,297.15 -54,708,297.15 加额 股东权益 149,051,494.36 96,001,692.62 53,049,801.73 55.26 (1)总资产变化的主要原因是本期总资产比上年增长 46.08%主要是东辰公司的资产并入所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主营业务利润大幅增加主要是机床产销增长及东辰经营业绩 贡献所致。 (3)净利润变化的主要原因同上。 (4)股东权益变化的主要原因同上 。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 16 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 1)、2004 年 1 月 16 日，公司四届董事会召开 2004 年第 1 次会议(通讯方式)，会议同意蔡渊先 生辞去公司总经理职务的请求，并同意聘任孙建国先生为公司总经理，聘任冯健先生为公司副总经 理。 2)、2004 年 3 月 9 日，公司四届董事会在南京太平洋建设集团会议室召开 2004 年第 2 次会议， 会议审议通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的议案》、《关于召开 2004 年第 1 次临时股 东大会的提案》。 3)、2004 年 4 月 11 日，公司四届董事会在南通大饭店三楼会议厅召开 2004 年第 3 次会议，会 议同意蔡渊先生辞去公司董事职务的请求，并增补施进宇先生为公司董事人选；会议同意孙建国先生 辞去公司总经理职务的请求，同意聘任凌卫国先生担任公司总经理职务；同意冯健先生、凌卫国先 生、施进宇先生、褚淑云女士辞去公司副总经理职务的请求，同意聘任王建华先生担任公司常务副总 经理职务，同意聘任丁锦宏先生担任公司副总经理兼总工程师职务，同意聘任朱勇泉先生担任公司副 总经理职务。 4)、2004 年 4 月 21 日，公司四届董事会在南京太平洋建设集团四楼会议室召开 2004 年第 4 次 会议，会议审议并通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、 《公司 2003 年年度报告及摘要》 、《公司 2003 年度利润分配预案》、《公司 2004 年度续聘会计师 事务所的议案》、《公司 2003 年度拟特殊计提的减值准备及报废核销报告》、《公司 2003 年度子公 司合并范围变动的报告》、《关于公司股票暂停上市的特别决议》、《关于聘任公司恢复上市推荐人 的议案》、《关于增加南星电子 5980 万元注册资本金的议案》、《公司董事会关于对天华大彭会计 师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明》、《关于提请召开 2003 年年度股东大会的通 知》。 5)、2004 年 4 月 28 日，公司四届董事会召开临时会议（通讯方式），会议审议并通过了《公司 2004 年第 1 季度报告》、《关于修改公司章程的议案》。 6)、2004 年 5 月 28 日，公司四届董事会在南通市工农路 28 号一楼大会议室召开 2004 年第 5 次 会议，会议同意聘任杨伟琼女士担任公司财务总监职务；同意庄秀文女士辞去公司总会计师职务的请 求，同意聘任朱军先生担任公司总会计师职务。。 7)、2004 年 8 月 22 日，公司四届董事会在南京太平洋建设集团第二会议室召开 2004 年第 6 次 会议，会议审议并通过了《公司 2004 年半年度报告》、《公司关于股票恢复上市申请书》、《关于 按有关规定向上海证券交易所提出股票恢复上市申请的议案》、《关于公司四届董事会延长任期的议 案》、《关于改聘兴业证券股份有限公司为本公司股票恢复上市推荐人的议案》、《关于调整公司高 层管理人员的议案》、《关于调整纵横国际部门设置及组建第五机械分公司的议案》。 8)、2004 年 9 月 15 日，公司四届董事会召开 2004 年第 7 会议（通讯方式），会议审议并通过 了《董事会换届暨调整董事会人数的议案》、《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变 更的议案》、《公司股东大会议事规则》、《公司投资者关系管理制度》、《关于召开 2004 年第 2 次临时股东大会的有关事项》。 9)、2004 年 10 月 18 日，公司五届董事会在南通市工农路 28 号公司一楼会议室召开 2004 年第 1 次会议，会议选举严介和先生担任公司第五届董事会董事长，选举钱建中先生担任公司第五届董事会 副董事长，同意聘任凌卫国先生担任公司总经理职务；同意聘任王建华先生担任公司常务副总经理职 务；同意聘任丁锦宏先生担任公司副总经理兼总工程师职务；同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理 职务；同意聘任朱军先生担任公司董事会秘书兼总会计师职务；同意聘任丁凯先生担任公司董事会证 券事务代表；同意聘任杨伟琼女士担任公司财务总监职务。 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据股东大会授予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，完成了资产置换的相 关事宜。报告期内，公司无利润分配方案，亦无资本公积金转增股本方案 。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经江苏天华大彭会计师事务所审计，2004 年公 司实现净利润 402.12 万元，加上年初未分配利润-76867.54 万元，本年度实际可供分配利润 17 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 -76465.42 万元，鉴于公司报告期内虽扭亏为盈，但公司的未分配利润仍为负数，经研究，公司董事 会提出 2004 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本的方案。以上方案须提交 2004 年年度股东大会审议。 独立董事认为，根据江苏天华大彭会计师事务所的审计报告显示，2004 年新增利润尚不足以弥 补以前年度的累计亏损，累计未分配利润仍为负数，董事会提出的 2004 年度“不分配、不转增”的 预案是符合《公司法》和《公司章程》的有关规定的。 公司未分配利润的用途和使用计划:用于弥补亏损 。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于南通纵横国际股份有限公司控股股东及其他关联方之间占用资金情况的专项审核说明 南通纵横国际股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 和 2004 年度利润及利润分配表、现金流量表，并于 2005 年 4 月 23 日出具了标准无保留意见审计报 告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了本专项审核说明所附的 2004 年 度贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。编制和对外披露汇 总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方 面没有发现不一致。除了对贵公司实施了 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审 计程序外，我们并未对汇总表所载资料实施额外的审计或执行其他程序。 现将我们在审计过程中注意到的 2004 年度贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况作出以下 说明：（详见 2004 年度控股股东及其他关联方占用情况汇总表） （1）控股股东江苏省技术进出口公司（以下简称“江苏技术” ）及其子公司截止 2004 年 12 月 31 日占用资金 138,389,093.37 元，其中：非经营性占用资金 89,895,101.58 元，经营性占用资金 48,493,991.79 元。此均为以前年度形成,且非经营性资金占用均为无偿。 （2）实际控股股东太平洋建设集团有限公司（以下简称“太平洋建设”）及其子公司截止 2004 年 12 月 31 日占用资金 62,029,245.77 元，其中：非经营性占用资金 22,964,071.53 元，经营性占用资 金 39,065,174.24 元。此主要为 2004 年度形成,且非经营性资金占用均为无偿。 (3）贵公司第二大股东江苏华容集团有限公司（以下简称“华容集团”）及其关联方截止 2004 年 12 月 31 日非经营性占用资金 5,638,710.93 元。 （4）贵公司非合并范围的子公司及其他关联方截止 2004 年 12 月 31 日占用资金 45,887,939.88 元，其中：非经营性占用资金 24,214,357.75 元，经营性占用资金 21,673,582.13 元。 综上所述，贵公司控股股东及其他关联方共占用资金 251,944,989.95 元，其中：非经营性占用 资金 142,712,241.79 元，经营性占用资金 109,232,748.16 元。 除上述情况外，贵公司无违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》第一条第二款要求规范的行为。 为了更好地了解 2004 年度贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况， 2004 年度控股股东及 其他关联方占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。 附送：南通纵横国际股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 二〇〇五年四月二十三日 *关联方资金占用情况汇总表详见（附表） 18 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 一、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人或个人提供担保的 情况； 二、截止目前，公司对外担保总额 632.76 万元人民币,占公司 2004 年度合并会计报表净资产的 4.24%； 三、公司没有为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保； 四、截止目前，公司累计对外担保除原机床公司 1993 年为南通轻工机械厂 49 万美元（含利息计 482.76 万元人民币）贷款担保以及 1997 年对南通市经济协作总公司 30 万元贷款提供担保（现已转 资产管理公司），1999 年对南通市模具厂 120 万元贷款提供担保（现已转资产管理公司）三项之 外，没有为其它被担保对象提供担保，以上事项乃历史遗留问题。2003 年度公司已对其中为南通轻 工机械厂 49 万美元贷款担保全额计提或有负债。 五、公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义 务，已如实提供公司全部对外担保事项。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 11 日,公司四届监事会在南通大饭店三楼会议厅召开 2004 年第 1 次会议，会议 同意李坚先生辞去公司监事职务的请求，并增补钱汉清先生为公司监事人选。 2、2004 年 4 月 21 日，公司四届监事会在南京太平洋建设集团三楼会议室召开 2004 年第 2 次会 议，会议审议并通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》、《公司 2003 年年度报告及摘要》、《公 司 2003 年度利润分配预案》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2003 年度拟特殊计提的减 值准备及报废核销报告》、《公司董事会关于江苏天华大彭会计师事务所出具的审计报告所涉及事项 的专项说明》。 3、2004 年 5 月 28 日，公司四届监事会在南通市工农路 28 号公司一楼大会议室召开 2004 年第 3 次会议，会议选举钱汉清先生担任公司第四届监事会主席。 4、2004 年 8 月 22 日，公司四届监事会在南京太平洋建设集团第二会议室召开 2004 年第 4 次会 议，会议审议并通过了《公司 2004 年半年度报告及摘要》、《公司关于股票恢复上市申请书》、 《关于按有关规定向上交所提出公司股票恢复上市申请的议案》、《关于改聘兴业证券股份有限公司 为本公司股票恢复上市推荐人的议案》、《关于公司第四届监事会延长任期的议案》。 5、2004 年 9 月 15 日，公司四届监事会在公司四楼会议室召开 2004 年第 5 次会议，会议审议并 通过了《监事会换届选举的议案》。 6、2004 年 10 月 18 日，公司五届监事会在南通市工农路 28 号公司一楼会议室召开 2004 年第 1 次会议，会议选举钱汉清先生担任公司第五届监事会主席。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，履行了各项决议，其决策和程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，未发现 有违反法律、法规、《公司章程》或损害股东和本公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2003 年度的公司财务报告，能够真实地反映公司财务状况和经营状况。江苏天华大彭会计师事 务所出具的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司以其拥有的对江苏省技术进出口公司债权中的 4808.57 万元与太平洋建设持有的 江苏东辰公路工程有限公司 75%的股权进行了置换，交易价格以评估报告为依据，未发现内幕交易， 未发现有损害部分股东的权益及造成公司资产流失的情况 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，上述资产置换暨关联交易价格公允，未发现有损害上市公司利益的情况 。 19 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、资产置换情况 二〇〇四年三月九日，本公司、太平洋建设集团有限公司（以下简称“太平洋建设”）、江 苏江海建设工程有限公司（太平洋建设控股子公司，以下简称“江海建设”）及江苏黄河建设工程有 限公司（太平洋建设控股子公司，以下简称“黄河建设”）四家公司签订《资产置换协议》。 二〇〇四年四月十一日，《资产置换协议》经本公司临时股东大会批准通过，会议审议通过公司与太 平洋建设资产置换的提案：公司以其拥有的对江苏省技术进出口公司(下称“江苏技术公司”)债权中 的 4808.57 万元与太平洋建设持有的东辰工程公司 75%的股权进行置换(注：太平洋建设、江海建设 和黄河建设分别持有东辰工程公司 57.39%、12.98%和 4.63%的股权，即太平洋建设持有的东辰工程公 司 75%股权。江海建设和黄河建设均系太平洋建设的控股子公司)，其中，太平洋建设置换获得 3679.52 万元对江苏技术公司的债权，江海建设置换获得 832.20 万元对江苏技术公司的债权，黄河 建设置换获得 296.85 万元对江苏技术公司的债权。置换价格以东辰工程公司截至二〇〇四年三月五 日账面净资产值（经北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2004]第 009 号评估确认） 6411.42 万元的 75％，即 4,808.57 万元。2004 年 4 月 14 日，本公司完成了上述股权的过户。报告 期内，东辰公司贡献净利润 1886.84 万元。 2、吸收合并情况 无 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 无 2、其他重大关联交易 A. 销售 ① 本公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 单位:万元 币种:人民币 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 比例 深圳市运纬达机床贸易有限公司 51,199,225.00 9.06% 21,241,768.00 7.34% ② 正鑫机床公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 比例 燕东铸造公司 102,564.00 0.02% ③兴和机械公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的比 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 例 燕东铸造公司 85,760.59 0.02% ④纵横软件公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 20 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 比例 太平洋建设 21,407.80 0.01% ⑤东辰工程公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 比例 太平洋建设 115,635,928.67 20.46% B. 采购 ①本公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 的比例 燕东铸造公司 1,255,751.02 0.27% 2,409,478.17 0.92% 纵横信息公司 0.00% 187,922.81 0.07% 全昌工贸公司 18,925.77 0.01% 125,878.33 0.05% 扬帆工贸公司 1,138,230.10 0.44% ②天擎机床公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 的比例 扬帆工贸公司 555,853.58 0.12% 燕东铸造公司 464,203.00 0.10% ③威特机械公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 的比例 燕东铸造公司 507,545.60 0.19% ④正鑫机床公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 的比例 燕东铸造公司 2,550,147.84 0.54% 扬帆工贸公司 865,378.50 0.18% ⑤东辰公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 21 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 2004年度 2003年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 的比例 江苏太平洋工程机械有限公司 92,896.00 0.20% 中山路桥 21,218.00 0.05% 黄河建设 2,375.00 0.01% 太平洋建设 45,027.00 0.10% 江苏华龙管业有限公司 1,228,068.20 2.62% （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 二〇〇四年五月三十一日，本公司与纵横苏天公司签订《租赁经营协议书》，租赁经营纵横苏天 公司的资产经营权(包括总资产与总负债)，租赁时间自二〇〇四年五月三十一日至二〇〇四年十二月 三十一日，协议约定本公司向纵横苏天公司支付租赁费 185 万元，“保证租赁到期后纵横苏天公司税 后不亏损(含租赁收入)，净资产不减少，同时现金量不少于 2000 万元，不足部分由租赁方补足”， 盈利部分为应得租赁收益。二〇〇四年六月一日，本公司与星海建设签订《租赁经营协议书》，由星 海建设租赁经营本公司取得的纵横苏天公司的资产经营权(包括总资产与总负债)，租赁时间自二〇〇 四年五月三十一日至二〇〇四年十二月三十一日，协议约定星海建设向本公司支付租赁费 200 万元， 保证租赁到期后纵横苏天公司税后不亏损(含租赁收入)，净资产不减少，同时现金量不少于 2000 万 元，不足部分由租赁方补足，盈利部分为应得租赁收益。太平洋建设均对两项租赁提供了担保。 由于纵横苏天公司本期实际经营亏损 1,382,923.66 元，本公司按照财政部《关联方之间出售资 产等有关会计处理问题暂行规定》，未确认租赁收益，对于合同规定的租赁费用作为资本公积金处 理。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期 是否履 联方担保 担保对象名称 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 （是或 日） 否） 南通市经济技术协 1997.5.6 300,000.00 担保连带 1997.5.6--1998.5.5 否 否 作总公司 南通轻工机械厂 1993.7.10 1,154,350.00 担保连带 1993.7.10--1995.9.20 否 否 南通轻工机械厂 1993.7.10 3,673,250.00 担保连带 1993.7.10--1996.7.10 否 否 南通市模具厂 1999.9.20 1,200,000.00 担保连带 1999.9.20--2009.9.20 否 否 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 6,327,600.00 公司对控股子公司的担保情况 22 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6,327,600.00 担保总额占公司净资产的比例 4.24 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金 0 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 截止目前，公司累计对外担保除原机床公司 1993 年为南通轻工机械厂 49 万美元（含利息计 482.76 万元人民币）贷款担保以及 1997 年对南通市经济协作总公司 30 万元贷款提供担保（现已转 资产管理公司），1999 年对南通市模具厂 120 万元贷款提供担保（现已转资产管理公司）三项之 外，没有为其它被担保对象提供担保，以上事项乃历史遗留问题。2003 年度公司已对其中为南通轻 工机械厂 49 万美元贷款担保全额计提或有负债。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 无 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天华大彭会计师事务所。为公司的境内审 计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 160.00 万元人民币(不含审计人员的差旅费、食宿费)。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 2004 年 4 月 19 日，本公司收到了中国证监会法罚字第 108 号《行政处罚及市场禁入事先告知 书》（详见 2004 年 4 月 21 日三大证券报）。2004 年 8 月 19 日，本公司收到了中国证监会证监罚字 [2004]26 号《行政处罚决定书》，就本公司虚构 2000 年合并报表利润 7762.40 万元、虚假披露增发 募集资金使用情况及本公司未及时披露大额互保协议等事项，作出了处罚决定。（内容详见 2004 年 8 月 21 日三大证券报）。 本公司已在 2001 年年度报告中对上述违规行为作了纠正。 （八）其它重大事项 1)、因本公司 2001 年、2002 年、2003 年连续三年亏损，上海证券交易所于 2004 年 4 月 28 日对 公司作出了《关于对南通纵横国际股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2004]50 号），根据该决定，公司股票自 2004 年 5 月 13 日起被暂停上市。见 2004 年 4 月 30 日三大证券报。 2)、2004 年 6 月 4 日，公司在三大证券报披露南通纵横国际股份有限公司收购报告书全文。 3)、根据江苏天华大彭会计师事务为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2004 年上 半年度实现了盈利。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《上 23 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会认为本公司已符合提出股票恢复上市申请的条 件。2004 年 8 月 30 日，本公司董事会向上海证券交易所提出了股票恢复上市申请。2004 年 9 月 6 日，本公司收到上海证券交易所决定正式受理本公司股票恢复上市申请的通知。见 2004 年 8 月 24 日 和 9 月 7 日三大证券报。 4)、2004 年 11 月 15 日，本公司收到上海证券交易所上证上字[2004]162 号《关于同意南通纵横 国际股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票获准于 2004 年 11 月 25 日起在上海证券交 易所恢复交易。在公司股票恢复上市交易至披露 2004 年度报告期间，上海证券交易所对本公司股票 交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。见 2004 年 11 月 17 日三大证券报。 5)、2005 年 4 月 14 日，公司在三大证券报披露了关于子公司出售房产的公告。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 苏天会审一〔2005〕188 号 南通纵横国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附的贵公司上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 现金流量。 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 陈宏青 地址：江苏省南京市宁海路 80 号 中国注册会计师： 叶莉莉 二〇〇五年四月二十三日 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表正本。 （二）载有江苏天华大彭会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及原稿。 （四）公司章程。 董事长：严介和 南通纵横国际股份有限公司 2005 年 4 月 22 日 24 资 产 负 债 表 会企01表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 合并数 母公司 资 产 行次 5/6 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 1 (1)/ 38,470,770.06 48,535,066.18 11,668,702.50 15,016,984.85 短期投资 2 (2)/ 3,011,000.00 1,834,180.86 - - 应收票据 3 (3)/ 3,323,651.26 1,273,000.50 2,360,000.00 993,000.50 应收股利 4 - - - 210,796.63 应收利息 5 - - - - 应收账款 6 (4)/(1) 260,448,629.74 80,951,011.73 63,680,260.28 54,865,279.82 其他应收款 7 (4)/(2) 113,553,885.28 43,499,329.46 58,622,259.03 122,394,635.23 预付账款 8 (5)/ 52,548,960.93 12,583,587.88 12,931,548.69 9,490,877.51 应收补贴款 9 (6)/ 1,602,793.59 15,158,187.17 - - 存 货 10 (7)/ 169,607,535.96 121,010,673.07 90,314,298.57 45,560,874.57 待摊费用 11 175,013.31 193,957.28 82,755.40 103,806.13 一年内到期的长期债权投资 21 - - - - 其他流动资产 24 - - - - - - - - 流动资产合计 31 642,742,240.13 325,038,994.13 239,659,824.47 248,636,255.24 长期投资： - - - - 长期股权投资 32 (8)/(3) 104,151,744.86 107,095,569.34 355,363,076.63 240,558,764.18 长期债权投资 34 - - - - 长期投资合计 38 104,151,744.86 107,095,569.34 355,363,076.63 240,558,764.18 固定资产： - - - - 固定资产原价 39 (9)/ 438,254,466.87 376,226,345.84 266,193,905.40 262,570,951.41 减：累计折旧 40 (9)/ 222,184,854.33 162,216,873.92 140,379,164.76 130,760,753.52 固定资产净值 41 216,069,612.54 214,009,471.92 125,814,740.64 131,810,197.89 减：固定资产减值准备 42 (9)/ 10,142,401.23 10,135,401.20 8,695,459.35 8,082,424.59 固定资产净额 43 205,927,211.31 203,874,070.72 117,119,281.29 123,727,773.30 工程物资 44 - - - - 在建工程 45 (10)/ 772,082.18 531,438.05 676,212.18 109,000.00 固定资产清理 46 - - - - 固定资产合计 50 206,699,293.49 204,405,508.77 117,795,493.47 123,836,773.30 无形资产及其他资产： - - - - 无形资产 51 (11)/ 42,603,574.18 45,889,398.45 23,229,227.49 24,862,123.58 长期待摊费用 52 (12)/ 2,807,187.06 3,245,741.24 2,477,892.29 2,274,044.98 其他长期资产 53 (13)/ 2,646,278.63 - - - 无形资产及其他资产合计 60 48,057,039.87 49,135,139.69 25,707,119.78 27,136,168.56 - - - - 递延税项： - - - - 递延税款借项 61 - - - - 资产总计 67 1,001,650,318.35 685,675,211.93 738,525,514.35 640,167,961.28 法定代表人：严介和 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军 资 产 负 债 表 （续） 会企01表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 合并数 母公司 负债和所有者(股东)权益 行次 5/6 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 68 (14)/ 391,199,177.63 352,059,468.07 351,099,177.63 330,139,177.63 应付票据 69 (15)/ 8,537,462.94 - 2,000,000.00 - 应付账款 70 (16)/ 137,386,251.12 68,723,897.69 98,679,708.21 38,984,896.52 预收账款 71 39,413,308.39 24,466,467.06 14,933,284.12 16,904,772.91 应付工资 72 3,334,477.22 2,469,475.69 - 927,441.72 应付福利费 73 5,258,428.30 2,433,837.85 1,345,452.71 1,451,606.50 应付股利 74 3,974,634.08 - - - 应交税金 75 (17)/ 51,049,461.57 13,544,340.99 11,210,956.19 19,611,860.11 其他应交款 80 1,997,270.67 482,627.53 1,210,620.37 476,374.95 其他应付款 81 (18)/ 109,226,359.16 36,614,044.84 85,364,894.51 73,146,876.64 预提费用 82 (19)/ 41,358,953.13 8,387,120.82 17,010,873.11 5,581,546.57 预计负债 83 (20)/ 6,182,895.91 4,827,591.75 4,827,591.75 4,827,591.75 一年内到期的长期负债 86 - 48,000,000.00 - 48,000,000.00 其他流动负债 90 - - - - 流动负债合计 100 798,918,680.12 562,008,872.29 587,682,558.60 540,052,145.30 长期负债： - - 长期借款 101 30,012.76 51,679.48 - - 应付债券 102 - - - - 长期应付款 103 (21)/ 477,058.06 198,406.32 - - 专项应付款 106 - 400,000.00 - - 其他长期负债 108 - - - - 长期负债合计 110 507,070.82 650,085.80 - - 递延税项： - - 递延税款贷项 111 - - 负债合计 114 799,425,750.94 562,658,958.09 587,682,558.60 540,052,145.30 少数股东权益 53,173,073.06 27,014,561.22 - - 所有者权益(股东权益)： - - - - 股本(实收资本) 115 (22)/ 238,444,764.00 238,444,764.00 238,444,764.00 238,444,764.00 减：已归还投资 116 - - - - 股本(实收资本)净额 117 238,444,764.00 238,444,764.00 238,444,764.00 238,444,764.00 资本公积 118 (23)/ 647,136,542.66 599,620,493.46 656,164,695.23 605,619,161.48 盈余公积 119 (24)/ 32,702,030.12 29,871,912.20 21,092,408.56 21,092,408.56 其中:法定公益金 120 10,684,070.07 9,740,697.43 7,030,802.85 7,030,802.85 未分配利润 121 (25)/ -767,484,284.28 -768,675,367.67 -764,858,912.04 -765,040,518.06 减：累计未确认的投资损失 122 1,747,558.15 3,260,109.37 - - 外币报表折算差额(合并报表填列) 123 - - - - 股东权益合计 124 149,051,494.36 96,001,692.62 150,842,955.75 100,115,815.98 负债和所有者(股东)权益总计 135 1,001,650,318.35 685,675,211.93 738,525,514.35 640,167,961.28 法定代表人：严介和 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军 利 润 及 利 润 分 配 表 会企02表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 合并数 母公司 项 目 行次 5/6 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 1 (26)/(4) 565,280,121.71 297,007,766.29 255,217,841.62 162,359,845.70 减：主营业务成本 2 (26)/(4) 468,931,140.99 268,518,522.47 233,268,908.11 145,181,731.15 主营业务税金及附加 3 9,595,088.18 2,209,751.98 837,693.74 2,004,126.52 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 4 86,753,892.54 26,279,491.84 21,111,239.77 15,173,988.03 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 5 (27)/ 9,856,537.39 3,155,082.96 2,450,347.54 2,018,228.98 减：营业费用 6 12,452,871.30 20,243,233.69 6,274,081.76 10,753,495.80 管理费用 7 (28)/ 35,914,261.89 108,758,872.99 3,166,957.83 58,597,699.50 财务费用 8 (29)/ 25,468,010.95 26,911,010.86 23,279,301.41 24,708,944.50 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 9 22,775,285.79 -126,478,542.74 -9,158,753.69 -76,867,922.79 加：投资收益(损失以“－”号填列) 10 (30)/(5) -2,302,538.42 -8,138,751.46 8,994,185.57 -50,442,088.52 补贴收入 11 (31)/ 1,047,000.60 2,120,081.83 1,000,000.00 1,489,294.07 营业外收入 12 (32)/ 9,060,139.13 50,054,557.20 2,757,494.75 50,021,584.97 减：营业外支出 13 (33)/ 4,909,516.12 13,692,128.71 3,411,320.61 9,150,968.89 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 14 25,670,370.98 -96,134,783.88 181,606.02 -84,950,101.15 减：所得税 15 (34)/ 15,365,294.28 77,382.97 - - 减：少数股东损益(合并报表填列) 16 5,899,196.97 -12,237,688.29 - - 加：本期未确认的投资损失（合并报表填列） 17 -384,678.42 2,059,548.47 - - 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 18 4,021,201.31 -81,914,930.09 181,606.02 -84,950,101.15 加：年初未分配利润 19 -768,675,367.67 -686,760,437.58 -765,040,518.06 -680,090,416.90 其他转入 20 - - - - 六、可供分配的利润(亏损以“－”号填列) 21 -764,654,166.36 -768,675,367.67 -764,858,912.04 -765,040,518.06 减：提取法定盈余公积 22 1,886,745.28 - - - 提取法定公益金 23 943,372.64 - - - 职工奖励及福利基金 24 - - - - 提取储备基金 25 - - - - 提取企业发展基金 26 - - - - 补充流动资本 27 - - - - 七、可供投资者分配的利润(亏损以“－”号填列) 28 -767,484,284.28 -768,675,367.67 -764,858,912.04 -765,040,518.06 减：应付优先股股利 29 - - - - 提取任意盈余公积 30 - - - - 减：应付普通股股利 31 - - - - 转作股本的普通股股利 32 - - - - 八、未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列) 33 -767,484,284.28 -768,675,367.67 -764,858,912.04 -765,040,518.06 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人：严介和 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军 现 金 流 量 表 会企03表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 2004年度 项 目 行次 5/6 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 435,091,556.57 238,433,696.24 收到的税费返还 3 11,268,654.65 1,000,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 8 22,528,487.66 50,384,461.80 现金流入小计 9 468,888,698.88 289,818,158.04 购买商品、接受劳务支付的现金 10 340,062,901.69 177,249,600.95 支付给职工以及为职工支付的现金 12 81,172,683.26 46,674,436.98 支付的各项税费 13 23,986,718.98 15,486,308.14 支付的其他与经营活动有关的现金 18 (35)A/ 59,893,585.49 21,218,943.09 现金流出小计 20 505,115,889.42 260,629,289.16 经营活动产生的现金流量净额 21 -36,227,190.54 29,188,868.88 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 22 5,841,103.65 2,946,922.79 取得投资收益所收到的现金 23 677,071.28 638,115.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 38,654,331.05 5,296,418.51 收到的其他与投资活动有关的现金 28 - - 现金流入小计 29 45,172,505.98 8,881,456.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 12,434,295.04 8,209,550.08 投资所支付的现金 31 1,049,000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 35 (35)B/ 20,000,000.00 - 现金流出小计 36 33,483,295.04 8,209,550.08 投资活动产生的现金流量净额 37 11,689,210.94 671,906.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 - - 借款所收到的现金 40 131,970,000.00 84,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 1,004,826.86 - 现金流入小计 44 132,974,826.86 84,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 147,967,930.61 105,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 14,895,314.33 12,409,057.45 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 281,000.00 - 现金流出小计 53 163,144,244.94 117,409,057.45 筹资活动产生的现金流量净额 54 -30,169,418.08 -33,409,057.45 四、汇率变动对现金的影响 55 -899.47 - 五、现金及现金等价物净增加额 56 -54,708,297.15 -3,548,282.35 法定代表人：严介和 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军 现 金 流 量 表 （续） 会企03表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 2004年度 补 充 资 料 行次 5/6 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 4,021,201.31 181,606.02 加：少数股东损益（亏损以"－"号填列） 58 5,899,196.97 - 减：未确认的投资损失 59 -384,678.42 - 加：计提的资产减值准备 60 -16,681,553.63 -24,803,810.45 固定资产折旧 61 26,534,933.88 11,326,923.67 无形资产摊销 62 3,285,824.27 1,632,896.09 长期待摊费用摊销 63 739,609.60 481,179.09 待摊费用的减少（减：增加） 64 21,943.97 21,050.73 预提费用的增加（减：减少） 65 15,667,351.49 11,429,326.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 -8,640,133.15 -2,582,723.44 固定资产报废损失 67 994,827.53 560,131.63 财务费用 68 25,573,280.82 23,220,518.31 投资损失（减：收益） 69 2,302,538.42 -8,994,185.57 递延税款贷项（减：借项） 70 - - 存货的减少（减：增加） 71 -33,064,559.44 -44,753,424.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -30,022,625.53 46,228,293.50 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 -35,363,475.56 15,241,086.76 其他等(预计负债的增加及其他长期资产摊销) 74 2,119,770.09 - 经营活动产生的现金流量净额 75 -36,227,190.54 29,188,868.88 - - - - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转资本 76 - - 一年内到期的可转换公司债券 77 - - 融资租赁固定资产 78 - - 债权转资本 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 79 (35)D/ 32,270,770.06 11,468,702.50 减：现金的期初余额 80 (35)C/ 89,990,067.21 15,016,984.85 加：现金等价物的期末余额 81 3,011,000.00 - 减：现金等价物的期初余额 82 - - 现金及现金等价物净增加额 83 -54,708,297.15 -3,548,282.35 法定代表人：严介和 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 南通纵横国际股份有限公司 会计报表附注 单位：人民币元 附注1. 公司设立说明 本公司原名为“南通机床股份有限公司(集团)”,于一九八八年十二月二十 六日经南通市人民政府通政复[1988]48 号文批准,将原南通机床厂改组为股份有 限公司。 一九九三年二月和一九九三年十二月一日,经国家体制改革委员会体改生 [1993]39 号文和江苏省人民政府苏政复[1993]69 号文批准,并于一九九四年三 月十四日经中国证券监督管理委员会证监发字[1994]16 号文批准, 本公司向社 会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票并上市交易。 一九九四年五月十二日,本公司换取注册号为 13829957-8 号的企业法人营 业执照。经营范围：机床、船用冷却器、热处理锻铸件、制网机械、农机具、汽 车零配件、模具、空调压缩机的生产与销售。 本公司基于资产的有效配置,在一九九八年度内实施了两次重大的资产重组 交易活动。一九九八年九月三日,本公司因控股股东及股权结构的变更,换取了注 册号为 3200001103560 号的企业法人营业执照。同时,经营范围变更为机床及零 配件、植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及 零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件制造、销售； 经营机床及零配件的出口；经营所需设备、材料、配套件的进口等业务；技术出 口及对外技术服务、咨询、维修、技术协作、货物运输。 二〇〇〇年五月十六日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]41 号文核准,本公司通过向社会公开募集方式增发境内上市内资股(A)股股票计 50,000,000 股。 二〇〇〇年六月十八日,根据本公司股东大会决议,公司名称由原“南通机床 股份有限公司(集团)”更为现名,并于二〇〇〇年六月二十二日在江苏省工商行 政管理局办理了工商变更登记手续。 经营范围：机床及零配件、植物保护和管 理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸 第1页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。 经营机床及零配件的出口，经营所需设备、材料、配套件的进口，经营利用外资 中外合营、合作生产、 “三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、咨 询、维修。技术协作，货物运输。计算机网络有信息技术的开发和应用服务，电 子计算机及配件的制造、销售。 二〇〇三年十二月八日第四届董事会二〇〇三年第八次会议决议产生了第 四届董事会新一任董事长、副董事长，并于二〇〇四年一月十八日在江苏省工商 行政管理局办理了工商变更登记手续，法人代表由张宗平变更为严介和。 二〇〇五年二月七日第五届董事会二〇〇五年第二次会议选举凌卫国为公 司第五届董事会新一任董事长，并于二〇〇五年四月四日在江苏省工商行政管理 局办理了工商变更登记手续，法人代表由严介和变更为凌卫国。 附注2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充 规定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其 后,各项资产如果发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按近似当日中国人民银行公布的外汇市 场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的 第2页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 非本位币余额概按月末市场汇价进行调整,因市场汇价不同而发生的折合本位币 差额,业已计入当年度损益类账项。 (6) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已 知金额现金,价值变动风险很小的投资。 (7) 短期投资的核算方法 短期投资是指本公司及其子公司购入的能随时变现并且持有时间不准备超 过一年(含一年)的投资。 短期投资按取得时的实际成本计价。短期投资持有期间收到的现金股利或利 息,于实际收到时,冲减短期投资的账面价值。处置短期投资时,按加权平均法计 算确定的投资成本与实际取得收入的差额,确认为投资收益。 决算日,短期投资采用成本与市价孰低法计价。短期投资跌价准备系按投资 项目类别的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的短期投资跌价损失计入当 年度损益类账项。 短期投资的细节在附注 5(2)中表述。 (8) 坏账核算方法 对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款 项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显特征表明无法收回的应收款 项确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算，坏账准备的计提比例为： 账 龄 计提比例 半年以内 0.5% 一年以内 1% 一至二年 5% 二至三年 20% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 第3页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 本公司对于债务单位已注销、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证 据表明无法收回的应收款项,坏账准备的计提比例为 100%,待本公司董事会批准 作为坏账损失后,冲销提取的坏账准备。 坏账准备的细节在附注 5(4)中表述。 (9) 存货核算方法 存货包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品、工程施工及工程结算。 存货日常以计划成本计价,月份终了,按照发出存货的计划成本计算应负担 的成本差异,从而将存货的计划成本调整为实际成本。惟本公司内部核算单位––– 南通纵横国际股份有限公司草地机械分公司的存货以实际成本计价。本公司产品 生产成本包括直接材料、直接人工及制造费用。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 建造合同工程核算方法：建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计 已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额列账。工程施工成本以实际成本 核算，包括直接材料费用、直接人工费用、施工机械使用费、其他直接费用及相 应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的 毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产，账列工程施工；若个别建造 合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 的金额列为流动负债，账列工程结算。 存货采用永续盘存制度。惟本公司之子公司江苏东辰公路工程有限公司(下 称“东辰工程公司”)采用实地盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失计入当年度损益 类账项。 存货及存货跌价准备的细节在附注 5(7)中表述。 (10) 长期投资核算方法 A．本公司股票投资采用成本法核算。 B. 本公司及其子公司的长期股权投资采用下列会计处理方法： 第4页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 本公司及其子公司拥有被投资公司不足 20%的权益性资本时,以成本法核 算；拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本时,以权益法核算；拥有被投资公司 50%以上权益性资本以及虽然拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本,但本公司 及其子公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 本公司及其子公司对采用权益法核算的被投资公司，若长期股权投资取得时 的成本与在该被投资公司所有者权益中所占份额存在差额或者对长期股权投资 由成本法改为权益法时,初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额（即借差）按 10 年的期限平均摊销，计入损益；初始投资成本低于应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额（即贷差），计入“资本公积—股权 投资准备”。本公司在合并会计报表时,对子公司权益性资本投资项目的数额与子 公司所有者权益中本公司所拥有的份额相抵销时发生的合并价差,在长期股权投 资项目中单独反映。 在计提减值准备时，如果长期股权投资初始投资成本等于应享有被投资单位 所有者权益份额的，应按当期应计提的长期股权投资减值准备，借记“投资收益- 计提的长期投资减值准备”科目，贷记“长期投资减值准备”科目；如果长期股权 投资初始投资成本大于或小于应享有被投资单位所有者权益份额的，分别以下情 况处理： ①企业投资时按照规定将产生的股权投资贷方差额计入资本公积的，其后计 提长期股权投资减值准备的会计处理。企业按照财会[2003]10 号文件的规定， 将投资时长期股权投资的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，已记入“资本公积—股权投资准备”科目贷方的，在计提该项长期股权投 资减值准备时，应首先冲减原投资时已记入“资本公积—股权投资准备”科目的金 额。 如果长期股权投资的账面价值与其可收回金额的差额大于原记入“资本公积 —股权投资准备”科目的金额，应按投资时记入“资本公积—股权投资准备”科目 的金额，借记“资本公积—股权投资准备”科目，按当期应计提的长期股权投资减 值准备与上述自资本公积科目转出的金额的差额，借记“投资收益—计提的长期 投资减值准备”科目，按当期应计提的长期股权投资减值准备金额，贷记“长期投 资减值准备”科目；如果应计提的长期股权投资减值准备小于或等于原记入“资本 公积—股权投资准备”科目的金额，应按当期应计提的长期股权投资减值准备金 额，借记“资本公积—股权投资准备”科目，贷记“长期投资减值准备”科目。 ②企业投资时按照规定将产生的股权投资贷方差额计入“长期股权投资—股 权投资差额”科目的，其后计提长期股权投资减值准备的会计处理。企业在财政 第5页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 部财会[2003]10 号文件发布之前，对于原产生的股权投资贷方差额已记入“长期 股权投资—股权投资差额”科目，并按期摊销计入损益的，如果期末长期股权投 资的账面价值高于其可收回金额的，应首先转销股权投资差额的贷方余额。企业 应按股权投资差额的贷方余额，借记“长期股权投资—股权投资差额”科目，贷记 “投资收益”科目。转销股权投资差额的贷方余额后，再按长期股权投资新的账面 价值与其可收回金额进行比较，确定应计提的长期投资减值准备，按应提取的减 值准备金额，借记“投资收益—计提的长期投资减值准备”科目，贷记“长期投资 减值准备”科目。 ③企业投资时按照规定将产生的股权投资借方差额计入“长期股权投资—股 权投资差额”科目的，其后计提长期股权投资减值准备的会计处理企业投资时因 长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益的份额，而产生 的股权投资借方差额，在计提长期股权投资减值准备时，如果长期股权投资的账 面价值与其可收回金额的差额，小于或等于尚未摊销完毕的股权投资借方差额的 余额，应按长期股权投资的账面价值与其可收回金额的差额，借记“投资收益— 股权投资差额摊销”科目，贷记“长期股权投资—股权投资差额”科目；如果长期 股权投资的账面价值与其可收回金额的差额，大于尚未摊销完毕的股权投资借方 差额的余额，应按尚未摊销完毕的股权投资借方差额的余额，借记“投资收益— 股权投资差额摊销”科目，贷记“长期股权投资—股权投资差额”科目，按长期股 权投资的账面价值与其可收回金额的差额大于尚未摊销完毕的股权投资借方差 额的余额的金额，借记“投资收益—计提的长期投资减值准备”科目，贷记“长期 投资减值准备”科目。 ④企业长期股权投资采用权益法核算的，如果前期计提减值准备时冲减了资 本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复，在转回已计提的 股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分 再恢复原冲减的资本公积准备项目，恢复的资本公积准备项目金额以原冲减的资 本公积准备金额为限。企业应按当期转回的股权投资减值准备金额，借记“长期 投资减值准备”科目，按原计提减值准备时计入损益的金额，贷记“投资收益—计 提的长期投资减值准备”科目，按其差额，贷记“资本公积—股权投资准备”科目。 如果企业已计提减值准备的长期股权投资，其价值直至处置时尚未完全恢 复，应将处置收入先恢复原提取减值准备时冲减的资本公积准备金额。企业应按 处置过程中取得的价款，借记“银行存款”等科目，按被处置长期股权投资相关的 减值准备金额，借记“长期投资减值准备”科目，按被处置长期股权投资的账面余 额，贷记“长期股权投资”科目，按处置该项长期股权投资应付的除所得税以外的 其他相关税费，贷记“应交税金”等科目，按应恢复的资本公积准备项目金额（指 第6页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 原计提减值准备时冲减的至该项投资处置时尚未恢复的“资本公积—股权投资准 备”的部分），贷记“资本公积—股权投资准备”科目，按上述借贷方的差额，借记 或贷记“投资收益”科目。同时，将与所处置的股权投资相关的、已计入资本公积 （股权投资准备）的余额，一并转入资本公积（其他资本公积），借记“资本公积 一一股权投资准备”科目，贷记“资本公积一一其他资本公积”科目。 本公司取得深圳南星电子有限公司（以下简称“南星电子公司”）及南通纵 横热处理齿轮有限公司（以下简称“热处理齿轮公司”）、上海纵横投资有限公司 （以下简称“纵横投资公司”）的长期股权投资成本与其在该等公司所有者权益 中所占份额的差额,设置“长期股权投资——股权投资差额”明细账项核算,并分 别自一九九八年八月一日、二〇〇二年一月一日、二〇〇三年一月一日起分十年 摊销。 本公司于二〇〇四年四月二十一日向南星电子公司增资的长期股权投资 成本与其在该公司所有者权益中所占份额的差额（按南星电子公司经审计的二 〇〇四年中报所有者权益计算），设置“长期股权投资——股权投资差额”明细 账项核算,并自二〇〇四年六月一日起分十年摊销。 本公司取得南通诚欣锻压有限责任公司（以下简称“诚欣锻压公司”）的长 期股权投资成本与其在该公司所有者权益中所占份额的差额,设置“长期股权投 资——股权投资差额”明细账项核算，诚欣锻压公司二〇〇三年未开展经营，因 其金额较小，二〇〇四年一次性记入损益。 本公司取得东辰工程公司的长期股权投资成本与其在该公司所有者权益中 所占份额的差额,设置“长期股权投资——股权投资差额”明细账项核算，因其 金额较小，二〇〇四年一次性记入损益。 C. 决算日,本公司及其子公司对被投资公司由于市价持续下跌或经营状况 恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值 在可预计的未来期间内不可能恢复时,按单项长期股权投资可收回金额低于其账 面价值的差额计提长期投资减值准备,预计的长期股权投资减值损失计入当年度 损益类账项。 长期股权投资及长期股权投资减值准备的细节在附注 5(8)中表述。 (11) 固定资产计价和折旧方法 第7页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 本公司及其子公司的固定资产是指使用年限在一年以上,单位价值在 2,000.00 元以上的实物资产。固定资产以实际成本计价。本公司一九九四年五 月一日的固定资产原价及累计折旧系以业经上海会计师事务所评估并经国家国 有资产管理部门确认的数额调整入账。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的估计经济使用年限 和估计残值(主要为原价的 3%-5%)确定其折旧率如下： 资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 其中：简易结构 8 12.10% 生产用房屋 33 2.88% 非生产用房 35 2.76% 装修费 5 19.00% 机器设备 12 7.92% 动力设备 13 7.31% 传导设备 20 4.75% 运输工具 8 11.88% 工业炉窑 10 9.50% 仪器仪表 10 9.50% 非生产用设备及器具 其中：电器及办公设备 5 19.00% 非生产用设备 18 5.28% 决算日,本公司及其子公司对固定资产因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 表明固定资产已经发生了减值,按单项固定资产预计可收回金额低于其账面价值 的差额计提固定资产减值准备,并计入当年度损益类账项。 固定资产及其累计折旧和固定资产减值准备的细节在附注 5(9)中表述。 (12) 在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外汇 折算差额,在工程达到预定可使用状态前,计入该项工程的成本。在建工程自达到 预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,本公司及其子公司对在建工程因长期停建、性能及技术业已落后等 原因表明其已经发生了减值,按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的 差额计提在建工程减值准备,并计入当年度损益类账项。 在建工程及其减值准备的细节在附注 5(10)中表述。 第8页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (13) 借款费用核算方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额, 在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定 资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的借款费用计入当 年度损益类账项；属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质,但不 是用于购建固定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直 接计入当年度损益类账项。 因安排专门借款而发生的辅助费用,在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的,在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用计入当年度损益类账项。 每一会计期间,利息资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的 至当期末止购建固定资产 = × 资本化率。 资本化金额 累计支出加权平均数 本期无利息资本化支出。 (14) 无形资产计价和摊销方法 A. 土地使用权 本公司无偿取得的土地使用权,以业经资产评估机构评估及国家国有资产管 理部门确认的重估价值计价，自重估价增值调账之日起,分五十年摊销。本公司 二〇〇二年度对该等土地缴纳出让金后，业已取得了出让性质的土地权证，因而 按取得土地使用权证上规定的出让年限进行平均摊销账面剩余成本。 本公司投入子公司的土地使用权,以业经资产评估机构评估后的重估价值计 价,在经营期内分期摊销。 B. 工业产权及专有技术 本公司的专有技术系指韩国大宇重工业株式会社(以下简称“大宇公司”) 转让予本公司的数控机床加工及制造技术。自二〇〇年五月一日起,分五年摊销。 江苏纵横苏天网络发展有限公司(以下简称“纵横苏天公司”)的数据通道使 用权是指纵横苏天公司向南京苏天广播电视网络数据有限公司(以下简称“苏天 广播公司”)购买的其拥有的广电网省干线 52 条 2MB/s 数据通道的十八年使用权， 第9页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 自二〇〇〇年十二月一日起,按可使用期限(214 个月)摊销,惟该数据通道使用权 的价值尚未经资产评估机构评估及国有资产管理部门确认。 决算日,本公司及其子公司对无形资产因市价持续下跌、已被其他新技术所 替代或超过法律保护期限等原因表明无形资产已经发生了减值,按单项无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备,并计入当年度损 益类账项。 无形资产的细节在附注 5(11)中表述。 (15) 长期待摊费用摊销方法 A. 工装模具费 工装模具费是指本公司生产过程中为制造部件所发生的模具支出,自取得之 日起分十年摊销。惟本公司铸造模具费由于使用期间较短，自取得之日起分五年 摊销。 B．装修费 纵横苏天公司租入房屋发生的装修费用,分三年摊销。 江苏省纵横软件有限公司(以下简称“纵横软件公司”)租入房屋发生的装修 费用,分三年摊销，本期已处置。 C. 其他长期待摊费用 其他长期待摊费用是指本公司所发生的用电增容费、电话初装费、车间改造 工程费用和消防工程改造费等,自费用发生之日起按受益期摊销。 长期待摊费用的细节在附注 5(12)中表述。 (16)预计负债的核算方法 本公司不确认或有负债和或有资产。如果与或有事项相关的义务同时符合以 下条件，本公司将其作为负债，在资产负债表中作为预计负债项目单独反映：该 义务是企业承担的现时义务，该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，该义 务的金额能够可靠地计量。 A．预计负债金额的确认 第10页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ①预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数； ②如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金 额的平均数确定； ③如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：a. 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；b.或有事项涉 及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 ④如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或 其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认 的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 B．根据财会（2003）10 号文规定，在正确计提预计负债的情况下，企业当 期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，应分别情 况处理： ①企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计 了预计负债，应当将当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债 之间的差额，直接计入当期营业外支出或营业外收入。 ②企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，本应当能 够合理估计并确认和计量因担保诉讼所产生的损失，但企业所作的估计却与当时 的事实严重不符（如未合理预计损失或不恰当地多计或少计损失），应当视为滥 用会计估计，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。 ③企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法 合理确认和计量因担保诉讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损 失实际发生的当期，直接计入当期营业外支出或营业外收入。 C．资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的需要调整或说明的担 保诉讼事项，按照资产负债表日后事项的有关规定进行会计处理。 预计负债的细节在附注 5(20)中表述。 (17) 收入确认原则 建造合同收入： 第11页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 A.本公司在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债 表日确认建造合同收入和费用。合同完工进度按已完成的工作量占预计总工作量 的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：①合同总收入能够可 靠地计量；②与合同相关的经济利益能够流入本公司及其附属子公司；③在资产 负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定；④为完成 合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际合同成 本能够与以前的预计成本相比较。 B.当期完成的建造合同，按实际合同总收入减去以前会计年度累计已确认的 收入后的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年度 累计已确认的费用后的余额作为当期费用。 C.建造合同的结果不能可靠地估计时，则区别以下情况处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认， 合同成本在其发生的当期作为费用； ②合同成本不可能收回的，应当在发生时立即作为费用，不确认收入。 D.在一个会计年度内完成的建造合同，原则上在完成时确认合同收入和合同 费用，在季度末可以按照完工进度确认收入。 E.如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失立即作为当期费 用。 F.在合同竣工决算后，公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间 的差额进行调整，并计入当期损益。 销售产品：本公司及其子公司销售商品，已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方，公司不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的 成本能够可靠地计量，确认收入实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交 第12页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日对收入分别以下情况予 以确认和计量： A.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金 额确认收入，并按相同金额结转成本； B.如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳 务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小 于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失； C.如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作 为当期费用，不确认收入。 让渡资产使用权：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权 等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规 定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关 的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 利息收入的确认方法：当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能 够可靠地计量时确认利息收入，利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计 算确定金额。 主营业务收入的细节在附注 5(26)中表述。 （18）补贴收入 税收优惠:经上海市浦东区人民政府认定，本公司之子公司上海纵横国际贸 易有限公司（以下简称“纵横贸易公司”）及纵横投资公司符合浦东新区省部楼 宇政策企业认定条件，可享受如下浦东新区省部楼宇政策企业财政扶持政策： 补贴期限 补贴基数 补贴比例 核准通知书号 2003.1.1-2005.12.31 利润总额 7% 浦财经第 3710301162 号 2003.1.1-2005.12.31 营业收入 2.5% 浦财经第 3710200175 号 2003.1.1-2005.12.31 增加值 2% 浦财经第 3710100913 号 补贴收入的细节在附注 5(31)中表述。 第13页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (19) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 企业所得税的细节在附注 3(2)中表述。 (20) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表 以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 本公司在编制合并会计报表时对其子公司原按照《工业企业会计制度》、《商 品流通企业会计制度》、《旅游服务业会计制度》等编制的二〇〇四年度会计报表, 业已按中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行了调整 及重新表述。 本公司未纳入二〇〇四年度合并会计报表的子公司及其子公司列示： ① 本公司之子公司南通多福机械有限公司(以下简称“多福机械公司”)、 南通悦利机械塑胶制品有限公司(以下简称“悦利机械公司”)、镇江长江饲料有 限公司(以下简称“长江饲料公司”)和纵横软件公司下属的南京同创商务有限公 司(以下简称“同创商务公司”)于二〇〇二年度业已停止生产,故本公司未将其 纳入二〇〇二年度至二〇〇四年度合并会计报表范围。 ② 本公司之子公司 TONMAC OPE,INC.(以下简称“美国草机销售公司”)于 二〇〇三年度业已停止营业,且无法获取该公司二〇〇三年度与二〇〇四年度会 计报表，故本公司未将其纳入二〇〇四年度合并会计报表范围。 ③ 本公司第四届董事会二〇〇三年第八次会议决议，对部分规模较小、长 期亏损或微利的子公司，拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股， 收回投资，盘活存量资产，处置对象包括南通机床集团交通机械有限公司(以下 简称“交通机械公司”)、南通扬帆工贸有限公司(以下简称“扬帆工贸公司”)、 热处理齿轮公司、北京纵横华智投资管理咨询有限公司(以下简称“纵横华智公 司”)、南通威特机械有限公司(以下简称“威特机械公司”)、南通燕东铸造有 限公司(以下简称“燕东铸造公司”)、南通全昌工贸有限公司(以下简称“全昌 工贸公司”)、南通纵横信息科技有限公司(以下简称“纵横信息公司”)、南通 纵横国际环保科技有限公司(以下简称“纵横环保公司”)、纵横软件公司、纵横 第14页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 苏天公司、南京理工环保科技有限公司(以下简称“理工环保公司”)十二家子公 司。 根据本公司第四届董事会二〇〇四年第四次会议决议，暂不对纵横软件公 司、纵横苏天公司、威特机械公司、热处理齿轮公司四家进行处置。 本次董事会召开为第五届董事会二〇〇五年第三次临时会议，暂不对交通机 械公司进行处置。 ④ 根据财政部财会二字(1996)2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的 复函》的有关规定,纵横软件公司的子公司—上海倍尔公司资产总额、营业收入 及二〇〇四年度净利润分别占纵横软件公司的资产总额、营业收入及二〇〇四年 度净利润的比率均在 10％以下,故未纳入本公司二〇〇四年度合并会计报表的合 并范围。 ⑤ 二〇〇三年十一月二十五日，本公司通过了关于对南星电子公司之子公 司南星通讯公司停业清算的请示报告。故未纳入本公司二〇〇四年度合并会计报 表范围。 ⑥ 南星电子公司之子公司南星器件公司二〇〇三年度已将主要资产和负 债全部转移给南星电子公司,且二〇〇三年度已无生产经营活动。故未纳入二〇 〇四年度合并会计报表范围。 ⑦ 南星电子公司之子公司时频科技公司二〇〇三年已处于清算、注销之 中，南星电子公司对其全额计提了减值准备。二〇〇三年十一月二十五日，本公 司通过了南星电子公司关于退出对时频科技公司的股权投资和经营管理的请示 报告。 ⑧ 二〇〇四年三月十一日，镇江市中级人民法院立案受理陈海昱申请纵横 逸飞公司破产还债案，且于同年四月八日以（2004）镇民破字第 19 字公告，公 告纵横贸易公司之子公司纵横逸飞公司破产，故未将该公司及其子公司欧步地板 公司纳入二〇〇四年度合并会计报表范围。 ⑨ 本公司账面无对全昌工贸公司的投资成本，全昌工贸公司的成立属历史 遗留问题，当时成立时的目的是发展三产、安置分流人员，本公司拟在二〇〇五 年处置完毕(包括股权转让等)。全昌工贸公司规模较小，且该公司声明对外无担 保事项，对本公司的影响较小，故二〇〇四年度仍未作股权投资核算并未纳入二 第15页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 〇〇四年度合并会计报表范围。 根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》，二〇〇四年度 未纳入合并会计报表的为多福机械公司、悦利机械公司、纵横软件公司之子公司 同创商务公司、美国草机销售公司、纵横华智公司、纵横信息公司、燕东铸造公 司、理工环保公司、纵横环保公司、纵横软件公司之子公司上海倍尔公司、南星 电子公司之子公司南星通讯公司、南星电子公司之子公司南星器件公司、南星电 子公司之子公司、纵横贸易公司之子公司纵横逸飞公司及其子公司欧步地板公 司、全昌工贸公司及其子公司扬帆工贸公司十七家子公司及其子公司。 本公司新纳入二〇〇四年度合并会计报表的子公司二家，列示如下： ① 二〇〇四年三月九日，本公司、太平洋建设集团有限公司（以下简称“太 平洋建设”）、江苏江海建设工程有限公司（太平洋建设控股子公司，以下简称“江 海建设”）及江苏黄河建设工程有限公司（太平洋建设控股子公司，以下简称“黄 河建设”）四家公司签订《资产置换协议》。 二〇〇四年四月十一日，《资产置换协议》经本公司临时股东大会批准通过， 会议审议通过公司与太平洋建设资产置换的提案：公司以其拥有的对江苏省技术 进出口公司(下称“江苏技术公司”)债权中的 4808.57 万元与太平洋建设持有的 东辰工程公司 75%的股权进行置换(注：太平洋建设、江海建设和黄河建设分别 持有东辰工程公司 57.39%、12.98%和 4.63%的股权，即太平洋建设持有的东辰工 程公司 75%股权。江海建设和黄河建设均系太平洋建设的控股子公司)，其中， 太平洋建设置换获得 3679.52 万元对江苏技术公司的债权，江海建设置换获得 832.20 万元对江苏技术公司的债权，黄河建设置换获得 296.85 万元对江苏技术 公司的债权。置换价格以东辰工程公司截至二〇〇四年三月五日账面净资产值 （经北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2004]第 009 号评估 确认）6411.42 万元的 75％，即 4,808.57 万元。 二〇〇四年四月十四日完成股权过户工商变更登记手续。故本公司将东辰工 程公司二〇〇四年十二月三十一日资产负债表、二〇〇四年四月十五日至十二月 三十一日利润及利润分配表和现金流量表纳入二〇〇四年度合并会计报表范围。 ② 本公司第四届董事会二〇〇三年第八次会议决议，对部分规模较小、长 期亏损或微利的子公司，拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股， 收回投资，盘活存量资产，处置对象包括交通机械公司，由于二〇〇四年度交通 机械公司经营业绩好转，本次董事会召开为第五届董事会二〇〇五年第三次临时 第16页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 会议，暂不对交通机械公司进行处置。由于交通机械公司未纳入二〇〇三年度合 并会计报表范围，二〇〇四年度将其纳入合并范围，并相应调整二〇〇三年度年 初数，使二〇〇三年度会计报表数据具有可比性。 二〇〇四年度纳入合并会计报表的为南星电子公司、纵横贸易公司、纵横投 资公司、纵横软件公司、纵横苏天公司及其子公司苏天培训中心、威特机械公司、 热处理齿轮公司、诚欣锻压公司、交通机械公司、南通正鑫机床有限公司（以下 简称“正鑫机床公司”）、南通天擎机床有限公司（以下简称“天擎机床公司”）、 南通兴和机械有限公司（以下简称“兴和机械公司”）、东辰工程公司十四家控股 公司。 对在报告期内出售、购买的子公司，按照《财政部关于印发〈关于执行企业 会计制度和相关会计准则有关问题解答〉（一）的通知》（财会[2002]18 号） ，和 《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答〉（二） 的通知》（财会[2003] 10 号）”的相关规定确定合并期间。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度计提 的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,对本公 司本年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以 抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子 公司的净资产中所占的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司及其子公司以 外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)计算确定。 附注3. 税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： (1) 流转税 公司名称 税 项 税 目 税率 1.本公司 机床销售收入 增值税 17% 租赁收入、服务收入 营业税 5% 2.南星电子公司 石英晶体谐振器销售收入 增值税 17% 3.纵横软件公司 软件开发收入 营业税 5% 系统集成收入 营业税 3% 培训收入 营业税 3% 硬件销售收入 增值税 17% 第17页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 公司名称 税 项 税 目 税率 4.纵横贸易公司 贸易收入 增值税 17% 5.纵横苏天公司 数控广播多媒体软件开发 营业税 5% 通讯设备销售收入 增值税 6% 6.纵横投资公司 企业投资与咨询服务收入 营业税 5% 7.威特机械公司 机械设备销售收入 增值税 17% 8.热处理齿轮公司 机械设备销售收入 增值税 17% 9.诚欣锻压公司 机械加工制造收入 增值税 17% 10.正鑫机床公司 机电设备、机床、模具销 增值税 17% 售收入 11.天擎机床公司 机电产品及模具销售收入 增值税 17% 12.交通机械公司 机械设备销售收入 增值税 17% 13.兴和机械公司 机械设备销售收入 增值税 17% 14.东辰工程公司 工程劳务收入 营业税 3% 转让工程物资 增值税 6% 应纳增值税额为销项税额减去进项税额加上进项税额转出。 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]17 号文的规定,自一九九九年一月 一日起,机械及设备产品出口退税率提高到 17%。 城市维护建设税按应交增值税额及营业税额的 7%计算缴纳；南星电子公司 城市维护建设税按应交增值税额的 1%计算缴纳；东辰工程公司位于县城的工程 按应交增值税额及营业税额的 5%计算缴纳。 教育费附加按应交增值税额及营业税额的 4%计算缴纳。 (2) 企业所得税 公司名称 税率 1.本公司 33% 2.南星电子公司 15% 3.纵横软件公司 33% 4.纵横贸易公司 15% 5.纵横苏天公司 33% 6.纵横投资公司 15% 7.威特机械公司 33% 8.热处理齿轮公司 33% 9.诚欣锻压公司 33% 10.正鑫机床公司 33% 11.天擎机床公司 33% 12.交通机械公司 33% 13.兴和机械公司 33% 14.东辰工程公司 33% 第18页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 本公司根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例 》的“第十一条 纳税 人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足 弥补的，可以逐年延续弥补，但是延续弥补期最长不得超过五年。”由于本公司 二〇〇二年至二〇〇四年度由南通天元税务师事务所出具了通税事亏损（2005） 66 、 67 及 亏 损 认 定 审 核 报 告 ， 审 核 结 果 ： 认 定 本 公 司 二 〇 〇 二 年 亏 损 40,091,928.26 元 ， 二 〇 〇 三 年 亏 损 48,360,777.17 元 ， 二 〇 〇 四 年 亏 损 39,123,331.30 元，故二〇〇四年度本公司未作企业所得税纳税准备。 本公司之子公司南星电子公司于一九九三年十二月六日被深圳市科学技术 局以深科(1993)122 号文批准认定为高新技术企业。一九九三年三月十七日,经 深圳市地方税务局涉外分局深地税外发[1995]022 号文《关于深圳南星电子有限 公司企业所得税减免问题的批复》批准,南星电子公司自一九九三年取得高新技 术企业资格后的获利年度起,第一年和第二年免缴企业所得税,第三年至第十年 减半缴纳企业所得税。南星电子公司二〇〇四年度按 7.5%的税率缴纳企业所得 税。 (3) 房产税 房产税按房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%；出租房产以房产租金收 入为计税依据,税率为 12%。惟南星电子公司根据深圳地方税务政策以参照自有 房产进行纳税。 (4) 个人所得税： 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 第19页共 106 页 附注4. 控股子公司及合营企业 本公司直接或间接拥有 50%以上权益性资本的子公司及拥有 50%以下(含 50%)权益性资本 司概况列示如下： 公司名称 业务 性质 注册成立 日 期 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范 1.南星电子公司 工业 1990-6-6 16,600,000.00 97,027,698.83 99% 生产经营高频石英晶体及其应用产品和 2.威特机械公司 工业 1992-12-30 USD 360,000.00 1,303,516.77 51% 生产销售电火花机床及其他机械产品. 3.多福机械公司 工业 1993-2-2 USD 400,000.00 2,312,720.00 75% 生产销售机床电器箱.钣金件、铸造、 4.悦利机械公司 工业 1994-5-30 USD 882,700.00 4,419,116.59 58% 生产销售椅子扶手及其他机械塑胶制品 5.纵横逸飞公司 工业 1996-9-2 5,000,000,00 2,500,000.00 50% 经营和代理各类商品及技术的进出口业 6.燕东铸造公司 工业 1998-5-23 USD 1,200,000.00 2,232,000.00 50% 生产销售铸铁件 7.交通机械公司 工业 2000-1-21 3,000,000.00 2,820,000.00 94% 冷却器、一、二类压力容器、机床产品 计算机软件开发及相关技术咨询服务、 8.纵横软件公司 工业 2000-4-30 90,000,000.00 81,000,000.00 90% 、施工；电子产品等的销售、维修、技 计算机硬、软件及相关技术咨询服务； 9.同创商务公司 工业 2000-7-24 500,000.00 475,000.00 95% 程设计、施工；电子产品、通信设备等 10.纵横华智公司 工业 2000-9-12 2,000,000.00 1,500,000.00 75% 投资管理咨询、信息咨询、技术开发与 11.纵横苏天公司 工业 2000-10-13 47,590,000.00 24,270,000.00 51% 数据广播多媒体软件开发、售后服务、 自营和代理按市外经贸委核准的各类商 12.纵横贸易公司 工业 2000-11-10 10,000,000.00 5,000,000.00 50% 三来一补”业务，经营转口贸易和对销 计算机软件开发、制作；销售自产产品 13.上海倍尔公司 工业 2001-1-8 USD 1,205,000.00 4,700,000.00 83% 经营的凭许可经营)。 14.纵横投资公司 工业 2001-4-4 30,000,000.00 17,700,000.00 60% 实业投资、投资管理及其相关业务咨询 15.南星通讯公司 工业 2001-8-1 5,000,000.00 4,500,000.00 90% 生产经营个人数字助理系列产品、股票 16.纵横环保公司 工业 2001-9-5 25,000,000.00 17,500,000.00 70% 生产销售草地机械及零部件 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 公司名称 业务 性质 注册成立 日 期 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范 17. 纵横信息公司 工业 2001-9-14 500,000.00 400,000.00 80% 计算机硬件及外部设备的销售、维修、 18.美国草机销售公司 工业 2001-9-24 USD 974,300.00 USD 693,305.00 100% 割草机等有关机械产品的销售及售后服 19. 理工环保公司 工业 2001-9-30 12,500,000.00 10,000,000.00 80% 户外环保机电设备、机械及通用电子设 20. 南星器件公司 工业 2001-9-30 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 生产销售石英晶振器件及其他电子器件 机电设备制造销售及工艺性协作加工， 21.热处理齿轮公司 工业 2002-1-7 8,000,000.00 7,800,000.00 98% 处理，金属材料销售及理化椕的，技术 22. 时频科技公司 工业 2000-5-15 1,000,000.00 700,000.00 60% 电子振荡器系列产品的技术开发、生产 23. 欧步地板公司 工业 2001-12-12 1,000,000.00 850,000.00 85% 木地板、防水胶、地板清洁剂、塑钢门 机械加工制造，锻件、钣金焊接、电器 24.诚欣锻压公司 工业 2003-12-30 4,522,600.00 3,522,600.00 78% 生产销售 机电设备、机床、模具设计、制造、销 25. 正鑫机床公司 工业 2003-12-30 29,400,000.00 26,400,000.00 90% 术协作；普通货物运输(自运) 26. 兴和机械公司 工业 2003-12-30 14,700,000.00 13,200,000.00 90% 机械设备制造、加工、销售 机电产品及模具设计、制造、销售；机 27. 天擎机床公司 工业 2003-12-29 20,000,000.00 18,000,000.00 90% 咨询 机电产品、原辅材料及配件的制造、销 28. 全昌工贸公司 工业 1997-4-1 2,393,800.00 - 99% 保用品、塑料袋的加工、销售等 销售：机电产品、针纺织品、五金工具 29. 扬帆工贸公司 工业 1997-7-3 500,000.00 470,000.00 94% 件、塑料制品等 30. 苏天培训中心 工业 2004-1-2 30,000.00 30,000.00 100% 计算机软件技术人员、计算机网络技术 公路工程、桥梁、隧道施工；建筑安装 械电子产品、化工原料产品（不含危险 31.东辰工程公司 工业 1993 60,985,900.00 45,737,208.96 75% 、轻纺产品、办公器材。承包境外公路 上述境外工程所需的设备、材料出口等 第21页共 106 页 (1) 南星电子公司原名为“深圳赛格南星电子有限公司”。一九九四年八月 十八日,经深圳市工商行政管理局批准, 南星电子公司的注册资本由 1,200,000.00 美元变更为 2,000,000.00 美元。一九九八年八月十八日,南通市 国有资产管理局(以下简称“南通国资局”)与江苏技术公司、香港国际联贸机械 电子有限公司(以下简称“国际联贸公司”)签订了《股权转让协议》,江苏技术 公司将其持有南星电子公司 70%的权益性资本全部转让予南通国资局。同日,国 际联贸公司、南通国资局与南京波尔新技术产业有限公司(以下简称“南京波尔 公司”)签订了《股权转让协议》,国际联贸公司将其持有南星电子公司 25%的权 益性资本转让予南通国资局,将其持有南星电子公司 5%的权益性资本转让予南京 波尔公司,该等股权转让、资产置换事宜，分别于一九九八年八月五日和八月八 日经南星电子公司董事会和股东大会批准通过,并于二〇〇一年六月十五日经深 圳市工商行政管理局批准变更登记。 一九九八年八月十八日,经江苏省国有资产管理局同意,南通国资局将其持 有南星电子公司 95%的权益性资本置换本公司经评估确认后的一九九八年五月三 十一日的部分资产计 37,227,698.83 元,该股权转让于一九九八年八月三十一日 经南星电子公司股东会决议批准。至此,本公司和南京波尔公司分别持有了南星 电子公司 95%和 5%的权益性资本。 二〇〇〇年八月十八日,深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1171 号文, 同意南星电子公司股权转让及变更企业性质,对南星电子公司的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》予以撤销。 二〇〇一年六月十五日,经深圳市工商行政管理局批准, 南星电子公司注册 资本变更为 16,600,000.00 元。 二〇〇一年七月三十一日,南京波尔公司与南京百顺投资实业有限责任公司 (以下简称“百顺实业公司”)签订《出资转让协议》,南京波尔公司将其持有本 公司 5%的权益性资本转让予百顺实业公司。该等转让业经南星电子公司二〇〇 一年七月三十日的股东会决议批准。截止二〇〇三年十二月三十一日，南京波尔 公司将南星电子公司股权转让予百顺实业公司的股权转让工商变更登记手续尚 未办理。 二〇〇四年四月二十一日，本公司召开第四届董事会第四次会议，通过了《关 于增加南星电子 5980 万元注册资本金的议案》，拟将已投入南星电子公司的 7506 万元募集资金中的 5980 万元，转增南星电子公司注册资本金。南星电子公司已 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 作为资本投入处理。该等事项尚未办理工商变更登记。 (2) 威特机械公司为美国威特数控系统有限公司(以下简称“美国威特机械 公司”) 与本公司共同出资成立的中外合资公司,注册资本为 360,000.00 美元, 合营合同拟定的双方出资比例各为 50%。 二〇〇〇年三月十五日,经该公司董事会决议,同意调整威特机械公司的股 权比例,其中本公司占 51%,美国威特机械公司占 49%。二〇〇〇年七月十七日, 南通市对外经济贸易委员会以通外经贸[2000]294 号文,同意美国威特机械公司 向本公司转让 1%的股权,作价为 41,800.00 元。二〇〇一年十二月十三日,经南 通市工商行政管理局批准,威特机械公司领取了注册号为企合苏通总副字第 000601 号的变更后企业法人营业执照。 (3) 多福机械公司系由美国 EXCEL CON 公司与本公司共同出资兴办的中外 合资经营企业,注册资本为 400,000.00 美元,双方出资比例分别为 25%和 75%。 二〇〇二年十二月五日经江苏省南通工商行政管理局以通工商案字(2002) 第 2526 号行政处罚决定书，决定吊销多福机械公司的营业执照。二〇〇二年度 该公司业已停止生产经营,如附注 2(20)所述,本公司未将该公司二〇〇二年度至 二〇〇四年度会计报表纳入合并会计报表范围内。 (4) 悦利机械公司系由美国家俱设计制造公司与本公司共同出资兴办的中 外合资经营企业,原注册资本为 1,070,000.00 美元,双方出资比例分别为 49%和 51%。一九九五年十一月十七日,经南通市对外经济贸易委员会通外经贸(1995) 字第 497 号文批准,同意该公司核减注册资本至 882,700.00 美元；本公司与美国 家俱设计制造公司的出资比例变更为 58%和 42%。 二〇〇二年十二月五日经江苏省南通工商行政管理局以通工商案字(2002) 第 2533 号行政处罚决定书，决定吊销悦利机械公司的营业执照。二〇〇二年度 该公司业已停止生产经营,如附注 2(20)所述, 本公司未将该公司二〇〇二年度 至二〇〇四年度会计报表纳入合并会计报表范围内。 (5) 纵横逸飞公司系经镇江市对外经济贸易委员会批准,由镇江市对外贸易 集团公司和自然人严立新等投资成立,注册资本为 5,000,000.00 元。 二〇〇一年十一月二十八日, 纵横逸飞公司职工持股会和严立新等 15 位股 东与纵横贸易公司签订《股权转让协议》,将 50%的股权转让给纵横贸易公司,转 第23页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 让价款为 2,500,000.00 元。纵横贸易公司于二〇〇一年十一月二十八日支付了 全部转让价款,该等股权转让业已于二〇〇一年十二月二十八日经纵横逸飞公司 所有股东批准,故纵横贸易公司将收购纵横逸飞公司会计上的股权转让生效日确 定为二〇〇二年一月一日。 二〇〇四年三月十一日，镇江市中级人民法院立案受理陈海昱申请纵横逸飞 公司破产还债案，且于同年四月八日以（2004）镇民破字第 19 字公告，公告纵 横逸飞公司破产。故未将该公司二〇〇四年度会计报表纳入合并范围。 (6) 燕东铸造公司为中国南通市建设银行信托投资公司、日本 CMEC 燕东株 式会社和本公司共同出资成立的有限责任公司,注册资本为 1,200,000.00 美元, 合营合同拟定的各方出资比例为 25%、25%和 50%。 如附注 2(20)所述, 本公司第四届董事会二〇〇三年第八次会议决议，对燕 东铸造公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资， 盘活存量资产，且燕东铸造公司合营期限已满，该公司合营各方未就公司持续经 营一事作出决定。故本公司未将其二〇〇二年度至二〇〇四年度会计报表纳入本 公司的合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进行了权益法核算。 (7) 交通机械公司系由扬帆工贸公司与本公司共同投资设立的有限责任公 司,注册资本为 3,000,000.00 元,双方的出资比例分别为 6%和 94%。 如附注 2(20)所述, 本公司第四届董事会二〇〇三年第八次会议决议，对交 通机械公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资， 盘活存量资产。故本公司二〇〇三年度未将其纳入合并会计报表范围,仅按其已 审会计报表进行了权益法核算。 本次董事会召开为第五届董事会二〇〇五年第三次临时会议，暂不对交通机 械公司进行处置。故本公司二〇〇四年度按上海万隆会计师事务所出具万会业字 （2005）第 879 号标准无保留意见审计报告审定的会计报表进行了权益法核算， 并将其纳入合并会计报表范围。 (8) 纵横软件公司系由江苏同创研究院有限公司（以下简称“同创研究院” ）、 江苏技术公司和本公司共同投资成立的有限责任公司,注册资本原为 2,000,000.00 元,其中同创研究院、江苏技术公司和本公司出资比例分别为 40%、 10% 和 50% 。 嗣 后 , 经 纵 横 软 件 公 司 董 事 会 两 次 决 定 增 加 注 册 资 本 至 90,000,000.00 元, 同创研究院、江苏技术公司和本公司出资比例变更为 8.89%、 第24页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 1.11%和 90%。 二〇〇一年, 南京同创天地环网有限公司(以下简称“同创环网公司”) 与 本公司签订《出资转让协议》,本公司将持有的纵横软件公司 22.22%的出资额转 让予同创环网公司。二〇〇一年七月十日,经纵横软件公司股东会决议,同意本公 司将在纵横软件公司的 81,000,000.00 元出资额中的 20,000,000.00 元的出资额 转让予同创环网公司。转让后,本公司、同创研究院、江苏技术公司和同创环网 公司出资比例变更为 67.78%、8.89%、1.11%和 22.22%.二〇〇一年八月三日,经 江苏省工商行政管理局核准,纵横软件公司换取了注册号为 3200001104811 的企 业法人营业执照。 二〇〇二年八月，经公司股东会批准，同创环网公司、同创研究院将其所持 有的股份分别转让给本公司 22.22％、纵横投资公司 8.89％。经本次调整后，截 止二〇〇二年十二月三十一日，该公司的股本结构为：本公司出资 81,000,000.00 元，占注册资本的 90％；纵横投资公司出资 8,000,000.00 元，占注册资本的 8.89 ％；江苏技术公司出资 1,000,000.00 元，占注册资本的 1.11％。 二〇〇二年九月三十日，公司名称由江苏省纵横同创软件有限公司变更为江 苏省纵横软件有限公司。 (9) 同创商务公司系纵横软件公司与自然人徐爱和共同出资设立的有限责 任公司,注册资本为 500,000.00 元,双方出资比例分别为 95%和 5%。 根据同创商务公司二〇〇一年八月三十一日的董事会决议,从二〇〇一年八 月三十一日起终止一切经营活动,本公司未将该公司纳入合并会计报表范围内。 由于同创商务公司无法持续经营,纵横软件公司已于二〇〇一年度将其对同创商 务公司的长期股权投资全额计提了减值准备。 (10) 纵横华智公司系由机械工业部经济管理研究院(以下简称“机械研究 院”)与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为 2,000,000.00 元,双方 的出资比例分别为 25%和 75%。 纵横华智公司资产、主营业务收入、净利润较小，且本期变动较小。故本公 司二〇〇四年度未将其纳入本公司的合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进 行了权益法核算。 (11) 纵横苏天公司系由苏天广播公司与本公司共同投资设立的有限责任公 第25页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 司,注册资本为 47,590,000.00 元,双方的出资比例分别为 49%和 51%。 (12) 纵横贸易公司系由江苏技术公司与本公司共同投资设立的有限责任公 司,注册资本为 10,000,000.00 元,双方出资比例各为 50%。 根据纵横贸易公司的公司章程,本公司在纵横贸易公司董事会中占有相对多 数,本公司对纵横贸易公司拥有实质控制权,故对该公司二〇〇四年度已审会计 报表予以权益法核算并合并会计报表。 (13) 上海倍尔公司系由纵横软件公司与 BELLSOFT TECHNOLGIES LLC 公司和 自然人缪妍缇于二〇〇一年一月八日共同投资成立,注册资本为 1,205,000.00 美元,各股东出资比例分别为 47%、51%和 2%。现根据上海沪中会计师事务所有限 公司沪会中事(2001)验字第 1193 号《验资报告》审验,截至二〇〇一年十二月三 十一日止,纵横软件公司实际缴付出资额计 4,700,000.00 元(约折合 565,000.00 美元),BELLSOFT TECHNOLGIES LLC 公司实际缴付出资额计 92,400.00 美元,自然 人缪妍缇实际缴付出资额计 24,000.00 美元。截至二〇〇四年十二月三十一日止, 纵横软件公司占上海倍尔公司实际的权益比例为 82.95%。 上海倍尔公司二〇〇四年度会计报表未经审计。但该公司资产较小，且本期 权益变动较小。 (14) 纵横投资公司系江苏技术公司、深圳市申兆旺投资发展有限公司（以 下简称“申兆旺公司” ）与本公司于二〇〇一年四月四日共同投资成立的有限责 任公司,注册资本为 30,000,000.00 元，其中：本公司出资额计 12,000,000.00 人民币,占注册资本的 40%；江苏技术公司出资额计 12,000,000.00 元,占注册资 本的 40%；申兆旺公司出资额计 6,000,000.00 元,占注册资本的 20%。 二〇〇一年十二月七日,本公司之子公司南星电子公司与江苏省技术进出 口公司签订《合作协议》,江苏技术公司为其代理进口 Vxworks 系统软件及配 套产品,合同约定南星电子公司向江苏技术公司预付定金 1050 万元，委托江苏 技术公司进口 Vxworks 系统软件。同日,双方签订了《质押合同》一份,约定由 江苏技术公司以其在纵横投资公司的股权质押给南星电子公司，并办理了所需 的质押登记手续，质押有效期三年，作为归还定金的担保，质押有效期三年， 二〇〇五年一月十四日止。但由于江苏技术公司因拖欠中国银行南京分行的贷 款，南京市中级人民法院于二〇〇四年八月十四日以 331 号裁定书依法查封了 上述江苏技术公司在纵横投资公司的 1200 万元的股权。南星电子公司在质押 到期后，业已与江苏技术公司及第三人上海纵横投资有限公司签订补充质押合 第26页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 同，该补充质押合同已经上海纵横投资有限公司股东会决议通过。 本公司曾以南京波尔公司名义将汇票 600 万元背书给上海联盟高新技术产 业投资有限公司，再背书到申兆旺公司，申兆旺公司以此款作为对纵横投资公司 的投资款。根据申兆旺公司现与本公司协商结果，申兆旺公司以其在纵横投资公 司中的 600 万元股权全额冲抵本公司的 600 万元款项，纵横投资公司的盈亏与其 无关。据此，本公司对纵横投资公司已拥有控制权，因而本公司于二〇〇二年及 二〇〇四年均将纵横投资公司纳入合并会计报表范围。惟该股权的过户手续尚未 办理。 (15) 南星通讯公司系由南星电子公司、深圳市波普电子有限公司(以下简 称“波普电子公司”)和自然人孙金林于二〇〇一年八月一日共同出资设立的有 限 责 任 公 司,注 册 资 本 为 5,000,000.00 元 ,其 中 ： 南 星 电 子 公 司 出 资 额 计 4,000,000.00 元,占注册资本的 80%；波普电子公司出资额计 500,000.00 元,占 注册资本的 10%；孙金林出资额计 500,000.00 元,占注册资本的 10%。上述实收 资本业经深圳天健信德会计师事务所于二〇〇一年七月二十三日以信德深验资 报字[2001]第 14 号《验资报告》审验。 根据二〇〇二年四月二十七日南星通讯公司及自然人股东孙金林出具的《声 明书》,该自然人股东以个人名义持有的 10%的权益性资本属于南星电子公司所 有。 (16)纵横环保公司系由江苏技术公司、SUTECH INDUSTRIES.INC.（以下简 称“美国苏泰克”）与本公司于二〇〇一年九月五日共同投资成立的有限责任公 司。江苏省人民政府于二〇〇一年六月二十九日颁发了外经贸苏府资字 [2001]37291 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。该公司注册资本计 25,000,000.00 元,其中：本公司出资额计 17,500,000.00 元,占注册资本的 70%； 江苏技术公司出资额计 1,250,000.00 元,占注册资本的 5%；美国苏泰克出资额 计 6,250,000.00 元(以相等的外币缴付),占注册资本的 25%。上述实收资本业经 上海万隆众天会计师事务所以万通业字[2001]第 148 号《验资报告》审验。验资 报告中注明,截至二〇〇一年十二月三十一日止,美国苏泰克实际缴付出资额计 450,000.00 美元,折合人民币 3,725,415.00 元,尚余 2,524,585.00 元未予缴足。 截至二〇〇四年十二月三十一日止,本公司在纵横环保公司的实际权益比例 为 77.86%。因目前亏损较小，且本公司并不准备放弃追索违约责任所产生的结 果，因而仍按 70%进行权益法核算。但美国苏泰克实际出资额计 450,000.00 美 第27页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 元系由本公司之全资子公司美国草机销售公司代为缴付。 如附注 2(20)所述, 本公司第四届董事会二〇〇三年第八次会议决议，对纵 横环保公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资， 盘活存量资产。故本公司二〇〇三年及二〇〇四年度未将其纳入本公司的合并会 计报表范围,仅按其已审会计报表进行了权益法核算。 (17) 纵横信息公司系本公司与自然人李华、唐向清、张玲新、章勇和沈锋 于二〇〇一年九月十四日共同投资成立的有限责任公司,注册资本计 500,000.00 元。股东各方出资比例分别为 80%、7%、7%、1%、3%和 2%。 纵横信息公司于二〇〇四年一月十五日召开股东会，经全体股东协商一致于 二〇〇四年五月三十一日停止经营。二〇〇四年十二月二十九日，已向江苏省南 通市工商行政管理局申请注销。二〇〇五年一月，该公司被南通市工商行政管理 局批准注销。故本公司二〇〇四年度未将其纳入本公司的合并会计报表范围,仅 按南通嘉信会计师事务所有限公司通嘉会审（2004）清算审计报告审定的截止二 〇〇四年五月三十一日进行了权益法核算。 (18) 美国草机销售公司系经中华人民共和国外经贸部以[2001]外经贸政企 证字第 006 号《批准证书》批准,由本公司于二〇〇一年九月二十四日在美国伊 利诺斯州注册成立的中方独资企业,注册资本为 974,300.00 美元。 美国草机销售公司一直由江苏技术公司之子公司美国苏泰克代管，账面主要 资产也为美国苏泰克所占用，二〇〇三年度美国苏泰克已由江苏宏图高科技股份 有限公司（以下简称“宏图高科” ）收购，由于本公司至今未收到其二〇〇三年 度及二〇〇四年度财务报告，故本公司对账面的长期股权投资余额全额计提减值 准备 452,767.85 元，且不再将其纳入二〇〇三年度及二〇〇四年度合并会计报 表范围。 (19) 理工环保公司系南京理工大学和本公司共同投资成立的有限责任公司, 注册资本为 12,500,000.00 元,股东双方出资比例分别为 80%和 20%。 理工环保公司已于二〇〇四年十一月十日召开股东会，股东双方签订了《南 京理工环保科技有限公司终止经营并资产处置协议》，达成公司终止经营的决议， 并成立清算小组，进入清算程序。截止二〇〇五年三月十七日，本公司实际分回 资产及获得豁免的债务已远远大于本公司账面投资成本而产生收益。由于二〇〇 四年末清算过程尚未结束，仅按照江苏天华大彭会计师事务所苏天会审[2005] 第28页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 121 号清算审计报告的审定的截止二〇〇四年十一月三十日的所有者权益进行权 益法核算，未确认有关清算收益。 (20) 南星器件公司系由南星电子公司与自然人孙金林、冯金梅于二〇〇一 年九月三十日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为 5,000,000.00 元,其 中：南星电子公司出资额计 2,550,000.00 元,占注册资本的 51%；孙金林出资额 计 1,450,000.00 元,占注册资本的 29%；冯金梅出资额计 1,000,000.00 元,占注 册资本的 20%。上述实收资本业经深圳天健信德会计师事务所于二〇〇一年九月 二十四日以信德深验资报字[2001]第 18 号《验资报告》验证。 根据二〇〇二年四月二十七日南星器件公司及自然人股东孙金林、冯金梅出 具的《声明书》,该两名自然人股东以个人名义持有的 29%和 20%的权益性资本属 于南星电子公司所有。 南星器件公司二〇〇三年度已将主要资产和负债全部转移给南星电子公司, 且二〇〇三年度已无生产经营活动。故未纳入二〇〇三年度及二〇〇四年度合并 会计报表范围。 (21)热处理齿轮公司系由本公司和自然人丁玉粹等 5 人共同出资组建而成， 注册资本为人民币 8,000,000.00 元，法定代表人丁玉粹。在注册资本额中，本 公司拥有 97.50%的权益。该公司注册资本业经江苏中瑞华会计师事务所有限公 司苏瑞华会内验［2001］320 号《验资报告》验证。 (22)时频科技公司系南星电子公司与程天军、乔慧灵共同出资兴办,出资比 例分别为 25%、40%和 35%。上述出资业经天健(信德)会计师事务所(现已更名为 “深圳天健信德会计师事务所”)以信德验资报字(2000)第 07 号《验资报告》审 验在案。 时频科技公司已于二〇〇〇年五月十五日向深圳市工商行政管理局领取了 4403011046089 号营业执照。 时频科技公司自然人股东程天军、乔慧灵所认缴的出资额系由南星电子公司 代为出资。二〇〇一年十二月自然人股东程天军将此部分出资款取回后,又以固 定资产作为其个人出资,但截至二〇〇四年十二月三十一日止该等固定资产尚未 经资产评估机构评估及国有资产管理部门审核。 根据二〇〇二年四月二十七日时频科技公司及自然人股东乔慧灵出具的《声 第29页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 明书》,该名自然人股东以个人名义持有的 35%的权益性资本属南星电子公司所 有。 时频科技公司二〇〇三年已处于清算、注销之中，南星电子公司对其全额计 提了减值准备。二〇〇三年十一月二十五日，本公司通过了南星电子公司关于退 出对时频科技公司的股权投资和经营管理的请示报告。 根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》，对于关、停、 并、转的子公司不再纳入合并会计报表的规定，故本公司二〇〇三年度及二〇〇 四年度未将时频科技公司纳入其合并会计报表范围。 (23)欧步地板公司由纵横逸飞公司和自然人商春荣等投资组建，于二〇〇一 年十二月十二日注册登记成立，领取镇工商 3211001102994 号企业法人营业执 照，注册资本为 1,000,000.00 元，其中纵横逸飞公司投资 850,000.00 元，占该 公司注册资本的 85%。 由于纵横逸飞公司已处于清算、注销之中，且本公司之子公司纵横贸易公司 对其全额计提了减值准备。故本公司未将其纳入二〇〇四年度合并会计报表范 围。 (24)诚欣锻压公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资 本为人民币 4,522,600.00 元，法定代表人施进宇。在注册资本额中，本公司拥 有 78.00%的权益。该公司注册资本业经江苏天华大彭会计师事务所苏天会审一 (2003)148 号《验资报告》验证。 (25)正鑫机床公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资 本为人民币 29,400,000.00 元，法定代表人王建华。在注册资本额中，本公司拥 有 90.00%的权益。该公司注册资本业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏 天会审一(2003)147 号《验资报告》验证。 (26)兴和机械公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资 本为人民币 14,700,000.00 元，法定代表人孙锦明。在注册资本额中，本公司拥 有 90.00%的权益。该公司注册资本业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏 天会审一(2003)149 号《验资报告》验证。 (27)天擎机床公司系由本公司和纵横投资公司共同出资组建而成，注册资 本为人民币 20,000,000.00 元，法定代表人沈春华。在注册资本额中，本公司拥 第30页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 有 90.00%的权益。该公司注册资本业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏 天会审一(2003)150 号《验资报告》验证。 由于管理层调整经营策略，本公司于二〇〇三年十二月以本公司锻压分公 司、普机分公司、铸造分公司及第三机械分公司相关资产投资设立了诚欣锻压公 司、正鑫机床公司、兴和机械公司及天擎机床公司，后由于增加了税负，于二〇 〇四年七月，重新将上述四家子公司有关资产转入相应的分公司，以后基本按分 公司模式进行运作，由于投资过程造成的评估增值及本期对损益的影响已在合并 过程中抵销。 (28)全昌工贸公司系由本公司和南通机床经技实业公司共同出资组建，成 立于一九九七年四月一日，法定代表人丁玉粹。注册资本人民币 2,393,800.00 元业经南通会计师事务所(现名“南通万隆会计师事务所”)通会验(1996)120《验 资报告》验证。在注册资本额中，本公司拥有 98.74%的权益。 本公司账面无对全昌工贸公司的投资成本 2,363,800.00 元，全昌工贸公司 的成立属历史遗留问题，当时成立时的目的是发展三产、安置分流人员，本公司 拟在二〇〇五年处置完毕(包括股权转让等)。全昌工贸公司二〇〇四年度未审会 计报表反映，截止二〇〇四年十二月三十一日资产总额为 5,502,605.55 元，负 债总额为 4,267,445.19 元，所有者权益总额为 1,235,160.36 元，且该公司声明 对外无担保事项，对本公司的影响较小，故二〇〇四年度仍未作股权投资核算并 进行合并报表。 (29)扬帆工贸公司系全昌工贸公司与南通机床经技实业公司共同出资兴办, 法定代表人卞明。在注册资本额中，全昌工贸公司拥有 94%的权益。 扬帆工贸公司成立于一九九七年七月三日，该公司注册资本业经南通中华会 计师事务所(现名“南通万隆会计师事务所”)通会验(1997)88 号《验资报告》 验证。 扬帆工贸公司二〇〇四年度未审会计报表反映，截止二〇〇四年十二月三十 一日资产总额为 3,980,712.93 元，负债总额为 3,546,602.93 元，所有者权益总 额为 434,110.00 元，且该公司声明对外无担保事项，对本公司的影响较小，考 虑全昌工贸公司的特殊情形，故二〇〇四年度仍未作股权投资核算和合并会计报 表。 (30)苏天培训中心经南京市民间管理局核定批准成立，由纵横苏天公司全额 第31页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 出资组建，注册资本 30,000.00 元业经江苏天元会计师事务所天元事验(2003) 第 029 号验证， 法定代表人刘群，业务范围：计算机软件技术人员、计算机网 络技术人员、英语口语技能（岗位）。 (31) 东辰工程公司成立于一九九三年，原注册资本 50 万元，原名为泗阳县 交通工程公司，系泗阳县交通局下属的股份合作制企业。一九九七年至二〇〇一 年多次增资，并增加营业范围。2002 年经江苏省工商局核准更名为江苏东辰公 路工程总公司。 二〇〇三年五月八日，东辰工程公司整体转让给黄河建设，二〇〇三年七月 三十一日为基准日进行资产评估改制。 二〇〇三年十二月二十二日，黄河建设以东辰工程公司净资产折股 1807.11 万元，江海建设以实物资产出资 791.48 万元，资本金总额 2598.59 万元，变更 设立东辰工程公司。 二〇〇四年三月五日，东辰工程公司吸收太平洋建设投资 3500 万元，变更 后注册资本 6098.59 万元，其中：太平洋建设占 57.39%，黄河建设占 29.63%， 江海建设占 12.98%，于二〇〇四年三月六日取得江苏省泗阳工商行政管理局颁 发的 3213232100873 号企业法人营业执照，法定代表人刘建怀，住所为江苏省泗 阳县淮海东路 25 号。 二〇〇四年三月九日，本公司、太平洋建设、江海建设及黄河建设四家公司 签订《资产置换协议》。 二〇〇四年四月十一日，《资产置换协议》经本公司临时股东大会批准通过， 会议审议通过公司与太平洋建设资产置换的提案：公司以其拥有的对江苏技术公 司债权中的 4808.57 万元与太平洋建设持有的东辰工程公司 75%的股权进行置换 (注：太平洋建设、江海建设和黄河建设分别持有东辰工程公司 57.39%、12.98% 和 4.63%的股权，即太平洋建设持有的东辰工程公司 75%股权。)，其中，太平洋 建设置换获得 3679.52 万元对江苏技术公司的债权，江海建设置换获得 832.20 万元对江苏技术公司的债权，黄河建设置换获得 296.85 万元对江苏技术公司的 债权。置换价格以东辰工程公司截至二〇〇四年三月五日账面净资产值（经北京 六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2004]第 009 号评估确认） 6411.42 万元的 75％，即 4,808.57 万元。 二〇〇四年四月十四日完成股权过户工商变更登记手续。本公司成为东辰工 第32页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 程公司控股股东。资产置换后的股东持有股份情况如下： 股东名称 持有股份 股权比例（%） 本公司 45,738,500.00 75.00 黄河建设 15,247,400.00 25.00 公司经营范围：公路工程、桥梁、隧道施工；建筑安装；航务工程作业；交 通工程设施。承包境外公路工程和境内国际招标工程；等等。东辰工程公司拥有 国家公路工程施工总承包一级资质。 第33页共 106 页 本公司直接或间接拥有 50%以下(含 50%)权益性资本的联营公司概况列示如下： 公司名称 业务性质 注册成立日期 注册资本 实际投资额 拥有权益 经 生产销 售鳗 鱼 1.长江饲料公司 商业 1988-10-18 12,733,000.00 17,487,075.05 42% 、养殖成鳗及 存贷款 、结 算 2.交通银行南通支行 服务业 1994-9-26 17,000,000,000.00 815,666.97 0.00% 险等. 项目投 资、 股 3.成都新兴创业投资股份有限公司 服务业 2000-11-10 100,000,000.00 10,000,000.00 10% 理及咨询业务 4.上海亚创投资发展有限公司 服务业 2000-12-18 450,000,000.00 60,000,000.00 13.33% 资产管理、投 自主选 择经 营 5.北京天地纵横东方软件工程有限公司 服务业 2001-12-7 5,000,000.00 1,750,000.00 35% 活动 注：(1) 长江饲料公司原由丹徒县黄墟龙山养殖公司(以下简称“丹徒龙山公司”)与日本丰桥 永会社”)共同出资兴办,合营合同拟定的双方出资比例各为 50%。一九九八年度,因本公司实施了资 会社各将其持有的长江饲料公司 25%的权益性资本转让予本公司。 一九九九年十月十日,丹徒龙山公司与丰桥东永会社签订了《协议书》,丰桥东永会社将其持有长 让予丹徒龙山公司。产权转让后,长江饲料公司由中外合资经营企业变更为内联性质的有限责任公司 变更为 12,733,000.00 元。 一九九九年十一月二十九日,上海市食品进出口有限公司、丹徒龙山公司、溧阳市保龙电气机械 业公司与本公司签订了《关于转让镇江长江饲料有限公司股权的协议书》,本公司将其持有长江饲料 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 四家公司,至此,本公司持有长江饲料公司 42%的权益性资本。 二〇〇〇年九月二十八日,经镇江市丹徒工商行政管理局批准,长江饲料公 司换取了变更后的企业法人营业执照,营业期限自二〇〇〇年九月二十八日起至 二〇〇一年十月十七日止。截至二〇〇四年十二月三十一日止,该公司未办理有 关经营期限延期手续。 长江饲料公司实际已于二〇〇一年十二月起停止正常生产经营,长江饲料公 司的持续经营假设已存在重大的不确定性。本公司对其持有的长江饲料公司的长 期股权投资进行全额计提长期股权投资减值准备。 (2)新兴投资公司系由成都高新区投资有限公司与本公司等七家公司共同出 资设立的股份有限公司,注册资本为 100,000,000.00 元,其中本公司出资额计 10,000,000.00 元,占注册资本的比例为 10%。二〇〇〇年十一月十日,经成都市 工商行政管理局批准,该公司领取了注册号为成工商(高新)字 5101091000946-1 号的企业法人营业执照。 (3)亚创投资公司原由上海联盟高新技术产业投资有限公司和上海亚商 企业咨询股份有限公司共同投资组建,于二〇〇〇年十二月十八日成立。二〇 〇一年六月二十八日,经亚创投资公司股东会决议,该公司更名为“上海亚创投 资发展有限公司”,并进行增资扩股,增资后的注册资本计 300,000,000.00 元。 其中：本公司出资额计 60,000,000.00 元,占注册资本的 20%。该等实收资本 业经公信中南会计师事务所以公会虹(2001)验字第 888 号《验资报告》审验在 案。二〇〇一年七月十二日,亚创投资公司换领了注册号为 3102301100710 的 企业法人营业执照。 亚创投资公司经亚创投资公司股东会决议和修改后章程规定,进行增资扩 股 ， 增 资 后 的 注 册 资 本 计 450,000,000.00 元 。 其 中 ： 本 公 司 出 资 额 计 60,000,000.00 元,占注册资本的 13.33%。该等实收资本于二〇〇三年六月十二 日经公信中南会计师事务所以公会虹(2001)验字第 888 号《验资报告》验证。 二〇〇三年十一月六日经亚创投资公司第三届股东会第二次会议和经营范 围调整、更改公司名称决议，将上海大成资产有限公司拥有的上海亚创投资发展 有限公司 13.33%的股权转让给上海盛瀚投资有限公司；经营范围调整为：资产 管理、房地产开发、工业园开发、实业投资、基础设施投资、战略投资、咨询策 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 划等；该公司更名为“上海亚创控股有限公司”。 (4)纵横东方公司系由纵横软件公司与自然人刘刚强、南京东方文化技术有 限公司（以下简称“东方文化公司”）于二〇〇一年十二月七日共同投资设立的 有 限 责 任 公 司 , 注 册 资 本 为 5,000,000.00 元, 其 中 纵 横 软 件 公 司 出 资 额 计 1,750,000.00 元,占注册资本的 35%；自然人股东刘刚强出资额计 1,500,000.00 元,占注册资本的 30%；东方文化公司出资额计 1,750,000.00 元,占注册资本的 35%。该等出资于二〇〇一年十二月六日经北京方诚会计师事务所以方会(A)字 (2001)第 547 号《验资报告》验证。 截止二〇〇四年十二月三十一日,纵横软件公司累计抽回对纵横东方公司的 出资额 1,000,000.00 元。因纵横东方公司成立后，该公司一直未能规范运作， 也未向纵横软件公司报送相关财务资料，经纵横软件公司董事会批准，纵横软件 公司按实际投资额计提长期股权投资减值准备 750,000.00 元。 第36页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 附注5. 合并会计报表主要项目注释 (1)货币资金 A．货币资金明细项目列示如下： 2004-12-31 2003-12-31 项目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 RMB 3,723,507.39 --- 3,723,507.39 * RMB 66,393.76 --- 66,393.76 USD 44.00 8.2766 364.17 USD 4,944.00 8.2767 40,920.00 HKD 1,759.27 1.0637 1,871.34 HKD 304.27 1.0657 324.26 3,725,742.90 107,638.02 银行存款 RMB 33,860,626.70 --- 27,660,626.70 RMB 26,680,566.59 --- 26,680,566.59 USD 21,358.59 8.2765 176,774.37 USD 6,396.81 8.2767 52,944.48 HKD - --- - HKD 2,011.22 1.0657 2,143.36 27,837,401.07 26,735,654.43 其他货币资金 RMB 707,626.09 6,907,626.09 RMB 21,027,438.03 21,027,438.03 USD - - USD 80,265.77 8.2767 664,335.70 6,907,626.09 21,691,773.73 38,470,770.06 48,535,066.18 B．其他货币资金明细列示如下： 单位 开户银行 账户性质 金 额 纵横苏天公司 工商银行 信用卡 36,171.96 纵横软件公司 广发证券南京洪武路营业部 存出投资款 140,372.14 纵横投资公司 信用卡 8,228.98 纵横贸易公司 保证金存款 500,000.00 纵横贸易公司 信用卡 22,853.01 被抵押现金 * 6,200,000.00 小 计 6,907,626.09 * 本公司于二〇〇四年九月十五日在南通市商业银行壕北支行以银行承兑 汇票 100 万元和 20 万元的现金作押办理了 120 万元的银行承兑汇票。 本公司于二〇〇四年十一月三十一日在南通市商业银行壕北支行以银行 承兑汇票 80 万元作抵押办理了 80 万元的银行承兑汇票。 本公司之子公司东辰工程公司以货币资金作抵押办理了 600 万元银行承兑 汇票。 C.期初其他货币资金变动说明 二〇〇三年七月二十八日，根据江苏省南京市中级人民法院民事裁定书 （2003）民二初字第 00140 号，因审理江苏宏图高科技股份有限公司（以下简 第37页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 称“宏图高科公司”）诉江苏技术公司、本公司担保追偿合同纠纷一案中，宏 图高科公司向该院提出财产保全的申请，要求保全被告江苏技术公司、本公司 的银行存款或相应价值的财产。截止二〇〇三年十二月三十一日，本公司被冻 结银行存款 10,527,993.43 元。如附注 10(4)所述，由于交通控股承诺无条件 替本公司承担对宏图高科公司总额不超过 6,800.00 万元的反担保债务，截止二 〇〇四年十二月三十一日，本公司已无被冻结资金。 (2) 短期投资 短期投资明细项目列示如下： 项目 2004-12-31 2003-12-31 股权投资 其中：股票投资 债权投资 其中：国债投资 其中：其他债券投资 定期存单 * 1,000,000.00 其他投资 ** 2,011,000.00 1,834,180.86 3,011,000.00 1,834,180.86 *定期存单为本公司之子公司正鑫机床公司于二〇〇四年十一月二十六 日存入中国农业银行南通分行营业部，期限为三个月的定期存单。 **截止二〇〇四年十二月三十一日止，本公司之子公司纵横软件公司对基 金投资的金额为 2,011,000 元 。 (3) 应收票据 应收票据明细项目列示如下： 项目 2004-12-31 2003-12-31 银行承兑汇票 * 2,950,617.91 1,153,000.50 商业承兑汇票 ** 120,000.00 远期银行支票 *** 373,033.35 合计 3,323,651.26 1,273,000.50 第38页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 * 本公司于二〇〇四年九月十五日在南通市商业银行壕北支行以银行承 兑汇票 100 万元和 20 万元的现金作押办理了 120 万元的银行承兑汇票。 本公司于二〇〇四年十一月三十一日在南通市商业银行壕北支行以银行 承兑汇票 80 万元作抵押办理了 80 万元的银行承兑汇票。 ** 截止二〇〇四年十二月三十一日，本公司无已贴现未到期的商业汇票。 *** 本公司之子公司南星电子公司于二〇〇四年度收到了购货单位开具的 远期支票 373,033.35 元。截止二〇〇五年三月四日已背书转让 359,033.35 元。 (4) 应收账款、其他应收款 A.应收账款、其他应收款账龄分析列示如下： 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 半年以内 123,255,854.88 20.73% 878,258.09 122,377,596.79 64,649,268.74 17.09% 323,246.34 64,326,022.40 一年以内 161,394,573.22 27.15% 1,613,714.57 159,780,858.65 16,371,502.15 4.33% 6,570,427.68 9,801,074.47 一至二年 63,816,347.94 10.74% 8,781,763.52 55,034,584.42 43,938,421.70 11.62% 20,702,007.70 23,236,414.00 二至三年 31,868,429.34 5.36% 11,667,916.25 20,200,513.09 141,729,541.40 37.47% 129,739,331.96 11,990,209.44 三至四年 87,367,362.91 14.70% 72,033,206.87 15,334,156.04 72,071,536.26 19.06% 58,232,780.33 13,838,755.93 四至五年 69,287,436.31 11.66% 68,012,630.28 1,274,806.03 6,289,324.73 1.66% 5,031,459.78 1,257,864.95 五年以上 57,446,127.46 9.66% 57,446,127.46 - 33,163,442.50 8.77% 33,163,442.50 - 合计 594,436,132.06 100.00% 220,433,617.04 374,002,515.02 378,213,037.48 100.00% 253,762,696.29 124,450,341.19 应收款项坏账准备三至四年及四至五年账龄部分期末金额较大，主要原 因为应收江苏技术公司款 81,770,503.24 元和应收美国苏泰克 42,446,752.96 元。本公司有证据表明该等款项不能收回，除扣除已抵押或已执行资产外，对 该等关联方往来均已计提了特别坏账准备。 B.应收款项主要客户情况： 2004-12-31 2003-12-31 项目 前5名合计金额 占总额比例 前5名合计金额 占总额比例 应收账款 176,439,173.63 50.64% 73,967,270.83 47.31% 其他应收款 154,994,498.03 63.00% 161,002,664.11 74.49% 第39页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ①期末应收账款主要客户明细如下： 单位名称 金额 备注 深圳市运纬达机床贸易有限公司 23,124,839.87 关联方,货款 美国苏泰克 42,446,752.96 原控股股东之子公司，货款 太平洋建设 63,621,867.44 工程款 宿迁经济开发区 27,993,029.08 工程款 宿迁市公路处 19,252,784.28 工程款 海安大交办 9,926,745.00 工程款 市“两纵两横”工程 8,651,019.40 工程款 波普电子公司 5,702,627.72 原控股股东之子公司，货款 常州普勒塞斯精密机械有限公司 4,340,000.00 货款 广州市海珠区五羊机械设备公司 2,842,709.00 货款 小 计 207,902,374.75 ②期末其他应收款主要往来单位如下： 单位名称 金额 备注 江苏技术公司 81,425,892.13 原控股股东 太平洋建设 26,985,064.11 实际控股股东 星海建设 24,762,000.00 长江饲料公司 12,000,000.00 已全部计提坏账准备 南星通讯公司 9,819,541.79 南星公司之子公司 波普电子公司 9,258,315.01 原控股股东之子公司 江苏华容集团有限公司 4,589,710.93 本公司股东 悦利机械公司 3,772,685.46 已全额计提坏账准备 同创商务公司 3,354,881.69 已全额计提坏账准备 全昌工贸公司 3,344,692.99 已全额计提坏账准备 南京理工大学科技发展部 2,515,000.00 已全额计提坏账准备 上海紫琅机电经营部 2,000,000.00 已全额计提坏账准备 小计 183,827,784.11 第40页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 C.主要往来计提特别坏账情况 ①本公司对下列主要款项计提特别坏账准备： 性质 单位 应收款 坏账准备 董事会决议 应收账款 美国苏泰克 42,446,752.96 42,446,752.96 第四届董事会2003年第1次会议 其他应收款 江苏技术公司 70,572,676.21 57,759,310.96 第四届董事会2003年第1次会议 长江饲料公司 12,000,000.00 12,000,000.00 第四届董事会2003年第1次会议 南京理工大学科技发展部 2,515,000.00 2,515,000.00 第四届董事会2004年第4次会议 悦利机械公司 3,772,685.46 3,772,685.46 第四届董事会2002年第6次会议 信达办事处 1,313,298.97 1,313,298.97 第四届董事会2002年第6次会议 *美国苏泰克原为江苏技术公司在美国的全资子公司，由于江苏技术公司自 二〇〇一年十二月开始经营恶化并停止经营，美国苏泰克的绝大部分客户中止与 其的供销业务，其应收款亦被客户按美国相关法规拒付。美国苏泰克的主要资产 为存货和房产，房产系按揭购得，债权人为银行；江苏技术公司持有的美国苏泰 克股权和美国苏泰克的其他资产已移交宏图高科以抵偿宏图高科为江苏技术公 司担保形成的损失。 根据美国苏泰克的现状，本公司认为其没有偿付所欠本公司债务的可能，因 而将应收美国苏泰克的款项全额计提坏账准备。 **江苏技术公司占用本公司款项计 70,572,676.21 元。江苏技术公司应收镇 江龙山鳗业公司（以下简称“镇江龙山公司”）债权 4 亿元左右，因镇江龙山公 司一九九九年开始经营恶化濒于倒闭，而无法偿付江苏技术公司往来款项，江苏 技术公司采取冻结其资产、追诉并申请财产执行等追偿措施，但镇江市中级人民 法院于二〇〇二年十二月十九日回复该公司“现均暂无财产可供执行” ，“法院判 决中止执行”，从而导致江苏技术公司未能收回巨额往来款项；江苏技术公司借 款时由宏图高科提供保证，借款到期后江苏技术公司未能偿还，宏图高科、各债 权银行、有关债权人自二〇〇一年十二月起陆续采取冻结、质押、拍卖江苏技术 公司资产等方式进行追偿，以至于江苏技术公司持有本公司的股权被质押、冻结、 拍卖。现江苏技术公司已停止经营且已无资产可抵偿债务，因而无法偿还占用本 公司款项。 据此，本公司将应收款项扣除其以下抵押物后全额计提坏账准备： 抵押物：根据二〇〇四年三月四日江苏技术公司与本公司签订的《抵押物抵 第41页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 债协议书》，协议约定将南通市工农路 28 号的土地 6,694.25 平方米[地号为： 01-06-(018)-079-1]、 房屋 1,220.49 平方米房产[房屋所有权证号为：单 (97)0879] ， 经 南 通 金 土 地 评 估 咨 询 有 限 公 司 评 估 ， 评 估 土 地 总 地 价 11,842,128.25 元(土地估价报告编号：2003026)和房屋 971,237.00 元，合计 12,813,365.25 元抵偿所欠本公司债务。本公司已分别于 2003 年 5 月 25 日办理 苏通他项(2003)字第 06092 号土地他项权利证明书及 2004 年 3 月办妥相关房产 抵押手续。 ***长江饲料公司欠本公司款计 12,000,000.00 元，该公司于二〇〇一年下 半年开始停止生产经营以来，一直未恢复生产经营，考虑其不再持续经营，其账 面资产主要为应收关联方镇江龙山公司的债权，而镇江龙山公司偿付可能性极 小，因而该款项不可能偿还本公司，本公司将应收其款项全额计提坏账准备。 ****二〇〇一年，本公司预付南京理工大学科技发展部研发费，根据合同内 容，至今南京理工大学科技发展部没有履行合同，多次交涉无果，仍有争议，预 计无法收回，依据谨慎原则，本公司将应收其款项于二〇〇三年度全额计提坏准 备。 ②本公司之子公司南星电子公司及其子公司南星通讯公司经其董事会批准， 对下列款项计提特别坏账准备： 性质 单位 应收款 坏账准备 备注 应收账款 波普电子公司 5,702,627.72 5,702,627.72 * 江苏技术公司 344,611.11 344,611.11 ** 其他应收款 波普电子公司 9,258,315.01 9,258,315.01 * 江苏技术公司 10,726,239.12 3,988,677.59 ** 南星通讯公司 9,819,541.79 5,683,331.79 *** 29,804,095.92 18,930,324.39 * 南星电子公司对波普电子公司的应收款项计为 14,960,942.73 元。波普电 子公司原为江苏技术公司的子公司，注册资本为人民币元 1,000,000.00 元，专 业从事寻呼机、通信整机的生产和销售，二〇〇〇年六月起自身不再经营，委托 南星电子公司管理，二〇〇一年一月起有效资产剥离成立南星通讯公司。截止二 〇〇二年十二月三十一日累计亏损 12,406,014.25 元，根据深圳万商会计师事务 所为波普电子公司出具的二〇〇二年度审计报告之意见, 注册会计师对该公司 的持续经营能力提出质疑并对部分会计科目的年末余额亦无法发表审计意见。故 南星电子公司在充分考虑波普电子公司严重资不抵债的情况,对其往来全额计提 了坏账准备。 第42页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 **二〇〇一年十二月七日,南星电子公司与江苏技术公司签订《合作协议》, 江苏技术公司为南星电子公司代理进口 Vxworks 系统软件及配套产品,南星电子 公司应在二〇〇二年一月十五日前向江苏技术公司支付 13,000,000.00 人民币 元作为购货定金。同日,双方签订《质押合同》,江苏技术公司同意将其在纵横投 资公司的 12,000,000 股股权质押给南星电子公司作为归还定金的担保。二〇〇 一年十二月十二日,南星电子公司向江苏技术公司付款计 10,500,000.00 人民币 元,江苏技术公司的上述股权质押申请业已于二〇〇一年十二月十九日经上海市 工商行政管理局浦东新区分局核准。根据南星电子公司董事会决议，南星电子公 司扣除纵横投资公司二〇〇四年经审计的净资产 40%作为可收回金额后，其余全 额提取坏账准备 4,333,288.70 元。 ***二〇〇三年十一月二十五日，本公司通过了南星电子公司关于对南星通 讯公司停业清算的请示报告。 截至二〇〇四年十二月三十一日，由于南星通讯公司已严重资不抵债,该公 司尚未正式办理对外清算程序，但已停止经营。南星电子公司在考虑南星通讯公 司资产偿债率（资产总额/负债总额扣除税项）的基础上,对预计无法收回的差额 部分全额计提坏账准备。 ③纵横软件公司之子公司同创商务公司从二〇〇一年八月开始停业至今，根 据纵横软件公司第三届董事会二〇〇四年第一次会议决议对其他应收款期末余 额 3,354,881.69 元全额计提坏账准备。 D.应收关联方往来款项及持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的 欠款明细如下: 单位名称 金额 备注 应收账款 太平洋建设 63,621,867.44 实际控股股东 江苏技术公司 344,611.11 原控股股东 其他应收款 江苏技术公司 81,425,892.13 原控股股东 太平洋建设 26,985,064.11 实际控股股东 江苏华容集团有限公司 4,589,710.93 公司第二大股东 第43页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (5) 预付账款 A.预付账款明细项目列示如下： 2004-12-31 2003-12-31 账龄 占该账项余额 占该账项余额 余额 余额 比例 比例 一年以内 49,125,975.75 93.49% 11,600,081.61 92.18% 一至二年 1,666,695.16 3.17% 627,281.29 4.98% 二至三年 1,121,778.19 2.13% 205,996.31 1.64% 三年以上 634,511.83 1.21% 150,228.67 1.19% 合计 52,548,960.93 100.00% 12,583,587.88 100.00% B.主要预付账款列示如下： 单位 金额 备注 中铁十四局（西塘河大桥） 8,329,277.58 分包工程款 北京发那科机电有限公司 4,881,347.00 预付材料款 常州市兴业机电设备有限公司 2,005,129.50 预付材料款 盐城市润盐公司 2,201,032.46 分包工程款 雄峰公司 1,466,945.50 分包工程款 小计 18,883,732.04 (6) 应收补贴款 应收补贴款明细项目列示如下： 项 目 2004-12-31 2003-12-31 应收自营出口退税款 1,602,793.59 * 15,158,187.17 合 计 1,602,793.59 15,158,187.17 * 系纵横贸易公司根据财政部、国家税务总局财税字[1999]17 号文的规定, 应退还纵横贸易公司自营出口产品增值税而尚未收到的款项。 第44页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (7) 存货及存货跌价准备 存货明细项目列示如下： 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 45,379,724.88 10,157,939.46 35,221,785.42 33,736,691.70 14,917,090.11 18,819,601.59 产成品 82,065,477.78 22,830,098.00 59,235,379.78 110,202,834.39 44,644,721.74 65,558,112.65 在产品 45,794,173.42 6,285,154.22 39,509,019.20 23,685,858.47 6,965,910.41 16,719,948.06 工程施工 308,656,308.27 308,656,308.27 - 材料成本差异 -189,413.90 -189,413.90 - 工程结算 -272,825,542.81 -272,825,542.81 - 其他 19,913,010.77 19,913,010.77 合计 208,880,727.64 39,273,191.68 169,607,535.96 187,538,395.33 66,527,722.26 121,010,673.07 存货跌价准备系根据年末存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计 提,可变现净值系本公司及其子公司按存货在正常业务情况下的销售价格扣除变 现费用后的净值计算。 本公司产成品存货跌价准备变动较大原因： 本公司草地机械分公司自一九九八年成立，主要生产出口美国 33”割草机 系列产品，该产品在美国的市场未打开，又不适应国内市场，自 2001 年年初就 停止生产，积压相关库存 2800 余万元，因销售量较少，故在二〇〇一年年末计 提跌价准备 600 万元，2002 年年末补提跌价准备 1129 万元，2003 年年末因仍未 能销出而补提跌价准备 1076 万元，基本全额计提。太平洋建设对本公司重组后， 为盘活资产，本公司进行多方联系，并经董事会讨论通过，同意将库存的 22,858,222.12 元草地机械分公司积压滞销的存货按 3.5 折计 9,360,441.96 元 （含税价） ，一次性打包出售给上海登宝冷暖设备有限公司。该笔业务使本公司 转回 22,858,222.12 元存货跌价准备。 南星电子公司期末存货中包含历史结存产品 UM-1、UM-5、49U 等计人民币 13,038,435.92 元, 主要为生产 BP 机、无绳电话等产品，该等产品市场上存在 较大幅度的减值，南星电子公司已根据目前销售情况按照谨慎性原则计提存货 跌价准备计 7,105,263.32 元。但由于近期进行大宗销售的可能性不大，因而该 等产品的实现价值存有不确定性。 第45页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (8) 长期投资 长期股权投资分类： 合并报表 项 目 2004-12-31 2003-12-31 长期股权投资 （一）长期股权投资 136,066,523.28 139,350,869.02 1、合并范围子公司 5,483,595.40 5,790,293.55 2、非合并范围子公司 57,542,454.03 58,791,452.82 3、合营公司 1,404,479.16 1,383,127.96 4、联营公司 71,635,994.69 73,385,994.69 其中：合并价差 5,483,595.40 5,790,293.55 （二）长期股权投资减值准备 31,914,778.42 32,255,299.68 合 计 104,151,744.86 107,095,569.34 长期股权投资明细列示如下： 第46页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 占被投资公司注 本年增(减)投 本年权益增(减) 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 2004-1-1 累计权益增(减)额 册资本比例 资额 额 南京环保公司 2001.09.30- 80% 10,000,000.00 6,285,543.10 -192,751.14 -3,907,208.04 多福机械公司 1993.02-2005.02 75.00% 2,312,720.00 1,852,619.15 - -460,100.85 2000.09.12- 纵横华智公司 75.00% 1,500,000.00 449,948.82 -303,423.27 -1,353,474.45 2010.09.11 1994.05.30- 悦利机械公司 58.00% 4,419,116.59 1,838,365.24 - -2,580,751.35 2009.05.29 1988.05.23- 燕东铸造公司 50.00% 2,232,000.00 1,383,127.96 21,351.20 -827,520.84 2003.05.23 纵横环保公司 2001.09.05- 70.00% 17,500,000.00 15,469,743.06 -1,255,914.80 -3,286,171.74 长江饲料公司 1998.12-2001.10 42.00% 17,487,075.05 26,465,889.78 -340,521.26 8,638,293.47 纵横信息公司 2001.09.14- 80% 400,000.00 403,855.52 -12,520.31 -8,664.79 美国草机销售公司 2001.09.24- 100% 5,739,664.10 452,767.85 - -5,286,896.25 2001.7.21- 亚创投资公司 20.00% 60,000,000.00 60,820,327.72 - 820,327.72 2020.12.27 交通银行南通支行 1992.12.23- 0.003% 815,666.97 815,666.97 - - 2000.11.10- 新兴投资公司 10.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 2030.11.09 南星通讯公司 2001.8.01- 90.00% 4,500,000.00 - - - -4,500,000.00 深圳时频科技 2001.9.05- 60.00% 600,000.00 37,935.99 - - -562,064.01 南星器件公司 2001.9.30- 100.00% 5,000,000.00 3,129,321.15 - 113.69 -1,870,565.16 欧步地板公司 1996.09.02 85.00% 850,000.00 850,000.00 -850,000.00 -850,000.00 纵横东方公司 35.00% 1,750,000.00 1,750,000.00 - - 同创商务公司 2000.07.24 95.00% 475,000.00 857,721.67 - 382,721.67 上海倍尔软件 2001.01.08 82.95% 4,700,000.00 667,741.49 -13,981.70 -4,046,240.21 苏天培训中心 100.00% 30,000.00 30,000.00 * 2000.01.21- 交通机械公司 94.00% 2,820,000.00 - - -2,820,000.00 2004.04.30 合并价差 5,790,293.55 153,131,242.71 139,350,869.02 - -2,947,647.59 -22,518,314.83 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 A．长期股权投资减值准备 * 本公司长期投资账面余额长江饲料公司 26,125,368.52 元、多福机械公 司 1,852,619.15 元、悦利机械公司 1,838,365.24 元，因该等被投资单位业已停 产，确认资不抵债，因而全额计提相关减值准备。 ** 本公司之全资子公司美国草机销售公司一直由江苏技术公司之子公司 美国苏泰克代管，由于本公司至今未收到其二〇〇三年度及二〇〇四年度财务报 告，且该公司业已停业，本公司也无法对其进行实际控制，故本公司于二〇〇二 年度按以二〇〇二年度未审计的会计报表为准，扣除二〇〇二年已计提的长期股 权投资减值准备后的账面净值 452,767.85 元，全额计提长期股权投资减值准备。 *** 南星电子公司之子公司南星通讯公司尚未正式办理对外清算程序，但 已停止经营。由于南星通讯公司已严重资不抵债,故南星电子公司二〇〇三年全 额计提长期股权投资准备。 **** 纵横软件公司之子公司同创商务公司从二〇〇一年八月开始停业至 今，无法持续经营，因而全额计提长期股权投资准备。 ***** 纵横软件公司之联营公司纵横东方公司成立后，该公司一直未能规 范运作，也未向纵横软件公司报送相关财务资料，经纵横软件公司董事会批准， 纵横软件公司按实际投资额计提长期股权投资减值准备 750,000.00 元。 B．本公司股权质押明细如下： 质押股权 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 备注 亚创投资公司股权 工商银行南通青年路支行 2004-10-9 2005-6-20 60,000,000.00 4.4250‰ 新兴投资公司股权 中国信达资产管理公司南京办事处 2001-12-27 2004-12-27 10,000,000.00 5.445‰ 逾期 合 计 70,000,000.00 C．合并价差详见附注 6(3)A②。 (9) 固定资产及其累计折旧 A.固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2003-12-31 本年增加 期初数 东辰公司(增加) 纵横逸飞(减少) 固定资产原价： 房屋建筑物 195,493,925.38 2,188,500.00 2,467,200.00 622,288.19 机器设备 119,995,517.36 43,211,433.72 44,576,927.64 动力设备 7,234,711.14 - 1,074,361.12 传导设备 114,915.00 - - 运输设备 16,716,914.31 351,500.00 529,050.00 1,942,408.92 工业炉窑 1,071,966.00 - 527,649.78 仪器仪表 8,555,610.45 - 1,670,270.10 非生产用设备及器具 27,042,786.20 3,238,883.75 1,194,648.00 5,341,684.18 合计 376,226,345.84 48,990,317.47 4,190,898.00 55,755,589.93 累计折旧： 房屋建筑物 63,012,489.31 89,290.80 171,703.00 5,567,643.76 机器设备 65,698,280.56 4,569,184.72 49,960,013.15 动力设备 2,564,913.26 - 1,073,486.23 传导设备 49,995.06 - 13,574.82 运输设备 7,383,706.02 59,157.45 308,356.00 2,164,754.72 工业炉窑 14,718.26 - 679,110.14 仪器仪表 5,848,123.83 - 640,898.71 非生产用设备及器具 17,644,647.62 577,655.39 708,431.00 3,065,761.15 合计 162,216,873.92 5,295,288.36 1,188,490.00 63,165,242.68 固定资产净值： 214,009,471.92 43,695,029.11 3,002,408.00 固定资产减值准备： 房屋建筑物 1,120,248.38 280,035.98 机器设备 6,372,936.57 829,091.07 动力设备 575,098.26 17,554.64 传导设备 - - 运输设备 980,257.06 189,124.02 工业炉窑 53,802.60 254,406.62 仪器仪表 447,702.64 29,687.28 非生产用设备及器具 585,355.69 128,559.17 合计 10,135,401.20 1,728,458.78 固定资产净额： 203,874,070.72 43,695,029.11 3,002,408.00 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 B.本期期初数变动主要事项包括： * 本公司合并范围增加子公司东辰工程公司导致期初固定资产增加 48,990,317.47 元，累计折旧增加 5,295,288.36 元。 ** 纵横贸易公司合并范围减少其子公司纵横逸飞公司导致期初固定资产 减少 4,190,898.00 元,累计折旧减少 1,188,490.00 元。 C.固定资产抵押明细如下： 抵押物 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 备注 本公司 房屋、土地 工商银行南通青年路支行 2004-12-7 2005-12-9 46,000,000.00 4.6500‰ * 设备 工商银行南通青年路支行 2004-10-22 2005-9-15 5,000,000.00 4.4250‰ * 设备 工商银行南通青年路支行 2004-8-31 2005-8=29 20,000,000.00 4.4250‰ * 房屋、土地 中国信达资产管理公司南京办事处 2001-12-27 2003-12-30 28,000,000.00 5.445‰ 逾期 东辰工程公司 工程机械 泗阳中行 2004-2-17 2005-1-25 2,000,000.00 5.7525‰ ** 工程机械 泗阳中行 2004-2-16 2005-2-10 2,500,000.00 5.7525‰ ** 工程机械 泗阳中行 2004-2-23 2005-8-15 2,000,000.00 5.9475‰ 工程机械 泗阳工行 2004-8-27 2005-4-26 2,900,000.00 5.31‰ 工程机械 泗阳工行 2004-10-13 2005-4-20 1,300,000.00 5.46‰ 南星电子公司 房产 中国农业银行深圳市分行上步支行 2004-6-22 2005-6-22 9,000,000.00 4.87‰ 房产 招商银行深纺大厦支行 2004-1-7 2005-1-7 1,000,000.00 3.98‰ 威特机械公司 土地 中国工行南通城南支行 2004-12-24 2005-6-23 1,600,000.00 4.425‰ 土地 中国工行南通城南支行 2004-3-19 2005-3-3 800,000.00 4.425‰ 合 计 122,100,000.00 * 本 公 司 以 南 通 市 任 港 路 23 号 30,705.59 平 方 米 房 产 ( 抵 押 作 价 25,249,400.00 元)及 45,909.63 平方米土地(抵押作价 39,872,100.00 元)、南 通 五 步 口 十 一 组 房 产 9013.38 平 方 米 及 土 地 10,000 平 方 米 ( 抵 押 作 价 9,08,050.00 元) 向中国工商银行南通市青年路支行进行了借款抵押，抵押期限 为二〇〇四年九月十日至二〇〇七年九月十日。 本公司以机器设备(评估值 21,508,383.85)向中国工商银行南通市青年路支 行进行了借款抵押，抵押期限为二〇〇四年一月十九日至二〇〇六年一月十九 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 日。 本公司用子公司热处理齿轮公司机器 73 台/套(评估价值为 3,020,992.22 元) 向中国银行南通分行进行了借款抵押。 本公司以南通市任港路 23 号 15,844.04 平方米房产及任港路 55 号 7,529.94 平 方 米 房 产 、 出 让 土 地 37,961.1 平 方 米 及 23 台 机 械 设 备 ( 评 估 价 值 为 42,292,893.15 元)向中国银行南通分行进行了借款抵押。二〇〇五年十二月二 十三日，中国银行南通分行以通知的方式告知本公司，将债权转让予中国信达资 产管理公司南京办事处。 ** 东辰工程公司二〇〇三年六月十七日与泗阳县工商银行签订了 2003 年泗字第 10 号《最高额抵押合同》，将稳定摊铺机、沥青拌和楼等工程机械设 备等抵押值 2009.33 万元，用于办理银行借款，期限二〇〇三年六月十八日至 二〇〇六年六月十八日，最高抵押额 800 万元。 *** 本公司之子公司南星电子公司根据中国农业银行深圳市分行上步支 行与本公司签订的(深圳上步)农银抵字(2004)第 0055 号《抵押合同》,以其位 于深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发 8 号厂房 1 至 6 层和单身宿舍 4 栋共 54 套的房产(作价计 14,922,675.00 人民币元)作为其向中国农业银行深 圳市分行上步支行借款 900 万人民币元的抵押物。 南星电子公司根据招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行与其签订的 2003 深字 0103950030 号《最高额抵押合同》,以其位于深圳市福田区华强北 路赛格科技园 2 栋 6 层 1-5 轴与 H-P 轴，5-6 轴与 L-P 轴，长泰花园 A 座 29D 作为向招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行最高额借款 300 万人民币元 的抵押物。 **** 本公司之子公司威特机械公司以其土地为抵押向工商行南通城南支 行各借款 160 万人民币元和 80 万人民币元。 D．本期固定资产减少情况 本公司之子公司纵横软件公司二〇〇四年五月十二日将位于汉中路 89 号 金鹰商务楼 32 层面积为 1811.67 平方米的房产出售给祝金龙，共收取售房款 1,654.74 万元。该项房产的原值 1,748.61 万元，累计折旧 191.37 万元，其 他处置费用 18.51 万元，处置净收益为 78.99 万元。 第51页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 本公司之子公司纵横贸易公司二〇〇四年六月二十三日将位于上海市浦东 新区东方路 989 号 701 室(578.47 平方米)房产,以总价 752.01 万人民币元转让 给上海中申企业集团有限公司，已办妥房产过户手续。该项房产的原值 571.27 万元,累计折旧 81.41 万元，其他处置费用 26.46 万元，处置净收益为 235.69 万元。 本公司之子公司纵横投资公司二〇〇四年六月二十三日将位于上海市浦东 新区东方路 989 号 702 室(582.44 平方米)房产,以总价 757.17 万人民币元转让 给上海中申企业集团有限公司，已办妥房产过户手续。该项房产的原值 578.02 万元,累计折旧 80.08 万元，其他处置费用 16.64 万元，处置净收益为 242.59 万元。 本公司将位于文丰街道厂南村所属范围的五层混合结构 2199.01 平方米的 集体宿舍房屋拆迁,原值 111.46 万元,累计折旧 31.77 万元,净值 79.69 万元,获 得拆迁补偿金额为 378.23 万元,支付拆迁职工安置费用 35.42 万元,处置净收益 为 263.12 万元。 本公司之子公司南星电子公司出售其位于深圳民乐新村房产十套中的九套 房产，账面原值 269.31 万元，累计折旧 48.54 万元，减值准备 93.57 万元，账 面净值 127.20 万元，销售价格 149.99 元，支付房产中介佣金 3.5 万元，处置净 收益 19.29 元。 E．固定资产权属情况 本公司之子公司东辰工程公司位于泗阳县淮海东路 25 号的在用的办公楼及 其所使用的土地无产权。 (10) 在建工程 A.在建工程明细项目列示如下： 工程名称 2003-12-31 本期增加额 本期转入固定资产 其他减少额 2004-12-31 进度 镀镍磷设备 558,474.24 558,474.24 90% 真空炉W2045 369,154.05 369,154.05 - 100% 简易真空回火炉 4,486.00 4,486.00 20% 五步口包装车间设计费 53,172.18 53,172.18 0% 生产设备技术改造 623,040.00 623,040.00 90% 第52页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 工程名称 2003-12-31 本期增加额 本期转入固定资产 其他减少额 2004-12-31 进度 新厂区围墙 91,384.00 91,384.00 90% 油漆车间改造 109,000.00 109,000.00 - - 100% 其他 25,384.00 25,384.00 - 100% 合 计 1,062,012.29 772,082.18 503,538.05 - 1,330,556.42 B.在建工程减值准备的明细项目列示如下： 工程名称 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 真空炉W2045 - 184,577.00 184,577.00 - 镀镍磷设备 530,574.24 27,900.00 558,474.24 合计 530,574.24 212,477.00 184,577.00 558,474.24 本公司之子公司热处理齿轮公司镀镍磷设备在建工程一直处于试生产过程， 期末根据江苏中天资产评估事务所有限公司《资产评估报告书》{苏中资评报字 （2003）第189号}，计提减值准备金额为558,474.24元。 (11) 无形资产 A.无形资产明细项目列示如下： 剩余摊销期限 项 目 取得方式 原始金额 摊销年限 2003-12-31 本年增加 本年摊销 2004-12-31 备注 (月) 数据通道 23,320,000.00 214月 19,287,000.00 - 1,308,000.00 17,979,000.00 177 使用权 技术信息与参考资料费 217,875.00 3年 78,677.16 - 72,628.56 6,048.60 13 土地使用权 1,688,081.18 50年 1,604,264.36 256,299.62 1,347,964.74 479 管理软件 80,000.00 5年 57,333.35 16,000.00 41,333.35 30 土地使用权 出让 10,749,636.59 50年 8,671,373.63 214,992.72 8,456,380.91 472 电表土地 划拨 1,280,686.00 50年 1,152,617.20 25,613.76 1,127,003.44 528 土地出让金 出让 14,155,122.32 50年 13,649,582.24 337,026.72 13,312,555.52 474 ** 大宇技术 外购 4,999,314.60 5年 1,333,150.54 999,862.92 333,287.62 4 * CAD-CAM技术 外购 277,000.00 5年 55,399.97 55,399.97 - 合 计 56,767,715.69 45,889,398.45 3,285,824.27 42,603,574.18 * 本公司生产数控机床所采用的技术从大宇公司购得，原始价款为美元 57 万元，从政府部门批准合约开始生效之日起五年内有效。合同同时规定本公司应 当采购一定数量大宇公司产品部件，因在国产化过程中存在障碍，本公司未能履 行合约之规定，同时大宇公司也未能销售本公司之相关产品。 第53页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 根据二〇〇四年二月二日本公司与大宇公司协议约定：①本公司代缴的技术 转让费(33 万美元)的前期税不再向大宇公司要求支付，大宇公司相应也不再向 本公司要求支付逾期付款利息与未完成二〇〇〇年签订的合作协议的违约金；② 双方同意按照计划进行还款和提供技术支持。 ** 出让土地系指原一九九四年股份发行股票时作为国家股投入的划拨用 地，二〇〇二年度公司通过补交出让金的方式取得出让性质的工业用土地权证。 B.无形资产抵押情况： 本公司以土地使用权 55,909.63 平方米向中国工商银行南通分行青年路支 行进行了借款抵押，以土地使用权 37,961.10 平方米向中国银行南通分行进行了 借款抵押。 (12) 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 项目 原始金额 2003-12-31 本期增加额 本期摊销额 2004-12-31 剩余摊销年限 工装模具费 4,376,680.11 2,188,340.08 437,667.91 1,750,672.17 * 48.00 立柱床鞍费 47,863.24 20,897.44 2,786.32 18,111.12 78.00 床身铸造模具费 26,324.79 19,743.59 2,632.48 17,111.11 79.00 绿化工程款 10,000.00 6,666.67 2,000.00 4,666.67 28.00 孩儿巷61号屋面维修费用 10,000.00 9,500.00 2,000.00 7,500.00 45.00 铸造模具费 617,695.61 30,884.79 586,810.82 57.00 砂箱费 96,228.00 3,207.60 93,020.40 116.00 铸造分公司土建、水电安装 64,216.00 28,897.20 28,897.20 - 装修费-软件 315,000.00 18,876.00 18,876.00 - 装修费-苏天 382,409.77 84,980.04 185,000.00 156,924.68 113,055.36 22.00 花圃工程 29,508.63 25,082.00 5,901.74 19,180.26 39.00 厂区道路改造 32,600.95 28,797.00 6,520.20 22,276.80 41.00 化粪池工程 22,460.62 20,963.15 4,492.08 16,471.07 44.00 车棚 55,217.90 55,217.90 1,840.60 53,377.30 58.00 修理费 139,911.98 34,978.00 104,933.98 36.00 装修费-镇江逸飞公司 653,086.09 653,086.09 - ** 0.00 合 计 5,372,282.01 3,245,741.24 954,141.51 1,392,695.69 2,807,187.06 *本公司之工装模具费主要为生产机床而发生。 **本公司合并范围减少了纵横逸飞公司导致装修费减少 653,086.09 元。 第54页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (13) 其他长期资产 A.其他长期资产明细项目列示如下： 剩余摊销 项目 原始金额 2003-12-31 本期增加额 本期摊销额 2004-12-31 备注 年限(月) 移拌合楼费用 240,000.00 240,000.00 240,000.00 8 * 钢便桥 1,318,183.25 1,153,822.89 234,538.31 919,284.58 3 ** 简易棚 154,672.42 91,397.32 83,663.70 7,733.62 1 *** 简易棚 31,784.00 27,510.12 14,796.52 12,713.60 8 *** 水中平台 1,616,471.47 1,467,585.99 174,408.83 1,293,177.16 4 **** 西塘河搭 100,000.00 61,904.74 51,904.74 10,000.00 1 桥特维费 项目部 498,954.94 343,796.62 205,153.82 138,642.80 1 ***** 合 计 3,744,792.95 3,410,744.55 764,465.92 2,646,278.63 B.本期期初数变动主要事项包括： 本公司合并范围增加子公司东辰工程公司导致期初其他长期资产增加 3,410,744.55 元。 C.本期其他长期资产变动情况列示如下： 其他长期资产为本公司之子公司东辰工程公司的工程临时设施，用于淮盐高 速 HY-YC4 标项目经理部工地。 * 移拌合楼费用为路面公司拌合楼的安装费用，原始金额 240,000.00 元，分 8 个月进行摊销。 ** 钢便桥原始金额 1,318,183.25 元中,建设费 220,000.00 元在“淮盐 4 标”工期 20 个月内全额摊销；贝雷片 202,026.00 元按 8 次周转使用,其他 材料 896,157.25 元,按 4 次周转使用,本工期内应摊销 234,538.31 元。 *** 简易棚、西塘河搭桥特维费、新增 10KV 线路工程，均在“淮盐 4 标”工期 20 各月内摊销。 **** 水中平台原始金额 1,616,471.47 元,周转使用 4 次,本次在“淮盐 4 标”工程建设期 20 个月内摊销 404,117.87 元。 ***** 活动板房原始金额 498,954.94 元中,板房价值 239,358.00 元,保 留 1/2 残值,其余部分在“淮盐 4 标”施工期间的 20 个月内全额摊销。 第55页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (14) 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 2004-12-31 2003-12-31 借款类别 原币金额 汇价 折合人民币金额 月利率(‰) 原币金额 汇价 折合人民币金额 月利率(‰) 银行借款 其中:抵押 RMB 122,100,000.00 --- 122,100,000.00 3.9825-5.9475 RMB 93,500,000.00 --- 93,500,000.00 5.358 担保 RMB 195,660,000.00 * --- 195,660,000.00 4.185-6.045 RMB 189,340,000.00 * --- 189,340,000.00 4.185-5.850 信用 RMB 3,439,177.63 --- 3,439,177.63 5.083 RMB 4,509,468.07 --- 4,509,468.07 4.65-5.115 质押 RMB 70,000,000.00 --- 70,000,000.00 4.425-5.445 RMB 64,710,000.00 --- 64,710,000.00 3.875-5.58 合计 391,199,177.63 352,059,468.07 * 本年度关联方为本公司及其子公司借款提供的担保详见附注 7(2)C 所述。 ** 本年度本公司及其子公司质押借款详见附注 7(2)B 所述。 *** 本年度本公司及其子公司以资产抵押借款详见附注 8（2）C 所述。 截至二〇〇四年十二月三十一日止,本公司及其子公司取得的各类短期银行 借款明细如下： 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 借款形式 备注 中国交通银行南通分行 2003-06-18 2004-05-10 4,760,000.00 4.8690‰ 担保 逾期 中国交通银行南通分行 2003-07-07 2004-01-07 3,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国交通银行南通分行 2003-07-07 2004-01-07 3,400,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国交通银行南通分行 2003-07-30 2004-05-10 7,000,000.00 4.8690‰ 担保 逾期 广东发展银行南京分行营业部 2004-12-16 2005-6-15 40,000,000.00 4.3500‰ 担保 正常 福建兴业银行南京洪武支行 2004-07-15 2005-07-15 58,000,000.00 4.1850‰ 担保 正常 工商银行南通青年路支行 2004-10-9 2005-6-20 60,000,000.00 4.4250‰ 质押 正常 工商银行南通青年路支行 2004-12-7 2005-12-9 46,000,000.00 4.6500‰ 抵押 正常 工商银行南通青年路支行 2004-10-22 2005-9-15 5,000,000.00 4.4250‰ 抵押 正常 工商银行南通青年路支行 2004-8-31 2005-8=29 20,000,000.00 4.4250‰ 抵押 正常 工商银行南通青年路支行 2003-12-01 2004-05-25 5,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 工商银行南通青年路支行 2003-12-22 2004-06-21 20,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 建设银行南通支行 1994-11-04 1995-01-25 3,439,177.63 9.9000‰ 信用 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-05-31 2003-06-20 1,500,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-24 2003-06-20 1,500,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-25 2003-07-20 8,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-24 2003-08-20 1,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-25 2003-08-20 7,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-24 2003-09-20 3,500,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 第56页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 借款形式 备注 中国信达资产管理公司南京办事处 2002-09-25 2003-08-20 5,000,000.00 4.6200‰ 担保 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2001-12-27 2003-12-30 28,000,000.00 5.445‰ 抵押 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2001-12-27 2004-12-27 10,000,000.00 5.445‰ 质押 逾期 中国信达资产管理公司南京办事处 2001-12-27 2004-12-27 10,000,000.00 5.445‰ 担保 逾期 泗阳建行 2004-9-29 2005-4-29 4,000,000.00 6.045‰ 担保 正常 泗阳建行 2004-10-11 2005-10-10 6,000,000.00 6.045‰ 担保 正常 泗阳中行 2004-2-17 2005-1-25 2,000,000.00 5.7525‰ 抵押 正常 泗阳中行 2004-2-16 2005-2-10 2,500,000.00 5.7525‰ 抵押 正常 泗阳中行 2004-2-23 2005-8-15 2,000,000.00 5.9475‰ 抵押 正常 泗阳工行 2004-8-27 2005-4-26 2,900,000.00 5.31‰ 抵押 正常 泗阳工行 2004-10-13 2005-4-20 1,300,000.00 5.46‰ 抵押 正常 中国农业银行深圳分行上步支行 2004-6-22 2005-6-22 9,000,000.00 4.87‰ 抵押 正常 招商银行深纺大厦支行 2004-1-7 2005-1-7 1,000,000.00 3.98‰ 抵押 正常 上海浦发银行 2004-7-27 2005-7-26 6,000,000.00 5.31‰ 担保 正常 中国工行南通城南支行 2004-12-24 2005-6-23 1,600,000.00 4.425‰ 抵押 正常 中国工行南通城南支行 2004-3-19 2005-3-3 800,000.00 4.425‰ 抵押 正常 中国工行南通城南支行 2004-11-23 2005-5-18 1,000,000.00 4.2‰ 担保 正常 * 截止二〇〇四年十二月三十一日止，逾期借款明细合计为 122,099,177.63 元，本公司未办理逾期借款展期手续，对逾期借款未考虑对本 公司资产的相关影响。 ** 二〇〇四年十二月二十三日，中国银行南通分行以债权转让书面通知的 方式告知本公司，已将其与本公司签订的关于 7550 万元借款合同项下的全部权 利依法转让给中国信达资产管理公司南京办事处，原合同内容不变。 (15) 应付票据 应付票据明细项目列示如下： 项目 2004-12-31 2003-12-31 银行承兑汇票 * 8,000,000.00 远期银行支票 ** 537,462.94 合计 8,537,462.94 - * 本公司于二〇〇四年九月十五日在南通市商业银行壕北支行以银行承 兑汇票 100 万元和 20 万元的现金作押办理了 120 万元的银行承兑汇票。 本公司于二〇〇四年十一月三十一日在南通市商业银行壕北支行以银行 承兑汇票 80 万元作抵押办理了 80 万元的银行承兑汇票。 第57页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 本公司之子公司东辰工程公司以货币资金作抵押办理了 600 万元银行承兑 汇票。 ** 本公司之子公司南星电子公司开具了远期支票,截止二〇〇五年三月 三十一日已支付 476,419.94 元。 (16) 应付账款 本公司及其子公司本年度前五名债权人应付账款情况如下： 2004-12-31 2003-12-31 金 额 占年末余额的比例 金 额 占年末余额的比例 36,441,290.44 26.52% 10,082,334.90 14.67% (17) 应交税金 A.应交税金明细项目列示如下： 税 项 2004-12-31 2003-12-31 增值税 9,429,778.00 8,219,403.14 营业税 14,775,647.99 166,897.24 城市维护建设税 1,183,688.68 765,030.02 企业所得税 21,395,413.69 1,619,232.79 房产税 3,639,344.09 2,396,033.87 个人所得税 149,814.72 34,791.89 其他 475,774.40 342,952.04 合计 51,049,461.57 13,544,340.99 B.应交税金变动及原因： ①本年度期初应交税金-增值税的变动主要系： 本公司之子公司南星电子公司本年度根据地方税务部门对于应纳增值税额 的检查结论，对账面欠交增值税额进行了调整。 * 南星电子公司二〇〇二年对以前年度销售进行更正，冲回了应交增值税 2,942,415.17 元，由于南星电子公司未能获取对方税务机关出具“销售退回及 折让证明单”，且南星电子公司已享受了地方优惠而不能再重新计算，因而二〇 〇四年度作为损失进行了追溯调整。 ** 南星电子公司以前年度对增值税核算存在不规范之处，二〇〇四年度根 据“免、抵、退”汇算清缴情况，认定可以收到出口退税 502,892.63 元，相应 第58页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 调整了应收出口退税金额，净调增应交税金 351,195.12 元。 ②本年度变动较大项目原因主要系： * 所得税变动较大为东辰工程公司按应纳税所得额计提所得税所致。 ** 增值税较大为本公司欠缴相关增值税所致。 *** 房产税较大为本公司欠交自有房产的房产税所致。 (18) 其他应付款 本公司及其子公司本年度前五名债权人其他应付款情况如下： 2004-12-31 2003-12-31 金 额 占年末余额的比例 金 额 占年末余额的比例 33,830,859.26 30.97% 8,691,353.87 23.74% (19) 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 项目 2004-12-31 2003-12-31 利息费用 ＊ 16,255,503.63 5,759,678.12 水电费 386,537.22 690,393.89 租赁费 10,085,224.31 分包工程 12,104,250.95 修理费 32,708.28 土方运费 509,454.61 气费 107,323.85 其他 1,877,950.28 1,937,048.81 合计 41,358,953.13 8,387,120.82 *期末预提利息费用较大为本公司按照借款内容计提的利息及逾期利息。 第59页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (20) 预计负债 项目 2004-12-31 2003-12-31 担保损失 4,827,591.75 4,827,591.75 退税损失 1,355,304.16 合计 6,182,895.91 4,827,591.75 * 关于担保损失预计的说明： 一九九三年七月，南通轻工机械厂向中国工商银行南通分行借款 70 万美元， 由南通机床厂对该借款进行担保，该借款到期后南通轻工机械厂仅归还美元 24 万元，尚余 46 万美元及利息 123,267.90 美元未能偿还。后该借款由中国工商银 行南通市城南支行管理并负责收回。城南支行对上述借款合同未履行事项提出上 诉，南通市中级人民法院于二〇〇三年十二月三十一日作出(2003)通中民二初字 第 23 号民事判决书，判决南通轻工机械厂偿付借款本金 3,807,328 元及利息 1,020,263.75 元，合计人民币 4,827,591.75 元(按二〇〇三年一月二十八日国 家外汇牌价计算)，对于南通轻工机械厂机不能履行的部分，由本公司承担赔偿 责任，本公司在履行了上述给付义务后，有权向南通轻工机械厂追偿，并可根据 该判决书直接向法院申请强制执行。 本公司向江苏省高级人民法院提起上诉，二〇〇四年五月九日，江苏省高级 人民法院(2004)苏民终字第 107 号民事判决书判决驳回上诉，维持原判决。对于 上述民事判决，本公司不服，拟申请再审。 本公司预计承担赔偿责任的可能性很大，很可能形成一项担保损失，因而于 二〇〇三年十二月三十一日预计该笔负债 4,827,591.75 元。截至审计报告日止， 该民事判决书尚未被执行。 ** 应收出口退税可能存在的损失。 本公司之子公司纵横贸易公司以前年度收购草地机械分公司产品向 DANA 公 司进行出口，因本公司欠付有关运输公司运费该等公司未向纵横贸易公司提交相 关单证，以及由于本公司重组中对各公司进行人员分流等原因，导致相关单据未 能收集齐全，该等出口应收退税款 1,355,304.16 元，本公司正积极与有关当事 人联络，并与主管税务部门进行沟通，争取尽最大可能收回退税款。由于截止二 〇〇四年十二月三十一日对于未能收集齐全相关单证，估计收不回可能较大，本 公司全额预计该等损失。 第60页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （21）长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 2004-12-31 2003-12-31 长期应付款 477,058.06 198,406.32 477,058.06 198,406.32 本公司之子公司东辰工程公司于二〇〇三年十二月八日，以其所属路面分 公司总经理翟正祥个人名义采取担保方式，从南京机械厂按揭购买 HB760C 拖 泵一台，价款 447,319.34 元(本金 423,000.00 元,利息 24,319.34 元)；购买 WB221 路拌机一台,价款 534,033.72 元(本金 505,000.00 元，利息 29,033.72 元)，从二〇〇四年一月起 24 个月付清。 (22) 股本 A.本公司股本增减变动明细项目列示如下： 股份类别 2003-12-31 本年增加/减少 2004-12-31 未上市流通股份 发起人股份 48,876,924.00 48,876,924.00 其中：国家持有股份 48,876,924.00 48,876,924.00 非发起人股份 67,200,000.00 67,200,000.00 其中：境内法人持有股份 67,200,000.00 67,200,000.00 * 未上市流通股份合计 116,076,924.00 116,076,924.00 已上市流通股份 人民币普通股 122,367,840.00 122,367,840.00 已上市流通股份合计 122,367,840.00 122,367,840.00 股份总数 238,444,764.00 238,444,764.00 ① 关于原按股股东股权被冻结事项 *江苏技术公司原持有本公司国有法人股 67,200,000 股,占本公司总股本的 28.18%，目前均处于冻结中。 第61页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 其所持股权均被冻结，明细如下： 冻结单位 冻结股权 股权比例 占江苏技术总持股比例 镇江市中级人民法院 * 51,480,000.00 21.59% 76.61% 江苏省南京市中级人民法院 ** 15,720,000.00 6.59% 23.39% 小计 67,200,000.00 28.18% 100.00% * 由于江苏技术公司向其他单位提供担保的原因,二〇〇一年十二月五日, 其持有本公司的国有法人股中计 35,750,000 股股权已被镇江市中级人民法院冻 结,冻结期限至二〇〇二年十二月四日。 二〇〇二年三月二日,江苏技术公司因资金往来形成欠款，南通绣衣时装集 团公司向南通市中级人民法院申请财产保全，南通市中级人民法院冻结了江苏技 术公司持有本公司的 15,730,000 股国有法人股。 二〇〇三年一月二十八日本公司公告：从本公司第一大股东江苏技术公司处 获悉,该公司日前接到镇江市中级人民法院(以下简称“镇江中院”)(2002)镇执 字第 138-2 号、第 139-2 号、第 140-2 号、第 140-4 号民事裁定书,就中国农业 银行镇江市京江支行(以下简称“京江支行”)与丹徒县龙山鳗业联合公司、江苏 技术公司借款合同纠纷一案(详见二〇〇一年十二月八日、二〇〇二年六月四日、 十一月二十一日三大证券报),在裁定拍卖江苏技术公司持有的本公司国有法人 股 51,480,000 股(共两笔：35,750,000 股和 15,730,000 股)又流拍的情况下(详 见二〇〇二年九月三日、九月二十一日、十月九日、十一月二十六日、十二月十 九日及二〇〇三年一月八日三大证券报),镇江中院依照《最高人民法院关于冻结 拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》,最终裁定如下： ①将江苏技术公司持有的本公司国有法人股 35,750,000 股以每股 2.16 元作 价 7722 万元交付京江支行抵偿相应债务； ②将江苏技术公司持有的本公司国有法人股 15,730,000 股以每股 1.40 元作 价 2202.2 万元交付京江支行抵偿相应债务。 二〇〇四年七月十五日本公司公告，本公司接到镇江中院 (2002)执字第 138-141 号民事裁定书,就本公司第一大股东江苏技术公司持有的本公司国有法 人股 5148 万股司法冻结一事,在镇江中院已裁定将上述股权交付京江支行抵偿 相应债务,而京江支行至今尚未办理股权过户,上述股权原冻结期限又到期的情 况下,镇江中院将从二〇〇四年七月十三日至二〇〇五年一月十三日继续冻结上 第62页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 述股权。 二〇〇五年二月二日本公司公告，本公司接到镇江中院两份民事裁定书，在 本公司第一大股东江苏技术公司持有的公司 5148 万股国有法人股司法冻结期限 到期的情况下，镇江中院将从二〇〇五年一月十九日至二〇〇六年一月十八日继 续冻结上述股权。 ** 除裁定抵债股权外，江苏技术公司现持有本公司国有法人股 15,720,000 股，占本公司总股本的 6.59%，已被质押给中国银行江苏省分行,质 押期限至二〇〇四年十二月七日止。 二〇〇一年十二月七日,江苏技术公司持有本公司国有法人股中计 15,720,000 股股权已被质押给中国银行江苏省分行,质押期限至二〇〇四年十二 月七日止； 二〇〇四年八月十一日本公司公告，本公司接到江苏省南京市中级人民法院 有关协助执行通知书，就公司原第一大股东江苏技术公司持有的公司国有法人股 1572 万股司法冻结一事，在上述股权原冻结期限到期的情况下，南京中院将从 二〇〇四年八月十一日至二〇〇五年二月十日继续冻结上述股权。 ② 关于原控股股东股权转让事项 二〇〇三年十一月四日，就本公司第一大股东江苏技术公司将其持有的本公 司 6720 万股法人股,占本公司总股本的 28.18%,转让给江苏中山路桥工程有限公 司 (以下简称“中山路桥”)的有关事宜公告如下提示性公告： 本公司于二〇〇三年十一月四日收到江苏技术公司当日与中山路桥签订的 《股份转让协议》,江苏技术公司将其持有的本公司 6720 万股法人股转让给中山 路桥,双方约定本次转让价格为 0.7587 元人民币/股,转让价额合计为 5098.464 万元人民币。 本次转让前,中山路桥不持有本公司股份,本次转让完成后,中山路桥共持有 本公司股份 6720 万股,占本公司总股本的 28.18%,将成为本公司第一大股东。 截止二〇〇五年四月二十日,上述股权转让尚在审批之中，因而本公司尚未 收到上述当事人在中国证券登记结算公司上海分公司办理的有关股权过户文件。 第63页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 B.本公司的前 10 名股东及前 10 名流通股股东之间无关联方关系。 股东名称 年末持股数量 持股比例（%） 备注 江苏技术 67,200,000.00 28.18% 非流通股 江苏华容集团有限公司 48,876,924.00 20.50% 非流通股 南京思科药业有限公司 2,950,000.00 1.24% 流通股 罗永华 2,500,450.00 1.05% 流通股 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 1,149,342.00 0.48% 流通股 上海广慈医学高科技公司 1,065,600.00 0.45% 流通股 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 886,552.00 0.37% 流通股 上海四福金都汇娱乐总汇 870,500.00 0.37% 流通股 上海豪尔办公用品有限公司 862,932.00 0.36% 流通股 上海浦东上南房产有限公司 843,499.00 0.35% 流通股 南京同辉电子系统有限公司 818,693.00 0.34% 流通股 邵声先 737,000.00 0.31% 流通股 (23)资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 股本溢价 663,915,998.98 663,915,998.98 资产评估增值准备 25,277,121.41 25,277,121.41 股权投资准备 3,432,247.61 909,174.42 4,341,422.03 被投资单位评估增值准备 1,296,029.90 1,296,029.90 其他资本公积转入 75,308.19 868,374.78 943,682.97 子公司资本折算差额 752,122.22 752,122.22 两项基金转资本公积 111,737.85 111,737.85 转增股本 -100,153,372.70 -100,153,372.70 以税还贷得退税款 4,913,300.00 4,913,300.00 关联交易差价 45,738,500.00 * 45,738,500.00 599,620,493.46 47,516,049.20 647,136,542.66 * 其他资本公积增加原因为本公司获得债权人辖免部分债务 868,374.78 元。 ** 股权投资准备对子公司其他资本公积的增加相应计算所得。 *** 本公司以其拥有的对江苏技术公司债权中的 4,808.57 万元与太平洋 建设持有的东辰工程公司 75%的股权进行置换，二〇〇四年四月十四日，东辰工 程公司完成股权过户工商变更登记手续，本公司成为东辰工程公司控股股东，资 产置换后的股东持有 75%股份，注册资本 6,062.59 元。由于本公司应收江苏技 术公司款基本全额计提了坏账准备，因而根据财会〔2001〕64 号文形成关联交 易差价。 第64页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (24) 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 法定盈余公积 20,131,214.77 1,886,745.28 - 22,017,960.05 法定公益金 9,740,697.43 943,372.64 - 10,684,070.07 合计 29,871,912.20 2,830,117.92 - 32,702,030.12 (25) 未分配利润 A.未分配利润明细项目列示如下： 项目 母公司 合并报表 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 净利润 181,606.02 -84,950,101.15 4,021,201.31 -81,914,930.09 加：年初未分配利润 -765,040,518.06 -680,090,416.90 -768,675,367.67 -686,760,437.58 可供分配的利润 -764,858,912.04 -765,040,518.06 -764,654,166.36 -768,675,367.67 减：提取法定盈余公积 1,886,745.28 提取法定公益金 943,372.64 可供投资者分配的利润 -764,858,912.04 -765,040,518.06 -767,484,284.28 -768,675,367.67 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润 -764,858,912.04 -765,040,518.06 -767,484,284.28 -768,675,367.67 B.本公司 2004 年 12 月 31 日期初未分配利润追溯调整事项如下： 母公司相关 合并报表相关 项目 影响报表项目 母公司 合并报表 影响金额 影响金额 原披露数据：（2003 年报） 未分配利润 -762,258,163.85 -765,893,013.46 披露数据：（2004 年报） 未分配利润 -765,040,518.06 -768,675,367.67 一、与母公司有关的调整事项 1 、漏计了应提江苏技术公司坏账准备 管理费用 -1,121,400.00 1,121,400.00 -1,121,400.00 1,121,400.00 1,121,400.00 元，本公司现对该笔差错作追 *1 溯调整处理 其他应收款坏账准备 -1,121,400.00 1,121,400.00 第65页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 母公司相差 合并报表相差 项目 影响报表项目 母公司 合并报表 影响金额 影响金额 2 、本公司锻压分公司2004 年度以前单方预估计 应付账款 -1,142,524.67 -1,142,524.67 提租赁费1,142,524.67 元，因此本公司对此作为 *2 未分配利润--期初未分配 会计差错更正处理予以冲回。 1,142,524.67 1,142,524.67 1,142,524.67 1,142,524.67 利润 3 、本公司之子公司南星电子公司追溯调整以下 长期股权投资 -2,803,478.88 项目，影响损益-3488662.48 元，按照持股比例 未分配利润--期初未分配 -2,956,141.51 2,956,141.51 权益法核算，调减长期股权投资3026004.09 元 利润 。 152,662.63 -152,662.63 - 投资收益 其中： 3-1 、南星电子公司据“ 免、抵、退”汇算清缴情 应收补贴款 511,892.63 511,892.63 *3 况，调整了应收出口退税金额 511,892.63 -511,892.63 511,892.63 -511,892.63 主营业务成本 3-2 、南星电子公司根据退回存货进行盘点，确 应收账款 -253,138.49 -253,138.49 认具体批次为以前年度的退回，相关金额为 253,549.80 元，本年度根据退回存货进行盘 *4 应收账款坏账准备 -83,825.75 -83,825.75 点，确认具体批次为以前年度的退回，相关金 额为394,549.80 元。 未分配利润--期初未分配 -169,312.74 -169,312.74 -169,312.74 -169,312.74 利润 3-3 、2002 年更正以前年度销售冲减销项税未获 未分配利润--期初未分配 -2,942,415.17 -2,942,415.17 -2,942,415.17 -2,942,415.17 税部门认可，且账面余额与税务清算认定结果 利润 *5 不一，根据2002 年度汇算清缴结果调整其差额 2942415.17 元。 -2,942,415.17 -2,942,415.17 应交税金 3-4 、公司现根据税务清算结果进行调整，相应 主营业务成本 -351,195.12 351,195.12 -351,195.12 351,195.12 调增应交税金-增值税351,195.12 元，调增上年 *5 度主营业务成本351,195.12 元。 应交税金 351,195.12 351,195.12 调整后结果 净利润 -2,782,354.21 -2,782,354.21 -2,782,354.21 -2,782,354.21 少数股东权益 - -147,551.52 -147,551.52 未分配利润 -765,040,518.06 -768,675,367.67 *1 关于对应收江苏技术公司款计提坏账准备的调整 本公司二〇〇三年度报告中披露本公司将应收江苏技术公司款项，“扣除其 以下抵押或预计收回资产项目后全额计提坏账准备：……根据江苏省南通市中级 人民法院(2003)通中民二初字第 132 号民事调解书，达成协议：江苏技术公司于 二〇〇三年十二月十五日前支付给本公司货款人民币 1,121,400.00 元。另于二 〇〇四年二月十六日经江苏省南通市中级人民法院(2004)通中执民字第 2 号民 事裁定书，该院于二〇〇四年一月二日立案执行，江苏技术公司将标的额 1,121,400.00 元的款项汇至该院账户”。后经查明，为了法院结案的需要而从机 械工业部借款周转，该笔款项实系本公司通过关联方机械工业经理部汇入，由于 有关经办人员未及时将有关情况向公司反映，致使二〇〇三年度报告中漏计了应 提江苏技术公司坏账准备 1,121,400.00 元，本公司现对该笔差错作追溯调整处 理。 第66页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 *2 关于单方面计提的资产使用费进行更正的处理 本公司之子公司多福机械公司因经营不善，停业多年，后为工商部门吊销营 业执照。多福机械公司有关人员为本公司原锻压分公司接收，部分固定资产也由 锻压分公司进行使用，由于未达成协议，锻压分公司单方预估计提租赁费 1,142,524.67 元，因此本公司对此作为会计差错更正处理予以冲回。 *3 关于南星电子公司应收补贴款进行更正的处理 根据南星电子公司所在辖区深圳市南山区国家税务局的深南国税清算通 字[2003]第 114 号生产企业出口货物“免、抵、退”税清算情况通知书反映， 二〇〇三年度应退税额为 511892.65 元，二〇〇四年六月实际收回二〇〇三年 度出口退税款 502,892.63 元。该公司以前年度未按出口货物“免、抵、退” 税办法进行核算，因此调增二〇〇三年度出口退税款 511,892.63 元，因此南 星电子公司对此作为会计差错更正处理予以冲回。 *4 南星电子公司销售退回更正 南星电子公司以前年度销售发生退回 253,138.49 元，由于经办人未及时将 退货情况进行申报，致使公司未能及时进行处理。本年度根据退回存货进行盘点， 确认具体批次为以前年度的退回，由于未能取得“销售退回及折让证明单”，且 该批产品时间较长已报废，因而全部作调减以前年度损益处理，冲减应收账款 253,138.49 元及坏账准备 83,825.75 元。 *5 关于南星电子公司税项的调整 南星电子公司本年度根据地方税务部门对于应纳增值税额的检查结论，对账 面欠交增值税额进行了调整： a.南星电子公司二〇〇二年对以前年度销售进行 更正，冲回了应交增值税 2,942,415.17 元，由于南星电子公司未能获取对方税 务机关出具“销售退回及折让证明单”，且南星电子公司已享受了地方优惠而不 能再重新计算，应列入以前年度损失；b. 由于南星电子公司晶体分公司在享有 “地产地销”优惠政策的同时南星电子公司不能享有出口货物“免、抵、退” 税优惠政策的，即南星电子公司二〇〇三年度销售的 7,821,224.03 元不予享 有地产地销政策，列作一般销售补缴增值税款。公司现根据税务清算结果进行 调整，相应调增相应税款及成本 351,195.12 元。 第67页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 上述事项本公司已在二〇〇四年度中期财务报告中进行披露且经审计认 可。 (26) 主营业务 A.本公司及其子公司的主营业务明细项目列示如下： ①按产品品种列示： 2004年度 2003年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 车床 2,876,931.15 2,220,263.55 656,667.60 2,825,856.81 2,882,019.94 -56,163.13 钻铣床 - - - - - - 磨床 3,813,589.72 4,044,020.61 -230,430.89 2,483,504.24 4,063,367.78 -1,579,863.54 铣床 162,701,415.65 127,313,961.62 35,387,454.03 69,884,020.85 60,681,756.72 9,202,264.13 数控机床 46,500,592.47 36,932,176.28 9,568,416.19 24,417,046.75 21,511,871.04 2,905,175.71 加工中心 5,335,726.48 3,619,006.55 1,716,719.93 17,776,974.34 18,226,660.17 -449,685.83 草地机械 8,143,603.64 22,830,987.69 -14,687,384.05 4,638,916.04 4,688,035.91 -49,119.87 变速箱 - - - 11,665,954.77 10,917,952.87 748,001.90 其他机床 47,261,110.06 38,001,017.30 9,260,092.76 73,509,224.04 61,173,031.48 12,336,192.56 软件及系统集成 2,860,994.23 1,580,428.49 1,280,565.74 - - - 硬件 2,557,389.13 2,078,153.24 479,235.89 4,573,039.28 3,351,761.34 1,221,277.94 电子 21,821,314.94 19,747,575.44 2,073,739.50 20,709,116.91 17,589,675.25 3,119,441.66 冷却器 1,675,274.65 1,707,073.32 -31,798.67 - - - 网络服务 - - - 34,083,387.43 33,094,371.08 989,016.35 贸易 10,648,912.65 12,106,670.37 -1,457,757.72 30,440,724.83 30,338,018.89 102,705.94 工程施工 249,083,266.94 196,749,806.53 52,333,460.41 - 合计 565,280,121.71 468,931,140.99 96,348,980.72 297,007,766.29 268,518,522.47 28,489,243.82 机床及机械成本除草地机械外按各项收入占机床及机械成本总收入比例计算得出。 ②按行业列示： 2004年度 2003年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 机械 278,308,243.82 236,668,506.92 41,639,736.90 207,201,497.84 184,144,695.91 23,056,801.93 计算机 2,860,994.23 1,580,428.49 1,280,565.74 4,573,039.28 3,351,761.34 1,221,277.94 电子 24,378,704.07 21,825,728.68 2,552,975.39 20,709,116.91 17,589,675.25 3,119,441.66 贸易 10,648,912.65 12,106,670.37 -1,457,757.72 34,083,387.43 33,094,371.08 989,016.35 网络 - - - 30,440,724.83 30,338,018.89 102,705.94 建筑业 249,083,266.94 196,749,806.53 52,333,460.41 - 合计 565,280,121.71 468,931,140.99 96,348,980.72 297,007,766.29 268,518,522.47 28,489,243.82 ③按地区列示： 第68页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2004年度 2003年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 江苏 388,382,759.74 314,232,723.25 74,150,036.49 159,240,678.10 144,119,754.73 15,120,923.37 广东 174,500.00 149,473.38 25,026.62 15,656,872.81 14,137,529.87 1,519,342.94 深圳 60,527,627.19 52,942,607.59 7,585,019.60 17,844,871.79 16,113,205.43 1,731,666.36 浙江 20,922,848.09 17,669,155.61 3,253,692.48 19,291,760.00 17,419,687.61 1,872,072.39 国内其他地区 86,591,741.81 76,096,822.70 10,494,919.11 42,866,903.99 38,707,697.42 4,159,206.57 国外 8,680,644.88 7,840,358.46 840,286.42 42,106,679.60 38,020,647.41 4,086,032.19 合计 565,280,121.71 468,931,140.99 96,348,980.72 297,007,766.29 268,518,522.47 28,489,243.82 B.本公司及其子公司本年度向前五名客户销售情况列示如下： 2004年度 2003 金额 占全年总收入的比例 金额 占全年总收入的比例 合并报表 256,013,095.55 45.29% 42,187,825.77 15.71% 母公司 79,152,327.41 31.01% 42,187,825.77 25.98% C.本公司及其子公司本年度向前五名客户采购情况列示如下： 2004年度 2003年度 金额 占全年总成本的比例 金额 占全年总成本的比例 合并报表 46,704,010.78 6.50% 20,223,873.37 7.74% 母公司 152,163,684.13 46.01% * 26,916,304.23 21.55% * 母公司二〇〇四年度产成品主要向其子公司天擎机床公司及正鑫机床公司购买。 D．本公司二〇〇四年重大销售 * 如附注 5（7）本公司草地机械分公司将库存的 22,858,222.12 元草地 机械分公司积压滞销的存货按 3.5 折计 9,360,441.96 元(含税价)，一次性打包 出售给上海登宝冷暖设备有限公司。 ** 本 公 司 二 〇 〇 四 年 度 向 深 圳 市 运 纬 达 机 床 贸 易 有 限 公 司 出 售 机 床 51,199,225.00 元（含税价），占本公司总对外销售的 7.74%，形成的销售毛利 3,610,170.22 元。 *** 本公司之子公司东辰工程公司二〇〇四年度向太平洋建设提供劳务 115,635,918.67 元。 第69页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 E．工程收入确认 本公司之子公司东辰工程公司二〇〇四年三月起，按照《建造合同》准则 确认收入和成本，仅宿迁市开发区振兴路、泗阳开发区道路、徐淮高速泗阳东 接线工程等项目影响金额较小，未追溯调整，S304 宿沭公路 D 标、盐淮高速 YH-YC4 标等其他工程项目业已追溯调整。 (27) 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下： 项 目 2004年度 2003年度 其他业务收入 45,974,250.47 9,230,936.66 减： 其他业务支出 36,117,713.08 6,075,853.70 其他业务利润 9,856,537.39 3,155,082.96 (28) 管理费用 本公司及其子公司二〇〇四年度管理费用主要项目情况如下： 项目 2004年度 2003年度 备注 母公司 合并数 母公司 合并数 坏账损失 4,418,039.09 10,878,598.19 1,263,531.67 6,945,660.83 * 存货跌价准备 -26,998,960.68 -26,315,469.51 14,779,075.50 22,779,793.92 ** 存货盘亏、毁损 1,337,914.79 2,140,577.45 折旧费 4,142,983.41 6,433,799.52 3,903,967.95 7,531,223.05 无形及其他资产摊销 2,176,962.15 4,789,899.79 226,063.78 3,954,790.05 不需付现费用小计 -14,923,061.24 -2,072,594.56 20,172,638.90 41,211,467.85 工资及各项附加 7,747,820.27 19,231,127.13 24,607,241.49 29,446,677.55 审计费及评估费 965,740.70 1,845,740.70 997,500.00 1,347,500.00 税金 1,640,660.72 2,468,086.86 1,776,712.36 1,780,891.56 业务招待费 604,579.43 1,480,772.35 640,215.05 1,178,489.54 其他未列明细费用 7,131,217.95 12,961,129.41 10,403,391.70 33,793,846.49 付现费用小计 18,090,019.07 37,986,856.45 38,425,060.60 67,547,405.14 合计 3,166,957.83 35,914,261.89 58,597,699.50 108,758,872.99 * 存货跌价损失主要内容： 第70页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 如附注 5(7)所述,本公司草地机械分公司将库存的 22,858,222.12 元草地机 械分公司积压滞销的存货按 3.5 折计 9,360,441.96 元，一次性打包出售给上海 登宝冷暖设备有限公司。该笔业务使本公司转回 22,858,222.12 元存货跌价准 备。 二〇〇四年度公司高管人员全年报酬情况如下：部分董事、监事及高级管理 人员的全年报酬总额约为 280,003.50 元，金额最高的前三名高级管理人员的报 酬总额约为 64,207.60 元。全年报酬数额区间人数如下： 报酬区间 人数 60000元 2 21000－23000元 2 19000－21000元 2 17000－19000元 1 15000－17000元 1 13000－15000元 3 (29) 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 25,573,280.82 28,532,972.11 减：利息收入 398,182.56 1,848,773.79 汇兑损失 104,420.44 86,432.83 手续费 72,350.03 74,122.66 其他 116,142.22 66,257.05 25,468,010.95 26,911,010.86 (30) 投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 第71页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 项 目 2004年度 2003年度 (1) 长期股权投资权益法核算取得收益 -1,757,126.33 -5,706,181.58 (2) 长期股权投资差额摊销 -1,563,004.63 -1,383,339.72 (3) 投资减值准备 340,521.26 -413,463.94 (4) 长期股权投资转让损益 - 210,988.00 (5) 股票投资收益 38,956.28 -883,054.22 (6) 长期股权投资成本法分回收益 638,115.00 36,300.00 -2,302,538.42 -8,138,751.46 (31) 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 项目 2004年 度 2003年 度 数控机床增值税退税 1,000,000.00 * 1,308,060.30 科技三项费用贴息 167,233.77 上缴所得税财政专项补助 上缴营业税财政专项补助 138,000.00 出口创汇奖 其他补贴收入 47,000.60 ** 506,787.76 1,047,000.60 2,120,081.83 * 根据财政部驻江苏省专员办文件财驻苏监退字[2004]186 号文《关于同意 退付一般增值税的批复》，本公司于二〇〇四年六月十七日获得南通市财政局退 还的增值税 100 万元。 **税收优惠：经上海市浦东区人民政府认定，本公司之子公司纵横贸易公司 符合浦东新区省部楼宇政策企业认定条件，可享受如下浦东新区省部楼宇政策企 业财政扶持政策,本期收到补贴收入 47,000.60 元。 (32) 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 第72页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2004年度 2003年度 固定资产处置收益 8,640,133.15 资产盘盈 8,097.67 罚款收入 41,734.00 45.00 其他 378,271.98 50,046,414.53 9,060,139.13 50,054,557.20 * 重大固定资产处置收益内容详见附注 5(9)D。 ** 二〇〇三年度’其他’金额较大系二〇〇四年初本公司与宏图高科、交通 控股达成协议，解决了反担保问题，从而消除了可能发生的担保损失，因而冲回 预计负债 5000 万元。 (33) 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 地方基金 1,232,195.80 500,735.38 固定资产清理净损失 994,827.53 7,451,406.40 固定资产减值准备冲回 -1,721,245.92 -4,659,820.49 固定资产减值准备计提数 1,728,458.78 3,836,225.59 在建工程减值准备冲回 -875,992.13 在建工程减值准备计提数 27,900.00 418,879.39 无形资产减值准备冲回 无形资产减值准备计提数 罚款支出 856,012.60 22,162.76 捐赠支出 105,000.00 5,350.00 存货毁损、报废 642,713.35 担保损失 5,567,591.86 其他支出 1,686,367.33 782,876.60 4,909,516.12 13,692,128.71 （34）所得税 所得税明细项目列示如下： 第73页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2004年度 2003年度 所得税 15,365,294.28 77,382.97 15,365,294.28 77,382.97 本公司之子公司东辰工程公司二〇〇四年净利润 40,123,844.73 元，所得 税纳税调整后,东辰工程公司应纳税所得额 45,547,454.46 元，二〇〇四年度东 辰工程计提所得税 15,030,659.97 元。 (35) 合并现金流量表部分 A.其他支付的经营活动现金主要构成： 项 目 金 额 除工资相关费用和税金外未单列的付现管理费用 16,287,642.46 除工资相关费用外的各项付现营业费用 10,548,839.84 付现营业外支出项目 3,879,575.73 被抵押现金 6,200,000.00 临时单位往来 22,977,527.46 * 合 计 59,893,585.49 *本项目反映主要为本公司及子公司与太平洋建设及由其控制公司的往来 款项。 B.支付的其他与投资活动有关的现金： 本项目反映的主要是本公司之子公司纵横苏天公司拆借资金人民币 20,000,000.00 元给星海建设。 C．期初货币资金差异： 由于合并范围增加了东辰工程公司，导致期初货币资金增加了 41,939,097.16 元。 由于合并范围减少了纵横逸飞公司，导致期初货币资金减少 484,096.13 元。 D．期末货币资金差异： 如附注 5（1）所述，本公司及子公司东辰工程公司其他货币资金中 620 万 元已被抵押。 第74页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 附注 6. 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金 额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 半年以内 50,783,695.01 37.79% 1,779,834.49 49,003,860.52 36,733,786.70 29.90% 177,348.08 36,556,438.62 一年以内 6,764,922.26 5.03% 67,649.22 6,697,273.04 11,071,618.34 9.01% 121,559.53 10,950,058.81 一至二年 4,879,411.14 3.63% 243,970.56 4,635,440.58 2,250,507.27 1.83% 114,110.41 2,136,396.86 二至三年 1,399,204.51 1.04% 279,840.90 1,119,363.61 8,677,374.04 7.06% 5,060,575.58 3,616,798.46 三至四年 3,247,182.50 2.42% 1,623,591.25 1,623,591.25 48,602,109.70 39.55% 47,160,728.07 1,441,381.63 四至五年 45,664,467.87 33.98% 45,063,736.59 600,731.28 857,802.18 0.70% 693,596.74 164,205.44 五年以上 21,636,380.32 16.10% 21,636,380.32 - 14,679,065.02 11.95% 14,679,065.02 - 合计 134,375,263.61 100.00% 70,695,003.33 63,680,260.28 122,872,263.25 100.00% 68,006,983.43 54,865,279.82 (2) 其他应收款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金 额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 半年以内 31,300,631.45 19.30% 156,503.16 31,144,128.29 27,228,948.30 9.98% 135,894.73 27,093,053.57 一年以内 12,313,115.20 7.59% 123,131.15 12,189,984.05 65,557.49 0.02% 930.20 64,627.29 一至二年 3,225,207.41 1.99% 161,260.37 3,063,947.04 10,178,736.68 3.73% 508,936.84 9,669,799.84 二至三年 170,339.89 0.11% 34,067.98 136,271.91 123,872,504.36 45.40% 106,419,345.64 17,453,158.72 三至四年 70,910,120.92 43.71% 58,928,033.32 11,982,087.60 87,395,706.98 32.03% 19,334,934.38 68,060,772.60 四至五年 15,029,200.70 9.26% 14,923,360.56 105,840.14 3,722,944.25 1.36% 3,669,721.04 53,223.21 五年以上 29,269,887.80 18.04% 29,269,887.80 - 20,407,196.90 7.48% 20,407,196.90 - 合计 162,218,503.37 100.00% 103,596,244.34 58,622,259.03 272,871,594.96 100.00% 150,476,959.73 122,394,635.23 (3) 长期股权投资 A.本公司的长期投资明细项目列示如下： 项 目 2004-12-31 2003-12-31 长期股权投资 （一）长期股权投资 385,632,197.39 271,168,406.20 1、子公司 286,466,355.02 198,149,283.55 2、合营公司 1,404,479.16 1,383,127.96 3、联营公司 97,761,363.21 71,635,994.69 其中：股权投资差额 5,483,595.40 6,130,814.81 （二）长期股权投资减值准备 30,269,120.76 30,609,642.02 合 计 355,363,076.63 240,558,764.18 第75页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 其中： ① 长期股权投资期末账面余额包括： 投资成本 股权投资准备 损益调整 股权投资差额 合计 464,312,061.15 4,398,652.26 -88,562,111.42 5,483,595.40 385,632,197.39 本公司期初数较上年公布数减少-2,803,478.88 元，系本公司对南星电子公 司的追溯调整进行权益法核算所致。 ② 长期股权投资中股权投资差额列示如下： 摊销期 被投资单位 初始金额 2003-12-31 本年增加 本年减少（摊销） 2004-12-31 限 南星电子公司(一) 10,656,759.61 10 4,884,348.16 1,065,675.96 3,818,672.20 南星电子公司(二) 914,494.19 10 914,494.19 53,345.49 861,148.69 热处理齿轮公司 -1,281,653.71 10 -1,025,322.97 -128,165.36 -897,157.61 纵横投资公司 2,126,165.15 10 1,913,548.63 212,616.51 1,700,932.12 长江饲料公司 340,521.26 10 340,521.26 340,521.26 - 诚欣锻压公司 17,719.73 1 17,719.73 17,719.73 - 东辰工程公司 19,010.77 1 19,010.77 19,010.77 - 合计 11,859,512.04 6,130,814.81 914,494.19 1,580,724.36 5,483,595.40 * 本公司之子公司诚欣锻压公司二〇〇三年未开展经营，由于差额较小， 于二〇〇四年一次性记入损益。 ** 本公司之子公司东辰工程公司由于差额较小，于二〇〇四年一次性记入 损益。 B．本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 第76页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 2004-1-1 本年增(减)投资额 本年权益增(减)额 累计权益增(减 注册资本比例 南星电子公司 1998.07.02-2005.07.02 99.16% 97,027,698.83 -4,574,298.62 58,885,505.81 -2,233,862.56 31,334, 纵横软件公司 2000.04.30-2030.04.30 90.00% 81,000,000.00 48,397,190.21 -2,007,562.10 -34,610, 纵横苏天公司 2000.10.13-2018.10.12 51.00% 24,270,000.00 22,000,625.87 -1,787.37 -2,271, 理工环保公司 2001.09.30- 80% 10,000,000.00 6,285,543.10 -192,751.14 -3,907, 纵横贸易公司 2000.11.10-2030.11.09 50.00% 5,000,000.00 2,337,205.08 89,425.09 -2,573, 多福机械公司 1993.02-2005.02 75.00% 2,312,720.00 1,852,619.15 - -460, 纵横华智公司 2000.09.12-2010.09.11 75.00% 1,500,000.00 449,948.82 -303,423.27 -1,353, 悦利机械公司 1994.05.30-2009.05.29 58.00% 4,419,116.59 1,838,365.24 - -2,580, 威特机械公司 1992.12.30-2007.12.29 51.00% 1,303,516.77 1,321,025.28 -347,539.61 -330, 燕东铸造公司 1988.05.23-2003.05.23 50.00% 2,232,000.00 1,383,127.96 21,351.20 -827, 纵横环保公司 2001.09.05- 70.00% 17,500,000.00 15,469,743.06 -1,255,914.80 -3,286, 长江饲料公司 1998.12-2001.10 42.00% 17,487,075.05 26,465,889.78 -340,521.26 8,638, 纵横投资公司 2001.04.04-2016.04.03 60% 15,573,834.85 10,891,551.70 709,728.13 -3,972, 纵横信息公司 2001.09.14- 80% 400,000.00 403,855.52 -12,520.31 -8, 交通机械公司 2000.01.21-2004.04.30 94.00% 2,820,000.00 - - -2,820, 美国草机销售公司 2001.09.24- 100% 5,739,664.10 452,767.85 - -5,286, 热处理齿轮公司 2002.1.7-2017.1.6 97.50% 6,518,346.29 3,416,931.78 422,395.99 -2,679, 亚创投资公司 2001.7.21-2020.12.27 20.00% 60,000,000.00 60,820,327.72 - 820, 交通银行南通支行 1992.12.23- 0.003% 815,666.97 815,666.97 - 新兴投资公司 2000.11.10-2030.11.09 10.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 - 天擎机床公司 2003.12.29-2018.12.28 90.00% 18,000,000.00 18,000,000.00 -1,624,439.81 -1,624, 诚欣锻压公司 2003.12.30-2018.12.28 77.89% 3,540,319.73 3,540,319.73 -518,282.02 -518, 正鑫机床公司 2003.12.30-2018.12.28 90.00% 26,400,000.00 26,400,000.00 -36,501.81 -36, 兴和机械公司 2003.12.30-2018.12.28 89.80% 13,200,000.00 13,200,000.00 -1,396,386.77 -1,396, 东辰工程公司 2004.4.15- 75% 45,719,489.23 45,719,489.23 18,887,388.57 18,887, 合计 472,779,448.41 271,168,406.20 104,604,995.04 9,858,796.15 -10,862,8 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (4) 主营业务 A.按品种列示： 2004年度 2003年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 车床 2,876,931.15 2,220,263.55 656,667.60 2,825,856.81 2,882,019.94 -56,163.13 钻铣床 - - - - - - 磨床 3,813,589.72 4,044,020.61 -230,430.89 2,483,504.24 4,063,367.78 -1,579,863.54 铣床 162,701,415.65 127,313,961.62 35,387,454.03 69,884,020.85 60,681,756.72 9,202,264.13 数控机床 46,500,592.47 36,932,176.28 9,568,416.19 24,417,046.75 21,511,871.04 2,905,175.71 加工中心 5,335,726.48 3,619,006.55 1,716,719.93 17,776,974.34 18,226,660.17 -449,685.83 草地机 8,143,603.64 22,830,987.69 -14,687,384.05 4,638,916.04 4,688,035.91 -49,119.87 变速箱 - - - 11,665,954.77 10,917,952.87 748,001.90 其他机械 25,845,982.51 36,308,491.81 -10,462,509.30 28,667,571.90 22,210,066.72 6,457,505.18 合计 255,217,841.62 233,268,908.11 21,948,933.51 162,359,845.70 145,181,731.15 17,178,114.55 注：其他机械销售为本公司向子公司提供配件等。 B.按行业列示： 2004年度 2003年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 机械 255,217,841.62 233,268,908.11 21,948,933.51 162,359,845.70 145,181,731.15 17,178,114.55 合计 255,217,841.62 233,268,908.11 21,948,933.51 162,359,845.70 145,181,731.15 17,178,114.55 C.按地区列示： 2004年度 2003年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 江苏 101,645,185.87 102,377,911.48 -732,725.61 53,968,106.00 48,323,042.11 5,645,063.89 广东 174,500.00 148,727.51 25,772.49 - - - 深圳 50,976,100.00 43,447,269.31 7,528,830.69 22,822,900.00 20,435,624.66 2,387,275.34 浙江 20,830,540.40 17,754,008.22 3,076,532.18 19,291,760.00 17,273,841.90 2,017,918.10 国内其他地区 81,591,515.35 69,540,991.58 12,050,523.77 66,277,079.70 59,149,222.47 7,127,857.23 合计 255,217,841.62 233,268,908.11 21,948,933.51 162,359,845.70 145,181,731.15 17,178,114.55 (5) 投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 项 目 2004年度 2003年度 (1) 长期股权投资权益法核算取得收益 9,596,273.67 -48,853,268.95 (2) 长期股权投资差额摊销 -1,580,724.36 -1,383,339.72 (3) 投资减值准备 340,521.26 -452,767.85 (4) 长期股权投资转让损益 210,988.00 (5) 股票投资收益 (6) 长期股权投资成本法分回收益 638,115.00 36,300.00 8,994,185.57 -50,442,088.52 附注7. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系 明细项目列示如下： A. 对本公司存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 江苏技术公 南京市/南通市 自营和代理商品及技 控股公司 国有独资 张宗平 司* 术的进出口业务等 * 江苏技术公司系于一九八四年经中国对外贸易经济合作部批准成立的国 有对外贸易企业,公司主要经营技术、机械、设备、仪器仪表以及轻工、纺织、 化工等各类商品的进出口业务。该公司还代理其联营公司---长江饲料公司的第 一大股东---丹徒龙山公司的鳗鱼出口业务。 实际控制人情况：本公司二〇〇三年度已由中山路桥进行重组，有关股 权转让协议正在审批之中，股权转让后中山路桥将成为本公司第一大股东，目前 重组方及其控制人之间已介入本公司管理层，因此，本公司实际控制人为中山路 桥、中山路桥之母公司太平洋建设及太平洋建设之第一大股东严介和先生。 ①中山路桥 名称：江苏中山路桥工程有限公司 注册地：淮安市楚州区淮安船闸西侧 注册资本：2634.99 万元 注册号码：3200002100457 企业类型及经济性质：有限责任公司民营企业 经营范围：土木工程建筑,高等级公路,桥梁配套工程建设,建筑材料的制造、 第79页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 销售。 经营期限：1996 年 06 月 06 日至****** 税务登记证：地税登字 320006704047931 股东名称：太平洋建设集团有限公司、严介清、张宝国。 基本情况： 中山路桥公司始创于一九九二年,一九九六年经江苏省工商行政管理局登记 注册,批准成立＂江苏中山路桥工程有限公司＂,注册资本 2634.99 万元,拥有固 定资产 4000 多万元。公司现有职工 1200 余人,含各类专业技术人员 200 多名。 ②太平洋建设 名称：太平洋建设集团有限公司 注册地：南京市五台山一号 注册资本：10500 万元人民币 注册号码：320000210038 企业类型及经济性质：有限责任公司民营企业 经营范围：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工, 线路、管道、设备安装,船舶修理、制造、房地产开发,钢结构制造、安装,园林 绿化工程设计、施工,建筑织品、塑料制品、工艺品(除金银制品)、水泥制品、 化工产品(除危险品)的生产、销售,汽车(除小轿车)及配件、普通机械及配件, 建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售,机械设备销售与租赁,经济信息咨询服 务。 经营期限：1995 年 12 月 07 日至****** 税务登记证号码：地税登字 320007608946953 股东名称：严介和、谭恩銮、张万俊。 通讯方式：(025)57908000 太平洋建设始创于一九九二年,一九九五年改制为江苏太平洋工程有限公 司,1996 年成立江苏太平洋工程集团公司,注册资本 10500 万元,下辖 15 个子公 司、4 个分公司。十年的发展太平洋建设已成为以高速公路、城市市政基础设施 投资与建设为核心产业,同时从事建筑、园林、房产、装饰、玻璃、酿酒、消防、 第80页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 橡胶等多元化经营的企业集团,目前是国内非公有制企业中唯一一家拥有两项国 家总承包一级资质的民营企业。 ③严介和 严介和为江苏淮安人,研究生学历,中国国籍,长期居住地为江苏南京,未取 得其他国家或地区的永久居留权。严介和先生在一九八七年前曾担任过六年的中 学教师，一九八七年至一九九二年期间先后担任淮安市集体企业的厂长、总经理； 一九九二年十月，创办了太平洋建设集团有限公司的前身淮安引江建筑工程有限 公司，担任董事长，一九九五年六月，将淮安引江建筑工程有限公司由淮安迁入 南京，更名为江苏太平洋工程有限公司，一九九六年组建江苏太平洋工程集团， 下属 6 家子公司、3 家分公司。一九九八年投资成立江苏太平洋机械工程有限公 司、二〇〇〇年投资成立江苏黄河建设工程有限公司、自二〇〇一年起，在收 购原国有企业的基础上，先后组建了江苏长城消防工程有限公司、江苏太平洋 玻璃有限公司、江苏太平洋酒业有限公司、江苏苏红酒业有限公司，二〇〇二 年十二月江苏太平洋工程集团名称变更为太平洋建设集团有限公司。严介和先 生个人先后获取“中国优秀企业家”、“江苏省首届十大杰出青年”、“江苏省新 长征突击手标兵”、“江苏省建筑业优秀企业经理”等称号，现任江苏省政协委 员、省私营个体经济协会副会长、太平洋建设董事局主席,本公司原董事长，受 聘为江苏省特约检察员、江苏私营经济特约研究员。 B. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2003-12-31 本年增(减)数 2004-12-31 1.江苏技术公司 RMB 32,040,000.00 RMB 32,040,000.00 2.多福机械公司 USD 400,000.00 USD 400,000.00 3.悦利机械公司 USD 882,700.00 USD 882,700.00 4.南星电子公司 RMB 16,600,000.00 RMB 16,600,000.00 5.交通机械公司 RMB 3,000,000.00 RMB 3,000,000.00 6.纵横软件公司 RMB 90,000,000.00 RMB 90,000,000.00 7.纵横苏天公司 RMB 47,590,000.00 RMB 47,590,000.00 8.纵横华智公司 RMB 2,000,000.00 RMB 2,000,000.00 9.纵横贸易公司 RMB 10,000,000.00 RMB 10,000,000.00 10.燕东铸造公司 USD 1,200,000.00 USD 1,200,000.00 11.威特机械公司 USD 360,000.00 USD 360,000.00 12.纵横信息公司 RMB 500,000.00 RMB 500,000.00 13.理工环保公司 RMB 12,500,000.00 RMB 12,500,000.00 第81页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 公司名称 2003-12-31 本年增(减)数 2004-12-31 14.纵横环保公司 RMB 25,000,000.00 RMB 25,000,000.00 15.美国草机销售公司 USD 974,300.00 USD 974,300.00 16.南星通讯公司 RMB 5,000,000.00 RMB 5,000,000.00 17.南星器件公司 RMB 5,000,000.00 RMB 5,000,000.00 18.同创商务公司 RMB 500,000.00 RMB 500,000.00 19.上海倍尔公司 USD 1,205,000.00 USD 1,205,000.00 20、时频科技公司 RMB 1,OOO,000.00 RMB 1,OOO,000.00 21、热处理齿轮公司 RMB 8,000,000.00 RMB 8,000,000.00 22、纵横投资公司 RMB 30,000,000.00 RMB 30,000,000.00 23、纵横逸飞公司 RMB 5,000,000.00 RMB 5,000,000.00 24、欧步地板公司 RMB 1,000,000.00 RMB 1,000,000.00 25、天擎机床公司 RMB 20,000,000.00 RMB 20,000,000.00 26、诚欣锻压公司 RMB 4,522,600.00 RMB 4,522,600.00 27、正鑫机床公司 RMB 29,400,000.00 RMB 29,400,000.00 28、兴和机械公司 RMB 14,700,000.00 RMB 14,700,000.00 29、全昌工贸公司 RMB 2,393,800.00 RMB 2,393,800.00 30、扬帆工贸公司 RMB 500,000.00 RMB 500,000.00 31、东辰工程公司 RMB 25,985,900.00 RMB 35,000,000.00 RMB 60,985,900.00 C．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2003-12-31 本年增加 2004-12-31 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江苏技术公司 67,200,000.00 28.18% 0.00 0.00% 67,200,000.00 28.18% 多福机械公司 1,852,619.15 75.00% 0.00 0.00% 1,852,619.15 75.00% 悦利机械公司 1,838,365.24 58.00% 0.00 0.00% 1,838,365.24 58.00% 南星电子公司 -4,574,298.62 95.00% 56,651,643.25 4.16% 52,077,344.63 99.16% 交通机械公司 0.00 94.00% 0.00 0.00% 0.00 94.00% 纵横软件公司 48,397,190.21 90.00% -2,007,562.10 0.00% 46,389,628.11 90.00% 纵横苏天公司 22,000,625.87 51.00% -1,787.37 0.00% 21,998,838.50 51.00% 纵横华智公司 449,948.82 75.00% -303,423.27 0.00% 146,525.55 75.00% 纵横贸易公司 2,337,205.08 50.00% 89,425.09 0.00% 2,426,630.17 50.00% 燕东铸造公司 1,383,127.96 50.00% 21,351.20 0.00% 1,404,479.16 50.00% 威特机械公司 1,321,025.28 51.00% -347,539.61 0.00% 973,485.67 51.00% 纵横信息公司 403,855.52 80.00% -12,520.31 0.00% 391,335.21 80.00% 纵横投资公司 10,891,551.70 60.00% 709,728.13 0.00% 11,601,279.83 60.00% 理工环保公司 6,285,543.10 80.00% -192,751.14 0.00% 6,092,791.96 80.00% 纵横环保公司 15,469,743.06 70.00% -1,255,914.80 0.00% 14,213,828.26 70.00% 美国草机销售公司 452,767.85 100.00% 0.00 0.00% 452,767.85 100.00% 南星通讯公司 0.00 90.00% 0.00 0.00% 0.00 90.00% 南星器件公司 3,129,321.15 100.00% 0.00 0.00% 3,129,321.15 100.00% 同创商务公司 857,721.67 95.00% 0.00 0.00% 857,721.67 95.00% 上海倍尔公司 667,741.49 82.95% 0.00 0.00% 667,741.49 82.95% 时频科技公司 37,935.99 60.00% 0.00 0.00% 37,935.99 60.00% 热处理齿轮公司 3,416,931.78 97.50% 422,395.99 0.00% 3,839,327.77 97.50% 纵横逸飞公司 0.00 85.00% 0.00 0.00% 0.00 85.00% 第82页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2003-12-31 本年增加 2004-12-31 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 欧步地板公司 850,000.00 85.00% -850,000.00 0.00% 0.00 85.00% 诚欣锻压公司 3,540,319.73 77.89% -518,282.02 0.00% 3,022,037.71 77.89% 正鑫机床公司 26,400,000.00 90.00% -36,501.81 0.00% 26,363,498.19 90.00% 兴和机械公司 13,200,000.00 89.80% -1,396,386.77 0.00% 11,803,613.23 89.80% 天擎机械公司 18,000,000.00 90.00% -1,624,439.81 0.00% 16,375,560.19 90.00% 全昌工贸公司 - 0.00% 0.00 0.00% - - 扬帆工贸公司 - 0.00% 0.00 0.00% - - 东辰工程公司 64,606,877.80 75.00% 64,606,877.80 75% D．不存在控制关系的关联方关系的性质： 关联方名称 与本公司的关系 波普电子公司 同一控股股东（江苏技术） 美国苏泰克 原为同一控股股东 南京波尔公司 同一原控股股东 长江饲料公司 本公司的联营公司 纵横东方公司 本公司之子公司的联营公司 江苏华容集团有限公司 本公司之第二大股东 深圳市运纬达机床贸易有限公司 本公司委派关键管理人员（本公司总经理为其原法定代表人） 机械工业经理部 本公司之第二大股东的控股子公司 江苏华通机械集团公司 本公司实际控制人太平洋建设收购企业 江苏太平洋工程机械有限公司 同一实际控制人 黄河建设 同一实际控制人 江海建设 实际控股股东的关联方 江苏华龙管业有限公司 本公司实际控制人太平洋建设子公司 (2) 关联方交易 A. 销售 ① 本公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 占销货总额的 占销货总额的 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 比例 深圳市运纬达机床贸易有限公司 43,760,021.37 7.74% 21,241,768.00 7.34% ② 正鑫机床公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 第83页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 比例 燕东铸造公司 102,564.00 0.02% ③兴和机械公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的比 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 例 燕东铸造公司 85,760.59 0.02% ④纵横软件公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 比例 太平洋建设 21,407.80 0.01% ⑤东辰工程公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 比例 太平洋建设 115,635,928.67 20.46% B. 采购 ①本公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 的比例 燕东铸造公司 1,255,751.02 0.27% 2,409,478.17 0.92% 纵横信息公司 0.00% 187,922.81 0.07% 全昌工贸公司 18,925.77 0.01% 125,878.33 0.05% 扬帆工贸公司 1,138,230.10 0.44% ②天擎机床公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 的比例 扬帆工贸公司 555,853.58 0.12% 燕东铸造公司 464,203.00 0.10% 第84页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ③威特机械公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 的比例 燕东铸造公司 507,545.60 0.19% ④正鑫机床公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 的比例 燕东铸造公司 2,550,147.84 0.54% 扬帆工贸公司 865,378.50 0.18% ⑤东辰公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占购货总额的 占购货总额 关联方名称 购货金额 购货金额 比例 的比例 江苏太平洋工程机械有限公司 92,896.00 0.20% 中山路桥 21,218.00 0.05% 黄河建设 2,375.00 0.01% 太平洋建设 45,027.00 0.10% 江苏华龙管业有限公司 1,228,068.20 2.62% C．提供担保 ①本公司由关联方提供担保取得的借款明细如下：。 担保单位 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 备注 原控股股东 江苏技术公司 中国交通银行南通分行 2003-07-30 2004-05-10 7,000,000.00 4.8690‰ 逾期 江苏技术公司 中国信达资产管理公司南京办事处 2001-12-27 2004-12-27 10,000,000.00 5.1150‰ 逾期 纵横环保公司、热 处理齿轮公司、江 中国交通银行南通分行 2003-06-18 2004-05-10 4,760,000.00 4.8690‰ 逾期 苏技术公司 实际控股股东 中山路桥 广东发展银行南京分行营业部 2004-12-16 2005-6-15 40,000,000.00 4.1850‰ 中山路桥 福建兴业银行南京洪武支行 2004-07-15 2005-07-15 58,000,000.00 4.1850‰ 合 计 119,760,000.00 第85页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ②本公司之子公司东辰工程公司由关联方提供担保取得的借款明细如下： 担保单位 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 备注 实际控股股东 太平洋建设 泗阳建行 2004-9-29 2005-4-29 4,000,000.00 6.045‰ 太平洋建设 泗阳建行 2004-10-11 2005-10-10 6,000,000.00 6.045‰ 合 计 10,000,000.00 本公司之子公司东辰工程公司二〇〇二年二月二十日与中国银行泗阳支 行签订了 2002 年泗抵字第 006 号《最高额抵押合同》，将原属于东辰工程公司 的交通大厦抵押值 1300 万元，用于办理银行借款，期限二〇〇二年二月二十 日至二〇〇五年二月二十日，最高抵押金额 650 万元。该大厦已于二〇〇三年 五月八日转让给黄河建设。 ③本公司之子公司兴和机械公司由关联方提供担保取得的借款明细如下： 担保单位 借款银行 借款日期 还款日期 借款金额 月利率 备注 实际控股股东 中山路桥及江海建 上海浦东发展银行 2004-7-27 2005-7-26 6,000,000.00 5.31‰ 设 合 计 6,000,000.00 D. 资产置换 二〇〇四年三月九日，本公司、太平洋建设、江海建设及黄河建设四家公司 签订《资产置换协议》。 二〇〇四年四月十一日，《资产置换协议》经本公司临时股东大会批准通过， 会议审议通过公司与太平洋建设资产置换的提案：公司以其拥有的对江苏技术公 司债权中的 4808.57 万元与太平洋建设持有的东辰工程公司 75%的股权进行置换 (注：太平洋建设、江海建设和黄河建设分别持有东辰工程公司 57.39%、12.98% 和 4.63%的股权，即太平洋建设持有的东辰工程公司 75%股权。)，其中，太平洋 建设置换获得 3679.52 万元对江苏技术公司的债权，江海建设置换获得 832.20 万元对江苏技术公司的债权，黄河建设置换获得 296.85 万元对江苏技术公司的 债权。置换价格以东辰工程公司截至二〇〇四年三月五日账面净资产值（经北京 第86页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2004]第 009 号评估确认） 6411.42 万元的 75％，即 4,808.57 万元。由于本公司对于江苏技术公司的往来 款项已扣除抵押物外全额计提了坏账准备,根据《关联方之间出售资产等有关会 计处理问题暂行规定》 ，该项资产置使本公司转回其他应收款坏账准备 4808.57 万元,形成资本公积关联方差价 4573.85 万元。 E.工程分包 二〇〇四年度，太平洋建设将如皋江曲线公路北延工程、镇江金港大道、苏 州工业园区青胜路 2 标、苏州工业园区翠园路、启东市沿江公路一期、启东市河 南路改造工程、海安工业园区道路、312 国道苏州工业园区段改造工程等八个工 程项目合同总价共计 24,008 万元转包给东辰工程公司，二〇〇四年度共给东辰 工程公司带来利润总额 2,590 万元。 F.整体资产租赁 二〇〇四年五月三十一日，本公司与纵横苏天公司签订《租赁经营协议书》， 租赁经营纵横苏天公司的资产经营权(包括总资产与总负债)，租赁时间自二〇〇 四年五月三十一日至二〇〇四年十二月三十一日，协议约定本公司向纵横苏天公 司支付租赁费 185 万元，“保证租赁到期后纵横苏天公司税后不亏损(含租赁收 入)，净资产不减少，同时现金量不少于 2000 万元，不足部分由租赁方补足” ， 盈利部分为应得租赁收益。二〇〇四年六月一日，本公司与星海建设签订《租赁 经营协议书》，由星海建设租赁经营本公司取得的纵横苏天公司的资产经营权(包 括总资产与总负债)，租赁时间自二〇〇四年五月三十一日至二〇〇四年十二月 三十一日，协议约定星海建设向本公司支付租赁费 200 万元，保证租赁到期后纵 横苏天公司税后不亏损(含租赁收入)，净资产不减少，同时现金量不少于 2000 万元，不足部分由租赁方补足，盈利部分为应得租赁收益。太平洋建设均对两项 租赁提供了担保。 由于纵横苏天公司本期实际经营亏损 1,382,923.66 元，本公司按照财政部 《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，未确认租赁收益，对于 合同规定的租赁费用作为资本公积处理。 G．租用固定资产 ① 波普电子公司与南星通讯公司于二〇〇一年度签订了租赁设备的《协议 书》,南星通讯公司租用波普电子公司设备一批,价值计 1,286,831.00 元,租赁期 第87页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 为三年,年租金计 300,000.00 元。本期未执行该协议。 ②纵横苏天公司与苏天广播公司二〇〇四年度签订《关于广电网数据通道租 赁协议》，纵横苏天公司将拥有的江苏广电网省干线 52 条 2Mb/s 数据通道使用权 租赁给苏天广播公司，租赁时间自二〇〇四年五月三十一日至二〇〇四年十二月 三十一日，租赁费为 1,000,000.00 元。苏天广播公司实际自二〇〇四年初即已 试用，二〇〇四年度纵横苏天公司确认收入 1,000,000.00 元。 ③纵横软件公司本年度与南京金陵紫光系统工程有限公司(“金陵紫光”) 达成协议，向其提供房屋租赁，租赁房产为纵横软件公司原位于南京市汉中路 89 号金鹰国际商城第 32 层之办公房，租赁期自二〇〇四年一月一日至二〇〇四 年六月三十日，月租赁费为 85,130.96 元，实际租期为 2 个月。后纵横软件公司 将该房产转租给太平洋装饰工程有限公司，约定期限自二〇〇四年三月一日至二 〇〇四年九月三十日，月租金亦为 85,130.96 元，后纵横软件公司将该房产出售， 实际租期为 2 个月。 H.培训服务 苏天培训中心二〇〇四年度为太平洋建设提供培训服务，根据双方签订的 《联合办学培训协议书》的规定，二〇〇四年度培训总费用为 1,200,000.00 元。 苏天培训中心二〇〇四年度确认培训收入 700,000.00 元。 I.资金拆借 纵横苏天公司、星海建设及太平洋建设三方于二〇〇四年六月一日与六月十 一日签订两份《借款协议》，协议约定：星海建设向纵横苏天公司各借款 1000 万 元，借款期限为二〇〇四年六月一日至二〇〇四年十二月三十一日，月息 0.462%， 由太平洋建设提供不可撤销担保。二〇〇四年度，该笔业务使纵横苏天公司确认 利息收入 63.14 万元。 J．关联方往来余额明细项目列示如下： 第88页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2004-12-31 2003-12-31 关联方名称 占该账项金额 占该账项金额的 金 额 金 额 的比例 比例 应收账款 深圳市运纬达机床贸易有限公司 23,124,839.87 6.87% 12,494,502.67 7.99% 江苏技术公司 344,611.11 0.10% 344,611.11 0.22% 太平洋建设 63,621,867.44 18.89% 美国苏泰克 42,446,752.96 12.61% 42,446,752.96 27.15% 纵横环保公司 82,385.32 0.02% 波普电子公司 5,702,627.72 1.69% 5,702,627.72 3.65% 苏天广播公司 1,090,698.08 0.32% 1,090,698.08 0.70% 中山路桥 2,443,797.56 0.73% 全昌工贸公司 150,000.00 0.10% 纵横信息公司 2,649.89 0.00% 合计 138,857,580.06 41.24% 62,231,842.43 39.80% 其他应收款 江苏技术公司 81,425,892.13 33.10% 129,384,615.33 59.86% 波普电子公司 9,258,315.01 3.76% 9,143,518.24 4.23% 长江饲料公司 12,000,000.00 4.88% 12,000,000.00 5.55% 机械工业经理部 1,049,000.00 0.43% 7,800,000.00 3.61% 悦利机械公司 3,772,685.46 1.53% 3,772,685.46 1.75% 同创商务公司 3,354,881.69 1.36% 3,354,881.69 1.55% 扬帆工贸公司 360,245.63 0.17% 全昌工贸公司 3,344,692.99 1.36% 143,173.00 0.07% 南星通讯公司 9,819,541.79 3.99% 10,474,530.54 4.85% 时频科技公司 360,930.65 0.15% 261,801.15 0.12% 江苏华通机械集团公司 2,000,000.00 0.93% 太平洋建设 26,985,064.11 10.97% 5,000,000.00 2.31% 江苏太平洋工程机械有限公司 742,456.35 0.30% 江海建设 261,188.40 0.11% 江苏华容集团有限公司 4,589,710.93 1.87% 合计 156,964,359.51 63.81% 183,695,451.04 84.99% 预付账款 扬帆工贸公司 123,988.30 1.01% 全昌工贸公司 2,978,649.25 24.25% 多福机械公司 25,000.00 0.20% 波普电子公司 2,852.79 0.02% 江苏太平洋工程机械有限公司 55,000.00 0.10% 合计 55,000.00 0.10% 3,130,490.34 25.48% 应付票据 燕东铸造公司 50,000.00 0.59% 江苏华龙管业有限公司 6,000,000.00 70.28% 合计 6,050,000.00 70.86% 应付账款 燕东铸造公司 703,838.23 1.93% 692,555.48 1.18% 美国苏泰克 17,125.55 0.03% 扬帆工贸公司 1,840,952.91 5.05% 50,826.00 0.09% 纵横信息公司 155,413.18 0.27% 太平洋建设 397,192.00 1.09% 多福机械公司 29,550.00 0.08% 黄河建设 22,683,664.68 62.25% 纵横环保公司 5,600.00 0.01% 合计 25,655,197.82 70.40% 921,520.21 1.58% 其他应付款 南星器件公司 2,323,476.33 26.02% 纵横东方公司 1,050,000.00 3.10% 1,050,000.00 4.72% 太平洋建设 10,375,712.33 30.67% 黄河建设 2,375.00 0.01% 江海建设 390,000.00 1.15% 第89页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2004-12-31 2003-12-31 关联方名称 占该账项金额 占该账项金额的 金 额 金 额 的比例 比例 江苏技术公司 589,105.56 1.74% 2,414,765.43 10.86% 纵横环保公司 1,565,300.00 4.63% 纵横信息公司 360,854.23 1.07% 江苏太平洋工程机械有限公司 235,332.00 0.70% 中山路桥 21,218.00 0.06% 南京波尔公司 200,000.00 0.59% 200,000.00 0.90% 理工环保公司 6,512,220.60 19.25% 波普电子公司 1,197,074.67 5.38% 扬帆工贸公司 861,222.13 3.87% 燕东铸造公司 65,179.53 0.29% 合计 21,302,117.72 62.97% 7,911,718.09 52.04% 应付股利 黄河建设 3,974,634.08 100.00% 合计 3,974,634.08 100.00% 附注 8. 或有事项 (1)截至二〇〇四年十二月三十一日止,本公司为其他公司向银行借款提供 担保明细项目列示如下： 借款 被担保单位名称 担保本金 担保余额 担保期限 担保责任 备注 币种 1997.5.6-- *该笔借款已转入 南通市经济技术协作总公司 CNY 300,000.00 300,000.00 担保连带 1998.5.5 资产管理公司 1993.7.10-- 南通轻工机械厂 USD 140,000.00 110,000.00 担保连带 1995.9.20 公司在04年初因 提供担保已被起 1993.7.10-- 诉 南通轻工机械厂 USD 350,000.00 350,030.00 担保连带 1996.7.10 1999.9.20-- *该笔借款已转入 南通市模具厂 CNY 1,200,000.00 1,200,000.00 担保连带 2009.9.20 资产管理公司 人民币合计 CNY 1,500,000.00 1,500,000.00 外币合计 USD 490,000.00 460,030.00 * 逾期对外担保 4 笔金额计 1,500,000.00 人民币元及 460,030.00 元美 元。截止审计报告日，本公司仅对涉及诉讼的对外担保计提损失，未考虑其他对 外担保损失。 子公司除向本公司提供下列担保，未对外提供保证：(单位：万元人民币) 第90页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 提供担保单位 共同担保贷款余额 担保期限 借款 担保限额 子公司持股比例 承担担保份额 纵横环保公司 70.00% 111.07 2003-6-18至 热处理齿轮公司 476.00 逾期 476.00 97.50% 154.70 2004-5-10 江苏技术公司 (2) 深圳市国家税务局于二〇〇三年十二月二十九日发出关于清缴欠税的 通告：南星电子公司晶体分公司截止二〇〇三年六月三日欠交增值税 509,841.97 元，限南星电子公司晶体分公司自通告之日起 15 日内到相关税务机关办理税款 缴纳等涉税事宜。对逾期仍不缴纳者，将采取税收强制执行措施予以追缴。二〇 〇三年十二月三十一日，南星电子公司晶体分公司向深圳市南山区国家税务局提 出申请用南星电子公司的留抵税额抵销晶体分公司应补缴的增值税款。 截止审计报告日未见相关税务机关的批准文件,南星电子公司及晶体分公司 未支付上述税款。 （3）截止二〇〇四年十二月三十一日止，逾期借款合计为 122,099,177.63 元，由于本公司未办理逾期借款展期手续，对逾期借款未考虑对本公司资产的相 关影响。 附注 9. 资产负债表日后事项 （1）南星电子公司对纵横投资公司的股权质押情况 二〇〇一年十二月七日,本公司之子公司南星电子公司与江苏技术公司签 订《合作协议》,江苏技术公司为其代理进口 Vxworks 系统软件及配套产品, 合同约定南星电子公司向江苏技术公司预付定金 1050 万元，委托江苏技术公 司进口 Vxworks 系统软件。同日,双方签订了《质押合同》一份,约定由江苏技 术公司以其在纵横投资公司的股权质押给南星电子公司，并办理了所需的质押 登记手续，质押有效期三年，作为归还定金的担保，质押有效期三年，质押期 至二〇〇五年一月十四日。在该《合作协议》签订后，南星电子公司向江苏技 术公司支付了 1050 万元的定金，但由于江苏技术公司随后经营发生困难，导 致江苏技术公司不能交货，该《合作协议》一直处于无法履行的状态，且江苏 第91页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 技术一直无力向南星电子公司退还已收取的 1050 万元定金。现双方经友好协 商，达成协议：双方一致同意终止履行二〇〇一年十二月七日签订的《合作协 议》，江苏技术公司返还南星电子公司定金 1050 万元，并赔偿南星电子公司资 金占用利息损失 105 万元，合计江苏技术公司应当支付南星电子公司 1200 万 元；江苏技术公司将其在纵横投资公司的 1200 万元的股权（作价 1200 万元） 转让给南星电子公司，用于抵偿江苏技术公司应当按《合作协议》约定的向南 星电子公司支付的 1200 万元。 但由于江苏技术公司因拖欠中国银行南京分行的贷款，南京市中级人民法 院于二〇〇四年八月十四日以 331 号裁定书依法查封了上述江苏技术公司在纵 横投资公司的 1200 万元的股权。南星电子公司在质押到期后，南星电子公司与 江苏技术公司及第三人纵横投资公司签订补充质押合同，该补充质押合同已经纵 横投资公司股东会决议通过。但在办理股权质押登记手续时发现：上海市浦东工 商局对外已不再办理类似股权质押登记手续。同时，南星电子公司聘请江苏南通 洲际英杰律师事务所薛祖望律师及上海亚太长城律师事务所南通分所黄冰律师 作以下案情分析： ①我们认为《质押合同》依法有效，南星电子公司对上述江苏技术公司在纵 横投资公司的 1200 万元的股权有优先受偿权。 ②由于本案目前为南京市中级人民法院冻结，所以上述江苏技术公司在纵横 投资公司的 1200 万元的股权应当由该法院组织拍卖、变卖，所得价款南星 电子公司有优先受偿权。 ③如《合作协议》被法院认定为无效协议，则《质押合同》也会无效，南星 电子公司就没有优先受偿权。 由于南星电子公司未能在法定质押有效期限即二〇〇五年一月十四日前办 理股权转让手续，且目前该股权只有南京中院查封的记录，若南星电子公司没有 第一优先偿付权，则南星电子公司对江苏技术公司预付的 1050 万元定金需全额 计提坏账准备，需补提坏账准备 6,737,561.53 元。南星电子公司根据上述的律师 案情分析认为江苏技术公司在纵横投资公司的 1200 万元的股权应有优先受偿 第92页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 权，仅对预付给江苏技术公司的 1050 万元定金扣除纵横投资公司净资产中 40% 股权享有的份额外计提全额坏账准备。本公司已聘请上述律师向南京市中级人民 法院提出优先受让申请，相关事项正在办理之中。 （2）关于子公司的处置 本公司之子公司纵横信息公司于二〇〇四年一月十五日召开股东会，经全体 股东协商一致于二〇〇四年五月三十一日止停止经营。二〇〇四年十二月二十九 日，已向江苏省南通市工商行政管理局申请注销。二〇〇五年一月，该公司被南 通市工商行政管理局批准注销。 本公司之子公司理工环保公司股东会于二〇〇四年十一月十日召开，股东双 方签订了《南京理工环保科技有限公司终止经营并资产处置协议》(以下简称“股 东双方协议”)，达成公司终止经营的决议，并成立清算小组，进入清算程序。 根据《南京理工环保科技有限公司 2004 年度股东会决议(二)》、股东双方协 议，最终资产处置前，股东双方按以下原则进行处理：①考虑到本公司在理工环 保公司经营中的投资损失，在其最终资产处置前同意公司先以现金给予 30 万元 的投资补偿；②同意理工环保公司对本公司的 250 万元应收款不列入最终资产处 置范围；③在处置前述事项后的公司资产为最终资产处置范围。根据《关于南京 理工环保科技有限公司清算处置原则》，存货处置给本公司，处置损失由本公司 承担；应收款余额、预付款及应付款处置给南京理工大学，处置损失由南京理工 大学承担；对于理工环保公司固定资产按股权比例处置；对于货币资金预留 10 万元用作清算过程中的相关支出，剩余部分按股权比例分割。清算组已缴清全部 税款及有关税收罚款、滞纳金等，并分别于二〇〇五年一月七日、二〇〇五年一 月三十一日向南京市国家税务局白下分局和南京市地方税务局白下税务分局办 理了注销税务登记手续。 （3）期后重大资产处置事项 本公司于二〇〇五年四月八日以通讯方式召开第五届董事会临时会议，会议 第93页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 审议通过关于子公司出售房产的议案：公司之子公司深圳南星电子有限公司(公 司持有 95%的股权，下称：南星电子)向深圳飞荣达科技有限公司出售位于深圳 市南山区北环路猫头山高发工业区 8 栋共六层工业产房，出售面积共计 5852.23 平方米，出售总价 1755.669 万元人民币。本次房产出售南星电子公司将获得收 益约 307 万元。 本公司之子公司南星电子公司于二〇〇五年四月二日与深圳市实华泰机电 有限公司签订了购销合同，合同内容：南星电子公司将按 200 万元（含税价）出 售二等品晶体。出售存货原值 375.54 元，存货跌价准备 206.95 元, 本次存货出 售南星电子公司将获得收益 2.35 万元。 附注 10.其他重要事项 （1）关于东辰工程公司分包与转包项目的责任 本公司实际控制人太平洋建设在对本公司实施重组过程中，本年度将原子公 司东辰工程公司置换注入本公司并由本公司控股，由于东辰工程公司在置换进入 贵公司前实系太平洋建设所属全资子公司，太平洋建设在以往对外承接工程时， 一般以太平洋建设名义统一签订工程施工合同，再由太平洋建设在东辰工程公司 等下属各子公司间进行工程分包。因而纳入本期合并会计报表的东辰工程公司核 算项目包括了部分由太平洋建设分包与转包而来的工程项目。本公司认为，自 2004 年下半年起，拥有国家公路工程施工总承包一级资质的东辰工程公司，完 全有条件依靠自身力量独立进行对外业务承接及工程施工确保其独立性。太平洋 建设出具声明函，对以往工程施工分包等业务往来中如出现工程质量、合同纠纷 等类似法律问题，一律由太平洋建设承担解决，与东辰工程公司无关。因此，本 公司在本报告中未考虑相关影响。 (2)关于股份转让协议实施情况 如附注 5（22）所述，本公司于二〇〇三年十一月四日收到原控股股东江苏 技术公司与中山路桥签订的《股份转让协议》，江苏技术公司将其持有的公司 6720 万股法人股转让给中山路桥，双方约定本次转让价格为 0.7587 元人民币/股，转 让价款合计为 5098.464 万元人民币。 第94页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 本次转让完成后，中山路桥共持有公司股份 6720 万股，占公司总股本的 28.18%，将成为公司第一大股东，但截止二〇〇五年四月二十日中山路桥尚未办 妥工商变更手续。 (3) 人力资源整合情况 二〇〇四年，本公司根据“人员瘦身”原则继续进行了人员分流。本公司与 太平洋建设、江苏华容集团有限公司多次沟通会商，并经南通市政府同意，对本 公司长期内退、下岗的 850 名职工（简称“850”人员）委托劳动事务所劳动事 务代理至退休，江苏华容集团有限公司对“850”人员的保养费用在 3700 万元以 内进行全额承担，超过 3700 万元以外部分由江苏华容集团有限公司承担三分之 二，太平洋建设承担三分之一；对本公司 850 名人员以外的职工，按照职代会通 过的调整劳动关系办法测算补偿金，在今后职工实际离开企业时，按通政办发 [2003]88 号文件中规定的持续经营企业的补偿标准由江苏华容集团有限公司承 担相应费用，超过通政办发[2003]88 号文件标准的费用由太平洋建设承担。今 年以来因劳动合同到期已经与本公司解除劳动关系职工的经济补偿金，也按以上 办法分担。二〇〇四年八月十六日，南通市人民政府召开了关于本公司资产重组 的专题会议，通过了专题会议纪要第 71 号《关于南通纵横国际股份有限公司资 产重组有关问题的会议纪要》，确认了上述内容。 本公司本年度发生的上述人员费用，未作期间费用处理。截止二〇〇四年十 二月三十一日，应收解除合同费用计 7,004,702.82 元，应收内退人员费用 9,430,246.27 元，作为“其他应收款”列示。 截止二〇〇四年十二月三十一日，本公司已收到太平洋建设相关返还款项 500,000.00 元，收到江苏华容集团有限公司相关款项 9,736,668.83 元。同日， 江苏华容集团有限公司来函承诺，由于南通市人政府正在对包括其在内的五家资 产经营公司进行资产和人员整合，对于本公司申报的二〇〇四年七月一日至十二 月三十一日所发生的，应由其承担的 4,589,710.93 元，等其整合完成后支付。 (4)关于控制方及由其控股公司、其他股东占用资金说明 第95页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 关联方 2003-12-31 2004-12-31 备注 原控股股东江苏技术公司及其控股公司 经营性占用资金 47,282,644.36 48,493,991.79 非经营性占用资金 135,913,368.14 89,895,101.38 实际控制人太平洋建设及其控股公司 经营性占用资金 39,065,174.24 * 非经营性占用资金 7,000,000.00 22,964,071.53 第二大股东江苏华容集团有限公司及其控股公司 非经营性占用资金 7,800,000.00 5,638,710.93 ** * 江苏技术公司占用公司款项计 81,770,503.24 元。主要为以前年度占用， 本年度增减主要为本公司资产重组所致。另外：江苏技术公司与公司签订《抵押 物抵债协议书》，协议约定将南通市工农路 28 号的土地及房产，根据评估价计 12,813,365.25 元抵偿所欠公司债务。 ** 如附注 10（3）所述，江苏华容集团有限公司由于南通市人政府正在对 包括其在内的五家资产经营公司进行资产和人员整合，对于本公司申报的二〇〇 四年七月一日至十二月三十一日所发生的，应由其承担的 4,589,710.93 元，等 其整合完成后支付。 江苏华容集团有限公司之子公司机械工业经理部占用本公司款项计 1,049,000.00 元。主要为以前年度占用，其中 1,038,400.00 元账龄在五年以上， 并全额计提坏账准备。 (5)关于为江苏技术借款反担保的期后事项 江苏技术公司二〇〇一年度向工商银行江苏省分行、中国银行南通分行等银 行借款时宏图高科公司提供担保时本公司曾出具《反担保书》，承诺当江苏技术 公司未按借款合同规定履行支付义务而导致贷款银行追究宏图高科公司担保责 任时，宏图高科公司有权直接向本公司索偿。本公司一共为江苏技术公司借款宏 图高科公司担保提供《反担保书》，未撤销金额为 178,000,000.00 元。 江苏技术公司贷款到期无力还款，宏图高科公司代为偿还了部分款项，为此 宏图高科公司于二〇〇二年三月十九日、三月二十七日、十一月十九日三次对本 公司提起诉讼。宏图高科公司也向法院申请冻结了江苏技术公司拥有的资产，根 第96页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 据江苏技术公司的估价，共冻结资产价值约为 12,812.86 万元－13,312.85 万元。 二〇〇三年九月十二日，南京中院曾下达了(2003)字执字第 376 号民事裁定 书，宏图高科公司因与本公司等一案，向南京中院申请执行已经发生法律效力的 (2002)字民二初字第 238 号民事判决书，扣划了本公司在中国银行南通市分行营 业部银行存款 838,000.00 元。 二〇〇三年七月二十八日，南京中院曾下达了(2003)宁民二初字第 140 号民 事判决书，判决本公司对江苏技术公司 17,099,719.87 元还款及利息不能清偿的 部分承担二分之一的赔偿责任，本公司不服一审判决，向江苏省高院提起上诉。 现此案已审理终结，经江苏省高院(2004)苏民二终字第 059 号民事判决书裁定： 维持原判决，本公司对江苏技术公司偿还宏图高科 17,099,719.87 元还款及利息 不能清偿部分，承担二分之一的赔偿责任费。二〇〇四年三月三十一日，南京中 院下达了(2004)宁执字第 82 号民事判决书，并扣划了原冻结的本公司银行存款 总计 8,932,748.00 元。 本公司于二〇〇四年四月十二日就该反担保事项进行重大事项公告，本公司 与宏图高科公司、江苏交通控股有限公司（下称交通控股）三方本着友好协调、 实事求是的原则，就上述债务的担保及分担责任达成如下协议： ①本公司对宏图高科公司反担保责任的具体数额以法院判决确认的宏图高 科公司担保责任为基数，本公司就江苏技术公司不能偿付的前述担保债务的 50% 予以确定。 ②交通控股同意自本协议签署之日起无条件替本公司承担对宏图高科公司 总额不超过 6,800.00 万元的反担保债务。交通控股同意先行将宏图高科公司已 从本公司取得的 9,770,748.00 元以适当方式支付给本公司，同时无条件承担总 额不超过 58,229,252.00 元的反担保债务。 ③宏图高科公司同意自本协议签署之日起按照前条约定的由交通控股承担 的本公司反担保债务转由交通控股承担，本公司对上述已经转由交通控股承担的 反担保债务不再承担任何责任。 据此，本公司将二〇〇二年度计提的预计负债 50,000.000.00 元根据财会字 第97页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （2003）10 号文规定转入二〇〇三年度营业外收入。二〇〇四年八月二十日， 交通控股业已将 9,770,748.00 元通过江苏华容集团有限公司转给本公司，且原 冻结的本公司银行存款总计 8,932,748.00 元均已解冻。 （6）草地机械分公司存货打包处理情况 本公司草地机械分公司自一九九八年成立，主要生产出口美国 33”割草机 系列产品，由于该产品在美国的市场未打开，又不适应国内市场，自二〇〇一年 初就停止生产，积压相关库存 2800 余万元，因销售量较少，故在二〇〇一年末 计提跌价准备 600 万元，二〇〇二年末补提跌价准备 1129 万元，二〇〇三年末 因仍未能销出而补提跌价准备 1076 万元，基本全额计提。太平洋建设对本公司 重组后，为盘活资产，本公司进行多方联系，并经董事会讨论通过，同意将库存 的 22,858,222.12 元草地机械分公司积压滞销的存货按 3.5 折计 9,360,441.96 元（含税价），一次性打包出售给上海登宝冷暖设备有限公司。 （7）关于东辰工程公司应纳所得税事项 本公司之子公司东辰工程公司二〇〇四年度主营业务成本主要系按合同预 计成本进行确认，但实际发生成本中有部分材料未获取正规发票，在计算应纳所 得税额时未进行纳税调整，但已在公司所得税汇算清缴前获取大部分发票。因此， 东辰工程公司在本报告中未考虑部分材料无正式发票对应纳所得税的相关影响。 （8）关于东辰工程公司年初数据的确定 东辰工程公司原为泗阳县交通工程公司，系泗阳县交通局下属的股份合作制 企业。二〇〇二年经江苏省工商行政管理局核准更名为江苏东辰公路工程总公 司。二〇〇三年五月八日，东辰工程公司整体转让给黄河建设，黄河建设对东辰 工程公司进行了改制，二〇〇三年十二月二十二日，黄河建设以东辰工程公司部 分净资产(评估值)计 1807.11 万元，吸收江海建设实物资产出资 791.48 万元， 重新登记变更设立江苏东辰公路工程有限公司，注册资本为 2598.59 万元。二〇 〇四年三月五日，东辰工程公司吸收太平洋建设投资 3500 万元，变更后注册资 本 6098.59 万元，其中：太平洋建设占 57.39%，黄河建设占 29.63%，江海建设 占 12.98%，于二〇〇四年三月六日取得江苏省泗阳工商行政管理局颁发的 3213232100873 号企业法人营业执照。 第98页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 二〇〇四年三月六日，本公司、江苏技术公司、太平洋建设、江海建设、黄 河建设等五家公司签订《资产置换协议》：本公司置出对江苏技术公司的债权 4,808.57 万元，置入东辰工程公司截至二〇〇四年三月五日股权份额（以北京 六合正旭资产评估公司评估后确认净资产值 6411.42 万元）的 75％，即 4,808.57 万元。二〇〇四年四月十一日，《资产置换协议》经本公司临时股东大会批准通 过。二〇〇四年四月十四日完成股权过户工商变更登记手续，本公司成为东辰工 程公司控股股东。 东辰工程公司在整体转让给黄河建设前核算中存在较大的不规范，整体转让 后黄河建设即着手对其进行改制，剥离了部分资产与负债，并以剩余净资产进行 资产评估，以此为基础吸收投入资本重新组建有限责任公司。东辰工程公司已按 评估结果进行了账务调整，因而东辰工程公司(有限责任公司)本期会计账簿的年 初数主要是根据淮国信评报字(2003)第 080 号《资产评估报告书》确定而建账的。 东辰工程公司于二〇〇四年四月十四日正式成为本公司之子公司，因而本公 司自该日起将其纳入合并范围。 (9)关于对中国证监会检查结果的处理 二〇〇二年六月始,中国证监会上海稽查局曾对本公司涉嫌违反证券法规行 为进行现场调查。二〇〇四年四月,本公司收到中国证监会法罚字第 108 号《行 政处罚及市场禁入事先告知书》,告知本公司证券违法案已调查完毕，拟对本公 司及有关当事人进行处罚。二〇〇四年七月二十七日，中国证监会以证监罚字 ［2004］26 号《行政处罚决定书》正式确定了对本公司及有关当事人进行处罚。 本公司已根据中国证监会的处罚意见对提及的虚构二〇〇〇年合并报表利 润 7,762.40 万元进行检查与纠正。除对南星电子公司利润的确认外，本公司已 在二〇〇一年报中对主要事项已作了追溯调整，因而检查结论不再对本年度期初 数产生重大影响。 南星电子公司系于一九九八年江苏技术公司对本公司进行资产重组时与南 通国资局资产置换进入本公司，一九九八年八月十日江苏省产权交易所出具了 《产股权置换成交确认书》予以确认，本公司委派管理人员进入南星电子公司进 行经营管理，本公司误认为已经完成了有关变更手续，直到中国证监会法罚字第 第99页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 108 号《行政处罚及市场禁入事先告知书》，本公司才注意到未办妥相关手续， 后于二〇〇四年六月二十九日办妥工商变更登记手续。 本公司根据实质重于形式的原则，对南星电子公司采用了权益法核算。南星 电子公司二〇〇〇年带来合并利润 1,280.00 万元，南星电子公司已于二〇〇一 年度进行了调整，调减了以前年度确认的利润，二〇〇二至二〇〇三年度南星电 子公司均亏损，目前已资不抵债(扣除本公司同意转增股本的 5,980.00 万元)。 本公司认为，南星电子公司系由本公司实质控制下的近乎全资子公司，南星电子 公司应当纳入本公司合并范围，南星电子公司的亏损应当在本公司损益中得到体 现，即使不作为投资反映，也要计提相当于投资损失的减值准备，这样才能有效 反映风险。由于本公司账面长期投资价值已得到了如实反映，因而本公司根据谨 慎性原则不再以股权登记为标准进行追溯调整，况且处罚结论中认定虚构利润部 分全部调整后不改变本公司二〇〇〇年度盈利性质。 (10)关于对纵横苏天公司的租赁经营事项 如附注 7(2)F 所述，本期纵横苏天公司将经营权通过本公司租赁给星海建设 公司进行经营，由于实际经营亏损，纵横苏天公司未确认相关租赁费收益 （11）关于纵横苏天公司与星海建设的资金拆借 纵横苏天公司、星海建设及太平洋建设三方于二〇〇四年六月一日与六月十 一日签订两份《借款协议》 ，协议约定：星海建设向纵横苏天公司借款 2000 万元， 借款期限为二〇〇四年六月一日至二〇〇四年十二月三十一日，月息 0.462%， 由太平洋建设提供不可撤销担保。截止审计报告日，纵横苏天公司未与星海建设 签订借款展期合同或新的借款合同，且星海建设未归还上述借款。 (12)关于持续经营能力的分析 本公司二〇〇四年度合并会计报表显示, 二〇〇四年度净利润 4,021,201.31 元，其中非经常性损益 23,582,174.03 元,目前公司机床主业毛利 虽然已有一定程度的上升，但由于财务费用负担较重，对外投资除东辰工程公司 外收效甚微；二〇〇四年度现金流量净减少 54,708,297.15 元；本期末主要固定 资产及土地使用权已用于银行借款抵押或质押；逾期借款计 122,099,177.63 元， 第100页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 截止本报告签发日，未办妥借款转贷手续。 针对上述现状，本公司对可能影响持续经营能力的方面采取了改善措施： 为解决借款逾期问题,本公司正在和有关银行就债务重组问题进行商谈，争 取得到银行的理解和支持,由于商谈需要一定的时间，考虑借款逾期现状和可能 出现的诉讼影响，太平洋建设向本公司作出承诺：为了不影响本公司正常生产经 营活动的开展，在本公司如与有关银行未达成协议，出现到期债务不能偿还时， 太平洋建设将为本公司承担相应责任。 本公司目前在全国机床工具行业 190 余家骨干企业中生产经营规模位居第 20 名。二〇〇四年公司完成机床工业总产值 24941 万元，较上年增长 53.2%； 机床产量 4023 台，较上年增长 27.3%；实现销售额 25810 万元，较上年增长 61.6%； 资金回笼 24010 万元，较上年增长 61.43%。二〇〇四年公司生产数控机床 602 台，数控机床产值化率由 2003 年的 36%，提高到二〇〇四年的 45.3%，2005 年 公司的数控机床产量预计将达到 1100 台，数控机床产值化率将达到 50%以上。 此外公司二〇〇四年度的数控铣产销量位居全国同行业第二，加工中心位居全国 同行第三。 由于产销量的扩大，数控机床比例不断提高，以及内部管理特别是降本增效 工作的有效开展，产品毛利率由二〇〇四年初的 11%到 2004 年底达到了 19%， 2005 年一季度已达到了 23%，从这一组数据的变化不难看出公司的赢利能力正 在得到进一步的增强。 此外，公司还加快了产品开发和新产品试制，如：针对学校和广东、浙江顾 客的需要，完成了 XK（H）A714 轻型数控机床的开发试制，为二〇〇五年的批量 生产创造了条件； TH6350 卧式加工中心的开发研制，二〇〇五年内要完成样机 试制，为以后年度小批生产作准备。在开发 TH6350 的基础上，进行市场调研， 着手研究开发 TH6363 等新产品，拓展卧式加工中心产品系列。 公司二〇〇四年新增技术改造投入 1200 万元，形成 X5032 立式升降台铣床 年生产能力 1200 台、数控车床 400 台，预计二〇〇五年度新增销售收入 12500 万元。公司还申报了国家高科技研究计划（“863 计划”）《提高数控机床精度稳 定性和保持性关键技术的研究和应用》的研究课题，以此来推进公司核心竞争力。 第101页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 二〇〇五年度公司将全力以赴调整生产布局、提高工艺水平、积极优化生 产组织模式，努力提高产量，满足市场。同时还将紧紧抓住销售重点，进一步调 整和完善市场网络，扩大国内外机床销售，现公司的品牌效应在进一步扩大，许 多代理商和用户对公司的信心越来越强，公司代理商网络从二〇〇四年的 20 多 家发展到二〇〇五年二月的 46 家，数控机床的订单由二〇〇四年的每月 50 台上 升到现在的每月 100 台以上，目前公司的数控机床、X53k、X5032 立式升降台 铣床呈现出产销两旺的良好势头。 纵上所述，本公司主业已步入可持续发展的良性循环轨道。二〇〇五年,本 公司将在省市两级政府的支持和协调下，整合江苏省内相关机床企业，做大做强 机床主业，以确保明年机床实现销售 3.5 亿元（含税）的目标。 (13)本公司以前年度曾存在账外资金运作行为，当时借用南京波尔公司、东 华电子公司等名义进行操作，二〇〇二年本公司已将有关账外资金运作事项予以 补入本公司会计报表和账务，截止二〇〇四年十二月三十一日尚未获得东华电子 公司对有关收益分配与法律责任的书面声明。 (14)本公司之铸造分公司系由原南通机床集团铸造有限责任公司改制而来， 该公司设立时系由本公司之前身南通机床股份有限公司（集团）和南通机床股份 有限公司（集团）机床铸造厂职工持股会共同出资组建，后已将职工集资款清退 完毕，南通机床集团铸造有限责任公司整体资产划转至本公司铸造分公司。然而 截止二〇〇四年十二月三十一日，尚未将南通机床集团铸造有限责任公司予以注 销，部分银行账号仍使用南通机床集团铸造有限责任公司名义。类似还存在使用 南通机床集团第四机械有限责任公司名义情形。 (15) 本公司二〇〇三年度报告中合并范围不包括交通机械公司，二〇〇四 年度报告中含该公司，本公司按照上海万隆会计师事务所万会业字(2005)第 879 号审计报告反映的期初数汇入二〇〇四年度合并会计报表的期初数。 本公司以交通机械公司截止二〇〇三年十二月三十一日资产 7,981,661.64 元，负债总额 10,979,028.01 元，所有者权益-2,997,366.37 元及二〇〇三年度 净利润-1,726,184.56 元对本公司二〇〇四年度会计报表期初数进行调整。 (16)本公司二〇〇三年度报告中合并范围包括纵横逸飞公司、南星器件公 第102页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 司、南星通讯公司、时频科技公司、纵横华智公司、纵横信息公司，二〇〇四年 度报告中不含上述公司，增加了东辰工程公司，因而由于合并范围口径的变化， 合并会计报表本期数与上年同期对比数，可能不具有可比性。 (17)本会计报表及其附注业经公司第四届董事会二〇〇五年第三次会议决 议审议通过。 附注11. 非经营性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2004]4号文,本公司非经营性损 益列示如下： 证监会计字[ 2004] 4号规定内容 报表项目 汇总 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产 营业外收入 8, 640, 133. 15 、其他长期资产产生的损益； 营业外支出 - 994, 827. 53 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 ； 补贴收入 47, 000. 60 （三）各种形式的政府补贴； 管理费用 300, 000. 00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ； 财务费用 631, 400. 00 （五）短期投资损益 ，但经国家有关部门批准设立的有经 投资收益 38, 956. 28 营资格的金融机构获得的短期投资损益除外； （六）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 营业外收入 420, 005. 98 准备后的其他各项营业外收入、支出 ； 营业外支出 - 2, 647, 379. 93 管理费用- 存货跌价准备 15, 522, 629. 63 管理费用- 应收账款坏账准备 610, 802. 60 （七）以前年度已经计提各项减值准备的转回 ； 管理费用- 其他应收款坏账准备 7. 33 营业外支出- - 固定资产减值准备 1, 013, 445. 92 ( 八) 其他项目 小 计 23, 582, 174. 03 附注12.对比数据 为符合一致性则,对合并会计报表中的某些与上年度比较数据已作适当的调 整及重分类。 第103页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 其他财务资料 1 南通纵横国际股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表（主表） 二〇〇四年度 单位：人民币元 本公司及其子公司二〇〇四年度净资产收益率和每股收益明细表列示如 下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 主营业务利润 58.20 26.38 86.04 18.74 0.36 0.11 0.36 0.11 营业利润 15.28 -126.28 22.59 -89.70 0.10 -0.52 0.10 -0.52 净利润 2.70 -82.89 3.99 -58.89 0.02 -0.34 0.02 -0.34 扣除非经常性损益 -13.12 -135.86 -19.40 -96.51 -0.08 -0.56 -0.08 -0.56 后的净利润 第104页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 南通纵横国际股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表（附表） 二〇〇四年度 单位：人民币元 本公司及其子公司二〇〇四年度非经常性损益明细表列示如下： 证监会计字[ 2004] 4号规定内容 报表项目 汇总 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产 营业外收入 8, 640, 133. 15 、其他长期资产产生的损益； 营业外支出 - 994, 827. 53 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 ； 补贴收入 47, 000. 60 管理费用 300, 000. 00 （三）各种形式的政府补贴； 财务费用 - （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ； 财务费用 631, 400. 00 （五）短期投资损益 ，但经国家有关部门批准设立的有经 投资收益 38, 956. 28 营资格的金融机构获得的短期投资损益除外； （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 营业外收入 420, 005. 98 准备后的其他各项营业外收入、支出 ； 营业外支出 - 2, 647, 379. 93 管理费用- 存货跌价准备 15, 522, 629. 63 管理费用- 应收账款坏账准备 610, 802. 60 （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回 ； 管理费用- 其他应收款坏账准备 7. 33 营业外支出- - 固定资产减值准备 1, 013, 445. 92 ( 十) 其他项目 小 计 23, 582, 174. 03 第105页共 106 页 南通纵横国际股份有限公司 2004 年度会计报表附注 其他财务资料 2. 南通纵横国际股份有限公司 资产减值准备明细表 二〇〇四年度 单位：人民币元 本公司及其子公司二〇〇四年度资产减值准备明细列示如下： 本年减少数 2003-12-31 本年增加数 2004-12-31 本年转回数 合并范围增减影响数 合计 一、坏账准备合计 253,762,696.29 11,489,408.12 48,696,509.94 -3,878,022.56 44,818,487.38 220,433,617.04 其中：应收账款 78,122,737.11 8,592,754.81 610,802.60 -1,876,502.10 -1,265,699.50 87,981,191.42 其他应收款 175,639,959.18 2,896,653.32 48,085,707.34 -2,001,520.46 46,084,186.88 132,452,425.62 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 66,527,722.26 2,355,067.35 29,609,597.93 - 29,609,597.93 39,273,191.68 其中：原材料 14,917,090.11 909,600.04 5,668,750.69 5,668,750.69 10,157,939.46 库存商品 44,402,849.45 900,293.03 22,473,044.48 22,473,044.48 22,830,098.00 在产品及自制半成品 7,207,782.70 545,174.28 1,467,802.76 - 1,467,802.76 6,285,154.22 四、长期投资减值准备合计 32,255,299.68 - 340,521.26 - 340,521.26 31,914,778.42 其中：长期股权投资 32,255,299.68 - 340,521.26 - 340,521.26 31,914,778.42 五、固定资产减值准备合计 10,135,401.20 1,728,458.78 1,721,458.75 - 1,721,458.75 10,142,401.23 其中： - 房屋建筑物 1,120,248.38 280,035.98 958,375.64 958,375.64 441,908.72 机器设备 6,372,936.57 829,091.07 251,804.70 - 251,804.70 6,950,222.94 动力设备 575,098.26 17,554.64 259,742.03 - 259,742.03 332,910.87 传导设备 - - - - - - 运输设备 980,257.06 189,124.02 64,924.90 - 64,924.90 1,104,456.18 工业炉窑 53,802.60 254,406.62 49,206.07 - 49,206.07 259,003.15 仪器仪表 447,702.64 29,687.28 14,714.33 - 14,714.33 462,675.59 电子设备 407,535.74 71,108.59 35,800.00 - 35,800.00 442,844.33 其他设备 177,819.95 57,450.58 86,891.08 86,891.08 148,379.45 六、在建工程减值准备 530,574.24 184,577.00 156,677.00 156,677.00 558,474.24 七、预计负债 4,827,591.75 1,355,304.16 - 6,182,895.91 合计 368,039,285.42 17,112,815.41 80,524,764.88 -3,878,022.56 76,646,742.32 308,505,358.52 *合并范围增减影响数为 东辰期初应收账款坏账准备 2,105,779.52 东辰期初其他应收款坏账准备 2,001,520.46 镇江逸飞期初应收账款坏账准备 229,277.42 第106页共 106 页 附送-1 南通纵横国际股份有限公司 2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 资金占用类型 关联方名称 关联方关系 报表项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末 一.控股股东江苏技术公司及其子公司 应收控股股东 江苏技术公司 本公司第一大股东 应收账款 344,611.11 34 应收控股股东 江苏技术公司 本公司第一大股东 其他应收款 129,384,615.33 47,958,723.20 81,42 应付控股股东 江苏技术公司 本公司第一大股东 其他应付款 -2,414,765.43 -58 应收其他关联方 美国苏泰克 同一控股股东（江苏技术） 应收账款 42,446,752.96 42,44 应付其他关联方 美国苏泰克 同一控股股东（江苏技术） 应付账款 -17,125.55 -17,125.55 应收其他关联方 波普电子公司 同一控股股东（江苏技术） 应收账款 5,702,627.72 5,70 应收其他关联方 波普电子公司 同一控股股东（江苏技术） 其他应收款 9,143,518.24 114,796.77 9,25 应收其他关联方 波普电子公司 同一控股股东（江苏技术） 预付账款 2,852.79 2,852.79 应付其他关联方 波普电子公司 同一控股股东（江苏技术） 其他应付款 -1,197,074.67 应付其他关联方 南京波尔公司 同一原控股股东 其他应付款 -200,000.00 -20 二.实际控股股东太平洋建设及其关联公司 应收控股股东 太平洋建设 本公司实际控制人 应收账款 - 103,714,908.17 40,093,040.73 63,62 应收控股股东 太平洋建设 本公司实际控制人 其他应收款 5,000,000.00 58,624,102.76 36,639,038.65 26,98 应付控股股东 太平洋建设 本公司实际控制人 应付账款 - 397,192.00 -39 应付控股股东 太平洋建设 本公司实际控制人 其他应付款 - - 10,375,712.33 -10,37 应收控股股东 中山路桥 本公司实际控制人 应收账款 - 2,443,797.56 2,44 应付控股股东 中山路桥 本公司实际控制人 其他应付款 - - 21,218.00 -2 本公司实际控制人太平洋建设收购 应收其他关联方 江苏华通机械集团公司 其他应收款 2,000,000.00 - 2,000,000.00 企业 应收其他关联方 江苏太平洋工程机械有限公司 同一实际控制人 其他应收款 - 882,456.35 140,000.00 74 应收其他关联方 江苏太平洋工程机械有限公司 同一实际控制人 预付账款 - 55,000.00 5 法定代表人: 财务总监: 总会计师: 附送-2 南通纵横国际股份有限公司 2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 资金占用类型 关联方名称 关联方关系 报表项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末 应付其他关联方 江苏太平洋工程机械有限公司 同一实际控制人 其他应付款 - - 235,332.00 -23 应收其他关联方 江海建设 实际控股股东的关联方 其他应收款 - 261,188.40 26 应付其他关联方 江海建设 实际控股股东的关联方 其他应付款 - -390,000.00 -39 应付其他关联方 江苏华龙管业有限公司 同一实际控制人 应付票据 - 6,000,000.00 6,00 应付其他关联方 黄河建设 同一实际控制人 应付账款 -6,523,192.00 - 16,160,472.68 -22,68 应付其他关联方 黄河建设 同一实际控制人 其他应付款 - -2,375.00 - 应付其他关联方 黄河建设 同一实际控制人 应付股利 - - 3,974,634.08 -3,97 公司第二大股东及其关联方 应收非控股股东 江苏华容集团有限公司 本公司之第二大股东 其他应收款 - 4,589,710.93 4,58 应收其他关联方 机械工业经理部 本公司之第二大股东之子公司 其他应收款 7,800,000.00 6,751,000.00 1,04 本公司的子公司及关联方 应收其他关联方 纵横环保公司 同一控股股东（江苏技术） 应收账款 - 82,385.32 8 应付其他关联方 纵横环保公司 本公司之子公司 应付账款 -5,600.00 -5,600.00 应付其他关联方 纵横环保公司 本公司之子公司 其他应付款 - -1,565,300.00 -1,56 应收其他关联方 苏天广播公司 本公司之子公司的股东 应收账款 1,090,698.08 1,09 应收其他关联方 全昌工贸公司 本公司之子公司 应收账款 150,000.00 150,000.00 应收其他关联方 全昌工贸公司 本公司之子公司 其他应收款 143,173.00 3,201,519.99 3,34 应收其他关联方 全昌工贸公司 本公司之子公司 预付账款 2,978,649.25 2,978,649.25 应收其他关联方 纵横信息公司 本公司之子公司 应收账款 2,649.89 2,649.89 应付其他关联方 纵横信息公司 本公司之子公司 应付账款 -155,413.18 -155,413.18 应付其他关联方 纵横信息公司 本公司之子公司 其他应付款 - -360,854.23 -36 应收其他关联方 长江饲料公司 本公司之联营公司 其他应收款 12,000,000.00 12,00 深圳市运纬达机床贸易有限公 本公司委派关键管理人员（本公司 应收其他关联方 应收账款 12,494,502.67 50,799,760.40 40,169,423.20 23,12 司 总经理为其原法定代表人） 应收其他关联方 悦利机械公司 本公司之子公司 其他应收款 3,772,685.46 3,77 法定代表人: 财务总监: 总会计师: 附送-3 南通纵横国际股份有限公司 2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 资金占用类型 关联方名称 关联方关系 报表项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末 应收其他关联方 同创商务公司 子公司之子公司 其他应收款 3,354,881.69 3,35 应收其他关联方 扬帆工贸公司 子公司之子公司 其他应收款 360,245.63 360,245.63 应收其他关联方 扬帆工贸公司 子公司之子公司 预付账款 123,988.30 123,988.30 应付其他关联方 扬帆工贸公司 子公司之子公司 应付账款 -50,826.00 -1,790,126.91 -1,84 应付其他关联方 扬帆工贸公司 子公司之子公司 其他应付款 -861,222.13 -861,222.13 应收其他关联方 南星通讯公司 子公司之子公司 其他应收款 10,474,530.54 654,988.75 9,81 应收其他关联方 时频科技公司 子公司之子公司 其他应收款 261,801.15 99,129.50 36 应付其他关联方 燕东铸造公司 合营公司 应付票据 - -50,000.00 -5 应付其他关联方 燕东铸造公司 合营公司 应付账款 -692,555.48 -11,282.75 -70 应付其他关联方 燕东铸造公司 合营公司 其他应付款 -65,179.53 -65,179.53 应收其他关联方 多福机械公司 本公司之子公司 预付账款 25,000.00 25,000.00 应付其他关联方 多福机械公司 本公司之子公司 应付账款 - -29,550.00 -2 应付其他关联方 理工环保公司 本公司之子公司 其他应付款 - -6,512,220.60 -6,51 合计 236,874,829.84 220,042,249.89 208,224,417.86 251,94 非经营性占用资金 178,720,439.98 64,827,358.10 102,890,809.70 142,71 经营性占用资金 56,154,389.86 155,214,891.79 103,333,608.16 109,23 备注: 1、合并范围内控股子公司占用本公司资金已抵销。本表反映控股股东及其他关联方(不含合并范围的子公司)占用本公司及其子公司资金情况汇总； 2、江苏技术公司占用本公司款项计118,658,376.21元。主要为以前年度占用，本年度增减主要为2004年度,本公司、太平洋建设、江海建设及黄河建设四家公司签订《资 债权4808.57万元与东辰工程公司75%股权置换,致使江苏技术公司往来减少4808.57万元。 3、华容集团占用本公司款项计划4589710.93元，为由于南通市人政府正在对包括其在内的五家资产经营公司进行资产和人员整合，华容集团于2004年12月31日承诺，对 合完成后支付。 4、太平洋建设占用本公司63621867.44元，为太平洋建设把其项目转包给东辰公司，合同总金额26995万元，按照与业主签订的工程合同为垫资项目，工程款在工程竣工 法定代表人: 财务总监: 总会计师: