兖州煤业(600188)2004年年度报告

兖州煤业股份有限公司 二○○四年年度报告 2005 年 4 月 25 日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司第二届董事会第二十次会议应到董事 13 人，实到董事 13 人。 公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长张 宝才先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 页 次 一、 公司基本情况简介……………………………… 3 二、 会计数据和业务数据摘要……………………… 4 三、 股本变动及股东情况…………………………… 6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……… 8 五、 公司治理结构…………………………………… 13 六、 股东大会情况简介……………………………… 15 七、 董事会报告……………………………………… 16 八、 监事会报告……………………………………… 26 九、 重要事项………………………………………… 28 十、 财务报告………………………………………… 33 十一、备查文件目录…………………………………… 72 2 一、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：兖州煤业股份有限公司 中文名称缩写：兖州煤业 法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited （二）法定代表人：王信 （三）授权代表：杨家纯 陈广水 董事会秘书：陈广水 联系地址：山东省邹城市凫山路 40 号 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话：0537-5382319 传真：0537-5383311 电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn （四）注册地址：山东省邹城市凫山路 40 号 办公地址：山东省邹城市凫山路 40 号 邮政编码：273500 公司网址：http://www.yanzhoucoal.com.cn 电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn （五）信息披露报纸名称： 《中国证券报》 、《上海证券报》、香港《文汇报》 、 香港《南华早报》 年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 （六）A 股—上市地点：上海证券交易所 股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 H 股—上市地点：香港联合交易所有限公司（“香港联交所”） 股票代码：1171 ADR—上市地点：纽约证券交易所 股票简称：YZC （七）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2004 年 8 月 17 日 公司注册登记地点：山东省邹城市凫山路 40 号 企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第 003929 号 税务登记号码：国税鲁字 370800166122374 会计师事务所（境内）名称：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：上海延安东路 222 号外滩中心 30 楼 会计师事务所（境外）名称：德勤·关黄陈方会计师行 办公地址：香港中环干诺道中 111 号 永安中心 26 楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的主要会计数据和业务数据摘要 单位：千元 利润总额 4,114,823 净利润 2,707,785 扣除非经常性损益后的净利润 2,780,355 主营业务利润 6,891,351 其他业务利润 39,032 营业利润 4,203,383 投资收益 25,175 补贴收入 — 营业外收支净额 -113,734 经营活动产生的现金流量净额 4,426,246 现金及现金等价物净增加额 3,192,965 注：报告期内扣除的非经常性损益包括：营业外收入 11,937 千元，营业外 支出 125,671 千元，短期投资收益 21,826 千元；上述扣除项目影响所得税减少 额 19,338 千元。 （二）按境内外两种会计准则计算的净利润差异 公司聘用德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别对 2004 年度以国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报表进行了审计。经 审计的按国际财务报告准则编制的会计报表的净利润为 3,154,317 千元，按中国 会计准则编制的会计报表的净利润为 2,707,785 千元，两者差额为 446,532 千元。 其差异调节表见财务报表“补充资料 1”。 （三）前三年主要会计数据及财务指标 项 目 单位 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 千元 12,209,164 8,665,232 8,055,259 净利润 千元 2,707,785 1,105,365 1,003,115 总资产 千元 18,213,919 13,938,598 12,983,548 股东权益（不含少数股东权益） 千元 15,252,471 11,023,611 9,957,053 每股收益（摊薄） 元/股 0.88 0.39 0.35 每股净资产（摊薄） 元/股 4.96 3.84 3.47 调整后的每股净资产 元/股 4.94 3.81 3.43 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 1.44 0.96 0.83 净资产收益率（摊薄） % 17.75 10.03 10.07 扣除非经常性损益后的净资产收益 % 21.26 10.49 10.50 率（加权平均） 4 （四）报告期股东权益变动情况 资产负债表 其中：法定 日后决议分 未分配 股东权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 配的现金股 利润 合计 利 （千元） （千元） （千元） （千元） （千元） （千元） （千元） 期初数 2,870,000 4,714,195 748,235 249,454 470,680 2,220,501 11,023,611 本期增加 204,000 1,787,754 406,233 135,422 799,240 1,502,312 4,699,539 本期减少 — — — — 470,680 - 470,680 期末数 3,074,000 6,501,949 1,154,468 384,876 799,240 3,722,813 15,252,470 实现净利润； 提取法定盈 增发 2.04 亿 提取法定盈 余公积金和 增发 2.04 亿股 H 股 H 股股本 提取法定公 分 配 现 金 股 变动原因 余公积金、法 法定公益金； 股 溢价和提取 益金 利 定公益金 资产负债表 维简费转入 日后决议分 配股利 5 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 每股面值：人民币 1 元 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 (2004 年 1 月 1 日) (+、-) (2004 年 12 月 31 日) 一、未上市流通股份 发起人股份 其中：国有法人股 1,670,000,000 - 1,670,000,000 未上市流通股份合计 1,670,000,000 - 1,670,000,000 二、已上市流通股份 1、A 股 180,000,000 - 180,000,000 2、H 股 1,020,000,000 204,000,000 1,224,000,000 已上市流通股份合计 1,200,000,000 204,000,000 1,404,000,000 三、股份总数 2,870,000,000 204,000,000 3,074,000,000 2、股票发行与上市情况 2004 年 7 月 7 日，公司以 8.30 港元/股的价格增发 2.04 亿股每股面值人民 币 1.00 元的新 H 股（“增发 H 股”），增发股份于 2004 年 7 月 15 日在香港联交所 上市流通。详情请见“九、重要事项”中“(八) 增发股份”一节。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司拥有股东 22,821 户。其中国有法人股股东 1 户，A 股股东 22,739 户和 H 股股东 81 户。 2、公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记公司提供的 2004 年 12 月 31 日的公司股东名册，公司前十名股东、前十名流通股股东情况 综合如下表： （截至 2004 年 12 月 31 日） 占公司总 报告期内持 股份类别 期末持股数 股东名称 股本百分 股增减情况 （已流通 股东性质 (股) 比(%) (＋、－)（股）/未流通） 兖矿集团有限公司 1,670,000,000 54.33% 0 未流通 国有股东 香港中央结算(代理人)有限公司 1,222,493,999 39.77% 204,510,100 已流通 外资股东 中信经典配置证券投资基金 11,478,184 0.37% 11,478,184 已流通 其他 长盛动态精选证券投资基金 10,987,203 0.36% 10,987,203 已流通 其他 海富通收益增长证券投资基金 7,361,391 0.24% 7,361,391 已流通 其他 同益证券投资基金 5,468,890 0.18% 5,468,890 已流通 其他 巨田基础行业证券投资基金 4,607,686 0.15% 4,607,686 已流通 其他 大成蓝筹稳健证券投资基金 4,600,000 0.15% 4,600,000 已流通 其他 景宏证券投资基金 4,568,058 0.15% 3,368,057 已流通 其他 阳江喜之郎果冻制造有限公司 4,128,653 0.13% 4,128,653 已流通 其他 同盛证券投资基金 3,977,118 0.13% 3,977,118 已流通 其他 6 除以上披露外，截至 2004 年 12 月 31 日，根据《中华人民共和国证券法》， 没有任何在公司登记的股东持有公司发行在外股份的 5%或以上。 报告期内，兖矿集团有限公司（“兖矿集团”或“母公司” ）所持本公司股份 没有质押、冻结或托管情况，以上所披露股东情况中其它股东所持本公司股份的 质押、冻结及托管情况不详。 以上所披露股东情况中，长盛动态精选证券投资基金、同益证券投资基金、 同盛证券投资基金的基金管理人均为长盛基金管理有限公司；其他股东之间的的 关联关系或一致行动关系不详。 香港中央结算（代理人）有限公司作为本公司 H 股股份的结算公司，以代理 人身份持有本公司股票。 3、持股 10％以上的法人股东情况 兖矿集团 2004 年 12 月 31 日持有本公司股份 16.7 亿股，占本公司总股本的 54.33%，报告期内持股数量未发生变化。兖矿集团是本公司的控股股东，为国有 独资公司，法定代表人耿加怀，成立日期是 1996 年 3 月 12 日，注册资本人民币 3,090,336 千元。主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等。 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 持股比例 100% 兖矿集团有限公司 持股比例 54.33% 兖州煤业股份有限公司 香港中央结算（代理人）有限公司于 2004 年 12 月 31 日持有本公司 H 股 1,222,493,999 股，占本公司总股本的 39.77%。香港中央结算（代理人）有限公 司是香港中央结算及交收系统成员，为客户提供证券登记及托管业务。 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 性 年 期初持股 本年度增 期末持股 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 量(股) 减额(股) 量(股) 2004 年 6 月 25 日～ 王 信 男 46 董事长 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 董事任期 2002 年 4 月 22 日～2005 年 4 月 22 日 耿加怀 男 54 副董事长 0 0 0 副董事长任期 2004 年 6 月 25 日～2005 年 4 月 22 日 副董事长、 2002 年 4 月 22 日～ 杨德玉 男 55 10,000 0 10,000 总经理 2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 莫立崎 男 60 董事 10,000 0 10,000 2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 王邦君 男 60 董事 10,000 0 10,000 2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 杨家纯 男 50 董事 10,000 0 10,000 2005 年 4 月 22 日 董事、财务 2002 年 4 月 22 日～ 吴玉祥 男 43 10,000 0 10,000 总监 2005 年 4 月 22 日 董事任期 2004 年 6 月 25 日～2005 年 4 月 22 董事、副总 日 王新坤 男 52 0 0 0 经理 副总经理任期 2002 年 4 月 22 日～2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 董云庆 男 49 董事 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 范维唐 男 69 独立董事 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 崔建民 男 72 独立董事 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 王小军 男 50 独立董事 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 2004 年 6 月 25 日～ 王全喜 男 49 独立董事 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 孟宪昌 男 57 监事会主席 10,000 0 10,000 2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 肖述章 男 61 监事 10,000 0 10,000 2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 张胜东 男 48 监事 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 刘维信 男 54 监事 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 8 2002 年 4 月 22 日～ 许本泰 男 46 监事 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 2004 年 4 月 16 日～ 金 太 男 53 副总经理 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 常务副总经 2002 年 4 月 22 日～ 张英民 男 51 0 0 0 理 2005 年 4 月 22 日 2004 年 4 月 16 日～ 何 烨 男 47 副总经理 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 2002 年 7 月 8 日～2005 田丰泽 男 48 副总经理 0 0 0 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 陈广水 男 39 董事会秘书 1,000 0 1,000 2005 年 4 月 22 日 2002 年 7 月 8 日～2005 时成忠 男 42 副总经理 0 0 0 年 4 月 22 日 2002 年 4 月 22 日～ 倪兴华 男 48 总工程师 0 0 0 2005 年 4 月 22 日 注：上表所注任期终止日以选举产生新一届董事、监事的股东大会召开日、 任免高级管理人员的董事会召开日为准。 在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职单位 职 务 王 信 兖矿集团 董事局副主席、总经理 耿加怀 兖矿集团 董事局主席、党委书记 王邦君 兖矿集团 调研员 杨家纯 兖矿集团 董事局董事 孟宪昌 兖矿集团 党委副书记 肖述章 兖矿集团 调研员 张胜东 兖矿集团 副总会计师 刘维信 兖矿集团 审计部副部长 2、主要工作经历 董事 王信，现年 46 岁，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事长、母公 司董事局副主席、总经理。王先生于 1982 年加入前身公司，2000 年任母公司副 总经理，2002 年任母公司董事局董事、副总经理、母公司附属煤化公司总经理， 2003 年任母公司董事局副主席、总经理，2004 年任本公司董事长、山东兖矿国 际焦化有限公司董事长。王先生毕业于中国矿业大学。 耿加怀，现年 54 岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长，母公司董事 局主席、党委书记。耿先生于 1985 年至 2002 年间，先后任淄博矿务局副局长、 安监局局长、淄博矿务局局长。耿先生于 2002 年加入母公司，任母公司总经理、 董事局副主席、党委副书记，2002 年任本公司董事，2003 年任母公司董事局主 席、党委书记，2004 年任本公司副董事长。耿先生毕业于山东矿业学院。 杨德玉，现年 55 岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长、总经理。杨 先生于 1968 年加入前身公司，1994 年任兖州矿务局副局长，1996 年任前身公司 9 副总经理兼安全监察局局长，1997 年任本公司执行董事、总经理，2002 年任本 公司副董事长、总经理。杨先生毕业于山东矿业学院。 莫立崎，现年 60 岁，工程技术应用研究员，本公司董事，山东省人民政府 参事。莫先生于 1970 年加入前身公司，并于 1983 年及 1985 年先后任兖州煤炭 基建公司党委副书记、经理，1987 年任兖州矿务局副局长，1996 年任前身公司 副董事长、副总经理，1997 年任前身公司总经理，1997 年任本公司董事，2002 年至 2003 年 12 月任母公司董事局常务副主席、党委书记，2002 年至 2004 年 6 月任本公司董事长，2004 年 6 月任本公司董事，2004 年 9 月被聘任为山东省人 民政府参事。莫先生毕业于山东矿业学院。 王邦君，现年 60 岁，高级政工师，本公司董事。王先生于 1970 年加入前身 公司，并于 1983 年至 1987 年间先后任兖州煤炭基建公司副经理、党委副书记， 1987 年至 1996 年间先后任兖州矿务局副局长、党委副书记，1996 年任前身公司 副董事长、党委书记，1997 年任本公司董事，2002 年至 2003 年 12 月任母公司 董事局副主席，2003 年 12 月任母公司调研员。王先生毕业于山东矿业学院。 杨家纯，现年 50 岁，高级经济师，本公司董事，母公司董事局董事。杨先 生于 1988 年加入前身公司，1997 年任本公司董事，1999 年任母公司执行董事， 2002 年任母公司董事局董事、兖矿贵州能化有限公司副董事长、党委书记。杨 先生毕业于云南师范大学。 吴玉祥，现年 43 岁，高级会计师，本公司董事、财务总监。吴先生于 1981 年加入前身公司，1996 年任前身公司财务处主任会计师，1997 年任本公司财务 部部长，2002 年任本公司董事、财务总监。吴先生毕业于山东电视大学。 王新坤，现年 52 岁，高级经济师，本公司董事、副总经理。王先生于 1977 年加入前身公司，2000 年任本公司煤质运销部经理、党总支副书记，2002 年任 本公司副总经理，2004 年任本公司董事、副总经理。王先生毕业于天津大学。 董云庆，现年 49 岁，高级政工师，本公司董事、工会主席。董先生于 1981 年加入前身公司，2001 年至 2003 年 4 月任母公司工会副主席，2002 年任本公司 董事、工会主席。董先生毕业于山东矿业学院。 独立非执行董事 范维唐，现年 69 岁，中国工程院院士，瑞典皇家工程科学院外籍院士，本 公司独立非执行董事。现任中国煤炭工业协会会长、中国能源研究会理事长、世 界采矿大会国际组委会副主席。范先生曾任原煤炭工业部副部长，中国工程院主 席团成员、能源与矿业工程学部主任，第八届、第九届全国政协委员。范先生于 2002 年任本公司独立非执行董事。范先生毕业于北京钢铁学院，获前苏联莫斯 科矿业学院技术科学副博士学位。 崔建民，现年 72 岁，高级审计师、注册会计师，本公司独立非执行董事。 现任中国注册税务师协会顾问，中央财经大学、西南财经大学、南京审计学院等 院校兼职教授。崔先生曾任国家审计署常务副审计长、中国注册会计师协会会长、 第八届全国政协委员。崔先生于 2002 年任本公司独立非执行董事。崔先生毕业 于中国人民大学。 王小军，现年 50 岁，英格兰及威尔士注册律师、香港注册律师，本公司独 立非执行董事。现任香港王小军律师行合伙人。王先生曾在北京从事中国律师工 作，1988 年获得中国律师资格，1995 年获得香港律师资格，1996 年获得英格兰 及威尔士注册律师资格。王小军律师曾在香港联交所、英国齐伯礼律师事务所从 10 事律师工作，并曾在百富勤和 ING 霸菱从事投资银行工作。王先生于 2002 年任 本公司独立非执行董事。王先生毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生 院，拥有法学学士和法学硕士学位。 王全喜，现年 49 岁，南开大学教授，本公司独立非执行董事。王先生现任 南开大学财务管理系主任、南开大学企业研究中心主任、南开大学 MBA 中心副主 任，兼任天津市管理学学会秘书长。王先生于 2004 年任本公司独立非执行董事。 王先生毕业于天津财经大学。 监事 孟宪昌，现年 57 岁，高级政工师，本公司监事会主席，母公司党委副书记。 孟先生于 1981 年加入前身公司，并于 1996 年任前身公司监事、党委副书记，1997 年任本公司监事会主席。孟先生毕业于山东矿业学院。 肖述章，现年 61 岁，高级政工师，本公司监事。肖先生于 1970 年加入前身 公司，并于 1986 年任兖州煤炭基建公司纪委书记，1987 年任兖州矿务局纪委书 记，1996 年至 2003 年 11 月任前身公司监事、纪委书记、母公司监事、纪委书 记，1997 年任本公司监事。肖先生毕业于焦作矿业学院。 张胜东，现年 48 岁，高级会计师，本公司监事，母公司副总会计师。张先 生于 1981 年加入前身公司，1997 年任母公司副总会计师，2002 年任本公司监事。 张先生毕业于中国矿业大学。 刘维信，现年 54 岁，高级会计师，本公司监事，母公司审计处处长。刘先 生于 1971 年加入前身公司，2001 年任母公司审计师事务所副所长，2002 年任本 公司监事，2003 年任母公司审计处处长，2005 年任母公司审计部副部长。刘先 生毕业于山东青年干部学院。 许本泰，现年 46 岁，高级政工师，本公司职工监事、济宁三号煤矿工会主 席。许先生于 1978 年加入前身公司，1999 年任济宁三号煤矿工会主席，2002 年 任本公司职工监事。许先生毕业于中央党校函授学院。 高级管理人员 金 太，现年 53 岁，高级工程师，本公司副总经理。金先生于 1968 年加入 前身公司，1996 年任前身公司调度室主任，1998 年任兴隆庄煤矿矿长、党委副 书记，2000 年任母公司副总经理，2004 年任本公司副总经理。金先生毕业于中 国矿业大学。 张英民，现年 51 岁，工程技术应用研究员，本公司常务副总经理。张先生 于 1971 年加入前身公司，2000 年任鲍店煤矿矿长、党委副书记，2002 年任本公 司常务副总经理。张先生毕业于天津大学。 何 烨，现年 47 岁，高级工程师，本公司副总经理。何先生于 1993 年加入 前身公司，1999 年任济宁二号煤矿矿长，2002 年任母公司附属实业公司常务副 总经理，2004 年任本公司副总经理。何先生毕业于贵州工学院。 田丰泽，现年 48 岁，高级经济师，本公司副总经理。田先生 1976 年加入前 身公司，1991 年任母公司北宿煤矿矿长，党委副书记，2002 年任本公司副总经 理。田先生毕业于北京煤炭干部管理学院。 陈广水，现年 39 岁，高级经济师，本公司董事会秘书、董事会秘书处处长。 陈先生于 1990 年加入前身公司，于 1997 年任本公司董事会秘书、董事会秘书处 处长。陈先生毕业于阜新矿业学院。 11 时成忠，现年 42 岁，工程技术应用研究员，本公司副总经理。时先生于 1983 年加入前身公司，2000 年任母公司副总工程师，2002 年任本公司副总经理。时 先生毕业于山东矿业学院。 倪兴华，现年 48 岁，工程技术应用研究员，本公司总工程师。倪先生于 1975 年加入前身公司，2000 年任母公司副总工程师，2002 年任本公司总工程师。倪 先生毕业于天津大学。 3、年度报酬情况 公司在董事及高级管理人员推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主的考 评及激励机制。年薪收入由基薪收入和效益收入两部分组成：基薪收入根据生产 经营规模，参照市场工资价位和职工收入水平确定；效益收入根据实际经营成果 确定。董事及高级管理人员的年薪按月度标准预付，次年进行考核后兑现。 董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会批准。 公司董事、监事和高级管理人员 2004 年度酬金总额为 3,090 千元（含税）， 报酬金额最高的前 3 名董事的报酬总额为 540 千元（含税）；报酬金额最高的前 三名高级管理人员的报酬总额为 552 千元（含税）。独立董事范维唐报酬为 77 千 元（含税），崔建民报酬为 77 千元（含税），王小军报酬为 93 千元（含税），王 全喜报酬为 77 千元（含税）。 公司现任董事、监事和高级管理人员 2004 年度在本公司领取报酬的共 16 人。 报酬区间如下： 100 千元以下为 6 人；100 千元以上至 150 千元以下为 8 人；150 千元以上 2 人。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 是否在股东单位领取报酬、津贴 王 信 是 耿加怀 是 董事 莫立崎 是 王邦君 是 杨家纯 是 孟宪昌 是 肖述章 是 监事 张胜东 是 刘维信 是 4、公司于 2004 年 4 月 16 日召开董事会会议，增聘金太先生、何烨先生为 副总经理。 （二）员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 29,266 人，其中管理人员 2,055 人，工程技术人员 1,023 人，生产人员 22,369 人，其他辅助人员 3,819 人。 公司员工中具有大专及大专以上学历的人员占员工总数的 16.3%；具有中等 （包括中专、高中、技校）学历的人员占员工总数的 47.1%；初中及以下学历的 人员占员工总数的 36.6%。公司没有需承担费用的离退休职工。 12 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定、境内 外证券交易所《上市规则》等法规、监管规定，基本建立了规范的法人治理结构， 与证监会有关文件的要求不存在重大差异。 公司密切关注证券市场规范化、法制化进程，根据自身情况主动完善法人治 理结构。 公司建立了信息披露管理制度、独立董事工作制度，制定了关联交易审批及 披露规定；根据纽约证券交易所规定，制定了《高级职员职业道德行为准则》。 公司董事会已提议 2004 年度股东大会审议批准董事会议事规则、监事会议事规 则、股东大会议事规则；提议修改公司章程，反映中国证监会《关于保护社会公 众股股东权益的特别规定》、境内外证券交易所《上市规则》修订后的新要求。 公司董事会审计委员会按照中国证监会《上市公司治理准则》和香港联交所、 纽约证券交易所《上市规则》的要求设立并履行职责。审计委员会对内部和外部 审计机构进行有效沟通和协调，就公司聘任会计师及其酬金事项向公司董事会提 交了专门意见；对公司内部审计进行指导，在内部控制制度、监督重大关联交易 执行情况和财务信息披露等方面发挥了作用，促进了公司董事会规范运作；对公 司 2004 年度中期和年度业绩进行了审阅。 （二）报告期内独立董事履行职责情况 公司成立时即建立了独立董事制度，独立董事按公司章程、《上市公司治理 准则》、境内外证券交易所《上市规则》的规定和要求履行了职责：出席了本公 司 2004 年度召开的董事会会议、参与董事会专门委员会的建设、为公司重大决 策提供专业和建设性意见，对公司的规范运行发挥了重要作用，维护了公司和全 体股东的合法权益。 报告期内，公司独立董事依据境内外监管规定，对公司董事、监事和高管人 员 2004 年度薪酬、聘任董事、副总经理事项发表了同意意见；对公司 2003 年度、 2004 年半年度的对外担保情况出具了专项意见；依据香港联交所要求，对公司 2003 年度材料和服务供应的持续性关联交易发表了同意意见，确认该持续性关 联交易的执行情况和金额完全符合香港联交所的豁免要求。 报告期内，独立董事出席董事会的情况： 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出 缺席 备注 姓名 事会次数（次） （次） 席（次） （次） 范维唐 8 8 崔建民 8 8 王小军 8 8 王全喜先生于 2004 年 6 月 王全喜 5 5 增选为公司独立董事 注：根据中国证监会《上市公司章程指引》及本公司章程规定，董事可以采用传真方式 出席会议进行表决。 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 13 （三）“五分开”情况 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股 东处兼职。 资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购和 销售系统，合法拥有工业产权、商标等无形资产或使用权。 财务方面：本公司设立独立财务部门，有独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立开设银行账户。 机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司自 2003 年开始在管理层中推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主的 考评及激励机制，使管理层的绩效考评与公司经济效益、经营效果有机结合。公 司根据有关经营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖 惩。公司将根据高级管理人员经营指标完成情况和考评结果，兑现其 2004 年度 薪酬。 14 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2003 年度股东周年大会。 （一）股东大会的召开情况 公司 2004 年 4 月 19 日在境内《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇 报》、《南华早报》刊登了召开 2003 年度股东周年大会的通知，并向境外所有在 册股东发出股东周年大会书面会议通知。2004 年 6 月 25 日，由公司董事会召集， 在山东省邹城市凫山路 40 号公司总部召开了 2003 年度股东周年大会。出席会议 的股东或授权代理人共 4 人，代表有表决权股份 1,930,686,885 股，占公司总股 本的 67.27％，符合法定比例。股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》 和公司章程的规定。 （二）会议以投票方式审议批准了以下议案： 1、批准兖州煤业股份有限公司 2003 年度董事会报告； 2、批准兖州煤业股份有限公司 2003 年度监事会报告； 3、批准兖州煤业股份有限公司 2003 年度经审计的财务报告； 4、批准兖州煤业股份有限公司 2003 年度利润分配方案； 5、确定兖州煤业股份有限公司董事、监事 2004 年度酬金； 6、批准《兖州煤业股份有限公司章程修正案》； 7、批准《关于增选公司第二届董事会董事及独立董事的议案》； 8、批准续聘德勤·关黄陈方会计师行(香港执业会计师)和德勤华永会计师 事务所有限公司［中国(香港除外)注册会计师］分别为公司 2004 年度境外和境 内核数师(任期至下届股东周年大会结束)，批准关于核数师酬金的安排； 9、授权本公司董事会根据市场情况和公司需要，在相关期间决定是否增发 H 股（增发数量不超过股东大会决议通过之日已发行 H 股数量的 20%）及相关事 项；如增发,对公司章程作出相应修订。 2003 年度股东周年大会会议决议公告刊登于 2004 年 6 月 28 日的境内《中 国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、《南华早报》。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 公司于 2004 年 6 月 25 日召开 2003 年度股东周年大会，增选王信先生、王 新坤先生为董事，王全喜先生为独立董事。 公司于 2004 年 6 月 25 日召开董事会会议，选举王信先生为董事长，增选耿 加怀先生为副董事长。 15 七、董事会报告 （一） 公司主营业务范围及其经营状况 1、主营业务范围 本公司的主营业务为地下煤炭开采、洗选加工、销售和煤炭铁路运输。 2、公司经营状况 2004 年公司经营业绩实现大幅度增长。 实现主营业务收入 12,209,164 千元，同比增加 3,543,932 千元或 40.9%。 其中：煤炭产品销售收入 11,980,859 千元，同比增加 3,475,398 千元或 40.9%； 煤炭运输专用铁路资产（“铁路资产”）实现铁路运输服务收入 228,305 千元（由 客户承担矿区专线运费的运量实现的收入），同比增加 68,534 千元或 42.9%。 主营业务成本为 5,086,472 千元，同比增加 1,071,776 千元或 26.7%。其中 煤炭产品销售成本为 4,997,059 千元，同比增加 1,049,952 千元或 26.6%；铁路 运输服务成本为 89,413 千元，同比增加 21,824 千元或 32.3%。 实现主营业务利润 6,891,351 千元，同比增加 2,364,833 千元或 52.2%。 实现净利润 2,707,785 千元，同比增加 1,602,420 千元或 145.0%。 全年生产原煤 3,915 万吨，同比减少 413 万吨或 9.5%。主要原因是：2004 年为保持未来产量稳定，调整矿井生产系统布局，采煤工作面安装撤除频繁，影 响公司原煤产量下降。全年商品煤产量为 3,675 万吨，同比减少 314 万吨或 7.9%。 全年销售煤炭 3,800 万吨，同比减少 141 万吨或 3.6%。其中：国内销售 2,799 万吨，同比增长 221 万吨或 8.6%，主要是 2 号精煤国内销量同比增长 169 万吨 或 265.6%，3 号精煤国内销量同比增长 117 万吨或 24.1%，经筛选原煤销量同比 增长 100 万吨或 7.2%，混煤及其他销量同比减少 220 万吨或 38.6%；出口销售 1,001 万吨，同比减少 362 万吨或 26.6%，主要是 2 号精煤出口销量同比减少 209 万吨或 34.3%，3 号精煤出口销量同比减少 126 万吨或 17.8%。销售结构的变化 主要是公司适应市场情况，根据市场需要适时调整品种结构所致。 2004 年公司煤炭平均价格为 315.25 元/吨，同比增长 99.42 元/吨或 46.1%。 其中国内煤炭平均价格为 286.06 元/吨，同比增长 95.26 元/吨或 49.9%；出口 煤炭平均价格为 396.83 元/吨，同比增长 133.66 元/吨或 50.8%。公司煤炭平均 价格上升的主要原因是国内外煤炭市场价格上升和公司主要实施了优化品种结 构和运输方式结构等销售策略，提高了煤炭销售净价格。 2004 年公司煤炭产品销售情况如下表： 2004 年 2003 年 销 量 销售价格 销售收入 销 量 销售价格 销售收入 （千吨） （元/吨） （千元） （千吨） （元/吨） （千元） 精煤 1 号精煤 631.3 425.88 268,845 513.8 323.81 166,360 2 号精煤 6,329.2 389.11 2,462,745 6,729.2 268.95 1,809,823 国内销售 2,326.7 362.80 844,126 636.5 265.34 168,876 出口 4,002.5 404.40 1,618,619 6,092.7 269.33 1,640,947 3 号精煤 11,861.9 359.23 4,261,212 11,952.7 246.62 2,947,738 国内销售 6,027.9 328.30 1,978,981 4,858.3 233.20 1,132,947 出口 5,834.0 391.20 2,282,231 7,094.4 255.81 1,814,791 块煤 752.3 412.80 310,556 583.4 287.97 168,007 16 国内销售 572.7 413.26 236,697 138.8 261.58 36,327 出口 179.6 411.32 73,859 444.6 296.21 131,680 精煤小计 19,574.7 373.10 7,303,358 19,779.1 257.44 5,091,928 国内销售 9,558.6 348.23 3,328,649 6,147.4 244.74 1,504,510 出口 10,016.1 396.83 3,974,709 13,631.7 263.17 3,587,418 经筛选原煤 14,936.6 278.33 4,157,237 13,937.5 195.85 2,729,686 混煤及其它 3,492.6 148.96 520,264 5,690.9 120.16 683,847 总计 38,003.9 315.25 11,980,859 39,407.5 215.83 8,505,461 其中：国内 27,987.8 286.06 8,006,150 25,775.8 190.80 4,918,043 2004 年铁路资产完成运量 3,028 万吨，同比增加 202 万吨或 7.1%；实现铁 路运输服务收入 228,305 千元，同比增加 68,534 千元或 42.9%,主要是由客户承 担矿区专线运费的煤炭运量增加所致。 3、煤炭主营业务和铁路运输主营业务对公司利润的影响见下表： 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （千元） （千元） （%） 煤炭生产、洗选加工及销售 11,980,859 4,997,059 58.29 铁路运输 228,305 89,413 60.84 合 计 12,209,164 5,086,472 58.34 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币 万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 公司注册 资产规模 净利润 出资 青岛保税区 中兖 国际贸易 国际贸易、加工整 210 271 1,516 62 贸易有限公司 理商品展示、仓储 山东兖煤航 运有 货物运输 河道运输，煤炭等 550 1,169 3,261 54 限公司 销售 兖州煤业榆 林能 能源化工 主要从事生产60万 化有限公司 吨甲醇、20万吨醋 80,000 77,600 80,664 - 酸及其配套煤矿项 目筹建 兖州煤业澳 大利 投资管理 主要从事公司在澳 股本投资 澳元3,000 人民币 亚有限公司 大利亚投资项目的 澳元3,000 - 万元 21,829元 管理 万元 报告期内，公司控股设立了兖州煤业榆林能化有限公司、兖州煤业澳大利亚 有限公司，截至2004年12月31日，上述两家公司所负责项目尚未进入正式运营。 （三）主要供应商和客户情况 2004 年度，公司自前五大供应商采购货物总额为 569,776 千元，占公司采 购货物总额的比例为 24.1%；前五名国内客户的煤炭销售收入总额为 1,761,661 千元，占公司销售收入总额的比例为 14.4%。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 公司 2004 年生产经营中面临的主要问题和困难是：1、现有煤矿面临由“增 产型”向“增效型”转变；2、市场对煤炭需求量持续增加，要求公司保持稳定 17 的煤炭供应；3、煤炭用户对公司煤炭产品质量提出更高要求。 针对上述问题与困难，公司通过成功实施稳定产量，平衡国内外市场销售， 优化品种结构、用户结构，优化运输方式和港口流向，持续提高产品质量和加强 成本控制等一系列经营措施，提高了煤炭销售价格，降低了煤炭销售费用，经营 业绩大幅度提升。 2004 年 10 月公司收购了澳大利亚澳思达煤矿，成为首家成功收购境外煤矿 资产的中国煤矿公司。通过该项收购，构建起公司海外发展平台，有利于公司进 一步开发海外煤炭资源，推动综采放顶煤技术资本化。 报告期内公司加快了在中国山东省和陕西省的新煤矿项目和在陕西省的甲 醇项目的建设进程。新项目开发将有利于提高公司经营规模和盈利能力，持续提 高股东回报。 （五）报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司增发2.04亿股新H股，募集资金净额港币16.56亿元（折合人民 币17.57亿元）。募集资金用于投资山东省和陕西省的两个新煤矿项目和陕西省 的甲醇项目。 报告期内，公司出资人民币776,000千元，在陕西省榆林市控股设立了兖州 煤业榆林能化有限公司，该公司注册资本为人民币800,000千元，主要从事生产 60万吨甲醇、20万吨醋酸及其配套煤矿项目筹建。 尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的专用帐户。 2、非募集资金使用情况 ⑴根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司以自有资金 3000 万澳元 在澳大利亚独资设立了兖州煤业澳大利亚有限公司，管理公司在澳大利亚的投资 项目。 由于公司在澳大利亚收购的南田煤矿尚处于矿井生产系统更新改造阶段，报 告期内没有产生利润。 ⑵根据公司与母公司签署的《关于转让兖矿荷泽能化有限公司股权》的协议， 报告期内公司以自有资金预付母公司 574,000 千元，以购买兖矿荷泽能化有限公 司 95.67%的股权。（有关详情请参见“重要事项”之“（五）持股 5%以上股东 承诺事项”） （六）报告期内的财务状况和经营成果分析 1、报告期内公司财务状况（合并报表数）分析 2004 年 12 月 31 日 ， 公 司 货 币 资 金 为 5,278,469 千 元 ， 与 年 初 相 比 增 加 3,237,176千元或158.6%，主要原因是由于增资扩股和经营业务所得现金增加所 致。 2004年12月31日，公司短期投资为850,000千元，与年初相比增加750,000 千元或750.0%，主要是委托贷款增加所致。 2004年12月31日，公司应收票据为898,466千元，与年初相比增加198,077 千元或28.3%，主要是由于公司销售活动收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票增 加所致。 2004年12月31日，公司应收帐款为340,848千元，与年初相比减少251,625 千元或42.5%，主要是由于⑴报告期内公司新发生的应收账款减少；⑵公司加大 18 了对以前年度应收账款的回收力度，使应收账款减少。 2004年12月31日，公司其他应收款为432,247千元，与年初相比增加322,160 千元或292.6%，主要是应收母公司款项增加所致。 2004年12月31日，公司长期股权投资为646,226千元，比年初增加了603,167 千元或1400.8%，主要是预付拟收购兖矿荷泽能化有限公司股权投资和预付兖矿 荷泽能化有限公司2005年度工程建设款。 2004年12月31日，公司应交税金为784,732千元，与年初相比增加458,354 千元或140.4%，主要是由于应交所得税增加所致。 2004年12月31日，公司预计负债为借方余额为103,407千元，年初贷方余额 为85,022千元，主要是报告期内支付的塌陷费增加所致。 2004年12月31日，公司长期借款为200,000千元，与年初相比减少200,000 千元或50.0%，主要是由于偿还了部分长期银行贷款所致。 2004年12月31日，公司长期应付款为162,909千元，与年初相比增加83,422 千元或105.0%，主要是报告期内新增计提的安全生产费用和专项发展基金所致。 2004年12月31日，公司总资产为18,213,919千元，与年初相比增加4,275,321 千元或30.7%，主要原因是增资扩股和生产经营活动实现了资产增值。 2004年12月31日，公司负债为2,933,775千元，与年初相比增加22,527千元 或0.8%。 2004 年 12 月 31 日 ， 公 司 股 东 权 益 为 15,252,471 千 元 ， 与 年 初 相 比 增 加 4,228,860千元或38.4%，主要是由于公司增资扩股和经营活动实现利润使股东权 益增加所致。 2004 年 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 3,192,965 千 元 ， 同 比 增 加 2,713,366千元或565.8%。主要原因是：⑴经营活动产生的现金流量净额同比增 加1,678,196千元；⑵投资活动产生的现金流出净额同比增加973,241千元；⑶筹 资活动产生的现金及现金等价物净增加额同比增加2,008,412千元。 2、报告期内公司经营成果（合并报表数）分析 主营业务收入为12,209,164千元，同比增加3,543,932千元或40.9%。其中： 煤炭主营业务收入为11,980,859千元，同比增加3,475,398千元或40.9%。主要原 因是：煤炭价格增长因素使主营业务收入增加3,778,352千元，销量减少因素使 主营业务收入减少302,954千元。铁路资产实现主营业务收入228,305千元，同比 增加68,534千元或42.9%，主要是由于按离矿价结算并由客户承担矿区专线运费 的煤炭运量增加。 主营业务成本为5,086,472千元，同比增加1,071,776千元或26.7%。其中： 煤炭主营业务成本为4,997,059千元，同比增加1,049,952千元或26.6%。吨煤销 售成本为131.49元，同比增加了31.33元或31.3%，主要是由于⑴客观性增支因素 影响吨煤销售成本增加人民币16.05元。其中：出口退税率降低影响吨煤销售成 本增加人民币2.10元；新增提取安全生产费用影响吨煤销售成本增加5.39元；新 增提取专项发展基金影响吨煤销售成本增加2.54元；原材料价格上涨因素影响吨 煤销售成本增加人民币4.21元；物价上涨因素影响公司塌陷费增加使吨煤销售成 本增加人民币1.81元；⑵员工工资随公司效益提高而提高，影响吨煤销售成本增 加人民币4.12元；⑶实施煤炭销售“四个优化”增加支出，影响吨煤销售成本增 加人民币4.05元；⑷安全投入增加影响吨煤销售成本增加人民币4.90元；⑸销量 同比减少141万吨使单位固定成本增加，影响吨煤销售成本增加人民币2.81元； ⑹公司加大成本控制力度，部分抵消了上述成本增支因素。 19 主营业务利润为6,891,351千元，同比增加2,364,833千元或52.2%。 所得税为1,406,786千元，同比增加819,010千元或139.3%，主要是由于报告 期内应纳税所得额增加所致。 实现净利润2,707,785千元，同比增加1,602,420千元或145.0%。 （七）经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响 2005 年国内外煤炭需求旺盛，煤炭价格将保持高位运行。 国内煤炭市场部分地区供不应求，优质动力煤、炼焦煤等品种供应偏紧，煤 炭价格将高于 2004 年平均水平。预计 2005 年中国经济将保持 8%的增长，电力、 冶金等主要用煤行业全年新增煤炭需求约 1.5 亿吨。中国政府加大煤矿安全治理 力度、控制煤矿企业超能力生产，持续整顿、关闭不合规范煤矿，煤炭供应增量 与需求增量基本持平。国家鼓励发展大型煤炭企业集团，推行煤电价格联动等措 施，将有利于保持煤炭行业的长远发展和提高大型煤炭企业的竞争力。 国际煤炭市场需求增加，煤炭价格保持高位运行。世界经济整体复苏，特别 是美国、欧盟、日本三大经济体持续增长，国际能源需求增加，石油价格高位运 行，冶金、电力等行业对煤炭需求增加，炼焦煤供应紧张，动力煤需求旺盛。世 界主要产煤国家煤炭出口增长乏力，中国继续控制煤炭出口、海运费居高不下将 支持亚洲煤炭市场价格提高，公司在东北亚煤炭市场中更具竞争优势。 （八）新年度经营计划 2005 年公司已签订国内煤炭销售合同、意向及出口煤计划总计 3,980 万吨， 比 2004 年实际销量增长 4.7%。其中：已签订国内合同量 1,089 万吨，签订国内 意向量 1,991 万吨。公司 2005 年度出口煤计划为 900 万吨，目前出口煤谈判尚 未结束。 预计 2005 年度公司煤炭销售平均价格将比 2004 年度有较大幅度的增长。已 签订国内销售合同的煤炭综合平均价格比 2004 年度签订的国内销售合同的煤炭 综合平均价格提高了 32.7%。签订的国内意向部分的煤炭价格将随市场变化波动。 公司致力通过外延式发展和内涵式发展，持续提高公司盈利能力和股东回 报。2005 年公司将重点实施以下两大经营策略： 第一，加快现有外部资源开发项目进程，继续寻求新的收购机会。尽快完成 澳大利亚澳思达煤矿投产前的矿井开拓和回采准备工作，为投入生产运营创造条 件；加快陕西省甲醇项目建设施工进度；推动山东省、陕西省煤矿项目商务谈判， 加快新煤矿项目的开发建设工作。继续在境内外煤炭及相关行业寻求收购机会， 扩大煤矿资产规模，拓展煤炭深加工业务，延伸煤炭产业链条，增强公司发展后 劲。 第二，改善经营管理，提高现有煤矿的盈利能力。公司将通过稳定现有煤矿 产量、销量、深化煤炭销售“四个优化”、加强成本控制，实现公司业绩增长。 一是稳定现有煤矿的产量、销量。通过优化调整矿井生产系统，完善综采放 顶煤技术及配套设施，改进两柱掩护式支架配套的中厚煤层开采技术，保持现有 煤矿产量的稳定。根据国内外市场行情，合理布局煤炭销售，完成 3,800 万吨全 年销售目标。 二是深化煤炭销售“四个优化”，提高产品净价格。持续提高产品质量，提 升公司市场和品牌形象；优化品种结构、用户结构，提高产品销售价格；优化运 输方式结构、港口流向结构，降低销售费用，提高产品销售净价格。 20 三是加强成本控制。完善财务控制体系和预算管理体制，实行企业资金、成 本和货币资金预算管理，控制资金风险，努力降低因物价上涨带来的成本费用上 涨。 （九）董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了八次董事会会议。 2004年4月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，批准公司增发H股计 划；批准公司在增发H股后，对公司章程相关内容进行修改。 2004年4月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议批准了《兖州 煤业股份有限公司2003年年报》、《关于2003年度计提资产减值准备及核销资产 减值准备的议案》、《关于增聘兖州煤业股份有限公司副总经理的议案》、《关 于召开兖州煤业股份有限公司2003年度股东周年大会的议案》、公司高级管理人 员2004年度薪酬；确认公司2003年度持续性关联交易。 通过了《兖州煤业股份有限公司2003年度经审计的财务报告》、《兖州煤业 股份有限公司2003年度利润分配预案》、《关于兖州煤业股份有限公司董事、监 事2004年度酬金的议案》、《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》、《关 于增选兖州煤业股份有限公司第二届董事会董事及独立董事的议案》和《关于续 聘兖州煤业股份有限公司会计师及其酬金的议案》，提交2003年度股东周年大会 审议批准。 2004年4月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议批准了《兖州 煤业股份有限公司2004年第一季度报告》。 2004年6月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议批准了《关于 选举董事长的议案》、《关于增选副董事长的议案》、《关于设立和调整兖州煤 业股份有限公司部分职能的议案》和《兖州煤业股份有限公司高级职员职业行为 准则》。 2004年7月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议，根据2003年度股东周 年大会授权，会议审议批准了增发2.04亿股H股及增发后相应修改公司章程部分 条款的事项。 2004年8月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议批准了《兖州 煤业股份有限公司2004年半年度报告》和《兖州煤业股份有限公司募集资金管理 及使用制度》。 2004年10月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议批准了《兖州 煤业股份有限公司2004年第三季度报告》和关于批准设立兖州煤业澳大利亚有限 公司、兖州煤业榆林能化有限公司、兖煤菏泽能化有限公司、兖煤郓城能化有限 公司的议案及兖煤巨野能化有限公司的相关议案。 2004年12月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议批准本公司向 山东信佳实业有限公司提供人民币6.4亿元委托贷款，批准本公司与中国银行济 宁分行、山东信佳实业有限公司、联大集团有限公司签署《委托贷款合同》及相 关事项。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会充分行使股东大会授予权利，严格按照《中华人民共 和国公司法》和公司《章程》赋予的职权履行了职责，股东大会的决议全部付诸 实施。 21 根据2003年度股东周年大会授权，公司董事会于报告期内完成了以下工作： 1、实施了2003年度利润分配方案，向公司股东派发了2003年度现金股利 0.164元/股（含税），总额为470,680千元； 2、决定并支付了公司会计师酬金； 3、2004年7月7日增发2.04亿股H股，详情请见“九、重要事项”中“(八) 增 发股份”一节； 4、增发H股后，对章程相应条款进行了修订，详情请见“九、重要事项”中 “(十) 修订章程”一节。 (九)出资设立子公司 报告期内，公司出资设立了兖州煤业榆林能化有限公司、兖州煤业澳大利亚 有限公司，详情请见“七、董事会报告”中“(二) 主要控股公司及参股公司的 经营情况及业绩”一节。 （十）利润分配预案 董事会建议2004年度利润分配方案如下： 千元 净利润 2,707,785 年初未分配利润 2,220,501 提取法定公积金 270,811 提取法定公益金 135,422 可供股东分配利润 4,522,053 资产负债表日后决议分配的现金股利 799,240 未分配利润 3,722,813 本公司董事会将在2004年度股东周年大会上，建议按一贯坚持的派息政策向 股东派发现金股息外，同时实施资本公积金转增股本。其中现金股利人民币7.992 亿元（含税）或每股人民币0.26元（含税），向全体股东每10股转增6股。上述 建议方案将经2004年度股东周年大会批准后实施。 根据公司章程规定，现金股利将以人民币计算和宣布。本公司的境内股东将 获得派发人民币现金股利，而本公司的H股股东将获得派发港元现金股利。 （十一）其他披露事项 1、注册会计师关于兖州煤业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用 情况的专项说明 关于兖州煤业股份有限公司 大股东及关联方资金占用和 向控股股东及其所属企业提供担保情况的专项说明 兖州煤业股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了兖州煤业股份 有限公司（“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及 2004 年度利润表和 22 现金流量表，并于 2005 年 4 月 23 日签发了德师报(审)字(05)P0865 号无保留 意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发（2003）56 号的有关要求，我们将下列附表所载资料与贵公司 2004 年度 财务会计资料、股东及董事会会议记录、管理层提供的有关对外担保的资料，及 经审计的会计报表的相关内容进行了核对，没有发现存在重大不一致之处： （i） 附表一：资金占用情况汇总表；及 （ii） 附表二：违规担保情况汇总表。 上述附表的编制及相关信息的对外披露是贵公司的责任。除在公司 2004 年 度财务报表审计中所执行的对关联方交易及对外担保的相关审计程序，以及上述 的核对程序外，我们并未对附件一及二所载资料执行额外的审计或其它程序。 本说明仅作为贵公司呈报与中国证监会以了解贵公司大股东及关联方资金占 用和向控股股东及所属企业提供担保情况之用，未经本所书面同意，不得作其他 用途或分发与其他人士。 德勤华永会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 23 日 23 兖州煤业股份有限公司 资金占用情况汇总表 截至 2004 年 12 月 31 日 附表一 资金占用方 资金占用期 资金占用期 公 司 资金占 与上市公司 末余额截止 初余额截止 相对应的会计报表科 资金占用期末时点 资金占用期初时点 资金占用 代码 公司简称 用方 的关系 时点 时点 目 金额（万元） 金额（万元） 生金额 其他应 600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东 2004-12-31 2003-12-31 收款 29,817 注1 注1 其他应 600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东 2004-12-31 2003-12-31 收款 3,512 1,666 42,434 600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东 2004-12-31 2003-12-31 应收帐款 711 1,014 600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东 2004-12-31 2003-12-31 应收票据 842 4,330 600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东 2004-12-31 2003-12-31 预付帐款 334 320 600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东 2004-12-31 2003-12-31 长期投资 57,400 - 小计 33,329 59,287 1,666 5,664 42,434 注1：本年度公司通过在中国农业银行邹城市支行营业部兖矿专柜、中国建设银行兖州矿区专业支行兖矿专柜、中国 分别设立的账户结算了公司的部分货币资金，公司拥有该等账户的控制权并可自由支配其中的货币资金。年 公司用于预付兖矿荷泽能化有限公司的工程建设款。 注2：余额系关联交易未结清余额。 注3：余额系公司向关联公司销售煤炭收入尚未收回的款项。 注4：余额系公司预付的物资采购款。 注5：余额系公司预付母公司用于收购兖矿荷泽能化有限公司股权的款项。 24 兖州煤业股份有限公司 违规担保情况汇总表 截至 2004 年 12 月 31 日 附表二 担保人（上 目前是 被担保 被担保对象 公司 市公司/上 担保金额 担保 担保 否仍存 担保 公司简称 对象名 与上市公司 备注 代码 市公司子 （万元） 开始日 结束日 在担保 方式 称 的关系 公司） 责任 600188 兖州煤业 无 小计 于 2004 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司不存在向控股股东及其所属 企业提供担保的情况。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）要求，本人就兖州煤业股份有限 公司（“公司”）及其子公司有关对外担保问题发表如下独立意见。 根据公司会计师德勤华永会计师事务所有限公司出具的《关于兖州煤业股 份有限公司大股东及关联方资金占用和向控股股东及其所属企业提供担保情况 的专项说明》（请见附件）以及兖州煤业股份有限公司 2004 年度业绩审计报告： （1）报告期内，公司及控股子公司不存在向控股股东及其所属企业提供担 保的情况。 （2）报告期内，公司 2003 年度股东周年大会对章程进行了修改，增加了 公司对外担保内控制度条款，对担保对象和范围、担保审查和决议权限、担保 行为管理予以明确和界定。符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》（证监公司字（61）号）相关规定。 独立董事：范维唐 崔建民 王小军 王全喜 2005 年 4 月 25 日 25 八、监事会报告 在本报告期内，全体监事按照公司法和公司章程的有关规定，认真履行监 督职能，维护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、积极努力地开 展工作。在报告年度内监事会共召开会议 2 次，独立地开展了以下工作： 1、2004 年 2 月 10 日至 3 月 10 日按照公司法及公司章程和有关法律法规 之规定，对公司 2003 年年度财务报告进行了全面审查并提出了合理化建议和整 改意见。 2、2004 年 4 月 16 日上午 8 点在公司总部综合二楼会议室召开会议，审议 通过监事会报告书，审议通过 2003 年年报，审议通过 2003 年度经审计的财务 报告；审议通过 2003 年度利润分配预案及 2004 年度利润分配政策，审议通过 《2003 年度计提资产减值准备及核销资产减值准备董事会决议》。 3、2004 年 7 月 13 日至 7 月 29 日，按照公司法及公司章程和有关法律法 规之规定，对公司 2004 年上半年度财务报告进行了全面审查并提出了合理化建 议和整改意见。 4、2004 年 8 月 20 日在公司总部召开会议，审议通过《兖州煤业股份有限 公司 2004 年半年度报告》；审议通过《兖州煤业股份有限公司募集资金管理及 使用制度》。 公司监事会对以下事项发表独立意见： 1、2004 年公司依法运作情况 监事会在报告年度内，通过列席董事会会议，依照国家有关规定，对公司 股东大会和董事会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、 高级管理人员职责的履行情况和公司管理制度等进行检查和监督，未发现有违 反法律、法规和违背公司章程的行为，未发现董事、经理执行公司职务时有违 法、违规行为。监事会认为，公司董事会 2004 年度工作能够按国家有关法律、 法规和公司章程规范运作，工作认真负责，决策程序规范有序，公司建立并进 一步完善了内部控制制度，全面地完成了各项经营指标。 2、检查公司财务情况 监事会对公司财务制度和状况进行了监督和检查，认为公司与控股股东按 照“五分开”的原则，建立独立的财务帐册，配备独立的财务人员等。报告期 内，公司核数师出具了无保留意见的财务报告等有关资料。监事会认为，公司 财务报告内容准确、真实、客观地反映了本公司的财务状况和经营成果。各项 费用支出及各项提取符合法律、法规和《公司章程》的规定，并正确遵守了《企 业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定。 3、关联交易情况 报告期内，本公司和母公司及其附属各公司之间的关联交易公平、公正、 合法，没有损害上市公司的利益。 4、收购出售资产公允情况 本公司于 2004 年 10 月与澳大利亚南田煤矿有限公司的资产接管人、清算 代理人签署了《南田煤矿资产销售协议》，收购了南田煤矿有限公司下属南田煤 矿的所有资产，协议总价款为 3200 万澳元。 公司 2004 年 12 月 24 日完成了南田煤矿的资产交割。本次交易事项定价客观公 允、协议内容公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害股东权 益和上市公司利益。 26 5、募集资金使用情况 公司董事会对公司募集资金使用的说明客观真实，募集资金使用合理规范， 实际投入项目和承诺投入项目一致。 监事会主席 孟宪昌 中国 ·邹城，2005 年 4 月 25 日 27 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 为提高自有资金使用效率，经董事会会议批准，公司 2004 年 12 月 13 日与 中国银行济宁分行、山东信佳实业有限公司（“山东信佳”）、联大集团有限公司 （“联大集团”）签署了《委托贷款合同》，通过中国银行济宁分行向山东信佳提 供人民币 6.4 亿元的委托贷款，由联大集团承担连带保证责任。贷款利率为年 率 7%，贷款期限为 2004 年 12 月 20 日至 2005 年 1 月 19 日。 为规避风险，确保委托贷款本金及收益的安全，经公司申请，山东省高级 人民法院冻结了联大集团所持华夏银行股份有限公司 2.89 亿股股权（“华夏银 行股权”）。 由于山东信佳未能按期偿还公司委托贷款本金及利息，公司已于 2005 年 1 月 22 日向山东省高级人民法院提出执行申请，山东省高级人民法院于 2005 年 3 月 28 日下发裁定书，依法拍卖已冻结的联大集团所持华夏银行股权，以收回 公司委托贷款本金、利息、罚息及发生的相关费用。截至本报告披露日，山东 省高级人民法院尚未完成拍卖程序，公司尚未收回委托贷款本金、利息、罚息 及发生的相关费用。 有关上述委托贷款事项请参见公司 2004 年 12 月 28 日刊登于境内《中国证 券报》、 《上海证券报》，2004 年 12 月 29 日刊登于香港《文汇报》、 《南华早报》 及 2005 年 1 月 20 日刊登于境内《中国证券报》 、《上海证券报》及香港《文汇 报》、《南华早报》公告。 除上述披露外，报告期内公司没有其他重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 本公司于 2004 年 10 月与澳大利亚南田煤矿有限公司的资产接管人、清算 代理人签署了《南田煤矿资产销售协议》，收购南田煤矿有限公司下属南田煤矿 的所有资产，协议总价款为澳元 3200 万元。 公司 2004 年 12 月 24 日完成了南田煤矿的资产交割，成为第一家成功收购 境外煤矿的中国煤矿公司，将南田煤矿更名为澳思达煤矿。 澳思达煤矿位于澳大利亚新南威尔士州猎人谷矿区，煤炭品种主要是硬焦 煤和半软焦煤，按照澳大利亚煤炭资源储量评估标准，拥有有效可采储量约 4100 万吨（储量资料来源于煤矿资产出售方提供的出售资产信息备忘录）。收购澳思 达煤矿有利于提高本公司盈利能力。 （三）重大关联交易事项 本公司的关联交易主要是与母公司（包括其附属公司）之间相互提供材料 和服务供应发生的持续性关联交易以及资产购买交易。 1、报告期内购销商品、提供和接受劳务发生的持续性关联交易 （1）材料和服务供应持续性关联交易 该交易的关联方为本公司的母公司。公司上市重组时把原物业管理、后勤 服务等职能留在了母公司，公司只保留了与煤炭生产经营业务有关的资产。为 保障公司职工正常的生活和生产秩序，依据上述协议，公司的职工住房、医疗、 供暖、供水、供电和工程施工等后勤服务职能需由母公司向本公司提供；母公 司所需要的生活用煤和生产用煤及部分材料供应等服务需由公司向母公司提 28 供。该等关联交易是必要的和具有持续性的。 公司与母公司通过《材料和服务供应协议》及《 〈材料和服务供应协议〉补 充协议》、《〈材料和服务供应协议〉补充协议二》等协议确定有关的交易内容。 价格确定方式有：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若 无国家定价、市场价格则按实际成本价格。依据协议母公司向公司提供的材料 和公司向对方提供的材料均采用市场定价原则；母公司向公司提供的服务和公 司向对方提供的服务均采用协议方式确立价格，供应的费用可一次性或分期支 付。 2004 年公司向母公司销售煤炭及提供材料供应等服务并收取的费用总额为 902,888 千元；母公司向公司提供的维修保养、工程施工等服务并收取的费用 总额为 1,212,727 千元。 2004 年公司与母公司材料和服务供应持续性关联交易情况如下表： 2004 年 2003 年 关联交易 占主营业 占主营业 额增减 金额 金额 务收入的 务收入的 （+、-） （千元） （千元） 比例（%） 比例（%） （%） 公司向母公司提供服务及材料 902,888 7.4 731,695 8.5 23.4 母公司向公司提供服务及材料 1,212,727 9.9 1,517，564 17.5 -20.1 2004 年公司向母公司提供服务及材料对公司利润的影响如下： 主营业务收入（千元） 主营业务成本（千元） 毛利（千元） 向母公司提供煤炭及服务 523,015 217,417 305,598 （2）根据公司与母公司签订的协议，母公司统一管理公司的退休统筹基金 及医疗保险金。退休统筹基金由母公司汇总后统一上缴给退休统筹基金单位。 2004 年公司支付上述费用合计 535,648 千元。 2、资产购买交易包括： （1）根据《济三矿项目收购协议》 ，公司于 2004 年 向母公司支付济宁三号煤矿采矿权价款 13,248 千元。 （2）铁路资产 2004 年度 运量 3,013 万吨。公司依据《铁路资产收购协议》向母公司支付了 40,000 千元。 3、公司与母公司的债权债务往来主要是双方相互提供材料和服务供应及收 购资产等原因形成。 2004 年公司与母公司债权债务往来发生额及余额情况如下表： 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 （千元） （千元） （千元） （千元） 兖矿集团有限公司（控股 1,895,750 926,158 1,973,103 192,538 股东） 有关公司关联交易详情请参阅财务报表附注 47。 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内公司没有发生为公司带来利润达到当年利润总额 10%以上(含 10%)的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 的事项。 2、报告期内公司无重大担保事项，公司未对控股子公司提供担保。 3、除上述“（一）重大诉讼、仲裁事项”所披露的《委托贷款合同》之外， 29 报告期内公司未与他人签署现金资产管理事项的重大合同。 报告期内，公司发生的委托贷款事项如下表： 委托贷 是否经 是否计 序 本金是 利息收益 委托银行 借款人 款金额 贷款期限 年利率 过法定 提减值 号 否收回 （千元） （亿元） 程序 准备 山东创业投 中国银行 2003 年 4 月 7 日至 1 资发展有限 1.000 6% 是 否 是 1,800 济宁分行 2004 年 4 月 7 日 公司 中国银行 山东信佳实 2004 年 4 月 1 日至 2 2.000 7% 是 否 是 11,868 济宁分行 业有限公司 2004 年 6 月 25 日 山东创业投 中国银行 2004 年 4 月 9 日至 3 资发展有限 1.000 6% 是 否 是 1,333 济宁分行 2004 年 6 月 28 日 公司 山东创业投 中国银行 2004 年 7 月 5 日至 4 资发展有限 1.500 6% 是 否 是 2,150 济宁分行 2004 年 12 月 20 日 公司 中国工商 山东翔龙实 1.600 2004 年 9 月 22 日至 5 银行临沂 业集团有限 2005 年 9 月 22 日 5.31% 是 否 否 4,248 分行 公司 兴业银行 山东水泥厂 0.500 2004 年 9 月 30 日至 6 5.05% 是 否 否 427 济南分行 2005 年 9 月 20 日 中国银行 山东信佳实 2004 年 12 月 20 日至 7 6.400 7% 是 否 否 0 济宁分行 业有限公司 2005 年 1 月 19 日 除上述委托贷款外，公司目前无其他委托贷款计划。 4、其他重大合同：除“九、重要事项”中“(八) 增发股份”一节所披露 的《配售及承销协议》及上述披露外,本报告期内公司概无签订任何其他重大合 同。 （五）持股 5%以上股东承诺事项 允许公司会计师查看会计记录 根据香港联交所要求，公司核数师应于每年度对公司与母公司发生的日常 材料和服务供应关联交易的执行情况进行确认，并向公司董事会提交专项函件。 母公司于 2003 年 5 月 13 日承诺，在公司核数师对上述日常材料和服务供应关 联交易的执行情况进行确认时，允许其察看母公司适当的会计报表和会计记录。 报告期内，母公司已依照承诺，履行了相关义务。 巨野煤田煤炭资源开发 根据公司上市时与兖矿集团有限公司（“母公司”）签署的《重组协议》及 《不竞争承诺函》，“母公司有义务将任何收购、合并、发展、兴建或用其它方 式经营有可能对公司构成竞争的煤矿的所有机会通知公司，并按公司同意的条 件进行。” 公司 1998 年 3 月 24 日刊发的综合售股招股说明书，披露了母公司代替公 30 司办理巨野煤田资源开发的相关安排：母公司承诺，若母公司签订与或可能与 公司构成直接或间接竞争业务的确定性协议，协议项下的权利与责任将由公司 承担；若合作开发巨野煤田的项目与或可能与公司业务有直接或间接竞争关系， 母公司将代表本公司以及在咨询本公司的前提下，继续商讨合营项目条款。 依据上述承诺，公司与母公司进一步商定，由母公司开展巨野煤田赵楼矿 井、万福矿井开发的前期工作，包括办理矿井立项审批、申请探矿权、矿井施 工前的准备工作。 为落实相关上述承诺，母公司于 2002 年 10 月出资人民币 5.74 亿元设立了 兖矿荷泽能化有限公司（“菏泽公司”），母公司控股 95.67%。菏泽公司作为赵 楼矿井开发建设主体，并基本完成了矿井建设施工准备工作。母公司已经获得 赵楼矿井、万福矿井的探矿权。 为获得赵楼矿井煤炭资源、增强公司盈利能力，公司拟收购母公司持有的 菏泽公司 95.67%股权，并于报告期内向母公司支付了人民币 5.74 亿元股权转 让预付款。公司董事会会议已安排收购菏泽公司股权的相关工作，将对菏泽公 司股权进行审计、评估。最终的股权收购价格将以人民币 5.74 亿元为基础，按 菏泽公司经审计、评估确认的财务指标为依据进行调整。 （六）聘任会计师事务所情况 2004 年度，德勤•关黄陈方会计师行（香港执业会计师）、德勤华永会计 师事务所有限公司（中国（香港除外）注册会计师）分别担任本公司境外、境 内会计师。本公司拟于 2004 年度股东周年大会上建议续聘德勤•关黄陈方会计 师行及德勤华永会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度境外及境内会计师。 公司支付给会计师的报酬经股东周年大会批准，授权董事会决定并支付。 公司承担会计师现场审计的食宿费用，不承担差旅费等其它费用。 公司 2004 年度、2003 年度支付会计师报酬如下表所示： 项 目 2004 年度 2003 年度 财务审计费用 500 万港元 500 万港元 2005 年度公司董事会拟支付德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事 务所财务审计费 500 万港元，其他服务费用根据实际情况合理支付。 公司董事会认为除常年财务审计费用外，公司支付给会计师的其他服务费 用不影响会计师的审计独立性意见。 德勤•关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所有限公司连续八年担任 公司核数师。德勤华永会计师事务所未出现同一签字注册会计师为公司提供审 计服务超过 5 年的情况。 （七）中国证监会济南证管办对公司检查情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚 及证券交易所公开谴责的情形。 （八）增发股份 经公司 2004 年 6 月 25 日召开的 2003 年度股东周年大会授权及 2004 年 7 月 7 日召开的董事会会议批准，公司于 2004 年 7 月 7 日与法国巴黎百富勤融资 有限公司签署《配售及承销协议》，以 8.30 港元／股的价格配售 2.04 亿股每股 31 面值人民币 1.00 元的新 H 股,募集资金净额港币 1,656,335,800 元（折合人民 币 1,756,875,383 元）。募集资金用于投资山东省和陕西省的两个新煤矿项目和 陕西省的甲醇项目。 增发 H 股股份于 2004 年 7 月 15 日在香港联交所上市流通，公司总股本由 原来的 28.7 亿股增至 30.74 亿股，流通股本占总股本的比重由原来的 41.81% 增至 45.67%。增发 H 股前后，公司股本结构变化请参见本报告“三、股本变动 及股东情况”一节的股份变动情况表。 有关增发 H 股详情载于 2004 年 7 月 8 日和 7 月 9 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》，香港《文汇报》、《南华早报》。 （九）修订公司章程 经 2004 年 6 月 25 日召开的 2003 年度股东周年大会批准，公司根据境内外 监管机构规定的新要求和公司日常经营运作的需要，对章程进行修订。有关本 次章程修订详情已于 2004 年 4 月 19 日寄发予公司股东，并刊载于境内《中国 证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《南华早报》。 增发 H 股后，公司董事会根据 2003 年度股东周年大会授权，对章程做出修 订，以反映公司增发 H 股后股本结构的变化。 有关本次章程修订详情刊载于 2004 年 7 月 8 日的境内《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《南华早 报》。 32 十、财务报告 兖州煤业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日止年度审计报告 德师报(审)字(05)第 P0865 号 兖州煤业股份有限公司董事会： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的公司及合并的资产负债表及 该年度的公司及合并的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，第 34 页至 69 页的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则 和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的公司及合并的财务状况及该年度公司及合并的经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 中国•上海 2005 年 4 月 25 日 33 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资产 流动资产 货币资金 5 5,278,468,720 2,041,293,313 5,003,516,578 2,039,188,498 短期投资 6 850,000,000 100,000,000 850,000,000 100,000,000 应收票据 7 898,465,509 700,388,322 897,865,509 699,788,322 应收股利 - - 350,456 - 应收账款 8 340,848,078 592,472,845 340,848,078 592,338,155 其他应收款 9 432,247,118 110,087,471 401,278,358 104,440,688 预付账款 11 60,049,058 73,985,140 66,218,808 72,892,465 应收补贴款 - 275,624,031 - 275,624,031 存货 12 485,428,372 502,028,543 474,377,994 496,630,233 待摊费用 13 56,644,671 ___________ 94,646,431 ___________ 55,863,146 ____________ 94,646,431 ___________ 流动资产合计 8,402,151,526 ___________ 4,490,526,096 ___________ 8,090,318,927 ____________ 4,475,548,823 ___________ 长期投资： 长期股权投资 14/48(1) 646,226,054 ___________ 43,059,196 ___________ 1,618,135,335 ____________ 47,651,692 ___________ 固定资产 固定资产原值 15 15,024,982,743 14,899,151,764 14,813,883,039 14,879,833,312 减：累计折旧 15 6,773,521,923 ___________ 6,368,525,737 ___________ 6,766,087,913 ____________ 6,362,240,000 ___________ 固定资产净值 15 8,251,460,820 8,530,626,027 8,047,795,126 8,517,593,312 工程物资 16 1,993,287 1,721,281 1,993,287 1,721,281 在建工程 17 84,512,193 ___________ 84,026,862 ___________ 81,594,857 ____________ 84,026,862 ___________ 固定资产合计 8,337,966,300 ___________ 8,616,374,170 ___________ 8,131,383,270 ____________ 8,603,341,455 ___________ 无形资产 18 827,575,090 ___________ 788,638,696 ___________ 794,940,709 ____________ 788,638,696 ___________ 资产总计 18,213,918,970 13,938,598,158 18,634,778,241 13,915,180,666 ___________ ___________ ____________ ___________ 续 34 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 负债及所有者权益 流动负债 应付账款 19 515,892,192 454,719,215 515,892,192 454,882,230 预收账款 20 458,038,528 664,829,863 458,022,488 664,132,172 应付工资 80,241,534 70,633,118 80,223,075 70,633,118 应交税金 21 784,731,685 326,377,720 784,396,963 325,566,923 其他应付款 22 616,637,336 616,930,523 1,065,538,997 598,597,605 预计负债 23 (103,406,734) 85,022,022 (103,406,734) 85,022,022 一年内到期的长期负债 24/25 218,732,157 ___________ 213,247,800 ___________ 218,732,157 ____________ 213,247,800 ___________ 流动负债合计 2,570,866,698 ___________ 2,431,760,261 ___________ 3,019,399,138 ____________ 2,412,081,870 ___________ 长期负债 长期借款 24 200,000,000 400,000,000 200,000,000 400,000,000 长期应付款 25 162,908,540 ___________ 79,487,360 ___________ 162,908,540 ____________ 79,487,360 ___________ 长期负债合计 362,908,540 ___________ 479,487,360 ___________ 362,908,540 ____________ 479,487,360 ___________ 负债合计 2,933,775,238 ___________ 2,911,247,621 ___________ 3,382,307,678 ____________ 2,891,569,230 ___________ 少数股东权益 27,673,169 ___________ 3,739,101 ___________ ____________- ___________- 股东权益 股本 26 3,074,000,000 2,870,000,000 3,074,000,000 2,870,000,000 资本公积 27 6,501,949,387 4,714,195,106 6,501,949,387 4,714,195,106 盈余公积 28 1,154,468,484 748,235,658 1,154,151,900 747,984,174 其中：公益金 384,875,592 249,453,800 384,717,300 249,328,058 资产负债表日后决议分配 的现金股利 29 799,240,000 470,680,000 799,240,000 470,680,000 未分配利润 30 3,722,812,692 ___________ 2,220,500,672 ___________ 3,723,129,276 ____________ 2,220,752,156 ___________ 股东权益合计 15,252,470,563 ___________ 11,023,611,436 ___________ 15,252,470,563 ____________ 11,023,611,436 ___________ 负债及股东权益总计 18,213,918,970 13,938,598,158 18,634,778,241 13,915,180,666 ___________ ___________ ____________ ___________ 附注为会计报表的组成部分。 第 34 页至第 69 页的会计报表由下列负责人签署： 王 信 吴玉祥 张宝才 ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 35 利润表 于 2004 年 12 月 31 日止年度 项目 附注 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 31 12,209,163,529 8,665,232,204 12,209,163,529 8,665,232,204 减：主营业务成本 32 5,086,472,309 4,014,696,200 5,087,919,186 4,014,947,339 主营业务税金及附加 33 231,340,630 124,018,200 231,340,630 124,018,200 ___________ ___________ ___________ ___________ 主营业务利润 6,891,350,590 4,526,517,804 6,889,903,713 4,526,266,665 加：其他业务利润 34 39,031,783 43,020,336 37,812,551 39,238,342 减：营业费用 35 1,473,128,158 1,659,074,791 1,477,900,400 1,658,240,768 管理费用 1,298,030,947 1,188,613,205 1,291,676,868 1,187,450,984 财务费用 36 (44,159,594) 41,370,419 (43,365,374) 41,388,488 ___________ ___________ ___________ ___________ 营业利润 4,203,382,862 1,680,479,725 4,201,504,370 1,678,424,767 加：投资收益 37/48(2) 25,174,956 10,416,971 25,556,243 10,991,229 补贴收入 38 - 8,194,472 - 8,194,472 营业外收入 39 11,936,922 17,341,590 11,605,824 17,208,821 减：营业外支出 40 125,671,496 22,770,468 125,622,993 22,570,524 ___________ ___________ ___________ ___________ 利润总额 4,114,823,244 1,693,662,290 4,113,043,444 1,692,248,765 减：所得税 41 1,406,785,722 587,775,571 1,405,258,598 586,884,118 少数股东损益 252,676 522,072 - - ___________ ___________ ___________ ___________ 净利润 2,707,784,846 1,105,364,647 2,707,784,846 1,105,364,647 加：年初未分配利润 30 2,220,500,672 1,751,708,336 2,220,752,156 1,751,872,206 ___________ ___________ ___________ ___________ 可供分配的利润 4,928,285,518 2,857,072,983 4,928,537,002 2,857,236,853 减：提取法定盈余公积 30 270,811,034 110,580,272 270,778,484 110,536,465 提取法定公益金 30 135,421,792 55,312,039 135,389,242 55,268,232 ___________ ___________ ___________ ___________ 可供股东分配的利润 4,522,052,692 2,691,180,672 4,522,369,276 2,691,432,156 减：资产负债表日后决议 分配的现金股利 29 799,240,000 470,680,000 799,240,000 470,680,000 ___________ ___________ ___________ ___________ 未分配利润 3,722,812,692 2,220,500,672 3,723,129,276 2,220,752,156 ___________ ___________ ___________ ___________ 附注为会计报表的组成部分。 36 现金流量表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 附注 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,189,914,376 9,384,648,816 13,188,950,880 9,364,599,916 收到的税费返还 275,624,031 66,971,847 275,624,031 66,971,847 收到的其他与经营活动有关的现金 42 814,026,402 ____________ 891,392,452 ____________ 817,320,029 ____________ 887,375,392 ____________ 现金流入小计 14,279,564,809 ____________ 10,343,013,115 ____________ 14,281,894,940 ____________ 10,318,947,155 ____________ 购买商品、接受劳务支付的现金 3,039,788,508 2,502,187,312 3,054,325,824 2,484,814,422 支付给职工以及为职工支付的现金 1,702,043,503 1,505,769,853 1,700,453,371 1,505,483,554 支付的各项税费 2,030,649,428 923,678,945 2,029,066,507 921,249,924 支付的其他与经营活动有关的现金 43 3,080,837,523 ____________ 2,663,316,624 ____________ 3,088,729,670 ____________ 2,661,116,906 ____________ 现金流出小计 9,853,318,962 ____________ 7,594,952,734 ____________ 9,872,575,372 ____________ 7,572,664,806 ____________ 经营活动产生的现金流量净额 4,426,245,847 ____________ 2,748,060,381 ____________ 4,409,319,568 ____________ 2,746,282,349 ____________ 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 600,000,000 88,702,100 600,000,000 88,702,100 取得投资收益所收到的现金 26,291,107 10,416,971 26,291,107 12,358,990 处置固定资产所收回的现金净额 17,008,924 34,398,163 16,967,165 34,398,163 银行保证金的减少 ____________- 34,239,354 ____________ ____________- 34,239,354 ____________ 现金流入小计 643,300,031 ____________ 167,756,588 ____________ 643,258,272 ____________ 169,698,607 ____________ 购建固定资产和其他长期资产所 支付的现金 783,022,445 1,357,857,178 779,522,963 1,357,849,378 投资所支付的现金 1,954,283,009 100,000,000 2,350,282,380 100,000,000 购入子公司所支付的现金净额 - 11,185,513 - 11,691,884 购入南田煤矿资产所支付的现金 44 136,301,992 - - - 银行保证金的增加 44,209,988 ____________ ____________- 7,355,552 ____________ ____________- 现金流出小计 2,917,817,434 ____________ 1,469,042,691 ____________ 3,137,160,895 ____________ 1,469,541,262 ____________ 投资活动产生的现金流量净额 (2,274,517,403) ____________ (1,301,286,103) ____________ (2,493,902,623) ____________ (1,299,842,655) ____________ 筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 1,756,875,383 ____________ ____________- 1,756,875,383 ____________ ____________- 现金流入小计 1,756,875,383 ____________ ____________- 1,756,875,383 ____________ ____________- 偿还债务所支付的现金 200,000,000 600,000,000 200,000,000 600,000,000 购入济三矿所支付的现金 13,247,800 13,247,800 13,247,800 13,247,800 分配股利所支付的现金 470,680,000 298,480,000 470,680,000 298,480,000 子公司支付少数股东股利的现金 318,608 1,765,539 - - 偿付利息所支付的现金 31,392,000 ____________ 53,682,000 ____________ 31,392,000 ____________ 53,682,000 ____________ 现金流出小计 715,638,408 ____________ 967,175,339 ____________ 715,319,800 ____________ 965,409,800 ____________ 筹资活动产生的现金流量净额 1,041,236,975 ____________ (967,175,339) ____________ 1,041,555,583 ____________ (965,409,800) ____________ 汇率变动对现金的影响 ____________- ____________- ____________- ____________- 现金及现金等价物净增加额 3,192,965,419 ____________ 479,598,939 ____________ 2,956,972,528 ____________ 481,029,894 ____________ 37 补充资料 附注 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 2,707,784,846 1,105,364,647 2,707,784,846 1,105,364,647 加：少数股东损益 252,676 522,072 - - 计提的资产减值准备 49,104,445 80,271,568 49,104,445 80,271,568 固定资产折旧 979,265,775 933,708,954 977,965,985 933,584,803 维简费的计提 234,878,898 259,673,766 234,878,898 259,673,766 安全生产费的计提 204,668,160 - 204,668,160 - 改革专项发展基金的计提 96,668,980 - 96,668,980 - 无形资产及其他资产摊销 33,697,987 28,797,933 33,697,987 28,797,933 处置固定资产损失(减：收益) 104,597,336 (6,871,511) 104,585,195 (6,871,511) 待摊费用的减少 38,001,760 15,914,457 38,783,285 15,914,457 财务费用 31,392,000 53,682,000 31,392,000 53,682,000 投资收益 (25,174,956) (10,416,971) (25,556,243) (10,991,229) 存货的减少(减：增加) 16,600,171 75,804,726 22,252,239 72,866,711 经营性应收项目的减少(减：增加) (3,029,399) (292,674,819) (9,104,537) (304,976,022) 经营性应付项目的增加(减：减少) (42,462,832) ____________ 504,283,559 ____________ (57,801,672) ____________ 518,965,226 ____________ 经营活动产生的现金流量净额 4,426,245,847 ____________ 2,748,060,381 ____________ 4,409,319,568 ____________ 2,746,282,349 ____________ 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 45/48(3) 5,216,737,490 2,023,772,071 4,978,639,784 2,021,667,256 减：现金的期初余额 2,023,772,071 ____________ 1,544,173,132 ____________ 2,021,667,256 ____________ 1,540,637,362 ____________ 现金及现金等价物净增加额 3,192,965,419 ____________ 479,598,939 ____________ 2,956,972,528 ____________ 481,029,894 ____________ 附注为会计报表的组成部分。 38 会计报表附注 2004年12月31日止年度 1. 概况 兖州煤业股份有限公司(“公司”)为一家在中华人民共和国(“中国”)成立的中外合资股份有限 公司，系由兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)发起重组而成。公司成立于 1997 年 9 月 25 日， 并于 1997 年 10 月 1 日正式开始运作。公司发行的 A 股、H 股及美国存托股分别在中国上 海、香港及美国纽约上市。公司主要从事煤炭采选、销售及煤炭运输服务。 本年公司增发了 20,400 万股 H 股，每股面值人民币 1 元。公司增发新股后总股本为人民币 307,400 万元，其中国有法人股为人民币 167,000 万元，占总股本的 54.33%；境外募集 H 股 及美国存托股为人民币 122,400 万元，占总股本的 39.82%；境内社会募集 A 股为人民币 18,000 万元，占总股本的 5.85%。增发新股后的公司股本概况详见附注 26。 2. 公司主要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 外币业务折算 发生外币业务时，外币金额按业务发生当时的市场汇价中间价(以下简称“市场汇价”)折算为 人民币入账。外币账户的期末外币金额按期末市场汇价折算为人民币金额。外币汇兑损益 除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态 前计入资产成本外，其余计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 39 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 坏账核算 (1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回或收回的可能性不大 的应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位 的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对大额应收款项、应收关联方 款项及长期使用之包装物押金进行个别分析以确认应计提的坏账准备，然后再对剩余 应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例 % 1 年以内(含 1 年) 4 1-2 年 30 2-3 年 50 3 年以上 100 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到 目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、在产品和产成品等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，其中原材料按移动平均法确定其实际成本，产 成品按加权平均法确定其实际成本。 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌 价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 40 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 短期投资 取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部价款， 包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利， 或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应 收项目的现金股利或利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计价，采用按单项投资计算并确定计提的跌价损失准 备。 处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 委托贷款 公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项以实际委托的贷款金额入账。按期根 据委托贷款协议规定的利率计提应收利息，计入损益；按期计提的利息到付息期不能收回 的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量， 对可回收金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置 中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中，销售净价是指资产的销售价 格减去处置资产所发生的相关税费后的余额。 长期投资 (1)长期股权投资核算方法 取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法 核算；企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的 部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面 价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的 亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 41 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 长期投资 – 续 (1)长期股权投资核算方法 – 续 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额 之间的差额为长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，借记长期股权投资－股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合同 规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限 摊销；初始成本低于应享有被投资单位所有者权益的份额的差额，在财会[2003]10 号文 发布之前产生的，贷记长期股权投资－股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损 益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不低于 10 年的期限摊销；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，贷记资本公积－股权投资准备。 (2)长期投资减值准备 由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致该项长期投资可回收金额 低于长期投资账面价值，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资 减值准备。 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年， 单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本或重组时评估值计价。除永久持有的土地不计折旧，矿 井建筑物折旧采用产量法，按其设计的估计生产量计提折旧外，其他固定资产均从其达到 预定可使用状态的次月起采用直线法提取折旧。估计残值为原值的 3%。各类固定资产的折 旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 15 至 30 年 3.23-6.47% 地面建筑物 15 至 25 年 3.88-6.47% 码头建筑物 40 年 2.43% 机器设备 5 至 15 年 6.47-19.40% 运输设备(注) 6 至 18 年 5.39-16.17% 注：除子公司山东兖煤航运有限公司船舶的折旧年限为 18 年，其余运输设备的折旧年限均 为 6 至 9 年。 矿井建筑物按产量法计提折旧，计提标准为原煤产量每吨人民币 2.5 元。 土地类固定资产仅指澳斯达公司拥有的澳大利亚南田煤矿的土地，由于拥有永久所有 权，所以不计提折旧。 42 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程按实际工程支出核算。 实际工程支出包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的 专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程应在达到预定可使用状态后结转为固 定资产。在建工程不计提折旧。 对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还 是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或其 他有证据表明已发生了减值的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 无形资产 无形资产按取得时实际支付的价款或重组时评估值入账。 土地使用权从取得土地使用权证起，按其可使用年限 50 年平均摊销。 采矿权从取得使用权之日起，按其估计可使用年限平均摊销。可使用年限是根据其已探明 及推定总储量估计得出。 商誉指整体收购业务时，收购价与被收购单位净资产的差额。 商誉自首次确认之日起，按 10 年摊销，以后年度新增的同类商誉，在剩余年限内摊销。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：(一)该义务是企业 承担的现时义务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够 可靠地计量。 43 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态 前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费 用，均于发生当期确认为财务费用。 维简费 根据现行国家规定，公司按开采原煤量每吨人民币 6 元计提维持简单再生产费用(“维简费”) 计入生产成本和其他流动负债，用于煤炭生产设备支出和煤矿井巷建筑设施更新支出，并 在相关建筑设施投入使用时，将维简费从其他流动负债相应结转至资本公积。根据相关法 规，该项资本公积只可用于煤矿未来开采业务发展。 安全生产费用 根据财政部、国家发展改革委和国家煤矿安全监察局财建[2004]119号文件关于印发《煤炭 生产安全费用提取和使用管理办法》规定，公司按开采原煤量每吨人民币8元计提安全生产 费用计入生产成本和长期负债，用于煤炭生产设备和煤矿井巷建筑设施安全支出。在相关 费用实际发生时，直接冲减长期应付款；对于形成固定资产的，应按实际成本结转累计折 旧及长期应付款，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。 收入确认 商品销售，在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够 可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务，如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认营业收入的实 现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入，否则按已经发生并预计能够补偿的劳务 成本金额确认收入，并按相同金额结转成本，如不能得到补偿则不确认收入。 利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确认。 补贴收入 补贴收入于实际收到时确认。 所得税 所得税按应付税款法核算。 计算所得税支出所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所得额作出相应 调整后得出。 44 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 合并会计报表的编制方法 1、合并范围确定原则 合并会计报表合并了资产负债表日公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公 司通过直接或间接或直接加间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通 过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 2、合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 子公司在收购日后的经营成果已适当地包括在合并利润表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。 少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。 3、外币会计报表折算 合并过程中，外币会计报表采用下列办法换算成人民币会计报表： 所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇率折算；除“未分配利润”项目外的所 有者权益按发生时的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按合 并会计报表的会计期间的平均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配 利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债 类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在资产负债表中 单独列示。 现金流量按平均汇率折算为人民币。汇率变动对现金的影响，作为调节项目，在现金流 量表中以“汇率变动对现金的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年报表折算后的数额列示。 3. 税项 增值税 按煤炭产品销售收入的 13%和其他销售收入的 17%计算销项税，并按抵扣进项税后的余 额缴纳。 2002 年 1 月 1 日以前，公司煤炭出口的出口退税计算方式为“先征后退”，从 2002 年 1 月 1 日起根据财税(2002)7 号文规定，公司煤炭出口退税计算方式变更为“免、抵、退”。根据 财政部，国家税务总局财税[2003]222 号文《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退 税率的通知》，从 2004 年 1 月 1 日起， 公司所有出口煤种的相关退税率从 13％降低为 11%。 45 3. 税项 - 续 营业税 营业税按相应收入的适用税率缴纳，其中煤炭运输服务收入的营业税按 3%的税率缴纳。 资源税 根据财政部、国家税务总局财税[2004]117 号文《财政部、国家税务总局关于调整山东省枣 庄市境内部分煤炭企业资源税税额的通知》，从 2004 年 1 月 1 日起，公司按实际销售的原 煤吨数及洗煤产品领用原煤顿数之和乘以每吨人民币 2.4 元交纳资源税。 城市建设维护税和教育费附加 虽然公司已变更为中外合资股份有限公司，但是根据国家税务总局发布的《国家税务总局 关于兖州煤业股份有限公司使用税收法律文件的批复》(国税函[2001]673 号)，公司继续依 照适用于内资企业的税收法规缴纳各项税收。故公司仍按应纳增值税额及营业税额合计数 的 7%和 3%分别缴纳城市建设维护税和教育费附加。 根据山东省地税局鲁地税发(2002)108 号《关于出口企业实行免抵退税办法后征收城市维护 建设税和教育费附加有关问题的通知》，公司申报的免、抵税额亦应作为计征城市维护建设 税和教育费附加的依据。 所得税 按 33%缴纳国家所得税及地方所得税。 4. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 公司拥有所有子公司的基本情况如下： 子公司名称 注册资本/缴足资本 公司投资额 子公司投资额 经营范围 是否合并 及所占权益比例 及所占权益比例 青岛保税区中兖贸易有限公司 人民币 210 万元 人民币 271 万元 52.38% - - 保税区内：国际贸易、加工整 是 (“中兖贸易”) 理商品展示、区内企业之间贸 易(国家规定专项审批的项目 除外)、仓储 山东兖煤航运有限公司 人民币 550 万元 人民币 1,169 万元 92% - - 鲁、苏、皖、浙、沪内河及长 是 (“兖煤航运”) 江中下游各港间货物运输；煤 炭等销售 兖州煤业榆林能化有限公司 人民币 80,000 万元 人民币 77,600 万元 97% - - 50 万吨甲醇、20 万吨醋酸及其 是 (“榆林能化”) 配套煤矿、电力工程项目筹建 兖州煤业澳大利亚有限公司 澳元 3,000 万元 澳元 3,000 万元 100% - - 投资控股公司 是 (“兖煤澳洲”) 澳斯达煤矿有限公司 澳元 3,000 万元 - - 澳元 3,000 万元 100% 煤炭开采及销售 是 (“澳斯达”) 本年公司与山东创业投资发展有限公司，中国华陆工程公司共同出资组建兖州煤业榆林能 化有限公司（“榆林能化”）。公司投资人民币 77,600 万元，占投资总额 97%，该公司注册资 本为人民币 80,000 万元，主要从事 50 万吨甲醇，20 万吨醋酸及其配套煤矿，电力工程项 目筹建的前期准备工作。 本年公司投资 3,000 万澳元于澳大利亚成立兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”），主 要从事公司澳大利亚各投资项目的管理。 46 4. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 – 续 本年兖煤澳洲投资 3,000 万澳元于澳大利亚成立澳斯达煤矿有限公司（“澳斯达”），主要从 事煤炭开采及销售。 以下附注除附注 48 为公司会计报表之附注外，其余均为合并报表附注。 5. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 704,897 - - 406,196 澳元 19,000 6.3762 121,148 - - - 银行存款 人民币 - - 2,249,701,801 - - 1,253,549,388 美元 144,320,499 8.2765 1,194,468,610 87,703,457 8.2767 725,895,203 欧元 78,186 11.2627 880,585 78,107 10.3383 807,494 澳元 8,605,137 6.3762 54,868,075 - - - 港币 1,671,032,794 1.0637 1,777,477,583 56,663,540 1.0657 60,386,335 其他货币资金 人民币 - - 246,021 __________ - - 248,697 __________ 5,278,468,720 __________ 2,041,293,313 __________ 6. 短期投资 年末数 年初数 投资金额 跌价准备 账面价值 投资金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 委托贷款 山东信佳(注 1) 640,000,000 - 640,000,000 - - - 山东翔龙(注 2) 160,000,000 - 160,000,000 - - - 山东水泥厂(注 3) 50,000,000 - 50,000,000 - - - 山东创业投资发展有限公司___________- _________- ___________- 100,000,000 ___________ _________- 100,000,000 ___________ 850,000,000 ___________ _________- 850,000,000 ___________ 100,000,000 ___________ _________- 100,000,000 ___________ 注 1：系公司委托中国银行济宁分行向山东信佳实业有限公司(“山东信佳”)提供人民币 640,000,000 元的借款，借款年利率为 7％，借款期限一个月，上述借款发生的全部债 务由联大集团有限公司(“联大集团”)以其持有华夏银行 1.7 亿法人股及其在西安国 际高尔夫俱乐部有限公司的 66.7％的股权作为借款质押物。该项委托贷款期后回收情 况参见附注 50。 注 2：系公司委托中国工商银行临沂分行向山东翔龙实业有限公司提供人民币 160,000,000 元的借款，借款年利率为 5.31%，借款期限为十二个月，上述借款发生的全部债务由 山东三维油脂集团有限公司提供连带责任保证。 注 3： 系公司委托兴业银行济南分行向山东水泥厂有限公司提供人民币 50,000,000 元的借 款，借款年利率为 5.04%，借款期限为十二个月。上述借款发生的全部债务由兴业银 行济南分行提供担保。 47 7. 应收票据 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 838,465,509 700,388,322 商业承兑汇票 60,000,000 ____________ ____________- 898,465,509 ____________ 700,388,322 ____________ 应收票据余额中持有公司 5%以上股份的股东欠款情况见附注 47。 8. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 353,366,220 75 14,470,095 338,896,125 491,927,103 71 19,334,770 472,592,333 1至2年 2,788,505 1 836,552 1,951,953 114,886,911 17 34,466,073 80,420,838 2至3年 31,127,732 7 31,127,732 - 78,919,348 11 39,459,674 39,459,674 3 年以上 80,265,930 _____________ 17 _____ 80,265,930 ___________ - ____________ 7,366,106 _____________ _____1 7,366,106 ___________ ____________- 合计 467,548,387 _____________ 100 _____ 126,700,309 ___________ 340,848,078 ____________ 693,099,468 _____________ 100 _____ 100,626,623 ___________ 592,472,845 ____________ ___________ ___________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 344,298,420 74 应收账款余额中持有公司 5%以上股份的股东欠款情况见附注 47。 9. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 437,979,999 93 14,942,023 423,037,976 71,508,302 58 2,336,498 69,171,804 1至2年 11,879,935 3 3,432,184 8,447,751 26,979,729 22 2,786,432 24,193,297 2至3年 9,547,752 2 9,159,871 387,881 14,376,386 12 4,162,587 10,213,799 3 年以上 8,555,708 _____________ _____2 8,182,198 ___________ 373,510 ____________ 9,908,571 _____________ _____8 3,400,000 ___________ 6,508,571 ____________ 合计 467,963,394 _____________ 100 _____ 35,716,276 ___________ 432,247,118 ____________ 122,772,988 _____________ 100 _____ 12,685,517 ___________ 110,087,471 ____________ ____________ 48 9. 其他应收款 – 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 364,137,243 78 其他应收款余额中持有公司 5%以上股份的股东欠款情况见附注 47。 10. 坏账准备 年初数 本年计提数 本年转回数 本年其他转出数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备： 应收账款 100,626,623 26,073,686 - - 126,700,309 其他应收款 12,685,517 __________ 23,030,759 __________ - ____________ - ___________ 35,716,276 __________ 合计 113,312,140 __________ 49,104,445 __________ - ____________ - ___________ 162,416,585 __________ 11. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1年以内 48,658,293 81 53,175,910 72 1至2年 10,191,741 17 18,904,541 26 2至3年 1,199,024 __________ 2 _____ 1,904,689 __________ 2 _____ 合计 60,049,058 __________ 100 _____ 73,985,140 __________ 100 _____ 账龄超过 2 年的预付账款余额主要是当时为购置备件及材料的预付款项，由于与供应商就 产品质量或结算价格存在分歧，故仍未与之结清余款，亦未将预付账款与相应应付款项冲 销。 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占预付账款总额比例 人民币元 % 37,382,708 62 预付账款余额中持有公司 5%以上股份的股东欠款情况见附注 47。 49 12. 存货 年末数 年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 226,270,860 - 226,270,860 204,466,522 - 204,466,522 产成品 259,157,512 ____________ _________- 259,157,512 ____________ 297,562,021 ____________ _________- 297,562,021 ____________ 485,428,372 ____________ _________- 485,428,372 ____________ 502,028,543 ____________ _________- 502,028,543 ____________ 13. 待摊费用 年末数 年初数 人民币元 人民币元 港口运费 56,644,671 ____________ 94,646,431 ____________ 14. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 其他股权投资 (1) 62,180,693 31,897,684 合并价差 (2) 10,045,361 11,161,512 预付投资款 (3) 574,000,000 ____________ ____________- 646,226,054 43,059,196 减:长期股权投资减值准备 ____________- ____________- 长期股权投资净值 646,226,054 ____________ 43,059,196 ____________ (1)其他股权投资 占被投资单位 被投资公司名称 注册资本比例 年末数 年初数 人民币元 人民币元 江苏连云港港口股份有限公司 1% 1,760,419 1,760,419 上海申能股份有限公司(注) 0.83% 60,420,274 ____________ 30,137,265 ____________ 62,180,693 ____________ 31,897,684 ____________ 注： 2002 年公司以人民币 4.05 元/股的价格协议受让上海申能股份有限公司社会法人股 14,882,600 股，共计人民币 60,274,530 元。公司已于 2002 年预付 50%的转让款， 共计人民币 30,137,265 元。公司本年已办理完成股权过户手续并付清剩余款项及相 关手续费。截至 2004 年 12 月 31 日，公司持有的该公司法人股约占其总股本 0.83%。 50 14. 长期股权投资 – 续 (2)合并价差 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 本年摊销 摊余金额 形成原因 人民币元 人民币元 人民币元 兖煤航运 11,161,512 __________ 10 年 1,116,151 __________ 10,045,361 __________ 购买子公司 (3)预付投资款 根据公司与兖矿集团签署的相关股权转让协议，公司以人民币 574,000,000 元购买兖矿菏 泽能化有限公司 95.67%的股权。截止 2004 年 12 月 31 日，该款项已全额支付，但由于 上述交易尚待山东省国有资产管理委员会及公司股东大会的批准，至年末该项股权转让 尚未完成。 15. 固定资产及累计折旧 土地(注 1) 房屋建筑物 矿井建筑物 地面建筑物 码头建筑物 机器设备 运输设备 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初余额 - 2,082,464,801 3,908,554,834 870,381,181 250,230,769 7,461,700,147 325,820,032 14,899,151,764 本年购置 36,374,971 3,419,735 - - - 170,400,698 5,922,746 216,118,150 本年在建工程转入 - 76,541,020 - 7,189,611 - 690,072,033 30,969,817 804,772,481 本年减少 _____________- _____________- _____________- ______________- ______________- (862,056,543) _____________ ______________ (33,003,109)_______________ (895,059,652) 年末余额 36,374,971 _____________ 2,162,425,556 _____________ _____________ 3,908,554,834 877,570,792 ______________ ______________ 250,230,769 7,460,116,335 ______________ 329,709,486 _______________ _____________ 15,024,982,743 累计折旧 年初余额 - 827,379,904 1,412,513,207 256,799,917 - 3,692,845,454 178,987,255 6,368,525,737 本年计提额 - 97,878,380 97,866,208 54,498,058 6,068,096 693,886,489 29,068,544 979,265,775 本年转入数(注 2) - 199,183,803 199,183,803 本年转出额 _____________- _____________- _____________- ______________- ______________- (748,503,084) _____________ ______________ (24,950,308)_______________ (773,453,392) 年末余额 _____________- 925,258,284 _____________ _____________ 1,510,379,415 311,297,975 ______________ ______________ 6,068,096 3,837,412,662 ______________ 183,105,491 _______________ _____________ 6,773,521,923 净值 年初余额 _____________- 1,255,084,897 _____________ _____________ 2,496,041,627 613,581,264 ______________ ______________ 250,230,769 3,768,854,693 ______________ 146,832,777 _______________ _____________ 8,530,626,027 年末余额 36,374,971 _____________ 1,237,167,272 _____________ _____________ 2,398,175,419 566,272,817 ______________ ______________ 244,162,673 3,622,703,673 ______________ 146,603,995 _______________ _____________ 8,251,460,820 其中： 已提足折旧的固定资产 账面价值(注 3) _____________- 62,385,481 _____________- _____________ 2,628,634 ______________- ______________ 1,291,596,330 ______________ 71,724,088 _______________ _____________ 1,428,334,533 注 1： 该项目为澳斯达拥有澳大利亚南田煤矿的土地，澳斯达公司拥有其所有权可永久使 用。 注 2： 该项目为公司按照国家安全生产监督局的规定以安全生产费用购入的用于保证生产 安全的机器设备。 注 3： 公司年末无出租、抵押的固定资产，年末公司已提足折旧的固定资产中包括以计提 的安全生产费用购入的与安全生产相关的固定资产，按照财政部的规定，自购入之 日起，一次全额计提折旧。详见附注 2。 51 16. 工程物资 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 工程用材料 1,993,287 ____________ 1,721,281 ____________ 17. 在建工程 工程投入 工程名称 年初余额 本年增加额 本年完工转出数 年末余额 预算数 占预算比例 资金来源 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % 待安装设备 59,881,127 688,163,025 (692,908,897) 55,135,255 95,889,144 57.50 自筹资金 土建工程 6,922,926 94,156,020 (88,766,621) 12,312,325 14,427,253 85.34 自筹资金 其他 17,222,809 _________ 22,938,767 __________ (23,096,963) _________ 17,064,613 __________ _________ 22,983,636 74.25 自筹资金 合计 84,026,862 805,257,812 (804,772,481) 84,512,193 133,300,033 _________ __________ _________ _________ __________ 本年无资本化利息。 18. 无形资产 种类 原始金额 年初余额 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末余额 剩余摊销期 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 土地使用权 310,242,143 272,315,194 - (6,227,897) (44,154,846) 266,087,297 42 年 11 个月 济三矿土地使用权 88,928,996 83,593,256 - (1,778,580) (7,114,320) 81,814,676 46 年 济三矿采矿权 132,478,800 112,606,886 - (6,623,940) (26,495,854) 105,982,946 16 年 运输处土地使用权 259,378,500 249,003,360 - (5,187,570) (15,562,710) 243,815,790 47 年 商誉 120,000,000 71,120,000 40,000,000 (13,880,000) (22,760,000) 97,240,000 7年 南田煤矿采矿权 _________ __________- 32,634,381 _________ _________- 32,634,381 - 32,634,381 __________ __________ 20 年 943,662,820 __________ _________ 788,638,696 _________ 72,634,381 _________ (33,697,987) (116,087,730) __________ __________ 827,575,090 公司原有的土地使用权由兖矿集团投入，济三矿及铁路运输资产(“运输处”)的土地使用权及 济三矿采矿权均为从兖矿集团按评估价购入。于 2004 年 12 月 31 日，公司尚未完成运输处 土地使用权的过户变更手续。 其中，公司原有的土地使用权由中国地产咨询评估中心[97]中地资[总]字第 032 号，采用成 本逼近法和基准地价系数修正法进行评估；济三矿的土地使用权由山东省地产估价事务所 鲁地价[2000]第 7 号，采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估；济三矿的采矿权由 北京海地人资源咨询有限责任公司海地人评报字[2000]第 11 号总第 24 号采用贴现现金流量 法进行评估；运输处的土地使用权由山东正源和信有限责任会计师事务所[2001]鲁正会评报 字第 10041 号采用重置成本法进行评估。 商誉为公司购买铁路运输资产所支付的价款高于其净资产的部分。根据公司与兖矿集团签 订的《铁路资产收购协议》，当运输处 2002 年运量达到 2,500 万吨时，公司需另行支付人民 币 4,000 万元收购费用；当铁运处 2003 年运量达到 2,800 万吨时，公司需另行支付人民币 4,000 万元收购费用，当铁运处 2004 年运量达 3,000 万吨时，公司需另行支付人民币 4,000 万元收购费用，详见附注 47(四)(b)。 52 19. 应付账款 应付账款余额中欠持有公司 5%以上股份的股东款项情况见附注 47。 20. 预收账款 预收账款余额中欠持有公司 5%以上股份的股东款项情况见附注 47。 21. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 529,020,219 114,903,415 增值税 107,018,240 97,297,037 城建税 32,468,286 50,940,509 其他 116,224,940 ____________ 63,236,759 ____________ 784,731,685 ____________ 326,377,720 ____________ 22. 其他应付款 其他应付款余额中欠持有公司 5%以上股份的股东款项情况见附注 47。 23. 预计负债 种类 年初余额 本年计提额 本年支付额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 土地塌陷、复原、 重整及环保费 85,022,022 ___________ 313,171,864 ____________ (501,600,620) ___________ (103,406,734) __________ 公司采矿会引起地下采矿场上土地的塌陷。通常情况，公司可于开采地下矿场前将居住于矿上土地的居 民迁离该处，并于开采地下矿场后就土地塌陷造成的损失向居民作出赔偿。 预提土地塌陷、复原、重整及环保费由管理层按历史经验对未来可能产生的费用作出其最 佳的估计并以采煤量的一定比例作出预提。然而，鉴于现在的开采活动对土地及地面的影 响在将来才能显现出来，相关费用的估计将可能在以后期间予以调整。 53 24. 长期借款 借款单位 年末数 年初数 借款期限 年利率 借款条件 人民币元 人民币元 中国银行 400,000,000 ____________ ____________ 600,000,000 96 个月 5.76% 由兖矿集团进行担保 减：一年内到期的长期借款 200,000,000 200,000,000 一年后到期的长期借款 200,000,000 ____________ ____________ 400,000,000 400,000,000 ____________ ____________ 600,000,000 公司为支付收购铁路运输资产款，于 2002 年 1 月 4 日，向中国银行山东省分行、中国银行 济宁分行及中国银行邹城支行一次性贷款人民币 12 亿元，贷款期限为 96 个月，前 2 年为 宽限期。根据借款协议，利息应每季支付一次，本金分六次偿还，每次偿还人民币 2 亿元， 即从 2004 年 8 月 25 日至 2008 年 8 月 25 日，于每年 8 月 25 日偿还，最后一次于 2010 年 1 月 4 日偿还。 于 2003 年 6 月，公司提前偿还了长期借款人民币 6 亿元，根据借款协议，尚未偿还的本金， 应分三次偿还，即从 2004 年 8 月 25 日至 2006 年 8 月 25 日，于每年 8 月 25 日偿还，每次 偿还人民币 2 亿元。 25. 长期应付款 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应付济三矿采矿权价款(注 1) 79,487,360 92,735,160 改革专项发展基金(注 2) 96,668,980 - 安全生产费用(注 3) 5,484,357 ____________ ____________- 181,640,697 ____________ 92,735,160 ____________ 减：一年内到期长期应付款 18,732,157 13,247,800 一年后到期长期应付款 162,908,540 ____________ 79,487,360 ____________ 181,640,697 ____________ 92,735,160 ____________ 注 1：该述款项为应付兖矿集团济三矿采矿权价款的剩余款项，详见附注 47(四)(c)。 注 2：根据山东省财政厅，山东省人民政府国有资产监督管理委员会和山东省煤炭工业局联 合规定，自 2004 年 7 月 1 日起按开采原煤量每吨 5 元计提改革专项发展资金以用于 矿井建设等相关的支出。 注 3：根据国家安全生产监督管理局的规定，自 2004 年 5 月 1 日起公司按开采原煤量每吨 人民币 8 元计提安全生产费用以用于煤矿安全生产直接相关的支出。截至 2004 年 12 月 31 日共提取 204,668,160 元，已支用 199,183,803 元用于购入与安全生产相关的固 定资产。公司预计在 2005 年末会全额支用上述年末余额。 54 26. 股本 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日股本变动情况如下： 年初数(股) 本次变动增减(股) 年末数(股) 增发 一、未上市流通股份 1.发起人股份 1,670,000,000 - 1,670,000,000 －境内法人持有股份 2.内部职工股 ____________- ___________- ____________- 未上市流通股份合计 1,670,000,000 ____________ ___________- 1,670,000,000 ____________ 二、已上市流通股本 1.人民币普通股 180,000,000 - 180,000,000 2.境外上市外资股 1,020,000,000 ____________ 204,000,000 ___________ 1,224,000,000 ____________ 已上市流通股份合计 1,200,000,000 ____________ 204,000,000 ___________ 1,404,000,000 ____________ 三、股份总数 2,870,000,000 ____________ 204,000,000 ___________ 3,074,000,000 ____________ 公司本年以每股 8.30 元港币(约合每股 8.80 元人民币)增发 H 股 204,000,000 股，共募集资金 1,756,875,383 元，产生资本溢价人民币 1,552,875,383 元。 上述股本的投入除 H 股增发外均已经德勤华永会计师事务所有限公司(原名沪江德勤会计师 事务所)德师报(验)字第 588 号、德师报(验)字 98 第 439 号、德师报(验)字(01)第 006 号、德 师报(验)字(01)第 040 号和德师报(验)字(04)第 037 号验证。 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日公司股份无变动。 上述股份每股面值为人民币 1 元。 27. 资本公积 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日资本公积变动情况如下： 股本溢价(见附注26) 维简费转入(注) 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 3,549,258,855 1,164,936,251 4,714,195,106 本年增加数 1,552,875,383 ____________ 234,878,898 ____________ 1,787,754,281 ____________ 年末余额 5,102,134,238 ____________ 1,399,815,149 ____________ 6,501,949,387 ____________ 55 27. 资本公积 – 续 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日资本公积变动情况如下： 股本溢价 维简费转入(注) 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 3,549,258,855 905,262,485 4,454,521,340 本年增加数 ____________- 259,673,766 ____________ 259,673,766 ____________ 年末余额 3,549,258,855 ____________ 1,164,936,251 ____________ 4,714,195,106 ____________ 注：维简费用于煤炭生产设备支出和煤矿井巷建筑设施更新支出，并在相关建筑设施投入 使用时，从其他流动负债相应结转至资本公积。根据相关法规，该项资本公积只可用 于煤矿未来开采业务发展。 28. 盈余公积 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日盈余公积变动情况如下： 法定盈余公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 498,781,858 249,453,800 748,235,658 本年增加数 270,811,034 ____________ 135,421,792 ____________ 406,232,826 ____________ 年末余额 769,592,892 ____________ 384,875,592 ____________ 1,154,468,484 ____________ 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日盈余公积变动情况如下： 法定盈余公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 388,201,586 194,141,761 582,343,347 本年增加数 110,580,272 ____________ 55,312,039 ____________ 165,892,311 ____________ 年末余额 498,781,858 ____________ 249,453,800 ____________ 748,235,658 ____________ 法定盈余公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司股本。法定公 益金可用于公司职工的集体福利设施。 56 29. 资产负债表日后决议分配的现金股利 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 年初余额 470,680,000 298,480,000 减：结转应付股利的金额 470,680,000 298,480,000 加：本年度资产负债表日后决议分配的现金股利(注) 799,240,000 ___________ 470,680,000 ___________ 年末余额 799,240,000 ___________ 470,680,000 ___________ 注： 根据规定，发行 H 股的公司在分红派息时，以经审计的中国会计准则及按国际财务报 告准则编制的财务报表中可供分配利润孰低作为利润分配的利润。 根据公司 2005 年 4 月 23 日董事会提议，2004 年度利润分配预案为以 2004 年年末总 股本 3,074,000,000 股(每股面值人民币 1 元)计算，拟以每十股向全体股东派发年度现 金股利 2.6 元，及以资本公积金每 10 股转增 6 股。上述股利分配方案有待股东大会批 准。 30. 未分配利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 年初未分配利润 2,220,500,672 ____________ 1,751,708,336 ____________ 加：本年净利润 2,707,784,846 1,105,364,647 减：提取公司法定盈余公积(注1) 270,778,484 110,536,465 提取公司法定公益金(注2) 135,389,242 55,268,232 提取子公司法定盈余公积(注3) 32,550 43,807 提取子公司法定公益金(注3) 32,550 ____________ 43,807 ____________ 可供分配利润 4,522,052,692 2,691,180,672 减：本年资产负债表日后决议分配的现金股利 799,240,000 ____________ 470,680,000 ____________ 年末未分配利润 3,722,812,692 ____________ 2,220,500,672 ____________ 注 1：提取法定盈余公积 根据公司法第 177 条及公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%提取。公司法 定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注 2：提取法定公益金 根据公司法第 177 条及公司章程规定，经公司董事会提议，本年度法定公益金按净利 润之 5%提取。 注 3：提取子公司法定盈余公积和法定公益金 编制合并报表时，计提子公司本年应计之法定盈余公积和法定公益金。 57 31. 主营业务收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 煤炭产品国内销售收入 8,006,149,560 4,918,043,729 煤炭产品出口销售收入 3,974,708,964 3,587,417,218 铁路运输服务收入 228,305,005 ____________ 159,771,257 ____________ 12,209,163,529 ____________ 8,665,232,204 ____________ 前五名客户销售收入总额 占全部销售收入比例 人民币元 % 1,761,660,602 14.4 公司分别通过中国中煤能源集团有限公司、五矿贸易有限责任公司及山西煤炭进出口集团 公司出口煤炭。公司目前尚无直接出口权，必须通过进出口公司进行出口销售，并由公司 分别与上述进出口公司共同决定出口销售的最终客户。因此上述前五名客户销售收入总额 中未包括上述三家进出口公司的销售额。 32. 主营业务成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 煤炭产品销售成本 4,997,059,461 3,947,107,054 铁路运输服务成本 89,412,848 ____________ 67,589,146 ____________ 5,086,472,309 ____________ 4,014,696,200 ____________ 煤炭产品销售成本列示如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 材料 1,073,406,704 885,333,208 工资 887,026,192 754,893,943 职工福利费 108,630,007 89,909,331 电力 295,972,040 275,856,678 折旧费 893,724,053 817,768,904 土地塌陷费 323,240,377 264,158,442 维修费 443,507,344 364,692,980 安全生产费用 204,668,160 - 改革专项发展基金 96,668,980 - 出口煤炭进项税转出 79,872,642 - 其他 355,464,064 ____________ 234,819,802 ____________ 小计 4,762,180,563 ____________ 3,687,433,288 ____________ 维简费 234,878,898 ____________ 259,673,766 ____________ 合计 4,997,059,461 ____________ 3,947,107,054 ____________ 58 33. 主营业务税金及附加 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 6,849,150 5,184,955 城建税 88,814,898 48,235,735 教育费附加 38,063,529 20,672,458 资源税 97,613,053 ____________ 49,925,052 ____________ 231,340,630 ____________ 124,018,200 ____________ 34. 其他业务利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 材料销售 －收入 678,791,759 626,746,635 －成本 644,913,325 ____________ 591,550,143 ____________ 33,878,434 ____________ 35,196,492 ____________ 其他 －收入 24,306,862 28,348,624 －成本 19,153,513 ____________ 20,524,780 ____________ 5,153,349 ____________ 7,823,844 ____________ 39,031,783 ____________ 43,020,336 ____________ 35. 营业费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 煤炭产品国内销售运费 434,340,116 503,228,749 煤炭产品出口销售运费 968,375,436 1,089,065,698 其他 70,412,606 ____________ 66,780,344 ____________ 1,473,128,158 ____________ 1,659,074,791 ____________ 59 36. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 31,392,000 53,682,000 减：利息收入 70,885,565 13,631,237 汇兑损失（减：收益） (5,507,225) (116,242) 其他 841,196 ____________ 1,435,898 ____________ (44,159,594) ____________ 41,370,419 ____________ 37. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 短期投资收益 －委托贷款利息收入 21,826,327 4,183,333 －债权投资收益 ____________- 1,423,858 ____________ 长期投资收益 －按成本法核算的被投资单位分派利润 4,464,780 4,809,780 －股权投资差额摊销 (1,116,151) ____________ ____________- 25,174,956 ____________ 10,416,971 ____________ 38. 补贴收入 补贴收入是收到的煤炭产品出口补贴收入。 39. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处理固定资产收益 9,896,466 13,050,762 其他 2,040,456 ____________ 4,290,828 ____________ 11,936,922 ____________ 17,341,590 ____________ 60 40. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处理固定资产损失（注） 114,493,802 6,179,251 捐赠支出 4,168,000 338,570 罚款及其他支出 7,009,694 ____________ 16,252,647 ____________ 125,671,496 ____________ 22,770,468 ____________ 注：公司本年提前报废一批使用年限较长，封闭井下或无修复价值的固定资产。 41. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 公司本年应计所得税 (1) 1,389,239,198 586,884,118 公司补交所得税 (2) 16,019,400 - 子公司应计所得税 1,527,124 ____________ 891,453 ____________ 1,406,785,722 ____________ 587,775,571 ____________ (1) 公司本年应计所得税应纳所得税额系按有关税法规定对本年税前会计利润作相应调整 后得出的应纳所得额的 33%计算。 (2) 根据公司所在地税务机关签发的济地税稽处[2004]042003 号税务处理决定书公司需补交 的 2002 及 2003 年度的所得税。 (3) 由于相关行政主管单位从未单独核定过公司的工效工资总额，公司管理层认为，公司作 为兖矿集团的控股子公司，应适用兖矿集团的工效工资计算方式，并以此计算可税前列 支的工资限额。 42. 收到的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 人民币元 其他业务收入 703,098,621 营业外收入 2,040,456 利息收入 70,885,565 其他 38,001,760 __________ 合计 814,026,402 __________ 61 43. 支付的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 人民币元 营业费用及管理费用中的支付额 1,909,739,371 其他业务支出 664,066,838 其他 507,031,314 ____________ 合计 3,080,837,523 ____________ 44. 购入南田煤矿资产所支付的现金 本年累计数 人民币元 固定资产 191,404,523 无形资产 32,634,381 其他应付款 (36,726,912) ____________ 合计 187,311,992 ____________ 购买对价： 现金支付 136,301,992 尚未支付款项 51,010,000 187,311,992 本年澳斯达通过公司购入澳大利亚南田煤矿资产共应支付对价人民币 187,311,992 元，截止 本年末，公司已支付人民币 136,301,992 元。 根据相关资产购买协议，如澳斯达将来有意取得与现有开采地区毗邻的 CMLI 西南地块未 来的煤炭开采权，届时需另行额外支付 400 万澳元的价款。 45. 现金及现金等价物 年末数 年初数 人民币元 人民币元 货币资金 5,278,468,720 2,041,293,313 减：银行保证金(注) 61,731,230 ____________ 17,521,242 ____________ 5,216,737,490 ____________ 2,023,772,071 ____________ 注：为资产负债表日公司存于银行用于开具信用证的保证金及澳斯达应澳大利亚政府要求 存于银行用于将来支付塌陷费用的保证金。 62 46. 分部资料 项 目 煤炭业务 铁路运输业务 行业间相互抵减 不可分配项目 合计 本年数 本年数 本年数 本年数 本年数 一、营业收入： 对外营业收入 11,980,858,524 228,305,005 - - 12,209,163,529 分部间营业收入 __________- 380,535,120 __________ (380,535,120) __________ - __________ __________- 营业收入合计 11,980,858,524 __________ 608,840,125 __________ (380,535,120) __________ __________- 12,209,163,529 __________ 二、销售成本： 对外销售成本 4,997,059,461 89,412,848 - - 5,086,472,309 分部间销售成本 __________- 155,158,883 __________ (155,158,883) __________ - __________ __________- 销售成本合计 4,997,059,461 __________ 244,571,731 __________ (155,158,883) __________ __________- 5,086,472,309 __________ 三、期间费用合计 2,790,805,522 80,121,660 (225,376,237) 273,757,413 2,919,308,358 __________ __________ __________ __________ __________ 4,192,993,541 284,146,734 四、营业利润合计 __________ __________ __________- (273,757,413) __________ 4,203,382,862 __________ 10,859,956,946 1,083,502,461 五、资产总额 __________ __________ __________- 6,270,459,563 __________ 18,213,918,970 __________ 1,812,675,043 23,746,527 六、负债总额 __________ __________ __________- 1,097,353,668 __________ 2,933,775,238 __________ 47. 与关联公司之重大交易事项 (一)存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 兖矿集团 山东邹城市凫山南路298号 工业加工 控股股东 国有独资 耿加怀 中兖贸易 青岛保税区一号工业区 国际贸易 子公司 有限责任公司 邵化振 兖煤航运 济宁市任城区石桥镇 河道运输 子公司 有限责任公司 王新坤 榆林能化 榆阳区西人民路 工程项目筹建 子公司 有限责任公司 王信 兖煤澳洲 澳大利亚 煤炭开采 子公司 有限责任公司 - 澳斯达 澳大利亚 煤炭开采 子公司之子公司 有限责任公司 - (二)存在控制关系的关联方的注册资本或缴足资本及其变化 关联方名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 兖矿集团 3,090,336,000 - - 3,090,336,000 中兖贸易 2,100,000 - - 2,100,000 兖煤航运 5,500,000 - - 5,500,000 榆林能化 - 800,000,000 - 800,000,000 兖煤澳洲 - 191,285,954 - 191,285,954 澳斯达 - 191,285,954 - 191,285,954 63 47. 与关联公司之重大交易事项 - 续 (三)存在控制关系的关联方所持股份、权益或缴足资本及其变化 关联方名称 年初数 本年增加数 年末数 人民币元 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 兖矿集团 1,670,000,000 58.19 - - 1,670,000,000 54.33 中兖贸易 1,100,000 52.38 - - 1,100,000 52.38 兖煤航运 5,060,000 92.00 - - 5,060,000 92.00 榆林能化 - - 776,000,000 97.00 776,000,000 97.00 兖煤澳洲 - - 191,285,954 100.00 191,285,954 100.00 澳斯达 - - 191,285,954 100.00 191,285,954 100.00 (四)公司与上述关联公司在本年发生了如下重大关联交易： (a) 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其与母公司之间的交易 已作抵销。 (b) 购买铁路运输资产 公司于 2002 年 1 月 1 日履行与兖矿集团签订的《铁路资产收购协议》，向兖矿集团 购买了铁路运输资产，总价款为人民币 124,259 万元。此外，在运输处运量指标达到 本款规定的预定目标时，由公司另行支付如下款项： A、 当 2002 年运输处实现运量达到 2,500 万吨时，公司另行支付人民币 4,000 万元； B、 当 2003 年运输处实现运量达到 2,800 万吨时，公司另行支付人民币 4,000 万元； C、 当 2004 年运输处实现运量达到 3,000 万吨时，公司另行支付人民币 4,000 万元。 购买价由公司以现金方式分五期支付，具体支付方法如下： 于交割日支付人民币 115,956 万元； 于 2002 年 6 月 30 日前支付剩余价款人民币 8,303 万元； 于 2003 年 6 月 30 日前支付 A 中所述人民币 4,000 万元； 于 2004 年 6 月 30 日前支付 B 中所述人民币 4,000 万元； 于 2005 年 6 月 30 日前支付 C 中所述人民币 4,000 万元。 上述总价款人民币 124,259 万元已于交割日全额支付；另因公司 2002 年、2003 年和 2004 年运输处实现运量已分别达到 2,500 万吨、2,800 万吨和 3,000 万吨，根据上述 协议已于 2002 年、2003 年和 2004 年均向兖矿集团支付 A、B、C 中所述人民币 4,000 万元。 以上交易的价格根据评估价格决定。 64 47. 与关联公司之重大交易事项 - 续 (四)公司与上述关联公司在本年发生了如下重大关联交易： - 续 (c)购买济三矿 公司于 2001 年 1 月 1 日履行与兖矿集团签订的《济三矿项目收购协议》，向兖矿集 团购买了济三矿，总价款为收购价人民币 245,090 万元和采矿权价款人民币 13,248 万元，共计人民币 258,338 万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司已为上述收购支付兖矿集团共计人民币 250,389.2 万 元，包括收购价款人民币 245,090 万元和采矿权价款人民币 5,299.2 万元。其中，本 年支付采矿权价款人民币 1,324.8 万元。 采矿权款按协议需从 2001 年起分十年于每年 12 月 31 日前无息等额支付。公司应于 2005 年 12 月 31 日前支付第五期采矿权款人民币 1,324.8 万元。 以上交易的价格根据评估价格决定。 (d)销售、提供服务及采购 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 销售及提供服务： 煤炭销售 – 兖煤航运 - 77,155 – 兖矿集团 523,015 __________ 229,730 __________ 523,015 __________ 306,885 __________ 提供铁路运输服务 – 兖矿集团 - 66 提供公用设备及设施收入 - 兖矿集团 29,000 29,000 材料及备件销售 - 兖矿集团 350,873 __________ 472,899 __________ 902,888 __________ 808,850 __________ 采购 - 兖矿集团 303,549 __________ 373,710 __________ 以上交易的价格根据市场价或双方协议价确定。 65 47. 与关联公司之重大交易事项 - 续 (四)公司与上述关联公司在本年发生了如下重大关联交易： - 续 (e)工程施工 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 济三矿矿井建筑物建造-兖矿集团 - 257,593 泗河口码头建造 -兖矿集团 - 250,231 济三矿矿井设备安装工程-兖矿集团 123,294 - 济三矿土建工程-兖矿集团 37,048 __________ __________- 160,342 __________ 507,824 __________ 以上交易的价格根据市场价或双方协议价格确定。 (f)债权债务往来情况 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收票据 兖矿集团 8,419,139 43,298,758 应收账款 兖矿集团 7,106,878 10,139,098 其他应收款(注 1) 兖矿集团 333,289,930 16,662,382 预付账款 兖矿集团 3,342,400 3,200,170 长期投资(参见附注 14) 兖矿集团 574,000,000 ____________ ____________- 926,158,347 73,300,408 ____________ ____________ 应付账款 兖矿集团 37,611,106 27,111,232 预收账款 兖矿集团 31,161,331 66,515,176 其他应付款(注 2) 兖矿集团 44,278,697 325,162,158 一年内到期的长期应付款 兖矿集团 13,247,800 13,247,800 (参见附注 25 及 47(四)C) 长期应付款(参见附注 25) 兖矿集团 66,239,560 ____________ 79,487,360 ____________ 192,538,494 511,523,726 ____________ ____________ 注 1：其中人民币 298,174,116 元系公司向兖矿集团支付的用于兖矿荷泽能化有限公 司的工程施工款。所有公司对兖矿集团的其他应收款均不附息。 注 2：公司对兖矿集团的其他应付款不附利息，且应于要求时还款。 66 47. 与关联公司之重大交易事项 - 续 (四)公司与上述关联公司在本年发生了如下重大关联交易： - 续 (g)其他事项 1) 根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团统一管理公司的退休统筹基金及医 疗福利金，退休统筹基金汇总后按实际应缴金额统一上交给退休统筹基金单位。 为此公司在 2004 年度及 2003 年度会计报表中已列支上述款项为人民币 535,648 千元和人民币 458,072 千元。 2) 根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团下属各部门、单位向公司提供以下 服务并收取相应的费用，详细如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 供电 354,044 284,786 维修及保养 222,949 225,408 技术支持及培训费 15,130 15,130 采矿权费用 12,980 12,980 公用设施费 380 380 公路运输费 63,478 17,216 供气供暖费 11,536 10,800 房产管理费 37,200 37,200 子女就读费 16,600 16,600 其他 14,539 ________ 15,530 ________ 小计 748,836 ________ 636,030 ________ 3) 2004 年度及 2003 年度支付给关键管理人员的报酬(包括采用货币、实物形式和其 他形式的工资、福利、奖金等)总额分别为人民币 3,090,369 元和人民币 1,845,645 元。 4) 2004 年度及 2003 年度公司与兖矿集团为向同一独立第三方或同一政府部门采购同 类商品、服务、缴纳费用和保险，相互之间存在代收代付款项的情况。上述代收 代付款项主要在其他应付款中核算。 67 48. 公司财务报表附注 (1)长期股权投资 – 公司 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对子公司投资 (a) 971,909,281 4,592,496 其他股权投资 (b) 62,180,693 31,897,684 长期股权投资差额 (b) 10,045,361 11,161,512 预付投资款 (b) 574,000,000 _____________ ____________- 1,618,135,335 47,651,692 减:长期股权投资减值准备 _____________- ____________- 长期股权投资净值 1,618,135,335 _____________ 47,651,692 ____________ (a)对子公司投资的详细情况如下： 被投资公司名称 投资成本 损益调整 账面价值 年初余额 本年增加额 年末余额 年初余额 本年权益增加额 本年分配现金红利 年末余额 年初余额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 中兖贸易 2,709,903 - 2,709,903 1,352,221 325,494 (350,456) 1,327,259 4,062,124 4,037,162 兖煤航运 530,372 - 530,372 - (497,247) - (497,247) 530,372 33,125 榆林能化 - 776,000,000 776,000,000 - - - - - 776,000,000 兖煤澳洲 - 191,285,954 191,285,954 - 553,040 - 553,040 - 191,838,994 __________ __________ __________ _________ __________ __________ _________ _________ ___________ 3,240,275 967,285,954 970,526,229 1,352,221 381,287 (350,456) 1,383,052 4,592,496 971,909,281 __________ __________ __________ _________ __________ __________ _________ _________ ___________ (b)其他股权投资、长期股权投资差额和预付投资款的详细情况参见附注 14。 (2)投资收益 – 公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 短期投资收益 -委托贷款利息收入 21,826,327 4,183,333 -债权投资收益 ____________- 1,423,858 ____________ 长期投资收益 -按权益法确认收益 381,287 574,258 -按成本法核算的被投资方单位分派利润 4,464,780 4,809,780 -长期股权投资差额摊销 (1,116,151) ____________ ____________- 25,556,243 ____________ 10,991,229 ____________ 68 48. 公司财务报表附注 – 续 (3)现金及现金等价物 - 公司 年末数 年初数 人民币元 人民币元 货币资金 5,003,516,578 2,039,188,498 减：银行保证金(注) 24,876,794 ______________ 17,521,242 ______________ 4,978,639,784 ______________ 2,021,667,256 ______________ 注：为资产负债表日存于银行用于开具信用证的保证金。 49. 承担事项 资本承担 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于会计报表中确认的 -购建资产承诺 12,872 163,342 -对外投资承诺 - __________ 30,137 __________ 12,872 __________ 193,479 __________ 50. 资产负债表日后事项中的非调整事项 截至 2005 年 1 月 19 日，公司通过中国银行济宁分行向山东信佳提供的人民币 6.4 亿元委托 贷款已到期。山东信佳未能偿还公司本金及利息。由于联大集团对该项委托贷款本息承担 连带责任。公司向山东省高级人民法院申请冻结了其持有的 2.89 亿股华夏银行法人股并已 申请要求进行公开拍卖。至会计报表签署日，上述公开拍卖尚未进行，但公司管理层认为 通过对该项质押物的公开拍卖，公司能够收回所有贷款本金、利息及罚息。故本期公司未 对该项逾期的委托贷款计提减值准备。 * * *会计报表结束* * * 69 2004 年度 补充资料 1、国际财务报告准则与中国会计准则差异 于 2004 年 12 月 31 日止年度，按中国会计准则编制的财务报表净利润为人民币 2,707,785 千元、 资产净值为人民币 15,252,471 千元，按国际财务报告准则对本年净利润和资产净值主要调整如 下： 本年净利润 资产净值 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制的财务报表列报的金额 2,707,785 15,252,471 按国际财务报告准则调整: —冲回计提的维简费 234,879 - —冲回安全生产费用 204,668 204,668 —冲回改革专项发展基金 96,669 96,669 —递延所得税 (111,976) (23,104) —减少商誉转入利润 27,620 110,480 —设定利息 (4,550) (109,362) —其他 (778) __________ (8,071) __________ 按国际财务报告准则编制的财务报表列报的金额 3,154,317 __________ 15,523,751 __________ __________ 2、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.18% 52.70% 2.24 2.32 营业利润 27.56% 32.15% 1.37 1.42 净利润 17.75% 20.71% 0.88 0.91 扣除非经常损益后的净利润 18.23% 21.26% 0.90 0.94 附：扣除非经常性损益后的净利润： 2004 人民币元 净利润 2,707,784,846 加：营业外支出 125,671,496 ____________ 减：营业外收入 11,936,922 补贴收入 － 委托贷款利息收入 21,826,327 非经常性损益的所得税影响 19,338,211 ____________ 扣除非经常性损益后的净利润 2,780,354,882 ____________ 70 2004 年度 补充资料 3、 资产减值准备明细表 2004 年 1 月 1 日 本年增加数 本年转销数 2004 年 12 月 31 日 项目 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 一、坏账准备合计 113,312,140 113,312,140 49,104,445 49,104,445 - - 162,416,585 162,416,585 其中：应收账款 100,626,623 100,626,623 26,073,686 26,073,686 - - 126,700,309 126,700,309 其他应收款 12,685,517 ____________ 12,685,517 ____________ 23,030,759 ____________ ____________ 23,030,759 ____________- ____________- ____________ 35,716,276 ____________ 35,716,276 二、短期投资跌价准备合计 其中：投资债券 ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 三、存货跌价准备合计 其中：原材料 产成品 ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 五、固定资产减值准备 其中：房屋建筑物 矿井建筑物 地面建筑物 码头建筑物 机器设备 运输设备 ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 六、无形资产减值准备 - - 其中：土地使用权 采矿权 商誉 ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 七、在建工程减值准备 - ____________ - ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 八、委托贷款减值准备 - ____________ - ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 4、 对会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占资产负债表日资产总额 5%(含 5%)或 报告期间利润总额的 10%(含 10%)以上的项目分析： 年末数 资产负债表项目 金额 占资产总额比例 年初数 增减率 变动原因 货币资金 5,278,468,720 29% 2,041,293,313 159% 注1 资本公积 6,501,949,387 36% 4,714,195,106 38% 注2 注 1：本年煤炭市场供需两旺，煤炭价格呈现较大幅度增长，现款销售增多，导致货币资金 大幅度增加。 注 2：公司本年度增发 H 股所产生的股本溢价转入资本公积。 年末数 利润及利润分配表项目 金额 占利润总额比例 年初数 增减率 变动原因 主营业务收入 12,209,163,529 297% 8,665,232,204 41% 注3 所得税 1,406,785,722 34% 587,775,571 139% 注4 注 3:由于煤炭市场需求旺盛，煤炭价格呈现较大幅度增长，导致收入增幅较大。 注 4:公司本年利润总额大幅增长。 71 十一、备查文件目录 在山东省邹城市凫山路 40 号公司董事会秘书处存有以下文件，供股东查阅： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。 承董事会命 董事长： 王信 2005 年 4 月 25 日 兖州煤业股份有限公司 2005 年 4 月 25 日 72