广汇汽车(600297)美罗药业2003年年度报告

大连美罗药业股份有限公司 DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO., LTD 二 OO 三年年度报告 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事侯月红、范晓宇因出差，没有出席本次董事会，他们分别委托独立董事侯 元琨代为出席会议并行使表决权。 公司董事长张成海、财务总监陈光华、财务部经理丛国英保证公司年度报告中财务 报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 9 第六节 股东大会情况简介 10 第七节 董事会报告 11 第八节 监事会报告 18 第九节 重要事项 18 第十节 财务报告 19 第十一节 备查文件目录 5３ 2 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 大连美罗药业股份有限公司 中文名称缩写： 美罗药业 公司法定英文名称： DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO.，LTD 英文名称缩写： MERRO PHARMACEUTICAL 二、公司法定代表人： 张成海 三、公司董事会秘书： 孙安民 联系电话： 0411-3631991-905 传 真： 0411-3686363 电子信箱： anminsun@sina.com 联系地址： 大连市中山区中山路 112 号 证券事务代表： 王刚 联系电话： 0411-3631991-806 传 真： 0411-3686363 电子信箱： wgdlcn@yahoo.com.cn 联系地址： 大连市中山区中山路 112 号 四、公司注册地址： 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号 公司办公地址： 大连市中山区中山路 112 号 邮政编码： 116001 公司网址： www.merro.com.cn 公司电子信箱： merro@mail.dlptt.ln.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点：公司证券投资部 六、股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 美罗药业 股票代码： 600297 七、公司其他资料： 公司变更注册登记日期：2002 年 8 月 9 日 企业法人营业执照注册号为： 21020011040076-3467。 税务登记号码：210211716913809。 公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：北京天华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市复兴门外大街中化大厦 17 层 3 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 第二节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年主要利润指标 （单位：人民币元） 项 目 2003 年 12 月 31 日 1、利润总额 13,735,770.50 2、净利润 13,447,866.36 3、扣除非经常损益后的净利润 11,674,634.37 4、主营业务利润 148,757,861.00 5、其他业务利润 353,308.62 6、营业利润 14,162,106.74 7、投资收益 -705,508.94 8、补贴收入 - 9、营业外收支净额 279,172.70 10、经营活动产生的现金流量净额 13,125,373.37 11、现金及现金等价物净增加额 63,665,039.74 非经常性损益为处置长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 生的损益；扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的其他各项营业外收 入、支出；以前年度已经计提各项减值准备的转回等共计 1,773,231.99 元。 （二）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项目 2003 年 2002 年 2001 年 1、主营业务收入 734,612,105.47 678,612,612.01 612,757,456.07 2、净利润 13,447,866.36 23,957,132.75 42,215,390.31 3、总资产 1,054,894,151.47 925，623,595.89 890,937,379.85 4、股东权益(不含少数 股东权益) 553,236,851.68 552,353,879.07 528,514,610.97 5、每股收益(摊薄) 0.12 0.21 0.37 6、每股收益(加权) 0.12 0.21 0.37 7、扣除非经常性损益后 0.10 0.18 0.29 的每股收益 8、每股净资产 4.81 4.80 4.60 9、调整后的每股净资产 4.64 4.67 4.50 10、每股经营活动产生 0.11 0.09 0.07 的现金流量净额 11、净资产收益率（摊 2.43 4.34 7.99 薄%） 12、扣除非经常性损益 后净资产收益率（加权 2.11 3.80 6.29 平均%） 4 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 *注: 扣除的非经常性损益项目和金额 （单位:人民币元） 项 目 金 额 处置长期投资、固定资产、在建工程、 514,238.39 无形资产、其他长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定 -143,163.97 计提的减值准备后的其他各项营业外 收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转 1,402,157.57 回 合计 1,773,231.99 （三）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 115,000,000.00 364,505,340.00 10,849,432.80 5,424,716.40 59,999,938.77 552,353,879.07 数 本 期 1,269,053.59 634,526.80 11,544,285.97 12,382,972.61 增加 本 期 11,500,000.00 11,500,000.00 减少 期 末 115,000,000.00 364,505,340.00 12,118,486.39 6,059,243.20 60,044,224.74 553,236,851.68 数 变 动 提取公积金、 从净利润 从净利润 实现利润 原因 公益金及增加 中计提 中计提 未分配利润 5 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股 份 75,000,000 75,000,000 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股 75,000,000 75,000,000 份 境外法人持有股 份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份 75,000,000 75,000,000 合计 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合 40,000,000 40,000,000 计 三、股份总数 115,000,000 115,000,000 公司于 2000 年 10 月 12 日，以每股 9.80 元的价格发行人民币普通股 4,000 万股， 并于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市交易。本报告期内，公司股份总数及股 本结构未发生变化。 二、主要股东持股情况介绍 1、报告期末股东总数：31039 户。 2、公司主要股东持股情况 6 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 2003 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况： 持股占总 名 本期末持股 本期持股变动增 持有股份的质 股东名称 股本比例 股份性质 次 数（股） 减 情况（+-） 押或冻结情况 (%) 1 大连美罗集 72,900,000 无 63.39 无 法人股 团有限公司 2 大连凯飞化 学股份有限 1,020,000 无 0.89 未知 法人股 公司 3 丰和价值证 832,600 - 0.72 未知 流通股 券投资基金 4 大连金斯曼 医药科技开 600,000 无 0.52 未知 法人股 发有限公司 5 大连德生医 疗器械有限 360,000 无 0.31 未知 法人股 公司 6 袁堂树 235，500 + 0.20 未知 流通股 7 程秀兰 144，829 + 0.13 未知 流通股 8 张立新 136，225 + 0.12 未知 流通股 9 大连唐兴汽 车维修有限 120，000 无 0.10 未知 法人股 公司 10 中融国际信 托投资有限 104，320 + 0.09 未知 流通股 公司 注（1）第四大股东和第五大股东的法人代表相同。 （2）本公司不知道其他股东之间是否有关联关系或是一致行动人。 3、公司控股股东情况说明: 控股股东名称：大连美罗集团有限公司 法定代表人：张成海 成立日期：1981 年 11 月 16 日 注册资本：7484 万元 企业类别：国有独资公司 经营范围：化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫、 保健品批发及零售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等。 三、前十名流通股股东情况 名次 股东名称 年末持有流通股数量 种类（A、B、H 股或其他） 1 丰和价值证券投资基金 832600 A 2 袁树棠 235500 A 3 程秀兰 144829 A 4 张立新 136225 A 5 中融国际信托投资有限公司 104320 A 6 徐春山 100900 A 7 大连网信创业投资管理有限公司 76900 A 8 张锦良 73212 A 9 胡爱花 62401 A 10 李春榕 62000 A 7 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 注：本公司不知道前十名流通股股东之间是否有关联关系 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 张成海 董事长 男 42 2002.6-2005.6 0 0 刘志昆 董 事 男 44 2002.6-2005.6 0 0 李时海 董事、副 男 49 2002.6-2005.6 0 0 总经理 王 宏 董事、副 女 35 2002.6-2005.6 0 0 总经理 安 波 董事、副 男 41 2002.6-2005.6 0 0 总经理 李爱华 董 事 女 49 2002.6-2005.6 0 0 张海盛 董 事 男 42 2002.6-2005.6 0 0 胡晓进 董 事 男 45 2002.6-2005.6 0 0 侯元琨 独立董事 男 60 2002.6-2005.6 0 0 范晓宇 独立董事 男 38 2002.6-2005.6 0 0 侯月红 独立董事 女 34 2002.6-2005.6 0 0 戴大双 独立董事 女 53 2003.7-2005.6 0 0 于泽雪 监事会 女 52 2002.6-2005.6 0 0 主席 曹 蒙 监 事 男 47 2002.6-2005.6 0 0 徐朝晖 监 事 女 33 2002.6-2005.6 0 0 石东升 监 事 女 42 2002.6-2005.6 0 0 任 君 监 事 女 36 2002.6-2005.6 0 0 罗国良 副总经理 男 41 2002.6-2005.6 0 0 孙安民 董 秘 男 41 2002.6-2005.6 0 0 陈光华 财务总监 男 42 2002.6-2005.6 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 1、董事长张成海先生在本公司控股股东大连美罗集团有限公司任董事长、总经理， 任职时间为 1999 年 4 月至今。 2、董事刘志昆先生在本公司控股股东大连美罗集团有限公司任董事、副总经理， 任职时间为 2003 年 7 月至今。 3、董事胡晓进先生在本公司发起人股东大连金斯曼医药科技开发有限公司和大连 德生医疗器械有限公司任董事长，任职时间分别为 1998 年 5 月至今和 1998 年 1 月至今。 4、监事石东升女士在本公司控股股东大连医药集团有限公司任政工部部长、监察 室主任，任职时间为 2002 年 1 月至今。 （三）年度薪酬情况 1、本年度公司共有董事、监事和高管人员 20 人，年度报酬总额为 135 万元（税前） 。 经公司董事会批准实际支付的年度报酬区间为 2-21 万元,其中 6-21 万元的 6 人，5-6 8 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 万元的 3 人，2-5 万元的 4 人。 董事刘志昆、胡晓进和监事石东升不在本公司领取薪酬，他们分别在所在的股东单 位领取报酬。 2、金额最高的前三名董事的报酬总额为 63.5 万元。 3、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 63.5 万元。 4、本年度公司支付独立董事侯元琨、侯月红、范晓宇报酬每人人民币 2.4 万元整 （税前），支付独立董事戴大双报酬人民币 1.2 万元整（税前）。 5、公司内部董事、监事和高级管理人员实行月薪制，按公司标准由岗位工资、基 本工资、学历工资和各种补助组成，奖励工资由董事会薪酬与考核委员会根据经营考核 目标完成情况发放。 （四）公司员工的数量、专业构成 公司现有员工 2,039 人，其中： 研究及技术人员 154 人,占全体员工总数的 7.55% 生产人员 621 人,占全体员工总数的 30.46% 采购及销售人员 629 人,占全体员工总数的 30.85% 财务人员 68 人,占全体员工总数的 3.33% 行政人员 129 人,占全体员工总数的 6.33% 后勤人员及其他 438 人,占全体员工总数的 21.48%。 以上人员中大专以上学历 1072 人，具有中级以上职称的 155 人。公司现有退休人 员 71 人。 第五节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，加强信息披 露工作。 公司目前治理结构如下： 1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，确保所有股东能够充分 行使自己的权利；公司制定了《关联交易实施细则》对公司的关联交易的决策和程序有 明确的规定，确保关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟 悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；，公 司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董 事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制:经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的 规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 9 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准 确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得；公司能够 按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定要求， 增补了一名独立董事。独立董事参加了董事会二届五次、六次、七 次、八次、九次会议，增补独立董事参加了董事会二届九次会议。 （三）公司与控股股东的关系 1、公司在业务上独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、公司的人事与工作管理与控股股东分离，总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监等公司高级管理人员均未在控股股东领取薪酬。只有公司董事长、控股股东董事 长暂由张成海同时兼任。为此公司已制定了具体的解决方案并报政府主管部门，待主管 部门批准后实施。 3、公司拥有独立完整的生产销售系统，公司对其所有的资产具有完整独立的支配 权。 4、公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。 5、公司拥有独立的财务部门、财务人员和银行帐户。 （四）报告期内，公司董事会薪酬考核委员会对公司高级管理人员进行了考评和激励。 第六节 股东大会情况简介 本年度共召开两次股东大会。 （一）2002 年年度股东大会 公司于 2003 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开 2002 年年 度股东大会的通知。 2003 年 4 月 8 日公司在大连美罗大酒店四楼会议室召开了 2002 年年度股东大会， 出席会议股东及股东代理人共 5 人， 代表股份 75,000,000 股，占公司股份总数的 65.22%， 公司经投票表决通过了如下决议： 1、《2002 年度董事会工作报告》 2、《2002 年度监事会工作报告》 3、《公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告》 4、《2002 年利润分配的预案》 5、《关于修改公司章程的议案》 6、《关于支付公司独立董事津贴的议案》 7、《关于取消董事会筹备新股发行的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《公司 2002 年年度报告及摘要》 以上决议公告已于 2003 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载。 （二）2003 年第一次临时股东大会 公司于 2003 年 6 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开 2002 年第 一次临时股东大会的通知。 10 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 2003 年 7 月 29 日公司在大连美罗大酒店四楼会议室召开了 2003 年第一次临时股东 大会，出席会议股东代理人共 5 人，代表股份 75,000,000 股，占公司股份总数的 65.22%， 经大会审议投票表决通过了如下决议： 一、《关于修改公司章程的议案》 二、 《关于提名公司独立董事候选人的议案》，选举戴大双女士为公司第二届董事会 独立董事。 以上决议公告已于 2003 年 7 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载。 第七节 董事会报告 （一）公司报告期内主要经营情况： 1、公司主营业务的范围及其经营状况： 公司类属医药行业，主营业务收入和利润来自化学原料药、化学制剂、医药器械、 植物药等医药产品的生产、销售和各类药品的批发、零售。报告期内，公司实现主营业 务收入 73,461.2 万元，与上年同期相比增长 8.25%；主营业务利润 14,875.8 万元，与 上年同期相比增长了 11.85%；净利润 1,345 万元，较上年同期下降 1,051 万元，下降 43.86%。报告期内公司利润下降的主要原因是公司医药商业利润下降。 2003 年主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况： （单位：人民币万元） 行业 主营业务收入 占总收入比重 主营业务利润 占主营业务利润的比重 医药商业 76,881.9 82.69% 7,124.2 47.62% 制药工业 16,096.2 17.31% 7,837.0 52.38% 公司内各 19,516.9 - 85.4 - 行业抵减 合 计 73,461.2 - 14,875.8 - 2003 年主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况：公司无占主营业务收入、主 营业务利润的 10%以上的产品。 2003 年主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况： （单位：人民币万元） 地区 主营业务收入 占总收入比重 主营业务利润 占主营业务利润的比重 大连地区 43,210.5 58.82% 7,934 53.33 其他地区 30,250.7 41.18% 6,941.8 46.67 合 计 73,461.2 — 14,875.8 — 2、主要控股公司的经营情况及业绩 大连美罗药业有限公司属于医药行业，主要从事全国性药品的销售，注册资本 100 万元，本公司持有 75%的股份。截至本报告期末资产规模为 6,044.07 万元，本年实现净 利润-141.99 万元 。 大连美罗大药房连锁有限公司属于医药行业，主营药品及医疗器械的零售，注册资 本 174 万元，本公司持有 60.3%的股份。截至本报告期末资产规模为 3,488.40 万元，本 年实现净利润-75.28 万元。 松原市美罗药业有限责任公司属于医药行业，主营人参糖肽注射液及人参皂甙的生 产及销售。注册资本 2000 万元，本公司持有 60%的股份。截至本报告期末资产规模为 4,604.70 万元，本年实现净利润-6,377.51 元。 大连美罗生物有限公司（现已更名为大连美罗健康屋连锁有限公司）属于医药行业， 主营保健品、食品销售、技术转让及资询。注册资本 50 万元，本公司持有 65%的股份。 根据公司董事会二届五次会议决议，公司于 2003 年 12 月 25 日将持有大连美罗健康屋 11 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 连锁有限公司的全部股权转让给大连美罗集团有限公司。 辽宁美罗医药供应有限公司属于医药行业，主营西药、中药材、中成药、化学药品 等。注册资本 100 万元，本公司持有 80%的股份。截至本报告期末资产规模为 1,366.63 万元，本年实现净利润 10.43 万元。 上海美罗医药有限责任公司属于医药行业，主营中成药、化学药制剂、抗生素、生 化药品、生物制品等，注册资本 1，000 万元，本公司持有 90%的股份。截至本报告期末， 资产规模为 3,005.39 万元, 本年实现净利润-136.79 万元。 大连美罗发展有限公司经营范围为法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不 得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。注册资本200 万元人民币 本公司持有 45%的股份。截至本报告期末，资产规模为 185.10 万元, 本年实现净利润 -14.90 万元。 3、主要供应商、客户情况 （1）本期公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 21.12%。 （2）本期公司向前五名客户合计的销售额占公司销售总额的 17.17%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）药品降价和药品市场变化的影响。 物价低水平运行，药品价格继续下调，商业公司面临微利局面。尽管公司提前做了 准备，实施适量采购，保持合理库存，但不可避免地经历了降价的损失。5 月 1 日实施 的医疗机构诊疗价格使医院住院率下降，影响临床用药需求，抑制了药品的消费量，同 时市场竞争的日益激烈，招标范围不断扩大，使销售价格进一步下降，而且招标所带来 的附加成本也越来越高，导致商业公司医药批发收入下降，利润空间越来越狭小。 解决方案： 面对新的市场环境，有效降低生产流通成本，减少损失，提高获利能 力是公司目前经营管理面临的主要问题。公司将有效地把握国家价格政策和地方招标采 购政策的变化，及时提出应对措施和调整产品结构。强化信息化管理，研究全国的大市 场，加大市场网络的建设力度和打造美罗品牌。按照现代企业制度规范运行，深化企业 内部业务流程改革，积极调整组织结构和业务流程，努力转变经营机制来适应市场的变 化，扬长避短，重新谋划调整公司定位，优化业务流程，创造新的利润中心，全面提高 公司运营质量。 （2）投资收益有待提高 公司共有七家控股、参股子公司，经营范围大都局限于医药商业批发、零售业务， 由于经营规模较小、赢利能力不强等原因，对母公司的利润贡献较小。 解决方案：公司将针对市场的变化，调整产业结构，整合分散资源，同时进一步加 强子公司的营销力度，增加经营收入，降低经营成本和费用。 （3）"非典"对生产经营的负面影响 为了满足政府对防止“非典”工作的要求，公司加大了防治“非典”药品的生产和 商品库存，其中美罗大药厂生产的注射用阿奇霉素、罗红霉素片、红霉素片、注射用乳 糖红霉素、泛昔洛韦、高效杀毒剂等品种，由于“非典”时期上述产品的原料市场供应 短缺，价格上涨，导致生产成本远远高于正常成本；医院门诊、住院人数骤减，除防治 "非典"的药品、器械的需求急增而且进货价格普涨外，其他用药需求大幅下降，导致商 业批发、零售企业总体赢利能力降低。另外，因非典药物均需现金进货，而医院仍按原 还款计划还款，使流动资金周转困难，公司目前的应收帐款比去年末增长近 1，000 万 元。 解决方案：加大货款的回收力度，尽量减少非典对生产经营的滞后影响。 12 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 （二）公司报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年 10 月以每股 9.80 元的发行价发行人民币普通股 4000 万股，实际募 集资金 375,750,340.00 元。截止报告期末实际投入 27,791.76 万元，余额存入银行。 具体情况如下： （单位:人民币万元） 承诺投 变更后计划投 实际投资 完工 承诺投资项目 实际投资项目 资金额 资金额 金额 程度 环保治理一期工程 ——罗红霉素技改项 12104.00 与承诺投入相同 12104.00 12104.00 100% 目 二类新药泛昔洛韦等 新药制剂车间技改项 3882.00 与承诺投入相同 3882.00 3882.00 100% 目 医药零售连锁经营网 6,500.00 与承诺投入相同 9141.35 6,376.08 69.75% 络建设项目 植物药提取车间技改 3743.00 与承诺投入相同 3743.00 0.00 0 项目 地红霉素、注射用阿 3763.00 与承诺投入相同 3763.00 3763.00 100% 奇霉素项目 大输液生产车间技改 3275.00 与承诺投入相同 3275.00 0.00 0 项目 重组人粒细胞集落刺 3614.00 人参糖肽注射液 0.00 0.00 变更 激因子技改项目 透明质酸钠技改项目 医药零售连锁经 3096.00 0.00 0.00 变更 营 人参糖肽注射液 变更 1666.68 1666.68 100% 合计 39977.00 37575.03 27,791.76 —— 2、项目进度及收益情况： （1） 环保治理一期工程——罗红霉素技改工程项目 报告期内实现主营业务利润 1,385 万元。 （2）二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目 报告期内实现主营业务利润 108 万元。 （3）地红霉素、注射用阿奇霉素项目 报告期内实现主营业务利润 180 万元。 （4）医药零售连锁经营网络建设项目 截止报告期已累计投资 6,376.08 万元，完成计划投资的 69.75%。报告期内实现主 营业务利润 1,788 万元。 （5）植物药提取车间技改项目 计划投资 3743 万元，因产品结构有待进一步确定，报告期内暂未实施。 （6）大输液生产车间技改项目 计划投资 3275 万元，具体项目方案正在设计之中，报告期内尚未实施。 （7）人参糖肽注射液项目 报告期内实现主营业务利润 36 万元。 3、报告期内非募集资金投资情况 公司以自有资金 90 万元与大连美康商务咨询有限公司、徐建成共同投资成立大连 13 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 美罗发展有限公司。该公司注册资本 200 万元，我公司出资占该公司注册资本的 45%； 大连美康商务咨询有限公司出资 30 万元，占该公司注册资本的 15%；徐建成出资 80 万 元，占该公司注册资本的 40%。该公司经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营，应经审批 的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。报告期 内实现主营业务利润-14.90 万元。 报告期内，公司无其它非募集资金投资的重大项目。 （三）报告期内公司的财务状况、经营成果分析： （单位：人民币万元） 项目 2003 年 2002 年 增长额 增长率(%) 总资产 105,489. 92,562 12,927 13.97 股东权益 55,324 55,235 89 0.16 主营业务利润 14,876 13,300 1,576 11.85 净利润 1,345 2,396 -1,051 - 现金及现金等价物增 6,367 1,311 5,056 385.66 加额 主要原因： 1、总资产变动的主要原因为银行存款及应收帐款、应收票据增加所致； 2、股东权益变动的主要原因为报告期利润分配所致； 3、主营业务利润变动的主要原因为公司工业产品结构调整，并通过“OTC”网络 建设积极扩大胃痛宁、止痢宁、抗感灵等产品的销售所致； 4、净利润变动的主要原因为报告期内公司调整产品结构及开拓营销网络，积极实 施品牌拉动战略，加大营销力度，使营销费用增长，导致公司实现利润减少； 5、现金及现金等价物净增加额变动的主要原因为公司通过优化销售客户结构，提 倡销售的有效和安全，进一步加大销售回款力度，使销售得以及时变现，提高了资金周 转效率所致。 公司在报告期内没有发生重大资产损失，没有发生对外担保承担连带责任导致重大 财产损失。 公司在报告期内作出会计政策、会计估算变更：根据财政部 “关于印发《企业会计 准则－资产负债表日后事项》的通知”（ 财会〔2003〕12 号），本公司对比较会计报表所 属期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整。其具体调整影响情况如下： 项目： 2002 年 12 月 31 日 调减：负债类——“应付股利”项目 11,500,000.00 调增：股东权益类——“未分配利润”项目 11,500,000.00 调增影响净资产 11,500,000.00 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化的影响分析： 目前宏观政策和法规没有对公司财务状况及经营成果产生重大影响，公司的生产经 营环境也没有重大变化。 14 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司共召开了五次董事会会议，会议的主要内容及决议摘要如下： （1）公司二届五次董事会于 2003 年 2 月 25 日召开，会议审议通过了《2002 年度董 事会工作报告》、《公司 2002 年度报告及摘要》 、《公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告》、《公司 2002 年度利润分配预案》、《关于拟将公司控股子公司大连 美罗大药房连锁有限公司变更为公司分公司的议案》、 《关于签订公司与大连美罗大酒店 房屋租赁协议的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《关于支付公司独立董事津贴的议 案》、 《关于成立大连美罗发展有限公司的议案》、 《关于拟转让松原市美罗药业有限责任 公司股权的议案》、 《关于拟转让大连美罗生物有限公司股权的议案》、 《关于取消董事会 筹备新股发行的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。 （2）公司二届六次董事会于 2003 年 4 月 22 日召开，会议审议通过了《大连美罗药 业股份有限公司 2003 年第一季度报告》。 （3）公司二届七次董事会于 2003 年 6 月 25 日召开，会议审议通过了《关于修改公 司章程的议案》、《关于提名公司独立董事候选人的议案》、《关于召开二 00 三年第一次 临时股东大会的议案》。 （4）公司二届八次董事会于 2003 年 7 月 23 日召开，会议审议通过了《公司 2003 年 半年度报告全文》及《公司 2003 年半年度报告摘要》。 （5）公司二届九次董事会于 2003 年 10 月 21 日召开，会议审议通过了《公司 2003 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2002 年的利润分配方案为：每 10 股一次性派发现金红利 1.00 元（含税） 。公 司于 2003 年 5 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊载 2002 年度分红派息实施 公告，并以 2003 年 5 月 29 日为登记日，2003 年 5 月 30 日为除息日实施了上述方案。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 报 告 期 内 公 司 实 现 净 利 润 13,447,866.36 元 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 1,269,053.59 元，提取 5%法定公益金 634,526.80 元，本年度可供股东分配的利润为 11,544,285.97 元，加上上年未分配利润 48,499,938.77 元后，累积可供股东分配利润 60,044,224.74 元。考虑到公司的经营发展需要，公司董事会决定公司 2003 年的利润分 配预案为：不分红不转增股本。此项议案还须经公司下次股东大会审议。 （七）天华会计师事务所关于大连美罗药业股份有限公司控股股东及关联方占用资金情 况的专项说明(天华审字（2004）第 078—02 号)，内容如下： 我们审计了大连美罗药业股份有限公司（以下简称贵公司或股份公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和 2003 年度的现金流量表，并 出具了无保留意见的审计报告。在年报审计过程中，我们对贵公司截至 2003 年 12 月 31 日控股股东及关联方资金占用和有关违规担保情况进行了专项审核。贵公司的责任是 提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据等。本专项报告是在我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序基础上， 根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。现报告如下： 15 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 一、控股股东及关联方情况 1、截至 2003 年 12 月 31 日存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本司关系 类型 法人代表 化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、 大连美罗集团 中药饮片、诊断药品、防疫保健品批发零 大连 母公司 有限 张成海 有限公司 售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶 囊剂、颗粒剂 生产 化学药制剂．抗生素、生化药品、中成药、 大连美罗药业 大连 血液制品、诊断药品、防疫保健用品批发 子公司 有限 张成海 有限公司 等 美罗大药房 大连 中西药、医疗器械、化学试剂等 子公司 有限 王宏 吉林松原美罗 吉林 小容量注射剂、人参糖肽原料药、今康口 子公司 有限 张成海 药业有限公司 松原 服液、芙蓉露生产 西药、中成药、中药材、生化药品、化学 药制剂、抗生素、中药饮片、防疫保健用 辽宁美罗医药 沈阳 品批发、零售，中药材收购及加工，医疗 子公司 有限 张成海 供应有限公司 器械、保健食品、保健化妆品、计划生育 用品批发、零售 上海美罗医药 批发 中成药\化学药制剂,抗生素化学药 上海 子公司 有限 张成海 有限公司 品，生物制品.食品 法律、法规禁止的，不得经营，应经审批 大连美罗发展 的，未获审批前不得经营；法律、法规未 大连 子公司 有限 张成海 有限公司 规定审批的，企业自主选择经营项目，开 展经营活动。 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变动 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年未数 大连美罗集团有限公司 7,484.00 0.00 0.00 7,484.00 大连美罗药业有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 大连美罗大药房连锁有限公司 174.00 0.00 0.00 174.00 吉林松原美罗药业有限公司 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00 辽宁美罗医药供应有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 上海美罗医药有限公司 1000.00 0.00 0.00 1,000.00 大连美罗发展有限公司 0.00 200.00 0.00 200.00 16 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 3、存在控制关系的关联方所持股份变动 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增减 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 大连美罗集团有限公司 7,290.0 63.4 0.00 0.00 7,290.0 63.40 大连美罗药业有限公司 75.00 75.0 0.00 0.00 75.00 75.00 大连美罗大药房连锁有限 105.00 60.3 0.00 0.00 105.00 60.30 吉林松原美罗药业有限公 1200.00 60.0 0.00 0.00 1200.00 60.00 辽宁美罗医药供应有限公 80.00 80.0 0.00 0.00 80.00 80.00 上海美罗医药有限公司 900.00 90.0 0.00 0.00 900.00 90.00 大连美罗发展有限公司 0.00 0.00 90.00 45.00 90.00 45.00 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 与本公司关系 湖南美罗银河生化制药有限公司 湖南 同一母公司 美罗大酒店 大连市 同一母公司 二、控股股东及关联方资金占用情况 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 2002.12.31 其他应付款 大连美罗集团有限公司 11,776,221.95 14,323,313.01 湖南美罗银河生化制药有限公司 2,300,000.00 0.00 预付账款 湖南美罗银河生化制药有限公司 2,717,589.00 0.00 吉林松原美罗药业有限公司 4,000,000.00 0.00 三、 截至 2003 年 12 月 31 日，股份公司应付控股股东大连美罗集团有限公司（以 下简称“美罗集团”）人民币 11,776,221.95 元、应付湖南美罗银河生化制药有限公司 2,300,000 元；预付湖南美罗银河生化制药有限公司 2,717,589 元，预付非合并会计报 表范围内的股份公司子公司——吉林松原美罗药业有限公司 4,000,000 元。 四、2003 年全年美罗集团与股份公司之间的资金往来全部为非经营性往来，双方未 签订借款、还款协议。截至 2003 年 12 月 31 日时点，美罗集团与股份公司之间无未归 还的借款，控股股东——美罗集团无占用股份公司款项情况。 五、截至 2003 年 12 月 31 日，股份公司对控股股东——美罗集团及其所属企业无 提供担保的情况。 天华会计师事务所 中国注册会计师：罗振邦 中国 北京 地址：复兴门外大街中化大厦 17 层 中国注册会计师：王云成 17 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 (八) 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立 意见。 根据中国证监发 2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保的若干问题的通知》精神，我们本着认真负责的态度，对大连美罗药业股份有限 公司的对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：经审慎检查，公司严 格按照《公司章程》的要求，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内， 公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供 担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至到报告期末，公司不 存在任何对外担保情况。 第八节 监事会报告 (一)报告期内监事会会议情况及决议内容： 报告期内公司监事会共召开了一次会议，会议的主要内容和决议摘要如下： 公司二届三次监事会于 2003 年 2 月 25 日召开，会议审议通过了《公司 2002 年度 监事会工作报告》及《公司 2002 年年度报告及摘要》。 （二）监事会独立意见 1、公司决策程序合法，建立了完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司的财务报告已经北京天华会计师事务所审计，监事会认为该审计报告真实 反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分 股东的权益或造成公司资产流失。 5、公司关联交易公平，没有损害上市公司利益。 第九节 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项。 截止报告期末，本公司对大连美罗集团的其他应付款为 11,776,221.95 元。 （四）报告期内公司无重大合同。 报告期内公司没有对外提供担保。 报告期内公司没有对控股子公司提供担保。 （五）公司在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 经营性租赁承诺事项： 根据本公司与美罗集团签订的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁合同》， 本公司向美罗集团租用位于中山区天津街 12 号和中山区清溪南街 11 号地块、大连高新 技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号地块，年租金为人民币 420,000 元。 根据本公司与美罗大酒店签订的《房屋租赁协议》，本公司向美罗大酒店租用位于 大连市中山区中山路 112 号的房产共计 2,295 平方米，年租金为 1,120,000 元。 18 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 （六）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请北京天华会计师事务所担任本公司审计工作 。本报告年度支 付给北京天华会计师事务所报酬为 40 万元，我公司负担差旅费。公司年末无应付未付 会计师事务所的费用。北京天华会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为三年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易公开谴责的情形。 （八）报告期内，公司没有发生《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露 实施细则》(试行)第十七条所列的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项。 第十节 财务报告 一、审计报告：天华审字(2004)第 078—01 号 大连美罗药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连美罗药业股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分 配表以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计准则》和《企 业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 天华会计师事务所 中国注册会计师： 罗振邦 中国·北京 中国注册会计师： 王云成 复兴门外大街中化大厦 17 层 二ΟΟ四年三月二十四日 二、会计报表 19 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 （一）资产负债表 单位：人民币元 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 合并 母公司 资 产 注释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 375,027,959.70 311,362,919.96 366,018,930.38 305,052,758.54 短期投资 应收票据 23,194,648.99 6,930,130.12 23,017,528.99 6,930,130.12 应收股利 应收利息 应收帐款 183,132,166.41 172,877,353.22 177,366,523.43 167,130,010.84 其他应收款 33,703,310.32 30,258,951.85 75,282,307.48 54,633,544.48 预付帐款 38,263,029.67 20,559,698.77 13,400,526.07 14,852,433.77 应收补贴款 存货 115,963,767.82 115,671,267.74 87,759,089.73 99,111,709.34 待摊费用 4,169,626.91 2,312,655.93 1,282,767.29 859,358.08 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 773,454,509.82 659,972,977.59 744,127,673.37 648,569,945.17 长期投资： 长期股权投资 20,821,338.58 29,685,365.14 31,560,832.19 32,977,941.05 长期债权投资 合并价差 -273,986.84 -319,651.32 长期投资合计 20,547,351.74 29,365,713.82 31,560,832.19 32,977,941.05 固定资产： 固定资产原价 267,118,040.26 244,206,986.89 257,419,762.86 235,691,215.03 减：累计折旧 34,200,134.37 23,855,206.57 31,999,844.90 21,825,009.78 固定资产净值 232,917,905.89 220,351,780.32 225,419,917.96 213,866,205.25 减：固定资产减值准备 45,604.60 45,604.60 固定资产净额 232,917,905.89 220,306,175.72 225,419,917.96 213,820,600.65 工程物资 183,527.59 184,783.59 183,527.59 184,783.59 在建工程 10,033,543.21 644,174.81 10,033,543.21 644,174.81 固定资产清理 固定资产合计 243,134,976.69 221,135,134.12 235,636,988.76 214,649,559.05 无形资产及其他资产： 无形资产 12,337,542.19 8,523,450.44 12,337,542.19 8,523,450.44 长期待摊费用 5,419,771.03 6,626,319.92 408,981.30 50,066.82 其他长期资产 无形资产及递延资产合计 17,757,313.22 15,149,770.36 12,746,523.49 8,573,517.26 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,054,894,151.47 925,623,595.89 1,024,072,017.81 904,770,962.53 20 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 资产负债表（续表） 注 合并 母公司 负债与股东权益 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 275,000,000.00 165,000,000.00 275,000,000.00 165,000,000.00 应付票据 1,000,000.00 5,619,160.00 1,000,000.00 5,619,160.00 应付帐款 177,513,672.41 162,550,720.73 160,637,724.48 152,587,041.50 预收帐款 3,365,474.48 1,175,079.34 1,197,640.32 1,175,079.34 应付工资 231,208.40 297,554.15 231,208.40 297,554.15 应付福利费 2,290,552.15 1,029,504.02 1,168,350.60 685,161.97 应付股利 164,170.07 164,170.07 应交税金 -295,482.27 -183,082.48 -790,377.51 -66,266.39 其他应交款 120,919.37 63,894.18 89,088.75 54,041.56 其他应付款 13,199,678.78 35,683,892.71 1,813,679.47 23,826,087.23 预提费用 58,734.19 32,064.19 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 472,648,927.58 371,400,829.72 440,379,378.70 349,177,859.36 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 27,709,000.00 800,000.00 27,709,000.00 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 27,709,000.00 800,000.00 27,709,000.00 800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 500,357,927.58 372,200,892.72 468,088,378.70 349,977,859.36 少数股东权益 1,299,372.21 1,068,824.10 股东权益： 股本 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 资本公积 364,505,340.00 364,505,340.00 364,505,340.00 364,505,340.00 盈余公积 18,177,729.59 16,274,149.20 17,509,244.88 15,605,664.49 其中：公益金 6,059,243.20 5,424,716.40 5,836,414.96 5,201,888.16 未确认的投资损失 -4,490,442.65 -3,425,548.90 未分配利润 60,044,224.74 59,999,938.77 58,969,054.23 59,682,098.68 其中：拟分配现金股利 11,500,000.00 11,500,000.00 股东权益合计 553,236,851.68 552,353,879.07 555,983,639.11 554,793,103.17 负债及股东权益合计 1,054,894,151.47 925,623,532.89 1,024,072,017.81 904,770,962.53 21 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 （二）利润及利润分配表 单位：人民币元 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 注 合并 母公司 项 目 释 期末数 期初数 期末数 期初数 一、主营业务收入 734,612,105.47 678,612,612.01 623,791,742.29 634,577,250.54 减：主营业务成本 582,896,133.87 543,090,317.90 503,136,755.11 524,091,493.16 主营业务税金及附加 2,958,110.60 2,525,749.19 2,549,660.18 2,078,763.15 二、主营业务利润 148,757,861.00 132,996,544.92 118,105,327.00 108,406,994.23 加：其他业务利润 353,308.62 166,551.03 327,729.84 136,087.05 减：营业费用 67,773,612.95 58,200,399.49 48,696,449.83 45,266,073.86 管理费用 58,155,551.20 48,937,266.62 44,336,338.88 36,617,755.67 财务费用 9,019,898.73 4,338,030.18 8,894,789.73 4,313,730.18 三、营业利润 14,162,106.74 21,687,399.66 16,505,478.40 22,345,521.57 加：投资收益 -705,508.94 -580,303.72 -2,307,108.86 -795,405.98 补贴收入 营业外收入 765,800.71 4,975,466.13 697,608.76 4,970,066.13 减：营业外支出 486,628.01 517,533.11 191,360.06 390,621.11 四、利润总额 13,735,770.50 25,565,028.96 14,704,618.24 26,129,560.61 减：所得税 2,122,566.80 1,747,234.94 2,014,082.30 1,538,151.85 少数股东当期损益 -769,768.91 -21,474.08 加：未确认的投资损失 1,064,893.75 117,864.65 五、净利润 13,447,866.36 23,957,132.75 12,690,535.94 24,591,408.76 加：年初未分配利润 59,999,938.77 56,886,375.94 59,682,098.68 56,029,401.24 其他转入数 六、可分配利润 73,447,805.13 80,843,508.69 72,372,634.62 80,620,810.00 减：提取法定盈余公积 1,269,053.59 2,395,713.28 1,269,053.59 2,459,140.88 提取法定公益金 634,526.80 1,197,856.64 634,526.80 1,229,570.44 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配利润 71,544,224.74 77,249,938.77 70,469,054.23 76,932,098.68 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,500,000.00 17,250,000.00 11,500,000.00 17,250,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 60,044,224.74 59,999,938.77 58,969,054.23 59,682,098.68 22 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 （三）现金流量表 单位：人民币元 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 2003 年 注 项 目 合并期末数 母公司期末数 释 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 835,167,226.49 703,534,988.00 收取的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 26,909,000.00 26,909,000.00 现金流入小计 862,076,226.49 730,443,988.00 购买商品、接受劳务支付的现金 689,640,515.93 566,985,704.93 支付给职工以及为职工支付的现金 35,883,054.19 23,251,426.65 支付的各项税费 31,947,446.76 27,988,154.25 支付的其他与经营活动有关的现金 91,479,836.24 102,121,564.31 现金流出小计 848,950,853.12 720,346,850.14 经营活动产生的现金流量净额 13,125,373.37 10,097,137.86 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 872,713.39 7,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 872,713.39 7,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 36,484,247.46 35,289,666.46 投资所支付的现金 900,000.00 900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 37,384,247.46 36,189,666.46 投资活动产生的现金流量净额 -36,511,534.07 -36,182,166.46 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 389,000,000.00 389,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 389,000,000.00 389,000,000.00 偿还债务所支付的现金 279,000,000.00 279,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,841,629.52 22,841,629.52 支付的其他与筹资活动有关的现金 107,170.04 107,170.04 现金流出小计 301,948,799.56 301,948,799.56 筹资活动产生的现金流量净额 87,051,200.44 87,051,200.44 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 63,665,039.74 60,966,171.84 23 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 补充资料 合并 母公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 13,447,866.36 12,690,535.94 加:少数股东损益 -769,768.91 未确认的投资损失 1,064,893.75 加: 计提的资产减值准备 3,299,426.84 4,065,667.61 固定资产折旧 11,471,066.66 10,646,541.70 无形资产摊销 2,169,598.23 2,169,598.23 长期待摊费用摊销 1,808,035.09 15,369.18 待摊费用减少（减：增加） -1,856,970.98 -423,409.21 预提费用增加（减：减少） 58,734.19 24,112.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 492,850.27 492,850.27 固定资产报废损失 财务费用 9,019,898.73 8,894,789.73 投资损失(减:收益) 705,508.94 2,307,108.86 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -292,500.08 11,352,619.61 经营性应收项目的减少(减:增加) -44,222,662.95 -26,323,911.46 经营性应付项目的增加(减:减少) 12,534,186.82 14,351,080.48 其他 4,195,210.41 -30,165,815.38 经营活动产生的现金流量净额 13,125,373.37 10,097,137.86 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 375,027,959.70 366,018,930.38 减: 现金的期初余额 311,362,919.96 305,052,758.54 现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 63,665,039.74 60,966,171.84 24 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 （四）合并资产减值准备明细表 2003 年度 本年转回数 行 本年增加 项目 年初余额 因资产价值 其他原因转 年末余额 次 数 合计 回升转回数 出数 一、坏帐准备合计 1 14,329,649.24 4,747,189.01 19,076,838.25 其中：应收帐款 2 11,422,678.64 3,351,261.53 14,773,940.17 其他应收款 3 2,906,970.60 1,395,927.48 4,302,898.08 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - 债券投资 6 - 三、存货跌价准备合计 7 1,830,710.04 1,402,157.57 - 1,402,157.57 428,552.47 其中：库存商品 8 1,830,710.04 1,402,157.57 1,402,157.57 428,552.47 原材料 9 - - - 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - 其中：长期股权投资 11 - - 长期债权投资 12 - - 五、固定资产减值准备合计 13 45,604.60 45,604.60 45,604.60 其中：房屋建筑物 14 - - 机器设备 15 45,604.60 45,604.60 45,604.60 六、无形资产减值准备合计 16 - - - - 其中：专利权 17 - - 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 - 八、委托贷款减值准备 20 - 九、总计 21 16,205,963.88 4,747,189.01 1,402,157.57 45,604.60 1,447,762.17 19,505,390.72 25 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 母公司资产减值准备明细表 2003 年度 单位:人民币 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 元 本年减少数 行 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 次 回升转回数 转出数 合计 一、坏帐准备合计 1 14,610,038.53 5,513,429.78 - - 20,123,468.31 其中：应收帐款 2 10,675,156.74 3,516,015.07 - 14,191,171.81 其他应收款 3 3,934,881.79 1,997,414.71 - 5,932,296.50 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - 债券投资 6 - - 三、存货跌价准备合计 7 1,830,710.04 - 1,402,157.57 - 1,402,157.57 428,552.47 其中：库存商品 8 1,830,710.04 1,402,157.57 1,402,157.57 428,552.47 原材料 9 - - 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - 其中：长期股权投资 11 - - 长期债权投资 12 - - 五、固定资产减值准备合计 13 45,604.60 - - 45,604.60 45,604.60 - 其中：房屋建筑物 14 - - 机器设备 15 45,604.60 45,604.60 45,604.60 - 六、无形资产减值准备合计 16 - - - - - 其中：专利权 17 - - 商标权 18 - - 七、在建工程减值准备 19 - - 八、委托贷款减值准备 20 - - 九、总计 21 16,486,353.17 5,513,429.78 1,402,157.57 45,604.60 1,447,762.17 20,552,020.78 26 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 （五）利润表附表 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 主营业务利润 26.89% 24.08% 26.93% 24.14% 营 业 利 润 2.56% 3.93% 2.56% 3.94% 净 利 润 2.43% 4.34% 2.43% 4.35% 扣除非经常损益后净利润 2.11% 3.80% 2.11% 3.81% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 主营业务利润 1.2935 1.1565 1.2935 1.1565 营 业 利 润 0.1231 0.1886 0.1231 0.1886 净 利 润 0.1169 0.2083 0.1169 0.2083 扣除非经常损益后净利润 0.1015 0.1824 0.1015 0.1824 三、会计报表附注 （一）公司一般情况 大连美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依据大连市人民政府《关于 同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》(大政 [1999]115 号)，由大连医药集团公司（后变更为 “大连美罗集团有限公司”，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯 飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、 大连保税区德生国际经贸有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起设 立的股份有限公司。 本公司设立时，美罗集团以其全资附属企业：药品经营处（非独立法人）、大连医药大厦、药品 公司、新药特药公司、医药保健品公司、医药供应公司、医药商贸公司、西区医药公司、医药综合 公司、医疗器械公司、化学试剂玻璃仪器公司、大连市化学试剂公司、新药经贸公司、医药经销公 司、医药商店和大连制药厂的乳红、硬红、罗红、钾转钠、粉针、片剂生产车间及动力车间、厂部 办公大楼及大连美罗药业有限公司之 75%权益性资本作为出资投入，大连资产评估事务所以 1999 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果经财政部“财评字（1999）332 号”函确认，净资产为 9,720.50 万 元。大连市国有资产管理局“大国资企字（1999）43 号”文件批准，按 75%的比例折为国有法人股 7,290 万股，由美罗集团持有；其他 4 家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共 210 万股。 经中国证券监督管理委员会“证监发[2000]132 号”文核准，本公司已于 2000 年 10 月 12 日在上 27 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 海证券交易所成功上网发行了面值 1.00 元的人民币普通股 4,000 万股，流通股于 2000 年 11 月 16 日 在上海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为 11,500 万股，于 2000 年 10 月 31 日在大连市工商 行政管理局办理了变更登记手续。公司企业法人营业执照注册号为：大工商企字 21020011040776— 3467；公司住所：大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号；法定代表人：张成海；注册资本：11,500 万元；经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、 生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪 器批发兼零售、相关技术转让及咨询、出口本企业生产的产品、进口生产所需设备技术及原辅材料。 本公司现下设大连美罗股份药品经营处、大连美罗股份医药大厦、大连美罗股份药品公司、大 连美罗股份新药特药公司、大连美罗股份医药保健品公司、大连美罗股份医药供应公司、大连美罗 股份和成医药公司、大连美罗股份双星医药公司、大连美罗股份立康医药公司、大连美罗股份医疗 器械公司、大连美罗股份化学试剂玻璃仪器公司、大连美罗股份化学试剂公司、大连美罗股份健安 医药公司、大连美罗股份普生医药公司、大连美罗股份医药商店和大连美罗大药厂等 16 家分公司。 （二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规定进行资产评估的以 评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。 5、 外币业务的核算方法 本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币入账，期末按 外汇市场汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额与原账面余额的差额，除 由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇兑损益计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超过三个月的短 期投资。 7、坏账核算方法 本公司坏账损失采用“备抵法”核算，计提坏账准备的方法为“账龄分析法”。 28 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 公司与合并会计报表范围内子公司之间，以及合并会计报表范围内子公司相互之间发生的应收 款项，在合并会计报表时予以抵消并相应抵消其计提的坏账准备。 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1至2年 8 2至3年 10 3 年以上 30 坏账损失按以下原则确认： 1） 、债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 2） 、债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项； 3） 、债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险赔款等)确实无法清 偿的应收款项； 4） 、债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项； 5） 、逾期 3 年以上仍未收回的应收款项； 6） 、经国家税务总局批推核销的应收款项。 8、存货核算方法 存货分类：在途材料、原材料、库存商品、低值易耗品、委托加工材料、在产品、自制半成 品、产成品、包装物等。 存货计价：原材料、委托加工材料计价除大连美罗大药厂按计划成本计价、月末结转材料成本 差异及大连药房库存商品按销售价格计价、月末结转商品进销差价外，其余均按取得时的实际成本 计价，库存商品等在发出时采用“移动加权平均法”核算。 低值易耗品摊销：属生产领用的按“一次摊销法”；属流通周转用的按“五·五摊销法”摊销。 大连美罗大药厂产成品入库采用“实际成本法”，发出采用“加权平均法”。 存货跌价准备计提标准、方法：本公司存货跌价准备按各类（单个品种）存货期末账面成本高 于可变现净值的差额计提。 存货的盘存制度为永续盘存制。 9、 短期投资核算方法 公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。在处置时， 按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。短期投资期末按成本与市 价孰低法计价，按单项投资计算确定所计提的跌价损失准备，计入当期损益。 10、长期投资的核算方法 1）、长期债权投资： 本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中： A、 以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的 余额确定； 29 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 B、 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值， 加上应支付的相关税费确定； C、 以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定，涉及补价的 按相关规定处理。 收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价 或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收 益。处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。 2）、长期股权投资： A、股票投资 以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的 股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和无形资产 折价入股的，按账面价值作为投资成本。 B、 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所 占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权 益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 所有者权益份额的差额，作为股权投资差额，按 10 年摊销记入当期损益；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积——股权投资准备”。 C、 其他股权投资 本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1）、以现金购入的，按实际支付的全部 价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2）、债务人以非现金资产抵偿债务方式取得 的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；3）、以非货币性交 易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定，涉及补价的按相关规定处理。 D、 收益确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在 各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益， 并调整长期股权投资的账面价值。 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或被投资 单位有表决权资本总额 20％或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单 位有表决权资本总额 20％或以上，或虽投资不足 20％，但有重大影响的，按权益法核算。母公司持 有被投资单位有表决权资本总额 50％以上，或虽不超过 50％但具有实质控制权的按权益法核算并合 并会计报表；对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份 额计入合并会计报表。 3）、长期投资减值准备 本公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营情 况恶化等原因导致长期股权投资预计可回收金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预见的 30 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 未来期间内不可能恢复的，按长期股权投资可回收金额低于其账面价值的差额，计提长期股权投资 减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 1）、标准： 使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其它与生产经营有关的工具、器具、 仪器等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过两年的，也 列作固定资产。 2）、计价： A、 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等计 价； B、 自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价； C、 投资者投入的固定资产，按评估确认得原价入账； D、 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建 而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价； E、 盘盈的固定资产，按重置完全价值计价； F、 接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价；接受捐赠 固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 3）、折旧： 采用直线法；固定资产预计净残值率为 3%，固定资产分类、预计（经济使用）年限、年折旧 率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-45 年 3.88-2.16 专用设备 6-22 年 16.17-4.41 运输工具 12-14 年 8.08-6.93 其他设备 5-10 年 19.40-9.70 4）、 固定资产减值准备： 公司对存在下列情况之一的固定资产，按其可收回金额低于其账面价值的部分，按单个项目计 提固定资产减值准备。 A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提固定资产减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未交付使用的工程。在建工程按实际发生额 计价，于交付使用之日估价转入固定资产，并计提折旧，待竣工决算办理完毕之后，按决算数调整 31 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 原估价和已计折旧。 利息资本化系根据在建工程未达到可使用状态前实际发生的专项借款额及实际借款利率计算， 本期无利息资本化。 在建工程减值准备：如有证据表明公司在建工程发生了减值，存在下列一项或若干项情况时， 按减值额计提在建工程减值准备。 1）、长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程； 2）、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的 不确定性； 3）、其他足以证明在建工程发生减值的情形。 本公司在本会计报表期间未发生在建工程预计可收回金额低于其账面价值的情况，不需要提取 在建工程减值准备。 13、无形资产计价与摊销方法 无形资产计价：对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资 转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。 无形资产摊销：对合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按照孰短的原则确定摊销 年限；对合同没有规定使用年限，法律也没有规定有效年限的，按照 10 年平均摊销；对公司取得的 土地使用权，按照实际支付的价款入账，在未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，并按照可 使用年限分期摊销；在已经转入开发或用于建造工程项目后转入固定资产核算。 无形资产减值准备：对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不 能带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值 和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准 备。 14、长期待摊费用摊销方法 筹建期间发生的开办费：除购建固定资产以外，先按实际发生额在长期待摊费用归集，于公 司生产、经营的当月一次计入当期损益。 长期待摊费用：按实际发生额记账，按受益期限平均摊销。 15、收入确认原则 1）、产品（商品）销售，在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠计量。 2）、提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和 完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入。 32 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 3）、确认让渡资产使用权收益应当同时满足： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入金额能够可靠的计量时，利息收入按使用资金时间和合同确定的利率计算确定；发生 的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 16、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用“应付税款法”。 17、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则确认为负债: 1）、该义务是公司承担的现时义务； 2）、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3）、该义务的金额能够可靠地计量。 18、合并会计报表编制方法 合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他有关资料为依 据，合并各项目数额编制而成。 1）、合并范围为本公司拥有过半数以上（不包括半数）有表决权的权益性资本的子公司； 2）、按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》 （财会字［1995］11 号）及随后 颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项予以抵消： A、母公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分； B、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的债权、债务项目； C、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的内部销售； D、母公司与纳入合并会计报表子公司之间未实现的内部销售利润； 3）、在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，基于 重要性原则，对会计报表使用者做出判断产生影响的不一致方面，按母公司会计政策进行调整。 4）、合并会计报表范围变化：上海美罗医药有限公司于 2002 年 12 月成立，本公司持有其 90% 的股权，2003 年纳入本公司合并会计报表范围。 19、会计政策、会计估计变更 根据财政部 “关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》的通知” （ 财会〔2003〕12 号） ， 本公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整。其具体调整影响情况如下： 项目： 2002 年 12 月 31 日 调减：负债类——“应付股利”项目 11,500,000.00 调增：股东权益类——“未分配利润”项目 11,500,000.00 调增：净资产 11,500,000.00 20、会计差错调整 无。 33 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 （三）税项 1、增值税：本公司及合并会计报表范围内的子公司均经税务机关核定为一般纳税人，根据商 品类别的不同销项税率分别为 6%、13%、17%；按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 缴纳增值税。 根据大连市国家税务局《关于调整几项税收规定的通知》（大国税发[1998]140 号）文件规定， 自 1998 年 1 月 1 日起，本公司暂停执行“未付款不得抵扣进项税额”的规定，购货未付款部分进项 税额转入当期进项税额。 2、营业税：按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加：按应纳流转税额的 3%计缴。 5、所得税：公司及公司的控股子公司执行 33%所得税率。 根据大连市地税局《关于大连美罗药业股份有限公司所得税问题的请示》的批复，2000 年 1 月 1 日起，本公司在市内的所属各商业分公司统一在中山地税一分局纳税，所得税率为 33%。 1999 年 12 月 30 日，本公司经大连市科学技术委员会“大科计发[1999]141 号”文认定为高新技 术企业（高新技术企业认定证书统一编号：24-00431）。 本公司之分公司——大连美罗大药厂在国家级高新技术产业开发区——大连市高新技术产业 园区注册，根据国务院《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发 [1991]12 号）和国家税务局 1991 年 3 月颁发的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》第六条， 所得税率为 15%，从 2000 年 1 月 1 日起免征所得税二年。根据大连市人民政府（大政发[1998]69 号） 文件规定：对新办的高新技术企业征收的企业所得税，前两年由同级财政部门全额返还，后三年按 50%比例返还，大连美罗大药厂本年实际所得税负为 7.5%。 本年位于大连开发区的美罗股份健安公司 1－9 月在大连市地税局开发区分局独立缴纳所得税， 10－12 月份与本公司统一纳税；美罗股份保健品公司 1－9 月在大连西岗分局独立缴纳所得税，10－ 12 月份与本公司统一纳税；大连美罗大药厂在大连市地税局高新园区分局独立缴纳所得税；各分公 司依其所在地有关企业所得税税收政策及优惠政策缴纳的税款，本公司本部不再重复纳税。 6、地方教育费：根据《关于开征地方教育费的通知》（辽财文字[1999]106 号）及《关于开征地 方教育费的问题》（大财预字[1999]242 号）规定，自 1999 年 10 月 1 日起征收的地方教育费，按应纳 流转税额的 1%计缴。 7、其他税项，按国家有关具体规定计缴。 （四）控股子公司 34 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 被投资 注册 法人 注册 与本司 是否 经营范围 持股% 单 位 地址 代表 资本 关系 合并 大连美罗药业 张成 化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、 100 大连 75.00 子公司 是 有限公司 海 血液制品、诊断药品、防疫保健用品批发 万元 中西成药、中药饮片、医疗器械、保健品 174 大连药房 大连 王宏 60.30 子公司 是 销售 万元 吉林松原美罗 张成 小容量注射剂、人参糖肽原料药、今康口 2000 松原 60.00 子公司 否 药业有限公司 海 服液、芙蓉露生产 万元 西药、中成药、中药材、生化药品、化学 药制剂、抗生素、中药饮片、防疫保健用 辽宁美罗医药 张成 100 沈阳 品批发、零售，中药材收购及加工，医疗 80.00 子公司 是 供应有限公司 海 万元 器械、保健食品、保健化妆品、计划生育 用品批发、零售 上海美罗医药 张成 批发 中成药\化学药制剂,抗生素化学药品， 1000 上海 90.00 子公司 是 有限公司 海 生物制品.食品 万元 法律、法规禁止的，不得经营，应经审批 大连美罗发展 张成 的，未获审批前不得经营；法律、法规未 200 大连 45.00 子公司 否 有限公司 海 规定审批的，企业自主选择经营项目，开 万元 展经营活动。 本公司 2003 年度未合并控股子公司——吉林松原美罗药业有限公司会计报表，主要是根据吉林 大公会计师事务所松原分所出具的《吉大松所审字[2004]014 号》审计报告，该公司资产总额、主营 业务收入、利润总额、净利润均不足本公司上述指标的 10%，根据财政部财会二字[1996]2 号《关于 合并会计报表合并范围请示的复函》规定的重要性原则，本年未合并其会计报表。 （五）合并会计报表主要项目注释 “期初”或“年初”系指 2003 年 1 月 1 日， 下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外， “期 末”或“年末”系指 2003 年 12 月 31 日，“本期”系指 2003 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 1、货币资金 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 2002.12.31 现 金 2,062,898.74 1,380,105.42 银行存款 372,947,076.45 309,942,874.54 其它货币资金 17,984.51 39,940.00 合 计 375,027,959.70 311,362,919.96 2、应收票据 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 15,327,332.29 6,930,130.12 商业承兑汇票 7,867,316.70 0.00 合 计 23,194,648.99 6,930,130.12 应收票据本年增加主要是本期销售所收票据期末未到期所致。 35 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 期末无已抵押、贴现的商业承兑汇票。 3、应收账款 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 163,190,670.09 82.46 8,159,533.50 152,260,570.60 82.62 7,613,028.53 1—2 年 18,951,530.78 9.58 2,403,455.11 21,498,479.84 11.66 1,719,878.39 2—3 年 5,940,691.39 3.00 594,069.14 5,362,613.56 2.91 536,261.36 3 年以上 9,823,214.32 4.96 3,616,882.42 5,178,367.86 2.81 1,553,510.36 合 计 197,906,106.58 100.00 14,773,940.17 184,300,031.86 100.00 11,422,678.64 截至 2003 年 12 月 31 日应收账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 本年度超 50%计提取坏账准备的应收账款有应收辽宁泰宇药业有限公司、大连市西岗区人民医 院债权。 公司应收账款前五名情况如下： 单位：人民币元 欠款单位 金 额 占应收账款% 款项性质 大连市医学院附属医院二院 7,712,561.00 3.90 货款 大连市铁路医院 5,233,861.22 2.64 货款 锦州医学院附属第一医院 3,416,733.67 1.73 货款 沈阳铁路局大连医院 3,324,991.85 1.68 货款 北京市医药股份有限公司 2,753,731.91 1.39 货款 合 计 22,441,879.65 11.34 4、其他应收款 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 22,222,458.17 58.47 2,191,009.29 5,395,625.21 16.27 269,439.33 1—2 年 9,615,476.85 25.30 769,238.15 23,270,922.50 70.17 1,861,673.80 2—3 年 2,539,156.88 6.68 253,915.69 2,869,774.79 8.65 286,977.48 3 年以上 3,629,116.50 9.55 1,088,734.95 1,629,599.95 4.91 488,879.99 合 计 38,006,208.40 100.00 4,302,898.08 33,165,922.45 100.00 2,906,970.60 截至 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 本年超 50%比例计提其他应收款坏账准备的有对鲅鱼圈区人民法院债权。 公司其他应收款前五名情况如下： 单位：人民币元 欠款单位 金 额 占其它应收款% 款项性质 大连中药厂 6,017,819.14 15.83 借款 北京恩泽嘉事制药公司 2,900,000.00 7.63 往来款 西安杨森制药有限公司 2,763,840.76 7.27 往来款 中国大连国际合作公司 2,296,521.00 6.04 往来款 上海汇峰房地产开发公司 1,010,547.00 2.66 往来款 合 计 14,988,727.90 39.43 36 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 5、预付账款 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 33,529,659.69 87.63 20,227,860.63 98.39 1—2 年 4,709,849.98 12.31 331,838.14 1.61 2—3 年 23,520.00 0.06 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 38,263,029.67 100.00 20,559,698.77 100.0 预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位和关联企业欠款。 预付账款本年与上年相比大幅增加，主要是子公司——大连美罗药业有限公司预付购货款大幅 增加 1,337 万元所致。 期末公司预付账款账龄在 1 年以上的 4,733,369.98 元，主要为公司支付的长期客户定金。 公司预付账款前五名欠款如下： 单位：人民币元 欠款单位 金 额 占预付账款% 款项性质 深圳延风医药有限公司 4,500,000.00 11.76 货款 广东电白县南药药业 3,070,510.99 8.02 货款 湖南美罗银河生化制药有限公司 2,717,589.00 7.10 货款 北京大明 1,988,028.16 5.20 货款 辽宁博爱医药贸易公司 1,800,000.00 4.70 货款 合 计 14,076,128.15 36.78 关联企业往来见附注（七）。 6、存货 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途材料 12,943.07 0.00 0.00 0.00 原材料 11,338,625.15 0.00 12,914,943.05 0.00 库存商品 82,816,663.93 428,552.47 74,366,368.70 598,305.21 低值易耗品 1,343,224.16 0.00 869,880.09 0.00 委托加工材料 345,438.26 0.00 96,994.06 0.00 在产品 4,461,184.59 0.00 5,007,335.92 0.00 自制半成品 6,933,647.81 0.00 4,042,934.93 0.00 产成品 8,345,692.10 0.00 19,484,179.83 1,232,404.83 包装物 1,135,595.77 0.00 4,299,296.74 0.00 分期收款发出商品 259,588.98 0.00 0.00 0.00 材料成本差异 -600,283.53 0.00 -3,579,955.54 0.00 合 计 116,392,320.29 428,552.47 117,501,977.78 1,830,710.04 7、待摊费用 单位：人民币元 37 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 类 别 2002.12.31 本年增加 本年摊销 2003.12.31 房 租 162,083.73 6,627,916.67 4,846,789.20 1,943,211.20 财产保险费 680,970.41 2,099,472.22 2187,359.38 593,083.25 取暖费 16,240.40 40,253.12 43,074.52 13,419.00 待抵扣增值税进项税 1,039,575.53 10,450,081.47 10,588,568.53 901,088.47 广告费 0.00 23190.00 4,914.00 18,276.00 电 费 7,300.00 2,500.00 9,800.00 0.00 修车费 0.00 41,300.00 27,506.66 13,793.34 其 他 406,485.86 4,950,295.31 4,670,025.52 686,755.65 合 计 2,312,655.93 24,235,008.79 22,378,037.81 4,169,626.91 8、长期投资 (1)长期投资明细项目: 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 20,821,338.58 0.00 29,685,365.14 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合并价差 -273,986.84 0.00 -319,651.32 0.00 合 计 20,547,351.74 0.00 29,365,713.82 0.00 注：合并价差是合并大连药房产生。初始发生额为-456,642.70 元，分 10 年摊销，已累计摊销 182,655.86 元，本年摊销 45,664.48 元，期末余额为-273,986.84 元。 (2)长期股权投资明细项目列示如下： 单位:人民币元 被投资单位 初始投资额 追加投资额 本期权益增减额 分得红利额 累计权益增减额 松原美罗药业有限公司 11,000,000.00 2,200,000.00 -3,826.51 无 -4,156.94 大连美罗健康屋连锁有限公司 325,000.00 0.00 0.00 无 -325,000.00 大连凯飞化学股份有限公司 1,500,000.00 0.00 0.00 无 0.00 大连美罗发展有限公司 900,000.00 0.00 -67,045.11 无 -67,045.11 合 计 13,725,000.00 2,200,000.00 -70,871.62 -396,202.05 注：A、子公司——大连美罗健康屋连锁有限公司于 2003 年 12 月 15 日转让给美罗集团。该公 司因以前年度亏损，按权益法核算长期投资净额期初已调整为零。 B、本年新增对大连美罗发展有限公司的投资 900,000 元。 C、子公司会计政策与本公司无重大不一致之处。 D、本公司长期投资变现及投资收益汇回无重大限制。 (3)股权投资差额： 单位:人民币元 被投资单位 初始金额 增加额 摊销期限 本期摊销 累计摊销 摊余价值 松原美罗药业有限公司 5,666,800.00 1,133,200.00 10 年 -690,301.80 -1,507,459.37 5,292,540.63 对松原美罗药业有限公司股权投资差额形成原因：初始投资成本高于应享有所有者权益份额。 38 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 9、固定资产及累计折旧 单位：人民币元 原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 138,784,369.89 18,569,254.75 0.00 157,353,624.64 办公设备 8,649,406.15 779,090.45 87,360.00 9,341,136.60 专用设备 78,693,258.58 2,837,814.36 12,535.00 81,518,537.94 运输设备 18,005,622.27 2,090,878.27 1,575,250.00 18,521,250.54 其他设备 74,330.00 309,160.54 0.00 383,490.54 合 计 244,206,986.89 24,586,198.37 1,675,145.00 267,118,040.26 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 10,351,139.31 3,878,699.19 0.00 14,229,838.50 办公设备 2,297,420.02 757,864.29 61,979.79 2,993,304.52 专用设备 6,410,991.84 4,862,448.53 5,441.99 11,267,998.38 运输设备 4,780,947.34 1,896,744.37 1,053,888.22 5,623,803.49 其他设备 14,708.06 75,310.28 4,828.86 85,189.48 合 计 23,855,206.57 11,471,066.66 1,126,138.86 34,200,134.37 净 值 220,351,780.32 232,917,905.89 本期在建工程转入固定资产 15,826,839.65 元。 本期无固定资产出售、置换事项。无经营性租出和融资性租入固定资产情况。 期末无对外抵押、担保的固定资产。 期末无固定资产可变现净值低于账面净值情况，不需要计提固定资产减值准备。 10、在建工程 单位：人民币元 工程名称 期初数 本期增加 本期转固 其他转出 期末数 资金来源 进度 大药厂零星工程 644,174.81 806,515.49 230,900.00 0.00 1,219,790.30 自筹 90% 设备安装工程 0.00 2,930,497.00 433,067.65 0.00 2,497,429.35 自筹 90% 厂内整改工程 0.00 113,308.08 0.00 0.00 113,308.08 自筹 90% 头孢项目工程 0.00 4,793,537.02 0.00 0.00 4,793,537.02 自筹 60% 拉坦项目工程 0.00 365,724.84 0.00 0.00 365,724.84 自筹 20% 大输液项目工程 0.00 705,179.63 0.00 0.00 705,179.63 募集资金 80% 三八广场房屋工程 0.00 15,162,872.00 15,162,872.00 0.00 0.00 自筹 100% 其他工程 0.00 338,573.99 0.00 0.00 338,573.99 自筹 80% 合 计 644,174.81 25,216,208.05 15,826,839.65 0.00 10,033,543.21 头孢项目工程预算 2401.92 万元；拉坦项目工程预算 2056 万元。 本期无在建工程利息资本化。 11、无形资产 单位：人民币元 摊销 剩余摊销 种类 原始金额 期初数 本期增加 累计摊销 本期摊销 期末数 期限 期限 泛昔洛韦非专利技术 2,200,000.00 861,666.61 5年 0.00 1,769,166.75 430,833.36 430,833.25 12 个月 39 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 摊销 剩余摊销 种类 原始金额 期初数 本期增加 累计摊销 本期摊销 期末数 期限 期限 新品种专利技术 922,280.00 478,000.00 10 年 322,280.00 189,698.17 67,698.17 732,581.83 84 个月 抗疲劳营养品技术 500,000.00 412,499.97 10 年 0.00 137,500.09 50,000.06 362,499.91 87 个月 八个中药品种技术 2,040,000.00 1,280,000.08 5年 440,000.00 713,333.14 393,333.22 1,326,666.86 36 个月 盐酸氮卓斯汀 680,000.00 657,333.34 5年 0.00 158,666.64 135,999.98 521,333.36 46 个月 愈美片 3,506,100.00 0.00 5年 3,506,100.00 175,305.00 175,305.00 3,330,795.00 57 个月 扎来普龙 680,000.00 0.00 5年 680,000.00 68,000.00 68,000.00 612,000.00 54 个月 注册用已铜可可碱 294,000.00 0.00 5年 294,000.00 19,600.00 19,600.00 274,400.00 56 个月 盐酸头孢他美脂片剂 700,000.00 0.00 5年 700,000.00 35,000.00 35,000.00 665,000.00 57 个月 ERP 系统集成 3,806,400.00 3,584,360.00 10 年 0.00 602,680.00 380,640.00 3,203,720.00 101 个月 仓库使用权 60,090.52 10,090.52 10 年 0.00 56,000.00 6,000.00 4,090.52 8 个月 合 计 17,440,180.52 8,523,450.44 5,983,690.00 5,102,638.33 2,169,598.25 12,337,542.19 新品种专利技术系安胃微丸、速效感冒退热胶囊专利技术； 八个中药品种技术指止痢宁片、三七片、抗感宁片等八项技术； ERP 系统集成指公司委托深圳网盈数据网络有限公司开发的管理系统，包括软件开发、网页制 作、数据库等内容。 公司所有无形资产均通过购买方式取得。 12、长期待摊费用 单位：人民币元 项目 原始发生额 期初数 本期增加 累计摊销 本期摊销额 其他转出 期末数 剩余摊销 装修费 9,506,638.75 6,626,319.92 187,757.00 4,421,321.97 1,728.760.14 117,570.80 4,967,745.98 46个月 租赁费 300,000.00 0.00 300,000.00 60,000.00 60,000.00 0.00 240,000.00 48个月 软件工程款 231,300.00 0.00 231,300.00 19,274.95 19,274.95 0.00 212,025.05 55个月 合 计 10,037,938.75 6,626,319.92 719,057.00 4,500,596.92 1,808,035.09 117,570.80 5,419,771.03 13、短期借款 单位：人民币元 借款类别 2003.12.31 2002.12.31 担保借款 155,000,000.00 165,000,000.00 信用借款 120,000,000.00 0.00 合 计 275,000,000.00 165,000,000.00 本公司担保贷款 155,000,000 元，其中担保单位均为公司控股股东——美罗集团。期末短期借款 较年初增加 110,000,000 元，主要是流动资金占用增加导致借款增加。 14、应付票据 应付票据 2003 年 12 月 31 日余额为 1,000,000 元，全部为银行承兑汇票。年末应付票据较年初 相比下降，主要是年初票据到期承兑所致。 15、应付账款 单位：人民币元 40 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 153,830,407.08 86.65 132,517,223.47 81.52 1—2 年 14,920,936.85 8.41 19,870,293.07 12.23 2—3 年 6,882,450.03 3.88 4,419,074.42 2.72 3 年以上 1,879,878.45 1.06 5,744,129.77 3.53 合 计 177,513,672.41 100.00 162,550,720.73 100.00 应付账款中无欠付持本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。 3 年以上的应付账款 1,879,878.45 元系公司与客户结算尾款，正在清理之中。 公司应付账款前五名情况如下： 单位：人民币元 单位 金 额 占应付账款% 款项性质 广州医药有限公司 3,711,347.28 2.10 购货款 陕西东盛药业股份有限公司 3,604,206.06 2.03 购货款 中国医药集团上海公司 2,989,477.30 1.68 购货款 四川山山内江制药厂 2,420,626.25 1.36 购货款 山东省药用玻璃股份有限公司 1,708,737.18 0.96 购货款 合 计 14,434,394.07 8.13 16、预收账款 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 3,144,111.20 93.42 0.00 0.00 1—2 年 221,363.28 6.58 0.00 0.00 2—3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 1,175,079.34 100.00 合 计 3,365,474.48 100.00 1,175,079.34 100.00 期末预收账款账龄在 1—2 年的为 221,363.28 元，系公司与客户结算尾款，正在清理之中。 预收账款中无欠付持本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。 预收账款前 5 名情况如下： 单位：人民币元 单位 金 额 占预收账款% 款项性质 天津万润 2,050,000.00 60.91 购货款 衡水医药站 119,877.10 3.56 购货款 河北都兴医药有限公司 53,200.00 1.58 购货款 合肥迪迈 30,400.00 0.90 购货款 化物所 21,175.48 0.63 购货款 合计 2,274,652.58 67.58 17、应交税金 单位:人民币元 41 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 税 种 2003.12.31 2002.12.31 增值税 2,474,187.95 2,465,108.77 城建税 211,609.00 111,057.47 企业所得税 -3,017,856.45 -2,852,125.88 土地税 -2,574.36 -3,182.46 房产税 0.00 57,402.47 营业税 57.25 3,815.78 个人所得税 39,094.34 34,841.37 合 计 -295,482.27 -183,082.48 18、其他未交款 单位:人民币元 税 种 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 90,689.54 47,910.64 地方教育费 30,229.83 15,983.54 合计 120,919.37 63,894.18 19、其他应付款 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 6,622,895.29 50.17 28,666,428.44 80.34 1—2 年 3,678,911.45 27.87 4,753,858.12 13.32 2—3 年 1,500,321.55 11.37 1,078,277.86 3.02 3 年以上 1,397,550.49 10.59 1,185,328.29 3.32 合 计 13,199,678.78 100.00 35,683,892.71 100.00 期末应付持公司 5%以上股份的主要股东单位——美罗集团 11,776,221.95 元。 公司其他应付款前五名情况如下： 单位：人民币元 欠款单位 金 额 占其它应付款% 款项性质 加盟店押金 620,000.00 4.70 押金 长兴岛装修公司 504,080.00 3.82 往来款 开发区保健医疗 485,205.76 3.68 往来款 风险抵押金 342,898.90 2.60 押金 西安杨森公司 213,000.00 1.61 往来款 合 计 2,165,184.66 16.41 期末账龄三年以上的其他应付款主要是公司与客户往来款，目前正在清理之中。 公司期末其他应付款较年初下降 63.00%，主要是本年公司清理与客户往来，处理账务所致. 关联企业往来见附注（七）。 20、专项应付款 42 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 专项应付款 2003 年 12 月 31 日余额 27,709,000 元，明细如下： 单位：人民币元 项 目 金 额 用途 拨款单位 项目扶持专项款 9,000,000.00 新药研发 大连市高新园区财政 科技专项拨款 1,900,000.00 新药研发 大连市财政 药品特种储备资金 16,809,000.00 储备基金 原国家经贸委1000 万,辽宁省经贸委680.9 万 合 计 27,709,000.00 21、少数股东权益 单位:人民币元 子公司 2003.12.31 2002.12.31 大连美罗药业有限公司少数股东权益 -1,496,814.22 -1,141,849.64 大连药房少数股东权益 1,809,395.69 2,108,275.28 辽宁美罗药业有限公司少数股东权益 123,260.77 102,398.46 上海美罗医药有限公司少数股东权益 863,529.97 0.00 合 计 1,299,372.21 1,068,824.10 22、股本 数量单位：万股 期初数 本次变动（+，-） 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通部分 1 发起人股份 7500 7500 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 7500 7500 境外法人持有股份 其他 2 募集法人持有股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 7500 7500 二、已上市流通股份 1 人民币普通股 4000 4000 2 境内上市外资股 3 境外上市外资股 4 其他 已上市流通股份合计 4000 三、股份总数 11,500 11,500 本公司发起人出资业经大连正元会计师事务所“大正会内验字[1999]12 号”验资报告审验。社 会公众出资，业经岳华会计师事务所有限责任公司“岳总验字（2000）第 039 号”验资报告审验。 23、资本公积 单位：人民币元 项目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 股本溢价 360,755,340.00 0.00 0.00 360,755,340.00 其它资本公积 3,750,000.00 0.00 0.00 3,750,000.00 合计 364,505,340.00 0.00 0.00 364,505,340.00 24、盈余公积 43 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 单位：人民币元 项目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 法定盈余公积 10,849,432.80 1,269,053.59 0.00 12,118,486.39 公益金 5,424,716.40 634,526.80 0.00 6,059,243.20 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 16,274,149.20 1,903,580.39 0.00 18,177,729.59 25、未确认的投资损失 2003 年 12 月 31 日未确认的投资损失- 4,490,442.65 元，为未确认的对大连美罗药业有限公司投 资损失。 26、未分配利润 2003 年 12 月 31 日余额 60,044,224.74 元。 本公司净利润分配顺序、比例, 按公司章程作如下分配： 1）、弥补以前年度亏损； 2）、法定公积金：按净利润的 10%提取； 3）、法定公益金：按净利润的 5%提取； 4）、任意盈余公积金：由股东大会确定提取比例及金额； 5）、支付普通股股利。 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 期初未分配利润 59,999,938.77 56,886,375.94 本期增加数 13,447,866.36 23,957,132.75 其中：本期净利润 13,447,866.36 23,957,132.75 本期减少数 1,903,580.39 3,593,569.92 其中：提取盈余公积金 1,903,580.39 3,593,569.92 其中：提取法定公积金 1,269,053.59 2,395,713.28 提取法定公益金 634,526.80 1,197,856.64 分配现金股利 11,500,000.00 17,250,000.00 期 末 数 60,044,224.74 59,999,938.77 27、主营业务收入、成本 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 化 试 7,422,422.92 41,374,720.77 6,188,055.89 37,359,826.68 药 品 701,302,635.33 617,878,823.06 556,132,316.87 489,415,538.71 化 玻 4,886,587.44 2,081,788.34 4,453,691.42 1,746,166.02 器 械 21,000,459.78 17,277,279.84 16,122,069.69 14,568,786.49 合 计 734,612,105.47 678,612,612.01 582,896,133.87 543,090,317.90 本期向前 5 名客户销售总额 12,613.20 元，占当期主营业务收入的 17.17%。 分地区情况如下： 44 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 地 区 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 大连地区 432,105,230.59 457,419,494.07 349,930,571.12 362,625,508.84 其他地区 302,506,874.88 221,193,117.94 232,965,562.75 180,464,809.06 合 计 734,612,105.47 678,612,612.01 582,896,133.87 543,090,317.90 28、销售税金及附加 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 城建税 1,884,261.55 1,606,453.37 教育费附加 806,346.42 688,489.73 地方教育费 264,439.18 193,759.87 营业税 3,063.45 37,046.22 合 计 2,958,110.60 2,525,749.19 29、其他业务利润 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 材料销售利润 131,801.56 88,670.16 劳 务 12,164.00 0.00 租 赁 173,962.48 77,880.87 其 他 35,380.58 0.00 合 计 353,308.62 166,551.03 30、营业费用 本年营业费用发生 67,773,612.95 元，比上年增加 16.45%，营业费用占销售收入的比例由 8.58%上 升为 9.23%，主要是本年广告费支出、OTC 销售费用增加以及新增合并上海美罗医药有限公司会计报 表所致。 31、管理费用 本年管理费用发生 58,155,551.20 元，比上年增加 18.84%，主要是本期计提坏账准备比上年增加 474 万元、本期修理费用比上年增加 171 万元以及新增合并上海美罗医药有限公司会计报表所致。 32、财务费用 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 11,341,629.52 5,475,933.02 减:利息收入 2,428,901.19 1,240,539.89 汇兑支出 0.00 0.00 减:汇兑收益 0.00 0.00 手续费支出 107,170.40 102,637.05 合 计 9,019,898.73 4,338,030.18 本年财务费用比上年增加 1.08 倍，主要是公司本年贷款增加引起利息支出增加所致。 33、投资收益 45 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 债权投资收益 0.00 0.00 股权投资收益 -60,871.62 2,522.71 其中：上海美罗医药有限公司 0.00 2,853.14 吉林松原美罗药业有限公司 -3,826.51 -330.43 大连美罗发展有限公司 -67,045.11 0.00 大连美罗健康屋连锁有限公司 10,000.00 0.00 股权投资差额摊销 -644,637.32 -582,826.43 其中：大连药房 45,664.48 45,664.47 吉林松原美罗药业有限公司 -690,301.80 -628,490.90 合 计 -705,508.94 -580,303.72 注：大连美罗健康屋连锁有限公司本期投资收益 10,000 元系公司本年将该公司股权转让给美罗集 团取得的转让收入。 34、营业外收入 2003 年营业外收入 765,800.71 元，主要是固定资产清理收入 721,681.20 元。 35、营业外支出 2003 年营业外支出 486,628.01 元，其中：固定资产清理支出 228,830.93 元、处理资产损失 2,174.03 元、罚款支出 232,995.65 元、其它支出 22,627.40 元。 36、未确认的投资损失 当期未确认的投资损失 1,064,893.75 元，系未确认的对大连美罗药业有限公司投资损失。 37、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 26,909,000 元，主要是收到的大连市财政局、大连市高新园 区财政局拨付的新药研发款 10,100,000 元以及美罗集团转入的药品特种储备基金 16,809,000 元。 38、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 91,479,836.24 元，主要是广告费 9,457,862.79 元、差旅费 4,066,983.31 元、销售费 32,022,622.12 元、修理费 3,777,280.26 元、办公费 17,276,427.44 元等。 （六）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 162,773,685.95 84.97 8,138,684.30 159,039,969.59 89.45 7,951,998.48 1—2 年 14,842,858.16 7.75 2,074,761.30 9,451,755.39 5.32 756,140.43 46 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 2—3 年 4,372,686.27 2.28 437,268.63 4,135,074.74 2.32 413,507,47 3 年以上 9,568,464.86 5.00 3,540,457.58 5,178,367.86 2.91 1,553,510.36 合 计 191,557,695.24 100.00 14,191,171.81 177,805,167.58 100.00 10,675,156.74 2、 其他应收款 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 69,309,277.97 85.33 4,545,350.28 32,964,229.84 56.28 1,648,211.49 1—2 年 7,622,773.65 9.39 609,821.89 22,956,349.52 39.20 1,836,507.96 2—3 年 2,538,206.88 3.13 253,820.69 1,720,958.63 2.94 172,095.86 3 年以上 1,744,345.48 2.15 523,303.64 926,888.28 1.58 278,066.48 合 计 81,214,603.98 100.00 5,932,296.50 58,568,426.27 100.00 3,934,881.79 3、 长期投资 长期投资明细项目列示如下: 单位：人民币元 2002.12.31 2003.12.31 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 32,977,941.05 0.00 575,148.00 1,992,256.86 31,560,832.19 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 32,977,941.05 0.00 575,148.00 1,992,256.86 31,560,832.19 0.00 (2)长期股权投资明细项目列示如下: 单位：人民币元 被投资单位名称 投资起止期 账面价值 持股% 减值准备 大连凯飞化学股份有限公司 1999.12.起 1,500,000.00 1.43 0.00 大连药房 1998.12.起 2,748,667.69 60.30 0.00 大连美罗药业有限公司 1999.08 起 0.00 75.00 0.00 吉林松原美罗药业有限公司 2001.11 起 13,195,843.06 60.00 0.00 上海美罗医药有限公司 2002 年 7,771,769.70 90.00 0.00 辽宁美罗医药供应有限公司 2002 年 493,043.06 80.00 0.00 大连美罗发展有限公司 2003.01 起 832,954.89 45.00 0.00 股权投资差额 5,018,553.79 0.00 合 计 31,560,832.19 0.00 4、固定资产及累计折旧 单位：人民币元 原值 年初数 本期增加 本期减少 年末数 房屋建筑物 137,778,828.69 17,900,854.75 0.00 155,679,683.44 办公设备 5,262,418.95 518,145.45 18,880.00 5,761,684.40 专用设备 77,957,658.12 2,494,314.36 10,035.00 80,441,937.48 运输设备 14,635,549.27 1,410,478.27 566,330.00 15,479,697.54 其他设备 56,760.00 0.00 0.00 56,760.00 合 计 235,691,215.03 22,323,792.83 595,245.00 257,419,762.86 47 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 累计折旧 年初数 本期增加 本期减少 年末数 房屋建筑物 10,264,439.16 3,750,664.32 0.00 14,015,103.48 办公设备 1,357,342.08 439,957.68 16,616.65 1,780,683.11 专用设备 6,265,601.41 4,792,867.83 2,607.31 11,055,861.93 运输设备 3,928,398.48 1,658,866.03 452,482.62 5,134,781.89 其他设备 9,228.65 4,185.84 0.00 13,414.49 合 计 21,825,009.78 10,646,541.70 471,706.58 31,999,844.90 净 值 213,866,205.25 225,419,917.96 5、主营业务收入、成本 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 化 试 7,422,422.92 41,374,720.77 6,188,055.89 37,359,826.68 药 品 598,662,856.19 581,255,748.19 481,219,934.16 476,470,381.47 化 玻 4,886,587.44 2,081,788.34 4,453,691.42 1,746,166.02 器 械 12,819,875.74 9,864,993.24 11,275,073.64 8,515,118.99 合 计 623,791,742.29 634,577,250.54 503,136,755.11 524,091,493.16 6、投资收益 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 债权投资收益 0.00 0.00 股权投资收益 -1,662,471.54 -212,579.55 其中：大连药房 -453,965.72 175,303.92 大连美罗药业有限公司 0.00 0.00 辽宁美罗药业有限公司 83,449.24 -390,406.18 上海美罗医药有限公司 -1,231,083.44 2,853.14 吉林松原美罗药业有限公司 -3,826.51 -330.43 大连美罗发展有限公司 -67,045.11 0.00 大连美罗健康屋连锁有限公司 10,000.00 0.00 股权投资差额摊销 -644,637.32 -582,826.43 其中：大连药房 45,664.48 45,664.47 吉林松原美罗药业有限公司 -690,301.80 -628,490.90 合 计 -2,307,108.86 -795,405.98 （七）关联方关系及其交易 1、关联方关系 1）、截至 2003 年 12 月 31 日存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本司关系 类型 法人代表 化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药 美罗集团 大连 饮片、诊断药品、防疫保健品批发零售，原料药、 母公司 有限 张成海 片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂 生产 48 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 大连美罗药业有 化学药制剂．抗生素、生化药品、中成药、血液 大连 子公司 有限 张成海 限公司 制品、诊断药品、防疫保健用品批发等 大连药房 大连 中西药、医疗器械、化学试剂等 子公司 有限 王宏 吉林松原美罗药 吉林 小容量注射剂、人参糖肽原料药、今康口服液、 子公司 有限 张成海 业公司 松原 芙蓉露生产 西药、中成药、中药材、生化药品、化学药制剂、 辽宁美罗医药供 抗生素、中药饮片、防疫保健用品批发、零售， 沈阳 子公司 有限 张成海 应有限公司 中药材收购及加工，医疗器械、保健食品、保健 化妆品、计划生育用品批发、零售 上海美罗医药有 批发 中成药\化学药制剂,抗生素化学药品， 生物制 上海 子公司 有限 张成海 限公司 品.食品 法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未 大连美罗发展有 大连 获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的， 子公司 有限 张成海 限公司 企业自主选择经营项目，开展经营活动。 2）、存在控制关系的关联方注册资本及其变动 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年未数 美罗集团 7,484.00 0.00 0.00 7,484.00 大连美罗药业有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 大连药房 174.00 0.00 0.00 174.00 吉林松原美罗药业有限公司 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00 辽宁美罗医药供应有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 上海美罗医药有限公司 1000.00 0.00 0.00 1,000.00 大连美罗发展有限公司 0.00 200.00 0.00 200.00 3）、存在控制关系的关联方所持股份变动 单位：人民币万元 年初数 本年增减 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 美罗集团 7,290.00 63.40 0.00 0.00 7,290.00 63.40 大连美罗药业有限公司 75.00 75.00 0.00 0.00 75.00 75.00 大连药房 105.00 60.30 0.00 0.00 105.00 60.30 吉林松原美罗药业有限公司 1200.00 60.00 0.00 0.00 1200.00 60.00 辽宁美罗医药供应有限公司 80.00 80.00 0.00 0.00 80.00 80.00 上海美罗医药有限公司 900.00 90.00 0.00 0.00 900.00 90.00 大连美罗发展有限公司 0.00 0.00 90.00 45.00 90.00 45.00 4）、不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 与本公司关系 湖南美罗银河生化制药有限公司 湖南 同一母公司 美罗大酒店 大连市 同一母公司 大连美罗健康屋连锁有限公司 大连市 同一母公司 2、 关联方交易 1)、租赁 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 49 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 房屋租赁 美罗大酒店 1,120,000.00 640,347.36 土地租赁 美罗集团 420,000.00 420,000.00 2）、关联方应收、应付款项余额: 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 2002.12.31 其他应付款 美罗集团 11,776,221.95 14,323,313.01 湖南美罗银河生化制药有限公司 2,300,000.00 0.00 预付账款 湖南美罗银河生化制药有限公司 2,717,589.00 0.00 吉林松原美罗药业有限公司 4,000,000.00 0.00 3）、担保：截至 2003 年 12 月 30 日，本公司向金融机构贷款 275,000,000 元 , 其中 155,000,000 由本公司之控股股东——美罗集团提供担保；120,000,000 元为公 司信用贷款。 4）、股权转让：大连美罗健康屋连锁有限公司（原大连美罗生物有限公司，2003 年 4 月 4 日经大连市工商行政管理局核准更名）是本公司持股出资 325,000 元持有 65%股权的控股子公司，本公司采用权益法核算。根据本公司 2003 年 12 月 23 日与 美罗集团签订的股权转让协议，本公司将该公司股权转让与美罗集团，该股权变更事 项经大连市工商行政管理局（大）工商企法字第（2102001106408）号《企业变更登 记核准通知书》核准。该公司股权转让基准日会计报表业经大连卓群会计师事务所审 计，并出据卓群专字[2003]第 4020 号《关于大连美罗健康屋连锁有限公司股权转让 的专项审计报告》，审计基准日为 2003 年 10 月 31 日。基准日公司“长期投资”账 面净值为 0。 （八）分行业资料 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 1、商业 76,881.9 73,822.1 69644.2 66,106.4 2、工业 16,096.2 15,026.2 8,076.8 9,109.8 公司内各行业间抵减 19,516.9 20,987.1 19,431.4 20,907.2 合 计 73,461.2 67,861.2 58,289.6 54,309.0 （九）或有事项 截至本报告签发日，本公司无需要说明的重大或有事项。 50 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 （十）承诺事项 经营性租赁承诺事项： 根据本公司与美罗集团《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁合同》，本公司向美罗集团 租用位于中山区天津街 12 号和中山区清溪南街 11 号地块、大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号地块，年租金为人民币 420,000 元。 根据本公司与美罗大酒店《房屋租赁协议》，本公司向美罗大酒店租用位于大连市中山区中山路 112 号的房产共计 2,295 平方米，年租金为 1,120,000 元。 未来最低应支付的经营租金汇总如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 1 年以内 870,000.00 1,540,000.00 1—2 年 420,000.00 870,000.00 2—3 年 420,000.00 420,000.00 3 年以上 3,480,000.00 3,900,000.00 总计 5,190,000.00 6,730,000.00 截至本报告签发日，除上述经营性租赁承诺外，公司无需要说明的其他重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项中的非调整事项 截至本报告签发日，无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 （十二）债务重组事项 截至本报告签发日，本公司无需要说明的债务重组事项。 （十三）其他重要事项 1、1999 年 8 月 21 日，本公司与美罗集团达成《土地使用权租赁协议》及随后签订了《土地使 ，本公司自 1999 年 8 月 5 日起至 2014 年 8 月 4 日，向美罗集团租用位于中 用权租赁合同补充协议》 山区天津街 12 号和中山区清溪南街 11 号的地块共计 6,636.8 平方米，年租金为人民币 300,000 元。 2、2003 年本公司与美罗大酒店达成《房屋租赁协议》，本公司自 2003 年 1 月 1 日起至 2004 年 1 月 1 日，向大连美罗大酒店租用位于大连市中山区中山路 112 号的房产共计 450 平方米，租期 1 年， 年租金为 220,000 元。 3、2003 年 8 月 18 日，本公司与美罗集团达成《土地使用权租赁合同》，本公司自 2001 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 1 日，向美罗集团租用位于大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号的地块共 计 2,570.59 平方米，年租金为人民币 120,000 元。 4、2002 年 5 月 26 日，本公司与大连美罗大酒店达成《房屋租赁协议》，本公司 2002 年 5 月 26 日起，向大连美罗大酒店租用位于大连市中山区中山路 112 号的房产共计 1,845 平方米，租期 2 年， 年租金为 900,000 元。 5、 2003 年 1 月 15 日，经大连市工商行政管理局批准，本公司与大连美康商务咨询有限公司和 自然人徐建成共同投资成立了大连美罗发展有限公司，大连美罗发展有限公司注册资本为人民币 200 万元，其中本公司出资人民币 90 万元，占注册资本的 45%；自然人徐建成出资人民币 80 万元，占 注册资本的 40%；大连美康商务咨询有限公司出资人民币 30 万元，占注册资本的 15%。大连美罗发 展有限公司于 2003 年 1 月 15 日办理了工商登记手续。 51 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 6、 非经常性损益扣除项目： 项目 金额 扣除所得税影响 处置长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 492,850.27 514,238.39 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的其他营业外收、支 -213,677.57 -143,163.97 因不可抗力而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,402,157.57 1,402,157.57 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他 合 计 1,681,330.27 1,773,231.99 7、 利润表附表: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 主营业务利润 26.89% 24.08% 26.93% 24.14% 营 业 利 润 2.56% 3.93% 2.56% 3.94% 净 利 润 2.43% 4.34% 2.43% 4.35% 扣除非经常损益后净利润 2.11% 3.80% 2.11% 3.81% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 主营业务利润 1.2935 1.1565 1.2935 1.1565 营 业 利 润 0.1231 0.1886 0.1231 0.1886 净 利 润 0.1169 0.2083 0.1169 0.2083 扣除非经常损益后净利润 0.1015 0.1824 0.1015 0.1824 52 大连美罗药业股份有限公司 2003 年年度报告全文 第十一节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人（财务总监）、会计机构负责人（财 务部经理）签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿； 文件存放地：大连市中山区中山路 112 号美罗大酒店 806 房间 大连美罗药业股份有限公司 董事长：张成海 二 OO 四年三月二十六日 53