*ST信威(600485)中创信测2003年年度报告

北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 二○○四年三月二十四日 目 录 第一节 重要提示 ......................................... 1 第二节 公司基本情况 ..................................... 1 第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................... 2 第四节 股本变动及股东情况 ............................... 3 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 6 第六节 公司治理结构 ..................................... 8 第七节 股东大会情况 .................................... 10 第八节 董事会报告 ...................................... 11 第九节 监事会报告 ...................................... 20 第十节 重要事项 ........................................ 21 第十一节 财务报告 ...................................... 23 第十二节 备查文件目录 .................................. 43 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第二届董事会第六次会议通过，本次会议应到董事 9 人，除贾林董 事因出差在外未能亲自参加外，其余董事均亲自出席本次会议。贾林董事委托李铁巍 董事出席会议并行使表决权。 与会全体董事均没有声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长张春光先生、总经理李铁巍先生、财务总监郑路先生及会计机构负责 人刘时权先生声明：保证公司 2003 年年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：北京中创信测科技股份有限公司 2、英文名称：Beijing Zhongchuang Telecom Test Co., Ltd. 3、英文缩写：ZCTT 二、法定代表人：张春光 三、董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名： 王志刚 马嵘 联系地址： 北京市海淀区学院南路四道口一号 电话： 010-62125566 转 8364 010-62125566 转 8811 传真： 010-62116339 电子信箱： wangzg@zctt.com.cn mar@zctt.com.cn 四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、互联网网址、电子信箱 1、注册地址：北京市海淀区学院南路四道口一号 2、办公地址：北京市海淀区学院南路四道口一号 3、邮政编码：100081 4、互联网网址：www.zctt.com.cn 5、电子信箱：investors@zctt.com.cn 五、选定的信息披露报纸、登载年报的互联网网址、年度报告备置地点 1、信息披露报纸：《上海证券报》 2、登载年报的互联网网址：www.sse.com.cn 3、年度报告备置地点：北京市海淀区学院南路四道口一号公司董事会秘书处 六、股票上市证券交易所、股票简称和股票代码 1、股票上市证券交易所：上海证券交易所 2、股票简称：中创信测 3、股票代码：600485 七、其他有关资料 1、公司首次登记注册日期：2000 年 8 月 16 日 2、变更注册登记日期及地点：2000 年 11 月 27 日（北京）、2002 年 3 月 13 日（北 京）、2003 年 3 月 31 日（北京）、2003 年 8 月 4 号（北京）、2003 年 11 月 10 日（北京） 3、企业法人营业执照注册号：1100002463185 第1页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 4、税 务 登 记 号 码 ： 京 国 税 京 字 110108101927796 ； 京 地 税 京 字 110108311646135000 5、公司聘请的审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司 审计机构办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 24,536,345.89 净利润 23,300,133.68 扣除非经常性损益后的净利润 22,640,014.95 主营业务利润 80,569,185.44 其他业务利润 1,549,993.07 营业利润 14,725,701.45 投资收益 610,553.22 补贴收入 9,158,078.60 营业外收支净额 42,012.62 经营活动产生的现金流量净额 4,951,993.98 现金及现金等价物净增减额 157,855,822.15 扣除非经常性损益的项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 处理固定资产净收益 42,012.62 2003 年度国家重点软件企业所得税惠 618,106.11 二、近三年主要会计数据和财务指标 项目 单位 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 元 133,344,049.54 144,291,427.60 101,780,604.94 净利润 元 23,300,133.68 28,014,714.34 23,074,665.17 总资产 元 427,620,727.31 141,751,770.99 99,683,983.23 股东权益（不含少数股东权益） 元 290,178,768.02 91,610,084.40 63,595,370.06 每股收益 元/股 0.34 0.56 0.64 每股净资产 元/股 4.25 1.82 1.77 调整后的每股净资产 元 4.24 1.80 1.75 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.07 0.18 0.16 净资产收益率（全面摊薄） % 8.03 30.58 36.28 说明：公司没有因会计政策及会计差错更正追溯调整以前会计年度数据的情况。 三、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.77 45.74 1.18 1.39 营业利润 5.07 8.36 0.22 0.25 第2页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 净利润 8.03 13.23 0.34 0.40 扣除非经常性损益 7.80 12.85 0.33 0.39 后的净利润 四、报告期股东权益变动情况及说明 单位：人民元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 50,316,000.00 1,738,529.37 5236128.57 2,658,400.94 31,661,025.52 91,610,084.40 本期增加 18,000,000.00 157,268,549.94 2,330,013.37 1,165,006.68 19,805,113.63 198,568,683.62 本期减少 - - - - - - 注 期末数 68,316,000.00 159,007,079.31 7,566,141.94 3,823,407.62 51,466,139.15 290,178,768.02 变动原因 2003 年 7 月 21 2003 年 7 月 21 2003 年 度 实 2003 年 度 实 2003 年度实现 2003 年 度 发 行 日 发行 新 股所 日 发 行 新 股 溢 现净利润提取 现净利润提取 净 利润 在 提取 新股、净利润增 致 价、国家扶持资 的法定盈余公 的法定公益金 法定盈余公积、加等所致 金拨款所致 积所致 所致 法 定公 益 金后 转入部分所致 （注：其中包括拟分配的现金股利 13,663,200 元。据公司 2003 年度利润分配预案，公司拟以 2003 年度末的总股本 68,316 千股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 13,663 千元。拟分配股利暂留存未分配利润科目。） 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 50,316,000 50,316,000 1、发起人股份 50,316,000 50,316,000 其中： 国家持有股份 503,160 503,160 境内法人持有股份 49,812,840 49,812,840 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 50,316,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 +18,000,000 +18,000,000 18,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 +18,000,000 +18,000,000 18,000,000 三、股份总数 50,316,000 68,316,000 第3页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 （二）股票发行与上市情况 1、2002 年 3 月 11 日，经公司 2001 年度股东大会审议通过关于增资发行上市 A 股不超过 2000 万股的议案，2003 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字 ［2003］69 号文核准，公司于 2003 年 7 月 23 日以向沪、深二级市场投资者定价配售 的方式发行 1,800 万股人民币普通股（Ａ股） ，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 10.21 元。经上海证券交易所上证上字[2003]92 号文批准，本公司公开发行 1,800 万股社会 公众股将于 2003 年 8 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中创信测”，沪 市股票代码为“600485”，深市代理股票代码为“003485”。 2、除因增发社会公众股引起公司股份总数及结构发生变动，公司在报告期内无因 送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职 工股或公司职工股上市引起公司股份总数及结构发生变动的情况。 3、本公司不存在内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数为 5,852 户。 （二）报告期末前 10 名股东持股情况 年度内持股增 年末持股 年末持 序 所持股份 股份质押或 股东名称 减变动（+/-） 数量 股比例 号 性质 冻结情况 （股） （股） （%） 1 北京英诺维电子技术有限公司 28,846,163 42.22 境内法人股 无 2 北京协力得企业管理顾问有限公司 10,063,200 14.73 境内法人股 无 3 北京智多维网络技术有限责任公司 10,063,200 14.73 境内法人股 无 4 北京正方兴通信技术研究所 503,160 0.74 国有法人股 无 5 北京兴华动力科贸有限公司 503,160 0.74 境内法人股 无 6 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 337,117 0.49 境内法人股 无 7 沈慧敏 90,000 0.13 人民币普通股 未知 8 张武 70,500 0.103 人民币普通股 未知 9 方婕 70,200 0.103 人民币普通股 未知 10 王廷银 68,600 0.100 人民币普通股 未知 说明： 1）、公司实际控制人张春光先生、贾林先生分别拥有北京英诺维电子技术有限公 司 50%股权。张春光先生亦拥有北京协力得企业管理顾问有限公司的控制权，贾林先 生亦拥有北京智多维网络技术有限责任公司的控制权，因此上述三公司间存在关联关 系。 2）、公司不了解前 10 名股东中的流通股股东间是否存在关联关系。 3）、以上列出的股东中没有外资股。 4）、以上列出的股东中除北京正方兴通信技术研究所持有的股份是国有法人股外， 其余股东所持股份均非代表国家持有的股份。 （三）控股股东情况 1、控股股东情况 股东名称： 北京英诺维电子技术有限公司 成立日期： 1998 年 9 月 2 日 第4页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 法人代表： 贾林 注册资本： 2,500 万元 注册地址： 北京市海淀区学院南路四道口一号 53 号楼五层 经营范围： 网络及多媒体技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训 主营业务： 图像处理技术的软硬件产品的开发和销售，业务方向是以图像处理技术 为核心，通过对多媒体技术的不断研究，为用户提供高性能高效率的图 像处理设备和系统 股权结构： 张春光持有 50%的股权，贾林持有 50%的股权。 2、实际控制人情况 张春光先生 公司董事长，中国国籍，42 岁，工学学士，公司创始人之一。先后在沈 阳变压器厂、海南电控成套设备厂工作。现为全国工商联个人会员。 贾林先生 公司副董事长，中国国籍，41 岁，工学硕士，高级工程师，公司创始人 之一。曾在原邮电部北京仪表研究所科研部工作，主持过多项国家重点 科研项目的开发，曾获邮电部科学技术进步一等奖。1994 年荣获国务院 颁发的政府特殊津贴。2001 年，荣获国家科学技术进步奖二等奖。2003 年荣获“北京市有突出贡献的科学、技术、管理专家”荣誉称号。 3、报告期内，公司控股股东未发生变化。 （四）其他持股在 10%以上的法人股东情况 股东名称： 北京协力得企业管理顾问有限公司 成立日期： 2000 年 4 月 6 日 法人代表： 周骏 注册资本： 830 万元 注册地址： 北京市海淀区四道口一号 经营范围： 企业管理咨询，经济信息咨询，为企事业单位提供劳务服务 主营业务： 企业管理咨询 股东名称： 北京智多维网络技术有限责任公司 成立日期： 2000 年 4 月 6 日 法人代表： 王东 注册资本： 830 万元 注册地址： 北京市海淀区四道口一号 经营范围： 计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、金融专用设备的技术 开发、技术转让、技术咨询 主营业务： 有线电视网络设备产品、应用软件系统的开发、生产和销售，并提供宽 带有线电视业务网的解决方案设计、系统集成及技术服务 （五）公司前 10 名流通股股东情况 序号 股东全称 年末持有流通股数量（股） 年末持有流通股种类 1 沈慧敏 90,000 A股 2 张武 70,500 A股 3 方婕 70,200 A股 4 王廷银 68,600 A股 第5页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 5 孔莉 68,000 A股 6 上海思源管线安装有限公司 65,516 A股 7 张帮友 64,100 A股 8 刘生强 56,541 A股 9 张小文 55,000 A股 10 苏明德 52,200 A股 说明：公司未能获知前十名流通股股东间是否存关联关系,也未知是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 本届任期起止日期 年初持股数量（股）年末持股数量（股） 张春光 董事长 男 42 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 贾 林 副董事长 男 41 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 李铁巍 董事、总经理 男 41 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 戴亚刚 董事、副总经理 男 40 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 刘云龙 董事、副总经理 男 32 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 袁晓兰 董事 女 42 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 张皓捷 独立董事 男 32 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 樊 剑 独立董事 男 35 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 陈山枝 独立董事 男 35 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 魏 钧 监事会主席 男 38 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 黄海长 监事 男 33 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 王 东 监事 男 30 岁 2003.7.21-2006.7.20 0 0 郑 路 财务总监 男 30 岁 2003.7.22-2006.7.21 0 0 王志刚 董事会秘书 男 34 岁 2003.7.22-2006.7.21 0 0 附：董事、监事在股东单位任职一览表 姓名 任职的股东单位名称 所担任的职务 本届任职期间 是否领取报酬津贴 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 张春光 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 北京英诺维电子技术有限公司 执行董事 2001.8.16-2004.8.16 否 贾 林 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 李铁巍 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 戴亚刚 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 刘云龙 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 袁晓兰 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 王 东 北京智多维网络技术有限责任公司 董事长 2003.4.6-2006.4.5 否 黄海长 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003.4.6-2006.4.5 否 第6页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 二、年度报酬情况 （一）公司董事、监事和其他高级管理报酬确定依据 公司实行工资与年终奖金结合的报酬体系，所获报酬水平视上一年度绩效考评结 果、同行业企业高级管理人员的薪酬水平以及本年度公司经营业绩情况而定。 （二）公司董事、监事和其他高级管理报酬的决策程序 1、进行同行业企业薪酬水平调查，确定公司董、监事及高管人员的基本薪酬水平。 2、由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，建立考 核档案，使其成为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据。 3、在参照公司年度经营业绩的基础上，依照考评结果，确定年度奖金。 4、公司独立董事实行年度津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准，经股东大会 批准执行。 现任董、监事和高管人员的年度报酬总额 2510449 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 1115000 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 397850 元 独立董事的津贴 每人 4 万元/年(含税)，共计 12 万元/年（含税）。 独立董事的其他待遇 无 现任董、监事和高管人员的年度报酬区间 人数 30 万元－40 万元 4人 10 万元－20 万元 7人 10 万元以下 3人 说明：公司现任董、监事和高管人员均在本公司领取报酬、津贴，没有在股东单 位或其他关联单位领取报酬、津贴的董、监事和高管人员。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2003 年 7 月 21 日，公司第一届董事会和监事会任期届满，由 2003 年度第一次临 时股东大会选举产生了公司第二届董事会和监事会，其组成成员与第一届相同。2003 年 7 月 22 日，新一届董事会决定聘任原总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书继 续担任相应的职务。 报告期内，公司无离任的董事、监事和高级管理人员。 四、员工情况 报告期末，公司在册员工共计 435 人，其中： 1、按专业构成划分： 生产人员 69 人 销售人员 83 人 技术人员 228 人 财务人员 12 人 行政人员 43 人 2、按教育程度划分： 博士 4人 硕士 54 人 本科 187 人 大专及以下 190 人 第7页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 3、公司需要承担费用的离退休员工 0 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的监管规范性文件、上海证券交 易所《上市规则》等文件的要求，不断完善公司法人治理结构，以促进公司的规范运 作。报告期内，公司修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、 《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》，制订了《信息披露管理制度》、 《投资 者关系管理制度》等一系列公司治理制度；依照证监发[2003]56 号文《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的内容，就公司与关联 方资金往来及对外担保情况进行了自查，形成自查报告上报北京证监局，同时，就有 关对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准在《公司章程》中做出明确规定。 公司的治理情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下： （一）股东与股东大会 公司依照《上市公司章程指引》的要求，制订了《公司章程》及《股东大会议事 规则》，能够从制度上保证公司股东大会的召集、召开、表决等符合股东大会规范意见 的要求，公司在召开股东大会时，尽量在股东参会、会议议程、议案表决等方面为股 东创造便利条件。同时，为保护中小股东权益，公司在选举董事时，采用累积投票制； 在就关联交易表决时，相关利益方均予以回避。 （二）控股股东与上市公司 本公司控股股东是北京英诺维电子技术有限公司，该公司能认真履行诚信义务， 没有利用其特殊地位谋取额外的利益。本公司与其在人员、资产、财务、机构、业务 等方面相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会及其 他内部机构独立运作。控股股东没有直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动，损害公司及其他股东的权益。 （三）董事与董事会 公司严格依照《公司章程》中规定的董事选聘程序进行董事的选聘，并且采取了 累积投票制，保证了董事选聘公开、公平、公正、独立。公司董事会的人数及人员构 成符合有关法律、法规的要求，同时，为确保董事会高效运作和科学决策，公司已制 订了《董事会议事规则》。公司全体董事能够依照有关法律、法规、《公司章程》行使 职权，履行职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 公司已依照证监发[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求，设立了三位独立董事，建立了《独立董事议事规则》，独立董事积极参加 公司董事会，在公司治理、经营等方面提出了诸多建设性意见。 目前公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，公司将尽快建 立相关委员会，使公司董事会决策更加专业化、科学化。 （四）监事与监事会 本公司监事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求，报告期内，公司进 行了监事会换届选举。公司监事会已制订《监事会议事规则》，全体监事能够认真履行 自已的职责，能够本着向全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）绩效评价与激励约束机制 第8页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 公司对高级管理人员实行年终奖金制的激励措施，由董事会按年度对公司高级管 理人员的业绩和履职情况进行考评，依照《组织建设说明书》确定的岗位职责及考评 标准，从工作完成情况、工作质量与效率、业务水平、学习能力、团队协作精神和敬 业精神等方面综合评定工作业绩，并根据工作业绩和考评结果决定年度奖金，同时建 立考核档案，使其成为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据。 公司通过《公司章程》 、签定《劳动合同》、 《保密协议》和业务、财务、人事管理 等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 公司部分高管人员已通过股东公司实现间接持股，在此基础上，公司亦开始探索 以股权为基础的激励体系的建立，与现行的激励与约束机制互相补充，形成更有效的 激励与约束。 （六）利益相关者 公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映对公司 经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。公司在保持公司持续发展、实 现股东利益最大化的同时，尊重银行及其它债权人、员工、供应商、客户等利益相关 者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （七）信息披露与透明度 公司能够严格按照国家有关法律、法规， 《公司章程》及公司《信息披露管理制度》 的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时就所有可能对股东和其它利益相 关者决策产生实质性影响的信息，亦主动、及时地进行披露，并保证所有股东有平等 的机会获得信息。报告期内，公司还对外部互联网网站内容进行了改版升级，为投资 者获取更多的公司信息提供了经济、便捷的方式。 二、独立董事履职情况 公司依照中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的要求，于 2002 年 3 月 11 日，公司 2001 年度股东大会上通过了聘请两位 独立董事会议案，于 2003 年 3 月 20 日，公司 2002 年度股东大会决议再聘任一位独立 董事的议案。2003 年 7 月 21 日，经公司 2003 年第一次临时股东大会选举产生公司第 二届董事会成员，继续聘任张皓捷、樊剑和陈山枝为公司独立董事。 报告期内，公司独立董事恪尽职守，积极参加董事会，在公司治理、经营等方面 提出了诸多建设性意见，充分发挥了独立董事的作用，保护了中小股东的权益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独 立的、完整的业务经营系统及自主经营能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 公司独立从事业务经营，拥有独立于控股股东的研发、生产、销售、采购、技术 服务等业务经营系统，独立拥有专利权、商标权、软件著作权等知识产权，公司的业 务发展不依赖、不受制于控股股东及其他关联公司。 （二）人员独立情况 公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东，董事、监事及高级管理人员 的选举与任命符合《公司法》、 《公司章程》、国家其他监管政策要求及公司人才先聘程 序与原则，不存在法律禁止的交叉任职现象。本公司董事（三名独立董事除外）、监事、 高级管理人员均在本公司领取薪酬。 第9页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 （三）资产独立情况 公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产系统、配 套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。公司亦不 存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 （四）机构独立情况 公司内部各职能部门与控股股东不存在上下级关系，亦不存在混合经营、合署办 公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股东 任何形式的干预。 （五）财务独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计 制度，公司独立开立银行账户，未与控股股东共用银行帐户，具有独立做出财务决策 的能力。 本公司未给关联企业提供担保，未将以本公司名义的银行借款转借与股东单位使 用，也不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 四、公司对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 （一）考评机制 公司对高级管理人员实行年终奖金制的激励措施，由董事会按年度对公司高级管 理人员的业绩和履职情况进行考评，依照《组织建设说明书》确定的岗位职责及考评 标准，从工作完成情况、工作质量与效率、业务水平、学习能力、团队协作精神和敬 业精神等方面综合评定工作业绩，并根据工作业绩和考评结果决定年度奖金，同时建 立考核档案，使其成为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据。 （二）激励机制 公司对高级管理人员实行年终奖金制的激励措施，部分高管人员已通过股东公司 实现间接持股，在此基础上，公司亦开始探索以股权为基础的激励体系的建立，与现 行的激励与约束机制互相补充，形成更有效的激励与约束。 第七节 股东大会情况 一、报告期内股东大会情况 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。 1、公司董事会于 2003 年 2 月 18 日发出了召开 2002 年度股东大会的会议通知， 通知明确表述了会议召开时间、地点、审议事项、出席会议人员等事项。会议于 2003 年 3 月 20 日在公司会议室如期召开，全体股东均出席了本次会议，会议审议通过了《公 司 2002 年度董事会工作报告》、 《公司 2002 年度监事会工作报告》、 《公司 2002 年度财 务决算报告》、《公司 2002 年度利润分配方案》、《关于 2001 年度股东大会做出的与公 司公开发行不超过 2000 万股 A 股的有关决议继续有效的议案》、 《关于修改公司章程的 议案》、《关于提名陈山枝先生为公司独立董事候选人的议案》、《北京中创信测科技股 份有限公司董事会议事规则 2003 年修正案》、 《北京中创信测科技股份有限公司独立董 事议事规则 2003 年修正案》等议案。 2、公司董事会于 2003 年 6 月 13 日发出了召开 2003 年度第一次临时股东大会的 会议通知，通知明确表述了会议召开时间、地点、审议事项、出席会议人员等事项。 第 10 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 会议于 2003 年 7 月 21 日在公司会议室如期召开，全体股东均出席了本次会议，会议 审议通过了《公司董事会换届选举的议案》、 《公司董事会换届选举的议案》，选举产生 了公司第二届董事会和监事会成员。 上述两次会议均在公司上市前召开，故未在媒体上予以公开披露。 3、公司董事会于 2003 年 9 月 30 日在《上海证券报》上刊登了召开 2003 年度第 二次临时股东大会的会议通知，通知明确表述了会议召开时间、地点、审议事项、出 席会议人员及登记办法等事项。会议于 2003 年 10 月 31 日如期在北京市海淀区西土城 路 10 号北京北邮科技文化交流中心会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 6 人，代表股份 50,316,000 股，占公司有表决权股份总数的 73.65%。会议审议通过了 《关于修改公司章程的议案》，北京市贝朗律师事务所律师出席了本次股东大会，进行 现场见证，并出具了法律意见书。本次会议形成的决议公告刊登在 2003 年 11 月 1 日 的《上海证券报》。 二、报告期内公司董事、监事选举、更换情况 1、报告期内，因公司第一届董事会任期届满，于 2003 年 7 月 21 日 2003 年度第 一次临时股东大会，进行了董事会的换届选举，选举张春光先生、贾林先生、李铁巍 先生、戴亚刚先生、刘云龙先生、袁晓兰女士、樊剑先生、张皓捷先生和陈山枝先生 共 9 人组成公司第二届董事会，其中樊剑先生、张皓捷先生和陈山枝先生为公司独立 董事。 公司第二届董事会与第一届董事会组成成员相同。 2、报告期内，因公司第一届监事会任期届满，于 2003 年 7 月 21 日 2003 年度第 一次临时股东大会，进行了监事会的换届选举，选举魏钧先生、王东先生为公司股东 代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事黄海长先生共同组成公司第二届监事 会。 公司第二届监事会与第一届监事会组成成员相同。 3、上述董事、监事的换届选举发生在公司上市前，故未将其结果予以公开披露。 4、公司上市后至报告期末，未发生董事、监事的更换情况。 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析 2003 年，公司共实现主营业务收入 13,334 万元，实现利润总额 2454 万元，实现 净利润 2330 万元，分别较去年下降 7.59%、21.32%、16.83%，主要是系统类产品销售 收入较去年下降 31.97%所致。原因一方面是上半年由于“非典”影响，使系统类项目 验收延缓，直接影响到下半年新的系统类项目的实施，同时，下半年所签订的系统类 产品的销售合同由于执行期间较长，未能在报告期内确认收入；另一方面，在收入下 降的同时，由于公司业务的快速扩张，研发投入进一步加大，致使管理费用较去年增 加了 21.53%，综合上述两个因素，公司利润下降了 16.83%。 2003 年，在董事会正确领导下，在全体员工的共同努力下，于 2003 年 7 月，成 功向社会公开发行股票，并于 8 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易，这是公司发展史 上最重要的里程碑与转折点，标志着公司第一阶段的创业发展得到社会的认可，标志 着公司进入了历史新阶段、开始全新的起点，同时也为公司贡献了充足的现金流量。 第 11 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 报告期末，公司现金及现金等价物净增额达 15785.6 万元，较去年增加了 2185.4%， 但是公司经营活动产生的净现金流入较去年相比减少了 45.69%，一方面是公司年末签 订的系统类合同实施，使原材料采购需求激增，报告期内，公司购买商品、接受劳务 所支付的现金较去年增加 30.57%，另一方面系公司在业务扩张的同时，员工队伍亦随 之扩大，从而使公司支付给职工以及为职工支付的现金较去年增加 22%。综合两方面 因素，虽然报告期末公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年增加 10%，但综合起 来，仍造成经营活动的净现金流入下降。 回顾 2003 年，公司首次实现了在国家骨干网项目招标中零的突破，在中国网通七 号信令测试仪、2M 测试仪、ISDN 测试仪项目招标中全部中标。公司还以良好的技术中 标中国电信北方电信 9 省七号信令测试仪项目、中国移动 12 省七号信令集中监测系统 项目、信息产业部 10 省网间监测系统项目及其相关各省的配套项目、中国网通南方 21 省网间监测系统项目以及中国电信七号信令集中监测系统项目。这些项目的取得显 示了公司的技术实力、整体素质、项目运作和管理能力在电信测试与维护领域已占据 重要的一席之地，同时也标志着中创信测在电信测量、协议分析、七号信令分析方面 已成为国内知名的品牌。 2003 年，公司继续保持高比例的研发投入，共计 2564 万元，占主营业务收入 的 19.2%，较 2002 年投入增长了 30%，公司开发出一批新产品。如，ADSL 线路质量查 询系统、WLAN 测试仪、无线网络优化系统等。报告期内，该等产品目前处于市场推广 阶段，尚未有收入贡献。 报告期内，公司在经营管理其他方面还取得以下成绩： 1、报告期内，经北京市中关村科技园区海淀园企业发展管理部审核，公司通过“北 京市高新技术企业”年度审查，有效期到 2004 年 12 月 26 日。 2、报告期内，经北京市科学技术委员会审核，公司通过了“北京市软件企业”年 度审查。 3、报告期内，公司共取得 9 项计算机软件著作权。截止报告期末，公司共计拥有 60 项计算机软件著作权。 4、报告期内，公司的“短信综合测试仪”于 2003 年 8 月 13 日由北京市科学技术 委员会、北京市计划发展委员会联合认定为“北京市高新技术成果转化项目”。 5、报告期内，公司以“软件收入”、 “系统集成收入”和“软件服务收入”三项指 标之和入选“2003 年中国软件产业最大规模前 100 家企业”，排名第 56 位。 6、报告期内，公司自行开发的“网间结算和业务分析系统”被国家科学技术部评 为实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目。 7、报告期内，公司被确定为“北京市百家专利试点企业”之一，试点时间截至 2004 年 12 月。 8、报告期内，公司获得 ZCTT 英文商标、ZCTT 和公司徽标组合商标以及公司徽标 图形的商标注册证书。截止报告期末，公司共计拥有 9 项注册商标专有权。 二、报告期内经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司的业务经营范围是技术开发、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、电 讯器材、化工、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、仪器仪表、建筑材料（未 取得专项许可的项目除外） ；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业 和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但 国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务。公司主营业务是通信网测试维护产品的研制开发、生产、销售和服务。 报告期内的公司所处行业和主营业务经营范围没有发生变化，主要产品仍是通讯 第 12 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 网测试与维护产品。 1、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润按行业和产品的构成情况 主营业务收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 行业 （元） （%） (元) （%） 通信网测试维护行业 133,344,049.54 100.00 80,569,185.44 100.00 其中： 通信网测试仪表类产品 73,037,843.85 54.77 51,156,104.72 63.49 通信网监测维护、网管系 60,306,205.69 45.23 29,413,080.72 36.51 统类产品 2、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润按地区的构成情况 地区 主营业务收入（元） 所占比例（%） 主营业务利润(元) 所占比例（%） 东北地区 17,130,538.78 12.85% 10,708,754.71 13.29 华北地区 45,356,052.98 34.01% 27,908,897.51 34.64 西北地区 17,129,033.96 12.85% 9,464,653.94 11.74 华东地区 20,810,658.83 15.61% 12,681,212.27 15.74 华南地区 27,098,346.44 20.32% 16,716,738.13 20.75 西南地区 5,819,408.55 4.36% 3,088,928.88 3.84 3、报告期内，占公司主营业务收入、主营业务利润 10%以上的行业和产品情况 主营业务收入 主营业务成本 分行业或分 主营业务 主营业务 毛利率比上年 毛利率(%) 比上年增减 比上年增减 产品 收入（元） 成本（元） 增减（％） （％） （％） 通信网测试 注 133,344,049.5451,660,187.04 61.26 -7.59 -17.13 4.46 维护行业 其中： 通信网测试 73,037,843.8521,271,230.50 70.88 31.26 31.20 0.01 仪表类产品 通信网监测 维护、网管 60,306,205.6930,388,956.54 49.61 -31.97 -34.12 1.64 系统类产品 注：主营业务成本较去年降低的原因： 1）主营业务收入的减少导致主营业务成本的减少，且主营业务成本 17%的减少幅度要高于主营业 务收入的 7.59%减少幅度； 2）本期销售结构与去年相比有所变化，其中毛利率为 71%的仪表的销售比重增加了 16.2%，而毛 利率为 52%的系统的销售比重则下降了 16.2%，使综合主营业务成本下降 17.13%。 4、主营业务结构及盈利能力的变化说明 报告期内，公司主营业务收入仍为通信网测试维护的两大类产品，其毛利率没有 发生重大变化，2003 年度整体毛利率上升主要是仪表产品销售比例提高引起的。 报告期内，公司主营业务收入构成状况发生了重大改变，表现在报告期内，公司 主营业务收入中仪表类产品的销售收入占总主营业务收入的比重由 2002 的 38.6%上升 至本期的 54.8%，系统类产品销售收入占总主营业务收入的比重由 2002 的 61.4%下降 第 13 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 至本期的 45.2%。原因是一方面上半年因“非典”，影响了系统类产品收入的实现，其 次，电信运营商仪表类项目招标较过去增多，公司获得了更多的中标机会，使仪表类 产品收入对主营业务收入的贡献有所增加。 报告期内，公司主营业务收入较去年减少了 7.59%，主要是系统类产品销售收入 较去年下降 31.97%所致，原因一方面在于下半年所签订的系统类产品的销售合同由于 执行期间较长，未能在报告期内确认收入，另一方面，公司集中调配人力、物力、财 力，以保证完成上半年因受“非典”影响而耽误的系统类项目的施工、调测、生产、 采购及验收工作，从而对于新的系统类项目的现场施工、物资采购等有一定的不利影 响，故虽然报告期内仪表类产品的销售收入较去年增加了 31.26%，但综合起来，公司 主营业务收入较去年仍有所下降。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司没有对外控股公司及参股公司。 （三）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额 47,052,633.24 占采购总额比重(%) 39.79 合计（元） 前五名销售客户销售金 38,181,467.47 占销售总额比重(%) 28.63 额合计（元） （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司作为一家软件企业，产品是计算机技术与行业技术的结合体，具有研发投入 大、市场需求多样、生命周期短、更新换代快等特点，容易导致公司产品市场竞争力下 降和企业发展迟缓。同时，报告期内，出现了部分市场竞争参与者不计成本地进行市场 竞争，对公司市场开拓及利润实现产生不利影响。为此，公司提出了“不断研究市场发 展新趋势，超前规划，提前积累，并与用户互动，创造领域最新商机”的市场策略，在 巩固、提升现有优势领域竞争地位的同时，稳健开拓电子信息领域新兴市场，以逐步推 动公司向行业纵深领域发展。 2003年上半年，由于“非典”，对公司的生产经营活动造成了负面影响，尤其表现 在对于系统类项目的工程施工、生产及原材料采购方面，使部分项目的验收工作滞后， 也给新的系统类项目的实施造成较大压力。鉴于此，公司迅速调整策略，组建技术部与 工程管理中心，与研发中心协调配合，统筹安排系统项目的实施工作，确保重点工程的 进度与质量，努力将负面影响降至最低。 2003年度，公司股票的成功发行并上市，成为公司发展过程中的里程碑，但随着业 务、人员等的扩张，对公司经营管理能力提出了较高的要求，相应制度的跟进、工作流 程的改进表现出一定的滞后性。为此，公司2004年将重点完善公司的管理体系，对现行 计划与预算体系进行升级改造，构建、完善五大计划与预算控制系统，即产品产业化计 划与预算控制系统、合同项目执行计划与预算控制系统、人力资源计划与预算控制系统、 营销计划与预算控制系统与财务计划与预算控制系统；同时不断完善各项管理制度，以 适应公司进行扩张产生的管理需求。 由于我国现行法律法规尚不能支持公司有效实施股票认股权计划，对公司高级管理 人员以及骨干员工实施激励与约束相结合的激励制度，在市场竞争加剧的情况下，对公 司留住核心人才，吸引高级人才产生一定的制约。公司拟在现行法律框架及符合现行财 务规范的前提下，完善公司现行激励机制，实施以股权激励、业绩激励等多元化的激励 机制，以促进公司长久发展，实现“持续追求卓越，打造百年基业”的远大目标。 第 14 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 三、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 公司首次公开发行 1,800 万人民币普通股股票所募集资金总额为 183,780,000.00 元，扣除本次发行费用 8,860,450.06 元，公司于 2003 年 7 月 29 日收到上述募集资金 净额共计人民币 174,919,549.94 元，其中计入股本 18,000,000 元，计入资本公积 156,919,549.94 元。公司募集资金使用情况如下： 本年度已使用募集 10,720,493 元 资金总额 募集资金总额 174,919,549.94 元 已累计使用募集 10,720,493 元 资金总额 拟投入金额 是否变更 实际投入 产生收益 是否符合计划进 承诺项目 （元） 项目 金额（元） 金额（元） 度和预计收益 七号信令集中监 29,520,000 否 3,257,457 0 符合 测系统 数据网络集中监 29,000,000 否 639,300 0 符合 测系统 GSM 数字移动网 26,000,000 否 841,334 0 符合 络规程分析仪 IP 电话网络测试 28,800,000 否 3,910,387 0 符合 仪 数据通信网综合 29,300,000 否 767,718 0 符合 测试仪 SDH 综合测试仪 28,500,000 否 577,707 0 符合 xDSL 系列测试仪 27,800,000 否 726,590 0 符合 合计 198,920,000 — 10,720,493 — 未达到计划进度 和收益的说明 无 （分具体项目） 变更原因及变更 无 程序说明（分具 体项目） （二）非募集资金投资情况 1、报告期内，公司进一步加大研发投入，开发出一批新产品，如 ADSL 线路质量 查询系统、WLAN 测试仪、无线网络优化系统等。报告期内，该等产品目前处于市场推 广阶段，尚未有收入贡献。 2、报告期内，经董事会决议，公司用闲置自有资金 5000 万元购买国债，截止 2003 年 12 月 31 日，公司共收回资金 5061.1 万元，获得投资收益 61.1 万元。 公司国债投资是通过证券公司营业部自主进行，没有委托其他机构代理进行，亦 没有进行委托理财。 3、除此以外，公司没有其他非募集资金投资项目。 四、报告期内的财务状况 项目 单位 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减比率（%） 第 15 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 总资产 元 427620727.31 141,751,770.99 201.7% 股东权益 元 290178768.02 91,610,084.40 216.7% 项目 单位 2003 年度 2002 年度 增减比率（%） 主营业务利润 元 80,569,185.44 80,052,934.77 0.6% 净利润 元 23300133.68 28,014,714.34 -16.8% 现金及现金等价 元 157,855,822.15 6,906,738.57 2185.4% 物净增加额 1、报告期末，总资产较去年增加 201.7%，系发行 1,800 万股人民币普通股，筹集资 金 174,919,549.94 元，以及报告期内盈利所致。 2、报告期末，股东权益较去年增加 216.7%，系发行 1,800 万股人民币普通股，筹集 资金 174,919,549.94 元，以及报告期内盈利所致。 3、报告期净利润较去年减少 16.8%，系公司主营业务收入较去年下降 7.59%的同时， 管理费用增加 24%所致。 4、报告期内现金及现金等价物净增加额较去年增加 2185.4%，系发行 1,800 万股人民 币普通股，使筹资活动产生的现金流量净额增加 377.71 倍所致。 五、生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响 报告期内，公司所处的生产环境及宏观政策、法规没有发生变化。 2004 年 2 月 6 日，国家发展改革委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合发 布了《关于发布 2003 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技 [2004]208 号），我公司被确认为 2003 年度国家规划布局内重点软件企业。依据国务 院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2002]18 号）的规定，公司作为国家规划布局内的重点软件企业，2003 年度所得税率将由 15% 调整为 10%，即公司 2003 年度企业所得税将按 10%的税率计缴。近年来国家出台的一 系列对软件产业的扶植政策，将有利于公司业绩的提升。 六、新年度的经营计划 公司在新的年度，将着重从以下几方面来初步打造公司核心竞争力平台： (一)从生产经营方面而言 首先，要进一步实践“不断研究市场发展新趋势，超前规划，提前积累，并与用户 互动，创造领域最新商机”的市场策略，以创造出本行业领域的最新商机。同时努力做 好目标市场的分析，关注其发展战略和重点，集中突破重点市场和区域；要特别加强对 目前已经呈现出良好发展趋势的产品扶持力度，对目前发展态势不太好的区域实现重点 突破。 其次，为适应产品数量的增多及领域的逐步扩张，公司将实践“在保证研发资金的 大规模投入的前提下，要保证公司的技术资源化，项目的产业化，产品的国际化”的经 营策略，以进一步增强新产品的市场需求适用性，在最大程度上符合不同市场对于规范 性的要求，为公司市场领域进一步扩张建立良好基础。 第三，完成五项重大计划与预算控制系统的建设与系统运行工作，同时依照ISO9001 体系要求，完善运行机制，做好事前规划，过程监控、整体资源调配、整合以及成本费 用控制等工作。 (二)从规范运作方面而言 首先，要按照《公司法》 、《证券法》、 《公司章程》的规定，以及其他证券监管规范 性文件的要求，进一步健全公司法人治理结构，处理好股东大会、董事会、监事会、经 营管理层之间的关系，自觉守法经营。 第 16 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 其次，要进一步规范和完善公司经营管理的决策制度，按照上市公司的治理要求， 努力提高决策管理水平，切实、认真、准确履行信息披露义务，处理好投资者关系，建 立健全法人治理的相关制度与机构，树立公司在社会公众和监管机构心目中的优秀形 象。 第三，严格按照股东大会确立的募集资金使用计划，切实做好项目实施工作，组织 人力，集中精力，按照市场发展前景和效益水平细致地安排项目实施，更加深入地推进 投资项目的开发、工程化、市场化工作，尽快使投入资金产生效益。 (三)从管理方面而言 首先，全面启用建立网络化办公与管理信息系统，以此作为平台逐步向公司管理的 各个环节推进，使经营活动逐渐实现全过程的信息化、数字化管理。 其次，根据公司的发展目标和发展战略，在“以组织体系为保障，以规范管理为 基础，以激励机制为动力，确保每一个产品最具内在竞争力”的新时期管理策略的指 导下，在完善五大计划与预算控制体系的基础上，构建完善五大管理体系，即：1、人 才培训与发展体系，此体系的建立完善将最大限度的促进人才发展与人才生产力释放， 使人才的发展来带动公司的发展，使公司与员工互动发展、价值双赢；2、考评与激励 体系，制定 KPI 指标体系，实现各个岗位工作的量化管理，为定岗定员及岗位职能的 扩张提供决策支持；3、干部管理体系，确保每一位干部的工作积极性，增强竞争意识； 4、公司质量管理控制体系改造，大规模优化业务流程；5、公司物流管理体系，加强 业务控制。这五大管理体系的建立以及五大计划与预算控制系统将保证公司三年内打 造核心竞争力的最实质性的工作有一个突破。 第三，继续深入研究国家财税政策，加强税收筹划；加强对资金的管理，确保募 集资金使用合理、合规、有效；继续做好应收账款的催收工作，加强合同款项的事前、 过程、事后的全过程监控和管理，减少应收账款金额。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内，董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，会议的召开、表决及信息披露符合国家 有关法律、法规及监管要求，具体情况如下： 1、公司首届董事会第十三次会议于 2003 年 2 月 18 日审议并通过了如下事项和议 案： 1）《公司 2002 年度总经理工作报告》； 2）《公司 2002 年度董事会工作报告》； 3）《公司 2002 年度财务决算报告》； 4）《公司 2002 年度利润分配预案》； 5）《关于 2001 年度股东大会做出的与公司公开发行不超过 2000 万股 A 股的有关 决议继续有效的议案》； 6）《关于修改公司章程的议案》； 7）《关于提名陈山枝先生为公司独立董事候选人的议案》； 8）《北京中创信测科技股份有限公司董事会议事规则 2003 年修正案》； 9）《北京中创信测科技股份有限公司独立董事议事规则 2003 年修正案》； 10）《关于召开 2002 年度股东大会的议案》。 因公司当时并未上市，故该次会议决议未予以公开披露。 2、公司首届董事会第十四次会议于 2003 年 6 月 12 日审议并通过了如下事项和 议案： 第 17 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 1）决定公开发行 A 股 1800 万股，每股人民币 10.21 元，发行起止日期、具体方 式、上市地等以中国证监会核准内容为准； 2）同意提名张春光先生、贾林先生、李铁巍先生、戴亚刚先生、刘云龙先生、袁 晓兰女士、樊剑先生、张皓捷先生和陈山枝先生等 9 人为公司第二届董事会董 事候选人，其中樊剑先生、张皓捷先生和陈山枝先生等 3 人为公司独立董事候 选人； 3）同意于 2003 年 7 月 21 日召开公司 2003 年度第一次临时股东大会。 因公司当时并未上市，故该次会议决议未予以公开披露。 3、公司第二届董事会第一次会议于 2003 年 7 月 21 日审议并通过了如下事项和议 案： 1）选举张春光先生为公司董事长； 2）选举贾林先生为公司副董事长； 3）聘任李铁巍先生为公司总经理； 4）聘任戴亚刚先生为公司副总经理； 5）聘任刘云龙先生为公司副总经理； 6）聘任郑路先生为公司财务总监； 7）聘任王志刚先生为公司董事会秘书。 因公司当时并未上市，故该次会议决议未予以公开披露。 4、公司第二届董事会第二次会议于 2003 年 8 月 18 日审议并通过了如下事项和议 案： 公司 2003 年半年度报告正文及摘要。 依照上交所有关规定，该次会议决议免于进行专门的董事会公告。 5、公司第二届董事会第三次会议于 2003 年 9 月 27 日审议并通过了如下事项和议 案： 1）《北京中创信测科技股份有限公司投资者关系管理制度》； 2）《北京中创信测科技股份有限公司信息披露管理制度》； 3）《关于修改公司章程的议案》； 4）《关于聘请证券事务代表的议案》； 5）《关于召开公司 2003 年度第二次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 30 日的《上海证券报》。 6、第二届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 23 日审议并通过了如下事项和议案： 公司 2003 年第三季度报告。 依照上交所有关规定，该次会议决议免于进行专门的董事会公告。 7、第二届董事会第五次会议于 2003 年 11 月 12 日审议并通过了如下事项和议案： 1）《关于用自有资金进行短期投资的议案》； 2）《关于向银行申请授信的议案》。 该次会议决议公告刊登在 2003 年 11 月 14 日的《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会进行了换届选举，两届董事会在报告期内均严格依照股东 大会的决议和授权，认真执行其决议内容。 第 18 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 其中，第一届董事会执行了： 1、经股东大会审议通过的 2002 年度利润分配议案，未对 2002 年度利润进行分配。 2、2002 年度股东大会审议通过的公司章程修正案，将修改后的章程报送工商部 门进行备案。 3、股东大会审议通过的股票发行方案，向证监会报送股票发行申请材料。 第二届董事会执行了： 1、股东大会审议通过的股票发行方案，完成了向社会公开发行 1800 万股 A 股， 并在上海证券交易所挂牌交易的计划。 2、2003 年度第二次临时股东大会审议通过的公司章程修正案，将修改后的章程 报送工商部门进行备案。 八、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2003 年度实现净利润 23,300,133.68 元。依据《公司章程》规定，以 2003 年度实现的净利润为基数，计提 10%的法定盈余公积金 2,330,013.37 元，计提 5%的法定公益金 1,165,006.68 元,加年 初未分配利润 31,661,025.52 元,2003 年度可供股东分配的利润为 51,466,139.15 元。 结合公司实际情况，公司拟按照 2003 年度末的总股本 68,316,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 13,663,200 元，尚未分配的利润 37,802,939.15 元，结转以后年度进行分配。 以上预案需经 2003 年度股东大会审议通过方可实施。 公司 2003 年度经审计确认的资本公积金为 159,007,079.31 元，盈余公积金为 11,389,549.56 元，结合公司实际情况，公司拟按照 2003 年度末的总股本 68,316,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，共计转增 股本 68,316,000 股（每股面值 1.00 元） 以上预案需经 2003 年度股东大会审议通过方可实施。 九、其他需要披露的情况 （一）会计师对公司控股股东及其他关联主占用资金情况的专项说明 关于北京中创信测科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 北京中创信测科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日资产负债表、2003 年度利润及利润分配表和现金流量表，并出具 XYZH/304054 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003] 56 号）的要求，我 们对截止 2003 年 12 月 31 日贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况出具专 项说明。贵公司董事会的责任是提供控股股东及其他关联方占用资金情况的真实、合 法、准确、完整的原始证据、会计记录、口头证言以及我们认为必要的其他相关证据， 我们的责任是对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核，并出具专项说 明。 经审核，截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方无占用贵公司资 金的情况。 本说明仅供贵公司向中国证监会及其相关机构报送贵公司 2003 年度报告使用，未 经本事务所及签字注册会计师的书面同意，不得用于其他用途。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 郎争 第 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 中国 北京 中国注册会计师 郑卫军 2004 年 3 月 24 日 （二）独立董事的独立意见 依据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们作为北京中创信测科技股份有限公司 （下称“公司”）的独立董事，本着实事求是以及对全体股东负责的态度，对公司的对 外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关情况说明如下： 基于公司《关于与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保的自查报告》和信 永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/304054 号审计报告，以及我们的充分查验和 了解，我们了解到公司严格遵守《公司章程》和上述通知的有关规定，不存在为控股 股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司累计和当期对外担保金额为 0，不存在任何违反证 监发［2003］56 号文有关规定的行为。 独立董事：张皓捷、樊剑、陈山枝 2004 年 3 月 24 日 （三）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》，没有变更信息披露报 纸。 （四）其他事项 1、2003 年 11 月 17 日，本公司与中国民生银行股份有限公司北京西直门支行签 订了《综合授信合同》。依据该合同，本公司获得为期一年的、最高额度为 3000 万元 人民币的银行授信，专用于公司开出的商业承兑汇票保贴。公司董事会于 2003 年 11 月 19 日在《上海证券报》专门就此发布公告。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司累计开出总金额为 3037.4 万元的商业承兑汇票， 均用于采购生产经营用原材料，期间到期承兑 50 万元，尚有 2987.4 万元未到期。 2、报告期内，公司依据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及北京证监局京证监发 [2003]182 号文《关于贯彻‘关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知’的通知》 ，向北京证监局报送了《关于与控股股东及其他关联方资 金往来及对外担保的自查报告》，自查报告认为：在报告期内公司不存在对外担保行为， 亦没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，符合证监发［2003］56 号文 的有关规定。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司全体监事会成员按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》 的要求，本着向全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公 司的规范运作与健康发展。报告期内，监事会共召开了 3 次会议，主要内容如下： 1、公司首届监事会第七次会议于 2003 年 2 月 19 日召开，应到监事 3 人，实际到 会 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了： 第 20 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 （1） 公司 2002 年度监事会报告； （2） 公司 2002 年度财务决算报告； （3） 公司 2002 年度利润分配预案。 2、公司首届监事会第八次会议于 2003 年 6 月 13 日召开，应到监事 3 人，实际到 会 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了： 1）公司监事会换届选举的议案； 2）公司第二届监事会股东代表监事候选人名单。 3、公司第二届监事会第一次会议于 2003 年 7 月 21 日召开，应到监事 3 人，实际 到会 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议一致通过选举监事 会主席的议案。 二、监事会独立意见 （一）公司运作情况 监事会在对公司股东大会、董事会的召集、召开、决议情况，董事会对股东大会 决议的执行情况以及高管人员的履职情况进行监督与检查后认为，公司已建立起了较 为完善的法人治理结构及内部控制制度，运作规范，公司董事、总经理和其他高级管 理人员在履行职责时没有违反法律法规和《公司章程》以及损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会在对公司财务结构和财务状况进行检查后，认为公司 2003 年度财务结构较 为合理，财务状况良好。信永中和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见 审计报告客观真实地反映了公司经营成果和财务状况。 （三）检查募集资金使用情况 监事会在对公司首次公开发行所募集资金投入项目情况进行检查后，认为公司募 集资金实际所投项目与承诺投入项目一致，没有项目变更情况发生。 （四）对收购、出售资产的意见 经过监事会认真核查后，认为在报告期内，公司没有收购、出售资产事项。 （五）对关联交易的意见 经过监事会认真核查后，认为在报告期内，公司没有发生重大关联交易，所发生 的关联交易总金额为 11.5 万元，占公司 2003 年主营业务收入的 0.086%，系本公司与 三家股东单位――英诺维、协力得、智多维间就保洁、保安、膳食服务等方面的关联 交易，且依照 2001 年度股东大会决议通过的《综合服务协议》约定的执行，关联交易 公平合理，没有损害公司及股东利益。 第十节 重要事项 二、报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司没有重大诉讼、仲裁事项。 三、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司没有收购及出售资产、吸收合并事项。 四、报告期内的重大关联交易事项 报告期内，公司没有发生重大关联交易事项。 第 21 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 五、报告期内重大合同有关履行情况 1、报告期内，公司继续履行与北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂签订的 《房屋租赁协议》，报告期内，共支付房屋租金 266 万元。除此以外，公司没有托管、 承包、租赁其他公司资产，或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的情况。 2、报告期内，公司履行与广发证券股份有限公司签订的《股票发行承销协议》， 广发证券股份有限公司以余额包销的方式承销公司分开发行的 1,800 万股股票，公司 于 2003 年 7 月 23 日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式成功发行 1,800 万股 人民币普通股（Ａ股），发行价格为每股 10.21 元。按照《股票发行承销协议》，股票 的承销费用按本次发行总市值的 3%计收，公司共计支付广发证券股份有限公司 551.34 万元承销费用。此费用已支付完毕，该承销协议已履行完毕。 3、报告期内，公司继续履行与招商银行北京王府井支行签订金额为 800 万元的 《借款合同》及《抵押合同》，至 2003 年 10 月 9 日，公司已全部偿还借款，上述两合 同履行完毕。 4、报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理。 5、报告期内，公司没有对外担保行为。 6、报告期内，无其他重大合同。 六、公司或持股 5%以上的股东的承诺事项在报告期内的履行情况 1、在公司首次公开发行股票招股说明书中，公司全体董事做出承诺： “本公司 2003 年成功发行 1,800 万股社会公众股并上市后，如未遭受战争、地震、水灾等不可抗力 事件的影响，本公司承诺预期净资产收益率可达到同期银行存款利率”。具体请参见 2003 年 7 月 18 日刊载于上海证券交易所网站的公司招股说明书。 本公司 2003 年度净资产收率为 8.03%，符合公司董事会承诺。 2、在公司首次公开发行股票招股说明书中，公司实际控制人张春光先生和贾林先 生及其控制的法人――北京英诺维电子技术有限公司、北京智多维网络技术有限责任 公司、北京协力得企业管理顾问有限公司均承诺：不会在中国境内或境外以任何方式 参与与股份公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动。 报告期内，上述控制人均严格遵守承诺，未从事与本公司业务有竞争的任何业务 或活动。 七、会计师事务所的聘任及费用支付情况 报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构， 截止 2003 年 12 月 31 日，该机构已为公司提供服务 1 年零 9 个月。 报告期内，公司支付该机构公司股票发行上市相关的审计、验资费用共计 40 万元。 2004 年 1 月 30 日，本公司收到信永中和会计师事务所有限责任公司来函，因其 审计合伙人罗玉成先生荣任新一届证监会发行审核委员会专职委员，依据有关规定， 发审委员会在任职期间不得从事与证券业务相关的专业报告签署业务。鉴此，原由其 负责的本公司审计相关业务由另外的审计合伙人郎争女士负责。另外因信永中和会计 师事务所内部调整，张克先生亦不再担任本公司年度审计报告的签字会计师，故本公 司本期年度审计报告的签字会计师是郎争和郑卫军。 第 22 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 八、公司、董事会、董事的处罚情况 报告期内，公司没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证 券交易所公开遣责的情形。 九、其他重要事项 公司没有发生《证券法》第 62 条及《公开发行股票公司信息披露实施细则》 （试 行）第 17 条所述的重大事件。 第十一节 财务报告 审计报告 北京中创信测科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表，2003 年度利润及利润分配表以及 2003 年度现金流量表。 这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况，2003 年度经营 成果和 2003 年度现金流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 郎争 中国 北京 中国注册会计师 郑卫军 2004 年 3 月 24 日 第 23 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表 单位：人民币元 资产 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五-1 187,914,957.44 30,059,135.29 短期投资 - - 应收票据 五-2 9,112,953.60 - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 五-3 60,884,295.36 53,302,453.67 其他应收款 五-4 8,473,446.66 10,165,361.69 预付帐款 五-5 10,492,709.81 5,169,722.54 应收补贴款 - - 存货 五-6 117,915,614.82 21,278,793.87 待摊费用 206,153.85 517,222.22 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 395,000,131.54 120,492,689.28 长期投资： - - 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 - - 其中：合并价差 - - 固定资产： - - 固定资产原值 五-7 44,911,548.63 30,242,801.93 减：累计折旧 五-7 12,290,952.86 9,459,727.31 固定资产净值 32,620,595.77 20,783,074.62 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 32,620,595.77 20,783,074.62 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 32,620,595.77 20,783,074.62 无形资产及其他资产： - - 无形资产 - - 长期待摊费用 - 476,007.09 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计： - 476,007.09 资产总计 427,620,727.31 141,751,770.99 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 24 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 五-8 - 8,000,000.00 应付票据 五-9 29,873,623.94 - 应付帐款 五-10 53,667,251.16 12,527,183.48 预收帐款 五-10 46,837,692.68 14,321,688.85 应付工资 五-11 3,429,161.00 1,527,806.11 应付福利费 1,577,504.25 1,718,203.52 应付股利 - - 应交税金 五-12 -3,985,481.46 10,092,475.90 其他应交款 187.10 206,503.77 其他应付款 五-10 2,742,020.62 1,674,124.96 预提费用 - 73,700.00 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 134,141,959.29 50,141,686.59 长期负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 五-13 3,300,000.00 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 3,300,000.00 - 递延税项 - - 递延税款贷项 - - 负债合计 137,441,959.29 50,141,686.59 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益： 股本 五-14 68,316,000.00 50,316,000.00 资本公积 五-15 159,007,079.31 1,738,529.37 盈余公积 五-16 11,389,549.56 7,894,529.51 其中:公益金 3,823,407.62 2,658,400.94 未分配利润 五-17 51,466,139.15 31,661,025.52 其中：拟分配现金股利 13,663,200 － 股东权益合计 290,178,768.02 91,610,084.40 负债和股东权益总计 427,620,727.31 141,751,770.99 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 25 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 五-18 133,344,049.54 144,291,427.60 减：主营业务成本 五-18 51,660,187.04 62,339,866.49 主营业务税金及附加 五-19 1,114,677.06 1,898,626.34 二、主营业务利润 80,569,185.44 80,052,934.77 加：其他业务利润 五-20 1,549,993.07 1,851,655.00 减：营业费用 五-21 27,476,821.11 26,201,870.13 管理费用 五-22 40,516,465.37 33,337,713.92 财务费用 五-23 -599,809.42 399,356.85 三、营业利润 14,725,701.45 21,965,648.87 加：投资收益 五-24 610,553.22 - 补贴收入 五-25 9,158,078.60 9,222,783.62 营业外收入 62,353.02 - 减：营业外支出 20,340.40 - 四、利润总额 24,536,345.89 31,188,432.49 减：所得税 1,236,212.21 3,173,718.15 减：少数股东损益 - - 五、净利润 23,300,133.68 28,014,714.34 加：年初未分配利润 31,661,025.52 22,224,518.33 加：盈余公积转入 - - 六、可供分配的利润 54,961,159.20 50,239,232.67 减：提取法定盈余公积 2,330,013.37 2,801,471.43 减：提取法定公益金 1,165,006.68 1,400,735.72 七、可供股东分配利润 51,466,139.15 46,037,025.52 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积 - - 减：应付普通股股利 - - 减：转增股本 - 14,376,000.00 八、未分配利润 51,466,139.15 31,661,025.52 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 26 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表 单位：人民币元 项目 附注 2003 年度 2002 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 171,281,667.26 155,842,545.66 收到的税费返回 9,448,666.28 9,222,783.62 收到的其他与经营活动有关的现金 11,079,000.00 - 现金流入小计 191,809,333.54 165,065,329.28 购买商品、接受劳务支付的现金 93,616,268.20 71,699,856.37 支付给职工以及为职工支付的现金 22,260,780.34 18,292,213.23 支付的各项税费 24,456,532.01 18,452,455.71 支付的其他与经营活动有关的现金 五-27 46,523,759.01 47,504,413.67 现金流出小计 186,857,339.56 155,948,938.98 经营活动产生的现金流量净额 4,951,993.98 9,116,390.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 610,553.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 191,700.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 802,253.22 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,438,958.99 1,767,561.73 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 14,438,958.99 1,767,561.73 投资活动产生的现金流量净额 -13,636,705.77 -1,767,561.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 174,919,549.94 借款所收到的现金 - 8,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 174,919,549.94 8,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 379,016.00 442,090.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 8,379,016.00 8,442,090.00 筹资活动产生的现金流量净额 166,540,533.94 -442,090.00 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 157,855,822.15 6,906,738.57 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 27 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表补充资料 单位：人民币元 项目 附注 2003 年度 2002 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,300,133.68 28,014,714.34 加：少数股东损益 - - 计提的资产减值准备 1,593,226.81 2,377,425.39 固定资产折旧 3,287,886.17 2,736,764.35 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 476,007.09 406,876.96 待摊费用减少（减：增加） 311,068.37 -517,222.22 预提费用增加（减：减少） -73,700.00 60,830.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -42,012.62 - （减：收益） 固定资产报废损失 - - 财务费用 -599,809.42 502,920.00 投资损失（减：收益） -610,553.22 - 递延税款货项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -97,005,789.70 5,938,888.77 经营性应收项目的减少（减：增加） -21,128,670.02 -33,234,505.05 经营性应付项目的增加（减：减少） 95,504,206.84 13,992,243.42 其他 - 715,231.88 经营活动产生的现金流量净额 5,011,993.98 9,116,390.30 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 187,914,957.44 30,059,135.29 减：现金的期初余额 30,059,135.29 23,152,396.72 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 157,855,822.15 6,906,738.57 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 28 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 利润表附表 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2003 2002 2003 2002 主营业务利润 27.77% 87.38% 45.74% 103.16% 营业利润 5.07% 23.98% 8.36% 28.31% 净利润 8.03% 30.58% 13.23% 36.10% 扣除非经营性损益后的净利润 7.80% 30.58% 12.85% 36.10% 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2003 2002 2003 2002 主营业务利润 1.18 1.59 1.39 1.59 营业利润 0.22 0.44 0.25 0.44 净利润 0.34 0.56 0.40 0.56 扣除非经营性损益后的净利润 0.33 0.56 0.39 0.56 第 29 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2002.12.31 本期增加 本期转回数 2003.12.31 一、坏账准备合计 4,206,996.18 1,265,944.89 41,686.83 5,431,254.24 其中：应收账款 3,591,176.83 1,265,944.89 4,857,121.72 其他应收款 615,819.35 41,686.83 574,132.52 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 855,629.93 368,968.75 - 1,224,598.68 其中：在建系统工程 335,974.07 368,968.75 704,942.82 材料 519,655.86 519,655.86 配件 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 会计报表附注 2003 年 1 月 1 日 至 2003 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币千元列示） 一、公司的基本情况 北京中创信测科技股份有限公司（下称“股份公司”）是由北京中创信测电子技 术有限责任公司（下称“有限公司”）于 2000 年 7 月整体变更设立。股份公司在北京 市工商行政管理局登记注册，注册地址为北京市海淀区学院南路四道口 1 号。股份公 司主要业务为通信网测试、监测维护和网络管理产品的研制和生产，已形成通信网测 试仪器仪表，通信网集中监测、网管系统等两大类产品。 股份公司系经北京市人民政府京政函（2000）81 号文件批准，由有限公司以 2000 年 6 月 30 日经中庆会计师事务所审计的净资产人民币 3,594 万元按 1:1 比例折股后整 体变更设立，变更后注册资本 3,594 万元人民币（业经中庆会计师事务所验证）。 根据股份公司 2001 年度股东大会决议，以 2001 年末总股本 3,594 万股为基数， 按每 10 股送红股 4 股的比例实施送股分配，共计用未分配利润 1,437.6 万元转增股本。 送股后股份公司股本变更为 5,031.6 万元，业经信永中和会计师事务所验证。 第 30 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 根据股份公司 2002 年 3 月股东大会通过的发行人民币普通股股票并上市的决议， 以及 2003 年 6 月 18 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]69 号文的核准，股 份公司获准向社会公开发行 1,800 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，每股发行 价格人民币 10.21 元，并于 2003 年 8 月在上海证券交易所上市交易。 发行后，股份公司股本变更为 6,831.6 万元，业经信永中和会计师事务所审验。 截止 2003 年 12 月 31 日，股份公司股本构成如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 北京英诺维电子技术有限公司 2,884.62 42.22% 北京协力得企业管理顾问有限公司 1,006.32 14.73% 北京智多维网络技术有限责任公司 1,006.32 14.73% 北京正方兴通信技术研究所 50.32 0.74% 北京兴华动力科贸有限公司 50.32 0.74% 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 33.70 0.49% 未流通发起人股份小计 5,031.60 73.65% 社会公众 A 股股东（流通股小计） 1,800.00 26.35% 合计 6,831.60 100.00% 股份公司经营范围包括：技术开发、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、 医疗器材、电讯器材、化工、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、仪器仪表、 建筑材料（未取得专项许可的项目除外）；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口 业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术 的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。 股份公司主要产品为通信网集中监测维护系统、综合网管系统及通信网测试仪器 仪表硬件及软件。 二、主要会计政策、会计估计 1、会计制度 股份公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度 股份公司的会计年度为公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记帐本位币 股份公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 股份公司会计报表以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记帐， 资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的市场汇价进行调 整，产生的汇兑损益计入当期损益。 第 31 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指股份公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量；其中，以现金购入的短 期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本； 投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认 为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账 面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损 失，计入当期损益。 短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：股份公司期末对短期投资按成本与市 价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体 计提时，一般按单项投资计提跌价准备。 8、坏账核算方法 应收款项坏帐的确认标准和核算方法：因债务人破产或者死亡，而导致不能收回 的应收款项，以及其他相关证据确凿表明不能收回的应收款项确认为坏账损失；坏账 损失采用备抵法核算，冲减坏账准备。 坏帐准备的核算方法：股份公司在对应收款项的帐龄进行分析后计提坏帐准备， 计提比例一般为： 帐龄 比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 9、存货核算方法 存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品和包装物等， 以实际成本入帐，期末按成本与市价孰低计价。 存货取得的计价方法：购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成 本；自制半成品和产成品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本。 存货发出的计价方法：领用和销售原材料以及销售自制半成品和产成品采用加权 平均法核算；低值易耗品和包装物采用在领用时一次性摊销的核算方法。 存货的盘存制度：永续盘存制。 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，对其成本 不可收回的部分，期末提取存货跌价准备。存货跌价准备按存货分类项目的成本低于 其可变现净值的差额提取。 10、固定资产计价和折旧方法 固定资产包括房屋建筑物、电子设备和运输设备等。固定资产是指使用期限在一 年以上的房屋、建筑物和其他主要生产经营设备，以及单位价值在 2,000 元以上并且 第 32 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 使用期限超过两年的非主要生产经营设备。 固定资产折旧以预计使用年限预留 5％残值后采用直线法计算，预计使用年限一般为： 类别 预计使用年限 房屋建筑物 30 年 电子设备 5年 运输设备 8年 其他设备 5年 股份公司对于实质上已发生了减值（如功能过剩、开工长期不足、重置价值大幅 度下降、固定资产收益率远低于正常的资金收益率等）的固定资产，按该资产可变现 值低于帐面净值的差额计提减值准备，对于存在下列情况之一的固定资产，全额计提 减值准备： (1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； (2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； (3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； (4)已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； (5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 11、借款费用的会计处理方法 借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项。当以下三个条件 同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的 借款费用于发生当期确认为财务费用。 其他的借款利息，折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 12、无形资产计价及摊销方法 (1)股份公司自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的费用直 接计入当期损益，该等研发费用主要包括： a 研究开发活动所耗用的材料成本； b 用于研究开发活动的固定资产折旧、无形资产摊销； c 研究开发人员的工资性支出； d 与股份公司研究开发活动相关的外部劳务成本； e 研究开发过程中发生的其他费用。 (2)无形资产的摊销：股份公司无形资产自取得当月起按预计使用年限、法律规定年限、 合同规定年限三者最短者分期平均摊销，计入当期损益。法律、合同均未规定年限的， 摊销年限不应超过 10 年。 (3)无形资产减值准备：股份公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形 资产减值准备。 13、预计负债的核算方法 (1)确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等 或有事项相关的业务同时符合以下条件时，股份公司将其确认为负债： 第 33 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 a 该义务是股份公司承担的现时义务； b 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c 该义务的金额能够可靠地计量。 (2)计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 14、收入确认的方法 股份公司主营业务收入分为系统收入和仪表收入。 系统收入指通信网监测维护、网管系统的收入，系以组成系统的各部分（自行开 发研制的软件，相应外购配套零部件及相关技术）为整体产品，整体交付并确认销售 而实现的收入。 仪表收入指通信网测试仪器仪表收入，即股份公司以自行开发研制的软件为核心 生产的通信网测试仪器仪表产品销售而实现的收入。 收入确认原则系以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，股份公司 不再对该产品实施继续管理权和控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 与产品相关的成本能够可靠的计量为标志确认收入的实现。其中系统产品收入确认的 方式为：在取得购货方对系统工程项目的初验报告时，将合同金额的 80%确认为收入； 在取得购货方对系统工程项目的终验报告时，将合同金额的 20%确认为收入。 15、免费维护、免费升级支出的处理 股份公司在销售产品的同时，一般为客户提供一年的产品免费维护期，或应客户 需求提供软件的免费升级服务。该等免费维护、免费升级所发生的费用金额并不重大， 故股份公司于其实际发生当期直接计入损益。 16、所得税的会计处理方法 股份公司所得税采用应付税款法核算。 17、利润分配方法 按适用于股份公司的有关法规及公司章程的规定，股份公司税后利润须按下列顺 序分配： (1)弥补以前年度亏损 (2)提取法定盈余公积金 10％（当此公积金累计至股份公司注册资本的 50％时可不再 提取） (3)提取法定公益金 5％ (4)提取任意盈余公积金 (5)分配股利 三、税项 1、所得税 股份公司在北京市新技术产业开发试验区登记注册，所得税适用税率为 15%。 根据国务院颁布的国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》和国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部及国家税务总局 2004 年 2 月 6 日 颁布的发改高计[2004]208 号《关于发布 2003 年度国家规划布局内重点软件企业名单 的通知》的规定，股份公司作为国家规划布局内的重点软件企业，2003 年度可享受所 得税率减按 10%的优惠。 2、增值税 第 34 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 销售收入适用增值税，销项税率为 17％。 根据北京市国税局京国税（2000）187 号文的规定，自 2000 年 7 月 1 日起，股份 公司销售自行开发的软件产品实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、营业税 技术服务、房租收入适用营业税，税率为 5％。 4、城建税及教育费附加 城建税和教育费附加分别按应纳流转税的 7％和 3％计提和缴纳。 四、应付福利费和社会统筹保险 根据国家和北京市劳动管理规定，股份公司按职工工资总额的一定比例计提职工 福利费和福利保险基金等，计提比例如下： 项目 比例 福利费 14% 养老保险 20% 基本医疗保险 10% 住房公积金 8% 失业保险 1.5% 工伤保险 0.3% 五、会计报表项目附注 1、货币资金 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 现金 31 93 银行存款 183,905 29,723 其他货币资金 3,979 243 合计 187,915 30,059 货币资金较 2002 年增加了 525.15%，主要是因为股份公司本年收到募集款项所致。 2、应收票据 票据种类 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 9,113 0 合计 9,113 0 3、应收账款 (1) 应收账款帐龄如下： 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 1 年以内 55,987 85.16% 2,799 50,836 89.35% 2,542 1－2 年 4,982 7.58% 498 4,390 7.72% 439 2－3 年 4,231 6.44% 1,270 1,213 2.13% 364 3 年以上 541 0.82% 290 454 0.80% 246 第 35 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 合计 65,741 100.00% 4,857 56,893 100.00% 3,591 坏账准备的计提比例参见附注三、8。 (2) 2003 年 12 月 31 日应收帐款前 5 名明细如下： 客户名称 金额 蓝天电信进出口有限公司 5,169 中国联通广东分公司 4,829 中国网通通信有限公司 4,460 陕西省电信公司西安分公司 3,800 中国联通浙江分公司 2,780 应收账款欠款前五名的累计总欠款金额为 21,038 千元，占应收账款总额的 32.00%。 (3) 应收账款中未有持股份公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款 (1) 其他应收款帐龄如下： 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 1 年以内 8,318 91.94% 416 10,185 94.47% 509 1-2 年 303 3.35% 30 596 5.53% 107 2-3 年 426 4.71% 128 合计 9,047 100.00% 574 10,781 100.00% 616 坏账准备的计提比例参见附注三、8。 (2) 2003 年 12 月 31 日其他应收款前 5 名明细如下： 客户名称 金额 性质 沈阳办事处 1,567 备用金 南京办事处 651 备用金 成都办事处 383 备用金 广州办事处 333 备用金 辽宁省邮电器材公司 200 押金 其他应收款项目欠款前五名的累计总欠款金额为 3,134 千元，占其他应收款总额 的 34.64%。 (3) 其他应收款中未有持股份公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、预付帐款 (1) 截止 2003 年 12 月 31 日，预付帐款余额人民币 10,492 千元（2002 年 12 月 31 日余额 5,170 千元）， 较上年增加了 102.94%，系本年末签订合同较多，大量采购 材料所致。 (2) 预付帐款全部为一年以内的预付材料款。 (3) 预付帐款中未有持股份公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货及存货跌价准备 (1) 存货及存货跌价准备明细表如下： 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 26,988 520 5,555 520 在产品 16,944 3,164 第 36 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 在建系统工程 71,429 705 10,891 336 产成品 3,780 2,525 合计 119,141 1,225 22,135 856 2003 年 12 月 31 日存货较 2002 年结存增长了 454.15%，主要是因为股份公司承接 系统项目中有部分尚未完工，仍处于在建阶段；同时，年末签订合同较多，需大量备 货所致。 (2) 存货跌价准备增减变动情况如下： 项目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 原材料 520 520 在建系统工程 336 369 705 合计 856 369 1,225 7、固定资产及折旧 房屋建筑物 电子设备 运输设备 其他设备 合计 原值 2002 年 12 月 31 日 15,199 4,947 5,563 4,534 30,243 本期增加 5,676 8,589 1,455 15,720 本期减少 1,051 1,051 2003 年 12 月 31 日 15,199 10,623 13,101 5,989 44,912 累计折旧 2002 年 12 月 31 日 1,654 2,946 2,229 2,631 9,460 本期增加 541 1,129 912 706 3,288 本期减少 457 457 2003 年 12 月 31 日 2,195 4,075 2,684 3,337 12,291 净值 2003 年 12 月 31 日 13,004 6,548 10,417 2,652 32,621 2002 年 12 月 31 日 13,545 2,001 3,334 1,903 20,783 固定资产较上年增加了 48.50%，主要是因为本年采购了较大量的研发设备和运输 设备所致。 8、短期借款 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 抵押贷款 0 8,000 合计 0 8,000 9、应付票据 票据种类 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 29,874 0 合计 29,874 0 本年股份公司取得了 30,000 千元商业承兑汇票保贴的授信额度，开始使用商业承 兑汇票进行付款。期末余额较大主要是因为年末股份公司为次年初发货的大额系统工 程备货，采购了大量存货所致。 第 37 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 10、应付款项和预收帐款 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应付帐款 53,667 12,527 预收帐款 46,838 14,322 其他应付款 2,742 1,674 合计 103,247 28,523 (1) 2003 年 12 月 31 日应付账款较 2002 年增加了 328.41%，系股份公司年末备 货，采购了大量存货所致。 (2) 2003 年 12 月 31 日预收账款较 2002 年增加了 227.04%，系股份公司本年签 订了较多系统合同，系统项目尚未完工而根据合同约定客户支付较大金额的前期款项 所致。 (3) 股份公司无账龄超过 3 年的大额应付款项，亦无账龄超过 1 年的大额预收账 款。 (4) 应付款项和预收帐款中未有持股份公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位款项。 11、应付工资 （1） 2003 年 12 月 31 日应付工资余额 3,429 千元（2002 年 12 月 31 日余额 1,528 千元），较上年增加了 124.41%，系年末双薪未及时发放所致。 （2） 应付工资中无属于拖欠或工效挂钩性质的应付工资。 12、应交税金 项目 适用税率 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应交增值税 17% -3,599 8,954 应交营业税 5% 6 19 应交所得税 10% -890 226 其他 498 893 合计 -3,985 10,092 2003 年 12 月 31 日应交税金较 2002 年末下降了 139.49%，主要是因为年末大量储 备存货使进项税增加以及按 15%税率预交所得税（实际所得税率为 10%）的双重影响所 致。 13、专项应付款 拨款单位名称 项目名称 金额 科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心 GPRS 网络信令协议分析仪 600 信息产业部电子发展基金管理办公室 Supper SS7 监测系统 1,500 北京市科学技术委员会 ATSxDSL 宽带测试平台 1,200 合计 3,360 14、股本 项目 2002 年 本期增加 本期减少 2003 年 一、尚未流通股份 发起人股份 50,316 50,316 其中： 国有法人股份 尚未流通股份合计 50,316 50,316 第 38 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 18,000 18,000 已流通股份合计 18,000 18,000 合计 50,316 18,000 68,316 根据 2003 年 6 月 18 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]69 号文的核准， 股份公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，每股面值人民币 1 元。发 行后，股份公司变更的注册资本业经信永中和会计师事务所验证。（详见附注一） 15、资本公积 项目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 股东溢价出资 * 1,739 1,739 股本溢价 ** 156,919 156,919 拨款转入 349 349 合计 1,739 157,268 159,007 *因执行《企业会计制度》，股东以现金弥补原 2000 年 6 月 30 日列示于无形资产 的研发费用，而导致实际出资高出注册资本金额。 **股份公司此次向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发 行价格为每股人民币 10.21 元，扣除本次发行费用人民币 8,861 千元后募集资金净额 为人民币 174,919 千元；其中计入股本 18,000 千元，资本公积 156,919 千元。 16、盈余公积 项目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 法定盈余公积 5,236 2,330 7,566 法定公益金 2,659 1,165 3,824 合计 7,895 3,495 11,390 根据股份公司章程及 2003 年度利润分配预案，2003 年度提取法定盈余公积金人民 币 2,330 千元，提取法定公益金人民币 1,165 千元。 17、未分配利润 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 期初未分配利润 31,661 22,225 加：期初未分配利润调整 加：本年净利润 23,300 28,015 减：提取法定盈余公积金(10%) 2,330 2,802 提取任意盈余公积金 提取法定公益金(5%) 1,165 1,401 分配股利 转增股本 14,376 期末未分配利润 51,466 31,661 (1) 根据股份公司章程的规定，2003 年度提取法定盈余公积金人民币 2,330 千 元，提取法定公益金人民币 1,165 千元。 (2) 根据股份公司 2004 年 3 月 24 日董事会关于 2003 年度利润分配的预案，股 份公司拟以 2003 年度末的总股本 68,316 千股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含 税），共计分配股利 13,663 千元；同时向全体股东实施每 10 股转增 10 股的资本公积 第 39 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 金转增股本方案，共计转增股本 68,316 千股。拟分配股利暂留存未分配利润科目。 18、主营业务收入、主营业务成本 （1）主营业务收入及主营业务成本分类明细表如下： 项目 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 系统销售收入 60,306 30,389 88,649 46,127 仪表销售收入 73,038 21,271 55,642 16,213 合计 133,344 51,660 144,291 62,340 2003 年度综合毛利率较 2002 年上升了 4%，主要是因为产品销售结构的变动，即 主营业务收入中毛利率较高的仪表收入占总销售收入的比重由 2002 的 39%上升至本年 的 55%，导致综合毛利率上升 3%。 （2）主营业务收入及主营业务成本分地区明细表如下： 项目 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 东北 17,131 6,305 27,277 11,681 华北 45,356 16,513 28,937 9,788 西北 17,129 8,183 3,776 885 华东 20,811 6,602 23,939 13,067 华南 27,098 12,630 46,055 23,252 西南 5,819 1,427 14,307 3,667 合计 133,344 51,660 144,291 62,340 19、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2003 年度 2002 年度 城建税 流转税的 7% 780 1,329 教育费附加 流转税的 3% 335 570 合计 1,115 1,899 20、其他业务利润 项目 2003 年度 2002 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 房租 100 5 1,200 22 其他 1,551 96 757 83 合计 1,651 101 1,957 105 21、营业费用 项目 2003 年度 2002 年度 工资性支出 5,284 5,425 办公、差旅及业务招待费 13,315 12,176 租赁费 519 829 固定资产折旧 797 762 广告展览、客户培训服务及材料使用费 3,945 3,652 其他 3,617 3,358 合计 27,477 26,202 第 40 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 22、管理费用 (1) 管理费用明细表如下： 项目 2003 年度 2002 年度 工资性支出 4,691 3,268 办公、差旅等业务费用 3,171 2,599 租赁费 530 815 固定资产折旧 1,036 788 广告展览、客户培训服务及材料使用费 790 449 坏帐准备 1,224 2,701 科技开发成本中工资支出 15,131 10,755 科技开发成本中其他支出 10,506 8,899 其他 3,437 3,064 合计 40,516 33,338 管理费用较 2002 年增加了 21.53%，主要是因为本年加大了研发投入以及人员增加 的综合影响所致。 管理费用中研发费用所占销售收入比例如下： 项目 2003 年度 2002 年度 研发费用合计 25,637 19,654 其中：工资支出 15,131 10,755 其他支出 10,506 8,899 占销售收入比例 19.23% 13.62% 23、财务费用 项目 2003 年度 2002 年度 利息支出 316 503 减：利息收入 930 118 其他 14 14 合计 -600 399 24、投资收益 2003 年度投资收益 611 千元，系股份公司本年投资国债取得的收益。 25、补贴收入 项目 2003 年度 2002 年度 软件产品增值税退税 9,158 9,223 (1) 根据北京市国税局京国税（2000）187 号文的规定，自 2000 年 7 月 1 日起， 股份公司销售自行开发的软件产品实际税负超过 3%的部分实行即征即退。上述金额全 部为股份公司根据前述税收优惠政策而于相应年度内实际收到的增值税退税款。 (2) 股份公司 2003 年度实际收到退税款系退还 2002 年 12 月、2003 年 1 月和 2003 年 3-8 月相关软件产品增值税实际税负超过 3%的部分。 (3) 如果股份公司不享受该等优惠政策，则股份公司 2002 年度和 2003 年度的净 利润分别为 18,792 千元和 14,142 千元。 26、支付的其他与经营活动有关的现金主要内容 项目 2003 年度 2002 年度 第 41 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 办公及业务招待支出 11,236 8,337 差旅支出 16,077 16,738 广告展览支出 217 1,420 客户培训、服务支出 2,054 1,445 审计、咨询费支出 4,024 3,389 研究与开发中材料使用费等支出 3,575 3,411 支付的招标、进口代理等押金 2,069 5,205 其他 7,272 7,559 合计 46,524 47,504 27、非经常性损益 项目 2003 年度 2002 年度 处置固定资产产生的收益 42 0 所得税税收优惠产生的收益 618 0 合计 660 0 六、关联方关系及其交易 （1） 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主要业务 与股份公司关系 经济性质 法人代表 北 京 英 诺 维 北京市海淀区学 网络及多媒体技术 控股母公司 有限公司 贾林 电 子 技 术 有 院南路四道口一 开发、技术转让、 限公司 号 53 号楼五层 技术咨询、技术服 务、技术培训。 （2） 在控制关系的关联方的注册资本及其变化 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 北京英诺维电子技术有限公司 25,000 25,000 （3） 控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 持股金额 持股比例 持股金额 持股比例 北京英诺维电子技术有限公司 28,846 42.22% 28,846 57.33% （4） 股份公司关键管理人员控制的其他企业 管理人员 与股份公司关 关联方名称 主要业务 持有股份 联交易内容 北京协力得企业顾问有 企业管理咨询、经济信息咨询、为 88.00% 提供劳务 限公司 企事业单位提供劳务服务 计算机系统工程、网络工程、有线 北京智多维网络技术有 83.00% 电视网络设备、金融专用设备的系 提供劳务 限公司 统开发、技术转让、技术咨询 （5） 关联交易 项目 2003 年度 2002 年度 金额 比例 金额 比例 第 42 页 北京中创信测科技股份有限公司 2003 年年度报告 北京英诺维电子技术有限公司 61 53.04% 105 65.63% 北京协力得企业管理顾问有限公司 20 17.39% 18 11.25% 北京智多维网络技术有限责任公司 34 29.57% 37 23.12% 合计 115 100.00% 160 100.00% 七、租赁承担 股份公司生产、办公场地系租赁北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂的房 屋，租期为 1999 年 6 月 10 日至 2007 年 6 月 9 日，各年应承担的租金如下： 期间 租金 2004 年 2,690 2005 年 2,720 2005 年以后 5,530 合计 10,940 八、或有事项 截止报告日，股份公司无应披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止报告日，股份公司无应披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 根据股份公司 2004 年 3 月 24 日董事会关于 2003 年度利润分配的预案，股份公 司拟以 2003 年度末的总股本 68,316 千股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ， 共计分配股利 13,663 千元；同时向全体股东实施每 10 股转增 10 股的资本公积金转 增股本方案，共计转增股本 68,316 千股。该利润分配方案尚待股份公司股东大会批 准。 十一、其他重要事项 截止报告日，股份公司无应披露的其他重要事项。 第十二节 备查文件目录 一、载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表原件。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 以上文件备置于公司董事会秘书处，股东可依据有关法规和《公司章程》进行查 阅。 北京中创信测科技股份有限公司 董事长：张春光 2004 年 3 月 24 日 第 43 页