双林生物(000403)三九生化2003年年度报告

三九宜工生化股份有限公司 2003 年年度报告 二 OO 四年四月 2003 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 李惕安董事因在外地出差，未能出席董事会，委托龙国光董事代为行使表决权。 公司负责人梅伟伶先生、主管会计工作负责人王宇虹先生、会计机构负责人陈元涛 先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录 …………………………………………………………………………………… 02 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………………………………… 03 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………… 04 第四节 股本变动及股东情况 …………………………………………………………………………… 05 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………………… 07 第六节 公司治理结构 ………………………………………………………………………………………… 09 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………………………………… 10 第八节 董事会报告……………………………………………………………………………………………… 12 第九节 监事会报告……………………………………………………………………………………………… 18 第十节 重要事项 ………………………………………………………………………………………………… 20 第十一节 财务报告……………………………………………………………………………………………… 21 第十二节 备查文件目录 …………………………………………………………………………………… 24 第 2 页 2003 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：三九宜工生化股份有限公司 公司法定英文名称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical & Chemical Inc. 英文缩写：SYB&C （二）公司法定代表人：梅伟伶 （三）公司董事会秘书：谭少军 联系地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 518026 电话：0755-82911999 转 3910 传真：0755-82910777 电子信箱：tanshjun@163.net 证券事务代表：朱虎诚 联系地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 518026 电话：0755-82911999 转 3910 传真：0755-82910777 电子信箱：tonyzhc@21cn.com （四）公司注册地址：江西省宜春市环城西路 1 号 公司办公地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 层 邮政编码：518026 公司国际互联网网址：http://www.999yichun.cn 电子信箱：board@39.net （五）公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三九生化 股票代码：000403 （七）公司首次注册登记日期：1995 年 5 月 22 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 4 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 企业法人营业执照注册号：3600001131387(1-1) 税务登记号码：地税 362200160963703 国税 362200160965688 公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 200100 第 3 页 2003 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司利润总额及构成(单位：元) 利润总额：36,613,427.86 净利润：24,004,352.41 扣除非经常性损益后的净利润：23,106,086.60 主营业务利润：149,581,282.91 其他业务利润：2,416,499.12 营业利润：37,555,081.65 投资收益：-2,527,973.16 补贴收入：1,130,000.00 营业外收支净额：456,319.37 经营活动产生的现金流量净额：-49,467,970.75 现金及现金等价物净增加额：-91,176,997.95 注：扣除非经常性损益项目和金额 项 目 金额 （一）各种形式的政府补贴 1,130,000.00 （二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 456,319.37 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 （三）所得税影响金额 -211,198.70 （四）少数股东损益影响金额 -476,854.86 合 计 898,265.81 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入(千元) 651,811.82 467,956.14 422,250.43 净利润(千元) 24,004.35 44,917.40 78,909.91 总资产(千元) 2,241,030.95 1,544,547.58 1,378,647.16 股东权益(千元) 730,633.78 706,728.90 620,447.45 每股收益(元)(摊薄) 0.11 0.21 0.40 每股收益(元)(加权) 0.11 0.21 0.40 每股净资产(元) 3.45 3.34 3.15 调整后每股净资产(元) 3.34 3.33 3.13 第 4 页 2003 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.23 0.75 0.57 净资产收益率(%) 3.29 6.36 12.72 扣除非经常性损益后的净资产收益率(摊薄) 3.16 6.34 12.94 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) 3.21 6.55 13.81 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.47% 20.81% 0.71 0.71 营业利润 5.14% 5.23% 0.18 0.18 净利润 3.29% 3.34% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 3.16% 3.21% 0.10 0.10 （三）报告期内股东权益变动情况（单位：元） 本期 项目 期初数 本期增加 减少 期末数 变动原因 股本 211,683,491.00 211,683,491.00 资本公积 155,644,285.07 9,550.00 155,653,835.07 利润提取 盈余公积 87,853,850.08 12,537,858.63 100,391,708.71 利润提取 其中：法定公益金 22,165,336.23 3,646,892.04 25,812,228.27 利润提取 未分配利润 251,547,271.61 11,357,469.56 262,904,741.17 提取后新增净利润 股东权益合计 706,728,897.76 23,904,878.19 730,633,775.95 以上各项综合所致 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 股本结构 一、未上市流通股份 1、发起人股份 国家持有股份 86,772,000 86,772,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 23,421,311 23,421,311 第 5 页 2003 年年度报告 3、内部职工股 7,445,000 7,445,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 117,638,311 117,638,311 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 94,045,180 94,045,180 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 94,045,180 94,045,180 三、股份总数 211,683,491 211,683,491 二、股票发行与上市情况 经中国证监会批准，公司于 2002 年 4 月 5 日实施了吸收合并湖南衡阳金汇医材的方 案，本次吸收合并的折股比例为 2:1，即每 2 股金汇医材股份可换取公司 1 股人民币普通 股，公司向金汇医材原股东定向发行本公司人民币普通股 15,000,000 股，其中因合并向 国家股股东定向发行 6,090,000 股，向法人股股东定向发行 1,465,000 股，向个人股股东 定向发行 7,445,000 股。本次吸收合并所定向发行的 7,445,000 股个人股股票，在发行期 满三年后方可上市流通。吸收合并完成后，公司总股本增至 211,683,491 股。 （二）股东情况介绍 一、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 27,948 户。 二、公司前十名股东情况 股东名称 本期持股 本期末 所持股份 变动情况 持股数 类别 1.三九医药股份有限公司 0 80,682,000 国有法人股 2.宜春工程机械厂劳动服务公司 0 9,583,291 法人股 3.衡阳市国资局 0 6,090,000 国家股 4.宜春工程机械油箱厂 0 1,629,000 法人股 5.宜春工程机械西件厂 0 1,400,640 法人股 6.江西省分宜驱动桥厂 0 1,369,500 法人股 7.福州铁路工程总公司第二工程段 0 1,092,000 法人股 8.宜春齿轮制造有限公司 0 912,000 法人股 9.深圳市江泥实业发展有限公司 -102,400 878,900 流通股 10.深圳市星瑞投资发展有限公司 0 860,000 法人股 三九医药股份有限公司和衡阳市国资局代表国家持有本公司股份。三九医药股份有 限公司持有的本公司股份已全部被冻结，宜春齿轮制造有限公司持有的本公司法人股已 全部被质押。 第 6 页 2003 年年度报告 本公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司控股股东三九医药股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的公众上市公 司，股票简称“三九医药” ，股票代码“000999” 。该公司成立于 1999 年 4 月 21 日，法 定代表人赵新先，注册资本 753,000,000 元，经营范围包括：药品、保健品、医疗器械 的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务。三九医药的详情请 查阅其在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及证监会指定的网站上公开披露 的相关信息。 三九医药股份有限公司的大股东是深圳三九药业有限公司，其实际控制人为三九企 业集团。三九企业集团成立于 1991 年 10 月，注册资本 53,750,000 元，法定代表人赵新 先，经营范围：制药业、营养滋补品、食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装 材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务等。 三、公司前十名流通股东情况 股东名称 期末持股数量 股份种类 1.深圳市江泥实业发展有限公司 878,900 A股 2.陈 栋 540,000 A股 3.朱武民 467,200 A股 4.黄 忠 337,200 A股 5.杨福林 274,838 A股 6.唐 钅广 242,100 A股 7.张亚平 200,000 A股 8.李 敏 200,000 A股 9.陈国扬 192,887 A股 10.程星宝 190,759 A股 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初数 年末数 梅伟伶 男 38 董事长 2003.7-2006.7 李惕安 男 51 副董事长 2003.7-2006.7 1690 1690 黄鸿伟 男 35 董事、总经理 2003.7-2006.7 第 7 页 2003 年年度报告 龙国光 男 34 董事、常务副总经理 2003.7-2006.7 王宇虹 男 34 董事、副总经理 2003.7-2006.7 李 荣 男 34 董事 2003.7-2006.7 马春华 男 34 独立董事 2003.7-2006.7 叶全良 男 53 独立董事 2003.7-2006.7 孙大裕 男 58 独立董事 2003.7-2006.7 唐焕生 男 51 监事会主席 2003.7-2006.7 3264 3264 任东山 男 38 监事 2003.7-2006.7 邓来元 男 54 监事 2003.7-2006.7 周 理 男 53 监事 2003.7-2006.7 杜心江 男 32 监事 2003.7-2006.7 0 8700 王 刚 男 33 副总经理 2003.7-2006.7 郑海滨 男 34 副总经理 2003.7-2006.7 邓国华 男 39 副总经理 2003.7-2006.7 吴裕中 男 41 副总经理 2003.7-2006.7 孙启勇 男 46 副总经理 2003.7-2006.7 杨韶光 男 46 副总经理 2003.7-2006.7 谭少军 男 30 董事会秘书 2003.7-2006.7 董事李荣先生在股东单位三九医药股份有限公司任投资管理办公室主任，任期自 2002 年 2 月至 2005 年 2 月。监事杜心江先生于 2003 年 12 月 26 日从二级市场上购买本 公司股票 8700 股。 （二）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2003 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的 有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 公司现有董事、监事及高级管理人员共 21 人，其中有 20 人在公司领取报酬。年度 报酬总额共计 1,231,684 元，金额最高的前三名董事报酬总额为 386,400 元，金额最高 的前三名高级管理人员报酬总额为 349,200 元。其中年度报酬 20,000－50,000 元 13 人， 年度报酬 50,000－100,000 元 2 人，年度报酬 100,000－150,000 元 5 人。 独立董事叶全良先生、马春华先生、孙大裕先生 2003 年的津贴分别为 39,000 元。 董事李荣先生不在本公司领取报酬，在本公司股东单位三九医药股份有限公司领取报酬。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2003 年 7 月 12 日召开的公司 2002 年年度股东大会选举梅伟伶先生、李惕安先生、 黄鸿伟先生、龙国光先生、王宇虹先生、李荣先生为公司第四届董事会董事；选举马春 第 8 页 2003 年年度报告 华先生、叶全良先生、孙大裕先生为公司第四届董事会独立董事；选举唐焕生先生、邓 来元先生、杜心江先生为公司第四届监事会监事。 经公司职工代表大会推荐，任东山先生、周理先生为公司第四届监事会监事。 2003 年 7 月 12 日下午召开的公司第四届董事会第一次会议选举梅伟伶先生为董事 长，李惕安先生为副董事长。推举梅伟伶、李惕安、黄鸿伟、叶全良、马春华、孙大裕 为董事会战略委员会成员（梅伟伶为召集人） 。推举李惕安、叶全良、马春华为董事会审 计委员会成员（叶全良为召集人） 。推举黄鸿伟、孙大裕、叶全良为董事会提名委员会成 员（孙大裕为召集人） 。推举王宇虹、叶全良、马春华为董事会薪酬与考核委员会成员（马 春华为召集人） 。聘任黄鸿伟先生为公司总经理，聘任龙国光先生为公司常务副总经理， 聘任王宇虹先生、郑海滨先生、王刚先生、孙启勇先生、杨韶光先生、吴裕中先生、邓 国华先生为公司副总经理。聘任谭少军先生为公司董事会秘书，朱虎诚先生为证券事务 代表。 2003 年 7 月 12 日下午召开的公司第四届监事会第一次会议选举唐焕生先生为监事 会主席。 （四）公司员工情况：截止 2003 年底，公司共有员工 1732 人，其中生产人员 983 人， 销售人员 50 人，技术人员 162 人，财务人员 36 人，行政人员 214 人；本科 75 人，大专 381 人；拥有高级职称 34 人，中级职称 115 人，初级职称 183 人；承担费用的离退休人 员 72 人。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司逐步建立了较完备的 股东大会、董事会、监事会及经营管理体系；引进了独立董事，九位董事会成员中有三 位独立董事；报告期内继续完善了有关规章制度，制订投资者关系管理制度，并设立专 门部门负责公司投资者关系管理工作。 （二）独立董事履行职责情况 公司的三位独立董事充分履行职责，关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构， 出席董事会会议，并对公司董事、监事、高管人员的任命，关联交易，公司累计和当期 对外担保情况等重大问题发表了独立意见。 （三） “五分开”情况 报告期内，本公司已基本做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的 “五分开” ，具体表现在： 第 9 页 2003 年年度报告 一、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公 司拥有独立的原材料采购和产品的生产系统，主要原材料的采购和产品的生产不依赖于 控股股东及其关联企业。公司医药以外的产品拥有独立的销售系统。公司的医药产品， 除三九集团湛江开发区双林药业有限公司的产品目前由深圳市三九医药贸易公司代理销 售外，其它均由自己的销售网络销售。 二、人员：公司高级管理人员都专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其关联 企业兼职；公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理）完全独立于控股 股东；控股股东推荐董事和经理人员均通过合法程序进行。 三、资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使 用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。 四、机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在 混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间 没有上下级关系。 五、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司 在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司 2000 年临时股东大会通过了公司董事奖惩办法，当公司上一年度净资产收益率 达到或超过 13%时，按净利润 2%的比例提取奖励基金，用于奖励董事的特殊贡献及作为 亏损惩罚风险基金，提取的奖励基金计入相应年度营业费用支出。年度净资产收益率低 于 13%，不提取奖励基金。公司发生经营亏损时，按亏损额的 2%计算惩罚金额，由董事 承担。由于 2002 年度公司净资产收益率低于 13%，2003 年未提取奖励基金。 第七节 股东大会情况简介 本报告期内公司召开了两次股东大会，即二 OO 二年年度股东大会和二 OO 三年第一 次临时股东大会。 （一）二 OO 二年年度股东大会 本次会议原定于 2003 年 5 月 19 日召开，受非典的影响延期至 7 月 12 日在公司会议 室召开，会议通知于 2003 年 6 月 11 日发出，出席会议股东或代表共计 25 人，代表股份 97,755,981 股，占公司总股本 211,683,491 股的 46.18%，会议由董事长梅伟伶先生主持， 公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议。 经与会股东及股东代表审议，以记名投票方式通过了下列议案： 一、审议通过了公司 2002 年年度报告及摘要。 二、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告。 第 10 页 2003 年年度报告 三、审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告。 四、审议通过了公司 2002 年度财务报告。 五、审议通过了公司 2002 年度利润分配预案：2002 年利润不分配,公积金不转增股 本。 六、审议通过了董事会换届选举的议案。以累积投票方式，选举梅伟伶先生、李惕 安先生、黄鸿伟先生、龙国光先生、王宇虹先生、李荣先生为公司第四届董事会成员， 选举马春华先生、叶全良先生、孙大裕先生为公司第四届董事会独立董事。 七、审议通过了监事会换届选举的议案。 选举唐焕生先生、杜心江先生、邓来元先生为公司第四届监事会成员。 八、审议通过了修改《公司章程》的议案。 九、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务 审计机构的议案。 十、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。 十一、审议通过了关于公司符合 2003 年度配股资格的报告。 十二、审议通过了公司 2003 年度配股募集资金投资项目的可行性报告。 十三、逐项审议通过了 2003 年度配股预案。 1、审议通过了本次配股类型的议案。 2、审议通过了本次配股比例和配售股份的总额。 3、审议通过了本次配股价格及定价依据。 4、逐项审议通过了本次配股募集资金投向以下项目。 （1）投资 50,000 千元对上海唯科生物制药有限公司增资。 （2）投资 50,000 千元对三九集团昆明白马制药有限公司增资。 （3）投资 50,000 千元用于生物工程研发中心建设项目。 （4）投资 60,000 千元用于医药营销网络建设项目。 （5） 投资 40,000 千元用于年产 280 台环保机械技改项目， 其中固定资产投资 27,000 千元。 （6）投资 45,000 千元用于结构件形成 2,000 台轮式装载机及其他路面施工机械综 合生产能力技改项目，其中固定资产投资 28,000 千元。 5、审议通过了本次配股的有效期为一年。 6、审议通过了授权董事会确定配股具体方案并全权处理与本次配股有关事宜的议 案。 十四、审议通过了关联交易的议案（关联股东已回避表决） 。 本次股东大会经江西求正律师事务所刘卫东律师见证,并出具法律意见书，认为本次 股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章 程》之规定，出席本次股东大会的人员资格和表决程序均合法有效。 本次股东大会决议刊登在 2003 年 7 月 14 日的《证券时报》上。 第 11 页 2003 年年度报告 （二）二 OO 三年第一次临时股东大会 本次会议通知于 2003 年 8 月 30 日发出，会议于 2003 年 9 月 29 日上午在公司会议 室召开，出席会议股东及股东授权代表共计 17 人，代表股份 96,190,465 股，占公司总 股本 211,683,491 股的 45.44%。会议由董事长梅伟伶先生主持，公司部分董事、监事、 高管人员及见证律师出席了会议。 经与会股东及股东代表审议，会议采取记名投票方式审议通过了公司与三九企业集 团股权置换事宜的议案。公司以所持有的深圳市三九精细化工有限公司 75%的股权与三 九企业集团持有的乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%的股权进行置换，置换金额以 评估值为准，差额部分以现金补足。详细内容见公司 2003 年 8 月 30 日在《证券时报》 上刊登的《三九宜工生化股份有限公司股权置换暨关联交易公告》 。 由于三九企业集团为公司实际控制人，此项股权置换属关联交易，公司关联股东三 九医药股份有限公司在本次股东大会上对该议案投票时，已回避表决。 本次股东大会经江西求正沃德律师事务所刘卫东律师现场见证,并出具法律意见书， 认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和 《公司章程》之规定，出席本次股东大会的人员资格和表决程序均合法有效。 本次股东大会决议刊登在 2003 年 9 月 30 日的《证券时报》上。 第八节 董事会报告 （一）报告期内的经营情况 一、主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事生物医药、工程机械和精细化工产品的研究、开发、生产和销售。 2003 年，公司生产经营状况平稳，继续完善法人治理结构，提高公司规范运作水平； 加强重点产品开发力度，新药研发获得重大进展。生物制药方面，新型重组改构人肿瘤 坏死因子获得国家一类新药证书，猪免疫球蛋白口服液（不拉拉）已顺利投产，肺表面 活性剂已进入临床；由于医药产品销售量没能有效增加，影响了公司的盈利水平。工程机 械方面，公司抓住国家加大基础设施投资建设，市场需求快速增长的机遇，工程机械产 品产销量继续保持大幅增长。公司于 2003 年 9 月进行的股权置换，使公司从第四季度开 始基本上退出了精细化工行业。 报告期内， 公司共实现主营业务收入要 651,811,823.23 元,实现利润总额 36,613,427.86 元。 以下是按行业、地区分列的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况。 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 业 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 第 12 页 2003 年年度报告 务 1、机械制造 348,537,942.65 220,034,421.86 294,936,130.45 174,213,475.27 53,601,812.20 45,820,946.59 分 2、制药行业 213,623,196.32 114,269,341.99 144,807,055.58 58,730,658.59 68,816,140.74 55,538,683.40 部 3、精细化工 89,650,684.26 133,652,371.29 61,567,968.32 93,428,254.03 28,082,715.94 40,224,117.26 合计 651,811,823.23 467,956,135.14 501,311,154.35 326,372,387.89 150,500,668.88 141,583,747.25 1、广东地区 171,669,190.47 187,384,025.35 127,188,301.27 131,772,788.57 44,480,889.20 55,611,236.78 地 2、江西地区 348,537,942.65 220,034,421.86 294,936,130.45 174,213,475.27 53,601,812.20 45,820,946.59 区 3、云南地区 33,155,812.63 40,955,665.59 8,421,956.52 7,788,334.53 24,733,856.11 33,167,331.06 分 4、湖南地区 24,609,240.80 19,582,022.34 12,340,947.97 12,597,789.52 12,268,292.83 6,984,232.82 部 5、四川地区 73,839,636.68 ― 58,423,818.14 － 15,415,818.54 － 合计 651,811,823.23 467,956,135.14 501,311,154.35 326,372,387.89 150,500,668.88 141,583,747.25 以下是占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品情况。 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率(%) 1、人血白蛋白（10g） 66,514,376.07 53,955,916.89 23.00 2、XGL30 装载机 105,373,985.31 94,259,141.69 11.00 3、ZL50B 装载机 74,118,469.92 61,729,985.29 17.00 二、控股公司及参股公司经营情况及业绩 1、三九集团湛江开发区双林药业有限公司：属于生物药品行业，注册资本 39,600,000 元，经营范围：血液收购、血液生物制品等。2003 年 4 月该公司被评为“国家高新技术 企业”。低温乙醇血液制品生产线技术改造项目已列入广东省 2003 年度财政扶持中小企 业发展专项基金技术改造计划，此项目的实施，将有效提高血浆利用率。猪肺表面活性 物质在湛江市第二届科技招标活动中中标，是广东省第三批防治非典科技攻关项目。该 公司发展势头良好，受非典的影响，静脉注射用人免疫球蛋白销售收入增长更为突出。 报告期内实现主营业务收入 82,018,506.21 元，实现净利润 7,115,128.73 元。 2、三九集团昆明白马制药有限公司：医药行业，注册资本 10,000,000 元，经营范围： 中西药制剂、生物生化制剂的生产、销售。该公司生产的部分产品如胸腺肽注射液、转 移因子在非典期间销售量剧增，但非典过后相关产品出现滞销。新增口服液生产线于 2003 年 9 月 4 日通过 GMP 认证，猪免疫球蛋白口服液（不拉拉）于 2003 年 9 月 28 日 获得生产批文，第四季度开始投产。2003 年，昆明白马被共青团中央和全国青联评为全 国青年科技创新基地。报告期内实现主营业务收入 33,155,812.63 元，实现净利润 12,070,220.14 元。 3、上海唯科生物制药有限公司：医药行业，注册资本 76,000,000 元，经营范围：基 因药物的研制、生产与销售。上海唯科新厂房于 2003 年竣工验收，已经获得药品生产许 可证，并且通过了上海市食品药品监督管理局的新药厂验收和 GMP 预认证。 4、湖南三九唯康药业有限公司：医药行业，注册资本 20,000,000 元，经营范围为： 药膏、医用生物材料、医疗器械的开发、生产和销售。该公司于 2003 年顺利完成了 GMP 第 13 页 2003 年年度报告 改造，并于 2004 年 2 月获得 GMP 证书。通过新建软膏剂生产线，引进利拉萘酯等软膏 品种，有效地扩充了产品线，为销售收入的稳定增长打下了良好的基础。报告期内实现 主营业务收入 24,609,240.80 元，实现利润净 7,725,723.20 元。 5、乐山三九长征药业股份有限公司：医药行业，注册资本 128,220,000 元，经营范 围为化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销售等。2003 年，该公司顺 利通过美国 FDA 认证、欧盟检查认证，小容量注射剂、片剂、胶囊剂通过国家 GMP 认 证。由于推行全面预算管理，取得较好的成效，公司从 2003 年第四季度起开始盈利。报 告期内实现主营业务收入 73,839,636.68 元，实现利润净 4,995,902.23 元。 三、主要供应商、客户情况 1、报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总金额的 20.15%； 2、报告期内公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的 39.29％。 四、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、出现的问题：公司涉及的生物医药、工程机械、精细化工行业近年来竞争日趋加 剧，公司主导产品销售价格下滑，导致相关产品毛利率下降；新药开发周期太长，新药 证书审批的时间很难控制，影响公司计划的实施；产品销售地区发展不均衡。 2、解决方案：公司拟采取调整营销策略、进一步提高产品附加值等措施，提高产品 的利润贡献率；致力于完善激励和培训机制，加强内部人力资源建设，吸引新产品开发、 工程技术、市场营销等各方面的专业人才加盟公司团队；公司在加强产品开发的同时， 今后要注重直接购买能立即投入生产的新药扩充产品线，以加速新产品研发进程；为优 化公司主营业务，提高核心竞争力，决定退出精细化工行业。 （二）公司投资情况 一、本报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金延续到本期使用的情况。 二、本报告期内没有非募集资金重大投资情况。 （三）公司财务状况 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 同比增减 总资产 2,241,030,946.34 1,544,547,579.28 45.09% 股东权益 730,633,775.95 706,728,897.76 3.38% 2003 年 2002 年 主营业务利润 149,581,282.91 140,319,544.89 6.60% 净利润 24,004,352.41 44,917,402.78 -46.56% 现金及现金等价物净增加额 -91,176,997.95 97,600,055.41 -193.42% 第 14 页 2003 年年度报告 变动情况说明: 一、资产增加主要是因为合并范围发生变化，新增加了上海唯科生物制药有限公司 和乐山三九长征药业股份有限公司，以及经营规模的自然增长所致。 二、股东权益增加主要是因为 2003 年新增净利润所致。 三、主营业务利润增加主要是因为湖南唯康和乐山长药主营业务收入增加所致。 四、净利润减少主要是因为税收优惠政策减少和取消，其中昆明白马由免征改为减 半征收，三九精化地产地销优惠政策被取消；昆明白马因药品价格下调导致净利润下降； 新增报表合并对象乐山长药和上海唯科期间费用增加较大。 五、现金及现金等价物净增加额下降主要是因为资产重组置换出三九精化股权所致。 （四）生产经营环境、宏观政策法规的变化以及对公司的影响 根据《关于全面加快监督实施药品 GMP 工作进程的通知》 （国药监安［2001］448 号） 的要求，2004 年 6 月 30 日前，我国所有药品制剂和原料药的生产必须符合 GMP 要求。 自 2004 年 7 月 1 日起，凡未取得相应剂型或类别《药品 GMP 证书》的药品制剂和原料药 生产企业（或车间） ，一律停止其生产。 近年来，公司投入大量资金新建药品生产线或进行 GMP 改造，截止本报告期末，公 司所有下属制药企业已通过国家药品监督管理部门的药品 GMP 认证，并获得药品 GMP 认 证证书。认证的通过，将进一步保证公司产品质量，也为我公司参与医药产品市场竞争 创造了有利条件。 （五）新年度的经营计划 新的一年，公司将在上年度工作基础上，进一步优化产业结构，扩充产品线，努力 提升核心竞争力；加强市场开发，做好新型重组改构人肿瘤坏死因子、不拉拉等新品种 的上市推广和销售工作，在做好国内市场的同时，积极开拓海外市场；加强对各下属子 公司的管理，确保全年各项任务的完成。 （六）董事会日常工作情况 本年度董事会共召开了 5 次会议： 一、第三届董事会第十六次会议。本次会议于 2003 年 3 月 13 日召开，审议通过了 如下决议： 1、通过 2002 年年度报告及摘要； 2、通过董事会工作报告； 3、批准总经理工作报告； 4、通过 2002 年度财务报告； 5、通过 2002 年度利润分配预案：经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本 公司 2002 年度实现净利润 44,917,402.78 元，提取法定公积金 6,329,326.03 元，提取 第 15 页 2003 年年度报告 法定公益金 2,686,173.96 元，加年初未分配利润 215,645,368.82 元, 可供股东分配的 利润为 251,547,271.61 元。公司 2002 年利润不分配，公积金不转增股本。 6、审议通过关于董事会换届选举的议案：根据公司章程，本公司第三届董事会任期 届滿。第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 2 名。根据各股东单位关于第四届 董事会董事候选人的推荐意见，会议一致同意提名梅伟伶、李惕安、黄鸿伟、龙国光、 王宇虹、许敏强、陈钢、王刚、郑海滨、马春华、叶全良等 11 人为公司第四届董事会董 事候选人，其中马春华、叶全良为独立董事候选人。 7、续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机构： 公司 2002 年度财务审计机构为上海立信长江会计师事务所有限公司，2002 年付给 上海立信长江会计师事务所有限公司年度报告的审计费用为 420,000 元。公司拟续聘上 海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机构。 8、关于变更会计估计的议案 坏帐准备的计提方法 2002 年由原来的“按期末应收款项扣除关联方应收款项后的余 额 6％计提坏帐准备”变更为： “按期末应收款项的余额 6％计提坏帐准备，对个别应收 款项采用个别认定法，并根据实际风险程度按一定比例增加计提。 ” 9、通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明（详见附件三） ； 10、通过关于公司符合 2003 年度配股资格的报告（详见附件四） ； 11、通过公司 2003 年度配股募集资金投资项目的可行性报告； 12、通过公司 2003 年度配股预案： （1）配股类型：配售发行股票的类型为人民币普通股（A）股。 （2）股东配股比例和本次配售的股份的总额：以 2002 年 12 月 31 日公司总股本 211,683,491 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，拟配售股份总数共 计 63,505,047 股。其中国有股股东可配售 26,031,600 股，法人股股东可配售 7,026,393 股，社会公众股股东可配售 28,213,554 股（含高级管理人员可配售 1,486 股） ，内部职 工股股东可配售 2,233,500 股。 （3）配股价格及定价依据： ①每股面值：人民币 1.00 元 ②本次配股价格暂定为配股说明书刊登日前 20 个交易日收盘价算术平均值的 60-90%； ③配股价格的定价方法：本公司 2002 年度财务报告公布的每股净资产；参考本公司 股票的二级市场价格、市盈率状况以及本公司所处行业及赢利前景；募集资金投资项目 的资金需求量；与承销商充分协商一致的原则。 （4）配股募集资金的用途：本次配股募集资金拟投向以下六个项目：投资 50,000 千元 对上海唯科生物制药有限公司增资；投资 50,000 千元对三九集团昆明白马制药有限公司 增资；投资 50,000 千元用于生物工程研发中心建设项目；投资 60,000 千元用于医药营 销网络建设项目；投资 40,000 千元用于年产 280 台环保机械技改项目，其中固定资产投 第 16 页 2003 年年度报告 资 27,000 千元；投资 45,000 千元用于结构件形成 2,000 台轮式装载机及其他路面施工 机械综合生产能力技改项目，其中固定资产投资 28,000 千元； （5）本次配股决议自股东大会决议通过之日起有效期一年。 （6）提请股东大会授权董事会在决议有效期内，确定配股具体方案并全权处理与本 次配股有关事宜。 以上配股议案需提交公司 2002 年度股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核 准后实施。 13、审议通过关联交易的议案： 提交公司独立董事审核同意之后，在关联董事回避的情况下，公司董事会审议通过 了下属公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司与关联方深圳市三九医药贸易有限公 司 2003 年继续签订《产品经销协议》的议案。 董事会认为建立自身的销售网络之前，利用控股股东比较成熟的销售网络对外销售 产品符合公司利益，上述关联交易系正常的商品销售行为。上述关联交易均以市场公允 销售价格进行，能够保护广大股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条 款，体现了公平、公正的原则。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 3 月 15 日的《证券时报》上。 二、第三届董事会第十七次会议。本次会议于 2003 年 4 月 16 日召开，审议通过了 如下决议： 1、2003 年第一季度报告； 2、关于调整第四届董事会候选人名单的决议：2003 年 3 月 13 日召开的公司第三届 董事会第十六次会议一致同意提名梅伟伶、李惕安、黄鸿伟、龙国光、王宇虹、许敏强、 陈钢、王刚、郑海滨、马春华、叶全良等 11 人为公司第四届董事会董事候选人，其中马 春华、叶全良为独立董事候选人，根据各股东单位关于第四届董事会董事候选人的推荐 意见，现调整第四届董事会由 9 人组成，提名梅伟伶、李惕安、黄鸿伟、龙国光、王宇 虹、李荣、马春华、叶全良、孙大裕为公司第四届董事会董事候选人，其中马春华、叶 全良、孙大裕为独立董事候选人。 3、对《公司章程》进行修改的决议：原《公司章程》第一百零六条“董事会由 11 名董事组成。设董事长 1 人，副董事长 2 人；设独立董事 2 人。 ”修改为： “董事会由 9 名董事组成。设董事长 1 人，副董事长 1 人；设独立董事 3 人。 4、决定于 2003 年 5 月 19 日召开 2002 年度股东大会。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 17 日的《证券时报》上。 三、第四届董事会第一次会议。本次会议于 2003 年 7 月 12 日召开，审议通过了如 下决议： 1、选举梅伟伶先生为董事长，李惕安先生为公司副董事长。董事会下设战略、审计、 第 17 页 2003 年年度报告 提名、薪酬与考核四个专门委员会。推举梅伟伶、李惕安、黄鸿伟、叶全良、马春华、 孙大裕为董事会战略委员会成员（梅伟伶为召集人） 。推举李惕安、叶全良、马春华为董 事会审计委员会成员（叶全良为召集人） 。推举黄鸿伟、孙大裕、叶全良为董事会提名委 员会成员（孙大裕为召集人） 。推举王宇虹、叶全良、马春华为董事会薪酬与考核委员会 成员（马春华为召集人） 。 2、聘任黄鸿伟先生为公司总经理，聘任龙国光先生为公司常务副总经理，聘任王宇 虹先生、郑海滨先生、王刚先生、邓国华先生、吴裕中先生、孙启勇先生、杨韶光先生 为公司副总经理。 3、聘任谭少军先生为公司董事会秘书，聘任朱虎诚先生为公司董事会证券事务代表。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 15 日的《证券时报》上。 四、第四届董事会第二次会议。本次会议于 2003 年 8 月 28 日召开，审议通过了以 下决议： 1、公司《2003 年半年度报告》和《2003 年半年度报告摘要》 ； 2、公司与三九企业集团进行股权置换的议案：公司以持有的深圳市三九精细化工有 限公司 75%股权与三九企业集团持有的乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%股权进行 置换，置换金额以评估值为准，差额部分以现金补足。 鉴于此次股权置换属于关联交易行为，按照有关规定公司四位关联董事对此议案回 避表决，五位董事参与表决，公司三位独立董事发表了独立意见。 董事会同意公司与三九企业集团签署股权置换协议，此议案需提交公司 2003 年第一 次临时股东大会审议。 3、决定于 2003 年 9 月 29 日召开 2003 年第一次临时股东大会。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 3 月 15 日的《证券时报》上。 五、第四届董事会第三次会议。本次会议于 2003 年 10 月 28 日召开，审议通过了如 下决议： 1、公司 2003 年第三季度报告； 2、三九宜工生化股份有限公司投资者关系管理制度。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 10 月 30 日的《证券时报》上。 （七）董事会对股东大会决议执行情况： 2002 年年度股东大会审议通过了 2003 年配股预案，公司董事会组织人员编制配股 申报材料,由于公司实施股权置换等方面的原因,材料未正式向中国证监会申报。 （八）本次利润分配预案： 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 公 司 2003 年 度 实 现 净 利 润 第 18 页 2003 年年度报告 24,004,352.41 元，按 10%计提法定盈余公积金 8,890,966.59 元，按 5%计提法定公益金 3,646,892.04 元 ， 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 109,024.22 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 251,547,271.61 元，本年度可供股东分配的利润为 262,904,741.17 元。由于公司 2003 年度配股方案未正式实施，公司已用自筹资金对部分关键项目进行投资，这些项目仍需 大量资金投入，因此公司 2003 年度利润不分配，公积金不转增股本。该预案已经公司第四 届董事会第四次会议审议通过，须提交公司股东大会审议。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的要求，上海立信长江会计师事务所有限公司出具了《关于公司与关联方资金往来及公 司对外担保情况专项说明》 （信长会师函字［2004］第 057 号） ，全文如下。 三九宜工生化股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止 2003 年 12 月 31 日的关联方占用贵 公司资金情况及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管 理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003－56 号）进行的。贵公司董事会的责任是 提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协 议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要 的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担若干问题的通知》（2003–56 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对 外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中， 我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、关联方占用资金情况： 1、截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的关联方占用资金余额为： 18,240,160.41 元，其中： （1）大股东占用资金情况： 大股东无占用资金情况。 （2）关联方（主要指投资 50%以下的联营公司及同受大股东控制的公司）的大额占 用资金情况： ①同受大股东控制的深圳三九医药贸易有限公司占用资金余额为 2,967,000 元。其 中：销货款 2,967,000 元。 ②同受三九企业集团（最终控股股东）控制的深圳市三九精细化工有限公司占用资 金余额为 15,273,160.41 元。其中：往来款 15,273,160.41 元。 （3）控股子公司占用资金已作合并抵销。 第 19 页 2003 年年度报告 2、截至 2003 年 12 月 31 日止，无大股东占用资金情况，其他关联方资金占用余额 比上年度上升 523.85%。 二、对外违规担保情况： 截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司无对外违规担保。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 四年四月四日 （十）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 根据中国证监会（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》，本公司独立董事对公司对外担保情况进行了认真检查和落 实，并发表独立意见如下： 一、截止 2003 年 12 月 31 日，公司累计为江西纸业股份有限公司在工商银行江西省 分行营业部的 55,000,000 元银行贷款提供了连带责任担保，该担保为互保性质。上述担 保事项已经贷款银行同意由三九企业集团对上述贷款进行担保，相关手续正在办理之中， 到目前为止没有对公司造成损害，亦未损害到股东利益。 二、公司严格控制对外担保的风险，对对外担保的程序进行了严格审查。除为控股 50%以上的子公司提供担保外，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供任何形式的担保。 第九节 监事会报告 （一）监事会的会议情况 报告期内，公司监事会召开了 3 次会议： 一、第三届监事会第十次会议。本次会议于 2003 年 3 月 14 日在公司会议室召开， 应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议审议通过了以下决议： 1、2002 年度监事会工作报告； 2、公司 2002 年度报告正文及其摘要； 3、公司 2002 年度利润分配预案； 4、公司 2002 年度财务报告； 5、关于监事会换届选举的议案：根据公司章程，本公司第三届监事会任期届满。监 事会一致同意提名唐焕生、杜心江、邓来元等三人为公司第四届监事会监事候选人，另 外两名职工监事候选人将由公司职工代表大会选举产生。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 3 月 15 日的《证券时报》上。 二、第四届监事会第一次会议。本次会议于 2003 年 7 月 12 日下午召开，选举唐焕 第 20 页 2003 年年度报告 生先生为监事会主席。本次监事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 14 日的《证券时报》上。 三、第四届监事会第二次会议。本次会议于 2003 年 8 月 28 日召开，审议通过了以 下决议： 1、公司《2003 年半年度报告》和《2003 年半年度报告摘要》 ； 2、公司与三九企业集团进行股权置换事宜的议案。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 30 日的《证券时报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司经理人员的执行职务情况及 公司管理制度执行情况等进行了监督，认为董事会在过去一年里的工作是认真负责的， 公司的经营决策科学、合理，公司各管理制度较为健全并得到了切实执行。公司的董事 会、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规、公司章程， 没有发生任何损害公司利益和股东权益的情况。 （三）监事会对公司财务情况的意见 本年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见财务审 计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购、出售资产行为的意见 报告期内，公司将持有的深圳市三九精细化工有限公司 75%的股权与三九企业集团 持有的乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%的股权进行置换，本次股权置换，交易价 格合理，没发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）监事会对公司关联交易的意见 报告期内，公司与关联企业之间存在部分关联交易，该部分关联交易为公司正常经 营业务所需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，没有损害公司及非关联股东的 利益。在关关联交易的过程中，公司管理层履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违 反法律、法规和公司章程的行为。 第十节 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）重大收购及出售资产情况： 第 21 页 2003 年年度报告 详见本节中（三）重大关联交易事项之资产、股权转让发生的关联交易。 （三）重大关联交易事项： 一、购销商品发生的关联交易 1、关联交易概述 本公司控股子公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司（以下简称“湛江双林”） 与深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）签署《产品经销协议》，由三 九医贸代理销售双林药业生产的血液制品。 上述交易实质为公司控股股东所控制的公司代理销售本公司控股子公司的产品，为 公司正常的生产经营行为。三九医药股份有限公司是本公司控股股东，三九医贸也是受 三九医药股份有限公司控制的公司，上述协议构成关联交易。公司第三届董事会第十六 次会议对上述关联交易作为专项议案进行表决，与该关联交易有利害关系的关联董事已 按规定回避，董事会一致认为上述关联交易价格公允、合理，将促进公司生物制药业务 的发展，保证公司业绩的成长。该关联交易的议案提交 2002 年度股东大会审议已获得通 过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在股东大会上对该议案的投票权。 2、关联方介绍 （1）湛江双林 三九集团湛江开发区双林药业有限公司系在湛江市工商行政管理局注册的有限责任 公司。该公司注册资金：39,600,000 元。该公司经营范围：血液收购、血液生物制品及 保健康复制品的研究、开发、生产销售。本公司拥有其 97.58%的股权。 （2）三九医贸 深圳市三九医药贸易有限公司系在深圳市工商行政管理局注册的有限责任公司，成 立于 1996 年 7 月，注册资本人民币 8,000,000 元，经营范围：经营中成药、中药材、化 学药制剂、生物药品制剂、血液制品；影像设备、手术用品、诊断仪器、一次性用品的 购销；保健食品的购销（不含专营、专控、专卖商品） 。 3、交易内容 湛江双林与三九医贸于 2002 年 12 月 31 日签署了《产品经销协议》 ，三九医贸作为 湛江双林按协议指定品种的全国总经销商，负责在三九医贸全国销售网络范围内经销湛 江双林生产的人血白蛋白和静注用人免疫球蛋白产品。 4、定价原则及交易价格 交易定价遵循以下原则：国家物价管理部门规定的价格；行业之可比当地市场价格 （若国家物价管理部门没有规定）；推定价格（若无可比之当地市场价格）。推定价格指 合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。 5、结算方式和期限 双方以汇票或电汇方式结算。三九医贸收到货物验收合格之后两个月内回款。 6、交易金额 第 22 页 2003 年年度报告 向关联方销售货物： 企业名称 本年数 上年数 深圳三九医药贸易有限公司 81,988,078.86 51,359,585.46 7、对此关联交易必要性和持续性的说明 鉴于公司涉足生物制药行业时间不长，尚未建立自身独立完善的营销网络，为确保 公司生产经营正常进行，本公司决定在建立自身营销网络之前，充分利用控股股东的品 牌优势及其庞大成熟的营销网络资源，积极开拓市场，提高公司产品的市场竞争力，符 合公司利益，上述关联交易系正常的商品销售行为。 二、资产、股权转让发生的关联交易 1、交易概述 本公司第四届董事会第二次会议和 2003 年度第一次临时股东大会审议通过了本公 司与三九企业集团的股权置换方案。本公司与三九企业集团于 2003 年 8 月 27 日签署《股 权置换协议》，协议约定：本公司将所持有的深圳市三九精细化工有限公司 75%的股权 与三九集团持有的乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%的股权进行置换，置换金额以 评估值为准。三九集团为本公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。 2、关联方介绍 （1）本公司与关联人的关联关系： 本公司第一大股东为三九医药股份有限公司，目前持有本公司 38.11%的股份；由于 三九集团直接和间接持有三九医药股份有限公司 72.91%的股份，为三九医药股份有限公 司控股股东，所以三九集团仍为本公司实际控制人。 （2）交易对方情况介绍 三九企业集团（深圳南方制药厂）注册地址深圳市银湖路口，注册资本 53,750,000 元，主要从事制药业经营，业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房 地产、农业等八大产业。 3、交易内容 （1）置出股权 置出股权包括：深圳市三九精细化工有限公司 75%的股权。深圳市三九精细化工有 限公司成立于 1997 年，注册资本为人民币 10,000,000 元，注册地点深圳市福田区滨河路 北 5022 号联合广场 A 座 35 楼 3501－3502 室。主营业务为精细化工产品的研制与生产， 我公司原来持有 98%的股权。 深圳市三九精细化工有限公司原帐面净资产为 182,735,526.41 元，经湖北万信资产 评估有限公司评估（鄂万信评字［2003］第 017 号），净资产为 182,371,062.78 元，按 75%比例折算为 136,778,297.09 元。 （2）置入股权： 第 23 页 2003 年年度报告 置入股权包括：乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%的股权。乐山三九长征药业 股份有限公司成立于 2000 年，注册资本为人民币 128,220,000 元，注册地点乐山市市中 区柏杨路 120 号，主营业务为化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销 售等，置换前三九企业集团持有其 70.42%的股权。 乐山三九长征药业股份有限公司原帐面净资产为 144,935,384.31 元，经湖北众联咨 询评估有限公司评估（鄂众评报字［2003］第 121 号），为 194,232,174.23 元，按 70.42% 比例折算为 136,778,297.09 元。本次评估建筑物类资产增值较大，其主要原因是，委估 建筑物帐面价值较低，而评估结论是根据评估基准日的有效价格水平及标准按重置成本 法进行评估得到，导致其增值。 4、资产评估基准日 双方确定的资产评估基准日为 2003 年 6 月 30 日。 5、本次交易生效和实施 本次交易经本公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过后方可生效，协议生效日 即为协议实施开始日。 6、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司董事会认为，本次置换出深圳市三九精细化工有限公司 75%的股权，在很大程 度上使精细化工产品和业务置换出上市公司，置入乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%的股权，有利于改变公司经营分散、主业不突出的状况，有利于进一步确立公司 在生物医药领域的战略发展方向，提高公司主营业务的内涵和核心竞争能力。 上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 三、关联方债权债务往来情况 见会计报表附注七关联方关系及其交易中的（三）关联方交易。 （四）重大合同及其履行情况： 公司对外担保情况详见会计报表附注八以及第八节董事会报告中的（九） 、（十） 。 （五）公司聘任的会计师事务所为上海立信长江会计师事务所有限公司，公司本年度付 给上海立信长江会计师事务所有限公司年度报告审计费用为 500,000 元，公司另负担差 旅费用。上海立信长江会计师事务所有限公司已连续 8 年为本公司提供审计服务。 第十一节 财务报告 公司财务会计报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留 意见的审计报告。 第 24 页 2003 年年度报告 （一）审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2004）第 10999 号 三九宜工生化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三九宜工生化股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分 配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营 成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李德渊 中国·上海 黄 晔 二 OO 四年四月四日 （二）会计报表（见附件一） （三）会计报表附注(见附件二) 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 三九宜工生化股份有限公司 2004 年 4 月 7 日 第 25 页 2003 年年度报告 附件一：会计报表附注 会计报表附注 一、公司简介： 三九宜工生化股份有限公司前身系宜春工程机械厂。宜春工程机械厂始建于 1969 年，自 1972 年开始生产轮式装载机及配套产品，是机械工业部定点生产轮式装载机的重 点企业、江西省重点骨干企业和国家大型二类企业。三九宜工生化股份有限公司是经江 西省股份制改革联审小组(1993)13 号《关于同意设立“宜春工程机械股份有限公司”的 批复》的批准，由原宜春工程机械厂采取定向募集方式改组设立的，公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证监会批准正式挂牌在深圳证券交易所上市。经国家工商行政管理局批准宜 春工程机械股份有限公司自 2000 年 3 月 31 日起更名为“三九宜工生化股份有限公司”。 截止 2003 年 12 月 31 日，股本总额 211,683,491.00 元，其中：国家拥有股份 86,772,000.00 元，募集法人股份 23,421,311.00 元，内部职工股 7,445,000.00 元，人民币普通股 94,045,180.00 元。公司经营范围为：生物化工，装载机及配件的生产、销售、本企业自 产的装载机及配件、成套设备及相关技术的出口业务，原辅材料、机械设备、仪器仪表、 备品配件、零配件及技术的进口业务、 “三来一补”业务，起重设备安装与维修、精细化 工（以上项目国家有专项规定的除外） 。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、 《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 （五）外币业务核算方法：外币业务发生时，按业务发生当期期初的人民币市场汇 价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末人民币市场汇价折合成 人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可 使用状态前，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余外币帐户的折算差额均计入 财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买 日起，三个月到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投 资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 取得投资时按实际支付的全部价款扣除价款中包括的尚未领取的现金股利或已到期 的分期付息债券利息后计价。取得投资后，实际收到短期投资现金股利或利息时，冲减 第 26 页 2003 年年度报告 短期投资的帐面价值；实际收到取得投资时已记入应收项目的现金股利或利息时，冲减 应收项目。 持有的短期投资出售或收回时，按实际成本结转。在中期末及年末按成本与市价孰 低计价，并根据报告期末收盘价低于成本的差额调整跌价准备。已确认跌价损失的短期 投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失金额内转回。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％ 以上，则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务超过三年，确实无法收回的应收款项，由公司经理提交书面材料，按照公 司管理权限，由董事会或股东大会批准。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，坏帐损失发生时，冲销已提取的坏帐准 备。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 按期末应收款项的余额 6％计提坏帐准备，对个别应收款项采用个别认定法，并根 据实际风险程度按一定比例增加计提。 （九）存货核算方法： 1、存货的分类为：原材料、在产品、产成品、委托加工物资、包装物、低值易耗品、 发出商品。 2、取得和发出的计价方法： 库存材料、产成品均采用计划成本核算，月份终了，按发出各种存货的计划成本总 额计算应摊销的成本差异，并将计划成本调整为实际成本。其他存货按实际成本核算。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物在领用时计入成本。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的确认标准、计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，当存货可变现净值低于其成本时，由公司 经理提交书面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准后提取存货跌价准备， 并视为已实现的损失，计入当期损益。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备 的范围内转回。 第 27 页 2003 年年度报告 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 （十）长期投资核算方法： 1、长期股权投资的计价及收益确认方法： 长期股权投资取得时的成本为：取得长期股权投资时支付的全部价款，或放弃非现 金资产的公允价值，或取得长期股权投资的公允价值，包括税金、手续费等相关费用。 对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算； 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算。 2、股权投资差额的摊销方法： 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，数额较大的按 10 年平均摊销，数额较小的一次摊销。初始投资成 本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）；但 2003 年以前形成的仍按原规定分期摊销。 3、长期债权投资的计价及收益确认方法： 长期债权投资取得时的成本，为取得长期债权投资时支付的全部价款，包括税金、 手续费等相关费用。 长期债权投资按期计提利息，计提的利息按债权面值以及票面利率或合同规定的利 率计算，并计入当期投资收益。 4、债券投资溢价和折价的摊销方法： 长期债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内摊销，摊销方法采用直 线法。长期债券投资溢价或折价的摊销，与确认相关的债券利息收入同时进行。 5、长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资 的帐面价值，由公司经理提交书面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准 后，将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。已确认损失 的长期投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失金额内转回。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期 限超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、 固定资产装修、经营租入固定资产改良等； 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 第 28 页 2003 年年度报告 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用直线法。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值 率确定折旧率。符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固 定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合 理的方法单独计提折旧。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年－40 年 3%-10% 4.85%-2.43% 通用设备 5 年－16 年 3%-10% 19.4%-6.06% 专用设备 10 年 4% 9.60% 运输设备 5 年－10 年 3%-10% 19.4%-9.00% 其他设备 5 年－10 年 3%-10% 19.4%-9.00% 5、固定资产减值准备核算方法：中期末及年末，对固定资产逐项进行检查，如果由 于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值 的，应当将可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值准备。 （十二）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时， 转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再 作调整。 2、借款利息的处理方法： 为购建固定资产而专门借入的款项，其借款利息开始资产化（即计入在建工程成本） 应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始。每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止 购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。当所建工程项目发生非正常中 断（达三个月及以上）时，借款利息暂停资本化。当所建工程项目达到预定可使用状态 时，借款利息停止资本化。 3、在建工程减值准备的核算方法：每年中期末及年末，对于长期停建并预计在未来 三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有 很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 第 29 页 2003 年年度报告 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：投资合同与法律两者中只有一方规定受益或有效年限的，按不超过规 定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按 不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用核算方法： 1、筹建期间费用核算方法：公司在筹建期间发生的费用，在开始生产经营的当月起 一次计入开始生产经营当月的损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。 （十五）借款费用的会计处理方法： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则 直接计入当期损益。专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三 个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建 资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 2、借款费用资本化期间： 按月计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商 第 30 页 2003 年年度报告 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本 能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交 易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量 时，按合同或协议规定确认为收入。 （十八）所得税的会计处理方法：公司所得税采用应付税款法核算。 （十九）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 本年度主要会计政策、会计估计未发生变更。 （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较 小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规 定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）增值税：装载机配件、原材料、精细化工、医药等产品的销售适用增值税， 税率为 17%；血液生物制品增值税税率为 6％。 （二）营业税：运输收入适用营业税税率为 3％。 （三）城建税：除深圳三九精细化工有限公司为 1％以外，其他公司税率均为 7%。 （四）所得税适用税率： 母公司按应纳税所得额的 33％计征企业所得税。 子公司所得税税负详见附注三（五） 。 （五）税负减免： 1、乐山长征药业有限公司经乐山市国家税务局涉外税收管理分局乐国税外函（2002） 15 号“关于乐山长征药业有限公司给予三年减按 15%税率征收企业所得税的批复”的确 认公司符合国税发[1999]172 号文件的有关规定，公司从 2002 年起的三年内减按 15%的 税率征收所得税。本期实际所得税税率为 15%。 2、三九集团湛江开发区双林药业有限公司经广东省科委粤科高字[1999]246 号文批 准认定为 1999 年广东省高新技术企业，根据中共广东省委、广东省人民政府粤发[1993]9 号文，高新技术企业从获利年度起所得税免征三年，减半征收三年，本期处于减半期， 实际所得税税率为 15％。 3、三九集团昆明白马制药有限公司经昆明市国家税务局昆明高新技术产业开发区分 第 31 页 2003 年年度报告 局昆国税高新税政字（2001）37 号“关于三九集团昆明白马制药有限公司申请免征企业 所得税的批复”的批准，从 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日减半征收企业所得税， 本期处于减半期，实际所得税税率为 15%。 4、湖南三九唯康药业有限公司经衡阳市国家税务局涉外分局以“国税字（外）第 01 号”批准 2003 年度免征所得税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 注册资本 本公司实际投资 本公司所持 是否 被投资单位全称 业务性质 经营范围 （万元） 额（万元） 权益比例 合并 三九集团湛江开发区双林 血液收购、血液 医药工业 3,960 3,864 97.58% 是 药业有限公司 生物制品等 化学药品原药及制剂、动 乐山三九长征药业股份有 医药工业 12,822 物药品、制药工业设备制 9,029.25 70.42% 是 限公司 造、销售等 乐山长征药业有限公司 制药行业 4,549.356 原料药制造、销售等 2,229.18 49% 是，注 成都普惠生物工程有限公 制药行业 500 农药制造、销售等 450 90% 是 司 三九集团昆明白马制药有 中西药制剂、生物生化制 医药工业 1,000 975 97.5% 是 限公司 剂的生产、销售 药膏、医用生物材料、医 湖南三九唯康药业有限公 医药工业 2,000 疗器械的开发、生产和销 1,500 75% 是 司 售 上海唯科生物制药有限公 医药工业 7,600 基因药物的研制与生产 4,200 55.26% 是 司 注：1995 年 9 月，乐山三九长征药业股份有限公司与香港华美环境医药投资集团有 限公司合资设立乐山长征药业有限公司（以下简称合资公司） 。1999 年 3 月 17 日因中外 双方对履行合同产生争议，公司外方投资人华美环境医药投资集团有限公司就此向中国 国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲裁委员会）提交了仲裁申请，仲裁委员会受理后 于 2000 年 11 月 17 日作出裁决书[（2000）贸仲裁字第 0292 号]；2001 年中外投资方在 履行上述仲裁书时又产生分歧，后经四川省高级人民法院和乐山市中级人民法院调解， 合资双方又于 2001 年 9 月 5 日达成了《关于执行[2000]贸仲裁字第 0292 号裁决书的和解 协议》，截至 2003 年 6 月 30 日协议双方均已严格按上述和解协议的相关条款履行责任、 行使权利。2002 年 8 月 15 日，外方在收到中方 2002 年 6 月 30 日交付的人民币 287.5 万 元后，与中方签订了股权质押协议，将所持有的 25%的股权质押给了中方，作为担保。 第 32 页 2003 年年度报告 外方投资人自上述和解协议生效日起已不再参与合资公司日常经营及 2000 年 12 月 31 日 以后的利润分配，亦不承担合资公司的经营风险。乐山三九长征药业股份有限公司已全 面控制合资公司的日常经营，因此纳入合并报表范围。 （二）本期合并报表范围的变更情况： 本期合并报表范围新增两家，系乐山三九长征药业股份有限公司和上海唯科生物制 药有限公司，减少一家系深圳市三九精细化工有限公司。 增减原因： 1、经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议，通过了公司与三九企业集团股权置 换事宜的议案。公司以所持有的深圳市三九精细化工有限公司 75%的股权与三九企业集 团持有的乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%的股权进行置换，置换金额以评估值为 准，差额部分以现金补足。股权收购日确定为 2003 年 9 月 30 日。 2、上海唯科生物制药有限公司上年由于处于筹办期，资产总额占母子公司资产总额 的比例在 10%以下，因此未纳入合并范围，本期由于其资产规模上升，资产总额占母子 公司资产总额的比例已超过 10%，因此本期列入合并报表范围。 （三）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况： 受让股权的购买日及其确定方法：公司于 2003 年 9 月 29 日召开 2003 年度第一次临 时股东大会，会议审议通过了公司与三九企业集团股权置换事宜的议案。公司以所持有 的深圳市三九精细化工有限公司 75%的股权与三九企业集团持有的乐山三九长征药业股 份有限公司 70.42%的股权进行置换，置换金额以评估值为准，差额部分以现金补足。上 述交易已获相关政府部门批准并已办理工商变更手续，置换双方已办理必要的财产交接 手续。三九生化实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益 或承担风险。 报告期内购买子公司情况： （金额单位：万元） 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 乐山三九长征药 2003.9.30 19,652.49 3,902.82 14,042.78 14,990.81 --- 37,408.65 2,843.00 业股份有限公司 乐山长征药业有 2003.9.30 5,393.18 --- 1,894.19 1,902.68 --- 3,531.52 --- 限公司 成都普惠生物工 2003.9.30 655.42 --- 861.96 292.20 --- 1,530.29 --- 程有限公司 购买子公司名称 购买至期末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 乐山三九长征药 9.30－12.31 6,844.59 910.76 401.23 --- 401.23 业股份有限公司 乐山长征药业有 9.30－12.31 989.67 232.90 92.31 26.15 66.16 第 33 页 2003 年年度报告 限公司 成都普惠生物工 9.30－12.31 539.37 130.25 29.10 --- 29.10 程有限公司 （四）报告期内出售子公司情况： （金额单位：万元） 出售子公司名称 出售日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 上年末 深圳市三九精细 2003.9.30 39,777.08 471.23 2,563.89 13.11 12.39 25,824.03 264.04 化工有限公司 2002.12.31 40,528.54 328.61 4,561.34 16.53 18.98 18,735.30 528.08 出售子公司名称 期初至出售 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上年度 深圳市三九精细 2003 年 1-9 月 8,965.07 2,799.20 1,392.21 186.79 1,205.43 化工有限公司 2002 年度 13,365.24 4,019.29 1,416.23 140.26 1,275.97 五、会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注 明期初数均为期末数） （一）货币资金： 项 目 期末数 期初数 现金 6,812,102.68 3,308,841.76 银行存款 248,770,096.84 343,571,308.37 其他货币资金 13,002,489.70 11,020,000.00 合 计 268,584,689.22 357,900,150.13 其中：保证金存款期末为12,861,537.04元；期初为11,000,000.00元。 （二）短期投资： 期末数 期初数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 基金投资 1,862,385.03 4,437.00 1,406,580.00 65,995.05 其他短期投资 10,000,000.00 --- --- --- 合 计 11,862,385.03 4,437.00 1,406,580.00 65,995.05 股票、基金投资期末数： 基金名称 基金份额 投资成本 期末市价 跌价准备 宝元基金 614,014.97 600,020.00 640,663.22 --- 宝盈基金 97,020.00 94,119.20 101,415.01 --- 第 34 页 2003 年年度报告 大城基金 163,350.00 165,000.00 168,168.83 --- 南方避险 297,090.00 300,000.00 308,557.67 --- 国联德胜 100,690.56 100,000.00 106,429.92 --- 银河基金 79,275.60 78,810.87 86,751.29 --- 长盛基金 247,815.00 246,034.96 253,985.59 --- 恒丰基金 198,400.00 198,400.00 199,411.84 --- 鹏华基金 30,000.00 30,000.00 29,913.00 87.00 银丰基金 50,000.00 50,000.00 45,650.00 4,350.00 合 计 1,862,385.03 1,940,946.37 4,437.00 其他短期投资期末数： 被投资单位名称 投资金额 投入时间 期末账面余额 到期日 庆泰信托投资有限责任公 司 10,000,000.00 2003.5.14 10,000,000.00 2004.5.14 投资变现无重大限制。 （三）应收票据： 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 9,550,290.00 7,177,400.00 （四）应收股利： 项目 金额 性质和内容 深圳市三九精细化工有限公 63,933,740.93 股权置换前分配的股利，期末尚未收到 司 四川华新制药有限公司 195,000.00 尚未收到的股利 合计 64,128,740.93 （五）应收账款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 占总额 坏帐准备比例 占总额 坏帐准备比例 帐龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 （扣除个别认定） 比例 （扣除个别认定） 1年以内 122,322,788.81 44.73% 6％ 7,339,367.33 103,752,538.41 53.10% 6％ 6,225,152.29 1至2年 35,947,032.78 13.14% 6％ 3,100,826.07 91,494,062.32 46.81% 6％ 5,489,643.74 2至3年 89,101,489.81 32.57% 6％ 5,346,089.39 163,823.50 0.08% 6％ 9,829.41 3年以上 26,162,053.12 9.56% 6％ 26,032,153.72 28,764.08 0.01% 6％ 1,725.85 合计 273,533,364.52 100.00% 41,818,436.51 195,439,188.31 100.00% 11,726,351.29 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 37,770,711.13 元，占应收帐款 第 35 页 2003 年年度报告 总金额的 13.81%。 3、本年度个别计提坏帐准备的应收帐款： 欠款单位 欠款金额 计提比例 原因 南充市协合药材开发有限公司 755,319.28 100% 帐龄较长，收回可能极低 四川省成都市武侯区医总新特药 501,720.00 100% 帐龄较长，收回可能极低 四川省成都市双流县医保公司 414,910.00 100% 帐龄较长，收回可能极低 广东省麻章瑞平药业有限公司 412,760.00 100% 帐龄较长，收回可能极低 四川省本溪医药公司成经部 385,291.75 100% 帐龄较长，收回可能极低 珠海经济特区拱北康侨工贸公司 375,000.00 100% 帐龄较长，收回可能极低 四川省内江三厂成都经营部 370,095.00 100% 帐龄较长，收回可能极低 辽宁省朝鲜族经济贸易公司 330,500.00 100% 帐龄较长，收回可能极低 四川省成都市周飞 327,596.00 100% 帐龄较长，收回可能极低 乐山市嘉兴贸易公司 319,400.00 100% 帐龄较长，收回可能极低 海南华宝 318,021.74 100% 帐龄较长，收回可能极低 金额 30 万元以下共 545 家 22,517,508.19 100% 帐龄较长，收回可能极低 合计 27,028,121.96 4、期末应收帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、应收账款期末数比期初数增加 78,094,176.21 元，增加比例为 39.96％，增加原因 为：本期合并报表范围新增乐山三九长征药业股份有限公司，因此期末应收账款较期初 上升较大。 （六）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 占总额 坏帐准备比例 占总额 坏帐准备比例 帐龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 （扣除个别认定） 比例 （扣除个别认定） 1年以内 56,465,587.10 47.58% 6％ 3,715,055.22 68,131,427.13 69.31% 6％ 5,953,234.12 1至2年 1,587,360.76 1.34% 6％ 639,159.46 20,181,846.63 20.53% 6％ 1,210,910.80 2至3年 49,717,311.91 41.89% 6％ 2,983,038.72 8,429,207.07 8.58% 6％ 505,752.42 3年以上 10,908,945.92 9.19% 6％ 5,436,175.27 1,550,427.29 1.58% 6％ 93,025.65 合计 118,679,205.69 100.00% --- 12,773,428.67 98,292,908.12 100.00% --- 7,762,922.99 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 67,263,509.60 元，占其他 应收款总金额的比例为 56.68％。 3、金额较大的其他应收款： 债权单位名称 金额 性质或内容 宜春兴达实业有限公司 22,263,174.17 往来款 第 36 页 2003 年年度报告 深圳市三九精细化工有限公司 15,273,160.41 往来款 金利达工贸公司 13,759,216.79 往来款 四川岷江分厂 10,881,108.75 往来款 香港嘉陵公司 5,086,849.48 往来款 合计 67,263,509.60 4、期末其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、本年度个别计提坏帐准备的其他应收款： 欠款单位 欠款金额 计提比例 原因 香港嘉陵公司 5,086,849.48 100% 帐龄较长，收回可能极低 周学银 76,599.07 100% 人已退休，收回可能性极低 王俊容 2,077.00 100% 人已离开公司，收回可能性极低 衡阳县人民法院执行局 348,000.00 100% 被法院执行款项,收回可能性极低 衡阳卫生材料厂 1,382,242.10 40% 经营不善，全部收回可能性低 合计 6,895,767.65 （七）预付帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 107,058,010.21 100% 64,822,360.50 100% 2、金额较大的预付帐款： 债权单位名称 金额 性质或内容 华美环境医药投资集团有限公司 22,899,994.00 预付购买股权款 上海十三冶金有限公司 12,316,100.27 预付购货款 恒锐智能有限公司 12,119,341.14 预付购货款 澳星瑞尔工程有限公司 11,743,822.22 预付购货款 宜春工程机械配件厂 10,518,976.78 预付购货款 合计 69,598,234.41 3、期末预付帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （八）存货及存货跌价准备： 1、存货： 项 目 期末数 期初数 在途物资 --- 1,664.53 原材料 88,946,524.93 83,042,975.05 在产品 221,357,944.27 176,769,486.96 第 37 页 2003 年年度报告 包装物 1,578,295.17 1,213,806.60 低值易耗品 2,040,071.33 1,398,189.26 产成品 155,613,652.92 91,725,115.11 分期收款发出商品 1,368,265.17 357,063.23 委托加工物资 3,146,060.92 --- 合 计 474,050,814.71 354,508,300.74 2、存货跌价准备： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 --- 260,828.36 --- 260,828.36 产成品 43,352.82 381,390.52 12,272.39 412,470.95 合计 43,352.82 642,218.88 12,272.39 673,299.31 3、存货期末数比期初数增加 119,542,513.97 元，增加比例为 33.72％，增加原因为： 本期合并报表范围新增乐山三九长征药业股份有限公司的，另外，母公司由于销售规模 的上升，期末存货也相应增加，因此期末存货较期初上升较大。 （九）待摊费用： 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 保险费 117,329.05 44,582.03 149,919.22 11,991.86 待摊辅助材料 --- 589,410.91 344,066.30 245,344.61 其他 79,939.29 24,147.00 102,066.29 2,020.00 合计 197,268.34 658,139.94 596,051.81 259,356.47 （十）长期投资： 1、 项目 期末数 期初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 63,863,977.75 178,960.43 51,400,712.62 --- 2、其他股权投资： （1）成本法核算的长期股权投资： 占被投资单 被投资单位名称 投资起止期 期初余额 本期增减 期末余额 减值准备 位注册资本 宜春市工商城市信 无约定期限 5.60% 195,000.00 --- 195,000.00 --- 用社 乐山市瑞和祥动物 无约定期限 10.00% --- 200,000.00 200,000.00 --- 保健药业有限公司 北京医药物资公司 无约定期限 --- --- 100,000.00 100,000.00 100,000.00 第 38 页 2003 年年度报告 长征药业欧洲公司 无约定期限 10.00% --- 78,960.43 78,960.43 78,960.43 四川华新制药有限 无约定期限 14.00% --- 1,198,902.84 1,198,902.84 --- 公司 合计 --- --- 195,000.00 1,577,863.27 1,772,863.27 178,960.43 （2）权益法核算的联营企业长期股权投资： 被投资单位 投资 占被投资单位 期初 本期权益增减额 期末余额 名称 起止期 注册资本 余额 本期合计 其中：投资成本 确认损益 股权投资准备 初始投资 累计增减 合计 四川长征医药 无约定 25.00% --- 544,650.98 500,000.00 41,829.98 2,821.00 500,000.00 44,650.98 544,650.98 设计有限公司 期限 （3）权益法核算的子公司长期股权投资： 被投资单位 投资 占被投资单位 期初 本期权益增减额 期末余额 名称 起止期 注册资本 余额 本期合计 其中：投资成本 确认损益 初始投资 累计增减 合计 上海唯科生物制 10 年 55.26% 42,000,000.00 -42,000,000.00 -42,000,000.00(注) --- 42,000,000.00 -42,000,000.00 --- 药有限公司 注：本期新纳入合并报表范围。 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 摊余金额 三九集团湛江双林药业 -1,438,666.97 折价投资 2000.7－2010.6 -1,438,666.97 --- -191,822.32 --- -1,246,844.65 有限公司 深圳三九精细化工有限 8,731,950.95 溢价配股 1999.3－2008.2 8,731,950.95 --- 1,061,994.04 7,669,956.91 --- 公司 三九集团昆明白马制药 1,721,185.75 溢价收购 2001.10-2010.9 1,912,428.64 --- 213,099.16 174,850.65 1,524,478.83 有限公司 乐山三九长征药业股份 62,839,824.94 股权置换 2003.10-2013.9 --- 62,839,824.94 1,570,995.62 --- 61,268,829.32 有限公司 合 计 71,854,294.67 --- --- 9,205,712.62 62,839,824.94 2,654,266.50 7,844,807.56 61,546,463.50 （十一）固定资产及累计折旧： 1、固定资产： 大类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 149,331,983.35 113,547,979.14 41,214,711.80 221,665,250.69 通用设备 154,923,834.12 174,797,587.82 8,397,149.93 321,324,272.01 专用设备 65,444,282.08 27,810,764.22 29,100.00 93,225,946.30 运输工具 14,549,598.82 9,567,516.59 8,823,543.20 15,293,572.21 第 39 页 2003 年年度报告 其他设备 8,536,076.32 712,286.04 3,574,442.70 5,673,919.66 合 计 392,785,774.69 326,436,133.81 62,038,947.63 657,182,960.87 2、固定资产减值准备： 大类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 3,783,415.69 --- --- 3,783,415.69 通用设备 5,844,387.18 255,043.28 7,432.41 6,091,998.05 专用设备 --- --- --- --- 运输工具 146,353.51 --- 18,761.27 127,592.24 其他设备 145,051.70 --- --- 145,051.70 合 计 9,919,208.08 255,043.28 26,193.68 10,148,057.68 其中：本期由在建工程转入固定资产原值为 41,207,846.80 元。 本期出售固定资产原值为 5,639,427.38 元。 期末抵押或担保的固定资产原值为 290,837,360.29 元。 3、累计折旧： 大类 期初数 本期增加 本期提取 本期减少 期末数 房屋及建筑物 24,062,267.59 20,117,223.93 5,764,571.79 7,593,877.75 42,350,185.56 通用设备 56,022,486.23 83,794,605.90 10,884,165.39 4,099,876.33 146,601,381.19 专用设备 16,860,018.59 3,859,485.70 7,485,414.05 13,131.25 28,191,787.09 运输工具 5,013,747.89 1,246,071.07 1,696,968.09 3,424,794.14 4,531,992.91 其他设备 5,247,583.76 --- 823,835.78 2,004,991.99 4,066,427.55 合 计 107,206,104.06 109,017,386.60 26,654,955.10 17,136,671.46 225,741,774.30 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 大类 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 1,254,729.51 1,222,584.82 32,144.69 通用设备 16,321,698.57 16,060,672.80 261,025.77 专用设备 --- --- --- 运输工具 70,400.00 37,413.70 32,986.30 其 他 1,271,122.36 1,260,960.98 10,161.38 合 计 18,917,950.44 18,581,632.30 336,318.14 5、固定资产期末数比期初数增加 264,397,186.18 元，增加比例为 67.31％；累计折旧 期末数比期初数增加 118,535,670.24 元，增加比例为 110.57％，增加原因为：本期合并报 表范围新增乐山三九长征药业股份有限公司，引起固定资产和累计折旧金额大幅度上升。 （十二）在建工程： 工程名称 工程进度 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他转出 期末数 资金来源 第 40 页 2003 年年度报告 ZL50 技改项目 60.00% 2,930 万元 13,912,095.94 61,482.00 --- --- 13,973,577.94 其他 血液制品综合利用中试 20,000,000.00 银行借款及 95.00% 3,000 万元 24,048,197.42 104,468.11 --- 4,152,665.53 车间 （注） 其他 待安装设备 100.00% --- 2,198,868.70 8,980,353.25 11,179,221.95 --- --- 其他 环保机械技改项目 25.00% 4,000 万元 5,341,559.80 6,393,243.00 --- --- 11,734,802.80 其他 轮式装载机及其它路面 施工机械综合生产能力 20.00% 4,500 万元 2,149,729.68 4,561,253.34 --- --- 6,710,983.02 技改项目 其他 肿瘤坏死因子生产线 10.00% 2,900 万元 29,000,000.00 --- --- --- 29,000,000.00 其他 猪免疫球蛋白生产线 --- 3,100 万元 31,000,000.00 --- 27,143,482.32 3,856,517.68 --- 其他 湖南三九唯康医用材料 90.00% 1,400 万元 100,000.00 11,760,987.74 --- --- 11,860,987.74 有限公司办公楼 其他 银行借款及 上海唯科一期厂房工程 90.00% 15,000 万元 --- 138,722,881.48 --- --- 138,722,881.48 其他 喷干塔改造 95.00% --- --- 3,358,510.03 --- --- 3,358,510.03 其他 车间技术改造工程 60.00% --- --- 2,571,066.51 1,587,016.93 --- 984,049.58 其他 溴化理工程 95.00% --- --- 1,233,672.74 --- --- 1,233,672.74 其他 生测试改造 80.00% --- --- 1,349,585.70 1,298,125.60 --- 51,460.10 其他 合计 --- --- 107,750,451.54 179,097,503.90 41,207,846.80 23,856,517.68 221,783,590.96 --- 注：系预付的设备采购款收回。 其中：利息资本化金额 本期转入固 工程名称 工程进度 期初数 本期增加 期末数 资本化率 定资产 血液制品综合利用中试车间 95.00% 2,127,960.00 --- --- 2,127,960.00 --- 环保机械技改项目 25.00% --- 66,076.68 --- 66,076.68 5.58% 轮式装载机及其它路面施工 20.00% --- 63,855.59 --- 63,855.59 5.58% 机械综合生产能力技改项目 唯科生物一期厂房 90.00% --- 6,235,916.47 --- 6,235,916.47 5.571% 三九唯康药业有限公司办公 90.00% --- 306,120.92 --- 306,120.92 楼工程 合计 2,127,960.00 6,671,969.66 --- 8,799,929.66 在建工程期末数比期初数增加 114,033,139.42 元，增加比例为 105.83％，增加原因为： 本期合并报表范围新增单位上海唯科生物制药有限公司正处于生产厂房的建设期，相应 引起在建工程大幅度增加。 第 41 页 2003 年年度报告 （十三）无形资产： 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 土地使用权 164,427,122.33 49,188,163.43 116,856,101.74 --- 1,698,921.05 81,778.21 164,345,344.12 23.25－49 年 技术转让费 83,982,100.00 --- 75,723,264.84 --- 2,204,822.54 10,463,657.70 73,518,442.30 7.5－23.25 年 财务软件 --- 165,332.36 --- 131,132.36 34,200.00 --- --- 商标使用权 9,114,615.00 --- 6,887,209.23 --- 74,259.72 2,301,665.49 6,812,949.51 23 年 合计 257,523,837.33 49,353,495.79 199,466,575.81 131,132.36 4,012,203.31 12,847,101.40 244,676,735.93 无形资产期末数比期初数增加 195,323,240.14 元，增加比例为 395.76％，增加原因为： 本期合并报表范围新增单位乐山三九长征药业股份有限公司的 土地使用权和上海唯科生物制药有限公司的新药技术。 （十四）长期待摊费用： 种类 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 开办费 --- 17,108,081.95 --- --- --- 17,108,081.95 尚未正式经营 其他 189,786.79 --- 123,853.00 65,933.79 65,933.79 --- --- 合计 189,786.79 17,108,081.95 123,853.00 65,933.79 65,933.79 17,108,081.95 （十五）短期借款、一年内到期的长期负债： 1、短期借款： 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 149,620,000.00 19,970,000.00 保证借款 654,900,000.00 403,500,000.00 合计 804,520,000.00 423,470,000.00 短期借款期末数比期初数增加 381,050,000.00 元，增加比例为 89.98％，增加原因为： 本期合并报表范围新增乐山三九长征药业股份有限公司和上海唯科生物制药有限公司， 因此期末短期借款较期初上升较大。 下属子公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司向工商银行湛江市赤坎支行所借 的一笔流动资金借款 540 万于 2003 年 11 月 15 日到期， 现已逾期，借款利率调整为 7.56%。 2、一年内到期的长期负债： 借款类别 期末数 期初数 保证借款 13,700,000.00 15,000,000.00 （十六）应付票据： 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 31,101,450.82 69,580,000.00 第 42 页 2003 年年度报告 （十七）应付帐款： 期末数 期初数 215,677,812.27 146,251,694.01 期末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 应付账款期末数比期初数增加 69,426,118.26 元，增加比例为 47.47％，增加原因为： 本期母公司由于扩大销售规模，相应扩大了采购的规模，造成期末应付账款较期初上升 较大。 （十八）预收帐款： 期末数 期初数 19,718,558.73 7,965,276.35 期末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 （十九）应付工资 期末数 期初数 304,418.75 324,801.90 全部为工效挂钩的工资。 （二十）应付股利： 投资者名称或类别 期末欠付股利金额 期末结存原因 募集法人股股东 174,768.00 法人股股东历年未领取的股利 香港华美环境医药投资 1,800.00 乐山长征药业有限公司应付外方 集团有限公司 股东股利 合 计 176,568.00 （二十一）应交税金： 税种 期末数 期初数 报告期执行的法定税率 增值税 -513,959.34 -2,274,447.70 17％、6％ 营业税 74,571.93 14,182.44 3％ 城建税 -138,221.92 -338,515.66 7％、1％ 企业所得税 646,197.40 -1,818,566.50 详见附注三第（五）项 个人所得税 242,540.42 283,354.86 --- 土地增值税 1,999.95 1,999.95 --- 房产税 36,851.20 36,851.20 --- 第 43 页 2003 年年度报告 其他 14,376.30 --- 合计 364,355.94 -4,095,141.41 （二十二）其他应交款： 税种 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 496,575.31 -96,863.38 应缴流转税的3％ 交通建设附加 329,310.45 --- --- 副食品价格调节基金 46,386.72 --- --- 其他 7,924.23 --- --- 合计 880,196.71 -96,863.38 --- （二十三）其他应付款： 期末数 期初数 83,535,463.55 58,814,599.78 1、期末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 2、金额较大的其他应付款： 债权单位名称 金额 性质或内容 四川医药保健品公司 2,208,080.00 往来款 乐山市成发造纸机械有限公司 2,000,000.00 往来款 宜工集团公司 1,809,100.00 往来款 合 计 6,017,180.00 （二十四）预提费用： 类 别 期末数 期初数 期末结存原因 水电费 1,266,434.31 683,265.78 预提水电费 借款利息 335,339.37 370,500.00 预提借款利息 其 他 200,136.00 55,921.76 --- 合 计 1,801,909.68 1,109,687.54 --- （二十五）预计负债： 项 目 期末数 期初数 对外提供担保 7,180,000.00 --- 由于乐山三九长征药业股份有限公司为国营乐山造纸厂提供 1,210 万元的借款担保 已逾期，乐山三九长征药业股份有限公司已与银行签订分期还款协议。上述担保已根据 还款协议的规定全额计提了预计负债 1,118 万元，本期已经支付 400 万元。 第 44 页 2003 年年度报告 （二十六）长期借款： 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 19,800,000.00 5,280,805.44 保证借款 196,530,000.00 20,000,000.00 合计 216,330,000.00 25,280,805.44 长期借款期末数比期初数增加 191,049,194.56 元，增加比例为 755.71％，增加原因 为：本期合并报表范围新增单位乐山三九长征药业股份有限公司和上海唯科生物制药有 限公司，相应引起长期借款大幅度增加。 （二十七）股本： 股份结构 期末数 比例（％） 期初数 比例（％） 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 86,772,000.00 40.99 86,772,000.00 40.99 其中： 国家拥有股份 86,772,000.00 40.99 86,772,000.00 40.99 其中：国有股 （2）募集法人股份 23,421,311.00 11.06 23,421,311.00 11.06 （3）优先股或其他 7,445,000.00 3.52 7,445,000.00 3.52 其中：内部职工股 7,445,000.00 3.52 7,445,000.00 3.52 未上市流通股份合计 117,638,311.0 55.57 117,638,311.00 55.57 0 2、已上市流通股份 人民币普通股 94,045,180.00 44.43 94,045,180.00 44.43 已上市流通股份合计 94,045,180.00 44.43 94,045,180.00 44.43 3、股份总数 211,683,491.0 100.00 211,683,491.00 100.00 0 股本已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2002）第 10932 号验资报告予以确认。 （二十八）资本公积： 项目 期初数 本期增加 期末数 股本溢价 155,513,575.05 --- 155,513,575.05 其他资本公积 130,710.02 9,550.00 140,260.02 合计 155,644,285.07 9,550.00 155,653,835.07 增加原因为：本期无法支付款项转为资本公积。 第 45 页 2003 年年度报告 （二十九）盈余公积： 项目 期初数 本期增加 期末数 法定盈余公积 65,688,513.85 8,890,966.59 74,579,480.44 公益金 22,165,336.23 3,646,892.04 25,812,228.27 合计 87,853,850.08 12,537,858.63 100,391,708.71 根据公司第四届董事会第四次会议决议：2003 年提取法定公积金 8,890,966.59 元， 提取法定公益金 3,646,892.04 元。 （三十）未分配利润： 项目 金额 计提比例 期初未分配利润 251,547,271.61 --- 加：本年净利润 24,004,352.41 --- 减：提取法定盈余公积 8,890,966.59 10% 提取法定公益金 3,646,892.04 5% 子公司提取的职工福利及奖励基金 109,024.22 --- 期末未分配利润 262,904,741.17 --- （三十一）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 业 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 务 1、机械制造 348,537,942.65 220,034,421.86 294,936,130.45 174,213,475.27 53,601,812.20 45,820,946.59 分 2、制药行业 213,623,196.32 114,269,341.99 144,807,055.58 58,730,658.59 68,816,140.74 55,538,683.40 部 3、精细化工 89,650,684.26 133,652,371.29 61,567,968.32 93,428,254.03 28,082,715.94 40,224,117.26 合计 651,811,823.23 467,956,135.14 501,311,154.35 326,372,387.89 150,500,668.88 141,583,747.25 1、广东地区 171,669,190.47 187,384,025.35 127,188,301.27 131,772,788.57 44,480,889.20 55,611,236.78 地 2、江西地区 348,537,942.65 220,034,421.86 294,936,130.45 174,213,475.27 53,601,812.20 45,820,946.59 区 3、云南地区 33,155,812.63 40,955,665.59 8,421,956.52 7,788,334.53 24,733,856.11 33,167,331.06 分 4、湖南地区 24,609,240.80 19,582,022.34 12,340,947.97 12,597,789.52 12,268,292.83 6,984,232.82 部 5、四川地区 73,839,636.68 --- 58,423,818.14 --- 15,415,818.54 --- 合计 651,811,823.23 467,956,135.14 501,311,154.35 326,372,387.89 150,500,668.88 141,583,747.25 公司向前五名客户销售总额为 256,110,800.91 元，占公司本年发生数全部主营业务 收入的 39.29％。 主营业务收入本年数比上年数增加 183,855,688.09 元，增加比例为 39.29％；主营业 务成本本年数比上年数增加 174,938,766.46 元，增加比例为 53.60％，增加原因为：合并 第 46 页 2003 年年度报告 报表范围新增乐山三九长征药业股份有限公司，并且母公司、湛江双林药业有限公司和 湖南三九唯康药业有限公司本期均扩大了销售规模，引起主营业务收入和主营业务成本 大幅度上升。 （三十二）主营业务税金及附加： 项目 计缴标准 本年数 上年数 城建税 应缴流转税的7％或1％ 734,030.41 1,059,621.19 教育费附加 应缴流转税的3％ 185,355.56 204,581.17 合计 919,385.97 1,264,202.36 （三十三）其他业务利润： 本年数 项目 收入 成本 利润 材料、边料销售 33,623,194.39 32,236,611.23 1,386,583.16 加工、包装 8,415,166.64 8,178,793.86 236,372.78 咨询费 690,000.00 37,950.00 652,050.00 其他 514,019.31 372,526.13 141,493.18 合计 43,242,380.34 40,825,881.22 2,416,499.12 上年数 项目 收入 成本 利润 材料、边料销售 17,352,345.58 13,615,844.05 3,736,501.53 加工、包装 88,533.44 91,008.19 -2,474.75 租赁业务 --- 15,600.68 -15,600.68 合计 17,440,879.02 13,722,452.92 3,718,426.10 其他业务利润本年数比上年数减少 1,301,926.98 元，减少比例为 35.01％，减少原因 为：本年材料销售规模下降，引起其他业务利润较上年下降。 （三十四）财务费用： 类别 本年数 上年数 利息支出 36,534,784.07 29,326,195.34 减：利息收入 2,022,239.84 1,328,976.69 汇兑损失 9,470.00 9,940.00 减：汇兑收益 1,911.61 --- 其他 248,149.26 160,565.97 合计 34,768,251.88 28,167,724.62 第 47 页 2003 年年度报告 （三十五）投资收益： 1、本年数： 明细项目 股票 成本法下确认 冲回减值准备 权益法下确认 股权投资 合计 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 短期投资 17,905.31 --- 61,558.05 --- --- 79,463.36 长期股权投资 --- 5,000.00 --- 41,829.98 -2,654,266.50 -2,607,436.52 合计 17,905.31 5,000.00 61,558.05 41,829.98 -2,654,266.50 -2,527,973.16 2、上年数： 明细项目 成本法下确认 计提减值准备 股权投资 合计 股权投资收益 差额摊销 短期投资 --- -65,995.05 --- -65,995.05 长期股权投资 5,000.00 --- -1,419,746.87 -1,414,746.87 合计 5,000.00 -65,995.05 -1,419,746.87 -1,480,741.92 投资收益本年数比上年数减少 1,047,231.24 元，减少比例为 70.72％，减少原因为： 本年进行股权置换新增对乐山三九长征药业股份有限公司的长期股权投资，相应股权投 资差额摊销增加所致。 （三十六）补贴收入： 内 容 来源和依据 本年发生数 上年发生数 科技项目开发扶持资金 昆高开委发[2001]40号 630,000.00 --- 财政挖潜改造资金 川经贸投资（2003）241号文 500,000.00 --- 合 计 --- 1,130,000.00 --- （三十七）营业外收入： 内 容 本年数 上年数 处理固定资产净收益 663,450.50 134,028.92 罚款及赔偿款收入 20,193.29 780,127.92 地产地销增值税优惠 --- 6,626,325.33 其他 1,586,000.00 652.94 合 计 2,269,643.79 7,541,135.11 营业外收入本年数比上年数减少 5,271,491.32 元，减少比例为 69.90％，减少原因为： 本年深圳三九精细化工有限公司已取消地产地销增值税优惠。 （三十八）营业外支出： 项 目 本年数 上年数 处理固定资产净损失 1,680,812.08 335,088.59 第 48 页 2003 年年度报告 捐赠 18,300.00 53,051.00 罚款及赔偿款支出 112,212.34 171,041.40 其他 2,000.00 149,582.75 合 计 1,813,324.42 708,763.74 （三十九）收到的其他与经营活动有关的现金 74,696,188.41 元 项目 金额 企业间往来 69,937,755.28 营业外收入 1,606,193.29 补贴收入 1,130,000.00 利息收入 2,022,239.84 合计 74,696,188.41 （四十）支付的其他与经营活动有关的现金 164,145,284.34 元 项目 金额 企业间往来 127,036,695.94 费用支出 35,132,839.02 营业外支出 114,212.34 银行保证金 1,861,537.04 合 计 164,145,284.34 （四十一）支付的其他与投资活动有关的现金 166,988,211.51 元 系本期因股权置换而减少的有关单位资金期初余额。 （四十二）支付的其他与筹资活动有关的现金 18,300.00 元 系本期支付的现金捐赠。 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 占总额 坏帐准备比例 占总额 坏帐准备比例 帐龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 （扣除个别认定） 比例 （扣除个别认定） 1年以内 68,759,179.23 39.08% 6％ 4,125,550.75 67,394,591.06 42.37% 6％ 4,043,675.45 1至2年 23,595,082.22 13.41% 6％ 1,415,704.93 91,494,062.32 57.51% 6％ 5,489,643.74 第 49 页 2003 年年度报告 2至3年 83,442,060.55 47.43% 6％ 5,006,523.63 163,823.50 0.10% 6％ 9,829.41 3年以上 138,190.84 0.08% 6％ 8,291.45 28,764.08 0.02% 6％ 1,725.85 合计 175,934,512.84 100.00% 10,556,070.76 159,081,240.96 100.00% 9,544,874.45 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 22,192,397.10 元，占应收帐 款总金额的 12.61％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 占总额 坏帐准备比例 占总额 坏帐准备比例 帐龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 （扣除个别认定） 比例 （扣除个别认定） 1年以内 60,751,754.90 69.03% 6％ 3,645,105.29 39,312,926.65 65.97% 6％ 2,365,934.64 1至2年 11,410,767.09 12.97% 6％ 691,805.07 12,731,061.38 21.36% 6％ 763,863.68 2至3年 10,685,753.86 12.14% 6％ 641,145.23 7,381,158.07 12.39% 6％ 442,869.48 3年以上 5,157,460.47 5.86% 6％ 309,447.63 165,917.00 0.28% 6％ 9,955.03 合计 88,005,736.32 100.00% 5,287,503.22 59,591,063.10 100.00% 3,582,622.83 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 66,103,215.01 元，占其他应 收款总金额的比例为 75.11％。 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 欠款金额 性质或内容 备注 宜春兴达实业有限公司 22,263,174.17 往来款 --- 乐山三九长征药业股份有限公司 19,500,000.00 往来款 合并报表范围单位 湖南三九唯康药业有限公司 16,644,236.37 往来款 合并报表范围单位 深圳市三九精细化工有限公司 6,708,060.81 往来款 --- 萍乡市兴达金属制造有限公司 987,743.66 往来款 --- 合计 66,103,215.01 4、期末其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （三）长期投资： 1、 项目 期末数 期初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 300,286,719.23 --- 391,222,263.00 --- 2、长期股权投资： （1）成本法 被投资单位 投资 占被投资单位 期初 期末 第 50 页 2003 年年度报告 名称 起止期 注册资本 余额 余额 宜春市工商城市信用社 无约定期限 5.60% 195,000.00 195,000.00 （2）权益法核算的子公司长期股权投资 被投资单位 投资 占被投资单位 期初 本期权益增减额 期末余额 名称 起止期 注册资本 余额 本期合计 其中：投资成本 确认损益 本期收到股利 股权投资差额 初始投资 累计增减 合计 三九集团湛江双林药 无约定期限 97.58% 111,701,062.74 -60,195,736.92 --- 6,942,640.76 67,330,200.00 191,822.32 41,442,429.42 10,062,896.40 51,505,325.82 业有限公司 深圳三九精细化工有 10 年 75.00% 202,801,378.57 -202,801,378.57 -146,846,348.55 9,040,704.95 63,933,740.93 -1,061,994.04 22,887,529.47 -22,887,529.47 --- 限公司 三九集团昆明白马制 20 年 90.00% 29,574,749.34 10,666,491.21 --- 10,863,198.13 --- -196,706.92 9,000,000.00 31,241,240.55 40,241,240.55 药有限公司 湖南三九唯康药业有 20 年 75.00% 4,950,072.35 13,294,292.40 7,500,000.00 5,794,292.40 --- --- 7,477,013.79 10,767,350.96 18,244,364.75 限公司 上海唯科生物制药有 10 年 55.26% 42,000,000.00 --- --- --- --- --- 42,000,000.00 --- 42,000,000.00 限公司 乐山三九长征药业股 --- 70.42% --- 148,100,788.11 84,006,523.61 2,825,435.18 --- 61,268,829.32 84,006,523.61 64,094,264.50 148,100,788.11 份有限公司 小计 --- --- 391,027,263.00 -90,935,543.77 -55,339,824.94 35,466,271.42 131,263,940.93 60,201,950.68 206,813,496.29 93,278,222.94 300,091,719.23 其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 摊余金额 三九集团湛江双林药业有限公司 -1,438,666.97 折价投资 2000.7－2010.6 -1,438,666.97 --- -191,822.32 --- -1,246,844.65 深圳三九精细化工有限公司 8,731,950.95 溢价配股 1999.3－2008.2 8,731,950.95 --- 1,061,994.04 7,669,956.91 --- 三九集团昆明白马制药有限公司 1,721,185.75 溢价收购 2001.10-2010.9 1,721,185.75 --- 196,706.92 --- 1,524,478.83 乐山三九长征药业股份有限公司 62,839,824.94 股权置换 2003.10-2013.9 --- 62,839,824.94 1,570,995.62 --- 61,268,829.32 合计 71,854,294.67 --- --- 9,014,469.73 62,839,824.94 2,637,874.26 7,669,956.91 61,546,463.50 （四）主营业务收入、成本： 明细项目 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 机械制造业 348,537,942.65 220,034,421.86 294,936,130.45 174,213,475.27 53,601,812.20 45,820,946.59 医用材料 --- 14,287,860.11 --- 8,571,296.33 --- 5,716,563.78 合计 348,537,942.65 234,322,281.97 294,936,130.45 182,784,771.60 53,601,812.20 51,537,510.37 公司向前五名客户销售总额为 125,741,775.88 元，占公司本年发生数全部主营业务 收入的 36.08％。 （五）投资收益： 第 51 页 2003 年年度报告 1、本年数： 明细项目 股票 成本法下确认 冲回减值准备 权益法下确认 股权投资 合计 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 短期投资 17,905.31 --- 53,682.05 --- --- 71,587.36 长期股权投资 --- 5,000.00 --- 35,466,271.42 -2,637,874.26 32,833,397.16 合 计 17,905.31 5,000.00 53,682.05 35,466,271.42 -2,637,874.26 32,904,984.52 2、上年数： 明细项目 成本法下确认 计提减值准备 权益法下确认 股权投资 合计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 短期投资 --- -53,682.05 --- --- -53,682.05 长期股权投资 5,000.00 --- 29,662,852.23 -1,397,890.54 28,269,961.69 合 计 5,000.00 -53,682.05 29,662,852.23 -1,397,890.54 28,216,279.64 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表 药品、保健品、医疗器械的开发、生产、 三九医药股份有 深圳市北环 销售：相关技术开发、转让、服务：医 母公司 上市公司 赵新先 限公司 大道 1028 号 疗、保健服务 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三九医药股份有限公司 75,300 --- --- 75,300 乐山三九长征药业股份有限公司 12,822 --- --- 12,822 乐山长征药业有限公司 4,549.356 --- --- 4,549.356 成都普惠生物工程有限公司 500 --- --- 500 三九集团湛江开发区双林药业有限公 3,960 --- --- 3,960 司 三九集团昆明白马制药有限公司 1,000 --- --- 1,000 湖南三九唯康药业有限公司 1,000 --- 1,000 上海唯科生物制药有限公司 7,600 --- --- 7,600 （单位：万元） 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化： 第 52 页 2003 年年度报告 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额 比例％ 金额 比例％ 金额 比例％ 金额 比例％ 三九医药股份有限公司 8,068.20 38.11 --- --- --- --- 8,068.20 38.11 乐山三九长征药业股份有限公司 --- --- 9,029.25 70.42% --- --- 9,029.25 70.42% 乐山长征药业有限公司 --- --- 2,229.18 49% --- --- 2,229.18 49% 成都普惠生物工程有限公司 --- --- 450 90% --- --- 450 90% 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 3,864 97.58 --- --- --- --- 3,864 97.58 深圳三九精细化工有限公司 750 75 --- --- 750 75 --- --- 三九集团昆明白马制药有限公司 975 97.5 --- --- --- --- 975 97.5 湖南三九唯康药业有限公司 750 75 750 75 --- --- 1500 75 上海唯科生物制药有限公司 4,200 55.26 --- --- --- --- 4,200 55.26 4、存在控制关系的关联方交易： 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 深圳九辉商贸有限公司 同受三九企业集团（最终控股股东）控制 深圳三九医药贸易有限公司 受同一母公司控制 深圳九辉实业有限公司 受同一母公司控制 深圳九威塑料包装印刷有限公司 同受三九企业集团（最终控股股东）控制 （三）关联方交易： 1、向关联方销售货物： （1）交易规模： 企业名称 本年数 上年数 深圳三九医药贸易有限公司 81,988,078.86 51,359,585.46 （2）关联方交易价格按照市场价格确定，关联交易销售收入考虑行业特点，根据财 政部“关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定”中的有关计算方法，按商品 账面价值加上按最近 2 年历史资料等确定的加权平均成本利润率与账面价值的乘积计算 的金额作为确认收入的上限。 2、关联方应收应付款项余额： 项目 本年末金额 上年末金额 应收帐款： 深圳三九医药贸易有限公司 --- 2,829,106.38 第 53 页 2003 年年度报告 应收票据： 深圳三九医药贸易有限公司 2,967,000.00 --- 其他应收款： 上海唯科生物制药有限公司 --- 5,505,516.26 深圳市三九精细化工有限公司 15,273,160.41 --- 预付帐款： 深圳九辉商贸有限公司 --- 94,685.53 应付帐款： 深圳九威塑料包装印刷有限公 --- 446,713.13 司 预收账款： 深圳三九医药贸易有限公司 3,916,394.93 --- 其他应付款： 上海唯科生物制药有限公司 --- 1,022,000.00 深圳九辉实业有限公司 --- 35,608,810.95 深圳市三九精细化工有限公司 300,000.00 --- 3、资产置换： 经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议，通过了公司与三九企业集团股权置换事 宜的议案。公司以所持有的深圳市三九精细化工有限公司 75%的股权与三九企业集团持 有的乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%的股权进行置换，置换金额以评估值为准， 差额部分以现金补足。交易价格以深圳市三九精细化工有限公司和乐山三九长征药业股 份有限公司截止 2003 年 6 月 30 日经评估的净资产值为准，进行等额交易。深圳市三 九 精 细 化 工 有 限 公 司 经 评 估 净 资 产 为 182,371,062.78 元 ， 按 75% 比 例 折 算 为 136,778,297.09 元；乐山三九长征药业股份有限公司经评估净资产为 194,232,174.23 元， 按 70.42%比例折算为 136,778,297.09 元。上述两家公司资产分别经湖北万信资产评估有 限公司和湖北众联咨询评估有限公司评估并出具了鄂万信评字（2003）第 017 号《资产 评估报告书》和鄂众评报字（2003）第 121 号《资产评估报告书》 。 八、或有事项： （一）截止 2003 年 12 月 31 日公司已贴现商业承兑汇票： 出票单位 出票日期 到期日 金额 深圳市三九医药贸易有限公司 2003 年 12 月 16 日 2003 年 5 月 27 日 10,000,000.00 深圳市三九医药贸易有限公司 2003 年 12 月 16 日 2003 年 5 月 21 日 10,000,000.00 深圳市三九医药贸易有限公司 2003 年 12 月 16 日 2003 年 5 月 25 日 10,000,000.00 深圳市三九医药贸易有限公司 2003 年 12 月 16 日 2003 年 5 月 19 日 10,000,000.00 深圳市三九医药贸易有限公司 2003 年 12 月 16 日 2003 年 5 月 31 日 10,000,000.00 第 54 页 2003 年年度报告 合 计 50,000,000.00 （二）截止 2003 年 12 月 31 日公司无未决诉讼、仲裁情况。 （三）截止 2003 年 12 月 31 日公司对外提供债务担保情况如下： 企 业 名 称 担保金额(万元) 到期日 江西纸业股份有限公司 4,000 2003.9.28 江西纸业股份有限公司 1,000 2003.9.29 江西纸业股份有限公司 500 2003.10.29 合 计 5,500 注：上述担保事项已经贷款银行同意由三九企业集团对上述贷款进行担保，相关手 续正在办理之中。 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注八。 （二）其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况： 抵押物名称 数量 抵押金额 抵押权人 机器设备 270 台 14,300,000.00 中国工商银行湛江赤 坎支行 卧式加工中心等 25 台 31,089,110.62 中国银行宜春市分行 机器设备 101,368,949.54 中国农业银行宜春市 分行城西分理处 703 车间机器设备 1,036 台 25,801,552.78 中国工商银行乐山市 中区支行 707 车间机器设备 204 台 7,775,175.98 中国工商银行乐山市 中区支行 乐山市柏杨路 120 号部分房屋 30 栋 16,188,340.26 中国工商银行乐山市 中区支行 701,703,705,706,710 车间及抗研所,计 2,783 台 65,670,000.00 中国银行乐山分行 量室机器设备 707,721 车间设备 1,043 台 17,453,595.52 乐山市商业银行营业 部 乐山市柏杨路 120 号部分土地使用权 180,526.59 平 31,680,000.00 建设银行乐山分行 方米 上海浦东居里路 300 号部分房屋 11,893 平方米 59,419,000.00 中国民生银行上海分 行 第 55 页 2003 年年度报告 合 计 370,745,724.70 以上抵押事项均为抵押借款。 十、资产负债表日后事项： 公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项： 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出： 2002 年，三九生化与香港国途投资有限公司签订协议，以人民币 57,303,676.42 元 购买香港国途持有的深圳三九精细化工有限公司的 23%股权。三九生化在 2003 年起的三 年内向香港国途付清所有股权转让款项。截至 2003 年 12 月 31 日，三九生化尚未支付股 权转让款。 十二、本年度非经常性损益列示如下： 项 目 金额 （一）各种形式的政府补贴 1,130,000.00 （二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 456,319.37 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 （三）所得税影响金额 -211,198.70 （四）少数股东损益影响金额 -476,854.86 合 计 898,265.81 附件二：会计报表 资产负债表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 单位： （人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 268,584,689.22 199,040,698.94 357,900,150.13 119,209,022.06 短期投资 11,857,948.03 1,583,985.03 1,340,584.95 1,272,897.95 应收票据 9,550,290.00 3,474,000.00 7,177,400.00 2,293,000.00 应收股利 64,128,740.93 63,933,740.93 应收利息 应收账款 231,714,928.01 165,378,442.08 183,712,837.02 149,536,366.51 其他应收款 105,905,777.02 82,718,233.10 90,529,985.13 56,008,440.27 预付账款 107,058,010.21 24,295,994.38 64,822,360.50 21,374,579.53 应收补贴款 0.00 第 56 页 2003 年年度报告 存货 473,377,515.40 351,496,942.79 354,464,947.92 272,577,059.36 待摊费用 259,356.47 197,268.34 一年内到期的长期债权投资 47,136.00 47,136.00 其他流动资产 流动资产合计 1,272,484,391.29 891,922,037.25 1,060,192,669.99 622,271,365.68 长期投资: 长期股权投资 63,685,017.32 300,286,719.23 51,400,712.62 391,222,263.00 长期债权投资 长期投资合计 63,685,017.32 300,286,719.23 51,400,712.62 391,222,263.00 其中：合并价差 61,546,463.50 固定资产: 固定资产原价 657,182,960.87 243,931,769.79 392,785,774.69 216,263,415.03 减：累计折旧 225,741,774.30 82,585,832.36 107,206,104.06 72,573,393.90 固定资产净值 431,441,186.57 161,345,937.43 285,579,670.63 143,690,021.13 减：固定资产减值准备 10,148,057.68 9,893,014.40 9,919,208.08 9,919,208.08 固定资产净额 421,293,128.89 151,452,923.03 275,660,462.55 133,770,813.05 工程物资 在建工程 221,783,590.96 61,419,363.76 107,750,451.54 81,403,385.42 固定资产清理 固定资产合计 643,076,719.85 212,872,286.79 383,410,914.09 215,174,198.47 无形资产及其他资产: 无形资产 244,676,735.93 48,810,603.31 49,353,495.79 49,188,163.43 长期待摊费用 17,108,081.95 189,786.79 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 261,784,817.88 48,810,603.31 49,543,282.58 49,188,163.43 递延税项: 递延税款借项 资产总计 2,241,030,946.34 1,453,891,646.58 1,544,547,579.28 1,277,855,990.58 流动负债: 短期借款 804,520,000.00 395,200,000.00 423,470,000.00 358,500,000.00 应付票据 31,101,450.82 26,650,000.00 69,580,000.00 24,580,000.00 应付账款 215,677,812.27 133,482,571.77 146,251,694.01 70,914,730.46 预收账款 19,718,558.73 1,793,498.26 7,965,276.35 6,777,130.40 应付工资 304,418.75 7,499.54 324,801.90 71,923.90 应付福利费 5,413,113.44 952,674.25 4,803,757.24 19,505.31 应付股利 176,568.00 174,768.00 17,112,415.35 174,768.00 应交税金 364,355.94 -7,392,635.32 -4,095,141.41 -9,022,469.59 其他应交款 880,196.71 -38,099.44 -96,863.38 -108,745.96 其他应付款 83,535,463.55 130,359,170.11 58,814,599.78 133,898,703.80 预提费用 1,801,909.68 1,109,687.54 预计负债 7,180,000.00 一年内到期的长期负债 13,700,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,184,373,847.89 681,189,447.17 740,240,227.38 585,805,546.32 长期负债: 长期借款 216,330,000.00 49,900,000.00 25,280,805.44 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 216,330,000.00 49,900,000.00 25,280,805.44 递延税项: 递延税款贷项 第 57 页 2003 年年度报告 负债合计 1,400,703,847.89 731,089,447.17 765,521,032.82 585,805,546.32 少数股东权益 109,693,322.50 72,297,648.70 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 资本公积 155,653,835.07 155,653,835.07 155,644,285.07 155,644,285.07 盈余公积 100,391,708.71 67,897,068.52 87,853,850.08 63,285,737.74 其中：法定公益金 25,812,228.27 20,450,082.25 22,165,336.23 18,912,971.99 未分配利润 262,904,741.17 287,567,804.82 251,547,271.61 261,436,930.45 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 730,633,775.95 722,802,199.41 706,728,897.76 692,050,444.26 负债和所有者权益（或股东权益） 2,241,030,946.34 1,453,891,646.58 1,544,547,579.28 1,277,855,990.58 总计 利润及利润分配表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 单位： （人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 651,811,823.23 348,537,942.65 467,956,135.14 234,322,281.97 减：主营业务成本 501,311,154.35 294,936,130.45 326,372,387.89 182,784,771.60 主营业务税金及附加 919,385.97 136,499.43 1,264,202.36 384,001.74 二、主营业务利润（亏损以“-”号 149,581,282.91 53,465,312.77 140,319,544.89 51,153,508.63 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 2,416,499.12 1,963,406.76 3,718,426.10 3,976,211.12 号填列） 减：营业费用 18,329,264.95 12,121,508.34 15,944,556.30 14,635,788.53 管理费用 61,345,183.55 21,548,832.47 55,155,640.34 19,694,897.70 财务费用 34,768,251.88 23,725,700.01 28,167,724.62 19,181,969.24 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 37,555,081.65 -1,967,321.29 44,770,049.73 1,617,064.28 加：投资收益（损失以“-”号 -2,527,973.16 32,904,984.52 -1,480,741.92 28,216,279.64 填列） 补贴收入 1,130,000.00 0.00 0.00 营业外收入 2,269,643.79 106,298.77 7,541,135.11 914,809.78 减：营业外支出 1,813,324.42 301,756.85 708,763.74 509,204.42 四、利润总额（亏损总额以“-”号 36,613,427.86 30,742,205.15 50,121,679.18 30,238,949.28 填列） 减：所得税 6,511,285.12 2,784,050.71 减：少数股东损益 6,097,790.33 2,420,225.69 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,004,352.41 30,742,205.15 44,917,402.78 30,238,949.28 加：年初未分配利润 251,547,271.61 261,436,930.45 215,645,368.82 235,733,823.56 其他转入 六、可供分配的利润 275,551,624.02 292,179,135.60 260,562,771.60 265,972,772.84 减：提取法定盈余公积 8,890,966.59 3,074,220.52 6,329,326.03 3,023,894.93 提取法定公益金 3,646,892.04 1,537,110.26 2,686,173.96 1,511,947.46 提取职工奖励及福利基金 109,024.22 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 第 58 页 2003 年年度报告 七、可供投资者分配的利润 262,904,741.17 287,567,804.82 251,547,271.61 261,436,930.45 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 262,904,741.17 287,567,804.82 251,547,271.61 261,436,930.45 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 单位： （人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 721,928,165.37 413,750,507.92 收到的税费返还 900,882.31 收到的其他与经营活动有关的现金 74,696,188.41 44,483,988.51 经营活动产生的现金流入小计 797,525,236.09 458,234,496.43 购买商品、接受劳务支付的现金 612,205,267.91 367,136,018.83 支付给职工以及为职工支付的现金 49,521,987.63 30,189,277.43 支付的各项税费 21,120,666.96 4,625,673.29 支付的其他与经营活动有关的现金 164,145,284.34 25,797,643.08 经营活动产生的现金流出小计 846,993,206.84 427,748,612.63 经营活动产生的现金流量净额 -49,467,970.75 30,485,883.80 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 22,905.31 22,905.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 146,611.07 184,218.48 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 169,516.38 207,123.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 154,168,282.57 12,885,228.92 的现金 投资所支付的现金 10,455,805.03 257,405.03 支付的其他与投资活动有关的现金 166,988,211.51 投资活动产生的现金流出小计 331,612,299.11 13,142,633.95 投资活动产生的现金流量净额 -331,442,782.73 -12,935,510.16 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 2,500,000.00 借款所收到的现金 962,129,597.28 593,600,000.00 第 59 页 2003 年年度报告 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动产生的现金流入小计 964,629,597.28 593,600,000.00 偿还债务所支付的现金 637,640,000.00 507,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 37,229,983.36 24,315,396.76 支付的其他与筹资活动有关的现金 18,300.00 3,300.00 筹资活动产生的现金流出小计 674,888,283.36 531,318,696.76 筹资活动产生的现金流量净额 289,741,313.92 62,281,303.24 四、汇率变动对现金的影响 -7,558.39 五、现金及现金等价物净增加额 -91,176,997.95 79,831,676.88 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 24,004,352.41 30,742,205.15 加：计提的资产减值准备 10,921,831.57 固定资产折旧 26,654,955.10 2,716,076.70 无形资产摊销 4,012,203.31 10,429,425.90 长期待摊费用摊销 65,933.79 1,100,241.02 待摊费用减少（减：增加） 319,318.88 预提费用增加（减：减少） -2,133,329.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 1,017,361.58 124,229.91 失(减：收益) 固定资产报废损失 0.00 财务费用 36,542,342.46 24,185,464.49 投资损失（减：收益） 2,535,849.16 -32,904,984.52 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -50,967,806.53 -78,919,883.43 经营性应收项目的减少（减：增加） -289,027,445.87 -121,046,180.34 经营性应付项目的增加（减：减少） 180,470,372.76 194,055,988.92 其他 18,300.00 3,300.00 少数股东本期收益 6,097,790.33 经营活动产生的现金流量净额 -49,467,970.75 30,485,883.80 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 255,723,152.18 199,040,698.94 减：现金的期初余额 346,900,150.13 119,209,022.06 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -91,176,997.95 79,831,676.88 资产减值准备明细表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 金额单位：元 项 目 行次 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏帐准备合计 1 19,489,274.28 55,206,750.36 20,104,159.46 54,591,865.18 第 60 页 2003 年年度报告 其中：应收账款 2 11,726,351.29 34,642,402.78 4,550,317.56 41,818,436.51 其他应收款 3 7,762,922.99 20,564,347.58 15,553,841.90 12,773,428.67 二、短期投资跌价准备合计 4 65,995.05 61,558.05 4,437.00 其中：股票投资 5 65,995.05 61,558.05 4,437.00 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 43,352.82 1,082,958.12 453,011.63 673,299.31 其中：库存商品 8 43,352.82 822,129.76 453,011.63 412,470.95 原材料 9 260,828.36 260,828.36 四、长期投资减值准备合计 10 178,960.43 178,960.43 其中：长期股权投资 11 178,960.43 178,960.43 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 9,919,208.08 255,043.28 26,193.68 10,148,057.68 其中：房屋、建筑物 14 3,783,415.69 3,783,415.69 机器设备 15 6,135,792.39 255,043.28 26,193.68 6,364,641.99 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 其中：短期 长期 小计 29,517,830.23 56,723,712.19 20,644,922.82 65,596,619.60 第 61 页