湖北能源(000883)三环股份2003年年度报告摘要

２００３年年度报告摘要 湖北三环股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 公司董事长舒健先生因病未能出席本次董事会，委托何军董事行使表决权； 刘渊董事因公出差未能出席本次董事会，委托万家嗣董事行使表决仅。 １．４ 中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 １．５ 公司董事长舒健先生、主管财务工作的负责人万家嗣先生及财务部负责人姚 萍女士声明：保证年度报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 三环股份 股票代码 000883 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 湖北省武汉市武珞路 356 号 地址 邮政编码 430070 公司国际互联网 无 网址 电子信箱 TriRing@163.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何一心 熊维祥 联系地址 湖北武汉市武珞路 356 号 湖北武汉市武珞路 356 号 电话 027-87273368 027-87273368 传真 027-87271902 027-87271902 电子信箱 H.HYX@163.net XWX988@163.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 －1－ ２００３年年度报告摘要 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 1,291,068,189.06 1,860,278,351.11 -30.60% 1,497,970,848.27 利润总额 19,885,945.88 49,677,314.83 -59.97% 57,457,284.27 净利润 16,370,301.61 31,593,324.27 -48.18% 48,280,098.30 扣除非经常性损益 13,208,644.66 36,827,421.46 -64.13% 47,081,480.49 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 2,044,402,665.79 1,674,564,962.41 22.09% 1,419,189,445.30 股东权益（不含少 848,329,845.97 831,409,544.36 2.04% 799,683,813.52 数股东权益） 经营活动产生的现 45,256,059.17 139,677,496.67 -67.60% -84,618,832.91 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.06 0.12 -53.28% 0.19 每股收益（如果股 本变化，按新股本 0.06 -- -- -- 计算） 净资产收益率 1.93% 3.80% -49.21% 6.04% 扣除非经常性损 益的净利润为基 1.56% 4.43% -64.79% 6.07% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.16 0.54 -70.52% -0.33 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 2.97 3.21 -7.24% 3.08 调整后的每股净 2.90 3.12 -7.05% 3.05 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 －2－ ２００３年年度报告摘要 公积金转股 其他 小计 一、未上市流 通股份 1、发起人股份 119,567,360 11,956,736 0 11,956,736 131,524,096 其中：国家持 0 0 有股份 境内法人持 119,567,360 11,956,736 11,956,736 131,524,096 有股份 境外法人持 0 0 有股份 其他 0 0 2、募集法人股 23,716,000 2,371,600 2,371,600 26,087,600 份 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其 123,637 10,912 -14,520 -3,608 120,029 他 未上市流通股 143,406,997 14,339,248 -14,520 14,324,728 157,731,725 份合计 二、已上市流 通股份 1、人民币普通 116,036,362 11,603,636 15,972 11,619,608 127,655,970 股 2、境内上市的 0 0 外资股 3、境外上市的 0 0 外资股 4、其他 0 0 已上市流通股 116,036,362 11,603,636 15,972 11,619,608 127,655,970 份合计 三、股份总数 259,443,359 25,942,884 1,452 25,944,336 285,387,695 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 40,521 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 三环集团公司 11,424,336 125,667,69 44.03 未流通 39,914,600 国有股东 6 武汉钢铁（集团）公 591,370 6,505,067 2.28 未流通 未知 国有股东 司 东风汽车公司 532,400 5,856,400 2.05 未流通 未知 国有股东 十堰市财务开发总 310,200 3,412,200 1.20 未流通 3,412,200 国有股东 公司 麻城市地方投资（控 286,711 3,153,819 1.11 未流通 未知 国有股东 股）公司 湖北美尔雅纺织服 246,840 2,715,240 0.95 未流通 未知 国有股东 装实业（集团）公司 裕隆证券投资基金 2,300,000 2,300,000 0.81 已流通 未知 国有股东 －3－ ２００３年年度报告摘要 襄阳汽车轴承股份 145,200 1,597,200 0.56 未流通 未知 国有股东 有限公司 武汉太光通讯设备 145,200 1,597,200 0.56 未流通 未知 国有股东 有限公司 黄冈市金潮物贸总 806,452 887,097 0.31 未流通 未知 国有股东 公司 前十名股东关联关系或一致行动 公司前 10 名股东中，第一大股东三环集团公司与其它股东 的说明 之间不存在关联关系或一致行动人关系，但未知其它股东之间 是否存在关联关系或一致行动人关系。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 裕隆证券投资基金 2,300,000 A 李道林 622,545 A 王小平 600,800 A 景雅静 541,676 A 刘一夫 521,651 A 王 伟 521,290 A 刘小硕 419,912 A 杨兆平 408,157 A 胡云全 363,000 A 王 进 336,138 A 前十名流通股股东关联关系的说 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是属于（上市 明 公司股东持股变动信息披露管理办法）规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司名称：三环集团公司 法定代表人：舒健 成立日期：1993 年 6 月 2 日 注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元 公司性质：国有经济（国有资产投资主体授权单位） 经营范围：机械、机电设备、IC 金卡制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品、五金交电、 建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、 通讯器材、计算机及配套设备；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训 服务；汽车运输、机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口 业务；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程所需的 设备、材料出口，并对外派遣补入上述境外工程所需的劳务人员。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 舒 健 董事长 男 41 2002.5-2005.5 29,040 31,944 转增股 董事、总 万家嗣 男 49 2002.5-2005.5 7,260 7,986 转增股 经理 何 军 董事 男 41 2002.5-2005.5 0 0 未变动 －4－ ２００３年年度报告摘要 谢家洲 董事 男 54 2002.5-2005.5 7,260 7,986 转增股 徐胜云 董事 男 48 2003.5-2005.5 0 0 未变动 刘燕红 董事 女 39 2003.5-2005.5 7,260 7,986 转增股 刘 渊 董事 男 41 2002.5-2005.5 0 0 未变动 姜岳生 董事 男 56 2002.5-2005.5 0 0 未变动 丁周炎 董事 男 50 2002.5-2005.5 7,260 7,986 转增股 卢雁影 独立董事 女 46 2002.5-2005.5 0 0 未变动 胡立君 独立董事 男 43 2002.5-2005.5 0 0 未变动 景小清 监事长 女 44 2002.5-2005.5 7,260 7,986 转增股 肖子仁 监事 男 58 2002.5-2005.5 8,712 9,583 转增股 王思勤 监事 男 56 2002.5-2005.5 6,171 6,788 转增股 聂盛川 监事 男 49 2002.5-2005.5 7,114 7,825 转增股 刘 伟 监事 男 36 2003.5-2005.5 0 0 未变动 董事会秘 何一心 男 40 2003.5-2005.5 7,260 7,986 转增股 书 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 舒 健 三环集团公司 总经理 1997.11-至今 否 刘燕红 三环集团公司 总会计师 2003.1-至今 否 省机械工业材料供销公 何 军 董事长 1998.3-至今 否 司 肖子仁 三环集团公司 纪委书记 1995.2-至今 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 130.59 金额最高的前三名董事的报 88.11 酬总额 金额最高的前三名高级管理 88.11 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 无其他待遇。 不在公司领取报酬、津贴的 舒 健、刘燕红、何 军、姜岳生董事； 董事、监事姓名 肖子仁、王思勤、聂盛川、刘 伟监事。 报酬区间 人数 20 万元 3 10-20 万元 1 3-10 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主要从事汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务，目前的主导产品 为专用汽车、汽车离合器、汽车气门、汽车前轴、车桥系列、锻压机床系列。 2003 年是我国全面贯彻落实党的十六大精神的关键一年，也是公司经受各种考验，抢抓机遇，克难 奋进，锐意拼搏的一年。公司董事会坚决贯彻执行 2002 年度股东大会和 2003 年临时股东大会决议 精神，解放思想，更新观念，一切以市场为中心，以经济效益为目标，狠抓市场开发，强化质量管 －5－ ２００３年年度报告摘要 理，转换经营机制，为公司今后的健康持续发展打下了良好基础。但由于 2003 年上半年"非典"的冲 击、全国载货车市场需求放缓以及公司主要原材料-钢材价格的大幅上涨等原因，使得公司全年主营 业务收入和净利润同比降幅较大。2003 年，实现主营业务收入 129,106.82 万元，同比下降 30.6%； 实现净利润 1,637.03 万元，同比下降 48.18%。载至 2003 年 12 月 31 日，公司资产总额 204,440.27 万元，同比增加 22.09%；股东权益 84,833 万元，同比增加 2.04%。公司资产总额增加主要是因为收 购三环集团公司武汉专用车生产基地项目所致。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 汽车制造业 119,462.00 101,093.00 15.38 -33.00 -35.80 31.00 其他行业 9,644.80 8,995.81 6.73 26.33 32.49 -39.00 其中：关联 -- 交易 锻压机床系 9,644.80 8,995.81 6.73 26.33 32.49 -39.00 列 汽车离合器 12,678.67 9,884.27 22.04 -1.00 -1.50 1.50 汽车气门 8,118.39 4,710.62 41.98 19.50 10.72 12.33 专用汔车 73,967.21 65,912.35 10.89 -46.48 -48.74 56.24 汽车车桥系 24,697.75 20,585.32 16.65 19.96 41.08 42.80 列 其中：关联 -- 交易 1、公司收购三环集团公司武汉专用车生产基地项目，双方以中介机构 评估价格为交易价格。 关联交易的定价原则 2、其他存在供销关系的关联交易，其交易价格完全遵循市场定价的原 则。 1、为了进一步壮大公司主业，增强市场竞争力，抓住国内汽车市场特 别是重型汽车市场的发展机遇，提高公司专用汽车的水平，同时也为了 解决大股东占用资金及公司与大股东在汽车领域的同业竞争问题，公司 关联交易必要性、持续性的 收购了三环集团公司武汉专用车生产基地项目，此项交易对公司是有益 说明 的、必要的。 2、其他存在供销关系的关联交易属公司的日常经营行为，也是正常的 生产经营行为，对公司是必要的。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 占采购总额比重 合计 前五名销售客户销售金 35,552.16 占销售总额比重 27.54% 额合计 －6－ ２００３年年度报告摘要 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 ２００３ 年公司销售收入和净利润同比降幅较大，主要是因为公司专用车销售收入和利润降幅较大所致。 因全国专用车需求放缓及钢材价格大幅上涨，公司专用车全年销售收入 ７３９６７ 万元，同比 ２００２ 年的 １３８２００ 万元下降 ４６．４８％。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 30,339.59 990.00 30,339.59 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 现有轿车气门生 产线技术改造项 2,922.00 否 2,595.60 990.56 是 目 发展数控及大型 2,977.00 否 2,408.50 1,255.00 是 锻压机床项目 汽车前轴成型辊 锻工艺 CAD/CAM 2,850.00 否 2,991.80 1,015.58 是 应用技术改造项 目 兼并黄石汽车离 18,691.25 否 12,443.69 3,016.90 是 合器厂 －7－ ２００３年年度报告摘要 中小型锻压机械 出口基地改造项 2,960.00 是 0.00 0.00 否 目 引进 PPEB系列数 控 折 弯 机 、 2,900.00 是 0.00 0.00 否 HSTC/E 系列数控 剪板机改造项目 收购三环集团公 司武汉专用车生 9,900.00 否 9,900.00 0.00 是 产基地项目 合计 43,200.25 — 30,339.59 6,278.04 — 未 达 到 计 划 进 度 中小型锻压机械出口基地改造项目于 1997 年经湖北省经贸委鄂经贸改字 和收益的说明（分 [1997]488 号文批准，项目计划投资 2960 万元。引进 PPEB 系列数控折弯机、 具体项目） HSTC/E 系 列 数 控 剪 板 机 改 造 项 目 于 1997 年经湖北省经贸委鄂经贸改字 [1997]486 号文批准，项目计划投资 2900 万元。以上两项目是基于当时的市场 形势下本公司锻压机床折弯机、剪板机销售形势较好而作出的可行性研究，公 司募集资金到位时正值亚洲金融危机暴发，以东南亚出口为主的销售市场受到 严重冲击，为此，公司对这两个项目一直未投入。 变 更 原 因 及 变 更 为了进一步壮大公司主业，增强市场竞争力，抓住国内汽车市场特别是重型汽 程序说明（分具体 车市场的发展机遇，提高公司专用汽车的水平，同时也为了解决大股东占用资 项目） 金及公司与大股东在汽车领域的同业竞争问题，公司 2003 年临时股东大会表决 通过了《关于改变募集资金投向的议案》和《关于收购三环集团公司武汉专用 车生产基地项目的议案》。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 9,900.00 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 收购三环集团公 中小型锻压机 否 司武汉专用车生 械出口基地改 产基地项目 造项目、引进 PPEB 系列数 34,698.00 34,698.00 0.00 控折弯机、 HSTC/E 系列 数控剪板机改 造项目 合计 — 34,698.00 34,698.00 0.00 — 未 达 到 计 划 进 度 由于 2003 年全国专用汽车需求放缓，同时企业主要原材料钢材价格大幅上涨， 和收益的说明（分 公司收购三环集团公司武汉专用车生产基地项目后，资产折旧及各项改良支出 具体项目） 较大，导致本次收购的资产产生的效益与预期目标有一定差距。 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 －8－ ２００３年年度报告摘要 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 董事会 ２００４ 年的经营计划是：抓好市场开发和新的经济增长点建设，进一步转变观念，转换机制， 强化管理创新和技术创新，不断提高企业的核心竞争力和经济效益，努力实现主营业务收入和利润 的双增长。为此，董事会拟做好以下工作： １、加强市场、产品双开发。以市场为中心，加强营销网络的建设和完善，开辟新的市场；根据市场 变化，及时调整产品结构和市场主攻方向，同时抓好产品开发和技术储备，以便不断优化产品结构， 增强市场竞争力。 ２、抓好企业技术改造工作，加快重点项目的建设，加大技术创新力度，使其成为新的经济增长点。 ３、强化企业对外合资合作的力度，提高企业对外合资合作的水平，创新对外合资合作的方式，使对 外合资合作工作取得实质性进展，以推进企业的产品结构调整和产业升级。 ４、继续深化企业管理工作，提高企业素质，增强竞争力和抗风险能力。在保证产品质量的前提下切 实降压各项费用的支出。同时加强财务和资金的管理，严格控制风险。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2003 年度，公司实现净利润 16,370,301.61 元，按照相关会 计政策及公司章程，提取 10%的法定公积金 1,637,030.16 元，提取 10%的法定公益金 1,637,030.16 元，加年初未分配利润 177,629,680.91 元，剩余累计可供股东分配利润 190,725,922.20 元。基于本公 司盈利情况及可持续发展需要，公司 2003 年度的利润分配方案为：拟不进行利润分配，也不实施资 本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易（如是， 说明定价原 则） 三环集团公司武汉 2003 年 06 月 15 34,698.00 0.00 本次交易为 专用车生产基地项 日 关联交易， 目 双方以中介 机构的评估 价格为交易 价格 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 本次收购壮大了公司以专用车制造为主的主营业务，提高了竞争力，有利于公司业务的连续性，不 影响公司管理层的稳定性。 7.3 重大担保 －9－ ２００３年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 三环集团公司 2,592.64 15,074.65 -1,491.00 750.21 合计 2,592.64 15,074.65 -1,491.00 750.21 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司 目前已聘请了 2 名独立董事，独立董事自任职以来，积极参加公司董事会会议和股东大 会，审议董事会各项议案，对公司收购三环集团公司武汉专用车生产基项目等相关议案 独立发表了意见，充分发挥了独立董事的作用，勤勉尽责，参与公司重大决策，维护了 公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。 §8 监事会报告 一、监事会日常工作情况 2003 年，公司监事会严格按照《公司法》 、 《公司章程》及公司《监事会议事规则》所赋 予的职权，认真履行监督职责，切实维护公司利益和股东权益。监事会参加了报告期内 召开的年度股东大会和临时股东大会，列席了各次董事会会议，审议有关资料，检查生 产经营情况，重点对公司依法规范运作、执行股东大会决议、重大资产收购、关联交易 等方面行使监督职能。报告期内监事会共召开了两次会议： 1、2003 年 4 月 6 日召开了四届三次监事会，会议审议通过了《2002 年年度报告正 文及摘要》、《2002 年董事会工作报告》、《2002 年总经理工作报告》、《2002 年监事会工 作报告》、公司《2002 年度财务决算报告》 、 《2002 年度资本公积金转增股本预案》和《关 于监事改选的议案》。 2、2003 年 8 月 14 日召开第四届四次会议，会议以通讯方式表决通过了《2003 年 半年度报告》。 2003 年 5 月 11 日和 6 月 15 日，公司先后召开了 2002 年度股东大会和 2003 年第一次临 时股东大会。2002 年度股东大会通过了《关于监事改选的议案》，同意刘燕红女士辞去 监事职务，选举刘伟先生为监事会监事。2003 年第一次临时股东大会通过了《关于收购 三环集团公司武汉专用车生产基地项目的议案》。公司监事会全面落实股东大会决议， 切实履行监督职责，有效规范了公司各项行为。 二、监事会对报告期有关事项的独立意见 －10－ ２００３年年度报告摘要 1、公司生产经营情况 2003 年，公司董事会、高管人员和各经营部门经受住了各种考验，解放思想，更新观念， 一切以市场为中心，以经济效益为目标，狠抓市场开发，强化质量管理，转换经营机制， 为公司今后的健康持续发展打下了良好的基础。但由于 2003 年上半年"非典"的冲击、公 司主要原材料钢材价格的快速上涨以及全国专用车需求放缓等原因，导致公司主营业务 收入和净利润同比降幅较大。 2、公司规范运作情况 公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，能严格执行国家法律、法规，按上 市公司的规范程序运作。公司董事、经理和高级管理人员恪尽职守，认真执行股东大会 和董事会的决议，未发现公司高管人员在执行公司公务时违反法律、法规和《公司章程》 或损害公司利益的行为。 3、公司财务状况检查 公司财务管理比较严格，各项财务收支符合国家财经政策、法规和公司章程规定，财务 核算方法和程序比较规范，内部控制制度不断完善。中勤万信会计师事务所有限公司出 具的 2003 年度无保留意见的审计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。 4、募集资金使用情况 根据公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投向的议案》，决 定将剩余约 9900 万元募集资金改为投入收购三环集团公司武汉专用车生产基地项目， 变更程序规范、合法有效。 5、收购、出售资产情况 报告期内，根据股东大会决议，公司收购了三环集团公司武汉专用车生产基地项目，本 次收购资产帐面价值 33498 万元，评估价值 34698 万元，交易价格 34698 万元，采用支 付现金和冲抵债权相结合的方式结算，即公司以剩余募集资金支付 9900 万元，剩余款 项以本公司对三环集团公司的债权冲抵。本次收购价格以中介机构评估的资产净值作 价，交易价格合理，程序规范，没有发现内幕交易及损害公司利益和股东权益的行为。 6、关联交易情况 报告期内，公司实施的资产收购的关联交易是公平、公正、规范的，公司独立董事对此 发表了独立意见，独立财务顾问兴业证券有限公司发表了独立财务顾问意见书，国浩律 师集团（上海）事务所也发表了法律意见书，没有发现损害公司及股东利益的行为。其 他供销关系的关联交易价格遵循市场定价原则，没有损害公司及非关联方利益的行为。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 勤信审字[2004] 062 号 湖北三环股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北三环股份有限公司（以下简称三环股份公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是三环股 份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了三环股份公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的 －11－ ２００３年年度报告摘要 经营成果和现金流量。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：傅孝思 中国注册会计师：李光初 中国·北京 报告日期：2004 年 4 月 8 日 9.2 资产负债表 编制单位：湖北三环股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 293,029,772.87 322,352,229.37 短期投资 481,110.00 应收票据 44,193,958.00 30,629,660.00 应收股利 应收利息 应收账款 233,245,526.06 196,445,001.16 其他应收款 307,849,257.28 366,040,620.57 预付账款 51,784,984.79 51,236,141.16 应收补贴款 存货 423,733,344.59 357,214,714.16 待摊费用 1,367,031.92 1,448,273.11 一年内到期的长期债权投资 200,000.00 其他流动资产 流动资产合计 1,355,684,985.51 1,325,566,639.53 长期投资: 长期股权投资 1,437,543.00 1,437,543.00 长期债权投资 200,000.00 200,000.00 长期投资合计 1,637,543.00 1,637,543.00 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 795,228,025.78 536,722,364.66 减：累计折旧 233,121,108.48 193,975,122.83 固定资产净值 562,106,917.30 342,747,241.83 减：固定资产减值准备 10,171,368.42 10,171,368.42 固定资产净额 551,935,548.88 332,575,873.41 工程物资 在建工程 24,918,788.43 7,294,923.78 固定资产清理 2,584,369.19 固定资产合计 576,854,337.31 342,455,166.38 无形资产及其他资产: 无形资产 110,225,799.97 4,905,613.50 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 110,225,799.97 4,905,613.50 递延税项: 递延税款借项 －12－ ２００３年年度报告摘要 资产总计 2,044,402,665.79 1,674,564,962.41 流动负债: 短期借款 404,940,000.00 253,060,000.00 应付票据 257,794,110.40 131,316,000.00 应付账款 283,948,085.50 270,147,213.44 预收账款 36,965,641.14 43,702,996.39 应付工资 6,914,103.32 6,532,820.81 应付福利费 14,913,924.43 12,549,186.86 应付股利 1,167,815.84 1,236,455.84 应交税金 18,678,605.29 27,687,752.78 其他应交款 1,336,666.25 902,757.09 其他应付款 104,394,832.43 38,725,412.21 预提费用 4,067,035.22 3,342,822.63 预计负债 一年内到期的长期负债 18,452,000.00 16,452,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,153,572,819.82 805,655,418.05 长期负债: 长期借款 42,500,000.00 37,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 42,500,000.00 37,500,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 1,196,072,819.82 843,155,418.05 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 285,387,695.00 259,443,360.00 减：已归还投资 0.00 实收资本（或股本）净额 285,387,695.00 259,443,360.00 资本公积 242,719,572.57 268,113,907.57 盈余公积 129,496,656.20 126,222,595.88 其中：法定公益金 53,863,829.83 52,226,799.68 未分配利润 190,725,922.20 177,629,680.91 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 848,329,845.97 831,409,544.36 负债和所有者权益（或股东权益） 2,044,402,665.79 1,674,564,962.41 总计 利润及利润分配表 编制单位：湖北三环股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,291,068,189.06 1,860,278,351.11 减：主营业务成本 1,100,883,659.65 1,642,437,925.15 主营业务税金及附加 3,414,152.81 4,140,904.92 二、主营业务利润（亏损以“-”号 186,770,376.60 213,699,521.04 填列） 加：其他业务利润（亏损以“ -” 3,290,237.05 5,782,211.90 号填列） 减：营业费用 58,727,867.36 65,476,029.18 －13－ ２００３年年度报告摘要 管理费用 97,780,673.46 83,876,694.80 财务费用 16,499,874.51 14,293,932.73 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,052,198.32 55,835,076.23 加：投资收益（损失以“-”号 2,168.36 -79,491.82 填列） 补贴收入 5,971,657.20 1,000,000.00 营业外收入 1,327,917.89 776,455.43 减：营业外支出 4,467,995.89 7,854,725.01 四、利润总额（亏损总额以“-”号 19,885,945.88 49,677,314.83 填列） 减：所得税 3,515,644.27 18,083,990.56 减：少数股东损益 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 16,370,301.61 31,593,324.27 加：年初未分配利润 177,629,680.91 152,355,021.50 其他转入 六、可供分配的利润 193,999,982.52 183,948,345.77 减：提取法定盈余公积 1,637,030.16 3,159,332.43 提取法定公益金 1,637,030.16 3,159,332.43 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 190,725,922.20 177,629,680.91 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 190,725,922.20 177,629,680.91 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：湖北三环股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,460,184,958.30 收到的税费返还 5,971,657.20 收到的其他与经营活动有关的现金 61,791,653.81 经营活动产生的现金流入小计 1,527,948,269.31 购买商品、接受劳务支付的现金 1,254,829,197.88 支付给职工以及为职工支付的现金 85,567,573.36 支付的各项税费 50,905,183.32 支付的其他与经营活动有关的现金 91,390,255.58 经营活动产生的现金流出小计 1,482,692,210.14 －14－ ２００３年年度报告摘要 经营活动产生的现金流量净额 45,256,059.17 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 220,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,168.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 4,689,848.75 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 4,912,017.11 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 198,594,267.40 的现金 投资所支付的现金 10,468,851.30 支付的其他与投资活动有关的现金 420,300.00 投资活动产生的现金流出小计 209,483,418.70 投资活动产生的现金流量净额 -204,571,401.59 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 454,680,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,919,426.06 筹资活动产生的现金流入小计 458,599,426.06 偿还债务所支付的现金 295,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,080,825.18 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,725,714.96 筹资活动产生的现金流出小计 328,606,540.14 筹资活动产生的现金流量净额 129,992,885.92 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -29,322,456.50 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 16,370,301.61 加：计提的资产减值准备 2,650,573.36 固定资产折旧 46,496,090.54 无形资产摊销 1,790,422.09 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 81,241.19 预提费用增加（减：减少） 724,212.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 747,629.26 失(减：收益) 固定资产报废损失 335,279.24 财务费用 16,499,874.51 投资损失（减：收益） -2,168.36 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -66,518,630.43 经营性应收项目的减少（减：增加） -50,364,822.90 经营性应付项目的增加（减：减少） 124,966,388.88 其他 -48,520,332.41 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 45,256,059.17 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 293,029,772.87 减：现金的期初余额 322,352,229.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -29,322,456.50 －15－ ２００３年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 －16－