国药一致(000028)一致药业2003年年度报告摘要

一致药业2003年年度报告摘要 证券代码：000028、200028 证券简称：一致药业、一致 B 编号：2004-11 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会。 1.4 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长郭原先生、总经理苏彦伟先生、财务总监秦长生先生、会计机构负责人 赖婉莹女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 一致药业、一致Ｂ 证券代码 000028、200028 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 中国.深圳 地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 邮政编码 518029 公司国际互联网 http://www.szaccord.com.cn 网址 电子信箱 0028@szaccord.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈常兵 无 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一 联系地址 致药业大厦 电话 +(86)755 25875195，25875140 传真 +(86)755 25875166 电子信箱 champion@szaccord.com.cn －1－ 一致药业2003年年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 1,780,873,731.82 1,869,937,562.72 -4.76% 1,668,674,966.40 利润总额 12,233,020.20 2,077,597.65 488.81% 31,599,664.99 净利润 15,190,725.18 4,922,754.72 208.58% 21,104,720.94 扣除非经常性损益 7,969,026.63 -4,919,633.37 -- 16,713,293.77 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 1,008,326,556.03 1,052,596,979.41 -4.21% 1,116,129,041.61 股东权益（不含少 341,584,149.93 333,335,056.95 2.47% 338,200,838.72 数股东权益） 经营活动产生的现 81,221,254.92 28,764,746.58 182.36% 71,156,540.78 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2003 年 2002 年 本年比上年增减 2001 年 （本年） （上年） （％） 每股收益 0.053 0.017 211.76% 0.073 净资产收益率 4.45% 1.48% 200.68% 6.24% 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 2.33% -1.48% -- 4.94% 产收益率 每股经营活动产生的现 0.282 0.100 182.00% 0.247 金流量净额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.185 1.157 2.42% 1.174 调整后的每股净资产 1.110 0.997 11.33% 0.920 3.3 国内外会计准则差异 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 国内会计准则 境外会计准则 净利润 1,519.07 1,434.48 1、 商标注册费 -7.90 2、 子公司超过投资帐面价值的损失 -834.39 差异说明 3、 商誉及其摊销 757.70 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 150,935,400 0 150,935,400 －2－ 一致药业2003年年度报告摘要 其中：国家持有股份 124,864,740 0 124,864,740 境内法人持有股份 26,070,660 0 26,070,660 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 27,442,800 0 27,442,800 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 178,378,200 0 178,378,200 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,885,600 0 54,885,600 2、境内上市的外资股 54,885,600 0 54,885,600 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 109,771,200 0 109,771,200 三、股份总数 288,149,400 0 288,149,400 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 29,242 户 前十名股东持股情况 股东性质 比例 股份类别 质押或冻结 年度内增减 年末持股数 （国有股 股东名称(全称) （％ （已流通 的股份数量 （股） 量（股） 东或外资 ） 或未流通） （股） 股东） 深圳市投资管理公司 0 124,864,740 43.33 未流通 未知 国有股东 深圳市宝安区石岩镇 0 26,070,660 9.05 未流通 16,079,700 法人股 经济发展总公司 深圳市宝安上屋经济 0 13,942,800 4.84 未流通 13,846,000 法人股 发展有限公司 深圳市网纵实业有限 0 5,303,200 1.84 未流通 未知 法人股 公司 南京君悦投资咨询有 0 5,000,000 1.74 未流通 未知 法人股 限公司 CHAN PONG HUNG -171,000 1,567,571 0.54 已流通 未知 流通 B 股 无锡市华信投资管理 0 1,396,800 0.48 未流通 未知 法人股 有限公司 上海师圣企业发展有 0 1,000,000 0.35 未流通 未知 法人股 限公司 宋丽荣 875,117 875,117 0.30 已流通 未知 流通 A 股 天津工业大学 825,345 825,345 0.29 已流通 未知 流通 A 股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 以上十大股东中，国家股股东、各法人股东之间无关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人，其余流通股股东本公司未知其关系。 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） CHAN PONG HUNG 1,567,571 B股 宋丽荣 875,117 A股 天津工业大学 825,345 A股 海南格方网络安全有限公司 819,499 A股 上海晓申冷气设备有限公司 783,309 A股 昆明天豪舞台声光工程有限公司 741,090 A股 上海佳盈房产开发有限公司 689,956 A股 －3－ 一致药业2003年年度报告摘要 天津市枕缘新型睡枕厂 649,401 A股 乌鲁木齐汇鑫鸿工贸有限公司 636,200 A股 上海华谊集团国际贸易有限公司 591,500 A股 注5 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知前十名流通股股 东之间的关系 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 控股股东单位名称：深圳市投资管理公司 法定代表人：李黑虎先生 成立日期：1988 年 2 月 10 日 股权结构：国有独资公司 注册资本：人民币 20 亿元 经营范围：企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向市属各类企业参股和周转投资， 提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费；市政府授权的其他业务。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 年初持股 年末持股 姓名 职务 年龄 任期起止日期 变动原因 别 数（股） 数（股） 郭 原 董事长 男 50 2001.12.18-本届期满 0 0 无变动 曾玉祥 副董事长 男 58 2000.06.30-本届期满 0 0 无变动 苏彦伟 董事、总经理 男 43 2002.08.22-本届期满 0 0 无变动 秦长生 董事、财务总监 男 43 2000.12.29-本届期满 0 0 无变动 袁雪萍 董事 女 42 2002.06.27-本届期满 0 0 无变动 廖玉春 董事 男 55 2000.06.30-本届期满 0 0 无变动 郝珠江 独立董事 男 51 2002.06.27-本届期满 0 0 无变动 郭晋龙 独立董事 男 42 2002.06.27-本届期满 0 0 无变动 朱迪新 监事会主席 男 56 2000.12.29-本届期满 0 0 无变动 沈田芳 监事 男 54 2001.06.15-本届期满 0 0 无变动 赵俊鹏 监事 男 35 2000.06.30-本届期满 0 0 无变动 王秋慧 副总经理 女 47 2001.05.10-本届期满 0 0 无变动 高国仕 副总经理 男 50 2001.05.10-本届期满 0 0 无变动 谭国数 副总经理 男 49 2003.06.11-本届期满 0 0 无变动 欧建能 副总经理 男 45 2003.06.11-本届期满 0 0 无变动 陈常兵 董事会秘书 男 36 2000.12.29-本届期满 0 0 无变动 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任的 是否领取报 姓名 任职的股东名称 任职期间 职务 酬、津贴 深圳市宝安区石岩镇经 曾玉祥 监事会主席 2000 年 6 月-至今 否 济发展总公司 深圳市宝安区石岩镇经 廖玉春 总经理 2000 年 6 月-至今 否 济发展总公司 －4－ 一致药业2003年年度报告摘要 袁雪萍 深圳市投资管理公司 部长 2001 年 1 月-至今 否 秦长生 深圳市投资管理公司 无 2000 年 12 月-至今 否 深圳市宝安上屋经济发 赵俊鹏 董事长 2000 年 1 月-至今 否 展有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 269.75 金额最高的前三名董事、监 65.69 事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理 84.37 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人x年 独立董事其他待遇 独立董事出席董事会、股东大会的费用按公司规定的标准执行 不在公司领取报酬、津贴的 董事：曾玉祥、廖玉春、袁雪萍、秦长生 董事、监事姓名 监事：赵俊鹏 报酬区间 人数 31-33 万 1 24-30 万 5 16-20 万 3 §6 董事会报告 6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年，公司以深化改革、转换机制为动力，以实行全员竞争上岗和健全考核体系 为手段，以开拓市场、强化营销、提升服务、进一步夯实基础为重点，积极应对市场竞 争和变化，大力推进各项工作，完成了各项经营指标，取得了较好的经营效果。 1、细分市场，专业定位，拓展业务。 2003 年，公司在取消了几家医药商业企业法人资格并成立分公司的基础上，组建了 医药物流事业部。一方面通过剥离采购、配送、结算等后台业务，建立起统一的采购、 仓储、配送、结算、信息系统资源共享的操作平台。另一方面，针对不同客户群、不同 区域市场对各销售分公司进行了不同特色的专业分工和定位。通过细分市场和专业分 工，资源配置达到优化，提高了公司医药物流业务的市场拓展能力，提升了销售，扩大 了市场份额。 2、明确目标，全力以赴，搞好招标。 2003 年，在抓好深圳市药品集中招标采购的工作中，公司健全和完善了招标的组织 体系，集中最好的人财物资源，分工明确，责任到人，保证了招投标工作的顺利进行并 取得了好成绩。公司中标率为 45.8%，中标品种占全市总招标品种的 34.4%，位列深圳 市第一名。 3、调整策略，培育品种，搞好销售。 医药物流事业部运用医药批发和零售终端的网络资源，与生产企业联手，积极培育 批有市场潜力、有利润空间的大品种。制药企业中，深圳市制药厂转变经营模式，使产 品保持了良好的市场占有率，主导产品“联邦止咳露”和“达力新针”销量均超过 1000 万瓶，双双成为销售额超亿元的产品。深圳市中药总厂根据重点区域市场、重点医院、 重点品种、重点投入的原则，大力抓好临床市场空白点的开发工作，积极推动主导产品 “健儿清解液”和“青柏”系列产品的销售增长。 4、迎接“非典”挑战，完成药品供应任务。 －5－ 一致药业2003年年度报告摘要 本公司作为深圳市政府指定的药品储备单位和防治非典药械指定供应单位，在 2003 年抗击“非典”时期，承担了深圳市各大医院 80%以上和零售市场 40%的防治非典药品 器械供应任务。公司组织一切力量，调动一切资源，严格执行国家物价政策，充分了发 挥药品主渠道供应企业的作用，取得了较好的社会效益，并受到深圳市政府、广东省经 贸委、广东省医药行业协会的表彰。 5、继续狠抓技术质量管理，GSP 认证取得新成效。 在深圳市制药厂和深圳市中药总厂两家制药企业通过了国家《药品生产质量管理规 范》（GMP）认证以及深圳市医药公司和深圳市一致医药连锁有限公司通过国家《药品 经营质量管理规范》 （GSP）认证的基础上。2003 年，本公司又整体通过了国家 GSP 认 证。 6、实施抓大放小和主辅分离，降低了公司经营风险。 2003 年，公司通过出让所持深圳市现代计算机有限公司 45.9%的股权，实现了主辅 分离；通过出让深圳市健安医药公司 79%股权，引入外部法人股东的方式进行改制，实 现了该企业经营机制的转换；通过对因重大药品供销纠纷而导致经营危机的深圳市医药 贸易公司进行停止运作的处理，遏止了经营风险的扩大。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 毛利率 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 产品 (%) 年增减（％） 减（％） 减（％） 医药工业 45,290.86 19,949.02 55.95 -7.65 -27.68 27.89 医药批发业 190,808.44 178,971.73 6.20 43.55 49.38 -37.12 医药零售业 27,157.49 21,303.10 21.56 -4.92 -3.37 -5.48 非药品贸易 5,535.52 5,340.94 3.52 -78.49 -78.98 177.17 减：内部企 90,704.94 90,646.02 0.06 84.14 84.27 -57.14 业之间销售 合计 178,087.37 134,918.77 24.24 -4.76 -7.37 9.63 其中：关联 361.51 350.67 3.00 -85.05 -85.05 0 交易金额 头孢类系列 22,046.30 12,117.40 45.04 7.02 7.68 0.75 产品 健儿清解液 2,135.28 943.41 55.82 11.09 2.54 7.08 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易的定价原则 本公司关联交易的定价原则遵循市场价格进行交易。 1、公司以盈利为目的，以市场价格、公平交易为原则所发生的关联 关联交易必要性、持续性的 业务，符合市场经济原则； 说明 2、关联交易占本公司销售总额比例极小，对公司影响不大。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内销售 173,018.79 -0.94 国外销售 5,068.58 -58.93 6.4 采购和销售客户情况 －6－ 一致药业2003年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 11,535.00 占采购总额比重 12.56% 合计 前五名销售客户销售金 23,939.65 占销售总额比重 13.44% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10%以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 深圳市现代计算机有限公司 本期贡献的投资收益 -370.50 占上市公司净利润的比重 -24.39% 开发、生产电子计算机软硬件及外部设备、磁卡、IC 卡；数据库 参股 经营范围 及网络服务等。 公司 净利润 -807.19 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司属下工业企业通过内向挖潜、狠抓采购管理，对大宗原材料的采购实行国 际招标等方式使原料成本降低。 2、药品招标中标率较高，导致销售增长。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 1、公司属下工业企业毛利率的上升。 2、子公司减亏取得成效。 3、 在 2002 年度，受子公司深圳市医药贸易公司仲裁结果的影响，本公司之另外两 家子公司深圳市制药厂、深圳市医药公司分别为其提供的银行贷款担保人民币 380 万元 及 300 万元，全额计为预计负债从而减少了当年损益，而 2003 年不存在这种情况，也 是致使净利润指标比上年度上升的原因。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 1、公司 2003 年全力应对药品集中招标采购，取得了较高的中标率。 2、工业企业在取消地产地销政策等不利情况下，通过对内挖潜改造、对外积极拓 展市场，使利润水平同口径相比有较大幅度上升。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 －7－ 一致药业2003年年度报告摘要 1、一方面，随着国家经济形势继续向好，城镇居民人均用药水平逐渐提高；另一 方面，国家的政策措施促使药品价格继续下降，将进一步刺激药品消费市场的增长。 2、药品招标采购制度的大力实施和日臻完善，对公司的药品配送服务提出了更高 要求，同时也将使公司销售毛利率进一步降低。 3、医药商业的市场结构正在发生改变，公司传统的市场优势受到众多新进入者的 冲击，经营压力逐渐增大。深圳市零售药店处于超饱和状态，药品零售市场竞争激烈。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用 □不适用 1、转变采购观念，改革现有采购体制，确立“采购导向，客户导向”的经营模式， 确保采购成本得以下降。 2、采取多元化的业务运作方式，提高销售规模。包括积极拓展非招标市场；优化 品种结构，加强与广东省内先进医药物流企业的合作，提升销售规模；探索新的经营业 态等。 3、完成重组工作，争取新股东国药集团医药控股有限公司在品种资源和销售网络 上的支持与合作。 4、对重点厂商、重点品种的培育继续加大力度，努力拓展市场。 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 不分配、不转增。 §7 重要事项 7.1 收购资产 －8－ 一致药业2003年年度报告摘要 √适用 □不适用 单位：（人民币）万元 自购买日起至本 是否为关联交易 交易对方及被收购资 购买日 收购价格 年末为上市公司 （如是，说明定价 产 贡献的净利润 原则） 深圳市诚信医药公司 2003 年 04 月 02 日 144.16 0.00 属于关联交易。交 所属中药饮片厂固定 易价格为评估作价 资产 方式 深圳市一致医药集团 2003 年 11 月 24 日 189.49 0.00 属于关联交易。交 公司所持辽宁一致连 易价格以评估价为 锁公司 30%股权 准 深圳市南山医药公司 2003 年 12 月 23 日 64.70 0.00 属于关联交易。交 所属两处房产 易价格以评估价为 准 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至出 是否为关联交 交易对方及被出 售日该出售资 出售产生 易（如是，说明 出售日 出售价格 售资产 产为上市公司 的损益 定价原则） 贡献的净利润 出让深圳市健安 2003 年 11 月 24 日 846.88 -516.88 -270.58 非关联交易 医药 公司 79%股 权给汕头龙湖等 公司 出让深圳市现代 2003 年 12 月 27 日 1,808.00 -370.50 -155.16 非关联交易 计算机有限公司 45.9%股权给深圳 市盈海科技投资 有限公司 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 本公司通过出售股权，实现了抓大放小及主辅分离，有利于公司的长期稳定发展。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象名称 发生日期（协 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方 议签署日） 行完毕 担保（是或否） 深圳市现代计 2004 年 02 月 3,320.00 连带责任 2004 年 2 月 9 日 否 是 算机有限公司 09 日 担保 --2005 年 2 月 9 日 深圳市现代计 2002 年 12 月 2,507.00 连带责任 2002 年 12 月 20 否 是 算机有限公司 20 日 担保 日 --2004 年 12 月 31 日 深圳市投资管 2002 年 09 月 4,500.00 连带责任 2002 年 9 月 24 否 是 理公司 24 日 担保 日--2003 年 9 月 24 日 担保发生额合计 10,327.00 担保余额合计 10,327.00 其中：关联担保余额合计 10,327.00 上市公司对控股子公司担保发生额合计 5,827.00 －9－ 一致药业2003年年度报告摘要 违规担保总额 10,327.00 担保总额占公司净资产的比例 30.23% 注：2003 年 12 月 27 日，本公司就深圳市现代计算机公司 45.9%股权转让事宜与深圳市盈海科 技投资有限公司签订《股权转让协议》，通过履行约定，截至 2004 年 3 月 2 日，盈海科技已解除了 本公司上述 200 万美元和 2000 万元人民币担保责任。 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市医药贸易公司 100.00 80.00 合计 100.00 80.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、本公司之子公司深圳市医药贸易公司(以下简称”医贸公司”)与格兰泰(香港)有限 公司及格兰泰(中国)有限公司(以下统一简称"格兰泰公司")贸易纠纷事项，已经双方协 商达成和解协议，和解协议内容为：A、双方向深圳市中级人民法院递交解除查封申请 书之后，医贸公司将解冻的银行账户中的存款人民币 13,004,997.31 元、港币 29,170.55 元和美元 8,497.72 元支付给格兰泰公司。B、对医贸公司在销售格兰泰公司品种药品过 程中形成的销售应收款转由格兰泰公司负责追收，医贸公司仅负责提供追收所需的各 项文件和手续。C、对查封的上海存货在解封后，由格兰泰公司负责销售，医贸公司负 责提供所需文件和手续，并提供银行账户用于收取上述销售回款，并在收到销售回款 后三个工作日内支付给格兰泰公司。D、除履行上述义务外，医贸公司另外向格兰泰公 司支付现金人民币 100 万元。在本协议生效之日起，双方已向深圳市中级人民法院《仲 裁案和解协议》，同时递交原述两案中止执行申请，双方均不再按两份《裁决书》内容 执行。有关本次仲裁结果及和解情况的公告刊登在 2003 年 3 月 8 日和 2003 年 8 月 22 日的《证券时报》和《大公报》上。 2、姚旭（原告）诉本公司关联方深圳市医药生产供应总公司（被告一）以及本公 司（被告二）和本公司属下子公司深圳市一致医药连锁有限公司（被告三）有关"一致 "图形和文字的著作权侵权纠纷案，广东省深圳市中级人民法院《民事判决书》 （[2002] 深中法知产初字第 129 号）认定，原告请求的"允许原告收回本案作品著作权、被告停 止侵害原告作品著作权、被告承担本案诉讼费用"的诉讼请求，证据不足，予以驳回。 法院判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。有关本次涉诉事项的判决 结果刊登在 2003 年 10 月 30 日的《证券时报》和《大公报》上。原告不服，已提起上 诉，案件正在进一步审理中。 除此以外，报告期内公司无其他重大诉讼、仲裁事项。 －10－ 一致药业2003年年度报告摘要 7.8独立董事履行职责的情况 公司已聘任郝珠江先生、郭晋龙先生为第三届董事会独立董事。两名独立董事自 任职以来，能按要求出席董事会和股东大会会议，认真履行职责，凡涉及需董事会审 议的重要事项，尤其是需独立董事发表独立意见的议案时，他们能够在充分了解情况 的基础上提出各自的建议或意见。独立董事对公司法律事务、财务管理进行指导；对 董事会的经营决策、聘请高管人员等方面做出独立判断，履行了相应职责。 §8 监事会报告 1、报告期内，监事会依照法律、法规和公司章程的规定，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况以及公司的生产经营、决策 管理等工作进行了监督，认为公司在管理运作方面遵照了《公司法》、 《上市公司治理准 则》和《公司章程》的规定，保证了公司的依法运作。 2、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的活动进行监督，认为上述人员在 公司日常经营和管理活动中，认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，未发现违 反法律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为，未发现滥用职权、侵犯股东、 公司以及员工利益的行为。监事会对经营管理方面的建议，经营班子能积极采纳。 3、监事会认为 2003 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 同意深圳南方民和会计师事务所和马施云（深圳）南方民和会计师事务所出具的标准无 保留意见的审计报告。 4、报告期内，公司未发生重大违规关联交易，其它关联交易定价采取市场化原则， 价格公允，未发现损害本公司利益的情况。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 深圳一致药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳一致药业股份有限公司(以下简称"一致股份公司")2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润表和合并利润表以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是一致股份公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了一致股份公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：周武重 中国注册会计师：郑立红 9.2 财务报表 －11－ 一致药业2003年年度报告摘要 资产负债表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 163,502,893.04 101,637,979.83 109,152,320.64 45,488,633.87 短期投资 4,080.00 4,080.00 应收票据 应收股利 9,872,568.09 应收利息 应收账款 326,662,316.63 266,161,740.68 270,067,979.07 173,020,958.67 其他应收款 46,026,669.18 44,470,782.87 61,547,832.98 47,711,843.33 预付账款 5,383,899.53 2,448,202.50 66,701,501.82 8,598,399.12 应收补贴款 821,125.50 821,125.50 17,132,843.31 存货 215,298,635.50 93,583,489.39 250,150,232.65 99,350,386.77 待摊费用 398,439.37 213,482.26 437,119.28 148,065.67 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 758,098,058.75 509,336,803.03 775,193,909.75 384,190,855.52 长期投资: 长期股权投资 47,140,088.46 253,540,612.10 78,736,246.59 288,074,762.64 长期债权投资 2,690.00 2,690.00 长期投资合计 47,142,778.46 253,540,612.10 78,738,936.59 288,074,762.64 其中：合并价差 41,947,753.80 53,131,240.55 固定资产: 固定资产原价 272,011,422.04 89,733,526.39 231,787,795.11 66,644,551.49 减：累计折旧 108,257,622.86 15,302,608.20 96,110,477.14 7,356,774.34 固定资产净值 163,753,799.18 74,430,918.19 135,677,317.97 59,287,777.15 减：固定资产减值准备 3,836,427.11 709,026.66 3,807,462.12 709,026.66 固定资产净额 159,917,372.07 73,721,891.53 131,869,855.85 58,578,750.49 工程物资 在建工程 31,607,233.77 31,594,461.59 34,138,519.34 34,138,519.34 固定资产清理 固定资产合计 191,524,605.84 105,316,353.12 166,008,375.19 92,717,269.83 无形资产及其他资产: 无形资产 3,061,951.35 2,324,183.50 3,128,516.69 2,675,000.00 长期待摊费用 8,499,161.63 681,509.60 29,527,241.19 12,231,772.40 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 11,561,112.98 3,005,693.10 32,655,757.88 14,906,772.40 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,008,326,556.03 871,199,461.35 1,052,596,979.41 779,889,660.39 流动负债: 短期借款 190,351,900.00 105,000,000.00 172,155,700.00 65,000,000.00 应付票据 7,310,361.00 4,046,416.00 11,420,000.00 应付账款 284,752,340.17 232,396,103.60 294,729,374.23 211,055,225.16 预收账款 15,102,037.38 35,701,972.70 应付工资 12,698,816.36 7,554,456.68 5,022,355.01 1,601,267.86 应付福利费 4,673,066.37 1,276,903.60 10,267,778.38 584,838.65 应付股利 应交税金 26,947,186.39 8,125,063.78 29,303,581.61 8,908,021.39 其他应交款 31,474.44 1,683.70 242,212.21 240,688.42 其他应付款 113,774,198.78 148,862,286.68 139,338,248.63 145,090,075.00 预提费用 7,024,547.17 726,523.88 12,118,507.19 1,973,264.41 预计负债 6,800,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 662,665,928.06 507,989,437.92 717,099,729.96 434,453,380.89 长期负债: －12－ 一致药业2003年年度报告摘要 长期借款 2,000,000.00 应付债券 0.00 长期应付款 专项应付款 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 2,800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 665,465,928.06 508,789,437.92 717,899,729.96 435,253,380.89 少数股东权益 1,276,478.04 1,362,192.50 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 资本公积 17,162,586.79 17,162,586.79 15,760,290.79 15,760,290.79 盈余公积 40,860,055.19 40,860,055.19 40,860,055.19 40,860,055.19 其中：法定公益金 未分配利润 13,965,569.75 16,237,981.45 -1,225,155.43 -133,466.48 其中：现金股利 未确认的投资损失 -18,553,461.80 -10,209,533.60 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 341,584,149.93 362,410,023.43 333,335,056.95 344,636,279.50 负债和所有者权益（或股东权益） 1,008,326,556.03 871,199,461.35 1,052,596,979.41 779,889,660.39 总计 利润及利润分配表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,780,873,731.82 982,493,242.46 1,869,937,562.72 264,104,019.91 减：主营业务成本 1,349,187,702.05 921,327,056.00 1,456,527,744.02 247,037,042.68 主营业务税金及附加 2,636,425.67 338,082.78 3,012,671.23 594,449.46 二、主营业务利润（亏损以“-”号 429,049,604.10 60,828,103.68 410,397,147.47 16,472,527.77 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 11,758,930.59 3,053,944.12 7,040,624.51 3,870,719.71 号填列） 减：营业费用 334,483,868.99 43,806,178.54 309,456,601.48 11,982,430.46 管理费用 77,946,817.65 18,582,646.62 99,352,063.33 20,795,305.25 财务费用 8,692,401.03 5,539,807.41 12,898,483.96 751,965.61 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,685,447.02 -4,046,584.77 -4,269,376.79 -13,186,453.84 加：投资收益（损失以“-”号 -14,927,064.81 14,636,124.36 -3,334,577.71 17,345,371.46 填列） 补贴收入 9,401,150.00 8,506,650.00 4,370,736.70 2,294,721.73 营业外收入 1,191,887.61 38,792.00 24,321,534.85 22,800.00 减：营业外支出 3,118,399.62 2,671,795.81 19,010,719.40 696,467.25 四、利润总额（亏损总额以“-”号 12,233,020.20 16,463,185.78 2,077,597.65 5,779,972.10 填列） 减：所得税 5,471,937.68 91,737.85 8,011,732.75 59,603.71 减：少数股东损益 -85,714.46 -647,356.22 加：未确认的投资损失 8,343,928.20 10,209,533.60 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,190,725.18 16,371,447.93 4,922,754.72 5,720,368.39 加：年初未分配利润 -1,225,155.43 -133,466.48 -6,147,910.15 -5,853,834.87 其他转入 六、可供分配的利润 13,965,569.75 16,237,981.45 -1,225,155.43 -133,466.48 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 －13－ 一致药业2003年年度报告摘要 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 13,965,569.75 16,237,981.45 -1,225,155.43 -133,466.48 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 13,965,569.75 16,237,981.45 -1,225,155.43 -133,466.48 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 -4,280,648.34 -4,280,648.34 2,913,216.00 -3,158,573.21 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,127,298,947.32 1,014,116,164.87 收到的税费返还 14,621,329.66 9,542,100.00 收到的其他与经营活动有关的现金 45,520,527.16 173,173,825.36 经营活动产生的现金流入小计 2,187,440,804.14 1,196,832,090.23 购买商品、接受劳务支付的现金 1,585,681,918.43 1,043,871,566.26 支付给职工以及为职工支付的现金 126,336,100.57 26,413,055.56 支付的各项税费 96,135,142.02 20,453,969.83 支付的其他与经营活动有关的现金 298,066,388.20 138,429,907.11 经营活动产生的现金流出小计 2,106,219,549.22 1,229,168,498.76 经营活动产生的现金流量净额 81,221,254.92 -32,336,408.53 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 4,859,377.35 17,568,800.00 取得投资收益所收到的现金 - 44,589,026.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 650,107.01 - 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 5,509,484.36 62,157,826.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 49,358,671.73 7,908,989.60 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 39,872.00 39,872.00 投资活动产生的现金流出小计 49,398,543.73 7,948,861.60 投资活动产生的现金流量净额 -43,889,059.37 54,208,965.08 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 198,161,900.00 105,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 198,161,900.00 105,000,000.00 偿还债务所支付的现金 168,855,700.00 65,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,287,823.15 5,723,210.59 －14－ 一致药业2003年年度报告摘要 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 181,143,523.15 70,723,210.59 筹资活动产生的现金流量净额 17,018,376.85 34,276,789.41 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 54,350,572.40 56,149,345.96 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 15,190,725.18 16,371,447.93 加：计提的资产减值准备 2,488,170.77 1,959,097.25 未确认的投资损失 -8,343,928.20 固定资产折旧 20,148,127.27 7,945,833.86 无形资产摊销 888,065.34 505,316.50 长期待摊费用摊销 9,970,670.17 241,159.17 待摊费用减少（减：增加） 38,679.91 -65,416.59 预提费用增加（减：减少） -5,093,960.02 -1,246,740.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减：收益) 215,873.46 固定资产报废损失 财务费用 12,201,855.80 6,098,741.50 投资损失（减：收益） 14,927,064.81 -14,636,124.36 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -33,460,347.82 5,766,897.38 经营性应收项目的减少（减：增加） -61,840,105.98 -99,366,736.80 经营性应付项目的增加（减：减少） 113,976,078.69 44,090,116.16 其他 少数股东本期收益 -85,714.46 - 经营活动产生的现金流量净额 81,221,254.92 -32,336,408.53 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 163,502,893.04 101,637,979.83 减：现金的期初余额 109,152,320.64 45,488,633.87 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 54,350,572.40 56,149,345.96 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 报告期内，本公司出让所持的属下企业深圳市健安医药公司 79%股权后，从 2003 年 6 月份起不再合并该公司报表。 －15－