园城黄金(600766)*ST烟发2003年年度报告

烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 二 00 四年四月 第1页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 董事徐葆煜先生因公缺席本公司第七届董事会第十次会议，已授权董事长 陈伟东先生代为表决。 本公司董事长陈伟东先生、总经理王凯东先生、总会计师王传荣先生、财 务部部长邵婷宁女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 第2页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ……………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………6 第四节 股本变动及股东情况 ………………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………13 第六节 公司治理结构………………………………………………16 第七节 股东大会情况简介…………………………………………20 第八节 董事会报告…………………………………………………23 第九节 监事会报告…………………………………………………36 第十节 重要事项……………………………………………………38 第十一节 财务报告……………………………………………………49 第十二节 备查文件目录………………………………………………78 第3页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台华联发展集团股份有限公司 公司法定英文名称：Yantai Hualian Development Group CO.,LTD. 二、法定代表人：陈伟东 三、董事会秘书：杨剑波 联系地址：山东省烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 联系电话：0535——6626431 传 真：0535——6628992 电子信箱：yjb4836@sohu.com 四、公司注册地址：山东省烟台市南大街 261 号 公司办公地址：山东省烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 邮 政 编 码：264001 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址: http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：＊ST 烟发 股票代码：600766 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 地点：烟台市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 地点：山东省工商行政管理局 注册登记地点：山东省烟台市南大街 261 号 企业法人营业执照号：3700001801019 第4页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 税务登记号码(国税)：37060216503468Z 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 会计师事务所的办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 第5页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额 14,549,841.76 净利润 12,291,014.80 扣除非经常性损益后的净利润*： -35,289,214.29 主营业务利润 30,221,787.43 其他业务利润 13,378,702.56 营业利润 -10,498,083.87 投资收益 13,096,408.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 11,951,517.63 经营活动产生的现金流量净额 52,281,681.98 现金及现金等价物净增加额 -16,933,202.64 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）： 转让子公司收益 12,364,416.20 处理固定资产、无形资产净收益 5,581,026.51 收取资金占用费 8,387,720.14 扣除制度规定计提的减值准备后营业外收支净额 6,392,722.80 以前年度各项减值准备的转回 14,277,081.92 股票投资收益 841,095.06 股权投资差额摊销 -263,833.54 合 计 47,580,229.09 二、前三年主要会计数据和财务指标 第6页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 2001 年 项 目 2003 年 2002 年 调整后 调整前 主营业务收入（元） 210,837,171.90 161,419,585.00 218,272,192.21 218,272,192.21 净利润（元） 12,291,014.80 -156,128,785.58 -76,795,224.40 -75,390,442.75 总资产（元） 794,964,767.28 734,966,552.00 843,334,904.94 846,802,705.54 股东权益（不含少数股东权益）（元） 112,692,120.94 100,635,637.34 258,017,586.41 260,522,516.42 每股收益（元／股）(全面摊薄) 0.0718 -0.9122 -0.4487 -0.4405 每股收益（元／股）(加权平均) 0.0718 -0.9122 -0.4562 -0.4478 扣除非经常损益后的每股收益（元／股） -0.2062 -0.7611 -0.1818 -0.1733 每股净资产（元／股） 0.6584 0.5879 1.5074 1.5221 调整后的每股净资产（元／股） 0.2589 0.4191 1.4079 1.4225 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.305 -0.3527 -0.5251 -0.5257 股） 净资产收益率（%） 10.91 -155.14 -29.76 -28.9382 扣除非经常损益后的加权净资产收益率(%) -33.05 -72.65 -12.06 -12.3852 三、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 171,165,513 0 0 171,165,513 资本公积 89,063,054.05 0 0 89,063,054.05 盈余公积 3,705,814.57 910,247.51 0 4,616,062.08 其中：法定公益金 1,235,271.53 303,415.84 0 1,538,687.37 未分配利润 -162,045,580.79 11,380,767.29 0 -150,664,813.50 未确认的投资损失 1,253,163.49 234,531.20 0 1,487,694.69 股东权益合计 100,635,637.34 12,056,483.60 0 112,692,120.94 变动原因： 1、盈余公积增加是因为本年实现利润 12,291,014.80 元，下属子公司按 10%和 5%计提了部分盈余公积所致； 2、股东权益增加是由于本公司报告期盈利所致。 第7页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 送 转 增 其 小 本次变动后 股 股 股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 32,358,182 32,358,182 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 78,594,091 78,594,091 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,952,273 110,952,273 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,213,240 60,213,240 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,213,240 60,213,240 三、股份总数 171,165,513 171,165,513 （二）、股票发行及上市情况 1、本公司股票均为普通股，每股面值人民币 1 元。总股本中的国家股和法 人股尚未流通；经中国证监会批准，1996 年 10 月 28 日起，本公司社会公众股 1,672.59 万股，在上海证券交易所上市流通。 2000 年 10 月 16 日，根据 2000 年第二次临时股东大会通过的《关于 2000 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》，本公司以 2000 年 6 月 30 日总股 本为基数，按每 10 股送 3 股的比例分配利润、按每 10 股转增 2 股的比例将资 本公积金转增股本，送转股后总股本为 15,990.27 万股。本次送转股的股权登 第8页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 记日期为 2000 年 10 月 13 日，送转股数量为 5,330.09 万股，上市日期为 2000 年 10 月 16 日，获准上市交易数量为 1,672.59 万股。 2000 年 5 月 8 日，本公司召开 1999 年度股东大会，审议通过了《2000 年 度配股方案》，经中国证监会审核批准，本公司以 2000 年 12 月 31 日总股本 159,902,700 股为基数计算，每 10 股配 2 股向本公司全体股东进行配售，配股 后本公司总股本为 17,116.55 万股。本次配股的股权登记日为 2001 年 3 月 1 日， 配股价格为 11 元/股，发行数量为 1,126.28 万股，上市日期为 2001 年 4 月 11 日，获准上市交易数量为 1,003.55 万股。 2、报告期内，本公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股以及其他原 因引起公司股份总数及结构发生变化的情况。 3、本公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）、报告期末，本公司股东总户数 16,213 户。 （二）、报告期末本公司前 10 名股东及持股情况 持股数 报告期 持股比例 股 份 股份质押、冻 股 东 名 称 （万股） 增减 （%） 类 别 结、托管情况 山东鲁信国际经济股份有限公司 4,680.91 0 27.35 社会法人股 质押 烟台市国有资产经营公司 3,235.82 0 18.90 国有股 无 深圳昌信实业有限公司 2,400.00 0 14.02 社会法人股 无 建行烟台市分行 300.00 0 1.75 社会法人股 无 烟台市张裕葡萄酿酒公司 127.50 0 0.74 社会法人股 无 烟台市聚氨酯制品工业公司 127.50 0 0.74 社会法人股 冻结 烟台市华侨商品供应总公司 60.00 0 0.35 社会法人股 无 山东龙口发电厂 60.00 0 0.35 社会法人股 无 于熔 50.50 未知 0.29 社会公众股 未知 烟台海港彩印社 30.00 0 0.17 社会法人股 无 注 1：本公司前十名股东中第九位股东——于熔为社会公众股股东，本公 司未知其与其他股东之间的关联关系；其余为国家股及社会法人股股东，其之 间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 注 2：股份质押和冻结情况： 第9页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 2003 年 12 月 1 日，本公司接到实际控制人——深圳万基集团有限公司的通 知，深圳万基集团有限公司绝对控股的山东鲁信国际经济股份有限公司已于 2003 年 11 月 28 日重新办理了股权质押手续，将其持有的本公司社会法人股 46,809,091 股（占本公司总股本的 27.35%）质押给中国农业银行深圳分行人民 北路支行，用于申请流动资金贷款人民币壹亿元整，期限一年。 因借款担保，烟台市聚氨酯制品工业公司持有的本公司法人股 127.5 万股 被山东省烟台市中级人民法院于 2000 年 12 月 13 日冻结。 （三）、公司控股股东情况 本公司的控股股东为山东鲁信国际经济股份有限公司，实质控制人为：深 圳万基集团有限公司（详见本公司于 2003 年 4 月 26 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》的 2002 年年报摘要，投资者也可以登陆上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅本公司 2002 年年度报告第四节中的第二部分）。 （四）、山东鲁信国际经济股份有限公司情况介绍 法定代表人：陈伟东 成立日期：1994 年 7 月 29 日 注册资本：9,000 万元人民币 注册地址：山东省济南市解放路 166 号 股本结构：深圳万基集团有限公司持股 5,108.64 万股，占总股本的 56.76%； 其他社会法人股 1,950.00 万股，占总股本的 21.67%；社会公众股：1,941.36 万股，占总股本的 21.57%。 主要经营范围：机械、纺织、建材、通讯器材（不含无线电发射器材）、交 通的投资开发、经营；国内贸易（不含专营）；机械及成套设备的租赁、企业经 营管理技术服务。 （五）、实际控制人情况介绍 控股股东名称：深圳万基集团有限公司 第 10 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 法定代表人：黄桂华 成立日期：1993 年 4 月 30 日 注册资本：15,000 万元 注册地址：深圳市水贝一路 4 号万基大厦二楼 股权结构：陈伟东先生出资 8,250 万元，占总股本的 55%；深圳华基宝实 业有限公司出资 6,750 万元，占总股本的 45%。 主要经营范围：生产经营电子产品、化工产品、计算机外围设备、纺织品、 保健用品（不含现行各项许可证管理的产品）。 （六）、陈伟东先生情况介绍： 国籍：中国，无其他国家或地区的居留权。 最近五年内的职业及职务： 1991 年至今 深圳万基药业有限公司董事长 2001 年 7 月至今 烟台华联发展集团股份有限公司董事长 2002 年 7 月至今 山东鲁信国际经济股份有限公司董事长 （七）、其他持股在 10%以上的法人股股东情况 股东名称：深圳昌信实业有限公司 法定代表人：张明英 成立日期：1991 年 注册资本：1,180 万元 注册地址：广东省深圳市罗湖区翠竹北路中深石化区厂房 B 栋 6 楼 主要经营范围：生产经营各种染色缝纫线、床上用品（不能自行搞印染， 不含现行出口许可证管理产品）、功能保健品，精细化工产品。 （八）前十名流通股股东情况 第 11 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 股东名称 年末持有流通股数量（股） 股票种类 于 熔 505,000 A股 高洋洋 290,008 A股 吴最高 263,000 A股 王乐林 250,000 A股 石 蕊 222,600 A股 朱连林 203,000 A股 李想庆 198,000 A股 陈建荣 198,000 A股 管 琴 186,520 A股 纪秀芳 162,000 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知其关联关系 第 12 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）、现任董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职 务 性别 年龄 任 职 持股数 起止日期 期初 期末 陈伟东 董事长 男 41 岁 2003.7—2006.7 0 0 巩 琳 副董事长 女 54 岁 2004. 4－2006.7 0 0 徐葆煜 董事 男 65 岁 2003.7—2006.7 0 0 李文炳 董事 男 32 岁 2003.10－2006.7 0 0 张曙光 独立董事 男 47 岁 2003.7―2006.7 0 0 黄世湘 独立董事 男 69 岁 2003.7―2006.7 0 0 李 宏 独立董事 男 35 岁 2003.7―2006.7 0 0 樊五洲 董事 男 36 岁 2004. 4－2006.7 0 0 张明英 董事 女 59 岁 2004. 4－2006.7 0 0 杨剑波 董事会秘书、副总经理 女 43 岁 2003.7—2006.7 0 0 于爱宁 监事会主席 女 51 岁 2003.5—2006.5 0 0 杨孝坤 监事 男 43 岁 2003.7—2006.7 2700 2700 姜建勋 监事 男 37 岁 2003.7—2006.7 0 0 陈清宇 监事 男 35 岁 2003.7—2006.7 0 0 曹淑美 监事 女 48 岁 2003.5—2006.5 0 0 王凯东 总经理 男 43 岁 2003.7― 0 0 徐华明 副总经理 男 54 岁 1989.3— 7200 7200 王翠珍 副总经理 女 40 岁 2003.11－ 0 0 何 超 副总经理 男 40 岁 2003.11－ 0 0 王传荣 总会计师 男 40 岁 2002.4― 0 0 张爱萍 总经理助理 男 39 岁 2003.08－ 0 0 说明：本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职时间 陈伟东 深圳万基集团有限公司 总经理 2002 年 9 月至今 徐葆煜 深圳万基集团有限公司 执行董事 2000 年 2 月至今 巩 琳 深圳国发投资管理有限公司 董 事 2003 年 6 月至今 樊五洲 深圳国发投资管理有限公司 副总经理 2003 年 6 月至今 张明英 深圳昌信实业有限公司 董事长 2003 年 12 月至今 李文炳 深圳昌信实业有限公司 副总经理 2001 年 7 月至今 杨孝坤 建行烟台市分行 营业部主任 1997 年 8 月至今 姜建勋 烟台市张裕葡萄酿酒公司 总会计师 2002 年 3 月至今 陈清宇 烟台市国有资产经营公司 办公室主任 2001 年 4 月至今 第 13 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 （二）、年度报酬情况 1、年度报酬的决策程序、确定依据。 本公司董事会成员中只有三位独立董事在本公司领取报酬，年薪为 2 万元 人民币，并无其他待遇。决策程序为董事会提议，股东大会审议通过。确定依 据为参照烟台市各上市公司独立董事报酬情况，并结合本公司的实际情况。董 事会的其他成员陈伟东先生、徐葆煜先生、李文炳先生均未在本公司领取报酬。 监事会中的两名职工监事于爱宁女士、曹淑美女士及其他高级管理人员在 本公司领取报酬，其确定的依据为本公司统一执行的绩效工资方案。监事会其 他成员杨孝坤先生、姜建勋先生、陈清宇先生均未在本公司领取报酬。 2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 35.7 万元。金额最高 的前三名高级管理人员的报酬总额为 13.2 万元。 本公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬区间为：2—3 万元：4 人； 3—4 万元：3 人；4－5 万元：5 人。 （三）、报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2003 年 5 月 13 日，本公司第一届第二次职工代表大会选举于爱宁女士、 曹淑美女士为第七届监事会职工监事。 2、2003 年 7 月 26 日，本公司年度股东大会选举陈伟东先生、赵清雪先生、 徐葆煜先生、邹积平女士为本公司第七届董事会董事；同时选举张曙光先生、 黄世湘先生为本公司第七届董事会独立董事。选举杨孝坤先生、姜建勋先生、 陈清宇先生为第七届监事会监事。 3、2003 年 7 月 29 日，本公司第七届董事会第一次会议同意接受总经理张 大伟先生、副总经理杨毅先生、总经理助理田立军先生因工作原因提出的辞呈， 同时聘请王凯东先生任本公司总经理，聘请杨剑波女士任本公司第七届董事会 秘书。 4、2003 年 8 月 20 日，本公司第七届董事会第二次会议接受总经理王凯东 第 14 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 先生的提名，聘请张爱萍先生任本公司总经理助理。 5、2003 年 10 月 14 日，本公司 2003 年第二次临时股东大会选举池忠瑾先 生、李文炳先生为第七届董事会新任董事，选举李宏先生为第七届董事会独立 董事。 6、2003 年 10 月 30 日，本公司第七届董事会第五次会议接受总经理助理 曹世民先生因工作原因提出的辞呈。 7、2003 年 11 月 19 日，本公司第七届董事会第六次会议接受总经理王凯 东先生的提名，聘请王翠珍女士、何超先生任本公司副总经理。 二、公司员工情况 报告期内，本公司共有员工 1,399 人，其中：管理人员 154 人，销售人员 46 人，工程技术人员 23 人；大专学历以上学历 908 人；公司需要承担费用的 离退休职工 527 人。 第 15 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作， 并制订了一系列规范运作的规章制度。本公司法人治理的情况符合有关上市公 司治理的规范性文件要求。目前，本公司治理结构情况如下： （一）、股东与股东大会：本公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；本公司在《公司章程》中 规定了股东大会的召开和表决程序，并建立了《股东大会的议事规则》，能够严 格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能 地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 （二）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股 东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动的行为。本公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，本公司具有独立完整的业 务及自主经营能力。本公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。本公司 重大决策按照程序依法作出。 （三）、关于董事与董事会：本公司严格按照《公司章程》规定的程序选举 董事和独立董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度； 本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本公司董事会建立了 《董事会议事规则》，董事会会议按照规定的程序进行，本公司各位董事能够以 勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会，能够积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 （四）、关于监事和监事会：本公司监事会的人数和人员构成符合法律、法 第 16 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 规的要求；本公司监事会建立了《监事会议事规则》；本公司监事能够认真履行 自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对本公司财务以及本公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （五）、关于绩效评价与激励约束机制：本公司正积极着手建立公正、透明 的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 （六）、关于相关利益者：本公司以诚信为经营宗旨，能够充分尊重和维护 银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等得益相关者的合法权益， 共同推动本公司持续、健康地发展。 （七）、关于信息披露：本公司颁布了《信息披露管理制度》，董事会秘书 负责信息披露事项，接待股东来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供本公 司公开披露的资料。做到了真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 （八）、关于设立董事会专门委员会：目前为止，本公司未设立董事会专门 委员会，本公司会将在时机成熟时，结合实际情况，设立战略、审计、提名、 薪酬和审核等专门委员会。 本公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》 等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ， 已经建立了独立董事制度，独立董事在董事会中所占比例为三分之一，并且有 一名独立董事为从事财务会计专业人士。报告期内，本公司完成了第七届董事 会的换届选举工作，聘请黄世湘先生、张曙光先生、李宏先生为本公司独立董 事。各位独立董事以认真负责的态度出席了本公司召开的董事会和股东大会， 并就资产置换、资产出售等重大事项发表了独立意见，切实起到了维护本公司 第 17 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 整体利益及中小股东的合法利益不受侵犯的作用。 三、本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 （一）、人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面 是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门，制定了完善的劳动、人事管理制 度。本公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公 司领取报酬。 （二）、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；本公司拥有独立的采购和销售系统。 （三）、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门，建有独立的财务核算 体系，制定了规范、独立的财务会计制度，本公司在银行开有独立的银行帐户。 （四）、机构独立方面：本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存 在与控股股东合署办公的情况。 （五） 、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的 业务及自主经营能力。 四、高级管理人员的考评及激励机制 为适应企业管理及业务发展需要，进一步深化人事制度改革、建立规范、 合理、完善的人事机制，本公司制定了高级管理人员的选聘、考评、激励和约 束机制。 (一)、选聘机制：本公司对总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员 遵循“德、能、智、体”的原则采取聘任制。 (二)、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和 履职情况进行考评；本公司根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务， 对其业绩和履职情况进行考评；考评结果决定下一年度的年薪定级，岗位安排 直至聘用与否。 (三)、激励机制：本公司高级管理人员实行年薪制。本公司根据绩效考核 第 18 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 结果，奖优罚劣。 (四)、约束机制：本公司通过《公司章程》 、《总经理议事规则》以及财务、 劳动人事等内部管理制度，建立了一套完善、有效的约束机制，对高级管理人 员的权限、职责、行为等作了相应的约束。 第 19 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会 2003 年 7 月 25 日，本公司召开了 2002 年年度股东大会，召开通知于 2003 年 6 月 25 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。会议由本公司董事会提 议召集，董事长陈伟东主持召开，出席本次会议的股东及授权代表 8 人，代表 股份 8,345.36 万股，占总股本的 48.76%。会议审议并通过了如下事项： （一）、《公司董事会 2002 年度工作报告》 。 （二）、《公司监事会 2002 年度工作报告》 。 （三）、《公司 2002 年财务决算、2003 年财务预算》 。 （四）、《公司 2002 年度利润分配方案》 。 （五）、《关于续聘会计师事务所并确定其 2002 年报酬的议案》 。 （六）、《关于停止与深圳本鲁克斯实业股份有限公司互保的议案》 。 （七）、《关于核销部分往来款项的请示》 。 （八）、《关于核销存货损失的请示》 。 （九）、《关于全额计提担保损失的请示》 。 （十）、《关于全额计提坏帐准备的请示》 。 （十一）、《关于董事会换届选举的议案》 。 （十二）、《关于聘请第七届董事会独立董事并确定其报酬的议案》。 （十三）、《关于监事会换届选举的议案》 。 （十四）、《关于为山东宏兴萤石股份有限公司借款担保的请示》 。 上述决议于 2003 年 7 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 二、临时股东大会 1、2003 年 4 月 14 日，本公司召开了 2003 年第一次临时股东大会，召开 通知于 2003 年 3 月 14 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。会议由董事 会提议召集，副董事长赵清雪主持召开，出席本次会议的股东及授权代表 4 人， 第 20 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 代表股份 103,167,773 股，占公司总股本的 60.27%。会议审议并通过了如下决 议： （一）、《关于增补邹积平女士为烟台发展第六届董事会董事的议案》。 （二）、《关于增补葛键先生为烟台发展第六届董事会董事的议案》。 上述决议于 2003 年 4 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、2003 年 10 月 13 日，本公司召开了 2003 年第二次临时股东大会，召开 通知于 2003 年 9 月 13 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。会议由董事 会提议召集，董事长陈伟东主持召开，出席本次会议的股东及授权代表 7 人，代 表股份 10,317.11 万股，占本公司总股本的 60.28%。会议审议并通过了如下决 议： （一）、《关于增补董事的议案》 （二）、《关于提名独立董事的议案》 （三）、《关于整体出售华联度假村的议案》 （四）、《关于出售深圳市群慧投资有限公司 50%股权的议案》 （五）、《关于出售烟台华联印刷有限责任公司 58.5%股权的议案》 （六）、《关于鲁信国际以其持有的红日化工 7%的股权抵顶所欠烟台发展款 项的议案》 上述决议于 2003 年 10 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、2003 年 11 月 14 日，本公司召开了 2003 年第三次临时股东大会，召开 通知于 2003 年 10 月 15 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》上。会议由董 事会提议召集，副董事长赵清雪主持召开，出席本次会议的股东及授权代表 6 人， 代表股份 10316.93 万股，占本公司总股本的 60.27%。会议审议并通过了《关于 变更股权收购比例的议案》。 上述决议于 2003 年 11 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 三、选举、更换董事情况 （一）、2003 年 4 月 14 日，本公司 2003 年第一次临时股东大会选举邹积平 女士、葛键先生为本公司第六届董事会董事。 （二）、2003 年 7 月 25 日，本公司 2002 年度股东大会完成了董事会的换届 选举工作，选举陈伟东先生、赵清雪先生、徐葆煜先生、邹积平女士为本公司第 第 21 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 七届董事会董事，并选举黄世湘先生、张曙光先生为第七届董事会独立董事。 （三）、2003 年 7 月 26 日，本公司第七届董事会第一次会议选举陈伟东先 生为本公司第七届董事会董事长、选举赵清雪先生为本公司第七届董事会副董 事长。 （四）、2003 年 10 月 13 日，本公司 2003 年第二次临时股东大会增补池忠 瑾先生、李文炳先生为本公司第七届董事会董事；增补李宏先生为本公司第七 届董事会独立董事。 四、选举、更换监事情况 （一）、2003 年 5 月 13 日，本公司第一届第二次职工代表大会选举于爱宁 女士、曹淑美女士为本公司第七届监事会职工监事。 （二）、2003 年 7 月 26 日，本公司 2002 年度股东大会完成了监事会的换届 选举工作，选举杨孝坤先生、姜建勋先生、陈清宇先生为本公司第七届监事会监 事。 第 22 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第八节 董事会报告 一、2003 年度经营情况的讨论与分析 2003 年，通过多方努力，本公司的经营业绩大幅提升，一举扭转了亏损局 面，摆脱了退市厄运。 2003 年新年伊始，本公司已连续两年亏损，面临严峻的经营形势，董事会、 经营层对本公司面临的经营和发展态势进行了审慎的分析和研究，一方面加大资 产重组的力度，积极收缩非战略性投资项目、优化产业结构，提升资产质量；另 一方面，对下属企业加强了经营管理，提高各自的自身创利能力，以期达到优化 管理、提高效益的目的，同时积极克服资金不足的压力，努力协调与各方面的关 系，实现了扭亏为盈，保证了公司的各个方面进入了正常运作的良性循环。 二、公司经营情况 （一）、主营业务范围及经营情况 1、主营业务范围：药品的生产与销售、商业零售及批发、房地产等。 2、报告期内，按行业分析经营状况（单位：万元） 占主营业务收 行业 收入 成本 毛利 入比例（%） 商业零售 14,962.34 70.97 13,117.41 1,844.93 及批发 房地产 813.84 3.86 831.02 -17.18 印刷业 1,094.82 5.19 980.71 114.11 医药业 4,212.72 19.98 3,046.75 1,165.97 3、主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的原 因 商业零售及批发业务较前一报告期毛利增加 2,278.43 万元，系华联商厦经 营班子改变经营模式、强化内部管理及开辟 PHS 终端产品的销售业务所致； 第 23 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 医药业较前一报告期毛利增加 893.61 万元，系本年度合并广东万基药业 报表所致； 印刷业务较前一报告期毛利增加 54.88 万元，系烟台华联印刷加强管理、严 格收支控制所致； 房地产业务较前一报告期毛利增加 626.45 万元，系增加商品房、网点房销 售所致。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、威海申威药业有限公司 报告期内，本公司持有威海申威药业有限公司 93.94%的股权，该公司注册 资本为 5,640 万元，主营范围是药品的生产与销售，法定代表人：陈伟东。截止 报告期末，该公司净利润为 273.26 万元。2003 年是该公司全力投入 GMP 认证的 一年。在强化企业内部各种基础管理，保证企业正常的生产秩序和经营活动的基 础上，该公司始终把 GMP 工程改造作为今年工作的重点，坚持边改造边生产，保 证了企业正常的生产秩序和经营活动，目前 GMP 改造的各项软、硬件工程全部竣 工，并已通过威海药监局初审。 2、烟台华联商厦 烟台华联商厦是本公司下属的分公司，主营范围是商品批发与零售。报告期 内，华联商厦积极克服资金短缺、 “非典”等困难，在经营逆境中不断创新，重 新确立了经营定位、调整了卖场经营布局，努力做好供应商的工作，并在员工中 开展劳动竞赛活动，形成了“同舟共济、锐意进取”的局面，取得了较好的业绩。 3、烟台华联房地产开发有限公司 报告期内，本公司持有烟台华联房地产开发有限公司 90%的股权。该公司注 册资本为 3,000 万元，法定代表人：李刚。截止报告期末，该公司净利润为 －188.38 万元。2003 年，该公司以完善房地产配套服务为中心，完成了华联小 区园林绿化工程、小区智能化管理工程、地下车库工程等设施；并妥善解决了拆 迁户的安置工作，收到了较好的效果。 （三）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、由于本公司各项主营业务的盈利能力增长较慢，核心竞争力尚未形成， 因此本公司急需加大产业调整力度，并培育企业的核心竞争力。2003 年度，本 公司加大了资产重组的力度，通过收缩非战略性投资项目，集中优势，盘活公司 第 24 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 资产；同时，加大力度对本公司债权、债务进行清理，提高了本公司的资产质量。 2004 年，本公司将着重加强医药企业的投资与管理，尽快形成新的利润增长点。 2、人才缺乏一直是困扰本公司的一个重要因素，由于近年来经营亏损，缺 乏专业管理人才。2004 年，本公司将加强人力资源管理，营造良好的用人机制， 吸引优秀的人才加盟本公司。 3、2003 年 10 月，本公司与深圳市普天凌云电子有限公司签订合作协议， 代理销售和 OEM 生产 PHS 终端产品――小灵通。由于其销售前景较好，2004 年， 本公司将继续与深圳市普天凌云电子有限公司合作，推进小灵通业务的进展，增 强本公司的盈利能力。 三、公司投资情况 （一）、截止报告期末，本公司长期投资余额为 106,545,535.93 元，变动情 况如下： 本期 本期 增减幅度 项目 期初数 期末数 增加 减少 （＋、－%） 长期股权投资 76,568,576.39 30,287,392.96 310,433.42 106,545,535.93 39.15 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0 合 计 76,568,576.39 30,287,392.96 310,433.42 106,545,535.93 39.15 （二）、报告期内配股募集资金运用情况 1、募集资金的运用和结果 （单位：万元） 募集资 承诺运 项目 实 际 实 际 实 际 承诺投资项目 金方式 用日期 投资 投资项目 投资金额 投资日期 威海申威药业有 威海申威药业有 A 股配股 2001－05－01 2,640 2,640 2001－06－01 限公司增资扩股 限公司增资扩股 组建烟台中科海 收购广东万基药 A 股配股 洋生物技术有限 2001－08－01 1,000 业有限公司 55%的 2,475 2003－11－14 责任公司 股权 烟台中俄高新技 A 股配股 术合作示范基地 2001－10－01 4,800 开发建设 组建广州华因 A 股配股 MINCH 商务有限责 2001－12－01 2,450 任公司 第 25 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 2、尚未使用的配股募集资金去向 截止报告期末，本公司募集资金尚有 5,775 万元未使用。该项资金现为银行 存款。 3、项目变更原因、程序和披露情况 ①项目变更原因 烟台中俄高新技术合作示范基地开发建设项目： 由于该项目是为新技术正式投产的示范基地，在很大程度上受制于成熟技术 及规模的大小。本公司配股完成后，工业园的招商引资工作一度陷入低迷，拟开 发的项目前景不甚理想，其预期的效益已达不到项目论证时的水平。 组建广州华因 MINCH 商务有限责任公司项目： 2000 年本公司在做项目调研时，正值网络发展如火如荼的时候，网上交易、 网民开户正以蓬勃的态势发展，本公司欲参与电子商务平台业务；而随着时间的 推移，至本公司配股募集资金到位时，网络业的发展已进入颓势，本公司经营班 子经过再次调研后，认为此项目已失去投资价值。 组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司项目： 在项目论证时，本公司对该生物技术的应用做了一定范围的调查，认为该产 品对提高农产品质量、减少病虫害等方面具有较好的效果，尤其是对我国人口众 多，土地使用面积相对较少的情况下具有重要意义。但该技术的推广和应用需要 较长的周期，农作物的生长受气候、水利等多方面的影响，推广阻力较大；且最 关键的问题在于本公司配股资金到位后，该项目的投资出现了技术知识产权障 碍。 鉴于上述原因，本公司决定放弃本公司 2001 年配股承诺的三个投资项目。 ②变更程序 2003 年 9 月 10 日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于变更 募集资金投向的议案》 ，由本公司收购深圳万基药业有限公司持有的广东万基药 业有限公司 75%的股权； 2003 年 10 月 15 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于变 更股权收购比例的议案》；为了广东万基药业有限公司（以下简称：广东万基） 的更好发展，充分调动广东万基管理层的工作积极性，留住优秀的技术和营销人 才，经深圳万基药业有限公司董事会提议，将其持有的广东万基 20%的股权留待 第 26 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 作为对广东万基管理层和优秀人才的激励期权股份。 在上述董事会会议中，独立董事均发表了独立意见，本公司发布了变更募集 资金投向暨关联交易公告。 2003 年 11 月 14 日，本公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过了放弃本 公司 2001 年配股承诺的三个投资项目，并决定以剩余募集资金 8,250 万元中的 4,500 万元收购本公司潜在关联方――深圳万基药业有限公司持有的广东万基药 业有限公司 55%的股权。 ③信息披露情况 2003 年 9 月 13 日，本公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了《烟 台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号： 2003－032）；同日，刊登了《烟台华联发展集团股份有限公司董事会变更募集资 金投向暨关联交易公告》（公告编号：2003－033）。 2003 年 10 月 15 日，本公司在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《烟 台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告暨召开 2003 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2003－038）；同日，刊登了《烟台 华联发展集团股份有限公司董事会变更募集资金投向暨关联交易公告》（公告编 号：2003－040）、《烟台华联发展集团股份有限公司独立董事关于变更股权收购 比例暨重大关联交易的独立意见》。 2003 年 11 月 15 日，本公司在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《烟 台华联发展集团股份有限公司 2003 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编 号：2003－043）。 4、 项目进度及收益情况 ① 威海申威药业有限公司增资扩股项目进度情况如下： a) GMP 改造已经结束，并获得威海药监局的初审； b) 新产品开发已进入Ⅲ期临床； c) 营销网络已进入区域市场的试点开发。 ② 广东万基药业有限公司 2003 年 11 月、12 月共实现净利润 496.56 万元， 按相关会计制度的规定，本公司可实现利润 273.11 万元。 （三）、报告期内，非募集资金投资情况 1、鲁信国际以其持有的红日化工 7%的股权抵顶所欠本公司款项 第 27 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 本公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于鲁信国际以其持有的红日 化工 7%的股权抵顶所欠烟台发展款项的议案》，2003 年 10 月 13 日，本公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意鲁信国际以其持有的山东红日 阿康化工股份有限公司 910 万股法人股股权（占红日化工总股本的 7%） 作价 2,800 万元，抵顶所欠本公司款项 2,552.62 万元，差额部分由本公司以自有资金支付。 2、以本公司其他应收款 5,400 万元置换广东永安药业有限公司拥有的部分 房屋建（构）筑物、机器设备、土地使用权及设备。 2003 年 9 月 10 日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于资产 置换的议案》，为优化本公司资产质量，提高企业核心竞争力，同意以本公司其 他应收款 5,400 万元置换广东永安药业有限公司拥有的部分房屋建（构）筑物、 机器设备、土地使用权及设备。 2003 年 10 月 15 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于暂 缓执行资产置换的议案》，由于部分相关产权证书正在办理之中，决定暂缓执行 以本公司其他应收款 5,400 万元置换广东永安药业有限公司拥有的部分房屋建 （构）筑物、机器设备、土地使用权及设备方案。待条件成熟后，重新实施。 2003 年 11 月 19 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于资 产重组的议案》，决定重新实施以本公司其他应收款 5,400 万元置换广东永安药 业有限公司（以下简称：永安药业）拥有的部分房屋建（构）筑物、机器设备、 土地使用权及设备。 根据本公司与永安药业的股东达成的意向，在本公司资产置换得到批复后， 本公司将以本次资产置换取得房屋建筑物、土地使用权及设备加上部分募集资金 对永安药业进行增资，同时以部分配股募集资金收购永安药业的部分股权，控股 永安药业。增资后的永安药业将拥有所有与“女人缘”保健品有关的商标、专利、 生产技术等知识产权以及“女人缘”保健品的销售网络，永安药业将主要从事“女 人缘”保健品的生产和销售。本公司将通过永安药业从事保健品生产、销售业务， 从而实现本公司主营业务结构的调整。为完成上述增资以及股权收购，本公司共 计需动用募集资金 2,900 万元左右。根据中国证监会和上海证券交易所资产置换 的有关规定，此次资产置换属于重大资产置换行为，需报经中国证监会审核同意， 并经本公司股东大会审议通过后方可实施。截至年度报告签发日止，已获中国证 监会的批准。 第 28 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 （四）、报告期内，本公司聘请的会计师事务所――上海众华沪银会计师事 务所对本公司 2003 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司财务状况分析 项目 2003 年（元） 2002 年（元） 增减比率（%） 总资产 794,964,767.28 734,966,552.00 8.16 股东权益 112,692,120.94 100,635,637.34 11.98 主营业务利润 30,221,787.43 -8,011,948.09 477.21 净利润 12,291,014.80 -156,128,785.58 107.87 现金及现金等价物净增加额 -16,933,202.64 -29,579,010.86 42.75 主要变动原因为： 1、主营业务利润增加系公司开展 PHS 终端产品的销售业务以及医药业增加 销售所致； 2、净利润增加系主营利润增加、转让股权取得收益、处置长期闲置资产取 得收益以及加大往来担保款项的法律执行力度，收回担保损失所致； 3、现金及现金等价物净增加额增加系经营活动现金净流量及投资活动现金 净流量增加所致。 五、新年度业务发展计划 （一）、继续搞好产业布局调整，形成新的产业格局。 1、提升华联商厦的盈利能力，重新树立华联商厦在烟台市的商业权威地位。 2、充分整合医药产业，形成以中西药及保健品生产、销售的产业基地，形 成核心竞争力。 （二）、增加新的利润增长点，扩充资金流通渠道。 1、继续完善 PHS 的销售渠道，拓展合作双方在多方面的合作点。 2、力争年内实现 OEM 的生产项目，开拓新的利润增长点。 （三）、继续加大解决历史遗留问题的力度，夯实资产质量，完善财务状况。 （四）、加强企业管理水平，完善用人机制，充分引进人才，形成团队精神。 六、董事会日常工作情况 （一）、报告期董事会会议的召开情况 报告期内共召开了 8 次董事会会议，具体内容如下： 第 29 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 1、应本公司第三大股东――烟台正海集团有限公司提议，本公司于 2003 年 3 月 12 日以通讯方式召开了第六届董事会第十八次会议。应表决董事 7 人，实 际表决董事 5 人，会议审议并通过如下决议： （1）、审议并通过《关于增补邹积平、葛键为烟台发展第六届董事会董事候 选人的议案》； （2）、审议并通过《关于召开 2003 年第一次临时股东大会的议案》。 会议决议刊登于 2003 年 3 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、本公司第六届董事会第十九次会议于 2003 年 4 月 23 日在烟台市金都酒 店四楼会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 9 人，实到 8 人，4 名 监事列席，会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《公司总经理 2002 年度工作报告》； （2）、审议并通过《公司董事会 2002 年度工作报告》； （3）、审议并通过《烟台发展 2002 年度报告》及摘要； （4）、审议并通过《烟台发展 2003 年第一季度报告》； （5）、审议并通过《公司 2002 年度财务决算、2003 年度财务预算》； （6）、审议并通过《公司 2002 年度分配预案》； （7）、审议并通过《关于续聘会计师事务所并确定其 2002 年报酬的议案》； （8）、审议并通过《关于申请公司股票交易实施特别处理并进行退市风险警 示的议案》； （9）、审议并通过《关于停止与深圳本鲁克斯实业股份有限公司进行互保的 议案》； （10）、审议并通过《关于核销部分往来款项的请示》； （11）、审议并通过《关于核销存货损失的请示》； （12）、审议并通过《关于全额计提担保损失的请示》； （13）、审议并通过《关于全额计提坏帐准备的请示》； （14）、审议并通过《关于以红日化工 7%的股权抵顶所欠烟台发展欠款的请 示》； （15）、审议并通过《关于华联印刷设备置换的请示》； （16）、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》； （17）、审议并通过《关于聘请第七届董事会独立董事并确定其报酬的议案》； 第 30 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 （18）、审议并通过《关于出让新牟华联超投资产的请示》； （19）、审议并通过《关于召开 2002 年度股东大会的议案》。 会议决议刊登于 2003 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、本公司第七届董事会第一次会议于 2003 年 7 月 26 日在烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 6 人，实到 5 人， 3 名监事列席，会议审议并一致通过如下决议： （1）、一致选举陈伟东先生为本公司第七届董事会董事长； （2）、一致选举赵清雪先生为本公司第七届董事会副董事长； （3）、审议并通过《关于增补董事候选人的议案》； （4）、提名李宏先生为本公司第七届董事会独立董事候选人； （5）、审议并通过《关于高级管理人员变更的议案》； （6）、聘任杨剑波女士任本公司第七届董事会秘书； （7）、聘任张建中先生为本公司第七届董事会证券事务代表； （8）、审议并通过《关于整体出售华联度假村的请示》。 会议决议刊登于 2003 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、本公司第七届董事会第二次会议于 2003 年 8 月 17 日－18 日在深圳市新 地大酒店三楼会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 6 人，实到 5 人， 1 名监事列席，会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《关于出售深圳市群慧投资有限公司 50%股权的议案》； （2）、审议并通过《关于出售烟台华联印刷有限责任公司 58.5%股权的议案》； （3）、审议并通过《关于拟成立‘烟台华联商厦有限责任公司’的请示》； （4）、审议并通过《关于以红日化工 7%的股权抵顶鲁信国际欠款的请示》； （5）、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 会议决议刊登于 2003 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、本公司第七届董事会第三次会议于 2003 年 9 月 9 日－10 日在山东省烟 台市北马路 1 号海关大厦 13 层会议室召开，会议由副董事长赵清雪先生主持， 应到董事 6 人，实到 5 人，2 名监事列席，会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《关于变更募集资金投向的议案》； （2）、审议并通过《关于资产置换的议案》。 会议决议刊登于 2003 年 9 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 第 31 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 6、本公司第七届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 9 日－10 日以通讯方式 召开，应到董事 6 人，实到董事 6 人，会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《关于变更股权收购比例的议案》； （2）、审议并通过《关于暂缓执行资产置换的议案》； （3）、审议并通过《关于召开 2003 年第三次临时股东大会的议案》。 会议决议刊登于 2003 年 10 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 7、本公司第七届董事会第五次会议于 2003 年 10 月 28 日以通讯方式召开， 应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《公司 2003 年第三季度报告》； （2）、同意接受本公司总经理助理曹世民先生因工作原因提出的辞呈。 会议决议刊登于 2003 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 8、本公司第七届董事会第六次会议于 2003 年 11 月 14 日在烟台市北马路 1 号海关大厦 13 层会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 6 人，会议由董事长陈 伟东先生主持，部分监事列席了会议。会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《关于重大资产重组的议案》； （2）、审议并通过《关于出资成立烟台华联商厦有限公司的议案》； （3）、审议并通过《关于转让新牟华联营业楼的议案》； （4）、审议并通过《关于聘任高级管理人员的议案》。 会议决议已刊登 2003 年 11 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行并 实施了股东大会的一切决议。 （三）、2003 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本公司 2003 年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所审计完毕，并出 具了标准无保留意见的审计报告。本公司 2003 年度实现净利润为 1,229.10 万 元，加期初未分配利润-16,204.6 万元，本年度可供股东分配的利润为-15,066 万元。根据本公司的实际情况，经董事会审议，拟定 2003 年度不分配利润，也 不进行资本公积金转增股本。 七、其他报告事项 第 32 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 1、出售资产情况 1）、整体出售华联度假村资产 2003 年 7 月 26 日，经本公司第七届董事会第一次会议审议，同意以 1,300 万元的价格将华联度假村的整体资产出售给非关联自然人魏红女士。 2003 年 10 月 13 日，本公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于整体出售华联度假村的议案》。 2）、出售本公司持有的深圳市群慧投资有限公司 50%的股权 2003 年 8 月 17 日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过了将本公司 持有的深圳市群慧投资有限公司 50%的股权以 2,512.35 万元的价格出售给上海 普根创业资产管理有限公司。 2003 年 10 月 13 日，本公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了该股 权出售事项。2003 年 12 月 19 日，该股权过户手续已办理完毕。 3） 、出售本公司持有的烟台华联印刷有限责任公司 58.5%的股权 2003 年 8 月 17 日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过了将本公司 持有的烟台华联印刷有限责任公司 58.5%的股权以 2,015.30 万元的价格出售给 深圳市东方伟业投资发展有限公司。 2003 年 10 月 13 日，本公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了该股 权出售事项。2003 年 12 月 5 日，该股权过户手续已办理完毕。 4） 、转让新牟华联营业楼 2003 年 11 月 14 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过了将根据 2003 年 8 月 2 日本公司与山东新牟国际集团签署的《资产转让协议书》，以 2,200.00 万元的价格，将本公司项下的固定资产－新牟华联营业楼出售给山东 新牟国际集团。 2004 年 4 月 6 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会已经审议通过了该 资产转让事项。 第 33 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 2、本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《上海证券报》，本年度未 发生变更。 3、注册会计师关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托,依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了烟台华联发展 集团股份有限公司(以下简称“烟台发展公司”)2003 年度的会计报表，并于 2004 年 4 月 13 日出具了沪众会字(2004)第 1157 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发 [2003]56 号文)》的要求，烟台发展公司编制了后附的截至 2003 年 12 月 31 日 止年度烟台发展公司控股股东及其他关联方《资金占用情况表》和《特殊担保 情况表》（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是烟台发展公司管 理当局的责任，我们对情况表所载资料与烟台发展公司 2003 年度已审的会计报 表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。 4、独立董事对本公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项 说明及独立意见 根据中国证监会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对 烟台华联发展集团股份有限公司对外担保、关联方资金占用情况进行了核实和落 实，现说明情况如下： 经我们审慎查验，公司严格遵守《担保法》、 《公司章程》的有关规定，严格 控制对外担保，截止 2003 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、 其他非法人单位，个人提供担保的情形。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 1,383 万元，为控股子公司提 供的担保金额为 2,040 万元。另外，本公司为烟台华联印刷有限公司提供贷款担 保 1,303.5 万元（贷款担保发生时，本公司尚未转让烟台华联印刷有限公司 58.5% 第 34 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 的股权）。上述担保均履行了相关的审批手续，符合法律法规和《公司章程》的 规定。 第 35 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第九节 监事会报告 在本报告期内，公司监事会依据《公司法》及其他法律、法规、规章和《公 司章程》认真履行职责，对公司一年来依法运作情况履行了监督职能。 一、召开监事会会议情况 报告期内监事会共召开了六次会议。 1、2003 年 4 月 23 日，公司召开六届十七次监事会会议，会议审议通过如 下事项： （1） 公司 2002 年度报告及报告摘要； （2） 公司 2002 年度监事会报告； （3） 公司 2002 年度财务决算、2003 年度财务预算； （4） 公司 2002 年度分配预案； （5） 公司《关于监事会换届选举的议案》，提出第七届监事会监事候选人 名单。 2、2003 年 7 月 25 日，公司召开七届一次监事会会议，会议一致选举于爱 宁女士为第七届监事会主席。 3、2003 年 8 月 19 日，公司召开七届二次监事会会议，会议审议通过如下 事项： （1）关于出售烟台华联印刷有限责任公司 58.5%股权的议案； （2）关于出售深圳市群慧投资有限公司 50%股权的议案； （3）关于以红日化工 7%的股权抵顶鲁信国际欠款的议案。 4、2003 年 9 月 11 日，公司召开七届三次监事会会议，会议审议通过了如 下事项： （1）关于变更募集资金投向的议案； 第 36 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 （2）关于资产置换的议案。 5、2003 年 10 月 10 日，公司召开七届四次监事会会议，会议审议通过了 变更股权收购比例的议案。 6、2003 年 11 月 14 日，公司召开七届五次监事会会议，会议审议通过了 如下事项： （1）关于出资成立烟台华联商厦有限公司的议案； （2）关于转让新牟华联营业楼的议案； （3）关于重大资产置换的议案。 二、监事会对以下事项发表独立意见 通过 6 次监事会会议并列席董事会会议，监事会认为： 1、在董事会的领导下，公司经营层能严格按照《公司法》、《证券法》、及 《公司章程》和国家其他有关法律、法规规范运作；董事会、经营层为保证公 司经营的协调运转，做到了加大资产重组的力度，积极收缩非战略性投资项目、 优化产业结构，提升资产质量，经营业绩大幅提升。 2、上海众华沪银会计师事务所对公司 2003 年财务状况进行了全面审计， 出具的标准无保留意见审计报告是恰当的，真实、客观、准确地反映了公司 2003 年财务状况和经营成果。 3、告期内配股募集资金变更程序合法。 4、公司在出售、转让、置换资产时，本着公平、等价有偿的原则，确定交 易价格，交易价格合理；没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成 公司资产流失。 5、公司在进行关联交易时，严格遵循有关关联交易的操作程序，交易过程 中充分体现公平、合理的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。 监事会希望董事会、经营层按照新年度业务发展计划，重塑公司形象，以 维护公司利益和股东权益。 第 37 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 （一）前一报告期已披露的诉讼、仲裁事项 1、中国光大银行烟台支行借款纠纷 2002 年 11 月 25 日，本公司收到山东省烟台市中级人民法院以（2002）烟 民二初字第 259 号民事判决书，判决本公司偿还中国光大银行烟台支行借款本金 2,840 万元，利息 1,317,303.25 元。2003 年 3 月 17 日，中国光大银行烟台支行 申请执行。截至 2003 年 12 月 31 日，本公司已付款 1,096,050.70 元。 2、烟台市商业银行借款担保纠纷 2001 年 8 月 16 日，本公司收到山东省高级人民法院送达的（2000）鲁经终 字 590 号民事判决书，判决本公司因为烟台新世界商厦借款担保承担连带责任， 应偿还烟台市商业银行借款本金 2,310 万元，利息 10,204,219.70 元，其他 169,490.00 元，合计 33,473,709.70 元。 本公司已按会计制度的有关规定，将上述 33,473,709.70 元采用预计负债的 方式，计入了 2001 年度的损失。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司已分别支付 了 2,310 万元及 930 万元，合计 3,240 万元。 3、工商银行烟台市芝罘支行借款担保纠纷 1999 年 6 月 2 日，本公司与中国工商银行烟台市芝罘支行及烟台市新世界 商厦签定了借款保证合同，约定最高借款额 400 万元，期限从 1999 年 6 月 2 日 至 2000 年 12 月 20 日。1999 年 6 月 9 日，中国工商银行烟台市芝罘支行向烟台 市新世界商厦发放贷款 386 万元。2002 年 4 月 30 日，烟台市芝罘区法院裁定烟 台市新世界商厦破产终结。中国工商银行烟台市芝罘支行要求本公司承担连带责 任，偿还本金 386 万元，利息 886,006.32 元，合计 4,746,006.32 元。2003 年 4 月 10 日，本公司收到山东省烟台市中级人民法院送达的（2002）烟民二初字第 340 号民事判决书，判决本公司因为烟台市新世界商厦借款担保承担连带责任， 应偿还中国工商银行烟台市芝罘支行借款 386 万元，利息 194,935.08 元，合计 4,054,935.08 元。截至 2003 年 12 月 31 日，本公司尚未执行上述判决。 第 38 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 4、平和（烟台）国际贸易公司和烟台经济技术开发区进出口公司借款纠纷 1999 年 4 月 2 日，山东省烟台经济技术开发区人民法院以(1999)开经初字 第 51 号民事判决书，判决平和(烟台)国际贸易公司偿付中国银行烟台经济技术 开发区支行信用证垫款本金 981,966.41 美元，及延付金、案件受理费等。本公 司因为其提供借款担保被判负连带清偿责任。 1999 年 5 月 12 日，山东省烟台经济技术开发区人民法院以(1999)开经初字 第 50 号民事判决书，判决烟台经济技术开发区进出口公司贸易二部偿付中国银 行烟台经济技术开发区支行信用证垫款本金 71,480.22 美元及利息、案件受理费 等。本公司因为其提供借款担保被判负连带清偿责任。 上述两案，本公司负连带清偿责任，共需清偿人民币 1,080 万元。2002 年 1 月 4 日，本公司以中国银行转账支票一张支付人民币 875 万元。本公司已将上述 1,080 万元计入 2002 年度损失，其中 205 万元采用预计负债方式。 5、烟台开发区小峰房地产开发公司借款纠纷 2001 年 11 月 30 日，山东省烟台市中级人民法院以(2001)烟经初字第 264 号民事判决书，判决本公司为烟台开发区小峰房地产开发公司向烟台住房储蓄银 行 借 款 承 担 担 保 连 带 清 偿 责 任 ， 本 公 司 应 偿 还 借 款 本 金 500 万 元 ， 利 息 1,325,625.00 元及案件受理费 41,638.00 元，共计 6,367,263.00 元。 2002 年 3 月 8 日，本公司收到该案执行通知，法院截留本公司与烟台华峰 实业开发总公司债务纠纷案中被本公司执行的座落于烟台市芝罘区迎祥路的部 分房产。法院将部分房产拍卖所得款 219.83 万元偿还了烟台住房储蓄银行，部 分房产按评估价值下浮 20%后，即 4,087,630.30 元抵顶给烟台住房储蓄银行， 上述款项合计为 6,285,930.30 元。 6、烟台航生港湾工程有限公司借款纠纷 2001 年 4 月 18 日，山东省烟台市中级人民法院以(2001)烟经初字第 48 号 民事判决书，判决烟台航生港湾工程有限公司偿还中信实业银行烟台分行借款本 金 230 万元，利息 409,027.49 元及案件受理费共计 2,874,158.89 元。本公司因 为其借款提供担保负连带清偿责任。2002 年 7 月，本公司以转帐支票一张支付 2,874,158.89 元给中信实业银行烟台分行。 2002 年 5 月，本公司向青岛海事法院起诉因本公司为烟台航生港湾工程有 限公司借款担保承担连带清偿责任 2,874,158.89 元，另外，本公司还向烟台市 第 39 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 中级人民法院支付了执行费 4,300.00 元，查封财产评估费 76,000.00 元，以上 合计 2,954,458.89 元向烟台航生港湾工程有限公司追偿。2002 年 9 月 11 日， 青岛海事法院以(2002)青海法烟海商初字第 215 号民事判决书，判决烟台航生港 湾工程有限公司偿还本公司 2,954,458.89 元。2002 年 11 月 10 日，本公司在上 海扣押了烟台航生港湾工程有限公司的“航生一号”挖泥船一艘。 2003 年 9 月，烟台航生港湾工程有限公司将奔驰车 1 辆过户给本公司，本 公司以该车评估价值 1,113,600.00 元入账。 7、烟台市建设局拆迁补偿费纠纷 1987 年 10 月 15 日至 1989 年 8 月 16 日，本公司分 5 次支付烟台市建设局 拆迁补偿费 350 万元，用于拆迁位于本公司所属烟台华联商厦营业楼前的烟台供 销贸易中心办公楼。2002 年 10 月 23 日，本公司向烟台市中级人民法院起诉， 要求烟台市建设局偿还本公司欠款 350 万元及利息 410.58 万元，合计 760.58 万 元，并要求烟台市供销合作社、烟台市供销贸易中心承担连带偿还责任。 烟台市人民政府为了支持本公司的资产重组，解决历史遗留问题，研究决定 将于近期拆除烟台供销贸易中心办公楼，并支付利息等补偿，共计 741.39 万元。 该笔资金已于 2003 年 12 月 5 日一次性付给本公司。 8、鲁南制药股份有限公司股权转让纠纷 2001 年 4 月 2 日，本公司下属鲁信(美国)有限公司与凯伦实业有限公司签 署了《股权转让协议》，协议规定鲁信(美国)有限公司将其持有的鲁南制药股份 有限公司 2,100 万股(占鲁南制药股份有限公司总股本的 25.7%)协议转让给凯伦 实业有限公司，转让价为每股人民币 3.6 元，协议转让款为 7,560 万元。 本公司对上述股权转让的合法性持有异议，已于 2001 年 12 月 30 日向山东 省高级人民法院提起诉讼，山东省高级人民法院于 2002 年 1 月 22 日受理，并于 1 月 24 日裁定冻结美国凯伦实业有限公司所持有的鲁南制药股份有限公司股份 2100 万股。同日，山东省高级人民法院裁定冻结鲁南制药股份有限公司股东名 册。2002 年 7 月 19 日，山东省高级人民法院开庭审理。2003 年 6 月 12 日，鲁 信(美国)有限公司收到山东省高级人民法院送达的关于鲁南制药股有限公司股 权转让案的《民事判决书》（（2002）鲁民四初字第 1 号），判决结果如下：驳 回鲁信(美国)有限公司的诉讼请求，案件受理费 388,010 元和诉讼保全费人民币 378,000 元，由鲁信(美国)有限公司承担。为维护广大股东的利益，本公司向中 第 40 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 华人民共和国最高人民法院递交了上诉状，请求中国最高人民法院重新审理该 案。2003 年 12 月 9 日，中国最高人民法院受理该案。2004 年 3 月 17 日中国最 高人民法院开庭审理，该案目前尚未判决。 9、烟台华峰实业开发总公司债务纠纷 2000 年 8 月 21 日，根据山东省烟台市中级人民法院(2000)烟民初字第 18 号民事判决，烟台华峰实业开发总公司应于判决生效后十日内付给本公司 12,015,200.00 元，并查封其价值 1,250 万元的商品房作为财产保全。烟台华峰 实业开发总公司不服判决，向山东省高级人民法院提起上诉。2000 年 12 月 18 日，山东省高级人民法院以(2000)鲁民终字第 372 号民事判决书判决，驳回上诉， 维持原判。本公司于 2001 年 2 月 27 日向烟台市中级人民法院申请执行。在执行 过程中，因烟台市华峰实业开发总公司向山东省高级人民法院提起申诉，申请再 审，山东省高级人民法院三次下函通知暂缓执行。2002 年 4 月 2 日，山东省高 级人民法院就本案的申诉情况举行了听证。2002 年 8 月 16 日，山东省高级人民 法院以(2001)鲁民监字第 53 号驳回再审申请通知书，驳回上诉,维持原判。2003 年 3 月 11 日，山东省高级人民法院以(2001)烟执字第 117 号民事裁定书裁定， 拍卖烟台华峰实业开发总公司所拥有的座落于烟台市芝罘区迎祥路的部分房产。 部分房产拍卖所得款 2,606,168.00 元，部分房产按评估价值下浮 20%作价 4,087,630.30 元用于抵债。两项合计本公司已收回 6,693,798.30 元。 10、山东小峰彩色印刷有限公司借款纠纷案 2001 年 8 月 7 日，本公司收到烟台市开发区人民法院送达的传票，称该院 已决定受理中国建设银行烟台经济技术开发区支行诉本公司借款合同纠纷一案。 中国建设银行烟台经济技术开发区支行要求偿还借款本金 350 万元及利息 339,089.35 元(截止 2001 年 7 月 20 日)。2002 年 2 月 28 日本公司收到烟台市开 发区人民法院(2001)开经初字第 197 号民事调解书，明确本公司负连带责任。本 公司已将上述款项合计 3,839,089.35 元计入 2001 年度损失。 11、烟台建设集团有限公司施工工程款纠纷 烟台建设集团有限公司因承建烟台华联房地产开发有限公司（以下简称：房 地产公司）位于环山路 89 号的华联新村住宅楼工程，就工程款欠款纠纷问题多 次提起诉讼，本公司已就每次的诉讼及进展情况进行了公告。2003 年 9 月 9 日， 山东省烟台市中级人民法院对本公司及下属烟台华联房地产开发有限公司与烟 第 41 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 台建设集团有限公司就华联新村住宅楼 4#楼工程款纠纷事宜下达（2003）烟民一 初字 8 号《民事调解书》，2003 年 12 月 15 日，山东省烟台市中级人民法院下 达（2003）烟民一初字第 8-6 号《民事裁定书》，解除烟台华联房地产开发有限 公司所有位于烟台市环山路 89 号的被查封的房产。烟台华联房地产开发有限公 司未能按调解协议还款，本公司对此将承担连带清偿责任。 另外，鉴于本公司及下属烟台华联房地产开发有限公司与烟台建设集团有限 公司就华联新村住宅楼 1#-8#楼（除 4#楼）工程款纠纷案件的审理，需待烟台建 设集团有限公司与中建二局案件审理结果作为审理此案的依据，故烟台市中级人 民法院现已终止审理此案。 （二）、报告期新增诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司无新增诉讼、仲裁事项。 二、报告期内发生的收购及出售资产、吸收合并事项。 （一）、收购资产情况 收购广东万基药业有限公司 55%的股权 2003 年 11 月 14 日，本公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过了放弃 本公司 2001 年配股承诺的三个投资项目，并决定以剩余募集资金 8,250 万元中 的 4,500 万元收购本公司潜在关联方――深圳万基药业有限公司持有的广东万 基药业有限公司 55%的股权。 详见第八节董事会报告中的募集资金投资情况。 （二）、出售资产情况 1、整体出售华联度假村资产 2003 年 7 月 26 日，经本公司第七届董事会第一次会议审议，同意以 1,300 万元的价格将华联度假村的整体资产出售给非关联自然人魏红女士。 华联度假村的基本情况为：1997 年 6 月 4 日，本公司与山东省工商行政管 理局签订《房地产转让合同》，1998 年 12 月 28 日，签订《房地产转让合同的 补充协议》，以总价款 750 万元受让后者拥有的位于山东烟台市牟平区养马岛上 第 42 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 的占地面积 36.82 亩，建筑面积 6,492.86 平方米的房地产（其中：房产及其他 设施款 500 万元，土地转让款 250 万元），并更名为“华联度假村”，取得了土 地使用权证和房产权证。 2003 年 10 月 13 日，本公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于整体出售华联度假村的议案》（详见 2003 年 10 月 14 日，本公司在《中国证 券报》、 《上海证券报》刊登的“烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年第二次 临时股东大会决议公告”2003－037）。 2、出售深圳市群慧投资有限公司 50%的股权 2003 年 8 月 17 日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过了将本公司 持有的深圳市群慧投资有限公司（以下简称：深圳群慧）50%的股权以 2,512.35 万元的价格出售给上海普根创业资产管理有限公司。 群慧投资是由本公司与华北高速公路股份有限公司（以下简称：华北高速） 各出资 2,000 万元，于 2001 年 11 月 28 日在中国深圳市注册成立的有限责任公 司，主营业务为投资兴办实业、管理咨询等，本公司和华北高速各持有其 50% 的股权。本次出售之前，华北高速已承诺放弃其优先受让权。 截止 2003 年 6 月 30 日，群慧投资总资产、净资产均为 37,223,020.96 元， 固定资产 470,236.00 元，流动资产 36,752,784.96 元（已经审计）。 2003 年 10 月 13 日，本公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了将本 公司持有的深圳市群慧投资有限公司 50%的股权以 2,512.35 万元的价格出售给 上海普根创业资产管理有限公司。2003 年 12 月 19 日，本公司已协助上海普根 创业资产管理有限责任公司办理完毕股权过户手续，群慧投资已变更了企业法 人营业执照，修改了《公司章程》（详见 2003 年 10 月 14 日，本公司在《中国 证券报》、 《上海证券报》刊登的“烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年第二 次临时股东大会决议公告”2003－037、2003 年 12 月 23 日，本公司在《中国 证券报》、《上海证券报》刊登的“烟台华联发展集团股份有限公司资产出售进 第 43 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 展情况公告”2003－055）。 3、出售烟台华联印刷有限责任公司 58.5%的股权 2003 年 8 月 17 日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过了将本公司 持有的烟台华联印刷有限责任公司（以下简称：华联印刷）58.5%的股权以 2,015.30 万元的价格出售给深圳市东方伟业投资发展有限公司（以下简称：东 方伟业）。 华联印刷是由本公司与山东小峰实业有限公司（以下简称：小峰实业）共 同出资，于 1998 年 4 月在中国山东省烟台市经济技术开发区注册成立的有限责 任公司。该公司注册资本 3,881 万元，其中：本公司出资 2,270 万元，占注册 资本的 58.5%，小峰实业出资 1,611 万元，占注册资本的 41.5%，主营业务为印 刷、制版等。本次出售之前，小峰实业已承诺放弃其优先受让权。 截止 2003 年 6 月 30 日，华联印刷总资产 58,562,208.56 元，总负债 33,395,469.17 元，应收帐总额 17,588,809.13 元，净资产 24,607,154.83 元， 或有事项：该公司为威海申威药业有限公司借款 30 万元提供担保（已经审计）。 2003 年 10 月 13 日，本公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了将本 公司持有的烟台华联印刷有限责任公司 58.5%的股权以 2,015.30 万元的价格出 售给深圳市东方伟业投资发展有限公司的议案（详见 2003 年 10 月 14 日，本公 司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的“烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会决议公告”2003－037、2003 年 12 月 23 日，本公 司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的“烟台华联发展集团股份有限公司 资产出售进展情况公告”2003－050）。 4、转让新牟华联营业楼 2003 年 11 月 14 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过了将根据 2003 年 8 月 2 日本公司与山东新牟国际集团签署的《资产转让协议书》，拟以 2,200.00 万元的价格，将本公司项下的固定资产－新牟华联营业楼出售给山东 第 44 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 新牟国际集团。 2004 年 4 月 6 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会已经审议通过了以 2,200.00 万元的价格，将本公司项下的固定资产－新牟华联营业楼出售给山东 新牟国际集团的议案（详见 2004 年 4 月 7 日，本公司刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》的“烟台华联发展集团股份有限公司 2004 年第一次临时股东大 会决议公告” 2004－004）。 (三)、其他收购资产情况 1、同意鲁信国际以其持有的山东红日阿康化工股份有限公司 7%的法人股 股权抵顶所欠本公司的款项。 1999 年 2 月本公司将其持有的烟台新牟华联商厦有限责任公司 51%的股权 以 2,211 万元的价格转让给鲁信国际，转让价款 2,211 万元及其利息以及股权 转让后，为维持烟台新牟华联商厦有限责任公司的正常运转，本公司垫付的款 项共同构成本公司应收鲁信国际 2,552.62 万元。 山东红日阿康化工股份有限公司的注册资金为 13,000 万元人民币，主要经 营化肥和其他化工产品、塑料编织袋和其他化工副产品、化工材料的生产，销 售自产产品等。截止 2003 年 6 月 30 日，该公司资产总额 96,410.40 万元，负 债总额 62,751.47 万元，所有者权益 33,658.93 万元，主营业务收入 52,463.77 万元，主营业务利润 9,562.30 万元，净利润 4,472.85 万元（已经审计）。 经山东海天有限责任会计师事务所对鲁信国际拟将其持有的红日化工 7%的 股权转让给本公司所涉及的红日化工的全部资产和负债进行了评估，确认该部 分股权的评估值为 2,878.17 万元。经协商，将该部分股权折价 2,800 万元，抵 顶后的差额部分由本公司以自有资金支付（详见 2003 年 10 月 14 日，本公司在 《中国证券报》、 《上海证券报》刊登的“烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会决议公告”2003－037）。 2、以本公司帐面价值为 5,400 万元的其他应收款置换广东永安药业有限公 第 45 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 司拥有的部分房屋建（构）筑物、机器设备、土地使用权及设备。 详见第八节董事会工作报告中的非募集资金投资情况或 2003 年 11 月 19 日， 本公司在《中国证券报》、 《上海证券报》刊登的“烟台华联发展集团股份有限公 司董事会关于重大资产置换的报告”。 该次资产置换行为在年度报告签发日前已得到中国证监会的批复，因此影响 2003 年度损益 472 万元。 三、报告期内本公司重大关联交易事项。 1、本公司以 2001 年配股剩余募集资金 8,250 万元中的 4,500 万元收购深圳 万基药业有限公司持有的广东万基药业有限公司 55%的股权事项属于关联交易， 本公司已按照上海证券交易所信息披露格式指引的要求，进行了披露。 2、鲁信国际以其持有的山东红日阿康化工股份有限公司 7%的法人股股权抵 顶所欠本公司的款项事项属于关联交易，本公司已按照上海证券交易所信息披露 格式指引的要求，进行了披露。 3、以本公司帐面价值为 5,400 万元的其他应收款置换广东永安药业有限公 司拥有的部分房屋建（构）筑物、机器设备、土地使用权及设备事项属于关联交 易，本公司已按照上海证券交易所信息披露格式指引的要求，进行了披露；截至 年度报告签发日止，已获中国证监会的批准。 四、重大合同及其履行情况。 （一）、报告期内没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 （二）、重大担保事项 1、本公司对外担保情况。 截至 2003 年 12 月 31 日止，山东宏兴萤石股份有限公司已向烟台市商业银 行归还了 3,000 万元借款，本公司自动解除担保责任。 2003 年 12 月 30 日，山东宏兴萤石股份有限公司向烟台市商业银行毓璜顶 支行借款 1,383 万元，贷款期限为壹年。本公司与深圳万基药业有限公司共同 作为保证人，为该笔贷款提供连带责任保证，保证期限为债务人履行债务期限 第 46 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 届满之日起两年。 担保的决策程序： 本公司对外担保，经董事会审议通过后，上报股东大会，股东大会批准后， 方可实施（详见 2004 年 1 月 29 日，本公司刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》的《烟台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》 以及 2004 年 4 月 7 日，本公司刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》的《烟台 华联发展集团股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告》）。 2、本公司为控股子公司担保情况。 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司为控股子公司提供的担保金额为 2,040 万元。另外，本公司为烟台华联印刷有限公司提供贷款担保 1,303.5 万元（贷 款担保发生时，本公司尚未转让烟台华联印刷有限公司 58.5%的股权）。 3、本公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号文）规定的情形。 4、报告期内广东万基药业有限公司与四川吉智投资发展有限公司签订资产 委托管理合同，委托资金本金 1,200 万元，期限 12 个月，年收益率 7.5%。 5、其他重大合同。 2003 年 10 月 27 日，本公司与深圳市普天凌云电子有限公司（以下简称： 普天凌云）签署了《PHS 通信终端产品销售合作协议》，该协议期限为 18 个月， 协议总额 5 亿元人民币左右，现该协议已开始实施（详见 2003 年 10 月 31 日， 本公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公告：2003－042）。 五、公司或持股 5%以上的股东报告期内未有承诺事项 六、报告期内继续聘用上海众华沪银会计师事务所， 报告期内需支付 2003 年度财务审计报酬为 23 万元人民币，专项审计费用 5 万元人民币，日常费用开销（主要为交通费）为 4 万元人民币。 报告期内，本公司拟支付给上海众华沪银会计师事务所的报酬尚需提交本 第 47 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 公司股东大会审议通过。 截至到 2003 年止，上海众华沪银会计师事务所已连续九年为本公司提供审 计服务。 七、报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门的处罚情况。 2003 年 1 月 15 日，中国证监会组成调查组进驻本公司，对有关情况进行 立案稽查。截止本报告期末，本公司未收到有关稽查情况的报告。 八、报告期内本公司名称及股票简称更改情况。 由于本公司 2001 年度、2002 年度连续两年亏损，而且 2002 年末，审计后 的每股净资产为 0.5879 元，低于股票面值。按照《上海证券交易所上市规则》 的有关规定，自 2003 年 4 月 29 日起，上海证券交易所对本公司的股票交易实 行“特别处理”，股票简称由“烟台发展”改为“ST 烟发”。 根据上海证券交易所《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示 等有关问题的通知》之规定，自 2003 年 5 月 8 日起，上海证券交易所对本公司 的股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”，股票简称由“ST 烟发” 变更为“＊ST 烟发”。 第 48 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 第十一节 财务会计报告 审 计 报 告 沪众会字(2004)第 1157 号 烟台华联发展集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称“烟台发展公 司”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及 利润分配表和合并利润及利润分配表，以及现金流量表和合并现金流量表。这 些会计报表的编制是烟台发展公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了烟台发展公司 2003 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 李文祥 中国，上海 二〇〇四年四月十三日 第 49 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 1. 公司基本情况 烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行股 票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1990 年 7 月建成营业， 于 1994 年 6 月取得由国家工商行政管理部门颁发的第 3700001801019 号《企业 法人营业执照》。 本公司现注册资本为人民币 171,165,500 元，注册地址为烟 台市南大街 261 号。本公司经营范围为日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋 帽、五金交电、日用杂货(不含烟花爆竹)的销售；烟酒糖茶、副食品、水产品、 油漆涂料的批发、零售(以上仅限分支机构)；柜台出租；装饰装修；批准范围 内的进出口业务；药业投资等。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会 计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得 时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值 准备。 第 50 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公 布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币 账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之 间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益， 在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间 发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一 次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或 利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为 投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用单项比较法对 市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账 款和其他应收款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入 当期损益。期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据 第 51 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收 款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1—2 年 5% 2—3 年 10% 3 年以上 20% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产 或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具 有明显特征表明无法收回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取 的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品、委托代销商品、 库存商品、包装物、低值易耗品、分期收款发出商品等。存货按实际成本核算； 日常商品存货计价采用进价核算法。低值易耗品按五五法摊销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目 的可变现净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资） ，按投资 取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额 或换出的非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。长期股 权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响（通常指占被投资单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响）的，采用权益 法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得 时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额，形成于 2003 年 3 月 17 日之后的，当前者大于后者时，作为股权投资差额，分十年平均摊销， 列入各摊销期的损益；当前者小于后者时，作为资本公积。 （形成于 2003 年 3 月 17 日之前的上述差额，均作为股权投资差额，分十年平均摊销。）本公司对 股权转让业务，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购 买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣 除相关税费与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得 时的实际成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或 第 52 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折 价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单 项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2,000 元以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑 减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值 （原价的 5%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 45 2.11% 机器设备 10-14 6.79%-9.5% 运输设备 10-14 6.79%-9.5% 其他设备 5-10 9.5%-19% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和 剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单 项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回 金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入 账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在 建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预 定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后， 计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项 资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期 损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 第 53 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 持有的没有实物形态的非货币性长期资产，主要包括场地使用权、生产特许权等。 无形资产按取得时的实际成本入账，在其法定使用或预计有效期限内分期平均摊 销，计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计 入当期损益。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销 期超过一年的各项费用，主要包括租入固定资产的改良支出、装修费等。长期 待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受 益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负 债：(1)该义务是本公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利 益流出本公司；(3)本公司对该义务的金额能够可靠地计量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借 款汇兑差额、以及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的 专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化 的，计入固定资产成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的专门借款费用 以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费用，属于筹建期间的，计 入长期待摊费用，并于本公司开始正常生产经营的当月一次计入损益；属于生 产经营期间的，计入财务费用，列作当期损益。 2.17 收入确认原则 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买 方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利 益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提 供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和 完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地 第 54 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的 成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程 在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认 营业收入的实现。 2.17.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易 相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的 实现。 2.18 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 合并会计报表的编制方法 2.19.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的 规定，对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、 宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微 小者外，均纳入合并会计报表范围。 2.19.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入 合并范围的各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间 的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而 成。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。对合 营公司的会计报表采用比例合并法合并。 2.19.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子 公司，将其自购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润 表；对报告期内出售的子公司，将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、 成本、利润纳入合并利润表。本公司对报告期内购买、出售的子公司，在期末 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 3．税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增 值税税率为 17%。 3.2 营业税 第 55 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。 3.3 消费税 本公司按黄金首饰商品销售额的 5%计缴消费税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。 3.5 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7％计缴城市维护建设税。 3.6 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 4. 控股子公司及合营企业 注册资本 投资额 占股 序号 子公司及合营企业全称 (万元) 经营范围 (万元) 比例 1 威海申威药业有限公司 人民币 5,640 生产销售药品 5,298 93.94% 2 烟台华联物业管理有限责任公司 人民币 50 水电暖安装、物业管理服务 45 90% 3 烟台华联房地产开发有限公司 人民币 3,000 房地产开发 2,700 90% 4 鲁信（美国）有限公司 美元 99 招商引资、信息咨询 6,160.5 100% 5 烟台华信管理顾问有限责任公司 人民币 100 管理顾问、营销策划 90 90% 6 烟台华联服饰有限责任公司 人民币 50 商品批发零售 50 100% 7 广东万基药业有限公司 港币 6,040 生产销售药品 3,322 55% 本期纳入合并会计报表范围的控股子公司及合营企业为上述 7 家，上期为 8 家，两期的差异系本期出售了烟台华联印刷有限责任公司和深圳市群慧投资 有限公司，并增加了对广东万基药业有限公司的投资所致。 5. 会计报表主要项目的注释 (注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会 计报表中主要项目的说明。) 第 56 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 5.1 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 286,543.39 184,369.40 银行存款 103,548,183.39 116,628,872.74 其他货币资金 524,514.20 4,479,201.47 104,359,240.98 121,292,443.61 5.2 短期投资 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 股票投资 － － - 18,520,906.80 1,151,383.40 17,369,523.40 12,000,000.00 － 12,000,000.00 － － 委托资产管理 － 12,000,000.00 － 12,000,000.00 18,520,906.80 1,151,383.40 17,369,523.40 上述委托资产管理期末数系根据本公司与四川吉智投资发展有限公司签订 的委托资产管理合同，本公司委托该公司进行资金管理的动作，委托资金本金 为 1,200 万元，期限 12 个月，年收益率 7.5%。 5.3 应收票据 期末数 期初数 银行承兑汇票 642,676.29 74,000.00 5.4 应收账款 5.4.1 合并数 期末数 期初数 比例 比例 账 龄 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 68,768,678.82 84.62 687,686.79 68,080,992.03 17,249,428.29 40.40 760,264.52 16,489,163.77 1-2 年 2,017,198.01 2.48 101,859.88 1,915,338.13 9,109,282.99 21.34 1,878,504.28 7,230,778.71 2-3 年 308,128.26 0.38 30,812.82 277,315.44 11,175,254.40 26.18 1,117,525.44 10,057,728.96 3 年以上 10,170,088.03 12.52 2,296,719.73 7,873,368.30 5,157,078.97 12.08 1,147,158.41 4,009,920.56 81,264,093.12 100.00 3,117,079.22 78,147,013.90 42,691,044.65 100.00 4,903,452.65 37,787,592.00 应收账款期末数比期初数增加 90.35%，主要是销售收入增加导致应收账款 相应增加。 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位欠款。 应收账款期末数中，前五名金额合计为 58,255,304.32 元，占全部应收账 款的 71.69%。 第 57 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 5.4.2 母公司数 期末数 期初数 比例 比例 账 龄 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 27,392,707.52 84.60 273,927.07 27,118,780.45 392,129.90 7.31 3,921.30 388,208.60 1-2 年 9,580.99 0.03 479.00 9,101.99 - - - - 2-3 年 - - - - 4,397,400.17 81.92 439,740.02 3,957,660.15 3 年以上 4,975,833.76 15.37 1,257,868.88 3,717,964.88 578,433.59 10.77 115,686.72 462,746.87 32,378,122.27 100.00 1,532,274.95 30,845,847.32 5,367,963.66 100.00 559,348.04 4,808,615.62 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位欠款。 5.5 其他应收款 5.5.1 合并数 期末数 期初数 比例 比例(%) 账 龄 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 账面余额 坏账准备 账面净额 1 年以内 81,077,954.24 35.53 810,779.54 80,267,174.70 25,686,500.13 11.18 256,865.00 25,429,635.13 1-2 年 22,706,919.86 9.39 1,135,346.00 21,571,573.86 113,784,489.49 49.51 5,689,224.47 108,095,265.02 2-3 年 70,107,315.70 28.99 5,860,731.57 64,246,584.13 66,102,222.42 28.76 6,610,222.24 59,492,000.18 3 年以上 67,903,358.51 26.09 21,108,876.56 46,794,481.95 24,236,903.07 10.55 16,036,364.03 8,200,539.04 241,795,548.31 100.00 28,915,733.67 212,879,814.64 229,810,115.11 100.00 28,592,675.74 201,217,439.37 上述其他应收款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位欠款。 其他应收款期末数中，前五名金额合计为 144,775,815.28 元，占全部其他 应收款的 63.19%。 5.5.2 母公司数 期末数 期初数 比例 比例(%) 账 龄 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 账面余额 坏账准备 账面净额 1 年以内 78,485,602.78 35.08 799,732.98 77,685,869.80 50,430,638.77 21.60 504,306.39 49,926,332.38 1-2 年 21,146,644.86 9.45 1,057,332.24 20,089,312.62 111,601,931.86 47.81 5,580,096.59 106,021,835.27 2-3 年 66,697,543.10 29.81 5,519,754.31 61,177,788.79 53,195,450.97 22.79 5,319,545.10 47,875,905.87 3 年以上 57,400,681.93 25.66 19,070,940.18 38,329,741.75 18,213,137.86 7.80 14,831,610.99 3,381,526.87 223,730,472.67 100.00 26,447,759.71 197,282,712.96 233,441,159.46 100.00 26,235,559.07 207,205,600.39 上述其他应收款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位欠款。 第 58 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 5.6 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 20,400,938.11 88.94 10,852,775.83 77.49 1-2 年 2,537,195.68 11.06 2,963,106.55 21.16 2-3 年 - - 189,920.18 1.35 22,938,133.79 100.00 14,005,802.56 100.00 上述预付账款期末数比期初数增加 63.78％，系预付货款所致。 预付账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 5.7 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 7,112,293.95 334,153.12 6,778,140.83 6,828,503.22 334,153.12 6,494,350.10 在产品 5,143,661.59 325,252.69 4,818,408.90 31,706,502.96 325,252.69 31,381,250.27 产成品 52,180,849.08 - 52,180,849.08 27,761,711.13 1,953,264.92 25,808,446.21 委托代销商品 5,449,637.20 218,377.42 5,231,259.78 - - - 库存商品 24,811,217.98 961,904.16 23,849,313.82 42,446,113.01 7,932,433.37 34,513,679.64 包装物 353,526.34 - 353,526.34 159,914.94 - 159,914.94 低值易耗品 1,037,540.02 - 1,037,540.02 1,265,733.75 - 1,265,733.75 96,088,726.16 1,839,687.39 94,249,038.77 110,168,479.01 10,545,104.10 99,623,374.91 5.8 待摊费用 项目 期末数 期初数 房租 - 208,499.99 其他 82,354.83 72,245.78 82,354.83 280,745.77 5.9 长期股权投资 5.9.1 合并数 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对联营公司投资 80,437,202.85 - 80,437,202.85 80,546,306.11 - 80,546,306.11 对其他企业投资 26,989,693.57 `- 26,989,693.57 390,000.00 - 390,000.00 合并价差 (4,261,360.49) - (4,261,360.49) (7,747,729.72) - (7,747,729.72) 小计 103,165,535.93 - 103,165,535.93 73,188,576.39 - 73,188,576.39 股票投资 3,380,000.00 - 3,380,000.00 3,380,000.00 - 3,380,000.00 106,545,535.93 - 106,545,535.93 76,568,576.39 - 76,568,576.39 本公司董事会认为，长期股权投资期末未发生可收回金额低于其账面价值的 第 59 页 烟台华联发展集团股份有限公司 2003 年年度报告 情况，故无需计提减值准备。 5.9.1.1 对联营公司投资 占股 期末数 被投资公司名称 比例% 账面余额 减值准备 鲁南制药股份有限公司 25.70 80,219,283.87 - 济南天佳食品有限公司 44.91 217,918.98 - 80,437,202.85 - 5.9.1.2 对其他企业投资 占股 期末数 被投资公司名称 比例% 账面余额 减值准备 全国华联商厦联合有限公司 3.33 200,000.00 - 山东红日阿康化工股份有限公司 7 26,599,693.57 - 文登市马山中药材开发有限公司 19.47 185,000.00 - 文登市文城农村信用合作社