*ST中珠(600568)潜江制药2003年年度报告

湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 2004 年 4 月 14 日 1 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长叶继革先生、财务总监何晓燕女士、会计机构负责人邹圣碧先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介…………………………………………1 二、 会计数据和业务数据摘要…………………………………3 三、 股本变动及股东情况………………………………………5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………9 五、 公司治理结构………………………………………………12 六、 股东大会情况简介…………………………………………15 七、 董事会报告…………………………………………………17 八、 监事会报告…………………………………………………29 九、 重要事项……………………………………………………31 十、 财务报告……………………………………………………34 十一、备查文件目录………………………………………………73 2 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 湖北潜江制药股份有限公司 公司法定英文名称：HUBEI QIANJIANG PHARMACEUTICAL CO., LTD． 英文名称缩写：QPC （二）公司法定代表人：叶继革先生 （三）公司董事会秘书：漆贤高先生 联系电话：0728-6296288 传真：0728-6242548 电子信箱：stock@qjzy.com 联系地址：湖北省潜江市横堤路特 18 号 （四）公司注册地址：湖北省潜江市横堤路特 18 号 公司办公地址：湖北省潜江市横堤路特 18 号 邮政编码：433100 公司网址：http://www.qjzy.com 公司电子信箱：stock@qjzy.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的国际互联网网址: http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：潜江制药 股票代码：600568 （七）其他有关资料： 公司首次登记注册日期：1994 年 6 月 27 日 公司首次登记注册地点：湖北省潜江市工商行政管理局 2 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 公司变更注册登记日期：2001 年 5 月 9 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4200001000137 国税登记号码：国税鄂字 429005707079234 号 地税登记号码：地税鄂字 42242957091801-7 号 公司聘请的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 事务所办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 7-8 楼 2 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司报告期主要财务指标(单位：人民币元) 项 目 金 额 1、利润总额 12,971,086.78 2、净利润 11,565,199.37 3、扣除非经常性损益后的净利润 9,735,900.67 4、主营业务利润 57,952,639.86 5、其他业务利润 908,311.48 6、营业利润 11,252,866.71 7、投资收益 1,787,923.50 8、补贴收入 0 9、营业外收支净额 -69,703.43 10、经营活动产生的现金流量净额 551,802.02 11、现金及现金等价物净增加额 -158,713,052.31 注：“扣除非经常性损益后的净利润”中的非经常性损益涉及的项目及金额 项 目 金 额 短期投资收益 2,800,000.00 长期股权投资减值准备 扣除计提的减值准备后其它各项营业外 -69,703.43 收入支出 捐赠支出 固定资产清理 扣除非经常性损益项目的所得税影响 -900,997.87 非经营性损益合计 1,829,298.70 3 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） 财 务 指 标 2003 年度 2002 年度 2001 年度 1、主营业务收入 178,791,652.35 90,769,137.96 81,686,840.61 2、净利润 11,565,199.37 11,189,285.13 13,867,134.12 3、总资产 569,421,190.77 478,196,582.12 460,314,776.92 4、股东权益（不含少数股东权益） 456,320,371.33 444,660,287.44 433,471,002.31 5、每股收益全面摊薄 0.16 0.15 0.19 6、每股收益加权平均 0.16 0.15 0.23 7、扣除非经常性损益后的每股收益 0.13 0.07 0.17 8、每股净资产 6.26 6.10 5.95 9、调整后的每股净资产 6.23 6.08 5.93 10、每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.01 0.06 11、净资产收益率(全面摊薄%) 2.53 2.52 3.20 12、净资产收益率(加权平均%) 2.57 2.55 4.46 13、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率% 2.16 1.14 2.81 (三)、报告期内股东权益变动情况及原因（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 72,860,000 315,254,977.60 10,436,060.69 3,645,729.69 46,109,249.15 444,660,287.44 本期增加 94,884.52 1,632,432.43 612,162.16 9,932,766.94 11,660,083.89 本期减少 期末数 72,860,000.00 315,349,862.12 12,068,493.12 4,257,891.85 56,042,016.09 456,320,371.33 变动 系无法支付的应付 按本年净利润的 按本年净利润的 本年实现净利润 年度内净利润增加 原因 款项转入形成 10%计提 6%计提 增加 4 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况： 1、股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 36,912,000 36,912,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 36,912,000 36,912,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 948,000 948,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 37,860,000 37,860,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 35,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 35,000,000 35,000,000 三、股份总数 72,860,000 72,860,000 2、股票发行与上市情况： （1）经中国证监会证监发行字[2001]26 号文核准，本公司于 2001 年 4 月 23 日向社会公众成功发行了人民币普通股 3500 万股，每股发行价格 9.7 元；经上海 证券交易所上证上字[2001]66 号文批准，2001 年 5 月 18 日，公司 3500 万股人民 币普通股在上海证券交易所挂牌上市。 （2）1994 年 5 月，本公司向内部职工发行内部职工股，每股价格 1 元，发行 了 31.6 万股，经 1995 年 11 月、1996 年 11 月的两次增资扩股后，公司内部职工 股的数量增加到 94.8 万股。 5 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 （二）公司股东情况： 1、报告期末股东总数：20972 户 2、持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东、前 10 名股东及前 10 名流通股股东 情况说明 序 年度内 年末持股 占总股本 质押或冻结的 股东名称 股份类别 号 增减（股） 数量（股） 比例（％） 股份（股） 1 湖北省潜江市制 0 30,337,500 41.64 国有法人股 0 药厂 2 湖北省潜江市医 0 5,237,700 7.19 国有法人股 0 用塑料包装厂 3 潜江市医药经营 0 1,336,800 1.83 国有法人股 0 开发公司 4 陈军 －58,500 231,020 0.32 流通 A 股 未知 5 金帮泽 未知 220,000 0.30 流通 A 股 未知 6 戴翼源 未知 157,109 0.22 流通 A 股 未知 7 王健 未知 104,629 0.14 流通 A 股 未知 8 张建平 未知 88,200 0.12 流通 A 股 未知 9 杨继文 未知 88,000 0.12 流通 A 股 未知 10 查勤 未知 84,900 0.12 流通 A 股 未知 11 李军 未知 80,000 0.11 流通 A 股 未知 12 陶真 未知 78,000 0.11 流通 A 股 未知 13 王跃科 未知 75,603 0.10 流通 A 股 未知 公司的前 3 名股东为公司法人股股东，均为隶属于湖北省潜江市人民政府的国 有企业。 公司的第 4 至第 13 名股东为流通股东，本公司未知其是否有关联关系或是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、公司控股股东及实际控制人情况 本公司的控股股东是湖北省潜江市制药厂，该厂成立于1970年，法定代表人 黄祥平，注册资本5000万元，为国有企业，主营栓剂、酊水剂、油剂的生产、销 售、出口业务，以及本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表零配件 的进口业务，兼营建筑材料、日用百货、化工、纸品加工销售、印刷、广告装璜 等业务。本公司控股股东湖北省潜江市制药厂的实际控制人是潜江市人民政府。 本公司国有法人股股东湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市医用药塑料包装 6 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 厂、潜江市医药经营开发公司于 2003 年 6 月 19 日分别同西安东盛集团有限公司、 西安风华医药科技投资有限公司签署了《股权转让协议》 。根据上述协议，湖北省 潜江市制药厂将向西安东盛集团有限公司、西安风华医药科技投资有限公司分别 转让其所持有的本公司国有法人股 21,500,000 股、2,837,500 股；湖北省潜江市 医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司将分别向西安风华医药科技投资有限 公司转让其所持有的本公司国有法人股 5,237,700 股、1,336,800 股。上述股权转 让事宜已获得中国证监会无异议函，并已经湖北省人民政府办公厅以鄂办函 [2003]105 号文批复同意，但尚需获得国务院国有资产管理委员会的批准。在股权 受让方将《股权转让协议》中约定的应付价款的 20%汇入中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司指定的银行帐户后，双方按《股权转让协议》的规定，签署了 《股权托管协议》。本次股权转让完成后，西安东盛集团有限公司将持有本公司 29.51%的股份，成为本公司的控股股东。 关于本次股权转让事宜及其进展情况，公司于 2003 年 6 月 21 日、2003 年 7 月 15 日、2003 年 9 月 9 日、2003 年 9 月 23 日、2004 年 3 月 4 日在《中国证券报》 和《上海证券报》上予以了详细公告。。 西安东盛集团有限公司成立于 1996 年 12 月 25 日，法定代表人：郭家学，注 册资本壹亿伍仟万元人民币。经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、 技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、 体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、 对高科技企业投资；房地产开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业 所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口 的商品除外）。 郭家学，男，38 岁，工商管理硕士课程班结业，中国民主建国会会员，系十 届全国人大代表，民建中央委员，民建陕西省委员会副主委，陕西省企业家协会 副会长，陕西省医药协会副会长。自 1987 年以来，先后在西安人民医电科学研究 7 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 所、西安东盛饮品有限公司、西安东盛集团有限公司等单位任法人代表，曾荣获 “2003 年度中国药企年度人物”、 “2003 年度陕西省十大财经风云人物”、 “陕西省 杰出青年企业家”、“陕西省首届五四青年奖章”、“陕西省劳动模范”、“陕西省创 业领袖”等荣誉称号，现任西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公 司董事长等职务。 8 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 性 年 年初持股量 年末持股量 股份变动量 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 （股） （股） （股） 叶继革 男 46 董事长 2003.8-2006.8 3000 3000 0 郭家学 男 37 副董事长 2003.8-2006.8 0 0 0 王崇信 男 42 董 事 2003.8-2006.8 0 0 0 田 红 女 35 董 事 2003.8-2006.8 0 0 0 刘德山 男 55 董 事 2003.8-2006.8 2100 2100 0 肖俐玲 女 42 董 事 2003.8-2006.8 2100 2100 0 张 斌 男 31 董 事 2003.8-2006.8 0 0 0 黄祥平 女 40 董 事 2003.8-2006.8 2100 2100 0 王仁祥 男 42 独立董事 2003.8-2006.8 0 0 0 王永海 男 38 独立董事 2003.8-2006.8 0 0 0 曾凡波 男 51 独立董事 2003.8-2006.8 0 0 0 赵家良 男 59 独立董事 2003.8-2006.8 0 0 0 陶朝晖 男 35 监事会召集人 2003.8-2006.8 0 0 0 李献海 男 46 监 事 2003.8-2006.8 2100 2100 0 张贤圣 男 41 监 事 2003.8-2006.8 2100 2100 0 谭 智 男 32 总经理 2003.8-2006.8 0 0 0 刘 强 男 44 副总经理 2003.8-2006.8 2100 2100 0 黄 伟 男 34 副总经理 2003.8-2006.8 0 0 0 何晓燕 女 42 财务总监 2003.8-2006.8 2100 2100 0 漆贤高 男 34 董事会秘书 2003.11-2006.8 0 0 0 本公司董事、监事在股东或托管股东单位任职情况： 姓 名 任职的股东（或托管股东）名称 担任的职务 任职时间 黄祥平 湖北省潜江市制药厂 厂长 2000 年至今 郭家学 西安东盛集团有限公司 董事长 1996 年至今 王崇信 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 田 红 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 9 月至今 张 斌 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 陶朝晖 西安东盛集团有限公司 董事 2004 年 2 月至今 9 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 （二）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：每人的基本报酬为 1200 元/ 月；董事的年度报酬标准由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会审议，股东大 会通过；监事的年度报酬标准由股东大会决定；高级管理人员的年度报酬标准由 董事会薪酬与考核委员会提出，董事会审议通过。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：2004 年 4 月 14 日，公 司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确定公司董事（非执行董事）年度 津贴标准的议案》、 《关于确定公司高管人员薪酬标准的议案》；公司第四届监事会 第二次会议审议通过了《关于确定公司监事年度津贴标准的议案》。根据上述议案， 公司非执行董事、监事每年的津贴标准为 2.4 万元（含税）；公司高级管理人员（含 执行董事、执行监事）2003 年度薪酬范围为 15－30 万元（含税） 。公司董事、监 事的年度津贴标准需提交公司下一次股东大会审议通过。 3、独立董事的津贴：本公司对王仁祥、曾凡波、王永海、赵家良四位独立董 事发放津贴 2 万元人民币，独立董事出席会议的差旅费由本公司予以报销。 4、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 是否在股东（托管股东）单位或其他关联单 姓名 位领取报酬、津贴 郭家学 是 王崇信 否 张 斌 否 田 红 否 黄祥平 是 陶朝晖 是 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 报告期内，公司第三届董事会和第三届监事会任期届满。公司 2002 年年度股 东大会选举王仁祥、王永海、王崇信、田红、叶继革、刘德山、肖俐玲、张斌、 10 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 郭家学、赵家良、黄祥平、曾凡波等 12 人为公司第四届董事会董事，未当选的原 任董事自动卸任；经公司 2002 年年度股东大会选举和公司职工代表大会选举，陶 朝晖、李献海、张贤圣当选为公司第四届监事会监事，原任监事自动卸任；公司 董事会聘任了新的经理层，原高级管理人员自动卸任 （四）公司员工情况 公司在职员工为 631 人，其中生产人员 393 人,销售人员 70 人,技术人员 86 人,财务人员 17 人,行政人员 65 人。 公司现有员工中，博士 2 人，硕士 5 人，本科 52 人，大中专生 395 人，公司 需承担费用的离退休职工人数为 0。 11 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会和上海证券交易 所等制定的法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司管 理运作。 报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的 规定，公司修改了公司章程，将公司董事会中独立董事的人数由原来的 3 名改为 4 名，占董事会成员的三分之一。公司 2002 年年度股东大会选举产生的新一届董事 会共有 12 名董事，其中独立董事 4 名。 为进一步规范公司董事会、监事会工作，公司 2002 年年度股东大会审议通过 了新的《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》 。为进一步规范和加强 公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，建立公司与投资者之间的良性互动 关系，促进公司诚信自律、规范运作，公司制定了《投资者关系管理制度》并予 以实施。 为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外 担保风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）文件精神，对公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用 以及对外担保情况进行自查，并将自查报告和拟定的整改措施向中国证监会武汉 证管办进行了报告。报告期内，公司董事会审议通过了修改公司《章程》的议案， 拟在公司《章程》中增加有关对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等规 12 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 定。此项修改《章程》的议案将提交公司下一次股东大会审议。 为进一步提高公司高层管理人员勤勉尽责、合规经营的守法意识，报告期内， 公司选派 5 名董事参加了由上海证券交易所主办、中国证监会武汉证管办承办的 第 14 期上市公司董事培训班。目前，公司董事会 8 名非独立董事已全部获得董事 培训合格证，4 名独立董事中已有 3 名获得独立董事培训证书，另一名独立董事也 将安排参加监管部门或其授权机构组织的培训。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事在报告期内独立履行了《公司独立董事工作制度》赋予的特别职 权，能认真监督公司董事会和管理层的工作，维护了公司和广大中小股东的合法 权益,为公司的重大经营决策提供了专业及建设性的意见，提高了董事会的决策水 平，对公司的规范运作起到了积极作用。 报告期内，公司独立董事还就募集资金项目的变更、就西安东盛集团有限公司 收购事宜对公司产生的影响、聘任高级管理人员等事项发表了书面的独立董事意 见。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的研发、 采购、生产、销售系统。 2、人员方面：公司在人力资源管理方面与控股股东分开，公司经理层人员均 在本公司领取报酬，没有在控股股东单位担任职务。 3、资产方面：公司与控股股东之间资产划分明确，并按照产权归属进行分帐 管理和使用。 4、机构方面：公司的组织机构是按照公司《章程》的规定由总经理拟定，董 13 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 事会决定，公司设立了健全的组织机构职能体系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，拥有独立的银行帐户。 （四）高级管理人员的考评与激励约束机制 公司董事会设立了薪酬与考核委员会。公司将尽快建立、完善对高级管理人 员的绩效评价标准和与激励约束机制。 14 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开股东大会一次（2002 年年度股东大会）。 （一）股东大会的通知、召集和召开情况 鉴于今年上半年全国大部分地区防治“非典”的特殊情况,为了减少人员流动 和群众性集会,2003 年 5 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》 上刊登了关于延期召开公司 2002 年年度股东大会的公告。2003 年 7 月 25 日，公 司董事会在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告了召开公司 2002 年年度股东大 会的通知。 公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 8 月 26 日如期在本公司办公大楼五楼会 议室召开。 出席会议的股东及股东授权代表 3 人，出席会议股东及授权代表所持(或 代表)股份总数 36,912,000 万股，占公司有表决权股份总额的 50.66％，会议由董 事长叶继革先生主持。 （二）股东大会通过的决议 本次股东大会以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议： 1、《2002 年度董事会工作报告》； 2、《2002 年度监事会工作报告》； 3、《2002 年度报告》正本及其摘要； 4、《2002 年度财务决算报告》； 5、《2003 年度财务预算报告》； 6、《关于公司 2002 年度利润分配的议案》； 7、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》； 15 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 8、《关于变更部分募集资金用途的议案》； 9、《关于制定公司董事会议事规则的议案》； 10、《关于制定公司监事会议事规则的议案》； 11、《关于修改公司章程部分条款的议案》； 12、《关于公司第三届董事会换届选举的议案》； 13、《关于公司第三届监事会换届选举的议案》。 本次大会经湖北正信律师事务所律师潘玲、乐瑞现场见证,并出具法律意见书, 认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的 规定,出席会议人员资格合法有效,股东大会的表决程序、通过的决议内容均合法 有效。 本次大会决议公告于 2003 年 8 月 27 日刊登在《中国证券报》和《上海证券 报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，因公司第三届董事会任期届满，经公司 2002 年年度股东大会选举， 王仁祥、王永海、王崇信、田红、叶继革、刘德山、肖俐玲、张斌、郭家学、赵 家良、黄祥平、曾凡波当选为公司第四届董事会董事，其中王仁祥、王永海(会计 专业人士)、赵家良、曾凡波为独立董事，。 报告期内，因公司第三届监事会任期届满，经公司 2002 年年度股东大会选举， 李献海、陶朝晖当选为公司第四届监事会监事，公司职工代表大会选举张贤圣为 公司第四届监事会职工监事。 16 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司的经营情况 1.公司主营业务的范围及其经营状况 本公司属医药制造业，主要从事滴眼剂、针剂、片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、 原料药、颗粒剂、塑料包装用品、保健饮料的生产、销售、进出口业务。 2003 年度，在公司董事会的领导下，公司以经济效益为中心，以股东利益最 大化为目标，坚持做大做强主业的方针，更新观念，与时俱进，加强管理，规范 运作，取得了较好的业绩。 营销体制改革取得突破。公司引进营销管理人才，大力强化市场网络、机构 的建设，适应药品市场新形势的立体营销体系已经初步建立。 技术改造稳步推进。武汉沌口工业园的眼用凝胶剂生产车间、杨市生物医药 工业园的冻干制剂车间及搬迁改造的小容量注射剂车间已通过国家食品和药品监 督管理局 GMP 认证管理中心组织的现场检查，获得了 GMP 证书；年产 1 亿支色甘 酸钠滴眼液生产线技改项目、年产 1 亿支聚乙烯醇（瑞珠）滴眼液技术改造项目 等已完成设备安装、调试，正在进行试车。 资本运营取得成效。2003 年 8 月，公司增资控股湖南时代阳光医药商业有限 公司。该公司 2003 年 9 月－12 月实现销售收入 8708.47 万元。 研发工作取得新的进展。取得新药证书 3 个、新药生产证书 3 个，新上报生 产证书申请 4 个。 报告期内公司共实现主营业务收入 17879.17 万元，同比增长 96.97%；主营业 务利润 5795.26 万元，同比增长 3.19%；净利润 1156.52 万元，同比增长 3.36%。 17 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 2.分产品、地区业务构成情况表 （1） 按行业及产品分类 (单位：人民币元) 主营业 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率 务收入 行业及产品 成本比上 比上年 收 入 成 本 % 比上年 年增减% 增减% 增减% 1、医药工业 83,896,575.05 33,360,405.42 60.24 -7.57 -3.71 -2.57 2、医药商业 87,084,689.87 78,874,646.91 9.43 3、食品工业 7,810,387.43 5,747,248.78 26.42 71.89 119 -37.45 合 计 178,791,652.35 117,982,301.11 34.01 96.97 240.56 -44.99 (2)按资产所在地分类 ( 单位：人民币元) 主营业务收入比上年 地区 主营业务收入 备注 增减（%） 湖北 91,706,962.48 1.03 医药工业及酒酱类销售 湖南 87,084,689.87 医药商业销售 报告期内增资控股湖南时代阳光医药商业有限公司。该控股公司属于医药流 通企业，由于其产品受其行业和地理位置的影响,和母公司具有重大的不同经营风 险和报酬。因此，地区业务的划分以资产所在地为基础确定。 3、公司生产经营的主导产品 公司无占主营业务收入 10%以上的产品。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）湖北园林青食品有限公司属于食品行业，主营调味品、酱制品、保健酒、 白酒、露酒生产、销售。注册资本人民币 1860 万元，本公司持有其 97.85%的股份。 截止报告期末资产总额为 3256.77 万元，销售收入 781.04 万元，净利润-211.13 万元。 （2）湖南时代阳光医药商业有限公司属于医药商业，主营批发中药材、中成 药、中药饮品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断 药品等。注册资本人民币 3000 万元，本公司出资比例为 46%。本公司根据与西安 东盛集团有限公司签署的《股权托管协议书》和《授权委托书》，受托管理了西安 东盛集团有限公司持有的湖南时代阳光医药商业有限公司 5%出资额的表决权和收 18 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 益权。截止报告期末资产总额为 8384.13 万元，9-12 月份销售收入 8708.47 万元， 9-12 月份净利润 11.68 万元。 （3）湖北东盛制药有限公司属于医药工业,主营范围：凝胶剂、滴眼剂、塑 料包装用品的生产、销售；药品的研究开发及技术转让；经营公司自产产品及技 术的出口业务；经营公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。该公 司注册资本人民币 3000 万元，其中本公司出资 2850 万元,占注册资本的 95%；湖 北园林青食品有限公司出资 150 万元，占注册资本的 5%。2003 年度，该控股公司 没有正式投入生产，尚末产生经济效益。 5、主要供应商、客户情况 2003 年，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 43.3%。 2003 年，公司向前五名客户销售额占年度销售总额的 8.16%。 6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)经营中出现的问题 “非典”期间原料供应紧张，对生产造成了一定的影响；杨市生物医药园和 武汉工业园（湖北东盛制药有限公司）全部建成后，在增加经济增长点的同时， 对营销会形成较大的压力；新项目的建成投产和销售的扩大将增加流动资金的需 求；入世后国外制药企业凭借雄厚的资本、先进的管理将进一步挤占国内市场， 医药市场的竞争将日趋激烈。 (2)解决方案 公司将加强市场预测和分析，建立灵敏的采供反应机制；加强营销网络的巩 固、完善和队伍建设，调整产品结构，强化市场策划和品牌推广，扩大销售；大 力推进原材料招标采购，降低产品成本，提高产品市场竞争力；加快研发中心的 建设，加大新产品开发力度，加速新产品的生产转化；建立良好的银企关系，利 用好财务杠杆，加快企业发展。 （二）公司报告期内的投资情况 19 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 1、募集资金投资项目情况 (1)募集资金投资项目实际进度 公司于 2001 年 4 月 23 日以每股 9.70 元发行人民币普通股 3500 万股，每股 发行价格 9.70 元，扣除发行费用 1400 万元后，实际募集资金为 32550 万元。截 止 2003 年 12 月 31 日,公司募集资金项目实际投资 26,406.80 万元。 募集资金使用情况如下表列示。 （单位：人民币万元） 序 承诺投资 计划 计划 本年度 累计投资 完工 实际投资项目名称 号 项目名 称 投资 投资 实际投资 金 额 程度 滴眼液自动生产线技 滴眼液自动生产线技 1 3640 3640 533．93 2925．20 80.37% 改项目 改项目 年产1 亿支色甘酸钠 年产1 亿支色甘酸钠 2 4270 4270 1217.84 4714.80 110.42% 滴眼液技改项目 滴眼液技改项目 复方妥布霉素眼用凝 复方妥布霉素眼用凝 3 4077 4077 2114.99 3343.00 82% 胶剂新产品开发项目 胶剂新产品开发项目 曲昔匹特生产线扩建 曲昔匹特生产线扩建 4 4980 4980 1996.89 4555.00 91.47% 项目 项目 阿昔洛韦（甘泰）分 阿昔洛韦（甘泰）分 5 3679 3679 1681.70 3060.70 83.20% 散片新产品开发项目 散片新产品开发项目 克林霉素磷酸酯冻干 克林霉素磷酸酯冻干 6 4284 4284 1150.42 3956.40 92.36% 针技改项目 针技改项目 年产一亿支聚乙烯醇 盐酸环丙沙星植入珠 (瑞珠)滴眼液技改项 3622 2264.70 2264.70 62.53% 7 3643 新产品开发项目 目 补充公司流动资金 21 医药零售市场网络建 新工艺年产350 吨利 4740.48 1587 1587 33.48% 8 4950 设项目 巴韦林 （病毒唑项目） 补充公司流动资金 209.52 合计 33523 33523 12547.47 26406.80 (2)项目建设进展情况： ①滴眼液自动生产线技改项目：部分进口设备已完成安装、调试和试车，其 20 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 余进口设备预计于 2004 年 6 月份发货，预计第三季度进行整线调试、试车； ②年产 1 亿支色甘酸钠滴眼液技改项目：已完成设备安装、调试，正在进行 试车，预计第二季度投产； ③年产一亿支聚乙烯醇(瑞珠)滴眼液技改项目：已完成设备安装、调试，正 在进行试车，预计第二季度投产； ④复方妥布霉素眼用凝胶剂新产品开发项目：已完成设备安装、调试、试车， 已获得湖北省食品和药品监督管理局颁发的 GMP 证书（证书编号：鄂 F0051） ，2004 年 4 月投产； ⑤曲昔匹特生产线扩建项目：已完成设备安装调试，正在进行试车，预计第 二季度投产； ⑥阿昔洛韦（甘泰）分散片新产品开发项目：已完成设备安装调试，正在进 行试车，预计第二季度投产； ⑦克林霉素磷酸酯冻干针技改项目：已完成设备安装、调试、试车，已获得 国家食品和药品监督管理局颁发的 GMP 证书（证书编号：F2902） ，2004 年 4 月投 产； ⑧医药零售市场网络建设项目：已完成投资 1587 万元，一个比较完善的医药 零售市场网络正在逐步形成。 （3）尚未使用的募集资金存入公司开户银行。 （4）募集资金投资项目未达到计划进度的原因 ①根据企业发展情况，公司原厂房面积及其它条件均不能满足新项目的需要， 因此必须新征土地，新建厂房。公司在各级政府的协调支持下，于 2001 年底才最 终确定项目地址。 ②公司原先计划是直接同外国卖方签订引进机电设备合同，没有考虑技术交 流、招标文件制作、开标、评标、定标、签约等约 8 个月的前期工作周期。 详细原因已于 2002 年 9 月 4 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上公告。 21 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 （5）募集资金投资项目的变更 由于环丙沙星的耐药性问题，国家药品监督管理局药品审评中心已对盐酸环 丙沙星类药品处于停止审评阶段；另外，利巴韦林原料药市场发生了重大变化， 其价格同 1999 年进行可行性研究时的 600 元/kg 相比下降超过了 50%。本着对投 资者负责的原则，为了降低投资风险，2003 年 7 月 3 日公司第三届董事会第十八 次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》 ，同意将盐酸环丙沙星植 入珠新产品开发项目和新工艺年产 350 吨利巴韦林（病毒唑）项目予以变更，投 资公司医药零售市场网络建设项目和年产 1 亿支聚乙烯醇（瑞珠）滴眼液技术改 造项目，节余项目资金用于补充公司流动资金。公司于 2003 年 7 月 5 日在《中国 证券报》和《上海证券报》上发布《湖北潜江制药股份有限公司关于变更部分募 集资金用途的公告》。2003 年 8 月 26 日，公司 2002 年年度股东大会审议通过了该 次募集资金变更事宜。 2、关于短期投资收回的情况说明： 公司与新疆金新信托投资股份有限公司于 2001 年 7 月 13 日签订了国债投资 顾问协议书,在新疆金新信托投资股份有限公司武汉营业部存入募集资金 7000 万 元。2001 年 11 月 12 日公司与新疆金新信托投资股份有限公司签订了《信托资产 管理合同》，原签订的国债投资顾问协议书及其相关协议废止，2001 年 11 月 30 日 公司收回 2000 万元。根据信托资产管理合同，本公司为委托方，新疆金新信托投 资股份有限公司为受托方，委托方金额为 5000 万元。委托期限：自 2001 年 12 月 1 日至 2002 年 6 月 30 日。2001 年 12 月 31 日，公司与新疆金新信托投资股份有 限公司签订了解除双方 2001 年 11 月签定的总额为 5000 万元的《信托资产管理合 同》及《补充协议》的《之补充协议二》，约定新疆金新信托 投资股份有限公司应于 2002 年 1 月 20 日之前归还信托投资本金 5000 万元，但因 多方面原因新疆金新信托投资股份有限公司未能按期归还信托投资本金 5000 万 元。后经充分协商，公司同意新疆金新信托投资股份有限公司将归还信托资产本 22 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 金的期限延至 2002 年 3 月 29 日，为此新疆金新信托投资股份有限公司于 2002 年 2 月 6 日向公司出具了一份《承诺函》，承诺该公司于 2002 年 3 月 29 日之前，全 部归还信托资产本金及资金占用费（资金占用费根据该公司实际占用信托资产时 间按年息 11%支付）。截止 2002 年 6 月底，该公司才清偿完全部信托资产 5000 万 元，但对资金占用费拒不依约偿付。为此，公司于 2002 年 11 月 12 日向湖北省潜 江市人民法院提起诉讼，该院受理了此案。2003 年 4 月 25 日，公司与新疆金新信 托投资股份有限公司通过协商一致达成和解协议，协议由该公司付给本公司资金 占用费 280 万元，同时补偿本公司案件受理费、保全费、实际支出费 20 万元。法 院据此裁定准许本公司撤回起诉。2003 年 5 月 7 日本公司收到上述款项。该事项 增加本期公司净利润 201 万元。 3、关于报告期非募集资金投资情况 2003 年 7 月 3 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于利用自有 资金建设公司研究开发中心的议案》,同意投资 4300 万元非募集资金在武汉经济 技术开发区潜江制药工业园区内建设公司研究开发中心。截止 2003 年 12 月 31 日， 该项目累计投入 1225 万元。 （三）公司的财务状况、经营成果分析 单位：人民币元 项目 2003 年 2002 年 增长额 增长率（%） 总资产 569,421,190.77 478,196,582.13 91,224,608.64 19.08 股东权益 456,320,371.33 444,660,287.44 11，660，083．89 2.62 主营业务利润 57,952,639.86 56,160,366.42 1,792,273.44 3.19 净利润 11,565,199.37 11,189,285.13 375,914.24 3.36 现金及现金等 -158,713,052.31 98,960,875.08 -257,673,927.39 -260.38 价物增加额 变动的主要原因： 1、总资产变动的主要原因是合并范围增加、公司实现盈利以及相应增加自发 性的负债所致。 2、股东权益变动的主要原因为报告期实现盈利,净利润增加。 23 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 3、主营业务利润变动主要原因是合并范围增加所致。 4、现金及现金等价物增加额的变动主要是公司本年度将募集资金投入投资项 目，支付投资项目工程款及购置设备款，减少了报告期内银行帐户上的资金额度。 （四）有关法规的变化对公司经营的影响 国家食品药品监督管理局药品安全监管司《关于全面监督实施药品 GMP 认证 有关问题的通告》（国食药监安[2003]288 号）规定，2004 年 6 月 30 日前，我国 所有药品制剂和原料药的生产必须符合 GMP 要求。一些不能按规定通过 GMP 认证 的药品生产企业将因此予以淘汰。本公司现有的生产线均已通过 GMP 认证，在建 的募集资金投资项目也是按照 GMP 标准建设的。因此，国食药监安[2003]288 号文 件的实施将为本公司的发展创造一定的有利环境。 （五）董事会日常工作情况 1、公司董事会在报告期内共召开了 11 次会议： （1）公司第三届董事会第十五次次会议于 2003 年 1 月 2 日在本公司会议室 召开。会议应到董事 11 人，实到 8 人，会议由叶继革董事长主持。会议审议通过 了《关于公司使用募集资金购买国债和委托理财的整改方案及其整改结果的报 告》。会议决议公告刊登于 2003 年 1 月 4 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （2）公司第三届董事会第十六次会议于 2003 年 3 月 23 日在本公司会议室召 开。会议应到董事 11 人，实到 9 人，会议由叶继革董事长主持。会议审议通过了 《2002 年度董事会工作报告》、《公司 2002 年年度报告》及其《摘要》、《2002 年 度总经理工作报告》、《公司 2002 年度财务决算报告》、《公司 2003 年度财务预算 报告》、 《关于公司 2002 年度利润分配的预案》。会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （3）公司第三届董事会第十七次会议于 2003 年 4 月 16 日在本公司会议室召 开。会议应到董事 11 人，实到 10 人，会议由叶继革董事长主持。会议审议通过 了《公司 2003 年第一季度报告》。会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》上。 24 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 （4）公司第三届董事会第十八次会议于 2003 年 7 月 3 日在本公司会议室召 开。会议应到董事 11 人，实到 10 人，会议由叶继革董事长主持。会议审议通过 了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于自筹资金建设公司研究开发中心 的议案》。会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 5 日的《中国证券报》 、《上海证券报》 上。 （5）公司第三届董事会第十九次会议于 2003 年 7 月 12 日在本公司会议室召 开。会议应到董事 11 人，实到 10 人，会议由叶继革董事长主持。会议审议通过 了《关于前次募集资金使用情况的说明》、《湖北潜江制药股份有限公司董事会关 于西安东盛集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （6）公司第三届董事会第二十次会议于 2003 年 7 月 23 日在本公司会议室召 开。会议应到董事 11 人，实到 10 人，会议由叶继革董事长主持。会议审议通过 了《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于公司第三届董事会换届选举的议 案》、 《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》、 《关于召开公司 2002 年度股 东大会的议案》。会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 25 日的《中国证券报》、 《上海 证券报》上。 （7）公司第三届董事会第二十一次会议于 2003 年 8 月 16 日在公司办公大楼 三楼会议室召开。会议应到董事 11 人，实到 11 人，会议由叶继革董事长主持。 会议审议通过了《公司 2003 年半年度报告》及其摘要。会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （8）公司第四届董事会第一次会议于 2003 年 8 月 26 日在公司办公大楼三楼 会议室召开。会议应到董事 12 人，实到 12 人，会议由叶继革董事主持。会议选 举叶继革为公司第四届董事会董事长,郭家学为公司第四届董事会副董事长；聘任 谭智为公司总经理，聘任刘强、黄伟为公司副总经理，聘任何晓燕为公司财务总 监；审议通过了《关于聘任董事会证券事务代表的议案》；选举产生了董事会战略 委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员；审 25 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 议通过了《关于对湖南时代阳光医药商业有限公司投资的议案》 。会议决议公告刊 登于 2003 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （9）公司第四届董事会第二次会议于 2003 年 10 月 28 日上午以通讯表决方式 进行。会议应收董事表决票 12 张，实收董事表决票 12 张。会议一致通过了《湖 北潜江制药股份有限公司 2003 年第三季度报告》。会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （10）公司第四届董事会第三次会议于 2003 年 11 月 17 日以通讯表决方式进 行。会议应收董事表决票 12 张，实收董事表决票 12 张。会议一致通过了《关于 提名公司董事会秘书的议案》。会议决议公告刊登于 2003 年 11 月 18 日的《中国 证券报》 、《上海证券报》上。 （11）公司第四届董事会第四次会议于 2003 年 12 月 5 日在公司武汉工业园区 办公大楼会议室召开。会议应到董事 12 人，实到董事 11 人。会议由叶继革董事 长主持。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于投资设立湖北东盛 制药有限公司的议案》、 《湖北潜江制药股份有限公司投资者关系管理制度》。会议 决议公告刊登于 2003 年 12 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2002 年年度股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会换届选举 的议案》 ，公司第四届董事会已于 2003 年 8 月 26 日召开第一次会议，公司董事开 始履行职责。 根据公司 2002 年年度股东大会审议通过的《关于修改公司章程部分条款的议 案》，已将公司《章程》进行了修改，即将公司《章程》第一百二十九条“公司董 事会由十一名董事组成，其中独立董事三人。公司董事会设董事长一人，副董事 长一人。”修改为“公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人。公司董事 会设董事长一人，副董事长一人。” 根据公司 2002 年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议 案》, 已将盐酸环丙沙星植入珠新产品开发项目和新工艺年产 350 吨利巴韦林（病 26 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 毒唑）项目予以变更，新上公司医药零售市场网络建设项目和年产 1 亿支聚乙烯 醇（瑞珠）滴眼液技术改造项目。截止 2003 年 12 月 31 日，上述两个新上项目已 分别完成投资 1587 万元和 2264.70 万元。 根据公司 2002 年年度股东大会审议通过的《关于制定公司董事会议事规则的 议案》，董事会已开始实施新的《董事会议事规则》。 报告期内公司没有进行利润分配及公积金转增股本。 （六）公司本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经湖北大信会计师事务有限公司审计确认,本公司 2003 年度利润总额为 1297.11 万元,净利润为 1156.52 万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定, 按净利润的 10％提取法定盈余公积金 102.03 万元，按净利润的 6％提取法定公益 金 61.22 万元,加上年初未分配利润 4610.92 万元，本次可供股东分配的利润为 5604.20 万元。 随着公司的不断发展，公司生产经营对资金的需求量日益增加。考虑公司发 展的需要及股东的长远利益，本次不进行利润分配。 本次资本公积金转增股本预案：以 2003 年底公司总股本 7286 万股为基数， 按每 10 股以资本公积金转增 5 股进行转增，共转增 3643 万股，转增后公司总股 本为 10929 万股。截止 2003 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金为 31534.99 万 元，本次资本公积金转增股本后，公司资本公积金剩余金额为 27891.99 万元。 上述利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚须提交公司股东大会审议。 （七）湖北大信会计师事务所关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明(大信核字[2004]第 056 号) 我们接受委托，对湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年 度会计报表进行了审计，根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定， 对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，现就公司 报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下： 27 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 控股股东及其他关联方资金占用情况 单位：元 关联方 与上市 2002 年 12 月 31 2003 年 2003 年 2003 年 12 月 偿还 占用 相对应 名称 公司关系 日占用金额 增加款 减少款 31 日占用金额 方式 原因 会计科目 提供货物 经营往来 湖北省潜江市制药厂 控股股东 11,351,554.25 8,900,005.59 20,001,870.61 249,689.23 其他应收款 货币资金 暂借款 股权托管风险 西安东盛集团有限公司 托管股东 1,750,000.00 1,750,000.00 其他应收款 货币资金 金及往来款 潜江市环美广告装璜有 同属控股股 267,297.42 107,055.52 70,526.49 303,826.45 其他应收款 限公司 东控制 提供劳务 工程款 注: 2003 年 9 月,西安东盛集团有限公司与公司签订《股权托管协议书》并 出具《授权委托书》，委托公司行使其持有的湖南时代阳光医药商业有限公司 5% 出资额的表决权并享有收益权。股权托管风险金 150 万元是按协议规定支付的股 权托管风险抵押金。 我们认为，贵公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况已在年度 报告中充分披露，除上述事项外，所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证 监发[2003]56 号文的规定。 （八）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况进行了核查。 现就本次核查的情况，发表专项说明和独立意见如下： 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司未曾发生提供对外担保的情况。 2、2003 年 12 月 5 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修改 公司章程的议案》，在公司《章程》中拟增加关于对外担保的审批程序、被担保对 象的资信标准等方面的规定。该项议案尚须公司股东大会审议。对公司《章程》 的上述修改符合中国证监会证监发[2003]56 号文件的要求。 28 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 八、监事会报告 （一）报告期内，公司监事会召开了四次会议，并列席了公司各次董事会及 股东大会。 1、公司第三届监事会第八次会议于 2003 年 3 月 23 日在公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由柯昌英主席主持。会议审议通过了《2002 年 度监事会工作报告》、《公司 2002 年年度报告》及其《摘要》。 2、公司第三届监事会第九次会议于 2003 年 7 月 3 日在公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由柯昌英主席主持。会议审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》。 3、公司第三届监事会第十次会议于 2003 年 7 月 23 日在公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由柯昌英主席主持。会议审议通过了《关于公 司第三届监事会换届选举的议案》。 4、公司第四届监事会第一次会议于 2003 年 8 月 26 日在公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人。会议审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》。 （二）监事会对公司有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况：公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公 司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时以公司利益为出发点，工作勤奋 务实，作风清正廉洁，执行公司职务时没有违反法律、法规、 《公司章程》或损害 公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检 查，认为公司 2003 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，湖 北大信会计师事务有限责任公司对公司 2003 年财务报告出具标准无保留意见的审 计报告是客观公正的。 3、2003 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》，同意将盐酸环丙沙星植入珠新产品开发项目和新工艺 年产 350 吨利巴韦林（病毒唑）项目予以变更，新上公司医药零售市场网络建设 项目和年产 1 亿支聚乙烯醇（瑞珠）滴眼液技术改造项目，因本次募集资金项目 29 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 变更而节余的 131.52 万元用于补充公司流动资金。2003 年 8 月 26 日，公司 2002 年年度股东大会审议通过了该募集资金变更的议案。公司其余募集资金实际投入 项目和承诺投入项目一致。 4、报告期内公司没有出售资产的事项发生。 报告期内公司出资 1380 万元增资湖南时代阳光医药商业有限公司，占其注册 资本的 46%。通过与西安东盛集团公司签订《股权托管协议》，公司另受托管理西 安东盛集团有限公司持有的湖南时代阳光医药商业有限公司 5%的除处置权以外的 全部股东权利。因此，公司合并持有湖南时代阳光医药商业有限公司 51%的权益性 资本。湖南时代阳光医药商业有限公司 2003 年 9 月－12 月实现销售收入 8708.47 万元，占报告期公司主营业务收入的 48.71%。 5、本报告期内公司的关联交易遵循了“公平、公正、公允”和 “有偿服务” 的原则，关联交易价格合理，没有发现损害公司和股东利益的情形。 30 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 九、重要事项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 2003 年 4 月 25 日，公司与新疆金新信托投资股份有限公司就对方支付公司信 托资金占用费通过协商一致达成和解协议，协议由该公司支付给本公司资金占用 费 280 万元，同时补偿本公司案件受理、保全费、实际支出费用共计 20 万元。该 项收益占本年净利润的 17.38%。详见“报告期内公司投资情况”之”2.关于短期 投资收回情况的说明”。 （二）报告期内公司增资控股控股时代阳光医药商业有限公司事宜。 根据 2003 年 8 月 28 日签订的《湖南时代阳光医药商业有限公司增资协议》， 公司出资 1380 万元增资湖南时代阳光医药商业有限公司，占其注册资本的 46%， 西安东盛集团有限公司出资 150 万元，占其注册资本的 5%。该事项已经公司第四 届董事会第一次会议审议通过。2003 年 9 月 8 日，湖南时代阳光医药商业有限公 司在湖南省工商行政管理局进行了工商登记变更，分别向公司和西安东盛集团有 限公司签发了《出资证明书》。2003 年 9 月 18 日，公司与西安东盛集团公司签订 《授权委托书》，由公司受托管理西安东盛集团有限公司持有的湖南时代阳光医药 商业有限公司 5%的除处置权以外的全部股东权利。因此，公司合并持有湖南时代 阳光医药商业有限公司 51%的权益性资本。湖南时代阳光医药商业有限公司成立于 2003 年 3 月，主营批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品等。 （三）报告期内没有发生出售资产、吸收合并事项。 （四）报告期内发生的重大关联交易事项 截止报告期末公司对控股股东湖北省潜江市制药厂的其他应收款项为 249,689.23 元，均为购销货等往来形成的余额。公司对西安东盛集团公司的其他 31 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 应收款项为 1,750,000.00 元,为股权风险托管金及往来款项。 公司向关联方销售商品的定价原则及结算方式 关联方名称 交易内容 定价原则 结算方式 湖北省潜江市制药厂 原材料 账面价值 暂挂往来 1、公司向关联方采购商品的定价原则及结算方式 关联方名称 交易内容 定价原则 结算方式 湖北省潜江市制药厂 栓剂、搽剂 账面价值 暂挂往来 2、关联方交易的明细资料 (1) 销售产品 （单位：人民币元） 关联方名称 关联交易金额 占销售原材料比重 结算情况 湖北省潜江市制药厂 2,456,049.39 100% 往来对冲、余款挂账 (2) 采购原材料 （单位：人民币元） 关联方名称 关联交易金额 占当期采购额比重 结算情况 湖北省潜江市制药厂 4,954,675.20 17.73% 往来对冲、余款挂账 (3)托管湖南时代阳光医药有限公司股权风险抵押金 关联方名称 关联交易金额 用途 结算情况 西安东盛集团有限公司 1,500,000.00 股权托管押金 往来挂账 （五）重大合同及其履行情况 1．报告期内，公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2003 年 9 月,西安东盛集团有限公司与公司签订《股权托管协议书》并出具 《授权委托书》，自双方签署授权之日起至双方一致协商终止委托事项止,委托公 司行使其持有的湖南时代阳光医药商业有限公司 5%出资额的表决权并享有收益 权，按权益法核算公司受托管理的该 5%出资额确认投资收益为 5841.47 元。 2．报告期内，公司无重大担保事项。 3．报告期内，公司无委托他人进行现金管理事项。 （六）公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 32 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 湖北省潜江市制药厂作为本公司的第一大股东，在本公司股票发行上市前作出 承诺：不再从事与本公司营业范围相同或类似的经营活动，不再设立或投资于任 何与本公司营业范围相同或类似的子公司或控股、参股公司。该承诺事项在报告 期内得到履行。 （七）聘任会计师事务所情况及其报酬支付情况 公司继续聘请湖北大信会计师事务有限公司作为公司的审计机构，进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，在报告年度，本公司共支 付其报酬 35 万元。湖北大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的连续 年限为 4 年。湖北大信会计师事务有限公司注册会计师张丹凤在本公司上市后已 连续 2 年提供审计服务，本年度更换由该公司注册会计师梁俊为本公司提供审计 服务。 （八）在报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 （九）企业所得税返还款 根据湖北省财政厅鄂财税发[2001]41 号文《省财政厅关于湖北潜江制药股份 有限公司企业所得税政策的批复》,湖北省财政厅根据财政部《关于进一步认真贯 彻落实国务院＜关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知＞的通知》规定, 同意对本公司企业所得税先按 33%的法定税率征收再返还 18%的优惠政策保留到 2001 年 12 月 31 日。2001 年本公司实现的利润总额按 33%法定税率计算应缴纳所 得税 697.78 万元，实际已缴纳所得税款 685 万元,按先征后返的原则,当年应返还 所得税 373.63 万元。本公司于 2003 年 12 月 4 日收到湖北省潜江市财政局返还本 公司的企业所得税款 373.63 万元，该事项增加本期净利润 373.63 万元。上述事 项本公司已于 2004 年 1 月 29 日在《上海证券报》上予以公告。 （十）其他重大事件。 《公司章程》的变更事项已于 2003 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《上海证 券报》上公告。 33 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 十、财务报告 (一)审计报告 大信审字(2004)第 0286 号 湖北潜江制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表、2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计 报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工 作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在 抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当 局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况和 2003 年度的经营成果及现金流量情况。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 李 炜 中国·武汉 中国注册会计师 张丹凤 2004 年 4 月 13 日 34 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 (二)会计报表 资 产 负 债 表 编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 59,925,921.64 218,638,973.9 52,251,584.22 218,638,973.95 短期投资 2 300,000.00 200,000.00 300,000.00 200,000.00 应收票据 3 1,406,862.30 1,228,206.30 应收股利 应收利息 584,583.71 584,583.71 应收帐款 4 76,748,113.10 40,243,969.84 47,849,508.78 40,243,969.84 其他应收款 5 15,891,502.06 26,346,553.63 32,428,592.22 26,346,553.63 预付帐款 6 46,863,181.40 6,695,304.00 42,157,322.93 6,695,304.00 应收补贴款 存 货 7 60,403,433.99 11,013,964.66 11,703,033.82 11,013,964.66 待摊费用 36,224.00 131,725.91 36,224.00 131,725.91 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 261,575,238.49 303,855,075.7 187,954,472.27 303,855,075.70 长期投资： 长期股权投资 8 5,841.47 19,189,725.05 58,465,569.16 19,189,725.05 长期债权投资 8 68,967.00 68,967.00 68,967.00 68,967.00 长期投资合计 74,808.47 19,258,692.05 58,534,536.16 19,258,692.05 固定资产： 固定资产原价 9 100,333,649.00 79,353,669.03 86,180,078.86 79,353,669.03 减：累计折旧 9 25,669,173.96 20,586,518.14 24,715,381.26 20,586,518.14 固定资产净值 74,664,475.04 58,767,150.89 61,464,697.60 58,767,150.89 减：固定资产减值准备 9 9,431,368.77 9,575,706.05 9,431,368.77 9,575,706.05 固定资产净额 65,233,106.27 49,191,444.84 52,033,328.83 49,191,444.84 工程物资 在建工程 10 215,841,193.13 88,879,665.29 174,396,349.56 88,879,665.29 固定资产清理 固定资产合计 215,841,193.13 138,071,110.1 174,396,349.56 138,071,110.13 无形资产及其他资产： 无形资产 11 26,696,844.41 17,011,704.25 18,997,768.41 17,011,704.25 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 26,696,844.41 17,011,704.25 18,997,768.41 17,011,704.25 递延税项： 递延税款借项 资产总计 569,421,190.77 478,196,582.1 491,916,455.23 478,196,582.13 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 35 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 资 产 负 债 表(续) 编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 应付票据 12 11,997,382.00 52,500.00 应付帐款 13 50,955,376.15 9,834,156.38 13,531,305.52 9,834,156.38 预收帐款 14 4,573,116.34 1,276,609.40 应付工资 501,548.97 780,258.64 325,804.77 780,258.64 应付福利费 755,884.14 488,070.02 498,074.00 488,070.02 应付股利 应交税金 15 17,631,284.14 14,438,508.31 15,215,460.93 14,438,508.31 其他应交款 16 172,135.59 452,821.13 76,884.13 452,821.13 其他应付款 17 6,392,849.92 6,890,526.32 2,499,001.31 6,890,526.32 预提费用 18 3,482,940.55 126,190.38 3,482,940.55 126,190.38 一年内到期的长期负债 预计负债 流动负债合计 96,462,517.80 33,010,531.18 36,958,580.61 33,010,531.18 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 50,000.00 525,763.51 525,763.51 其他长期负债 长期负债合计 50,000.00 525,763.51 525,763.51 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 96,512,517.80 33,536,294.69 36,958,580.61 33,536,294.69 少数股东权益： 16,588,301.64 所有者权益： 股 本 19 72,860,000.00 72,860,000.00 72,860,000.00 72,860,000.00 资本公积 20 315,349,862.12 315,254,977.60 315,349,862.12 315,254,977.60 盈余公积 21 12,068,493.12 10,436,060.69 12,068,493.12 10,436,060.69 其中：公益金 4,257,891.85 3,645,729.69 4,257,891.85 3,645,729.69 未分配利润 22 56,042,016.09 46,109,249.15 54,679,519.38 46,109,249.15 股东权益合计 456,320,371.33 444,660,287.44 454,957,874.62 444,660,287.44 负债和股东权益合计 569,421,190.77 478,196,582.13 491,916,455.23 478,196,582.13 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 36 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 90,769,137.9 83,896,575.0 90,769,137.9 一、主营业务收入 23 178,791,652.35 6 5 6 34,644,114.0 33,360,405.4 34,644,114.0 减：主营业务成本 23 117,982,301.11 0 2 0 主营业务税金及附加 24 2,856,711.38 -35,342.46 1,140,358.27 -35,342.46 56,160,366.4 49,395,811.3 56,160,366.4 二、主营业务利润 57,952,639.86 2 6 2 加：其他业务利润 908,311.48 -269,213.65 837,853.92 -269,213.65 34,811,121.0 29,078,338.9 34,811,121.0 减：营业费用 36,464,472.73 2 0 2 12,558,818.9 10,903,190.7 12,558,818.9 管理费用 12,955,985.27 6 9 6 -2,578,211.1 -1,640,531.4 -2,578,211.1 财务费用 25 -1,812,373.37 4 7 4 11,099,423.9 11,892,667.0 11,099,423.9 三、营业利润 11,252,866.71 3 6 3 加：投资收益 26 1,787,923.50 7,594,935.75 -224,155.89 7,594,935.75 补贴收入 营业外收入 63,788.34 46,826.22 19,260.07 46,826.22 减：营业外支出 133,491.77 472,677.27 95,362.39 472,677.27 18,268,508.6 11,592,408.8 18,268,508.6 四、利润总额 12,971,086.78 3 5 3 减：所得税 27 1,389,706.19 7,079,223.50 1,389,706.19 7,079,223.50 少数股东损益 16,181.22 11,189,285.1 10,202,702.6 11,189,285.1 五、净利润 11,565,199.37 3 6 3 36,710,249.6 46,109,249.1 36,710,249.6 加：年初未分配利润 46,109,249.15 4 5 4 其他转入 47,899,534.7 56,311,951.8 47,899,534.7 六、可供分配的利润 57,674,448.52 7 1 7 减：提取法定盈余公积 1,020,270.27 1,118,928.51 1,020,270.27 1,118,928.51 提取法定公益金 612,162.16 671,357.11 612,162.16 671,357.11 46,109,249.1 54,679,519.3 46,109,249.1 七、可供股东分配的利润 56,042,016.09 5 8 5 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作 股本的普通股股利 46,109,249.1 54,679,519.3 46,109,249.1 八、未分配利润 56,042,016.09 5 8 5 37 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 补充资料: 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、会计差错更正增加（或减少）利润总额 6、债务重组损失 7、其他 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 38 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 项 目 注释 合并数 母公司数 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 188,754,818.98 90,986,350.95 收到的税费返还 3,736,300.00 3,736,300.00 收到的其他与经营活动有关的现金 6,966,069.09 2,286,612.18 现金流入小计 199,457,188.07 97,009,263.13 购买商品、接受劳务支付的现金 129,245,977.85 21,070,106.88 支付给职工以及为职工支付的现金 13,514,893.91 11,532,881.16 支付的各项税费 18,585,206.68 17,816,603.61 支付的其他与经营活动有关的现金 28 37,559,307.61 29,368,651.88 现金流出小计 198,905,386.05 79,788,243.53 经营活动产生的现金流量净额 551,802.02 17,221,019.60 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,800,000.00 2,800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 152,346.13 152,346.13 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,952,346.13 2,952,346.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 174,832,922.83 172,660,755.46 投资所支付的现金 100,000.00 13,900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 174,932,922.83 186,560,755.46 -183,608,409.3 投资活动产生的现金流量净额 -171,980,576.70 3 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,770,000.00 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 2,770,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额: 2,770,000.00 四、 汇率变动对现金的影响 五、 合并范围变动对现金的影响 9,945,722.37 -166,387,389.7 六、 现金及现金等价物的净增加额 -158,713,052.31 3 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 39 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表补充资料 项 目 注释 合并数 母公司数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 11,565,199.37 10,202,702.66 加：少数股东损益 16,181.22 计提的资产减值准备 774,823.04 873,675.16 固定资产折旧 4,923,688.26 4,342,720.06 无形资产摊销 2,093,588.29 1,913,935.84 长期待摊费用及其他长期资产摊销 待摊费用减少(减:增加) 241,415.30 95,501.91 预提费用增加(减:减少) 3,127,710.17 3,356,750.17 处置固定资产的无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 129,849.42 92,637.61 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减收益） -1,787,923.50 224,155.89 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -14,763,358.44 -689,069.16 经营性应收项目的减少（减增加） -14,769,580.34 -2,785,611.39 经营性应付项目的增加（减减少） 9,000,209.23 -406,379.15 其他 经营活动产生现金流量净额 551,802.02 17,221,019.60 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换的公司债券 融资租入固定资产 三、现金和现金等价的净增加情况： 货币资金的期末余额 59,925,921.64 52,251,584.22 减：货币资金的期初余额 218,638,973.95 218,638,973.95 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 -158,713,052.3 现金和现金等价物的净增加额 1 -166,387,389.73 40 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 (三)会计报表附注 湖北潜江制药股份有限公司 会 计 报 表 附 注 一、公司基本情况简介 湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“公司”），原名湖北 省潜江制药（集团）股份有限公司。1994年5月，公司经湖北省 体改委以鄂改生[1994]155号文批准，由湖北省潜江市制药厂、 湖北省潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司作为发 起人，以定向募集方式设立。公司设立时总股本为1262万股，三 家发起人均以经潜江市资产评估调剂事务所评估、潜江市国有资 产管理局确认的部分经营性净资产按1:1的比例认购，其中：湖 北省潜江市制药厂认购1011.25万股，湖北省潜江市医用塑料包 装厂认购174.59万股，潜江市医药经营开发公司认购44.56万股； 内部职工以现金31.6万元认购31.6万股。 潜江市国有资产管理局以潜国资字[1994]42号文，对公司国 有股权设置方案进行了批复。同意三家发起人投入本公司的国有 净资产按1:1的比例折股；潜江市制药厂投入的净资产所折股份 中，506万股界定为国家股，505.25万股界定为法人股；潜江市 医用塑料包装厂和潜江市医药经营开发公司投入的净资产所折 股份全部界定为法人股。 1995年公司向全体股东按10:5的比例派送红股631万股；向 全体股东按10:5的比例配股631万股；配股价格为1.2元/股。1996 年公司向全体股东按10送2配3方案实施增资扩股，配股价格为 1.2元/股。1996年12月，湖北省体改委以鄂体改[1996]486号文， 批复公司依《公司法》规范并予重新确认，同意公司更名为湖北 潜江制药股份有限公司，并对公司1995年和1996年实施的两次增 资 扩 股 予 以 确 认 。 2000 年 7 月 ， 经 湖 北 省 财 政 厅 鄂 财 企 发 41 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 [2000]633号文和湖北省体改委鄂体改[2000]37号文批准将公司 的国家股1518万股无偿划转由湖北省潜江市制药厂持有，并界定 为国有法人股；确认公司总股本为3786万股，其中国有法人股 3691.2万股，占总股本的97.5%；内部职工股94.8万股，占总股 本的2.5%。 2001 年 3 月 27 日经中国证监会(证监发行字[2001]26 号) “关于核准湖北潜江制药股份有限公司公开发行股票的通知”批 准，于 2001 年 4 月 23 日在上海证券交易所上网定价发行人民币 普通股 A 股 3500 万股，发行价每股人民币 9.70 元，发行后公司 总股本为 7286 万股，其中：国有法人股 3691.2 万股，占总股本 的 50.66%,内部职工股 94.8 万股，占总股本的 1.30%，社会公众 股 3500 万股，占总股本的 48.04%。 公司法定代表人：叶继革 公司住所：湖北省潜江市横堤路特 18 号 公司注册资本：7,286 万元 公司注册号：4200001000137 公司经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零备件及 技术进出口业务（国家限制公司经营和国家禁止进出口商品及技 术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼液、针剂、 片剂、胶囊、冻干针、原料药、颗粒剂、塑料包装用品、保健饮 料的生产、销售、进出口业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制 方法 本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计 42 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 估计编制，它们是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及 其补充规定而拟定。 1、会计年度：会计年度公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币：以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则：本公司的会计核算以权责发生制 为记账基础。本公司的各项财产在取得时按照实际成本计量。其 后，对各项资产进行定期检查，按《企业会计制度》规定计提相 应的减值准备。 4、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起， 三个月内到期）、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 5、外币业务折算 对发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行市场汇率的 中间价折合人民币记账，月末对各种外币账户的外币期末余额， 按期末市场汇率的中间价折算为人民币金额，所发生的差异作为 汇兑损益，列入当期损益；属于筹建期的,计入长期待摊费用; 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用 资本化原则进行处理。 6、短期投资核算方法 (1) 短期投资，公司取得短期投资时按投资成本计量，以现 金购入的短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取 的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额入 账。 (2) 短期投资持有期间所获得的现金股利或利息冲减短期 投资账面价值。 43 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 (3) 处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价 值的差额确认为当期损益。 (4) 期末短期投资按成本与市价孰低法计价，并按投资总体 以市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 7、坏账准备核算方法 (1) 坏账的确认：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无 法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务 承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿 债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收账款和其他应 收款。 (2) 公司坏账准备的核算方法采用备抵法，按期末应收款项 （含应收账款和其他应收款）余额的 6%计提坏账准备。 8、存货核算方法 (1) 公司存货分为原材料、辅料、包装物、在产品、产成品、 库存商品、低值易耗品。 (2) 公司原材料、辅料、包装物采用计划成本核算，月末按 材料成本差异率调整计划成本为实际成本；产成品采用实际成本 核算，产成品发出时采用加权平均法计算；低值易耗品摊销采用 一次摊销法。 (3) 公司存货的盘存制度采用永续盘存制。 (4) 存货跌价损失准备核算方法：期末存货按成本与可变现 净值孰低法计价。期末单个存货项目的可变现净值低于成本时， 按其差额提取存货跌价准备。 9、长期投资核算方法 (1) 长期股权投资核算方法：公司取得长期股权投资,按取 得投资时的初始投资成本记账，公司对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 50%以上的或虽在 50%以下但有实际控制权的 44 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 单位，采用权益法核算并合并会计报表； 公司对其他单位的投 资占该单位有表决权资本总额 20%以上（含 20%） ，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。公司对其他单位的投 资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或占该单位有表决权资 本总额 20%以上（含 20%），但不具有重大影响的，采用成本法核 算。 (2) 采用权益法核算时，如果公司的初始投资成本大于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，确认为股权投资差额按一 定期限平均摊销，合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期 限平均摊销，合同没有规定投资期限的，按 10 年期限平均摊销， 计入损益。如果初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额，计入资本公积。 (3) 长期债权投资：公司对外债权投资，按取得时的实际成 本作为初始投资成本记账，债券的溢价或折价在债券存续期间 内，按直线法予以摊销。 (4) 长期投资减值准备核算方法：公司期末对长期投资逐项 进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因, 导致其可收回金额低于长期投资账面价值,将可收回金额低于长 期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。计提时，按单 项投资可收回金额低于账面价值的差额确认。 10、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产的确认标准 公司对使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备和运输 工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等作为固定资 产；对单价在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的不属于生 产经营主要设备的物品也作为固定资产。 (2) 固定资产计价和折旧方法 45 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 固定资产以取得时的成本作为入账的价值，通过非货币性交 易换入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则-非货币性交 易》的规定确定；折旧采用直线法，按预计使用年限和预计净残 值（预计净残值率为 5%） ，公司确定各类固定资产折旧率如下： 项 目 预计可使用年限 净残值率 年折旧率 （年） （%） （%） 房屋及建筑物 30 5 3.17 机械设备 12 5 7.92 仪器仪表 10 5 9.5 运输设备 10 5 9.5 其 他 8 5 11.88 已全额计提固定资产减值准备的固定资产不再计提折旧。 已计提减值准备的固定资产，应当按照该固定资产的账面价 值以及尚可使用寿命重新确定折旧率和折旧额；如果已计提减值 准备的固定资产价值又得以恢复，应当按照固定资产价值恢复后 的账面价值以及尚可使用寿命重新确定折旧率和折旧额。 (3) 固定资产减值准备 固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额 低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备，固定资产可收回 金额是指固定资产的市场销售净价与预期从该资产的持续使用 和使用年限结束时的处置中产生的预计未来现金流量的现值两 者之中的较高者。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程建造期间发生的与该工 程有关的专项借款利息支出，在该项资产达到预定可使用状态之 前，计入购建成本。在建工程达到预定可使用状态时，转为固定 资产。 46 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 在建工程减值准备：公司期末对在建工程进行全面检查，当 工程长期停建且预计在未来三年内不会重新开工，或所建项目无 论在性能上、还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性时，或其他有证据表明已发生减值的在建 工程，计提减值准备。计提时，按单项在建工程账面价值低于可 收回金额的差额计提减值准备。 12、借款费用的会计处理方法 (1) 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销 和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发 生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个 条件时，借款费用予以资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当 期确认费用。 (2) 资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累 计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： A、为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项 借款的利率； B、为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为 这些借款的加权平均利率； (3) 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至 47 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 资产的购建活动重新开始。 (4) 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费 用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 13、无形资产核算办法 (1) 无形资产的计价及摊销 公司购入的无形资产按实际成本计价，按直线法摊销，计入损益。 无形资产的摊销年限按如下原则确定： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不 超过合同规定的受益年限； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年 限不超过法律规定的有效年限； C、合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年 限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者； D、如果合同没有规定受益年限 ，法律也没规定有效年限的， 摊销年限不超过 10 年。 公司无形资产按直线法摊销，具体摊销年限如下： 无形资产项目 取得方式 摊销年限 土地使用权 股东投入或购入 20 年、50 年 专有技术 自行、合作研制或购入 5年 (2) 无形资产减值准备:期末公司对无形资产逐项检查，如 出现以下情形时，计提减值准备： A、某项无形资产已被其他新技术等替代，使其为企业创造 经济利益的能力受到重大不利影响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年 限内可能不会恢复； C、其他证据足以表明某项无形资产实质上已发生减值的情 48 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差 额确认。 14、收入的核算方法 商品销售:本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的 收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成 本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 提供劳务:按完工百分比法确认相关的劳务收入.在确认劳 务收入时以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确 定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将 要发生的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用公司资产：他人使用公司资产在与交易相关的经济 利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实 现。 15、所得税核算方法：采用应付税款法。 16、利润分配 公司成立后税后利润按下列顺序分配： (1) 弥补以前年度亏损； (2) 提取法定公积金 10%； (3) 提取法定公益金 6%； (4) 提取任意盈余公积金； (5) 支付普通股股利。 17、合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确认的原则：合并报表按照财政部财会字 (1995)11 号文《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》 及有关文件编制。合并范围为对被投资单位的长期股权投资占该 49 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 单位有表决权资本总额的 50%（不含 50%）以上的控股公司或虽 不足 50%但实质拥有经营管理控制权的公司。根据财会二字 (1996)2 号文规定，当子公司资产总额、销售收入均不足母公司 及其所有子公司合计 10%且当期净利润不足母公司当期净利润 10%时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围。 (2) 合并报表编制方法:合并报表以母公司和纳入合并范围的 子公司的个别财务报表以及其他相关资料为依据进行编制。合并 时已将公司的重大内部交易、资金往来、母公司权益性资本投资 与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销。 18、本会计年度内无会计政策、会计估计变更。 三、税项 增值税：按应税销售额 17%计算销项税额，并按扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额，计算缴纳增值税。 营业税：按应税营业额的 5%缴纳。 消费税：粮食白酒按应税销售额 25%从价定率计缴并按应税 销售量 1 元/公斤从量定额计缴。 城市维护建设税 ：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳。 教育费附加：按实际缴纳流转税额的 3%缴纳。 企业所得税：按应纳税所得额的 33%计缴企业所得税。 四、控股子公司 控股子公司名称 注册资本 本公司投资 本公司所占权 经营 是否合并 （万元） 金额 益比例 范围 报表 （万元） （%） 湖北园林青食品有限公司 1860 1820 97.85 酿酒、调味品 是 湖南时代阳光医药商业有限公司 3000 1380 46 医药商品批发 是 湖北东盛制药有限公司 3000 2850 95 生产、销售凝胶剂 是 50 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 注: (1) 湖北园林青食品有限公司上年末资产总额 3117.31 万元、销售收入 454.39 万 元、净利润 4.06 万元，根据财政部财会二字（1996）2 号«关于合并会计报表合并范围请示 的复函»文件规定计算的比例均在 10%以下，未纳入合并报表范围，由于其本年净利润为 -211.13 万元,本报告期按规定纳入合并报表范围。 (2) 公司 2003 年 9 月 1 日以货币资金出资 1380 万元增资湖南时代阳光医药商业有限 公司,该公司增资前注册资本 600 万元,增资后注册资本 3000 万元,本公司出资比例 46%,该 公司另一股东西安东盛集团有限公司出资额 150 万元,出资比例 5%。2003 年 9 月,西安东盛 集团有限公司与本公司签订《股权托管协议书》并出具《授权委托书》，委托本公司行使湖 南时代阳光医药商业有限公司 5%出资额的表决权并享有收益权。因此公司合并持有该公司 半数以上表决权，根据《合并财务报表暂行规定》，将其纳入合并报表范围。 (3) 湖北东盛制药有限公司是由本公司与子公司湖北园林青食品有限公司于 2003 年 12 月 18 日共同出资组建的有限责任公司，本公司出资比例 95%,湖北园林青食品有限公司出资 比例 5%,将其纳入合并报表范围。 (4) 本期纳入合并报表范围子公司对企业报告期财务状况和经营成果的影响。(单位: 万元) 项 目 湖北园林青食品有限公司 湖南时代阳光医药商业有限公司 对企业报告期财务状况的影响 购买日(或合并期初日) 2003 年 1 月 1 日 2003 年 9 月 1 日 流动资产 1364.89 4449.78 固定资产 926.37 252.60 无形资产 826.04 其他资产 454.18 流动负债 1247.53 4571.34 对企业报告期经营成果的影响 合并期间 2003 年 1 月-12 月 2003 年 9 月-12 月 主营业务收入 781.04 8708.47 主营业务利润 38.66 817.03 利润总额 -211.27 11.68 净利润 -211.13 11.68 *以上资产负债项目数据为购买日(或合并期初日)数据,损益项目数据为购买日(或合 51 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 并期初日)至报告期末止数据 **湖北东盛制药有限公司是由本公司与子公司湖北园林青食品有限公司 2003 年 12 月 18 日共同出资组建,对报告期财务状况和经营成果无影响。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 现 金 456,526.23 377,488.59 银行存款 52,538,470.57 198,902,895.80 其他货币资金 6,930,924.84 19,358,589.56 合 计 59,925,921.64 218,638,973.95 注：(1)期末数较期初数减少 158,713,052.31 元,主要系本期使用募集资金 进行项目投资所致; (2)其他货币资金系公司为购买进口设备而存入银行的信用证保证金。 2、短期投资 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 基金投资 200,000.00 100,000.00 300,000.00 合 计 200,000.00 100,000.00 300,000.00 注：(1)基金投资系开放式证券投资基金，其变现不存在重大限制； (2)期末短期投资未发生跌价情形，故未计提跌价准备。 3、应收票据 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 1,406,862.30 合 计 1,406,862.30 52 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 4、应收账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1年以内 71,329,256.99 87.36 4,279,755.42 33,955,548.00 79.31 2,037,332.88 1-2年 6,650,160.52 8.15 399,009.63 7,258,836.23 16.96 435,530.17 2-3年 2,944,422.15 3.61 176,665.33 779,695.37 1.82 46,781.72 3年以上 723,089.17 0.88 43,385.35 818,654.27 1.91 49,119.26 合 计 81,646,928.83 100.00 4,898,815.73 42,812,733.87 100 2,568,764.03 注：(1) 无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 期末前五名欠款总额 10,503,049.42 元，占应收账款总额的比例 为 12.86%； (3)期末数比期初数增加 38,834,194.96 元，主要系合并子公司相应转 入应收账款所致。 5、其他应收款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1年以内 13,819,723.63 81.75 829,183.66 23,054,003.94 82.25 1,383,240.24 1-2年 1,206,206.05 7.13 72,372.36 3,438,623.76 12.27 206,317.43 2-3年 464,779.33 2.75 27,886.76 962,813.53 3.44 57,768.81 3年以上 1,415,144.50 8.37 84,908.67 572,807.32 2.04 34,368.44 合 计 16,905,853.51 100.00 1,014,351.45 28,028,248.55 100 1,681,694.92 注：(1) 持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款,详见会计报表附注六： 关联方关系及其交易； 53 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 (2) 期末前五名欠款总额为 6,493,895.95 元，占其他应收款总额的比例 为 38.41%； (3)期末数比期初数减少 11,122,395.04 元，主要系本期收回公司控股股 东湖北省潜江市制药厂暂借款及本期将控股子公司湖北园林青食品有限公司纳 入合并报表范围,相应合并抵销应收款所致。 6、预付账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （%） （元） （%） 1 年以内 42,986,284.47 91.73 6,695,304.00 100.00 1-2 年 3,876,896.93 8.27 合 计 46,863,181.40 100.00 6,695,304.00 100.00 注：(1) 无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 期末数比期初数增加 40,167,877.40 元，主要系本期预付技术转 让费所致。 7、存货及存货跌价准备 项 目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 存货净额 金 额 跌价准备 存货净额 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 原材料 3,390,902.11 3,390,902.11 2,473,402.83 2,473,402.83 包装物 1,882,717.79 1,882,717.79 1,573,871.46 1,573,871.46 在产品 3,097,954.53 3,097,954.53 423,469.95 423,469.95 产成品(库存商品) 50,718,247.53 50,718,247.53 6,160,279.31 6,160,279.31 低值易耗品 1,313,612.03 1,313,612.03 382,941.11 382,941.11 合 计 60,403,433.99 60,403,433.99 11,013,964.66 11,013,964.66 54 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 注：(1)期末数比期初数增加 49,389,469.33 元,主要是合并报表范围增加所致; (2)期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。期末未发现存货跌价的情形， 故未计提存货跌价准备。 8、长期投资 (1) 投资项目 项 目 期末数 期初数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 （元） （元） （元） （元） 长期股权投资 1,505,841.47 1,500,000.00 19,739,802.28 550,077.23 长期债权投资 68,967.00 68,967.00 合 计 1,574,808.47 1,500,000.00 19,808,769.28 550,077.23 (2) 长期股权投资 被投资单位 占被投资单位 年初余额 本期增减额 年末余额 减值准备 核算方法 注册资本比例 （元） （元） （元） （元） （%） 湖北幸福实业股份有限公司 1.21 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 成本法 受托股权投资损益 5,841.47 5,841.47 合 计 1,500,000.00 5,841.47 1,505,841.47 1,500,000.00 注：(1)本公司持有湖北幸福实业股份有限公司的发起人法人股 3286930 股，期末计提长 期投资减值准备 1,500,000.00 元。该公司本年度第三季度对外公布的财务报告中的每股净 资产 0.0176 元； (2) 2003 年 9 月,西安东盛集团有限公司与本公司签订《股权托管协议书》并出具《授 权委托书》，委托本公司行使湖南时代阳光商业医药有限公司 5%出资额的表决权并享有收益 权。受托股权投资损益是按权益法计算的该托管股权投资收益。 (3) 长 期 股 权 投 资 期 初 数 包 括 对 子 公 司 湖 北 园 林 青 食 品 有 限 公 司 投 资 额 18,239,802.28 元，本期将湖北园林青食品有限公司纳入合并报表范围，对其投资额相应合 并抵销。 (3) 长期债权投资 55 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 名 称 期初数 减值准备 期末数 减值准备 （元） （元） （元） （元） 盐化工债券 68,967.00 68,967.00 注：盐化工债券系潜江市财政局担保的企业债券。 9、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 （元） （元） （元） （元） (1) 固定资产原价 房屋及建筑物 36,184,803.22 13,527,668.94 12,505.64 49,699,966.52 机器设备 34,291,128.53 3,702,403.90 2,387.00 37,991,145.43 仪器仪表 860,588.29 446,967.00 1,307,555.29 运输设备 2,330,015.08 1,577,821.00 565,552.75 3,342,283.33 其 他 5,687,133.91 2,369,891.13 64,326.61 7,992,698.43 合 计 79,353,669.03 21,624,751.97 644,772.00 100,333,649.00 (2) 累计折旧 房屋建筑物 7,791,614.33 1,358,173.74 196.78 9,149,591.29 机器设备 10,583,389.24 2,710,530.77 204.76 13,293,715.25 仪器仪表 344,496.85 82,889.46 0.00 427,386.31 运输设备 577,587.89 261,757.52 170,724.03 668,621.38 其 他 1,289,429.83 885,679.86 45,249.96 2,129,859.73 合 计 20,586,518.14 5,299,031.35 216,375.53 25,669,173.96 (3) 固定资产净值 58,767,150.89 74,664,475.04 (4) 固定资产减值准备 房屋建筑物 5,853,319.54 5,853,319.54 机器设备 2,041,492.53 2,041,492.53 仪器仪表 7,141.65 7,141.65 运输设备 301,349.62 144,337.28 157,012.34 56 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 其 他 1,372,402.71 1,372,402.71 合 计 9,575,706.05 144,337.28 9,431,368.77 (5) 固定资产净额 49,191,444.84 65,233,106.27 注：(1) 本期固定资产增加数中在建工程转入固定资产 6,930,338.06 元， 合并范围增加相应增加固定资产原值 14,153,570.14 元,累计折旧 953,792.70 元; (2)本年固定资产减少数系公司清理报废固定资产； (3)期末无用作担保、抵押之固定资产; (4)公司对期末固定资产进行了检查，未发现可收回金额低于其账面价 值的情形，故本期未计提固定资产减值准备。 10、在建工程 工程名称 期初数 本期增加数 本期转入 其他减少数 期末数 资金来源 （元） （元） 固定资产数（元） （元） （元） 杨市基地 55,406,600.59 53,651,214.88 5,180,964.06 103,876,851.41 募股资金 武汉基地 32,314,456.24 78,509,728.80 110,824,185.04 募股资金 其他工程 1,213,680.26 1,889,106.05 1,749,374.00 158,183.83 1,195,228.48 募股资金和 自筹资金 合 计 88,934,737.09 133,970,992.83 6,930,338.06 158,183.83 215,896,264.93 减:在建工程减值准备 55,071.80 55,071.80 在建工程净额 88,879,665.29 215,841,193.13 注：(1) 本期在建工程无利息资本化金额; (2) 铝塑复合管项目 2000 年已停建，按《企业会计制度》的规定已于 以前年度全额计提减值准备。公司期末对在建工程进行了检查，除上述铝塑复合 管项目外、未发现长期停建、技术性能落后以及其他足以证明在建工程已经发生 减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 11、无形资产 57 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 剩余摊销期限 （元） （元） （元） （元） （元） （年） （元） 土地使用权（1） 7,236,973.00 6,212,567.03 144,739.44 6,067,827.59 41 年 9 个月 土地使用权（2） 1,263,155.00 892,522.63 63,157.80 829,364.83 12 年 9 个月 土地使用权（3） 5,285,384.97 4,994,688.90 105,707.64 4,888,981.26 46 年 3 个月 土地使用权（4） 7,745,700.00 7,719,881.00 154,914.00 7,564,967.00 48 年 10 个月 专有技术 12,193,916.72 4,911,925.69 4,058,847.45 1,625,069.41 7,345,703.73 1-5 年 合计 33,725,129.69 17,011,704.25 11,778,728.45 2,093,588.29 26,696,844.41 注：(1) 本期增加的土地使用权(4)系合并子公司湖北园林青食品有限公司土地 使用权; 本期增加的专有技术为外购制药专有技术； (2) 公司年末对无形资产进行检查，未发现可收回金额低于账面价值的情 形，故未计提减值准备。 12、应付票据 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 11,844,882.00 商业承兑汇票 152,500.00 合 计 11,997,382.00 13、应付账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （%） （元） （%） 1 年以内 42,658,658.87 83.66 6,795,947.87 69.11 1—2 年 4,518,183.23 8.90 2,976,416.66 30.27 2—3 年 2,979,579.71 1.42 61,791.85 0.62 3 年以上 798,954.34 6.02 合 计 50,955,376.15 100.00 9,834,156.38 100.00 58 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 注：(1)无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (2)期末数比期初数增加 41,121,219.77 元,主要是合并报表范围增加所 致,子公司应付账款期末数合计 3742.41 万元。 14、应交税金 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 增值税 12,334,554.37 11,506,195.49 城市维护建设税 395,222.02 -422,443.51 消费税 2,039,409.62 所 得 税 2,828,412.08 3,155,171.45 营业税 7,910.00 46,266.67 个人所得税 24,772.85 153,318.21 房产税 1,003.20 合 计 17,631,284.14 14,438,508.31 注：上述税种的税率详见会计报表附注三：税项； 15、其他应交款 类 别 期末数 期初数 （元） （元） 教育附加费 172,135.59 452,821.13 合 计 172,135.59 452,821.13 16、其他应付款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （%） （元） （%） 1 年以内 5,024,592.33 78.60 3,790,333.99 55.00 1—2 年 192,761.15 3.02 1,884,248.53 27.35 2—3 年 382,463.90 5.98 345,867.55 5.02 3 年以上 793,032.54 12.40 870,076.25 12.63 合 计 6,392,849.92 100 6,890,526.32 100 59 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 注：(1) 无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。。 (2) 账龄 3 年以上的其他应付款主要为业务员押金。 17、预提费用 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 业务费 2,848,720.34 其 他 634,220.21 126,190.38 合 计 3,482,940.55 126,190.38 18、股本 公司股份变动情况 单位：股 项 目 期初数 本次增减变动（+,-） 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 36,912,000.00 36,912,000.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 36,912,000.00 36,912,000.00 2、内部职工股 948,000.00 948,000.00 尚未流通股份合计 37,860,000.00 37,860,000.00 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 35,000,000.00 35,000,000.00 三、股份合计 72,860,000.00 72,860,000.00 股权性质 股东名称 持有股金 比 例 （元） （%） 国有法人股 湖北省潜江市制药厂 30,337,500.00 41.64 国有法人股 湖北省潜江市医用塑料包装厂 5,237,700.00 7.19 国有法人股 潜江市医药经营开发公司 1,336,800.00 1.83 内部职工股 职工个人股 948,000.00 1.30 社会流通股 社会公众 35,000,000.00 48.04 合 计 72,860,000.00 100.00 60 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 注：(1) 公司 1994 年设立时，其股本由湖北潜江会计师事务所（94）潜会 师验字第 055 号验资报告审验； (2) 2000 年 7 月 14 日，经湖北省财政厅鄂财企发[2000]633 号文和湖 北省体改委鄂体改[2000]37 号文批复，将原潜江市国资局持有的国家股 1518 万 股，无偿划转给湖北省潜江市制药厂持有，并界定为国有法人股； (3) 2001 年 4 月 23 日在上交所发行 3500 万股，已经湖北大信会计事务 有限公司(鄂信验字(2001)第 26 号)验证。 19、资本公积 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 股本溢价 315,254,977.60 315,254,977.60 其他资本公积 94,884.52 合 计 315,349,862.12 315,254,977.60 注：1995 年和 1996 年两次配股溢价分别为 1,262,000.00 元和 1,514,400.00 元,2001 年发行 3500 万股,定价 9.70 元,股本溢价收入 304,500,000.00 元,冻结 申购资金利息收入 25,554,741.76 元，冲减发行费用 17,576,164.16 元，其余额 转入资本公积。本期增加的其他资本公积系无法支付的应付款项转入形成。 20、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 法定盈余公积 6,790,331.00 1,020,270.27 7,810,601.27 法定公益金 3,645,729.69 612,162.16 4,257,891.85 合 计 10,436,060.69 1,632,432.43 12,068,493.12 61 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 21、未分配利润 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 本期净利润 11,565,199.37 11,189,285.13 加:期初未分配利润 46,109,249.15 36,710,249.64 减：提取法定盈余公积 1,020,270.27 1,118,928.51 提取法定公益金 612,162.16 671,357.11 可供股东分配的利润 56,042,016.09 46,109,249.15 减：分配股利 未分配利润 56,042,016.09 46,109,249.15 22、主营业务收入、主营业务成本 (1) 按业务分类 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年发生数 上年同期数 本年发生数 上年同期数 本年发生数 上年同期数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 医药工业 83,896,575.05 90,769,137.96 33,360,405.42 34,644,114.00 50,536,169.63 56,125,023.96 医药商业 87,084,689.87 78,874,646.91 8,210,042.96 酒酱类 7,810,387.43 5,747,248.78 2,063,138.65 合 计 178,791,652.35 90,769,137.96 117,982,301.11 34,644,114.00 60,809,351.24 56,125,023.96 注：本年对前五名客户销售收入合计为 1459.41 万元,占全部销售收入的 8.16%。 (2) 按地区分类 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 湖北省 91,706,962.48 39,107,654.20 52,599,308.28 湖南省 87,084,689.87 78,874,646.91 8,210,042.96 合计 178,791,652.35 117,982,301.11 60,809,351.24 62 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 23、主营业务税金及附加 项 目 本年发生数 上年同期数 （元） （元） 消费税 1,483,545.01 城市维护建设税 956,506.30 857,890.28 教育费附加 416,660.07 367,667.26 减:财政奖励地方税 1,260,900.00 合 计 2,856,711.38 -35,342.46 注：上述税种的计税标准详见会计报表附注三：税项。 24、财务费用 项 目 本年发生数 上年同期数 （元） （元） 利息支出 减:利息收入 1,755,059.12 2,610,097.17 手续费 52,066.75 31,886.03 其 他 -109,381.00 合 计 -1,812,373.37 -2,578,211.14 注：公司本年利息收入较上年减少，主要原因是本年银行存款减少所致。 25、投资收益 项 目 本年发生数 上年同期数 （元） （元） 委托理财投资收益 2,800,000.00 8,105,210.70 受托股权投资收益 5,841.47 股权投资差额摊销 -67,995.20 长期投资减值准备 -949,922.77 -550,077.23 长期股权投资收益 39,802.28 合 计 1,787,923.50 7,594,935.75 63 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 注：(1) 委托理财投资收益系本公司将资金 5000 万元委托新疆金新信托投 资股份有限公司进行信托资产管理而取得的收益,该信托资产本金 5000 万元已 于上年收回，该委托理财收益上年存在较大的不确定性，故当年未确认投资收益， 本年实际收到时予以确认。 (2) 西安东盛集团有限公司将其持有的湖南时代阳光医药商业有限公司 5%股权委托本公司托管，按《股权托管协议书》的规定本公司对托管的股权行使 除处置权以外的全部股东权利。受托股权投资损益是按权益法计算的该托管股权 投资收益； (3) 股权投资差额是由本公司对湖南时代阳光医药商业有限公司投资而形 成,因金额较小,本期一次摊销； (4) 长期投资减值准备是公司期末对湖北幸福实业股份有限公司的长期股 权投资计提的减值准备。 26、所得税 根据《湖北省财政厅关于湖北潜江制药股份有限公司所得税 政策的批复》 （鄂财税发[2001]4 号文件） ，潜江市财政局对本公 司 2001 年度按 33%所得税率缴纳的所得税返还 18%，返还税款 3,736,300 元,本公司于本年 12 月份实际收到时冲减所得税费 用。 27、支付的其他与经营活动有关的现金 37,559,307.61 元, 明细如下表: 项 目 金 额 (元) 业务费 13,422,159.75 广告费 5,510,632.77 差旅费 3,543,314.81 新产品推广费 2,286,441.39 64 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 会议费 2,034,133.22 运输费 1,601,972.54 其他费用付现 8,487,091.35 暂付款付现 430,145.08 其他支出付现 243,416.70 合 计 37,559,307.61 六、母公司会计报表有关项目附注 1、应收账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1年以内 40,586,060.91 79.73 2,435,163.65 33,955,548.00 79.31 2,037,332.88 1-2年 6,650,160.52 13.06 399,009.63 7,258,836.23 16.96 435,530.17 2-3年 2,944,422.15 5.78 176,665.33 779,695.37 1.82 46,781.72 3年以上 723,089.17 1.43 43,385.36 818,654.27 1.91 49,119.26 合 计 50,903,732.75 100.00 3,054,223.97 42,812,733.87 100 2,568,764.03 注：(1) 无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 期末前五名欠款总额 7,030,589.10 元，占应收账款总额的比例为 13.81%； 2、其他应收款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1年以内 31,412,372.48 91.05 1,884,742.35 23,054,003.94 82.25 1,383,240.24 1-2年 1,206,206.05 3.50 72,372.36 3,438,623.76 12.27 206,317.43 2-3年 464,779.33 1.35 27,886.76 962,813.53 3.44 57,768.81 3年以上 1,415,144.50 4.10 84,908.67 572,807.32 2.04 34,368.44 合 计 34,498,502.36 100 2,069,910.14 28,028,248.55 100 1,681,694.92 65 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 注：(1) 持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款,详见会计报表附注六： 关联方关系及其交易； (2) 期末前五名欠款总额为 25,991,611.88 元，占其他应收款总额的比例 为 75.34%； 3、长期投资 (1) 投资项目 项 目 期末数 期初数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 （元） （元） （元） （元） 长期股权投资 59,965,569.16 1,500,000.00 19,739,802.28 550,077.23 长期债权投资 68,967.00 68,967.00 合 计 60,034,536.16 1,500,000.00 19,808,769.28 550,077.23 (2) 长期股权投资 被投资单位 占被投资单位 期初数 本期增减额 期末数 减值准备 核算方法 注册资本比例 （元） （元） （元） （元） （%） 1、对子公司投资 湖北园林青食品有限公司 97.85 18,239,802.28 -2,065,820.95 16,173,981.33 权益法 湖南时代阳光医药商业有限公司 46 13,785,746.36 13,785,746.36 权益法 湖北东盛制药有限公司 95 28,500,000.00 28,500,000.00 权益法 2、对联营企业投资 湖北幸福实业股份有限公司 1.21 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 成本法 3、其他股权投资 受托股权投资损益 5 5,841.47 5,841.47 合 计 19,739,802.28 40,225,766.88 59,965,569.16 1,500,000.00 注：(1) 公司对湖北园林青食品有限公司的初始投资成本为 1820 万元，本期权 66 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 益增加数-2,065,820.95 元，累计权益增加数-2,026,018.67 元，本期权益增加 数系按权益法核算的投资收益； (2) 公司 2003 年 9 月 1 日以货币资金出资 1380 万元增资湖南时代阳光医药 商业有限公司,本公司出资比例 46%,投资时形成股权投资差额 67,995.20 元,由 于金额较小,报告期一次摊销,本期按权益法核算的投资收益为 53,741.56 元。 (3) 长期债权投资 名 称 期初数 减值准备 期末数 减值准备 （元） （元） （元） （元） 盐化工债券 68,967.00 68,967.00 注：盐化工债券系潜江市财政局担保的企业债券。 4、主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年发生数 上年同期数 本年发生数 上年同期数 本年发生数 上年同期数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 滴眼液 30,315,430.98 29,655,210.51 9,129,797.17 15,967,749.85 21,185,633.81 13,687,460.66 针 剂 21,205,667.70 36,052,064.77 8,796,299.33 10,447,832.29 12,409,368.37 25,604,232.48 冻干针 7,258,325.21 11,946,028.61 2,621,188.66 3,998,564.74 4,637,136.55 7,947,463.87 片 剂 7,698,364.23 1,923,019.79 3,143,467.69 783,205.25 4,554,896.54 1,139,814.54 颗粒剂 11,671,776.64 5,197,613.84 2,393,871.94 1,263,641.14 9,277,904.70 3,933,972.70 其 他 5,747,010.29 5,995,200.44 7,275,780.63 2,183,120.73 -1,528,770.34 3,812,079.71 合 计 83,896,575.05 90,769,137.96 33,360,405.42 34,644,114.00 50,536,169.63 56,125,023.96 注：本年对前五名客户销售收入合计为 1239.7 万元,占全部销售收入的 14.78%。 67 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 5、投资收益 本年发生数 上年同期数 项 目 （元） （元） 委托理财投资收益 2,800,000.00 8,105,210.70 受托股权投资收益 5,841.47 股权投资差额摊销 -67,995.20 长期投资减值准备 -949,922.77 -550,077.23 对子公司长期股权投资收益 -2,012,079.39 39,802.28 其中: 湖北园林青食品有限公司 -2,065,820.95 39,802.28 湖南时代阳光医药商业有限公司 53,741.56 合 计 -224,155.89 7,594,935.75 七、关联方关系及其交易 (一) 存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 湖北省潜江市制药厂 潜江市潜阳东路健康巷 7 号 生产、销售药品 控股股东 国有 黄祥平 西安东盛集团有限公司 西安市高新二路 4 号 科学仪器的开发研制 托管股东 民营 郭家学 注：2003 年 6 月 19 日，湖北省潜江市制药厂与西安东盛集团有限公司签订《股权转让协议》， 协议规定湖北省潜江制药厂将其持有的本公司 3033.75 万股国有法人股中的 2150 万股转让 给西安东盛集团有限公司,该协议目前正在审批过程之中。2003 年 7 月 23 日, 湖北省潜江 市制药厂与西安东盛集团有限公司签订《股权托管协议》，湖北省潜江制药厂将其持有的、 拟转让给西安东盛集团有限公司的本公司 2150 万股国有法人股委托给西安东盛集团有限公 司管理，托管期限内，西安东盛集团有限公司代表湖北省潜江制药厂行使托管股权除股份处 置权以外的全部股东权利。托管起始日为协议签署日，终止日为上述《股权转让协议》获得 批准并完成股权过户后。 68 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 湖北省潜江市制药厂 50,000,000.00 50,000,000.00 西安东盛集团有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 （元） （%） （元） （%） （元） （%） （元） （%） 湖北省潜江市制药厂 30,337,500.00 41.64 30,337,500.00 41.64 (二) 不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 潜江市环美广告有限责任公司 同属湖北省潜江市制药厂控股单位 (三) 关联方交易 1、 销售货物 关联方名称 本年发生数 上年同期数 备 注 湖北省潜江市制药厂 2,456,049.39 1,755,674.67 销原材料款 2、购入货物 关联方名称 本年发生数 上年同期数 备 注 湖北省潜江市制药厂 4,954,675.20 4,277,300.94 购货款 3、宿舍 宿舍：按公司 2001 年 3 月 20 日与湖北省潜江市制药厂签 定的综合服务合同，公司员工住房及生活区后勤保障每年需向湖 北省潜江市制药厂交住房管理费 30 元/年.平方米，生活区管理 69 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 费 50,000 元/年，绿化费 50,000 元/年。 4、租赁房屋 湖北省潜江市制药厂的分支机构潜江市制药厂彩印分厂和 潜江市制药厂纸品分厂租用本公司房产作为经营场所,公司与湖 北省潜江市制药厂签订《房屋租赁合同》,年租金按市场价格确 定,为每年租金 4.2 万元。 (四) 关联方应收、应付款项 其他应收款 期末数 款项性质 期初数 款项性质 （元） （元） 湖北省潜江市制药厂 249,689.23 往来款 11,351,554.25 暂借款及往来款 环美广告装璜有限公司 303,826.45 预付工程款 267,297.42 预付工程款 西安东盛集团有限公司 1,750,000.00 股权托管风险金及往来款 预付账款 湖北省潜江市制药厂 18,050.38 往来款 -68,884.70 往来款 八、承诺事项和或有事项 截止审计报告日，本公司无重大对外财务承诺和或有事项。 九、重大事项说明 1、 关于股权变动情况的说明 2003 年 6 月 19 日,公司之国有法人股股东湖北省潜江制药 厂、湖北省潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司分 别与西安东盛集团有限公司和西安风华医药科技投资有限公司 签订《股权转让协议》，湖北省潜江制药厂协议向西安东盛集团 有限公司转让 2150 万股，向西安风华医药科技投资有限公司转 让 283.75 万股, 湖北省潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经 营开发公司分别向西安风华医药科技投资有限公司转让 523.77 70 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 万股、133.68 万股。中国证监会对上述股权转让出具了无异议 函，湖北省人民政府办公厅以鄂办函[2003]105 号文同意上述股 权转让，并已报送国务院国有资产监督管理委员会进行审批。 2、 关于募集资金使用情况变更的说明 公司原募集资金项目盐酸环丙沙星植入珠开发项目和新工 艺年产 350 吨利巴韦林（病毒唑）项目由于国家药审中心对盐酸 环丙沙星类药品处于停止审评阶段以及利巴韦林原料药市场发 生了重大变化。公司第三届董事会第十八次会议和 2002 年度股 东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意 将盐酸环丙沙星植入珠开发项目和新工艺年产 350 万吨利巴韦 林（病毒唑）项目予以变更，新上公司医药零售市场网络建设项 目和年产 1 亿支聚乙烯醇（瑞珠）滴眼液技术改造项目。 十、资产负债表日后事项非调整事项 截止报告日，公司无重大需披露的资产负债表日后事项非调 整事项。 十一、补充资料 1、净资产收益率及每股收益(附表一) 非经常性损益项目 项 目 金 额(元) 委托投资收益 2,800,000.00 营业外收支 -69,703.43 减:非经常性损益所得税影响 900,997.87 合 计 1,829,298.70 2、资产减值明细表(附表二) 十、补充资料 71 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 1、净资产收益率及每股收益(附表一) 附表一：净资产收益率及每股收益 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 2003 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.70 12.87 0.80 0.80 营业利润 2.47 2.50 0.15 0.15 净利润 2.53 2.57 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 2.13 2.16 0.13 0.13 2、资产减值明细表(附表二) 编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 本年增加数 本年减少数 项目 年初余额 其他原因 因资产价值 其他原因 年末余额 本年计提数 转入数* 回升转回数 转出数** 一、坏帐准备合计 4,250,458.95 774,823.04 887,885.19 5,913,167.18 其中：应收帐款 2,568,764.03 2,040,493.64 289,558.06 4,898,815.73 其他应收款 1,681,694.92 -1,265,670.60 598,327.13 1,014,351.45 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 其他 四、长期投资跌价准备合计 550,077.23 949,922.77 - - - 1,500,000.00 其中：长期股权投资 550,077.23 949,922.77 1,500,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 9,575,706.05 - - - 144,337.28 9,431,368.77 其中：房屋、建筑物 5,853,319.54 5,853,319.54 机器设备 2,041,492.53 2,041,492.53 仪器仪表 7,141.65 7,141.65 运输设备 301,349.62 144,337.28 157,012.34 其 他 1,372,402.71 1,372,402.71 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 55,071.80 55,071.80 八、委托贷款减值准备 九、总 计 14,431,314.03 1,724,745.81 887,885.19 - 144,337.28 16,899,607.75 *其他原因转入数是指报告期将子公司纳入合并报表范围，相应合并子公司坏账准备期初数 **其他原因转出数是指处置资产相应转出减值准备 72 湖北潜江制药股份有限公司 2003 年年度报告 十一、 备查文件目录 （一）载有公司董事长叶继革先生、财务总监何晓燕女士、会计主管人员邹 圣碧先生签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 董事长： 叶继革 湖北潜江制药股份有限公司董事会 二○○四年四月十四日 73