凤竹纺织(600493)上市公告书暨2003年年度财务报告

福建凤竹纺织科技股份有限公司 Fujian Fengzhu Textile Science & Technology Co.，Ltd. （福建省晋江市青阳凤竹工业区） 首次公开发行 6000 万股人民币普通股（A 股） 上市公告书暨 2003 年年度财务报告 上市推荐人 东北证券有限责任公司 1 第一节 重要声明与提示 福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、 “发行人”）董 事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理 人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的 意见，均不表明其对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 2004 年 4 月 1 日刊登于《上海证券报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司 2003 年度财务报告已经福建华兴有限责任会计师事务所审计，投资者欲 了解详细内容，请查阅刊载于上海证券交易所网站的上市公告书全文。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证年度财务会计报告 真实、完整。 第二节 概 览 1、 股票简称： 凤竹纺织 2、 沪市股票代码： 600493 3、 深市代理股票代码： 003493 4、 总股本： 170,000,000 股 5、 可流通股本： 60,000,000 股 6、 本次上市流通股本： 60,000,000 股 7、 发行价格 5.25 元 8、 上市地点： 上海证券交易所 9、 上市时间： 2004 年 4 月 21 日 10、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市推荐人： 东北证券有限责任公司 2 根据国家现有法律、法规规定，本公司发起人股东所持股份暂不上市流通；本 公司第一大股东福建凤竹集团有限公司承诺，自本公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。 第三节 绪 言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国 家有关法律法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 7 号－股票上市公告书》要求而编制的，旨在向投资者提供有关本公司 的基本情况和股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字[2004]3 号文核准，本公司已于 2004 年 4 月 6 日采用 全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 股票 6,000 万股，发行价格为每股人民币 5.25 元。 根据上海证券交易所上证上字[2004]38 号文，本公司 6,000 万股社会公众股将 于 2004 年 4 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“凤竹纺织”，沪市股 票代码为：600493，深市代理股票代码为：003493。 本公司已于 2004 年 4 月 1 日在《上海证券报》上刊登了招股说明书摘要，招股 说明书全文及其必备附件可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 因招股说明书签署日为 2004 年 3 月 24 日，故与其重复的内容不再重述，敬请投资 者查阅上述文件。 发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误 导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 中文名称：福建凤竹纺织科技股份有限公司 3 英文名称：FUJIAN FENGZHU TEXTILE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人：陈澄清 注册地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区 经营范围：生产、加工针织、机织色布、漂染、染纱、服装，销售自产产品； 从事环保设施运营。 主营业务：织造、染整、染纱和污水处理 所属行业：纺织业 联系电话：0595-5656506 传真号码：0595-5688093 互联网址：www.fengzhu.com.cn 电子信箱:fengzhu@public.qz.fj.cn 董事会秘书：林宇 二、发行人历史沿革 1、发行人的设立 本公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 1032号文批准，由福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司（以下简称“原有限公司”） 整体变更设立的。以经福建华兴有限责任会计师事务所审计的原有限公司2000年9 月30日的净资产11000万元，按1：1的比例折成等额股份11000万股，由原有限公 司各股东作为公司发起人，按照各自在原有限公司的股权等额折为本公司股份。 2000年12月25日，公司在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》 号码为企股闽总字第003923，注册资本人民币11000万元，现公司法定代表人为陈 澄清。发行人自设立至本次发行前股权结构未发生变化。 2、本次发行 经中国证监会证监发行字[2004]3号文核准,本公司于2004年4月6日采取全部向 二级市场投资者定价配售发行的方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股 票6,000万股,每股发行价格为5.25元。本次发行完成后,公司股本结构变化如下： 本次发行前 本次发行后 股 本 类 别 股数(万股) 所占比例 股数(万股) 所占比例 一、发起人法人股 11,000 100.00% 11,000 64.71% 4 福建凤竹集团有限公司 5,610 51.00% 5,610 33.00% 香港振兴实业公司 4,958.8 45.08% 4,958.8 29.17% 福建省泉州市光大工贸有限公司 323.4 2.94% 323.4 1.90% 福建省环境保护设计院 53.9 0.49% 53.9 0.32% 三明市天地环保技术开发有限公司 53.9 0.49% 53.9 0.32% 二、社会公众股 － － 6,000 35.29% 总股本 11,000 100.00% 17,000 100.00% 三、发行人的主要经营情况 1、公司的主要业务与产品 本公司属于纺织行业，主要业务可分为漂染、染纱、织造和污水处理。主要 产品包括针织坯布、针织成品布和筒子色纱。以上产品主要作为制作各种童装、 运动服、内衣和外衣的面料。 2、公司的主要竞争优势 （1）地理区域优势 公司位于福建的织造、染整、服装业最为发达的闽南地区，该地区纺织企业 配套齐全，化纤、棉纺、服装及针织厂、机织厂、印花厂、绣花厂、拉链厂、辅 料厂一应齐全，具备相当规模，为大型针织企业的发展提供优越的条件。市场环 境优越，周边地区交通发达。 （2）技术及产品优势 公司是国家科技部认定的火炬计划重点高新技术企业，80%的设备达到世界先 进或领先水平。在引进国外先进设备的同时，一方面不断引进和消化国外先进的 工艺，另一方面通过与各种科研机构的合作和组织自身力量，积极开发自主知识 产权，先后完成了多项技术攻关，增强了公司技术实力。 公司注重产品质量管理，先后通过了ISO9001质量管理体系认证和国际生态纺 织品Oeko-Tex Standard 100标准认证，并成为我国少数通过该标准认证的纺织企 业之一。公司是福建针织漂染行业中第一家取得漂染筒子色纱和针织成品布Oeko 生态纺织品标准婴儿产品及直接接触皮肤产品认证证书的生产厂家，公司的产品 达到发达国家纺织品市场的环保标准，从而突破发达国家设置的环保壁垒。 （3）环保优势 公司注重环境保护工作，积极采用治污减污、节能降耗新技术，推行清洁工 5 艺生产流程，环保综合治理效果显著。污水治理各项指标均达到国家规定的排放 标准。公司业已取得国家环保总局颁发的“环境保护设施运营资质证书”，公司污 水处理厂不仅能满足企业自身污水处理的需要，还具有对外运营的能力。 （4）产业链优势 公司注重构造纺织行业产业链，充分利用公司自身织与染相配套的优势，发 挥公司筒子染纱、织造与染整的上、下环节的衔接与配合，同时与国内第一流的 棉纺厂、染化料厂、化纤厂、服装厂、贸易公司建立稳定的战略伙伴关系，形成 原材料供应、产业链衔接良好的合作关系，拥有关系稳定的客户资源。 3、公司的主要竞争劣势 （1）生产规模限制：生产规模的限制，致使生产能力在进入生产旺季时无法 满足客户的交货期要求，造成部分客户流失。 （2）国外厂家竞争：随着市场需求的增大，将有可能激发外国企业或资金优 势企业进入染整业，从而成为强大的竞争对手，将可能使公司面临更大的市场竞 争压力。 （3）技术更新压力：由于发达国家建立的技术标准与生态标准越来越高，对 工艺技术及设备硬件和高素质技术、管理人才的要求也进一步提高，技术进步与 提高装备及管理水平，显然是公司面临的挑战。否则，落后于形势，将可能逐步 形成竞争劣势。 4、主要财务指标 详见本上市公告书“财务会计资料”部分。 5、发行人拥有的主要知识产权 本公司的“凤竹”牌注册商标（商标注册证第1414106号，第1457624号，第 1022631号，第1154834号，第1022632号，第1045707号，第1045706号），由发行人 前身福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司变更注册人所得。2001年6月7日，上述商 标权的变更手续已经国家工商行政管理局商标局核准。 6、发行人拥有的特许经营权 发行人的前身福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司于 2000 年 7 月 26 日取得 国家环境保护局颁发的国环 0095 号可从事工业废水处理的“环境保护设施运营资 质证书”。发行人成立后，该项特许经营权已变更至发行人名下。 6、发行人享有的财政税收优惠政策 6 2001 年度根据国家税务总局国税函[2001]496 号“国家税务总局关于福建凤 竹纺织科技股份有限公司适用企业所得税税率问题的批复” ，同意本公司自 2001 年度起，减按 15%税率计算缴纳企业所得税。 第五节 股票发行与承销 一、本次上市股票的公开发行情况 1、发行时间：2004 年 4 月 6 日 2、发行数量：6,000 万股 3、发行价格：5.25 元/股 4、募集资金总额：31500 万元 5、募集资金净额：30192.5681 万元 6、发行方式：100%向二级市场投资者定价配售 7、配售对象：2004 年 4 月 1 日收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通 股（A 股）股票市值不少于 1 万元的投资者。 8、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为 1307.4319 万元。其中：承销费 用 945 万元；审计费用 170 万元；律师费用 60 万元；评估费用 20 万元；上网发行 费用 109.4319 万元；审核费 3 万元。 9、每股发行费用：0.218 元。 二、本次上市股票的承销情况 本次公开发行的 6,000 万股社会公众股的配号总数为 93610389，中签率为 0.06409545%；二级市场投资者认购了 59,545,361 股，其余 454,639 股由主承销商 包销。 三、验资报告 7 验 资 报 告 闽华兴所(2004)验字 F-002 号 福建凤竹纺织科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至 2004 年 4 月 13 日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规 定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、 完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况 发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第 1 号——验资》进行的。 在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本和实收资本均为人民币壹亿壹仟万元整（RMB110,000,000.00 元），已经我所于 2000 年 12 月 20 日出具的闽华兴所验字(2000)外验字 39 号验资报 告予以审验。根据贵公司股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册 资本人民币陆仟万元整（RMB60,000,000.00 元）。经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2004]3 号文批准，贵公司于 2004 年 4 月 6 日向社会公众公开发行人民币普 通股 6,000 万股，全部向二级市场投资者定价配售，每股发行价格 5.25 元。经我们 审验，截至 2004 年 4 月 13 日止，贵公司本次发行募集资金为人民币 315,000,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 301,925,681.46 元，其中增加注 册 资 本 为 人 民 币 陆 仟 万 元 整 （ RMB60,000,000 元 ）， 增 加 资 本 公 积 为 人 民 币 241,925,681.46 元，变更后注册资本和实收资本 均为人民币壹亿柒仟万元整 （RMB170,000,000.00 元）。社会公众股股东均以货币资金出资，款项存入贵公司中 国银行晋江支行 831003020808093001 账号。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应 将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因 使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附送：1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本变更前后对照表 8 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘延东 中国注册会计师：陈航晖 中国福州市 二○○四年四月十三日 四、本次募集资金入帐情况 1、入帐时间：2004 年 4 月 13 日 2、入帐金额：301,925,681.46 元人民币 3、入帐账号：831003020808093001 4、开户银行：中国银行晋江支行 五、本次股票上市前发行人的股权结构和股东持股情况 1、本次股票上市前公司的股权结构 股份类别 股份数量（股） 比例(%) 发起人股 法人股 110,000,000 64.71 流通股 社会公众股 60,000,000 35.29 合 计 170,000,000 100.00 2、本次股票上市前公司前十名股东及其持股比例 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 福建凤竹集团有限公司 56,100,000 33.00 2 香港振兴实业公司 49,588,000 29.17 3 福建省泉州市光大工贸有限公司 3,234,000 1.90 4 南方证券 544,000 0.32 5 福建省环境保护设计院 539,000 0.32 6 三明市天地环保技术开发有限公司 539,000 0.32 7 东北证券 454,639 0.27 8 银丰基金 176,000 0.104 9 9 海富通收益 168,000 0.099 10 海富通精选 132,000 0.078 第六节 董事、监事及高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员简况 1、董事 （1）陈澄清先生：现年 57 岁，研究生学历，高级经济师。现任福建凤竹集 团有限公司董事，福建省晋江青阳凤竹公众信息服务有限公司董事，福建省晋江 市凤竹纺织品贸易有限公司董事，本公司董事长。 （2）李桂真女士：现年 45 岁，高中学历。现任香港振兴实业公司董事长， 振兴实业（香港）有限公司董事长，晋江振兴鞋塑有限公司董事长，本公司副董 事长。 （3）李常春先生：现年 51 岁，研究生学历，高级经济师。现任福建凤竹集 团有限公司董事，福建省晋江恒泰化工贸易有限公司董事，福建省晋江青阳凤竹 公众信息服务有限公司董事，本公司副董事长、总经理。 （4）李春兴先生：现年 49 岁，第十届全国人大代表。现任福建凤竹集团有 限公司董事长、总经理，福建省恒泰化工贸易有限公司董事，福建省晋江市凤竹 纺织品贸易有限公司董事长，本公司董事。 （5）陈锋先生：现年 25 岁，大学学历。现任福建省泉州市光大工贸有限公 司董事长、总经理，本公司董事。 （6）陈维辉先生：现年 39 岁，大学学历，高级工程师，享受国务院政府津 贴专家。现任福建省武夷山大气背景值监测站站长，本公司董事。 （7）潘胜泉先生：现年 54 岁，高中学历。现任本公司董事。 （8）陈俊明先生：现年 56 岁，中共党员，经济学教授，经济学博士。现任 泉州师范学院经济研究所所长、人文学院院长，本公司独立董事。 （9）张勇勤先生：现年 39 岁，中共党员，中国注册会计师，副教授，硕士 生导师。现任天津市创业投资中心创业投资决策与风险控制委员，本公司独立董 10 事。 （10）戴仲川先生：现年 38 岁，经济学硕士，法学副教授，第十届全国人 大代表，泉州市政协常务委员。现任华侨大学法律系经济法硕士研究生导师，亚 洲（澳门）国际公开大学客座教授，本公司独立董事。 （11）戴克商先生：现年 60 岁，大学学历，现任福建行政学院、福建经济 管理干部学院经济管理系主任、教授，本公司独立董事。 2、监事 （1）王惠玲女士：现年 50 岁，中专学历，助理会计师。现任公司供应部副 部长、工会主席，本公司监事会召集人。 （2）苏木成先生：现年 55 岁，党员，法律系大专学历。本公司人事部工资 管理员，本公司监事。 （3）游善芬先生：现年 59 岁，大学学历，高级工程师。现任三明市天地环 保技术开发有限公司总经理，本公司监事。 3、高级管理人员 （1）林宇先生：现年 36 岁，大学文化。现任本公司董事会秘书，行政副总 经理。 （2）王宗清先生：现年 48 岁，大学文化，高级会计师。现任本公司财务总 监。 （3）郑玉润女士：现年 47 岁，中专学历，经济师。现任本公司营销副总经 理。 （4）李爱民先生：现年 65 岁，大学文化，高级工程师，享受国务院国家特 殊津贴。现任本公司总工程师。 二、有关事项的说明 1、发行前上述人员不存在个人或家属直接持有本公司股份的情况。 2、上述人员通过其近亲属直接或间接控制的法人持有公司股份情况： 陈澄清先生持有股份公司控股股东凤竹集团 32.6％的股份，陈澄清之妻李萍 影女士持有凤竹集团 5％的股份；陈澄清之妻妹李桂真女士持有股份公司主要股 东香港振兴 100％的股份；陈澄清之子女陈锋、陈强、陈慧共同持有股份公司股 11 东泉州光大 100％的股份。 游善芬先生持有股份公司股东三明天地 30％的股份，游善芬之妻巫才娣女士 持有三明天地 52％的股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司与控股股东及其直接、间接控制的法人之间不存在同业竞争情况。 本公司控股股东凤竹集团的经营范围为棉纺、化纤、鞋帽服装销售、公用工 程供应、信息咨询服务和五金机电配件贸易。本公司主要生产、加工针织布、漂 染、染纱，销售自产产品，从事环保设施运营。双方不存在同业竞争。本公司的 主要股东香港振兴实业公司的主要业务为鞋类的贸易，与本公司不存在同业竞争。 凤竹集团的控股子公司凤竹纺织品公司的主要业务是纺织设备及零配件批发，与 本公司不存在同业竞争。 为了避免今后同业竞争的产生，凤竹集团及其主要关联方均向本公司出具了 《避免同业竞争承诺函》。 二、关联方及关联关系 （一）关联方 本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的本公司招股说明书相关披露内容。 （二） 关联交易 1、本公司近三年与股东之间发生的关联交易 （1）水、电、汽供应 本公司与凤竹集团于 2001 年 6 月 30 日签署了 《供用水合同》、 《供用电合同》、 《供用汽合同》，合同有效期为 10 年（自 2001 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日）。 近三年本公司向集团公司支付水、电、汽费用如下： 2003 年度 2002 年度 2001 年度 水电汽费（元） 30,752,505 28,417,296 26,443,768 占该项采购总额的比重 85.07% 89.61% 85.71% （2）染化料、零配件转让 12 本公司与凤竹集团于 2001 年 8 月 2 日签署了《材料转让协议书》：由于历史 原因，原集团公司已停止使用股份公司的漂染生产线，但集团公司尚存部分有关 漂染的生产原材料及专用设备配件，按历史实际成本定价转让给股份公司。货款 已于同年结清。涉及交易金额：染化料为 115.2 万元，占 2001 年总成本的比重为 0.73％；零配件金额为 112.2 万元，占 2001 年总成本的比重为 0.71％；2002 年 为 3.64 万元，占 2002 年总成本的比重为 0.02％。 （3）工程设计合同 2000 年 4 月 18 日原有限公司与三明市天地环保技术开发有限公司签署了《合 同书》，委托三明天地承担污水处理气浮池工程、调节池工程设计和部分分项工程 承包。上述工程涉及的交易金额如下： 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 设备（元） 81，725 工程设计费（元） 730,000 110,000 530,000 （4）担保 本公司不存在对关联方的担保关系。 截至2003年12月31日止,凤竹集团为本公司的银行借款161,030,000.00元提 供担保，担保方式为保证。 截至 2003 年 12 月 31 日止，凤竹集团为本公司向银行开具银行承兑汇票 15,411,440.00 元提供担保，担保金额 13,870,296.00 元，担保方式为保证。 （5）本公司与集团公司之间的资金往来 2000年，集团公司为适应本公司生产规模的扩大而加大了水电汽的投入。由 于凤竹集团刚组建时融资能力差，因此占用了本公司部分资金用于扩大生产规模， 致使2000年末集团公司欠本公司1005万元，2001年上述款项已全部归还。 对因专项复核调减的2000年末净资产822,952.48元，由凤竹集团以货币资金 补足，凤竹集团已于2002年9月20日归还本公司该款项。 2、本公司与控股股东下属子公司之间的关联交易 （1）染化料、助剂供应 原有限公司与凤竹集团控股子公司晋江恒泰化工贸易有限公司于 2000 年 6 月 28 日签署了《染化料、助剂供应协议》，协议约定，恒泰化工向原有限公司提 13 供染化料、助剂，价格不高于市场价格。该交易已于 2001 年 11 月终止。 近三年公司向恒泰化工采购染化料、助剂所涉及的交易金额如下： 2003 年度 2002 年度 2001 年度 染化料（元） 0 0 19,621,850 占该项采购总额的比重 0% 0% 68.76％ （2）零配件 原有限公司与凤竹集团控股子公司晋江市凤竹纺织品贸易有限公司于 2000 年 6 月 25 日签署了《零星配件供应协议》，协议约定，凤竹纺织品提供有限公司 的零星配件价格不高于市场价格。该交易已于 2001 年 5 月终止。近三年公司向凤 竹纺织品贸易有限公司采购零星配件所涉及的交易金额如下： 2003 年度 2002 年度 2001 年度 零配件（元） 0 0 1,836,752 占该项采购总额的比重 0% 0% 18.75％ 3、独立董事及中介机构就关联交易发表的意见 本公司独立董事认为， “福建凤竹纺织科技股份有限公司上述重大关联交易是 公允的，并且均履行法定批准程序，不存在损害股份公司及中小股东利益的情况。” 主承销商认为： “发行人已按规定披露了需要披露的关联方、关联关系和关联 交易，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。上述关联交易，已在自愿、平 等的基础上，签订了关联交易合同。另外，公司还制定了《关联交易决策规则》， 对关联交易决策权限和程序进行了明确规定，有助于保证关联交易的公允性。上 述重大关联交易对发行人生产经营的独立性不构成影响。” 申报会计师事务所认为， “福建凤竹纺织科技股份有限公司报告期内的重大关 联交易是正常生产经营活动产生的，有利于充分利用关联企业的资源优势，降低 成本，提高效益；同时会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题 暂行规定》（财会[2001]64 号）和《企业会计准则》的相关规定。” 发行人律师认为， “经本所律师审查，上述重大关联交易公允，未发现上述关 联交易存在损害股份公司及其股东利益之情况。 ” “经本所律师审查，上述重大 关联交易均为真实、合法、有效。” 第八节 财务会计资料 14 本公司 2000 年至 2003 年 9 月 30 日经审计的财务会计资料，已于 2004 年 4 月 1 日在《上海证券报》上刊登的《招股说明书摘要》上进行了披露，投资者欲 了解详细内容，请查阅上述报纸或可查阅刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文及附录。 本公司 2003 年度财务会计资料已经审计, 投资者欲了解详细内容,请查阅刊 载于上海证券交易所网站的本公司上市公告书全文。 （一）注册会计师的审计意见 福建华兴有限责任会计师事务所已对本公司 2000 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2003 年 9 月 30 日资产负债表和 2000 年度、2001 年度、2002 年度、2003 年 1-9 月利润及利润分配表以及 2002 年度和 2003 年 1-9 月现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 福建华兴有限责任会计师事务所对本公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表和 2003 年度利润及利润分配表以及 2003 年度现金流量表进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 二、简要会计报表 1、简要资产负债表 简要资产负债表 单位：人民币元 资 产 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动资产： 货币资金 5,012,461.42 17,080,697.68 14,351,775.36 8,690,862.52 应收账款 9,321,845.99 7,993,837.28 5,286,558.67 584,065.05 其他应收款 4,777,215.36 4,818,597.59 2,653,089.23 11,337,350.25 预付账款 4,575,449.16 1,580,008.86 1,204,704.61 3,027,208.11 存货 93,714,947.33 28,473,468.89 41,295,920.97 35,923,084.42 待摊费用 5,440,497.25 209,241.33 166,038.43 128,106.53 流动资产合计 122,842,416.51 60,155,851.63 64,958,087.27 59,690,676.88 长期投资： 长期投资合计 - - - - 固定资产： 固定资产原价 316,213,556.56 268,385,378.12 186,178,581.14 158,259,796.34 减：累计折旧 63,554,712.15 53,332,240.79 42,198,869.20 32,226,669.04 固定资产净值 252,658,844.41 215,053,137.33 143,979,711.94 126,033,127.30 减：固定资产减值准备 4,299,701.85 3,768,009.62 3,599,017.22 3,599,017.22 15 固定资产净额 248,359,142.56 211,285,127.71 140,380,694.72 122,434,110.08 工程物资 4,943,091.41 868,436.76 264,265.29 410,228.01 在建工程 6,491,835.05 21,759,612.17 3,592,620.68 5,466,011.16 固定资产合计 259,794,069.02 233,913,176.64 144,237,580.69 128,310,349.25 无形资产及其他资 产： 无形资产 20,264,318.63 20,999,068.92 10,636,130.20 10,343,285.53 无形资产及其他资 20,264,318.63 20,999,068.92 10,636,130.20 10,343,285.53 产合计 资产合计 402,900,804.16 315,068,097.19 219,831,798.16 198,344,311.66 16 简要资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和所有者权益 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动负债： 短期借款 66,759,710.00 20,000,000.00 24,000,000.00 18,000,000.00 应付票据 15,411,440.00 13,300,000.00 14,900,000.00 2,000,000.00 应付账款 8,271,805.49 11,456,576.52 5,127,749.04 9,886,512.03 预收账款 3,025,689.09 1,100,610.33 1,855,187.63 5,006,112.75 应付工资 1,700,000.00 869,500.00 913,678.39 1,344,542.44 应付福利费 1,188,392.56 2,044,812.04 2,074,889.78 2,075,089.78 应付股利 - - 4,961,932.15 2,761,932.15 应交税金 2,136,420.00 3,269,350.69 2,248,636.58 6,450,590.98 其他应交款 188,821.99 153,139.32 183,512.79 61,136.37 其他应付款 7,298,858.87 6,277,902.49 1,128,699.07 15,347,221.08 预提费用 442,582.07 - - 37,950.00 一年内到期的长期负债 - 10,550,000.00 23,400,000.00 - 流动负债合计 106,423,720.07 69,021,891.39 80,794,285.43 62,971,087.58 长期负债： 长期借款 105,030,000.00 87,400,000.00 10,950,000.00 24,650,000.00 长期应付款 - 242,000.00 - - 长期负债合计 105,030,000.00 87,642,000.00 10,950,000.00 24,650,000.00 负债合计 211,453,720.07 156,663,891.39 91,744,285.43 87,621,087.58 所有者权益： 股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 - - - - 盈余公积 26,955,477.41 17,042,613.92 8,194,491.74 1,335,205.16 其中:法定公益金 9,261,024.19 5,956,736.36 3,007,362.30 720,933.44 未分配利润 54,491,606.68 31,361,591.88 9,893,020.99 -611,981.08 所有者权益合计 191,447,084.09 158,404,205.80 128,087,512.73 110,723,224.08 负债和所有者权益合计 402,900,804.16 315,068,097.19 219,831,798.16 198,344,311.66 2、简要利润表 17 简要利润表 单位：人民币元 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 2000 年度 一、主营业务收入 281,949,918.36 244,131,735.63 191,895,170.13 142,189,460.06 减:主营业务成本 219,892,939.38 195,295,376.10 157,540,006.08 117,603,031.38 主营业务税金及附加 113,416.61 148,546.69 252,750.24 468,487.89 二、主营业务利润 61,943,562.37 48,687,812.84 34,102,413.81 24,117,940.79 加:其他业务利润 - - - 749,313.92 减:营业费用 3,401,743.08 2,668,944.51 2,524,673.12 2,017,895.92 管理费用 10,551,448.69 7,522,999.33 3,913,664.63 2,794,319.86 财务费用 5,825,923.30 3,243,847.38 2,940,350.21 2,203,996.85 三、营业利润 42,164,447.30 35,252,021.62 24,723,725.85 17,851,042.08 - - 2,650,000.00 - 加：补贴收入 营业外收入 1.00 35.81 579.20 56,184.31 减:营业外支出 3,154,692.73 372,467.56 291,581.71 225,591.01 四、利润总额 39,009,755.57 34,879,589.87 27,082,723.34 17,681,635.38 减:所得税 5,966,877.28 5,385,849.28 4,218,434.69 2,718,656.65 五、净利润 33,042,878.29 29,493,740.59 22,864,288.65 14,962,978.73 加:年初未分配利润 31,361,591.88 9,893,020.99 -611,981.08 -2,800,917.09 其它转入 - 822,952.48 - - 六、可供分配的利润 64,404,470.17 40,209,714.06 22,252,307.57 12,162,061.64 减:提取法定盈余公积 3,304,287.83 2,949,374.06 2,286,428.86 720,933.44 提取法定公益金 3,304,287.83 2,949,374.06 2,286,428.86 720,933.44 提取职工奖励及福利 - - - 775,364.43 基金 提取储备基金 - - - 775,364.43 提取企业发展基金 - - - 775,364.43 七、可供投资者分配的利润 57,795,894.51 34,310,965.94 17,679,449.85 8,394,101.47 减: 提取任意盈余公积 3,304,287.83 2,949,374.06 2,286,428.86 720,933.44 应付普通股股利 - - 5,500,000.00 5,504,374.23 转作股本的普通股股利 - - - 2,780,774.88 八、未分配利润 54,491,606.68 31,361,591.88 9,893,020.99 -611,981.08 18 3、简要现金流量表 简要现金流量表 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 经营活动产生的现金流量净额 -18,588,270.43 58,908,403.67 投资活动产生的现金流量净额 -40,436,625.87 -1O8,366,356.56 筹资活动产生的现金流量净额 46,949,546.89 52,186,866.88 汇率变动对现金的影响 7,113.15 8.33 现金及现金等价物净增加额 -12,068,236.26 2,728,922.32 三、主要财务指标 1、主要财务指标 财务指标 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 资产负债率（%） 52.48 49.72 41.73 流动比率 1.15 0.87 0.80 速动比率 0.22 0.46 0.29 应收账款周转率 30.84 34.89 62.04 存货周转率 3.60 5.60 4.08 无形资产（土地使用权除 外）占总（净）资产的比例 0 0 0 每股净资产 1.74 1.44 1.16 研究与开发费用占主营业务 收入比例(%) 5.26 5.21 5.07 每股经营活动的现金流量 -0.17 0.54 0.32 2、净资产收益率和每股收益 金额 净资产收益率(%) 每股收益 2003 年 （人民币元） 全面摊薄 加权平均 (元/股） 主营业务利润 61,943,562.37 32.36 35.41 0.563 营业利润 42,164,447.30 22.02 24.10 0.383 净利润 33,042,878.29 17.26 18.89 0.300 扣除非经常性损益后的净利润 35,288,867.87 18.43 20.17 0.321 金额 净资产收益率（%） 每股收益 2002 年度 （人民币元） 全面摊薄 加权平均 （元/股） 主营业务利润 48,687,812.84 30.74 33.87 0.443 19 营业利润 35,252,021.62 22.25 24.52 0.321 净利润 29,493,740.59 18.62 20.52 0.268 扣除非常性损益后的净利润 29,672,664.04 18.83 20.64 0.270 金额 净资产收益率（%） 每股收益 2001 年 （人民币元） 全面摊薄 加权平均 （元/股） 主营业务利润 34,102,413.81 26.62 27.92 0.310 营业利润 24,723,725.85 19.30 20.24 0.225 净利润 22,864,288.65 17.85 18.72 0.208 扣除非常性损益后的净利润 20,859,140.78 16.29 17.08 0.190 金额 净资产收益率（%） 每股收益 2000 年 （人民币元） 全面摊薄 加权平均 （元/股） 主营业务利润 24,117,940.79 21.78 22.26 0.219 营业利润 17,851,042.08 16.12 16.48 0.162 净利润 14,962,978.73 13.51 13.81 0.136 扣除非常性损益后的净利润 15,117,670.02 13.65 13.79 0.137 四、公司管理层对 2003 年度经营与财务状况的分析 1、经营与财务状况简要分析 截止 2003 年末，本公司资产总计 402,900,804.16 元，全部为生产经营性资产。 总资产中，流动资产比例为 30.49%，固定资产比例为 64.48%，无形及其他资产比例 为 5.03%。2003 年 12 月 31 日应收账款期末余额为 9,321,845.99 元，占同期主营业 务收入的 3.31%，应收账款平均周转天数为 11.67 天，周转速度快，应收账款中账 龄在一年以内所占比例为 91.66%。存货以原材料和产成品为主，平均年周转次数为 3.60 次，周转天数为 100 天。公司各项资产状况良好，应收账款发生时间较短、库 存产成品数额不大、不存在容易产生亏损的对外投资、无担保诉讼等引起的或有负 债，资产结构合理，资产质量优良。 截止 2003 年末，公司负债总额 211,453,720.07 元，其中流动负债和长期负债 的比例分别为 50.33%和 49.67%。2001 年—2003 年末公司资产负债率分别为 41.73%、 49.72%和 52.48%。公司保持适度的负债规模，既保证了财务安全，也能够有效地发 挥财务杠杆的作用。 20 2003 年，公司继续保持了经营业绩的稳定增长。2003 年实现主营业务收入 28194.99 万元,同比增长 15.49%；实现净利润 3304.29 万元,同比增长 12.03%；2003 年公司毛利率达到 22.01%，销售净利润率达到 11.72%，净资产收益率为 17.26%， 在同行业中处于较高水平。 从财务指标上看，2001 年—2003 年公司的流动比率分别为 0.80、0.87 和 1.15， 速动比率分别为 0.29、0.46 和 0.22，低于经验数值，在一定程度上降低了公司的 短期偿债能力。近年来，公司现金流量状况处于较好的水平，2001 年和 2002 年经 营活动产生的现金流量净额分别达 3569 万元和 5891 万元。2003 年经营活动现金净 流量为-1859 万元，主要由于棉纱价格上涨，公司为减少经营风险，集中低价储备 棉纱所致。若扣除增加棉纱库存影响，公司 2003 年经营活动产生的现金净流量为 4151.04 万元。2003 年末，公司增加棉纱储备 2439 吨，合计金额 6009.87 万元，按 照 2003 年平均每月消耗棉纱约 520 吨的口径，不足 5 个月的生产消耗。因此，棉纱 库存增加对公司经营活动现金流量的影响是短期的，不会出现正常负债的支付困难， 不会影响公司的持续经营能力。相反，从棉纱 2004 年的价格趋势判断，棉纱储备为 2004 年公司经营效益的持续增长提供了有利的物质保证。 2、占公司主营业务利润总额 10%以上产品情况 单位：人民币元 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 织造 141,955,843.86 120,398,541.28 15.19 漂染 120,673,465.46 84,008,334.83 30.38 染纱 17,101,281.96 14,096,661.74 17.57 合计 279,730,591.28 218,503,537.85 21.89 3、年度采购和销售客户情况 单位：人民币元 前五名采购客户采购金额合计 144,294,640.14 占采购总额比例 64.45% 前五名销售客户销售金额合计 55,598,017.07 占销售总额比例 19.72% 21 第九节 其他重要事项 一、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格按照《公 司法》、《证券法》等法律法规要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业或市场 无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重 大变化。 二、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司无重大对外 投资活动,无重大资产(股权)收购或出售行为。 三、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政 策和会计师事务所没有发生变化。 四、本公司 2003 年度股东大会已审议通过《2003 年度财务决算和 2004 年度 财务预算报告》、 《2003 年度利润分配方案》、 《关于公司首次公开发行股票前实现利 润处置方案的议案》。本公司 2003 年度经审计的财务会计资料请查阅刊载于上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)的上市公告书全文。 根据《2003 年度利润分配方案》，本公司 2003 年度实现的净利润 33,042,878.29 元，提取 10%法定盈余公积金 3,304,287.83 元，提取 10%法定公益金 3,304,287.83 元，提取 10%任意盈余公积金 3,304,287.83 元，剩余未分配利润不进行股利分配。 根据《关于公司首次公开发行股票前实现利润处置方案的议案》，公司本次发 行前实现的滚存未分配利润由新老股东按股份比例享有。 五、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何 重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或赔偿要求。 六、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事 和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 七、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司住所未变更, 本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。 八、根据《上海证券交易所上市规则》,本公司第一大股东福建凤竹集团有限 公司承诺,自本公司股票上市之日起一年内,不转让其持有的本公司股份；本公司承 22 诺,自公司股票上市之日起一年内不回购公司发起人持有的本公司股份。 九、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而 未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定，承诺自本公司股票上市 之日起做到： 一、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息， 并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理； 二、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投 资者查阅； 三、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变 化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布； 四、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现 的消息后，将及时予以公开澄清； 五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股 票的买卖活动； 六、本公司没有无记录的负债。 第十一节 上市推荐人及其意见 一、上市推荐人有关情况 上市推荐人： 东北证券有限责任公司 23 法定代表人： 李树 住 所： 吉林省长春市人民大街 138-1 号 电 话： 010-68588889 传 真： 010-68573837 联 系 人： 李洋 黄峥 二、上市推荐人意见 上市推荐人东北证券有限责任公司认为：福建凤竹纺织科技股份有限公司符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规规定的上市条件。 东北证券有限责任公司保证福建凤竹纺织科技股份有限公司的董事了解有关 法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任， 并协助福建凤竹纺织科技股份有限公司健全了法人治理结构，制定了严格的信息披 露制度与保密制度；东北证券有限责任公司已对上市文件所载的资料进行了核实， 保证福建凤竹纺织科技股份有限公司的上市申请资料、上市公告书没有虚假记载、 严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。东北证券有限责任公司保 证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 附录：《福建凤竹纺织科技股份有限公司 2003 年度审计报告》（请查阅刊载于上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 的上市公告书全文） 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2003 年 4 月 15 日 24