国城矿业(000688)朝华集团2003年年度报告摘要

朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 朝华科技（集团）股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 李国杰、张斌董事因工作原因未出席董事会，已书面授权委托张良宾董事出席会 议并代行表决权。 １．４ 四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 １．５ 公司董事长张良宾先生、财务总监刘伦强先生、会计机构负责人史炯声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 朝华集团 股票代码 000688 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 重庆市高新区科园一路 200 号科技发展大厦 地址 C 座 17 层 邮政编码 400039 公司国际互联网 www.zarvagroup.com 网址 电子信箱 zhengquan@zarvagroup.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄星 方燕 联系地址 重庆市高新区科园一路 200 号科技发 重庆市高新区科园一路 200 号科技发 展大厦 C 座 17 层 展大厦 C 座 17 层 电话 023-68886881-8006 023-68886881-8266 传真 023-68602988 023-68602988 电子信箱 huangxing@zarvagroup.com fangyan@zarvagroup.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 －1－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 单位： （人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 1,506,369,073.80 1,045,005,536.60 44.15% 219,643,335.07 利润总额 21,301,208.66 27,880,257.89 -23.60% 29,599,156.86 净利润 10,054,467.95 16,374,190.18 -38.60% 19,370,642.55 扣除非经常性损益 -58,374,947.24 -29,828,643.88 -- -27,766,164.32 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 2,882,044,414.93 2,207,810,339.39 30.54% 1,790,825,725.33 股东权益（不含少 993,641,302.86 982,203,914.73 1.16% 965,829,724.55 数股东权益） 经营活动产生的现 -84,808,794.38 1,882,372.48 -4605.42% -584,065,271.67 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.03 0.05 -38.51% 0.06 每股收益（如果股 本变化，按新股本 0.03 -- -- -- 计算） 净资产收益率 1.01% 1.67% -39.52% 2.01% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -5.87% -3.04% -- -2.87% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.24 0.01 -4980.00% -1.68 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 2.85 2.82 1.17% 2.77 调整后的每股净 2.81 2.82 -0.32% 2.77 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 149,314,299 0 149,314,299 其中：国家持有股份 0 0 －2－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 境内法人持有股份 0 0 境外法人持有股份 149,314,299 0 149,314,299 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 149,314,299 0 149,314,299 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 198,896,700 0 198,896,700 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 198,896,700 0 198,896,700 三、股份总数 348,210,999 0 348,210,999 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 57,603 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 四川立信投资有限 0 74,469,979 21.39 未流通 68,950,000 责任公司 深圳市正东大实业 0 30,442,400 8.74 未流通 30,440,000 有限公司 浙江天声科技投资 0 21,880,000 6.28 未流通 21,880,000 有限公司 重庆市涪陵金昌经 0 17,521,920 5.03 未流通 17,520,000 贸公司 上海可欣贸易有限 0 5,000,000 1.44 未流通 0 公司 鱼翔 未知 563,100 0.16 已流通 未知 沈坚 未知 548,800 0.16 已流通 未知 夏颖 未知 483,000 0.14 已流通 未知 胡大雷 未知 437,600 0.13 已流通 未知 金华市金信置业发 0 390,375 0.11 已流通 未知 展有限公司 前十名股东关联关系或一致行动 前 10 名股东中，四川立信投资有限责任公司为重庆市涪陵金昌 的说明 经贸公司的控股股东，四川立信投资有限责任公司董事长与深 圳市正东大实业有限公司董事长为关联自然人，上海可欣贸易 有限公司控股股东为本公司高级管理人员。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 鱼翔 563,100 A 沈坚 548,800 A 夏颖 483,000 A 胡大雷 437,600 A 金华市金信置业发展有限公司 390,375 A 林晓丽 306,595 A －3－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 汪青弟 305,636 A 盛健宁 304,200 A 方加拉 301,888 A 融通深证 100 指数证券投资基金 298,353 A 前十名流通股股东关联关系的说 关联关系未知 明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 持股 10%以上的法人股东为四川立信投资有限责任公司。 法定代表人：张良宾 经营范围：开展投资、资产经营方面资询；项目投资；销售计算机、化工原料、建筑材料、金属材 料(不含贵稀金属)、五金、交电、普通机械、针纺织品、百货、日用杂品、电器机械及器材、汽车零 部件、农副产品(不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油等)。 注册资本：人民币 18000 万元(壹亿捌仟万元) 成立日期：1995 年 6 月 23 日 股权结构：张良宾 90%，李众江 10%。 张良宾情况简介： 张良宾，男，现年 39 岁，金融学硕士，1980 年至 1988 年在涪陵市工商银行工作，先后担任信贷员， 计划员、调研信息员、分理处负责人等职。1988 年至 1991 年就读于西南财经大学金融系，1992 年 起，先后从事过商贸、证券、房地产等工作，曾多次参加和成功组织企业资产重组、收购兼并运作。 其间，参加西南财经大学研究生部学习。1995 年 12 月至 2002 年 6 月任四川立信投资有限责任公司 董事长兼总经理，2002 年 6 月至今任四川立信投资有限责任公司和朝华科技(集团)股份有限公司董 事长。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 张良宾 董事长 男 41 2002.6-2004.5 0 0 李国杰 副董事长 男 61 2001.5-2004.5 0 4,000 已锁定 谭启 副董事长 男 41 2001.5-2004.5 0 0 董事长、 祝剑秋 男 42 2002.6-2004.5 0 0 总经理 董事、副 李众江 男 40 2001.5-2004.5 34,167 34,167 总经理 郝江波 董事 男 44 2001.5-2004.5 0 0 冯德荣 董事 男 56 2001.5-2004.5 0 0 张斌 董事 男 35 2003.5-2006.5 0 0 罗祥仲 独立董事 男 48 2002.6-2004.5 0 0 曾康霖 独立董事 男 66 2002.6-2004.5 0 0 张放 独立董事 男 43 2003.5-2006.5 0 0 周红民 独立董事 男 34 2003.5-2006.5 0 0 郭北中 监事 男 32 2001.5-2004.5 760 760 黄艺 监事 女 34 2001.5-2004.5 0 0 晏小冬 监事 男 33 2001.5-2004.5 0 0 瞿松 监事 男 29 2001.5-2004.5 0 0 万利杰 监事 男 30 2001.5-2004.5 0 0 －4－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 刘伦强 财务总监 男 33 2001.5-2004.5 0 0 董事会秘 黄星 女 31 2003.5-2006.5 0 0 书 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 四川立信投资有限责任 张良宾 董事长 1995 年-至今 否 公司 四川立信投资有限责任 郝江波 代总裁 2002 年-至今 是 公司 四川立信投资有限责任 冯德荣 副总裁 2001 年-至今 是 公司 深圳市正东大实业有限 张斌 董事长 1995 年-至今 否 公司 四川立信投资有限责任 黄艺 人力资源部总监 2001 年-至今 是 公司 重庆市涪陵金昌经贸公 晏小冬 总经理 1998 年-至今 是 司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位： （人民币）万元 年度报酬总额 227.98 金额最高的前三名董事的报 188.81 酬总额 金额最高的前三名高级管理 188.81 人员的报酬总额 独立董事津贴 4.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 张良宾、谭启、张斌、郝江波、冯德荣、晏小冬、黄艺、瞿松 董事、监事姓名 报酬区间 人数 20 万元以上 2 10 万元-20 万元 3 5 万元-10 万元 1 5 万元以下 1 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年，在国内经济保持高速增长的大环境和"信息化带动工业化"的政策指引下，公司主营 IT 业务 拓展卓有成效，基本完成 IT 产业布局，业界影响快速提升，品牌价值大力彰显，销售队伍发展迅速， 管理体系初步建立，员工素质不断提高。2003 年，公司取得了信息产业部"2003 年中国软件产业最 大规模前 100 家企业"第 17 名，电子政务 IT100 强的前十名，软件收入 30 强的第二名，"2003 中国 TP10 集成服务商"、"公安行业 TOP5 集成服务专家"，"2003 中国 IT 快速成长企业奖"等一系列的荣 誉。朝华科技作为知名的系统集成与行业解决方案的提供商，积极参与政府、金融、财税、工商、 公安等国民经济重点领域信息化建设，开发了大量的行业应用系统，为国家信息化建设做出了重要 贡献。 本报告期内，公司在克服非典等不利因素的影响下，主营业务增长迅速，实现主营业务收入 15.06 －5－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 亿元，比上年增长 44 %，主营业务利润 15,799.52 万元，比上年增长 33 %，经营活动产生的现金流 量净额 -8,480.88 万元。总资产达到 28.82 亿元，净资产 9.94 亿元。与上年同期相比，公司主营业务 收入增长幅度较大，但营业利润没有得到同比例增长，是因为公司在全力实施业务调整，展开跨区 域运营和经营网点建设、渠道建设，这些项目在投资建设期及运营期发生的开办费用大，且部分采 取贷款投入，致使出现较大费用，并一次性计入当期损益；与此同时，公司主营业务以代理为主， 毛利率不高，营业利润仅有了一定的增长。但随着公司代理、分销能力的进一步增强，公司自身的 核心能力的提升，自有品牌产品逐步增加和规模的形成，产品不断向上游发展，公司的盈利能力将 会不断提高，净利润构成将更趋于合理。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 其他信息技 147,862.00 132,172.00 10.61 44.00 44.00 -2.39 术业 照明器具制 2,095.00 1,923.00 8.21 188.00 161.00 -1.00 造业 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 计算机及存 140,328.00 126,545.00 9.82 54.00 58.00 -1.86 贮设备销售 软件销售收 7,131.00 5,308.00 25.56 44.00 0.00 0.00 入 照明电器 2,095.00 1,923.00 8.21 188.00 161.00 -1.00 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的 无 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 重庆 3,013.00 55.00 深圳 5,345.00 50.00 上海 139,725.00 42.00 北京 549.00 2,230.00 成都 312.00 3.40 宁波 2,095.00 188.00 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 109,886.80 占采购总额比重 81.85% 合计 前五名销售客户销售金 11,058.33 占销售总额比重 7.34% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 －6－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 参股公司名称 金信信托投资股份有限公司 本期贡献的投资收益 600.00 占上市公司净利润的比重 59.67% 受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信 托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为 基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经 营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中 介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业 参股 经营范围 务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资 公司 信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投 资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同 业拆借；中国人民银行批准的其他业务(上述经营范围包括本外币 业务)。 净利润 6,545.00 参股公司名称 西昌电力股份有限公司 本期贡献的投资收益 923.75 占上市公司净利润的比重 91.87% 生产、开发电力产品及发、供、用设备，发电、供电、电力、电 参股 经营范围 子设计、安装、调试、电力科技开发、矿产品、金属材料 公司 净利润 3,405.00 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 ＂十六大＂以＂信息化带动工业化＂为我国 ＩＴ 产业带来新的发展机遇； 政府对以信息技术改造传统行业、 以电子政务提高政府效率等都予以大力推动，这些都为我国 ＩＴ 行业的复苏创造了条件。预计近两年 我国 ＩＴ 需求将继续维持较高增长率，但是竞争仍将比较激烈，行业毛利率仍处在较低水平；２００３ 年的非典疫情也对公司业务开展产生了一定的负面影响。 公司针对外部环境并结合公司实际情况在如何保持产品和服务的市场占有率以及保证并提升公司经 营绩效方面主要采取了以下措施： １、通过提高自身应变能力，根据业务状况和业务特点，调整业务结构，增加高利润业务的比重，提 高业务的整体盈利能力，逐步形成并重点发展具有朝华特色产品分销及专业解决方案、消费类数码 产品、面向中小组织的具有自主知识产权的软件产品的开发与销售、由数字娱乐入手的新时代文化 产业、数字电视及数字安全等产业方向； ２、继续做好资产的保值增值工作； ３、通过实施 ＥＲＰ 管理系统优化管理流程，提升管理效率。 6.10 完成盈利预测的情况 －7－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 47,413.26 5,798.50 32,172.26 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 微晶玻璃板材项 18,720.00 是 18,789.00 0.00 是 目 HID 灯项目 1,409.00 是 1,409.00 0.00 否 数码产品 18,910.00 是 3,600.00 0.00 否 合计 39,039.00 — 23,798.00 0.00 — 未达到计划进度 1、2003 年，微晶玻璃板材项目处于投产和市场搭建初期，尚未产生效益，符合 和收益的说明（分 计划进度。 具体项目） 2、HID 灯项目产品已投放市场，由于市场竞争激烈，产销未达平衡，未产生利 润。 3、报告期内数码产品项目处于市场拓展阶段，已达计划进度。 变更原因及变更 (1)变更配股募集资金用途的原因公司在《配股说明书》中承诺，配股募集资金 程序说明（分具体 用于 HID 灯用电子镇流器项目和微晶玻璃板材项目。HID 灯用电子镇流器项目， 项目） 公司于 2001 年下半年开始投入，至 2001 年 6 月已投入资金 1409.79 万元，利用 现有厂房配置了生产设备，形成了一定的生产规模，产品开始投放市场。由于 产品市场已趋于饱和，市场竞争十分激烈，对该项目继续投入存在很大风险。 微晶玻璃板材项目，公司 2001 年 12 月开始建设，微晶玻璃作为一种新型的装 饰材料，在当今石材、建筑陶瓷、铝合金和其他装饰材料销售相对平稳，市场 竞争十分激烈，微晶玻璃产品市场销售总体价格较高的情况下，近期还不具备 很强的竞争优势。因此，目前建设年产 250 万平方米微玻璃生产项目，生产规 模过大，存在着比较明显的经营风险。为了最大限度的控制投资风险，公司采 取积极稳健的投资策略。(2)具体变更情况①缩小投资的项目 A、HID 灯用电子 镇流器项目，原拟投资 4200 万元，建设年产 200 万只 HID 灯生产线，改为投资 的 1409 万元；B、微晶玻璃板材项目，原拟投资金 4.01 亿元，建设年产 250 万 平方米生产线，改为投资 18720 万元，建设年产 60 万平方米的生产线。②变更 投资方向的资金本次变更募集资金投向涉及金额 27,284.26 万元，占募集资金总 额的 57.54%。投资于下列项目：A、投资 13300 万元建设数相机项目；B、投资 5610 万元建设 MP3 数字音乐播放器项目；C、投资 8374.26 万元补充公司 IT 业 务生产经营流动资金。(3)变更配股募集资金用途的程序 2002 年 4 月 9 日，经公 司第五届董事会第十四次会议决议，同意变更配股募集资金的投向，董事会决 议公告于 2002 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上， 《变更配 股募集资金用途的公告》于 2002 年 4 月 10 日刊登在《中国证券报》和《证券 时报》上。2002 年 6 月 26 日，在公司召开的 2001 年度股东大会上，审议通过 了"变更配股募集资金用途的议案"， 决议公告于 2002 年 6 月 27 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 －8－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 认购金信信托股份有限 2,200.00 2003 年 12 月 5 日通过 尚未有收益 公司增资扩股股份 本公司董事会，该增资 扩股手续在完善中 合计 2,200.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 １、工作计划 ２００４ 年力争在 ２００３ 年基础上实现销售收入增长 ３０％，同时保持业务的持续、稳定、快速发展。根据 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的文件精神，积极拓宽思路、抓住机 遇、不断完善产业链、做大做强上市公司。 ２、工作措施 （１）进一步合理调整产品方向和产业结构，探索新的利润增长点，提高业务本身盈利能力。 （２）提高资金的整体利用效率，严格控制资金风险，切实控制各项费用开支。 （３）大力打造朝华品牌的自主知识产权产品，加大应用产品的技术研发力度，向产业的上游发展。 （４）整合集团现有业务，优化资源配置，进一步完善公司的治理结构。 （５）通过实施兼并收购，积极捕捉新的产业投资机会。 （６）建立健全以＂正激励＂为主的激励制度和＂利益趋同、风险共担、长期激励、持续创新＂的现代企 业经营机制，加强董事会下设的薪酬考核委员会的工作，建立和健全公司高级管理人员的考核和薪 酬管理制度。 （７）进一步深化朝华企业文化建设与品牌建设，弘扬＂做实事＂的企业文化，从各个方面积极塑造和 维护朝华的品牌形象。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 不分配不转增 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 －9－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） 重庆长丰 2003 年 2,000.00 连带责任 2003 年 4 月 2 日--2004 年 4 月 1 否 否 通信股份 04 月 02 担保 日 有限公司 日 重庆长江 2003 年 4,000.00 连带责任 2003 年 4 月 10 日--2004 年 4 月 否 否 水运股份 04 月 10 担保 10 日 有限公司 日 重庆太极 2003 年 4,500.00 连带责任 2003 年 9 月 5 日--2004 年 9 月 5 否 否 实业(股 09 月 05 担保 日 份)有限 日 公司 重庆太极 2003 年 4,000.00 连带责任 2003 年 10 月 17 日--2004 年 10 否 否 实业(股 10 月 17 担保 月 17 日 份)有限 日 公司 重庆太极 2003 年 1,000.00 连带责任 2003 年 7 月 1 日--2004 年 7 月 2 否 否 实业(股 07 月 01 担保 日 份)有限 日 公司 四川西昌 2003 年 4,600.00 连带责任 2003 年 7 月 1 日--2004 年 6 月 否 是 电力股份 07 月 01 担保 30 日 有限公司 日 四川西昌 2003 年 4,000.00 连带责任 2003 年 11 月 28 日--2004 年 11 否 是 电力股份 11 月 28 担保 月 27 日 有限公司 日 四川西昌 2003 年 600.00 连带责任 2003 年 12 月 28 日--2004 年 2 否 是 电力股份 12 月 28 担保 月 28 日 有限公司 日 四川西昌 2003 年 2,000.00 连带责任 2003 年 11 月 28 日--2004 年 12 否 是 电力股份 11 月 28 担保 月 27 日 有限公司 日 四川西昌 2003 年 4,900.00 连带责任 2003 年 7 月 29 日--2004 年 7 月 否 是 电力股份 07 月 29 担保 29 日 有限公司 日 朝华科技 2003 年 300.00 连带责任 2003 年 1 月 28 日--2005 年 1 月 否 是 集团宁波 01 月 28 担保 28 日 照明电器 日 有限公司 乐捷网络 2003 年 500.00 连带责任 2003 年 5 月 30 日--2004 年 5 月 否 是 应用服务 05 月 30 担保 31 日 有限公司 日 四川西昌 2003 年 4,000.00 连带责任 2003 年 7 月 26 日--2004 年 7 月 否 是 电力股份 07 月 26 担保 24 日 有限公司 日 四川西昌 2003 年 1,200.00 连带责任 2003 年 4 月 29 日--2004 年 4 月 否 是 电力股份 04 月 29 担保 28 日 有限公司 日 －10－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 四川西昌 2003 年 8,800.00 连带责任 2003 年 10 月 29 日--2004 年 10 否 是 电力股份 10 月 29 担保 月 20 日 有限公司 日 上海朝华 2003 年 10,600.00 连带责任 2003 年 10 月 11 日--2005 年 6 否 是 科技有限 10 月 10 担保 月 30 日 责任公司 日 上海朝华 2003 年 5,000.00 连带责任 2003 年 6 月 30 日--2004 年 6 月 否 是 科技有限 06 月 30 担保 30 日 责任公司 日 上海朝华 2003 年 2,000.00 连带责任 2003 年 5 月 28 日--2003 年 5 月 否 是 科技有限 05 月 28 担保 28 日 责任公司 日 上海朝华 2003 年 5,000.00 连带责任 2003 年 9 月 23 日--2004 年 9 月 否 是 科技有限 09 月 23 担保 23 日 责任公司 日 上海朝华 2003 年 5,000.00 连带责任 2003 年 4 月 2 日--2004 年 4 月 1 否 是 科技有限 04 月 02 担保 日 责任公司 日 上海朝华 2003 年 500.00 连带责任 2003 年 10 月 29 日--2004 年 10 否 是 软件应用 10 月 29 担保 月 29 日 服务有限 日 公司 担保发生额合计 74,500.00 担保余额合计 74,500.00 其中：关联担保余额合计 59,000.00 上市公司对控股子公司担保发生 59,000.00 额合计 违规担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 74.98 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 四川立信投资有限公司 0.00 0.00 -968.25 180.53 重庆涪陵建筑陶瓷集团 8,817.62 12,308.52 0.00 0.00 有限公司 合计 8,817.62 12,308.52 -968.25 180.53 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 －11－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 7.8 独立董事履行职责的情况 根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本公 司在 2002 年 6 月 26 日召开的 2001 年度股东大会上选举产生了两名独立董事，在 2003 年 5 月召开的 2002 年度股东大会上增选产生了两名独立董事，独立董事人数达到董事 会总人数的 1/3，改善了公司董事会人员构成，提升了董事会的科学决策水平，强化了 董事会在维护股东是中小股东权益方面的作用。公司现有 4 名独立董事出席了 2002 年 本公司召开的董事会和股东大会，参与会议各项议案的表决，并对有关事项出具了独立 董事意见，保证了公司决策的科学性和公正性。 §8 监事会报告 在 2003 年里，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认 真履行各项职权和义务，通过召开监事会，列席董事会，不定期检查公司财务情况及经 营工作，充分行使了对公司董事及高级管理人员的监督职能。公司监事会按照法律、法 规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议 执行情况等进行了监督，认为公司在管理、决策方面遵守了法律、法规和《公司章程》 的有关规定，认真履行了信息披露义务，进一步完善了各项管理制度，保证了公司的依 法运作，公司董事、总经理及其它高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规和《公 司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。具体工作报告如下： 一、2003 年度共召开了四次监事会会议。 (一)2003 年 4 月 16 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过以下决议: 1、公司 2002 年年度报告及摘要； 2、公司 2002 年监事会工作报告； 3、公司 2002 年度总经理工作报告； 4、公司 2002 年度财务决算报告； 5、公司 2002 年度利润分配预案； 6、关于修改公司章程的议案。 该决议公告于 2003 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 (二)2003 年 4 月 24 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《朝华科技 （集团）股份有限公司 2003 年第一季度报告》 该决议公告于 2003 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 (三)2003 年 8 月 13 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《朝华科技(集 团)股份有限公司 2003 年半年度报告》。 该决议公告于 2003 年 8 月 16 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 (四)2003 年 10 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《朝华科技 (集团)股份有限公司 2003 年第三季度报告》。 二、监事会对报告期内有关事项的独立意见： (一)公司依法运作情况 监事会对公司依法运作进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》有关规定，依法运作，认真执行中国证监会的"法制、监管、自律、规范" 八字方针。董事会及时、完整地披露公司有关信息，没有出现违规现象，公司决策程序 合法，建立和完善了内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时，勤勉尽 责，严格执行了报告期内股东大会和董事会的决议，没有违反法律、法规、 《公司章程》 或损害公司利益的行为。 (二)检查公司财务的情况 监事会对公司财务进行了监督和检查，公司设有独立的财务部门和审计部门，并进行独 立核算，没有发生资金被非法占用及资金流失情况。公司建立了较完善的内部控制、监 督、审计、审查制度，有关八项资产减值准备的计提和核销的程序合法、依据充分。 －12－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 监事会认为，四川君和会计师事务所对公司 2003 年度财务报告进行了审计，出具了标 准无保留意见的审计报告，审计真实、客观，公司的财务报告真实地反映了公司财务状 况和经营成果，各项财务活动真实合法，未发现有违反有关法律、法规和公司章程的情 况。 (三)公司最近一次募集资金为 2001 年 3 月 7 日完成的 10:3 配股工作，此次配股共募集 资金 47,413.26 万元，尚未使用延续到报告期的资金共 44337.03 万元，公司在报告期内 对配股资金的投向在原《配股说明书》基础上作了变更。HID 灯用电子镇流器项目，原 拟投资 4200 万元，建设年产 200 万只 HID 灯生产线，改为投资的 1409 万元；微晶玻璃 板材项目，原拟投资金 4.01 亿元，建设年产 250 万平方米生产线，改为投资 18720 万元， 建设年产 60 万平方米的生产线。 本次变更募集资金投向涉及金额 27284.26 万元，占募集资金总额的 57.54%。用于： 1、投资 13300 万元建设数相机项目； 2、投资 5610 万元建设 MP3 数字音乐播放器项目； 3、投资 8374.26 万元补充公司 IT 业务生产经营流动资金。 2002 年 4 月 9 日，经公司第五届董事会第十四次会议决议，同意变更配股募集资金的投 向，该董事会决议公告于 2002 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上， 《变更配股募集资金用途的公告》于 2002 年 4 月 10 日刊登在《中国证券报》和《证券 时报》上。2002 年 6 月 26 日，公司召开了 2001 年度股东大会，审议通过了"变更配股 募集资金用途的议案"， 该决议公告于 2002 年 6 月 27 日刊登在《中国证券报》和《证 券时报》上。 监事会认为变更配股募集资金用途的程序合法有效。 (四)2003 年，公司未发生重大收购(出售)资产的行为。 (五)2003 年，公司未发生重大关联交易，部分属正常业务往来的的小额关联交易价格合 理，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 朝华科技(集团)股份有限公司监事会 二 OO 四年四月十四日 §9 财务报告 9.1 审计意见 四川君和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告 －13－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 9.2 资产负债表 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 1,047,421,424.26 338,127,974.97 594,121,245.14 482,369,348.60 短期投资 1,974,258.00 1,974,258.00 1,725,000.00 1,725,000.00 应收票据 421,945.36 应收股利 1,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 应收利息 应收账款 257,385,809.57 133,649,207.22 其他应收款 367,152,685.87 567,070,841.09 109,393,427.76 96,706,201.43 预付账款 183,440,258.63 145,646,696.00 应收补贴款 存货 219,740,404.51 133,281,247.32 待摊费用 571,404.35 1,002,540.05 51,583.75 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,077,686,245.19 908,173,074.06 1,125,241,308.85 586,852,133.78 长期投资: 长期股权投资 428,131,086.76 1,147,756,051.61 768,358,289.27 1,023,789,021.38 长期债权投资 0.00 长期投资合计 428,131,086.76 1,147,756,051.61 768,358,289.27 1,023,789,021.38 其中：合并价差 36,200,439.31 44,467,135.16 27,383,665.83 27,383,665.83 固定资产: 固定资产原价 251,035,371.80 79,417,611.38 153,278,311.40 77,988,673.86 减：累计折旧 30,019,338.40 4,103,837.88 17,089,332.43 1,784,692.64 固定资产净值 221,016,033.40 75,313,773.50 136,188,978.97 76,203,981.22 减：固定资产减值准备 230,343.10 固定资产净额 220,785,690.30 75,313,773.50 136,188,978.97 76,203,981.22 工程物资 在建工程 34,363,848.76 18,574,148.20 155,028,337.45 136,938,810.97 固定资产清理 固定资产合计 255,149,539.06 93,887,921.70 291,217,316.42 213,142,792.19 无形资产及其他资产: 无形资产 113,118,801.14 22,622,896.96 长期待摊费用 7,958,742.78 370,527.89 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 121,077,543.92 22,993,424.85 递延税项: 递延税款借项 资产总计 2,882,044,414.93 2,149,817,047.37 2,207,810,339.39 1,823,783,947.35 流动负债: 短期借款 1,085,273,400.00 756,273,400.00 790,621,900.00 572,551,900.00 应付票据 129,500,000.00 44,500,000.00 10,655,308.40 8,000,000.00 应付账款 141,173,445.38 48,404,633.75 预收账款 33,796,991.04 12,641,820.99 应付工资 869,856.76 35,848.33 应付福利费 2,324,893.44 529,136.49 2,412,491.76 339,224.42 应付股利 20,709.00 20,709.00 1,156,240.70 1,156,240.70 应交税金 32,125,163.52 -1,017,311.96 14,923,283.51 -709,164.79 其他应交款 872,474.28 485,913.39 500,269.94 434,563.34 其他应付款 40,424,049.38 38,934,160.68 35,405,567.32 13,225,494.12 预提费用 756,726.11 370,605.70 －14－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 预计负债 一年内到期的长期负债 40,017,509.44 40,017,509.44 186,197,509.44 186,197,509.44 其他流动负债 流动负债合计 1,507,155,218.35 879,743,517.04 1,103,325,479.84 781,195,767.23 长期负债: 长期借款 274,440,000.00 274,440,000.00 58,060,000.00 58,060,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 274,440,000.00 274,440,000.00 58,060,000.00 58,060,000.00 递延税项: 递延税款贷项 1,992,227.47 1,992,227.47 2,324,265.39 2,324,265.39 负债合计 1,783,587,445.82 1,156,175,744.51 1,163,709,745.23 841,580,032.62 少数股东权益 104,815,666.25 61,896,679.43 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 348,210,999.00 348,210,999.00 348,210,999.00 348,210,999.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 348,210,999.00 348,210,999.00 348,210,999.00 348,210,999.00 资本公积 552,242,313.79 552,242,313.79 550,859,393.61 550,859,393.61 盈余公积 42,871,376.85 42,871,376.85 41,363,206.65 41,363,206.65 其中：法定公益金 13,908,052.75 13,908,052.75 13,405,329.35 13,405,329.35 未分配利润 50,316,613.22 50,316,613.22 41,770,315.47 41,770,315.47 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 993,641,302.86 993,641,302.86 982,203,914.73 982,203,914.73 负债和所有者权益（或股东权益） 2,882,044,414.93 2,149,817,047.37 2,207,810,339.39 1,823,783,947.35 总计 －15－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,506,369,073.80 1,045,005,536.60 减：主营业务成本 1,346,799,782.25 925,911,459.98 主营业务税金及附加 1,574,101.91 645,780.76 二、主营业务利润（亏损以“-”号 157,995,189.64 118,448,295.86 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 5,615,119.29 951,025.79 2,422,298.52 1,191,828.26 号填列） 减：营业费用 76,422,169.15 47,506,927.54 管理费用 79,069,266.40 14,045,547.60 49,268,815.46 -1,144,050.39 财务费用 38,734,207.36 44,592,405.47 42,417,427.55 36,234,936.48 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -30,615,333.98 -57,686,927.28 -18,322,576.17 -33,899,057.83 加：投资收益（损失以“-”号 10,140,423.08 25,929,044.59 41,368,766.73 45,391,573.07 填列） 补贴收入 42,764,469.45 41,995,600.00 4,880,000.00 4,880,000.00 营业外收入 454,995.81 114,000.00 30,486.44 1,674.94 减：营业外支出 1,443,345.70 297,249.36 76,419.11 四、利润总额（亏损总额以“-”号 21,301,208.66 10,054,467.95 27,880,257.89 16,374,190.18 填列） 减：所得税 10,182,758.79 13,125,305.62 减：少数股东损益 1,063,981.92 -1,619,237.91 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,054,467.95 10,054,467.95 16,374,190.18 16,374,190.18 加：年初未分配利润 41,770,315.47 41,770,315.47 27,852,253.81 27,852,253.81 其他转入 六、可供分配的利润 51,824,783.42 51,824,783.42 44,226,443.99 44,226,443.99 减：提取法定盈余公积 1,005,446.80 1,005,446.80 1,637,419.01 1,637,419.01 提取法定公益金 502,723.40 502,723.40 818,709.51 818,709.51 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 50,316,613.22 50,316,613.22 41,770,315.47 41,770,315.47 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 50,316,613.22 50,316,613.22 41,770,315.47 41,770,315.47 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 7,822,005.97 7,822,005.97 总额 5.债务重组损失 6.其他 －16－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 现金流量表 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,672,631,344.53 0.00 收到的税费返还 6,619,741.79 收到的其他与经营活动有关的现金 47,534,143.43 42,048,505.00 经营活动产生的现金流入小计 1,726,785,229.75 42,048,505.00 购买商品、接受劳务支付的现金 1,642,175,428.71 支付给职工以及为职工支付的现金 57,290,798.60 2,257,508.58 支付的各项税费 30,241,142.27 2,637,961.62 支付的其他与经营活动有关的现金 81,886,654.55 7,023,606.29 经营活动产生的现金流出小计 1,811,594,024.13 11,919,076.49 经营活动产生的现金流量净额 -84,808,794.38 30,129,428.51 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 1,193,169.24 取得投资收益所收到的现金 23,655,180.00 38,655,180.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 98,455.00 60,000.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 1,184,306,712.39 707,577,780.69 投资活动产生的现金流入小计 1,209,253,516.63 746,292,960.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 119,832,343.89 2,260,514.50 的现金 投资所支付的现金 94,715,000.00 12,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 765,589,807.31 1,096,399,435.68 投资活动产生的现金流出小计 980,137,151.20 1,110,659,950.18 投资活动产生的现金流量净额 229,116,365.43 -364,366,989.49 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 74,000,000.00 借款所收到的现金 1,576,718,700.00 1,005,718,700.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 548,930,782.64 500,707,000.00 筹资活动产生的现金流入小计 2,199,649,482.64 1,506,425,700.00 偿还债务所支付的现金 1,158,247,200.00 751,797,200.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 70,503,434.97 53,961,636.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 664,234,610.76 510,670,676.41 筹资活动产生的现金流出小计 1,892,985,245.73 1,316,429,512.65 筹资活动产生的现金流量净额 306,664,236.91 189,996,187.35 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 450,971,807.96 -144,241,373.63 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 10,054,467.95 10,054,467.95 加：计提的资产减值准备 3,814,935.83 -572,482.67 固定资产折旧 14,483,153.37 2,412,365.88 无形资产摊销 8,708,349.72 长期待摊费用摊销 1,052,800.94 待摊费用减少（减：增加） 350,178.48 51,583.75 预提费用增加（减：减少） 734,546.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 251,507.33 197,249.36 失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 39,397,716.95 45,666,526.92 投资损失（减：收益） -10,140,423.08 -25,929,044.59 递延税款贷项（减：借项） -332,037.92 -332,037.92 存货的减少（减：增加） -118,418,518.44 -1,250,664.39 经营性应收项目的减少（减：增加） -233,252,581.01 －17－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 经营性应付项目的增加（减：减少） 197,423,127.17 -168,535.78 其他 少数股东本期收益 1,063,981.92 经营活动产生的现金流量净额 -84,808,794.38 30,129,428.51 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 1,047,421,424.26 338,127,974.97 减：现金的期初余额 594,121,245.14 482,369,348.60 加：现金等价物的期末余额 减：合并范围变化引起的期初现金的变化金额 2,328,371.16 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 450,971,807.96 -144,241,373.63 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 2003 年 8 月以前，本公司控股子公司上海朝华科技有限责任公司采用的会计核算软 件为金蝶软件(K3)，存货发出按先进先出法计价。自 2003 年 8 月起，上海朝华科技有 限责任公司实施 ERP 项目，会计核算软件由金蝶软件(K3)改为 ERP 系统软件，由于该 ERP 系统软件的存货核算无先进先出法，故将存货发出计价方法改为加权平均法计价。 此项会计政策变更难以确定其累积影响数，采用未来适用法核算。由于上海朝华科技有 限责任公司存货收发数量大、品种多，难以确定会计政策变更对本年净利润的影响。 2、会计估计未发生变更。 3、核算方法发生变更的具体说明。 (1)2002 年 12 月 5 日，重庆市涪陵区地方税务局稽查局对本公司进行税收检查，查 补 2000 年、2001 年企业所得税、营业税、城建税等共计 5,031,667.78 元，其中：企业 所得税 4,029,769.79 元，营业税 696,066.83 元，城建税 48,724.68 元，教育费附加 20,882 元，交通费附加 27,842.67 元，印花税 156,673.74 元，车船使用税等 51,708.07 元。根据 这些情况，本公司对 2002 年度会计报表年初数进行了调整。调整后，母公司和合并资 产负债表的应交税金项目增加 4,982,943.11 元、其他应交款项目增加 48,724.67 元、未分 配利润项目减少 4,276,917.61 元、盈余公积项目减少 754,750.17 元（其中法定盈余公积 金 503,166.78 元，法定公益金 251,583.39 元）。 (2)本公司在编制 2003 年度会计报表的过程中，发现本公司控股子公司上海朝华软件应 用服务有限公司在 2002 年度会计决算时误将 6,535,637.21 元已发出的商品确认为了 2002 年度的主营业务收入，由于金额较大，根据《企业会计准则-会计政策、会计估计 变更和会计差错更正》的规定，应调整 2002 年度会计报表。调整后，本公司 2002 年度 合并会计报表主营业务收入减少 6,535,637.21 元，应收账款减少 7,646,695.54 元，主营 业务成本减少 2,665,516.54 元，主营业务利润减少 3,870,120.67 元，应交增值税减少 1,111,058.33 元，存货增加 2,665,516.54 元，少数股东损益和少数股东权益减少 619,219.31 元；母公司会计报表 2002 年度长期股权投资和投资收益均减少 3,250,901.36 元；合并 会计报表和母公司会计报表的净利润减少 3,250,901.36 元，未分配利润减少 2,763,266.15 元，盈余公积减少 487,635.21 元（其中法定盈余公积金 325,090.14 元，法定公益金 162,545.07 元）。 上 述 两 项 调 整 共 计 使 2002 年 年 初 未 分 配 利 润 由 调 整 前 的 32,129,171.42 元 变 为 27,852,253.81 元，2002 年度净利润由调整前的 19,625,091.54 元变为 16,374,190.18 元， 2002 年末未分配利润由调整前的 48,810,499.23 元变为 41,770,315.47 元。 －18－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 1、上年度未纳入合并范围，本年新增合并报表范围的控股子公司情况 （1）重庆朝华数码科技有限责任公司（简称"朝华数码公司"），是本公司与自然人谭启 共同投资组建的有限责任公司，注册资本 4,000 万元，其中本公司出资 3,600 万元，占 90%的股权，谭启出资 400 万元，占 10%的股权，双方出资已经重庆铂码会计师事务所 有限公司涪陵分所[重铂会涪分验（2002）字第 043 号]验证。2002 年 7 月 12 日，在重 庆市工商行政管理局登记成立，注册地址为重庆市涪陵区李渡朝华科技园，法定代表人 为祝剑秋，经营范围包括数码电子系列产品、智能家居控制系统产品及相关硬件、软件 开发、生产销售；销售与数码产品相关的配套产品。2002 年 8 月 9 日，经朝华数码公司 股东会决议通过，谭启将其持有的 10%股权以 400 万元转让给上海朝华科技公司。转让 后朝华数码公司的股权结构为：本公司出资 3,600 万元，占 90%的股权，上海朝华科技 公司出资 400 万元，占 10%。 （2）北京朝华瑞尊软件技术有限公司（简称"北京瑞尊公司"），原名为北京瑞尊软件技 术有限公司，是由自然人王维马、张敬与北京万博技术开发有限公司共同出资组建的有 限公司。设立时的注册资本为 500 万元，其中王维马以非专利技术出资 400 万元，占 60% 的股权，张敬以货币资金出资 30 万元，占 10%，北京万博技术开发有限公司以货币资 金出资 70 万元，占 30%。2002 年 12 月，北京瑞尊公司原有各股东与上海朝华科技公司 签定"股权转让及增资协议书"，王维马将持有的 60%股权以人民币 1 元的价转让给上海 朝华科技公司，张敬和北京万博技术开发有限公司分别将持有的 10%和 30%的股权以人 民币 1 元的转让价转让给王维马；协议同时约定上海朝华科技公司以货币资金对北京瑞 尊公司增资 500 万元。此次增资经北京方诚会计师事务所[方会（K）字（2002）第 058 号]验证确认。增资后，北京瑞尊公司注册资本为 1,000 万元，其中上海朝华科技公司持 有 80%的股权，王维马持有 20%。2002 年 12 月 16 日，在北京市工商行政管理局变更 登记为现名称。北京瑞尊公司注册地址北京市海淀区北四环西路 67 号大地大厦，法定 代表人祝剑秋。 （3）重庆朝华实业有限公司（简称"朝华实业公司"），是经本公司第五届董事会第二十 二次会议审议通过，由本公司与重庆市涪陵国有资产经营公司共同出资组建的有限公 司，注册资本为 40,000 万元，其中本公司以货币资金出资 36,000 万元，占其注册资本 的 90%，重庆市涪陵国有资产经营公司以货币资金出资 4,000 万元，占 10%；注册资本 的实收情况经重庆嘉润会计师事务所有限责任公司[重嘉验（2002）第 6026 号]验证实收 足额。2002 年 12 月 13 日，在重庆市工商行政管理局登记注册。注册地址为重庆市涪陵 区中山路 102 号朝华大厦，法定代表人为张良宾。经营范围包括市政基础设施工程施工 （凭资质许可证执业），生态农业、新材料、新技术开发与利用、化工、机械产品开发 与销售。 （4）重庆朝华数字娱乐有限公司（简称"朝华数字娱乐公司"），是本公司与上海朝华科 技公司共同投资设立的有限责任公司，2003 年 2 月 17 日登记成立，注册资本 4,000 万 元，其中本公司出资 1,200 万元，占 30%，上海朝华科技公司出资 2,800 万元，占 70%； 法定代表人祝剑秋，注册地址重庆涪陵李渡朝华科技园，经营范围是网络游戏产品的设 计、研发、销售；计算机硬件及配件、软件、电子产品、通信设备的研发、生产、销售。 （5）重庆朝华晶化石有限公司（简称"朝华晶化石公司"），是本公司与四川立信共同投 资设立的有限责任公司，2003 年 4 月 10 日在重庆市工商行政管理局登记注册，企业法 人营业执照注册号为 5001021801690。注册资本 10,000 万元整，本公司以土地使用权出 资 9,800 万元，占 98%，四川立信以机器设备出资 200 万元，占 2%。注册资本的实收 情况经重庆铂码会计师事务所有限责任公司涪陵分所[重铂会涪分验（2003）第 032 号] 验证实收足额。朝华晶化石公司的法定代表人为李众江，注册地址为重庆涪陵李渡朝华 科技园，经营范围为晶化石研发、生产、销售，新材料、新技术开发与利用。 －19－ 朝华科技（集团）股份有限公司２００３年年度报告摘要 2、上年度纳入合并会计报表范围本年度未纳入合并范围的公司情况 （1）广西新泰克数字电视网络有限公司（简称"广西新泰克"），是控股子公司四川新泰 克出资 940 万元、自然人姚庆出资 20 万元、高松出资 20 万元、罗强出资 20 万元共同 组建的有限责任公司，2000 年 9 月 6 日经广西壮族自治区工商行政管理局登记成立。注 册资本为 1,000 万元，四川新泰克出资 940 万元，占 94%，注册地址为南宁市，法定代 表人为韦业宇，经营范围为有线数字电视接收机（机顶盒）、家电产品的销售及租赁、 计算机软件及硬件的销售。2002 年姚庆、高松、罗强与朝华重庆经贸公司签定股权转让 协议，将其所持合计 6%的股权，转让给朝华重庆经贸公司，转让价款 60 万元。转让后， 四川新泰克持有 94%的股权，朝华重庆经贸公司持有 6%的股权。2003 年 3 月，四川新 泰克将持有广西新泰克 45%的股权转让给南宁有线数字电视网络中心，朝华重庆经贸公 司将持有广西新泰克 6%的股权转让给南宁有线数字电视网络中心；广西新泰克经南宁 市工商行政管理局批准更名为南宁有线数字电视网络有限公司。转让后，南宁有线数字 电视网络中心持有南宁有线数字电视网络有限公司 51%股权，四川新泰克持有南宁有线 数字电视网络有限公司 49%股权，故未将其纳入四川新泰克本年合并报表范围。 （2）河南新泰克数码设备有限责任公司（简称"河南新泰克"），是四川新泰克投资有限 公司出资 1,980 万元、自然人姚庆出资 220 万元共同组建的有限责任公司，2001 年 6 月 27 日经河南省工商行政管理局登记成立。注册资本为 2,200 万元，其中四川新泰克投资 有限公司出资 1,980 万元，占 90%，注册地址为郑州市，法定代表人为高松，经营范围 为包括计算机配件、有线数字电视接收机、DVB 前端设备的销售及租赁（国家专项规 定的除外）。2002 年 4 月 15 日，姚庆与朝华重庆经贸公司签定股权转让协议，将所持 10%的股份转让给朝华重庆经贸公司，转让价款 220 万元。转让后，四川新泰克持有 90% 的股权，朝华重庆经贸公司持有 10%的股权。2003 年 4 月 8 日，经河南新泰克股东会决 议注销，2003 年 7 月 22 日已在河南省工商行政管理局办理了工商注销手续，故不纳入 四川新泰克本年合并报表范围。河南新泰克 2003 年度无主营业务收入和其他收入，注 销时净利润为-52,573.75 元，由于金额较小，四川新泰克只按持股比例计算了投资损益， 未合并河南新泰克 2003 年度 1-7 月的损益表和现金流量表。 －2－