全新好(000007)深达声Ａ2003年年度报告

深圳市赛格达声股份有限公司 ２００３ 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事孙献军先生书面委托独立董事宋金铭先生出席 董事会。 公司董事长李成碧女士、总经理吴爱国先生、总会计师赵 谦先生、财务部经理魏翔先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 1 目 录 一、公司简介 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３ 二、会计数据和业务数据摘要 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ 三、股本变动及股东情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ．．．．．．．．．．．．．．． ８ 五、公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１ 六、股东大会情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １４ 七、董事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １７ 八、监事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３０ 九、重要事项 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３３ 十、财务会计报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４６ 十一、备查文件目录 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８７ 2 一、公司简介 １、公司中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司 英文名称：ＳｈｅｎＺｈｅｎ ＳＥＧ． ＤＡＳＨＥＮＧ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． ２、法定代表人：李成碧女士 ３、董事会秘书：陈仕郴先生 董事会证券事务代表：龚欣先生 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 ２３ 楼董事会秘书处 电话：０７５５－８３２８００５３ 传真：０７５５－８３２８００８９ 电子信箱：ｓｚｓｅｇｄｓ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｓｚｐｔｔ．ｎｅｔ．ｃｎ ４、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 ２３ 楼 公司办公地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 ２３ 楼 邮政编码：５１８０３１ 公司电子信箱：ｓｚｓｅｇｄｓ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｓｚｐｔｔ．ｎｅｔ．ｃｎ ５、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 ６、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深达声 Ａ 股票代码：０００００７ ７、公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二○○三年十二月二十四日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：１９２１７８７０－Ｘ 税务登记号码： 国税：４４０３０１１９２１７８７０Ｘ 地税：４４０３０４１９２１７８７０Ｘ 3 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 ２００６ 号宝丰大厦五楼 二、会计数据和业务数据摘要 １、公司本年度主要会计数据： 单位：人民币元 利润总额 ２８，４２２，５７１．２３ 净利润 １４，９６８，２９６．８８ 扣除非经常性损益后的净利润 ２０，９２８，６６７．６３ 主营业务利润 １５４，１５２，８９５．８５ 其他业务利润 ５，２６４，４５９．２２ 营业利润 ５２，９９２，０９６．５５ 投资收益 （７，８２６，８６４．８４） 补贴收入 营业外收支净额 （１６，７４２，６６０．４８） 经营活动产生的现金流量净额 （１０，４７９，３７１．２４） 现金及现金等价物净增加额 ２３，５５０，０１１．８８ 注：扣除非经常性损益的项目： （１）、坏账准备 （８，５９１，７９８．６０） （２）、投资收益 ３１，４２２．１６ （３）、营业外收入 ２２５，７０８．４８ （４）、营业外支出 １６，９６８，３６８．９６ （５）、所得税影响 （２，１５９，０６８．９７） 合计 ５，９６０，３７０．７５ ２、前三年的主要会计数据和财务指标： ２００１ 年 指标项目 ２００３ 年 ２００２ 年 调整前 调整后 主营业务收入（千元） ３３４，４８８．３８ ２２７，３１９．８３ ３３９，７１５．０６ ３３９，７１５．０６ 净利润（千元） １４，９６８．３０ ２１，９５１．９５ １５，３３６．７０ ３５，０１０．７６ 4 总资产（千元） １，１１７，６８４．１８ １，１５０，９１６．３２ １，１０２，１７３．５６ １，０９４，６０９．６２ 股东权益（不含少数股东权益） （千元） ２３２，９９５．００ １９８，９２９．９８ １４６，２２１．６１ １５６，１８９．６９ 每股收益（元／股） ０．１０ ０．１５ ０．１１ ０．２４ 每股净资产（元／股） １．６２ １．３９ １．０２ １．０９ 调整后的每股净资产（元／股） １．４６ １．１３ ０．６４ ０．７３ 每股经营活动产生的现金流量净额（元） －０．０７ ０．１７ ０．２２ ０．２２ 净资产收益率（％） ６．４２ １１．０４ １０．４９ ２２．４２ 扣除非经常性损益后的每股收益（元／股） ０．１５ ０．２２ ０．１３ ０．２６ ３、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 ９ 号）》要求 计算的 ２００３ 年度利润数据： ２００３年度 ２００２年度 报告年利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 66.16% 70.09% 1.07 1.07 67.54% 74.93% 0.94 0.94 营业利润 22.74% 24.09% 0.37 0.37 15.76% 17.48% 0.22 0.22 净利润 6.42% 6.81% 0.10 0.10 11.04% 12.24% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 8.98% 9.52% 0.15 0.15 16.49% 17.77% 0.22 0.22 ４、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 １４３，５９３，６６４．００ １１３，４３５，２９９．８８ ８，９９８，８９７．９８ ８，９９８，８９７．９８ （６７，０９７，８８４．７４） １９８，９２９，９７７．１２ 本期增加 １９，０９６，７２８．３２ １，９２９，４４３．７０ ６４３，１４７．９０ ２７，５０８，６５６．４９ ３５，９９４，４６８．９０ 本期减少 １２，５４０，３５９．６１ １，９２９，４４３．７０ １，９２９，４４３．７０ 期末数 １４３，５９３，６６４．００ １１９，９９１，６６８．５９ １０，９２８，３４１．６８ ９，６４２，０４５．８８ （４１，５１８，６７１．９５） ２３２，９９５，００２．３２ 变动原因 其他公积金补亏 本年提取 本年收益及其他公 本年收益增加 积金补亏 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 １、股份变动情况表： ２００３ 年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 5 其他 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ４７，３３８，１９４ －４０，２０６，２２６ －４０，２０６，２２６ ７，１３１，９６８ 其中：国家持有股份 ４７，３３８，１９４ －４０，２０６，２２６ －４０，２０６，２２６ ７，１３１，９６８ ２、募集法人股份 １６，６９４，５０９ ４０，２０６，２２６ ４０，２０６，２２６ ５６，９００，７３５ 未上市流通股份合计 ６４，０３２，７０３ ０ ０ ６４，０３２，７０３ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ７９，５６０，９６１ ０ ０ ７９，５６０，９６１ 已上市流通股份合计 ７９，５６０，９６１ ０ ０ ７９，５６０，９６１ 三、股份总数 １４３，５９３，６６４ ０ ０ １４３，５９３，６６４ ２、股票发行与上市情况 （１）、截至报告期为止的前三年，本公司没有发行股票或衍生证券。 （２）、报告期内本公司股份总数没有变动，股份结构发生了变动，深圳赛格 股份有限公司将其所持本公司股份 ４７，３３８，１９４ 股中的 ４０，２０６，２２６ 股过户给新疆 宏大房地产开发有限公司，并导致本公司股份结构发生变动。 （３）、本公司现已没有内部职工股。 （二）、股东情况介绍 １、报告期末股东总数：本公司期末股东总数为 ３５，６２４ 户。 ２、截至报告期末，前 １０ 名股东持股情况： 序 股东名称 期初持股数 期内增减数量 期末持股数 持股比 股份类别 号 量（股） （股） 量（股） 例（％） １ 新疆宏大房地产开发有限公司 ０ ＋４０，２０６，２２６ ４０，２０６，２２６ ２８．００ 法人股 ２ 北京电子城有限责任公司 ７，６８４，５５０ ０ ７，６８４，５５０ ５．３５ 法人股 ３ 深圳赛格股份有限公司 ４７，３３８，１９４ －４０，２０６，２２６ ７，１３１，９６８ ４．９７ 国有法人股 ４ 深圳市智雄电子有限公司 ４，０９５，０００ ０ ４，０９５，０００ ２．８５ 法人股 ５ 深圳市申投投资有限公司 ２，６７３，２１６ ０ ２，６７３，２１６ １．８６ 法人股 ６ 深圳三环电阻有限公司 ８７３，６００ ０ ８７３，６００ ０．６１ 法人股 ７ 上海致真投资咨询有限公司 ０ ＋８６５，０００ ８６５，０００ ０．６０ 法人股 ８ 上海申攀商贸有限公司 ０ ＋５００，０００ ５００，０００ ０．３５ 法人股 ９ 马宝兴 不详 不详 ２７９，８４０ ０．１９ 社会公众股 １０ 高宜梁 不详 不详 ２６４，１００ ０．１８ 社会公众股 截止至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日 注： （１）截至报告期末，新疆宏大房地产开发有限公司所持有本公司 ４０，２０６，２２６ 股法人股中的 １４，３８８，４８９ 股被深圳市中级人民法院司法冻结，截至本报告签发 之日，相关股份的解冻手续已经办理完毕，并已于 ２００４ 年 ３ 月 １６ 日过户给广州 6 博融投资有限公司。上述有关事项，曾于 ２００３ 年 １２ 月 ２５ 日、２００４ 年 ２ 月 ２８ 日和 ２００４ 年 ３ 月 １７ 日披露，有关书面文本请参阅《证券时报》，有关电子文档 请参阅ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ。 （２）截至报告期末，代表国家持有股份的单位为深圳赛格股份有限公司。 （３）截至报告期末，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系或者属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情形。 （４）截至报告期末，本公司无战略投资者，也没有一般法人因配售新股成 为前十名股东的情形。 ３、公司控股股东情况： 公司控股股东为新疆宏大房地产开发有限公司，法定代表人：周邦武，注册 资本：１８６００ 万元，成立日期：一九九八年九月十五日，经营范围：房地产开发； 商品房销售、出租；建筑装饰材料、水电材料的销售；公寓出租；食品、百货（限 雅安公寓）。 新疆宏大房地产开发有限公司的控股股东为新疆宏大投资（集团）有限公司， 法定代表人：贾伟，注册资本 ２６１６４ 万元，成立日期：二○○○年十月十二日， 经营范围：农业开发、房地产开发、生物工程及相关产业（行业）的投资（国家 法律、行政法规禁止投资的领域除外）。 公司潜在控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资 本：１８０００ 万元，成立日期：二○○三年七月十二日，经营范围：以自有资金投 资、投资策划及咨询顾问。 广州博融投资有限公司的控股股东为自然人李成碧女士，中国国籍，未取得 其他国家或地区的居留权。曾任电子工业部 １０７ 信箱技术员，成都电子研究所车 间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理， 广州广博粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表 人、执行董事，本公司董事长。 报告期内，公司控股股东发生了变更，由深圳赛格股份有限公司变更为新疆 宏大房地产开发有限公司。有关信息曾于 ２００３ 年 ４ 月 ２２ 日以及各定期报告中披 露，有关书面文本请参阅《证券时报》和《证券日报》，有关电子文档请参阅 ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ。 ４、截至报告期末前十名流通股股东持股情况： 7 序号 股东名称 期末持有流通股数量（股） 持股比例（％） 股份类别 １ 马宝兴 ２７９，８４０ ０．１９ Ａ股 ２ 高宜梁 ２６４，１００ ０．１８ Ａ股 ３ 无锡市青山良荣电器厂 ２４１，９５９ ０．１７ Ａ股 ４ 北京红金麦科贸有限公司 ２２５，９００ ０．１６ Ａ股 ５ 陈绍明 ２０５，４３３ ０．１４ Ａ股 ６ 万金华 １９０，０００ ０．１３ Ａ股 ７ 许门娣 １７１，５００ ０．１２ Ａ股 ８ 丘春媚 １５９，００５ ０．１１ Ａ股 ９ 唐大细 １５２，２００ ０．１１ Ａ股 １０ 张建奇 １３９，６００ ０．１０ Ａ股 截止至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日 未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 ５、本公司控股股东新疆宏大房地产开发有限公司已于 ２００３ 年 ７ 月 ２５ 日与 广州博融投资有限公司签署了《股份转让协议》，转让其持有的本公司法人股 ４０，２０６，２２６ 股，占本公司总股本的 ２８％，转让价款人民币 ８０００ 万元。此次股份 转让过户手续已于 ２００４ 年 ３ 月 １６ 日办理完毕，新疆宏大房地产开发有限公司不 再持有本公司法人股，广州博融投资有限公司持有本公司法人股 ４０，２０６，２２６ 股， 占本公司总股本的 ２８％，为第一大股东。 上述有关事项，曾于 ２００３ 年 ７ 月 ２９ 日、２００３ 年 ７ 月 ３０ 日、２００３ 年 ８ 月 １ 日、２００３ 年 ８ 月 ７ 日、２００３ 年 １０ 月 １８ 日、２００３ 年 １１ 月 １９ 日、２００３ 年 １２ 月 １８ 日、２００４ 年 ３ 月 １７ 日以及各定期报告中披露。有关书面文本请参阅《证券时 报》和《证券日报》，有关电子文档请参阅ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员情况： １、基本情况： 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 李成碧 董事长 女 ６５ ２００３．９－２００４．９ ０ ０ 王亿鑫 董事 男 ２２ ２００３．９－２００４．９ ０ ０ 朱晓辉 董事 男 ３９ ２００３．９－２００４．９ ０ ０ 吴谦平 董事 男 ３５ ２００３．９－２００４．９ ０ ０ 何素英 董事 女 ３８ ２００３．９－２００４．９ ０ ０ 8 朱龙清 董事 男 ４３ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 王洪福 董事 男 ５５ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 陈德棉 独立董事 男 ４２ ２００２．６－２００４．９ ０ ０ 宋金铭 独立董事 男 ７２ ２００３．９－２００４．９ ０ ０ 孙献军 独立董事 男 ４１ ２００３．９－２００４．９ ０ ０ 朱汉扬 独立董事 男 ６４ ２００３．９－２００４．９ ０ ０ 陈国良 监事会召集人 男 ７０ ２００３．９－２００４．９ ０ ０ 李平平 监事 男 ４１ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 应华东 监事 男 ３５ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 吴爱国 总经理 男 ４７ ２００２．８－２００４．９ ０ ０ 李 勇 副总经理 男 ４２ ２００２．６－２００４．９ ０ ０ 宋厚良 副总经理 男 ５２ ２００２．１－２００４．９ ０ ０ 陈仕郴 董事会秘书 男 ３０ ２００２．８－２００４．９ ０ ０ 赵 谦 总会计师 男 ５７ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票数量没有变 化。 现任董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 股东单位 职务 任职期间 李成碧 广州博融投资有限公司 法定代表人、执行董事 ２００３．７ 至今 王亿鑫 广州博融投资有限公司 副总经理 ２００３．７ 至今 朱龙清 深圳赛格股份有限公司 企划部部长 ２００１．４ 至今 王洪福 北京电子城有限责任公司 总经理 ２０００．１２－２００４．１２ 应华东 深圳赛格股份有限公司 财务部副部长 ２００１．５ 至今 注：截至报告期末，广州博融投资有限公司为本公司潜在股东，截至本报告签发之日， 广州博融投资有限公司为本公司股东。 ２、年度报酬情况： 本公司支付给董事、监事、高级管理人员的报酬包括薪酬和津贴。本公司董 事、监事的薪酬和津贴方案于 ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日经本公司 ２００１ 年第四次临时股 东大会表决通过；本公司高级管理人员的薪酬方案于 ２００１ 年 １１ 月 ２３ 日经本公 司第五届董事会第三次会议表决通过；本公司独立董事津贴方案于 ２００３ 年 １１ 月 １８ 日经本公司 ２００３ 年第二次临时股东大会表决通过。 （１）薪酬： 报告期内，本公司支付给现任董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额为 人民币 ７６．０７ 万元，其中金额最高的前三名现任董事报酬总额为人民币 １２．６７ 万 9 元，金额最高的前三名现任高级管理人员报酬总额为人民币 ４３ 万元，其中 ２０ 万 元以上 １ 人，１０－２０ 万元 ３ 人，１０ 万元以下 ３ 人。 （２）津贴： 按照本公司 ２００１ 年第四次临时股东大会决议，董事长以及在本公司任职的 董事，津贴每月人民币 ８００ 元，其他董事会成员津贴每人每月人民币 ５００ 元，监 事会召集人津贴每月人民币 ５００ 元，监事会成员津贴每人每月人民币 ３００ 元。 报告期内，本公司支付给独立董事的津贴合计人民币 ７ 万元。 （３）不在本公司领取薪酬的董事、监事： 本公司董事王亿鑫先生、朱晓辉先生、吴谦平先生，监事会召集人陈国良先 生不在本公司领取薪酬。 本公司监事李平平先生因在本公司担任其他职务而领取（未以监事身份领 取）薪酬。 本公司董事朱龙清先生、王洪福先生、监事应华东先生不在本公司领取薪酬， 在股东单位领取薪酬。 本公司独立董事陈德棉先生、宋金铭先生、孙献军先生、朱汉扬先生不在本 公司领取薪酬，也不在股东单位领取薪酬。 ３、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员以及聘任或解聘公司经理、 副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况： （１）经 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日召开的 ２００２ 年年度股东大会表决通过：同意周刚先 生辞去董事职务；选举贾玉发先生为公司第五届董事会董事。 （２）经 ２００３ 年 ８ 月 ６ 日召开的第五届董事会临时会议表决通过：同意张武先 生辞去公司副总经理职务；同意张红斌先生辞去公司董事长职务，临时授权公司 董事吴爱国先生在国家法律、法规及公司章程规定的职权范围内代行董事长职权 和义务。 （３）经 ２００３ 年 ８ 月 ６ 日召开的第五届监事会临时会议表决通过：同意监事会 召集人姜建新先生辞去公司监事会召集人职务，临时授权公司监事李平平先生在 国家法律、法规及公司章程规定的职权范围内代行监事会召集人职权和义务。 （４）经 ２００３ 年 ９ 月 １２ 日召开的 ２００３ 年第一次临时股东大会表决通过：同意 张红斌先生、吴爱国先生、张武先生、贾玉发先生、曹川疆先生辞去公司董事职 务；同意唐立久先生辞去公司独立董事职务；同意监事姜建新先生辞去公司监事 10 职务；选举李成碧女士、吴谦平先生、何素英女士、王亿鑫先生、朱晓辉先生为 本公司董事；选举宋金铭先生、孙献军先生、朱汉扬先生为本公司独立董事；选 举陈国良先生为本公司监事。 （５）经 ２００３ 年 ９ 月 １２ 日召开的第五届董事会临时会议表决通过：选举李成 碧女士为本公司董事长，任期至第五届董事会任期届满为止。 （６）经 ２００３ 年 ９ 月 １２ 日召开的第五届监事会临时会议表决通过：选举陈国 良先生为本公司监事会召集人，任期至第五届监事会任期届满为止。 （二）、公司员工情况： 公司现有员工数量：７６９ 人，其中： 生产人员：４２３ 人；销售人员：４６ 人；技术人员：７７ 人；财务人员：３８ 人； 行政人员：１８５ 人。 大学本科学历及以上：２０８ 人；大专学历：２９２ 人，大专以下 ２６９ 人。 内退职工：４ 人。 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况： 本公司正按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中 国证监会有关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度， 规范运作。对照《上市公司治理准则》以及其他有关规范性文件，本公司法人治 理的实际情况说明如下： １、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意 见》的要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的三次股东大会的 召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等 规范性文件的规定。以前年度，本公司存在股东大会权力受到侵蚀的现象，报告 期内，本公司予以了整改，并将深刻吸取教训，加强学习，规范运作，切实保障 股东大会的权力，杜绝类似事情的再次发生。 11 ２、关于上市公司的独立性：本公司独立性存在一定的问题，本公司与控股 股东在人员、财务方面做到分开，机构、业务独立，各自独立核算，但由于 ２００１ 年本公司实施资产重组以及后续往来等原因，本公司存在资金被控股股东新疆宏 大房地产开发有限公司的关联方占用的情况，报告期初，关联占用金额为 ９３９２．１１ 万元，报告期内，本公司通过多种方式，逐步清理、解决关联占用，并得到了潜 在关联股东广州博融投资有限公司的大力支持，截至报告期末，关联占用金额下 降到 ４２１１．６１ 万元。 ３、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事（含独立董事）。报告期内，本公司增设了两名独立董事，并完成了甄选、 聘任工作，截至报告期末，本公司董事 １１ 名，其中独立董事 ４ 名，符合《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。同时，基于规范发展的需要， 结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。以前年度，本公司存在 部分重大事项未经董事会审议批准的现象，报告期内，本公司予以了整改，并将 经常组织董事、监事和高级管理人员加强公司治理的学习，完善对控股子公司的 管理和规范，对于公司今后的诸如投资等重大事项须严格按照《上市公司治理准 则》及《公司章程》等的有关规定和要求进行，充分保障和发挥董事会的管理、 决策职能。 ４、关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照《公司章程》的规定召 集和召开；监事会将进一步加强学习，严格遵照法律法规及《公司章程》的有关 规定和要求，切实履行监事会的职责和义务，加强对董事会和经营层的监督，维 护上市公司和全体股东的利益。 ５、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 ６、关于信息披露与透明度：本公司存在个别信息披露遗漏、不及时和不规 范等问题，主要是因为公司内部相关人员对上市公司规范运作认识不足以及内部 信息沟通不及时充分，致使出现重大事项未报经公司董事会、股东大会审议批准 的情形，从而出现个别信息披露滞后或者遗漏、不规范。 对照《上市公司治理准则》以及其他有关规范性文件，董事会认为，本公 司治理的实际状况与有关规范性文件的要求存在一些差异。公司深刻认识到，须 对公司治理以及信息披露存在的问题认真总结、深刻反省、积极整改，报告期内， 12 公司已采取相应措施，以改善公司的治理状况。本公司将继续本着对广大投资者 负责的态度，在全公司范围内认真开展上市公司规范运作的学习和培训工作，经 常不定期对公司治理运作事项予以积极主动的自查和总结，不断提高公司治理水 平；并切实按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定及时、 准确、完整地履行信息披露义务。 （二）、独立董事履行职责情况： 本公司已建立独立董事制度，截至报告期末，公司董事 １１ 名，其中独立董 事 ４ 名，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。 本公司独立董事除认真履行公司董事职责外，还对提交董事会的议案进行了 严格的审查，专门针对公司董事、高管人员变更、重大关联交易事项等发表独立 意见，发挥和体现了独立董事在公司治理运作中的积极作用。 （三）、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开 情况： １、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。 ２、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公 司领取薪酬。 ３、资产方面：本公司存在资产被控股股东的关联方占用的情况，如上文所 述，报告期初，关联占用金额为 ９３９２．１１ 万元，截至报告期末，关联占用金额下 降到 ４２１１．６１ 万元，本公司将继续按照计划清理、解决关联占用，维护公司利益。 ４、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股 东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其 下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 ５、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管 理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。 （四）、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建 立相关奖励制度。 13 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开股东大会三次，有关情况如下： （一）、２００３ 年 ４ 月 ２５ 日本公司在《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关 于召开公司 ２００２ 年度股东大会的通知》。２００３ 年 ６ 月 ２０ 日上午 ９ 时 ３０ 分，本 公司 ２００２ 年年度股东大会在深圳市华强北路现代之窗大厦 ２２ 楼本公司会议室如 期召开。出席本次大会股东及股东代理人共 ３ 人，代表股份 ５５，０２２，７４４ 股，占 公司有表决权总股本 ３８．３２％，大会由本公司第五届董事会董事长张红斌先生主 持，经广东华商律师事务所孔雨泉律师现场见证，采用记名投票表决方式，依次 逐项表决通过了如下决议： １、表决通过了《关于周刚先生辞去董事职务的议案》； ２、表决通过了《关于增补贾玉发先生为公司第五届董事会董事的议案》； ３、表决通过了《关于撤销“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开 发有限公司及其关联企业提供反担保”的决议的议案》（关联股东依法回避）； ４、表决通过了《关于对东莞市宏大教育发展有限公司进行清算的议案》，并 授权公司董事会办理相关具体事宜； ５、表决通过了《关于东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司股东出 资额及出资方式变更的议案》，并授权公司董事会办理相关具体事宜； ６、表决通过了《关于受让深圳市新业典当有限公司股权的议案》，并授权公 司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）； ７、表决通过了《关于受让深圳市名佳物业管理有限公司股权的议案》，并授 权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）； ８、表决通过了《关于受让东莞市清溪山水天地度假村有限公司股权的议案》， 并授权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）； ９、表决通过了《关于受让深圳市格兰德酒店管理有限公司股权的议案》， 并 授权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）； １０、表决通过了《关于受让深圳市格兰德假日俱乐部有限公司股权的议案》， 并授权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）； 14 １１、表决通过了《关于受让深圳市格兰德酒店有限公司股权的议案》，并授 权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）； １２、表决通过了《关于续聘会计师事务所及拟定其审计报酬的议案》： 续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司 ２００３ 年度财务审计机构，并根据公司 ２００２ 年度的实际审计业务，向其支付 ２００２ 年度财务审计报酬人民币 ３５ 万元。 １３、表决通过了《公司 ２００２ 年度董事会工作报告》； １４、表决通过了《公司 ２００２ 年度监事会工作报告》； １５、表决通过了《公司 ２００２ 年度财务决算报告》； １６、表决通过了《公司 ２００２ 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》： 经 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 ， 本 公 司 ２００２ 年 实 现 净 利 润 ２１，９５１，９５１．３４ 元，加上年初未分配利润（亏损）及盈余公积转入数后，公司 ２００２ 年度可供分配利润为－６７，０９７，８８４．７４ 元。根据《公司法》等法律法规及本公司 《章程》的规定，并结合公司实际情况，公司 ２００２ 年度利润分配方案为：全部 利润用于弥补以前年度亏损，不计提公积金及公益金，不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 １７、表决通过了《关于公积金弥补以前年度亏损方案》： 经深圳鹏城会计师事务所审计确认，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司可以 用公积金弥补亏损的项目为资本公积中的其他公积，计：１２，５４０，３５９．６１ 元。根 据法律、法规及本公司《章程》的有关规定，并结合公司实际情况，大会同意以 公积金 １２，５４０，３５９．６１ 元弥补以前年度亏损。 １８、表决通过了《本公司 ２００２ 年年度报告及其摘要》； １９、表决通过了《董事会议事规则》（修正稿）； ２０、表决通过了《公司章程》（修正稿）。 有关信息刊登在 ２００３ 年 ６ 月 ２１ 日的《证券时报》和《证券日报》。 （二）、２００３ 年 ８ 月 ７ 日本公司在《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关 于召开公司 ２００３ 年第一次临时股东大会的通知》。２００３ 年 ９ 月 １２ 日上午 ９ 时 ３０ 分，本公司 ２００３ 年第一次临时股东大会在深圳市华强北路现代之窗大厦 ２２ 楼本 公司会议室如期召开。出席本次大会股东及股东代理人共 ２ 人，代表股份 ４７，８９０，７７６ 股，占公司有表决权总股本 ３３．３５％，大会由本公司第五届董事会经 授权的董事吴爱国先生主持，经广东君言律师事务所李建辉律师现场见证，采用 15 记名投票表决方式，依次逐项逐人表决通过了如下普通决议： １、表决通过了《关于部分董事（含独立董事）辞去董事职务的议题》： 同意张红斌先生辞去公司董事职务；同意吴爱国先生辞去公司董事职务；同 意张武先生辞去公司董事职务；同意贾玉发先生辞去公司董事职务；同意曹川疆 先生辞去公司董事职务；同意唐立久先生辞去公司独立董事职务。 ２、表决通过了《关于监事辞去监事职务的议题》： 同意监事姜建新先生辞去公司监事职务。 ３、表决通过了《关于选举董事（含独立董事）的议题》： 选举李成碧女士为本公司董事；选举吴谦平先生为本公司董事；选举何素英 女士为本公司董事；选举王亿鑫先生为本公司董事；选举朱晓辉先生为本公司董 事； 选举宋金铭先生为本公司独立董事；选举孙献军先生为本公司独立董事；选 举朱汉扬先生为本公司独立董事。 ４、表决通过了《关于选举监事的议案》： 选举陈国良先生为本公司监事。 有关信息刊登在 ２００３ 年 ９ 月 １３ 日的《证券时报》和《证券日报》。 （三）２００３ 年 １０ 月 １８ 日本公司在《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关 于召开公司 ２００３ 年第二次临时股东大会的通知》。２００３ 年 １１ 月 １８ 日上午 ９ 时 ３０ 分，本公司 ２００３ 年第二次临时股东大会在深圳市华强北路现代之窗大厦 ２２ 楼本公司会议室如期召开。出席本次大会股东及股东代理人共 ３ 人，代表股份 ５５，０２２，７４４ 股，占公司有表决权总股本 ３８．３２％，大会由本公司第五届董事会董 事长李成碧女士主持，经广东君言律师事务所李建辉律师现场见证，采用记名投 票表决方式，依次逐项表决通过了如下决议： １、以特别决议通过了《宏大地产关于拟撤销“持有达声股份五年以上”的 承诺的决定的议案》（关联股东依法回避）； ２、以特别决议通过了表决《关于修改公司章程的议案》； ３、以普通决议通过了《关于向潜在关联人融资的议案》（关联股东依法回 避）； ４、以普通决议通过了《关于公司独立董事津贴发放标准议案》。 有关信息刊登在 ２００３ 年 １１ 月 １９ 日的《证券时报》和《证券日报》。 16 七、董事会报告 （一）、报告期内经营情况 报告期内，公司业务仍然以地产业和酒店业为主，其中地产业相对稳定，收 入增长 １７．６７％，酒店业收入增长迅速，达 ３０９．９０％。 １、主营业务的范围及其经营情况： （１）、报告期内，本公司业务情况分类说明如下： Ａ、按行业分类： 房地产行业：实现营业收入 ２４，４３３．２０ 万元，实现毛利 ９，７９３．４８ 万元 旅游饮食行业：实现营业收入 ５，９６１．０５ 万元，实现毛利 ５，２０５．６６ 万元 租赁行业：实现营业收入 １，７８２．８３ 万元，实现毛利 １，５６５．２７ 万元 物业管理行业：实现营业收入 ９１６．０７ 万元，实现毛利 １６４．６１ 万元 典当行业：实现营业收入 ２１０．９６ 万元，实现毛利 ２１０．９６ 万元 Ｂ、按产品分类： 房产：实现营业收入 ２４，４３３．２０ 万元，实现毛利 １０，００９．６４ 万元 服务：实现营业收入 ６，８７７．１２ 万元，实现毛利 ５，３７０．２７ 万元 房产使用权：实现营业收入 １，７８２．８３ 万元，实现毛利 １，５６５．２７ 万元 货币使用权：实现营业收入 ２１０．９６ 万元，实现毛利 ２１０．９６ 万元 Ｃ、按地区分类： 华南地区：实现营业收入 ２２，０３６．０９ 万元，实现毛利 １３，３１０．６５ 万元 西北地区：实现营业收入 １１，４１２．７５ 万元，实现毛利 ３，７７４．０６ 万元 （２）、占公司主营业务收入或主营业务利润 １０％以上的业务为现代之窗大厦 和宏汇苑的销售，属房地产业。 单位：万元 营业收入 营业成本 营业毛利 现代之窗 １３，０２０．４５ ６，７８４．８６ ６，２３５．５９ 宏汇苑 １１，４１２．７５ ７，６３８．７０ ３，７７４．０５ （３）、报告期内主营业务或其结构较前一报告期没有重大变化，均以房地产 为主。 报告期内，本公司主营业务利润率较前一报告期出现较大变化，原因如下： 17 Ａ、房地产业主营业务利润率下降，系现代之窗商铺销售占总销售的比重降 低所致。 Ｂ、旅游饮食行业主营业务利润率上升，系客房收入占总收入的比重上升所 致。 ２、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 深圳市赛格达声房地产开发有限公司：注册资本人民币 ２８００ 万元，本公司 拥有 １００％的权益，经营范围：在合法取得土地使用权范围内单项开发经营业务， 报告期末总资产 ３１，４２１．３９ 万元，报告期实现净利润 ２，２０４．７０ 万元。 深圳市宏大海景名苑实业有限公司：注册资本人民币 １５００ 万元，本公司拥 有 ９０％的权益，经营范围：从事 Ｋ８０１－０００９ 地块的房地产开发经营业务；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；报告期末总资产 １１，９７９．８０ 万元，报告期实现净利润－２４．１９ 万元。 新疆深发房地产开发投资有限公司：注册资本人民币 １０００ 万元，本公司拥 有 ９０％的权益，经营范围：房地产开发经营、物业管理等，报告期末总资产 １４，３２３．５７ 万元，报告期实现净利润 １，７５２．５８ 万元。 深圳市格兰德酒店管理有限公司：注册资本人民币 ５００ 万元，本公司拥有其 １００％的权益，经营范围：旅游饭店业管理及旅游项目管理；企业信息咨询（不 含限制项目）；报告期末总资产 ４９９．９９ 万元，报告期实现净利润－０．２７ 万元。 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司：注册资本人民币 ２０００ 万元，本公司拥 有其 １００％的权益，经营范围：客房、中西餐、健身；信息咨询（不含限制项目）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；报告期末总资产 ２，０８６．５４ 万元，报告期实现净利润－３００．４９ 万元。 深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币 ５０００ 万元，本公司拥有其 １００ ％的权益，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、健身、美容美发、游泳 池、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设商场、商务中心；报告期末总资产 ６，３０７．２２ 万元，报告期实现净利润 ７８３．０９ 万元。 东莞市清溪山水天地度假村有限公司：注册资本人民币 ９０００ 万元，本公司 拥有其 ７６．６７％的权益，经营范围：卡拉 ＯＫ 厅、歌舞厅、住宿、中西餐、美容、 美发、桑拿、果树种植、农副产品加工、养殖等；报告期末总资产 １０，０１０．７１ 万 元，报告期实现净利润－２３１．２７ 万元。 18 深圳市新业典当有限公司：注册资本人民币 １０００ 万元，本公司拥有其 １００ ％的权益，经营范围：质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的 变卖；鉴定评估及咨询业务；国家经贸委依法批准的其他业务；报告期末总资产 １，５５９．７６ 万元，报告期实现净利润 ２４．９９ 万元。 深圳市名佳物业管理有限公司：注册资本人民币 ３００ 万元，本公司拥有其 １００ ％的权益，经营范围：物业管理，信息咨询（不含限制项目），机动车停放业务 （分公司营业执照另行申报）；报告期末总资产 １，９０４．５９ 万元，报告期实现净利 润 ９２．３５ 万元。 东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司：注册资本人民币 ２０００ 万元， 本公司拥有 ６８．５８％的权益，经营范围：房地产开发（按建设部门有效资质证经 营），报告期末总资产 １，７９２．０６ 万元，报告期实现净利润－１１８．８５ 万元。 注：由于该等子公司均纳入合并报表范围，合并报告将抵消内部往来及相应 坏帐准备，上述净利润以分部报表加因内部往来计提的坏帐准备列示。 ３、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额为 ７，２４７．８１ 万元，占公司年度采购总 额的 ４４．２９％。 公司向前五名客户销售的收入总额为 ３，５２８．１１ 万元，占全部主营业务收入 的 １０．５５％。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 经营中出现的问题与困难主要有：（１）、可持续均衡发展的主业不突出，公 司地产项目开发周期长，项目的筹备和开发资金需求量大，且缺乏土地储备，市 场竞争压力大；（２）、公司酒店业经营规模有限，市场竞争激烈；（３） 、尚有数千 万的税款和诉讼赔付，以及每年数千万的银行贷款利息需要支付，给公司带来沉 重的现金支付压力，影响并制约公司的良性发展；（４）、对外互保的历史遗留问 题增加了经营的风险和不确定性。 解决方案：（１）、树立达声新形象，多渠道筹集资金；（２）、在确保现有地产 项目顺利开发的基础上，积极寻求和拓展新的地产项目，做到持续发展；（３）、 酒店旅游业细分市场，针对不同的客户，开展有针对性的特色经营，并在适当的 时机寻求合适的项目进行扩张；（４）、与银行等有关各方磋商，逐步降低对外互 保额度，积极妥善理顺和处理好相关历史遗留问题；（５）、积极应诉，加大追索 19 力度，维护公司合法利益；（６）、就公司的现金支付压力，寻求多方支持，争取 在正常的生产经营过程中逐步缓解。 ５、报告期内，本公司未曾公开披露过本年度盈利预测。 （二）、报告期内投资情况 １、报告期内，公司未进行新的项目投资，增加的投资为原项目的后续投入 或增持控股子公司的股权。 ２、报告期内，公司增持控股子公司股权的情况如下： （１）投资 ３，９１４，７８３．９１ 元，受让深圳市新业典当有限公司 ３９％的股权，截 至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，深圳市新业典当有限公 司注册资本人民币 １０００ 万元，经营范围：质押典当业务；房地产抵押典当业务； 限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业务；国家经贸委依法批准的其他业务； 本公司合并拥有其 １００％的权益。 （２）投资 ６７３，５６０．５４ 元，受让深圳市名佳物业管理有限公司 ３０％的股权， 截至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，深圳市名佳物业管理 有限公司注册资本人民币 ３００ 万元，经营范围：物业管理，信息咨询（不含限制 项目），机动车停放业务（分公司营业执照另行申报）；本公司合并拥有其 １００％ 的权益。 （３）投资 ８，５１６，６２０．５１ 元，受让东莞市清溪山水天地度假村有限公司 １０ ％的股权，截至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，东莞市清 溪山水天地度假村有限公司注册资本人民币 ９０００ 万元，经营范围：卡拉 ＯＫ 厅、 歌舞厅、住宿、中西餐、美容、美发、桑拿、果树种植、农副产品加工、养殖等； 本公司合并拥有其 ７６．６７％的权益。 （４）投资 １，４０１，０３７．６８ 元，受让深圳市格兰德酒店管理有限公司 ４０％的股 权，截至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，深圳市格兰德酒 店管理有限公司注册资本人民币 ５００ 万元，经营范围：旅游饭店业管理及旅游项 目管理；企业信息咨询（不含限制项目）；本公司合并拥有其 １００％的权益。 （５）以零价格受让深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 ４０％的股权，截至报 告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，深圳市格兰德假日俱乐部有 限公司注册资本人民币 ２０００ 万元，经营范围：客房、中西餐、健身；信息咨询 （不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；本公 20 司合并拥有其 １００％的权益。 （６）投资 １２，７９１，１０３．６３ 元，受让深圳市格兰德酒店有限公司 ３０％的股权， 截至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，深圳市格兰德酒店有 限公司注册资本人民币 ５０００ 万元，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、 健身、美容美发、游泳池、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设商场、商务中心； 本公司合并拥有其 １００％的权益。 上述有关事项，曾于 ２００３ 年 ３ 月 ２２ 日和 ２００３ 年 ６ 月 ２１ 日在临时报告以及 各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 ３、本公司没有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报 告期内的情况。 ４、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况： ２００２ 年，经公司股东大会决议，同意投资受让位于深圳市南山区 Ｋ８０１－０００９ 号宗地 ９０％的开发经营权益。报告期内，拥有该宗地 １００％权属的深圳市宏大海 景名苑实业有限公司的有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，截至报告期 末，项目正处于投入期，报告期内投资 １４，４３７．２８ 万元，累计投资 １６，５３７．２８ 万 元，尚未产生收益。 （三）、报告期内的财务状况和经营成果 单位：人民币元 帐项 本年度发生额 上年度发生额 变动金额 变动幅度 变动原因 （或本年末余 （或上年末余 （%） 额） 额） 资产总计 1,117,684,181.10 1,150,916,322.07 （３３，２３２，１４０．９７） （２．８９） 变动不显著 股东权益合计 232,995,002.32 198,929,977.12 ３４，０６５，０２５．２０ １７．１２ 本年经营产生利润 主营业务利润 154,152,895.85 134,349,087.75 １９，８０３，８０８．１０ １４．７４ 本年业务增长以及母公司将租赁业务由 其他业务转入主营业务 净利润 14,968,296.88 21,951,951.34 （６，９８３，６５４．４６） （３１．８１） 营业费用以及财务费用增长 现金及现金等 23,550,011.88 (43,923,219.82) ６７，４７３，２３１．７０ （１５３．６２） 投资活动流出的现金减少 价物净增加额 其他应收款 133,464,414.54 212,758,425.61 （７９，２９４，０１１．０７） （３７．２７） 主要收回关联公司的欠款及应付达声投 资股权转让款抵欠款 长期股权投资 74,377,810.71 3,482,075.00 ７０，８９５，７３５．７１ ２，０３６．０２ 收购深圳市宏大海景名苑实业有限公司 股权形成股权投资差额 长期借款 110,709,475.00 10,709,475.00 １００，０００，０００．００ ９３３．７５ 房地产开发而增加银行借款 少数股东权益 31,380,709.15 61,954,574.63 （３０，５７３，８６５．４８） （４９．３５） 收购少数股东-达声投资的股权 主营业务收入 334,488,384.31 227,319,830.34 １０７，１６８，５５３．９７ ４７．１４ 宏汇苑房地产销售增加及酒店收入增加 主营业务成本 163,641,304.14 81,179,196.50 ８２，４６２，１０７．６４ １０１．５８ 收入增加相应的成本增加 营业费用 38,008,192.31 30,452,065.09 ７，５５６，１２７．２２ ２４．８１ 主要为酒店经营的费用增加 管理费用 34,832,550.72 55,557,260.94 （２０，７２４，７１０．２２） （３７．３０） 主要是坏账准备转回 财务费用 33,584,515.49 27,322,902.69 ６，２６１，６１２．８０ ２２．９２ 本年借款增加，相应利息费用增加 （四）、生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化及其影响： 21 如前文所述，新疆宏大房地产开发有限公司已于 ２００３ 年 ７ 月 ２５ 日与广州博 融投资有限公司签署了《股份转让协议》，转让其持有的本公司法人股 ４０，２０６，２２６ 股；有关过户手续已于 ２００４ 年 ３ 月 １６ 日办理完毕，本公司第一大股东发生变更。 （五）、新年度的经营计划： １、房地产业：多渠道筹集资金及各种资源，搞好深圳市南山区 Ｋ８０１－０００９ 号宗地的开发工作，争取 ２００４ 年内封顶，并不断寻求各地土地储备，努力发展 壮大公司房地产业。 ２、酒店业：继续开展特色经营，稳健有序地做好现有业务和新业务的推广 工作，并在适当的时机寻求合适项目予以适度扩张。 ３、物业管理：认真整合公司现有物业资源，充分利用现代之窗、停车大楼 的配套优势，做好现代之窗大厦的物业管理工作和公司自有物业的出租业务，积 极开拓新的业务。 ４、加强规范化建设，完善公司治理。 ５、处理好对外担保、应收款项等历史遗留问题，维护公司利益和资产安全。 （六）、董事会日常工作情况 １、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开董事会会议十一次，各次会议情况及决议内容如下： （１）、第五届董事会临时会议于 ２００３ 年 ３ 月 １９ 日在本公司会议室召开，形 成决议简述如下： Ａ、同意本公司董事周刚先生辞去董事会职务，并同意将有关事项提请公司 股东大会审议表决； Ｂ、同意提名贾玉发先生为公司第五届董事会董事候选人，并提请公司股东 大会选举； Ｃ、同意在经公司 ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日召开的 ２００１ 年第四次临时股东大会决 议的基础上，对现有双方互保额予以调整，具体为：到 ２００３ 年年底互保额降至 ５，０００ 万元（含等额外币）；到 ２００４ 年年底互保额降为零； Ｄ、由于本公司第五届董事会临时会议、二○○二年第三次临时股东大会先 后于 ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日、２００２ 年 １２ 月 ２ 日通过的“以持有部分子公司的股权 为新疆宏大房地产开发有限公司及其关联企业提供反担保”的决议不符合上市公 司治理原则的精神，拟同意撤销该决议，并同意将有关事项提请股东大会审议表 22 决（关联董事已依法回避）； Ｅ、拟终止东莞市宏大教育发展有限公司，对其进行清算，并同意将有关事 项提请股东大会审议表决； Ｆ、拟对东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司股东出资额及出资方 式变更进行追认，并调整本公司控股公司东莞市清溪山水天地度假村有限公司的 出资方式，由以土地使用权出资调整为以货币出资，出资额不变；并同意将有关 事项提请股东大会审议表决； Ｇ、拟同意以深圳市新业典当有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净资产值为 作价依据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市新业典当有限公 司 ３９％的股权，并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关联董事已依法回 避）； Ｈ、拟同意以深圳市名佳物业管理有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净资产 值为作价依据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市名佳物业管 理有限公司 ３０％的股权（其中本公司受让其中的 ２５％，本公司控股子公司深圳 市赛格达声房地产开发有限公司受让其中的 ５％），并同意将有关事项提请股东 大会审议表决（关联董事已依法回避）； Ｉ、拟同意以东莞市清溪山水天地度假村有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计 净资产值为作价依据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的东莞市清溪 山水天地度假村有限公司 １０％的股权，并同意将有关事项提请股东大会审议表 决（关联董事已依法回避）； Ｊ、拟同意以深圳市格兰德酒店管理有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净资 产值为作价依据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市格兰德酒 店管理有限公司 ４０％的股权，并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关联 董事已依法回避）；此外，还受让本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发 有限公司持有的深圳市格兰德酒店管理有限公司 ５５％的股权； Ｋ、拟同意以深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净 资产值为作价依据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市格兰德 假日俱乐部有限公司 ４０％的股权，并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关 联董事已依法回避）；此外，还受让本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开 发有限公司持有的深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 ５５％的股权； 23 Ｌ、拟同意以深圳市格兰德酒店有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净资产值 为作价依据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市格兰德酒店有 限公司 ３０％的股权，并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关联董事已依 法回避）；此外，还受让本公司控股公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司持有 的深圳市格兰德酒店有限公司 ６５％的股权，由本公司控股子公司深圳市赛格达 声房地产开发有限公司受让深圳市格兰德假日俱乐部有限公司持有的深圳市格 兰德酒店有限公司 ５％的股权。 董事会认为，上述六项关联交易可有效避免或减少在实际经营过程中和关联 方的往来，并有利于今后对控股公司的产业产权调整或整合，此外还能够冲抵部 分本公司应收关联方款项，部分解决因资产重组等历史原因的造成关联方应付本 公司款项问题，整个交易对公司规范运作、理顺产权关系有着积极而重要的作用。 对个别不遵守公司股东大会、董事会决议以及未经公司董事会、股东大会审 议批准擅自行事的行为，董事会认为，在今后的经营过程中，应当切实加强规范， 严格遵守各项法律法规的要求和规定，责成经营班子对此等事项予以认真的自查 和总结。 （２）、第五届董事会 ２００３ 年第一次定期会议于 ２００３ 年 ４ 月 ９ 日在本公司会 议室召开，形成决议简述如下： Ａ、表决通过了《董事会 ２００２ 年度工作报告》，并同意将有关事项提请 ２００２ 年年度股东大会审议表决； Ｂ、表决通过了《总经理 ２００２ 年度工作总结及 ２００３ 年度工作规划报告》； Ｃ、表决通过了《公司 ２００２ 年度财务决算报告》，并同意将有关事项提请 ２００２ 年年度股东大会审议表决； Ｄ、表决通过了《公司 ２００２ 年度利润分配及公积金转增股本预案》，并同意 将有关事项提请 ２００２ 年年度股东大会审议表决： 经 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 ， 本 公 司 ２００２ 年 度 实 现 净 利 润 ２１，９５１，９５１．３４ 元，加上年初未分配利润（亏损）及盈余公积转入数（弥补亏损） 后，２００２ 年度实际可供分配的利润为－６７，０９７，８８４．７４ 元，根据有关法律法规及 公司章程的规定，并结合公司实际情况，２００２ 年度利润分配预案为：全部利润 用于弥补以前年度亏损，不计提公积金及公益金，不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。 24 Ｅ、表决通过了《公司 ２００３ 年度利润分配政策》： （１）公司 ２００３ 年度利润分配的次数拟不超过 １ 次； （２）公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年度 未弥补亏损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的 ５０％以上； （３）公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体分 配方案将根据公司 ２００３ 年度实际经营情况确定； （４）公司 ２００３ 年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据的实际情况 进行研究。 Ｆ、表决通过了《公司 ２００２ 年度报告及其摘要》，并同意将有关事项提请 ２００２ 年年度股东大会审议表决； Ｇ、表决通过了《关于以公积金弥补亏损的议案》，并同意将有关事项提请 ２００２ 年年度股东大会审议表决； 根据法律法规及公司章程的规定，并结合公司实际，董事会同意拟以其他公 积金 １２，５４０，３５９．６１ 元弥补以前年度亏损。 Ｈ 、表决通过了《关于粤景轩酒楼对外租赁经营的议案》； Ｉ、同意续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司 ２００３ 年度财务审计机构，同意 支付该所 ２００２ 年度财务审计报酬人民币 ３５ 万元，并同意将有关事项提请 ２００２ 年年度股东大会审议表决； Ｊ、同意聘请广东华商律师事务所孔雨泉律师为公司 ２００３ 年度法律顾问； Ｋ 、审议通过了《董事会议事规则》（修正稿），并同意将有关事项提请 ２００２ 年年度股东大会审议表决； Ｌ、审议通过了《总经理工作细则》（修正稿） （３）、第五届董事会临时会议于 ２００３ 年 ４ 月 ２３ 日以通讯表决方式召开，形 成决议简述如下： Ａ、表决通过了《公司 ２００３ 年第一季度报告》； Ｂ、表决通过了《关于调整公司房屋建筑物折旧年限的议案》； Ｃ、表决通过了《关于变更公司名称的议案》； 公司董事会同意公司名称拟变更为：深圳市宏大投资股份有限公司，授权公 司总经理经营班子办理相关工商核准事项，并以核准后的名称提交公司 ２００２ 年 度股东大会审议同时修改公司章程。 25 Ｄ、表决通过了《公司章程》（修正稿）； Ｅ、表决通过了《关于召开公司 ２００２ 年度股东大会的议案》。 （４）、第五届董事会临时会议于 ２００３ 年 ６ 月 ２６ 日以通讯表决方式召开，形 成决议简述如下： Ａ、同意增设 ２ 名独立董事，至此，本公司第五届董事会将有 １１ 名成员，其 中独立董事将为 ４ 名； Ｂ、同意将提名人——新疆宏大房地产开发有限公司提名的 ２ 名独立董事候 选人盛斌先生、李雷先生提交公司股东大会选举（逐人表决）； Ｃ、同意对深圳市赛格达声房地产开发有限公司（本公司控股子公司）截至 ２００２ 年度末未分配利润进行分配，受让深圳市赛格达声房地产开发有限公司所 持有的新疆深发房地产开发投资有限公司 ９０％的股权，并同意授权公司经营班 子具体办理上述相关事宜。 Ｄ、同意受让深圳市赛格达声房地产开发有限公司（本公司控股子公司）所 持有的深圳市宏大海景名苑实业公司 ９０％股权，并同意授权公司经营班子具体 办理上述相关事宜。 （５）、第五届董事会临时会议于 ２００３ 年 ８ 月 ６ 日在本公司会议室召开，形 成决议简述如下： Ａ、同意张武先生辞去公司副总经理职务； Ｂ、同意张红斌先生辞去公司董事长职务，在股东大会批准吴爱国先生的辞 呈并选举出新的董事前，临时授权公司董事吴爱国先生在国家法律、法规及公司 章程规定的职权范围内代行董事长职权和义务； Ｃ、同意张红斌先生辞去公司董事职务；同意吴爱国先生辞去公司董事职务； 同意张武先生辞去公司董事职务；同意贾玉发先生辞去公司董事职务；同意曹川 疆先生辞去公司董事职务；同意唐立久先生辞去公司独立董事职务（逐人表决）； 同意将有关事项提请 ２００３ 年第一次临时股东大会审议表决； Ｄ、同意独立董事候选人盛斌先生放弃作为独立董事候选人参加选举；同意 独立董事候选人李雷先生放弃作为独立董事候选人参加选举（逐人表决）； Ｅ、同意提名李成碧女士为本公司董事候选人；同意提名吴谦平先生为本公 司董事候选人；同意提名何素英女士为本公司董事候选人；同意提名王亿鑫先生 为本公司董事候选人；同意提名朱晓辉先生为本公司董事候选人（逐人表决）； 26 同意将有关事项提请 ２００３ 年第一次临时股东大会审议表决； Ｆ、同意提名宋金铭先生为本公司独立董事候选人；同意提名孙献军先生为 本公司独立董事候选人；同意提名朱汉扬先生为本公司独立董事候选人（逐人表 决）；并同意将有关事项提请 ２００３ 年第一次临时股东大会审议表决； Ｇ、同意聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所作为独立中介机构， 对新疆宏大房地产开发有限公司及其关联方对本公司的关联占用情况进行核查； Ｈ、表决通过《深圳市赛格达声股份有限公司董事会关于广州博融投资有限 公司收购事宜致全体股东的报告书》，并同意按规定履行信息披露义务； Ｉ、表决通过《关于召开本公司 ２００３ 年第一次临时股东大会的议案》。 （６）、第五届董事会定期会议于 ２００３ 年 ８ 月 ２９ 日以通讯表决方式召开，形 成决议简述如下： 表决通过了本公司 ２００３ 年半年度报告及其摘要。 （７）、第五届董事会临时会议于 ２００３ 年 ９ 月 １２ 日在本公司会议室召开，形 成决议简述如下： Ａ、选举李成碧女士为本公司董事长，任期至第五届董事会任期届满为止； Ｂ、同意在资金占用费率不高于银行同期贷款利率，单笔融资期限最长为一 年的条件下，向潜在关联人广州博融投资有限公司及其关联人进行总额度为人民 币 ８０００ 万元的融资；同意授权经营班子根据经营业务的需要，在同时满足上述 条件的情况下，与广州博融投资有限公司及其关联人签署融资协议（关联董事已 依法回避）；并同意将有关事项提交公司股东大会审议表决。 Ｃ、同意公司第五届董事会独立董事津贴发放标准为：四名独立董事津贴合 计每年人民币 １１ 万元（含税），独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费以 及按《公司章程》行使职权发生的合理费用可由公司据实报销，并同意将有关事 项提交公司股东大会审议表决。 （８）、第五届董事会临时会议于 ２００３ 年 １０ 月 １６ 日以通讯表决方式召开， 形成决议简述如下： Ａ、同意将《宏大地产关于将拟撤销“持有达声股份五年以上”的承诺的决 定提交深达声股东大会审议的提案》提交公司股东大会审议，并按特别决议事项 予以表决； Ｂ 、表决通过了《关于修改公司章程的议案》； 27 Ｃ、表决通过了《关于召开公司 ２００３ 年第二次临时股东大会的议案》。 （９）、第五届董事会临时会议于 ２００３ 年 １０ 月 ２３ 日以通讯表决方式召开， 形成决议简述如下： Ａ、表决通过本公司 ２００３ 年第三季度季度报告； Ｂ、表决通过本公司《关于巡回检查发现问题的整改报告书》； Ｃ、表决通过《关于调整部分会计政策的议案》。 （１０）、第五届董事会临时会议于 ２００３ 年 １１ 月 １９ 日以通讯表决方式召开， 形成决议简述如下： Ａ、表决通过了《关于追认深圳市格兰德假日俱乐部有限公司装修工程的议 案》； Ｂ、表决通过了《关于追认深圳市格兰德酒店有限公司装修工程的议案》； 鉴于上述两家酒店运营情况良好，两家酒店装修工程结算审核造价系在对所 有工程均进行实地测量验收后经与施工方共同确认的，价格相对公允，董事会同 意对该两家装修工程予以追认，同时，要求本公司及相关子公司将对此予以深刻 反省、认真总结、加强学习、提高认识，切实按照上市公司治理要求规范运作。 Ｃ、表决通过了《关于转出深圳市亚洋机电实业有限公司股权的议案》，不同 意深圳市赛格达声房地产开发有限公司收购深圳市亚洋机电实业有限公司 ６０％ 股权的行为，并责令其对此予以整改；要求在确保公司利益的前提下争取于本年 度内转出其持有深圳市亚洋机电实业有限公司的 ６０％股权并收回投资款；要求 达声地产深刻反省、认真总结、加强学习、提高认识，切实按照上市公司治理要 求规范运作；同时，董事会今后将进一步加强对下属子公司治理运作的规范与管 理。 （１１）、第五届董事会临时会议于 ２００３ 年 １２ 月 ３０ 日以通讯表决方式召开， 形成决议简述如下： 根据中国证监会发布的证监发〖２００３〗５６ 号文《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，表决通过了《关于修改 公司章程的议案》，并同意将本议案内容提交公司股东大会审议。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会本着依法、诚信、尽责的态度去执行股东大会的各 项决议，围绕股东大会决议精神开展工作，对股东大会授权事项都认真地按照授 28 权范围组织公司相关业务部门办理。如前文所述，以前年度公司在实际工作过程 中，出现了个别不遵守公司股东大会、董事会决议或未经公司董事会、股东大会 审议批准，超越授权范围行事的行为。对此等事项，公司已进行了整改，董事会 要求在今后的经营过程中，切实加强规范，严格遵守各项法律法规的要求和规定， 同时责成经营班子对此等事项吸取教训、深刻反省、提高意思，杜绝类似的事情 再次发生。 （七）、会计政策、会计估计变更及其影响： １、本公司以前年度未将应收合并报表范围内公司的款项列入坏账准备计提 范围，从本年度改为将所有的应收账款和其他应收款均纳入坏账准备计提范围， 在合并报表抵销相应间的往来时，同时抵销相应的坏账准备，该项变更采用未来 适用法，由于上述会计政策变更使母公司净利润减少 ２１，７９２，５２０．６５ 元，对合并 报表不产生影响。 ２、为使会计信息能更准确地体现公司财务和资产状况，结合公司房屋建筑 物的实际使用情况，经本公司董事会表决通过：固定资产中房屋建筑物折旧年限 由原来的 ３０ 年改按 ４０ 年计提折旧，该项变更属于会计估计变更，采用未来适用 法。由于上述会计估计变更使本公司本年度净利润增加 ３，６４０，６２１．１８ 元。 本公司董事会和独立董事认为，上述变更符合有关的财务会计制度，是实事 求是、符合客观实际的，公允地反映了本公司的实际财务状况和经营成果。 （八）、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 ， 本 公 司 ２００３ 年 实 现 净 利 润 １４，９６８，２９６．８８ 元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》，并结合 公 司 实 际 情 况 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 １，２８６，２９５．８０ 元，提取法定公益金 ６４３，１４７．９０ 元，其余 １３，０３８，８５３．１８ 元全部用于弥补以前年度亏损。由于补亏 后尚有 ４１，５１８，６７１．９５ 元的以前年度亏损未弥补，本年度不向股东进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案以及资本公积金转增股本预案尚须经本公司 ２００３ 年度股 东大会表决通过后实施。 （九）、２００４ 年度公司的利润分配政策以及资本公积金转增股本的次数和比 例 １、本公司 ２００４ 年度利润分配的次数拟不超过 １ 次。 29 ２、本公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年 度未弥补亏损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的 ５０％以上。 ３、本公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体 分配方案将根据公司 ２００４ 年度实际经营情况确定。 ４、本公司 ２００４ 年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据实际情况 进行研究。 （十）、由于本公司地产项目现代之窗和宏汇苑拟销售部分所剩不多，海景 名苑项目正处于施工建设期，以及第一季度酒店业务处于淡季，本公司董事会审 慎预测，２００４ 年第一季度，本公司将出现亏损。 （十一）、报告期内，本公司增加了一种信息披露报纸，同时在《证券时报》 和《证券日报》上进行书面的信息披露。 八、监事会报告 （一）、监事会的工作情况： 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规定， 遵循上市公司的治理原则，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责， 行使监督职能，通过列席和参加董事会、股东大会和经营管理会议，了解和掌握 公司的经营和财务状况，就公司规范运作、关联交易等开展了经常的或专项的调 查、质询、监督工作，进一步促进公司规范运作。 １、报告期内，各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票；各 次董事会均有监事列席会议。 ２、报告期内共召开监事会会议七次，各次会议情况如下： （１）、第五届监事会临时会议于 ２００３ 年 ３ 月 １９ 日在本公司会议室召开，形 成决议简述如下： Ａ、审查通过《关于撤销“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发 有限公司及其关联企业提供反担保”的决议的议案》，经审查，认为：撤销“以 持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公司及其关联企业提供反担 保”的决议不会给公司的正常生产经营带来负面影响，没有损害公司及其股东特 30 别是中小股东和非关联股东的利益，表决时，关联董事回避表决，执行了有关的 回避表决制度，决策程序合法，未发现内幕交易。 Ｂ、审查通过《关于受让深圳市新业典当有限公司股权的议案》； Ｃ、审查通过《关于受让深圳市名佳物业管理有限公司股权的议案》； Ｄ、审查通过《关于受让东莞市清溪山水天地度假村有限公司股权的议案》； Ｅ、审查通过《关于受让深圳市格兰徳酒店管理有限公司股权的议案》； Ｆ、审查通过《关于受让深圳市格兰德假日俱乐部有限公司股权的议案》； Ｇ、审查通过《关于受让深圳市格兰徳酒店有限公司股权的议案》； 监事会认为：上述六项交易有利于理顺公司产权结构，减少公司与关联方的 共同持股情况，避免或减少与关联方往来；本次交易表决时，关联董事予以了回 避，决策程序合法，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； 资产收购以经审计净资产为作价依据，价格合理，未发现内幕交易，未发现损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的情况；关联交易公平，未损害本公司利益。 同时，针对出现的个别不遵守公司股东大会、董事会决议或未经公司董事会、 股东大会审议批准，超越授权范围行事的行为，监事会认为：在今后的经营过程 中，应当切实加强规范，严格遵守各项法律法规的要求和规定，并责成经营班子 对此等事项予以认真的自查和总结。 （２）、第五届监事会 ２００３ 年第一次定期会议于 ２００３ 年 ４ 月 ９ 日在本公司会 议室召开，形成决议简述如下： Ａ、表决通过本公司 ２００２ 年度监事会工作报告，对有关事项发表了独立意见， 并同意将有关事项提请 ２００２ 年年度股东大会审议表决； Ｂ、审查通过本公司 ２００２ 年度财务决算报告； Ｃ、审查通过本公司 ２００２ 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案； Ｄ、审查通过本公司 ２００２ 年年度报告及 ２００２ 年年度报告摘要。 （３）、第五届监事会临时会议于 ２００３ 年 ４ 月 ２３ 日以通讯表决方式召开，形 成决议简述如下： 审查通过了本公司 ２００３ 年第一季度季度报告。 （４）、第五届监事会临时会议于 ２００３ 年 ８ 月 ６ 日在本公司会议室召开，形 成决议简述如下： Ａ、同意监事会召集人姜建新先生辞去公司监事会召集人职务；同意在新的 31 监事会召集人选举产生前，临时授权公司监事李平平先生在国家法律、法规及公 司章程规定的职权范围内代行监事会召集人职权和义务； Ｂ、同意监事姜建新先生辞去公司监事职务；并同意将此议案的有关内容提 交股东大会审议； Ｃ、同意提名陈国良先生为本公司监事候选人；并同意将此议案的有关内容 提交股东大会审议。 （５）、第五届监事会定期会议于 ２００３ 年 ８ 月 ２９ 日以通讯表决方式召开，形 成决议简述如下： 审查通过了本公司 ２００３ 年半年度报告及其摘要。 （６）、第五届监事会临时会议于 ２００３ 年 ９ 月 １２ 日在本公司会议室召开，形 成决议简述如下： Ａ、选举陈国良先生为本公司监事会召集人，任期至第五届监事会任期届满 为止； Ｂ、表决通过《审查＜关于向关联人融资的议案＞的议案》，并发表独立意见： 本交易有利于解决本公司目前资金紧张的局面，体现了潜在关联人广州博融投资 有限公司对本公司的支持；本交易没有损害上市公司或者广大中小股东的利益， 没有出现对上市公司不公允的情况；本交易决策程序合法，未发现违反法律、法 规、公司章程的行为，未发现内幕交易。 （７）、第五届监事会临时会议于 ２００３ 年 １０ 月 ２３ 日以通讯表决方式召开， 形成决议简述如下： Ａ、审查通过本公司 ２００３ 年第三季度季度报告； Ｂ、审议通过本公司《关于巡回检查发现问题的整改报告书》。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： １、报告期内公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定以及股东大 会和董事会决议和授权运作，法人治理结构和内部控制制度比较合理规范，与以 前年度相比，有所改善；公司决策程序合法；未发现公司董事执行公司职务时有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； 报告期内，公司对以前年度的不规范行为予以了整改，对此，监事会表示肯 定，并要求公司在今后的经营过程中，继续加强规范，严格遵守各项法律法规的 要求和规定，保证按照股东大会和董事会的决议和授权，规范运作，杜绝不遵守 32 公司股东大会、董事会决议或未经公司董事会、股东大会审议批准，超越授权范 围行事的行为，并尽快妥善解决关联人的资产占用问题。 ２、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的 ２００３ 年年度审计报告真实地反映 了本公司的实际财务状况和经营成果； 报告期内，本公司会计政策、会计估计作了如下变更： （１）、本公司以前年度未将应收合并报表范围内公司的款项列入坏账准备计 提范围，从本年度改为将所有的应收账款和其他应收款均纳入坏账准备计提范 围，在合并报表抵销相应间的往来时，同时抵销相应的坏账准备，该项变更采用 未来适用法，由于上述会计政策变更使母公司净利润减少 ２１，７９２，５２０．６５ 元，对 合并报表不产生影响。 （２）、为使会计信息能更准确地体现公司财务和资产状况，结合公司房屋建 筑物的实际使用情况，经本公司董事会表决通过：固定资产中房屋建筑物折旧年 限由原来的 ３０ 年改按 ４０ 年计提折旧，该项变更属于会计估计变更，采用未来适 用法。由于上述会计估计变更使本公司本年度净利润增加 ３，６４０，６２１．１８ 元。 监事会认为，上述变更符合有关的财务会计制度，是实事求是、符合客观实 际的，公允地反映了本公司的实际财务状况和经营成果。 ３、公司最近一次募集资金为 １９９４ 年 ７ 月，实际投入项目与承诺项目基本一 致，资金用途的变更符合法定程序； ４、报告期内，经股东大会和董事会批准的收购、出售资产交易价格合理， 未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益和造成公司资产流失的现象。 ５、报告期内，经股东大会和董事会批准的关联交易未损害上市公司利益， 监事会已就每项重大关联交易专门发表意见，详情请参阅“监事会的工作情况” 中的各次会议情况。 九、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 １、以前年度发生的诉讼、仲裁事项本期进展： （ １ ）、深圳赛格集团财务公司要求第一被告本公司偿还所贷款项合计 33 １０，７４１，７９９．６１ 元及利息合计 ７０ 万元，第二被告深圳市康达尔（集团）股份有 限公司承担连带清偿责任的两起诉讼案件，报告期内进展如下：２００３ 年 ２ 月 １７ 日、２００３ 年 ２ 月 ２０ 日，深圳市福田区人民法院审理了此案，经（２００２）深福法 经初字第 ２０８１ 号、（２００２）深福法经初字第 ２０８２ 号民事判决书判决：本公司向 原告还清所欠借款本金人民币 １０，７４１，７９９．６１ 元，并按中国人民银行规定的流动 资金贷款利率，包括逾期还款的罚息，向原告支付的利息，以人民币 ７０ 万元为 限，并驳回了原告对第二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费人民币 ７７２２９ 元由本公司承担。２００３ 年 ３ 月 １５ 日，本公司向深圳市 中级人民法院上诉，被驳回，法院维持原判。 由于原告深圳赛格集团财务公司在其他案件中被判令向中国石化财务有限 责任公司支付款项，申请人中国石化财务有限责任公司向法院申请代位申请强制 执行本公司对原告所负的 １０，７４１，７９９．６１ 元及相应利息的债务，深圳市中级人民 法院于 ２００３ 年 ８ 月 ５ 日签发了（ ２００３）深中法执一查字第 ３１－２０６７－２０７０ 号民事 裁定书，裁定：冻结、划拨、查封、扣押第三人本公司银行存款及其他财产，限 额人民币 １０，７４１，７９９．６１ 元及利息、诉讼费用。本公司以代位行使强制执行申请 权没有法律依据和深圳赛格集团财务公司对本公司负有到期债务为由，于 ２００３ 年 ８ 月 １５ 日对深圳市中级人民法院的上述裁定提出了异议，请求法院予以撤销， 被法院驳回。深圳市中级人民法院于 ２００３ 年 ９ 月 ８ 日签发了《查封令》 ，查封了 本公司持有深圳市格兰德酒店有限公司的 ９５％股权。 本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。 上述有关事项，曾于 ２００２ 年 １ 月 ３０ 日和 ２００２ 年 ６ 月 １ 日在临时报告以及 各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （２）、深圳市泛华工程有限公司请求法院判令被告深圳市赛格达声房地产开 发有限公司支付工程款 １，４０２，０１３．６３ 元及延期付款利息一案报告期内进展如 下：２００３ 年 １ 月 ５ 日，经深圳市福田区人民法院（２００２）深福房初字第 １７８５ 号 民事判决书判决：被告深圳市赛格达声房地产开发有限公司支付欠款本 金 １，４０２，０１３．６３ 元，并按银行同期贷款利率支付自 ２００２ 年 ６ 月 ８ 日起的利息，案 件受理费原告承担 １７０２ 元，被告承担 １５３１８ 元。２００３ 年 １ 月 ２１ 日，本公司向 深圳市中级人民法院上诉，此后，本公司为与原告协商解决有关事宜，向法院申 34 请撤回上诉，并于 ２００３ 年 ６ 月 １０ 日获得深圳市中级人民法院（２００３）深中法民 五终字第 ７７５ 号民事裁定书的准许。 本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。 上述有关事项，曾于各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电 子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （３）、深圳市霍克建设监理有限公司要求仲裁委员会裁决深圳市赛格达声房 地产开发有限公司支付监理酬金、滞纳金、违约赔偿金，并承担仲裁费、律师费 一案报告期内进展如下：２００３ 年 ３ 月 ６ 日，经深圳市福田区人民法院（２００２） 深福法执字第 ８７－２ 号民事裁定书裁定，深圳仲裁委员会【 ２００１】深仲裁字第 ４２３ 号裁决不予执行。 本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。 上述有关事项，曾于 ２００１ 年 １２ 月 １３ 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （４）、东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司拖欠本公司款项一 案报告期内进展如下：东莞市中级人民法院于 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日向东莞市工商 管理局、东莞市对外经济贸易合作局和东莞市外经委送达了（２００２）东中法执字 第 ４８４ 号协助执行通知书，查封、冻结香港轮达发展有限公司在东莞荔枝村娱乐 有限公司的股权后，东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司对有关判 决和执行提出异议。２００３ 年 １ 月 １５ 日，深圳市中级人民法院在（２００２）深中法 执查字第 １７－３８２－２ 号执行异议答复中确认不能认定香港轮达发展有限公司将 ３０ ％的深圳凯悦大酒店有限公司股权抵偿给本公司的行为；东莞市轮达实业有限公 司、香港轮达发展有限公司仍应按照深圳市中级人民法院（１９９７）深中法经监字第 ４６ 号民事判决书确认的债务本金人民币 ６４６０ 万元及相应利息履行义务。 本公司已按规定计提了准备，并将依法采取各种措施，积极维护公司合法利 益。 上述有关事项，曾于 ２００１ 年 １０ 月 ３０ 日、２００１ 年 １２ 月 １３ 日和 ２００２ 年 ３ 月 １５ 日在临时报告以及各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文 件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （５）、以前年度，本公司为深圳中浩（集团）股份有限公司银行贷款 ５００ 万 元人民币担保，将承担担保责任。申请执行人中国信达资产管理公司深圳办事处 35 向深圳市中级人民法院提出恢复强制执行深圳市中浩（集团）股份有限公司、本 公司银行存款及其它财产事宜，报告期后进展如下： 报告期内，本案进展情况如下：２００３ 年 ６ 月 １３ 日，深圳市中级人民法院签 发了（２００２）法封字第 ５９１ 号查封令，查封本公司持有的深圳市赛格达声房地产 开发有限公司 ９０％的股权。 深圳市中级人民法院委托深圳市公平衡资产评估有限公司对深圳市赛格达 声 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ９０ ％ 股 权 进 行 了 评 估 ， 评 估 价 值 为 人 民 币 １７１，６１９，９５０．０７ 元。本公司先后对评估报告书和深圳市中级人民法院签发的查 证结果通知书提出异议。 ２００３ 年 １０ 月 ２０ 日，深圳市中级人民法院签发了（２００３）深中法执二字第 ２１－２７３ 号民事裁定书，裁定如下：１、解除对本公司在深圳市赛格达声房地产开 发有限公司持有的 ８３．５％股权的冻结；２、拍卖、变卖本公司在深圳市赛格达声 房地产开发有限公司 ６．５％的股权。 本公司已按规定计提了准备，并将依法采取各种措施，积极维护公司合法利 益。 上述有关事项，曾于 ２００３ 年 ６ 月 ２１ 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 ２、报告期内发生的诉讼、仲裁事项： ２００３ 年 １０ 月 ２２ 日，深圳市赛格集团有限公司向深圳市中级人民法院提交民 事诉状，请求法院 １、判令本公司偿付原告“现代之窗”写字楼第七层 １９８８．０９ 平方米的房产或等值人民币 ２０００ 万元；２、判令本公司偿付土地使用权作价款 ４０００ 万元；３、判令新疆宏大房地产开发有限公司对诉状第 １ 项诉讼请求承担连 带担保责任；４、诉讼费由本公司及新疆宏大房地产开发有限公司承担。同时， 原告向深圳市中级人民法院提出财产保全的申请，要求对被告新疆宏大房地产开 发有限公司持有的价值 ２０，０００，０００ 元的本公司股票予以查封、冻结，并以其自 有财产向深圳市中级人民法院提供担保。２００３ 年 １２ 月 ６ 日，深圳市中级人民法 院签发了（２００３）深中法民五初字第 ２３３ 号民事裁定书，裁定将新疆宏大房地产 开发有限公司持有的价值人民币 ２０，０００，０００ 元的本公司股票予以冻结，中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司据此冻结了其所持本公司法人股 ４０，２０６，２２６ 股中的 １４，３８８，４８９ 股，冻结期限自 ２００３ 年 １２ 月 １６ 日至 ２００４ 年 １２ 36 月 １５ 日。 本公司基于在争议及诉讼期间，深圳市赛格集团有限公司始终未出示证明其 拥有土地使用权的证明文件、有关协议约定的“将土地使用权以作价投资方式转 让”的行为也未按照有关土地使用权管理方面的法律法规等强制性规范履行必备 的审批或审查程序、有关协议的签署未按照强制性规范履行必要的审议表决程 序、本公司依法与深圳市规划国土局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》， 支付了土地出让金等相关费用，依法取得相关土地的使用权等事实和理由，于 ２００３ 年 １２ 月 ２２ 日，向深圳市中级人民法院提交民事反诉状，请求法院 １、确认 被反诉人（即深圳市赛格集团有限公司）向法庭提交的被反诉人于 １９９２ 年 ８ 月 １５ 日与反诉人（即本公司）签订的《关于将土地使用权作价投资的协议书》、１９９４ 年 ７ 月 ２６ 日与反诉人签订的《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》 及 ２０００ 年 １２ 月 ２９ 日与反诉人、新疆宏大房地产开发有限公司签订的《关于赛格集团有 限公司 ２０００ 平方米房产处理的补充协议》，均为无效协议；２、判令被反诉人深 圳市赛格集团有限公司返还人民币 ４０００ 万元及利息；３、被反诉人承担本案相关 的诉讼费。 深圳市中级人民法院已经受理此案，并于 ２００３ 年 １２ 月 ３０ 日签发了《受理 反诉案件通知书》，因本公司在举证期限内提出反诉，法院将原案件与本反诉案 合并审理，原定于 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日开庭时间改期为 ２００４ 年 ２ 月 １１ 日。 上述有关事项，曾于 ２００３ 年 １２ 月 ２ 日、２００３ 年 １２ 月 ２５ 日和 ２００４ 年 １ 月 ３ 日在临时报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》 ，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 ３、其他小额案件： （１）截至报告期末，深圳市赛格达声房地产开发有限公司涉及的业主诉讼 累计 １７８ 起，涉及总金额约 １２，７３６，２６０ 元。 （２）截至报告期末，本公司涉及因拖欠施工方工程款引发的案件共计 １４ 起， 累计涉及金额约 １０，４７４，９３２ 元。 （３）截至报告期末，本公司涉及因拖欠供货商货款引发的案件共计 ６ 起， 累计涉及金额约 ２，４２６，３６０ 元。 （４）截至报告期末，本公司涉及因劳动争议引发的案件共计 ３ 起，累计涉 及金额约 ３４，０９０ 元。 37 （５）截至报告期末，深圳市赛格达声房地产开发有限公司涉及因拖欠广告 商广告款引发的案件 １ 起，涉及金额约 ３，６４３，６８３ 元。 （６）截至报告期末，深圳市名佳物业管理有限公司因租赁纠纷引发的案件 共计 ４ 起，累计涉及金额约 ７７９，２８７ 元。 上述有关事项，曾于 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日在临时报告中披露，书面文件请参 阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （二）、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 （１）经 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日召开的 ２００２ 年年度股东大会批准，同意以深圳市 新业典当有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净资产值为作价依据，受让深圳市 赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市新业典当有限公司 ３９％的股权；实际 受让价格为 ３，９１４，７８３．９１ 元，直接冲抵本公司应收深圳市赛格达声投资发展有 限公司款项。截至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕。报告期 内，该股权对公司净利润的贡献为 ９．７５ 万元，占净利润的 ０．６５％。 （２）经 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日召开的 ２００２ 年年度股东大会批准，同意以深圳市 名佳物业管理有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净资产值为作价依据，受让深 圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市名佳物业管理有限公司 ３０％的股 权；实际受让价格为 ６７３，５６０．５４ 元，直接冲抵本公司应收深圳市赛格达声投资 发展有限公司款项。截至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕。 报告期内，该股权对公司净利润的贡献为 ２７．７１ 万元，占净利润的 １．８５％。 （３）经 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日召开的 ２００２ 年年度股东大会批准，同意以东莞市 清溪山水天地度假村有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净资产值为作价依据， 受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的东莞市清溪山水天地度假村有限 公司 １０％的股权；实际受让价格为 ８，５１６，６２０．５１ 元，直接冲抵本公司应收深圳 市赛格达声投资发展有限公司款项。截至报告期末，有关工商注册变更登记手续 已经办理完毕。报告期内，该股权对公司净利润的贡献为－２３．１３ 万元，占净利 润的－１．５５％。 （４）经 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日召开的 ２００２ 年年度股东大会批准，同意以深圳市 格兰德酒店管理有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净资产值为作价依据，受让 深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市格兰德酒店管理有限公司 ４０％ 的股权；实际受让价格为 １，４０１，０３７．６８ 元，直接冲抵本公司应收深圳市赛格达 38 声投资发展有限公司款项。截至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理 完毕。报告期内，该股权对公司净利润的贡献为－０．１１ 万元，占净利润的－０．０１ ％。 （５）经 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日召开的 ２００２ 年年度股东大会批准，同意以深圳市 格兰德假日俱乐部有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净资产值为作价依据，受 让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 ４０％的股权；由于深圳市格兰德假日俱乐部有限公司净资产值为负，实际受让价 格为 ０．００ 元。截至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕。报告 期内，该股权对公司净利润的贡献为－１２０．２０ 万元，占净利润的－８．０３％。 （６）经 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日召开的 ２００２ 年年度股东大会批准，同意以深圳市 格兰德酒店有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计净资产值为作价依据，受让深圳 市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市格兰德酒店有限公司 ３０％的股权； 实际受让价格为 １２，７９１，１０３．６３ 元，直接冲抵本公司应收深圳市赛格达声投资发 展有限公司款项。截至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕。报 告期内，该股权对公司净利润的贡献为 ２３４．９３ 万元，占净利润的 １５．６９％。 上述六项交易均为关联交易，董事会、股东大会先后履行了关联交易的回避 表决程序，该等关联交易是基于规范运作需要，为避免或减少关联往来，理顺控 股公司的产业、产权结构而进行的，有利于今后对控股公司的产业产权调整或整 合；此外还能够冲抵部分本公司应收关联方款项，部分解决因资产重组等历史原 因的造成关联方应付本公司款项问题，整个交易对公司规范运作、理顺产权关系 有着积极而重要的作用。 上述有关事项，曾于 ２００３ 年 ３ 月 ２２ 日和 ２００３ 年 ６ 月 ２１ 日在临时报告以及 各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （７）经 ２００３ 年 １１ 月 １９ 日召开的董事会临时会议决议，要求本公司控股子 公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司在确保公司利益的前提下争取于本年 度内转出其持有深圳市亚洋机电实业有限公司的 ６０％股权并收回投资款；２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，深圳市赛格达声房地产开发有限公司与深圳市博尔实业有限公司 签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的深圳市亚洋机电实业有限公司 ６０％ 的股权以人民币 ２０２８ 万元的价格转让给深圳市博尔实业有限公司。截至本公告 39 签发之日，股权转让价款已收到，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕。 深圳市赛格达声房地产开发有限公司出资 １８９０ 万收购深圳市亚洋机电实业 有限公司 ６０％股权未经本公司董事会审议通过，违背了上市公司规范运作的要 求，本次交易是深圳市赛格达声房地产开发有限公司认真整改的结果，在贯彻落 实本公司整改方案的同时，保证了公司利益不受损失，对本公司的经营成果无重 大影响。 上述有关事项，曾于 ２００３ 年 １１ 月 ２２ 日和 ２００４ 年 １ 月 ３ 日在临时报告中披 露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （三）、重大关联交易事项 １、报告期内，本公司无购销商品、提供劳务发生的关联交易。 ２、报告期内，本公司资产、股权转让发生的关联交易请参阅“报告期内收 购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程”中的 １－６ 项。 ３、报告期内，公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）的债权、债 务往来等事项： Ａ． 关联公司提供或归还资金 企业名称 2003 年度 2002 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 17,429,731.51 1,573,803.60 新疆宏大实业开发有限公司 4,227,680.00 420,000.00 新疆宏大房地产开发有限公司 45,306,285.44 27,518,487.37 深圳市达声天轮实业发展有限公司 3,088,660.00 79,395.00 广州博融投资有限公司 102,890,000.00 -- 深圳市赛格达声进出口有限公司 4,000,000.00 -- 深圳市赛格达声电子有限公司 2,324,762.00 -- 深圳赛格股份有限公司 10,000,000.00 -- Ｂ． 向关联公司提供或归还资金 企业名称 2003 年度 2002 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 589,432.49 39,457,544.36 新疆宏大实业开发有限公司 4,646,300.00 420,000.00 新疆宏大房地产开发有限公司 40,393,920.71 17,570,420.84 深圳市达声天轮实业发展有限公司 1,354,059.00 10,000.00 深圳赛格三星股份有限公司 2,403,630.00 6,277,917.50 深圳赛格股份有限公司 1,000,000.00 500,000.00 广州博融投资有限公司 67,200,000.00 -- 深圳市赛格达声进出口有限公司 263,256.70 -- 深圳市赛格达声电子有限公司 18,573.02 -- 有关债权、债务往来形成的原因及影响： 深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市达声天轮实业发展有限公司、深 圳市赛格达声进出口有限公司、深圳市赛格达声电子有限公司原为本公司的控股 40 子公司，因本公司 ２００１ 年实施资产重组以及后续往来等原因形成对本公司的关 联占用，报告期内发生的往来主要系该等关联方偿还其关联占用所致。 广州博融投资有限公司系本公司潜在控股股东（报告期后，已成为控股股 东），本公司与之发生债权债务往来，系其对本公司提供资金支持以及本公司归 还其资金所致，有关事宜经公司股东大会批准。 深圳赛格股份有限公司曾为本公司贷款提供担保，因本公司因资金周转困难 未能按期偿还贷款，银行划转其保证金，进而形成本公司应付其款项，本公司分 期归还相关款项，产生债权债务往来。 新疆宏大房地产开发有限公司、新疆宏大实业开发有限公司为支持本公司开 展经营，向本公司提供资金，本公司与其产生的往来，系向本公司提供资金以及 本公司归还资金所致。 ４、报告期内，本公司其他关联交易： （１）２００２ 年 ６ 月 ２８ 日，本公司与深圳市赛格实业投资有限公司签订债务重 组协议。报告期内，本公司以现代之窗写字楼总面积 ２３８．６５ 平方米抵偿欠付深 圳市赛格实业投资公司债务 ４，１９７，６０６．７６ 元。 （２）２００２ 年 ５ 月 ２４ 日，本公司与深圳赛格股份有限公司签订债务重组协议， 约定本公司以现代之窗写字楼总面积 １０，６０２．７８ 平方米抵偿欠付深圳赛格股份 有限公司债务 １２，７２０ 万元。报告期内，本公司以现代之窗 ４，７１０．５９ 平方米写字 楼抵付深圳赛格股份有限公司欠款 ５６，６４０，２６９．００ 元。 （３）新疆宏大房地产开发有限公司为本公司的银行借款 ４１２，４５０，０００ 元提 供担保。 （四）、重大合同及其履行情况 １、报告期内，本公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大合同，也 没有其他公司托管、承包、租赁本公司资产的重大合同。 ２、重大担保 （１）对外担保： 经股东大会批准，本公司与深圳市康达尔（集团）股份有限公司相互担保（总 额度为 １．４ 亿元人民币）；２００３ 年 ３ 月 １９ 日，经公司董事会批准，在未违背股 41 东大会的授权的前提下，调整与深圳市康达尔（集团）股份有限公司相互担保的 额度，到 ２００３ 年年底互保额降至 ５，０００ 万元（含等额外币）；到 ２００４ 年年底互 保额降为零。双方还重新签订了《续保协议书》，同意对现有双方互保额予以调 整。 深圳市康达尔（集团）股份有限公司资产负债率超过 ７０％，根据证监发（２００３） ５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》，公司不得直接或间接为其提供债务担保。 截至报告期末，本公司对深圳市康达尔（集团）股份有限公司担保余额为人 民币 ６２７５ 万元，港币 ５００ 万元（其中总额为人民币 ３７００ 万元，港币 ５００ 万元的 贷款已经逾期），与上一报告期末人民币 ８６００ 万元，港币 ５００ 万元，美元 ３２０ 万 元的担保余额相比，下降幅度超过 ３０％，符合“每个会计年度至少下降 ３０％” 的规定。 该等银行贷款担保系以往形成的，深圳市康达尔（集团）股份有限公司亦在 积极寻求相关到期、逾期贷款的转贷、归还途径。鉴于公司发展需要以及深圳市 康达尔（集团）股份有限公司之现状，本公司将积极关注并认真督促深圳市康达 尔（集团）股份有限公司严格按照国家有关法律法规以及双方签订的相关协议的 约定，及时解除本公司的担保责任，严格控制并逐步消除该等担保给本公司带来 的潜在风险。 （２）对控股子公司担保： 报告期内，本公司（专指母公司）为控股子公司提供担保合计金额人民币 １６３００ 万元，其中 １００００ 万元为报告期内深圳市宏大海景名苑实业有限公司（现 已更名为深圳市广博房地产有限公司）的项目贷款，６３００ 万元为报告期内深圳 市赛格达声房地产开发有限公司贷款的展期。 此外，以前年度，本公司（专指母公司）为深圳市赛格达声房地产开发有限 公司提供了担保的贷款人民币 ２１００ 万元已经逾期。 （３）独立董事意见： 关于对外担保，独立董事同意董事会处理该等担保的意见和方法，要求公司 董事会和经营班子严格按照国家的有关规定及双方签订协议的约定，逐步解除本 公司之担保责任，切实防范和解除该等潜在风险。 此外，独立董事注意到，本公司为深圳市康达尔（集团）股份有限公司提供 42 担保的贷款中，总额为人民币 ３７００ 万元，港币 ５００ 万元的贷款已经逾期，独立 董事高度重视该等逾期贷款担保事项的处理进展。 独立董事要求公司继续多方面沟通协调，切实按照有关规章制度的规定，妥 善处理好与深圳市康达尔（集团）股份有限公司相互担保的问题，确保公司资产 安全。 关于对控股子公司担保，独立董事认为：该等担保系控股子公司在经营过程 中及因项目投资的资金需求而产生的融资担保，对于该等担保，公司应加强对控 股子公司的规范与管理，抓好生产经营，在正常的生产经营过程中逐步清偿该等 贷款。 此外，独立董事注意到，以前年度本公司（专指母公司）为深圳市赛格达声 房地产开发有限公司提供了担保的贷款人民币 ２１００ 万元已经逾期。独立董事要 求公司通过转贷、借新还旧或系统内统筹整合等多种方式，处理好该笔逾期贷款， 维护公司信誉。 ３、本公司没有在报告期内或报告期后发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）、本公司或持股 ５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事 项： １、新疆宏大房地产开发有限公司（持有本公司 ２８％股份）于 ２００１ 年 ５ 月 １１ 日在《证券时报》发布公告，公告的第七条承诺：“本公司承诺持有达声股份 五年以上”。２００３ 年 ７ 月 ２５ 日新疆宏大房地产开发有限公司与广州博融投资有 限公司签订《股份转让协议》，拟将其持有的本公司 ２８％的法人股转让给广州博 融投资有限公司。 基于多种原因，新疆宏大房地产开发有限公司撤销当初承诺转让持有本公司 的股份，有悖于诚信精神，对此，新疆宏大房地产开发有限公司及其法人代表周 邦武先生曾向全体股东公开致歉。 有关事项于 ２００３ 年 １１ 月 １８ 日经本公司 ２００３ 年第二次临时股东大会以特别 决议通过，新疆宏大房地产开发有限公司对此事项予以了回避。 上述有关事项，曾于 ２００３ 年 １０ 月 １８ 日和 ２００３ 年 １１ 月 １９ 日在临时报告中 披露，书面文件请参阅《证券时报》和《证券日报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 ２、此外，本公司或持股 ５％以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的其 43 他承诺事项。 （六）、聘任、解聘会计师事务所情况 经 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日召开的本公司 ２００２ 年年度股东大会表决通过，续聘深 圳鹏城会计师事务所为本公司 ２００３ 年度财务审计机构，进行本公司会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，并同意向其支付 ２００２ 年度财务 审计报酬人民币 ３５ 万元。 上述有关事项曾于 ２００３ 年 ４ 月 １２ 日和 ２００３ 年 ６ 月 ２１ 日在临时报告以及各 定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》和《证券日报》，电子文件请参 阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 深圳鹏城会计师事务所已为本公司连续两年提供审计服务。 报告期内，本公司向深圳鹏城会计师事务所共支付审计费用 ３５ 万元，全部 为 ２００２ 年年度报告审计费用，无其他专项审计费用，费用按审计工作量计算， 取审计取费标准的中等水平确定。审计期间差旅费由深圳鹏城会计师事务所承 担，公司承担在企业工作期间的食宿费用。 （七）、公司、公司董事会或董事在报告期内未受中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评或证券交易所公开谴责；报告期内，中国证监会深圳证 管办对本公司进行了例行巡回检查，并下发了《关于要求深圳市赛格达声股份有 限公司限期整改的通知》。本公司本着规范发展、严格自律、认真负责的原则， 针对通知中提出的问题制订了具体的整改措施并逐项落实，截至报告期末，各项 整改措施已实施完毕。 上述有关事项曾于 ２００３ 年 １０ 月 ２５ 日在临时报告中披露，书面文件请参阅 《证券时报》和《证券日报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （八）、根据证监发（２００３）５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》，本公司曾按要求进行了自查工作，并上报 中国证监会深圳证管办。有关资金占用情况，请参阅“公司治理情况”和“本公 司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况”，有关担保 事项情况，请参阅“重大合同及其履行情况”。 （九）、报告期内，公司没有更改公司名称或证券简称。 （十）、本公司曾于定期报告中披露本公司控股子公司深圳市赛格达声房地 产开发有限公司应向深圳市地方税务局缴纳税款五千多万事宜。报告期内，深圳 44 市赛格达声房地产开发有限公司已开始逐步缴纳税款，截至报告期末，尚应缴纳 税款 ３６，３４０，９４１．７０ 元及相应滞纳金。 （十一）、重大期后事项及重大事项期后进展： １、股份过户 新疆宏大房地产开发有限公司向广州博融投资有限公司转让其持有的本公 司法人股 ４０，２０６，２２６ 股事宜，有关股份过户手续已于 ２００４ 年 ３ 月 １６ 日办理完 毕。 上述有关事项曾于 ２００３ 年 ３ 月 ２２ 日在临时报告中披露，书面文件请参阅《证 券时报》、《证券日报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 ２、重大诉讼、仲裁事项期后进展： （１）深圳市赛格集团有限公司请求深圳市中级人民法院判令本公司偿付“现 代之窗”写字楼第七层 １９８８．０９ 平方米的房产或等值人民币 ２０００ 万元以及土地 使用权作价款 ４０００ 万元，本公司依法反诉一案，报告期后进展如下：本公司接 新疆宏大房地产开发有限公司函告，其所持本公司股份解冻手续已办理完毕。经 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，截至 ２００４ 年 ２ 月 ２７ 日，新 疆宏大房地产开发有限公司所持本公司法人股 ４０，２０６，２２６ 股现已不存在冻结情 况。本案一审已经开庭，尚未判决。 上述有关事项曾于 ２００４ 年 ２ 月 ２８ 日在临时报告中披露，书面文件请参阅《证 券时报》、《证券日报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （２）申请执行人中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民法院 提出恢复强制执行深圳市中浩（集团）股份有限公司、本公司银行存款及其它财 产事宜，报告期后进展如下：２００４ 年 ２ 月 ２ 日，深圳市中级人民法院签发了（２００３） 深中法执二字第 ２１－２７３ 号通知书，通知本公司经抽签委托深圳市不动产拍卖行 有限公司拍卖本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 ６．５％的股权， 拍卖保留价 １２，３９４，７７４ 元。 上述有关事项曾于 ２００４ 年 ２ 月 ７ 日在临时报告中披露，书面文件请参阅《证 券时报》、《证券日报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （３）积高贸易公司和魏援台因故产生纠纷，广州铁路运输法院于 ２００４ 年 ２ 月 １２ 日签发了（２００４）广铁法执字第 ５３ 号民事裁定书。裁定如下：１、查封案 外人东莞市清溪山水天地度假村有限公司（本公司控股子公司）座落于契爷石水 45 库旁山水天地度假村（除东莞市中级人民法院已查封的房产以外）的全部房产权 属；２、查封期间不得办理抵押、转让、买卖手续，待案件终结后才能办理上述 手续；３、查封期限为一年，自 ２００４ 年 ２ 月 １２ 日至 ２００５ 年 ２ 月 １２ 日止。 截至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，东莞市清溪山水天地度假村有限公司没有权利限 制，能够被执行的房产价值为 ３９，８６１，７７９．４８ 元。 本公司认为广州铁路运输法院（２００４）广铁法执字第 ５３ 号民事裁定书程序 不当、实体错误，已于 ２００４ 年 ３ 月 １５ 日向广州铁路运输法院依法提出执行异议。 上述有关事项曾于 ２００４ 年 ２ 月 ２７ 日和 ２００４ 年 ３ 月 １７ 日在临时报告中披露， 书 面 文 件 请 参 阅 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》， 电 子 文 件 请 参 阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 十、财务会计报告 46 深圳鹏城会计师事务所 电话：０７５５－８２２０７９２８ 中国深圳市东门南路 ２００６ 号宝丰大厦五楼 传真：０７５５－８２２３７５４９ 审 计 报 告 深鹏所股审字[2004]40 号 深圳市赛格达声股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市赛格达声股份有限公司 2003 年 12 月 31 日公司及合并的资产 负债表、2003 年度公司及合并的利润及利润分配表、2003 年度公司及合并的现金流量表。 这些会计报表的编制是深圳市赛格达声股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了深圳市赛格达声股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 Ÿ 深圳 2004 年 4 月 15 日 梁 烽 中国注册会计师 李光道 47 深圳市赛格达声股份有限公司 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2003-12-31 2002-12-31 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五.1 82,529,009.77 1,450,214.65 94,769,708.00 24,837,027.74 短期投资 五.2 1,246,056.88 750,010.00 584,400.00 - 应收账款 五.3、六.1 36,195,884.66 3,017,863.17 25,092,422.51 4,442,863.17 其他应收款 五.4、六.2 133,464,414.54 216,984,338.51 212,758,425.61 176,519,493.71 预付账款 五.5 51,742,219.86 - 43,203,488.77 2,200,000.00 存货 五.6 213,562,177.30 - 257,158,874.58 - 待摊费用 五.7 430,247.46 76,094.34 7,162,508.06 468,564.42 其他流动资产 五.8 5,315,677.26 - 4,558,233.21 - 流动资产合计 524,485,687.73 222,278,520.67 645,288,060.74 208,467,949.04 长期投资: 长期股权投资 五.9、六.3 74,377,810.71 467,600,227.70 3,482,075.00 311,423,103.05 长期债权投资 - - 长期投资合计 74,377,810.71 467,600,227.70 3,482,075.00 311,423,103.05 其中：股权投资差额 五.9、六.3 70,895,735.71 70,724,583.00 - - 固定资产: 固定资产原价 五.10 553,471,818.74 259,974,341.64 509,799,897.90 126,258,999.93 减:累计折旧 五.10 74,174,524.86 34,526,187.72 56,480,826.87 28,089,502.36 固定资产净值 五.10 479,297,293.88 225,448,153.92 453,319,071.03 98,169,497.57 减:固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 479,297,293.88 225,448,153.92 453,319,071.03 98,169,497.57 在建工程 五.11 20,691,066.19 - 28,819,823.29 8,038,973.00 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 499,988,360.07 225,448,153.92 482,138,894.32 106,208,470.57 无形资产及其他资产: 无形资产 五.12 18,832,322.59 1,099,833.32 19,710,092.01 1,282,500.00 长期待摊费用 五.13 - - 297,200.00 - 无形资产及其他资产合计 18,832,322.59 1,099,833.32 20,007,292.01 1,282,500.00 资产总计 1,117,684,181.10 916,426,735.61 1,150,916,322.07 627,382,022.66 48 深圳市赛格达声股份有限公司 资产负债表(续） 2003 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2003-12-31 2002-12-31 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 五.14 498,210,999.61 383,141,799.61 469,062,199.61 306,241,799.61 应付票据 - - - - 应付账款 五.15 41,909,944.58 66,460.00 54,868,116.67 581,598.30 预收账款 五.16 5,845,821.84 1,463,352.69 155,093,798.92 9,281,545.00 应付工资 1,069,615.45 35,529.35 2,065,898.72 7,610.90 应付福利费 3,470,251.70 222,374.09 2,579,802.51 261,073.86 应交税金 五.17 50,157,267.91 546,561.38 48,802,136.85 231,752.30 其他应交款 五.18 161,328.13 12,752.80 120,269.52 4,454.80 其他应付款 五.19 118,572,754.16 310,432,058.23 123,083,623.73 100,946,452.89 预计负债 五.20 5,350,000.00 5,350,000.00 6,850,000.00 6,850,000.00 预提费用 五.21 5,030,055.41 1,333,365.79 3,534,914.95 1,800,757.88 一年内到期的长期负债 五.22 2,620,000.00 2,620,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 流动负债合计 732,398,038.79 705,224,253.94 868,960,761.48 429,107,045.54 长期负债: 长期借款 五.23 110,709,475.00 - 10,709,475.00 - 长期应付款 五.24 10,200,955.84 - 10,361,533.84 - 长期负债合计 120,910,430.84 - 21,071,008.84 - 负债合计 853,308,469.63 705,224,253.94 890,031,770.32 429,107,045.54 少数股东权益: 少数股东权益 五.25 31,380,709.15 - 61,954,574.63 - 股东权益: 股本 五.26 143,593,664.00 143,593,664.00 143,593,664.00 143,593,664.00 资本公积 五.27 119,991,668.59 119,991,668.59 113,435,299.88 113,435,299.88 盈余公积 五.28 10,928,341.68 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98 其中:法定公益金 五.28 9,642,045.88 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98 未分配利润 五.29 (41,518,671.95) (61,381,748.90) (67,097,884.74) (67,752,884.74) 股东权益合计 232,995,002.32 211,202,481.67 198,929,977.12 198,274,977.12 负债及股东权益总计 1,117,684,181.10 916,426,735.61 1,150,916,322.07 627,382,022.66 (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 49 深圳市赛格达声股份有限公司 利润及利润分配表 2003 年度 金额单位:人民币元 2003 年度 2002 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一.主营业务收入 五.30、六.4 334,488,384.31 17,971,697.74 227,319,830.34 1,023,880.00 减:主营业务成本 五.30、六.4 163,641,304.14 2,175,637.76 81,179,196.50 3,000.00 主营业务税金及附加 五.31 16,694,184.32 1,005,188.18 11,791,546.09 131,306.83 二.主营业务利润 154,152,895.85 14,790,871.80 134,349,087.75 889,573.17 加:其他业务利润 五.32 5,264,459.22 - 10,415,743.79 8,122,882.70 减:营业费用 38,008,192.31 - 30,542,065.09 - 管理费用 34,832,550.72 15,223,989.67 55,557,260.94 15,404,377.18 财务费用 五.33 33,584,515.49 23,550,164.04 27,322,902.69 8,894,610.49 三.营业利润 52,992,096.55 (23,983,281.91) 31,342,602.82 (15,286,531.80) 加:投资收益 五.34、六.5 (7,826,864.84) 19,202,249.01 (356,206.80) 38,962,191.20 营业外收入 五.35 225,708.48 16,874.00 202,833.98 24,853.00 减:营业外支出 五.36 16,968,368.96 1,405,064.87 10,702,017.98 2,403,561.06 四.利润总额 28,422,571.23 (6,169,223.77) 20,487,212.02 21,296,951.34 减:所得税 12,547,665.08 - 11,925,677.79 - 少数股东损益 五.37 906,609.27 - (13,390,417.11) - 五.净利润 14,968,296.88 (6,169,223.77) 21,951,951.34 21,296,951.34 加:年初未分配利润 (67,097,884.74) (67,752,884.74) (223,061,869.18) (223,061,869.18) 盈余公积转入数 12,540,359.61 12,540,359.61 134,012,033.10 134,012,033.10 六.可供分配的利润 (39,589,228.25) (61,381,748.90) (67,097,884.74) (67,752,884.74) 减:提取法定盈余公积 1,286,295.80 - - - 提取法定公益金 643,147.90 - - - 七.可供股东分配的利润 (41,518,671.95) (61,381,748.90) (67,097,884.74) (67,752,884.74) 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八.未分配利润 (41,518,671.95) (61,381,748.90) (67,097,884.74) (67,752,884.74) (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 50 项 目 2003 年度 2002 年度 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -- （340,606.80） 2.自然灾害发生的损失 -- -- 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 -- -- 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 3,640,621.18 -- 5.债务重组损失 -- -- 6.其他 -- -- 51 深圳市赛格达声股份有限公司 现 金 流 量 表 2003 年度 金额单位:人民币元 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 183,972,748.14 18,008,926.37 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 五．３８ 81,136,940.02 53,802,914.53 现金流入小计 265,109,688.16 71,811,840.90 购买商品、接受劳务支付的现金 139,537,033.27 150.00 支付给职工以及为职工支付的现金 20,285,618.55 4,417,138.36 支付的各项税费 30,069,138.85 2,090,309.72 支付的其他与经营活动有关的现金 五.39 85,697,268.73 74,928,674.78 现金流出小计 275,589,059.40 81,436,272.86 经营活动产生的现金流量净额 (10,479,371.24) (9,624,431.96) 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 498,382.09 194,428.97 取得投资收益所收到的现金 21,393.19 2,400.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 20,081.20 - 收到的其他与投资活动有关的现金 五.40 35,790,710.11 24,063,586.11 现金流入小计 36,330,566.59 24,260,415.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 38,676,492.48 714,869.90 投资所支付的现金 五.41 64,107,004.21 76,785,310.21 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 102,783,496.69 77,500,180.11 投资活动产生的现金流量净额 (66,452,930.10) (53,239,765.03) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 252,720,000.00 85,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 252,720,000.00 85,900,000.00 偿还债务所支付的现金 114,851,200.00 280,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 37,386,486.78 22,079,029.99 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 152,237,686.78 22,359,029.99 筹资活动产生的现金流量净额 100,482,313.22 63,540,970.01 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 23,550,011.88 676,773.02 52 深圳市赛格达声股份有限公司 现 金 流 量 表(续) 2003 年度 金额单位：人民币元 2003 年度 项 目 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 14,968,296.88 (6,169,223.77) 加:少数股东本期损益 906,609.27 - 计提的资产减值准备 (8,598,748.60) (410,491.38) 固定资产折旧 21,236,129.88 9,411,655.31 无形资产及其他长期资产摊销 1,564,001.42 442,666.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 856,976.11 15,766.04 固定资产报废损失 - - 财务费用 34,134,323.19 23,615,902.68 投资损失(减:收益) 7,826,864.84 (19,458,300.37) 待摊费用的减少（减增加） 6,732,260.60 392,470.08 预提费用的增加（减减少） 1,495,140.46 (467,392.09) 存货的减少(减:增加) 43,172,068.15 - 经营性应收项目的减少(减:增加) (1,820,333.02) (33,173,302.06) 经营性应付项目的增加(减:减少) (132,952,960.42) 16,175,816.92 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 (10,479,371.24) (9,624,431.96) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 五．４２ 27,619,803.93 1,450,214.65 减:现金的期初余额 五．４２ 4,069,792.05 773,441.63 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 23,550,011.88 676,773.02 (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 53 深圳市赛格达声股份有限公司 电话：０７５５－８３２８００５１ 深圳市华强北路现代之窗 Ａ 座 ２３ 层 传真：０７５５－８３２３８５８５ 深圳市赛格达声股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 单位：人民币元 一、公司简介 本公司系根据国家有关的法律规定，经深圳市人民政府办公厅深府办（1988）1594 号 文批准，于 1988 年 11 月 21 日在深圳赛格集团所属的达声电子有限公司基础上改制成立； 1992 年 4 月 13 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，本公司发行人民币普通股票并于 深圳证券交易所上市。本公司领取深企法字 00332 号企业法人营业执照，注册资本人民币 143,593,664.00 元。 本公司主要的经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另外申报） ；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品） ；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不 含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；房地产开发；酒店经营等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 会计年度采用公历年度制,即自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制,计价原则为历史成本法。 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场 汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。年度终了，货币性项目中的外币余额概按 近似当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额，计入当期损益。 6.现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的年限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 54 7.坏账核算方法 ①本公司确认坏账损失的标准:凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回, 或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履 行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。 ②坏账损失的核算方法:本公司坏账损失核算采用备抵法,坏帐准备按决算日应收款项 （包括应收账款和其他应收款，不包含关联公司往来款项）的余额采用账龄分析法计提，规 定的提取比例为：逾期 1 年（含 1 年，以下类推）以内的计提 5%；逾期 1-2 年的计提 10%； 逾期 2-3 年的计提 20%；逾期 3 年以上计提 50%；对于预计不能收回或不能全额收回的应收 款项，本公司根据实际情况做出估计后提取专项坏账准备；对关联公司往来款项坏账准备按 余额百分比法计提，规定的提取比例为 5%~10%，计提的坏账准备计入当期损益。 8.存货核算方法 （1）存货分为原材料、在产品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、出租开发产 品、库存商品等七大类。各类存货的取得以实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计 算确定； （2）开发用土地：系本公司购置用于开发房地产的土地，项目整体开发时，全部转入 在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地 仍保留在本项目； （3）公共配套施费按实际完工成本计入在建开发产品，房地产项目完工时根据预计发 生成本计入完工开发产品； （4）出租开发产品按预计可使用年限分期摊销； （5）公用设施专用基金按开发产品除地价以外的建设总投资百分之二的比例提取； （6）质量保证金根据合同约定的金额计入完工开发产品成本同时计入应付账款，待保 证期过后根据实际情况和合同约定支付。 低值易耗品于领用时采用一次摊销或分次摊销法摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对存货 因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提的存货跌价损失计 入当年度损益。 存货的细节在附注五.6 中表述。 9.短期投资核算方法 本公司的短期投资按实际成本计价。实际收取的短期投资利息及股利作为短期投资收 益。决算日，短期投资采用成本与市价孰低法计价，其市价低于成本的差额作为短期投资跌 价准备，并计入当年度损益。 短期投资的细节在附注五.2 中表述。 10.长期投资核算方法 55 长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入 账，其他长期投资按投出现金及固定资产、无形资产的账面净值计价入账。 股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本与应享有被投资 单位所有者权益中所占份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算，对借方差额按 10 年的期限平均摊销，贷方差额计入“资本公积”。 本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：投资额占被投资公司资本总额 不足 20%时,以成本法核算;投资额占被投资公司资本总额 20%至 50%时， 以权益法核算;投资 额占被投资公司资本总额 50%以上以及投资额虽占被投资公司资本总额 20%至 50%,但本公 司对其实质上拥有控制权者,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化（或其他具体原因）等原因导致 长期投资可收回金额低于账面价值，其差额作为长期投资减值准备，并计入当年度损益。 长期投资的细节在附注五.9、六.3 中表述。 11.固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经 营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币 2,000 元以上,使用年限 超过二年的物品。 (2)固定资产计价:固定资产按实际成本计价。 (3)固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的原值、 估计经济使用年限和预计残值(原值的 5%)确定其折旧率。各类折旧率如下： 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短期间采用合理的方法单独计提折旧；经营租入固定资产改良在租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 40 3.17% 机器设备 10 9.5% 运输设备 6 15.83% 电子设备 5 19% 其他 5 19% 经营租入固定资产改良 5-10 10-20% （4）固定资产减值准备 年末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市场持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，将可回收金额低于其账面价值的差额作 为固定资产减值准备。本公司固定资产减值准备按单项资产计提。 固定资产及其折旧的细节在附注五.10 中表述。 12.在建工程核算方法 56 （1）在建工程按实际成本计价，在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时,确认 为固定资产。在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程成本。 （2）在建工程减值准备 年末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新 开工，所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，按可收回金额低于账面价值 的差额计提在建工程减值准备： 在建工程的细节在附注五.11 中表述。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。本公司的无形资产具 体项目及摊销期限如下: (1)土地使用权,合同或产权证中有规定使用期限的,按规定的受益期限摊销;合同中未规 定使用期限的,按十年摊销。 (2)特许经营权,按合同中规定的受益期限摊销。 无形资产的细节在附注五.12 中表述。 14.开办费、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。具体项目及摊销 期限如下: (1)开办费,从公司开始经营当月起一次计入当年损益。 (2)长期待摊费用有明确受益期的,按受益期平均摊销,其他项目分 5 年平均摊销。 长期待摊费用的细节在附注五.13 中表述。 15、预计负债 确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量； （4）确认的预计负债金额是清偿负债所需支出的最佳估计数。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。 16.收入确认原则 （1）商品销售:公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保 留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款可以收到，与收入相关的商品成本能够可靠 地计量，确认收入的实现。 （2）房地产销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规 定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续 57 管理权和实际控制权，相关的收入基本已经收到或取得了收款的证据，并且该项目相关的成 本能够可靠地计量，确认销售收入的实现。 （3）出租开发产品：按合同、协议约定向承租方在付租日期应收的租金确认为营业收 入的实现。 （4）提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确 认收入的实现。 （5）物业管理：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入， 与物业管理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 17.借款费用的核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则：借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司为开发房地产物业、购建固定资产而 借入的专门借款所发生的借款费用，同时满足以下三个条件时予以资本化，计入房地产开发 成本或所购建固定资产的成本： ①资产支出（只包括为开发房地产、购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承 担带息债务形式发生的支出）已经发生； ②借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)借款费用资本化期间：本公司为开发房地产、购建固定资产而借入的专门借款所发 生的借款费用，满足上述资本化条件的，在房地产物业竣工、购建的固定资产达到预定可使 用状态前所发生的，予以资本化，计入房地产开发成本或所购建固定资产的成本。如果开发 房地产物业、购建固定资产发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月） ， 将暂停借款费用的资本化。当开发房地产物业、购建的固定资产达到预定可使用状态时，将 停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法：本公司满足上述资本化条件的借款费用，每一会 计期间的利息资本化金额系根据至当期末止开发房地产、购建固定资产累计支出加权平均数 及资本化率计算确定。 (4)其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 18.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 19.合并会计报表的编制方法 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二 字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司列入合并会计报表的范围的子公司(详情列示于附注四控股子公司概况)所执行 的行业会计制度，业已在会计报表合并时予以必要的调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易，均在会计报表合并时予以抵销。 58 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益。少数股 东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。 20.会计政策、会计估计变更及其影响 （1）本公司以前年度未将应收合并报表范围内公司的款项列入坏账准备计提范围，从 本年度改为将所有的应收账款和其他应收款均纳入坏账准备计提范围，在合并报表抵销相应 间的往来时，同时抵销相应的坏账准备，该项变更采用未来适用法，由于上述会计政策变更 使母公司净利润减少 21,792,520.65 元，对合并报表不产生影响。 （2）根据本公司董事会的决议：固定资产中房屋建筑物折旧年限由原来的 30 年改按 40 年计提折旧，该项变更属于会计估计变更，采用未来适用法。由于上述会计估计变更使 本公司本年度净利润增加 3,640,621.18 元。 三、税项 本公司主要适用的税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3%或 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 依各地适用税率计缴 教育费附加 增值税、营业税额 依各地适用费率计缴 企业所得税 应纳税所得额 15%或 33% 税项的细节在附注五.17 中表述。 四、控股子公司及合营企业 A.纳入合并范围的子公司概况列示如下: 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 直接或间接拥 经营范围 有权益（%） 新疆深发房地产开发投资有限公司 乌鲁木齐 10,000,000.00 9,000,000.00 90 房地产开发经营、物业管理等 深圳市赛格达声房地产开发有限公司 深圳 28,000,000.00 28,000,000.00 100 在合法取得土地使用权范围内单 项开发经营业务 深圳市名佳物业管理有限公司 深圳 3,000,000.00 3,000,000.00 100 物业管理，企业信息咨询，机动 车停放业务； 深圳市新业典当有限公司 深圳 10,000,000.00 10,000,000.00 100 质押典当；房地产抵押典当；限 额内绝当物品等 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 深圳 20,000,000.00 20,000,000.00 100 旅游饭店管理及游泳项目管理； 承包管理酒店类企业等； 深圳市格兰德酒店管理公司 深圳 5,000,000.00 5,000,000.00 100 旅游饭店业管理及旅游项目管 理；企业信息咨询（不含限制项 目）； 深圳市格兰德假日酒店有限公司 深圳 50,000,000.00 50,000,000.00 100 经营旅业及配套的中西餐、茶艺、 美容美发等； 东莞市清溪山水天地渡假村有限公司 东莞 90,000,000.00 69,003,000.00 76.67 卡拉 0K 厅、歌舞厅、住宿、中西 59 餐、美容、美发、桑拿、果树种 植、农副产品加工、养殖等 东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有 东莞 20,000,000.00 20,000,000.00 83.96 房地产开发（按建设部门有效资 限公司 *3 质证经营； 东莞红枫学校 东莞 800,000.00 800,000.00 91.25 小学、初中、高中教育； 深圳市宏大海景名苑实业有限公司 深圳 15,000,000.00 13,500,000.00 90 在合法取得土地使用权范围内单 项开发经营业务 B.本年度未纳入合并报表范围的子公司概况列示如下： 公司名称 注册 注册资本 投 资 金 额 拥有 经营范围 地点 权益（%） 东莞市宏大教育发展有限公司* 东莞 20,000,000.00 4,550,000.00 63.34 投资教育业，销售教学用仪器仪表； *该公司本年度已清算，故不纳入合并报表范围。 C.本年度对外投资及股权转让情况 1、2003 年 6 月 25 日本公司与深圳市赛格达声投资有限公司（以下简称“达声投资” ）、 深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以下简称“达声房地产” ）签订股权转让协议书，三 方约定达声房地产将持有深圳市格兰德假日俱乐部有限公司(以下简称“假日俱乐部”)55%的 股权、达声投资将持有假日俱乐部有限公司 40%的股权转让给本公司，股权转让价格以假 日俱乐部有限公司 2002 年度经审计后净资产为该部分股权转让的作价依据，因假日俱乐部 2002 年末的净资产为负值，故转让价格为 0 元。股权转让后新股东按比例分享利润和分担 风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。 2、2003 年 6 月 25 日本公司与假日俱乐部、达声投资、达声房地产签订股权转让协议 书，四方约定假日俱乐部将持有深圳市格兰德酒店有限公司（以下简称“假日酒店” ）65% 的股权转让给本公司，股权转让价格以假日酒店 2002 年度经审计后净资产为该部分股权转 让的作价依据（以下相同），转让价格为 27,714,057.86 元；假日俱乐部将持有假日酒店 5% 的股权转让给达声房地产，股权转让价格为 2,131,850.60 元；达声投资将持有假日酒店 30% 的股权转让给本公司，转让价格为 12,791,103.63 元。股权转让后新股东按比例分享利润和 分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务） 。 3、2003 年 6 月 25 日本公司与达声投资签订股权转让协议书，双方约定达声投资将持 有深圳市新业典当行有限公司（以下简称“新业典当行” ）39%的股权转让给本公司，股权 转让价格以新业典当行 2002 年度经审计后净资产为该部分股权转让的作价依据，转让价格 为 3,914,783.91 元；股权转让后新股东按比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份 应享有和分担公司的债权债务）。 4、2003 年 6 月 25 日本公司与达声房地产、达声投资签订股权转让协议书，三方约定 达声房地产将持有深圳市格兰德酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司” ）55%的股 权转让给本公司，股权转让价格以酒店管理公司 2002 年度经审计后净资产为该部分股权转 让的作价依据（以下相同） ，转让价格为 1,926,426.81 元；达声投资将持有酒店管理公司 40% 60 的股权转让给本公司，转让价格为 1,401,037.68 元。股权转让后新股东按比例分享利润和分 担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。 5、2003 年 6 月 25 日本公司与达声投资签订股权转让协议书，双方约定达声投资将持 有东莞市清溪山水天地渡假村有限公司（以下简称“山水天地” ）10%的股权转让给本公司， 股权转让价格以山水天地 2002 年度经审计后净资产为该部分股权转让的作价依据，转让价 格为 8,516,620.51 元；股权转让后新股东按比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股 份应享有和分担公司的债权债务）。 6、2003 年 6 月 25 日本公司与达声房地产、达声投资签订股权转让协议书，三方约定 达声投资将持有深圳市名佳物业管理有限公司（以下简称“名佳物业” ）25%的股权转让给 本公司，股权转让价格以名佳物业 2002 年度经审计后净资产为该部分股权转让的作价依据 （以下相同），转让价格为 561,300.45 元；达声投资将持有名佳物业 5%的股权转让给达声 房地产，转让价格为 112,260.09 元。股权转让后新股东按比例分享利润和分担风险及亏损（含 转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。 7、2003 年 1 月 3 日，达声房地产与深圳市德业基投资有限公司签订股权转让合同，双 方约定德业基将其持有深圳市宏大海景名苑实业有限公司 90%股权转让给达声房地产，转 让价格为 92,082,870 元。2003 年 6 月 18 日，达声房地产与本公司签订股权转让协议书，双 方约定达声房地产将持有深圳市宏大海景名苑实业有限公司 90%股权转让给本公司，转让 价格为 92,082,870 元。 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 货币资金的年末余额明细列示如下： 2003-12-31 2002-12-31 原 币 汇率 折合本位币 原 币 汇率 折合本位币 现金 --人民币 1,782,940.93 1.00 1,782,940.93 862,026.73 1.00 862,026.73 银行存款 --人民币 25,833,818.75 1.00 25,833,818.75 3,200,638.79 1.00 3,200,638.79 --港币 942.25 1.0606 999.35 1,895.94 1.06 2,012.16 --美元 247.07 8.2766 2,044.90 617.87 8.28 5,114.37 小计 -- 25,836,863.00 3,207,765.32 其他货币资金* --人民币 54,581,413.89 1.00 54,581,413.89 90,699,915.95 1.00 90,699,915.95 --港币 306,347.64 1.07 327,791.95 -- -- -- 小计 -- 54,909,205.84 90,699,915.95 合 计 82,529,009.77 82,529,009.77 94,769,708.00 *其他货币资金年末余额明细列示如下： 61 项 目 金 额 用 途 定期存款 10,709,475.00 等额银行长期借款质押 保证金存款 5,785,327.60 “宏汇苑”按揭保证金 保证金存款 38,414,403.24 “现代之窗”大厦按揭保证金 合 计 54,909,205.84 2.短期投资 短期投资的年末余额明细列示如下： 类别 2003-12-31 2002-12-31 基金投资 1,246,056.88 600,000.00 减：基金投资跌价准备 -- 15,600.00 基金投资净额 1,246,056.88 584,400.00 3.应收账款 应收账款的账龄分析列示如下： 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金 额 占该账项 坏账准备 金 额 占该账项 坏账准备 金额 % 金额 % 1 年以内 29,450,866.08 70.64 1,472,543.30 17,716,832.46 59.39 863,911.63 1 年至 2 年 4,309,341.90 10.34 430,934.19 5,385,824.00 18.06 538,582.40 2 年至 3 年 1,245,165.00 2.98 249,033.00 95,683.00 0.32 19,136.60 3 年以上 6,686,044.35 16.04 3,343,022.18 6,631,427.35 22.23 3,315,713.67 合计 41,691,417.33 100.00 5,495,532.67 29,829,766.81 100 4,737,344.30 净额 36,195,884.66 25,092,422.51 其中欠款金额前五名的合计数： 所欠金额 所占比例 13,981,120.00 33.53% 应收账款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 4.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下: 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金 额 占该账项 坏账准备 金 额 占该账项 坏账准备 金额 % 金额 % 1 年以内 75,657,886.63 45.92 1,521,477.78 113,381,507.62 44.74 5,688,213.63 1-2 年 28,013,261.06 17.00 9,290,413.10 87,450,351.24 34.51 8,745,035.12 2-3 年 20,931,877.00 12.71 441,160.63 257,764.91 0.10 51,552.98 3 年以上 40,149,808.19 24.37 20,035,366.83 52,307,207.15 20.65 26,153,603.58 合 计 164,752,832.88 100.00 31,288,418.34 253,396,830.92 100 40,638,405.31 净 额 133,464,414.54 212,758,425.61 其中欠款金额前五名的合计数： 所欠金额 所占比例 款项性质 90,411,939.39 54.89% 往来款 其他应收款年末余额中应收关联公司欠款金额为 46,177,731.73 元，详情见附注八揭示。 5.预付账款 62 预付账款的账龄分析列示如下： 账龄 2003-12-31 2002-12-31 1 年以内 31,842,219.86 43,203,488.77 1-2 年 19,900,000.00 * -- 合 计 51,742,219.86 43,203,488.77 * 系预付给柳州塑料机械总厂的股权转让款，该款项已与期后收回，详情见附注十一.8 揭示。 本公司尚无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 6.存货 存货的年末余额明细列示如下： 2003-12-31 2002-12-31 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 188,123.60 -- 320,418.91 -- 低值易耗品 367,813.54 -- 387,221.60 -- 在建开发产品*1 135,042,966.86 -- 95,728,584.45 -- 开发产品*2 64,564,047.83 -- 159,003,561.90 -- 出租开发产品*3 12,156,131.87 -- 库存商品 1,243,093.60 -- 1,719,087.72 -- 合 计 213,562,177.30 -- 257,158,874.58 -- 净 额 213,562,177.30 257,158,874.58 *1 在建开发产品 项目 完工进度 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 宏汇苑 100% 94,556,134.95 10,406,485.75 104,962,620.70 -- 七千亩荒山绿化* -- 58,309,818.55 -- 58,309,818.55 海景名苑 30% -- 71,427,895.31 -- 71,427,895.31 山水天地山庄别墅 5% 1,172,449.50 4,132,803.50 -- 5,305,253.00 合 计 95,728,584.45 144,277,003.11 104,962,620.70 135,042,966.86 * 详情见附注十一.9 揭示。 *2 开发产品 开发产品年末余额明细列示如下： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年转出 年末余额 “现代之窗”大厦 2001 年 11 月 159,003,561.90 -- 123,012,585.70 35,990,976.20 宏汇苑 2003 年 8 月 -- 104,962,620.70 76,389,549.07 28,573,071.63 合计 159,003,561.90 104,962,620.70 199,402,134.77 64,564,047.83 本年转出数包括开发产品销售成本、债务重组成本、出租开发产品成本。 *3 出租开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 “现代之窗”大厦* 2001 年 11 月 -- 12,451,863.63 295,731.76 12,156,131.87 *4 存货中在建开发产品 14,739,430.00 元已作抵押，详情见附注五.23 揭示。 7.待摊费用 待摊费用的本年变动情况明细列示如下： 63 项 目 2003-12-31 2002-12-31 年末结存原因 预缴营业税金及附加 425,270.82 6,826,142.20 预售房产未确认销售收入 其他 4,976.64 336,365.86 尚未摊销 合 计 430,247.46 7,162,508.06 8.其他流动资产 项目 2003-12-31 2002-12-31 其他流动资产： 抵押贷款 2,030,206.00 2,071,803.00 质押贷款 2,401,863.00 1,193,089.00 绝当贷款 967,605.00 1,369,687.00 合计 5,399,674.00 4,634,579.00 减：贷款呆账保证金 83,996.74 76,345.79 其他流动资产净额 5,315,677.26 4,558,233.21 9.长期投资 长期股权投资的本年变动情况明细列示如下： 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 股票投资 1,482,075.00 -- -- 1,482,075.00 其他投资 5,000,000.00 -- -- 5,000,000.00 长期股权投资差额 -- 78,754,022.71 7,858,287.00 70,895,735.71 6,482,075.00 78,754,022.71 7,858,287.00 77,377,810.71 长期投资减值准备 3,000,000.00 3,000,000.00 长期股权投资净额 3,482,075.00 74,377,810.71 (1) 股票投资的明细列示如下: 占被投资公司 2003-12-31 被投资公司名称 股份类别 股 数 股权的比例 投资金额 珠海经济特区中珠置业股份有限公司 法人股 1,495,575 0.619 % 1,452,075.00 上海开开实业股份有限公司 法人股 30,000 -- 30,000.00 合 计 1,482,075.00 (2) 其他股权投资: 投资 占被投资公司 2003-12-31 被投资公司名称 年限 股权的比例 投资金额 深圳赛格集团财务公司 10 年 6.00 % 3,000,000.00 吉林富华药业公司 20 年 6.06 % 2,000,000.00 合 计 5,000,000.00 (3) 股权投资差额 被投资 初始 摊销 形成 2002-12-3 本期 本期 本期累 2003-12-31 单位名称 金额 期限 原因 1 增(减) 摊销 计摊销 深圳市宏大海景名苑实业有 78,582,870.00 10年 收购价与所占净 -- 78,582,870.00 7,858,287.00 7,858,287.00 70,724,583.00 限公司 资产份额之差 东莞市宏大山水天地山庄房 171,152.71 10年 收购价与所占净 -- 171,152.71 -- -- 171,152.71 地产开发有限公司 资产份额之差 合计 78,754,022.71 -- 78,754,022.71 7,858,287.00 7,858,287.00 70,895,735.71 64 (4) 长期股权投资减值准备 占被投资公司 2003-12-31 被投资公司名称 投资余额 本年计提减值准备 累计准备 股权的比例 深圳赛格集团财务公司 6.00% 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 10.固定资产及累计折旧 固定资产及折旧的本年变动情况明细列示如下： 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 固定资产原价: 房屋及建筑物 459,935,607.93 13,008,606.26 1,689,241.00 471,254,973.19 固定资产装修 2,693,314.74 17,778,810.51 40,000.00 20,432,125.25 机器设备 8,184,747.64 4,256,468.86 2,296,368.40 10,144,848.10 运输工具 7,914,031.00 405,387.08 5,760,923.00 2,558,495.08 电子设备及其他 8,776,679.58 11,123,257.08 827,574.40 19,072,362.26 合计 487,504,380.89 46,572,529.79 10,614,106.80 523,462,803.88 累计折旧: 房屋及建筑物 44,055,240.33 11,437,454.00 80,010.33 55,412,684.00 固定资产装修 1,390,345.69 3,272,030.54 668.00 4,661,708.23 机器设备 2,017,525.85 879,533.00 5,507.21 2891551.64 运输工具 4,007,351.13 824,024.60 3,330,573.80 1,500,801.93 电子设备及其他 4,767,029.77 1,780,315.37 195,457.20 6,351,887.94 合计 56,237,492.77 18,193,357.51 3,612,216.54 70,818,633.74 经营租入固定资产改良 22,052,182.91 7,643,713.20 3,042,772.37 26,653,123.74 固定资产净值 453,319,071.03 479,297,293.88 年末余额中用于本公司银行借款抵押的固定资产明细列示如下: 抵押物名称 抵押物原值 银行借款金额 东莞市清溪镇契爷石水库房产 19 套 37,947,565.59 40,000,000.00 现代之窗 A 座 23、24、25 层 48,188,169.23 20,000,000.00 现代之窗 A 座 20、21、22 层及裙楼 5 层 86,280,490.08 50,000,000.00 赛格达声停车库 62,323,492.00 20,000,000.00 幸福山庄 1-4、6-10、15-28 别墅 33,082,831.36 11,869,200.00 山水天地宾馆 A 区、桑拿、卡拉 OK 室 16,470,235.20 6,400,000.00 华强北路赛格科技工业园 3 栋 2 层;赛格工业区 104 11,106,101.80 9,500,000.00 栋 301 至 316、401 至 416 室 合 计 295,452,885.98 157,769,200.00 11.在建工程 在建工程的本年变动情况明细列示如下： 清溪麒凤 红枫学校 其他零星 项 目 合 计 山庄 教学设施 工程 年初数 4,120,043.00 20,643,986.19 4,055,794.10 28,819,823.29 本年增加 -- -- 34,280.00 34,280.00 本年转入固定资产数 -- -- 4,042,994.10 4,042,994.10 其他减少数 4,120,043.00 -- -- 4,120,043.00 年末数 -- 20,643,986.19 47,080.00 20,691,066.19 资金来源 其他来源 其他来源 其他来源 -- 项目进度 10 % 90% 95% -- 65 12.无形资产 无形资产的本年变动情况明细列示如下： 项目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 银苑酒楼经营权 7,728,095.00 7,351,114.76 -- 606,595.48 6,744,519.28 12 年 土地使用权 16,744,903.22 12,341,570.39 -- 613,617.96 11,727,952.43 37 年 软件 407,632.00 17,406.86 389,032.00 46,587.98 359,850.88 3-8 年 合计 24,880,630.22 19,710,092.01 389,032.00 1,266,801.42 18,832,322.59 -- 13.长期待摊费用 长期待摊费用的本年变动情况明细列示如下： 项 目 原始金额 2002-12-31 本年增加 本年摊销 2003-12-31 剩余摊销年限 其他递延支出 -- 297,200.00 -- 297,200.00 -- -- 14.短期借款 短期借款的年末余额明细列示如下： 借款类别 2003-12-31 2002-12-31 银行借款 其中: 抵押*1 161,169,200.00 71,400,000.00 质押 -- 49,140,400.00 担保 332,300,000.00 334,780,000.00 小 计 493,469,200.00 455,320,400.00 非银行金融机构 其中: 担保*2 13,741,799.61 13,741,799.61 合 计 498,210,999.61 469,062,199.61 *1 抵押借款中 3,400,000.00 元系由东莞凯成电子有限公司位于东莞市清溪浮岗村庙岭 村房产抵押，其余由自有房产抵押，抵押情况见附注五.10。 *2 系向关联公司——深圳市赛格集团财务公司借款，已逾期，详情见附注八揭示。 短期借款年末余额中逾期借款明细列示如下： 贷款单位 贷款金额 贷款 贷款资金用途 未按期偿还 预计 月利率 原因 还款期 深圳市赛格集团财务公司 13,741,799.61 6.625‰ 补充流动资金 资金周转困难 2004 年 工商银行东莞市分行清溪 6,400,000.00 6.3‰ 补充流动资金 资金周转困难 2004 年 办事处 深圳市农村信用合作社 20,000,000.00 5.52‰ 补充流动资金 资金周转困难 2004 年 合计 40,141,799.61 15.应付账款 应付账款 2003 年 12 月 31 日的余额为人民币 41,909,944.58 元。本公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及关联公司款项。 16.预收账款 预收账款的账龄分析列示如下: 账 龄 2003-12-31 2002-12-31 66 1 年以内 5,402,262.84 155,093,798.92 1-2 年 443,559.00 -- 合 计 5,845,821.84 155,093,798.92 其中房地产项目预收售房款的明细项目列示如下： 项目 年初余额 年末余额 竣工时间 预售比例 “现代之窗”大厦预售房款 119,919,274.08 1,326,822.00 2001.12.18 92.74% 宏汇苑 22,436,406.64 1,417,176.06 2003.08.31 80% 合 计 142,355,680.72 2,743,998.06 本公司无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份股东的款项。 17.应交税金 应交税金的年末余额明细列示如下： 税 种 2003-12-31 2002-12-31 增值税 (152,489.38) (32,929.10) 营业税 9,673,533.56 20,729,661.21 城市维护建设税 273,316.07 334,593.02 房产税 121,465.64 195,426.82 文化建设费 35985.34 35,985.34 代征税 1,169,398.42 1,097,930.85 所得税 39,197,376.37 26,283,751.21 代扣代缴个人所得税 32,141.41 127,217.50 印花税 -- 25,000.00 土地增值税 (198,959.50) -- 其他税项 5,500.00 5,500.00 合 计 50,157,267.92 48,802,136.85 18.其他应交款 其他应交款的年末余额明细列示如下： 税 种 2003-12-31 2002-12-31 教育费附加 150,118.83 115,188.46 文化建设事业费 6,427.26 -- 人教基金 4,782.04 5,081.06 合 计 161,328.13 120,269.52 19.其他应付款 其他应付款 2003 年 12 月 31 日的余额为人民币 118,572,754.16 元。其中：欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及关联公司款项为 43,195,927.26 元，详情见附注八揭示。 20.预计负债 项 目 2003-12-31 2002-12-31 对外担保损失 5,350,000.00 6,850,000.00 21.预提费用 预提费用的年末余额明细列示如下： 67 类别及项目 预提原因 2003-12-31 2002-12-31 利息 尚未支付 1,372,765.04 1,922,957.80 水电费 尚未支付 396,286.52 379,904.25 租赁费 尚未支付 2,437,710.75 -- 保养费 尚未支付 -- 27,634.37 其他 尚未支付 823,293.10 1,204,418.53 合 计 5,030,055.41 3,534,914.95 预提费用年末余额中应付关联公司款项金额为 700,000.00 元，详情见附注八揭示。 22.一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债的年末余额明细列示如下： 2003-12-31 借 款 借款单位 年利率 借款条件 币种 金额 期 限 深圳市财政局 人民币 2,620,000.00 1999.07.14-2001.07.14 3.500% 担保 *系本公司向深圳市财政局借入的专用于 DVD 关键板卡生产技改的企业挖潜改造专项 资金，已逾期。 23.长期借款 项 目 2003-12-31 2002-12-31 质押借款*1 10,709,475.00 10,709,475.00 抵押借款*2 100,000,000.00 -- 合 计 110,709,475.00 10,709,475.00 *1 系以定期存款 10,709,475.00 元提供质押。 *2 系以位于南山区蛇口后海大道东侧居住用地，宗地号 K801-0009，土地登记价为人民 币 14,739,430.00，评估价值为人民币 52,707,600.00。 24.长期应付款 项 目 2003-12-31 2002-12-31 代管维修基金 9,320,533.84 9,320,533.84 山水天地贵宾卡 880,422.00 1,041,000.00 合 计 10,200,955.84 10,361,533.84 25.少数股东权益 少数股东名称 2003-12-31 2002-12-31 深圳市赛格达声投资发展有限公司 -- 29,532,696.03 河南心智实业有限公司 11,067,231.31 11,352,655.14 东莞市清溪经济发展公司 8,302,499.10 8,516,620.52 新疆宏大房地产开发有限公司 10,817,397.56 9,023,747.64 陕西凯创房地产开发有限责任公司 1,193,581.18 -- 新疆鑫龙物业发展有限公司 -- 3,528,855.30 合 计 31,380,709.15 61,954,574.63 26.股本 股本的本年变动情况明细列示如下： 68 本 年 变 动 增 减 2002-12-31 配股 送股 公积金转股 其它 2003-12-31 一、尚未流通股份 1. 国有股 *1 47,338,194.00 -- -- -- (40,206,226.00) 7,131,968.00 2. 法人股 *2 16,694,509.00 -- -- -- 40,206,226.00 56,900,735.00 尚未流通股份合计 64,032,703.00 -- -- -- -- 64,032,703.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 79,560,961.00 -- -- -- -- 79,560,961.00 已流通股份合计 79,560,961.00 -- -- -- -- 79,560,961.00 三、股份总额 143,593,664.00 -- -- -- -- 143,593,664.00 *1 代表国家出资的为深圳赛格股份有限公司(以下简称‘赛格股份’)，2000 年 12 月 21 日，赛格股份与新疆宏大房地产开发有限公司(以下简称‘宏大公司’)签订了《股份转让 协议》 ，将其持有的本公司 28%的国有股份,共 40,206,226 股一次性转让给宏大公司。此次转 让后,宏大公司将持有本公司 40,206,226 股法人股，占总股本的 28%，成为本公司的第一大 股东；赛格股份仍持有本公司 7,131,968 股国有法人股，占总股本的 4.97%，为本公司的第 三大股东。以上股份转让事项于 2002 年 11 月 18 日经财政部财企[2002]505 号《关于深圳市 赛格本公司有限公司部分国有股转让有关问题的批复》 ，同意上述股权转让，本年度已办理 股份过户登记手续。 *2 2003 年 7 月 15 日，本公司的第一大股东新疆宏大房地产开发有限公司与广州博融投 资有限公司签订《股份转让协议》 ，将其持有本公司 28%的法人股计 40,206,226 股转让给广 州博融投资有限公司。本次股份转让价格为人民币 8000 万元，每股转让价格为 1.99 元。股 权转让后，广州博融投资有限公司将成本公司的第一大股东，相关股权过户手续已于 2004 年 3 月 16 日办理完毕。 27.资本公积 资本公积的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 关联交易差价 *1 25,770,919.58 8,798,861.43 -- 34,569,781.01 股权投资准备 75,124,020.69 584,678.14 -- 75,708,698.83 其他资本公积 *1 12,540,359.61 9,713,188.75 12,540,359.61 9,713,188.75 合 计 113,435,299.88 19,096,728.32 12,540,359.61 119,991,668.59 *1 如附注四所述，达声投资将持有假日俱乐部 40%的股权、持有酒店管理公司 40%的 股权以零价格转让给本公司，由此形成资本公积 2,235,589.78 元。如附注十一.1.2 所述，债 务重组形成的资本公积— 关联交易差价 6,563,271.65 元，其他资本公积 8,731,025.55 元。另 外与其他公司债务重组形成资本公积 982,163.20 元。 *2 系用资本公积弥补亏损，详情见附注五.29 揭示。 28.盈余公积 盈余公积的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 69 法定盈余公积 -- 1,286,295.80 -- 1,286,295.80 公益金 8,998,897.98 643,147.90 -- 9,642,045.88 合 计 8,998,897.98 1,929,443.70 -- 10,928,341.68 29.未分配利润 未分配利润的本年变动情况明细列示如下： 项 目 金 额 年初未分配利润 (67,097,884.74) 加:本年合并净利润 14,968,296.88 加:本年资本公积弥补亏损 *1 12,540,359.61 减:利润分配 1,929,443.70 其中:1.提取法定盈余公积金 1,286,295.80 2.提取法定公益金 643,147.90 年末未分配利润 (41,518,671.95) *1 根据本公司 2002 年度股东大会决议，用资本公积 12,540,359.61 元弥补以前年度累 计亏损。 30.主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入、成本的本年发生明细列示如下： 2003 年度 2002 年度 主营业务类别 收 入 成 本 收 入 成 本 房地产行业 244,332,014.83 146,397,225.18 207,637,619.35 73,851,591.56 停车费 1,447,305.00 -- 1,023,880.00 3,000.00 旅游饮食行业 59,610,479.31 7,553,877.97 14,542,599.63 6,567,592.02 物业管理 9,160,692.43 7,514,563.23 3,971,596.72 757,012.92 租赁费 17,828,315.74 2,175,637.76 其他 2,109,577.00 -- 144,134.64 -- 合 计 334,488,384.31 163,641,304.14 227,319,830.34 81,179,196.50 本公司向前五名客户销售的收入总额为 35,281,110.00 元，占全部主营业务收入的 10.55%。 31.主营业务税金及附加 主营业务税金及附加的本年发生明细列示如下： 项 目 计缴标准 2003 年度 2002 年度 营业税 见附注三 15,899,193.99 11,439,638.44 城建税 见附注三 506,424.74 119,108.19 教育费附加 见附注三 288,565.59 30,682.01 其他税项 -- 202,117.45 合 计 16,694,184.32 11,791,546.09 32.其他业务利润 其他业务利润的本年发生明细列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 租赁费收益 2,906,500.00 8,125,082.70 70 典当物品收入 147,102.32 1,634,368.76 其他 2,210,856.90 656,292.33 合 计 5,264,459.22 10,415,743.79 33.财务费用 财务费用的本年发生明细列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 34,134,323.19 27,845,314.29 减：利息收入 1,034,768.57 338,656.12 手续费支出 523,597.57 361,722.25 其他 (38,636.70) （545,477.73） 合 计 33,584,515.49 27,322,902.69 34.投资收益 投资收益的本年发生明细列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 股票投资收益 2,400.00 -- 基金投资收益 13,422.16 -- 股权投资差额 (7,858,287.00) -- 股权转让收益 -- (340,606.80) 短期投资跌价准备 15,600.00 （15,600.00） 合 计 （7,826,864.84） （356,206.80） 35.营业外收入 营业外收入的本年发生明细列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 处理固定资产收益 49,204.60 15,064.04 罚款收入 103,768.36 30,963.54 其他 72,735.52 156,806.40 合 计 225,708.48 202,833.98 36.营业外支出 营业外支出的本年发生明细列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 处理固定资产损失 906,180.71 1,968,268.93 赔款支出 480,146.88 86,527.77 担保损失 906,727.41 1,714,725.53 捐赠支出 321,492.00 500,000.00 违约金 10,592,785.27 5,594,786.42 滞纳金 3,047,629.22 -- 罚款支出 627,534.32 785,729.99 其他 85,873.15 51,979.34 合 计 16,968,368.96 10,702,017.98 37.少数股东损益 71 少数股东名称 2003 年度 2002 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 -- (10,030,053.49) 河南心智实业有限公司 (308,284.24) (1,640,445.53) 东莞市清溪经济发展公司 (231,271.00) (1,230,641.80) 新疆宏大房地产开发有限公司 1,752,583.33 (318,131.58) 陕西凯创房地产开发有限责任公司 (306,418.82) -- 新疆鑫龙物业发展有限公司 -- (171,144.71) 合 计 906,609.27 (13,390,417.11) 38.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年度 广州博融投资有限公司 35,690,000.00 深圳赛格达声投资发展有限公司 15,290,295.41 收深圳深发翼贸易公司往来款 8,000,000.00 收熊润实业有限公司往来款 6,000,000.00 收到新疆赛博公司的往来款 4,000,000.00 收到新疆宏大房地产往来款 4,610,849.72 收达声进出口公司往来款 3,736,743.30 收天轮实业发展有限公司往来款 1,671,630.00 收押金及个人借款 1,262,653.04 收博尔公司往来款 874,471.58 合计 81,136,643.05 39.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年度 支付的各项费用： 中介机构咨询费 2,041,099.92 业务招待费 293,368.56 差旅费 630,252.21 租金 8,753,947.80 水电费 3,430,553.38 物业管理费 4,616,788.10 修理费 293,368.56 董事会费 790,810.52 支付违约金、诉讼费、罚款等支出 11,988,554.08 广告费 1,358,425.32 办公费 214,135.55 环保及洗涤费 1,339,165.98 燃料费 1,558,778.22 房租罚款 400,000.00 赠送支出 321,492.00 手续费 317,261.69 劳动补偿费 480,146.88 72 回购费用 395,200.05 其他 3,896,282.88 小 计 43,119,631.70 支付的往来款项： 付赛博特房地产的往来款 607,863.22 支付陕西凯创房地产开发有限责任公司往来款 4,500,000.00 支付北京全联房地产开发有限公司往来款 7,000,000.00 新疆鑫龙物业发展有限公司往来款 3,084,456.00 付宏融汽车有限公司往来款 4,000,000.00 偿还个人借款 18,861,332.14 还中康玻璃公司款 2,403,630.00 还深中浩往来款 942,700.41 付亿佳房产经济有限公司 500,000.00 付陕西雅泰建筑装饰有限公司往来款 677,655.26 小 计 42,577,637.03 合 计 85,697,268.73 40.收到的其他与投资有关的现金 项 目 2003 年度 等额银行借款质押存单收回 28,300,000.00 保证金存款的减少 7,490,710.11 合计 35,790,710.11 41.投资所支付的现金 项 目 2003 年度 付深圳市德业基投资有限公司的股权转让款 63,156,994.21 基金投资 950,010.00 合 计 64,107,004.21 42.现金的期初、期末余额 现金的期初余额系货币资金期初余额扣除其他货币资金项下的按揭保证金存款 51,690,440.95 元及用于等额银行借款质押的定期存款 39,009,475.00 元。 现金的期末余额系货币资金期末余额扣除其他货币资金项下的按揭保证金存款 44,199,730.84 元及用于等额银行借款质押的定期存款 10,709,475.00 元。 六．母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 应收账款的账龄分析列示如下: 2003-12-31 2002-12-31 73 占该账项 占该账项 账 龄 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 金额 % 金额 % 1 年以内 -- -- -- 1,500,000.00 19.91 75,000.00 1-2 年 -- -- -- -- -- -- 2-3 年 -- -- -- 348,524.56 4.62 174,262.28 3 年以上 6,035,726.35 100.00 3,017,863.18 5,687,201.79 75.47 2,843,600.90 合 计 6,035,726.35 100.00 3,017,863.18 7,535,726.35 100 3,092,863.18 净 额 3,017,863.17 4,442,863.17 2.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下: 2003-12-31 2002-12-31 占该账项 占该账项 账 龄 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 金额 % 金额 % 1 年以内 181,316,369.66 72.52 6,970,226.68 91,829,141.44 43.75 1,958,856.08 1-2 年 11,763,368.84 4.71 7,164,878.05 69,009,668.81 32.88 6,900,966.88 2-3 年 19,760,205.24 7.90 307,325.94 59,303.15 0.03 11,860.63 3 年以上 37,173,650.89 14.87 18,586,825.45 48,986,127.81 23.34 24,493,063.91 合 计 250,013,594.63 100 .00 33,029,256.12 209,884,241.21 100.00 33,364,747.50 净 额 216,984,338.51 176,519,493.71 3.长期投资 项 目 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 长期股权投资 其中: 股票投资 1,482,075.00 -- -- 1,482,075.00 其他股权投资 312,941,028.05 293,300,314.30 137,123,189.65 469,118,152.70 314,423,103.05 293,300,314.30 137,123,189.65 470,600,227.70 长期投资减值准备 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 长期股权投资净额 311,423,103.05 467,600,227.70 a.股票投资 占被投资公司 被投资公司名称 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 注册资本比例 珠海经济特区中珠置业股份有限公司 法人股 1,452,075 0.716% 1,452,075.00 -- 上海开开实业股份有限公司 法人股 30,000 30,000.00 -- 合 计 1,482,075.00 b.其他股权投资 股权比 本年权益增减 被投资单位名称 投资金额 2002-12-31 本期增减 累计增减额 2003-12-31 例 额 深圳市赛格达声房地产开 100% 28,000,000.00 240,149,018.12 (116,389,854.19) 34,933,249.51 130,692,413.44 158,692,413.44 发有限公司 东莞市清溪山水天地渡假 76.67% 60,003,000.00 56,780,308.92 8,516,620.51 (1,641,668.81) 3,652,260.62 63,655,260.62 村有限公司 深圳赛格集团财务公司 6% 3,000,000.00 3,000,000.00 -- -- -- 3,000,000.00 .吉林富华药业公司 6.06% 2,000,000.00 2,000,000.00 -- -- -- 2,000,000.00 深圳市名佳物业管理有限 95% 2,100,000.00 1,571,641.27 561,300.45 71,064.99 104,006.71 2,204,006.71 公司 深圳市新业典当有限公司 90% 5,100,000.00 5,119,332.81 3,914,783.91 (79,194.40) 3,854,922.32 8,954,922.32 东莞市宏大教育发展有限 10% 2,000,008.02 2,000,008.02 (2,000,008.02) -- -- -- 公司 新疆深发房地产投资有限 90% 81,213,728.71 -- 81,213,728.71 16,142,849.32 16,142,849.32 97,356,578.03 公司 74 深圳市宏大海景名苑实业 90% 13,500,000.00 -- 13,500,000.00 (2,757,769.34) (2,757,769.34) 10,742,230.66 有限公司 深圳市格兰德酒店管理有 95% 4,752,464.49 -- 4,752,464.49 (2,579.25) (2,579.25) 4,749,885.24 限公司 深圳市格兰德酒店有限公 95% 40,505,161.49 -- 40,505,161.49 4,717,985.44 4,717,985.44 45,223,146.93 司 深圳市格兰德假日俱乐部 95% 5,700,000.00 -- 5,700,000.00 (5,628,940.85) (5,628,940.85) 71,059.15 有限公司 东莞市宏大山水天地山庄 22.75% 4,550,000.00 4,091,914.77 -- (346,792.70) (804,877.93) 3,745,122.07 房地产开发有限公司 东莞红枫学校 62.5% 500,000.00 (1,771,195.86) -- (229,859.61) (2,501,055.47) (2,001,055.47) 合计 252,924,362.71 312,941,028.05 40,274,197.35 45,178,344.30 147,469,215.01 398,393,569.70 c.股权投资差额 被投资 初始 摊销 形成 2002-12-31 本期 本期 本期累 2003-12-31 单位名称 金额 期限 原因 增(减) 摊销 计摊销 深圳市宏大海景名苑实 78,582,870.00 10年 收购价与所占净 -- 78,582,870.00 7,858,287.00 7,858,287.00 70,724,583.00 业有限公司 资产份额之差 d. 长期股权投资减值准备 占被投资公司 2003-12-31 被投资公司名称 本年计提减值准备 累计准备 股权的比例 投资余额 深圳赛格集团财务公司 6% 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 4.主营业务收入和主营业务成本 2003 年度 2002 年度 主营业务类别 收 入 成 本 收 入 成 本 租赁收入 16,524,392.74 2,175,637.76 -- -- 停车费 1,447,305.00 -- 1,023,880.00 3,000.00 合 计 17,971,697.74 2,175,637.76 1,023,880.00 3,000.00 5.投资收益 类 别 2003 年度 2002 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) 27,063,779.18 39,318,398.00 股权投资差额摊销额 （7,858,359.14) -- 长期投资现金红利 2,400.00 -- 股权转让收益 -- (340,606.80) 短期投资损益 (5,571.03) (15,600.00) 合 计 19,202,249.01 38,962,191.20 七、分行业、地区资料 1、分行业资料 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 房地产行业 244,332,014.83 207,637,619.35 146,397,225.18 73,851,591.56 97,934,789.65 133,786,027.79 旅游饮食行业 59,610,479.31 14,542,599.63 7,553,877.97 6,567,592.02 52,056,601.34 7,975,007.61 租赁业 17,828,315.74 -- 2,175,637.76 -- 15,652,677.98 -- 物业管理 9,160,692.43 3,971,596.72 7,514,563.23 757,012.92 1,646,129.20 3,214,583.80 典当行业 2,109,577.00 -- -- -- 2,109,577.00 -- 其他 1,447,305.00 1,168,014.64 -- 3,000.00 1,447,305.00 1,165,014.64 合 计 334,488,384.31 227,319,830.34 163,641,304.14 81,179,196.50 170,847,080.17 146,140,633.84 75 2、分地区资料 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 广东省 220,360,861.38 226,129,679.34 87,254,333.35 80,913,154.52 133,106,528.03 145,216,524.82 新疆 114,127,522.93 1,190,151.00 76,386,970.79 266,041.98 37,740,552.14 924,109.02 合 计 334,488,384.31 227,319,830.34 163,641,304.14 81,179,196.50 170,847,080.17 146,140,633.84 八、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 广州博融投资有 广州 以自有资金投资，投资策划及咨询 潜在控股股东 有限责任 李成碧 限公司 顾问 新疆宏大房地产 乌鲁木齐 房地产开发、商品房销售、出租、 控股股东 有限责任 周邦武 开发有限公司 建筑装饰材料、水电材料的销售、 物业管理 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 广州博融投资有限公司 -- 180,000,000.00 -- 180,000,000.00 新疆宏大房地产开发有限公司 186,000,000.00 -- -- 186,000,000.00 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 深圳赛格股份有 47,338,194.00 32.97 -- -- 40,206,226.00 28 7,131,968.00 4.97 限公司 新疆宏大房地产 -- -- 40,206,226.00 28 -- -- 40,206,226.00 28 开发有限公司 *1 如附注五.26(1)所述，深圳赛格股份有限公司将持有本公司 28%的法人股 40,206,226 股转让给新疆宏大房地产开发有限公司，该股权转让于 2003 年 4 月办理完股份过户登记手 续。 *2 如附注五.26(2)所述，新疆宏大房地产开发有限公司将持有本公司 28%的法人股 40,206,226 股转让给广州博融投资有限公司。该股权转让截止 2003 年 12 月 31 日尚未办理 股份过户登记手续。 4.不存在控制关系的关联方的性质 关联公司名称 与本企业的关系 深圳赛格集团财务公司 联营公司 深圳赛格股份有限公司 原控股股东 深圳赛格三星股份有限公司 原控股股东之子公司 深圳赛格日立彩色显示器件有限公司 原控股股东之子公司 深圳赛格实业投资有限公司 原控股股东之子公司 新疆宏大投资（集团）有限公司 同一控股股东之兄弟公司 新疆宏大投资（集团）金田产业有限公司 同一控股股东之兄弟公司 深圳市赛格达声投资发展有限公司 同一控股股东之兄弟公司 深圳市赛格达声电子有限公司 同一控股股东之兄弟公司 76 深圳市赛格达声进出口有限公司 同一控股股东之兄弟公司 深圳市达声天轮实业发展有限公司 同一控股股东之兄弟公司 新疆宏大实业开发有限公司 同一控股股东之兄弟公司 5.关联公司交易事项 A. 关联公司提供或归还资金 企业名称 2003 年度 2002 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 17,429,731.51 1,573,803.60 新疆宏大实业开发有限公司 4,227,680.00 420,000.00 新疆宏大房地产开发有限公司 45,306,285.44 27,518,487.37 深圳市达声天轮实业发展有限公司 3,088,660.00 79,395.00 广州博融投资有限公司 102,890,000.00 -- 深圳市赛格达声进出口有限公司 4,000,000.00 -- 深圳市赛格达声电子有限公司 2,324,762.00 -- 深圳赛格股份有限公司 10,000,000.00 -- B. 向关联公司提供或归还资金 企业名称 2003 年度 2002 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 589,432.49 39,457,544.36 新疆宏大实业开发有限公司 4,646,300.00 420,000.00 新疆宏大房地产开发有限公司 40,393,920.71 17,570,420.84 深圳市达声天轮实业发展有限公司 1,354,059.00 10,000.00 深圳赛格三星股份有限公司 2,403,630.00 6,277,917.50 深圳赛格股份有限公司 1,000,000.00 500,000.00 广州博融投资有限公司 67,200,000.00 -- 深圳市赛格达声进出口有限公司 263,256.70 -- 深圳市赛格达声电子有限公司 18,573.02 -- C.其他关联交易事项 (1) 2002 年 6 月 28 日，本公司与深圳市赛格实业投资有限公司签订债务重组协议，本 年度本公司以现代之窗写字楼总面积 238.65 平方米抵偿欠付深圳市赛格实业投资公司债务 4,197,606.76 元。 (2)2002 年 5 月 24 日，本公司与深圳赛格股份有限公司签订债务重组协议，约定本公司 以现代之窗写字楼总面积 10602.78 平方米抵偿欠付深圳赛格股份有限公司债务 12,720万元。 本年度，本公司以现代之窗 4710.59 平方米写字楼抵付深圳赛格股份有限公司欠款 56,640,269.00 元。 （3）如附注四所述，本年度达声投资将拥有深圳市新业典当有限公司 39%的股权、深 圳市名佳物业管理有限公司 30%的股权、东莞市清溪山水天地渡假村有限公司 10%的股权、 深圳市格兰德酒店管理有限公司 40%的股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 40%的股 权、深圳市格兰德酒店有限公司 30%的股权转让给本公司，双方约定以上述公司 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产为作价依据，股权转让价格合计为 27,184,846.18 元，本公司应付达 声投资的股权转让款直接冲抵达声投资欠付本公司的款项。 （4）新疆宏大房地产开发有限公司为本公司的银行借款 412,450,000 元提供担保。 77 6.关联方应收应付款项余额 占全部应收（付）款 金 额 账 项 关联方名称 项余额的比重（%） 2003-12-31 2002-12-31 2003-12-31 2002-12-31 其他应收款 深圳市赛格达声投资发展有限公司 26,094,965.51 70,120,110.71 15.76 27.67 深圳市赛格达声电子有限公司 11,367,680.23 10,030,186.21 6.86 3.96 深圳市赛格达声进出口有限公司 8,296,165.99 12,032,909.29 5.01 4.75 深圳市达声天轮实业发展有限公司 -- 1,734,601.00 -- 0.68 新疆宏大实业开发有限公司 418,620.00 -- 0.25 -- 小计 46,177,431.73 93,917,807.21 27.88 37.06 短期借款 深圳赛格集团财务公司 13,741,799.61 13,741,799.61 2.76 2.93 其他应付款 深圳赛格股份有限公司 9,000,000.00 56,640,271.31 7.59 46.02 深圳赛格三星股份有限公司 4,375,037.39 6,493,622.00 3.69 5.28 广州博融投资有限公司 35,690,000.00 -- 30.10 -- 新疆宏大房地产开发有限公司 7,505,927.26 2,593,562.53 6.33 2.11 深圳赛格实业投资有限公司 -- 4,197,606.76 -- 3.41 小计 56,570,964.65 69,925,062.60 47.71 56.82 预提费用 深圳赛格集团财务公司 700,000.00 700,000.00 13.92 19.80 九、或有事项 1．银行借款担保 担保金额 被担保单位 担保方式 原 币 折合本位币 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 5,300,000.00 信用担保 HKD 5,000,000.00 62,750,000.00 信用担保 RMB62,750,000.00 68,050,000.00 2．根据深圳市中级人民法院[1997]深中法经监字第 46 号民事判决书，判决东莞市轮达 实业有限公司及香港轮达发展有限公司应偿还拖欠本公司的投资款及往来款 64,600,000.00 元及相应利息，东莞市轮达实业有限公司及香港轮达发展有限公司对此判决和执行提出异 议，2003 年 1 月 15 日深圳市中级人民法院在（ 2002）深中法执查字第 17-382-2 号执行异议 答复中对香港轮达发展有限公司将 30%的凯悦大酒店股权抵偿给本公司的行为不予确认， 要求东莞市轮达实业有限公司及香港轮达发展有限公司仍执行[1997]深中法经监字第 46 号 民事判决书的判决。截至本报表批准之日本公司尚未收回上述欠款。 2002 年 11 月 29 日， 根据东莞市中级人民法院（2002）东中法执字第 484 号执行通知书，本公司查封、冻结香港 轮达发展有限公司在东莞荔枝村娱乐有限公司的股权。 3．积高贸易公司和魏援台因故产生纠纷，本公司于 2004 年 2 月 24 日收到广州铁路运 输法院于 2004 年 2 月 12 日签发了（2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书。 广州铁路运输法院根据广东省高级人民法院（2003）粤高法指执字 148 号民事裁定书， 执行已经发生效力的（1994）粤法经二上字第 48 号民事判决书，于 2004 年 2 月 11 日向被 执行人魏援台发出执行通知书，责令被执行人魏援台履行法律文书确定的义务，但被执行人 魏援台未履行义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 223 条，最高人民法院《关于执 行工作若干问题的规定》，裁定如下：1、查封案外人东莞市清溪山水天地度假村有限公司（本 公司控股子公司）座落于契爷石水库旁山水天地度假村（除东莞市中级人民法院已查封的房 78 产以外）的全部房产权属；2、查封期间不得办理抵押、转让、买卖手续，待案件终结后才 能办理上述手续；3、查封期限为一年，自 2004 年 2 月 12 日至 2005 年 2 月 12 日止。 东莞市清溪山水天地度假村有限公司现系本公司控股子公司，截至 2003 年 12 月 31 日，东莞市清溪山水天地度假村有限公司房产价值净值总计 102,805,043.66 元。本公司拥有 的东莞市清溪山水天地度假村有限公司的有关权益系东莞市清溪轮达贸易公司于 1995 年因 冲抵其应付本公司项目合作投资及投资收益而转让给本公司的。魏援台系东莞市清溪轮达贸 易公司的投资方、法定代表人，该公司现已更名为东莞市清溪轮达实业发展公司。 本公司认为广州铁路运输法院（2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书程序不当、实体 错误，已于 2004 年 3 月 15 日向广州铁路运输法院依法提出执行异议。主要事实和理由如下： （1）广州铁路运输法院向本公司送达了（2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书，并未 向山水天地送达该民事裁定书。本公司虽然是山水天地的控股股东，但属于两个不同的法人 实体，本公司不是该裁定的当事人，也不是查封标的的直接所有者，法院单独向本公司而不 是山水天地送达裁定，程序不当。 （2）根据执行法官提供的材料， （2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书是依据深圳市 中级人民法院（ 1995）法封字第 304 号查封令做出的，是针对被执行人魏援台涉嫌非法将查 封财产转让给达声股东而对本公司采取的执行措施。经了解，深圳市中级人民法院（1995） 法封字第 304 号查封令是根据（ 1994）粤法经二上字第 48 号民事判决书做出的， （1994）粤 法经二上字第 48 号民事判决书中的被告是魏援台个人，而（1995）法封字第 304 号查封令 中的执行标的已经包括了东莞市清溪轮达贸易公司（现已更名为东莞市清溪轮达实业发展公 司）在清溪镇台阁园林山庄（山水天地的前身，相关权益于 1995 年由东莞市清溪轮达贸易 公司而不是魏援台个人转让给本公司）的房产。 据查实，东莞市清溪轮达贸易公司是清溪实业总公司于 1992 年 6 月投资设立的集体所 有制企业，虽然魏援台系该公司的法定代表人，但公司认为企业法定代表人的个人负债和企 业法人的负债是两种不同的法律关系，因此深圳市中级人民法院根据（ 1994）粤法经二上字 第 48 号民事判决书做出的（1995）法封字第 304 号查封令缺乏足够的法律依据，进而广州 铁路运输法院做出的（2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书也缺乏足够的法律依据。 （3） （1995）法封字第 304 号查封令查封的是台阁园林山庄所有权证号为 4756287 至 4756300 的房产，而东莞市清溪轮达贸易公司当时在台阁园林山庄全部房产为所有权证号为 4756287 至 4756300 以及 4550101 至 4550113 的房产；此外，在 1995 年，台阁园林房产权 和土地使用权处于分离状态，其土地使用权人为东莞市清溪经济发展公司（相关权益同样于 1995 年转让给本公司）。可见，（2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书裁定"查封案外人东 莞市清溪山水天地度假村有限公司座落于契爷石水库旁山水天地度假村（除东莞市中级人民 法院已查封的房产以外）的全部房产权属"扩大了查封范围。 （4）本公司于 1995 年 12 月 28 日与东莞市清溪轮达贸易公司（东莞市清溪轮达实业发 展公司）、东莞市清溪经济发展公司签订协议，受让台阁园林的相关权益，经向国土、房产 79 部门咨询，得知不存在查封、抵押等权利限制，对（ 1995）法封字第 304 号查封令毫不知情， 属善意受让人；而且 1997 年 4 月 9 日，原台阁园林房屋产权证和土地使用权证被收回，以 山水天地为产权人核发了新的房地产证，可见， （1995）法封字第 304 号查封令并未在国土 资源、房产管理部门办理查封登记手续。 基于上述原因，本公司认为（ 2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书裁定有误，要求广 州铁路运输法院撤销（2004）广铁法执字第 53 号民事裁定书，解除对山水天地房地产权属 的查封，避免给本公司造成更大的损失。 上述诉讼案件，因法院未作出判决对本公司是能否造成损失尚不确定。 4．1992 年 8 月 15 日深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团” ，当时为本公司 的控股股东）与本公司签订了《关于将土地使用权作价投资的协议书》 ，约定赛格集团将位 于深圳市华强北东、振华路南的赛格高科技工业园和经济大厦之间，约 10065 平方米土地的 使用权（即"现代之窗"大厦以及停车大楼所占土地）以每平方米 3000 元的价格，总计作价 约人民币 3000 万元，作为对本公司的投资，由本公司在增资扩股时，以折算后相应股数的 股票支付，同时，本公司还需向赛格集团补偿 2000 平方米的房产。 1993 年本公司配股，赛格集团按照协议，以 3000 万元中的 2921.94 万元抵偿配股款， 配得 324.66 万股。赛格集团与本公司于 1994 年 7 月 26 日就有关事宜签订了《关于将土地 使用权作价投资的补充协议书》，约定前述 10065 平方米土地的使用权作价调整为每平方米 4000 元的价格，总计作价约人民币 4000 万元，同时，本公司还需向赛格集团补偿 2000 平 方米的房产。本公司于 1994 年 8 月 12 日向赛格集团支付了人民币 1000 万元。 2000 年 12 月 29 日，赛格集团、新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“宏大地产” ）、 本公司签订《关于赛格集团有限公司 2000 平方米房产处理的补充协议》 ，约定宏大房地产对 本公司应补偿赛格集团"现代之窗"大厦第七层 1988.09 平方米房产提供担保。 2003 年 10 月 22 日，赛格集团向深圳市中级人民法院提交了上述民事诉状并提出财产 保全的申请，要求对被告宏大地产持有的价值 20,000,000 元的达声公司股票予以查封、 冻结， 并以其自有财产向深圳市中级人民法院提供担保。 2003 年 12 月 6 日，深圳市中级人民法院签发了（2003）深中法民五初字第 233 号民事 裁定书，裁定将宏大地产持有的价值人民币 20,000,000 元的本公司股票予以冻结，冻结期限 自 2003 年 12 月 16 日至 2004 年 12 月 15 日。2004 年 2 月 28 日宏大地产所持本公司法人股 40,206,226 股份解冻手续已办理完毕。 2003 年 12 月 22 日，本公司向深圳市中级人民法院提交民事反诉状，请求法院 1、确认 被反诉人（即赛格集团）向法庭提交的被反诉人于 1992 年 8 月 15 日与反诉人（即本公司） 签订的《关于将土地使用权作价投资的协议书》 （以下简称"92 年协议"）、1994 年 7 月 26 日 与反诉人签订的《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》 （以下简称"94 年协议"） 及 2000 年 12 月 29 日与反诉人、宏大地产签订的《关于赛格集团有限公司 2000 平方米房产处理的 补充协议》 （以下简称"2000 年协议"），均为无效协议；2、判令被反诉人赛格集团返还人民 80 币 4000 万元及利息； 有关反诉的基本情况如下： 本案涉及的土地，在争议及诉讼期间，赛格集团始终未出示证明其拥有土地使用权的证 明文件，同时，有关协议约定的“将土地使用权以作价投资方式转让”的行为也未按照有关 土地使用权管理方面的法律法规等强制性规范履行必备的审批或审查程序。本公司、深圳广 达房地产开发有限公司（当时系本公司联营公司，本公司持股 48％，1997 年本公司持股 90 ％，并更名为深圳市赛格达声房地产开发有限公司）与深圳市规划国土局于 1995 年 6 月 20 日和 1995 年 10 月 6 日签订了《深圳市土地使用权出让合同书》 ，取得相关土地的使用权， 并依法支付了土地出让金、土地开发费、市政配套设施费，依照法律规定申请取得房地产规 划许可证、施工许可证等，并实际投资建成"现代之窗"大厦。 对于上述《关于将土地使用权作价投资的协议书》 、《关于将土地使用权作价投资的补充 协议书》以及《关于赛格集团有限公司 2000 平方米房产处理的补充协议》涉及土地转让的 作价及其变更等内容以及协议的签署等均未经本公司董事会、股东大会审议和授权，违背了 深圳市人民政府于 1992 年 4 月 4 日公布并实施的《深圳市上市公司监管暂行办法》有关" 非常重大交易必须经主管机关认可并经股东大会批准，非常重大交易有利益关系的股东，在 该次股东大会上不得有投票权……"以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关重大关联交 易审批的规定，本公司财务亦未有应付该 2000 平方米房产的相关债务记载。 基于上述原因，本公司请求深圳市中级人民法院确认上述《关于将土地使用权作价投资 的协议书》 、《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》以及《关于赛格集团有限公司 2000 平方米房产处理的补充协议》无效。依据《关于将土地使用权作价投资的协议书》和《关于 将土地使用权作价投资的补充协议书》 ，本公司已于赛格集团控股期间向赛格集团支付人民 币 4000 万元（其中 2921.94 万元已由赛格集团直接冲抵其应付本公司配股款） ，由于本公司 主张该等协议无效，因此，本公司请求法院判令被反诉人赛格集团返还人民币 4000 万元及 利息，并承担相关的诉讼费。 上述诉讼案件，因法院未作出判决对本公司是能否造成损失尚不确定。 十、资产负债表日后非调整事项 根据 2004 年 4 月 15 日本公司第五届董事会 2004 年第一次定期会议决议，2003 年度利 润分配预案如下：本公司 2003 年实现净利润 14,968,296.88 元，扣除控股子公司已提取法定 盈余公积金 1,286,295.80 元，提取法定公益金 643,147.90 元，其余 13,038,853.18 元全部用于 弥补以前年度亏损。由于补亏后尚有 41,518,671.95 元的以前年度亏损未弥补，本年度不向 股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需本公司 2003 年度股东大会 审议。 十一、其他重要事项 81 1.2002 年 6 月 28 日，本公司与深圳市赛格实业投资有限公司签订债务重组协议，本年 度本公司以现代之窗写字楼总面积 238.65 平方米抵偿欠付深圳市赛格实业投资公司债务 4,197,606.76 元。 2.2002 年 5 月 24 日，本公司与深圳赛格股份有限公司签订债务重组协议，约定本公司 以 现 代 之 窗 写 字 楼 总 面 积 10602.78 平 方 米 抵 偿 欠 付 深 圳 赛 格 股 份 有 限 公 司 债 务 127,200,000.00 元。本年度本公司以现代之窗 4710.59 平方米写字楼抵付深圳赛格股份有限 公司欠款 56,640,269.00 元。 3．2002 年 10 月 29 日，深圳市建筑工程有限公司对本公司之子公司深圳市赛格达声房 地产开发有限公司欠付工程余款人民币 1,410,943.60 元向深圳仲裁委员会申请仲裁，根据深 圳仲裁委员会[2002]深仲裁字第 672 号裁决书，裁决本公司支付欠付深圳市建筑工程有限公 司的工程余款人民币 1,410,943.60 元、银行同期利息 59,506.05 元以及律师费和仲裁费 42,595.88 元。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司尚未偿还上述欠款。 4．2002 年 12 月 31 日，深圳市泛华工程有限公司向深圳市福田区人民法院起诉，请求 法院判令本公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司支付工程款1,402,013.63 元及 延期付款利息。根据深圳市福田区人民法院（2002）深福法经初字第 1785 号民事判决书， 判决深圳市赛格达声房地产开发有限公司支付欠付深圳市泛华工程有限公司的工程款 1,402,013.63 元及延期付款利息、诉讼费。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司尚未偿还上述欠 款。 5．2003 年 2 月 25 日，深圳赛格集团财务公司向深圳市福田区人民法院起诉，要求本 公司偿还借款本金 10,741,799.61 元及利息，根据深圳市福田区人民法院（2002）深福法经 初字第 2081 号、第 2082 号民事判决书，判决本公司支付深圳赛格集团财务公司借款本金 10,741,799.61 元，利息 700,000 元，诉讼费 77,229 元，深圳市康尔达(集团)股份承担连带清 偿责任。目前，该案正在执行中。由于原告深圳赛格集团财务公司在其他案件中被判令向中 国石化财务有限责任公司支付款项，申请人中国石化财务有限责任公司向法院申请代位申请 强制执行本公司对原告所负的 10,741,799.61 元及相应利息的债务，深圳市中级人民法院于 2003 年 8 月 5 日签发了（2003）深中法执一查字第 31-2067-2070 号民事裁定书，裁定：冻 结、划拨、查封、扣押第三人本公司银行存款及其他财产，限额人民币 10,741,799.61 元及 利息、诉讼费用。本公司以代位行使强制执行申请权没有法律依据和深圳赛格集团财务公司 对本公司负有到期债务为由，于 2003 年 8 月 15 日对深圳市中级人民法院的上述裁定提出了 异议，请求法院予以撤销，被法院驳回。深圳市中级人民法院于 2003 年 9 月 8 日签发了《查 封令》 ，查封了本公司持有深圳市格兰德酒店有限公司的 95％股权。目前，该案正在执行中。 6．1996 年度，本公司为深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称“深中浩” ）的银 行贷款 500 万元提供担保。中国信达资产管理公司深圳办事处向广东省深圳市中级人民法院 提出恢复强制执行深圳市中级人民法院(1996)深中法经一初字第 478 号民事调解书,广东省 深圳市中级人民法院2002 年 8 月 12 日签署了(2002)深中法执查字第 31——591 号执行命令， 82 要求本公司对中国建设银行深圳分行城东支行贷款人民币 500 万元及其利息承担连带赔偿 责任。2003 年 6 月 13 日，深圳市中级人民法院签发了（2002）法封字第 591 号查封令，查 封本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 90％的股权。 深圳市中级人民法院委托深圳市公平衡资产评估有限公司对深圳市赛格达声房地产开 发有限公司 90％股权进行了评估，评估价值为人民币 171,619,950.07 元。本公司先后对评估 报告书和深圳市中级人民法院签发的查证结果通知书提出异议。2003 年 10 月 20 日，深圳 市中级人民法院签发了（2003）深中法执二字第 21-273 号民事裁定书，裁定如下：1、解除 对本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司持有的 83.5％股权的冻结；2、拍卖、变卖 本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6.5％的股权。目前，该案正在执行中。 7．截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司的其他诉讼案件： （1）本公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司涉及的业主诉讼累计 178 起， 涉及总金额约 12,736,260 元。 （2）本公司及控股子公司涉及因拖欠施工方工程款引发的案件共计 14 起，累计涉及金 额约 10,474,932 元。 （3）本公司及控股子公司涉及因拖欠供货商货款引发的案件共计 6 起，累计涉及金额 约 2,426,360 元。 （4）本公司涉及因劳动争议引发的案件共计 3 起，累计涉及金额约 34,090 元。 （5）本公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司涉及因拖欠广告商广告款引 发的案件 1 起，涉及金额约 3,643,683 元。 （6）本公司之子公司深圳市名佳物业管理有限公司因租赁纠纷引发的案件共计 4 起， 累计涉及金额约 779,287 元。 8．本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以下简称"达声地产"）与 柳州塑料机械总厂签订《股权转让协议书》 ，以 1990 万元收购柳州塑料机械总厂拥有深圳市 亚洋机电实业有限公司（以下简称"亚洋机电"）60％的股权，基于亚洋机电无法提供完整的 财务等相关资料，本公司无法按照相关会计制度纳入正常合并范围，本公司董事会基于上述 原因以及结合公司现实情况，于 2003 年 11 月 19 日临时会议表决通过《关于转出深圳市亚 洋机电实业有限公司股权的议案》决议不同意该项投资，并责令达声地产对此收购行为予以 整改。 2003 年 12 月 31 日达声地产与深圳市博尔实业有限公司（以下简称"博尔实业"）签订了 《股权转让协议书》 ，约定将其持有的亚洋机电 60％的股权以人民币 2028 万元的价格转让 给博尔实业，该款项已于期后收回。 ）与乌 9．本公司控股子公司新疆深发房地产开发投资有限公司（以下简称“深发公司” 鲁木齐市水磨沟区绿化委员会办公室（以下简称“水磨沟绿化办公室” ）签订《关于荒山绿 化开发协议书》，水磨沟绿化办公室同意深发公司在水磨沟区北山 7000 亩左右荒山（以规划 土地部门办理的正式手续为准）交由深发公司进行绿化造林和开发旅游项目，深发公司承担 83 7000 亩荒山的 70%面积造林绿化，在此基础上可以在政策允许的 7000 亩的 30%用地范围内 修建办公场所、娱乐设施、旅游接待、别墅住宅等设施。 十二、承诺事项 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司无重大财务承诺事项。 十三、补充资料 1、利润表附表——净资产收益率及每股收益计算表 2003年度 2002年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6 6.16% 70.09% 1.07 1.07 67.54% 74.93% 0.94 0.94 营业利润 22.74% 24.09% 0.37 0.37 15.76% 17.48% 0.22 0.22 净利润 6.42% 6.81% 0.10 0.10 11.04% 12.24% 0.15 0.15 扣除非经常性损 8.98% 9.52% 0.15 0.15 16.49% 17.77% 0.22 0.22 益后的净利润 上述指标计算公式如下： （1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 （2）全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 （3）加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0) 其中：P 为报告期利润； NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）加权平均每股收益= P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M 0) 其中：P 为报告期利润； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期发行新股或债转股等新增股份数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为新增股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2.合并会计报表账项异常变动原因说明 84 帐项 本年度发生额（或 上年度发生额（或 变动幅度 变动原因 本年末余额） 上年末余额） （%） 其他应收款 133,464,414.54 212,758,425.61 (34.98) 主要收回关联公司的欠款及应付达声投 资股权转让款抵欠款 长期股权投资 74,377,810.71 3,482,075.00 2,036.02 收购深圳市宏大海景名苑实业有限公司 股权形成股权投资差额 长期借款 110,709,475.00 10,709,475.00 933.75 房地产开发而增加银行借款 少数股东权益 31,380,709.15 61,954,574.63 (49.35) 收购少数股东-达声投资的股权 主营业务收入 334,488,384.31 227,319,830.34 47.14 宏汇苑房地产销售增加及酒店收入增加 主营业务成本 163,641,304.14 81,179,196.50 101.58 收入增加相应的成本增加 营业费用 38,008,192.31 30,452,065.09 24.45 主要为酒店经营的费用增加 管理费用 34,832,550.72 55,557,260.94 (37.30) 主要是坏账准备转回 财务费用 33,584,515.49 27,322,902.69 22.92 本年借款增加，相应利息费用增加 3、资产减值准备明细表 本期减少数 本期增加 因资产价 其他原因转出 合计 项 目 2002-12-31 2003-12-31 数 值回升转 数 回数 一、坏账准备 45,375,749.61 758,188.37 × 9,349,986.97 36,783,951.01 其中：应收账款 4,737,344.30 758,188.37 × × 5,495,532.67 × 其他应收款 40,638,405.31 × × 9,349,986.97 31,288,418.34 二、短期投资跌价 15,600.00 - 15,600.00 - 15,600.00 - 准备 基金投资 15,600.00 - 15,600.00 - 15,600.00 - 三、其他流动资产 76,345.79 7,650.95 - - - 83,996.74 减值准备 贷款吊账准备 76,345.79 7,650.95 - - 83,996.74 四、长期股权投资 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00- 减值准备 其他股权投资 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 合 计 48,467,695.40 765,839.32 15,600.00 9,365,586.97 39,867,947.75 4、股东权益增减变动表 项 目 2003年度 2002年度 一、股本 年初余额 143,593,664.00 143,593,664.00 本年增加数 -- -- 本年减少数 -- -- 年末余额 143,593,664.00 143,593,664.00 二、资本公积 年初余额 113,435,299.88 178,349,787.99 本年增加数 19,096,728.32 20,788,339.00 其中：股权投资准备 584,678.14 -- 关联交易差价 8,798,861.43 8,247,979.39 其他 9,713,188.75 12,540,359.61 本年减少数 12,540,359.61 85,702,827.11 年末余额 119,991,668.59 113,435,299.88 三、法定和任意盈余公积 年初余额 -- 48,309,205.99 本年增加数 1,286,295.80 -- 本年减少数 -- 48,309,205.99 年末余额 1,286,295.80 -- 四、法定公益金 年初余额 8,998,897.98 8,998,897.98 85 本年增加数 643,147.90 -- 本年减少数 -- -- 年末余额 9,642,045.88 8,998,897.98 五、未分配利润 年初未分配利润 (67,097,884.74) (223,061,869.18) 本年资本公积弥补亏损 12,540,359.61 85,702,827.11 本年盈余公积弥补亏损 -- 48,309,205.99 本年净利润 14,968,296.88 21,951,951.34 本年利润分配 1,929,443.70 -- 年末未分配利润 (41,518,671.95) (67,097,884.74) 5、利润表补充资料： 项 目 2003 年度 2002 年度 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -- （340,606.80） 2.自然灾害发生的损失 -- -- 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 -- -- 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 3,640,621.18 -- 5.债务重组损失 -- -- 6.其他 -- -- 上述 2003 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企 业会计制度》及有关补充规定编制。 单位负责人 财务负责人 日 期 日 期 86 十一、备查文件目录 １、载有法定代表人、总会计师、 会计机构负责人签名并盖章的会计报表； ２、载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件； ３、报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 深圳市赛格达声股份有限公司 董事长：李成碧 二○○四年四月十五日 87