金杯汽车(600609)2003年年度报告

金杯汽车股份有限公司 二零零三年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长、总经理何国华先生、财务总监查剑平先生、 会计机构负责人杜远洋先生声明：保证本年度报告中财务报告 的真实、完整。 董事长：何 国 华 二零零四年四月二十二日 1 一、公司基本情况简介 （一）公司名称 法定中文名称：金杯汽车股份有限公司 中文缩写：金杯汽车 法定英文名称：SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED 英文缩写：SJA （二）公司法定代表人：何国华 （三）公司董事会秘书：杜红谱 证券事务代表：乔广海 联系地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 1 号二十一世纪大厦 B 座 电 话：(024)23745563 传 真：(024)23745241 电子信箱：stock@syba.com.cn （四）公司注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 公司办公地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路 1 号二十一世纪大厦 A 座 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：无 电子信箱：stock@syba.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 刊登公司年度报告的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：金杯汽车 股票代码：600609 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1988 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地址：沈阳市铁西区兴工北街 67 号 公司变更注册登记日期：1997 年 7 月 9 日 2 公司变更注册登记地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 企业法人营业执照注册号：2101001104352 税务登记号码：21010611797313 公司聘请的会计师事务所名称：上海万隆众天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市迎勋路 168 号 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度主要会计数据： 项 目 金 额 利润总额： 119,187,796.81 元 净利润： 108,067,484.05 元 扣除非经常性损益后的净利润： 10,765,131.89 元 主营业务利润： 122,025,875.36 元 其他业务利润： 43,873,802.62 元 营业利润： -27,690,686.54 元 投资收益： 151,073,946.71 元 补贴收入： 19,503.94 元 营业外收支净额： -4,214,967.30 元 经营活动产生的现金流量净额： 315,022,499.24 元 现金及现金等价物净增加额： 180,306,670.21 元 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 项 目 金 额 (1) 营业外收支净额 -4,236,790.96 元 (2)委托贷款利息 -15,820,387.85 元 (3)应收补贴款 18,422.66 元 (4)计入当期损益的对非金额企业收取的资金占用费 3,684,752.13 元 (5)以前年度已经计提的各项减资准备的转回 113,656,356.18 元 合 计： 97,302,352.16 元 （二） 公司前三年的主要会计数据及财务指标（单位:人民币元） 3 序 2001 年度 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 号 调整前 调整后 1 主营业务收入 元 801,269,119.87 671,522,900.48 648,469,033.41 648,469,033.41 2 净利润 元 108,067,484.05 10,933,907.62 -825,038,723.72 -979,795,126.96 3 总资产 元 4,695,409,613.13 4,176,667,999.42 4,866,748,790.62 4,711,992,387.38 4 股东权益 元 1,752,368,725.01 1,426,266,768.51 1,550,852,861.04 1,396,096,457.80 5 每股收益（摊薄） 元/股 0.0989 0.01 -0.7551 -0.8967 6 加权平均每股收益 元/股 0.0989 0.01 -0.7551 -0.8967 7 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.01 -0.1445 -0.0133 -0.0133 8 每股净资产 元/股 1.6038 1.3053 1.4193 1.2777 9 调整后的每股净资产 元/股 1.3043 1.1275 1.2520 1.112 10 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.2883 -0.0792 -0.0129 -0.0129 11 净资产收益率（摊薄） % 6.167% 0.77% -53.20% -70.18% 12 加权平均净资产收益率 % 7.300% 0.78% -42.04% -51.98% 13 扣除非经常性损益后加权净资产收 % 0.727% -11.27% -0.74% -0.77% 益率 （三） 股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益 期初数 1,092,667,132.00 834,059,753.50 437,435,134.40 56,949,189.94 -937,895,251.39 1,426,266,768.51 本期增加 236,964,033.28 2,563,997.22 603,225.80 108,067,484.05 18,714,040.88 328,881,473.67 本期减少 2,779,517.17 2,779,517.17 期末数 1,092,667,132.00 1,071,023,786.78 439,999,131.62 57,552,415.74 -832,607,284.51 18,714,040.88 1,752,368,725.01 变动原因: 1、资本公积增加主要原因是①公司对所属联营公司沈阳华晨金杯汽车有限公司增资，从而产生的股权投资准备； ②为银行豁免的利息。 2、盈余公积增加系子公司分配利润所致。 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 4 数量单位:股 本次变动增减（+/-） 配 送 公 积 增发 其 它 小 本次变动前 股 股 金 计 本次变动后 转增 一、未上市流通股份 1、发起人股份 728,667,132 728,667,132 其中： 国家持有股份 606,239,895 606,239,895 境内法人持有股份 122,427,237 122,427,237 境外法人持有股份 其他 2、集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 728,667,132 728,667,132 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 364,000,000 364,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通 364,000,000 364,000,000 股份合计 三、股份总数 1,092,667,132 1,092,667,132 注：本公司原第一大股东一汽集团将其持有的本公司 49,562.38 万股国有法人股中的 44,703.32 万股分别 转让给沈阳市汽车工业资产经营有限公司 32,683.36 万股，股份性质变更国家股；转让给沈阳新金杯投资 有限公司 12,019.96 万股，股份性质为国有法人股。此股权转让的过户手续已于 2003 年 7 月 1 日办理完 成。欲了解本次股权转让的详细情况，请阅本公司和转让方及受让方刊登于 2003 年 6 月 26 日《中国证 券报》和《上海证券报》上的公告。 2、股票发行与上市情况 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）160 号文批准，本公司以 1999 年 12 月 31 日的总股本 97,181.13 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配股，配股价格为 每股 4.79 元人民币，配股后的公司总股本为 109,266.71 万股。2000 年 12 月 5 日配股流通部分上市交易。 （二）股东情况介绍 5 1、 公司主要股东持股情况 截止到 2003 年 12 月 31 日本公司在册股东为 129,208 户,其中:国家股股东 2 户(沈阳市汽车工业资 产经营有限公司、沈阳市国有资产经营有限公司)，法人股股东 3 户（中国第一汽车集团公司和上海申华 控股股份有限公司及沈阳新金杯投资有限公司），社会公众股股东 129,203 户。 报告期末持有本公司 5%以上股份及前十名股东持股情况： 持股占 名 本期末持股 总股本 持有股份的质押 股东名称 本期持股变动 股份性质 次 数（股） 比例 或冻结情况 增减情况（+ -） (%) 沈阳市汽车工业资产经 1 326,833,600 +326,833,600 29.91 无质押冻结情况 国家股 营有限公司 上海申华控股股份有限 质押给华夏银 2 122,427,216 11.20 法人股 公司 行上海分行 沈阳新金杯投资有限公 3 120,199,600 +120,199,600 11.00 无质押冻结情况 国有法人股 司 沈阳市国有资产经营有 其中 600 万股被 110,616,116 10.12 国家股 4 限公司 司法冻结 中国第一汽车集团公司 -447,033,200 5 48,590,600 4.45 无质押冻结情况 国有法人股 第一汽车制造厂 6 上海宝钢化工有限公司 19,455,000 1.78 不详 流通股 7 普丰证券投资基金 3,937,755 0.36 不详 流通股 8 陈多英 3,507,744 0.32 不详 流通股 9 王国珍 2,772,599 0.25 不详 流通股 10 国信证券有限公司 2,400,051 0.22 不详 流通股 2、十大股东持股相关情况说明: 本公司第一大股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司和第三大股东沈阳新金杯投资有限公司之间 存在关联关系，两者属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，前五位的其他股 东无任何关联关系，后五位流通股股东本公司未知其关联关系。 3、公司控股股东情况说明： 沈阳市汽车工业资产经营有限公司持有本公司国家股 32683.36 万股（占本公司总股本的 29.91%） ， 为本公司控股股东。 6 沈阳市汽车工业资产经营有限公司法定代表人是何国华。公司成立于 2000 年 1 月 25 日，注册资本 为人民币 50000 万元， 经营范围是国有资产经营管理；项目投资及管理；汽车租赁；汽车信息咨询；汽 车配件零售、批发。 沈阳市汽车工业资产经营有限公司为国有独资公司。 4、持有本公司 10%以上股份的法人股东情况 ①上海申华控股股份有限公司 法定代表人：吴小安 成立日期：1986 年 7 月 1 日 注册资本：1455316931 元 经营范围：实体投资，兴办各类经济实体，国内商业，附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及 配件销售。 2003 年 4 月 2 日经申华控股第五届董事会第四十三次临时会议通过，申华控股将其持有的本公司法 人股 12242.72 万股（占本公司总股本的 11.2%）质押给华夏银行上海分行，为申华控股自 2003 年 4 月 3 日始至 2004 年 4 月 3 日止为期一年与华夏银行上海分行所签订的 7200 万元的流动资金短期贷款及银行 承兑汇票 4000 万元进行质押担保。 上述法人股质押手续已于 2003 年 4 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕， 质押期限自 2003 年 4 月 3 日至 2006 年 4 月 3 日。该事项我公司已于 2003 年 4 月 5 日在《中国证券报》 和《上海证券报》上予以披露。 截止目前，上述短期贷款及银行承兑汇票已经偿还。因 2004 年度的授信额度正在办理之中，故上述 股权的质押手续尚未解除。 ②沈阳市国有资产经营有限公司 法定代表人：董建华 成立日期：1993 年 3 月 16 日 注册资本：3000 万元 经营范围：国有资产经营；设备租赁及闲置设备调剂；企业投资，开发；信息、技术咨询，中介服 务。 沈阳市国有资产经营有限公司持有的本公司 10.12%国家股未作任何质押，其中 6,000,000 股已被山 东沂南人民法院司法冻结。 2004 年 3 月 29 日该公司持有的本公司 104,616,116 股国家股，约占本公司总股本的 9.58%，经国资 委和证监会审批后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成过户给工业资产公司的手续，但 比有关部门批准的拟划转股份总额 110,616,116 股少 6,000,000 股，其主要原因为扣划转的标的额中 6,000,000 股已被山东沂南人民法院司法冻结。 ③沈阳新金杯投资有限公司 法定代表人：何国华 成立日期：2000 年 9 月 10 日 注册资本：60000 万元 7 经营范围：实业投资 沈阳新金杯投资有限公司持有的本公司 11.00%国有法人股未作任何质押，亦未有其他法律争议。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其它） 1、上海宝钢化工有限公司 19,455,000 A股 2、普丰证券投资基金 3,937,755 A股 3、陈多英 3,507,744 A股 4、王国珍 2,772,599 A股 5、国信证券有限公司 2,400,051 A股 6、博时裕富证券投资基金 2,347,775 A股 7、隆元证券投资基金 2,072,229 A股 8、上海市企业年金发展中心上投平衡 1,404,000 A股 9、深圳市灵讯通讯实业有限公司 1,010,000 A股 10、杨香娃 977,500 A股 前 10 名流通股股东关系说明 未知这 10 名股东之间是否存在关联或一致行动人关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任 期 年初 年度内股份 年末 持股数量 增减（+/-） 持股数量 何国华 男 53 董事 2001. 4-2004．4 0 0 0 董事长 2002. 4-2004．4 总裁 2002. 2-2004．4 查剑平 男 32 董事 2002. 2-2004．4 0 0 0 财务总监 2001. 9-2004．4 许晓敏 男 39 董事 2002. 5-2004. 4 副总裁 2002. 4-2004. 4 0 0 0 杨 波 男 39 董事 2002. 9-2004. 4 副总裁 2002. 8-2004. 4 0 0 0 8 李东辉 男 34 董事 2002. 5-2004. 4 0 0 0 刘彦学 男 39 董事 2002. 9-2004．4 0 0 0 戴光成 男 38 董事 2002. 5-2004．4 5900 0 5900 费方域 男 55 独立董事 2002. 5-2004. 4 0 0 0 黄伟华 男 33 独立董事 2002. 5-2004. 4 0 0 0 徐士英 女 55 独立董事 2002. 4-2004．4 0 0 0 张念哲 男 58 独立董事 2003. 5-2004．4 0 0 0 杜红谱 男 35 董事会秘书 2002. 1-2004．4 0 0 0 关伟林 男 50 监事会主席 2001. 4-2004. 4 0 0 0 王东明 男 37 监事 2002. 4-2004. 4 0 0 0 袁 峰 男 28 监事 2003. 1-2004. 4 0 0 0 万宇非 男 47 副总裁 2003. 2-2004．4 0 0 0 刘鹏程 男 36 副总裁 2003. 2-2004．4 0 0 0 说明： 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员除董事戴光成持股 5900 股外，均未曾持有本公司股份。 2、 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 股 东 单 位 职 务 何国华 沈阳市汽车资产经营有限公司 董事长 沈阳新金杯投资有限公司 董事长、总经理 戴光成 上海五龙汽车零部件投资有限公司 副总经理 刘彦学 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 总经理 （二）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 依据当地工资水平及劳动力市场价位和同行业水平。 2、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 157.4 万元，其中 100,000 元以下 5 人，100,000 元－150,000 元 1 人；150,000 元以上 6 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 61.4 万元，金额最高 的前三名高级管理人员的报酬总额为 61.4 万元。 现任董事、监事、高级管理人员有 9 人在公司领取报酬，董事戴光成、刘彦学、李东辉和监事袁峰 4 人未在公司领取报酬，由其所在单位支付。 3、公司独立董事的津贴和其他待遇 9 公司独立董事在本公司领取津贴，按每人每年 6 万元（税前）领取。 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费在公司实报实销。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，经 2003 年 1 月 24 日公司股东大会 2002 年第五次临时会议审议通过聘任袁峰先生为公司 监事,刘子伟女士因工作变动原因辞去公司监事职务；2003 年 2 月 25 日经董事会第三届第二十三次会议 审议通过，聘任万宇非先生、刘鹏程先生为公司副总裁。经 2003 年 4 月 27 日公司董事会第三届第二十 四次会议通过，免去刘炎生先生公司总工程师的职务;经公司董事会第三届第二十四次会议提名,并经 2003 年 5 月 30 日公司股东大会审议通过,张念哲先生当选为第三届董事会独立董事。 （四）报告期末至年报披露日，离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期末至年报披露日没有离任的董事、监事、高级管理人员。 （五）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在职职工 11009 名；需要公司承担费用的离退休职工 2519 名。 1、员工的专业构成 人数 比例 生产人员 5812 52.8% 销售人员 665 6.0% 技术人员 1417 12.9% 财务人员 201 1.8% 行政人员 731 6.6% 后勤服务人员 686 6.3% 其 他 1497 13.6% 合 计： 11009 100.0% 2、员工的教育程度 人数 比例 研究生 74 0.7% 本科生 1703 15.4% 大专生 2067 18.8% 中专生 1605 14.6% 高中或以下 5560 50.5% 合 计： 11009 100.0% 10 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》的要求，结合公司的实际， 不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露，促进了公司发展。 (1) 关于股东和股东大会 公司能充分保障所有股东能够切实行使各自的权利；按照《股东大会规范意见》和《公司章程》的 要求召集、召开股东大会。 (2) 关于控股股东与上市公司 公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立 承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。公司在业务方面具有独立完整的 业务及自主经营的能力，在劳动、人事及工资管理等方面有独立的人力资源部门，同时资产完整、产权 清晰，在财务方面有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐号，并有独立的机构职能部门。 （3）关于董事与董事会 公司按照《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事能够遵守有关法律和公司章程的规定，履行 了职责，维护了公司利益；在公司董事会讨论关联交易时，独立董事发表了独立意见。 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司于 2003 年 5 月 30 日召开股东大会，增补了一名独立董事，达到了指导意见的要求。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，中国证监会、国家经贸委联合颁 布的《上市公司治理准则》以及上海证券交易所《关于上市公司治理结构披露有关问题的通知》要求， 公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并制订了《公司董事会专门委员 会工作细则》。 （4）关于监事和监事会 公司监事会能定期召开监事会会议。监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员及公司财务 的监督与检查责任。 （5）关于绩效评价和激励约束机制 公司已逐步建立高级管理人员的绩效考核标准。 （6）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他相关利益者的合法权益， 在经济交往中，实现公司与社会共同发展。 （7）关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作；公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时。 （二）公司独立董事履行职责情况 11 报告期内，本公司新增聘任了 1 名独立董事，现公司已聘任 4 名独立董事，完全符合中国证监会发 布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。公司独立董事自任职以来，积极参加公司董事会 会议和股东大会，审议董事会各项议案和公司定期报告，能够按照有关法律、法规和股东大会决议精神， 参与公司的决策和管理。在公司关联交易和收购股权等决策事项中，公允地维护中小股东的权益，起到 和发挥了独立董事应有的作用。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开；本公司具有独立完整的业务公 司及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立。在业务方面，公司拥有 独立的采购、生产和销售系统；在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总裁及高 级管理人员均在本公司领取报酬；在资产方面，公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施， 拥有独立的采购系统和销售系统，独立拥有商标、工业产权、非专利技术等无形资产；在机构方面，公 司有完善的机构体系，与控股股东机构不存在相互关联关系；在财务方面，本公司设有独立的财务会计 部门，并建立健全了独立的会计核算系统和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。本公司与控股股东严 格保持人员独立、资产完整、财务独立。 （四）高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立和实施情况 公司制订实施了公开透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，完善了任期经营责任制 审计、财务监督、领导干部重大事项报告等制度，对高级管理人员依据年初董事会下达的年度经济经营 指标、工作管理目标进行检查与考核，主要考核他们的工作业绩、科学决策、管理能力、创新能力等方 面，并接受党组织和职工的监督。公司主要的考核方式是干部述职同人事部门考核相结合，并进行民主 评议。通过运行，较有效地激发了高级管理人员的工作热情和创造性，规范约束了高级管理人员的经营 管理行为，为公司的发展起到了良好的辅助作用。 六、股东大会简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本年度，公司共召开了二次股东大会。 1、2003 年 4 月 28 日本公司在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了关于召开股东大会 2002 年年度会议通知的公告。 公司股东大会 2002 年年度会议于 2003 年 5 月 30 日在沈阳浑南高新技术开发区二十一世纪大厦一 楼会议室举行。本次股东会议共收录股东与会有效登记 11 人，持股总额为 734,372,618 股，占本公司总 12 股本的 67.21%;出席和委托出席本次会议的股东 8 人，持股总额为 734,372,618 股，占本公司总股本的 67.21%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，北京金诚律师事务所证券从业律师徐静波先生进 行全过程见证，并出具了法律意见书。 2、2003 年 12 月 30 日本公司在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了关于召开股东大会 2003 年临时会议的公告。 公司股东大会 2003 年临时会议于二 00 四年二月二十日在沈阳高新技术开发区浑南产业区二十一世 纪大厦一楼会议室举行。本次股东大会共收录股东与会有效登记 5 人，持股总额为 680,086,516 股，占本 公司总股本的 62.24%;出席和委托出席本次会议的股东 5 人，持股总额为 680,086,516 股，占本公司总股 本的 62.24%，其中有表决权的股份数为 353,252,916 股。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议， 北京昂道律师事务所证券从业律师李哲先生进行全过程见证，并出具了法律意见书。 （二）股东大会通过的决议和刊登的报纸日期 1、2003 年 5 月 30 日公司股东大会 2002 年年度会议经审议，通过了以下决议： （1）董事会 2002 年度工作报告； （2）监事会 2002 年度工作报告； （3）公司 2002 年度财务决算和 2003 年财务预算报告； （4）公司 2002 年度利润分配预案； （5）关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案； （6）关于设立公司董事会专门委员会的议案； （7）关于 2003 年公司董事、监事及管理层报酬的议案； （8）关于选举独立董事的议案。 公司股东大会 2002 年年度会议决议公告已于 2003 年 5 月 31 日在《上海证券报》、 《中国证券报》上 披露。 2、2003 年 12 月 30 日本公司在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了关于召开股东大会 2003 年临时会议的公告。 2004 年 2 月 20 日公司股东大会 2003 年临时会议经审议，通过了以下议案： 关于收购沈阳金杯汽车工业有限公司拥有的合资公司股权的关联交易议案。（大股东沈阳市汽车工 业资产经营有限公司因同时是关联交易相对方沈阳金杯汽车工业有限公司的控股股东，根据有关法律法 规，沈阳市汽车工业资产经营有限公司依法回避了表决。） 公司股东大会 2003 年临时会议决议公告已于 2004 年 2 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》 上披露。 13 （三）选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 1 月 24 日经公司股东大会 2002 年第五次临时会议审议通过聘任袁峰为公司监事，刘子伟女 士因工作变动原因辞去公司监事职务；经公司董事会第三届第二十四次提名张念哲先生为第三届董事会 独立董事候选人，并经 2003 年 5 月 30 日公司股东大会 2002 年年度会议通过。 七、董事会报告 （一） 公司管理层对财务报告的情况的讨论和分析 2003 年公司坚持以发展为主题，以提高效益为中心，以改革为动力，以实施结构调整、合资合作、 加强管理为重点，面对突如其来“非典”疫情所带来的形势和问题，采取超长规举措，确保了公司生产 经营正常运行，使整车产销呈现增长态势；零部件企业经济运行质量有所回升；产品与市场开发成效明 显。 公司从年初开始加速了产品与市场开发，对车辆厂加大了投入，实施了技术改造，完善设计、试制过 程，全年共完成 33 项新产品开发和 4 项产品改进，推出了 14 种新车型，实现了从生产轻卡到生产 SUV 的历史性跨越，增强了产品竞争能力；在市场开发上，加强销售队伍建设，细分了市场，突出了营销主 体，完善了售后服务；加强资本运作，出资购买了沈阳金杯汽车工业有限公司拥有的沈阳上汽金杯汽车 变速器有限公司 43.8%的股权、沈阳金杯广振汽车部件有限公司 22.4%的股权和沈阳金杯恒隆汽车转向系 统有限公司 45.0%的股权，提升公司竞争力；推行精益管理，强化了基础管理，完善管理制度和工作流程 67 个，规范了管理行为；强化了资金、成本的管理和运用。 2003 年实现主营业务收入 80,127 万元，比 2002 年度增长 19.3%；净利润 10,807 万元，比 2002 年 增长 888.37%；每股收益 0.0989 元，同比增长 889.02%。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司主要业务行业为交通运输设备制造业，主要业务范围为轻型货车、轻型客车和多功能商用车 及零部件的开发、制造、销售及服务。轻型货车主要在辽宁、吉林等地区销售；轻型客车主要在北京、 广东、湖南、辽宁、上海等地区销售；雪佛兰多功能车主要在北京、四川等地区销售；中华轿车主要在 华北、华东等地区销售；零部件也主要在上述地区销售。 报告期内公司共实现主营业务收入 80,127 万元， 主营业务利润 12,203 万元，销售轻型货车 11,009 辆、 销售轻型客车 74,618 辆、雪佛兰多功能车 3,277 辆、中华轿车 25,600 辆。 2、公司生产经营的主要产品及市场占有率 本公司主要产品为轻型货车和轻型客车及零部件。2003 年公司产品在同行业中的市场份额由 2002 14 年的 10%下降到 2003 年的 8%，其中：轻型货车市场占有率达到 1.6%，轻型客车市场占有率达到 18%，在 同行业中居第一位（资料来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》）。 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 产品种类 销售收入 销售成本 毛利率 轻型货车 325,244,365 317,591,128 2.35% 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务活动及其所属行业 本年数 上年数 项目 收入 成本 收入 成本 汽车及零部件 767,411,934.21 645,127,404.60 601,562,717.06 483,799,849.93 贸易 39,522,736.72 37,137,915.46 57,740,652.14 56,873,631.63 房屋开发 3,857,503.10 2,871,360.48 15,204,848.00 11,756,905.64 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）沈阳金杯车辆制造有限公司 注册资本 40,000 万元， 主要从事汽车制造，主要生产轻型货车。总资产 59,589 万元， 2003 年实 现净利润-3,189 万元。产品的销售收入 32,524 万元；成本 31,759 万元；毛利率 2.35%。 （2）金杯产业开发总公司 注册资本 1,200 万元， 主要从事金属材料，汽车及配件建筑材料，五金交电，化工原料，机电产品 经营。总资产 7,932 万元，2003 年实现净利润-3,387 万元。 （3）金杯汽车物资总公司 注册资本 6,909 万元， 主要从事汽车物资经营。总资产 11,063 万元， 2003 年实现净利润-1,196 万元。 （4）沈阳汽车座椅厂 注册资本 940 万元， 主要从事汽车座椅、帆布生产经营。总资产 1,911 万元， 2003 年实现净利润 -16 万元。 （5）沈阳江森自控内饰件有限公司 注册资本 708 万美元，主要从事汽车座椅总成、部件、汽车内饰件生产经营。总资产 9,592 万元， 2003 年实现净利润 539 万元。 （6）沈阳华晨金杯汽车有限公司 注册资本 27,300 万美元，主要从事轻型客车生产。该公司主要产品为 SY6480 系列海狮牌轻型客车、 中华牌轿车、阁瑞斯轻型客车，总资产 1,251,321 万元， 2003 年实现净利润 41,244 万元。产品销售收 15 入 994,101 万元，成本 810,832 万元，毛利率 18.44%。 （7）金杯通用汽车有限公司 注册资本 11,500 万美元， 主要从事生产销售汽车及零部件，并提供售后服务，主要生产雪佛兰吉 普车；进口或在国内购买生产设备及汽车零部件；开展与上述经营有关的其它活动。总资产 115,549 万 元， 2003 年实现净利润-48,562 万元。产品销售收入 53,240 万元，成本 59,049 万元，毛利率-10.9%。 （8）都瑞轮毂制造有限公司 注册资本 840 万美元， 主要从事汽车轮毂制造。总资产 21,962 万元， 2003 年实现净利润-390 万 元。 （9）金亚传动轴有限公司 注册资本 663.13 万美元， 主要从事汽车传动轴，机械传动轴及零配件加工制造及销售。总资产 12,654 万元， 2003 年实现净利润 662 万元。 （10） 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 注册资本 10,000 万元， 主要从事汽车技术研制、开发、汽车配件开发、生产销售、实业投资。总 资产 42,722 万元， 2003 年实现净利润 86 万元。 （11）沈阳金杯房屋开发有限公司 注册资本 800 万元， 主要从事房地产开发。总资产 428 万元， 2003 年实现净利润-335 万元。 4、主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额为 1,636 万元，占年度采购总额的 22.87%；本公司向前五名 客户的销售额合计 65,700 万元，占销售额的 81.99%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年由于汽车行业和市场的迅猛发展，公司在零部件产品开发相对滞后，扩大生产流动资金匮乏 和“非典”疫情对产品销售的影响形势下，公司坚持以发展为主题，以提高效益为中心，实施结构调整， 加强管理，加大产品研发和市场开发的力度，确保了公司生产经营正常运行，各项工作取得了较大进步。 （三）公司的投资情况 1、本报告期内，公司不存在新增募集资金的使用情况，亦无前期募集资金延期使用至本期的情况。 2、 在报告期内非募集资金投入的项目。 (1)2003 年 1 月 24 日，本公司第五次股东大会审议通过了《关于对下属沈阳华晨金杯汽车有限公司 进行增资的议案》。沈阳华晨金杯汽车有限公司原注册资本为 17,116 万美元，变更后注册资本为 27,300 万美元。本公司与合资方华晨中国汽车控股有限公司分别拥有其 49％、51％的股权，本次增资后持股比 例未发生变化。本公司以拥有的“M1 三厢式轿车及多功能用车（MPV）的零部件开发和生产技术”、教育 16 中心的净资产在评估的基础上股东双方协议作价，以及货币资金合计出资折合 13,377 万美元，合资方华 晨中国汽车控股有限公司以其在中国境内投资所分得的人民币利润出资折合 13,923 万美元。 上述投入资本业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证，并出具“万会业字（2003）第 898 号、 万会业字（2004）第 6 号”《验资报告》。 (2) 公司与上海汽车股份有限公司、沈阳金杯汽车工业有限公司合资组建沈阳上汽金杯变速器有限 公司（以下简称“上汽变速器”）。上汽变速器于 2003 年 5 月 29 日取得沈阳市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》，注册号为 2101311101416，注册资本 10,448 万元，其中：公司出资 500 万元，占注册 资本的 4.79%，上海汽车股份有限公司出资 5,369.39 万元，占注册资本的 51.39%，沈阳金杯汽车工业有 限公司出资 4,578.58 万元，占注册资本的 43.82%。该注册资本业经辽宁唯实信会计师事务所有限责任公 司验证，并出具辽唯会验字（2003）第 14 号《验资报告》。 (3) 2003 年 12 月 29 日，公司第三届董事会二十七次会议审议通过，同意合资成立沈阳金杯锦恒安 全汽车系统有限公司（以下简称金杯锦恒）的议案。金杯锦恒于 2003 年 12 月 11 日取得沈阳市工商行政 管理局颁发的注册号为 2101311101431 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本人民币 2,000 万元，本 公司出资人民币 400 万元，占注册资本的 20％；锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司出资 1,000 万元， 占注册资本的 50％；沈阳热电发展有限公司出资人民币 600 万元，占注册资本的 30％。上述投入资本业 经沈阳奉达会计师事务所有限责任公司验证，并出具“沈奉会所验字（2003）第 076 号”《验资报告》 (4) 2003 年 12 月 29 日，第三届董事会二十七次会议审议通过，同意公司以自筹资金出资购买沈阳 金杯汽车工业有限公司(以下简称：工业公司)拥有的沈阳金杯广振汽车部件有限公司 22.4%股权、购买沈 阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 45%股权、购买沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 43.8%股权。 2004 年 2 月 12 日，本公司与工业公司签订了上述三家公司的《股权转让协议》。公司分别以现金人 民币 360.26 万元、3,002.19 万元及 4,578.58 万元的方式受让工业公司对广振汽车部件所持有的 22.4%的股 权、工业公司对恒隆汽车转向所持有的 45%的股权及工业公司对上汽变速器所持有的 43.8%的股权。上述 三家公司的股权转让价格按评估报告确认。 （四）公司财务状况、经营成果 1、主要财务指标分析 项目 2003 年（元） 2002 年（元） 增减（%） 总资产 4,695,409,613.13 4,176,667,999.42 12.42 应收帐款 317,175,352.36 197,528,599.94 60.57 存货 255,520,382.42 125,894,771.74 102.96 长期投资 2,532,635,487.89 1,357,374,244.51 86.58 17 固定资产 371,555,546.77 392,758,750.54 -9.85 长期负债 177,240,000.00 101,770,000.00 74.16 股东权益 1,752,368,725.01 1,426,266,768.51 22.86 主营业务利润 122,025,875.36 118,390,122.23 3.07 净利润 108,067,484.05 10,933,907.62 888.37 经营活动产生的现金流量净额 315,022,499.24 -86,571,165.37 463.89 2、变动情况原因: （1）总资产增加的主要原因是由于资本公积和净利润增加所致。 （2）应收帐款及存货的增加主要是系本年度公司产销规模扩大所致。 （3）长期投资增加主要系对沈阳华晨金杯汽车有限公司增资所致。 （4）净利润增加的主要原因是其他业务利润增加，无形资产摊销减少，坏帐准备转回减少管理费用 所致。 （五）新年度的业务发展计划 公司将在新的一年里，抓住国家实施东北老工业基地振兴的战略决策和省市政府将汽车产业作 为支柱产业和重点产业发展的决策为公司提供的加快发展的有利条件，实施企业整合，调整结构， 盘活存量，扩大优势。 1、 强化整车的龙头作用，树立新形象； 2、 加大引资力度，推进合资合作； 3、 加大市场开发力度，拉动产销增长； 4、 加强产业链成本的控制，清理应收帐款； 5、 做大做强零部件产业； 6、 加强人才引进和员工素质的提高； 7、 加强管理，推进制度建设，建立良好的运行机制。 （六）董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 在报告期内，公司董事会共召开了 6 次董事会会议： （1）2003 年 2 月 25 日公司董事会召开第三届第二十三次会议，会议经审议通过如下决议： A、聘任万宇非先生、刘鹏程先生为公司副总裁； B、关于将对沈阳都瑞轮毂有限公司的股东借款转为资本的议案； C、关于 2002 年度给予公司经营管理层总额不超过 100 万元奖励的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 2 月 26 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 18 （2）2003 年 4 月 27 日公司董事会召开第三届第二十四次会议，会议经审议一致通过如下决议： A、2002 年年度报告及摘要； B、董事会 2002 年度工作报告； C、2002 年度财务决算报告； D、2002 年度利润分配预案； E、关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案； F、关于设立公司董事会专门委员会的议案； G、公司董事会专门委员会工作细则； H、关于推选独立董事的议案； I、关于 2003 年公司董事、监事及管理层报酬的议案； J、关于为下属子公司提供 18085 万元人民币和 300 万美元担保额度的议案； K、免去刘炎生先生公司总工程师的职务的议案； L、2003 年第一季度报告； M、召开股东大会 2002 年年度会议的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 28 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 (3) 2003 年 5 月 30 日公司董事会召开第三届第二十五次会议，会议经审议通过如下决议： 关于公司与上海汽车股份有限公司、沈阳金杯汽车工业有限公司合资组建″沈阳上汽金杯汽车变速器 有限公司″的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 5 月 30 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 (4) 2003 年 8 月 26 日公司董事会召开第三届第二十六次会议，会议经审议通过如下决议： A、2003 年半年度报告及摘要； B、关于对控股子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司进行增资的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 27 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 （5）2003 年 10 月 27 日公司董事会召开第三届第二十七次会议，会议经审议通过如下决议： 2003 年第 3 季度报告 （6）2003 年 12 月 29 日公司召开董事会第三届第二十八次会议,会议经审议通过如下决议： A、关于合资成立沈阳金杯锦恒安全汽车系统有限公司的议案； B、关于以所持沈阳华晨金杯汽车股份有限公司股权为质押向浦东发展银行沈阳分行申请 2 亿元人 民币流动资金借款的议案； C、关于出资购买沈阳金杯汽车工业有限公司拥有的合资公司股权的关联交易议案； 19 D、关于同意韩国都瑞商事向三花控股集团有限公司及其关联公司转让沈阳都瑞轮毂有限公司股权 的议案； E、关于召开股东大会 2003 年临时会议的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 12 月 31 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格 认真地执行股东大会的决议，维护了股东的利益。 （七）公司 2003 年度利润分配或资本公积金转增股本预案 经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度净利润为 108,067,484.05 元，减去子 公司提取的法定盈余公积金 1,206,451.62 元、法定公益金 603,225.80 元、奖福基金 215,519.95 元、储 备基金 538,799.85 元和企业发展基金 215,519.95 元等共计 2,779,517.17 元，加上年初未分配利润 -937,895,251.39 元，可供股东分配利润为-832,607,284.51 元。因公司存在未弥补亏损，公司决定 2003 年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。 （八）其他报告事项 1、 报告期内公司选定《上海证券报》、 《中国证券报》为信息披露报纸。报告期内无选定报纸的变 更情况。 2、 上海万隆众天会计师事务所有限公司对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况进行专项 检查，认为公司与控股股东及其他关联方不存在互相承担费用或债务的情形。 3、 公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称：“通知” ）和《公司章程》 及其他有关规定，我们对公司 2003 年度的担保事项进行了认真审核：1、截止 2002 年底，公司为非 关联方提供的担保只有为东北制药集团公司提供的总额为 2,100 万元人民币的借款担保，因 2003 年 银行对该公司的债务实施了债转股，故此项借款担保现已解除；2、公司为关联方的担保是为沈阳金 杯汽车工业有限公司下属企业提供的担保，是由于历史原因形成的，目前这些企业正在办理银行借 款的核呆工作，如果核呆工作顺利完成，公司为这些企业提供的担保将自然解除；3、公司为持股 40%的子公司沈阳都瑞轮毂有限公司提供的担保将由三花控股集团有限公司及其关联公司承接；4、 公司其他担保均是为公司全资或控股子公司提供的，符合通知的有关精神。公司对担保有专门的审 批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪。 2003 年 9 月，根据通知的有关精神，公司对对外担保进行了自查，并进一步强化了对外担保的 20 控制。 截止 2003 年 12 月 31 日公司对外担保业务均处于受控状态。我们认为，公司对外担保的决策程 序合法、合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；对外担保没有损害公司及公司股东、 特别是中小股东的利益。 八、监事会报告 (一)公司报告期内监事会工作情况： 2003 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，依法行使 职权，保证了公司规范运作和股东权益不受损害。报告期内，公司监事积极列席了公司召开的董事 会和股东大会，行使了监督的职能。 公司报告期内监事会会议情况： 2003 年度公司监事会共召开了三次监事会会议。 1、公司第三届监事会第九次会议于 2003 年 4 月 27 日在金杯通用汽车有限公司会议室召开，出 席会议监事应到 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席关伟林先生主持，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 会议经审议表决，通过了如下决议： （1）、审议通过了《公司 2002 年度监事会工作报告》。 （2）、审议通过了《公司 2002 年年度报告及摘要》。 （3）、审议通过了《公司 2002 年度财务决算报告》。 （4）、审议通过了《公司 2002 年度利润分配预案》。 （5）、审议通过了《关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。 （6）、审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》。 （7）、审议通过了《公司 2003 年第一季度报告》。 2、公司第三届监事会第十次会议于 2003 年 8 月 26 日上午 11：00 在公司会议室召开。会议应 到监事 3 名，实到监事 3 名。会议经审议通过如下决议： 审议通过公司 2003 年半年度报告及摘要。 3、公司第三届监事会第十一次会议于 2003 年 12 月 23 日在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议经审议通过如下决议： 审议通过了公司关于购买沈阳金杯汽车工业有限公司拥有的合资公司股权的关联交易议案。 （二）对公司 2002 年度工作，监事会发表的独立意见： 21 1、公司依法运作情况 公司建立了较完善的内部控制制度，严格执行有关法律、法规，决策程序合法。公司董事、高 级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司的财务情况 公司监事会认为上海万隆众天会计师事务所出具无保留意见的《2003 年度审计报告》真实地反 映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司收购、处置资产价格合理，未发现内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失。 4、公司关联交易合理，无损害上市公司利益。 九、重要事项 (一)报告期内重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项。 2、 延续到报告期内的重大诉讼、仲裁事项 报告期内本公司无延续的重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并情况 1、报告期内公司收购资产事项 2003 年 12 月 29 日，经公司董事会第三届第二十八次会议和 2004 年 2 月 20 日公司股东大会 2003 年临时会议审议通过，公司以自有资金出资购买了沈阳金杯汽车工业有限公司拥有的沈阳上汽金杯汽车 变速器有限公司 43.8%的股权、沈阳金杯广振汽车部件有限公司 22.4%的股权和沈阳金杯恒隆汽车转向系 统有限公司 45.0%的股权。 2、 报告期内公司处置资产事宜 报告期内公司无处置资产事项发生。 （三）重大关联交易事项详见财务报告附注。 （四）重大合同及其履行情况 1、本公司不存在托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 2、重大担保 （ 1）截 止 2003 年 12 月 31 日 ，本 公 司 担 保 金 额 合 计 人 民 币 44,906.00 万 元 ，美 元 300 万 元 。 详 见 会 计 报 表 “ 附 注 七 ·7” ， 担 保 事 项 中 的 内 容 。 （ 2） 其 他 担 保 事 项 本年度公司无其他担保事项，对东北制药集团公司提供的总额为 21,000,000.00 元人民币借款担保， 因银行对该公司的债务实施了债转股，故此项借款担保现已解除。 22 3、本公司本年度内未发生将现金资产委托他人管理事项。 4、其他重大合同 公司以持有的沈阳华晨金杯汽车有限公司 11%的股权（公司共持有该公司 49%的股权）作质押，向 浦东发展银行沈阳分行申请 2 亿元人民币的流动资金借款，期限 9 个月。 （五） 报告期或持续到报告期内，本公司持股 5%以上股东未作任何承诺事项。 （六）公司聘任、解聘会计事事务所事宜 2003 年 5 月 30 日公司股东大会 2002 年年度会议通过，聘任上海万隆众天会计师事务所为本公司 2004 年财务报告审计会计师事务所。自 2002 年 3 月 18 日经公司董事会第三届第十二次会议审议通过：聘任 上海万隆众天会计师事务所公司为公司财务报告审计会计师事务所以来，该所已连续三年为公司财务报 告审计。2003 年公司支付该所报酬总额为 90 万元，其中：财务审计费 80 万元，差旅费 10 万元。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评的情形。 （八）其他重要事项 1、公司与锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司、沈阳热电发展有限公司合资成立″沈阳金杯锦恒安 全汽车系统有限公司″。沈阳金杯锦恒安全汽车系统有限公司注册资本为 2,000 万元，主要从事设计、 生产、经营汽车安全气囊及其它汽车部件，对所有产品实行售后服务。公司出资 400 万元，占其注册资 本的 20%，锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司出资 1,000 万元，占其注册资本的 50%，沈阳热电发展有 限公司出资 600 万元，占其注册资本的 30%。 2、公司与上海汽车股份有限公司、沈阳金杯汽车工业有限公司合资成立″沈阳上汽金杯汽车变速器 有限公司″，公司出资 500 万元与上海汽车股份有限公司、沈阳金杯汽车工业有限公司共同组建″沈阳 上汽金杯汽车变速器有限公司″。该项目总投资拟为 14,798 万元，其中固定投资 10,838 万元，流动资 金 3,960 万元，公司注册资本为 10,447.39 万元，主要从事设计、生产和销售各类汽车变速器业务。 3、2003 年 11 月，沈阳市国有资产经营有限公司(下称：国有资产)将其持有的本公司 11,061.6116 万 股国家股，占本公司总股本 10.12%的股份，划转给沈阳工业国有资产经营有限公司（下称：工业国有）。 2004 年 3 月 29 日工业国有接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于公司国家股划转过 户登记的确认书。确认划转的原由国有资产持有的公司 104,616,116 股国家股，已完成过户给工业资产 公司，但比有关部门批准的拟划转股份总额 110,616,116 股少 6,000,000 股，其主要原因为被划转的标 的额中 6,000,000 股已被山东沂南人民法院司法冻结，因此，此次仅划转了 104,616,116 股，约占公司 总股本的 9.58%。目前，因划出方引起的法律诉讼正在调解之中，余下部分将在解冻后，继续办理过户 手续。 23 4、2003 年 12 月，沈阳市汽车工业资产经营有限公司(下称：汽车资产公司)的国有独资股东工业国 有与沈阳金杯汽车工业控股有限公司(下称：金杯汽控)和沈阳新金杯投资发展有限公司(下称：新金杯发 展)签订了《股权转让合同》，将汽车资产公司 90%的股权转让给金杯汽控，将汽车资产公司 10%的股权转 让给新金杯发展。沈阳新金杯投资有限公司(下称：新金杯投资)的控股股东沈阳汽车工业股权投资有限 公司(下称：汽车股权公司)和股东沈阳金圣企业集团有限公司(下称：金圣集团)，分别与金杯汽控和新 金杯发展签订《股权转让合同》，汽车股权公司将其拥有的新金杯投资 90%的股权转让给金杯汽控；金圣 集团将其拥有的新金杯投资 10%的股权转让给新金杯发展。收购完成后，金杯汽控、新金杯发展通过汽 车资产公司间接持有本公司 32,683.36 万股股份，占公司总股本的 29.91%；通过新金杯投资间接持有本 公司 12,019.96 万股股份，占公司总股本的 11%。金杯汽控、新金杯发展合计控制公司 44,703.32 万股 股份，占公司总股本的 40.91%。本次划转尚须获得国务院国有资产监督管理委员会国有股权管理机构的 批准，尚须中国证监会对金杯汽车股份有限公司收购报告书不提出异议并批准豁免受让方要约收购义务。 24 十、财务报告 [一]审计报告 万会业字（2004）第 988 号 审 计 报 告 金杯汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的金杯汽车股份有限公司（以下简称金杯汽车）2003 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、 以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是金杯汽车管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了金杯汽车 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营 成果和现金流量。 上海万隆众天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：卫宗平 中国·上海 中国注册会计师：楼光华 二○○四年四月十九日 [二]会计报表（附后） [三]会计报表附注 25 金杯汽车股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、公司的基本情况 1、公司历史沿革 本公司于 1988 年 3 月 25 日经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公室以沈 体改发〔1988〕45 号和沈经协审字〔1988〕43 号文批准由沈阳汽车工业公司与建设银行沈 阳分行信托投资公司共同发起，以沈阳汽车工业公司所属企业资产整体投入，采用社会募集 方式设立的股份有限公司。1988 年 7 月 11 日， 经中国人民银行沈阳市分行以沈银金字〔1988〕 103 号文同意向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票 1 亿元人民币，并于 1992 年 7 月 23 日经中国人民银行（证管办）以证管办〔1992〕37 号文同意本公司股票到上海证券 交易所挂牌上市。1994 年 4 月 3 日经沈阳市体改委以沈体改发（1994）13 号文批准公司调 整后的股本总额为 82,892 万元。1994 年 3 月 15 日，经公司第八次股东大会决议，同意向全 体股东 1：0.1 送股，1：0.3 配股，送配股后的股本总额为 97,181 万元，业经沈阳华伦会计 师事务所华会股验字（2000）第 0007 号验资报告验证。2000 年 9 月 30 日，中国证券监督管 理委员会以证监公司字〔2000〕160 号文同意本公司以总股本 97,181 万股为基数，向全体股 东每 10 股配售 3 股，本次配股后公司的总股本增至 109,266.71 万股，其中：国家股 11,061.6 万股，占总股本的 10.12%，国有法人股 49,562.4 万股，占总股本的 45.36%，募集法人股 12,242.7 万股，占总股本的 11.20%，社会公众股 36,400 万股，占总股本的 33.32%。公司股 票面值为人民币 1 元，注册资本为人民币 109,266.71 万元，业经沈阳华伦会计师事务所以 华会股验字（2000）第 0018 号验资报告验证。2002 年 5 月 30 日由沈阳市工商行政管理局换 发企业法人营业执照，注册号 2101001104352（1－1），现法定代表人为何国华。2001 年 5 月 12 日，公司法人股股东沈阳汽车工业股权投资有限公司与上海华晨集团股份有限公司（现 称上海申华控股股份有限公司）签署《法人股转让协议》，将其持有的本公司法人股 122,427,220 股（占本公司股本总额的 11.20%）转让给上海申华控股股份有限公司，每股转 让价为 2.3432 元，该项转让已于 2001 年 6 月 29 日经上海申华控股股份有限公司股东大会 批准，并办理了过户手续。2002 年 12 月 31 日国家财政部以财企（2002）650 号《财政部关 于金杯汽车股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意将一汽集团持有的本公司 49,562.38 万股国有法人股中的 44,703.32 万股分别转让给沈阳市汽车工业资产经营有限公 26 司 32,683.36 万股，转让给沈阳新金杯投资有限公司 12,019.96 万股。截至 2003 年 12 月 31 日，本公司总股本为 109,266.71 万股，其中沈阳市汽车工业资产经营有限公司持有 32,683.36 万股，占总股本的 29.91%，股份性质为国家股；上海申华控股股份有限公司持有 12,242.72 万股，占总股本的 11.20%，股份性质为境内法人股；沈阳新金杯投资有限公司持 有 12,019.96 万股，占总股本的 11.00%，股份性质为国有法人股；沈阳市国有资产经营有限 公司持有 11,061.61 万股，占总股本的 10.12%，股份性质为国家持有股份；一汽集团持有国 有法人股 4,859.06 万股，占总股本的 4.45%。 2、公司经济性质：股份有限（国内合资·上市）。 3、 所 属行业：汽车制造。 4、 经 营范围 主 营：轻型客车、轻型货车 及配件制造。 5、 主要产品和提供的劳务 轻 型 客车、轻型货车、多功 能商用车。 二 、 公司采用的主要会计政 策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度：执行企业会计准则和《企业会计制度》及其有关的补充规定 。 2、 会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、 记账本位币：采用人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原 则 。 5、 外币业务核算方法： 本公司发生外币业务时，以发生当期期初的汇率进行折算，报告期末按期末汇 率 进 行 调 整 ， 差 额 作 为 汇 兑 损 益 ， 计 入 当 期 损益 ； 属 于 筹 建 期 间 的 ， 计 入 长 期 待 摊 费 用 ； 属 于 与 购 建 固 定 资 产 有 关 的 借 款 产 生 的汇 兑 损 益 ， 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 进 行 处理。 6、 现 金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动 性 强 、 易 于 转 换 为 已 知 现 金 、 价 值 变 动 风 险 很小 四 个 条 件 的 投 资 ， 确 定 为 现 金 等 价 物。 27 7、 短期投资核算方法： (1)取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取 的 债 券 利 息 ） 、 相 关 税 费 计 价 。 债 务 重 组 取 得债 务 人 用 以 抵 债 的 短 期 投 资 ， 以 应 收 债 权 的 账 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 ； 以 非货 币 性 交 易 换 入 的 短 期 投 资 ， 以 换 出 资 产 的 账面价值为基础确定其入账价值。 (2)短期投资跌价准备的计提： 报告期末，按成本与市价孰低原则提取或调整短期投资跌价准备，短期投资按 单 项 投 资的市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 (3)短期投资收益的确认： 短期投资在其处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投 资 成 本或相关应收项目。 8、 坏账核算方法： (1)坏账的确认标准 1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包括 应收账款和其他应收款，下同）； 2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据表明无法收回的应收款项； 3）对符合上述标准之一的应收款项，经董事会或股东大会批准后作为坏账损失，冲销提取 的坏账准备。 (2)坏账损失的核算方法:采用备抵法核算。 (3)坏账准备的计提方法和计提比例 本公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合个别认定法，具体提取的比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-5 年 50% 5 年以上 100% 28 备 注: ① 账龄在 5 年以上的关联方应收款项按 80%计提坏账准备。 ② 股东贷款不计提坏账准备。 9、 存货核算方法 (1)存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、在产品、产成 品 、 自 制半成品、外购商品、其他等。 (2)取得和发出的计价方法： ① 存货取得的计价方法：原材料、包装物、低值易耗品取得时按计划成本 入 账 ， 其 他 存 货 按 取 得 时 的 实 际 成 本 记 账 。 债 务 重 组取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 存 货 ， 以 应 收 债 权 的 账 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值 ； 非 货币 性 交 易 换 入 的 存 货 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 为基础确定其入账价值。 ②存货发出的计价方法: 存货中原材料、包装物、低值易耗品发出采用计划成 本 方 法 ，月末按上月材料成本差异率，将发出存货的计划成本调整为实际成本,其 他 存 货 发 出 采用加权平均法计价。 (3)低 值易耗品和包装物的 摊销方法： 低 值易耗品、包装物均采用一次摊销法摊销。 (4)存货数量的盘存制度：采用永续盘存制。 (5)存货跌价准备的计提方法： 报告期末，对存货进行全面清查后，当存货可变现净值低于其成本时，由董事 会 或 股 东 大 会 批 准 后 提 取 存 货 跌 价 准 备 ， 并 视为 已 实 现 的 损 失 ， 计 入 当 期 损 益 。 如 果 以 后 存 货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 存 货 跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 10、长期投资核算方法 (1)长 期股权投资 1)在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下 方 法 确 定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的 现 金 股 利 作为初始投资成本记账； 29 ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债 权 换 入 的 长 期 股 权 投 资 ， 按 应 收 债 权 的 账 面 价值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 ， 作 为 初 始 投 资 成 本。涉及补价的，按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本 ： 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资 成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付补价和应支付的相关税费，作为初始投资 成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的 相 关 税 费 ， 作 为 初 始 投 资 成 本 。 涉 及 补 价 的 按以 下 规 定 确 定 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成本： 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减 去 补 价 后的余额，作为初始投资成本； 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始 投 资 成 本。 ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始 投 资 成 本。 2） 股权投资收益确认的方法 公 司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以 上 ，或虽投 资 不 足 20%但 有 重 大 影 响 时 ， 采 用 权 益 法 核 算 ； 对其 他 单 位 投 资 占 该 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以 上 ， 但 不 具 有 重大影响时，采用成本法核算。 3） 股权投资差额的核算 按 权 益 法 核 算 长 期 股 权 投 资 所 确 认 的 股 权 投 资 差 额 ， 自 财 政 部 财 会 【 2003】 10 号 文 发 布 之 前 发 生 的 ， 若 合 同 规 定 投 资 期 限 的按 投 资 期 限 平 均 摊 销 ； 若 合 同 未 规 定 投 资 期 限的按 10 年平均摊销。 自 财政部财会【 2003】10 号文发布之后发生的股权投资差额，其初始投 资 成 本 高 于 应 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 之 间 的差 额 ， 若 合 同 规 定 投 资 期 限 的 按 投 资 期 限 平 均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低 于 应 享 有 被 投 资单位所有者权益份额之间的差额，计入“资本公积－股权投资准备 ”科 目 。 30 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作 为 当 期 投 资 收 益。 (2)长期债权投资 本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取 的 利 息 后 的 余 额 作 为 初 始 投 资 成 本 记 账 。 初 始投 资 成 本 减 去 相 关 费 用 及 尚 未 到 期 的 债 券 利 息 ， 与 债 券 面 值 之 间 的 差 额 ， 作 为 债 券溢 价 或 折 价 ， 在 债 券 存 续 期 内 确 认 相 关 债 券 利 息 收 入 时 ， 按 直 线 法 予 以 摊 销 。 处 置长 期 债 权 投 资 时 ， 按 实 际 取 得 的 价 款 与 长 期 债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。 (3)报告期末，对长期投资 的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 导 致 其 可 收 回金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 ， 且 该 等 降 低 的 价 值 在 可 预 计 的 未 来 期 间 内 不 可 能 恢 复 ， 本公 司 将 其 低 于 部 分 的 差 额 计 提 长 期 投 资 减 值 准备，确认为当期的投资损益。 11、 委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入；当 计 提 的 利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 报告期末对委托贷款本金进行全面检查，若有迹象表明委托贷款本金高于可收 回 金 额 的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。 12、 固定资产计价和折旧方 法 (1)固定资产标准为： ①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、运输工具以及其他与生产、经营 有 关 的 设备、器具、工具等； ②不属于生产、经营主要设备的单位价值在 2,000 元以上并且使用期超过两年的物品。 (2)固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输工具、其 他 设 备。 (3)固定资产计价：按实际成本或确定的价值计价。 (4)固定资产折旧采用直线法，并按各类固定资产的原值和估计的经济使 用 年 限 扣 除 残 值 （ 原 值 的 4％ － 10％： 本 公 司所 属 子 公 司 中 外 商 投 资 企 业 的 固 定 资 产 残 值 率 为 10%）确定其年折旧率。各类固定资产估计的经济使用年限及年折旧率 如 下 ： 31 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20-40 年 2.4-4.5％ 4-10％ 通用设备 10 年 9－ 9.6％ 4-10％ 运输工具 5-10 年 9.6-18％ 4-10％ 专用设备 10-12 年 8-9％ 4-10％ 其他设备 5-12 年 8-18％ 4-10％ (5)固定资产减值准备的确认标准、计提方法： 中期期末及年末对固定资产进行检查，因设备陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 固 定 资 产 ，按 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 减 值准备，固定资产减值准备按单项资产计提。对已计提减值准备的固定 资 产 ， 按 该 固 定 资 产 的 账 面 价 值 以 及 尚 可 使 用 年 限 重新 计 算 确 定 折 旧 率 和 折 旧 额 ； 如 果 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 价 值 又 得 以 恢 复 ， 按照 固 定 资 产 价 值 恢 复 后 的 账 面 价 值 ， 以 及 尚 可 使 用 的 年 限 重 新 计 算 确 定 折 旧 率 的 折旧 额 。 因 固 定 资 产 减 值 准 备 而 调 整 固 定 资 产 折旧额时，对此以前已计提的累计折旧不作调整。 当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值 准备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定 资 产 ； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已 全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧 13、 在建工程核算方法 (1)在建工程核算方法：以工程实际发生的支出为计价基础，按项目分类核 算 ， 当 在 建 工 程 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 ， 转 入固 定 资 产 核 算 ， 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的 按 估 计 价 值 转 账 ， 待 办 理 竣 工 决 算 手 续 后 再 作调 整 。 为 购 建 固 定 资 产 而 专 门 借 入 的 款 项 ， 其 借 款 利 息 开 始 资 本 化 （ 即 计 入 在 建 工程 成 本 ） 应 同 时 满 足 以 下 三 个 条 件 ： 资 产 支 出 已 经 发 生 ； 借 款 费 用 已 经 发 生 ； 为 使资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 活 动 已经开始。每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产 累 计 支 出 加 权 平 均 数 ×借 款 加 权 平 均 利 率 。 当 所 建 工 程 项 目 发 生 非 正 常 中 断 （ 达 三 个 月 及 32 以 上 ） 时 ， 借 款 利 息 暂 停 资 本 化 。 当 所 建 工 程项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 ， 借 款 利 息 停 止 资本化。 (2)在建工程减值准备：中期期末及年末，对在建工程逐项进行检查，当 存 在 下 列 一 项 或若干项情况时，按减值金额计提在建工程减值准备： ① 在建工程项目长期停建，并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建 工 程 ； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利 益 具 有 很大的不确定性； ③ 其 他足以证明在建工程已 经发生减值的情况。 如 果 已 确认损失的在建工程价值又得以恢复，在原已确认的损失金额内转回 。 14、无形资产核算方法： (1)土地使用权按取得时的 实际成本入账，按土地使用权证规定的使用年 限 平 均 摊销； (2)专有技术按购入的实际支出计价，按合同约定的期限摊销，若合同没有约 定 ， 则 按 10 年平均摊销； (3)其他无形资产按取得时的实际成本入账，按合同约定的期限摊销，若 合 同 没 有 约 定 ，则按实际受益年限平均摊销； (4)无形资产减值准备的确认标准、计提方法： 中期末及期末检查各项无形资产预计给公司未来带来经济利益的能力，对预计 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 ， 计 提 无 形 资 产 减值 准 备 。 无 形 资 产 减 值 准 备 按 单 项 项 目计提。 15、 长期待摊费用摊销方法： (1)模具按使用年限平均摊销； (2)房屋使用费按受益期限平均摊销； (3)公司在筹建期间发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始 生 产 经 营 的 当 月一次进入当期损益。 16、借款费用的核算方法 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币 借 款 而发生的汇兑差额。借款费用按以下方式予以资本化： 33 (1)资本化的确认原则 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用可进行资本化外，其他借款费 用 均 于 发生时直接计入当期财务费用。 (2)资 本化期间 本公司因购建固定资产的专门借款所发生的辅助费用、外币借款而发生的汇兑 差 额 于 所 购 建 的 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态前 发 生 的 ， 计 入 固 定 资 产 成 本 ； 于 所 购 建 的 固 定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用。 当 同 时满足以下三个条件时，本公司因购建固定资产的专门借款所发生的 利 息 、 折 价 或 溢 价 的 摊 销 开 始 资 本 化 ， 计 入 固 定 资 产成 本 ； 并 于 所 购 建 的 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状态时，停止资本化，以后发生的费用计入当期财务费用： ① 资 产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 17、债务重组中以非现金资产抵偿债务的核算方法 本公司作为债务人以各项非现金资产清偿债务的，以重组债务的账面价值与转 让 的 非 现金资产账面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损 失 。 18、预计负债： (1)确认原则： 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ① 该 义 务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 务 ； ② 该 义 务 的履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 公 司 ； ③ 该 义 务 的金额能够可靠地计量。 (2)计 量： 因或有事项而确认的预计负债的金额，是清偿该负债所需支出的最佳估计数。 如 果 清 偿 因 或 有 事 项 而 确 认 的 预 计 负 债 所 需 支出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 或 其 他 方 补 偿 ， 则 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 收 到 时 ， 作 为资 产 单 独 确 认 ， 且 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 所 确 认负债的账面价值。 34 19、收入确认原则： (1)销售商品： 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管 理 权 和 实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有关的 收 入 、 成 本 能 够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 (2)提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入 。 (3)让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使 用 现 金 的 时 间 和 适 用 利 率 计 算 确 定 ； 转 让 无 形 资 产而 形 成 的 使 用 费 收 入 ， 按 有 关 合 同 或 协 议 规 定的收费时间和方法计算确定。 上 述收入的确定应同时满足： ① 与交易相关的经济利益能够流入本公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 20、 所得税的会计处理方法 ： 本 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 21、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明 (1)会计政策变更 根 据财政部 2003 年 4 月 14 日颁布修订后的《企业会计准则－资产负债 表 日 后 事 项 》的规定，在编报 2003 年年报时，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项 应追溯调整。 本 公司不存在比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项。 (2)本公司会计估计未变更 。 (3)重大会计差错更正： 2002 年 11 月，本公司对所属联营公司沈阳都瑞轮毂有限公司成立初期投入超过注册资 本所形成的股东借款 1,375 万元，转增了资本。由于 2003 年此项债转股未完成必要 的 法 律 手 续 ， 故 本公司追溯调整了 2002 年度会计报表。调增 2002 年 末 资 产 负 债 表 中 的 其 他 应 收 款 13,703,895.25 元，调减长期投资 13,703,895.25 元 ，此项调整不影 响 2002 年 度 合 并 报表和母公司个别报表的净资产和净利润。 35 22、合并会计报表的编制方法： (1)合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 和 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 的 个别 会 计 报 表 以 及 其 他 资 料 为 依 据 进 行 编 制 。 但 对 行 业 特 殊 及 子 公 司 规 模 较 小 ， 符 合 财 政 部 财会 二 字 （ 1996） 2 号 《 关 于 合 并 会 计 报 表 合 并 范 围 请 示 的 复 函 》 文 件 的 规定 ， 则 不 予 合 并 。 合 并 时 对 内 部 权 益 性 投 资 与 子 公 司 所 有 者 权 益 、 内 部 投 资 收 益 与子 公 司 利 润 分 配 、 公 司 间 重 大 交 易 事 项 、 内 部 债 权 债 务 进 行 抵 销 ， 对 合 并 盈 余 公 积金 进 行 调 整 。 对 纳 入 合 并 范 围 的 合 营 企 业 ， 采用比例合并法编制合并会计报表。 (2)母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三 、税（费）项 公 司 主 要 税（ 费 ） 税（费）率 计税（费）基数 种 和 税（ 费 ）率 为 ： 税（费）种 所得税 * 33% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税销售额 营业税 5% 营业额 城建税 7% 应纳流转税额 教育费附加 4% 应纳流转税额 *公 司控股合资子公司沈阳 金杯江森自控汽车内饰件有限公司按《外商投资 企 业 所 得 税 暂行条例》的规定，执行 15％的所得税率,从获利年度起享受“两免三 减 半 ” 的 税 收 优惠政策。本年处于减半期，税率为 7.5％ 。 四 、 控股子公司及合营企业 1、 公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 注册资本 本公司实际 本公司所占权 被投资公司全称 经营范围 是否合并 备注 (万 元 ) 投资额 益比例（％） 沈阳金杯车辆制造有限公司 40,000 汽车制造 40,000 99.95 是 ① 金杯产业开发总公司 1,200 材料、汽车及配件 11,337 100 是 金杯汽车物资总公司 6,909 汽车物资 6,909 100 是 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 USD708 汽车座椅内饰件 USD354 50 比例合并 沈阳汽车座椅厂 940 汽车座椅帆布 1,226 100 是 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 10,000 汽车技术研制开发 9,500 95 是 沈阳金杯房屋开发有限公司 800 房屋开发、租赁 800 100 是 ② 36 注 ① 本公司实际投资额为 36,000.00 万元，本公司控股 95％的子公司沈 阳 金 晨 汽 车 技 术开发有限公司实际投资额 4,000.00 万元。 注 ② 本公司实际投资额为 600.00 万元，本公司的全资子公司金杯物资 总 公 司 实 际 投 资 额 200.00 万元。 2、 本年度合并报表范围的变化情况 本年度合并报表范围无变化。 五、并会计报表主要项目注释：（金额单位：人民币元） 1、货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 外币 汇率 折合人民币 外币 汇率 折合人民币 现 金 103,340.23 235,244.21 其中：美元 1,100.00 8.2767 9,104.37 银行存款*1 164,460,655.53 185,097,281.59 其中：美元 7,227.35 8.2767 59,818.61 363,866.94 8.2773 3,011,835.82 欧元 955.46 10.3383 9,877.83 954.01 8.636 8,238.83 日元 14,556.00 0.077263 1,124.64 其他货币资金*2 201,130,031.95 54,831.70 其中：美元 3.86 8.2767 31.95 合 计 365,694,027.71 185,387,357.50 (1)*1.银行存款中定期存单金额为 117,500,000.00 元，已质押给银行，为借款作担保。 (2)*2.其他货币资金中保证金存款 201,130,000.00 元。 (3)货币资金期末较期初增加 180,306,670.21 元，增长 97.26％，主要原因系保证金存 款增加。 2、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 70,999,038.18 39,551,786.53 (1)期末较期初增加 31,447,251.65 元，增长 79.51％，主要原因系公司本期销售规模扩 大，货款回笼时采用银行承兑汇票方式较多。 (2)本公司期末无已质押和已贴现的商业承兑汇票。 3、应收股利 被投资单位 期末数 期初数 沈阳华晨金杯汽车有限公司 19,772,352.76 37 4、应收账款 (1)账龄分析： 期 末 数 期 初 数 占总额 坏账准备计 占总额 坏账准备计 账 龄 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例 提比例 比例 提比例 1 年以内 307,765,250.68 70.10% 54,250,917.20 17.63% 130,868,062.99 50.92% 6,830,794.14 5.22% 1—2 年 5,905,438.30 1.35% 583,769.23 9.89% 53,433,355.69 20.79% 5,338,942.46 9.99% 2—3 年 53,389,009.88 12.15% 11,235,465.39 21.04% 25,206,732.51 9.81% 5,229,279.93 20.75% 3－5 年* 27,671,413.89 6.30% 13,877,497.72 50.15% 8,860,228.89 3.45% 5,063,341.68 57.15% 5 年以上 44,330,478.45 10.10% 41,938,589.30 94.60% 38,622,885.72 15.03% 37,000,307.65 95.80% 合 计 439,061,591.20 100.00% 121,886,238.84 27.76% 256,991,265.80 100.00% 59,462,665.86 23.14% (2)截至 2003 年 12 月 31 日，无应收持本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 (3)期末余额中欠款金额前五名的金额合计为 307,083,848.89 元，占应收账款金额的 69.94%。 (4)本年度全额计提坏账准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 计提金额 理由 营口北方轮胎橡胶公司 1,931,817.47 100% 1,931,817.47 估计无法收回 赵玉兰 118,000.00 100% 118,000.00 估计无法收回 (5)应收账款账面价值期末比期初增加 119,646,752.42 元，提高 60.57％，主要原因系 本年度公司产销规模扩大，尚未结算的货款增加。 5、其他应收款 (1)账龄分析： 期 末 数 期 初 数 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账龄 金额 坏账准备金 金额* 坏账准备金 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 95,430,760.55 8.21% 5,952,487.07 6.24% 190,863,179.88 12.05% 38,358,200.30 20.10% 1－2 年 116,649,600.20 10.03% 12,555,720.95 10.76% 175,678,523.64 11.09% 11,691,082.47 6.65% 2—3 年 24,991,265.08 2.15% 6,359,524.91 25.45% 481,282,409.35 30.38% 96,256,481.87 20.00% 3－5 年 390,585,869.90 33.59% 197,433,708.38 50.55% 114,482,877.13 7.23% 55,893,812.51 48.82% 5 年以上 535,016,239.09 46.02% 425,788,665.84 79.58% 621,830,402.19 39.25% 490,565,876.47 78.89% 合计 1,162,673,734.82 100.00% 648,090,107.15 55.74% 1,584,137,392.19 100.00% 692,765,453.62 43.73% *期初数中账龄 5 年以上的其他应收款金额比 2002 年年报披露数增加 13,703,895.25 元， 原因为公司本期追溯调整了 2002 年度会计报表，详见“附注二、21”。 38 (2)截至 2003 年 12 月 31 日，本公司应收持本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东 沈阳市汽车工业资产经营有限公司款项为 851,442.90 元，该款项于本会计报表公告日前已 清偿。 (3)其他应收款账面价值期末比期初减少 376,788,310.90 元，降低 42.27％，主要原因 系公司加大往来款清欠力度。 (4)期末数中欠款金额前五名金额合计为 919,522,993.34 元，占总额的 79.09%。 (5)金额较大的其他应收款： 债务人名称 期末数 性质和内容 占其他应收款总额 沈阳华晨金杯汽车有限公司 134,140,511.90 往来款 11.54% 金杯实业总公司 84,701,831.70 借款及利息 7.29% 沈阳金杯汽车工业有限公司 617,234,721.91 借款及利息 53.09% 沈阳汽车车桥厂 47,078,568.73 借款及利息 4.05% 沈阳汽车齿轮厂 36,367,359.10 往来款 3.13% 金杯汽车大厦 26,117,265.99 往来款 2.25% 沈阳金杯模具厂 12,399,296.12 往来款 1.06% 沈阳汽车发动机厂 13,156,630.37 往来款 1.13% 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 15,818,328.00 借款 1.36% 沈阳都瑞轮毂有限公司 13,709,988.65 借款 1.18% 合 计 1,000,724,502.47 86.08% (6)本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 债务人名称 欠款金额 计提比例 计提金额 理 由 沈阳粉末冶金厂 3,143,449.28 100% 3,143,449.28 收回可能性较低 沈阳胶木齿轮厂 10,947,958.84 100% 10,947,958.84 收回可能性较低 铁岭依法清欠办公室 3,526,679.48 100% 3,526,679.48 无法收回清欠款 宁波圆通科技股份有限公司 5,380,000.00 100% 5,380,000.00 收回可能性较低 合 计 22,998,087.60 100% 22,998,087.60 (7)以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的说明： 债务人名称 收回债权金额 坏账准备转回数 沈阳汽车制造厂 33,400,093.03 28,763,441.32 沈阳汽车修理公司 48,827.60 39,062.08 沈阳金杯汽车工业有限公司 127,696,179.42 22,009,368.36 39 (8)金额较大、账龄较长的其他应收款不计提坏账准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 账 龄 理 由 沈阳都瑞轮毂有限公司 13,709,988.65 5 年以上 股东贷款 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 15,818,328.00 5 年以上 股东贷款 合计 29,528,316.65 (9)本年度实际冲销的其他应收款： 欠款人名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 沈阳市土地 垫付购车款 257,500.00 无法收回 否 规划管理局 6、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 99,845,886.13 99.81% 13,011,705.87 99.86% 1-2 年 169,535.60 0.17% 18,786.75 0.14% 2-3 年 18,786.75 0.02% 合 计 100,034,208.48 100.00% 13,030,492.62 100.00% (1)期末数比期初增加 87,003,715.86 元，提高 667.69％，主要原因为预付沈阳金杯汽 车工业有限公司(以下简称“工业公司”)的股权转让款。详见“附注十二、4、（4）”。 (2)一年以上的预付账款为尚未结算的零星尾款。 (3)截至 2003 年 12 月 31 日，无预付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东 单位款项。 7、应收补贴款 期 末 数 期 初 数 300,695.29 8、存货及存货跌价准备： (1)存货 项 目 期末数 期初数 原材料 47,761,852.50 23,306,232.31 包装物 442,460.95 566,881.63 低值易耗品 18,891,968.53 12,333,782.93 材料成本差异 -436,938.93 在产品 15,917,880.82 18,095,414.49 产成品 118,317,145.30 12,848,318.33 自制半成品 5,889,585.24 6,883,936.92 40 外购商品 46,474,890.60 50,547,028.87 委托加工物资 473,659.62 其 他 10,361,853.15 7,106,747.98 合 计 264,531,296.71 131,251,404.53 (2)存货跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 1,159,244.10 596,008.94 452,800.14 1,302,452.90 产成品 694,741.34 - - 694,741.34 外购商品 2,678,623.50 2,939,134.73 433,551.88 5,184,206.35 委托加工物资 211,600.20 - 211,600.20 其他 824,023.85 793,889.65 - 1,617,913.50 合计 5,356,632.79 4,540,633.52 886,352.02 9,010,914.29 (3)存货账面价值期末比期初增加 129,625,610.68 元，提高 102.96％，主要原因为本年 公司产销规模扩大，导致产成品及原材料贮备增加。 9、待摊费用 项 目 期 初 数 本期增加 本期摊销 本期转出 期 末 数 保险费 180,533.60 834,045.90 646,052.82 368,526.68 模具 678,833.22 2,927,437.86 2,821,523.90 784,747.18 采暖费 673,417.45 423,869.08 249,548.37 资产修理费 123,766.81 123,766.81 其 他 374,702.26 1,160,769.09 1,343,880.30 3,000.00 188,591.05 合 计 1,234,069.08 5,719,437.11 5,359,092.91 3,000.00 1,591,413.28 期末结存原因系摊销期限未满。 10、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股票投资 其他股权投资 1,196,209,234.44 1,317,347,057.57 123,711,729.12 2,389,844,562.89 其中：对联营企业投资 994,203,615.98 1,317,347,057.57 90,458,188.93 2,221,092,484.62 合并范围内子公司的股权投资差额 202,005,618.46 33,253,540.19 168,752,078.27 合计 1,196,209,234.44 1,317,347,057.57 123,711,729.12 2,389,844,562.89 (1)长期股权投资： ① 权益法核算的投资： 41 占被投 被投资单 资单位 初始 期初余额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 位名称 注册资 投资额 本比例 股权投资 分回 股权 损益累计 股权投资 投资成本 损益调整 投资成本 合计 准备 利润 转让 增减额 准备 民生投资信用 担保有限公司 44% 440,000,000.00 389,080,443.22 - -5,286,508.78 - - - 440,000,000.00 -56,206,065.56 - 383,793,934.44 沈阳都瑞轮毂 有限公司*1 40% 27,888,000.00 10,198,403.25 - -1,560,418.68 6,008,000.46 - - 27,888,000.00 -25,071,104.68 11,829,089.71 14,645,985.03 沈阳华晨金杯汽 车有限公司*2 49% 478,311,823.71 532,694,775.20 1,107,252,856.28 202,093,613.29 6,801,138.91 50,470,000.00 - 1,585,564,679.99 212,822,856.88 -15,153.19 1,798,372,383.68 沈阳金亚汽车传 动轴有限公司 30.16% 16,860,000.00 11,548,173.83 - 1,996,449.07 735,558.57 - - 16,860,000.00 -3,365,016.12 785,197.59 14,280,181.47 金杯通用汽车 有限公司*3 25% 283,620,816.92 8,226,150.26 - -8,333,164.58 107,014.32 - - 238,161,178.08 -238,680,803.40 519,625.32 金杯汽车股份有 限公司教育中心*4 100% 40,658,413.68 40,215,670.22 - -227,481.29 - - 39,988,188.93 - - - - 沈阳金杯锦恒 安全汽车系统 20% 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 有限公司*5 合计 1,291,339,054.31 991,963,615.98 1,111,252,856.28 188,682,489.03 13,651,712.26 50,470,000.00 39,988,188.93 2,312,473,858.07 -110,500,132.88 13,118,759.43 2,215,092,484.62 *1.初始投资额与期初余额均减少 13,703,895.25 元，系冲回对沈阳都瑞轮毂有限公司 债转股，详见“附注二、21”。 *2.公司 2003 年对沈阳华晨金杯汽车有限公司增资 1,107,252,856.28 元，折合美元 13,377 万元，持股比例保持不变，详见“附注十二、4（4）”。 *3.2004 年 2 月 25 日公司董事会第三届第二十九次会议审议通过了《关于转让公司所 持金杯通用汽车有限公司股权相关事宜的议案》，同意公司无偿向上海通用汽车有限公司转 让公司持有的金杯通用 25％的股权，并于 2004 年 3 月 7 日签订了《股权转让协议》 ，详见“附 注十一、1”。 *4. 公司以拥有的金杯汽车股份有限公司教育中心（以下简称：教育中心）的净资产在 评估的基础上股东双方协议作价 10,542.70 万元对沈阳华晨金杯汽车有限公司增资；2003 年 2 月 28 日，公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司办理资产交接，股权变更日确定为 2003 年 2 月 28 日。详见“附注十二、4（1）”。 *5. 2003 年 12 月，公司第三届董事会二十七次会议审议通过，同意合资成立沈阳金杯 锦恒安全汽车系统有限公司（以下简称金杯锦恒）的议案，详见“附注十二、4（3）” ② 成本法核算的投资 占被投资单 被投资单位名称 期初数 本期增减 期末数 期末减值准备 位注册资本 比例 辽宁省企业联合实业公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 沈阳市民族文化娱乐开发中心 100,000.00 100,000.00 100,000.00 深圳天光发展公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 海南公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 交通银行 1,000,000.00 1,000,000.00 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司* 4.79% 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 7,200,000.00 5,000,000.00 12,200,000.00 6,200,000.00 *2003 年 5 月 30 日,公司董事会第三届第二十四次会议审议通过《关于公司与上海汽车 股份有限公司、沈阳金杯汽车工业有限公司合资组建“沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司” 的议案》，公司出资 500 万元，占注册资本的 4.79%。2003 年 12 月 31 日，公司预付沈阳金 杯汽车工业有限公司 49,785,800 元股权转让款，拟受让其所持有的沈阳上汽金杯汽车变速 42 器有限公司 43.82％的股权；2004 年 2 月 12 日签订《股权转让协议》，股权转让价为 45,785,800 元；相关股权变更手续正在办理中。详见“附注十二、4（2）”。 ③股权投资减值准备变动情况: 被投资单位名称 期初数 本期增加 期末数 备注 辽宁省企业联合实业公司 80,000.00 20,000.00 100,000.00 预计无法收回 沈阳市民族文化娱乐开发中心 80,000.00 20,000.00 100,000.00 预计无法收回 深圳天光发展公司 1,600,000.00 400,000.00 2,000,000.00 预计无法收回 海南公司 3,200,000.00 800,000.00 4,000,000.00 预计无法收回 合 计 4,960,000.00 1,240,000.00 6,200,000.00 ④股权投资差额变动情况： 摊销 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期减少额 本期摊销额 摊余价值 年限 上海敏孚汽车饰件有限公司 29,493,264.76 10 34,949,947.08 11,624,320.44 1,205,678.45 22,119,948.19 宁波敏孚机械有限公司 60,164,573.58 10 52,012,478.50 1,026,577.28 5,862,470.74 45,123,430.48 铁岭华晨橡塑制品有限公司 135,344,932.72 10 115,043,192.88 13,534,493.28 101,508,699.60 合并范围内子公司小计 225,002,771.06 202,005,618.46 12,650,897.72 20,602,642.47 168,752,078.27 股权投资差额系本公司之控股子公司沈阳金晨技术开发有限公司溢价收购三家公司股 权时形成。 (2)长期债权投资 ① 长期债权投资 债权名称 年利率% 初始投资成本 到期日 本期利息 累计应收或已收利息 期末数 辽宁省电力 7,500.00 逾期 7,500.00 建设债券 国库券 2,060.00 逾期 2,060.00 委托贷款* 6.21 142,783,425.00 2008 年 6 月 14 日 142,783,425.00 合 计 142,792,985.00 142,792,985.00 *相 关情况见“附注十一、 1”。 ② 长期债权投资减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 国库券 2,060.00 2,060.00 无法兑换 43 11、 固定资产原值及累计折旧 (1)固定资产原值 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋及建筑物 255,991,411.57 6,800,846.09 12,590,479.22 250,201,778.44 通用设备 8,714,182.88 742,033.52 47,240.60 9,408,975.80 专用设备 198,198,400.52 8,226,220.35 6,726,476.27 199,698,144.60 运输工具 25,930,975.72 3,957,335.82 1,323,448.52 28,564,863.02 其 他 5,776,864.88 335,773.22 135,609.06 5,977,029.04 合 计 494,611,835.57 20,062,209.00 20,823,253.67 493,850,790.90 (2)累计折旧 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋及建筑物 24,235,843.60 9,164,468.73 1,742,330.40 31,657,981.93 通用设备 3,165,460.72 1,972,320.59 12,560.56 5,125,220.75 专用设备 54,966,633.53 32,524,933.78 3,217,753.09 84,273,814.22 运输工具 11,612,144.07 3,665,303.93 644,197.12 14,633,250.88 其 他 2,795,626.26 587,615.47 46,200.03 3,337,041.70 合 计 96,775,708.18 47,914,642.50 5,663,041.20 139,027,309.48 (3)固定资产净值 397,836,127.39 354,823,481.42 (4)固定资产减值准备 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋及建筑物 1,552,268.08 1,552,268.08 通用设备 67,808.77 67,808.77 专用设备 2,364,729.79 1,544,135.71 820,594.08 运输工具 1,081,812.91 248,059.89 833,753.02 其 他 10,757.30 10,757.30 合 计 5,077,376.85 1,792,195.60 3,285,181.25 (5)固定资产净额 392,758,750.54 351,538,300.17 ①本期在建工程转入固定资产 1,048,632.19 元。 ②固定资产减值准备本期减少系出售固定资产所致。 ③期末固定资产无对外抵押、担保情况。 44 12、在建工程 项目名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 期末数 资金来源 设备安装工程 1,508,576.44 238,576.44 1,270,000.00 自筹 M1 工程 729,907.95 198,000.00 290,700.00 637,207.95 自筹 北京街 57 号 18,680,000.00 18,680,000.00 自筹 土建工程 519,355.75 519,355.75 自筹 其 他 67,246.60 67,246.60 自筹 合 计 19,409,907.95 2,293,178.79 1,048,632.19 637,207.95 20,017,246.60 13、无形资产 取得 剩余摊销 类 别 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 年限 非专利技术 购入 820,000,000.00 731,166,666.67 - 724,333,333.33 6,833,333.34 95,666,666.67 - 商标权 重组转入 1,120,000.00 681,333.34 - - 111,999.96 550,666.62 569,333.38 5年 配股、 土地使用权 199,962,000.00 189,633,302.96 - 28,401,700.00 3,662,381.08 13,991,078.12 157,569,221.88 34-48 年 转入 计算机软件 购入 532,791.03 64,031.47 437,391.03 - 56,991.01 88,359.54 444,431.49 2－4 年 合 计 1,021,614,791.03 921,545,334.44 437,391.03 752,735,033.33 10,664,705.39 110,296,770.95 158,582,986.75 期末数比期初减少 762,962,347.69 元，减少 82.79％，主要原因为公司本期用无形资产 对沈阳华晨金杯汽车有限公司进行增资，详见附注十二、四、（1）。 14、长期待摊费用 剩余摊 类 别 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 销年限 模具费 12,171,299.51 9,307,288.31 1,033,354.59 5,098,177.36 6,928,833.97 5,242,465.54 1－3 年 房屋租赁 2,400,000.00 2,040,000.00 60,000.00 420,000.00 1,980,000.00 32 年 待转销汇兑损溢 -445,445.48 -445,445.48 其 他 605,855.12 269,330.93 614,664.49 260,521.56 合 计 11,507,697.95 1,302,685.52 5,772,841.85 7,348,833.97 7,037,541.62 15、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 111,670,000.00 1,645,000.00 保证借款 450,150,000.00 474,750,000.00 抵押借款 357,860,000.00 670,290,000.00 质押借款 976,060,000.00 613,500,000.00 合 计 1,895,740,000.00 1,760,185,000.00 45 (1)已到期未偿还的借款金额为人民币 409,880,000.00 元，截至本会计报表签发日相关借 款无期后回款。其中 39,063 万元已被贷款银行作为呆滞贷款上报上级银行，享受核呆优惠政 策。 (2)抵押借款（包括长期借款、一年内到期的长期借款）以资产作抵押。 (3)质押借款（包括长期借款、一年内到期的长期借款）以定期存单、股权、以及货币 资金作质押。 16、 应付票据 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 4,573,922.72 6,876,784.90 银行承兑汇票 21,182,839.53 8,428,540.00 合计 25,756,762.25 15,305,324.90 期末数较期初增加 10,451,437.35 元，提高 68.29％，主要原因为公司本年产销规模扩 大，货款结算时采用银行承兑汇票方式较多。 17、 应付账款 期 末 数 期 初 数 319,912,885.98 179,470,999.45 (1)截至 2003 年 12 月 31 日，无应付持有本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 (2)账龄超过三年的大额应付账款： 债权人名称 欠款金额 未偿还原因 一汽四环汽车标牌厂 745,552.56 尚未结清 上海宝山钢铁总厂 3,629,447.04 尚未结清 (3)应付账款期末数比期初数增加 140,441,886.53 元，提高 78.25％，主要原因为公司 本期产销规模扩大，尚未支付的货款增加。 18、预收账款： 期 末 数 期 初 数 6,030,448.09 2,393,274.79 (1)一年以上的预收账款金额为 1,600,644.20 元，主要原因系尚未结算完毕。 (2) 截至 2003 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项。 46 19、应付股利： 投资者名称 期末数 期初数 秦荣华 19,380,350.58 19,380,350.58 上海五龙汽车零部件投资有限公司 377,155.41 13,028,053.13 铁岭劳动服务公司 3,402,315.07 2,711,627.02 合 计 23,159,821.06 35,120,030.73 期末数较期初减少 11,960,209.67 元，降低 34.06％，原因系本年已支付部分股利。 20、应交税金 税 种 期 末 数 期 初 数 增值税 6,308,384.88 -1,668,050.44 消费税 124,263.25 营业税 563,448.07 290,983.99 城建税 416,290.50 356,376.34 房产税 700.99 土地使用税 1,250.00 企业所得税 6,766,076.48 4,137,526.92 个人所得税 99,357.84 79,722.43 其他 59,100.51 19,366.48 合计 14,338,872.52 3,215,925.72 期末数较期初增加 11,122,946.80 元，提高 345.87％，主要原因为本年度公司产销规模 扩大，期末结存的未交增值税增加。 21、其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 251,152.81 203,517.83 其 他 154,069.38 111,057.95 合 计 405,222.19 314,575.78 22、其他应付款： 期 末 数 期 初 数 237,897,471.24 338,078,557.64 (1)账龄超过三年的大额其他应付款： 47 债权人名称 欠款金额 未偿还原因 沈阳金杯汽车工业有限公司 3,076,485.53 清理未结束 沈阳农机汽车公司 2,083,172.68 清理未结束 沈阳华晨金杯汽车有限公司 3,439,457.41 清理未结束 徐州公司 5,248,767.11 清理未结束 沈阳轿车制造厂 27,179,641.87 清理未结束 金杯贸易总公司 2,128,752.30 清理未结束 安徽上海证券部 12,869,237.31 清理未结束 (2)金额较大的其他应付款 债权人名称 欠款金额 未偿还原因 沈阳华晨金杯汽车有限公司 46,815,352.53 尚未支付 沈阳新金杯投资有限公司 43,105,022.00 清理未结束 沈阳轿车制造厂 27,179,641.87 清理未结束 安徽上海证券部 12,869,237.31 清理未结束 (3)截至 2003 年 12 月 31 日，应付持有本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项为 49,102,202.77 元。 23、预提费用 项 目 期 末 数 期 初 数 期末结存原因 借款利息 6,059,174.08 3,162,161.52 尚未支付 水电费 325,200.00 按合同预提 三包索赔费 200,000.00 按合同预提 采暖费 1,856,038.08 按合同预提 租金 158,768.70 其 他 984,189.20 2,859,530.55 按合同预提 合 计 9,424,601.36 6,180,460.77 期末数较期初增加 3,244,140.59 元，提高 52.49％，主要原因为预提的借款利息增加。 24、一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 借款条件 期末数 期初数 信用借款 2,812,963.50 保证借款 150,900,458.67 102,300,555.32 抵押借款 5,305,335.33 150,818,316.99 质押借款 15,401,107.20 合 计 171,606,901.20 255,931,835.81 48 借款担保情况见“附注五、15”。 25、长期借款 借款条件 期末数 期初数 保证借款 74,870,000.00 74,870,000.00 质押借款 98,400,000.00 26,900,000.00 合 计 173,270,000.00 101,770,000.00 期末数较期初增加 71,500,000.00 元，提高 70.26％，主要原因为质押借款增加。 借款担保情况见“附注五、15”。 26．专项应付款 项 目 期末数 期初数 科技风险投资基金 3,970,000.00 27、股本 项目 期初数 比例 本期增减变动 期末数 比例 (1)未上市流通股 ① 发起人股份 606,239,895.00 55.48％ 606,239,895.00 55.48％ 其中: 国家持有股份 606,239,895.00 55.48％ 606,239,895.00 55.48％ 境内法人持有股 境外法人持有股 境内法人持有股份 其他 ② 募集法人股 122,427,237.00 11.20％ 122,427,237.00 11.20％ ③ 内部职工股 ④ 优先股或其他股 其中：转配股 未上市流通股份合计 728,667,132.00 66.68％ 728,667,132.00 66.68％ (2)已上市流通股份 人民币普通股 364,000,000.00 33.32％ 364,000,000.00 33.32％ 境内上市外资股 已上市流通股合计 364,000,000.00 33.32％ 364,000,000.00 33.32％ (3)股份总数 1,092,667,132.00 100.00％ 1,092,667,132.00 100.00％ 49 28、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 642,741,357.90 642,741,357.90 接受捐赠非现金资产准备 1,350,039.71 1,350,039.71 股权投资准备 16,497,713.02 175,348,522.43 191,846,235.45 其他资本公积 173,470,642.87 61,615,510.85 235,086,153.72 合 计 834,059,753.50 236,964,033.28 1,071,023,786.78 股权投资准备的增加为公司对所属联营公司沈阳华晨金杯汽车有限公司增资，从而产生 的股权投资准备；其他资本公积增加为银行豁免的利息。 29、 盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 36,642,726.20 1,206,451.62 37,849,177.82 法定公益金 56,949,189.94 603,225.80 57,552,415.74 储备基金 10,214,554.01 538,799.85 10,753,353.86 企业发展基金 791,169.20 215,519.95 1,006,689.15 任意盈余公积 332,837,495.05 332,837,495.05 合 计 437,435,134.40 2,563,997.22 439,999,131.62 30、未分配利润 项 目 金 额 2003 年年初未分配利润 -937,895,251.39 加：本年净利润 108,067,484.05 本年减少数 2,779,517.17 减：提取法定盈余公积 1,206,451.62 减：提取法定公益金 603,225.80 减：提取职工奖励及福利基金 215,519.95 减：提取储备基金 538,799.85 减：提取企业发展基金 215,519.95 年末未分配利润 -832,607,284.51 报告期利润预分配方案：根据公司第三届董事会第三十次会议决议，因公司存在未弥补 亏损，公司 2003 年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 50 31、主营业务收入、成本 本年数 上年数 主营业务性质 收入 成本 收入 成本 工业 767,411,934.21 645,127,404.60 601,562,717.06 483,799,849.93 商业 39,522,736.72 37,137,915.46 57,740,652.14 56,873,631.63 房地产业 3,857,503.10 2,871,360.48 15,204,848.00 11,756,905.64 内部各业务分部相互抵消 -9,523,054.16 -9,523,054.16 -2,985,316.72 -2,985,316.72 合计 801,269,119.87 675,613,626.38 671,522,900.48 549,445,070.48 公司前五名客户的销售金额 本年数 上年数 金额 比例 金额 比例 656,999,889.63 81.99% 192,550,849.35 28.67% 32、主营业务税金及附加 项 目 本 年 数 上 年 数 营业税 194,621.86 760,742.40 消费税 1,239,575.94 城建税 1,358,994.14 教育费附加 777,243.93 35.00 河道管理费 1,004,268.55 义务兵优待金 1,914,915.50 其 他 59,182.26 7,746.32 合 计 3,629,618.13 3,687,707.77 33、 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 销售原料及辅材 56,371,013.10 21,721,353.30 40,850,835.09 17,115,825.00 15,520,178.01 4,605,528.30 销售返库车 474,957.96 590,398.35 -115,440.39 加工费 54,431,931.19 25,948,298.43 29,826,937.29 16,315,729.37 24,604,993.90 9,632,569.06 房屋出租 1,833,427.15 101,755.20 1,731,671.95 技术提成 2,080,073.97 230,888.22 1,849,185.75 自制件销售 3,180,356.05 3,012,583.04 167,773.01 其 他 8,310,429.68 5,791,782.76 2,518,646.92 合 计 117,896,801.46 56,455,039.37 74,022,998.84 39,813,735.48 43,873,802.62 16,641,303.89 51 其他业务利润本年数比上年数增加 27,232,498.73 元，提高 163.64％，主要原因系公司 对外加工业务扩大。 34、管理费用 本年数 上年数 122,654,522.60 226,028,676.15 本年数比上年数减少 103,374,153.55 元，降低 45.73％，主要原因为本年度无形资产投 资转出，使计入管理费用的无形资产摊销额减少所致。 35、 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 66,549,209.40 56,768,689.85 减：利息收入 4,095,379.07 1,898,202.35 汇兑损失 100,355.48 82,652.29 减：汇兑收入 102,725.74 314,647.01 金融手续费 119,990.58 -162,930.66 合 计 62,571,450.65 54,475,562.12 36、投资收益 项 目 本年数 上年数 委托贷款利息收入 -15,820,387.85 6,376,407.75 联营公司分配来的利润 54,488.00 3,521,790.11 期末调整的被投资公司本期损益净增减额 188,682,489.03 -110,784,528.21 股权投资差额摊销 -20,602,642.47 -24,505,598.21 长期投资减值准备 -1,240,000.00 -1,285,000.00 股权投资转让收益 327,414,325.52 合 计 151,073,946.71 200,737,396.96 37、 补贴收入 项 目 本年数 来源依据 批准机关 出口退税 1,081.28 增值税返还 18,422.66 合 计 19,503.94 52 38、 营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 固定资产清理净收益 3,237,990.58 42,355.02 固定资产盘盈 14,643.72 赔偿款收入 307,251.76 罚款收入 59,069.06 24,965.09 出售无形资产收益 239,729.97 其 他 143,554.76 407,178.27 合 计 3,987,596.13 489,142.10 39、 营业外支出 项 目 本年数 上年数 固定资产清理净损失 5,544,533.78 618,284.74 捐赠支出 522,775.00 40,962.50 罚款、赔偿和违约支出 845,607.13 285,064.27 固定资产盘亏 540.00 2,000.00 固定资产减值准备 -21,823.66 13,908,085.79 债务重组损失 45,477.74 其 他 1,310,931.18 52,298.52 合 计 8,202,563.43 14,952,173.56 本年数比上年数减少 6,749,610.13 元，降低 45.14％，主要原因为上年度沈阳汽车制造 厂用以抵债的固定资产发生减值 10,214,083.68 元，本年度无新增固定资产减值。 40、收到的其他与经营活动有关的现金 734,133,436.95 元，主要项目如下： 项 目 本年数 上年数 存款利息收入 4,017,320.87 1,898,202.35 租金收入 1,788,627.15 统借统贷收到的利息 46,172,924.65 32,195,170.29 统借统贷收到偿还的本金 176,300,000.00 454,962,629.71 其他往来 505,854,564.28 41、支付的其他与经营活动有关的现金 513,137,951.78 元，主要项目如下： 项 目 本年数 上年数 管理费用等 57,042,367.81 154,451,456.95 统借统贷支付的利息 49,926,439.63 89,075,007.62 统借统贷支付贷款本金 206,300,000.00 其他往来 406,169,144.34 517,261,232.15 53 六、母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款 (1)账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄 占总额 坏账准备计 占总额 坏账准备计 金额 坏账准备金 金额* 坏账准备金 比例 提比例 比例 提比例 1 年以内 290,337,790.56 23.68% 3,735,128.91 1.29% 348,390,774.27 25.22% 19,542,529.77 5.61% 1—2 年 212,309,814.15 17.31% 9,533,425.09 4.49% 129,950,990.52 9.41% 5,941,355.80 4.57% 2—3 年 5,466,085.64 0.45% 1,253,046.58 22.92% 283,713,233.51 20.53% 57,462,446.71 20.25% 3－5 年 295,315,533.45 24.08% 147,258,193.11 49.86% 15,631,907.88 1.13% 7,815,953.94 50.00% 5 年以上 422,817,439.71 34.48% 324,814,987.27 76.82% 603,953,550.38 43.71% 465,705,231.91 77.11% 合 计 1,226,246,663.51 100.00% 486,594,780.96 39.68% 1,381,640,456.56 100.00% 556,467,518.13 40.28% *期初数中账龄 5 年以上的其他应收款金额比 2002 年年报披露数增加 13,703,895.25 元， 原因为公司本期追溯调整了 2002 年度会计报表，详见“附注二、21”。 (2)期末数中前五名的金额合计为 759,558,550.96 元，占其他应收款总金额的 61.95% (3)金额较大的其他应收款： 债务人名称 期末数 性质和内容 占其他应收款总额 沈阳华晨金杯汽车有限公司 132,039,855.41 往来款 10.77% 沈阳金杯汽车工业有限公司 585,234,721.91 借款及利息 47.73% 沈阳都瑞轮毂有限公司 13,709,988.65 借款 1.12% 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 15,818,328.00 借款 1.29% 金杯汽车大厦 12,755,656.99 往来款 1.04% 合 计 759,558,550.96 61.95% (4)本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 计提金额 理由 沈阳粉末冶金厂 3,143,449.28 100% 3,143,449.28 收回的可能性很小 沈阳胶木齿轮厂 10,947,958.84 100% 10,947,958.84 收回的可能性很小 合计 14,091,407.12 100% 14,091,407.12 (5)以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的说明： 债务人名称 收回债权金额 坏账准备转回数 沈阳汽车制造厂 12,412,059.45 12,412,059.45 沈阳金杯汽车工业有限公司 127,696,179.42 22,009,368.36 54 (6)金额较大、账龄较长的其他应收款不计提坏账准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 账 龄 理 由 沈阳都瑞轮毂有限公司 13,709,988.65 5 年以上 股东贷款 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 15,818,328.00 5 年以上 股东贷款 合计 29,528,316.65 (7)本年度实际冲销的其他应收款： 欠款人名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 沈阳市土地 垫付购车款 257,500.00 无法收回 否 规划管理局 2、预付账款 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 84,410,277.00 期末数为预付工业公司的股权转让款。详见“附注十二、4、（4）”。 3、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 521,358,828.74 -55,936,921.18 36,618,078.28 428,803,829.28 对联营企业投资 994,203,615.98 1,317,347,057.57 90,458,188.93 2,221,092,484.62 合计 1,515,562,444.72 1,261,410,136.39 127,076,267.21 2,649,896,313.90 (1)长期股权投资： ①对子公司投资： 占被投 初始投资额 期初余额 本 期 增 加 本期减少 期 末 余 额 资单位 被投资单位名称 注册资 其他权 损益累计 其他权益 损益调整 投资成本 投资成本 合计 本比例 益增加 增减额 累计增加 沈阳金杯江森 自控汽车内饰 50% 29,382,000.00 47,938,728.70 5,172,478.73 - - 29,382,000.00 23,520,297.89 208,909.54 53,111,207.43 件有限公司 金杯汽车物资 100% 69,085,684.00 -72,886,596.75 -108,025.08 108,025.08 - 69,085,684.00 -140,687,076.06 -1,285,204.69 -72,886,596.75 总公司 金杯产业开发 100% 73,562,221.23 59,945,564.53 -27,015,887.50 70,322.97 35,000,000.00 73,562,221.23 -77,416,843.26 1,854,622.03 -2,000,000.00 总公司 沈阳金杯汽车 100% 10,641,921.72 17,965,060.85 -158,213.91 412,984.38 1,618,078.28 10,641,921.72 5,546,846.94 412,984.38 16,601,753.04 座椅厂 金杯房屋开发 75% 6,000,000.00 2,410,723.05 -3,354,657.90 - - 6,000,000.00 -6,972,398.82 28,463.97 -943,934.85 公司 金晨汽车技术 95% 106,804,279.94 106,272,273.72 822,632.84 - - 106,804,279.94 290,626.62 - 107,094,906.56 开发有限公司 沈阳金杯车辆 90% 360,000,000.00 359,713,074.64 -31,886,580.79 360,000,000.00 -32,173,506.15 327,826,493.85 制造有限公司 合计 521,358,828.74 -56,528,253.61 591,332.43 36,618,078.28 655,476,106.89 -227,892,052.84 1,219,775.23 428,803,829.28 55 ②权益法核算的投资 占被投 被投资 资单位 初始 期初余额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 单位名 注册资 投资额 本比例 股权投资 分回 股权 损益累计 股权投资 称 投资成本 损益调整 投资成本 合计 准备 利润 转让 增减额 准备 民生投资信 用担保有限 44% 440,000,000.00 389,080,443.22 - -5,286,508.78 - - - 440,000,000.00 -56,206,065.56 - 383,793,934.44 公司 沈阳都瑞轮 毂有限公司 40% 27,888,000.00 10,198,403.25 - -1,560,418.68 6,008,000.46 - - 27,888,000.00 -25,071,104.68 11,829,089.71 14,645,985.03 *1 沈阳华晨金 杯汽车有限 49% 478,311,823.71 532,694,775.20 1,107,252,856.28 202,093,613.29 6,801,138.91 50,470,000.00 - 1,585,564,679.99 212,822,856.88 -15,153.19 1,798,372,383.68 公司*2 沈阳金亚汽 车传动轴有 30.16% 16,860,000.00 11,548,173.83 - 1,996,449.07 735,558.57 - - 16,860,000.00 -3,365,016.12 785,197.59 14,280,181.47 限公司 金杯通用汽 车有限公司 25% 283,620,816.92 8,226,150.26 - -8,333,164.58 107,014.32 - - 238,161,178.08 -238,680,803.40 519,625.32 *3 金杯汽车股 份有限公司 100% 40,658,413.68 40,215,670.22 - -227,481.29 - - 39,988,188.93 - - - - 教育中心*4 沈阳金杯锦 恒安全汽车 系统有限公 20% 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 司*5 合计 1,291,339,054.31 991,963,615.98 1,111,252,856.28 188,682,489.03 13,651,712.26 50,470,000.00 39,988,188.93 2,312,473,858.07 -110,500,132.88 13,118,759.43 2,215,092,484.62 ③成本法核算的投资 占被投资单 被投资单位名称 位注册资本 期初数 本期增减 期末数 期末减值准备 比例 辽宁省企业联合实业公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 沈阳市民族文化娱乐开发中心 100,000.00 100,000.00 100,000.00 深圳天光发展公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 海南公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 交通银行 1,000,000.00 1,000,000.00 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司* 4.79% 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 7,200,000.00 5,000,000.00 12,200,000.00 6,200,000.00 *相关情况见“附注十二、四（4）”。 ④股权投资减值准备变动情况: 被投资单位名称 期初数 本期增加 期末数 备注 辽宁省企业联合实业公司 80,000.00 20,000.00 100,000.00 预计无法收回 沈阳市民族文化娱乐开发中心 80,000.00 20,000.00 100,000.00 预计无法收回 深圳天光发展公司 1,600,000.00 400,000.00 2,000,000.00 预计无法收回 海南公司 3,200,000.00 800,000.00 4,000,000.00 预计无法收回 合 计 4,960,000.00 1,240,000.00 6,200,000.00 (2)长期债权投资 债权名称 年利率% 初始投资成本 到期日 本期利息 累计应收或已收利息 期末数 委托贷款 6.21 142,783,425.00 2008 年 6 月 14 日 142,783,425.00 相关情况见“附注十一、1”。 56 4、管理费用 本年数 上年数 -44,586,783.64 70,875,140.25 管理费用本年为负数，主要原因为以前年度已计提坏账准备的应收款项在本年度收回， 以及本年度无形资产投资转出，使计入管理费用的无形资产摊销额减少所致。 5、投资收益 项 目 本年数 上年数 委托贷款利息收入 -15,820,387.85 6,376,407.75 联营公司分配来的利润 54,488.00 3,521,790.11 期末调整的被投资公司本期损益净增减额 132,154,235.42 -230,407,811.15 股权投资差额摊销 -740,231.33 长期投资减值准备 -1,240,000.00 -1,240,000.00 股权投资转让收益 327,675,325.52 合 计 115,148,335.57 105,185,480.90 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 注册 与本公司 企业名称 经济性质 法定代表人 主营业务 地址 的关系 沈阳市汽车工业资产 沈阳 有限责任(国有独资) 何国华 国有资产经营投资管理、汽车配件零售等 控股股东 经营有限公司 金属材料，汽车及配件建筑材料，五金交 金杯产业开发总公司 沈阳 股份制 关伟林 控股子公司 电，化工原料（仅限开票），机电产品 金杯汽车物资总公司 沈阳 有限公司 宋芳池 汽车物资 控股子公司 沈阳金杯江森自控汽车 沈阳 中外合资 何国华 汽车座椅总成、部件、汽车内饰件 控股子公司 内饰件有限公司 沈阳汽车座椅厂 沈阳 国有企业 赵志勇 汽车座椅帆布 控股子公司 汽车技术研制开发、设计；咨询服务；汽 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 沈阳 有限责任 许晓敏 控股子公司 车零部件的开发、生产、销售；实业投资 沈阳金杯房屋开发有限公司 沈阳 有限责任 关伟林 房屋开发、房屋租赁、建筑材料销售。 控股子公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳 有限责任 何国华 汽车制造 控股子公司 子公司之 沈阳轮胎橡胶供销公司 沈阳 国有企业 关伟林 轮胎、橡胶、塑料制品 子公司 子公司之 辽宁汽车机电经贸有限公司 沈阳 有限责任 关伟林 汽车及配件的销售、技术咨询服务 子公司 子公司之 铁岭华晨橡塑制品有限公司 铁岭 有限责任 池冶 橡塑制品、汽车零部件等的生产、开发 子公司 57 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位:除特别注明外，均为人民币万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 50,000 50,000 沈阳金杯车辆制造有限公司 40,000 40,000 金杯产业开发总公司 1,200 1,200 金杯汽车物资总公司 6,909 6,909 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 USD708 USD708 沈阳汽车座椅厂 940 940 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 10,000 10,000 沈阳金杯房屋开发有限公司 800 800 沈阳轮胎橡胶供销公司 400 400 辽宁汽车机电经贸有限公司 400 400 铁岭华晨橡塑制品有限公司 7,034 7,034 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：除特别注明外，均为人民币万元） 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 沈阳市汽车工业资产 经营有限公司 32,683.36 29.91 32,683.36 29.91 沈阳金杯车辆制造有 限公司 39,980 99.95 39,980 99.95 金杯产业开发总公司 1,200 100 1,200 100 金杯汽车物资总公司 6,909 100 6,909 100 沈阳金杯江森自控汽 USD354 50 USD354 50 车内饰件有限公司 沈阳汽车座椅厂 940 100 940 100 沈阳金晨汽车技术 开发有限公司 9,500 95 9,500 95 沈阳金杯房屋开发有 限公司 800 100 800 100 沈阳轮胎橡胶供销公司 400 100 400 100 辽宁汽车机电经贸有 限公司 400 100 400 100 铁岭华晨橡塑制品有 限公司 6,682.30 95 6,682.30 95 58 4、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 上海申华控股股份有限公司 第二大股东 沈阳新金杯投资有限公司 第三大股东 沈阳市国有资产经营有限公司 第四大股东 沈阳华晨金杯汽车有限公司 联营公司 沈阳都瑞轮毂有限公司 联营公司 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 联营公司 金杯通用汽车有限公司 联营公司 沈阳金杯汽车工业有限公司 关键管理人员 沈阳轿车制造厂 关键管理人员 沈阳汽车发动机厂 关键管理人员 沈阳汽车齿轮厂 关键管理人员 沈阳弹簧厂 关键管理人员 沈阳汽车车桥厂 关键管理人员 沈阳汽车车架厂 关键管理人员 沈阳汽车车轮厂 关键管理人员 沈阳汽车离合器厂 关键管理人员 沈阳汽车转向器厂 关键管理人员 沈阳汽车汽油泵厂 关键管理人员 沈阳汽车传动轴厂 关键管理人员 沈阳汽车制动泵厂 关键管理人员 沈阳汽车附件厂 关键管理人员 沈阳汽车修理公司 关键管理人员 金杯实业总公司 关键管理人员 沈阳金杯模具厂 关键管理人员 沈阳沈汽金杯锻造厂 关键管理人员 沈阳金杯特种泵制造有限公司 关键管理人员 金杯贸易总公司 关键管理人员 59 金杯汽车大厦 关键管理人员 沈阳汽车工业贸易总公司 关键管理人员 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 关键管理人员 沈阳金桥机械厂 关键管理人员 金杯房地产开发有限公司 关键管理人员 5、关联方交易 (1)向关联方采购货物 单位名称 本年数 上年数 定价原则 沈阳华晨金杯汽车有限公司 58,262,310.02 4,233,982.05 协议价 沈阳金亚传动轴有限公司 681,382.73 协议价 沈阳汽车齿轮厂 807,692.31 协议价 沈阳弹簧厂 3,852,403.72 协议价 沈阳汽车车桥厂 8,102,413.21 协议价 沈阳汽车车架厂 18,145,322.45 协议价 沈阳汽车车轮厂 3,223,418.20 协议价 沈阳汽车离合器厂 16,752.14 协议价 沈阳汽车转向器厂 1,565,314.61 协议价 沈阳汽车传动轴厂 979,853.29 协议价 沈阳汽车制动泵厂 133,027.00 协议价 沈阳汽车附件厂 649,317.75 协议价 金杯贸易总公司 - 8,350,448.27 协议价 沈阳华晨东润电束线有限公司 3,233,612.40 协议价 合 计 99,652,819.83 12,584,430.32 (2)销售货物 单位名称 本年数 上年数 定价原则 金杯贸易总公司 255,245,747.46 211,312,847.85 协议价 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 63,493,497.22 97,716,063.85 协议价 沈阳华晨金杯汽车有限公司 240,907,236.83 151,795,201.32 协议价 金杯通用汽车有限公司 18,843,020.99 34,626,018.01 协议价 沈阳汽车车架厂 12,664,871.99 协议价 沈阳金杯模具厂 938,784.15 协议价 沈阳沈汽金杯锻造厂 321,572.61 协议价 沈阳汽车齿轮厂 339,883.79 协议价 合 计 592,754,615.04 495,450,131.03 (3)其他业务收入 60 单位名称 内容 本年数 上年数 定价原则 沈阳华晨金杯汽车有限公司 加工费 67,571,640.48 3,970,840.56 协议价 (4)资产租赁 2003 年 1 月 5 日，本公司与沈阳金杯汽车工业有限公司签订了《资产使用协议书》，同 意其在一年之内无偿使用本公司办公楼、职工宿舍、锅炉、汽车等固定资产，与之相关的固 定资产折旧费用由后者承担。 (5)委托贷款 单位名称 年利率% 初始投资成本 到期日 本期利息 累计应收或已收利息 期末数 金杯通用汽 6.21 142,783,425.00 2008 年 6 月 14 日 142,783,425.00 车有限公司 相关情况见“附注十一、1”。 6、关联方应收应付款项余额 关联单位 期末数 期初数 (1)应收账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 76,808,071.12 50,771,885.86 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 15,056,965.36 31,240,336.36 沈阳汽车车桥厂 30,202,019.16 30,202,019.16 金杯通用汽车有限公司 17,119,656.72 29,197,974.67 沈阳汽车齿轮厂 20,667,286.15 20,923,224.72 沈阳汽车发动机厂 8,622,933.45 8,622,933.45 沈阳弹簧厂 6,942,064.97 6,942,064.97 沈阳汽车车轮厂 6,763,048.02 6,763,048.02 沈阳汽车车架厂 5,094,032.37 5,094,032.37 沈阳汽车制动泵厂 2,508,378.16 2,508,378.16 沈阳汽车汽油泵厂 765,333.53 765,333.53 沈阳汽车附件厂 707,813.17 707,813.17 沈阳沈汽金杯锻造厂 584,383.69 584,383.69 沈阳汽车离合器厂 403,008.62 403,008.62 沈阳汽车转向器厂 362,499.17 348,927.17 沈阳金杯特种泵制造有限公司 322,942.56 322,942.56 沈阳汽车传动轴厂 300,817.19 300,817.19 沈阳汽车修理公司 213,998.00 213,998.00 金杯实业总公司 206,245.85 206,245.85 金杯汽车大厦 187,150.00 187,150.00 金杯贸易总公司 162,286,815.74 149,185.75 沈阳金桥机械厂 1,367,008.72 1,367,008.72 沈阳金杯模具厂 26,400.00 26,400.00 合 计 357,518,871.72 197,849,111.99 61 (2)预付账款 沈阳金杯汽车工业有限公司 84,410,277.00 沈阳汽车发动机厂 5,500,000.00 沈阳汽车转向器厂 150,000.00 合 计 84,410,277.00 5,650,000.00 (3)其他应收款 沈阳金杯汽车工业有限公司 617,234,721.91 708,920,375.11 沈阳华晨金杯汽车有限公司 134,140,511.90 211,447,285.63 金杯实业总公司 84,701,831.70 84,651,417.28 沈阳汽车车桥厂 47,078,568.73 47,078,568.73 沈阳汽车齿轮厂 36,367,359.10 36,085,032.18 沈阳轿车制造厂 617,580.60 617,580.60 金杯汽车大厦 26,117,265.99 25,879,723.56 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 15,818,328.00 15,818,328.00 沈阳汽车车架厂 4,901,647.51 10,921,797.94 沈阳金杯模具厂 12,399,296.12 10,649,359.83 沈阳弹簧厂 3,088,041.55 9,843,058.55 沈阳汽车制动泵厂 9,342,414.00 沈阳汽车离合器厂 8,773,876.00 沈阳汽车发动机厂 13,156,630.37 42,572,925.37 沈阳汽车工业贸易总公司 8,118,580.57 8,118,580.57 沈阳汽车车轮厂 1,341,507.09 5,902,230.65 沈阳汽车汽油泵厂 3,703,230.00 沈阳汽车传动轴厂 186,676.25 3,223,363.25 沈阳汽车转向器厂 584,974.27 2,944,237.00 沈阳汽车附件厂 600,865.13 2,844,556.00 沈阳金杯特种泵制造有限公司 1,658,294.11 1,658,294.11 沈阳汽车修理公司 821,873.97 870,701.57 沈阳市国有资产经营有限公司 851,442.90 851,442.90 沈阳金桥机械厂 176,307.43 596,307.43 沈阳新金杯投资有限公司 1,334,522.00 20,452,000.00 金杯通用汽车有限公司 80,961.68 80,961.68 沈阳沈汽金杯锻造厂 64,500.93 金杯房地产开发有限公司 50,000.00 金杯贸易总公司 494,593.21 沈阳都瑞轮毂有限公司 13,709,988.65 13,709,988.65 合 计 1,025,632,370.74 1,287,622,137.52 (4)应付账款 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 217,451.79 196,418.11 沈阳汽车齿轮厂 795,000.00 171,169.71 金杯贸易总公司 2,584,185.00 58,995.00 62 沈阳汽车车架厂 1,084,774.58 33,757.44 沈阳金亚传动轴有限公司 242,223.34 沈阳汽车转向器厂 791,970.59 沈阳华晨金杯汽车有限公司 46,882,167.80 沈阳汽车车桥厂 842,039.82 沈阳汽车制动泵厂 42,350.70 沈阳汽车离合器厂 47,592.00 28,992.00 沈阳汽车车轮厂 347,982.17 759.24 合 计 53,877,737.79 490,091.50 (5)其他应付款 沈阳新金杯投资有限公司 43,105,022.00 58,722,500.00 沈阳轿车制造厂 27,179,641.87 27,179,641.87 沈阳华晨金杯汽车有限公司 46,815,352.53 48,020,089.23 金杯贸易总公司 2,128,752.30 9,891,152.59 上海申华控股股份有限公司 5,997,180.77 5,997,180.77 沈阳金杯汽车工业有限公司 3,084,946.25 2,039,843.92 金杯通用汽车有限公司 989,353.20 1,335,848.20 沈阳沈汽金杯锻造厂 - 842,149.27 金杯房地产开发有限公司 460,098.60 670,908.54 沈阳汽车传动轴厂 299,503.72 474,810.56 金杯汽车大厦 - 297,114.30 沈阳弹簧厂 174,000.00 184,173.00 沈阳汽车车架厂 12,669,193.05 沈阳汽车汽油泵厂 176,795.44 沈阳汽车制动泵厂 532.21 沈阳汽车转向器厂 3,899.24 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 22,320.00 22,320.00 合 计 143,106,591.18 155,677,732.25 7、为关联方提供担保事项 被担保对象名称 担保金额 担保起止日 备 注 (1)人民币担保： 金杯产业开发总公司 3,000,000.00 2002.4.10 2003.3.10 沈阳轮胎橡胶供销公司 2,000,000.00 2002.4.22 2003.3.10 金杯产业开发总公司 4,150,000.00 2002.9.10 2003.8.10 金杯产业开发总公司 1,550,000.00 2003.6.10 2004.4.10 辽宁汽车机电经贸有限公司 10,000,000.00 2003.7.23 2004.7.23 铁岭华晨橡塑制品有限公司 20,000,000.00 2003.6.6 2004.6.5 铁岭华晨橡塑制品有限公司 20,000,000.00 2003.6.10 2004.6.1 63 铁岭华晨橡塑制品有限公司 20,000,000.00 2003.6.10 2004.6.8 铁岭华晨橡塑制品有限公司 30,000,000.00 2003.8.19 2004.8.10 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 34,900,000.00 2003.8.25 2004.8.25 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000,000.00 2003.6.27 2004.6.27 沈阳都瑞轮毂有限公司*1 11,000,000.00 2003.3.10 2004.3.10 沈阳都瑞轮毂有限公司*1 6,300,000.00 2003.3.26 2004.3.25 沈阳都瑞轮毂有限公司 2,000,000.00 2003.6.27 2004.6.26 2004.2.还贷解除担保 沈阳都瑞轮毂有限公司*2 8,000,000.00 2003.3.17 2004.3.17 沈阳都瑞轮毂有限公司 10,000,000.00 2003.9.18 2004.9.20 沈阳都瑞轮毂有限公司*2 10,000,000.00 2003.7.10 2004.3.19 金杯贸易总公司 20,950,000.00 2002.8.19 2003.8.18 2004 年办理解除担保 沈阳汽车汽油泵厂 6,300,000.00 1999.6.25 2004 年办理解除担保 沈阳汽车发动机厂 73,670,000.00 1999.1.28 2004 年办理解除担保 沈阳汽车齿轮厂 20,000,000.00 2000.8 2004 年办理解除担保 沈阳弹簧厂 66,590,000.00 2000.5.26 2004 年办理解除担保 沈阳汽车车架厂 10,200,000.00 1999.1.28 沈阳汽车工业贸易总公司 24,150,000.00 1999.1.28 2004 年办理解除担保 沈阳金杯特种泵制造有限公司 29,300,000.00 1999.5.25 2004 年办理解除担保 人民币担保合计 449,060,000.00 (2)外币担保： 沈阳都瑞轮毂有限公司*1 1,000,000.00 2003.4.25 2004.4.25 沈阳都瑞轮毂有限公司*1 1,000,000.00 2003.9.10 2004.9.20 沈阳都瑞轮毂有限公司*1 1,000,000.00 2003.9.13 2004.9.13 美元担保合计 3,000,000.00 *1. 三花控股集团有限公司董事会已决议通过承接本公司对沈阳都瑞轮毂有限公司的 1,730.00 万元人民币借款、300.00 万美元借款的担保责任，上述担保责任的解除尚需至银 行办理完成相关手续。 *2.相关借款担保责任已转移至三花控股集团有限公司。 八、或有事项 对外提供担保形成的或有负债： （1）截至 2003 年 12 月 31 日，本公司对外担保金额合计人民币 44,906.00 万元，美元 300.00 万元。对子公司的担保金额为人民币 15,060.00 万元；对其他关联方的担保金额为人 民币 29,846.00 万元，美元担保金额 300.00 万元，明细详见“附注七、7”。 （ 2）其他担保事项 64 本年度公司无其他担保事项，对东北制药集团公司提供的总额为 21,000,000.00 元人民 币借款担保，因银行对该公司的债务实施了债转股，故此项借款担保现已解除。 九、承诺事项 2003 年 12 月 29 日，公司第三届董事会二十八次会议审议通过，关于同意韩国都瑞商事 向三花控股集团有限公司及其关联公司转让沈阳都瑞轮毂有限公司股权的议案。 沈阳都瑞轮毂有限公司是公司持股 40％的子公司，韩国都瑞商事持有其 60％的股权。 公司同意韩国都瑞商事向三花控股集团有限公司及其关联公司转让其拥有的沈阳都瑞轮毂 有限公司 60％的股权。公司同意放弃上述股权的优先购买权，作为补偿，三花控股集团有限 公司及其关联公司同意承接公司为沈阳都瑞轮毂有限公司 5,010 万元人民币和 300 万美元银 行借款提供的担保。 十、债务重组事项 1 ． 2003 年 1 月， 经 中 国 工 商 银 行 辽 宁 省 分 行 批 准 ， 同 意 减 免 本 公 司 贷 款 利 息 60,000,000.00 元，本公司按现行规定，将其计入资本公积。 2．2003 年 3 月，经中国农业银行批准，同意减免本公司贷款利息 1,615,510.85 元，本 公司按现行规定，将其计入资本公积。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 2004 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了转让公司所持金杯通 用汽车有限公司(以下简称：金杯通用)股权相关事宜的议案：同意公司无偿向上海通用汽车 有限公司（以下简称：上海通用）转让公司持有的金杯通用 25%的股权，同意上海通用向公 司支付人民币 142,783,425.00 元作为公司向金杯通用提供的股东贷款的补偿。2004 年 3 月 7 日，公司与上海通用签订了转让金杯通用 25％股权的《股权转让协议》，协议尚需经过中 国商务部正式批准并换发外商投资企业批准证书后方可生效。同一日，公司与华晨汽车集团 控股有限公司、上海通用签订了《补偿协议》，协议约定，鉴于公司无偿转让股权，上海通 用将一次性支付给公司人民币 142,783,425.00 元，作为对公司提供的股东贷款但不限于股 东贷款的投入的补偿；款项支付日为中国商务部换发的外商投资企业批准证书所载之日起的 三个工作日内，最迟不迟于中国商务部正式印发对上述《股权转让协议》批准的批复文件之 日起七个工作日；公司将在股权交割日免除股东贷款的全部本金和应计未付利息及任何与股 东贷款有关的其他追索权，同时华晨汽车集团控股有限公司保证辽宁发展集团和辽宁能源总 公司和沈阳市汽车工业资产经营有限公司将在股权交割日免除股东贷款的全部本金和应计 65 未付利息及任何与股东贷款有关的其他追索权；同时，公司自股权交割日亦放弃其可能持有 的对金杯通用的任何其他追索权。 十二、其他重要事项 1、本公司法人股股东上海申华控股股份有限公司经 2003 年 4 月 2 日第五届董事会第四 十三次临时会议通过,将其持有的本公司 12,242.72 万股法人股（占本公司总股本的 11.2%） 质押给华夏银行上海分行，为其自 2003 年 4 月 3 日至 2004 年 4 月 3 日期间与华夏银行上海 分行所签订的 7,200 万元流动资金贷款及银行承兑汇票 4,000 万元进行质押担保。上述法人 股质押手续已于 2003 年 4 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕， 质押期限自 2003 年 4 月 3 日至 2006 年 4 月 3 日。 2、2003 年 12 月 29 日，公司第三届董事会二十七次会议审议通过，公司以自有的沈阳 华晨金杯汽车股份有限公司 11%股权(公司共持有该公司 49%的股权)作质押，向上海浦东发 展银行沈阳分行申请 2 亿元人民币流动资金借款，期限为 9 个月。 3、本公司控股股东的变更情况 截止报告披露日，本公司控股股东未发生变化，本公司实际控制人及持 5％以上股份股 东的变化情况如下： (1)2003 年 11 月，沈阳市国有资产经营有限公司(以下简称：国有资产)将其持有的本公 司 11,061.6116 万股国家股，占本公司总股本 10.12%的股份，划转给沈阳工业国有资产经营 有限公司（以下简称：工业国有）。 2004 年 3 月 29 日工业国有接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于公司国 家股划转过户登记的确认书。确认划转的原由国有资产持有的公司 104,616,116 股国家股， 已完成过户给工业国有公司，但比有关部门批准的拟划转股份总额 110,616,116 股少 6,000,000 股，其主要原因为被划转的标的额中 6,000,000 股已被山东沂南人民法院司法冻 结，因此，此次仅划转了 104,616,116 股，占公司总股本的 9.58%。目前，因划出方引起的 法律诉讼正在调解之中，余下部分将在解冻后，继续办理过户手续。 (2)2003 年 12 月，沈阳市汽车工业资产经营有限公司(以下简称：汽车资产公司)的国 有独资股东工业国有与沈阳金杯汽车工业控股有限公司(以下简称：金杯汽控)和沈阳新金 杯投资发展有限公司(以下简称：新金杯发展)签订了《股权转让合同》，将汽车资产公司 90% 的股权转让给金杯汽控，将汽车资产公司 10%的股权转让给新金杯发展。沈阳新金杯投资有 限公司(以下简称：新金杯投资)的控股股东沈阳汽车工业股权投资有限公司(以下简称：汽 66 车股权公司)和股东沈阳金圣企业集团有限公司(以下简称：金圣集团)，分别与金杯汽控和 新金杯发展签订《股权转让合同》，汽车股权公司将其拥有的新金杯投资 90%的股权转让给 金杯汽控；金圣集团将其拥有的新金杯投资 10%的股权转让给新金杯发展。收购完成后，金 杯汽控、新金杯发展通过汽车资产公司间接持有本公司 32,683.36 万股股份，占公司总股 本的 29.91%；通过新金杯投资间接持有本公司 12,019.96 万股股份，占公司总股本的 11%。 金杯汽控、新金杯发展合计控制本公司 44,703.32 万股股份，占公司总股本的 40.91%。本 次划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会国有股权管理机构的批准，以及中国证监 会对金杯汽车股份有限公司收购报告书不提出异议并批准豁免受让方要约收购义务。 4、投资活动 (1)2003 年 1 月 24 日，本公司第五次股东大会审议通过了《关于对下属沈阳华晨金杯汽 车有限公司进行增资的议案》。沈阳华晨金杯汽车有限公司原注册资本为 17,116 万美元，变 更后注册资本为 27,300 万美元。本公司与合资方华晨中国汽车控股有限公司分别拥有其 49 ％、51％的股权，本次增资后持股比例未发生变化。本公司以拥有的“M1 三厢式轿车及多功 能用车（MPV）的零部件开发和生产技术”、教育中心的净资产在评估的基础上股东双方协议 作价，以及货币资金合计出资折合 13,377 万美元，合资方华晨中国汽车控股有限公司以其 在中国境内投资所分得的人民币利润出资折合 13,923 万美元。 上述投入资本业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证，并出具“万会业字（2003） 第 898 号、万会业字（2004）第 6 号”《验资报告》。 (2)公司与上海汽车股份有限公司、工业公司合资组建沈阳上汽金杯变速器有限公司（以 下简称：上汽变速器）。上汽变速器于 2003 年 5 月 29 日取得沈阳市工商行政管理局颁发的 《企业法人营业执照》，注册号为 2101311101416，注册资本 10,448 万元，其中：公司出资 500 万元，占注册资本的 4.79%，上海汽车股份有限公司出资 5,369.39 万元，占注册资本的 51.39%，沈阳金杯汽车工业有限公司出资 4,578.58 万元，占注册资本的 43.82%。该注册资 本业经辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司验证，并出具“辽唯会验字（2003）第 14 号 《验资报告》”。 (3) 2003 年 12 月 29 日，公司第三届董事会二十八次会议审议通过，同意合资成立沈阳 金杯锦恒安全汽车系统有限公司（以下简称：金杯锦恒）的议案。金杯锦恒于 2003 年 12 月 11 日取得沈阳市工商行政管理局颁发的注册号为 2101311101431 的《企业法人营业执照》。 该公司注册资本人民币 2,000 万元，本公司出资人民币 400 万元，占注册资本的 20％；锦州 67 锦恒汽车安全系统股份有限公司出资 1,000 万元，占注册资本的 50％；沈阳热电发展有限公 司出资人民币 600 万元，占注册资本的 30％。上述投入资本业经沈阳奉达会计师事务所有限 责任公司验证，并出具“沈奉会所验字（2003）第 076 号”《验资报告》 (4) 2003 年 12 月 29 日，第三届董事会二十八次会议审议通过，同意公司以自筹资金出 资购买工业公司拥有的沈阳金杯广振汽车部件有限公司（以下简称：广振汽车部件）22.4% 股权、购买沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司（以下简称：恒隆汽车转向）45%股权、购 买沈阳上汽变速器 43.8%股权。 2004 年 2 月 12 日，本公司与工业公司签订了上述三家公司的《股权转让协议》。公司分 别以现金人民币 360.26 万元、3,002.19 万元及 4,578.58 万元的方式受让工业公司对广振汽 车部件所持有的 22.4%的股权、工业公司对恒隆汽车转向所持有的 45%的股权及工业公司对 上汽变速器所持有的 43.8%的股权。上述三家公司的股权转让价格按评估报告确认。 十三、补充资料 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》 （2004 年修订）规定：非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营 业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的 各项收入、支出。 非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下： 项 目 金 额 1.净利润 108,067,484.05 2.扣除非经常性损益项目： (1)处置长期股权投资产生的损益 - (2)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 18,422.66 (3)各种形式的政府补贴 - (4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,684,752.13 (5)短期投资损益 - (6)委托贷款利息 -15,820,387.85 (7)营业外收支净额 -4,236,790.96 (8)因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 - (9)以前年度已经计提的各项减值准备的转回 113,656,356.18 (10)债务重组损益 - (11)资产置换损益 - (12)显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - (13)会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 - 小 计 97,302,352.16 3.应扣除的非经常性损益的所得税影响额（税率 %） - 4.扣除所得税后的非经常性损益（损失以“—”号表示） 97,302,352.16 5.扣除非经常性损益后的净利润 10,765,131.89 68 十四、会计报表的批准 本会计报表及附注经公司第三届董事会第三十次会议于 2004 年 4 月 19 日批准报出。 十一、备查文件 （一）载有法定代表人、财务总监、财务负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》、 《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 上述备查文件在中国证监会，上海证券交易所要求提供时，股东依据法规或公司章程要求查阅时， 公司保证及时予以提供。 金杯汽车股份有限公司 二 00 四年四月二十二日 69 资 产 负 债 表 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 330,755,422.21 365,694,027.71 142,868,147.03 185,387,357.50 短期投资 - - 应收票据 70,999,038.18 39,551,786.53 应收股利 - 19,772,352.76 19,772,352.76 应收利息 - - 应收账款 317,175,352.36 197,528,599.94 其他应收款 739,651,882.55 514,583,627.67 825,172,938.43 891,371,938.57 预付账款 84,410,277.00 100,034,208.48 13,030,492.62 应收补贴款 - 300,695.29 存货 255,520,382.42 125,894,771.74 待摊费用 1,591,413.28 1,234,069.08 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,154,817,581.76 1,625,598,050.10 987,813,438.22 1,474,072,064.03 长期投资： - - 长期股权投资 2,649,896,313.90 2,389,844,562.89 1,515,562,444.72 1,196,209,234.44 长期债权投资 142,783,425.00 142,790,925.00 161,157,510.07 161,165,010.07 长期投资合计 2,792,679,738.90 2,532,635,487.89 1,676,719,954.79 1,357,374,244.51 其中：合并价差 168,752,078.27 202,005,618.46 固定资产： - - 固定资产原价 59,339,095.31 493,850,790.90 63,272,561.00 494,611,835.57 减：累计折旧 9,993,039.41 139,027,309.48 8,911,195.71 96,775,708.18 固定资产净值 49,346,055.90 354,823,481.42 54,361,365.29 397,836,127.39 减：固定资产减值准备 3,285,181.25 5,077,376.85 固定资产净额 49,346,055.90 351,538,300.17 54,361,365.29 392,758,750.54 工程物资 - - 在建工程 20,017,246.60 19,409,907.95 固定资产清理 - - 固定资产合计 49,346,055.90 371,555,546.77 54,361,365.29 412,168,658.49 无形资产及其他资产： - - 无形资产 137,914,732.00 158,582,986.75 900,566,154.67 921,545,334.44 长期待摊费用 7,037,541.62 11,507,697.95 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 137,914,732.00 165,620,528.37 900,566,154.67 933,053,032.39 递延税项： - - 递延税款借项 - - 资产总计 4,134,758,108.56 4,695,409,613.13 3,619,460,912.97 4,176,667,999.42 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 主管会计人员: 资 产 负 债 表（续） 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 1,698,140,000.00 1,895,740,000.00 1,566,085,000.00 1,760,185,000.00 应付票据 25,756,762.25 15,305,324.90 应付账款 319,912,885.98 179,470,999.45 预收账款 6,030,448.09 2,393,274.79 应付工资 64,125.50 131,254.00 应付福利费 667,404.87 7,042,926.27 203,555.83 8,061,343.23 应付股利 23,159,821.06 35,120,030.73 应交税金 569,255.27 14,338,872.52 346,687.35 3,215,925.72 其他应交款 8,320.30 405,222.19 314,575.78 其他应付款 319,413,461.03 237,897,471.24 284,857,065.47 338,078,557.64 预提费用 9,424,601.36 6,180,460.77 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 171,606,901.20 171,606,901.20 239,931,835.81 255,931,835.81 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,190,405,342.67 2,711,380,037.66 2,091,424,144.46 2,604,388,582.82 长期负债： - - 长期借款 173,270,000.00 173,270,000.00 101,770,000.00 101,770,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 3,970,000.00 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 173,270,000.00 177,240,000.00 101,770,000.00 101,770,000.00 递延税项： - - 递延税款贷项 - - 负债合计 2,363,675,342.67 2,888,620,037.66 2,193,194,144.46 2,706,158,582.82 少数股东权益 54,420,850.46 44,242,648.09 股东权益： - - 股本 1,092,667,132.00 1,092,667,132.00 1,092,667,132.00 1,092,667,132.00 资本公积 1,071,023,786.78 1,071,023,786.78 834,059,753.50 834,059,753.50 盈余公积 413,706,454.56 439,999,131.62 413,706,454.56 437,435,134.40 其中：法定公益金 52,708,204.40 57,552,415.74 52,708,204.40 56,949,189.94 减：未确认的投资损失 18,714,040.88 - 未分配利润 -806,314,607.45 -832,607,284.51 -914,166,571.55 -937,895,251.39 股东权益合计 1,771,082,765.89 1,752,368,725.01 1,426,266,768.51 1,426,266,768.51 负债和股东权益合计 4,134,758,108.56 4,695,409,613.13 3,619,460,912.97 4,176,667,999.42 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 主管会计人员: 利 润及利润分配表 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 本期数 上年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 801,269,119.87 671,522,900.48 减：主营业务成本 675,613,626.38 549,445,070.48 主营业务税金及附加 3,629,618.13 3,687,707.77 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 122,025,875.36 118,390,122.23 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 3,929,259.73 43,873,802.62 16,641,303.89 减：营业费用 8,364,391.27 8,613,291.75 管理费用 -44,586,783.64 122,654,522.60 70,875,140.25 226,028,676.15 财务费用 51,144,772.62 62,571,450.65 24,606,644.55 54,475,562.12 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -2,628,729.25 -27,690,686.54 -95,481,784.80 -154,086,103.90 加：投资收益(损失以“-”号填列) 115,148,335.57 151,073,946.71 105,185,480.90 200,737,396.96 补贴收入 19,503.94 463,873.72 营业外收入 239,729.97 3,987,596.13 489,142.10 减：营业外支出 4,907,372.19 8,202,563.43 320,183.14 14,952,173.56 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 107,851,964.10 119,187,796.81 9,383,512.96 32,652,135.32 减：所得税 18,965,463.22 14,737,750.80 少数股东本期收益 10,868,890.42 6,980,476.90 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18,714,040.88 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 107,851,964.10 108,067,484.05 9,383,512.96 10,933,907.62 加：年初未分配利润 -914,166,571.55 -937,895,251.39 -923,550,084.51 -943,535,547.88 其他转入 六、可供分配的利润 -806,314,607.45 -829,827,767.34 -914,166,571.55 -932,601,640.26 减：提取法定盈余公积 1,206,451.62 1,466,696.36 提取法定公益金 603,225.80 733,348.18 提取职工奖励及福利基金 215,519.95 1,550,394.66 提取储备基金 538,799.85 1,198,697.58 提取企业发展基金 215,519.95 344,474.35 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -806,314,607.45 -832,607,284.51 -914,166,571.55 -937,895,251.39 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -806,314,607.45 -832,607,284.51 -914,166,571.55 -937,895,251.39 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 45,477.74 6.其 它 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 主管会计人员: 利润表附表 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2003年度 单位 净资产收益率 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊 6.963% 8.243% 0.11 主营业务利润 122,025,875.36 -1.580% -1.871% -0.02 营业利润 -27,690,686.54 6.167% 7.300% 0.09 净利润 108,067,484.05 0.614% 0.727% 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 10,765,131.89 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 主管会计 现金流量表 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 项 目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,050,000.00 761,116,283.79 收到的税费返回 301,776.57 收到的其他与经营活动有关的现金 372,197,380.64 734,133,436.95 现金流入小计 375,247,380.64 1,495,551,497.31 购买商品、接受劳务支付的现金 544,373,708.88 支付给职工以及为职工支付的现金 4,754,525.51 72,516,000.77 支付的各种税费 810,737.48 50,501,336.64 支付的其他与经营活动有关的现金 73,997,947.52 513,137,951.78 现金流出小计 79,563,210.51 1,180,528,998.07 经营活动产生的现金流量净额 295,684,170.13 315,022,499.24 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 68,995,242.81 68,995,242.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 -24,978,570.03 -14,747,555.48 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 44,016,672.78 54,247,687.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,560,780.00 21,044,449.93 投资所支付的现金 270,236,133.28 270,236,133.28 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 271,796,913.28 291,280,583.21 投资活动产生的现金流量净额 -227,780,240.50 -237,032,895.88 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 699,400,000.00 840,950,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,970,000.00 现金流入小计 699,400,000.00 844,920,000.00 偿还债务所支付的现金 524,584,591.77 678,634,591.77 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 54,832,062.68 63,962,936.59 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 579,416,654.45 742,597,528.36 筹资活动产生的现金流量净额 119,983,345.55 102,322,471.64 四、汇率变动对现金的影响 -5,404.79 五、现金及现金等价物净增加额 187,887,275.18 180,306,670.21 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 主管会计人员: 现金流量表(续表) 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 补充资料 母公司 合并 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 107,851,964.10 108,067,484.05 加：少数股东损益（合并报表填列） 10,868,890.42 减：未确定的投资损失 18,714,040.88 计提的资产减值准备 -68,632,737.17 20,850,312.41 固定资产折旧 1,915,521.20 47,099,829.97 无形资产摊销 9,916,389.34 10,664,705.39 长期待摊费用摊销 5,772,841.85 待摊费用的减少（减：增加） -357,344.20 预提费用的增加（减：减少） 792,940.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 4,540,838.22 2,084,588.23 固定资产报废损失 -100,000.00 财务费用 54,832,062.68 66,448,402.17 投资损失（减：收益） -116,388,335.57 -152,313,946.71 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -133,279,892.18 经营性应收项目的减少（减：增加） 359,605,781.82 213,974,818.93 经营性应付项目的增加（减：减少） -57,957,314.49 133,162,909.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 295,684,170.13 315,022,499.24 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 330,755,422.21 365,694,027.71 减：现金的期初余额 142,868,147.03 185,387,357.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 187,887,275.18 180,306,670.21 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 主管会计人员: 合并资产减值准备明细表 编制单位：金杯汽车股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 年初余额 本年增加数 本年转回数 本年余额 一、坏帐准备合计 752,228,119.48 128,726,035.07 110,977,808.56 769,976,345.99 其中：应收帐款 59,462,665.86 62,602,879.97 179,306.99 121,886,238.84 其他应收款 692,765,453.62 66,123,155.10 110,798,501.57 648,090,107.15 二、短期投资跌价准备 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 5,356,632.79 4,540,633.52 886,352.02 9,010,914.29 其中：库存商品 2,678,623.50 2,939,134.73 433,551.88 5,184,206.35 原材料 1,159,244.10 596,008.94 452,800.14 1,302,452.90 四、长期投资减值准备合计 4,962,060.00 1,240,000.00 6,202,060.00 其中：长期股权投资 4,960,000.00 1,240,000.00 6,200,000.00 长期债权投资 2,060.00 2,060.00 五、固定资产减值准备 5,077,376.85 1,792,195.60 3,285,181.25 其中：房屋建筑物 1,552,268.08 1,552,268.08 机器设备 2,364,729.80 1,544,135.72 820,594.08 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人: 财务总监: 会计机构负责人: 主管会计人员: