ST成城(600247)物华股份2003年年度报告

吉林物华集团股份有限公司 2003 年度报告 二 OO 四年四月二十三日 1 一、重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 公司法定代表人成卫文女士、财务总监黄俊岩先生、会计机构负 责人易书贵女士保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 公司董事长:成卫文 吉林物华集团股份有限公司董事会 2 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况…………………………………………………………………………………………4 三、会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………………………… 4 四、股本变动及股东情况 …………………………………………………………………………… 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………………8 六、公司治理结构 …………………………………………………………………………………… 10 七、股东大会情况简介…………………………………………………………………………………11 八、董事会报告……………………………………………………………………………12 九、监事会报告………………………………………………………………………………………………18 十、重要事项……………………………………………………………………………………………… 20 十一、财务报告………………………………………………………………………………………………20 十二、备查文件…………………………………………………………………………………………… 49 3 二、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称: 吉林物华集团股份有限公司 公司法定英文名称：JILIN WUHUA GROUP CO.,LTD 中文名称缩写：物华股份 英文名称缩写：WUHUA GROUP （二）、公司法定代表人姓名：成卫文 （三）、公司董事会秘书：周桂华 联系地址：吉林省吉林市怀德街 29 号 联系电话：0432-2491247 传真：0432-2452677 电子信箱：zhou20917@sina.com （四）、公司注册地址：吉林省吉林市怀德街 29 号 公司办公地址：吉林省吉林市怀德街 29 号 公司邮政编码：132001 公司互联网网址：http://www.chinawh.com 公司电子信箱：600247@chinawh.com （五）、公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘室 （六）、公司股票上市的交易所：上海证券交易所 公司股票简称：物华股份 股票代码：600247 （七）、公司首次注册登记日期：1993 年 公司注册登记地点：吉林省吉林市怀德街 29 号 公司法人营业执照注册号：2200001003575 税务登记号码：220204124474558 公司聘请的会计师事务所：北京天职孜信会计师事务所 办公地址：北京市海淀区公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 三、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据。 （单位：元） 项 目 2003 年 1-12 月 利润总额 30,445,029.21 净利润 16,906,703.49 扣除非经常性损益后的净利润* 17,080,554.79 主营业务利润 67,287,690.06 其他业务利润 0 营业利润 31,694,750.96 投资收益 -964,048.81 补贴收入 0 营业外收支净额 -285,672.94 经营活动产生的现金流量净额 -66,390,469.63 现金及现金等价物净增减额 7,826,639.81 4 *注: 扣除的非经常性损益项目和金额 （单位:元） 项 目 金 额 营业外收支净额 -285,672.94 处置长期股权投资收益 26,193.39 所得税影响 85,628.25 非经常性损益 -173,851.30 2、 公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元） 2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 568,155,461.11 586,110,175.28 586,110,175.28 502,692,176.13 502,692,176.13 股东权益(不含少数股 376,381,560.88 366,074,857.39 359,474,857.39 352,306,837.61 346,806,837.61 东权益) 每股净资产 2.85 3.33 3.27 3.20 3.15 调整后的每股净资产 2.80 3.27 3.21 3.15 3.10 净资产收益率（全面摊 4.50 5.96 6.07 6.44 6.54 薄） 加权平均净资产收益 4.54 6.05 6.10 6.68 6.81 率 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 4.59 6.00 6.06 6.69 6.81 率 每股经营活动产生的 -0.50 -0.12 0.32 -0.12 -0.12 现金流量净额 主营业务收入 156,672,563.01 103,664,198.79 103,664,198.79 82,936,540.03 82,936,540.03 净利润 16,906,703.49 21,809,218.51 21,809,218.51 22,682,693.80 22,682,693.80 每股收益（全面摊薄） 0.13 0.20 0.20 0.21 0.21 每股收益(加权平均) 0.14 0.20 0.20 0.21 0.21 扣除非经常性损益后 0.15 0.20 0.20 0.21 0.21 的每股收益 注： 根据财政部财会[2003]12 号文件《关于印发＜企业会计准则--资产负债 表日后事项＞的通知》的规定和本公司董事会决议，本公司自 2003 年 7 月 1 日 起对资产负债表日后至财务会计报告批准报出日之间，由本公司董事会拟定的利 润分配预案中涉及的现金股利不再作为调整事项，改为在资产负债表的所有者权 益项目中单独列示。公司 2000 年度利润分配方案为每 10 股派现金 0.50 元(含 税);2001 年度利润分配方案为每 10 股派现金 0.50 元(含税);2002 年利润分配方 案为每 10 股送 2 股派现金 0.60 元(含税)。依据此会计政策，对以前年度进行了 追溯调整。 3、本年度利润表附表 全面摊薄净资 加权平均净资 全面摊薄每股 加权平均每股 项 目 报告期利润 产收益率(%) 产收益率(%) 收益(元/股) 收益(元/股) 主营业务利润 67,287,690.06 17.88 18.07 0.51 0.57 营业利润 31,694,750.96 8.42 8.51 0.24 0.27 净利润 16,906,703.49 4.50 4.54 0.13 0.14 扣除非经常性损 17,080,554.79 4.54 4.59 0.13 0.15 益后的净利润 5 4、报告期内股东权益变动情况： 项 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期初 110000000.00 154,802,960.82 25,412,969.33 8,470,989.78 75,858,927.24 366,074,857.39 数 本期 22000000.00 0 3,537,262.74 1,179,087.58 16,906,703.49 16,906,703.49 增加 本期 0 0 0 32,137,262.74 6,600,000.00 减少 期末 132000000.00 154,802,960.82 28,950,232.07 9,650,077.36 60,628,367.99 376,381,560.88 数 变 -- 增加数为本期 增加数为本期 增加数为本期实 -- 2003 年对 2002 动 计提 10％法定 按 5%计提数 现净利润，减少数 年分配每 10 股 原 盈余公积和 5％ 为计提的盈余公 送2股 因 公益金 积金,转增股本 四、股本变动及股东持股情况 一、股本变动情况： 1、股份变动情况表 本 次 变 动 增 减 项 目 变动前 公积金 变动后 配股 送股 增发 其他 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 4800 960 5760 境内法人持有股份 4800 960 5760 2、募集法人股 1500 300 1800 3、内部职工股 1200 240 -1440 0 尚未流通股份合计 7500 1500 -1440 7560 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 3500 700 +1440 5640 已流通股份合计 3500 700 +1440 5640 三、 11000 2200 0 13200 股份总数 2、股票发行与上市情况 （1）、至报告期末止前三年未发行新股，2003 年 11 月 3 日，公司的 1440 万股内部职工股上市。 （2）、报告期内公司股份总数因实施 2002 年度利润分配方案，股份总数增 至 13200 万股，股本结构因内部职工股的上市，使流通股增加 1440 万股。 6 （3）、公司现不存在内部职工股。 二、股东情况： 1、报告期末股东总数为 20307 户。 2、前十名股东持股情况介绍 名 报告期内增 持股比例 持股 质押冻结 股 东 名 称 期末持股数（股） 次 减变动 ％ 类别 情况 1 深圳市中技实业发展有限公司 +14250000 37980000 28.77 法人股 -- 2 深圳市红旗渠实业发展有限公司 +15000000 15000000 11.36 法人股 * 3 中国再生资源开发公司 +2450000 14700000 11.14 法人股 -- 4 吉林市物资回收利用总公司 +1000000 6000000 4.55 法人股 -- 5 深圳市晋鑫源计算机技术有限公司 -15000000 1800000 1.36 法人股 -- 陈倩 -- 503600 0.38 流通股 -- 孙玉兰 -- 336022 0.25 流通股 -- 李大勇 -- 271800 0.21 流通股 -- 魏燕 -- 240037 0.18 流通股 -- 齐依蛤 -- 235108 0.18 流通股 -- *深圳市红旗渠实业发展有限公司 1250 法人股冻结至 2004 年 2 月 17 日，2004 年 2 月 17 日该冻结的股份 已解冻。 法人股股东之间不存在关联关系，其他股东之间未知其是否存在关联关系。 三、公司控股股东基本情况： 深圳市中技实业发展有限公司：注册资本 30700 万元，法定代表人:成清波, 主营:电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通 讯设备以及电脑软件开发等，其控股股东为北京国泰恒生投资（集团）有限公司， 其注册资本 6000 万元，法定代表人：成清波。 四、其他持股在 10％以上的法人股股东情况 1、深圳红旗渠实业发展有限公司：成立于 2000 年，法定代表人：赵敔：注 册资本 10500 万元：经营范围：兴办实业等。 2、中国再生资源开发公司：成立于 1989 年，法定代表人：张帆，注册资本： 2000 万元，经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购销 售；以再生资源为主的委托加工销售等。 7 五、前十名流通股股东情况 序 号 名 称 持股数 种 类 1 陈倩 503600 A股 2 孙玉兰 336022 A股 3 李大勇 271800 A股 4 魏燕 240037 A股 5 齐依蛤 235108 A股 6 封德林 216000 A股 7 上海文汇工程造价咨询公司 194904 A股 8 于云龙 181200 A股 9 吴墀衍 169660 A股 10 张莹 168260 A股 前十名流通股东之间未知其是否存在关联关系。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一） 基 本 情 况 性 年 年初持 年末持 变动 姓 名 职 务 任 期 别 龄 股数 股数 比例 成卫文 女 36 董事长兼总经理 2003.6-2005.5 0 0 0 张郡华 男 50 副董事长兼副总经理 2002.5-2005.5 5000 5000 0 黄俊岩 男 39 董事兼财务总监 2003.6-2005.5 0 0 0 赵 敔 男 29 董事 2003.6-2005.5 0 0 0 朱忠怀 男 53 独立董事 2002.5-2005.5 0 0 0 男 彭彦敏 41 独立董事 2002.5-2005.5 0 0 0 男 姚彬 37 独立董事 2002.5-2005.5 0 0 0 王勇 男 52 监 事 2003.6-2005.5 0 0 0 吴中民 男 46 监 事 2003.6-2005.5 0 0 0 刘国坤 男 46 监 事 2002.5-2005.5 5000 5000 0 易书贵 女 54 财务经理 2003.6-2005.5 0 0 0 8 在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任 职 单 位 职 务 任 职 期 间 黄俊岩 深圳市中技实业发展有限公司 财务经理 2002 年 4 月至今 王 勇 深圳市晋鑫源计算机技术有限公司 董事长、总经理 2002 年 8 月至今 赵 敔 深圳市红旗渠实业发展有限公司 董事长 2002 年 8 月至今 （二）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据: 由董事会薪酬与考核委员会制订具体考核标准进行考核，薪酬与考核委员会 提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同意后实施；公司高级管理人员的薪酬 分配方案按照《高管人员考核奖励方案》的规定，由董事会薪酬与考核委员会制 订具体方案报董事会批准后实施。 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 45 万元。金额最高的前三 名董事的报酬总额为 23 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 23 万元。独立董事年度津贴 2 万元，其出席董事会、股东大会及按规定行使职 权所需合理费用由公司承担。 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬 6-8 万元的有 5 人，4 万元的有 1 人,2 万元的有 3 人。 董事赵敔，监事王勇不在公司领取报酬,在其所在股东单位领取报酬。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因 报告期内原董事长张玉琦因不能履职，免去其董事长职务，原董事张若正、 高观生、马政钦，监事李白玫、曹锡纯因工作原因或身体原因辞去董事职务。 本报告期内张玉琦先生不再担任公司的总经理，聘任成卫文女士为公司总经 理；同意高观生先生辞去副总经理和董事会秘书职务，聘任周桂华女士为公司董 事会秘书；同意马政钦先生辞去财务总监职务，聘任黄俊岩先生为公司财务总监。 二、公司员工情况 截至 2003 年 12 月 31 日，公司在职员工 182 人，按专业构成其中市场管理 人 员 110 人 ， 占 60.44% ； 营 销 人 员 23 人 占 12.64% ； 财 务 人 员 17 人占 9.34%； 技术人员 18 人占 9.89%；行政人员 14 人，占 7.69%。 按 教 育 程 度 分 ： 大 学 本 科 及 以 上 学 历 67 人 ， 占 36.81% ； 大 专 学 历 58 人，占 31.87%；中专学历 46 人，占 25.27%；中专以下学历 11 人，占 6.05%。公司没有需承担费用的离退休职工。 9 六、公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，本公司按照《上市公司治理准则》及监管机构的要求，进一步完 善了公司的治理结构，公司的治理现状与《上市公司治理准则》的有关规定相比， 基本符合上市公司治理准则的要求。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》 、《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事 规则》要求召集、召开股东大会、能确保股东充分行使权益。 2、控股股东与上市公司的关系 控股股东严格按《公司章程》的规定条件和程序提名董事、监事，提名的董、 监事候选人具备相关专业知识和决策监督能力，没有超越股东大会、董事会任免 上市公司的高管。 2、董事与董事会 公司严格按规定选聘董事，公司董事能认真研究讨论公司的有关事项，按规 定认真履行职责，行使权利，承担义务。 3、监事和监事会 公司严格按规定选举监事，监事按《监事会议事规则》的规定召集召开，监 事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高管履职的合法合规 性进行监督。 4、绩效评价与激励约束机制 公司通过了《高管人员激励方案》并进一步完善目标责任制考核体系,加强 董事、监事及高管人员的管理和奖惩。 5、相关利益者 公司能够充分尊重相关利益者的合法权利，加强与其交流与合作，推动了公 司持续健康发展。 6、信息披露 公司能按规定披露相关信息，公司未来将在提高信息披露的主动性、及时性 上加大力度，以便投资者更及时、全面了解公司的情况。 10 公司将不断完善治理结构，提高治理水平，在实践中不断总结经验，对公司 有关制度规定进行完善和补充，以利于公司的发展。 二、独立董事的履行职责情况 公司的三名独立董事勤勉尽职，认真积极地参与、监督公司的经营管理，对 有关事项发表独立意见，积极维护投资者的权益，对完善公司的治理，发挥了不 可替代的作用。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开,公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务分开情况：公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。 （二）人员分开情况：公司有独立的人事、劳动用工系统、有完善的工资管 理制度，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，在股东单位没有 任职情况。 （三）资产完整方面：公司资产完整，有独立的业务经营系统和配套设施。 （四）机构独立方面：公司设立了完全独立于大股东的组织机构，不存在合 署办公的情况。 （五）财务独立方面：公司财务独立，设有独立的财务部，建立了独立的财 务核算体系和财务管理制度。 四、公司对高管人员的考评及激励机制的建立、实施情况。 报告期内公司已制订并通过了《高管人员考核奖励方案》 ，报告期结束后， 由董事会薪酬与考核委员会制订具体方案提交通过后予以实施。 七、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了 1 次股东大会，具体如下： 一、2003 年 5 月 17 日本公司在《上海证券报》刊登召开 2002 年度股东大 会的通知公告，并于 2003 年 6 月 21 日在公司召开股东大会，会议审议通过了以 下议案： 11 （一） 审议通过了《2002 年度董事会工作报告》。 （二）审议通过了《2002 年监事会工作报告》。 （三）审议通过了《公司 2002 年度报告正文和摘要》 （四） 审议通过了《2002 年度财务决算报告》 （五） 审议通过了公司《2002 年度利润分配预案》； （六） 审议通过了关于修改公司章程的议案； （七） 审议通过了关于续聘 2003 年审计机构及其 2002 年审计报酬的预案； （八） 审议通过了关于调整部分董事的预案；①、公司董事长张玉琦先生因故不 能履行职责，免去其董事长及董事职务；②、选举赵敔先生为本公司第四届董事； ③、选举黄俊岩先生为本公司第四届董事； （九） 审议通过了公司《高管人员考核奖励方案》； （十） 审议通过了公司《前次募集资金使用情况的说明》； （十一） 审议通过了《关于公司符合配股条件的预案》； （十二） 审议通过了《公司增资配股的预案》； （十三） 审议通过了《公司关于 2003 年配股募集资金投向及可行性的报告》； （十四） 审议通过了《公司关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预 案》； （十五） 审议通过了王勇先生为公司监事的议案。 该次股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 24 日的《上海证券报》上。 2003 年 6 月 21 日召开的股东大会增补黄俊岩、赵敔为公司董事，增补王勇 为公司监事。 八、董事会报告 一、公司经营情况 1、整体经营情况与分析: 2003 年,公司在新一届董事会的领导下，继续实施和大力推进“稳定市场、 调整结构、优化产业”的经营理念，同时抓住房地产行业上升的机遇，年度内地 产收入较同期增长 6996 万元。 因资产及银行贷款的增加，相应的管理费用及财务费用有较大提高，同时由 12 于处置资产及股权导致收入能力阶段性减少,综合上述原因使公司报告期净利润 较同期下降 22.47%，但公司的资产质量进一步得以优化,企业后续发展能力大大 加强。 ① 报告期内公司各行业主营业务收入、主营业务成本构成 （单位：元） 项 目 主营业务收入 所占比重% 主营业务成本 所占比重% 市场租赁 36,062,923.20 23.02 5,600,166.30 6.92 市场开发建设 104,599,044.00 66.76 71,095,667.96 87.86 路桥收费 14,564,663.20 9.30 3,282,383.40 4.06 其它收入 1,445,932.61 0.92 944,436.00 1.16 合 计 156,672,563.01 100 80,922,653.66 100 ②报告期内公司各地区主营业务收入、主营业务利润构成 （单位：元） 项 目 主营业务收入 所占比重% 主营业务成本 所占比重% 北京地区 103,458,809.00 66.04 71,039,411.30 87.79 吉林地区 22,149,388.31 14.14 1,973,601.44 2.44 哈尔滨地区 1,434,614.00 0.91 1,333,497.52 1.65 重庆地区 14,564,663.20 9.30 3,282,383.40 4.05 上海地区 15,065,088.50 9.61 3,293,760.00 4.07 合 计 156,672,563.01 100 80,922,653.66 100 ③公司主营业务经营状况 市场租赁：公司所属各专业市场经过几年的成功经营，其专业化水平不断提 高。管理向规范、科学的方向迈进。租赁业务逐渐成为公司稳定的利润来源。 房地产开发建设：市场拓展计划的实施为公司今后几年巩固现有经营优势， 充分发挥资产使用效益，实现规模经营奠定了良好的基础。 路桥收费:曾是公司在重庆市重点发展的基础产业，经过三年来的艰苦努力， 该公司在路况维护投入较大的情况下收入与利润与同期持平。但鉴于重庆市整体 发展及未来路桥统一管理的大趋势，公司已将该股权出售。 ④报告期内公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生的 变化。 报告期，由于子公司北京鼎恒房地产开发有限责任公司开发的房产全面实现 销售，使公司房地产销售收入占总体收入的份额较同期有较大幅度提高。由同期 的 33.40%上升至 66.76%。 2、公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。 报告期，公司市场租赁及管理、房地产开发、路桥收费三业并举，取得了较 好的经济效益。 ①公司所属吉林物贸商城是吉林地区最大的生产资料交易中心，地处吉林市 13 黄金地段，拥有电子商城、电脑商城、家电商城、物资贸易城等四家专业市场。 该市场坚持高起点规划、高品味建设的大市场理念进行拓展和管理。现营业面积 已达 53,000 平方米，经营门类达 30 个大类，近 250,000 个品种。交易额接近 吉林地区生产资料交易额的 50％。2003 年实现租赁收入 1950 万元，实现利润 1156 万元。 ②北京鼎恒房地产开发有限责任公司是公司控股子公司，注册资本 3000 万 元，资产总额 13532 万元。公司控股比例为 80％。该公司积极参与城市开发建 设及经济实用住房的开发，现开发的楼盘已全面销售并实现销售收入 10345 万 元，实现净收益 834 万元。同时该公司正在为拓展新的地产市场奠定基础。 ③重庆物华路桥有限责任公司主营公路经营，该公司坚持收益与投入并重的 原则，对周边地区矿产资源的开发运输做出了贡献。2003 年实现净利润 492 万 元。 3、主要供应商、客户情况 公司前五名客户主营业务收入合计占全部主营业务收入的比例为 5.57%。 4、报告期内公司主营业务未发生变化，无对公司净利润产生重大影响的其 他经营业务。 5、报告期公司无占投资收益 10%以上的参股公司。 6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ①公司主要从事市场的开发、租赁和管理。公司在经营中的问题与困难主 要体现在对经营业户的依赖和经营地点的相对分散；地方购买力水平的变化给公 司带来收入不确定性的困难，同时加剧了同业竞争。 ②针对上述经营中的问题和困难，公司将坚持全心全意为经营业户和消费 者服务的经营宗旨，选择符合市场经营实际和满足业户经营需要的定位目标搞好 市场调研，了解业户的需求心理，加强公司市场硬件设施建设和软件服务能力， 同时，利用地处商业繁华中心的地理优势和得到经营业户认可的信誉优势，扎扎 实实地做好服务和宣传工作，留住老经营业户，发展新经营业户，保持市场的稳 定繁荣。 ③公司将加大对管理层的监督管理，使公司在领导层形成统一领导、协调 一致的整体，在人员、资产、财务、机构、业务等方面加大统一垂直管理，加速 14 经营信息和管理信息的传递，保证各地区公司经营的相对独立性和公司的统一 性，防止损害股份公司整体利益的情况发生，给公司创造更大的经济效益。 二、 公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金的使用。 2、报告期内非募集资金投资情况： 追加投资 20 万元于吉林市物华物业管理有限责任公司。该公司为公司子公 司，原注册资本 30 万元，公司占 70%股份，增加投资后，该公司注册资本变更 为 50 万元，公司总投资为 41 万元，持股比例由 70%增至 82%。 三、公司财务状况 ： （单位:人民币万元） 项 目 2003 年 2002 年 同比+、- 总资产 56816 58611 -3.06 长期负债 5541 5833 -5.01 股东权益 37638 36607 +2.82 主营业务利润 6729 5640 +19.31 净利润 1691 2181 -22.47 现金及现金等价物净增加额 783 -3577 / 增减变动的主要原因： （1） 总资产：总资产的减少主要为本期合并范围的变化。报告期公司出 售了子公司重庆物华路桥有限公司的股权从而减少了总资产。 （2）长期负债：减少主要为偿还贷款。 （3）股东权益：该项目增加为本期结转利润所致。 （4）主营业务利润：该项目的增加主要为房地产销售收入的增加。 （5）净利润：净利润减少主要为管理费用及财务费用的增加。 四、公司生产经营环境以及宏观政策、法规未发生变化。 五、董事会日常工作情况 2003 年公司董事会共召开了六次会议。 2003 年 4 月 23 日公司董事会召开了四届七次会议通过以下议案： 1、议通过了公司《2002 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了公司《2002 年度报告正文和摘要》； 3、审议通过了公司《2002 年财务决算报告》； 4、审议通过了公司《2002 年度利润分配预案》； 15 5、审议通过了关于续聘 2003 年审计机构及其 2002 年审计报酬的预案。 6、审议通过了调整部分董事的预案 ①、公司董事长张玉琦先生因故不能履行职责，免去其董事长及董事职 务； ②、张若正先生因工作关系辞去副董事长及董事职务； ③、推荐赵敔、黄俊岩先生增补为本公司第四届董事候选人。 ④、张郡华先生继续代行董事长职责； 7、审议通过了公司《高管人员考核奖励方案》 8、关于修改《公司章程》的议案； 原公司章程第九十三条 “董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董 事会设董事长一人，副董事长二人”。修改为：董事会由九名董事组成，其中独 立董事三人，董事会设董事长一人，副董事长一人。 9、审议通过了《2003 年第一季度报告》。 2003 年 5 月 16 日公司四届八次董事会召开，审议通过了以下议案: 1、《前次募集资金使用情况的说明》； 2、《关于公司符合配股条件的预案》； 3、《公司增资配股的预案》； 4、《公司关于 2003 年配股募集资金投向及可行性的报告》； 5、《公司关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预案》； 6、《公司召开 2002 年度股东大会的议案》； 2003 年 6 月 21 日董事会四届九次会议审议通过了以下议案： 1、选举产生公司董事长的议案，选举成卫文女士为公司董事长； 2、 审议通过更换公司财务总监的议案，决定免去马政钦先生财务总监 职务，聘任黄俊岩先生为本公司的财务总监。 3、撤销北京分公司的议案。 4、授权公司经营班子处置物华商品交易(网络)中心项目。 5、审议通过了吉林物华（集团）股份有限公司澄清公告 2003 年 8 月 22 日董事会四届十次会议审议通过了以下议案： 1、《关于任免公司总经理的议案》 ，同意免去张玉琦先生的总经理职务，聘 任成卫文女士担任本公司总经理，任期至本届董事会任期届满之日止； 16 2、《关于董事辞职的议案》；同意高观生先生辞去董事、副总经理职务；同 意马政钦先生辞去董事职务； 3、同意高观生先生辞去董事会秘书，聘任周桂华女士为董事会秘书，任期 至本届董事会任期届满之日止； 4、《公司 2003 半年度报告》及摘要； 5、审议通过了《公司关于扩大经营范围的议案》 5、关于修改《公司章程》的议案； 2003 年 9 月 29 日四届十一次董事会会议审议通过了出售资产的议案： 同意公司同上海创翊伟业经济发展有限公司签订《资产转让协议书》，将公 司所拥有的位于吉林市四川路 108 号的房产及地面附着物（建筑面积 28000 平方 米）和位于吉林市河南街 125 号的五层营业用房（建筑面积 4565 平方米）转让 给上海创翊伟业经济发展有限公司，转让价为 4600 万元，出售该资产不会对公 司产生重大影响。 2003 年 10 月 24 日四届十二次董事会会议审议通过了以下事项： 1、审议通过了《公司 2003 年第三季度报告》； 2、同意在深圳市设立吉林物华集团股份有限公司深圳分公司，负责人为黄 俊岩先生。公司的经营范围拟定为：物资交易市场的开发、建设，场地的租赁， 五金、化工产品、稀有金属、农副产品、塑料制品、橡胶制品、建材的批发、零 售；办公自动化设备及配件、消耗材料的经销。 3、同意与深圳市国鑫泰实业发展有限公司签订《股权转让协议》，将本公 司所持有的重庆物华路桥有限公司的 90％股权转让给该公司，转让价为 2245 万 元。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年 6 月 21 日召开的股东大会决议，向全体股东以每 10 股派发现金红 利 0.60 元及每 10 股派发红股 2 股(每股按 1 元计)，均为含税，该项决议已于 2003 年 8 月 20 日实施完毕。 （三）、公司本年度的利润分配预案 公司 2003 年度实现净利润 16,906,703.49 元，上年度结转未分配利润 75,858,927.24 元，根据《公司法》和公司章程规定，提取 10％法定盈余公积金 2,358,175.16 元、5％法定公益金 1,179,087.58 元后，可供投资者分配的利 17 润 89,228,367.99 元。扣除应付 2002 年普通股股利 6600,000.00、转作股本的 普通股股利 22,000,000.00 元后,未分配利润 60,628,367.99 元结转下年。 本年度利润不分配，公积金不转增股本。 （四）、公司报告期内增加了《中国证券报》作信息披露报纸。 （五）、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明。 北京天职孜信会计师事务所对本公司2003年度控股股东及其他关联方资金 占用情况出具了天孜京审字[2004]第0750号专项说明，认为：本公司编制的2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表与该事务所审计2003 年度会计 报表时所复核的会计资料，在所有重大方面没有发现不一致。 2003年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 资金占用情况 应收其他关联方款项 关联方名称 吉林市物资回收利用总公司 关联关系 非控股股东 会计科目 其他应收款项 年初余额 -24,605.71 本年增加 197,128.08 本年减少 113,052.08 年末余额 59,470.29 （六）、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明及独立意见。 公司独立董事姚彬、朱中怀、彭彦敏按照《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干意见的通知》的规定，经审慎调查认为：至报告期 末，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。 九、监事会报告 （一） 公司监事会的召开情况 18 本年度公司监事会共召开了二次会议，监事列席了历次股东大会和董事 会。 2003 年 4 月 23 日召开的四届四次监事会通过了如下议案： 1、 公司 2002 年度监事会工作报告； 2、公司 2002 年度报告及报告摘要； 3、公司 2002 年度财务决算报告； 4、公司 2002 年度利润分配预案； 5、审议通过了公司《高管人员考核奖励方案》 6、同意曹锡纯先生辞去监事职务，推荐王勇先生为公司监事候选人的议 案。 7、《2003 年第一季度报告》 2003 年 6 月 21 日召开的监事会四届五次会议选举王勇为监事会召集人。 （二）监事会对以下事项的独立意见： 1、公司依法运作情况 2003 年度，监事会列席了历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。 根据国家有关法律、法规，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管理 制度的执行情况等进行了监督。监事会认为，公司能够严格按照《公司法》、《证 券法》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》和国家相关法律、法规规范运作， 公司建立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法。 2、检查公司财务情况 北京天职孜信会计师事务所对公司 2003 年度财务报表进行审计并出具了 标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为 公司严格执行了财经法规和财务制度，在财务管理、资金管理、合同管理等各个 重要环节建立了较为完善的内部控制制度。公司财务状况良好，财务管理规范。 2、公司报告期内无募集资金使用情况 3、 报告期内公司出售了位于吉林市四川路 108 号的房产及地面附着物和位 于吉林市河南街 125 号的五层营业用房以及重庆物华路桥有限公司的 90％股权， 19 出售的交易价格合理（见董事会报告），无内募交易行为，不存在损害股东权益 和造成公司资产流失的情况。 十、重 要 事 项 （一）、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内公司无重大收购、出售资产、资产合并重组等事项。 （三）、报告期内公司无重大关联交易事项。 （四）、重大担保 公司为控股子公司吉林市物华网络工程有限责任公司 200 万元流动资金借款 提供保证。为控股子公司北京鼎恒房地产开发有限责任公司 6548 万元流动资金 借款提供保证。 （五）重大合同 ①报告期内无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项。 ②报告期公司为子公司北京鼎恒房地产开发有限责任公司向中国民生银行 北京营业部 2000 万元的借款（截止报告期末已归还 452 万元）提供担保，担保 期限自 2003 年 3 月 21 日至 2004 年 3 月 21 日。 为子公司北京鼎恒房地产开发有限责任公司向中国建设银行北京丰台支 3000 万元的借款提供担保，担保期限自 2003 年 3 月 22 日至 2004 年 3 月 22 日。 为子公司北京鼎恒房地产开发有限责任公司向兴业银行北京中轴路支行贷 款 2000 万元提供担保，担保期限自 2003 年 9 月 12 日至 2004 年 9 月 12 日。 为子公司吉林市物华网络工程有限责任公司向吉林市商业银行营业部 200 万 元贷款提供担保。担保期限自 2003 年 9 月 10 日至 2004 年 9 月 10 日。 ③报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财。 （六）、报告期内公司以及持股 5%以上（含 5%）的股东没有发生或以前期间发生 的延续到报告期内的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。 （七）、报告年度公司聘任北京天职孜信会计师事务所为本公司审计。议定报告 年度支付给该事务所审计费用 30 万元整。新事务所首次为本公司提供审计。 （八）、报告期内公司没有未曾在临时报告中披露过的其他重大事项。 20 十一、财 务 报 告 (一) 审计报告: 天孜京审字[2004]第 0864 号 吉林物华集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林物华集团股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2003 年度的利润及利润分配表和合 并利润及利润分配表，以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会 计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况，以 及 2003 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师： 郑文洋 中国·北京 二○○四年四月二十三日 中国注册会计师： 匡 敏 21 （二）财务报表: 资产负债表 编制单位：吉林物华集团股份有限公司 单位：元 附 资 产 注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产: 五、1 货币资金 84,881,250.05 52,276,720.27 77,054,610.24 24,023,739.90 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 五、2 8,145,580.00 630,592.62 1,622,866.00 其他应收款 五、3 37,067,155.11 8,328,598.07 21,120,337.27 9,615,936.18 预付帐款 五、4 74,240,190.00 950,739.20 应收补贴款 存货 五、5 24,620,753.64 88,012.45 87,438,424.44 193,456.70 待摊费用 五、6 1,632,068.80 405,999.75 169,015.75 148,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 230,586,997.60 61,729,923.16 188,355,992.90 33,981,132.78 长期投资: 长期股权投资 五、7 18,797,003.75 87,507,188.11 19,251,371.67 100,400,309.22 长期债权投资 其他长期投资 长期投资合计 18,797,003.75 87,507,188.11 19,251,371.67 100,400,309.22 其中:合并价差(合并报表填列) 7,134,852.82 其中:股权投资差额 7,505,000.00 固定资产: 固定资产原价 五、8 353,207,894.12 345,391,243.13 360,071,565.78 351,798,721.79 减:累计折旧 五、8 40,100,830.82 38,777,529.20 43,120,962.58 42,145,587.54 固定资产净值 五、8 313,107,063.30 306,613,713.93 316,950,603.20 309,653,134.25 减：固定资产减值准备 五、8 固定资产净额 五、8 313,107,063.30 306,613,713.93 316,950,603.20 309,653,134.25 工程物资 在建工程 10,020.13 10,020.13 固定资产清理 固定资产合计 313,107,063.30 306,613,713.93 316,960,623.33 309,663,154.38 无形资产及其它资产: 无形资产 55,472,279.82 长期待摊费用 五、9 5,664,396.46 1,560,246.55 6,069,907.56 1,710,753.69 其他长期资产 无形资产及其它资产合计 5,664,396.46 1,560,246.55 61,542,187.38 1,710,753.69 递延税项: 递延税款借项 资 产 合 计 568,155,461.11 457,411,071.75 586,110,175.28 445,755,350.07 22 资产负债表（续） 编制单位：吉林物华集团股份有限公司 单位：元 附 负债及股东权益 注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债: 短期借款 五、10 70,380,000.00 2,900,000.00 38,450,000.00 2,900,000.00 应付票据 4,420,000.00 应付账款 五、11 17,444,727.33 5,000.00 40,273,143.75 63,750.00 预收货款 五、12 6,039,316.00 4,412,637.00 43,122,953.50 2,612,255.50 应付工资 应付福利费 823,256.32 551,139.12 693,876.28 486,701.17 应付股利 五、13 3,780,000.00 3,780,000.00 应付利息 应交税金 五、15 9,784,549.21 480,440.49 2,751,129.86 (143,132.22) 其他应交款 274,973.78 134,270.12 85,155.45 46,382.75 其他应付款 五、14 12,301,670.35 6,238,429.14 12,591,255.61 8,266,932.48 预提费用 114,275.00 114,275.00 114,275.00 114,275.00 预计负债 一年内到期的长期负债 五、15 7,000,008.00 7,000,008.00 7,000,008.00 7,000,008.00 其他流动负债 流动负债合计 127,942,775.99 25,616,198.87 149,501,797.45 21,347,172.68 长期负债: 长期借款 五、17 55,413,312.00 55,413,312.00 58,333,320.00 58,333,320.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 55,413,312.00 55,413,312.00 58,333,320.00 58,333,320.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 183,356,087.99 81,029,510.87 207,835,117.45 79,680,492.68 少数股东权益(合并报表填列) 8,417,812.24 12,200,200.44 股东权益: 股本 五、18 132,000,000.00 132,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 132,000,000.00 132,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 23 资本公积 五、19 154,802,960.82 154,802,960.82 154,802,960.82 154,802,960.82 盈余公积 五、20 28,950,232.07 24,022,636.25 25,412,969.33 21,486,630.74 其中:法定公益金 五、20 9,650,077.36 8,007,545.42 8,470,989.78 7,162,210.25 减：未确认投资损失（合并报表填列） 未分配利润(未弥补亏损以"-"表示) 五、21 60,628,367.99 65,555,963.81 75,858,927.78 79,785,265.83 其中:宣告分配的现金股利 6,600,000.00 6,600,000.00 外币报表折算价差(合并报表填列) 股东权益合计 376,381,560.88 376,381,560.88 366,074,857.39 366,074,857.39 负债及股东权益总计 568,155,461.11 457,411,071.75 586,110,175.28 445,755,350.07 24 利润及利润分配表 编制单位：吉林物华集团股份有限公司 单位：元 本期累计数 本期累计数 上年累计数 上年累计数 项 目 附注号 （合并） （母公司） （合并） （母公司） 一.主营业务收入 五、22 156,672,563.01 36,000,289.20 103,664,198.79 38,859,491.78 减:营业成本 五、23 80,922,653.66 5,600,166.30 41,443,933.46 7,111,382.82 主营业务税金及附加 五、24 8,462,219.29 1,988,266.46 5,818,314.80 2,018,209.55 二.主营业务利润（亏损以“-”表示） 67,287,690.06 28,411,856.44 56,401,950.53 29,729,899.41 加:其他业务利润（亏损以“-”填列） 营业费用 7,597,616.83 3,664,227.78 5,663,348.69 2,918,433.18 管理费用 19,377,604.37 9,719,915.86 11,731,108.78 9,491,313.54 财务费用 五、25 8,617,717.90 4,055,126.66 5,275,047.94 2,432,340.97 三.营业利润（亏损以“-”填列） 31,694,750.96 10,972,586.14 33,732,445.12 14,887,811.72 加:投资收益 五、26 -964,048.81 9,356,878.89 (420,012.99) 11,667,268.16 补贴收入 营业外收入 778,232.93 769,626.93 379,434.43 367,347.77 减:营业外支出 1,063,905.87 112,477.84 188,855.15 117,920.15 四.利润总额（亏损以“-”填列） 30,445,029.21 20,986,614.12 33,503,011.41 26,804,507.50 减:所得税 10,160,439.42 4,079,910.63 8,425,453.80 4,995,288.99 减:少数股东损益（合并报表填列） 3,377,886.30 3,268,339.10 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五.净利润（亏损以“-”填列） 16,906,703.49 16,906,703.49 21,809,218.51 21,809,218.51 加:年初未分配利润 75,858,927.24 79,785,265.83 63,745,333.30 66,747,430.10 加:其他转入 二.可分配的利润（亏损以“-”填列） 92,765,630.24 96,691,969.32 85,554,551.81 88,556,648.61 减:提取法定公积金 2,358,175.16 1,690,670.34 2,797,083.05 2,180,921.85 提取法定公益金 1,179,087.58 845,335.17 1,398,541.52 1,090,460.93 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三.可供股东分配的利润（亏损以“-”填 89,228,367.99 94,155,963.81 81,358,927.24 85,285,265.83 列） 减:已分配优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,600,000.00 6,600,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 转作股本的普通股股利 22,000,000.00 22,000,000,00 四.未分配利润（亏损以“-”填列） 60,628,,367.99 65,555,963.81 75,858,927.24 79,785,265.83 25 现金流量表 编制单位:吉林物华集团股份有限公司 金额单位：元 附注 合并 母公司 项 目 号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 112,700,514.28 37,157,488.99 收到的税费返还 165,660.00 收取的其他与经营活动有关的现金 16,657,289.44 13,926,708.57 现金流入小计 129,523,463.72 51,084,197.56 购买商品、接受劳务支付的现金 116,040,545.58 58,750.00 支付给职工以及为职工支付的现金 4,144,126.57 2,776,348.70 支付的各项税费 13,500,018.16 11,399,596.26 支付的其他与经营活动有关的现金 62,229,243.04 22,452,225.12 现金流出小计 195,913,933.35 36,686,920.08 经营活动产生的现金流量净额 -66,390,469.63 14,397,277.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 21,209,967.45 22,450,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 21,209,967.45 22,450,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 46,002,000.00 46,002,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 67,211,967.45 68,452,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 47,305,231.40 47,013,667.40 投资所支付的现金 200,000.00 200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 47,505,231.40 47,213,667.40 投资活动产生的现金流量净额 19,706,736.05 21,238,332.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 104,580,000.00 6,980,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 104,580,000.00 6,980,000.00 偿还债务所支付的现金 42,020,008.00 9,900,008.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,049,618.61 4,462,621.71 其中:子公司支付少数股东股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 50,069,626.61 14,362,629.71 26 筹资活动产生的现金流量净额 54,510,373.39 -7,382,629.71 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 7,826,639.81 28,252,980.37 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 16,906,703.49 16,906,703.49 加:少数股东损益 3,377,886.30 未确认投资损失（合并报表填列） 计提的资产减值准备 704,954.15 45,737.53 固定资产折旧 9,709,793.62 8,958,442.68 无形资产摊销 3,282,383.40 长期待摊费用摊销 3,642,070.50 440,927.54 待摊费用减少(减:增加) -1,463,053.05 -257,999.75 预提费用增加(减:减少) 1,118,974.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减收益) -793,897.92 -795,820.32 固定资产盘亏,报废损失 96,141.75 96,141.75 财务费用 7,646,325.38 4,059,328.48 投资损失(减:收益) 964,048.81 -9,356,878.89 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 62,817,670.80 105,444.25 经营性应收项目的减少(减:增加) -179,124,254.94 -67,411,814.57 经营性应付项目的增加(减:减少) 4,723,783.29 61,607,065.29 其他 经营活动产生的现金流量净额 -66,390,469.63 14,397,277.48 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 84,881,250.05 52,276,720.27 减:现金的期初余额 77,054,610.24 24,023,739.90 加：现金等价物期末余额 减:现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 7,826,639.81 28,252,980.37 27 (三) 2003 年度会计报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司基本情况 吉林物华集团股份有限公司(以下简称“本公司”)为 1993 年 3 月 28 日经 吉林省经济体制改革委员会吉改股批〔1993〕50 号文批准设立的股份有限公司。 2000 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕139 号文批复， 本公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 3,500 万股，发行后，本公司注册 资本为 11,000 万元。本公司人民币普通股于 2000 年 11 月 23 日在上海证券交 易所挂牌上市交易，股票代码 600247。 根据 2003 年 6 月 21 日召开的 2002 年度股东大会决议，本公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 11,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，总计送 股 2,200 万股，经送股后，本公司总股本变更为 13,200 万股，变更后实收资本 为 13,200 万元。 本公司注册地址：吉林省吉林市怀德街 29 号；法人代表：成卫文。本公司 主要从事市场的开发、经营、租赁和管理，以及以再生资源为原料的加工、销售、 再生资源综合利用，及各类工业生产资料的经营。本公司营业执照注册号为： 2200001003575。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：本公司的会计期间采用日历制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。 3、记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计 价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制 度规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法：本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率 （指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记 账；期末对各种外币账户的外币余额按期末汇率进行调整，调整后的人民币金额 与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生 28 的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属 于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营 的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期 损益。 6、现金等价物的确定标准：本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 列作现金等价物。 7、短期投资核算方法 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但 尚未领取的现金股利或利息入账；短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减 投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损 失，计入当期损益。 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用类别比较法对市价低于 成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他 应收款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。 期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，及对有证据表明已难以 收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄 的余额和下列比例计提坏账准备： 应收款项账龄 计提比例 1 年以下 5% 1 年-2 年 5% 2 年-3 年 10% 3 年-4 年 30% 4 年-5 年 50% 5 年以上 100% 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征 29 表明无法收回时，经本公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备； 坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 9、存货核算方法 本公司的存货主要包括库存商品、房地产开发成本、房地产开发产品、低值 易耗品等。存货购建时按实际成本入账，发出时以加权平均法计价，低值易耗品 在领用时按五五摊销法摊销。 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现 净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 10、长期投资的核算方法 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资） ，按投资取得时实 际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各 方协商确认的价值入账。凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响（通常 指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响） 的长期股权投资，采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算 时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益；初始投 资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积——股权 投资准备”科目。 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际 成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期 债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期 损益。 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于 市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价 值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。已提取长期投资减值 准备的长期投资价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。 11、固定资产计价和折旧方法 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2,000 元以 30 上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取 得时的实际成本为原价入账，按平均年限法计提折旧。在不考虑减值准备的情况 下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 4%）分 别确定折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 30-35 3.2%-2.74% 机器设备 5-14 19.2%-6.86% 运输设备 8 12% 办公及其它设备 5-14 19.2%-6.86% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩 余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于 市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面 价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 12、在建工程的核算方法 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在 工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直 接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到 预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态 后，计入当期损益。 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收 回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 13、无形资产计价和摊销方法 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没 有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，在相关合 同规定的受益年限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计 可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损 31 益。 14、长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期 超过一年的各项费用，主要包括开办费、装修费用。长期待摊费用除开办费在开 始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入 各摊销期的损益。 15、收入确认原则 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入 企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的 实现。 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价 款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同 会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相 关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计 量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够 合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济 利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 16、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法 合并范围的确定原则：本公司根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发的通知》和财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表合并 范围请示的复函》及《企业会计制度》的有关规定等文件的规定，对拥有控制权 的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备 近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司等特殊情况以及对合并 而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 编制合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范 32 围的各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、 所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。对合营 公司的会计报表采用比例合并法合并。 三、税项 1、增值税 本公司按应税收入的 6%计缴增值税。 2、营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。 3、城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 4、所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。 5、教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 四、控股子公司 投资额 序号 子公司及合营企业全称 注册地 法人代表 注册资本(万元) 投资比例 经营范围 （万元） 1 吉林市物华房地产开发有限责任公司 吉林市 张郡华 3,000 2,990 99.67% 房地产开发 2 北京鼎恒房地产开发有限公司 北京市 成卫文 3,000 2,400 80% 房地产开发 3 吉林市物华网络工程有限责任公司 吉林市 刘国坤 100 90 90% 软件开发及其技术服务等 4 吉林市物华商城有限责任公司 吉林市 张郡华 300 270 90% 柜台出租等 5 哈尔滨物华商城有限责任公司 哈尔滨市 张若正 500 400 80% 柜台出租等 6 吉林市物华物业管理有限责任公司 吉林市 张郡华 50 41 82% 物业管理 7 重庆恒物公路实业有限公司 重庆市 邹海春 1000 510 51% 公路经营 上述第 1、2、3 家子公司已纳入合并会计报表范围；第 4、5、6、7 家子公 司因规模小，就合并而言影响甚微，故未纳入合并会计报表范围。 合并报表范围的变更：本公司 2003 年 10 月将持有的、2002 年度纳入合并 33 范围的“重庆物华路桥有限公司”和“重庆元隆公路实业有限公司（重庆物华路 桥有限公司的子公司） ”的股权予以售出。本年编制合并报表时，将被出售子公 司自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 10 月 31 日止的相关收入、成本、利润纳入合并 利润表，将其 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 10 月 31 日止的现金流量信息纳入合并 现金流量表。上述两公司的合并数对本公司报告期财务状况和经营成果以及对前 期相关金额的影响如下： 项 目 2003年1至10月 2002年度 资产总额 69,785,260.90 59,855,891.21 其中：流动资产 17,588,828.52 4,332,894.96 长期投资 -335,874.28 -370,147.18 固定资产 342,410.24 420,863.61 无形资产及其他资产 52,189,896.42 55,472,279.82 负债总额 40,201,179.79 36,410,392.04 其中：流动负债 40,201,179.79 36,410,392.04 主营业务收入 14,564,663.20 18,863,629.00 主营业务利润 10,452,094.00 13,887,269.30 利润总额 7,221,861.04 12,079,111.04 所得税费用 1,083,279.10 1,805,910.14 净利润 4,916,692.01 8,226,658.37 五、合并会计报表主要项目的注释 1、货币资金 项目 年末数 年初数 现金 90,185.11 80,868.05 银行存款 84,759,298.74 76,941,583.19 其他货币资金 31,766.20 32,159.00 合计 84,881,250.05 77,054,610.24 2、应收账款 年末数 年初数 占总 账龄 占总额 金额 坏账准备 净值 金额 额比 坏账准备 净值 比例% 例% 1 年以内 8,574,294.74 99.43 428,714.74 8,145,580.00 1,708,280.00 97.20 85,414.00 1,622,866.00 1-2 年 34 2-3 年 3-4 年 49,220.48 2.80 49,220.48 0.00 4-5 年 49,220.48 0.57 49,220.48 0.00 5 年以上 合计 8,623,515.22 100 477,935.22 8,145,580.00 1,757,500.48 100 134,634.48 1,622,866.00 上述应收账款年末数中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 应收账款年末数中前五名金额合计为 3,893,781.71 元，占全部应收账款的 45.15%。 年末数比年初数增加 390.67%，主要原因是控股子公司北京鼎恒房地产开发 有限公司增加应收售房款项。 3、其他应收款 年末数 年初数 占总 占总 账龄 金额 额比 坏账准备 净值 金额 额比 坏账准备 净值 例% 例% 1 年以内 29,123,033.39 76.64 388,914.81 28,734,118.58 15,708,929.29 72.42 336,803.87 15,372,125.42 1-2 年 7,573,616.88 19.93 378,680.84 7,194,936.04 5,890,425.73 27.16 195,796.80 5,694,628.93 2-3 年 1,238,850.00 3.26 123,885.00 1,114,965.00 8,204.60 0.04 2,461.38 5,743.22 3-4 年 6,557.14 0.02 1,967.14 4,590.00 58,897.38 0.27 23,558.95 35,338.43 4-5 年 37,090.98 0.10 18,545.49 18,545.49 25,002.54 0.11 12,501.27 12,501.27 5 年以上 20,782.40 0.05 20,782.40 0.00 合计 37,999,930.79 100 932,775.68 37,067,155.11 21,691,459.54 100 571,122.27 21,120,337.27 上述其他应收账款年末数中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 其他应收款年末数中前五名金额合计为 30,569,578.18 元，占全部应收账款 的 80.45%。 4、预付账款 账龄 年末数 年初数 35 金额 比例% 金额 比例 1 年以内 74,090,800.00 99.80 295,818.30 31.11 1-2 年 149,390.00 0.20 606,920.90 63.84 2-3 年 48,000.00 5.05 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 74,240,190.00 100 950,739.20 100 上述预付账款年末数中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 年末数比年初数增加 770.87%，主要原因为预付房地产项目转让款。 5、存货 年末数 年初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净值 账面余额 账面净值 备 备 库存商品 328,229.00 328,229.00 低值易耗品 198,823.89 198,823.89 214,509.70 214,509.70 房地产开发成 85,429,092.41 85,429,092.41 8,257,066.96 8,257,066.96 本 房地产开发产 1,466,593.33 1,466,593.33 16,164,862.79 16,164,862.79 品 合计 24,620,753.64 24,620,753.64 87,438,424.44 87,438,424.44 6、待摊费用 项目 年末数 年初数 保险费 12,015.75 房租费 148,000.00 供热费 405,999.75 待摊税金 320,640.41 其他 905,428.64 9,000.00 36 合计 1,632,068.80 169,015.75 7、长期股权投资 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 对子公司投资 12,041,000.75 12,041,000.75 12,065,515.85 12,065,515.85 股票投资 51,003.00 51,003.00 51,003.00 51,003.00 合并价差 6,705,000.00 6,705,000.00 7,134,852.82 7,134,852.82 长期股权投资合计 18,797,003.75 18,797,003.75 19,251,371.67 19,251,371.67 （1）对子公司投资 占被投资单位 年末数 被投资单位名称 投资期限 股权的比例 账面余额 减值准备 账面净值 吉林市物华商城有限责任公司 5年 90% 2,710,452.05 2,710,452.05 哈尔滨物华商城有限责任公司 5年 80% 4,035,373.06 4,035,373.06 吉林市物华物业管理有限责任 5年 82% 195,175.64 195,175.64 公司 重庆恒物公路实业有限公司 18 年 51% 5,100,000.00 5,100,000.00 合计 12,041,000.75 12,041,000.75 （2）股票投资 股份类 股票数 占股 年末数 股票名称 别 量 比例 账面余额 减值准备 年末市价 银基发展(000511) 法人股 93,600