上海梅林(600073)2003年年度报告

上海梅林正广和股份有限公司 2003 年年度报告 董事长签字：吕永杰 二〇〇四年三月 上海梅林正广和股份有限公司 2003 年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事长吕永杰先生、主管会计工作负责人徐荣军先生、会计机构负责人陈海 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介 2 二、 会计数据和业务数据摘要 2 三、 股本变动及股东情况 4 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、 公司治理结构 7 六、 股东大会情况简介 7 七、 董事会报告 8 八、 监事会报告 11 九、 重要事项 12 十、 财务报告 14 十一、 备查文件目录 45 1 一、公司基本情况简介 ㈠ 公司法定中文名称:上海梅林正广和股份有限公司 公司英文名称: SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 英文名称缩写: SMAC ㈡ 公司法定代表人: 吕永杰 ㈢ 公司董事会秘书: 钟 耀 联 系 地 址: 上海市通北路 400 号 联 系 电 话: 021—65419725 传 真: 021—65123609 ㈣ 公司注册地址: 上海市浦东新区川桥路 1501 号 公司办公地址: 上海市通北路 400 号 邮政编码: 200082 公司国际互联网网址：http://www.smac.com.cn 电子信箱：smac @ 600073 .sina.net ㈤ 公司选定的信息披露报纸： 《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:上海市通北路 400 号 ㈥ 公司股票上市交易所:上海证券交易所 股 票 简 称: 上海梅林 股 票 代 码: 600073 ㈦ 其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期、地点：首次注册 1997 年 6 月 27 日在上海市、变 更注册 2003 年 10 月 31 日在上海市。 企业法人营业执照注册号：3100001004760。 税务登记号码：310048132285976。 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：上海立信长江会计师事务所有限公司、上 海市南京东路 61 号 4 楼。 二、会计数据和业务数据摘要 ㈠ 本年度主要利润指标(单位:元) 利润总额 14,956,185.55 净利润 2,312,811.26 扣除非经常性损益后的净利润 -16,752,981.95 主营业务利润 197,135,417.65 其他业务利润 5,489,723.11 营业利润 -4,814,107.42 投资收益 18,535,597.30 补贴收入 0 营业外收支净额 644,940.88 2 经营活动产生的现金流量净额 -39,647,753.15 现金及现金等价物净增加额 726,427.21 注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额： ⑴ 资产处置损益 12,430,409.61 元； ⑵ 资金占用费 1,652,277.04 元； ⑶ 短期投资损益 24,986.25 元； ⑷ 委托投资损益 4,359,628.00 元； ⑸ 营业外收支净额 644,940.88 元； ⑹ 所得税影响额 -46,448.57 元； 合计 19,065,793.21 元。 ㈡ 近三年主要会计数据和财务指标(合并报表)（单位：元） 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 671819728.79 631877742.15 496349515.14 净利润 2312811.26 10553688.86 34427895.67 总资产 1545029045.43 1455212378.91 1279093985.76 股东权益 800993189.19 798342144.01 790371514.22 每股收益 0.007 0.033 0.11 每股净资产 2.47 2.46 2.44 调整后的每股净资产 2.46 2.43 2.36 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.12 0.13 -0.06 净资产收益率（%） 0.29 1.32 4.36 扣除非经常性损益的净利润计算净资产收益率（％） -2.09 -1.14 0.40 ㈢ 股东权益变动情况（单位：元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 324000000 437197338.76 38743586.06 12406875.40 -1598780.81 798342144.01 本期增加 0 1547879.97 2140803.51 68357.85 2312811.26 6001494.74 本期减少 0 0 0 0 3350449.56 3350449.56 期末数 324000000 438745218.73 40884389.57 12475233.25 -2636419.11 800993189.19 变动原因： 计提股权投资 本年计提 本年计提 本年盈利增加 本年盈利 准备 以及计提公积 金、公益金 3 三、股本变动及股东情况 ㈠ 股本变动情况表 数量单位：股 本次变动 本次变动增减（＋，－） 本次变动 前 后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 204000000 204000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 204000000 204000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 120000000 120000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 120000000 120000000 三、股份总数 324000000 324000000 ㈡ 前十名股东持股表 报告期末股东总数 83312 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数 比 例 股份类别 质押或冻结 股东性质 量（股） （％） （已流通或 的股份数量 （国有股东 未流通） 或外资股 东） 上海梅林正广和(集 0 204000000 62.96 未流通 0 国有法人股 团)有限公司 廖孝成 643800 0.20 已流通 未知 社会公众股 吴依芬 317025 0.10 已流通 未知 社会公众股 蒋兴球 304058 0.09 已流通 未知 社会公众股 4 楼菊芳 295310 0.09 已流通 未知 社会公众股 中国银行――天同 244898 0.08 已流通 未知 社会公众股 180 指数证券投资基 金 吕刁子 237600 0.07 已流通 未知 社会公众股 刘娟 237293 0.07 已流通 未知 社会公众股 应强振 230000 0.07 已流通 未知 社会公众股 石雁敏 209560 0.06 已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动 国有法人股股东与前十名股东的其他股东无关联关系，本公 的说明 司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类 廖孝成 643800 A股 吴依芬 317025 A股 蒋兴球 304058 A股 楼菊芳 295310 A股 中国银行――天同 180 指数证券投资基金 244898 A股 吕刁子 237600 A股 刘娟 237293 A股 应强振 230000 A股 石雁敏 209560 A股 袁世慧 181900 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知其关联关系 ㈢ 控股股东具体情况介绍 本公司控股股东为上海梅林正广和(集团)有限公司，法定代表人:王心宇；成立日期： 1991 年 1 月；注册资本：5.67 亿元人民币； 经营范围:食品、饮料、饮用水、冷饮、包装容器、百货、五金交电、自营进出口业 务、国内贸易(除专项规定)、转口贸易等； 股权结构：上海轻工控股（集团）公司持有 85％股权、上海外经贸投资（集团）有 限公司持有 15％股权。 公司控股股东的控股股东情况： 上海轻工控股(集团)公司成立于 1996 年 3 月，注册资本为 36.533 亿元人民币，经营 范围为国有资产经营与管理、实业投资、国内贸易(除专项规定)。 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠ 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 1．董事、监事和高级管理人员持股情况 性 年 年初持股 年末持 变动 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 数 股数 原因 吕永杰 董事长 男 47 2003 年 5 月－2006 年 5 月 20400 20400 - 王心宇 董事、总经理 男 53 2003 年 5 月－2006 年 5 月 0 0 周海鸣 董事 女 48 2003 年 5 月－2006 年 5 月 18000 18000 - 鲁光麒 董事 男 46 2003 年 5 月－2006 年 5 月 0 0 吴晓红 董事 女 41 2003 年 5 月－2006 年 5 月 18000 18000 - 徐荣军 董事、常务副总经理 男 46 2003 年 10 月－2006 年 5 月 0 0 晁钢令 独立董事 男 53 2003 年 5 月－2006 年 5 月 0 0 姜国芳 独立董事 男 47 2003 年 5 月－2006 年 5 月 0 0 王柏棠 独立董事 男 54 2003 年 10 月－2006 年 5 月 0 0 游隆基 监事长 男 51 2003 年 5 月－2006 年 5 月 0 0 阎 磊 监事 女 31 2003 年 5 月－2006 年 5 月 500 500 - 余从田 监事 男 36 2003 年 5 月－2006 年 5 月 1000 1000 - 姜战友 副总经理 男 52 2003 年 5 月－2006 年 5 月 0 0 张 蓓 副总经理 女 35 2003 年 5 月－2006 年 5 月 0 0 钟 耀 董事会秘书 男 42 2003 年 5 月－2006 年 5 月 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位担任的 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 职务 津贴（是或否） 王心宇 上海梅林正广和(集团)有限公司 董事长、党委副书记 2002 年 10 月至今 是 周海鸣 上海梅林正广和(集团)有限公司 副董事长、党委书记 2002 年 10 月至今 否 鲁光麒 上海梅林正广和(集团)有限公司 总经理、党委副书记 2002 年 10 月至今 否 吴晓红 上海梅林正广和(集团)有限公司 工会主席 1997 年 12 月至今 否 余从田 上海梅林正广和(集团)有限公司 总经理助理 2003 年 9 月至今 是 ㈡ 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 109.9 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 51 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 41.3 万元 独立董事津贴 12 万元（3 人） 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 周海鸣、鲁光麒、吴晓红、游隆基 报酬区间 人数 18－28 万元 1人 10－18 万元 5人 2－10 万元 2人 6 ㈢ 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 1．经公司 2002 年度股东大会通过董事会和监事会换届选举： ⑴ 选举第三届董事会成员：吕永杰先生、王心宇先生、周海鸣女士、鲁光麒先生、 吴晓红女士为董事，选举晁钢令先生、姜国芳先生为独立董事。 ⑵ 选举第三届监事会成员：游隆基先生、阎磊女士为监事。 2．公司职工代表大会选举余从田先生为第三届监事会职工代表监事。 3．公司三届一次董事会选举吕永杰先生为董事长，聘任王心宇先生为总经理、徐荣 军先生、姜战友先生、张蓓女士为副总经理，聘任钟耀先生为董事会秘书。 4．公司三届一次监事会选举游隆基先生为监事长。 5．公司三届三次董事会聘任徐荣军先生为常务副总经理。 6．公司 2003 年第一次临时股东大会选举徐荣军先生为第三届董事会董事、选举王柏 棠先生为第三届董事会独立董事。 ㈣ 公司员工情况 公司员工总数为 1935 人，其中：生产人员 1429 人，销售人员 178 人，技术人员 93 人，财务人员 40 人，管理人员 195 人。具有大学本科以上学历的人员为 63 人，大专学 历的人员为 195 人，中专学历的人员为 389 人。公司需承担费用的离退休职工人数 170 人。 五、公司治理结构 ㈠ 公司能按照《公司法》 、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，公司已制定了法人治理结构的有关管理规章。报告期内公司进行了董事 会和监事会的换届选举，独立董事人数由二名增加到三名。 ㈡ 独立董事履行职责的情况 公司三位独立董事能按照相关法律法规的要求，诚信和勤勉地履行独立董事的职责， 认真参加董事会会议，为公司重大决策提供了专业和建设性意见，对关联交易等发表独 立意见，有效促进了公司治理结构的完善，维护了公司整体利益和全体股东合法权益。 ㈢ 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能分开，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 ㈣ 公司对经营管理层实行年薪制，使高级管理人员的经营管理业绩与收入分配相结 合。 六、股东大会情况简介 ㈠ 2003 年 5 月 26 日公司召开了 2002 年度股东大会，股东大会决议公告已于 2003 年 5 月 27 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 参加公司 2002 年度股东大会的股东及代表为 30 人，代表股份占公司总股本的 62.98 ％，审议并通过了如下决议: 1．董事会工作报告； 2．监事会工作报告； 3．2002 年度利润分配方案：不分配也不转增； 4．公司董事会换届选举； 5．公司监事会换届选举； 6．续聘会计师事务所。 7 ㈡ 2003 年 10 月 29 日公司召开 2003 年第一次临时股东大会，临时股东大会决议公 告已于 2003 年 10 月 30 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 参加 2003 年第一次临时股东大会的股东及代表为 15 人，代表股份占公司总股本的 62.97％，审议并通过了如下决议： ⑴ 增选一名董事和一名独立董事； ⑵ 增加公司经营范围的议案； ⑶ 修改《公司章程》有关条款； ⑷ 受让皇冠公司股权的关联交易议案； ⑸ 子公司购买上海浦东川桥路的土地使用权和建筑物的关联交易议案； ⑹ 子公司购买上海军工路的土地使用权的关联交易议案。 七、董事会报告 ㈠ 公司经营情况 公司属于食品制造业，主营业务范围为罐头食品、饮用水等。 2003 年公司进行了产品结构和组织结构的调整，虽然完成主营业务收入 67182 万元、 比上年增长 6.32％，但是公司盈利却下降，实现净利润 231 万元、比上年下降 78.09％， 主要是投资收益大幅减少，并且主营业务盈利能力不强。 1. 主营业务分产品情况 单位：元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 饮用水 164,764,891.46 64,151,790.45 61.06 3.41 3.84 -0.27 罐头食品 525,051,266.49 453,710,386.92 13.59 10.26 11.02 -4.16 其它 142,249,464.37 116,533,602.41 18.08 81.50 93.35 -21.74 小计 832,065,622.32 634,395,779.78 23.76 16.55 19.53 -7.41 公司内部相互 160,245,893.53 160,909,630.48 -0.41 95.37 91.56 -82.81 抵销 合计 671,819,728.79 473,486,149.30 29.52 6.32 5.99 0.76 2. 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（％） 国内 516,681,124.55 15.24 国外 155,138,604.24 -15.46 3. 主要控股子公司经营情况 ⑴ 上海梅林食品有限公司，注册资本美元 800 万元，本公司拥有 75％权益，该公司 主要从事罐头食品、调味品的生产和经营。2003 年该公司主营业务收入 34265 万元，总 资产 23570 万元，净资产 6943 万元，净利润 1162 万元。 ⑵ 上海正广和饮用水有限公司，注册资本人民币 6499.4 万元，本公司拥有 50％权 益，该公司主要从事饮用水的生产和经营。2003 年该公司主营业务收入 16476 万元，总 资产 17812 万元，净资产 10759 万元，净利润 1258 万元。 8 4. 参股公司经营情况 本公司参股 25％的上海三得利梅林食品有限公司，该公司为中外合作企业,对本公司 采用投资固定报酬，该投资收益本年度为 280 万元，占本公司净利润的比重为 121％，该 公司生产经营冷茶饮料、天然清凉饮料等食品， “三得利”的乌龙茶、鲜橙汁、清茶等产 品均有较高的知名度和市场占有份额，2003 年营业收入为 2.3 亿元，净利润为-530 万元。 5. 主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额 7211 万元占公司年度采购总额的比例为 13.12％， 前五名客户销售额合计 7555 万元占公司销售额的比例为 11.25％。 6. 经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年公司主营业务收入略有增长，但是盈利大幅下降，一方面是投资收益大幅减 少，另一方面是主业经营的盈利能力不强，并且短期内又缺乏新增效益的项目。在报告 期内，公司调整了经营管理层人员，并实施组织架构和产品结构的调整与整合。 ㈡ 公司投资情况 1.前次募集资金投资情况 截止至 2003 年 12 月 31 日，前次募集资金实际投入合计为 3.791 亿元，占所募集资 金 3.86 亿元的 98.2％。剩余未使用的募集资金 690 万元作为银行存款，将用于尚未完成 的募集资金项目所需,本报告期内无募集资金投入，前次募集资金使用情况如下： 单位：万元 本年度已使用募集 0 资金总额 募集资金总额 38600 已累计使用募集资 37910 金总额 是否符合计 是否变更项 实际投入金 产生收益金 承诺项目 拟投入金额 划进度和预 目 额 额 计收益 清凉饮料 2254 否 4448 732 是 豆奶 12441 否 6746 － - 净菜及速冻微波 － - 12607 否 11925 食品 全拉易开盖 5000 否 6480 未产生收益 是 梅林明日园区 11436 是 合计 43738 — 29599 732 — 变更原因及变更 在 1998 年将梅林明日园区变更为饮用水项目、由于农业资源项目开发的市 程序说明（分具 场风险大并且饮用水项目已成熟效益较好等原因，项目变更经中国证监会同 体项目） 意，并经本公司股东大会审议通过。 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟 实际投入 产生收益金 是否符合计 项目 投入金额 金额 额 划进度和预 计收益 饮用水 梅林明日园区 9432 8310 6962 是 9 2.非募集资金投资的情况： ⑴ 本公司出资 3500 万元人民币和相当于 120 万美元的人民币先后受让了上海皇冠 公司的 17.68%股权和 6.32%股权。 ⑵ 本公司出资 2600 万元人民币受让上海梅林制罐公司 25%股权。 ⑶ 本公司出资 243 万元人民币受让光明食品有限公司 4.19％股权。 ㈢ 公司财务状况 项 目 2003 年度（元） 2002 年度（元） 增减率（％） 总资产 1545029045.43 1455212378.91 6.17 股东权益 800993189.19 798342144.01 0.33 主营业务利润 197135417.65 184268564.15 6.98 净利润 2312811.26 10553688.86 -78.09 现金及现金等价物净增加额 726427.21 99568198.62 -99.27 变动原因： （1）总资产增加系新增孙公司； （2）股东权益增加系本年度盈利所致； （3）主营业务利润增加系主营业务收入增加所致； （4）净利润大幅下降系投资收益大幅减少造成； （5）现金及现金等价物净增加额大幅下降系增加项目投资所致。 ㈣ 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。 ㈤ 董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议： 1. 第二届董事会第十三次会议于 2003 年 2 月 14 日召开，审议通过的决议：受让上 海梅林制罐有限公司 25％股权；委托贷款给子公司等。 决议公告于 2003 年 2 月 18 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。 2. 第二届董事会第十四次会议于 2003 年 4 月 24 日召开，审议通过的决议：2002 年年度报告；2002 年度利润分配预案：不分配，也不转增股本；董事会工作报告；2003 年财务预算；2003 年第一季度报告；董事会换届选举提案；为子公司提供担保；续聘审 计机构；召开 2002 年度股东大会通知。 决议公告于 2003 年 4 月 25 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。 3. 第三届董事会第一次会议于 2003 年 5 月 26 日召开，审议通过的决议： 选举董 事长、聘任总经理、副总经理、董事会秘书。 决议公告于 2003 年 5 月 27 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。 4. 第三届董事会第一次临时会议于 2003 年 7 月 31 日召开，审议通过本公司关于中 国证监会上海证管办巡检意见的整改报告。 决议公告于 2003 年 8 月 2 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。 5. 第三届董事会第二次会议于 2003 年 8 月 18 日召开，审议通过了公司 2003 年半 年度报告。 6. 第三届董事会第三次会议于 2003 年 9 月 25 日召开，审议通过的决议：增选一名 董事和一名独立董事的提案；增加公司经营范围；修改公司章程；受让皇冠公司 17.68 ％股权；子公司购买土地使用权的关联交易；参股组建三得利（上海）食品公司；聘任 10 常务副总经理；召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。 决议公告于 2003 年 9 月 27 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。 7. 第三届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 29 日召开，审议通过了公司 2003 年第 三季度报告。 8. 第三届董事会第五次会议于 2003 年 12 月 2 日召开，审议通过的决议： 出让锦 源房地产公司 51％股权；子公司出让土地使用权；子公司出让梅林（太仓）公司 90％股 权；出让法人股；受让皇冠公司 6.32％股权；为子公司担保。 决议公告于 2003 年 12 月 4 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。 ㈥ 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本公司 2003 年度实现净利润 2,312,811.26 元，提取法定公积金 1,636,795.30 元， 提取法定公益金 68,357.85 元，加上年初未分配利润 –1,598,780.81 元，累计未分配利 润为-2,636,419.11 元。 董事会建议：2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 此利润分配预案尚需提请股东大会审议。 八、监事会报告 ㈠报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议： 1．第二届监事会第十一次会议于 2003 年 4 月 28 日召开，审议通过的决议： 公司 2002 年年度报告；2002 年监事会工作报告；2003 年第一季度报告；监事会换届选举的提案。 决议公告于 2003 年 4 月 25 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。 2．第三届监事会第一次会议于 2003 年 5 月 26 日召开，选举监事长。 决议公告于 2003 年 5 月 27 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。 3．第三届监事会第二次会议于 2003 年 9 月 25 日召开，审议同意三项关联交易议案。 决议公告于 2003 年 9 月 27 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》。 ㈡ 报告期内，监事会成员列席了董事会所有会议。 ㈢ 监事会对下列事项发表独立意见： 1. 公司决策程序合法，建立了内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有 发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2. 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告，真 实反映了公司的财务状况和经营成果。 3. 公司的前次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，报告期内无募集资金投 入。 4. 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权 益或造成公司资产流失。 5. 所发生的关联交易公平，没有损害上市公司利益。 11 九、重要事项 ㈠ 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ㈡ 报告期内公司收购及出售资产的主要情况 1．本公司出资人民币 2600 万元受让上海梅林制罐有限公司 25％股权。 此内容详见本公司刊登在 2003 年 2 月 18 日的《上海证券报》和《中国证券报》公 告。 2．本公司出资相当于 120 万美元的人民币受让上海皇冠包装有限公司 6.32％股权。 此内容详见本公司刊登在 2003 年 12 月 4 日的《上海证券报》和《中国证券报》公 告。 3．本公司出让上海锦源房地产有限公司 51％股权，转让价格为人民币 2973.1 万元。 此内容详见本公司刊登在 2003 年 12 月 4 日的《上海证券报》和《中国证券报》公 告。 4．本公司控股子公司上海梅林食品有限公司出让上海梅林（太仓）食品有限公司 90％股权，转让价格为人民币 2600 万元。 此内容详见本公司刊登在 2003 年 12 月 4 日的《上海证券报》和《中国证券报》公 告。 5．本公司控股子公司上海梅林制罐有限公司出让上海浦东川桥 600 号土地使用权， 转让价格为人民币 5516.5 万元。 此内容详见本公司刊登在 2003 年 12 月 4 日的《上海证券报》和《中国证券报》公 告。 ㈢ 重大关联交易事项 1．本公司出资人民币 3500 万元受让上海梅林正广和（集团）有限公司持有的上海 皇冠包装有限公司 17.68％股权的关联交易。 此内容详见本公司刊登在 2003 年 9 月 27 日和 10 月 30 日的《上海证券报》和《中 国证券报》的公告。 2．本公司控股子公司上海梅林制罐有限公司出资人民币 5190 万元购买上海梅林正 广和（集团）有限公司的上海浦东川桥路 1501 号土地使用权和建筑物的关联交易。 此内容详见本公司刊登在 2003 年 9 月 27 日和 10 月 30 日的《上海证券报》和《中 国证券报》的公告。 3．本公司控股子公司上海梅林食品有限公司出资人民币 4200 万元购买上海梅林罐 头食品厂的上海军工路土地使用权的关联交易。 此内容详见本公司刊登在 2003 年 9 月 27 日和 10 月 30 日的《上海证券报》和《中国 证券报》的公告。 4．报告期内控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司向本公司短期借用资金发生 额为 80008 万元，平均占用额为 7586 万元，并向本公司支付资金使用费 165 万元，年末 借用资金已全部归还。 12 ㈣ 重大担保事项 单位：万元 发 生 日 期 是否 是 否 为 关 担保对象名称 （协议签署 担保金 担保类型 担保期 履行 联 方 担 保 日） 额 （是或否） 完毕 上海梅林食品有限公司 2003.11.7 1000 连带责任 2003.11-2004.3 否 是 上海梅林食品有限公司 2003.12.12 3400 连带责任 2003.12-2004.12 否 是 上海梅林食品有限公司 2003.9.25 500 连带责任 2003.9-2004.1 否 是 上海梅林制罐有限公司 2003.6.26 200 连带责任 2003.6-2004.6 否 是 上海梅林制罐有限公司 2003.9.12 200 连带责任 2003.9-2004.7 否 是 上海梅林制罐有限公司 2003.9.23 200 连带责任 2003.9-2004.7 否 是 上海正广和网上购物有限公司 2003.9.11 500 连带责任 2003.9-2004.3 否 是 上海正广和网上购物有限公司 2003.9.20 500 连带责任 2003.9-2004.3 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.2.19 700 连带责任 2003.2-2004.2 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.2.27 600 连带责任 2003.2-2004.2 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.9.15 350 连带责任 2003.9-2004.5 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.9.19 350 连带责任 2003.9-2004.4 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.11.4 300 连带责任 2003.11-2004.5 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.3.7 500 连带责任 2003.3-2004.3 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.11.1 306 连带责任 2003.11-2004.10 否 是 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 2003.3.18 50 连带责任 2003.3-2004.3 否 是 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 2003.3.6 100 连带责任 2003.3.-2004.3 否 是 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 2003.2.25 100 连带责任 2003.2-2004.2 否 是 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 2003.11.27 200 连带责任 2003.11-2004.11 否 是 光明食品有限公司 2003.10.24 1500 连带责任 2003.10-2004.4 否 是 光明食品有限公司 2003.12.11 1000 连带责任 2003.12-2004.11 否 是 担保发生额合计 16000 担保余额合计 12556 其中：关联担保余额合计 12556 上市公司对控股子公司担保发生额合计 9056 违规担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 15.68% ㈤ 在报告期内本公司无委托理财情况。 ㈥ 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。 ㈦ 本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为财务报告审计机构，为公司提 供审计服务年限为 1 年。公司支付 2003 年度审计费为 57 万元。 ㈧ 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批 评、上海证券交易所公开谴责的情形。 2003 年 6 月中国证监会上海证管办对本公司进行了巡回检查，并下发了沪证司 [2003]092 号文《限期整改通知书》，本公司制订了《巡检意见的整改报告》 ，拟定了逐条 整改措施，至报告期末本公司已完成了全部整改。 整改报告内容详见本公司于 2003 年 8 月 2 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 的公告。 ㈨ 上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项说明： 截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金余 13 额为：76,821,929.15 元，其中： 1、控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司占用资金余额 153,592.25 元，均为 应收销货款余额。 2、其他关联方占用资金余额 76,668,336.90 元。其中： 应收的拆借资金余额为 75,662,115.30 元 单位名称 余额 上海梅林制罐有限公司 56,976,150.30 上海正广和网上购物有限公司 5,685,965.00 光明食品有限公司 13,000,000.00 小计 75,662,115.30 应收销货款余额为 1,006,221.60 元 单位名称 余额 上海正广和网上购物有限公司 6,234.00 光明食品有限公司 371,567.42 上海三得利梅林食品有限公司 5,519.61 上海梅林正广和便利连锁有限公司 622,900.57 小计 1,006,221.60 3、自 2003 年 8 月 28 日至 2003 年 12 月 31 日止，控股股东及其他关联方共清偿占 用资金 4,022,352.56 元，均为现金清偿。 截至 2003 年 12 月 31 日止，控股股东及其他关联方资金占用余额比上年度上升 117.70%。 ㈩ 公司三位独立董事晁钢令先生、姜国芳先生、王柏棠先生对公司累计和当期对外 担保的独立意见： 我们经审阅公司累计和当期对外担保情况以及执行情况，截止 2003 年 12 月 31 日， 上海梅林正广和股份有限公司的担保总额为 12556 万元，担保总额占公司净资产的 15.68 ％，本公司均为子公司提供担保，担保合同尚未到期，担保未引起诉讼，担保程序符合 法律、法规和本公司的有关规定，公司没有为控股股东担保和无对外违规担保。 14 十、财 务 报 告 〈一〉 审 计 报 告 信长会师报字（2004）第 10519 号 上海梅林正广和股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海梅林正广和股份有限公司（以下简称梅林正广和公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并 的利润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的 编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了梅林正广和公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年 度经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 顾文贤、王一芳 中国·上海市 二 OO 四年三月二十九日 〈二〉 会计报表（附后） 15 会计报表附注 一、公司简介 （一）公司的历史沿革 公司于 1997 年 5 月 21 日经上海市人民政府以沪府（1997）31 号文批准设立，由上 海梅林正广和（集团）有限公司作为独家发起人改组而成。2003 年 10 月 31 日由上海市 工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 3100001004760，现法定代表人为吕永杰。 现公司注册资本为 32,400 万元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（98） 第 323 号验资报告。 （二）公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业为食品加工业。 经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务， 食品，马口铁，食品用原辅料，印铁，化工原料（除危险品） ，食品机械及零件，国内贸 易（除专项规定） ，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。 （三）主要产品或提供的劳务：公司主要产品为罐头食品、饮用水、冷饮、速冻食 品等。使用的商标品牌以“梅林”、“正广和”、“光明”为主 。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按业务发生月月初的中国人民银行公布的人民 币市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，月末外币帐户余额按期末市 场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。与购建固定资产有关的外币专门借款帐 户月末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予 以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑 换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买 日起，三个月到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投 资，确定为现金等价物。 16 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面 价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏 帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 坏帐准备的计提范围为除应收上海梅林正广和（集团）有限公司以外的应收帐款和 其他应收款。坏帐准备按帐龄分析计提法具体为，帐龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内， 按 3％计提；帐龄 1－2 年，按 10％计提；帐龄 2－3 年，按 15％计提；帐龄 3 年以上， 按 50％计提。此外对于明显存在坏帐风险的款项，不以帐龄为限，单独认定，提取坏帐 准备。 （九）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的 外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、开发产品等。 2、取得和发出的计价方法： 各种存货按取得时实际成本计价；发出时按加权平均法或个别认定法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法； 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 17 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，按股权购买时的剩余投资年限 摊销。自 2003 年 1 月 1 日起，若初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的 差额，直接记入资本公积-股权投资准备。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，依权责发生制原则按期计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢 价或折价。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期 限超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 18 帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值、预计使用年限和预计净 残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩 尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合量的方法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转 入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作 调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年 限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 19 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 土地使用权按规定的使用年限摊销； 专利技术按十年摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，在发生时予以资本化， 若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间： 按半年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 20 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入 和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价 款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计 量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 1、会计政策变更： 根据财政部财会（2003）12 号《关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》 的通知》的规定，对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构 所制定利润分配方案中分配的现金股利不再作为调整事项，而改为在资产负债表所有者 权益中单独列示。并且必须对比较期会计报表作追溯调整。公司在报告期间未进行分配 现金股利，故上述事项对公司无影响。 2、本年度公司无主要会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规 模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文 件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益 与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税率 增值税 17％ 营业税 3％－5％ 所得税 15％－33％ 21 （二）税负减免： 根据上海市财政局、上海市税务局〔沪财企－（1993）48 号〕文以及上海市财政局 关于上海梅林股份有限公司所得税按 15%固定比例税率计征的申请的批复，公司的所得税 税率为 15%。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范 围： 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司实际投资额 母公司持股比例 是否 合并或不合 合并 并的原因 直接 间接 上海梅林食品有限公司 罐头食品 美元 800 万 美元 600 万 75% - 是 - 上海正广和饮用水有限公司 饮用水 人民币 6,499.4 万 人民币 3,249.7 万 50% - 是 *2 上海梅林正广和股份(绵阳)有限公司 屠宰、罐头 人民币 3,970 万 人民币 3,970 万 100% - 是 - 上海梅林制罐有限公司 生产销售三片罐 美元 1,200 万 人民币 3,327 万 75％ - 否 *1 上海正林房地产有限公司 房地产开发经营 人民币 2,500 万 人民币 1,500 万 60％ - 是 - 上海源本食品质量检验有限公司 食品质检 人民币 800 万 人民币 600 万 75％ - 是 - 上海梅林泰康食品有限公司 罐头 人民币 616.1 万 人民币 542.168 万 - 75％×87％ 是 -- 上海光明菜果食品有限公司 休闲食品 日元 31,250 万元 人民币 1,533 万 68％ - 是 - 上海申丰食品有限公司 巧克力、糖果饼干 美元 900 万元 人民币 4,516 万 75% - 是 - 上海梅欣包装容器公司 橡塑制品、包装箱 人民币 150 万 人民币 150 万 75％×100% 是 上海广平物业管理有限公司 物业管理、室内装潢 人民币 30 万 人民币 27 万 60％×90％ 是 - *1 该公司系中外合作企业，2004 年将经营期满，按权益法确认收益，故不纳入合并 范围。 *2 该子公司期末持股比例为 50％，董事长为吕永杰，总经理也由本公司委派，根据 实质控制原则，将其纳入合并范围。 （二）合并报表范围变更情况： 新增合并单位 2 家： 单位名称 新增原因 上海梅欣包装容器公司 投资新设 上海广平物业管理有限公司 投资新设 减少合并单位 1 家： 单位名称 减少原因 上海梅林(太仓)食品有限公司 股权转让 （三）报告期内出售子公司情况： 出售子公司名称 出售日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 上年末 上海梅林(太仓)食 出售日 22,464,631.82 1,314,800.00 36,000,142.76 --- 10,659.98 42,383,634.00 --- 品有限公司 上年末 29,528,151.99 1,712,987.78 33,660,584.88 --- 389,800.91 52,842,664.42 --- 22 出售子公司名称 期初至出售 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上年度 上海梅林(太仓)食 出售日 21,392,514.85 -1,099,367.62 -6,792,260.58 --- -6,792,260.58 品有限公司 上年度 45,797,976.37 3,282,733.50 -4,512,124.34 --- -4,688,793.19 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡 未注明期初数的均为期末数） （一）货币资金： 项目 期末数 期初数 现金 457,091.29 1,974,825.76 银行存款 556,400,592.97 574,067,035.97 其他货币资金 22,808,037.88 2,897,433.20 合计 579,665,722.14 578,939,294.93 其中美元：外币金额 1,038,934.24 1,352,269.31 折算汇率 8.2767 8.2773 折合人民币 8,598,947.02 11,193,138.76 港元：外币金额 2,749,752.92 419,069.31 折算汇率 1.0657 1.0611 折合人民币 2,930,411.69 444,674.44 日元：外币金额 --- 39.00 折算汇率 --- 0.0690 折合人民币 --- 2.69 欧元：外币金额 2,107,901.73 --- 折算汇率 10.3383 --- 折算人民币 21,792,120.46 --- （二）短期投资和短期投资跌价准备： 期 末 数 期 初 数 期末市价总额 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 112,480.00 668.00 200,880.00 23,620.00 140,552.00 国债回购 --- --- 2,000,150.00 --- --- 合计 112,480.00 668.00 2,201,030.00 23,620.00 （三）应收股利： 金额 备注 上海三得利梅林食品有限公司 2,806,523.69 尚未支付 上海正广和网上购物有限公司 1,487,110.84 尚未支付 合计 4,293,634.53 23 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比 坏帐准备 坏帐准备 比例(%) 计提比例 例(%) 计提比例 (%) (%) 1 年以内 81,836,236.50 77.45 3.62 2,961,057.08 96,540,462.88 82.51 3.11 3,006,072.88 1－2 年 4,433,468.53 4.20 11.29 500,630.71 4,292,212.36 3.67 16.25 697,607.62 2－3 年 4,421,664.85 4.18 47.42 2,096,727.57 3,887,160.82 3.32 75.91 2,950,831.87 3 年以上 14,967,906.56 14.17 98.38 14,725,722.84 12,290,048.25 10.50 100.00 12,290,048.25 合计 105,659,276.44 100.00 20,284,138.20 117,009,884.31 100.00 18,944,560.62 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 13,185,995.16 元，占应收帐 款总金额的 12.48％。 3、对无法收回的应收款项已按个别认定法追加计提了坏帐准备。 4、期末应收帐款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 153,592.25 元，详见本附注七。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比 坏帐准备 坏帐准备 比例(%) 计提比例 例(%) 计提比例 (%) (%) 1 年以内 120,989,970.71 67.19 0.87 1,051,180.85 49,814,638.01 54.09 0.68 339,750.04 1－2 年 34,799,976.18 19.32 3.99 1,389,109.27 33,078,503.98 35.92 1.17 387,319.50 2－3 年 15,116,381.97 8.39 2.67 404,150.29 120,633.16 0.13 72.52 87,483.16 3 年以上 9,186,781.92 5.10 60.56 5,563,670.95 9,078,999.97 9.86 60.30 5,474,389.00 合计 180,093,110.78 100.00 8,408,111.36 92,092,775.12 100.00 6,288,941.70 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 136,801,150.30 元，占其 他应收款总金额的比例为 75.96% 3、凡公司对被投资单位有控制权的，例如光明食品有限公司、上海梅林制罐有限公 司的其他应收款；应收（预付）的股权转让款余额未计提坏帐准备。 4、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海梅林制罐有限公司 56,976,150.30 主要为垫付购买土地款 上海梅林（太仓）食品有限公司 30,825,000.00 往来款 利邦集团有限公司 23,000,000.00 股权转让款 光明食品有限公司 13,000,000.00 往来款 上海高远置业（集团）有限公司 13,000,000.00 股权转让款 24 海南凯衡贸易有限公司 10,000,000.00 股权转让款 上海盛源建筑市政工程有限公司 8,744,500.00 股权转让款 上海盛源发展有限公司 6,121,000.00 股权转让款 合计 161,666,650.30 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款期末数比期初数增加 88,000,335.66 元，增加比例为 95.56％，增加 原因主要为应收代上海梅林制罐有限公司支付的购买土地款 56,976,150.30 元及应收股 权转让款增加所致。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 4,989,579.19 100% 20,395,204.83 100% 2、期末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）存货及存货跌价准备： 期 末 数 期 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 37,439,423.07 2,397,396.36 42,038,566.04 1,959,003.56 在产品 1,516,374.73 --- 2,398,249.78 - 产成品 89,584,538.60 4,255,457.66 78,831,079.96 5,725,306.13 委托加工物资 5,978,288.18 --- 2,406,282.48 - 低值易耗品 270,144.77 268,469.77 269,144.77 92,359.89 包装物 11,407,670.70 1,339,885.47 15,825,090.14 1,422,338.16 房地产开发产品 23,299,727.59 --- 8,874,179.03 - 合 计 169,496,167.64 8,261,209.26 150,642,592.20 9,199,007.74 期末存货按单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变 现净值的依据为：在正常销售商品过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及 相关税金后的金额计提。 （八）待摊费用： 类 别 期末数 期末结存原因 期初数 保险费 359,822.00 受益期限未满 116,331.00 养路费 344,262.13 受益期限未满 939,376.76 其 他 122,459.16 受益期限未满 107,844.87 合 计 826,543.29 1,163,552.63 25 （九）长期投资： 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 226,471,394.71 200,000.00 209,873,352.19 200,000.00 长期债权投资 --- --- 3,400.00 - 合计 226,471,394.71 200,000.00 209,876,752.19 200,000.00 1、长期股权投资： 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资 被投资单位名称 投投资起止日 占被投资公司注册资 期初余额 本期投资增加额 本期投资减少额 期末帐面余额 本的比例 海南中海能源股份有限公司 --- 2,650 万股 --- 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 交通银行 --- 500 万股 --- --- 9,500,000.00 9,500,000.00 北京华京五方实用纳米科技开发有限公司 2001－2021 20% --- --- 2,000,000.00 2,000,000.00 上海祥生保险代理有限公司 2001－长期 10% 500,000.00 --- --- 500,000.00 上海梅林正广和便利连锁有限公司 1994－2018 10% --- --- 2,150,000.00 2,150,000.00 上海梅林（沈阳）食品有限公司 2002－2012 10% 100,000.00 --- --- 100,000.00 浙江兴光可可制品有限公司 --- 10% 1,143,800.00 --- --- 1,143,800.00 上海永明运输服务有限公司 2003－2013 19% --- 95,000.00 --- 95,000.00 奉贤齐贤信用社团体股 --- --- 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海梅林（太仓）食品有限公司*1 1999－2014 10% 1,675,000.00 1,175,000.00 --- 2,850,000.00 上海三得利梅林食品有限公司*2 1997－2026 25% 56,442,611.12 --- --- 56,442,611.12 苏州一丰食品有限公司 1994－2023 38% 1,712,987.78 --- 1,712,987.78 --- 中日合作三得利（上海）食品有限公司 2003－2026 1.71% --- 1,655,460.00 --- 1,655,460.00 上海皇冠制罐有限公司 2004－2042 17.68% --- 35,000,000.00 --- 35,000,000.00 上海锦源房地产有限公司 2003 --- 25,857,000.00 25,857,000.00 --- 合计 95,225,398.90 63,782,460.00 47,569,987.78 111,437,871.12 *1：上年为合并范围，本期股权转让导致投资比例减少，现采用成本法核算。 *2：成本法核算原因见五（三十二）。 26 （2）权益法核算的股权投资： 本期权益增减额 期末余额 投资起止期 占被投资公司注 被投资单位名称 期初余额 其中 册资本的比例 本期合计 初始投资额 累计增减 合计 投资成本 确认收益 分得利润 投资准备 差额摊销 上海轻工塑料制品有限公司 --- 73% 14,653,999.03 180,107.66 --- 180,107.66 --- --- --- 14,648,289.32 185,817.37 14,834,106.69 上海正广和网上购物有限公司 1998-长期 43.50% 17,859,737.35 36,394.84 --- 36,394.84 --- --- --- 18,400,000.00 -503,867.81 17,896,132.19 光明食品有限公司 --- 50.00% 29,782,807.43 1,011,354.65 2,430,000.00 -1,418,645.35 --- --- --- 45,199,500.00 -14,405,337.92 30,794,162.08 上海林正建筑装璜有限公司 1999－2009 80% 676,265.40 9,289.04 --- 9,289.04 --- --- --- 490,000.00 195,554.44 685,554.44 上海梅林制罐有限公司 1997-2016 75% 33,268,076.00 390,434.89 --- -1,649,630.55 --- --- 2,040,065.44 33,268,076.00 390,434.89 33,658,510.89 上海光明食品销售有限公司 2003-2023 24% --- 480,000.00 480,000.00 ---- --- --- --- 480,000.00 --- 480,000.00 武汉饮用水有限公司 ---- 60% 2,800,331.82 280,641.87 --- 280,641.87 --- --- --- 3,756,000.00 -675,026.31 3,080,973.69 合计 99,041,217.03 2,388,222.95 2,910,000.00 -2,561,842.49 --- --- 2,040,065.44 116,241,865.32 -14,812,425.34 101,429,439.98 其中股权投资差额： 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销数 本年转出 摊余金额 上海三得利梅林食品有限公司 5,244,707.12 溢价收购股权 28 --- 4,308,152.27 --- 上海梅林制罐有限公司 -4,080,130.88 折价收购股权 2 -2,040,065.44 --- -2,040,065.44 合计 1,164,576.24 -2,040,065.44 4,308,152.27 -2,040,065.44 （3）构成合并价差的股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销数 摊余金额 上海梅林食品有限公司 10,123,584.11 溢价收购股权 6.00 1,714,949.77 --- 上海梅林正广和股份（绵阳）有限公司 -9,705,254.35 折价收购股权 9.00 -1,078,361.59 -3,235,084.80 上海正广和饮用水有限公司 3,218,921.34 溢价收购股权 17.00 189,348.31 2,272,179.79 上海申丰食品有限公司 14,271,666.54 溢价收购股权 6.50 2,195,641.01 10,978,205.03 上海光明菜果食品有限公司 2,883,735.49 溢价收购股权 19.00 151,775.55 2,580,184.39 上海梅林泰康食品有限公司 2,521,498.00 溢价收购股权 5.00 504,299.60 1,008,599.20 合计 23,314,151.13 3,677,652.65 13,604,083.61 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 北京华京五方实用纳米科技开发有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 亏损 27 （十）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原值： 类 别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 房屋及建筑物 227,081,147.38 44,621,716.14 246,093,841.13 25,609,022.39 机器设备 231,906,441.99 6,065,745.11 14,829,683.96 223,142,503.14 电子设备 39,053,035.44 1,679,672.29 2,556,312.93 38,176,394.80 运输设备 10,503,997.06 856,295.37 667,474.40 10,692,818.03 其他设备 7,462,159.58 571,775.78 716,350.33 7,317,585.03 合 计 516,006,781.45 53,795,204.69 44,378,844.01 525,423,142.13 其中： 本期由在建工程转入固定资产原值为 3,206,148.98 元。 本 期 出 售 或 处 置 的 固 定 资 产 原 值 为 8,640,389.82 元 ， 累 计 折 旧 为 6,993,005.18 元。本年固定资产原值减少除出售或处置外系由于合并范围减少所致。 本期无置换入（出）固定资产。 2、累计折旧： 类 别 期初数 本期提取 本期减少 期末数 房屋及建筑物 52,720,494.61 7,337,795.24 1,147,972.20 58,910,317.65 机器设备 117,970,896.34 15,228,235.80 4,477,798.08 128,721,334.06 电子设备 25,263,126.18 2,979,095.26 3,127,129.74 25,115,091.70 运输设备 6,806,976.06 883,359.33 166,864.47 7,523,470.92 其他设备 3,195,718.66 595,420.93 151,110.00 3,640,029.59 合 计 205,957,211.85 27,023,906.56 9,070,874.49 223,910,243.92 本年累计折旧减少除出售或处置外系由于合并范围减少所致。 3、固定资产减值准备： 类 别 期初数 期末数 计提原因 机器设备 1,247,534.90 1,247,534.90 闲置不用 4、经营租出固定资产： 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋建筑物 4,565,524.46 1,580,192.16 2,985,332.30 机器设备 2,124,840.00 1,729,634.58 395,205.42 合 计 6,690,364.46 3,309,826.74 3,380,537.72 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 机器设备 52,803,970.92 50,691,812.08 2,112,158.84 电子设备 5,472,682.23 5,253,774.94 218,907.29 运输设备 5,194,105.67 4,986,341.44 207,764.23 28 其他设备 2,339,124.17 2,245,559.20 93,564.97 合 计 65,809,882.99 63,177,487.66 2,632,395.33 6、暂时闲置的固定资产： 类 别 帐面原值 累计折旧 减值准备 帐面净值 机器设备 6,855,608.45 3,333,553.22 1,247,534.90 2,274,520.33 7、无准备处置的固定资产。 （十一）在建工程： 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 资金来源 工程投入占预 算比例 肉类深加工设备 人民币 31,980,000.0 --- 8,381,082.07 --- 8,381,082.0 银行贷款、自筹资金 40% 其他零星项目 954,065.49 3,568,651.56 3,206,148.98 1,316,568.0 自筹资金 合计 954,065.49 11,949,733.63 3,206,148.98 9,697,650.1 自筹资金 1、无借款费用资本化金额 2、无在建工程减值准备 （十二）长期待摊费用： 项 目 原始发生额 期初数 本期摊销 累计摊销 其他转出 期末数 剩余摊销期限 租入固定资产改良支出 12,169,809.46 5,103,954.99 2,465,456.63 9,531,311.10 2,638,498.36 --- --- 技术服务费 1,500,000.00 815,000.00 203,749.92 888,749.92 611,250.08 3 合 计 13,669,809.46 5,918,954.99 2,669,206.55 10,420,061.02 2,638,498.36 611,250.08 （十三）短期借款： 借款类别 期初数 期末数 信用借款 130,000,000.00 240,000,000.00 抵押借款 8,900,000.00 - 保证借款 198,870,000.00 191,870,000.00 合 计 337,770,000.00 431,870,000.00 保证借款中 100,220,000.00 元由上海梅林正广和(集团)有限公司提供保证担保； 91,650,000.00 元由同属合并范围内的公司相互提供保证担保。 （十四）应付票据： 种类 金额 2004 年内将到期的金额 银行承兑汇票 2,800,000.00 2,800,000.00 （十五）应付帐款： 期末数 期初数 59,711,622.19 56,114,009.06 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 29 （十六）预收帐款： 期初数 期末数 62,550,110.25 45,806,638.72 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十七）其他应付款： 期末数 期初数 58,598,643.23 68,228,025.17 1、期末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 4,801,971.70 元，详见附注七。 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 性质或内容 上海食品进出口公司 13,464,389.93 往来款 林春光 6,862,374.00 预收订金 上海梅林正广和（集团）有限公司 4,801,971.70 应付商标使用费等 （十八）应付股利： 投资者名称或类别 期末欠付股利金额 原因 合并范围内子公司应付少数股东 3,770,821.19 股东未提取 （十九）应交税金： 税 种 期末数 期初数 报告期执行的法定税率 增值税 1,498,766.12 -742,146.34 17％ 营业税 187,409.32 628,181.03 3％－5％ 城建税 34,571.57 25,421.45 7％ 企业所得税 404,015.66 2,546,274.01 母公司税率为 15％，子公司为 15％－33％ 房产税 124,203.38 120,000.00 12％或 1.2％ 其 他 60,174.69 50,612.12 --- 合 计 2,309,140.74 2,628,342.27 --- （二十）其他应交款： 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 16,335.57 37,771.08 应纳营业税额、增值税额和消费税额 3％ 堤防费 -766.13 -478.89 应纳营业税额、增值税额和消费税额 1％ 义优金 -287.36 -143.68 应纳营业税额、增值税额和消费税额 0.3％ 河道管理费 7,257.37 13,279.92 应纳营业税额、增值税额和消费税额 0.25％ 水利基金 53,703.59 35,294.90 --- 合 计 76,243.04 85,723.33 --- 30 （二十一）预提费用： 类 别 期末数 期初数 结存原因 罐头产品包装费 663,321.51 264,997.08 行业特点要求 利 息 --- 108,843.04 尚未支付 合 计 663,321.51 373,840.12 --- （二十二）长期借款： 借款条件 期末数 期初数 保证借款 24,000,000.00 24,000,000.00 期末保证借款均由上海梅林正广和（集团）有限公司提供保证担保． （二十三）递延税款： 内 容 期末数 期初数 上海三得利梅林食品有限公司 99 年 875,053.20 875,053.20 实物投资增值未来应交的所得税 （二十四）股本： 期末数 期初数 金 额 比例 金额 比例 一、尚未上市流通股份 发起人股份 204,000,000.00 62.96％ 204,000,000.00 62.96％ 其中：境内法人持有股份 204,000,000.00 62.96％ 204,000,000.00 62.96％ 未上市流通股份合计 204,000,000.00 62.96％ 204,000,000.00 62.96％ 二、已上市流通股份 人民币普通股 120,000,000.00 37.04％ 120,000,000.00 37.04％ 已上市流通股份合计 120,000,000.00 37.04％ 120,000,000.00 37.04％ 三、股份总数 324,000,000.00 100.00％ 324,000,000.00 100.00％ （二十五）资本公积： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 288,501,507.52 --- --- 288,501,507.52 股权投资准备 97,003,388.56 1,547,879.97 --- 98,551,268.53 其他资本公积 51,692,442.68 --- --- 51,692,442.68 合 计 437,197,338.76 1,547,879.97 --- 438,745,218.73 本期股权投资准备增加主要为上海梅林食品有限公司长期股权投资上海梅欣包装容 器公司时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，直接记入资本 公积-股权投资准备。 31 （二十六）盈余公积： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 24,986,426.84 1,636,795.30 --- 26,623,222.14 公益金 12,406,875.40 68,357.85 --- 12,475,233.25 任意盈余公积 1,350,283.82 435,650.36 --- 1,785,934.18 合 计 38,743,586.06 2,140,803.51 --- 40,884,389.57 （二十七）未分配利润： 项 目 金额 提取或分配比例 期初未分配利润额 -1,598,780.81 --- 加：本年度净利润 2,312,811.26 --- 盈余公积转入数 --- --- 减：提取法定盈余公积金 1,636,795.30 10％ 提取法定公益金 68,357.85 5％ 提取任意盈余公积 435,650.36 --- 外商投资子公司提取的奖福基金 1,209,646.05 --- 分配（预分）当年度股利 --- --- 转作股本的普通股股利 --- --- 期末未分配利润余额 -2,636,419.11 --- （二十八）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 业 饮用水 164,764,891.46 159,332,405.43 64,151,790.45 61,776,676.73 务 罐头食品 525,051,266.49 476,195,101.34 453,710,386.92 408,686,073.21 分 其它 142,249,464.37 78,372,654.94 116,533,602.41 60,269,300.92 部 小计 832,065,622.32 713,900,161.71 634,395,779.78 530,732,050.86 公司内各业务分部相互抵销 160,245,893.53 82,022,419.56 160,909,630.48 83,998,283.56 合计 671,819,728.79 631,877,742.15 473,486,149.30 446,733,767.30 公司本年向前五名客户销售总额为 75,553,400.00 元，占公司全部主营业务收入的 11.25％。 （二十九）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 营业额 3％－5％ 515,553.94 124,744.05 城市维护建设税 应纳营业税额、增值税额和消费税额 7％ 413,240.39 464,438.97 教育费附加 应纳营业税额、增值税额和消费税额 3％ 252,606.77 255,880.86 其 他 --- 16,760.74 30,346.82 合 计 1,198,161.84 875,410.70 32 （三十）其他业务利润： 类 别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 品牌使用费收入 320,000.00 16,000.00 304,000.00 1,148,318.20 42,585.67 1,105,732.53 托管租赁收入 7,355,291.67 4,306,750.16 3,048,541.51 3,208,333.33 178,062.46 3,030,270.87 饮用水废桶收入 384,857.65 33,188.08 351,669.57 1,606,181.20 199,103.95 1,407,077.25 材料出售等业务 60,097,629.29 58,312,117.26 1,785,512.03 61,879,921.61 60,474,848.31 1,405,073.30 合 计 68,157,778.61 62,668,055.50 5,489,723.11 67,842,754.34 60,894,600.39 6,948,153.95 占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的其他业务： 品牌使用费收入：上海正广和饮用水有限公司与常熟正广和饮用水有限公司签订“正 广和”商标的使用许可合同，合同期限自 2003 年 1 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止， 合同金额 320,000.00 元，本年实际收取品牌使用费 320,000.00 元。 托管租赁收入： 其中：托管收入 项 目 本年收入 本年成本 本年利润 营养分厂整体托管租赁收入 3,500,000.00 3,694,250.00 -194,250.00 详见本附注七 4－（4） 其中：租赁收入 项 目 本年收入 本年成本 本年利润 房屋租赁收入 3,855,291.67 612,500.16 3,242,791.51 （三十一）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 27,418,600.89 21,619,687.46 减：利息收入 9,998,921.43 6,100,720.67 汇兑损失 195,949.81 237,944.79 减：汇兑收益 1,041,507.82 --- 其 他 313,583.35 334,066.47 合 计 16,887,704.80 16,090,978.05 （三十二）投资收益： 本年发生数 类别 股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差额 股权转让 委托贷款收益 减值准备 合计 收益 股权投资收益 股权投资收益 摊销 收益 短期投资 28,523.87 --- --- --- --- 4,359,628.00 22,952.00 4,411,103.87 长期投资 --- 3,006,523.69 -2,561,842.49 -1,637,587.21 15,317,399.44 --- --- 14,124,493.43 合计 28,523.87 3,006,523.69 -2,561,842.49 -1,637,587.21 15,317,399.44 4,359,628.00 22,952.00 18,535,597.30 33 其中股权转让收益为： 转让的股权 受让方 转让收入 转让成本 转让收益 对股份公司利润的影响 上海梅林（太仓）食品有限公司 上海高远置业（集团） 26,000,000.00 14,556,600.56 11,443,399.44 8,582,549.58 有限公司 上海盛源建筑市政工程 17,489,000.00 15,210,153.48 2,278,846.52 2,278,846.52 上海锦源房地产有限公司 有限公司 上海盛源发展有限公司 12,242,000.00 10,646,846.52 1,595,153.48 1,595,153.48 合计 - - 15,317,399.44 12,456,549.58 其中成本法下确认的股权投资收益主要为： 经公司与三得利（中国）投资有限公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司修 改后的上海三得利梅林食品有限公司章程规定：将上海三得利梅林食品有限公司变更为 中外合作企业（经外经贸沪合作字〔1995〕1094 号批准证书批准），故自 2003 年起由原 来的权益法改按成本法核算。并于 2003 年 1 月 28 日，公司与三得利（中国）投资有限 公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司签订的合同规定，2003 年度公司按出资额 乘以 5.31%获取固定报酬，金额为人民币 2,806,523.69 元。 其中委托贷款收益为： 贷款人 受托人 投资金额 年利率 期限 获得收益 上海锦源房地产有限公司 招商银行 73,000,000.00 6.903% 2003.2-2003.12 4,359,628.00 上年发生数 类别 股票投资 成本法下确 权益法下确认 股权投资差 股权转让 投资收回清理 减值准备 合计 收益 认的股权投 的股权投资收 额摊销 收益 损失 资收益 益 短期投资 1,652,808.49 - - - - - -23,620.00 1,629,188.49 长期投资 - 231,666.85 2,415,349.21 -724,007.43 25,787,063.50 -221,192.26 27,488,879.87 合计 1,652,808.49 231,666.85 2,415,349.21 -724,007.43 25,787,063.50 -221,192.26 -23,620.00 29,118,068.36 （三十三）营业外收入 本年发生额 上年发生额 1,807,696.40 385,595.41 营业外收入本年增加 1,422,100.99 元，增加比例为 368.81％，增加原因主要为本年 收取上海轻工房地产总公司违约赔偿金 1,500,000.00 元及处置固定资产收益 241,452.52 元。 34 （三十四）收到的其他与经营活动有关的现金 11,647,449.18 元。 其中： 项目 金额 利息收入 8,147,449.18 托管收入 3,500,000.00 （三十五）支付的其他与经营活动有关的现金 90,261,583.92 元 其中： 项目 金额 预付上海梅林正广和（集团）有限公司购地款 51,900,000.00 预付利邦集团有限公司购买股权款 23,000,000.00 支付各类经营管理杂项费用 15,361,583.92 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 占总额比 坏帐准备计 占总额比 坏帐准备计 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 例（％） 提比例（％） 例（％） 提比例（％） 帐面余额 1 年以内 25,978,171.32 99.27 2.78 722,047.19 31,621,839.74 99.43 0.16 51,688.57 1－2 年 12,854.80 0.05 10.00 1,285.48 41,442.40 0.13 10.00 4,144.24 2－3 年 39,207.53 0.15 30.00 11,762.26 19,492.31 0.06 30.00 5,847.69 3 年以上 138,501.59 0.53 100.00 138,501.59 119,009.28 0.38 100.00 119,009.28 合 计 26,168,735.24 100.00 873,596.52 31,801,783.73 100.00 180,689.78 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 4,358,181.92 元，占应收帐 款总金额的 16.65％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 占总额比例 坏帐准备计提 占总额比例 坏帐准备计 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 （％） 比例（％） （％） 提比例（％） 1 年以内 207,639,886.39 91.00 0.05 104,418.23 63,160,382.35 74.03 0.27 173,193.08 1－2 年 20,441,810.41 8.96 0.20 41,750.93 22,116,288.67 25.92 --- 2,000.00 35 2－3 年 39,281.83 0.02 100.00 39,281.83 39,000.00 0.05 15.00 5,850.00 3 年以上 39,667.92 0.02 100.00 39,667.92 667.92 --- 100.00 667.92 合 计 228,160,646.55 100.00 225,118.91 85,316,338.94 100.00 181,711.00 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 174,760,394.30 元，占其 他应收款总金额的比例为 76.60％。 3、凡公司对被投资单位有控制权的，例如上海梅林食品有限公司、光明食品有限公 司、上海梅林制罐有限公司的其他应收款；应收（预付）的股权转让款余额未计提坏帐 准备。 4、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海梅林食品有限公司 71,784,244.00 往来款 上海梅林制罐有限公司 56,976,150.30 主要为垫付购买土地款 利邦集团有限公司 23,000,000.00 股权转让款 光明食品有限公司 13,000,000.00 往来款 海南凯衡贸易有限公司 10,000,000.00 股权转让款 上海盛源建筑市政工程有限公司 8,744,500.00 股权转让款 上海盛源发展有限公司 6,121,000.00 股权转让款 合计 189,625,894.30 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款期末数比期初数增加 142,844,307.61 元，增加比例为 167.43%，增加 原因主要为应收上海梅林食品有限公司往来款 71,784,244.00 元、应收代上海梅林制罐 有限公司支付的购买土地款 56,976,150.30 元及应收股权转让款所致。 （三）长期投资： 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 406,459,379.14 200,000.00 380,692,139.48 200,000.00 其他股权投资 1、成本法核算的股权投资 占被投资公司注 被投资单位名称 投资期限 期初余额 本期增加 本期减少 期末帐面余额 册资本的比例 海南中海能源股份有限公司 - 2650 万股 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 --- 交通银行 - 500 万股 9,500,000.00 --- --- 9,500,000.00 北京华京五方实用纳米科技开发有限公司 2001－2021 20% 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 36 上海祥生保险代理有限公司 2001－长期 10% 500,000.00 --- --- 500,000.00 上海梅林正广和便利连锁有限公司 1994－2018 10% 2,150,000.00 --- --- 2,150,000.00 中日合作三得利(上海)食品有限公司 2003－2026 1.71% --- 1,655,460.00 --- 1,655,460.00 上海皇冠制罐有限公司 2004－2042 17.68% --- 35,000,000.00 --- 35,000,000.00 上海三得利梅林食品有限公司 1997－2026 25% 56,442,611.12 --- --- 56,442,611.12 上海锦源房地产有限公司 2003 --- 25,857,000.00 25,857,000.00 --- 合计 90,592,611.12 62,512,460.00 45,857,000.00 107,248,071.12 2、权益法核算的股权投资 （1）权益法核算的对子公司的股权投资 本期权益增减 期末余额 占被投资公司注 被投资单位名称 投资期限 期初余额 其中 册资本的比例 本期合计 初始投资额 累计增减 合计 投资成本 确认收益 分得利润 投资准备 差额摊销 上海梅林食品有限公司 1991-2003 75% 44,405,566.14 7,665,867.61 --- 8,277,356.75 --- 1,103,460.63 -1,714,949.77 46,314,087.01 5,757,346.74 52,071,433.75 上海正广和饮用水有限公司 --- 50% 50,283,342.41 5,784,051.35 --- 5,973,399.66 --- --- -189,348.31 37,869,598.50 18,197,795.26 56,067,393.76 上海正林房地产有限公司 --- 60% 24,025,355.18 4,548,168.34 --- 4,103,749.00 --- 444,419.34 --- 15,000,000.00 13,573,523.52 28,573,523.52 上海梅林正广和股份（绵阳）有限 公司 --- 100% 29,617,664.96 1,641,561.40 --- 563,199.81 --- --- 1,078,361.59 30,000,000.00 1,259,226.36 31,259,226.36 上海源本食品质量检验有限公司 2000-2020 75% 6,065,287.66 -75,867.97 --- -75,867.97 --- --- --- 6,000,000.00 -10,580.31 5,989,419.69 上海申丰食品有限公司 1989-2009 75% 40,688,866.92 -9,651,591.82 --- -7,455,950.81 --- --- -2,195,641.01 45,160,000.00 -14,122,724.90 31,037,275.10 上海光明菜果食品有限公司 2001-2021 68% 12,029,910.25 -2,764,604.52 --- -2,612,828.97 --- --- -151,775.55 15,330,000.00 -6,064,694.27 9,265,305.73 合计 --- --- 207,115,993.52 7,147,584.39 --- 8,773,057.47 --- 1,547,879.97 -3,173,353.05 195,673,685.51 18,589,892.40 214,263,577.91 （2）权益法核算的对联营公司的股权投资 本期权益增减 期末余额 占被投资公司注册 被投资单位名称 投资期限 期初余额 其中 资本的比例 本期合计 初始投资额 累计增减 合计 投资成本 确认收益 分得利润 投资准备 差额摊销 上海轻工塑料制品有限公司 --- 20% 4,014,794.25 49,344.57 --- 49,344.57 --- --- --- 4,048,289.32 15,849.50 4,064,138.82 上海正广和网上购物有限公司 1998-长期 38.77% 15,917,857.16 33,061.16 --- 33,061.16 --- --- --- 16,400,000.00 -449,081.68 15,950,918.32 上海光明食品销售有限公司 --- 24% --- 480,000.00 480,000.00 --- --- --- --- 480,000.00 --- 480,000.00 37 上海梅林制罐有限公司 1999-2016 75% 33,268,076.00 390,434.89 --- -1,649,630.55 --- --- 2,040,065.44 33,268,076.00 390,434.89 33,658,510.89 -16,835,337.9 光明食品有限公司 --- 50% 29,782,807.43 1,011,354.65 2,430,000.00 -1,418,645.35 --- --- --- 47,629,500.00 2 30,794,162.08 -16,878,135.2 合计 --- 82,983,534.84 1,964,195.27 2,910,000.00 -2,985,870.17 --- --- 2,040,065.44 101,825,865.32 1 84,947,730.11 （3）其中股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销年限 期初金额 本期增加 摊销 其他转出 摊余金额 1,714,949.77 --- 1,714,949.77 --- 上海梅林食品有限公司 10,123,584.11 溢价收购股权 6 --- -4,313,446.39 --- -1,078,361.59 --- 上海梅林正广和股份（绵阳）有限公司 -9,705,254.35 折价收购股权 9 -3,235,084.80 2,461,528.10 --- 189,348.31 --- 上海正广和饮用水有限公司 3,218,921.34 溢价收购股权 17 2,272,179.79 13,173,846.04 --- 2,195,641.01 --- 上海申丰食品有限公司 14,271,666.54 溢价收购股权 6.5 10,978,205.03 2,731,959.94 --- 151,775.55 --- 上海光明菜果食品有限公司 2,883,735.49 溢价收购股权 19 2,580,184.39 上海梅林制罐有限公司 -4,080,130.88 溢价收购股权 2 --- -4,080,130.88 -2,040,065.44 --- -2,040,065.44 小计 15,768,837.46 -4,080,130.88 1,133,287.61 --- 10,555,418.97 3、股权投资减值准备 被投资单位名称 期初数 期末数 计提原因 北京华京五方实用纳米科技开发有限公司 200,000.00 200,000.00 亏损 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 罐头食品 85,245,377.74 15,879,983.45 74,105,870.59 6,996,377.80 咖啡、菊花晶 20,906,042.41 20,184,392.24 13,135,170.74 12,420,065.91 合计 106,151,420.15 36,064,375.69 87,241,041.33 19,416,443.71 （五）投资收益： 1、本年发生数 类别 委托贷款 成本法下确认 权益法下确认 股权投资差额摊 股权转让 合计 收益 的股权投资收 的股权投资收 销 收益 益 益 短期投资 4,359,628.00 --- --- --- --- 4,359,628.00 长期投资 --- 3,006,523.69 5,787,187.30 -1,133,287.61 3,874,000.00 11,534,423.38 合计 4,359,628.00 3,006,523.69 5,787,187.30 -1,133,287.61 3,874,000.00 15,894,051.38 38 其中股权转让收益为： 转让的股权 受让方 转让收入 转让成本 转让收益 对股份公司利润的影响 上海盛源建筑市政工程有限公司 17,489,000.00 15,210,153.48 2,278,846.52 2,278,846.52 上海锦源房地产有限公司 上海盛源发展有限公司 12,242,000.00 10,646,846.52 1,595,153.48 1,595,153.48 合计 29,731,000.00 25,857,000.00 3,874,000.00 3,874,000.00 2、上年发生数 类别 股票投资收益 成本法下确 权益法下确认的 股权投资差 股权转让收益 合计 认的股权投 股权投资收益 额摊销 资收益 短期投资 1,571,346.55 - - - - 1,571,346.55 长期投资 - 231,506.85 6,626,797.18 -219,707.83 15,614,496.50 22,253,092.70 合计 1,571,346.55 231,506.85 6,626,797.18 -219,707.83 15,614,496.50 23,824,439.25 其中股权转让收益为： 转让的股权 受让方 转让收入 转让成本 转让收益 上海益民食品一厂有限公司 80％股权 上海食品开发有限公司 26,200,000.00 10,585,503.50 15,614,496.50 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 存在控制关系的关联方 ： 1、控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海梅林正广和（集团）有限公司 浦东新区上川路 1265 号 食品、印铁、包装 母公司 有限责任公司 王心宇 （1）受本公司控制的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海梅林食品有限公司 上海市四平路 103 号 罐头、冷冻食品 子公司 中外合资企业 徐荣军 上海正广和饮用水有限公司 浦东建平路 540 号 蒸馏水、纯水、矿泉水 子公司 中外合资企业 吕永杰 上海梅林正广和股份(绵阳)有限公司 四川绵阳市绵州路 328 号 罐头、屠宰、一般食品 子公司 有限责任公司 姜战友 上海梅林制罐有限公司 浦东新区金桥加工区 53 号 生产销售三片罐 子公司 中外合作企业 姜战友 上海正林房地产有限公司 上海青浦工业区园区 房地产开发经营、物业管理 子公司 有限责任公司 王心宇 上海梅林泰康食品有限公司 奉贤县齐贤镇 罐头 孙公司 有限责任公司 陶礼民 上海源本食品质量检验有限公司 上海市济宁路 28 号 食品及原辅料质量检验 子公司 有限责任公司 汤工卿 上海光明菜果食品有限公司 上海市呼兰路 799 号 休闲食品 子公司 有限责任公司 张启明 上海申丰食品有限公司 上海市北斗路 88 号 巧克力、糖果、饼干、可可 子公司 中外合资企业 姜战友 上海梅欣包装容器公司 上海市军工路 224 号 橡塑制品，包装箱 孙公司 有限责任公司 姜战友 上海广平物业管理有限公司 四平路 778 号 5 楼 物业管理，室内装潢 孙公司 有限责任公司 杨伟良 39 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海梅林正广和（集团）有限公司 人民币 56,700 万 － － 人民币 56,700 万 上海梅林食品有限公司 美元 800 万 － － 美元 800 万 上海正广和饮用水有限公司 人民币 6,499.4 万 － － 人民币 6,499.4 万 上海梅林正广和股份(绵阳)有限公司 人民币 3,970 万 － － 人民币 3,970 万 上海梅林制罐有限公司 美元 1,200 万 － － 美元 1,200 万 上海正林房地产有限公司 人民币 2,500 万 － － 人民币 2,500 万 上海梅林泰康食品有限公司 人民币 616.1 万 － － 人民币 616.1 万 上海源本食品质量检验有限公司 人民币 800 万 － － 人民币 800 万 上海光明菜果食品有限公司 日元 31,250 万 － － 日元 31,250 万 上海申丰食品有限公司 美元 900 万 － － 美元 900 万 上海梅欣包装容器公司 － 人民币 150 万 － 人民币 150 万 上海广平物业管理有限公司 － 人民币 30 万 － 人民币 30 万 ３、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化：（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额(万) % 金额(万) % 金额(万) % 金额(万) % 上海梅林正广和（集团）有限公司 人民币 20,400 62.96 － － － － 人民币 20,400 62.96 上海梅林食品有限公司 美元 600 75.00 － － － － 美元 600 75.00 上海正广和饮用水有限公司 人民币 3,249.7 50.00 － － － － 人民币 3,249.7 50.00 上海梅林正广和股份(绵阳)有限公司 人民币 3,970 100.00 － － － － 人民币 3,970 100.00 上海梅林制罐有限公司 人民币 3,327 75.00 － － － － 人民币 3,327 75.00 上海正林房地产有限公司 人民币 1,500 60.00 － － － － 人民币 1,500 60.00 上海梅林泰康食品有限公司 人民币 542.168 88.00 － － － － 人民币 542.168 88.00 上海源本食品质量检验有限公司 人民币 600 75.00 － － － － 人民币 600 75.00 上海光明菜果食品有限公司 人民币 1,533 68.00 － － － － 人民币 1,533 68.00 上海申丰食品有限公司 美元 675 75.00 － － － － 675 美元 75.00 上海梅欣包装容器公司 － － 人民币 150 100.00 － － 人民币 150 100.00 上海广平物业管理有限公司 － － 人民币 27 90.00 － － 人民币 27 90.00 40 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 上海正广和网上购物有限公司 联营企业 光明食品有限公司 联营企业 上海市食品进出口公司 同属子公司 上海三得利梅林食品有限公司 联营企业 上海梅林正广和便利连锁有限公司 联营企业 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、向关联方销售货物： （1） 交易规模： 本 年 度 上 年 度 企业名称 金 额 占年度销售百分比（%） 企业名称 金 额 占年度销售百分比（%） 上海正广和网上购物有限公司 391,748.77 0.06 上海正广和网上购物有限公司 4,101,417.32 0.65 光明食品有限公司 3,321,288.61 0.49 --- --- --- 上海三得利梅林食品有限公司 366,992.09 0.05 --- --- ---- 上海梅林正广和便利连锁有限公司 1,812,513.62 0.27 --- --- --- 上海食品进出口公司 1,393,319.20 0.21 --- --- --- （2）销售价格的确定依据： 本企业销售给关联企业的产品目的是利用该公司网络系统实现销售，产品价格依市 场价格决定。2003 年度和 2002 年度内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公 司正常售价的情况。 3、关联方往来 (1)应收应付款项余额： 项 目 金额 占全部应收（付）款项余额的比重（％） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收帐款 上海梅林正广和（集团）有限公司 153,592.25 --- 0.15 上海益民食品一厂有限公司 54,659.04 54,659.04 0.05 0.05 上海正广和网上购物有限公司 6,234.00 421,565.80 0.00 0.36 光明食品有限公司 371,567.42 260,235.80 0.35 0.22 上海三得利梅林食品有限公司 5,591.61 6,093.13 0.00 0.00 上海梅林正广和便利连锁有限公司 622,900.57 560,051.90 0.59 0.48 41 应付帐款 上海益民食品一厂有限公司 50,000.00 50,000.00 0.08 0.09 (2)其他应收款、其他应付款余额： 本年度和上年度与关联方其他应收款和其他应付款余额（单位：元） 项 目 金额 占全部应收（付）款项余额的比重（％） 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款 上海梅林正广和（集团）有限公司 --- 7,103,569.05 --- 7.71 上海梅林制罐有限公司 56,976,150.30 9,576,150.30 31.64 10.40 光明食品有限公司 13,000,000.00 12,500,000.00 7.22 13.57 上海正广和网上购物有限公司 5,685,965.00 5,685,965.00 3.16 6.17 其他应付款 上海梅林正广和（集团）有限公司 4,801,971.70 4,589,287.29 8.19 6.73 光明食品有限公司 412,744.32 0.70 上海市食品进出口公司 13,464,389.93 20,322,252.39 22.98 29.79 4、其他关联方交易事项 （1）股权转让事宜 本年公司与上海梅林正广和（集团）有限公司签订了关于上海皇冠包装有限公司股权 转让协议，公司以人民币 3,500 万元受让上海梅林正广和（集团）有限公司持有的上海 皇冠包装有限公司 17.68％股权，股权转让价格以转让股权比例的评估确定净资产值为基 准 。（ 截 止 2003 年 4 月 30 日 ， 上 海 皇 冠 包 装 有 限 公 司 经 评 估 后 的 净 资 产 额 为 199,087,038.88 元，业经上海立信资产评估有限公司资产评估，上海市资产评审中心确 认。） 本年公司与上海梅林正广和（集团）有限公司签订了关于光明食品有限公司股权转 让协议，公司以人民币 243 万元受让上海梅林正广和（集团）有限公司持有的光明食品 有限公司 4.19％股权，股权转让价格以转让股权比例的评估确定净资产值为基准。（截止 2002 年 10 月 31 日，光明食品有限公司经评估后的净资产额为 76,691,852.93 元，业经 上海立信资产评估有限公司资产评估确认。） （2）资产转让事宜 本年度上海梅林制罐有限公司与上海梅林正广和（集团）有限公司签订了资产转让协 议，上海梅林制罐有限公司以人民币 5,190 万元购买上海梅林正广和（集团）有限公司 的上海浦东金桥川桥路 1501 号面积 18,001 平方米的土地使用权和面积 13,343.6 平方米 的建筑物。转让价格按上海大华资产评估有限公司评估（评估价值为人民币 51,847,585.00 元），并经上海市资产评审中心确认的评估结果为基准。上述资产的产权 证正在办理中。 42 本年度上海梅林食品有限公司与上海梅林正广和（集团）有限公司签订了资产转让协 议，上海梅林食品有限公司以人民币 4,200 万元购买上海梅林正广和（集团）有限公司 的上海军工路 224 号面积 26,481 平方米土地使用权。转让价格按上海大华资产评估有限 公司评估（评估价值为人民币 41,707,366.00 元），并经上海市资产评审中心确认的评估 结果为基准。上述资产的产权证已办理过户。 本年度上海正林房地产有限公司以人民币 22,122,933.00 元购买上海梅林正广和（集 团）有限公司所属的地处虹口区四平路 778 号的在建商务综合楼工程，建筑面积为 7,136.43 平方米，性质为产权商品房。转让价格按上海大华资产评估有限公司评估（评 估价值为人民币 22,765,646.21 元）为基准。上述资产的产权证已办理过户。 本年度光明食品有限公司以人民币 22,000,000.00 元购买上海梅林正广和（集团） 有限公司所属的“光明”系列注册商标。 (3)公司为关联方提供担保情况如下： 被担保公司 担保金额 担保期限 上海梅林食品有限公司 1,000 万元 03/11/7-04/3/18 上海梅林食品有限公司 3,400 万元 03/12/12-04/12/8 上海梅林食品有限公司 500 万元 03/9/25-04/1/25 上海梅林制罐有限公司 200 万元 03/6/26-04/6/25 上海梅林制罐有限公司 200 万元 03/9/12-04/7/4 上海梅林制罐有限公司 200 万元 03/9/23-04/7/10 上海正广和网上购物有限公司 500 万元 03/9/11-04/3/10 上海正广和网上购物有限公司 500 万元 03/9/20-04/3/19 上海申丰食品有限公司 700 万元 03/2/19-04/2/18 上海申丰食品有限公司 600 万元 03/2/27-04/2/26 上海申丰食品有限公司 350 万元 03/9/15-04/5/7 上海申丰食品有限公司 350 万元 03/9/19-04/4/28 上海申丰食品有限公司 300 万元 03/11/4-04/5/7 上海申丰食品有限公司 500 万元 03/3/7-04/3/7 上海申丰食品有限公司 306 万元 03/11/1-04/10/31 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 50 万 03/3/18-04/3/17 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 100 万 03/3/6-04/3/5 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 100 万 03/2/25-04/2/24 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 200 万 03/11/27-04/11/26 光明食品有限公司 1,500 万元 03/10/24-04/4/22 光明食品有限公司 1,000 万元 03/12/11-04/11/15 其中：除上海申丰食品有限公司 306 万元为信用证担保外，其余均为借款担保。 同时本公司及合并范围内的子公司期末短期借款余额中共有 100,220,000.00 元是由 43 上海梅林正广和（集团）公司提供保证担保。 (4)托管 本公司继续将分支机构上海梅林正广和股份有限公司营养食品厂委托上海梅林正广 和（集团）有限公司经营管理，根据续签的协议托管期限自 2002 年 3 月至 2004 年 3 月。 委托经营管理期间由集团向本公司支付租赁费每年 350 万元，而托管期间产生的利润或 亏损均由集团享有或承担。 本年公司确认了 12 个月的托管收入，即 3,500,000.00 元，扣除税金及相关资产的 折旧费用 3,694,250.00 元，实际亏损 194,250.00 元。本年食品营养厂在集团的经营管 理下发生亏损。 (5)根据许可协议所支付的费用 ①根据改制时上海中华社科会计师事务所评估并经国家国有资产管理局确认的军工 路土地使用年租费 181.2 万元，公司本期已如数支付。 ②根据改制时上海中华社科会计师事务所评估并经国家国有资产管理局确认的“梅 林”商标使用费 258 万元，现由该商标实际使用者上海梅林食品有限公司（合并范围内 子公司）承担，本期已如数列入费用。 (6)关键管理人员报酬 本公司本年度支付的关键管理人员报酬总金额为 109.90 万元。 (7)资金使用费 梅林集团本年内向本公司借用资金，平均占用额 7,586 万元，年末双方达成协议， 梅林集团向本公司支付资金使用费 165 万元，平均利率为 2.178%。 八、或有事项 截至本报告日，本公司无需披露的或有事项。 九、承诺事项 截至本报告日，本公司无需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 截至本报告日，本公司无需披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 （一）上海正广和网上购物有限公司(公司持股比例 38.77%)与上海正维企业发展有 限公司签订投资顾问协议书，上海正维企业发展有限公司保证受托管理的上海正广和网 上购物有限公司人民币 1,000 万元年收益率 9%， 投资管理期限从 2003 年 3 月 28 日至 2004 年 3 月 15 日。截止 2004 年 1 月 2 日，上海正广和网上购物有限公司已收到人民币 3,800,000.00 元，差额部分上海正广和网上购物有限公司已向上海市第一中级人民法院 提起诉讼。 44 （二）非经常性损益的说明： 本公司本年度非经常性损益如下： 项 目 金额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 12,430,409.61 产、其他长期资产产生的损益 （二）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,652,277.04 （三）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经 24,986.25 营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 （四）委托投资损益 4,359,628.00 （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 644,940.88 值准备后的其他各项营业外收入、支出 （六）所得税影响额 -46,448.57 合 计 19,065,793.21 十二、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第三届董事会第七次会议于 2004 年 3 月 29 日批准报出。 十一、备查文件目录 ㈠ 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 ㈡ 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 ㈢ 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露的所有公司文件正本及公告的原稿。 上海梅林正广和股份有限公司 2004 年 3 月 29 日 45 资产负债表 2003年12月31日 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币元 2003年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 资 产 行次 合并 合并 母公司 母公司 流动资产： 货币资金 1 579,665,722.14 578,939,294.93 373,082,480.59 425,493,066.92 短期投资 2 111,812.00 2,177,410.00 应收票据 3 应收股利 4 4,293,634.53 1,487,110.84 12,864,222.76 10,057,699.07 应收利息 5 应收账款 6 85,375,138.24 98,065,323.69 25,295,138.72 31,621,093.95 其他应收款 7 171,684,999.42 85,803,833.42 227,935,527.64 85,134,627.94 预付账款 8 4,989,579.19 20,395,204.83 3,872,806.28 2,084,717.05 应收补贴款 9 385,256.74 存货 10 161,234,958.38 141,443,584.46 3,206,299.13 2,047,414.52 待摊费用 11 826,543.29 1,163,552.63 359,822.00 一年内到期的长期债权投资 12 1,000.00 其他流动资产 13 流动资产合计 14 1,008,183,387.19 929,860,571.54 646,616,297.12 556,438,619.45 长期投资： 15 长期股权投资 16 226,271,394.71 209,673,352.19 406,259,379.14 380,492,139.48 长期债权投资 17 - 3,400.00 长期投资合计 18 226,271,394.71 209,676,752.19 406,259,379.14 380,492,139.48 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 19 13,604,083.61 17,281,736.26 - 其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 20 13,604,083.61 17,281,736.26 固定资产： 21 固定资产原价 22 525,423,142.13 516,006,781.45 139,448,202.53 138,935,806.20 减：累计折旧 23 223,910,243.92 205,957,211.85 42,121,608.18 35,928,277.09 固定资产净值 24 301,512,898.21 310,049,569.60 97,326,594.35 103,007,529.11 减：固定资产减值准备 25 1,247,534.90 1,247,534.90 固定资产净额 26 300,265,363.31 97,326,594.35 103,007,529.11 工程物资 27 在建工程 28 9,697,650.14 954,065.49 固定资产清理 29 固定资产合计 30 309,963,013.45 309,756,100.19 97,326,594.35 103,007,529.11 无形资产及其他资产： 31 无形资产 32 长期待摊费用 33 611,250.08 5,918,954.99 其他长期资产 34 无形资产及其他资产合计 35 611,250.08 5,918,954.99 - - 递延税项： 36 递延税款借项 37 资 产 总 计 38 1,545,029,045.43 1,455,212,378.91 1,150,202,270.61 1,039,938,288.04 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 资产负债表(续) 2003年12月31日 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币元 2003年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 负债和股东权益 行次 合并 合并 母公司 母公司 流动负债： 短期借款 1 431,870,000.00 337,770,000.00 300,000,000.00 196,000,000.00 应付票据 2 2,800,000.00 2,800,000.00 应付账款 3 59,711,622.19 56,114,009.06 9,753,786.32 7,110,016.49 预收账款 4 45,806,638.72 62,550,110.25 889,339.67 6,324.00 应付工资 5 453,776.65 209,121.30 2,460,233.55 应付福利费 6 10,269,176.31 5,678,181.07 1,985,289.71 应付股利 7 3,770,821.19 4,020,821.19 应交税金 8 2,309,140.74 2,628,342.27 -331,779.18 849,625.72 其他应交款 9 76,243.04 85,723.33 -19,622.17 5,749.80 其他应付款 10 58,598,643.23 68,228,025.17 7,510,750.82 7,879,141.27 预提费用 11 663,321.51 373,840.12 预计负债 12 一年内到期的长期负债 13 其他流动负债 14 流动负债合计 15 616,329,383.58 537,658,173.76 322,587,765.17 214,311,090.83 长期负债： 16 长期借款 17 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 应付债券 18 长期应付款 19 专项应付款 20 其他长期负债 21 长期负债合计 22 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 递延税款： 23 递延税款贷项 24 875,053.20 875,053.20 875,053.20 875,053.20 负 债 合 计 25 641,204,436.78 562,533,226.96 347,462,818.37 239,186,144.03 少数股东权益(合并报表填列) 26 102,831,419.46 94,337,007.94 - - 股东权益： 27 股本 28 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 资本公积 29 438,745,218.73 437,197,338.76 438,745,218.73 437,197,338.76 盈余公积 30 40,884,389.57 38,743,586.06 19,334,916.46 19,269,002.21 其中:法定公益金 31 12,475,233.25 12,406,875.40 6,213,000.75 6,213,000.75 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 32 未分配利润 33 -2,636,419.11 -1,598,780.81 20,659,317.05 20,285,803.04 外币报表折算差额(合并报表填列) 34 股 东 权 益 合 计 35 800,993,189.19 798,342,144.01 802,739,452.24 800,752,144.01 负 债 和 股 东 权 益 总 计 36 1,545,029,045.43 1,455,212,378.91 1,150,202,270.61 1,039,938,288.04 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 利润表及利润分配表 2003年度 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 2003年度 2002年度 2003年度 项 目 行次 合并 合并 母公司 一、主营业务收入 1 671,819,728.79 631,877,742.15 106,1 减：主营业务成本 2 473,486,149.30 446,733,767.30 87,2 主营业务税金及附加 3 1,198,161.84 875,410.70 3 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 197,135,417.65 184,268,564.15 18,5 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 5,489,723.11 6,948,153.95 1,8 减：营业费用 6 116,376,028.15 106,787,017.45 3,1 管理费用 7 74,175,515.23 71,541,605.12 20,9 财务费用 8 16,887,704.80 16,090,978.05 11,4 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 9 -4,814,107.42 -3,202,882.52 -15,0 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 10 18,535,597.30 29,118,068.36 15,8 补贴收入 11 80,652.36 营业外收入 12 1,807,696.40 385,595.41 减：营业外支出 13 573,000.73 702,297.52 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 14 14,956,185.55 25,679,136.09 7 减：所得税 15 4,843,062.57 8,628,755.91 3 减：少数股东损益(合并报表填列) 16 7,800,311.72 6,496,691.32 加：未确认投资损失（合并报表填列） 17 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 18 2,312,811.26 10,553,688.86 4 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 19 -1,598,780.81 -9,774,289.80 20,2 加：其他转入 20 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 21 714,030.45 779,399.06 20,7 减：提取法定盈余公积 22 1,636,795.30 1,442,187.20 提取法定公益金 23 68,357.85 506,194.54 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商投资企业的项目) 24 1,209,646.05 429,798.13 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 25 -2,200,768.75 -1,598,780.81 20,6 减：应付优先股股利 26 提取任意盈余公积 27 435,650.36 应付普通股股利 28 转作股本的普通股股利 29 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 30 -2,636,419.11 -1,598,780.81 20,6 补充资料： 31 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 32 15,317,399.44 21,718,036.70 3,8 2.自然灾害发生的损失 33 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 34 -1,271,716.06 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 35 5.债务重组损失 36 6.其 他 37 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2003年度 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 项 目 行次 合并 母公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 补 充 资 料 销售商品、提供劳务收到的现金 1 730,161,750.92 135,363,637.27 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 收到的税费返还 2 3,953,139.71 净利润（亏损以“－”号表示） 收到的其他与经营活动有关的现金 3 11,647,449.18 10,371,158.92 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 经营活动现金流入小计 4 745,762,339.81 145,734,796.19 减：未确定的投资损失 购买商品、接受劳务支付的现金 5 549,080,168.69 103,444,175.04 加：计提的资产减值准备 支付给职工以及为职工支付的现金 6 104,680,870.38 13,148,093.53 固定资产折旧 支付的各项税费 7 41,387,469.97 5,524,705.79 无形资产摊销 支付的其他与经营活动有关的现金 8 90,261,583.92 149,474,413.54 长期待摊费用摊销 经营活动现金流出小计 9 785,410,092.96 271,591,387.90 待摊费用的减少（减：增加） 经营活动产生的现金流量净额 10 -39,647,753.15 -125,856,591.71 预提费用的增加（减：减少） 二、投资活动产生的现金流量： 11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 收回投资所收到的现金 12 36,019,300.00 22,928,500.00 固定资产报废损失 取得投资收益所收到的现金 13 6,510,732.89 6,496,628.00 财务费用 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 1,454,069.70 - 投资损失（减：收益） 收到的其他与投资活动有关的现金 15 递延税款贷项（减：借项） 投资活动现金流入小计 16 43,984,102.59 29,425,128.00 存货的减少（减：增加） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17 53,917,139.82 449,112.39 经营性应收项目的减少（减：增加） 投资所支付的现金 18 39,660,460.00 39,565,460.00 经营性应付项目的增加（减：减少） 支付的其他与投资活动有关的现金 19 441,101.87 其 他 投资活动现金流出小计 20 94,018,701.69 40,014,572.39 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 21 -50,034,599.10 -10,589,444.39 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 三、筹资活动产生的现金流量： 22 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 23 30,000.00 一年内到期的可转换公司债券 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 24 融资租入固定资产 借款所收到的现金 25 979,100,000.00 959,000,000.00 3、现金及现金等价物净增加情况: 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现金的期末余额 筹资活动现金流入小计 27 979,130,000.00 959,000,000.00 减：现金的期初余额 偿还债务所支付的现金 28 861,000,000.00 加：现金等价物的期末余额 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 27,721,155.77 19,964,550.23 减：现金等价物的期初余额 其中：支付少数股东的股利 30 现金及现金等价物净增加额 支付的其他与筹资活动有关的现金 31 筹资活动现金流出小计 32 888,721,155.77 874,964,550.23 筹资活动产生的现金流量净额 33 90,408,844.23 84,035,449.77 四、汇率变动对现金的影响 34 -64.77 五、现金及现金等价物净增加额 35 726,427.21 -52,410,586.33 法定代表人： 主管会计机构负责人： 资产减值准备明细表 2003年12月31日 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 单位：元 项 目 行次 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 一、坏账准备合计 1 25,233,502.32 3,458,747.24 28,692,249.56 其中：应收账款 2 18,944,560.62 1,339,577.58 20,284,138.20 其他应收款 3 6,288,941.70 2,119,169.66 8,408,111.36 二、短期投资跌价准备合计 4 24,288.00 22,952.00 1,336.00 其中：股票投资 5 23,620.00 22,952.00 668.00 债券投资 6 668.00 三、存货跌价准备合计 7 9,199,007.74 438,392.80 1,376,191.28 8,261,209.26 其中：库存商品 8 7,240,004.18 1,376,191.28 5,863,812.90 原材料 9 1,959,003.56 438,392.80 2,397,396.36 四、长期投资减值准备合计 10 200,000.00 200,000.00 其中：长期股权投资 11 200,000.00 200,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 1,247,534.90 1,247,534.90 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 1,247,534.90 1,247,534.90 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、 总 计 21 35,904,332.96 3,897,140.04 1,399,143.28 38,402,329.72 利润表附表 2003年度 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 净资产收益率 每股收益(单位:元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.61% 24.66% 0.608 0.608 营业利润 -0.60% -0.60% -0.015 -0.015 净利润 0.29% 0.29% 0.007 0.007 扣除非经常性损益后的净利润 -2.09% -2.10% -0.052 -0.052