云煤能源(600792)ST马龙2002年年度报告

云南马龙化建股份有限公司 ２００２ 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事长、总经理夏蜀先生及主管会计工作负责人财务总监鲜 思林先生、会计机构负责人财务部主任宁德稳先生申明：保证年度报 告中财务会计报告真实、完整。 公司副董事长史云先生因公务出差未能参加本次董事会,委托董 事李建群先生出席本次董事会并代其行使表决权。 2 目 录 第一章 公司基本情况简介............................................................................ 4 第二章 会计数据和业务数据摘要............................................................. 5 第三章 股本变动及股东情况....................................................................... 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................... 9 第五章 公司治理结构.....................................................................................11 第六章 股东大会情况简介.......................................................................... 13 第七章 董事会报告......................................................................................... 15 一、报告期内的经营情况................................................................................... 15 二、报告期内投资情况....................................................................................... 17 三、报告期内财务状况、经营成果................................................................... 19 四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响........................... 19 五、董事会日常工作情况................................................................................... 19 六、利润分配和资本公积金转增股本预案....................................................... 22 第八章 监事会报告......................................................................................... 23 一、报告期内监事会工作情况........................................................................... 23 二、监事会意见................................................................................................... 23 第九章 重要事项.............................................................................................. 25 第十章 财务报告.............................................................................................. 27 一、审 计 报 告................................................................................................. 27 二、会计报表....................................................................................................... 28 三、会计报表附注............................................................................................... 34 四、补充资料................................................................................................... 58 第十一章 备 查 文 件 目 录 .................................................................. 60 3 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：云南马龙化建股份有限公司 中文名称简称：云南马龙 英文名称：YUNNAN MALONG CHEMICALS ＆ CONSTRUCTION CO，LTD 英文名称简称：MLCC 2、公司法定代表人：夏蜀 3、公司董事会秘书：鲜思林 证券事务代表：谭毅 联系电话：（0874）8010050 （0874）8010036 传 真：（0874）8010036 （0874）8010036 电子信箱：xiansiling@163.com suntan@km169.net 4、公司注册及办公地址：云南省曲靖市马龙县王家庄镇 邮政编码：655102 5、公司信息披露报纸：《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司综合办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 马龙 股票代码：600792 7、其他有关资料： 公司首次注册日期：1997 年 1 月 20 日 公司注册地点：云南省曲靖市马龙县王家庄镇 公司企业法人营业执照注册号：5300001006726 公司税务登记号码：530321291988687 公司办公地址：云南省马龙县王家庄镇 公司聘请的会计师事务所名称：天一（云南）会计师事务所有限责任公司 天一（云南）会计师事务所有限责任公司地址：云南省昆明市人民中路 36 号如意大厦 9-10 层 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期内实现利润及主要现金流量指标（单位：元） 利润总额 9,828,573.22 净利润 10,916,016.08 扣除非经常性损益后的净利润 10，997，172.94 主营业务利润 34,890,614.88 其他业务利润 1,301,827.14 营业利润 7,136,466.50 投资收益 56,287.33 补贴收入 2,773,263.58 营业外收支净额 －137,444.19 经营活动产生的现金流量净额 －74,503,434.39 现金及现金等价物净增加额 －52,322,576.86 扣除非经营性损益的项目及金额： 营业外收支净额 －137,444.19 投资收益 56,287.33 合计 －81,156.86 二、前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目＼时间 2002 2001 2000 主营业务收入 162,909,230.14 80,638,328.05 59,566,561.68 净利润 10,916,016.08 －25,752,813.6 －13,786,748.82 总资产 256,568,353.39 154,594,876.93 159,595,878.36 股东权益（不含少 101,159,236.25 70,730,603.45 96,164,457.05 数股东权益） 每股收益 0.214 －0.50 －0.27 每股净资产 1.98 1.39 1.91 调整后每股净资产 1.84 1.38 1.88 每股经营活动产生 －1.46 0.24 －0.94 的现金流量净额 净资产收益率（%） 10.79 －36.36 －14.17 扣除非经常性损益 14.43 －23.79 －13.23 后的加权平均净资 产收益率（%） 三、利润分配表附表 项目 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.49 45.80 0.68 0.68 营业利润 7.05 9.37 0.14 0.14 净利润 10.79 14.33 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的净利润 10.87 14.43 0.22 0.22 5 四、本报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 51,000,000.00 71,567,899.87 327,330.35 0 －52,164,626.77 70,730,603.45 本期增加数 0 19,512,706.72 0 0 10,916,016.08 30,428,632.80 本期减少数 0 0 0 0 0 0 期末数 51,000,000.00 91,080,516.59 327,330.35 0 －41,248,610.69 101,159,236.25 变动原因： ①资本公积增加的主要原因是报告期中国华融资产管理公司昆明办事处减 免公司债务 ４８９ 万元，滇东电业局减免公司 ２００１ 年 １ 月 １ 日前未结清供（配） 电工程贴费 ２４６．８ 万元及对外投资昆明马龙化工有限公司带来的资本公积增加 １１０２．４ 万元； ②未分配利润增加的原因是报告期实现利润 1091.6 万元； ③股东权益增加的原因主要是报告期公司利润增加 １０９１．６ 万元，资本公积 增加 １９５１．２ 万元。 6 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位数量：股 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转增 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 36000000 36000000 其中： 国家持有股份 36000000 36000000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、 募集法人股份 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 36000000 36000000 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 1500000 15000000 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 15000000 15000000 三、股份总数 51000000 51000000 二、票发行与上市情况 股票种类：人民币 A 股 发行日期：1996 年 12 月 18 日 发行价格：每股 4.8 元 发行数量：15,000,000 股 上市日期：1997 年 1 月 23 日 获准上市交易数量：1500 报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上 市以及其他原因引起公司股份总数及结构发生变化的情况。 7 三、股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 2231 户 2、前十名股东持股情况： 名次 股东名称 期末持股数 占总股本% 股份类别 （股） ① 马龙县国资局 36,000,000 70.58 国家股 ② 兴业证券股份 ２，１１８，０７６．００ ４．１５ 流通股 有限公司 ③ 何涛 ２４２，５００．００ ０．４８ 流通股 ④ 周健 １２５，５００．００ ０．２５ 流通股 ⑤ 倪丽萍 １２５，３００．００ ０．２５ 流通股 ⑥ 谢永昌 １０５，７００．００ ０．２１ 流通股 ⑦ 刘加梁 ７３，７００．００ ０．１４ 流通股 ⑧ 许长和 ７３，５００．００ ０．１４ 流通股 ⑨ 李锡友 ７２，３８０．００ ０．１４ 流通股 ⑩ 何宝升 ７１，１２０．００ ０．１４ 流通股 3、前十名股东中国家股股东马龙县国资局与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其 他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、报告期内，持股 5%以上（含 5%）的股东仅有马龙县国资局，持股比例 为 70.58%。 5、公司控股股东情况 控股股东名称：马龙县国有资产管理局 公司实际控制人：云南滇能（集团）控股公司 法定代表人：王大鷟 成立日期：1997 年 12 月 22 日 注册资本：10.6133 亿元 主营业务：电站投资及生物工程开发及经营，电力生产及销售，电力工程管 理及施工技术咨询服务，电力设备及产品的开发经营。煤、工业用燃油，电器设 备，百货，五金交电，化工产品（不含管理产品），建筑及装饰材料，普通机械 设备，电子产品，通信设备（不含管理商品）的批发、零售、代购、代销。以水 电为主，多领域的开发投资、持股经营业务。 企业性质：有限责任 报告期马龙县国资局将所持 3600 万股（占总股本的 70.58%）国家股托管给 云南滇能（集团）控股公司。 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 任期起止 年初持股 年末持 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 日期 数 （股） 股数（股） 董事长兼 ２００２．２－２０ 夏蜀 男 ３５ 总经理 ０３．５ ２００２．２－２０ 史云 副董事长 男 ４５ ０３．５ ２００２．２－２０ 赵家友 副董事长 男 ３８ ２０００ ２０００ ０３．５ ２００２．１－２０ 李建群 董事 男 ４６ ０３．５ ２００２．１－２０ 赵杰 董事 男 ５３ ０３．５ 董事兼副 ２００２．１－２０ 邹立峰 男 ３８ 总经理 ０３．５ 董事兼副 ２００２．１－２０ 毕宏斌 男 ３５ 总经理 ０３．５ ２０００．５－２０ 杨林清 董事 男 ３４ １０００ １０００ ０３．５ ２００２．１－２０ 邵开荣 董事 男 ４４ ０３．５ ２００２．５－２０ 冯建 独立董事 男 ３９ ０３．５ ２００２．５－２０ 杨承律 独立董事 男 ５８ ０３．５ ２００２．５－２０ 李洪 监事 男 ３８ ０３．５ ２００２．５－２０ 梁莉 监事 女 ２９ ０３．５ ２００２．５－２０ 李翠仙 监事 女 ３２ ０３．５ 董秘兼财 ２００２．１－２０ 鲜思林 男 ３８ 务总监 ０３．５ ２００２．７－２０ 喻勇 副总经理 男 ３６ ０３．５ ２０００．８－２０ 李洪臣 副总经理 男 ４０ ０３．５ 9 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬依据。 公司董事、监事和高级管理人员的报酬均按公司董事会审议通过的公司薪酬 分配方案按月发放。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 45 万元。 3、金额最高的前三名董事的报酬总额为 17 万元（兼任高级管理人员），金 额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 17 万元。 4、独立董事的津贴及其他待遇： 2002 年 5 月 20 日，公司 2001 年度股东大会审议通过董事会《关于独立董 事津贴的议案》，同意公司独立董事津贴每人每年 14400 元。独立董事参加董事 会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用如交通费等由公司 另行支付。 5、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬在 1－3 万元区间的有 5 人，在 3－7 万元区间的有 7 人。 三、报告期内聘任及离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内因公司实际控制人发生变化，董事高家才、付正平、李洪臣、 苏毅全、何继昌离任，监事李兴文、龙巨明、李家鼎离任。2002 年第一次临时 股东大会选举夏蜀先生、史云先生、李建群先生、赵杰先生、邹立峰先生、毕宏 斌先生、邵开荣先生为本届董事会补任董事；2001 年度股东大会选举李洪先生、 梁莉小姐补任股东代表监事；经职工代表大会选举，李翠仙女士补任职工代表监 事。 2、报告期内，因工作变动，杨林清先生辞去公司董事会秘书职务，聘任鲜 思林先生为公司董事会秘书、财务总监。 3、报告期内，因工作变动，高加才、付正平先生辞去公司副总经理职务， 聘任喻勇先生为公司副总经理。 四、员工情况 1、报告期内公司员工总数为 725 人。 2、专业构成情况 专业构成 人数（人） 占总人数的比例（%） 生产人员 425 58.26 销售人员 26 3.58 技术人员 146 20.13 财务人员 14 1.93 行政人员 60 8.27 供应人员 59 8.25 总计 725 100 3、教育程度 公司员工中，具有中专以上学历的有 183 人，约占员工总人数的 25.24%； 具有中高级技术职称的有 19 人，占总人数的 2.62%。 4、公司有无需承担费用的离退休人员。 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休人员。 10 第五章 公司治理结构 一、根据《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》 、《公司章程》等有关 法律制度的规定，按照建立现代企业制度的要求，公司结合自身实际，已初步建 立起规范化运作的法人治理结构。本报告期内，公司进一步完善法人治理结构， 规范公司治理行为，严格执行中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件，公 司治理的实际情况与中国证监会发布的上市公司治理文件的要求基本一致。 1、董事会、监事会工作情况 本报告期内，公司董事会共有 11 名董事，其中股东单位董事 9 名，独立董 事 2 名，全体董事均能履行自身职责，董事会成员中有高级管理人员、工程技术 人员和财务人员，专业结构比较合理，保障了董事会决策的及时性、科学性和客 观性。董事会严格按照相应法律、法规和公司章程的规定召集、召开并行使职权， 报告期内公司共召开 10 次董事会，对公司经营发展中的重大事项依法作出决策， 为促进公司发展起到了重大作用。 公司监事会共有 3 名监事，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。公 司监事会根据《公司法》 、《公司章程》等法规制度所赋予的权力和义务，组织召 开了 2 次监事会会议，对公司的生产经营情况、财务管理状况、改变募集资金用 途情况、关联交易及重大投资项目情况和董事、高级管理人员履行职责的合法合 规性等进行检查监督，保障了公司生产经营的健康发展。 2、制度建设情况 报告期内，修订了《公司章程》，制定了《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》 、 《信息披露管理办法》 、《独立董事制度》等相关规章制度，进一步完善了 公司基本制度，公司的规范化运作得到有效保障。 3、建立完善公司现代企业制度情况 按照中国证监会、国家经贸委发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度 检查的通知》的要求，公司认真进行了自查，并填写自查报告，公司第二届董事 会第十二次会于 2002 年 6 月 24 日审议通过《公司建立现代企业制度自查报告》 后上报中国证监会、国家经贸委。 4、信息披露情况 公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨 询；公司能够根据法律、法规和公司章程的规定，按照真实、准确、完整、及时 的原则披露有关信息，保证所有股东拥有平等的机会获得公司信息。 二、独立董事履职情况 2002 年 5 月 20 日公司召开的 2001 年年度股东大会审议通过董事会《关于 增选公司独立董事的议案》，聘任冯建先生、杨承律先生为公司第二届董事会独 立董事。独立董事自任职以来，通过参加董事会，以其自身的专业理论知识、分 析判断能力和决策能力，分别从宏观经济环境、行业发展态势、法律风险和财务 管理等方面，对董事会方案、公司生产经营、投资决策、资产收购，特别是关联 交易事项发表独立性意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，履 行了自身职责，维护了公司及股东尤其是中小股东的利益。 11 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与实际控制人云南滇能（集团）控股公司在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在人员分开方面：公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备 了专职的生产经营管理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事 制度上与控制人分开，独立管理。 2、在资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和采购、营 销系统，公司原材料的采购供应、商品的销售及定价均根据市场价格自行决定。 公司独立拥有土地使用权、工业产权和非专利技术、商标等无形资产。 3、在财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度；公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税；公司独立做出 财务决策，不存控股股东和控制人干预公司资金使用和占用公司资金的情况。 4、在机构分开方面：公司办公机构与生产经营场所与控制人完全分开，不 存在“两块牌子、一套人马”，合署办公，混合经营的情况，也不存在控制人干 预董事会和股东大会作出的人事任免决定和经营决策的情况。 5、在业务分开方面：公司拥有独立的经营业务，公司控制人未从事与公司 相同或相近的业务。 四、公司在报告期内对高级管理人员的考评、激励制度的建立实施情况 报告期内，公司董事会审议通过《公司薪酬分配方案》，通过建立经济责任 制，每月进行经营成果的考评，把高管人员的收入与公司效益直接挂钩，奖罚兑 现。 12 第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 2002 年 4 月 16 日，公司在《上海证券报》刊登公司关于召开 2001 年年度 股东大会通知的公告， 2002 年 5 月 20 日在云南马龙县王家庄镇公司办公楼四 楼会议室召开了公司 2001 年年度股东大会。出席大会的股东名，代表股权 36003000 股，占公司总股本的 70.59%，符合法定要求。大会形成以下决议： 1、审议通过公司《2001 年度董事会工作报告》； 2、审议通过公司《2001 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告》； 4、审议通过《公司 2001 年度利润分配预案》； 5、审议通过《修改公司章程的议案》； 6、审议通过《公司董事会议事规则》； 7、审议通过《公司监事会议事规则》； 8、审议通过《公司独立董事制度》； 9、审议通过《增选公司独立董事的议案》： 同意选举冯建先生、杨承律先生为公司独立董事； 10、审议通过《公司独立董事津贴的议案》： 同意给予公司独立董事津贴每人每年 14400 元，独立董事参加董事会、股东 大会或根据公司章程行使其他职权时发生的交通费等必要费用由公司另行支付。 11、审议通过《续聘天一会计师事务所为公司审计机构的议案》； 12、审议通过《补选公司监事的议案》： 同意龙巨明先生、李星文先生、李家鼎先生因工作变动辞去监事职务，补 选 李洪先生、梁莉小姐为公司股东代表监事；经职工代表大会选举，李翠仙补任职 工代表监事。 以上决议刊登于 2002 年 5 月 21 日的《上海证券报》。 二、临时股东大会情况 本报告期，公司召开 2 次临时股东大会。 1、2002 年公司第一次临时股东大会情况： 2002 年 2 月 25 日上午在公司办公楼四楼会议室召开了公司 2002 年第一次 临时股东大会，出席大会的股东及委托人共 7 人，代表股权数 36007500 股，占 公司总股本的 70.61%，大会的召集召开符合《公司法》和公司章程的规定，大 会审议通过了以下议案： （1）审议通过《关于修改公司章程的议案》； （2）审议通过《关于改选公司董事的议案》： 经大会逐项表决，均以普通决议审议通过选举夏蜀先生、史云先生、李建群 先生、赵杰先生、邹立峰先生、毕宏斌先生、邵开荣先生为公司补任董事。 以上决议刊登于 2002 年 2 月 26 日的《上海证券报》。 2、2002 年第二次临时股东大会情况： 2002 年 9 月 4 日，公司在《上海证券报》上刊登关于召开 2002 年第二次临 时股东大会的通知公告，2002 年 10 月 8 日上午在公司办公楼四楼会议室召开了 公司 2002 年第二次临时股东大会，出席大会的股东及委托人共 3 人，代表股权 13 数 36003000 股，占公司总股本的 70.59%，大会的召集召开合法有效，大会审议 通过了以下议案： （1）审议通过《关于公司部分改变募集资金用途的议案》； （2）审议通过《关于公司关联交易的议案》； （3）审议通过《关于公司对外投资与中轻依兰公司共同出资成立有限责任 公司的议案》。 以上决议刊登于 2002 年 10 月 9 日的《上海证券报》。 三、选举、更换公司董事、监事的情况 报告期内，高家才先生、付正平先生、李洪臣先生、苏毅全先生、何继昌先 生因工作变动辞去公司董事职务，选举夏蜀先生、史云先生、李建群先生、赵杰 先生、邹立峰先生、毕宏斌先生、邵开荣先生为公司补任董事，选举冯建先生、 杨承律先生为公司独立董事。 报告期内，龙巨明先生、李兴文先生、李家鼎先生因工作变动辞去公司监事 职务，选举李洪先生、梁莉小姐补任公司股东代表监事；经职工代表大会选举， 李翠仙女士补任职工代表监事。 14 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务为化工、建材的生产和销售，主要产品为黄磷、磷酸和水泥。 报告期内，一方面，抓规模扩张，通过收购重组华宁腾龙磷业公司、玉溪锦 坤磷业有限公司和对中轻依兰公司资产的整合，公司主要产品黄磷的年生产能力 从 2001 年的 1.5 万吨增加到 2002 年 8.4 万吨，生产能力增加 460%，在一年的时 间内公司发展为中国最大的黄磷制造企业。另一方面，抓管理降成本，在采购环 节，对大宗物资的采购一律实行招标、议标和比价采购制度，有效控制采购成本； 在生产环节，实行消耗指标、质量保证指标、产出产量指标与职工收入直接挂钩 考核；在销售环节，采取目标销售任务考核办法，面对激烈的市场竞争，加强销 售工作，不断扩大市场份额，生产经营取得显著成效，实现了扭亏增盈的目标任 务。 报告期内，生产黄磷 24719.99 吨，比上年增长 168.14%；生产磷酸 11934.58 吨，比上年增长 30.96%；生产水泥 63959.23 吨，在公司按国家政策关停一号生 产线的情况下，比上年增长－0.06%。 报告期内，实现主营业务收入 16291 万元，比上年增长 102.02%；实现净利 润 1091.6 万元，与上年亏损 2575 万元相比，公司经济效益显著提高。 表一：主营业务分行业情况 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 行业类别 2002 2001 2002 2001 2002 2001 磷化工 15101 6751 11358 5624 20.95 11.39 建材 1190 1313 865 1043 27.31 9.82 合计 16291 8064 12223 6667 21.42 11.14 表二：主营业务产品构成 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率（ ％） 产品类别 金额（万元） 比重（％） 金额（万元） 比重（％） 金额（万元） 比重（％） 黄磷 １２８９６ ７９．１６ ９５７６ ７８．３４ ２７４１ ７８．５６ ２１．２５ 磷酸 ２２０５ １３．５４ １７８２ １４．５８ ４２３ １２．１２ １９．１８ 水泥 1190 ７．３０ ８６５ ７．０８ ３２５ ９．３１ ２７．３１ 表三：主营业务地区分布情况 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 地区 金额（万元） 比重中（％） 金额（万元） 比重（％） （％） 国内市场 ９１２９ ５６．０４ ２１０２ ６０．２５ ２３．０３ 国际市场 ７１６２ ４３．９６ １３８７ ３９．７５ １９．３７ 合计 １６２９１ １００ ３４８９ １００ 15 表四：主营业务收入或主营业务利润占 10%以上的主要产品构成情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 产品 所属 金额（万元） 比重中（%） 金额（万元） 比重中（ %） 金额（万元） 比重中（%） （%） 类别 行业 黄磷 化工 １２８９６ ７９．１６ ９５７６ ７８．３４ ２７４１ ７８．５６ ２１．２５ 磷酸 化工 ２２０５ １３．５４ １７８２ １４．５８ ４２３ １２．１２ １９．１８ 说明：报告期内，主营业务利润盈能力增强，毛利率比前期增加 10.28%， 主要是因为公司采取过网方式直接购买实际控制人云南滇能（集团）控股公司电 量，报告期公司用电成本比前期下降 22.64%，公司黄磷产品生产成本比前期下 降 26.94%，盈利能力增加。 （二）公司控股子公司的经营情况及业绩 公司控股子公司昆明马龙化工有限责任公司主营业务为生产、销售黄磷、磷 酸三聚磷酸钠等磷酸盐制品。昆明马龙公司于 2002 年 10 月 22 日工商登记注册， 注册资本 4500 万元，到报告期末，昆明马龙公司的总资产为 7677.6 万元，净利 润为－271.8 万元。 报告期内，昆明马龙公司利用仅 2 个月生产经营时间，一边抓紧修复设备装 置，一边启动生产经营活动，积极为设备装置达到规模生产能力，实现规模经济 效益作准备。报告期内生产黄磷吨、三聚磷酸钠吨，实现主营业务收入 325.7 万 元。 至报告日，昆明马公司已完成年产 7000 吨小黄磷、年产 30000 万吨大黄磷 的检修工作，正准备全面投入生产。 （三）主要供应商、客户情况 供应商前五名： 供应金额（万元） 占采购总量比（ %） 1、云南滇能（集团）控股公司 6940 53.55 2、江川外经贸开发有限公司 1709 13.19 3、曲靖争峰实业公司 946 7.30 4、晋宁大矿场陈明亮 840 6.48 5、曲靖靖发包装有限公司 738 5.69 合计 11173 86.20 购买商前五名： 购买金额（万元） 占销售总收入比重 （%） 1、云南东平磷业有限公司 4349 26.69 2、澳大利亚天能公司 2318 14.23 3、云南省化工进出口公司 1709 10.49 4、香港 HUNG TAT 772 4.74 5、泰国 HUNG TAT 716 4.39 合计 9864 60.55 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产经营中出现的主要问题和困难有： 16 1、磷矿石是公司生产的主要原材料，公司黄磷产品以低含砷量为主，相应 要求采购含砷量低的磷矿石，而含砷量低的磷矿石供应比较紧张，价格较高，对 公司生产和成本控制造成了一定的不利影响。 2、黄磷、磷酸产品对运输能力的要求大，报告期内由于公司生产量较前期 大幅增长，运输条件对公司经营产生了不利影响。 3、公司产品出口量大，货款回笼较慢，资金占用时间较长。 对此，公司努力克服困难，强化内部管理，挖潜增效，消除和降低不利因素 的影响，一是精心组织原材料采购，通过优选供应商，发展长期合作伙伴，及时 支付货款等措施，保障原材料按时供应，确保生产稳定；二是调整销售运输方式， 增加客户自提数量，积极发展罐装运输等，力保公司产品运输需要；三是进一步 加强资金管理，提高资金使用效率，发展同银行的信用关系，筹集借贷资金，保 障生产经营对资金的需求。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金投资及收益情况 公司 1997 年 1 月公开发行 1500 万股 A 股，募集资金 6840 万元，截止报告 期末，累计使用募集资金 6840 万元，占募集资金的 100%。公司招股说明书承诺 投资项目与实际投资项目如下： 投资项目 项目进度 预计投资 预计收益 实际投资 实现收益 变更原因、程序及披露 （万元） （万元） （万元） （万元） 一、承诺投资项目 1、10000 吨／年黄磷装 未实施 2700 1574 0 0 市场发生重大变化 置节能技改项目 0 2、20000 吨饲料磷酸轻 部分投资 1583 960 820 0 市场发生重大变化 钙项目 后变更 3、6000 吨五硫化二磷 未实施 1000 298 0 0 市场发生重大变化 项目 4、补充以上项目达产 未实施 1557 0 0 后的流动资金 合计 6840 2832 820 0 二、改变投资项目 1、收购 4000 吨／年黄 已完成 2930 2930 200 1997 年 10 月 16 日 磷装置项目 公司 1997 年第一次临时 股东大会审议通过改变 原拟以募集资金 2700 万 元投资 10000 吨／年黄磷 装置节能技改项目为：收 购 4000 吨／年黄磷装置。 以上信息公告于 1997 年 10 月 17 日《上 17 海证券报》。 2、收购华宁腾龙磷业 已完成 3090 1000 3090 250 1、2002 年 8 月 29 公司和玉溪锦坤磷 日公司第二届第十四次 业公司全部股权及 董事会审议通过：①改变 补充流动资金项目 尚未使用的募集资金 3090 万元的用途，以其 中的 2458 万元收购华宁 腾龙磷业有限公司和玉 溪锦坤磷业有限公司全 部股权，以 632 万元补充 华宁分公司的流动资金； ②以募集资金 １６００ 万元 收购滇能（集团）控股公 司所属华宁腾龙磷业公 司之关联交易方案。 以上信息公告于 2002 年 9 月 4 日《上海 证券报》。 2、2002 年 10 月 8 日公司 2002 年第二次临 时股东大会审议通过：① 改变尚未使用的 3090 万 元募集资金用途用，其中 2458 万元收购华宁腾龙 磷业有限公司、玉溪锦坤 磷业有限公司全部股权， 用 632 万元补充流动资 金的议案；②以募集资金 １６００ 万元收购滇能（集 团）控股公司所属华宁腾 龙磷业公司之关联交易 方案。 以上信息公告于 2002 年 10 月 9 日《上海 证券报》。 合计 6020 1200 6020 450 说明：上表中预计收益以年为单位，实现收益为 2002 年实际数。 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明 公司第二届董事会第十四次会议审议通过对外投资现金 2700 万元，与中轻 18 依兰（集团）公司以实物资产出资 1800 万元，共同成立昆明马龙化工有限责任 公司的议案。昆明马龙化工有限责任公司已于 2002 年 10 月 22 日工商登记注册， 报告期内，昆明马龙化工有限责任公司净利润为－271.8 万元。 三、报告期内财务状况、经营成果 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减（%） 总资产（元） 256,568,353.39 154,594,876.93 65.96 股东权益（元） 101,159,236.25 70,730,603.45 43.02 2002 年 2001 年 增减（%） 主营业务利润（元） 34,890,614.88 8,983,359.81 288.40 净利润（元） 10,916,016.08 －25,752,813.60 现金及现金等价物净增 －52,322,576.86 62,834,325.03 －115,156,901.89 加额（元） 变动原因： ①总资产增加主要是以承担债务方式收购华宁腾龙磷业有限公司、玉溪锦坤 磷业有限公司全部股权以及报告期向银行融资贷款额增加所致； ②股东权益增加较大主要是报告期公司利润增加 １０９１．６ 万元，中国华融资 产管理公司昆明办事处减免公司债务 ４８９ 万元，滇东电业局减免公司 ２００１ 年 １ 月 １ 日前未结清供配电工程贴费 ２４６．８万元及对外投资昆明马龙化工有限公司带 来资本公积增加 １１０２．４ 万元； ③主营业务利润大幅增加的主要原因是报告期主营业务收入增加 102.02% 及公司因用电价格调整使主营业务盈利能力增加； ④净利润较前期大幅增加的主要原因同上； ⑤现金及现金等价物净增加比前期大幅减少的主要原因是：处置固定资产现 金流入报告期比前期少 ５６４５ 万元；报告期经营规模比前期扩大一倍，而且主要 集中在第四季度，导致应收账款和原材料存货比前期大幅增加引起现金流出。 四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、根据国家厂网分离、主辅分离，竞价上网的电力体制改革精神，电力体 制改革方案的实施可能导致公司用电成本发生变动，从而对公司效益产生影响。 2、2003 年磷酸增值税返还 50%政策停止执行，对公司的效益将产生一定影 响。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议情况 1、公司第二届董事会第七会议于 2002 年 1 月 22 日在公司办公楼四楼会议 室召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会 3 名监事列席了会议。会议 形成以下决议： （1）《关于修改公司章程的议案》； （2）关于改选公司董事的议案： 公司原董事高家才、付正平、李洪臣、苏毅全、何继昌辞去公司董事职务， 经公司第一大股东马龙县国有资产管理局提名推荐夏蜀、史云、李建群、赵杰、 19 邹立峰、毕宏斌、邵开荣为董事候选人，由公司 2002 年度第一次临时股东大会 选举产生。 （3）聘任鲜思林为公司财务总监。 （4）《关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的议案》。 2、公司第二届董事会第八次（临时）会议于 2002 年 2 月 25 日在公司办公 楼四楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和部分高管人员列 席会议。会议形成以下决议： （1）接受赵家友先生辞去第二届董事会董事长职务的请求； （2）选举夏蜀先生为公司第二届董事会董事长； （3）补选史云、赵家友先生为公司第二届董事会副董事长； （4）接受杨林清先生辞去董事会秘书的请求，聘任鲜思林先生为公司董事 会秘书。 3、公司第二届董事会第九次会议于 2002 年 3 月 16 日在公司办公楼四楼会 议室召开，应到董事 9 人，实到 7 人，审议并通过如下决议： （1）免去高家才、付正平先生公司副总经理职务； （2）公司机构设置及定员议案。 4、公司第二届董事会第十次会议于 2002 年 4 月 14 日在昆明市公司进出口 部会议召开，应到董事 9 人，实到 7 人，审议并通过如下决议： （1）《公司 2001 年董事会工作报告》； （2）《公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年财务预算报告》； （3）《公司 2001 年利润分配方案和资本公积金转增股本的预案》； （4）《公司 2001 年度报告正文及摘要》； （5）《公司 2002 年度利润分配政策》； （6）修改公司章程的议案； （7）增选公司独立董事的预案： 聘任冯建、杨承律先生为公司第二届董事会独立董事； （8）公司薪酬分配方案； （9）续聘天一会计师事务所为公司 2002 年度财务审计机构的议案； （10）《董事会议事规则》的议案； （11）《公司信息披露管理制度》； （12）《公司独立董事制度》； （13）《公司独立董事津贴的议案》： 公司为独立董事每人每年发放津贴 14400 元； （14）核销公司坏账的议案； （15）关于召开 2001 年度股东大会的议案。 5、公司第二届董事会第十一次会议于 2002 年 4 月 24 日以通信方式召开， 应出席会议董事 9 人，公司 9 名董事以通信方式审议通过了《公司 2002 年第一 季度报告》。 6、公司第二届董事会第十二次会议于 2002 年 6 月 24 日以通信方式召开， 应出席会议董事 9 人，公司 9 名董事以通信方式审议通过了《公司建立现代企业 制度自查报告》的议案。 7、公司第二届董事会第十三次会议于 2002 年 7 月 14 日在昆明市公司进出 口部会议室召开，应到董事 11 人，实到 9 人，审议并通过如下决议： （1）公司 2002 年半年度报告正文及摘要； 20 （2）关于部分变更募集资金用途的议案； （3）关于资本公积金转增股本的议案； （4）关于聘任喻勇先生为公司副总经理的议案； （5）关于召开 2002 年第二次临时股东大会的议案。 8、公司第二届董事会第十四次会议（临时）于 2002 年 8 月 26 日在昆明市 公司进出口部会议室召开，应到董事 11 人，实到 11 人，审议并通过如下决议： （1） 《关于公司部分改变募集资金用途收购华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦 坤业有限公司全部股权的议案》： 公司拟以尚未使用的募集资金 3090 万元中的 2485万元收购华宁腾龙磷业有 限公司和玉溪锦坤磷业有限全部股权，以 632 万元补充流动资金。 （2） 《关于公司拟对外投资与中轻依兰（集团）公司共同出资成立有限责任 公司的议案》： 公司拟以现金 2700 万元人民币出资与中轻依兰（集团）公司以实物资产 1800 万元出资共同成立昆明马龙化工有限公司。 （3）设立销售公司的议案； （4）关于聘任谭毅先生担任公司董事会证券事务代表的议案； （5）关于提请召开公司 2002 年度第二次临时股东大会的议案。 9、公司第二届董事会第十五次会议于 2002 年 10 月 18 日以通信方式召开， 应出席会议 11 人，实际出席会议 9 人，以通信方式审议并通过《公司 2002 年度 第三季度报告》的议案。 10、公司第二届董事会第十六次（临时）会议于 2002 年 11 月 28 日在昆明 市公司进出口部会议室召开，应到董事 11 人，实到 10 人，审议并通过如下决议： （1）《关于收购曲靖磷酸盐化工厂全部资产负债的议案》； （2）关于向中国证监会报送《关于重大购买资产报告书（草案）》的议案； （3）关于提请召开公司 2002 年度第三次临时股东大会的议案。 （二）报告期董事会对股东大会决议的执行情况 （1）董事会对股东大会授权事项的执行情况 报告期内，公司股东大会未对董事会特别的授权事项。 （2）报告期内公司利润分配方案的执行情况 报告期内，公司没有经股东大会审议通过的以前期间拟定的在报告期内实施 的利润分配、公积金转增股本或发行新股的方案。 21 六、利润分配和资本公积金转增股本预案 2002 年度公司实现净利润 1091.6 万元，按照公司章程规定的利润分配程序， 公司 2002 年利 1091.6 万元全部用于弥补以前年度亏损。 报告期利润分配和资本公积金转增预案为： 根 据 《 公 司 法 》 和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 ， 公 司 以 ２００２ 年 实 现 的 利 润 １０， ９１６， ０１６．０８ 元、盈余公积 ３２７， ３３０．３５ 元 、 拔 款 形 成 的 资 本 公 积 ３１８， ９６０．００ 元、其他形成的资本公积 ７， ７３８， ８８９．３８ 元 、 股 本 溢 价 形 成 的 资 本 公 积 ３２，８６３，４３０．９６ 元 ， 合 计 ５２， １６４， ６２６．７７ 元 弥 补 以 前 年 度 累 计 亏 损 ５２， １６４， ６２６．７７ 元 。 弥 补 亏 损 后 公 司 资 本 公 积 金 为 ５０，１５９，２３６．２５ 元 ， 其 中 股 本 溢 价 公 积 ３９， １３４，８４１．４１ 元 ， 股 权 投 资 准 备 资 本 公 积 １１， ０２４， ３９４．８４ 元 。 公 司 拟 以 ２００２ 年 度 股 份 总 数 ５１００ 万 股 为 基 数 ， 用 股 本 溢 价 资 本 公 积 实 施 每 １０ 股 转 增 ５ 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 。 转 增 后 公 司 股 份 总 数 为 ７６５０ 万 股 ，资 本 公 积 余 额 为 ２４，６５９，２３６．２５ 元 ，占 转 增 后 股 本 的 ３２．２３％。 其 中 股 本 溢 价 公 积 １３，６３４，８４１．４１ 元，股权投资准备资本公积 １１，０２４， ３９４．８４ 元 ， 每 股 净 资 产 为 １．３２２３ 元 。 22 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予权力和义务， 组织召开了 2 次监事会会议，对公司 2002 年度的生产经营活动、财务管理状况、 改变募集资金使用情况、关联交易情况和董事会依法规范运作的情况进行了监 督，进一步规范了公司运作，具体工作情况如下： （一）监事会会议召开情况 1、2002 年 4 月 14 日，公司召开第二届监事会第五次会议，应出席会议的 监事 3 人，实际出席会议的监事 2 人，审议并通过以下议案： （1）《公司 2001 年度监会工作报告》； （2）《公司 2001 年度报告正文及摘要》； （3）《公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年财务预算报告》； （4）同意龙巨明先生、李兴文先生、李家鼎先生辞去监事职务的议案； （5）公司控股大股东推荐李洪先生、梁莉小姐为第二届监事会补任监事的 议案； （6）《公司监事会议事规则》。 2、2002 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第六次会议，应出席会议的 监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人，本次监事会审议并通过以下议案： （1）《关于公司改变募集资金投向的议案》： 公司拟以尚未使用的募集资金 3090 万元中的 2485万元收购华宁腾龙磷业有 限公司和玉溪锦坤磷业有限公司全部股权，以剩余的 632 万元补充流动资金。 （2） 《公司对外投资与中轻依兰（集团）公司共同出资成立有限责任公司的 议案》： 公司以现金 2700 万元人民币与中轻依兰（集团）公司以实物资产出资 1800 万元出资，共同成立昆明马龙化工有限公司，公司占该公司总股本的 60%。 二、监事会意见 1、公司依法运作情况 公司监事会认为，公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 公司建立了较为完善的内部控制制度，公司运作健康有序，未发现违反《公司法》 和《公司章程》的行为。公司的董事、总经理及高级管理人员在执行职务时忠于 职守，履行诚信勤勉义务，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利 益的行为。 ２．检查公司财务情况 监事会审议了公司 ２００１ 年年度报告，通过对公司财务报告及会计账目资料 的审查，监事会认为，公司财务制度完善，管理比较规范，财务报告客观、真实 的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司的实际，天一会计师 事务所为公司 ２００２ 年度财务报表出具的无保留意见审计报告，客观公正，符合 23 合公司实际。 ３、公司募集资金使用情况 报告期内，公司以尚未使用的募集资金 ３０９０ 万元中的 ２４８５ 万元收购华宁 腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限公司全部股权，剩余 ６３２ 万元补充流动资 金。监事会认为，公司该项改变尚未使用部分募集资金用途的议案，符合公司产 业发展战略，有利于尽快发挥募集资金效益，维护全体股东和公司利益。 ３．公司收购和出售资产的情况 报告期内公司以 １６００ 万元收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权和以 ８５８ 万 元收购玉溪锦坤磷业有限公司全部股权已实施完毕，公司拟以 ３６０ 万元整体收购 云南曲靖磷酸盐化工厂资产和负债，该收购累计构成了公司重大资产收购行为， 现正在报送中国证监会审批。 监事会认为，上述股权收购，公平、客观、公正，没有损害公司和全体股民 特别是中小股民的利益。 报告期内，公司没有出售资产的行为。 ４．关联交易情况 报告期内，公司收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权属公司与实际控制人云 南滇能（集团）控股公司之间的关联交易。 报告期内，公司第一大股东马龙县国有资产管理局收购本公司部分固定资产 及土地使用权，现暂由本公司管理及使用。根据双方资产委托管理协议：在资产 委托管理期间（ ２００１ 年 １ 月 １ 日—２００４ 年 １２ 月 ３１ 日），本公司以对托管资产的 维护保养费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使用费。 公司监事会认为，上述收购华宁腾龙磷业有限公司之关联交易消除了公司与 控制人之间的同业竞争，表决程序合法有效，交易合同内容公平、合理，没有损 害非关联股东的利益，符合全体股东的利益；资产委托管理协议符合托管资产的 特点，体现了公允、公平的原则，没有损害公司股东权益。 24 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内重大收购资产事项： 报告期，公司以尚未使用的募集资金 ２４８５ 万元收购华宁腾龙磷有限公司和 玉溪锦坤磷业有限公司全部股权，并以 ６３２ 万元补充流动资金； ２００２ 年 １１ 月 ２８ 日公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过整体 收购曲靖磷酸盐化工厂的议案，该收购累计构成重大资产收购行为，现正在报送 中国证监会审批。 三、报告期关联交易事项 １、购销商品关联交易情况 报告期内，公司与实际控制人云南滇能（集团）控股公司按照国家电力体制改 革试点的精神，签订了以过网方式直接购售电的《供用电协议》，公司直接从云 南滇能（集团）控股公司购买生产用电。该协议商定每千瓦时价格为 ０．２１５ 元（含 税），从 ２００２ 年 １ 月 １ 日起执行，至新的供用电协议签订之日止。该项关联交易 的定价原则是：参照云南省政府为扶持磷化工行业发展对云南磷肥工业公司生产 黄磷用电价格制定的每千瓦时 ０．２１４ 元（含税）电价标准，并根据国家电力体制改 革试点精神，参照市场价格情况，制定此项关联交易价格为 ０．２１５ 元（含税）；２００２ 年，该项关联交易总金额为 ６９４０ 万元，占同类交易金额的 １００％；交易价款公司 以现金支付，该项关联交易使公司生产成本相应减少 １７３６ 万元。 公司主营业务产品黄磷生产成本中电耗占 ５２％左右，继续实施此项关联交易 有利于公司提高主营业务的竞争能力和盈利能力，并且符合国家关于开展发电企 业向用电大户直接售电的电力体制改革试点精神。 ２、股权关联交易情况 公司以 １６００ 万元收购实际控制人云南滇能（集团）控股公司所属华宁腾龙 磷业有限公司全部股权，构成关联交易行为。华宁腾龙磷业有限公司账面总资产 为 ３９６３ 万元，账面总负债为 ８７６ 万元，账面净资产为 ３０８７ 万元，净资产评估值 为 １６３３．５３ 万元。以评估净值作为定价参考，转让价格为 １６００ 万元，结算方式 为公司以现金支付股转让价款。 ３、其他关联交易情况 马龙县国有资产管理局与云南滇能（集团）控股公司签订的《国家股权托管 协议》，云南马龙县国资局收购公司的 １ 号、３ 号、４ 号黄磷生产炉及土地使用权 托管给公司使用，期限至 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日止，公司以对托管资产的维护保养 费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使用费，２００２ 年，以上设备的维护保 养费共计约 １００ 万元。 四、重大合同及其履行情况 25 １、报告期内，公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 根据马龙县国有资产管理局 ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日与云南滇能（集团）控股公 司签订的《国家股托管协议》，公司控股股东马龙县国资局将其持有的云南马龙 ３６００ 万股国家股（占本公司总股本的 ７０．５８％）委托给云南滇能（集团）控股公 司管理，全部托管股份的托管期限为：托管协议生效之日起至转让股份依法过户 登记到云南滇能（集团）控股公司名下之日止。 ２、根据马龙县国有资产管理局 ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日与云南滇能（集团）控股 公司签订的《国家股转让合同》，马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股 ３６００ 万股中的 １４７９ 万股（占本公司总股本的 ２９％），转让给云南滇能（集团）控股 公司。该股权转让尚需上报有关部门批准及履行相关法律手续。 ３、２００１ 年 １２ 月 ２７ 日，公司第一大股东马龙县国有资产管理局与招商银行 签订《国家股质押合同》，以其持有的公司 １８００ 万股国家股为马龙县财政局全资 公司——马龙县县乡开发公司提供借款质押担保，２００２ 年 １２ 月 ３１ 日到期。该 １８００ 万股国家股拟在报告期后继续办理延期质押手续。 ４、报告期内，公司按照与中国华融资产管理公司昆明办事处签订的债权转 让《和解协议》按期归还 １１３０ 万元欠款，获得减免债务 ４，８９０，７３５．５０ 元的优惠。 ５、报告期内，根据国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会计价格［２００２］ ９８ 号文件精神，云南省滇东电业局豁免公司 ２００１ 年 １ 月 １ 日前未结清的供配电 工程费 ２４６．８ 万元。 ６、报告期，公司无重大对外担保事项。 ７、报告期，公司没有委托他人进行现金资产管理。 ８、报告期后，公司于 ２００３ 年 ２ 月 １９ 日与中国信达资产管理公司昆明办事 处（以下简称甲方）和云南曲靖磷酸盐化工厂（以下简称乙方）签订《关于对云 南曲靖磷酸盐化工厂债务重组的协议》，三方一致同意，原乙方对甲方的债务 １５０８．５２ 万元在公司收购乙方后转由公司承担；公司在偿还甲方 ５００ 万元现金后， 甲方按政策豁免由乙方转移至公司的剩余债务 １００８．５２ 万元。 五、公司和控股股东马龙县国有资产管理局及实际控制人云南滇能（集团） 控股公司在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 １、报告期内，公司继续聘任天一会计师事务所为公司审计机构； ２、报告期支付给天一会计师事务所的报酬为 ３０ 万元，其中 ２００１ 年年报审 计费 １８ 万元，２００２ 年半年度报告审计费 １２ 万元。 ３、天一会计师事务所已为公司连续 ７ 年提供审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有被中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。。 26 第十章 财务报告 一、审 计 报 告 天一审字（２００３）第（５）－ ４５ 号 云南马龙化建股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司二ＯＯ二年十二月三十一日的合并资产负债 表、二ＯＯ二年度的合并利润表和合并现金流量表，以及二ＯＯ二年十二月三十 一日的资产负债表、二ＯＯ二年度的利润表和现金流量表。这些会计报表由贵公 司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国 注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二ＯＯ二年十二月三十一日的财务 状况、二ＯＯ二年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一 贯性原则。 天一会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：黄俊 中国注册会计师：魏勇 ２００３ 年 ２ 月 ２２ 日 27 二、会计报表 资产负债表 单位：元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 16,649,073.96 8,515,851.89 68,971,650.82 短期投资 - 632,924.00 应收票据 4,274,000.00 4,274,000.00 应收股利 - 应收利息 - 应收帐款 62,384,771.58 64,826,564.67 13,921,240.37 其他应收款 22,127,497.51 20,289,313.03 18,061,010.44 预付帐款 13,599,479.03 8,727,692.80 2,406,063.07 应收补贴款 - 存货 39,095,751.11 24,722,068.34 18,080,983.32 待摊费用 1,416,490.54 567,124.84 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流 动 资 产 合 计 159,547,063.73 131,922,615.57 122,073,872.02 长期投资： 长期股权投资 200,000.00 36,593,230.55 200,000.00 长期债权投资 - 长期投资合计 200,000.00 36,593,230.55 200,000.00 固定资产： 固定资产原价 143,606,009.46 106,370,504.72 67,443,358.98 减：累计折旧 56,730,457.98 56,527,653.18 39,073,294.26 固定资产净值 86,875,551.48 49,842,851.54 28,370,064.72 减:固定资产减值准备 1,467,147.79 1,467,147.79 1,467,147.79 固定资产净额 85,408,403.69 48,375,703.75 26,902,916.93 工程物资 在建工程 - 固定资产清理 - 固定资产合计 85,408,403.69 48,375,703.75 26,902,916.93 无形资产及递延资产： 无形资产 10,496,057.90 10,496,057.90 5,418,087.98 长期待摊费用 916,828.07 916,828.07 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 11,412,885.97 11,412,885.97 5,418,087.98 递延税项： 递延税款借项 - 28 资 产 总 计 256,568,353.39 228,304,435.84 154,594,876.93 流动负债： 短期借款 78,216,000.00 78,216,000.00 26,500,000.00 应付票据 - - 应付帐款 32,278,601.73 25,329,417.27 23,797,580.38 预收帐款 7,974,671.54 7,936,621.54 1,822,994.42 应付工资 229,233.13 229,233.13 805,296.48 应付福利费 3,030,861.16 2,864,882.01 2,769,454.97 应付股利 - - 应交税金 -2,963,662.86 -2,249,606.39 3,939,955.86 其他应交款 75,637.88 74,662.22 97,899.93 其他应付款 3,679,493.14 7,885,873.92 15,056,134.24 预提费用 6,676,127.72 3,984,144.89 1,524,957.20 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 4,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 129,196,963.44 124,271,228.59 80,314,273.48 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 1,950,000.00 1,950,000.00 3,550,000.00 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 1,950,000.00 1,950,000.00 3,550,000.00 递延税项： - 递延税款贷项 - - 负 债 合 计 131,146,963.44 126,221,228.59 83,864,273.48 少数股东权益 24,262,153.70 股东权益： 股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 减:已归还投资 - 股本净额 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 资本公积 91,080,516.59 91,080,516.59 71,567,899.87 盈余公积 327,330.35 327,330.35 327,330.35 其中：法定公益金 - - 未分配利润 -41,248,610.69 -40,324,639.69 -52,164,626.77 股东权益合计 101,159,236.25 102,083,207.25 70,730,603.45 负债和所有者权益（或股东权益）总计 256,568,353.39 228,304,435.84 154,594,876.93 29 利 润 表 单位：元 项目 本期数 上期数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 162,909,230.14 163,446,516.83 80,638,328.05 减：主营业务成本 122,233,644.44 121,507,583.13 66,668,999.04 主营业务税金及附加 5,784,970.82 5,781,721.21 4,985,969.20 二、主营业务利润 34,890,614.88 36,157,212.49 8,983,359.81 加:其他业务利润 1,301,827.14 1,219,658.35 -31,937.24 减:营业费用 20,416,699.79 20,086,579.51 16,516,171.13 管理费用 7,953,015.90 5,807,021.63 14,987,428.27 财务费用 686,259.83 706,725.05 2,572,682.89 三、营业利润 7,136,466.50 10,776,544.65 -25,124,859.72 加：投资收益 56,287.33 -1,574,876.96 99,722.12 补贴收入 2,773,263.58 2,773,263.58 - 营业外收入 299,821.14 299,821.14 5,184.80 减：营业外支出 437,265.33 434,765.33 732,860.80 四、利润总额 9,828,573.22 11,839,987.08 -25,752,813.60 减：所得税 - - ：少数股东收益 -1,087,442.86 五、净利润 10,916,016.08 11,839,987.08 -25,752,813.60 30 利 润 分 配 表 单位：元 项目 本年数 上年数 一、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,916,016.08 -25,752,813.60 加：年初未分配利润 -52,164,626.77 -26,411,813.17 其他转入 二、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（股本）的普通股股利 四、未分配利润 -41,248,610.69 -52,164,626.77 31 现金流量表 单位：元 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 112,239,773.56 119,886,630.07 收到的税费返还 2,833,794.44 2,833,794.44 收到的其他与经营活动有关的现金 787,360.35 582,619.23 现金流入小计 115,860,928.35 123,303,043.74 购买商品、接受劳务支付的现金 159,346,708.99 150,863,645.25 支付给职工以及为职工支付的现金 13,708,801.48 12,626,700.83 支付的各种税费 10,726,053.01 10,627,145.61 支付的其他与经营活动有关的现金 6,582,799.26 6,019,586.98 现金流出小计 190,364,362.74 180,137,078.67 经营活动产生的现金流量净额 -74,503,434.39 -56,834,034.93 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 647,211.33 647,211.33 取得投资收益所受到的现金 42,000.00 42,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 753,102.50 753,102.50 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,442,313.83 1,442,313.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 29,217,106.60 28,019,728.13 投资所支付的现金 - 27,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 29,217,106.60 55,019,728.13 投资活动产生的现金流量净额 -27,774,792.77 -53,577,414.30 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收权益性投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 84,216,000.00 84,216,000.00 收到的其他与筹资活动有关现金 - - 现金流入小计 84,216,000.00 84,216,000.00 偿还债务所支付的现金 33,300,000.00 33,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 960,349.70 960,349.70 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 34,260,349.70 34,260,349.70 筹资活动产生的现金流量净额 49,955,650.30 49,955,650.30 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -52,322,576.86 -60,455,798.93 补充资料 1,将净利润调节为经营活动的流量： 净利润 10,916,016.08 11,839,987.08 加：计提的资产减值准备 -176,342.97 -176,342.97 少数股东收益 -1,087,442.86 - 32 固定资产折旧 3,816,870.51 3,614,065.71 无形资产摊销 142,941.51 142,941.51 长期待摊费用摊销 44,646.15 44,646.15 待摊费用减少（减：增加） -1,416,490.54 -567,124.84 预提费用增加（减：减少） 5,094,859.06 2,402,876.23 处置固定资产，无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -22,099.94 -22,099.94 固定资产报废损失 - - 财务费用 587,509.30 587,509.30 投资损失（减：收益） -56,287.33 1,574,876.96 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -20,452,936.15 -6,079,793.63 经营性应收项目的减少（减：增加） -63,707,050.78 -59,438,873.16 经营性应付项目的增加（减：减少） -8,187,626.43 -10,756,703.33 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -74,503,434.39 -56,834,034.93 2，不涉及现金手支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3，现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 16,649,073.96 8,515,851.89 减：货币资金的期初余额 68,971,650.82 68,971,650.82 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -52,322,576.86 -60,455,798.93 33 股东权益增减变动表 会企０１表附表２ 编制单位：云南马龙化建股份有限公司 ２００２年度 单位：元 项目 行次 本年数 上年数 一、股本 年初余额 １ ５１，０００，０００．００ ５１，０００，０００．００ 本年增加数 ２ 其中：资本公积转入 ３ 盈余公积转入 ４ 利润分配转入 ５ 新增股本 ６ 本年减少数 １０ 期末余额 １５ ５１，０００，０００．００ ５１，０００，０００．００ 二、资本公积 年初余额 １６ ７１，５６７，８９９．８７ ７１，２４８，９３９．８７ 本年增加数 １７ １９，５１２，６１６．７２ ３１８，９６０．００ 其中：股本溢价 １８ 接受捐赠非现金资产准备 １９ 接受现金捐赠 ２０ 股权投资准备 ２１ １１，０２４，３９４．８４ 拨款转入 ２２ ３１８，９６０．００ 外币资本折算差额 ２３ 其他资本公积 ３０ ８，４８８，２２１．８８ 本年减少数 ４０ 其中：转增股本 ４１ 期末余额 ４５ ９１，０８０，５１６．５９ ７１，５６７，８９９．８７ 三、法定和任意盈余公积 年初余额 ４６ ３２７，３３０．３５ 本年增加数 ４７ 其中：从净利润中提取数 ４８ 其中：法定盈余公积 ４９ 任意盈余公积 ５０ 储备基金 ５１ 企业发展基金 ５２ 法定公益金转入数 ５３ 本年减少数 ５４ 其中：弥补亏损 ５５ 转增股本 ５６ 分派现金股利或利润 ５７ 分派股票股利 ５８ 期末余额 ６２ ３２７，３３０．３５ 其中：法定盈余公积 ６３ ３２７，３３０．３５ 储备基金 ６４ 企业发展基金 ６５ 四、法定公益金 年初余额 ６６ ０．００ 本年增加数 ６７ 其中：从净利润中提取数 ６８ 本年减少数 ７０ 其中：集体福利支出 ７１ 期末余额 ７５ ０．００ 五、未分配利润 年初未分配利润 ７６ －５２，１６４，６２６．７７ －２６，４１１，８１３．１７ 本年净利润（净亏损以“－”号填列） ７７ １０，９１６，０１６．０８ －２５，７５２，８１３．６０ 本年利润分配 ７８ 期末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） ８０ －４１，２４８，６１０．６９ －５２，１６４，６２６．７７ 公司法定代表人；夏蜀 主管会计工作的公司负责人：鲜思林 会计机构负责人：宁德稳 三、会计报表附注（单位：元） （一）公司的基本情况 云南马龙化建股份有限公司（以下简称本公司）是 1996 年 11 月经云南省 人民政府批准，由马龙化建（集团）总公司作为独家发起人，按募集设立方式进 行股份制改组成立的。本公司于 1997 年 1 月 20 日领取企业法人营业执照，注册 资本 5100 万元，其中社会公众股 1500 万股，已于 1997 年 1 月 23 日在上海证券 交易所挂牌上市。 本公司主营黄磷、磷酸等磷化工产品，水泥等建材产品，并根据云经贸外 （1997）176 号文规定，取得自营进出口权；兼营投资、采矿、综合服务，其它 化工产品。 （二）会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 １、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制 度》及其补充规定。 ２、会计年度 会计年度自公历 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止。 ３、记账本位币 以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则 以权责发生制原则作为记账基础，采用历史成本为计价原则。 ５、外币业务的折算及外币会计报表的折算 本公司会计年度内涉及外币的经济业务在发生时按当月一日汇率进行折算， 年末时按期末汇率进行调整,其差额列入当期损益。 本公司目前尚无外币会计报表的折算问题。 ６、现金等价物的确定标准 现金等价物的确定标准为：在 ３ 个月或更短时间内即到期或即可转换为已 知金额现金的投资。 ７、短期投资核算方法 取得短期投资时以取得投资的实际成本入账。投资收益的确认以投资转让 34 或到期兑付时作为收益的实现，计入当期经营成果。在期末时对短期投资按成本 与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 ８、坏账核算方法 （１）确认坏账的标准 Ａ．因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的 应收款项； Ｂ．因债务人逾期未履行偿债义务超过五年仍然不能收回的应收款项。 （２）坏账核算方法 坏账准备的计提采用账龄分析法，按年末应收款项（应收账款、其他应收款） 的余额分账龄计提，具体计提比例为： Ａ．账龄 １ 年以内（含 １ 年）不计提； Ｂ．账龄 １－２ 年的按该部分余额的 １０％计提； Ｃ．账龄 ２－３ 年的按该部分余额的 ２０％计提； Ｄ．账龄 ３ 年以上的按该部分余额的 ３０％计提； ９、存货核算方法 （１）公司存货分类如下： A.原材料 B.低值易耗品 C.在产品 D.产成品 （２）原材料购入时按实际成本计价； （３）存货原材料、产成品发出按加权平均法计价； （４）低值易耗品购入时按实际成本计价，领用时按一次摊销法进行摊销； （５）期末，按成本与可变现净值孰低计价，由于存货遭到毁损全部或部份陈 旧过时或销售价格低于成本时，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌 价准备。 １０、长期投资及其减值准备的核算方法 （１）长期股权投资：如持股低于 ２０％，或虽持有 ２０％及以上，但不具有重大影 响的，按成本法核算；持股 ２０％及以上，或虽不足 ２０％但具有重大影响的，按权 益法进行核算。股权投资差额按投资协议规定的期限摊销；投资协议未规定期限 的，借方差额按不超过 １０ 年的期限摊销，贷方差额按不低于 １０ 年的期限摊销。 （２）长期债权投资：按取得时的实际成本入账；溢价或折价按直线法进行摊 销；收益的确认根据权责发生制原则，当期应计的利息，无论是否收到，均计入 35 当期收益。 （３）期末，按照长期投资账面价值与可收回金额孰低计价，如由于市价持续 下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值且该降 低价值在可预计的未来期间内不可恢复，公司对可收回金额低于账面价值的差 额，计提长期投资减值准备。 １１、委托贷款核算方法 委托贷款视同短期投资核算，并按期计提利息记入当期损益。 期末对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低 计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。 １２、固定资产计价和折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 （１）本公司固定资产标准为：使用期限在一年以上，单位价值在 ２０００ 元以 上的实物资产； （２）固定资产按历史成本计价； （３）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值和估计使用年限 扣除净残值（残值率为 5%）确定年折旧率。分类折旧率如下： 类 别 年 限 折 旧 率 房屋、建筑物 １５—４５ 年 ６．３３—２．１１ ％ 机器设备 １２—１４ 年 ７．９２—６．７９％ 运输设备 １２ 年 ７．９２％ （４）期末，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回 金额低于账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目 的成本高于其可变现净值的差额确定。 １３、在建工程核算方法 （１）为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产 达到预定可使用状态前，计入在建工程成本；所建造的固定资产已达到预定可使 用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算 手续后再作调整。 （２）期末对在建工程逐项进行检查，如果存在：（１）在建工程长期停建并且 预计在未来 ３ 年内不重新开工的；（２）所建项目无论在性能上，还是在技术上已 36 经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（３）其他足以证明在 建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程 减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 １４、借款费用的核算方法 除为建造固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发 生当期计入财务费用。为购建固定资产而借入的款项，在固定资产达到预定可使 用状态前计入固定资产成本，在固定资产达到预定可使用状态后计入期间费用。 １５、无形资产计价和摊销政策 （１）无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按《企业会 计制度》规定的方法确定。 （２）本公司的无形资产主要是土地使用权，按 50 年分期摊销。 （３）期末对无形资产逐项进行检查，如果：（１）某项无形资产已被其他新技 术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（２） 某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（３） 某项无形资 产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；（４）其他足以证明某项无形资 产已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的部分按单个无形资产项 目计提无形资产减值准备。 １６、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按受益期平均摊销。 １７、应付债券核算 应付债券核算为筹集长期资金而实际发行的债券及应付的利息，借款费用 的处理原则比照长期借款费用资本化的规定办理。 １８、销售商品、提供劳务等日常活动取得的收入确认方法 （１）商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款 的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （２）提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入。 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实 现。 37 １９、本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 ２０、会计政策、会计估计变更的影响 本年度无会计政策、会计估计变更事项。 ２１、合并会计报表的编制方法 （１）合并范围 Ａ．本公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的下属企业； Ｂ．通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决 权； Ｃ．根据章程或协议，有权控制被投资企业的财务和经营政策；有权任免董 事会等类似权力机构半数以上成员； Ｄ．在被投资企业董事会等类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （２）编制方法 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其会计资料为依据， 按照《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并会计报表时，如 子公司的主要会计政策与母公司的会计政策不一致，则按母公司的会计政策进行 调整。 在合并会计报表时对下列事项进行抵销： Ａ．本公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中有关的部份； Ｂ．本公司与下属并表公司之间的债权与债务项目； Ｃ．本公司与下属并表公司之间未实现的内部销售。 Ｄ．合并范围内各公司间的重大交易和往来账项均予以抵销。 （３）本公司报告期内需要并表的公司为：昆明马龙化工有限公司。 （三）税项 １．本公司适用的税种税率如下： 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售收入（抵扣进项税后缴纳） １７％ 营业税 提供劳务收入 ５％ 城建税 应纳流转税 ５％ 教育费附加 应纳流转税 ３％ 38 ２． 根据财税（２００２）７ 号文件、国税发（２００２）１１ 号文件规定，公司 ２００２ 年 黄 磷、磷酸出口增值税实行”免、抵、退”政策；公司现行退税率为 １５％，即按出口 ＦＯＢ（离岸价）＊人民币牌价＊１５％予以退免税款。 ３．磷酸销售按财税（２００１）１４７ 号文件规定，实行增值税先征后返政策，２００２ 年返还比例为 ５０％。 ４．根据云国税发字（２００１）３１３ 号文，转发财政部、国家税务局财税（２００１）１９８ 号文件规定，从 ２００２ 年 １ 月 １ 日起水泥销售因生产利用”三废”的，其应缴的增 值税款实行即征即退的政策．。 ５、印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 ６、所得税：适用 ３３％的所得税税率。 （四）控股子公司、联营公司及合营企业 １、控股子公司、联营公司及合营企业有关情况 注册 占权益 是否纳 公司全称 经营范围 本公司投资额 资本 比例 入合并 制造加工各类磷 昆明马龙化工有限公司 ４５００ 万元 ２７００ 万元 ６０％ 是 酸黄磷等产品 （五）会计报表有关项目注释 １．货币资金 项 目 期末余额 期初余额 ２９４，６２７．５４ 现 金 ６０，１２６．１３ ６５，０３６，０７６．５０ 银 行 存 款 １６，５８８，００１．０５ ３，６４０，９４６．７８ 其他货币资金 ９４６．７８ ６８，９７１，６５０．８２ 合 计 １６，６４９，０７３．９６ 注：货币资金期末余额较期初余额下降 ７５．８６％，主要原因是收购玉溪腾龙、锦 坤公司及投资成立昆明马龙化工有限公司支付投资款及公司扩大生产经营增加资金 需求等原因所致。 39 ２．应收票据 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 ４，２７４，０００．００ ０ 合计 ４，２７４，０００．００ 注：（１）应收票据期末余额中无应收持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款 项； （２）无用于抵押及贴现的应收票据。 ３．应收账款 期末余额 期初余额 账 龄 占总额比例 占总额比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （％） （％） １ 年以内 ５９，６８０，９４５．３３ ９４．８１ １２，２２６，５６３．９７ ８６．０４ ０ １—２ 年 １，８４７，９２２．５９ ２．９４ １８４，７９２．２６ １，０６０，４９７．８４ ７．４４ １０６，０４９．７８ ２—３ 年 ４９６，５６６．９０ ０．７９ ９９，３１３．３８ ９０９，２３６．１７ ６．３８ １８１，８４７．２３ ３ 年以上 ９１９，２０３．４３ １．４６ ２７５，７６１．０３ １８，３４２．００ ０．１４ ５，５０２．６０ 合 计 ６２，９４４，６３８．２５ １００ ５５９，８６６．６７ １４，２１４，６３９．９８ １００ ２９３，３９９．６１ 净 值 ６２，３８４，７７１．５８ １３，９２１，２４０．３７ 注：（１）无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位欠款； （２）欠款金额前五名情况： 单位名称 欠款金额 占应收账款比例（％） 欠款时间 欠款原因 ＴＥＮＮＡＮＴ 公司 １１，８１２，４０５．１９ １８．７７ 一年以内 货款 云南东平磷业有限公司 ９，９０５，８１０．００ １５．７４ 一年以内 货款 ＨＵＡＮＧ ＴＡＴ 公司 ２，７７４，８７３．０６ ４．４１ 一年以内 货款 40 云南省进出口公司 １，９４９，１２０．５０ ３．１０ 一年以内 货款 曲靖龙华有限公司 １，８５４，０２８．８０ ２．９５ 一年以内 货款 （３）本期应收账款比上期增加 ３４８％，主要原因是公司扩大生产规模，销售额增加 所致。 ４．其他应收款 期末余额 期初余额 账 龄 占总额比 占总额比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例（％） 例（％） １１，６６１，４５９．９６ ６０．０３ ０ １ 年以内 １８，６１４，２６４．１０ ７８．８４ ２，５３５，３１２．５４ １３．０５ ２５３，５３１．２５ １—２ 年 ６６，５５９．４０ ０．２８ ６，６５５．９４ ４，５８３，５０８．７５ ２３．６０３．３２％ ９１６，７０１．７５ ２—３ 年 ３２，６９７．０１ ０．１４ ６，５３９．４０ １，４６８，７８８．１４ ６４４，２３１．３１ ３．３２ １９３，２６９．１２ ３ 年以上 ４，８９５，９６０．４８ ２０．７４ ４４４ 合 计 ２３，６０９，４８０．９９ １００ １，４８１，９８３．４８ １９，４２４，５１２．５６ １００ １，３６３，５０２．１２ 净值 ２２，１２７，４９７．５１ １８，０６１，０１０．４４ 注：（１）持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位欠款： 单位名称 欠款金额 欠款原因 马龙县国资局 ２，１１５．００ 元 借款 （２）账龄超过三年以上的大额其他应收款： 单位名称 欠款金额 欠款原因 九龙水泥厂 ３，０６２，２７５．２０ 借款 昆明正昌公司 １，１０２，３９５．４０ 借款 （３）欠款金额前五名情况： 单位名称 欠款金额 占其他应收款比例 欠款时间 欠款性质 （％） 曲靖磷酸盐厂 １０，７３０，６５０．００ ４５．４５ 一年以内 借款 41 中国信达资产管理公司 ５，０００，０００．００ ２１．１８ 一年以内 借款 九龙水泥厂 ３，０６２，２７５．２０ １２．９７ 三年以上 借款 昆明正昌公司 １，１０２，３９５．４０ ４．６７ 三年以上 借款 建房集资款 ４５７，３７５．９３ １．９４ 三年以上 代垫款 ５． 预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） １，７３３，２５７．２８ ７２．０４ １ 年以内 １３，０５２，６８９．８９ ９５．９８ ３７０，５４３．５２ １５．４０ １—２ 年 １２，８９４．００ ０．０９ ３０２，２６２．２７ １２．５６ ２—３ 年 ４０７，６５２．８７ ３．００ ０ ３ 年以上 １２６，２４２．２７ ０．９３ 合 计 １３，５９９，４７９．０３ ０．００ ２，４０６，０６３．０７ １００．００ 注：（１）无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位欠款： （２）欠款金额前五名情况： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 滇东电力局 ７，００２，２５０．００ 一年以内 电费 四川天骥科技有限公司 ２，３８０，０００．００ 一年以内 购货款 云南沾化有限公司 ９５２，０００．００ 一年以内 购货款 中经依兰集团有限公司 ６２５，５２２．４０ 一年以内 购货款 中远国际防城公司 ３５９，２３８．５０ 一年以内 关税及海运费 （４）预付账款期末余额较期初余额增加 ４６４％，主要原因是预付电费增加所 致。 42 ６．存货 （１）存货期末余额较期初余额增加 １１６％，主要原因是本年度公司扩大生产规 期末余额 期初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及辅 ４６，１２０．６６ ５，１５６，２８５．００ ４５５，６３２．１８ １３，９３３，６９８．８６ 助材料 包装物 ２，１３１，５９７．３０ １９１，６３７．４３ ２，２１５，９１７．５４ ３９，８５７．５６ 低值易耗品 １７０，９７９．０８ 产成品 １８，２２１．７８ １１，２９３，５９７．２５ １８，２２１．７８ ２２，６１８，３２８．１６ 在产品 １６４，９９５．１６ ２６１，０２７．４７ 合计 ３９，１９９，９５１．１１ １０４，２００．００ １８，７４６，４７４．７１ ６６５，４９１．３９ 净值 ３９，０９５，７５１．１１ １８，０８０，９８３．３２ 模产量增加所致。 ７．待摊费用 项 目 期初余额 本期发生数 本期摊销数 期末余额 固定资产大修费 －－－ １，７９７，７４６．７７ ６７６，３３５．６１ １，１３１，６４１．４６ 保险费 １６０，６５６．８９ ２５，８０７．８０ １３４，８４９．０９ 贷款担保费 １８３，３３３．３３ ３３，３３３．３４ １４９，９９９．９９ 合 计 －－－－ ２，１４１，７３６．９９ ７３５，４７６．７５ １，４１６，４９０．５４ ８．长期投资 （１）长期投资项目如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 ２００，０００．００ ２００，０００．００ － 合 计 ２００，０００．００ ２００，０００．００ － 43 （２）长期股权投资： 占被投资 被 投 资 投资 单位注册 本期权益 减值 初始投资额 期初余额 期末余额 净 值 单位名称 期限 增 减 额 准备 资本比例 云南五矿新 化股份有限 １．８％ ２０ 万元 ２００，０００．００ ２００，０００．００ 公司 合 计 ２０ 万元 ２００，０００．００ ２００，０００．００ 注： （１）公司的对外投资均未发生减值，故未计提长期投资减值准备； ９．固定资产及累计折旧 项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 固定资产原值： 1.房屋.建筑物 ２９，７９４，１４４．３７ ３８，０３０，９２５．５６ ２，１５４，９８０．２０ ６５，６７０，０８９．７３ 2.机器设备 ３１，４１９，９６４．９９ ３９，８００，７３２．４７ １０８，０１９．２７ ７１，１１２，６７８．１９ 3.运输设备 ６，２２９，２４９．６２ １，１２５，４７３．６７ １，２９４，０２０．００ ６，０６０，７０３．２９ 4.其他 ７６２，５３８．２５ ７６２，５３８．２５ 小 计 ６７，４４３，３５８．９８ ７９，７１９，６６９．９５ ３，５５７，０１９．４７ １４３，６０６，００９．４６ 累计折旧： 1.房屋.建筑物 １３，０５１，５２９．４８ １，５７５，７２６．７３ ７８７，８７１．６０ １３，８３９，３８４．６１ 2.机器设备 ２１，７６２，１５４．２５ １６，４７４，８８４．３２ ３８，２３７，０３８．５７ 3.运输设备 ４，２５９，６１０．５３ ３６２，６８２．２６ ４，６２２，２９２．７９ 4.其他 ３１，７４２．０１ ３１，７４２．０１ 小 计 ３９，０７３，２９４．２６ １８，４４５，０３５．２７ ７８７，８７１．６０ ５６，７３０，４５７．９８ 固定资产净值 ２８，３７０，０６４．７２ ８６，８７５，５５１．４８ 固定资产减值准备： 44 1.房屋.建筑物 ３１９，７０１．９２ ３１９，７０１．９２ 2.机器设备 １，１４７，４４５．８７ １，１４７，４４５．８７ 小 计 １，４６７，１４７．７９ ０ ０．００ １，４６７，１４７．７９ 固定资产净额 ２６，９０２，９１６．９３ ８５，４０８，４０３．６９ 注：固定资产净值期末余额较期初余额增加 ２１７％，主要原因是收购玉溪腾龙、锦 坤公司及投资成立昆明马龙化工有限公司，扩大生产经营规模等原因所致。 １０．无形资产 种类 取得 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 土地使 出让 １１，４７６，７１６．７１ ５，４１８，０８７．９８ ５，１９１，１１１．４３ １２８，６８８．７２ ９９６，２０６．０２ １０，４８０，５１０．６９ 用权 财务软 购买 ２９，８００．００ ２９，８００．００ １４，２５２．７９ １４，２５２．７９ １５，５４７．２１ 件 合计 １１，５０６，５１６．７１ ５，４１８，０８７．９８ ５，２２０，９１１．４３ １４２，９４１．５１ １，０１０，４５８．８１ １０，４９６，０５７．９０ （１）无形资产期末余额较期初余额增加 ９４％，主要原因是：根据公司与物业 公司签定的协议，公司以应收物业公司账款及化建小区大门及综合楼等资产换入 物业公司“王土国用（１９９５）字第 ００５ 号”黄磷污水处理池空地 ５４９２０ 平方米的 土地使用权，作价 ５，１９１，１１１．４３ 元增加所致。 １１．短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 抵押借款 ２６，０００，０００．００ 保证借款 ６８，２１６，０００．００ ５００，０００．００ 信用 １０，０００，０００．００ 合 计 ７８，２１６，０００．００ ２６，５００，０００．００ 注：短期借款期末余额较期初余额增加 １９５％，主要原因是公司扩大生产经营增加 流动资金需求量等原因所致。 45 １２．应付账款 期末余额 期初余额 合 计 ３２，２７８，６０１．７３ ２３，７９７，５８０．３８ 注： （１）无欠持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位的款项； （２）应付账款期末余额较期初余额增加 ３６％，主要原因是公司扩大生产经营 规模，采购额增加所致。 １３．预收账款 期末余额 期初余额 合 计 ７，９７４，６７１．５４ １，８２２，９９４．４２ 注：（１）无欠持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位的款项； （２） 预收帐款期末余额较期初余额增加 ３３７％，主要原因是昆明马龙化工有 限公司预收销货款增加所致． １４．应交税金 税 种 期末余额 期初余额 税率 增值税 －３，６８１，５７６．９７ ３，７００，０２６．８０ １７％ 营业税 ６３，３５８．４７ ５％ 城建税 ４２，７９８．２７ １６３，１６６．５５ ５％ 资源税 １５４，８９０．２３ ８９，０５０．６３ 所得税 －２１２，２８８．１２ －１２，２８８．１２ ３３％ 关税 ６５２，６６７．８８ ０ １．２％、１２％ 其他零星税 １６，４８７．３８ ０ 合计 －２，９６３，６６２．８６ ３，９３９，９５５．８６ 注：应交税金期末余额较期初余额下降 １７５％，主要原因是出口退税方法 ２００２ 年起由“先征后退”改为“免、抵、退”，应交增值税余额下降所致。 46 １５．其他应付款 期末余额 期初余额 ３，６７９，４９３．１４ １５，０５６，１３４．２４ 合 计 ３，６７９，４９３．１４ １５，０５６，１３４．２４ 注（１）无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位款项： （２）大额的其他应付款明细： 项 目 欠款金额 欠款时间 款项性质 省建六公司三处 １，１００，０００．００ 三年以上 工程款 曲靖市散办 １，２００，０００．００ 三年以上 散设金 （３）其他应付款期末余额较期初余额下降 ７６％，主要原因是本年度缴纳以前年 度所欠社保款项以及华融资产管理公司债务及滇东电业局电贴费豁免转入资本 公积。 １６．预提费用 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 电费 １，５２４，９５７．２０ ４１，９０５，３４５．４５ ３６，８３５，１０３．６６ ６，５９５，１９８．９９ 借款利息 ６４７，２０５．０５ ５９０，８９３．５９ ５６，３１１．４６ 其他 ２４，６１７．２７ ２４，６１７．２７ 合计 １，５２４，９５７．２０ ４２，５７７，１６７．７７ ３７，４２５，９９７．２５ ６，６７６，１２７．７２ 注：预提费用期末余额较期初余额增加 ３３８％，主要原因是扩大生产规模，用电量 大幅增加所致。 １７．长期应付款 种类 期末余额 期初余额 云南省财政厅 １，５００，０００．００ ２，０００，０００．００ 47 马龙县县乡企业开发公司 １，１００，０００．００ 曲靖市财政局 ３００，０００．００ ３００，０００．００ 曲靖地区散办 １５０，０００．００ １５０，０００．００ 合计 １，９５０，０００．００ ３，５５０，０００．００ 注：（１）２００２ 年 １２ 月 ２５ 日，本公司与马龙县县乡企业开发公司、马龙县化工厂 破产组签订债权债务抵偿协议，本公司以应收马龙县化工厂债权抵偿马龙县县乡 企业开发公司 １１０ 万元债务。 （２）长期应付款期末余额较期初余额下降 ４５％，主要原因是归还云南省财政厅 借款及上述抵债事项所致。 １８．股本 公司 ２００２ 年股本变动情况如下表 本次变动增减（＋、－） 期末数 项 目 期初数 公积金转 配股 送股 其他 小计 股 一、尚未流通股份 １、发起人股份 ３６００ 万 ３６００ 万 其中：国家持有股份 ３６００ 万 ３６００ 万 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其 他 ２、募集法人股 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 尚未流通股份合计 ３６００ 万 ３６００ 万 二、流通股份 １、境内上市的人民币普通股 １５００ 万 １５００ 万 ２、境内上市的外资股 48 ３、境外上市的外资股 ４、其 他 已流通股份合计 １５００ 万 １５００ 万 三、股份总额 ５１００ 万 ５１００ 万 １９．资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 ７１，２４８，９３９．８７ －－－－－ ７１，２４８，９３９．８７ 拔款转入 ３１８，９６０．００ ３１８，９６０．００ 其他资本公积 ８，４８８，２２１．８８ ８，４８８，２２１．８８ 股权投资准备 １１，０２４，３９４．８４ １１，０２４，３９４．８４ 合 计 ７１，５６７，８９９．８７ １９，５１２，６１６．７２ ０．００ ９１，０８０，５１６．５９ 注：（１）其他资本公积本期增加 ８４９ 万元，主要原因是中国华融资产管理公司豁 免本公司借款本金及利息约 ４９８ 万元、滇东电力局豁免的供（配）电工程贴费约 ２４７ 万元以及其他零星无法支付的款项转入所致。 （２）股权投资准备本期增加 １１００ 万元，主要原因是：本公司对昆明马龙化工 有限公司的长期股权投资采用权益法核算，因该公司资本公积增加，本公司按其 持股比例计算增加的资本公积。 ２０．盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 ３２７，３３０．３５ －－－－－－ －－－－－－ ３２７，３３０．３５ 公益金 －－－－－－ －－－－－－ 合 计 ３２７，３３０．３５ ０．００ ０ ３２７，３３０．３５ ２１．未分配利润 期末余额 年初未分配利润 －５２，１６４，６２６．７７ 加：净利润 １０，９１６，０１６．０８ 49 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 期末未分配利润 －４１，２４８，６１０．６９ 注：根据公司董事会决议，公司本年度实现净利润用于弥补以前年度亏损。 ２２．主营业务收入 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 黄磷 １２４，１２２，４３５．５３ ４７，８６６，５９８．９２ 磷酸 ２２，０５２，７３１．６０ １９，６３８，４０３．７５ 水泥 １１，９００，３１１．４９ １３，１３３，３２５．３８ 三聚磷酸钠 ４，８３３，７５１．５２ 合计 １６２，９０９，２３０．１４ ８０，６３８，３２８．０５ 注：公司前五名客户销售的收入总额及占公司全部销售收入的比例： 客户名称 金额 占总额比例（％） 云南东平磷业有限公司 ４３，４８８，３０７．４２ ２６．６９ ＴＥＮＮＡＮＴ ２３，１７６，０６０．４８ １４．２３ 云南省化工进出口公司 １７，０８８，６６８．１７ １０．４９ 香港 ＨＵＭＧ ＴＡＴ ７，７２１，４５２．５７ ４．７４ ＨＵＮＧ ＴＡＴ 泰国 ７，１５９，１４４．０９ ４．３９ 注：主营业务收入本期发生较上期增加 １０２％，主要原因是企业生产经营规模扩大， 销售额大幅增加所致。 50 ２３．主营业务成本 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 黄磷 ９０，５８４，９３５．９５ ３９，８１４，１４９．９７ 磷酸 １７，８２２，６４５．４３ １５，５３７，５１３．９３ 水泥 ８，６５２，９３４．５４ １１，３１７，３３５．１４ 三聚磷酸钠 ５，１７３，１２８．５２ 合计 １２２，２３３，６４４．４４ ６６，６６８，９９９．０４ 注：主营业务成本本期发生较上期增加 ８３％，主要原因同 ２２。 ２４．主营业务税金及附加 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 税金及附加 ５，７８４，９７０．８２ ４，９８５，９６９．２０ 合计 ５，７８４，９７０．８２ ４，９８５，９６９．２０ ２５．其他业务利润 ２００２ 年度 ２００１ 年度 项目 收入 支出 利润 收入 支出 利润 磷铁 ４７６，１３６．０７ ６２，５２２．３０ ４１３，６１３．７７ 泥磷 ８６０，０４４．０３ ５０，８７０．００ ８０９，１７４．０３ 材料 １８８，６４１．０１ １３７，３７４．４０ ５１，２６６．６１ 销售 其他 １８４，５１１．８０ １５６，７３９．０７ ２７，７７２．７３ １５６，２９９．１５ １８８，２３６．２９ －３１，９３７．２４ 合计 １，７０９，３３２．９１ ４０７，５０５．７７ １，３０１，８２７．１４ １５６，２９９．１５ １８８，２３６．２９ －３１，９３７．２４ 注：其他业务利润本期发生较上期增加 ４１７６％，主要原因是磷铁、泥磷等副产品 销售增加所致。 51 ２６．财务费用 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 利息支出 １，０１７，９２４．５５ ２，８１８，７２１．９１ 减：利息收入 ４６１，３２５．２３ １０４，１４０．３４ 汇兑损益 ８，５００．４４ －２１４，０４９．８９ 其他 １２１，１６０．０７ ７２，１５１．２１ 合 计 ６８６，２５９．８３ ２，５７２，６８２．８９ 注：财务费用本期发生比上期减少 ７３％，主要原因是上年结转长短期借款均已 于上半年归还，新增借款分别于 ９－１２ 月期间借入，本年借款占用时间较去年短， 故利息支出减少。 ２７．投资收益 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 股权投资收益 ４２，０００．００ ５２，０００．００ 股票投资收益 １４，２８７．３３ ４７，７２２．１２ 合 计 ５６，２８７．３３ ９９，７２２．１２ ２８．补贴收入 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 水泥增值税即征即退 １，４４２，４９９．３７ 磷酸增值税先征后返 １，２４２，６６５．１２ 出口贴息 ８８，０９９．０９ 合 计 ２，７７３，２６３．５８ 注：补贴收入本期发生比上期增加约 ２７７ 万元，主要原因是水泥税收政策 ２００２ 年度由免税政策改为“即征即退”及收到磷酸增值税先征后返款所致。 52 ２９．营业外支出 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 罚款支出 ２１３，８５０．９８ 非公益救济性捐赠 １１，５２５．９３ １２，５８６．２６ 治理三费支出 ３９３，８３２．６２ 计提固定资产减值准备 ３１９，７０１．９２ 其他 ２１１，８８８．４２ ６，７４０．００ 合 计 ４３７，２６５．３３ ７３２，８６０．８０ 注：本项目罚款支出主要为华宁分公司的税收罚款 １３．５ 万元。 ３０．支付的其他与经营活动有关的现金 本公司 ２００２ 年支付的其他与经营活动有关的现金为 ６，５８２，７９９．２６ 元，其 中金额较大的明细如下： 项目 ２００２ 年 办公及招待费 １，２１６，０６８．５０ 排污费 ６１２，８５３．４３ 差旅费 ４０２，１３１．２０ 保险费 ３０５，４８７．９４ 董事会费 ２０７，８６５．１８ 小计 ２，７４６，４０８．２５ 53 （六）母公司会计报表附注 １． 预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） １，７３３，２５７．２８ ７２．０４ １ 年以内 ８，１８０，９０３．６６ ９３．７４ ３７０，５４３．５２ １５．４０ １—２ 年 １２，８９４．００ ０．１５ ３０２，２６２．２７ １２．５６ ２—３ 年 ４０７，６５２．８７ ４．６７ ０ ３ 年以上 １２６，２４２．２７ １．４４ 合 计 ８，７２７，６９２．８０ １００．００ ２，４０６，０６３．０７ １００．００ ２．长期投资 （１）长期投资项目如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 ２００，０００．００ ３８，０２４，３９４．８４ １，６３１，１６４．２９ ３６，５９３，２３０．５５ － 合 计 ２００，０００．００ ３８，０２４，３９４．８４ １，６３１，１６４．２９ ３６，５９３，２３０．５５ － （２）长期股权投资： 投 占被投资 被 投 资 资 本期权益 减值 单位注册 初始投资额 期初余额 期末余额 净 值 单位名称 期 增 减 额 准备 限 资本比例 云南五矿新化 １．８％ ２０ 万元 ２００，０００．００ ２００，０００．００ ２００，０００．００ 股份有限公司 昆明马龙化 ６０％ ２７００ 万元 ９，５９３，２３０．５５ ３６，５９３，２３０．５５ ３６，５９３，２３０．５５ 工有限公司 合 计 ２７２０ 万元 ２００，０００．００ ９，５９３，２３０．５５ ３６，７９３，２３０．５５ ３６，７９３，２３０．５５ 注： 公司的对外投资均未发生减值，故未计提长期投资减值准备； 54 （七）关联方关系及其交易 １、存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 云 南 省 马 龙 云南曲靖 －－－－ 控股股东 政府部门 李冠乔 县国资局 云南滇能（集 云南昆明 电站投资等 受 托 管 理 控 股 企业 王大鷟 团）控股公司 股东股权 昆 明 马 龙 化 云南昆明 制 造 加 工 各 控股子公司 企业 夏蜀 工有限公司 类磷化产品 等 ２、在控制关系的关联方的注册资本及其变动 关联方名称 年初数 增加数 减少数 期末数 云南省马龙县国 －－－－ －－－－ －－－－ －－－－ 资局 云南滇能（集团） ７５７５６ 万元 ３０３７７ 万元 １０６１３３ 万元 控股公司 昆明马龙化工有 4500 万元 4500 万元 限公司 ３、在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 云南省马龙 ３６００ 万 ７０．５８％ －－－ －－－－ －－－ －－ ３６００ 万 ７０．５８％ 县国资局 昆明马龙化 ２７００ 万 ６０％ ２７００ 万 ６０％ 工有限公司 ４．关联交易 Ａ． 根据马龙县国有资产管理局与云南滇能（集团）控股公司签订的《国家 股权托管协议》，马龙县国有资产管理局将其拥有的 １＃、３＃、４＃黄磷生产炉及土 55 地使用权托管给本公司使用，托管期至 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日。在资产委托管理期 间，本公司以对托管资产的维护保养费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使 用费；本年度本公司发生的对以上设备的维修保养费约 １００ 万元。 Ｂ．公司于 ２００２ 年 ６ 月 ２０ 日与云南滇能（集团）控股有限公司签署《供用电 协议》，以过网方式销售电量，每度含税 ０．２１５ 元，比原来大电网价格每度含税 ０．３０３ 元降低 ０．０８８ 元，该用电方式及价格的调整影响本年度生产成本减少约 １７３６ 万元。 Ｃ．本公司 ２００２ 年 ６ 月 ２０ 日与云南滇能（集团）控股公司签署了《股权转让 协议》，公司收购滇能公司所属华宁腾龙磷业有限责任公司的全部股权，收购价 格为 １６００ 万元，交易定价按市场公允价格确定。 ５、关联方应收、应付款项余额 其他应收款 项 目 ２００２．１２．３１． 占应收款项 ２００１．１２．３１． 占应收款项 比例（％） 比例（％） 云 南 省 马 ２，１１５．００ －－－－ ２，１１５．００ －－－－ 龙县国资 局 （八）或有事项 ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日本公司控股股东云南马龙县国有资产管理局与招商银行 昆明市分行，以 ２００１ 年委借字第 ００１ 号质押合同约定用其持有的本公司 １８００ 万股国家股为马龙县县乡开发公司提供贷款质押担保，担保期限为一年。目前该 质押合同已到期，正在办理延期手续． （九）承诺事项 本会计期间无需要披露的重大承诺事项。 56 （十）资产负债表日后事项 本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 （十一）其他重要事项 １、本公司向云南省财政厅借入 １５０ 万元，向曲靖地区财政局借入 ３０ 万元。 上述借款已逾期，至今未办理有关手续。 ２、根据马龙县国有资产管理局 ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日与云南滇能（集团）控股 公司签定的《国有股股权托管协议》，本公司控股股东马龙县国资局将其持有的 云南马龙 ３６００ 万股国家股（占本公司总股本的 ７０．５８％）委托给云南滇能（集团） 控股公司管理，全部托管股份的托管期限为：托管协议生效之日起至转让股份依 法过户登记到云南滇能（集团）控股公司名下之日止。 ３、根据马龙县国有资产管理局 ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日与云南滇能（集团）控股 公司签定的《国家股转让合同》，马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股 ３６００ 万股中的 １４７９ 万股（占本公司总股本的 ２９％），转让给云南滇能（集团）控股 公司。该股权转让尚需上报有关部门批准及履行相关法律手续．。 ４、公司前次募集资金由于市场发生重大变化而未予实施，尚余 ３，０９０ 万元 未使用。公司将这笔资金改变募集用途，收购玉溪锦坤磷业有限公司和滇能集团 公司所属的华宁腾龙磷业有限公司，支付收购价款 ２４５８ 万元，其余 ６３２ 万元用 于补充流动资金。本公司收购上述资产后，成立了马龙化建股份有限公司华宁分 公司。股权购买日为 ２００２ 年 ８ 月 ３１ 日。本年度纳入公司利润表的经营成果为四 个月。 ５、为使公司进一步改善产品结构，公司出资现金 ２，７００ 万元与中轻依兰（集 团）公司双方共同投资组建昆明马龙化工有限公司。公司注册资本 ４，５００ 万元。 该公司已于 ２００２ 年 １０ 月正式成立。 ６、本公司 ２００２ 年 １２ 月 ２５ 日与马龙县物业公司、马龙县政府签订债权债务 资产抵偿协议，由马龙县物业公司以小宾馆和职工食堂等资产抵偿马龙县政府、 县工业局，县化工厂破产清算组三户欠本公司债务 １，０９６，０００．００ 元，相关产权 证明正在办理。 ７、为进一步扩大生产规模，增强公司主营业务竞争能力，实施磷电结合战 57 略，公司拟以自有资金收购曲靖磷酸化工厂，此收购事项尚需报请中国证券监督 管理委员会批准。 四、补充资料 １、 公司无境内外审计差异调节。 ２、 利润表附表： 编制单位：云南马龙化建股份有限公司 单位：元 全面摊薄净加权平均净 全面摊薄 报告期利润（人民币） 资 产 收 益 率 资 产 收 益 率 每 股 收 益 加权平均每股 （%） （%） （元/股） 收益(元/股) 主营业务利润 ３４，８９０，６１４．８８ ３４．４９％ ４５．８０％ ０．６８ ０．６８ 营业利润 ７，１３６，４６６．５０ ７．０５％ ９．３７％ ０．１４ ０．１４ 净利润 １０，９１６，０１６．０８ １０．７９％ １４．３３％ ０．２１ ０．２１ 扣除非经常性损益后的利润 １０，９９７，１７２．９４ １０．８７％ １４．４３％ ０．２２ ０．２２ ３、资产减值明细表： 编制单位：云南马龙化建股份有限公司 ２００２ 年度 单位：元 项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 备注 一、坏帐准备合计 １，６５６，９０１．７３ ３８４，９４８．４２ ２，０４１，８５０．１５ 其中：应收帐款 ２９３，３９９．６１ ２６６，４６７．０６ ５５９，８６６．６７ 其他应收款 １，３６３，５０２．１２ １１８，４８１．３６ １，４８１，９８３．４８ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 ６６５，４９１．３９ ３１０，５５１．５８ ８７１，８４２．９７ １０４，２００．００ 其中：库存商品 １８，２２１．７８ １８，２２１．７８ 原材料 ４５５，６３２．１８ ２７０，６９４．０２ ６８０，２０５．５４ ４６，１２０．６６ 包装物 １９１，６３７．４３ ３９，８５７．５６ １９１，６３７．４３ ３９，８５７．５６ 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备 １，４６７，１４７．７９ １，４６７，１４７．７９ 其中：房屋、建筑物 ３１９，７０１．９２ ３１９，７０１．９２ 机器设备 １，１４７，４４５．８７ １，１４７，４４５．８７ 六、无形资产减值准备 58 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 59 第十一章 备 查 文 件 目 录 １．载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本； ２．载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报表； ３．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； ４．报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原件。 云南马龙化建股份有限公司 董事长．总经理： 夏蜀 二零零三年二月二十二日 60