城发环境(000885)ST春都2002年年度报告

春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 洛阳春都食品股份有限公司 LUOYANG CHUNDU FOODSTUFF CO.,LTD. 2002 年年度报告 报告日期：二ＯＯ三年三月 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 洛阳春都食品股份有限公司 2002 年年度报告全文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 公司董事阎瑾女士因病未能出席，委托董事长刘海峰先生代行表 决权，独立董事李新芳女士因故未能参加董事会会议。 公司本年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审 计并出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关 事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人刘海峰、会计机构负责人刘亮声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 2 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第一节 目 录 一、 重要提示┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 2 页 二、 公司基本情况简介┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 4 页 三、 会计数据和业务数据摘要┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 5 页 四、 股本变动及股东情况┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 7 页 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况┈┈┈┈┈┈┈第 10 页 六、 公司治理结构┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 14 页 七、 股东大会情况简介┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 16 页 八、 董事会报告┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 18 页 九、 监事会报告┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 30 页 十、 重要事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 32 页 十一、 财务报告┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 38 页 十二、 备查文件目录┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈第 75 页 3 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：洛阳春都食品股份有限公司 公司法定英文名称：LUOYANG CHUNDU FOODSTUFF COMPANY LIMITED 缩写为： CHUNDU FOODSTUFF CO. ,LTD. 2、公司法定代表人：刘海峰 3、公司董事会秘书：刘 亮 证券事务代表： 谢 昊 联系地址：河南省洛阳市西工区春都路 126 号 电话： 0379-2312922 传真： 0379-2312922 E-Mail： CHUNDUA@SINA.COM 4、公司注册地址：河南省洛阳市西工区春都路 126 号 公司办公地址：河南省洛阳市西工区春都路 126 号 邮政编码： 471001 公司国际互联网网址： http://www.chundu.com.cn 公司电子信箱： CHUND-A@SOHU.COM 5、公司信息披露报刊： 《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址：http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： ST 春都 公司股票代码： 000885 7、公司注册登记日期：1998 年 12 月 31 日 注册登记地点：河南省洛阳市春都路 126 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004589 税务登记号码：410303711291895 公司聘请会计事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计事务所办公地址：西安太白路 320 号 4 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、2002 年度公司各项会计数据 （单位：人民币元） 利润总额 -79,005,702.41 净利润 -78,981,359.00 扣除非经常性损益后的净利润 -77,801,651.14 主营业务利润 -12,083,094.97 其他业务利润 -1,134,431.43 营业利润 -78,677,560.19 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -328,142.22 经营活动产生的现金流量净额 13,495,876.80 现金及现金等价物净增减额 6,478,738.00 注：扣除非经常性损益项目及金额： 扣除项目 金 额 备 注 （1）流动资产盘盈盘亏 195,842.07 （供应公司存货盘亏） （2）支付的资金占用费 655,723.57 (计提海拓普资金占用费) （3）营业外收入 741,682.79 （4）营业外支出 1,069,825.01 2、截止到报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2001 年度 2000 年度 项 目 2002 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 61,641,666.64 100,192,139.99 103,060,357.11 294,841,683,.69. 295,092,375.43 净利润 -78,981,359.00 -299,589,616.07 -227,805,988.33 -83,395209.41 -35,931328.89 总资产 452,691,996.60 457,735,110.72 583,635,201.51 824,636,544.71 884,280,200.59 股东权益 101,922,589.34 180,903,948.34 311,658,492.75 635,039,465.85 599,108,136.96 5 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 每股收益 -0.4936 -1.872 -1.424 -0.521 -0.225 每股净资产 0.637 1.1306 1.95 3.37 3.74 调整后的每股 0.614 1.1227 1.94 3.37 3.72 净资产 每股经营活动 0.0843 -0.0125 0.0029 -0.247 -0.248 产生的现金流 量净额 净资产收益率 -77.49 -165.61 -73.09 -15.46 -6.00 加权平均净资 -55.85 -89.9 -53.53 -14.34- -5.82 产收益率 扣除非经常性 -55.02 -79.75 -52.25 -13.70 -7.99 损益后加权净 资产收益率 3、利润表附表： 净资产收益率% 每股收益（元） 2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -11.85 -8.54 -0.08 -0.08 营业利润 -77.19 -55.63 -0.49 -0.49 净利润 -77.49 -55.85 -0.49 -0.49 扣除非经常性损益后的净利润-76.33 -55.02 -0.49 -0.49 注：以上指标按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的 要求计算 4、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 160000000.00 389728179.54 12246126.18 6123063.09 -381070357.38 -381070357.38 本期增加 -78981359.00 -78981359.00 本期减少 期末数 160000000.00 389728179.54 12246126.18 6123063.09 -460051716.38 -460051716.38 变动原因 无变动 无变动 无变动 无变动 本年利润转入 本年利润转入 6 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况（数量单位：万股） （一）未上市流通股份 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 1、发起人股份 10,000 10,000 其中：国家持有股份 10,000 10,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他： 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转、配股 未上市股份合计 10,000 10,000 （二）已上市流通股份 1、人民币普通股 6,000 6,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6,000 6,000 （三）股份总数 16,000 16,000 二、股票发行与上市情况 （一）截止 2002 年 12 月 31 日，公司股票发行情况：1998 年 11 月 30 日，公司刊 登招股说明书，首次向社会公开发行人民币普通股股票，发行数量为 6,000 万股， 发行价格为 7.08 元/股。1998 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上网公开发行。 1999 年 3 月 19 日公司 5,420 万股社会公众股股票在深圳证券交易所挂牌交易，5 月 19 日，向投资基金定向配售的 580 万股股票获准上市流通。 （二）报告期内公司没有实施过送股、转增股本、配股等引起公司股份总数及结 7 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 构变动的情况。 （三）本公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 （一）截止 2002 年 12 月 31 日，本公司共有登记在册股东 15,860 户。 （二）报告期末公司前 10 名股东的情况 股东名称 持股数(股) 占股本比例(%) 质押冻结 1、洛阳春都集团有限责任公司 52,800,000 33 冻结 2、洛阳港兴房地产开发有限公司 47,200,000 29.5 冻结 3、王玉华 580,900 0.36 无 4、吴 霁 574,800 0.36 无 5、上海伊天科技信息有限公司 455,200 0.28 无 6、董慧雯 358,216 0.22 无 7、吕宁华 307,400 0.19 无 8、管开元 244,500 0.15 无 9、王明华 200,400 0.13 无 10、林金女 200,000 0.13 无 注：①洛阳春都集团有限责任公司、洛阳港兴房地产开发有限公司所持国有法人股 为非流通股，占总股本的 62.5%。公司控股股东洛阳春都集团有限责任公司是 1996 年 12 月 25 日成立的国有独资有限责任公司，法定代表人赵海军，注册资本为人民 币 32，567 万元，经营范围为食品及副食品、制药、饮料、包装材料及相关产品、 材料，工艺装备的生产销售，餐饮业第三产业及技术开发、咨询等。 ②公司前 10 名股东中的第 3—10 名为流通股股东，本公司未知其之间的关联 关系。 ③报告期内股份发生变动情况： 2002 年 2 月 19 日，洛阳市中级人民法院下发了（2001）洛执字第 365-4 号《民 事裁定书》， 裁定冻结洛阳港兴房地产开发有限公司和洛阳明花集团有限责任公司 持有我公司的全部股权，共计 63,329,082 股。上述股权于 2002 年 3 月 1 日在深圳 证券交易所办理了冻结手续（详见 2002 年 3 月 5 日《证券时报》）。 8 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 2002 年 7 月 12 日，洛阳市中级人民法院下发（2001）洛执字第 365-6 号《民 事裁定书》，将洛阳明花集团有限责任公司持有的本公司国有法人股 16129082 股返 还给洛阳春都集团有限责任公司；洛阳明花集团有限责任公司于 2002 年 7 月 15 日 在深圳证券交易所办理了回转手续（详见 2002 年 7 月 16 日《证券时报》）。 由于洛阳春都集团有限责任公司没有全部偿还占用我公司的资金，在洛阳明花 集团有限责任公司将股权回转给洛阳春都集团有限责任公司后，洛阳春都集团有限 责任公司持有我公司的全部股份 52,800,000 股被法院冻结（详见 2002 年 8 月 3 日 《证券时报》）。 ④2002 年 4 月 8 日公司原第一大股东洛阳春都集团有限责任公司与西安海拓普 （集团）股份有限公司签定了股权转让与资产重组框架协议（详见 2002 年 4 月 11 日《证券时报》）。 2002 年 4 月 15 日和 2002 年 8 月 15 日洛阳春都集团有限责任公司又与西安海 拓普（集团）股份有限公司签订了《股权托管协议》，将洛阳春都集团有限责任公 司将所持有的春都 A 33%的股份委托给西安海拓普（集团）股份有限公司经营管理 （详见 2002 年 4 月 20 日和 2002 年 8 月 14 日《证券时报》）。 西安海拓普（集团）股份有限公司法定代表人李永长，成立于 1997 年 12 月， 注册资本壹亿叁仟万元人民币，主营消防安全报警与控制系统，家用安全报警器， 自动售货机，机电一体化及自动控制仪器、人工智能产品，包括新技术及产品、生 产、销售及相关技术服务等。 9 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 （以下人员任职起始时间均为最早 担任高管人员的时间）： 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 期初持股数 期末持股数 刘海峰 董事长 男 41 2002.05 至今 0 0 张万杰 副董事长 男 40 2002.05 至今 0 0 阎 瑾 董 事 女 42 2002.05 至今 0 0 柳红梅 董 事 女 32 2002.05 至今 0 0 赵葆银 监事会召集人 男 54 2002.05 至今 0 0 李惠萍 监 事 女 37 1998.12 至今 0 0 刘明泉 监 事 男 44 2000.05 至今 0 0 王圣敏 副总经理 男 38 2002.04 至今 0 0 马建中 副总经理 男 40 2001.07 至今 0 0 刘 亮 财务总监 男 46 2002.12 至今 0 0 邱淼贵 独立董事 男 56 2002.08 至今 0 0 李新芳 独立董事 女 37 2002.08-2002.12 0 0 注：公司董事长刘海峰先生自 2002 年 5 月至 2002 年 11 月曾任西安海拓普（集 团）股份有限公司董事长，现任西安海拓普（集团）股份有限公司董事；副董事长 张万杰先生 2002 年 5 月至今任洛阳春都集团有限责任公司董事、副总经理；董事 阎瑾女士 2002 年 5 月至今任西安海拓普（集团）股份有限公司董事、执行总裁； 董事柳红梅女士 2002 年 5 月至今任西安海拓普（集团）股份有限公司董事、董事 会秘书。 2、年度报酬情况 2002 年度公司依据企业《岗位技能工资制》等有关工资管理和等级标准并依 照董事、监事和高级管理人员担任的岗位实职支付报酬。 在 1 万元以上年度报酬区间内领取报酬的有刘海峰、邱淼贵、赵葆银、王圣敏、 10 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 马建中和刘亮先生，在 1 万元以下年度报酬区间内领取报酬的有李新芳、李惠萍和 刘明泉；在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额 29.09 万元； 金额最高的前三名董事的报酬总额 4.7 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报 酬总额 21.15 万元；独立董事津贴：每年 3 万元。不在本公司领取报酬的有张万杰 先生、阎瑾女士和柳红梅女士，张万杰先生在洛阳春都集团有限责任公司领取报酬， 阎瑾、柳红梅女士在西安海拓普（集团）股份有限公司领取报酬。 3、报告期内离任、聘任或解聘董事、监事、高级管理人员的情况 ●2002 年 1 月 24 日，公司首届董事会第十四次会议审议通过黄德茂同志由于 工作原因辞去常务副总经理一职，同时聘任赵明洲同志为公司常务副总经理，负责 公司全面工作。（详见 2002 年 1 月 26 日《证券时报》） ●2002 年 3 月 16 日，公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董 事会换届选举的议案》，同意贾洪雷、赵海军、赵明洲、李跃武、常虎先生担任公 司第二届董事会董事、通过《关于公司监事会换届选举的议案》 ，同意赵葆银先生、 李惠萍女士和刘明泉先生担任公司第二届监事会监事。（详见 2002 年 3 月 19 日《证 券时报》） ●2002 年 4 月 4 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司董 事长的议案》，选举贾洪雷先生为洛阳春都食品股份有限公司第二届董事会董事长。 （详见 2002 年 4 月 6 日《证券时报》） ●2002 年 4 月 4 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事会 召集人的议案》，选举赵葆银先生为洛阳春都食品股份有限公司第二届监事会召集 人。（详见 2002 年 4 月 6 日《证券时报》） ●2002 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司 总经理、副总经理及总经理助理的议案》，聘任刘海峰先生为公司总经理，王圣敏、 李军先生为公司副总经理，徐泳果女士为公司总经理助理。（详见 2002 年 4 月 20 日《证券时报》） ●2002 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过赵海军、赵明洲、 李跃武、常虎先生由于公司资产重组及下一步的经营发展需要，辞去董事职务的请 求，同时推选刘海峰先生、阎瑾女士、柳红梅女士、张万杰先生为公司董事候选人。 11 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 2002 年 5 月 23 日，公司 2001 年度股东大会审议通过《关于公司董事调整的议案》， 同意刘海峰先生、阎瑾女士、柳红梅女士、张万杰先生担任公司董事。（详见 2002 年 4 月 20 日《证券时报》和 2002 年 5 月 24 日《证券时报》） ●2002 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于选举公司 董事长的议案》，同意贾洪雷先生由于公司资产重组及经营整合需要辞去公司董事 长职务的请求，选举刘海峰先生为洛阳春都食品股份有限公司董事长；审议通过《关 于选举公司副董事长的议案》，选举贾洪雷先生为洛阳春都食品股份有限公司副董 事长。（详见 2002 年 5 月 24 日《证券时报》） ●2002 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第六次会议审议了《提名邱淼贵先生 为公司独立董事的议案》和《提名李新芳女士为公司独立董事的议案》，并在 2002 年 8 月 1 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会上通过。（详见 2002 年 5 月 30 日 《证券时报》和 2002 年 8 月 2 日《证券时报》） ●2002 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过胥刚先生由于工 作原因辞去公司证券事务代表一职，决定由谢昊先生担任公司证券事务代表职务。 （详见 2002 年 6 月 27 日《证券时报》） ●2002 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过公司副董事长贾 洪雷先生由于工作变动不再担任公司董事职务的请求；审议通过《关于选举副董事 长的议案》，选举董事张万杰先生为洛阳春都食品股份有限公司副董事长；审议通 过《关于董秘辞职的议案》，同意常虎先生由于工作变动辞去公司董秘职务。 （详见 2002 年 7 月 2 日《证券时报》） ●2002 年 7 月 9 日，经公司董事会研究决定，聘任刘文起先生为公司董事长特 别助理。（详见 2002 年 7 月 10 日《证券时报》） ●2002 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于聘任李军 先生为公司执行总裁的议案》。（详见 2002 年 7 月 20 日《证券时报》） ●2002 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《独立董事李 新芳女士提出辞去公司独立董事的议案》，提请股东大会予以审议；审议通过因原 财务总监董立端女士退休，聘任刘亮先生担任财务总监职务兼任公司董事会秘书。 （详见 2002 年 12 月 31 日《证券时报》） ●2002 年 12 月 31 日，公司第二届董事会第一次临时会议审议通过由于工作 12 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 变动《关于同意李军先生辞去公司执行总裁的议案》、 《关于同意徐泳果女士辞去公 司总经理助理的议案》，审议通过《关于免去刘文起先生公司董事长特别助理的议 案》。（详见 2003 年 1 月 7 日《证券时报》） 4、公司员工情况 本公司现有在岗职工 1519 人。按其在生产经营中的性质、教育程度分类构成如下： ①按专业构成分类 行政管理人员： 42 人 占总人数的 2.77% 生产人员： 1057 人 占总人数的 69.58% 营销人员： 75 人 占总人数的 4.95% 工程技术人员： 82 人 占总人数的 5.40% ②按教育程度分类 大学及大学以上： 55 人 占总人数的 3.62% 大学专科： 301 人 占总人数的 19.82% 高中及中专： 803 人 占总人数的 52.86% 高中及中专以下： 360 人 占总人数的 23.70% 公司现有退休职工 581 人，工资由社会统筹支付，内退职工 436 人，工资由公司承担。 13 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第六节 公司治理结构 1、公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善 公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司治理的实际情况与《上 市公司治理准则》的要求除公司尚未建立董事、监事的绩效评价标准和程序外，其 他不存在差异。 2、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求，本公司于 2002 年 8 月 1 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会选举了两名 独立董事，按照公司章程和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求独立履行职责，以维 护公司整体利润尤其是公司中小股东利益和公司依法运作为原则，积极、审慎地发 表意见，在公司董事会决策过程中发挥了积极作用。 3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分 开情况： 公司与控股股东在资产、财务方面已基本分开，机构和业务各自独立。公司具 有独立完整的业务经营系统和自主经营能力。 （1）业务分开情况：本公司的控股股东单位不存在与本公司从事相同产品经 营的同业竞争。公司拥有独立于控股股东的采购和销售系统，具有独立完整的业务 及自主经营能力。 （2）人员分开情况：公司在劳动、人事及工资管理等方面基本独立，总经理、 副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。 （3）资产分开情况：本公司资产完整，产、供、销系统完全独立运行，专利 14 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 技术及工业产权等全部资产均属本公司。 （4）机构分开情况：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构不存在与控 股股东合署办公的情况。 （5）财务分开情况：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体 系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法纳税。 4、高级管理人员的考评及激励机制 在考评方面，本公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公 司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或 管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由本公司组织考评。 公司目前正在积极建立激励机制和奖励制度。 15 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、公司报告期内共召开三次股东大会。 1、2002 年 3 月 16 日上午 9：00 时，公司在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼 会议室召开了 2002 年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东 1 人，代表 股份 36670918 股，占公司总股本的 22.92%，会议审议并通过了以下议案： （1）审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； （2）审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》； （3）审议并通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 3 月 19 日的《证券时报》。 2、2002 年 5 月 23 日上午 9：00 时，公司在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼 会议室召开 2001 年度股东大会，出席本次股东大会的股东 4 人，代表 100,000,800 股，占公司总股本的 62.5%，会议审议以下议案并形成决议： （1）审议并通过了关于《公司 2001 年度董事会工作报告》的议案； （2）审议并通过了关于《公司 2001 年度监事会工作报告》的议案； （3）审议并通过了关于《公司 2001 年度财务决算报告》的议案； （4）审议并通过了关于《公司 2001 年度报告及摘要》的议案； （5）审议并通过了关于《公司 2001 年度利润分配预案》的议案； （6）审议但未通过《关于 2002 年度续聘亚太会计师事务所为公司财务审计单 位的议案》； （7）审议但未通过《关于提请股东大会对董事会授权的议案》 ； （8）审议并通过了《关于公司董事调整的议案》 ； （9）审议但未通过关于《股东大会议事规则》的议案； （10）审议但未通过关于《董事会议事规则》的议案； （11）审议但未通过《关于公司监事调整的议案》 ； （12）审议但未通过关于《监事会议事规则》的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 24 日的《证券时报》。 16 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 3、2002 年 8 月 1 日上午 9：00 时，公司在洛阳市春都路 126 号公司本部四楼 会议室召开 2002 年度第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东 1 人，代表 52,800,000 股，占公司总股本的 33%，会议审议以下议案并形成决议： （1）审议并通过了《关于聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务 审计单位的提案》； （2）审议并通过了关于《董事会议事规则》的议案； （3）审议并通过了关于《股东大会议事规则》的议案； （4）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理与春都集团偿还 占用资金相关事宜的议案》； （5）审议并通过了关于《监事会议事规则》的议案； （6）审议并通过了《提名邱淼贵先生为公司独立董事的议案》； （7）审议并通过了《提名李新芳女士为公司独立董事的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 8 月 2 日的《证券时报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况。 1、2002 年 3 月 16 日召开的 2002 年第一次临时股东大会，通过了《关于公司 董事会换届选举的议案》，同意贾洪雷、赵海军、赵明洲、李跃武、常虎先生担任 公司第二届董事会董事；通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意赵葆银 先生、李惠萍女士担任公司第二届监事会监事，第二届监事会由赵葆银先生、李惠 萍女士和职工代表推荐的刘明泉先生组成。 2、2002 年 5 月 23 日召开的 2001 年度股东大会，通过《关于公司董事调整的 议案》，同意刘海峰先生、阎瑾女士、柳红梅女士、张万杰先生担任公司董事。 3、2002 年 8 月 1 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会，通过了《提名邱淼 贵先生为公司独立董事的议案》和《提名李新芳女士为公司独立董事的议案》。 17 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第八节 董事会报告 一、主要财务指标与重大事项分析 1、报告期内公司主要财务指标中主营业务收入、主营业务利润、净利润、现 金及现金等价物净增加或减少额、总资产、股东权益同比变化如下： （一） 表一 ： 单位：人民币万元 项 目 本期数 上年同期数 增减（+/-）% 主营业务收入 6,164 10,019 -38.47 主营业务利润 -1,208 -2,965 59.26 净利润 -7,898 -29,959 73.64 现金及现金等价物净 增加或减少额 648 -1,067 161 注:变动的主要原因是 本期主营业务收入相比去年同期减少，主要原因是上半年公司资金短缺，基本 处于停产生产经营和市场销售工作受到较大影响所致；主营业务利润、净利润本期 与去年同期相比上升 59.26%和 73.64%，原因主要是本公司报告期内公司调整产品 结构，加大盈利产品销售、减少期间费用所致。 （二） 表二 单位：人民币万元 项 目 本期数 期初数 增减（+/-）% 总资产 45,269 45,774 -1.1 股东权益 10,192 18,090 -43.7 注:变动的主要原因是 本期股东权益相比去年同期减少系报告期内公司亏损所致。 18 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 2、重大事项讨论与分析 报告期内，公司大股东洛阳春都集团有限责任公司于 2002 年 4 月 8 日与西安 海拓普（集团）股份有限公司签定了《股权转让与资产重组框架协议书》（详见 2002 年 4 月 11 日《证券时报》）；之后，洛阳春都集团有限责任公司又于 2002 年 4 月 15 日和 2002 年 8 月 12 日与西安海拓普（集团）股份有限公司签订了《股权托管协议》 ， 将洛阳春都集团有限责任公司将所持有公司 33%的股权托管给西安海拓普（集团） 股份有限公司（详见 2002 年 4 月 20 日和 2002 年 8 月 13 日《证券时报》）。通过引 进重组方先进的管理理念，公司大力进行改制，并充分运用重组方注入的资金恢复 生产，并对各分厂、车间进行大力改造，建成符合欧洲标准的锦华厂分割线项目， 已完成宏远厂屠宰线升级改造和德可食品公司高标准建设改造项目，大力发展放心 肉工程，进行连锁超市建设，洛阳市天津路连锁店、吉利区连锁店已于 10 月 26 日 和 11 月 26 日隆重开业。 二、公司经营情况 （1）主营业务的范围及其经营情况 主营业务的范围及经营状况：公司主要从事食品加工，并延伸到食品包装薄膜 的生产与加工。是我国熟肉制品和 PVDC 包装薄膜的主要生产基地之一，主要生产 西式低温肉制品、中西式清真肉制品、中式高温肉制品和 PVDC 薄膜及其再制品等 系列产品。报告期内，公司积极进行资产重组，遏制资金短缺造成的下滑局面，并 逐步恢复生产，重新建立市场，进行资源优化配置，加快机制转换，努力改善公司 经营状况，培育新的经济增长点。公司报告期内共实现主营业务收入 61,641,666.64 元，主营业务利润-12,083,094.97 元，净利润-78,981,359 元。其中：①西式灌肠 系列产品完成销售收入 2470 万元，占总主营业务收入的 40%，销售成本为 3883 元， 产品毛利率为-57%；②软包装系列肉制品完成销售收入 203 万元，占总主营业务收 入的 3%，销售成本为 294 万元，产品毛利率为-45%。③西式低温肉制品系列完成销 售收入 107 万元，占总主营业务收入的 2%，销售成本为 199 万元， 产品毛利率为-86%。 ④PVDC 薄膜系列完成销售收入 2584 万元，占主营业务收入的 42%，销售成本为 1913 万元，产品毛利率为 26%。⑤以上产品均无明显的地区差异。 19 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 （2）本公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 郑州春都食品发展有限公司，本公司拥有 85%的股份，该公司注册资本 1000 万元，主要经营肉类制品的经营、销售，2002 年底总资产为 1060 万元，净利润为 -16.23 万元。 河南春都美厨连锁有限公司，本公司拥有 85%的股份，该公司注册资本 500 万元，主要经营副食品、饮料、百货及日用杂品的销售和配送，2002 年底总资产为 707 万元，净利润为-44.81 万元。 （3）主要供应商、客户情况：本公司 2002 年度向前五名客户采购总额为 10,224,060.14 元，占全部采购总额的比例为 54.95％；本公司 2002 年度向前五名 客户销售收入总额为 15,898,265.27 元，占全部销售收入的比例为 25.79％。 （4）经营中出现的问题与困难 ①公司股东及关联单位占用公司资金数额巨大，使经营业务无力投入没有新 的突破，主营业务利润下降，导致公司亏损。 ②销售市场网络受前期资金短缺影响下滑严重，受到较大伤害。 ③产品结构调整尚未到位。一方面是低温肉制品处于市场开拓期，需要进行 市场培育，尚未达到规模；另一方面是灌肠类产品中的低档产品占公司产品销售的 绝对比重，盈利能力较低。 ④2002 年肉制品行业市场竞争进一步加剧，导致火腿肠行业整体盈利水平偏 低。 （5）公司针对以上状况采取的主要措施 ①高度重视关联企业占用资金的问题。通过包括法律途径在内的各种手段维 护自身权益。 ②积极进行资产重组，通过重组方注入资金，大大缓解因资金严重短缺带来 的停产、职工下岗等一系列严重问题。 ③积极进行内部体制改革，引进新的管理机制，以增强企业竞争能力。 ④加强成本、费用控制，调整公司下属单位生产布局，关停能耗较大的生产 单位，将高低温产品生产集中到能耗较小的公司生产，以降低成本，确保生产正常 进行。 三、公司投资情况 20 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 （1）募集资金的使用情况 公司 1998 年度募集资金 40,980 万元。报告期内，由于春都集团及关联企业占 用公司资金，公司对募集资金项目无力进行投入。至 2002 年 12 月 31 日，公司募 集资金投入项目的资金为 21280 万元，占募集资金总额 51.9%，余额资金由春都集 团和有关单位有偿占用。 公司募股资金使用情况如下： 单位：万元 承诺投 实际投资 年度实际使用情况 项目 项目预计 2001年 项目名称 资项目 总投资 进度% 收益 项目 1998年 1999 2000年--2002年 度收益 年产3万吨熟制品技改项目 √ 19,780.3 19,130 7,917 11,863 — 100 6,990 -910 新增1000吨PVDC薄膜项目 √ — 5,000 — — — — 2,500 — 引进1200吨PVDC共挤流延食品 √ — 4,005 — — — — 1,440 — 包装薄膜生产设备项目 北京西式低温火腿生产项目 √ — 4,480 — — — — 900 — 上海市西式低温火腿项目 √ — 4,980 — — — — 860 — 哈尔滨西式低温火腿项目 √ — 4,980 — — — — 860 — 西安市西式低温灌肠项目 √ — 4,700 — — — — 700 — 大连市西式低温灌肠项目 √ — 4,700 — — — — 700 — 兼并重庆市荣昌食品技改 √ 400 4,941.6 — 400 — 8.1 986 — 兼并四川省夹江县食品公司 √ 1,100 4,883.4 — 1,100 — 22.5 1,037 — 合 计 21,280.3 61,800 7,917 13,363 — — 16,973 -910 （2）报告期内公司非募集资金投资项目 ①成立郑州春都食品发展有限公司。公司 2002 年 9 月与河南华商实业有限公 司共同组建成立郑州春都食品发展有限公司，注册资本 1000 万元，其中公司出资 850 万元，占注册资本 85%，河南华商实业有限公司出资 150 万元，占注册资本 15%， 该公司主要以肉类制品的经营、销售为主。 ②成立河南春都美厨连锁有限公司。公司 2002 年 11 月与郑州春都食品发展有 限公司共同组建成立河南春都美厨连锁有限公司，注册资本 500 万元，其中公司出 资 425 万元，占注册资本 85%，郑州春都食品发展有限公司出资 75 万元，占注册资 本 15%，该公司主要经营副食品、饮料、百货及日用杂品的销售和配送。 四、公司财务状况 公司财务状况及经营情况（单位：人民币元） 项 目 2002 年度 2001 年度 同比增减（%） 21 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 总 资 产 452,691,996.60 457,735,110.72 -1.1 长期负债 --- --- --- 股东权益 101,922,589.34 180,903,948.34 -43.66 主营业务利润 -12,083,094.97 -29,648,753.50 59.26 净 利 润 -78,981,359.00 -299,589,616.07 73.64 截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东权益比上年同期减少 43.66 %，系本年度亏 损所致；主营业务利润比上年增加 59.26%，系公司通过重组加大盈利产品销售所致； 净利润比上年增加 73.64%，系公司降低成本、减少费用所致。 五、对审计报告涉及事项进行的说明 西安希格玛有限责任会计师事务所因原大股东洛阳春都集团有限责任公司及 其他关联单位欠款占用公司巨额资金，为本公司出具了解释性说明的审计报告，公 司董事会现将有关事项说明如下： 原大股东洛阳春都集团有限责任公司及其他关联单位欠款为 36,337.56 万元， 其中其他应收款 33,070.21 万元、应收帐款 3,267.35 万元，计提坏帐准备 12,571.28 万元，系募集资金余额由大股东占用及经营活动往来产生。公司已通过包括司法程 序在内的各种措施追偿这些欠款，自 2001 年度公司就向洛阳市中级人民法院提起 诉讼，要求春都集团及其关联企业偿还占用资金。2001 年 11 月 16 日，洛阳市中级 人民法院分别下达了（2001）洛执字第 366 号、367 号、370 号、371 号、375 号《民 事裁定书》（详见 2002 年 1 月 26 日《证券时报》）。裁定变卖洛阳春都集团有限责 任公司及其关联企业所属的洛阳春都饮品有限公司价值 1339.88 万元的土地、房产； 洛阳春都制药公司经营权及部分资产价值 1309.36 万元；洛阳春都实业有限公司部 分资产价值 7589.89 万元的固定资产，共计 10239.13 万元，抵偿所欠相应债务。 洛阳春都制药公司价值 1,309.36 万元的资产移交和过户手续已办理完毕，其余 7,589.89 万元资产正在办理移交和过户手续。 2001 年 9 月洛阳市中级人民法院下发（2001）洛执字第 365 号、372 号民事裁 定书裁定，变卖春都集团拥有的郑州春巨新包装材料有限公司价值 19,510,785.72 元的 49%股权和债权 23,004,857.74 元及 15 台 PVDC 加工设备价值为 21,908,838.99 元，共计价值 64,424,482.45 元给我公司抵偿其所欠相应债务（详见 2002 年 12 月 22 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 31 日《证券时报》）。其资产移交和过户手续已完成。 2003 年 2 月 14 日，洛阳春都集团有限责任公司分别与郑州华美科技有限公司 和河南省建设投资总公司签署了《股权转让协议》，将其持有的本公司国有法人股 9340 万股转让给上述两家，其中郑州华美科技有限公司受让 6000 万股，占本公司 总股本的 37.50%；河南省建设投资总公司受让 3340 万股，占本公司总股本的 20.875%。上述股权转让价格均为每股 1.11 元，转让总价值 10,367.40 万元。根据 《股权转让协议》的约定，洛阳春都集团有限责任公司收取的股权转让款直接支付 给本公司，用以偿还其所欠本公司债务。 根据洛阳春都集团有限责任公司出具的大股东占用问题的解决方案（详见 2002 年 2 月 26 日《证券时报》），将以下资产来抵偿所欠款项： ① 以位于洛阳市春都路 126 号的 160.629 亩土地，价值 3740.04 万元，偿还 所欠相应债务。 ② 以位于纱厂西路本公司德可分公司、包装材料分公司正在使用的面积为 24553 平方米的土地和位于苗南路本公司清真食品分公司正在使用的面积为 30,000 平方米的土地抵偿给本公司。以上二宗土地正在进行评估，预计价值为 2000 万元， 具体抵债金额以评估价值为准。 ③ 以春都综合楼第一层和第二层面积约 1,700 平方米的房产抵偿给本公司， 该项房产预计价值为 100 万元，具体抵债金额以评估价值为准。 ④ 以春都实业公司办公楼（共四层）抵偿给本公司，该项房产预计价值为 600 万元，具体抵债金额以评估价值为准。 ⑤ 用饮品公司 377.61 万元浓缩汁饮料设备抵偿所欠本公司债务。 综上所述，本公司预计可以收回洛阳春都集团有限责任公司及其他关联单位欠 款 32,526.76 万元，余下 3,810.81 万元欠款春都集团承诺以协商或其他途径解决。 六、2003 年度经营计划 （1）生产经营计划 灌肠系列产品 16000 吨，清真系列产品 1200 吨，低温肉制品 1800 吨，软包装 产品 2500 吨，白条肉 9000 吨，PVDC 薄膜 1800 吨。 （2）为达到上述目标采取的策略和行动 23 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 ①积极进行大规模的资产重组、引进战略投资者和先进的管理经验，通过引 入资金、引入机制实现产业结构及产品结构的调整升级，遏止经营持续下滑的局面。 ②按照中国证监会的有关政策、法规要求，进一步完善公司法人治理结构， 积极引进独立董事、独立监事制度，强化公司的决策控制、信息公开和制度保障工 作。 ③继续加快关联单位占用资金的追偿工作以及应收帐款的清欠工作，以根本 解决公司生产经营资金严重不足的问题，改变现金流失状况。 ④调整公司的经营战略，进一步加大高、低温中高档产品的市场推广力度， 逐步减少赢利能力小的低档产品，在配合新的市场营销策略的条件下，重新恢复相 应的市场优势地位。 ⑤进一步推动公司内部体制改革和机制创新，对现有的生产经营单位继续实 行授权经营，调整分配及奖励机制，分块整合。 七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告年度内公司共召开十四次董事会会议。 ●公司于 2002 年 1 月 24 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼会议室召开 首届董事会第十四次会议，应到董事 5 人，实到 3 人，副董事长黄永宏、董事杨沁 河因故未能出席，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： （1）审议通过了《关于赵明洲同志职务聘任的议案》； （2）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的预案》； （3）审议通过了《关于设立洛阳春都创业经贸营销有限公司的议案》； （4）审议通过了《关于出让公司在高新技术开发区所属土地及房产的预案》； （5）审议通过了《关于公司闲置资产处置暂行管理规定的通知》。 公司首届董事会第十四次会议决议公告刊登于 2002 年 1 月 26 日的《证券时 报》上。 ●公司于 2002 年 2 月 7 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼会议室召开 首届董事会第十五次会议，应到董事 5 人，实到 3 人，公司监事及高级管理人员列 24 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： （1）审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》； （2）审议通过了《关于召开公司 2002 年度第一次临时股东大会的议案》。 公司首届董事会第十五次会议决议公告刊登于 2002 年 2 月 9 日的《证券时报》 上。 ●公司于 2002 年 4 月 4 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼会议室召开 第二届董事会第一次会议，应到董事 5 人，实到 5 人，公司监事及高级管理人员列 席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： （1）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》； （2）审议通过了《关于调整会计政策的议案》。 公司第二届董事会第一次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 6 日的《证券时报》 上。 ●公司于 2002 年 4 月 14 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼会议室召开 第二届董事会第二次会议，应到董事 5 人，实到 5 人，公司监事及高级管理人员列 席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： （1）审议通过了《公司 2001 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2001 年度总经理工作报告》； （3）审议通过了《公司 2001 年度财务决算报告》； （4）审议通过了《公司 2001 年度报告及摘要》； （5）审议通过了公司 2001 年度利润分配预案； （6）审议通过了暂不制订 2002 年利润分配政策和公积金转增股本政策； （7）审议通过了《关于 2002 年度续聘亚太会计师事务所为公司财务审计单位 的议案》 ； （8）审议通过了提请股东大会对董事会授权的议案； （9）审议通过报请深圳证券交易所审批对公司股票交易实行特别处理。 公司第二届董事会第二次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 16 日的《证券时报》 上。 ●公司于 2002 年 4 月 18 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼会议室召开 第二届董事会第三次会议，应到董事 5 人，实到 5 人，公司监事及高级管理人员列 席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： 25 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 （1）审议通过了《关于公司董事调整的议案》； （2）审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理及总经理助理的议案》； （3）审议通过了《关于聘任开物律师事务所为公司法律顾问的议案》； （4）审议通过了《关于制定公司股东大会议事规则的议案》； （5）审议通过了《关于制定公司董事会议事规则的议案》； （6）审议通过了关于召开 2001 年度股东大会有关事宜的议案》。 公司第二届董事会第三次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 20 日的《证券时报》 上。 ●公司于 2002 年 4 月 28 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼会议室召开 第二届董事会第四次会议，应到董事 5 人，实到 5 人，公司监事及高级管理人员列 席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过《公司 2001 年第一季度全文》。 公司第二届董事会第四次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 30 日的《证券时报》 上。 ●公司于 2002 年 5 月 23 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼会议室召开 第二届董事会第五次会议，应到董事 5 人，实到 5 人，公司监事及高级管理人员列 席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： （1）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》； （2）审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》 ； （3）审议通过了《关于聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务审 计单位的提案》； （4）审议通过了将《关于提请股东大会对董事会授权的议案》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》三项议案进一步修订后提交下一次临时股东大会审 议。 公司第二届董事会第五次会议决议公告刊登于 2002 年 5 月 24 日的《证券时报》 上。 ●公司于 2002 年 5 月 29 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼会议室召开 第二届董事会第六次会议，应到董事 5 人，实到 5 人，公司监事及高级管理人员列 席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： （1）再次审议通过了《董事会议事规则》，并决定提交下一次临时股东大会审 26 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 议； （2）再次审议通过了《股东大会议事规则》，并决定提交下一次临时股东大会 审议； （3）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理与春都集团偿还占 用资金相关事宜的议案》； （4）审议通过了《独立董事工作制度》； （5）审议通过了《提名邱淼贵先生为公司独立董事的议案》； （6）审议通过了《提名李新芳女士为公司独立董事的议案》； （7）审议通过了《关于召开 2002 年度第二次临时股东大会的议案》。 公司第二届董事会第六次会议决议公告刊登于 2002 年 5 月 30 日的《证券时报》 上。 ●公司于 2002 年 6 月 25 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部四楼会议室召开 第二届董事会第七次会议，应到董事 5 人，实到 5 人，公司监事及高级管理人员列 席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： （1）审议通过了《关于对洛阳春都集团有限责任公司长期占用巨额资金造成 损失赔偿的议案》； （2）审议通过了《关于核销部分应收帐款的议案》； （3）审议通过了《关于组织机构调整的议案》。 公司第二届董事会第七次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 27 日的《证券时报》 上。 ●公司于 2002 年 6 月 30 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部四楼会议室召开 第二届董事会第八次会议，应到董事 5 人，实到 5 人，公司监事及高级管理人员列 席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： （1）审议通过了《关于董事辞职的议案》； （2）审议通过了《关于选举副董事长的议案》； （3）审议通过了《关于董秘辞职的议案》； （4）审议通过了《关于聘任贾洪雷和常虎先生为公司高级顾问的议案》； （5）审议通过了《关于公司建立现代企业制度自查报告的议案》； （6）审议通过了《关于修改的议案》。 公司第二届董事会第八次会议决议公告刊登于 2002 年 7 月 2 日的《证券时报》 上。 ●公司于 2002 年 7 月 20 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部三楼会议室召开 27 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第二届董事会第九次会议，应到董事 5 人，实到 4 人，公司监事及高级管理人员列 席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： （1）审议通过了《公司 2002 半年度报告全文及摘要》； （2）审议通过了《关于 2002 半年度利润分配议案》； （3）审议通过了《关于聘任李军先生为公司执行总裁的议案》。 公司第二届董事会第九次会议决议公告刊登于 2002 年 7 月 23 日的《证券时报》 上。 ●公司于 2002 年 10 月 28 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部四楼会议室召 开第二届董事会第十次会议，应到董事 6 人，实到 4 人，公司监事及高级管理人员 列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过《关于 成立新春都食品工业启东发展有限公司的议案》。 公司第二届董事会第十次会议决议公告刊登于 2002 年 10 月 31 日的《证券时 报》上。 ●公司于 2002 年 12 月 28 日，在洛阳市春都路 126 号公司本部四楼会议室召 开第二届董事会第十一次会议，应到董事 6 人，实到 4 人，公司监事及高级管理人 员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下 决议： （1）审议通过了《关于成立洛阳宝蓝包装技术有限公司的议案》 ； （2）审议通过了《关于确认公司大股东洛阳春都集团有限责任公司与西安海 拓普（集团）股份有限公司签署〈股权托管协议〉合法性及确认由受托方全面代替 委托方行使公司股东权利的议案》； （3）审议通过了《独立董事李新芳女士提出辞去公司独立董事的议案》 ； （4）审议通过了《关于提名刘亮先生担任公司董事会秘书和就任财务总监的 议案》。 公司第二届董事会第十一次会议决议公告刊登于 2002 年 12 月 31 日的《证券 时报》上。 ●公司于 2002 年 12 月 31 日，在陕西省人民医院骨科六楼召开第二届董事会 第一次临时会议，应到董事 6 人，实到 4 人，公司监事及高级管理人员列席了本次 会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议： （1）审议通过了《关于起诉洛阳春都集团有限责任公司要求赔偿损失的议案》 ； （2）审议通过了《关于更改公司名称的议案》； 28 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 （3）审议通过了《关于同意李军先生辞去公司执行总裁的议案》； （4）审议通过了《关于同意徐泳果女士辞去公司总经理助理的议案》； （5）审议通过了《关于免去刘文起先生公司董事长特别助理的议案》。 公司第二届董事会第一次临时会议决议公告刊登于 2003 年 1 月 7 日的《证券 时报》上。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内公司董事会在授权范围内根据《公司章程》和股东大会赋予的权力及 义务严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，认真贯彻执行股东大 会的各项决议。报告期内，公司未进行利润分配或公积金转增股本，亦未实施配股、 增发新股。 八、本年度因公司出现亏损，故不进行分配也不转增股本。 29 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开七次会议。主要情况如下： 1、2002 年 2 月 7 日，召开首届监事会 2002 年第 1 次会议。 审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 2 月 9 日的《证券时报》上。 2、2002 年 4 月 4 日，召开第二届监事会第一次会议。 审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 6 日的《证券时报》上。 3、2002 年 4 月 14 日，召开第二届监事会第二次会议。 （1）审议通过了《公司 2001 年度监事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2001 年度报告及摘要》； （3）审议通过了《公司 2001 年度财务决算报告》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 16 日的《证券时报》上。 4、2002 年 4 月 18 日，召开第二届监事会第三次会议。 （1）审议通过了《关于公司监事调整的议案》； （2）审议通过了《公司监事会议事规则》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 19 日的《证券时报》上。 5、2002 年 4 月 28 日，召开第二届监事会第四次会议。 审议通过了《公司 2001 年第一季度报告全文》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 30 日的《证券时报》上。 6、2002 年 5 月 29 日，召开第二届监事会第五次会议。 会议再次审议通过了《监事会议事规则》并决定提交下一次临时股东大会审 议。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 5 月 30 日的《证券时报》上。 7、2002 年 7 月 20 日，召开第二届监事会第六次会议。 （1）审议通过了《公司 2002 半年度报告全文及摘要》； 30 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 （2）审议通过了《关于 2002 半年度利润分配议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 7 月 23 日的《证券时报》上。 二、监事会对下列事项的独立意见 2002 年公司监事会在广大股东、公司董事会及经营班子的大力支持与配合下， 依照《公司法》和《公司章程》，恪尽职守，积极履行监督职责，较好地完成了监 事会的各项职能。经过全面检查、分析，公司监事会认为： 1、报告期内，公司没有出现违反《公司法》及本公司章程的行为；董事会认 真执行股东大会决议，严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定，在股东大会授 权和《公司章程》规定范围内行使职权；公司决策程序合法，内控制度健全，认真 执行董事会决议，在董事会授权和《公司章程》规定的范围内行使职权，没有损害 中小股东利益的行为。 2、董事、经理和其他高级管理人员能够做到诚信勤勉，认真履行职责，在执 行公司职务时没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 3、公司财务、核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的 会计制度符合会计准则和股份制会计制度的要求。 4、公司在收购、出售资产时，遵循了“公平、公正”的交易规则，不存在内 幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。 5、公司关联交易公平合理，没有损害本公司的利益。 6、本年度，西安希格玛会计师事务所对本公司出具了有解释性说明的审计报 告，公司董事会对此进行了解释性说明，监事会完全同意说明内容。 31 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼事项为 2001 年公司为了解决股东及关联企业资金占用问 题提起诉讼，延续到本报告期的情况。 为了解决股东及关联企业资金占用问题，公司于 2001 年 4 月 10 日向洛阳市中 级人民法院提起诉讼，被告为洛阳春都集团有限责任公司及有关关联企业，要求被 告立即偿还占用资金 330,100,603.2 元，并赔偿损失 35,526,562.1 元，洛阳市中 级人民法院于 2001 年 4 月 29 日正式受理此案（详见 2001 年 5 月 26 日《证券时报》）， 并分别于 2001 年 9 月 20 日、2001 年 9 月 27 日下发了《民事裁定书》，分别变卖洛 阳春都集团有限责任公司持有本公司国有法人股的 29.5%、10.08%的股权给洛阳港 兴房地产开发有限公司、洛阳明花集团有限责任公司，以抵偿洛阳春都集团有限责 任公司所欠本公司债务共计人民币 235,584,001.8 元（详见 2001 年 10 月 10 日《证 券时报》 ）。2001 年 11 月 16 日，洛阳市中级人民法院分别下达了（2001）洛执字第 366 号、367 号、370 号、371 号、375 号《民事裁定书》。裁定变卖洛阳春都集团有 限责任公司及其关联企业所属的洛阳春都饮品有限公司价值 1339.88 万元的土地、 房产；洛阳春都制药公司经营权及部分资产价值 1309.36 万元；洛阳春都实业有限 公司部分资产价值 7589.89 万元的固定资产，共计 10239.13 万元，抵偿所欠相应 债务（详见 2002 年 1 月 26 日《证券时报》）。 2001 年 9 月洛阳市中级人民法院下发（2001）洛执字第 365 号、372 号民事裁 定书裁定，变卖春都集团拥有的郑州春巨新包装材料有限公司价值 19,510,785.72 元的 49%股权和债权 23,004,857.74 元及 15 台 PVDC 加工设备价值为 21,908,838.99 元，共计价值 64,424,482.45 元给我公司抵偿其所欠相应债务（详见 2002 年 12 月 31 日《证券时报》）。 32 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 因洛阳港兴房地产开发有限公司和洛阳明花集团有限责任公司没有履行付款 义务，洛阳市中级人民法院于 2002 年 2 月 19 日下发了（2001）洛执字第 365-4 号 《民事裁定书》， 裁定冻结洛阳港兴房地产开发有限公司和洛阳明花集团有限责任 公司持有我公司的全部股权，上述股权已于 2002 年 3 月 1 日在深圳证券交易所办 理了冻结手续（详见 2002 年 3 月 5 日《证券时报》）。 2002 年 7 月 12 日，洛阳市中级人民法院下发（2001）洛执字第 365-6 号《民 事裁定书》，将洛阳明花集团有限责任公司持有的本公司国有法人股 16129082 股返 还给洛阳春都集团有限责任公司；洛阳明花集团有限责任公司于 2002 年 7 月 15 日 在深圳证券交易所办理了回转手续（详见 2002 年 7 月 16 日《证券时报》）。 由于洛阳春都集团有限责任公司没有全部偿还占用我公司的资金，在洛阳明花 集团有限责任公司将股权回转给洛阳春都集团有限责任公司后，洛阳春都集团有限 责任公司持有我公司的全部股份 52,800,000 股被法院冻结（详见 2002 年 8 月 3 日 《证券时报》）。 2003 年 3 月 13 日，洛阳港兴房地产开发有限公司已将其持有的本公司国有法 人股 4720 万股回转给洛阳春都集团有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了过户手续。洛阳春都集团有限责任公司持有本公司全部的 国有法人股共 10000 万股，占公司总股本的 62.5%，由于其占用我公司的资金没有 全部偿还，所持股份仍被法院冻结。 二、报告期内无收购和资产出售情况。 三、关联交易事项 本公司与洛阳春都集团有限责任公司及其关联企业关联交易的产生是由于本 33 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 公司和上述公司均为食品制造加工企业，在原料采购、产品销售及生产加工方面具 有互补性，交易价格均严格按照市场价格执行，结算方式为分期付款，对本期利润 没有影响，有关关联交易的具体情况参见公司 2002 年审计报告。 (1) 销售货物 2002 年度、2001 年度本公司以市场价格分别向关联方销售货物 1,162,132.62 元、8,469,551.58 元，具体情况如下： 2002 年 2001 年 关联方名称 金额 比例 金额 比例 洛阳春都集团有限责任公司 596,763.41 7.01% 洛阳春都食品水产公司 330,271.11 3.9% 洛阳春都实业有限公司 45,593.65 3.93% 3,119,136.05 36.93% 洛阳春都集团进出口公司 24,017.34 0.29% 洛阳市现代化养鸡场 2,791,000.57 32.96% 洛阳春都特种包装材料公司 1,132,144.50 13.37% 洛阳春都食品水产公司 267,396.42 3.16% 洛阳春都集团畜禽有限公司 44,218.00 0.53% 洛阳春都集团进出口公司 31,948.00 0.38% 伊川肉联厂 132,656.18 1.37% 洛阳春都制药公司 620,393.84 53.39% 平顶山肉联厂 496,145.13 42.2% 合 计 1,162,132.62 100% 8,469,551.58 100% 本公司向各关联方销售商品与非关联方销售商品执行统一的定价政策。 （2）提供劳务 关联方名称 2002 年 2001 年 34 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 金额 比例 金额 比例 洛阳春都特种包装材料有限公司 1,543,462.65 100% 合 计 1,543,462.65 100% 2002 年度本公司薄膜分厂为洛阳春都特种包装材料有限公司加工薄膜产品，加 工费按照市场价格收取。 （3） 采购货物 2002 年 2001 年 关联方名称 金额 比例 金额 比例 洛阳春都食品水产公司 330,271.11 2.2% 洛阳春都实业有限公司 574,945.69 57.86% 9,956,063.32 66.26% 洛阳春都特种包装材料有限公司 366,915.34 38.75% 893,262.99 5.95% 洛阳市现代化养鸡场 5,197.70 0.55% 3,400,822.35 22.64% 洛阳春都集团进出口公司 313,739.20 2.09% 伊川肉联厂 132,656.18 0.89% 合 计 947,058.73 100% 15,026,815.15 100% 四、公司重大合同及其履行情况 （1）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产的情况。有其他公司托 管本公司股权的情况如下： 报告期内，公司原第一大股东洛阳春都集团有限责任公司与西安海拓普（集团） 股份有限公司于 2002 年 4 月 8 日签定了股权转让与资产重组框架协议（详见 2002 年 4 月 11 日《证券时报》）。2002 年 4 月 15 日和 2002 年 8 月 12 日与西安海拓普（集 团）股份有限公司签订了《股权托管协议》，将洛阳春都集团有限责任公司将所持 有公司 33%的股权托管给西安海拓普（集团）股份有限公司经营管理（详见 2002 年 4 月 20 日和 2002 年 8 月 13 日《证券时报》）； 35 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 （2）报告期内，公司依据 2000 年 2 月 8 日董事会作出与洛阳巨龙通信设备集 团有限公司在壹亿元人民币限额内提供互保的决议（详见 2001 年 11 月 27 日《证 券时报》），为洛阳邮电电话设备厂（后更名为洛阳巨龙通讯设备有限公司）向中国 农业银行洛阳分行借款 1700 万元贷款提供担保，期限一年，洛阳巨龙通信设备集 团有限公司用其拥有的净资产为我公司作了反担保（详见 2001 年 11 月 27 日《证 券时报》）。 （3）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （4）2002 年 12 月 30 日，为规范借款行为，公司与西安海拓普（集团）股份 有限公司签署《借款协议》，公司向西安海拓普借款 3000 万元人民币，自划入公司 帐户或指定帐户起按银行同期利率计算利息（详见 2002 年 12 月 31 日《证券时报》 ）， 西安海拓普（集团）股份有限公司已将债权转给郑州华美科技有限公司，截止 2002 年 12 月 31 日，郑州华美科技为本公司提供生产资金已达 34,991,859.05 元。（详 见公司 2002 年审计报告） 五、报告期内公司或持股 5%以上的股东未在指定报刊及网站上披露过承 诺事项。 六、本报告期公司续聘亚太（集团）会计师事务所为公司财务审计单位 未获股东大会通过，公司改聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 财务审计单位，年度审计报告报酬为人民币 26 万元。 七、报告期内公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚告知书，2003 年 1 月 17 日公司参加了中国证券监督管理委员会举行的听证会，就行 政处罚告知书内容进行了答辩，目前中国证券监督管理委员尚未对公司 进行处罚下明确结论。 （详见 2002 年 12 月 11 日《证券时报》 ） 36 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 八、期后重大事项公告 1、2003 年 2 月 14 日，洛阳春都集团有限责任公司分别与郑州华美科技有限公 司和河南省建设投资总公司签署了《股权转让协议》，将其持有的本公司国有法人 股 9340 万股转让给上述两收购方，其中郑州华美科技有限公司受让 6000 万股，占 本公司总股本的 37.50%；河南省建设投资总公司受让 3340 万股，占本公司总股本 的 20.875%。上述股权转让价格均为每股 1.11 元，转让总价值 10,367.40 万元。根 据《股权转让协议》的约定，洛阳春都集团有限责任公司收取的股权转让款直接支 付给本公司，用以偿还其所欠本公司债务。 2、根据 2001 年 9 月洛阳市中级人民法院下发的（2001）洛执字第 365 号、372 号民事裁定书裁定，变卖春都集团拥有的郑州春巨新包装材料有限公司价值 19,510,785.72 元的 49%股权和债权 23,004,857.74 元及 15 台 PVDC 加工设备价值 为 21,908,838.99 元，共计价值 64,424,482.45 元给我公司抵偿其所欠相应债务（详 见 2002 年 12 月 31 日《证券时报》 ）。公司完成上述资产的移交和过户手续后，变 更成立了郑州宝蓝包装技术有限公司，注册资本捌仟万元，公司出资 5760 万元占 72%，主要经营各种高阻隔塑料包装材料及原料的生产、销售和开发。 3、根据 2001 年 11 月 16 日洛阳市中级人民法院分别下达的（2001）洛执字第 366 号、367 号、370 号、371 号、375 号《民事裁定书》（详见 2002 年 1 月 26 日《证 券时报》）。裁定变卖洛阳春都集团有限责任公司及其关联企业所属的洛阳春都制药 公司经营权及部分资产价值 1309.36 万元，抵偿所欠相应债务。公司完成了上述资 产（含洛阳春都制药公司持有的华美生物工程公司 30%股权）的移交过户手续。于 2003 年 1 月 7 日出资 227.1 万元成立了洛阳春都制药有限公司，注册资本叁佰万元， 公司占 75.7%，主要经营片剂、硬胶囊剂、散剂等。 4、2003 年 1 月 7 日公司以下属薄膜分厂 2906.7 万元实物出资，组建成立了洛 阳宝蓝包装技术有限公司，注册资本 3068.3 万元，公司占 94.7%的股份。 37 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第十一节 财务会计报告 审 计 报 告 洛阳春都食品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、2002 年度利润表、利润 分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有 重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流 量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外，我们注意到截止 2002 年 12 月 31 日，贵公司应收原大股东洛阳春都集团有限责任 公司及其他关联单位欠款 36,337.56 万元，其中:其他应收款 33,070.21 万元、应收帐款 3,267.35 万元，计提坏帐准备 12,571.28 万元。贵公司目前正在通过包括司法程序在内的各种 措施追偿这些欠款，具体进展情况在“会计报表附注”“十二、其他重要事项”中披露。 附送件： 1、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表 2、会计报表附注 西安希格玛有限责任会计师事务所 项目负责人： 中国 西安 复核人： 太白路 320 号 签发人： 二○○三年三月十七日 38 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 附录： 资 产 负 债 表 编制单位:洛阳春都食品股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位:元 合并数 母公司数 资 产 注释 行次 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 五.1 1 7,441,014.54 962,276.54 1,312,500.58 962,276.54 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 五.2 6 54,967,901.77 62,744,040.44 55,336,669.92 62,744,040.44 其他应收款 五.3 7 211,071,413.59 208,975,585.87 211,635,135.89 208,975,585.87 预付帐款 五.4 8 5,919,508.70 616,323.67 3,947,741.15 616,323.67 应收补贴款 9 546.29 546.29 546.29 546.29 存货 五.5 10 20,768,204.43 22,711,533.50 20,201,748.50 22,711,533.50 待摊费用 五.6 11 198,000.00 2,956.60 2,956.60 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 300,366,589.32 296,013,262.91 292,434,342.33 296,013,262.91 长期投资： 长期股权投投资 32 12,231,147.85 其中：合并价差 33 其中：股权投资差额 34 长期债权投资 35 长期投资合计 38 12,231,147.85 固定资产： 固定资产原价 五.7 39 404,593,159.21 406,780,972.84 404,158,766.21 406,780,972.84 减：累计折旧 五.7 40 146,205,906.69 132,824,146.41 146,198,993.55 132,824,146.41 固定资产净值 五.7 41 258,387,252.52 273,956,826.43 257,959,772.66 273,956,826.43 减：固定资产减值准备 五.7 42 111,396,148.80 112,338,826.62 111,396,148.80 112,338,826.62 固定资产净额 五.7 43 146,991,103.72 161,617,999.81 146,563,623.86 161,617,999.81 工程物资 44 在建工程 五.8 45 5,079,817.26 103,848.00 2,919,817.26 103,848.00 固定资产清理 46 固定资产合计 50 152,070,920.98 161,721,847.81 149,483,441.12 161,721,847.81 无形资产及其他资产： 无形资产 51 长期待摊费用 五.9 52 254,486.30 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 254,486.30 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 452,691,996.60 457,735,110.72 454,148,931.30 457,735,110.72 公司负责人: 财务负责人： 制表人: — 39 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 资 产 负 债 表 （续） 编制单位:洛阳春都食品股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 合并数 母公司数 资 产 注释 行次 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 五.10 68 187,080,000.00 185,980,000.00 187,080,000.00 185,980,000.00 应付票据 69 应付帐款 五.11 70 47,510,548.33 41,373,804.83 46,927,298.38 41,373,804.83 预收帐款 五.12 71 9,535,301.24 8,460,050.36 13,375,301.24 8,460,050.36 应付工资 五.13 72 9,627,741.10 8,884,742.71 9,627,741.10 8,884,742.71 应付福利费 73 3,833,840.38 2,864,113.39 3,833,840.38 2,864,113.39 应付股利 74 应交税金 五.14 75 2,658,877.34 2,919,559.25 2,544,235.52 2,919,559.25 其他应交款 五.15 80 438,626.72 415,939.87 435,027.64 415,939.87 其他应付款 五.16 81 67,955,300.68 19,620,423.94 67,773,450.06 19,620,423.94 预提费用 五.17 82 20,653,514.88 6,312,528.03 20,653,514.88 6,312,528.03 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 其他流动负债 90 流动负债合计 100 349,293,750.67 276,831,162.38 352,250,409.20 276,831,162.38 长期负债： 长期借款 101 长期应付款 106 应付债券 102 专项应付款 103 其他长期负债 108 长期负债合计 110 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 349,293,750.67 276,831,162.38 352,250,409.20 276,831,162.38 少数股东权益 1,475,656.59 股东权益： 股本 五.18 115 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 减：已归还投资 116 股本净额 五.18 117 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 五.19 118 389,728,179.54 389,728,179.54 389,728,179.54 389,728,179.54 盈余公积 五.20 119 12,246,126.18 12,246,126.18 12,246,126.18 12,246,126.18 其中：法定公益金 五.20 120 6,123,063.09 6,123,063.09 6,123,063.09 6,123,063.09 未分配利润 五.21 121 -460,051,716.38 -381,070,357.38 -460,075,783.62 -381,070,357.38 股东权益合计 122 101,922,589.34 180,903,948.34 101,898,522.10 180,903,948.34 负债和股东权益总计 135 452,691,996.60 457,735,110.72 454,148,931.30 457,735,110.72 公司负责人: 财务负责人： 制表人: — 40 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 利 润 表 编制单位:洛阳春都食品股份有限公司 2002 年度 单位:人民币元 合并数 母公司数 项 目 注释 行次 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 五.22 1 61,641,666.64 100,192,139.99 60,344,396.52 100,192,139.99 减：主营业务成本 五.22 2 73,414,784.86 129,100,996.80 72,440,164.17 129,100,996.80 主营业务税金及附加 五.23 3 309,976.75 739,896.69 297,979.83 739,896.69 二、主营业务利润： 4 -12,083,094.97 -29,648,753.50 -12,393,747.48 -29,648,753.50 加：其他业务利润 五.24 5 -1,134,431.43 1,276,200.67 -1,134,431.43 1,276,200.67 减：营业费用 6 7,970,295.14 22,120,594.07 7,663,781.90 22,120,594.07 管理费用 7 41,728,155.99 202,191,229.38 41,201,358.78 202,191,229.38 财务费用 五.25 8 15,761,582.66 13,063,025.35 15,761,147.46 13,063,025.35 三、营业利润 9 -78,677,560.19 -265,747,401.63 -78,154,467.05 -265,747,401.63 加：投资收益 10 -518,852.15 补贴收入 营业外收入 11 741,682.79 13,455.90 736,729.60 13,455.90 减：营业外支出 五.26 12 1,069,825.01 33,855,670.34 1,068,836.64 33,855,670.34 四、利润总额 13 -79,005,702.41 -299,589,616.07 -79,005,426.24 -299,589,616.07 减：所得税 14 少数股东损益 18 -24,343.41 五、净利润 19 -78,981,359.00 -299,589,616.07 -79,005,426.24 -299,589,616.07 补充资料： 合并数 母公司数 项 目 注释 行次 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 32,394,401.30 32,394,401.30 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司负责人: 财务负责人： 制表人: — 41 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 利 润 分 配 表 编制单位:洛阳春都食品股份有限公司 2002 年度 单位:人民币元 合并数 母公司数 项 目 注释行次 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 五、净利润 19 -78,981,359.00 -299,589,616.07 -79,005,426.24 -299,589,616.07 加：年初未分配利润 20 -381,070,357.38 -81,480,741.31 -381,070,357.38 -81,480,741.31 盈余公积转入 21 六、可供分配的利润 22 -460,051,716.38 -381,070,357.38 -460,075,783.62 -381,070,357.38 减：提取法定盈余公积 23 提取法定公益金 24 七、可供股东分配的利润 25 -460,051,716.38 -381,070,357.38 -460,075,783.62 -381,070,357.38 减：应付优先股股利 26 提取任意盈余公积 27 应付普通股股利 28 转作股本的普通股股 29 利 八、未分配利润 30 -460,051,716.38 -381,070,357.38 -460,075,783.62 -381,070,357.38 公司负责人: 财务负责人： 制表人: — 42 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位: 洛阳春都食品股份有限公司 2002 年度 单位:人民币元 项 目 注释 行次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 74,876,639.35 76,826,340.23 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 五.27 8 34,991,859.05 34,991,859.05 现金流入合计 9 109,868,498.40 111,818,199.28 购买商品、接受劳务支付的现金 10 61,442,539.67 58,512,945.45 支付给职工以及为职工支付的现金 12 9,533,585.96 9,496,437.96 支付的各项税费 13 3,774,272.18 3,759,377.47 支付的其他与经营活动有关的现金 五.28 18 21,622,223.79 21,294,556.06 现金流出小计 20 96,372,621.60 93,063,316.94 经营活动产生现金流量净额 21 13,495,876.80 18,754,882.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长 25 1,600,000.00 1,600,000.00 期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 1,600,000.00 1,600,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金 30 10,452,266.56 7,590,221.26 投资所支付的现金 31 12,750,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 10,452,266.56 20,340,221.26 投资活动产生的现金流量净额 37 -8,852,266.56 -18,740,221.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 1,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 39 1,500,000.00 借款所收到的现金 40 1,100,000.00 1,100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 2,600,000.00 1,100,000.00 偿还债务所支付的现金 45 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 764,872.24 764,437.04 其中：子公司支付少数股东股利 47 支付的其他与筹资活动有关的现金 48 现金流出小计 53 764,872.24 764,437.04 筹资活动产生的现金流量净额 54 1,835,127.76 335,562.96 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 6,478,738.00 350,224.04 公司负责人： 财务负责人： 编制人： — 43 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 补 充 资 料 注 行次 合并数 母公司数 释 1.将利润调节为经营活动现金流量： 净利润 57 -78,981,359.00 -79,005,426.24 加：少数股东损益 58 -24,343.41 计提的资产减值准备 59 12,509,705.85 12,519,124.95 固定资产折旧 60 17,368,015.34 17,361,102.20 无形资产摊销 61 长期待摊费用摊销 64 13,166.00 待摊费用减少（减：增加） 65 -195,043.40 2,956.60 预提费用增加（减：减少） 66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 67 1,810,203.57 1,810,203.57 固定资产报废损失 68 财务费用 69 15,761,582.66 15,761,147.46 投资损失（减：收益） 70 518,852.15 递延税款贷项（减：借项） 71 存货的减少（减：增加） 72 -3,040,999.27 -2,474,543.34 经营性应收项目的减少（减：增加） 73 -8,090,929.41 -7,061,071.41 经营性应付项目的增加（减：减少） 74 56,365,877.87 59,322,536.40 其他 75 经营活动产生的现金流量净额 76 13,495,876.80 18,754,882.34 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 77 一年内到期的可转换公司债券 78 融资租入固定资产 79 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 80 7,441,014.54 1,312,500.58 减：现金的期初余额 81 962,276.54 962,276.54 加：现金等价物的期末余额 82 减：现金等价物的期初余额 83 现金及现金等价物净增加额 84 6,478,738.00 350,224.04 公司负责人: 财务负责人： 编制人: — 44 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 资 产 减 值 准 备 明 细 表 编制单位: 洛阳春都食品股份有限公司 2002 年度 单位:人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 144,069,600.35 8,468,055.33 152,537,655.68 其中：应收账款 10,199,611.80 6,127,463.74 16,327,075.54 其他应收款 133,869,988.55 2,340,591.59 136,210,580.14 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 25,027,808.51 4,984,328.34 30,012,136.85 其中：库存商品 6,980,901.99 69,374.03 7,050,276.02 原材料 18,046,906.52 4,914,954.31 22,961,860.83 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 112,338,826.62 942,677.82 111,396,148.80 其中：房屋、建筑物 81,397,929.19 0.00 81,397,929.19 机器设备 30,940,897.43 942,677.82 29,998,219.61 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 — 45 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由洛阳春都 集团独家发起，经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1998] 18 号文件批准，以 社会募集方式，于 1998 年 12 月 31 日设立的股份有限公司。1998 年 12 月经中国 证券监督管理委员会证监发字[1998]301 号、302 号文件批准，公司在深圳证券交 易所采用“上网定价”方式发行社会公众股（A 股）60,000,000 股，于 1999 年 3 月 19 日在深交所挂牌交易。 公司行业性质为食品加工业，经营范围包括：西式低温肉制品、中式肉制品、 中西式灌肠、清真食品、速冻食品、方便食品、肉制品、包装材料的生产、加工 及销售。 注册地址：河南省洛阳市春都路 126 号，注册资本：人民币 16,000 万元，注 册号：豫工商企 4100001004589。 二、公司主要会计政策、会计估计及会计报表的编制方法 1.会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 公历年度元月一日至十二月三十一日。 3.记账本位币 记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5.现金等价物的确认标准 公司编制的现金流量表中，公司持有的期限短(一般指从购买之日起三个月内 到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为 现金等价物。 6.坏账核算方法 — 46 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 （1）坏账的确认标准： ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项； ② 债务人逾期 5 年以上未履行其清偿义务； ③ 有确凿的证据表明确实无法收回的应收款项； 以上确实不能收回的应收款项，按董事会批准的审批核销权限规定分级批准 后，作为坏账核销。 （2）坏账采用备抵法核算。除一些特殊事项外，应收款项（包括应收账款和其 他应收款）坏帐准备按账龄分析法计提，具体比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 1％ 1—2 年 10％ 2—3 年 40％ 3—4 年 60％ 4—5 年 80％ 5 年以上 100％ 7.存货核算方法 （1）存货分类：库存商品、自制半成品、原材料、低值易耗品、包装物等。 （2）存货计价方法：材料、包装物和低值易耗品购进以实际成本计价。存货领 用、发出均采用加权平均法计价。 （3）低值易耗品摊销：领用时一次摊销。 （4）存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单项比较法提取存货跌价准备。 8.短期投资核算方法 （1）本公司短期投资按取得投资时的实际购入或确定的成本计价，投资转让或 到期兑付时的收入与成本的差额确认投资收益。 （2）短期投资采用期末成本与市价孰低法计价，按市价低于成本的金额计提短 期投资跌价准备。 9.长期投资的核算方法 （1）长期债权投资 长期债券投资以取得时的实际成本入账，溢、折价在债券存续期内采用直线法 — 47 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 摊销，期末计提应计利息。 （2）长期股权投资 投资额占被投资单位注册资本总额 20％以下的采用成本法核算；投资额占被投 资企业注册资本总额 20％以上的采用权益法核算；投资额占被投资企业注册资本 总额 50％以上的采用权益法核算，并合并会计报表。 （3）股权投资差额按投资期限平均摊销。 （4）对被投资单位由于市价持续下降或经营状况恶化等原因导致其可回收金额 低于长期投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复 时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长 期投资减值损失计入当期损益。 10.固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产按其形成过程的实际成本计价。 （2）固定资产标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具，或单位价值在 2,000 元以上，使用 期限超过二年、不属于生产经营主要设备的物品。 （3）固定资产折旧：采用直线法计算，按月提取。 固定资产类别 估计经济使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 8-35 5 11.88-2.71 通用设备 5-18 5 19-5.28 专用设备 8-18 5 11.88-5.28 运输工具 6 5 15.83 （4）固定资产减值准备 期末或年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置不用 等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列 情况之一时，全额计提固定资产减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以致于不具有使用价值和转让价值的固定资产； — 48 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 ⑤ 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 11.在建工程核算方法 公司在建工程以实际成本进行核算，在建工程项目完工交付使用时转为固定资 产。在建工程利息资本化以固定资产是否达到预定可使用状态为界限，达到预定可 使用状态前发生的利息予以资本化，计入工程成本，达到预定可使用状态后发生的 利息计入当期损益。 在建工程减值准备 期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在以下情况之一，按单项在建工程项 目可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备： ① 在建工程长期停建并且预计在三年内不重新开工的； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益有很大的不确定性； ③ 其他足已证明在建工程已经发生减值的情形。 12．无形资产 （1）无形资产摊销方法 ① 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的有效年限摊 销； ② 合同没有规定受益年限但法律有规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊 销； ③ 合同和法律均规定了有效年限的，摊销年限取二者之中较短者； ④ 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按十年摊销。 （2）无形资产减值准备 期末检查各项无形资产，预计其未来创造经济利益的能力，当存在以下一项或 若干项时，按预计可收回金额低于其账面价值的金额计提减值准备： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，且在剩余年限内预计不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足已证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 13.开办费、长期待摊费用摊销方法 — 49 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 （1）开办费在开始生产经营的当月一次计入损益； （2）长期待摊费用按其受益年限平均摊销。 14. 借款费用核算方法 本公司除为固定资产建设项目专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均 应于发生当期确认为财务费用，直接记入当期损益。 本公司为固定资产建设项目专门借款所发生的借款费用，在固定资产达到预定 可使用状态前发生的，予以资本化。如果某项固定资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用资本化，并将中断期间发生的借款 费用确认为财务费用。在工程项目达到预定可使用状态后发生的，作为财务费用计 入当期损益。 15.应付债券的核算方法 本公司按实际发生数计价，发生的溢价和折价在债券存续期间，采用直线法， 分期摊销。 16.收入确认原则 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险与报酬转移给买方，公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭 据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：公司提供劳务如在同一会计年度内开始并完成，在完成劳务时 确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且提供劳务的结果能够可靠 估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； （3）他人使用本企业资产：利息收入按他人使用本企业现金的时间和适用利率 计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的时间和方法计算确定。 本公司对于关联方以支付资金使用费的形式占用的资金，在符合收入确认条件 的前提下，在取得资金使用费时，冲减当期财务费用；如果取得的资金使用费超过 按 1 年期银行存款利率计算的金额，将相当于按 1 年期银行存款利率计算的部分， 冲减当期财务费用，超过按 1 年期银行存款利率计算的部分，计入资本公积。 17.所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 18.合并会计报表合并范围的确定原则，合并采用的会计方法 本公司对拥有被投资企业 50%（不含 50%）以上有表决权资本或不足 50%但实际 — 50 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 具有控制权的被投资单位确定为合并会计报表范围。 在合并会计报表时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面， 按母公司会计政策进行调整。 合并会计报表是按照财政部财会字（1995）11 号文件《关于印发(合并会计报 表暂行规定)的通知》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其 他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成，并对以下事项进行抵销： ⑴ 本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分。 ⑵ 本公司与纳入合并范围子公司之间的重大内部交易和资金往来。 19．关于对 2001 度财务报告的调整 亚太（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2001 年度的财务报告出具了 拒绝发表意见的审计报告。2002 年 5 月，公司董事会决定聘请西安希格玛有限责 任会计师事务所为 2002 年度的审计会计师。根据该所出具的审计报告，本公司对 2001 年的财务报告进行了重新调整，具体调整情况如下： 项 目 调整前 调整后 差 异 一、资产 应收帐款 88,565,963.81 62,744,040.44 -25,821,923.37 其他应收款 235,748,154.18 208,975,585.87 -26,772,568.31 存货 36,894,287.50 22,711,533.50 -14,182,754.00 固定资产 220,740,844.92 161,617,999.81 -59,122,845.11 二、负债 应付帐款 41,917,976.73 41,373,804.83 -544,171.90 预收帐款 3,061,424.84 8,460,050.36 5,398,625.52 盈余公积 14,626,302.18 12,246,126.18 -2,380,176.00 未分配利润 -252,695,988.97 -381,070,357.38 -128,374,368.41 其中：期初未分配利润 -24,890,000.64 -81,480,741.31 -56,590,740.67 本期净利润 -227,805,988.33 -299,589,616.07 -71,783,627.74 三、利润 主营业务收入 103,060,357.11 100,192,139.99 -2,868,217.12 营业费用 14,808,371.65 22,120,594.07 7,312,222.42 管理费用 139,558,126.21 202,191,229.38 62,633,103.17 营业外支出 34,885,585.31 33,855,670.34 -1,029,914.97 本公司 2001 年 度 财 务 报 告 的 调 整 ， 包 括 以 下 两 方 面 的 内 容 ： — 51 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 1. 重新确定会计政策变更的追溯调整数 由 于 亚 太（ 集 团 ）会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 公 司 已 计 提 的 固 定 资产减值准备拒绝发表意见。为此，本公司聘请河南联华会计师事务所 有 限 责 任 公 司 对 部 分 固 定 资 产 进 行 评 估 ，为 本 公 司 提 供 了 截 止 2001 年 底 这些固定资产的公允价值。对于减值的固定资产以评估值为基础重新确 定 固 定 资 产 帐 面 价 值 ，补 提 固 定 资 产 减 值 准 备 59,122,845.11 元 。其 中 ， 2001 年 期 初 补 提 固 定 资 产 减 值 62,551,560.08， 相 应 调 减 期 初 未 分 配 利 润 60,171,384.08 元 、调 减 盈 余 公 积 2,380,176.00 元 ；2001 年 度 冲 减 多 提 固 定 资 产 减 值 准 备 3,428,714.97 元 ， 相 应 调 减 营 业 外 支 出 。 2.更正 2001 年度财务报告误差 ⑴ 应收帐款中存在返利、质量降价等未予处理的损失，分别调减应 收 帐 款 10,180,439.54 元 、 调 减 主 营 业 务 收 入 2,868,217.12 元 、 调 增 营 业 费 用 7,312,222.42 元 ； ⑵ 经 董 事 会 批 准 ， 核 销 不 能 收 回 的 应 收 帐 款 15,784,227.31 元 ， 相 应调减应收帐款、调增管理费用； ⑶ 本 公 司 9,815,364.46 元应收帐款被洛阳春都实业有限公司收走，相应调 增其他应收款、调减应收帐款； ⑷ 同 一 单 位 债 权 、 债 务 合 并 ， 调 减 应 收 帐 款 575,140.90 元 、 调 增 其 他 应 收 款 30,969.00 元 、 调 减 应 付 帐 款 544,171.90 元 。 ⑸ 1999 年 度 、2000 年 度 本 公 司 针 对 洛阳春都集团有限责任公司等关联单 位占用公司资金的情况，计提了 28,813,757.89 元资金使用费，作为利息收入处理， 由于本公司至今没有收到该笔款项，此项收益流入企业的可能性较小，因此应冲减 上 述 已 计 提 的 资 金 使 用 费 ， 相 应 调 减 2001 年 度 期 初 未 分 配 利 润 26,278,147.20 元 ， 调 减 应 收 帐 款 6,617,910.90 元 、 调 减 其 他 应 收 款 22,195,846.99 元。 ⑹ 2001 年 11 月 ，洛 阳 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 洛 阳 春 都 集 团 有 限 责 任 公 司 变 卖 所 属 的 洛 阳 春 都 饮 品 有 限 公 司 价 值 13,398,800.00 元 房 产 、土 地 给 洛 阳 本 公 司 抵 偿 欠 款 。 2001 年 12 月 ， 本 公 司 将 上 述 土 地 、 房 产 出 售 给 洛 阳 民 生 制 药 公 司 ， 出 售 价 格 为 11,000,000.00 元 ， 出 售 损 失 为 — 52 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 2,398,800.00 元 。截 止 2001 年 12 月 31 日 本 公 司 已 收 到 价 款 2,476,159.84 元 ， 余 款 为 8,523,840.16 元 。 此 项 经 济 业 务 相 应 调 增 应 收 帐 款 8,523,840.16 元 、 调 减 预 收 帐 款 2,476,159.84 元 、 调 增 营 业 外 支 出 2,398,800.00 元 、 调 减 其 他 应 收 款 中 洛 阳 春 都 集 团 有 限 责 任 公 司 欠 款 13,398,800.00 元 。 ⑺ 业 务 员 向 客 户 借 款 22,500.00 元 抵 减 客 户 欠 款 ， 相 应 调 增 其 他 应 收款、调减应收帐款； ⑻ 重 分 类 调 整 增 加 应 收 帐 款 、 预 收 帐 款 7,874,785.36 元 ； ⑼ 重 新 确 定 坏 帐 准 备 ， 调 增 应 收 帐 款 净 额 775,034.22 元 、 调 减 其 他 应 收 款 净 额 336,754.78 元 、 调 减 管 理 费 用 438,279.44 元 ； ⑽ 其 他 应 收 款 中 列 有 广 告 费 、律 师 费 710,000.00 元 属 于 已 经 支 付 的 费用，相应调增管理费用、调减其他应收款； ⑾ 核 销 异 地 库 存 商 品 盘 亏 损 失 5,180,770.91 元 ， 相 应 调 减 存 货 、 调 增管理费用； ⑿ 因部分存货已超过保质期以及库存商品成本高于售价等原因补提 存 货 跌 价 准 备 9,001,983.09 元 ， 相 应 调 增 管 理 费 用 、 调 减 存 货 净 值 。 ⒀ 经 董 事 会 批 准 ， 本 公 司 自 2001 年 度 起 调 整 应 收 款 项 的 坏 账 准 备 计提比例，并且对关联方应收款项原不计提坏账准备改为计提坏账准备， 关 联 方 与 非 关 联 方 计 提比例一致。由于此项变更属于会计估计变更，会计估计变 更影响数应采用未来适用法调整当期损益，因此对原采用追溯调整法调减的期初未 分配利润进行更正，分别调增 2001 年度期初未分配利润、2001 年度管理费用 32,394,401.30 元。 三 、税项 1．增值税 销项税税率为 17％， 工业用品进项税税率为 17％， 农副产品进项税税率为 13％。公司以当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额作为应纳税额。若当期销 项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分结转下期继续抵扣。 2．所得税 2002 年公司按 33％所得税税率缴纳。 — 53 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 3．城市维护建设税 城市维护建设税按应缴纳流转税额的 7％计缴。 4．教育费附加 教育费附加按应缴纳流转税额的 3％计缴。 四、子公司及合营企业 ⑴ 子公司及合营企业概况： 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 投资 经济性质 投资时间 （万元） 比例 郑州春都食品发展有 郑州市 肉类制品的经 1000.00 85% 有限责任 2002 年 9 月 限公司 营和销售 河南春都美厨连锁有 郑州市 副食品、饮料、 500.00 85% 有限责任 2002 年 10 月 限公司 粮油、调味品、 厨具、百货日 用杂品的销售 及配送 ⑵ 合并会计报表范围及报告期的增减变动情况： 本公司对上述企业的投资比例均超过 50%以上，自本年度起纳入合并会计报表 范围。 五、合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 本公司自 2002 年起编制合并会计报表，合并会计报表期初数为母公司数。 1． 货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 47,389.64 527,999.15 银行存款 7,393,624.90 434,277.39 其他货币资金 合 计 7,441,014.54 962,276.54 2．应收账款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 9,227,034.17 12.94 80,380.25 26,358,263.73 36.14 263,582.63 1-2 年 16,605,031.42 23.29 3,170,295.80 38,715,463.46 53.08 5,868,738.39 2-3 年 37,733,248.45 52.93 8,575,947.64 5,519,956.91 7.57 2,657,309.90 — 54 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 3-4 年 5,550,286.22 7.78 2,425,748.12 2,349,968.14 3.21 1,409,980.88 4-5 年 2,179,377.05 3.06 2,074,703.73 5 年以上 合 计 71,294,977.31 100.00 16,327,075.54 72,943,652.24 100.00 10,199,611.80 注： ⑴ 应收帐款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款详情在附 注“七、关联方关系及其交易”中披露。 ⑵ 应收帐款前五名债务人欠款总额为 38,614,019.77 元，占应收账款总额的 54.16％，具体欠款情况如下： 单位名称 金 额 所欠时间 欠款原因 洛阳春都集团有限责任公司 32,673,538.16 主要金额二至三年 货款 云梦龙云蛋白食品有司 1,953,241.08 一至二年 货款 吉林德大公司 1,848,999.18 一年以内 货款 安阳北关商业经理部 1,123,317.85 三至四年 货款 武汉临颖华达肉联厂 1,014,923.50 四至五年 货款 合 计 38,614,019.77 3．其他应收款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 106,159.66 1 年以内 6,732,085.95 1.93 22,594.45 10,615,965.55 3.10 1-2 年 10,360,923.88 2.98 151,680.35 14,983,990.84 4.37 1,498,399.08 2-3 年 13,716,658.83 3.95 1,428,471.53 303,798,114.71 88.61 121,519,245.88 3-4 年 303,025,834.97 87.26 121,172,959.79 59,093.62 0.01 35,456.17 10,710,727.76 4-5 年 58,080.40 0.02 46,464.32 13,388,409.70 3.91 5 年以上 13,388,409.70 3.86 13,388,409.70 合 计 347,281,993.73 100.00 136,210,580.14 342,845,574.42 100.00 133,869,988.55 注： ⑴ 其他应收款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款详情在 附注七“关联方关系及其交易”中的有关披露。 ⑵ 其他应收款前五名债务人欠款总额为 344,375,128.16 元，占其他应收款 总额的 99.16％，具体欠款情况如下： — 55 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 单位名称 金 额 所欠时间 欠款原因 洛阳春都集团有限责任公司 330,702,056.55 主要金额为三至四年 借款 四川夹江肉联厂 9,618,760.95 五年以上 借款 四川荣昌肉类加工厂 3,769,648.75 五年以上 借款 合 计 344,090,466.25 ⑶ 本公司对上述四川夹江肉联厂、四川荣昌肉类加工厂等帐龄超过五年以上 的非关联单位欠款计提了 100%的坏帐准备。 4．预付账款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 5,896,708.70 99.75 572,524.63 92.89 1-2 年 5,300.00 0.06 43,799.04 7.11 2-3 年 17,500.00 0.19 3 年以上 合 计 5,919,508.70 100.00 616,323.67 100.00 注： ⑴ 预付帐款中无持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的欠款。 ⑵ 截止 2002 年 12 月 31 日，预付帐款比上年末大幅度增加，主要原因系本 公司预付的原料款尚未与客户结算所致。 5．存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 18,882,514.85 7,050,276.02 13,706,343.28 6,980,901.99 原材料 19,590,752.48 12,537,395.03 21,386,748.67 10,010,767.28 低值易耗品 307.50 -- 8,238.72 -- 自制半成品 -- -- - -- 包装物 12,306,766.45 10,424,465.80 12,638,011.34 8,036,139.24 合 计 50,780,341.28 30,012,136.85 47,739,342.01 25,027,808.51 注: 存货可变现净值系指正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以 及销售所必需的估计费用后的价值。本公司对存货帐面价值低于可变现净值的部 — 56 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 分计提了存货跌价准备，截止 2002 年 12 月 31 日，存货跌价准备占到存货余额的 59.02%，存货跌价准备较高的原因为： ⑴ 受生产和销售萎缩的影响，部分原材料和库存商品的储存时间超过保质 期，不能正常使用。 ⑵ 由于主要产品生产量较小，导致生产成本高于市场销售价格。 6.待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 保险费 2,956.60 2,956.60 -- 租赁费 233,600.00 35,600.00 198,000.00 其他 合 计 2,956.60 233,600.00 38,556.60 198,000.00 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值： 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋建筑物 149,203,477.98 902,919.95 447,214.16 149,659,183.77 通用设备 52,174,407.14 1,059,263.06 117,238.61 53,116,431.59 专用设备 196,196,737.51 103,545.88 6,818,103.86 189,482,179.53 运输工具 5,841,397.74 2,141,326.05 -- 7,982,723.79 其他设备 3,364,952.47 1,001,590.06 13,902.00 4,352,640.53 小 计 406,780,972.84 5,208,645.00 7,396,458.63 404,593,159.21 累计折旧： 房屋建筑物 21,346,316.35 4,112,721.60 50,763.17 25,408,274.78 通用设备 25,025,826.71 4,251,721.48 57,351.47 29,220,196.72 专用设备 81,518,373.67 7,460,039.80 3,874,178.27 85,104,235.20 运输工具 3,829,829.86 878,307.77 -- 4,708,137.63 其他设备 1,103,799.82 665,224.69 3,962.15 1,765,062.36 小 计 132,824,146.41 17,368,015.34 3,986,255.06 146,205,906.69 固定资产净值 273,956,826.43 258,387,252.52 固定资产减值准备： 房屋建筑物 81,397,929.19 -- -- 81,397,929.19 机器设备 30,940,897.43 48,366.80 991,044.62 29,998,219.61 小 计 112,338,826.62 -- 991,044.62 111,396,148.80 固定资产净额 161,617,999.81 146,991,103.72 注： — 57 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 ⑴ 本公司计提固定资产减值准备系由于帐面价值高于可变现净值所致。 ⑵ 本公司固定资产无抵押、担保等情形。 8.在建工程 项 目 期初数 本期增加 本期转固 其他减少 期末数 资金来源 污水工程 28,848.00 28,848.00 自筹资金 屠宰等生产线改造 1,018,992.26 1,018,992.26 自筹资金 周转房 75,000.00 75,000.00 自筹资金 郑州发展装修工程 2,160,000.00 2,160,000.00 自筹资金 预付购地款 1,299,025.00 1,299,025.00 自筹资金 连锁超市购房 150,000.00 150,000.00 自筹资金 用友 ERP 工程 451,800.00 451,800.00 自筹资金 合 计 103,848.00 5,079,817.26 103,848.00 5,079,817.26 注： ⑴ “郑州发展装修工程”系指本公司对新设立的郑州春都食品发展有限公司 经营场所进行装修支付的款项。 ⑵ 本公司在建工程中无利息资本化支出。 ⑶ 本公司在建工程无可收回金额低于账面价值情形发生，故未计提在建工程 减值准备。 9.长期待摊费用 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊 销年限 装修费 267,652.30 267,652.30 13,166.00 254,486.30 34 个月 注： 装修费系本公司对新设立的春都美厨连锁有限公司经营场所进行装修支付的 款项。 10.短期借款 期末数 期初数 借款种类 金 额 汇率 币种 金 额 汇率 币 种 担保借款 187,080,000.00 人民币 185,980,000.00 人民币 注: 截止 2002 年 12 月 31 日,本公司短期借款明细如下: 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还 预计还 — 58 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 原因 款期 (月利率) 工行解放路支行 75,000,000.00 6.3‰ 流动资金借款 资金短缺 流动资金借款 资金短缺 建行车站支行 15,000,000.00 6.3‰ 流动资金借款 资金短缺 商行解放路支行 10,000,000.00 8.23‰ 中行道北支行 69,000,000.00 6.3‰ 流动资金借款 资金短缺 交行金谷支行 14,980,000.00 6.3‰ 流动资金借款 资金短缺 财政局技改资金管理局 3,100,000.00 6.3‰ 流动资金借款 资金短缺 合 计 187,080,000.00 注： 截止 2002 年 12 月 31 日，公司短期借款中有 18,598.00 万元已逾期，至今仍 未偿还。 11．应付帐款 截止 2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日应付帐款余额分别为 47， 510,548.33 元、41,373,804.83 元，无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东 单位款项。 12. 预收帐款 截止 2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日预收帐款余额分别为 9,535,301.24、8,460,050.36 元，无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单 位款项。 13.应付工资 截止 2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日应付工资余额分别为 9,627,741.10 元、8,884,742.71 元，系欠发的职工工资。 14.应交税金 项 目 期末数 期初数 增值税 1,541,997.06 2,227,632.32 营业税 12,213.89 -- 城建税 832,895.07 783,981.85 企业所得税 -706,560.88 -706,560.88 房产税 976,683.98 614,505.96 其他税 1,648.22 -- — 59 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 合 计 2,658,877.34 2,919,559.25 注: 应交税金期初数比中期报告披露的期初数多 2,466,457.67 元，系指本公司在 中期报告中冲减 1999 年度、2000 年度洛阳春都集团有限责任公司等关联单位占用 公司资金计提的资金使用费 28,813,757.89 元，相应调减上述资金使用费计提的 营业税 2,305,100.63 元、城建税 161,357.04 元。由于本公司向税务部门申请退 还或在以后期间抵减上述多交的税款未获得批准，因此，本次财务报告重新调整 了应交税金期初数。 15.其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 438,626.72 415,939.87 注: 其他应交款期初数比中期报告披露的期初数多 69,153.02 元，其原因同附注 五“14、应交税金”。 16.其他应付款 ⑴ 截止 2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日其他应付款余额分别为 67,955,300.68 元、19,620,423.94 元。无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的 股东单位款项。 ⑵ 本公司其他应付款中的大额应付款项列示如下： 单位名称 金 额 业务内容 郑州华美科技有限公司 35,647,582.62 借款 河南思达公司 4,000,000.00 借款 劳动统筹退休金 6,098,296.72 拖欠款项 住房补贴 2,783,448.93 拖欠款项 合 计 48,529,328.27 17.预提费用 项 目 期末数 期初数 贷款利息 20,653,514.88 6,312,528.03 — 60 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 18.股本 单位：万股 本次变动增减（+，-） 项 目 本次变 本次变动 配 送 公积金 增 其 小 动前 后 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 10,000 10,000 发起人股份 10,000 10,000 其中：国家持有股份 - - 境内法人持有股份 10,000 10,000 二、已上市流通股份 6,000 6,000 其中：人民币普通股 6,000 6,000 三、股份总数 16,000 16,000 注： ⑴ 2001 年 10 月，公司大股东发生变更。变更后洛阳港兴房地产开发有限公 司持有本公司股票 47,200,000 股，占公司总股本的 29.5％，成为公司第一大股东； 洛阳春都集团有限责任公司持有本公司股票 36,670,918 股，占公司总股本的 22.92%，成为公司第二大股东；洛阳明花集团有限责任公司持有本公司股票 16,129,082 股，占公司总股本的 10.08％，成为公司第三大股东。 ⑵ 2002 年 4 月，西安海拓普(集团)股份有限公司与洛阳春都集团有限责任公 司鉴定《股权托管协议》，托管了洛阳春都集团有限责任公司持有的本公司 22.92% 的股权。 ⑶ 2003 年 2 月 14 日，洛阳春都集团有限责任公司分别与郑州华美科技有限 公司（西安海拓普(集团)股份有限公司的控股子公司）和河南省建设投资总公司 签署了《股权转让协议》，洛阳春都集团有限责任公司将其持有的本公司国有法人 股 9340 万股分别转让给上述两收购方，其中郑州华美科技有限公司受让 6000 万 股，占本公司总股本的 37.50%；河南省建设投资总公司受让 3340 万股，占本公 司总股本的 20.875%。 (4)2003 年 3 月 13 日,洛阳港兴房地产开发有限公司已将所持有的 29.50%的 股权回转给洛阳春都集团有限责任公司。 — 61 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 19.资本公积 项 目 期末数 期初数 股本溢价 389,728,179.54 389,728,179.54 注: 股本溢价系本公司设立时各股东溢价投资形成。 20.盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 6,123,063.09 6,123,063.09 法定公益金 6,123,063.09 6,123,063.09 合 计 12,246,126.18 12,246,126.18 21.未分配利润 项 目 2002 年度 期初未分配利润 -381,070,357.38 加：本年净利润 -78,981,359.00 减：提取的法定盈余公积金 提取的法定公益金 期末未分配利润 -460,051,716.38 注： 期初未分配利润比中期报告披露数少 2,535,610.69，系指本公司在中期报告 中冲减 1999 年度、2000 年度洛阳春都集团有限责任公司等关联单位占用公司资金 计提的资金使用费 28,813,757.89 元，相应调减对上述资金使用费计提的营业税 2,305,100.63 元、城建税 161,357.04 元、教育费附加 69,153.02 元，调增 2002 年度期初未分配利润 2,535,610.69 元。由于本公司向税务部门申请退还或在以后 期间抵减上述多交的税款未获得批准，因此，本次财务报告重新调整了期初未分 配利润。 22.主营业务收入及成本 本年累计数 上年累计数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 西式灌肠系列 24,701,284.30 38,835,054.11 71,696,049.64 83,219,854.47 软包装系列 2,033,992.94 2,940,876.59 5,813,534.87 5,801,042.98 低温系列 1,065,081.31 1,995,373.26 7,183,290.64 16,287,333.97 — 62 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 肠衣膜系列 25,849,906.89 19,136,531.31 2,958,020.02 5,081,350.76 其他 7,991,401.20 10,506,949.59 12,541,244.82 18,711,414.62 合 计 61,641,666.64 73,414,784.86 100,192,139.99 129,100,996.80 注： 本公司 2002 年度向前五名客户销售收入总额为 15,898,265.27 元，占全部销 售收入的比例为 25.79％。 23.主营业务税金及附加 项 目 本年累计数 上年累计数 城建税 216,983.72 517,928.32 教育费附加 92,993.03 221,968.37 合 计 309,976.75 739,896.69 注:城建税和教育费附加分别按应缴增值税、营业税的 7%和 3%计缴。 24.其他业务利润 项 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 1,825,408.01 3,054,099.93 -1,228,691.92 其 他 673,779.57 579,519.08 94,260.49 合 计 2,499,187.58 3,633,619.01 -1,134,431.43 25.财务费用 项 目 本年累计数 上年累计数 利息支出 15,750,345.00 13,109,667.21 减：利息收入 7,590.60 54,401.87 汇兑损益 -- 银行手续费 18,828.26 7,760.01 合 计 15,761,582.66 13,063,025.35 26.营业外支出 项 目 本年累计数 上年累计数 固定资产减值准备 -942,677.82 30,940,897.43 处置固定资产损失 1,810,203.57 2,617,980.72 其他 202,299.26 296,792.19 — 63 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 合 计 1,069,825.01 33,855,670.34 27．收到与其他与经营活动有关的现金 2002 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 34,991,859.05 元，系指郑州 华美科技有限公司为本公司提供的生产启动资金。 28.支付的其他与经营活动有关的现金 2002 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 21,622,223.79 元，主要支付 款项如下： 项 目 金 额 差旅费 1,700,448.12 运输装卸费 1,534,938.75 业务招待费 791,389.53 中介费 1,719,902.00 修理费 1,330,233.64 办公费 897,320.47 其他应收款中的暂借暂付款项 4,436,419.31 合计 12,410,651.82 六、母公司会计报表附注（单位：人民币元） 1．应收账款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 9,599,527.25 13.40 84,105.18 26,358,263.73 36.14 263,582.63 1-2 年 16,605,031.42 23.17 3,170,295.80 38,715,463.46 53.08 5,868,738.39 2-3 年 37,733,248.45 52.65 8,575,947.64 5,519,956.91 7.57 2,657,309.90 3-4 年 5,550,286.22 7.74 2,425,748.12 2,349,968.14 3.21 1,409,980.88 4-5 年 2,179,377.05 3.04 2,074,703.73 5 年以上 合 计 71,667,470.39 100.00 16,330,800.47 72,943,652.24 100.00 10,199,611.80 注： ⑴ 应收帐款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款详情在附 注“七、关联方关系及其交易”中披露。 ⑵ 应收帐款前五名债务人欠款总额为 38,614,019.77 元，占应收账款总额的 — 64 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 53.88％，具体欠款情况如下： 单位名称 金 额 所欠时间 欠款原因 洛阳春都集团有限责任公司 32,673,538.16 主要金额二至三年 货款 云梦龙云蛋白食品有限公司 1,953,241.08 一至二年 货款 吉林德大公司 1,848,999.18 一年以内 货款 安阳北关商业经理部 1,123,317.85 三至四年 货款 武汉临颖华达肉联厂 1,014,923.50 四至五年 货款 合 计 38,614,019.77 3．其他应收款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 106,159.66 1 年以内 7,301,502.42 2.10 28,288.62 10,615,965.55 3.10 1-2 年 10,360,923.88 2.98 151,680.35 14,983,990.84 4.37 1,498,399.08 2-3 年 13,716,658.83 3.94 1,428,471.53 303,798,114.71 88.61 121,519,245.88 3-4 年 303,025,834.97 87.11 121,172,959.79 59,093.62 0.01 35,456.17 10,710,727.76 4-5 年 58,080.40 0.02 46,464.32 13,388,409.70 3.91 5 年以上 13,388,409.70 3.85 13,388,409.70 合 计 347,851,410.20 100.00 136,216,274.31 342,845,574.42 100.00 133,869,988.55 注： ⑴ 其他应收款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款详情在 附注七“关联方关系及其交易”中披露。 ⑵ 其他应收款前五名债务人欠款总额为 344,375,128.16 元，占其他应收款 总额的 99.00％，具体欠款情况如下： 单位名称 金 额 所欠时间 欠款原因 洛阳春都集团有限责任公司 330,702,056.55 主要金额为三至四年 借款 四川夹江肉联厂 9,618,760.95 五年以上 借款 四川荣昌肉类加工厂 3,769,648.75 五年以上 借款 合 计 344,090,466.25 ⑶ 本公司对上述四川夹江肉联厂、四川荣昌肉类加工厂等帐龄超过五年以上 的非关联单位欠款计提了 100%的坏帐准备。 — 65 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 3、长期股权投资 ⑴ 被投资单位概况 投资单位 初始投资成本 投资比例 投资期限 核算方法 备 注 郑州春都食品发展有限公司 8,500,000.00 85.00% 5年 权益法 河南春都美厨连锁有限公司 4,250,000.00 85.00% 5年 权益法 ⑵ 长期股权投资增减变动情况 本期权益增减 累计权益增减 被投资单位名称 期初数 期末数 投资成本 权益调整 投资成本 权益调整 郑州春都食品发展 8,500,000.00 -137,946.01 8,500,000.00 -137,946.01 8,362,053.99 有限公司 河南春都美厨连锁 4,250,000.00 -380,906.14 4,250,000.00 -380,906.14 3,869,093.86 有限公司 合 计 12,750,000.00 -518,852.15 12,750,000.00 -518,852.15 12,231,147.85 注： ⑴ 长期投资帐面价值无低于可收回金额情形发生，故未计提长期投资减值准 备。 ⑵ 本公司被投资单位执行的会计政策与本公司无重大差异，投资变现及投资 收益的收回无重大限制。 4.主营业务收入及成本 本年累计数 上年累计数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 西式灌肠系列 24,701,284.30 38,835,054.11 71,696,049.64 83,219,854.47 软包装系列 2,033,992.94 2,940,876.59 5,813,534.87 5,801,042.98 低温系列 1,065,081.31 1,995,373.26 7,183,290.64 16,287,333.97 肠衣膜系列 25,849,906.89 19,136,531.31 2,958,020.02 5,081,350.76 其他 7,991,401.20 10,506,949.59 12,541,244.82 18,711,414.62 合 计 61,641,666.64 73,414,784.86 100,192,139.99 129,100,996.80 5、投资收益 项 目 本年累计数 上年累计数 对郑州春都食品发展有限 -137,946.01 公司投资取得的收益 — 66 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 对河南春都美厨连锁有限 -380,906.14 公司投资取得的收益 合 计 -518,852.15 七、关联方关系及其交易 1．存在控制关系的关联方情况 ⑴ 存在控制的关联方 企业名称 与本企业关系 经济性质 注册地址 主要经营范围 法定代表 或类型 人 洛阳春都集团 控股股东 国有独资 河南省洛 食品加工 赵海军 有限责任公司 阳市春都 路 126 号 郑州春都食品 子公司 有限责任 郑州市 肉类制品的经营和销售 发展有限公司 河南春都美厨 子公司 有限责任 郑州市 副食品、饮料、粮油、调 连锁有限公司 味品、厨具、百货日用杂 品的销售及配送 ⑵ 控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 洛阳春都集团有 325,670,000.00 -- -- 325,670,000.00 限责公司 郑州春都食品发 -- 10,000,000.00 -- 10,000,000.00 展有限公司 河南春都美厨连 -- 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 锁有限公司 ⑶ 在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金额 比例% 金额 比例% 洛阳春都集团 325,670,000.00 62.50 -- 63,329,082.00 36,670,918.00 22.92 有限责公司 郑州春都食品 -- -- 8,500,000.00 -- 10,000,000.00 85.00 发展有限公司 — 67 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 河南春都美厨 -- -- 4,250,000.00 -- 5,000,000.00 85.00 连锁有限公司 2．不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 西安海拓普(集团)股份有限公司 股权托管人 郑州华美科技有限公司 同一董事长 洛阳春都集团股份有限公司 同一母公司 洛阳春都实业有限公司 同一母公司的子公司的参股公司 洛阳春都集团商丘肉类联合加工厂 同一母公司 洛阳市现代化养鸡场 同一母公司 洛阳春都集团畜禽有限公司 同一母公司 河南九圣药业集团有限公司 同一母公司 洛阳春都集团房地产开发公司 同一母公司 洛阳春都集团进出口有限责任公司 同一母公司 伊川肉联厂 同一母公司 洛阳春都特种包装材料有限公司 同一母公司 洛阳商业设计所 同一母公司 洛阳春都饮品公司 同一母公司 洛阳春都广告公司 同一母公司 洛阳春都食品水产公司 同一母公司 洛阳春都制药公司 同一母公司 平顶山肉联厂 同一母公司 3．关联交易 ① 销售货物 2002 年度、2001 年度本公司以市场价格分别向关联方销售货物 1,162,132.62 元、8,469,551.58 元，具体情况如下： 企业名称 本年发生额 上年发生额 — 68 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 洛阳春都集团有限责任公司 596,763.41 洛阳春都食品水产公司 330,271.11 洛阳春都实业有限公司 45,593.65 3,119,136.05 洛阳春都集团进出口公司 24,017.34 洛阳市现代化养鸡场 2,791,000.57 洛阳春都特种包装材料公司 1,132,144.50 洛阳春都食品水产公司 267,396.42 洛阳春都集团畜禽有限公司 44,218.00 洛阳春都集团进出口公司 31,948.00 伊川肉联厂 132,656.18 洛阳春都制药公司 620,393.84 平顶山肉联厂 496,145.13 合 计 1,162,132.62 8,469,551.58 ② 提供劳务 2002 年度本公司薄膜分厂为洛阳春都特种包装材料有限公司加工薄膜产品， 加工费按照市场价格收取，交易额为 1,543,462.65 元。 ③ 采购货物 2002 年度、2001 年度本公司以市场价格分别向关联方采购货物 947,058.73 元、15,026,815.15 元，具体情况如下： 企业名称 本年发生额 上年发生额 洛阳春都食品水产公司 330,271.11 洛阳春都实业有限公司 574,945.69 9,956,063.32 洛阳春都特种包装材料有限公司 366,915.34 893,262.99 洛阳市现代化养鸡场 5,197.70 3,400,822.35 洛阳春都集团进出口公司 313,739.20 伊川肉联厂 132,656.18 合 计 947,058.73 15,026,815.15 — 69 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 ④ 资金往来 为使公司尽快恢复生产，2002 年度郑州华美科技有限公司为本公司提供生产 启动资金 34,991,859.05 元，所提供的资金按同期银行借款利息收取资金使用费， 报告期内累计计算利息 655,723.57 元。 洛阳春都实业有限公司所属的新锋厂等资产已被河南省洛阳市中级人民法院 裁定抵偿本公司的债务，目前资产转移手续正在办理之中。报告期内，本公司向 洛阳春都实业有限公司所属的新锋厂等单位提供生产改造资金 2,840,938.47 元。 4．关联交易余额 ⑴ 应收账款 项 目 期末数 期初数 洛阳春都集团有限责任公司 32,673,538.16 1,411,404.21 洛阳春都实业有限公司 27,571,726.01 洛阳春都集团商丘肉类联合加工厂 170,591.09 洛阳市现代化养鸡场 1,591,512.13 平顶山肉类食品公司 412,800.96 铁岭肉联厂 1,439,503.10 合 计 32,673,538.16 32,597,537.50 ⑵ 其他应收款 项 目 期末数 期初数 洛阳春都集团有限责任公司 330,702,056.55 154,528,559.66 洛阳春都房地产开发公司 37,210,000.00 洛阳春都实业有限公司 50,800,680.23 洛阳春都集团进出口有限公司 30,000,000.00 洛阳春都畜禽有限公司 31,197,509.0 — 70 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 洛阳春都食品水产有限公司 2,871,954.00 洛阳商业研究所 6,000,000.00 洛阳春都集团伊川肉联厂 618,090.20 河南九圣药业集团有限公司 8,000,000.00 洛阳春都饮品公司 858,396.65 4,987,222.77 洛阳春都集团特种包装材料公司 洛阳春都广告公司 220,000.00 合 计 330,702,056.55 327,292,412.51 ⑶ 应付账款 项 目 期末数 期初数 洛阳春都集团进出口有限公司 3,817,666.51 3,817,666.51 洛阳春都实业有限公司 416,502.47 洛阳春都特种包装材料有限公司 1,355,675.25 河南九圣药业集团有限公司 183,800.36 洛阳春都食品水产公司 146,560.32 洛阳春都集团商丘肉类联合加工厂 -1,101,954.89 伊川肉联厂 97,352.58 洛阳市现代化养鸡场 300,150.21 合 计 3,817,666.51 5,215,752.81 ⑷ 其他应付款 项 目 期末数 期初数 郑州华美科技有限公司 35,647,582.62 八、或有事项 公司分六次为洛阳巨龙通信设备集团公司 8,900 万元的银行借款提供担保。由 于该公司已经偿还部分借款，截止 2002 年 12 月 31 日本公司的实际担保额为 1700 — 71 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 万元。 九、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 ⑴ 截止 2002 年 12 月 31 日，公司短期借款中有 18,598.00 万元已逾期，至 今仍未偿还。 ⑵ 截止本财务报告对外公告日，春都集团用于抵偿本公司欠款的价值 7,751.82 万元资产已经完成了过户和移交手续，具体情况在附注十三“其他重要 事项”中披露。 十一、债务重组事项 本公司无债务重组事项。 十二、非货币性交易事项 本公司无非货币性交易事项。 十三、其他重要事项 1、2003 年 2 月 14 日，洛阳春都集团有限责任公司分别与郑州华美科技有限 公司和河南省建设投资总公司签署了《股权转让协议》 ，将其持有的本公司国有法 人股 9340 万股转让给上述两家收购方，其中郑州华美科技有限公司受让 6000 万 股，占本公司总股本的 37.50%；河南省建设投资总公司受让 3340 万股，占本公 司总股本的 20.875%。上述股权转让价格均为每股 1.11 元，转让总价值 10,367.40 万元。根据《股权转让协议》的约定，洛阳春都集团有限责任公司收取的股权转 让款直接支付给本公司，用以偿还其所欠本公司债务。 2、截止 2002 年 12 月 31 日，本公司原大股东洛阳春都集团有限责任公司及 其他关联单位占用本公司资金 36,337.56 万元，其中其他应收款 33,070.21 万元、 应收帐款 3,267.35 万元。本公司已对上述应收款项计提了 12,571.28 万元坏帐准 备，并且积极通过司法程序等措施追偿欠款，具体进展情况如下： ⑴ 2001 年 4 月，本公司向洛阳市中级人民法院提起诉讼，要求洛阳春都集团 有限责任公司及其关联企业偿还占用资金 330,400,603.20 元，并赔偿损失 35,526,562.10 元。 ① 2001 年 9 月，洛阳市中级人民法院下发了（2001）洛执字第 365 号、372 — 72 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 号《民事裁定书》，裁定变卖洛阳春都集团有限责任公司拥有的郑州春巨新包装材 料有限公司价值 1,951.09 万元的股权（占注册资本的 49%）、对郑州春巨新包装材 料有限公司的债权 2,300.49 万元和 15 台价值 2,190.88 万元的 PVDC 加工设备给 本公司以抵偿其所欠相应债务。以上股权、债权和设备合计数为 6,442.46 万元， 截止本财务报告对外公告日，本公司已经完成了资产移交和过户手续。 ② 2001 年 11 月，洛阳市中级人民法院下发了（2001）洛执字第 366 号、367 号、370 号、371 号和 375 号《民事裁定书》 ，再次裁定洛阳春都集团有限责任公 司及其他关联方变卖所属的洛阳春都饮品有限公司价值 1,339.88 万元的土地和房 产、洛阳春都制药公司价值 1,309.36 万元的经营权及部分资产、洛阳春都实业有 限公司价值 7,589.89 万元的固定资产给本公司以抵偿所欠相应债务。以上抵债资 产合计为 10,239.13 万元，截止 2002 年 12 月 31 日洛阳春都饮品有限公司价值 1,339.88 万元的土地和房产已抵偿给本公司，截止本财务报告对外公告日洛阳春 都制药公司价值 1,309.36 万元的资产移交和过户手续也已办理完毕，余下 7,589.89 万元资产目前正在办理移交和过户手续。 ⑵ 春都集团有限责任公司转让其持有的本公司国有法人股 9340 万股，股权 转让款 10,367.40 万元用于偿还其所欠本公司相应债务。 ⑶ 春都集团有限责任公司拟用以下价值约 6817.65 万元的资产抵偿所欠债 务。 ① 以本公司目前正在使用的位于洛阳市春都路 126 号的 160.629 亩土地，价 值 3740.04 万元，抵偿给本公司以偿还其所欠相应债务。 ② 以位于纱厂西路本公司德可分公司、包装材料分公司正在使用的面积为 24553 平方米的土地和位于苗南路本公司清真食品分公司正在使用的面积为 30,000 平方米的土地抵偿给本公司。以上二宗土地正在进行评估，预计价值为 2000 万元，具体抵债金额以评估价值为准。 ③ 以春都综合楼第一层和第二层面积约 1,700 平方米的房产抵偿给本公司， 该项房产预计价值为 100 万元，具体抵债金额以评估价值为准。 ④ 以春都实业公司办公楼（共四层）抵偿给本公司，该项房产预计价值为 600 万元，具体抵债金额以评估价值为准。 ⑤ 用饮品公司 377.61 万元浓缩汁饮料设备抵偿所欠本公司债务。 — 73 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 以上抵帐措施完成后，扣除截止 2002 年 12 月 31 日洛阳春都饮品有限公司已 经抵偿给本公司价值 1,339.88 万元的土地和房产外，本公司预计还可以收回洛阳 春都集团有限责任公司及其他关联单位欠款 32,526.76 万元，余下 3,810.81 万元 欠款春都集团承诺以协商或其他途径解决。 洛阳春都食品股份有限公司 二零零三年三月十七日 — 74 -- 春都食品（0008 85） 2 002 年年度报告 第十二节 备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正文 2、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 上述文件置备于公司证券部。 — 75 --