广汇汽车(600297)美罗药业2002年年度报告

大连美罗药业股份有限公司 DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO.,LTD. ２００２ 年年度报告 1 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长张成海、财务总监陈光华、财务部经理丛国英声明：保证公司年度 报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ３ 第二节 会计数据和业务数据摘要 ４ 第三节 股本变动及股东情况 ６ 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ８ 第五节 公司治理结构 １０ 第六节 股东大会情况简介 １２ 第七节 董事会报告 １３ 第八节 监事会报告 １８ 第九节 重要事项 １９ 第十节 财务报告 ２０ 第十一节 备查文件目录 ４７ 2 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 大连美罗药业股份有限公司 中文名称缩写：美罗药业 公司法定英文名称：ＤＡＬＩＡＮ ＭＥＲＲＯ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ 英文名称缩写：ＭＥＲＲＯ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ （二）法定代表人：张成海 （三）公司董事会秘书：孙安民 联系地址：大连市中山区中山路 １１２ 号 联系电话：０４１１－３６３１９９１－９０５ 传真：０４１１－３６８６３６３ 电子信箱：ａｎｍｉｎｓｕｎ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ 证券事务代表： 王刚 联系地址：大连市中山区中山路 １１２ 号 联系电话： ０４１１－３６３１９９１－８０６ 传 真： ０４１１－３６８６３６３ 电子信箱： ｗｇｄｌｃｎ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ （四）公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 ２９ 号 公司办公地址：大连市中山区中山路 １１２ 号 邮政编码：１１６００１ 公司国际互联网网址：ｗｗｗ．ｍｅｒｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司电子信箱：ｍｅｒｒｏ＠ｍａｉｌ．ｄｌｐｔｔ．ｌｎ．ｃｎ （五）公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年报备置地点：公司证券投资部 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：美罗药业 股票代码：６００２９７ （七）公司其他资料 公司变更注册登记日期：２０００ 年 １１ 月 １ 日 企业法人营业执照注册号为： ２１０２００１１０４００７６－３４６７。 税务登记号码：２１０２１１７１６９１３８０９。 公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：北京天华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市复兴门外大街中化大厦 １７ 层 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年主要利润指标 （单位：人民币元） 项 目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 １、利润总额 ２５，５６５，０２８．９６ ２、净利润 ２３，９５７，１３２．７５ ３、扣除非经常损益后的净利润 ２１，０５４，６３６．３９ ４、主营业务利润 １３２，９９６，５４４．９２ ５、其他业务利润 １６６，５５１．０３ ６、营业利润 ２１，６８７，３９９．６６ ７、投资收益 －５８０，３０３．７２ ８、补贴收入 － ９、营业外收支净额 ４，４５７，９３３．０２ １０、经营活动产生的现金流量净额 １０，１３５，８９１．８１ １１、现金及现金等价物净增加额 １３，１１１，８６８．０４ 非经常性损益为 ２０００ 年股票发行过程中的冻结的无效申购资金利息报告期内分 摊的部分及违约金收入等共计 ２，９０２，４９６．３６ 元。 （二）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项目 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 １、主营业务收入 ６７８，６１２，６１２．０１ ６１２，７５７，４５６．０７ ５６７，７４２，４９５．７２ ２、净利润 ２３，９５７，１３２．７５ ４２，２１５，３９０．３１ ２８，９２４，０７６．０９ ３、总资产 ９２５，６２３，５９５．８９ ８９０，９３７，３７９．８５ ８３４，１２６，２３９．０９ ４、股东权益（不含少数股东 ５４０，８５３，８７９．０７ ５２８，５１４，６１０．９７ ５０６，８５６，９０４．９１ 权益） ５、每股收益（摊薄） ０．２１ ０．３７ ０．２５ ６、每股收益（加权） ０．２１ ０．３７ ０．３５ ７、扣除非经常性损益后 ０．１８ ０．２９ ０．２２ 的每股收益 ８、每股净资产 ４．７０ ４．６０ ４．４１ ９、调整后的每股净资产 ４．５７ ４．５０ ４．３４ １０、每股经营活动产生 ０．０９ ０．０７ ０．５３ 的现金流量净额 １１、净资产收益率（摊薄％） ４．４３ ７．９９ ５．７１ １２、扣除非经常性损益后净 ３．８９ ６．２９ １１．７３ 资产收益率（加权平均％） ＊注： 扣除的非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元） 项 目 金 额 报告期内分摊的冻结无效申购资金利息 ３，２８４，３３８．６９ 违约金收入等 ６３，３８０．６２ 减：营业外支出 ４４５，２２２．９５ 4 （三）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法 定 公 益 未确认投资 未分配利润 股东权益合 金 损失 计 期初数 １１５，０００，０００．００ ３６４，５０５，３４０．００ ８，４５３，７１９．５２ ４，２２６，８５９．７６ －３，３０７，６８４．２５ ３９，６３６，３７５．９４ ５２８，５１４，６１０．９７ 本期增加 ２，３９５，７１３．２８ １，１９７，８５６．６４ －１１７，８６４．６５ ２３，９５７，１３２．７５ ２７，４３２，８３８．０２ 本期减少 １５，０９３，５６９．９２ １５，０９３，５６９．９２ 期末数 １１５，０００，０００．００ ３６４，５０５，３４０．００ １０，８４９，４３２．８０ ５，４２４，７１６．４０ －３，４２５，５４８．９０ ４８，４９９，９３８．７７ ５４０，８５３，８７９．０７ 变动原因 提取公积金、公 从净利润中计 从净利润中计 子公司亏损 实现利润并分配 益金及增加未分 提 提 配利润 5 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股 份 ７５，０００，０００ ７５，０００，０００ １、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股 ７５，０００，０００ ７５，０００，０００ 份 境外法人持有股 份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份 ７５，０００，０００ ７５，０００，０００ 合计 二、已上市流通股 份 １、人民币普通股 ４０，０００，０００ ４０，０００，０００ ２、境内上市的外资 股 ３、境外上市的外资 股 ４、其他 已上市流通股份合 ４０，０００，０００ ４０，０００，０００ 计 三、股份总数 １１５，０００，０００ １１５，０００，０００ 公司于 ２０００ 年 １０ 月 １２ 日，以每股 ９．８０ 元的价格发行人民币普通股 ４，０００ 万股， 并于 ２０００ 年 １１ 月 １６ 日在上海证券交易所上市交易。本报告期内，公司股份总数及 股本结构未发生变化。 （二）主要股东持股情况介绍 １、报告期末股东总数：３３，１８８ 户。 ２、公司主要股东持股情况 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况： 本期持股变动 持股占总 本期末持股 持有股份的质 股 份 性 名次 股东名称 增 减 情 况 股本比例 数（股） 押或冻结情况 质 （＋－） （％） １ 大连美罗集团有 ７２，９００，０００ 无 ６３．３９ 无 法人股 限公司 6 ２ 丰和价值证券投 １，１５４，２６９ ＋ １．００％ 未知 流通股 资基金 ３ 大连凯飞化学股 １，０２０，０００ 无 ０．８９ 未知 法人股 份有限公司 ４ 宁波迈新房地产 ９２０，９９０ ＋ ０．８０ 未知 流通股 有限公司 ５ 大连金斯曼医药 ６００，０００ 无 ０．５２ 未知 法人股 科技开发有限公 司 ６ 中仪恒力进出口 ４８５，２００ ＋ ０．４２ 未知 流通股 公司 ７ 大连德生医疗器 ３６０，０００ 无 ０．３１ 未知 法人股 械有限公司 ８ 中技欧亚进出口 ３３４，２００ ＋ ０．２９ 未知 流通股 有限责任公司 ９ 中国大千技术进 ３０７，５００ ＋ ０．２７ 未知 流通股 出口公司 １０ 中机房地产开发 １６７，１００ ＋ ０．１５ 未知 流通股 公司 注：（１）第五大股东和第七大股东的法人代表相同。 （２）报告期内公司控股股东所持股份没有增减变化，未发生质押或冻结情况。 （３）本公司不知道其他股东之间是否有关联关系或是一致行动人。 ３、公司控股股东情况说明： 控股股东名称：大连美罗集团有限公司 法定代表人：张成海 成立日期：１９８１ 年 １１ 月 １６ 日 注册资本：７４８４ 万元 企业类别：国有独资公司 经营范围：化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫、 保健品批发及零售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等。 大连美罗集团有限公司是本公司发起人、控股股东和实际控制人，持有本公司 ６３．３９％的股份。２００２ 年 ７ 月 １０ 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上发布公 告，本公司第一大股东大连医药集团有限公司更名为大连美罗集团有限公司，其余企 业登记项目未发生变化。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 张成海 董事长 男 ４１ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 刘志昆 董 事 男 ４３ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 李时海 董事、副 男 ４８ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 总经理 王 宏 董事、副 女 ３４ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 总经理 安 波 董事、副 男 ４０ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 7 总经理 李爱华 董 事 女 ４８ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 张海盛 董 事 男 ４１ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 胡晓进 董 事 男 ４４ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 侯元琨 独立董事 男 ５９ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 范晓宇 独立董事 男 ３７ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 侯月红 独立董事 女 ３３ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 于泽雪 监事会 女 ５１ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 主席 曹 蒙 监 事 男 ４６ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 徐朝晖 监 事 女 ３２ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 石东升 监 事 女 ４１ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 任 君 监 事 女 ３５ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 罗国良 副总经理 男 ４０ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 孙安民 董 秘 男 ４０ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 陈光华 财务总监 男 ４１ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： １、董事长张成海先生在本公司控股股东大连美罗集团有限公司任董事长总经理， 任职时间为 １９９９ 年 ４ 月至今。 ２、董事刘志昆先生在本公司控股股东大连美罗集团有限公司任董事、党委副书 记，任职时间为 １９９９ 年 ４ 月至今。 ３、董事胡晓进先生在本公司发起人股东大连金斯曼医药科技开发有限公司和大 连德生医疗器械有限公司任董事长，任职时间分别为 １９９８ 年 ５ 月至今和 １９９８ 年 １ 月 至今。 ４、监事石东升女士在本公司控股股东大连医药集团有限公司任政工部部长、监 察室主任，任职时间为 ２００２ 年 １ 月至今。 （三）年度薪酬情况 １、本年度公司共有董事、监事和高管人员 １９ 人，年度报酬总额为 109 万元（税 前）。经公司董事会批准实际支付的年度报酬区间为 ２－１９ 万元，其中 ６－１９ 万元的 ６ 人， ５－６ 万元的 ２ 人，２－５ 万元的 ５ 人。 董事刘志昆、胡晓进和监事石东升不在本公司领取薪酬，他们分别在所在的股东 单位领取报酬。 ２、金额最高的前三名董事的报酬总额为 ５１．９５ 万元。 ３、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ５１．９５ 万元。 ４、本年度公司没有支付独立董事报酬。 ５、董事和高级管理人员的年度薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会的审议并通 过。 （四）报告期内董事、监事、高级管理离任及聘任情况： １、因公司董事会换届，梁鑫淼先生不再担任公司董事职务。唐大勇先生因本人 健康原因向董事会提出辞职，不再担任董事会秘书职务。 ２、公司董事会二届一次会议决议聘任张成海为公司总经理，聘任李时海、王宏、 安波、罗国良为公司副总经理，聘任孙安民为公司第二届董事会秘书，聘任陈光华为 公司财务总监。 （五）公司员工的数量、专业构成 8 公司现有员工 ２，０７９ 人，其中： 研究及技术人员 １５５ 人，占全体员工总数的 ７．４６％ 生产人员 ４９６ 人，占全体员工总数的 ２３．８６％ 采购及销售人员 ８５１ 人，占全体员工总数的 ４０．９３％ 财务人员 ６６ 人，占全体员工总数的 ３．１７％ 行政人员 １６５ 人，占全体员工总数的 ７．９４％ 后勤人员及其他 ３４６ 人，占全体员工总数的 １６．６４％。 以上人员中大专以上学历 ６６４ 人，具有中级以上职称的 １４６ 人。公司现有退休人 员 ４３ 人。 9 第五节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》 、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，加强信息披露工作。公司 按照中国证监会和国家经贸委下发的《中国上市公司治理准则》等规范性文件的要求， 修改了《公司章程》，制定股东大会、董事会、监事会等议事规则，设立了独立董事， 制定了公司《信息披露制度》 、 《关联交易实施细则》 、《独立董事工作制度》、《总经理 工作细则》等公司内部控制制度。 ２００２ 年 ３ 月，中国证监会大连特派办对公司进行 ２００２ 年巡回检查，并对公司下 发了《整改通知书》。为此公司召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《大连美罗药业股份有限公司关于中国证监会大连特派办巡检发现 问题的整改报 告》，并制定了具体的整改方案。截止到报告期期末已进行了部分整改，公司向控股 子公司大连美罗大药房连锁有限公司投资、公司租赁控股股东下属美罗大酒店等问 题，将在公司董事会二届五次会议上决议通过后彻底解决，今后将通过协议规范与控 股股东之间可能发生短期资金往来。 ２００２ 年 ６ 月，我公司按照中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代 企业制度检查的通知》的要求，进行了现代企业制度自查工作，并通过了《大连美罗 药业股份有限公司关于建立现代企业制度的自查报告》。 ２００２ 年 ９ 月，中国证监会大连特派办和大连市经贸委对我公司进行建立现代企业 制度重点检查。公司制定了《关于建立现代企业制度检查工作的整改意见》。 公司目前治理结构如下： １、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，进一步规范股东大会 的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了《关联交易实 施细则》对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。 ２、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 ３、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董 事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真 负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了 解作为董事的权利、义务和责任。公司设立了独立董事，制定了《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》，成立了董事会专门委员会。 ４、关于监事与监事会：公司制定了《监事会议事规则》，公司监事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求；，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股 东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督。 ５、关于绩效评估和激励约束机制：经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规 的规定。 ６、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费 者等其他利益相关的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 ７、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理规则》，公司指定董事会 秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司 章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机 10 会获得；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股 份的变化情况。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定要求，制定了公司《独立董事工作制度》，并选举了三名独立董事。独立 董事到任后参加了公司董事会二届一次、二次、三次和四次会议，审议了选举公司董 事长、总经理，公司半年度报告，第三季度报告等重要议案。 （三）公司与控股股东的关系 １、公司在业务上独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 ２、公司的人事与工作管理与控股股东分离，总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监等公司高级管理人员均未在控股股东领取薪酬。只有公司董事长、控股股东 董事长暂由张成海同时兼任。为此公司已制定了具体的解决方案并报政府主管部门， 待主管部门批准后实施。 ３、公司拥有独立完整的生产销售系统，公司对其所有的资产具有完整独立的支 配权。 ４、公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。 ５、公司拥有独立的财务部门、财务人员和银行帐户。 （四）报告期内，公司设立了董事会薪酬考核委员会，负责对公司高级管理人员的考 评和激励。 11 第六节 股东大会情况简介 本年度共召开两次股东大会。 （一）２００１ 年年度股东大会 公司于 ２００２ 年 ２ 月 ２７ 日在《中国证券报》、 《上海证券报》刊登了召开 ２００１ 年年 度股东大会的通知。 ２００２ 年 ３ 月 ３１ 日公司在大连美罗大酒店四楼会议室召开了 ２００１ 年年度股东大 会，出席会议股东及股东代理人共 ４ 人，代表股份 ７５，０００，０００ 股，占公司股份总数 的 ６５．２１％，公司经投票表决通过了如下决议： １、审议通过了《董事会 ２００１ 年度工作报告》 ２、审议通过了《监事会 ２００１ 年度工作报告》 ３、审议通过了《２００１ 年度财务报告》 ４、审议通过了《２００１ 年利润分配的预案》 ５、审议通过了《更换会计师事务所的议案》 以上决议公告已于 ２００２ 年 ４ 月 ２ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载。 （二）２００２ 年第一次临时股东大会 公司于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开 ２００２ 年 第一次临时股东大会的通知。 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日公司在大连美罗大酒店四楼会议室召开了 ２００２ 年第一次临时股 东大会，出席会议股东代理人共 ５ 人，代表股份 ７５，０００，０００ 股，占公司股份总数的 ６５．２１％，经大会审议投票表决通过了如下决议： 一、逐条审议并通过了《大连美罗药业股份有限公司章程修改议案》 二、通过了《大连美罗药业股份有限公司股东大会议事规则》 三、通过了《大连美罗药业股份有限公司关联交易实施细则》 四、通过了《大连美罗药业股份有限公司董事会换届选举的议案》 选举张成海、刘志昆、李时海、王宏、安波、李爱华、张海盛、胡晓进为公司 董事。 五、通过了《大连美罗药业股份有限公司提名第二届董事会独立董事候选 人的议案》 选举侯元琨、范晓宇、侯月红为公司独立董事。 六、通过了《关于授权董事会筹备新股发行的提案》 七、通过了《大连美罗药业股份有限公司监事会换届选举的议案》 选举于泽雪、曹蒙、石东升为公司监事。于泽雪、曹蒙、石东升三名监事与职工 代表监事徐朝晖、任君组成公司第二届监事会。 以上决议公告已于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载。 12 第七节 董事会报告 （一）公司报告期内主要经营情况： １、公司主营业务的范围及其经营状况： 公司类属医药行业，主营业务收入和利润来自化学原料药、化学制剂、医药器械、 植物药等医药产品的生产、销售和各类药品的批发、零售。报告期内，公司实现主营 业务收入 ６７，８６１．３ 万元，与上年同期相比增长 １０．７５％；主营业务利润 １３，２９９．７ 万元， 与上年同期相比增长了 １４．５３％。 ２００２ 年主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况： （单位：人民币万元） 行业 主营业务收入 占总收入比重 主营业务利润 占主营业务利润的比重 医药商业 ７３，８２２．１ ８３．０９％ ７，５９０．７０ ５６．７３％ 制药工业 １５，０２６．２ １６．９１％ ５，７８８．９ ４３．５０％ 公司内各 ２０，９８７．０ － －７９．９ － 行业抵减 合 计 ６７，８６１．３ － １３，２９９．７ － ２００２ 年主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况：公司无单一品种销售超过 主营业务收入的 １０％。 ２００２ 年主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况： （单位：人民币万元） 地区 主营业务收入 占总收入比重 主营业务利润 占主营业务利润的比重 大连地区 ４５，７４１．９ ６７．４０％ — — 其他地区 ２２，１１９．４ ３２．６０％ — — 合 计 ６７，８６１．３ — — — ２、主要控股公司的经营情况及业绩 大连美罗药业有限公司属于医药行业，主要从事全国性药品的销售，注册资本 １００ 万元，本公司持有 ７５％的股份。截至本报告期末资产规模为 ４，６７３．３ 万元，本年实现 净利润－１５．７２ 万元 。 大连美罗大药房连锁有限公司属于医药行业，主营药品及医疗器械的零售，注册 资本 １７４ 万元，本公司持有 ６０．３％的股份。截至本报告期末资产规模为 ２，７０１．８ 万元， 本年实现净利润 ２９．１ 万元。 松原市美罗药业有限责任公司属于医药行业，主营人参糖肽注射液及人参皂甙的 生产及销售。注册资本 ２０００ 万元，本公司持有 ６０％的股份。截至本报告期末资产规模 为 ２，９０６．６ 万元，公司尚处于建设期。 大连美罗生物有限公司属于医药行业，主营保健品、食品销售、技术转让及资询。 注 册 资 本 ５０ 万 元 ， 本 公 司 持 有 ６５％ 的 股 份 。 截 至 本 报 告 期 末 资 产 规 模 为 ２，５５９，８１７．４０ 元，本年实现净利润－３，６８５，７４７．１６ 元。 辽宁美罗医药供应有限公司属于医药行业，主营西药、中药材、中成药、化学药 品等。注册资本 １００ 万元，本公司持有 ８０％的股份。截至本报告期末资产规模为 １， １０５ 万元，本年实现净利润－４８．８ 万元。 上海美罗医药有限责任公司属于医药行业，主营中成药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品等，注册资本 １，０００ 万元，本公司持有 ９０％的股份。截至本报告 期末，资产规模为 １，４０４．５ 万元。由于公司尚在组建期，本年未实现净利润。 ３、主要供应商、客户情况 （１）本期公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 １３．１％。 13 （２）本期公司向前五名客户合计的销售额占公司销售总额的 １５．５％。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （１）日益激烈的市场竞争 根据我国政府对医药入世所作的承诺，2003 年 1 月 1 日起开放药品分销服务，此 举将对我国医药行业的生产、流通和消费等产生重大而深远的影响，大型医药商业包 括医药零售业将有望成为外资并购的热点，愈来愈多的企业也在涉足医药行业，医药 市场竞争呈现日益激烈的国际化趋势。 （2）频繁调整的行业政策 新的医药法规相继出台和招标采购规模扩大，直接导致药品价格不断下调，企业 产品品种需要适时进行结构调整。2003 年 1 月 20 日已经公布 199 种西药价格，其中 甲类 92 种、乙类 107 种；199 种药品的非代表规格品剂型和 586 种中成药零售价格有 待公布，预计将对公司特别是公司商业利润带来负面影响。 （3）解决方案 针对新的市场环境，公司将对内强化经营管理，降低药品生产采购成本，整合企 业内部资源，通过现代化信息管理手段，以市场为导向调整产品结构，加大市场营销 队伍建设，提高商业服务内涵，开辟新的利润增长点；对外继续打造美罗药品的知名 品牌，扩大药品连锁经营网络规模，面向社区构建以美罗健康屋为载体的全国健康连 锁体系，实现社区直营、保健品销售和健康咨询指导相结合发展目标，以服务培育企 业品牌，以企业品牌拉动产品品牌。 （二）公司报告期内的投资情况 １、募集资金使用情况 公司于 ２０００ 年 １０ 月以每股 ９．８０ 元的发行价发行人民币普通股 ４０００ 万股，实际 募集资金 ３７５，７５０，３４０．００ 元。截止报告期末实际投入 ２６，５４７．７７ 万元，余额存入银 行。 具体情况如下： （单位：人民币万元） 承诺投 变 更 后 计 划 投 实际投资 完工 承诺投资项目 实际投资项目 资金额 资金额 金额 程度 环保治理一期工程 与承诺投入相 ——罗红霉素技改项 １２１０４．００ １２１０４．００ １２１０４．００ １００％ 同 目 二类新药泛昔洛韦等 与承诺投入相 新药制剂车间技改项 ３８８２．００ ３８８２．００ ３８８２．００ １００％ 同 目 医药零售连锁经营网 ６５００．００ 已追加投入 ９１４１．３５ ５１３２．０９ ５６．１％ 络建设项目 植物药提取车间技改 与承诺投入相 ３７４３．００ ３７４３．００ ０．００ ０ 项目 同 地红霉素、注射用阿 与承诺投入相 ３７６３．００ ３７６３．００ ３７６３．００ １００％ 奇霉素项目 同 大输液生产车间技改 与承诺投入相 ３２７５．００ ３２７５．００ ０．００ ０ 项目 同 重组人粒细胞集落刺 人参糖肽注射 ３６１４．００ ０．００ ０．００ 变更 激因子技改项目 液 透明质酸钠技改项目 医药零售连锁 ３０９６．００ ０．００ ０．００ 变更 经营 14 人参糖肽注射液 变更 １６６６．６８ １６６６．６８ １００％ 合计 ３９９７７．００ ３７５７５．０３ ２６５４７．７７ ７０．６５％ ２、项目进度及收益情况： （１） 环保治理一期工程——罗红霉素技改工程项目 报告期内实现主营业务收入 ２，２１６ 万元，主营业务利润 １，５１９ 万元。 （２）二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目 报告期内实现主营业务收入 ３６６ 万元，主营业务利润 ２３３ 万元。 （３）地红霉素、注射用阿奇霉素项目 报告期内实现主营业务收入 １，３４５ 万元，主营业务利润 １，１３７ 万元。 （４）医药零售连锁经营网络建设项目 计划投资 ６，５００ 万元，经股东大会批准拟追加投资 ２，６４１．３５ 万元。根据中国证 监会大连特派办《整改通知书》要求进行了调整，截止报告期已累计投资 ５，１３２．０９ 万元，完成计划投资的 ５６．１％。报告期内实现主营业务收入 ５，９１３ 万元，主营业务利 润 １，０８３ 万元。 （５）植物药提取车间技改项目 计划投资 ３７４３ 万元，因产品结构有待进一步确定，报告期内暂未实施。 （６）大输液生产车间技改项目 计划投资 ３２７５ 万元，具体项目方案正在设计之中，报告期内尚未实施。 （７）人参糖肽注射液项目 报告期内主要进行项目建设和验收，未发生生产经营活动，也未实现主营业务和 主营业务利润。 3、报告期内非募集资金投资情况 公司以自有资金 900 万元与上海浦东新区医药药材有限公司共同投资成立上海美 罗医药有限责任公司。该公司注册资本 1，000 万元，我公司出资占该公司注册资本 的 90%；上海浦东新区医药药材有限公司出资 100 万元，占该公司注册资本的 10%。 该公司经营范围为：中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物 制品等。报告期内该公司尚在组建期，本年未实现主营业务收入和主营业务利润。 报告期内，公司无其它非募集资金投资的重大项目。 （三）报告期内公司的财务状况、经营成果分析： （单位：人民币万元） 项目 ２００２ 年 ２００１ 年 增长额 增长率（％） 总资产 ９２，５６２ ８９，０９４ ３，４６８ ３．８９ 股东权益 ５４，０８５ ５２，８５１ １，２３４ ２．３３ 主营业务利润 １３，３００ １１，６１２ １，６８８ １４．５４ 净利润 ２，３９６ ４，２２２ －１，８２６ －４３．２５ 现金及现金等价物增 １，３１１ －１３，２８３ １４，５９４ － 加额 主要原因： 1、总资产变动的主要原因为银行存款及应收帐款、应收票据增加所致； 2、股东权益变动的主要原因为报告期利润分配所致； 3、主营业务利润变动的主要原因为公司调整工业产品结构，生产高附加值产品 及扩大胃痛宁、仙林纳等产品全国营销网络增加销售所致； 4、净利润变动的主要原因为报告期内公司调整产品结构及开拓营销网络，积极 实施品牌拉动战略，加大营销力度，使营销费用增长，导致公司实现利润减少； 5、现金及现金等价物净增加额变动的主要原因为公司在扩大销售的同时加大了 15 销售回款力度，以及上年同期募集资金投入使用额度大于报告期所致。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化的影响分析： 目前宏观政策和法规没有对公司财务状况及经营成果产生重大影响，公司的生产 经营环境也没有重大变化。 （五）董事会日常工作情况 １、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司共召开了九次董事会会议，会议的主要内容及决议摘要如下： （１）公司一届十次董事会会议于 ２００２ 年 ２ 月 ６ 日召开，会议审议通过了《关于改 聘会计师事务所的议案》 （２）公司一届十一次董事会会议于 ２００２ 年 ２ 月 ２６ 日召开，会议审议通过了公司 ２００１ 年度董事会工作报告、公司 ２００１ 年度报告及摘要、公司 ２００１ 年度财务报告、公 司 ２００１ 年度利润分配预案、公司 ２００２ 年度利润分配政策、关于召开 ２００１ 年度股东 大会的议案。 （３）公司一届十二次董事会会议于 ２００２ 年 ４ 月 １２ 日召开，会议审议通过了公司 ２００２ 年第一季度报告。 （４）公司一届十三次董事会会议于 ２００２ 年 ５ 月 ２６ 日召开，会议审议通过了大连 美罗药业股份有限公司章程修改议案、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、 公司独立董事工作制度、公司信息披露管理规则、公司关联交易实施细则、公司总经 理工作细则、公司董事会审计委员会实施细则、公司董事会提名委员会实施细则、公 司董事会战略发展委员会实施细则、公司董事会薪酬与考核委员会实施细则、公司董 事会换届选举的议案、公司提名第二届董事会独立董事候选人的议案、大连美罗药业 股份有限公司与大连美罗大酒店签订房屋租赁协议的议案、大连美罗药业股份有限公 司关于中国证监会大连特派办巡检发现问题的整改报告、投资成立上海美罗医药有限 责任公司的议案、关于授权董事会筹备新股发行的提案、关于变更董事会秘书的议案、 关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知。 （５）公司一届十四次董事会会议于 ２００２ 年 ６ 月 １２ 日召开，会议审议通过了《大 连美罗药业股份有限公司关于建立现代企业制度的自查报告》。 （６）公司二届一次董事会会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日召开，会议选举张成海为公司 第二届董事会董事长。聘任张成海为公司总经理。聘任李时海、王宏、安波、罗国良 为公司副总经理。聘任孙安民为公司第二届董事会秘书。聘任陈光华为公司财务总监。 聘任王刚为公司证券事务代表。成立董事会审计委员会，选举范晓宇、刘志昆、李爱 华为审计委员会委员，范晓宇担任审计委员会主任委员。成立董事会提名委员会，选 举张成海、侯元琨、李时海为提名委员会委员，张成海担任提名委员会主任委员。成 立董事会战略发展委员会，选举张成海、范晓宇、李时海、王宏、安波为战略发展委 员会委员，张成海担任战略发展委员会主任委员。成立董事会薪酬与考核委员会，选 举刘志昆、王宏、侯月红、张海盛、范晓宇为薪酬与考核委员会委员，刘志昆担任薪 酬与考核委员会主任委员。 （7）公司二届二次董事会于 2002 年 7 月 23 日召开，会议审议通过了《大连美罗 药业股份有限公司 2002 年半年度报告》及《大连美罗药业股份有限公司 2002 年半年 度报告摘要》。 （8）公司二届三次董事会于 2002 年 9 月 30 日召开，会议审议通过了《关于建立 现代企业制度检查工作的整改意见》。 （９）公司二届四次董事会于 ２００２ 年 １０ 月 ２５ 日召开，会议审议通过了《大连美罗 药业股份有限公司 ２００２ 年第三季度报告》。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 16 （１）实施 ２００１ 年度利润分配方案。报告期内公司实现净利润 ４２，２１５，３９０．３１ 元， 提取 １０％法定盈余公积金 ４，２５１，７０９．２８ 元，提取 ５％法定公益金 ２，１２５，８５４．６５ 元，本 年度可供股东分配的利润为 ３５，８３７，８２６．３８ 元，加上上年未分配利润 ２１，０４８，５４９．５６ 元后，累积未分配利润 ５６，８８６，３７５．９４ 元。公司每 １０ 股一次性派发现金红利 １．５０ 元 （含税）。本年度资本公积金不转增股本。公司将 ２００１ 年度分红派息实施公告于 ２００２ 年 ５ 月 １４ 日刊载在《中国证券报》 、《上海证券报》，并以 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日为登记日， ２００２ 年 ５ 月 ２１ 日为除息日实施了上述方案。 （２）公司 ２００２ 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会筹备新股发 行的提案》，报告期内因国家增发新股政策的变化，此项工作未取得实质性进展。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 报告期内公司实现净利润 ２３，９５７，１３２．７５ 元，提取 １０％法定盈余公积 ２，３９５，７１３．２８ 元 ， 提 取 ５％ 法 定 公 益 金 １，１９７，８５６．６４ 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 ２０，３６３，５６２．８３ 元，加上上年未分配利润 ３９，６３６，３７５．９４ 元后，累积可供股东分配利 润 ５９，９９９，９３８．７７ 元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会决定公 司 ２００２ 年的利润分配预案为：拟每 １０ 股一次性派发现金红利 １．００ 元（含税）。本年 度资本公积金不转增股本。此项议案还须经公司下次股东大会审议。 17 第八节 监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况及决议内容： 报告期内公司监事会共召开了四次会议，会议的主要内容和决议摘要如下： １、公司一届十次监事会会议于 ２００２ 年 ２ 月 ２６ 日召开，应到监事 ５ 名，实到 ５ 名。会议审议通过了《公司 ２００１ 年度监事会工作报告》，并对提交公司一届十一次董 事会讨论的各项议题进行了讨论审议。。 ２、公司一届十一次监事会会议于 ２００２ 年 ５ 月 ２６ 日召开，应到监事 ５ 名，实到 ４ 名。会议审议通过了《公司监事会议事规则》、《公司监事会换届选举的议案》。 ３、公司二届一次监事会会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日召开，应到监事 ５ 名，实到 ５ 名。会议选举了公司二届监事会监事会主席，监事会指定联系人。 ４、公司二届二次监事会会议于 ２００２ 年 ７ 月 ２３ 日召开，应到监事 ５ 名，实到 ５ 名。会议审议通过了《大连美罗药业股份有限公司 ２００２ 年半年度报告》及《大连美 罗药业股份有限公司 2002 年半年度报告摘要》。 （二）监事会独立意见 １、公司决策程序合法，业已建立了完善的内控制度，公司董事、经理执行公司 职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 ２、公司的财务报告已经北京天华会计师事务所审计，监事会认为该审计报告真 实反映公司的财务状况和经营成果。 ３、公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致。 ４、公司关联交易公平，没有损害上市公司利益。 18 第九节 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项。 截止报告期末，本公司对大连美罗集团的其他应付款为 １４，３２３，３１３．０１ 元。 （四）报告期内公司重大合同。 报告期内，公司与哈尔滨晓升广告有限公司签署协议，委托晓升公司代理公司本 年广告业务，委托金额为 1，200 万元。 （五）承诺事项及承诺履行情况 根据１９９９年１１月３０日本公司之控股子公司——大连美罗药业有限公司与大连医 药集团签定的《债务重组协议》，对重组后应付大连医药集团的１４００万元款项，大连 美罗药业有限公司承诺按下述还款计划偿还：２０００年１２月３１日前偿还２００万元（上期 已按协议偿还）；２００１年６月３０日前偿还３００万元（本期已按协议偿还１００万元）；２００１ 年１２月３１日前偿还３００万元；２００２年６月３０日前偿还３００万元；２００２年１２月３１日前付清 余款３００万元。截止到报告期末，大连美罗药业有限公司已经偿还了上述全部款项。 （六）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请北京天华会计师事务所担任本公司审计工作 。本报告年度 支付给北京天华会计师事务所报酬为 ４０ 万元，我公司负担差旅费。公司年末无应付 未付会计师事务所的费用。北京天华会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为 两年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易公开谴责的情形。２００２ 年 ３ 月，中国证监 会大连特派办对公司进行 ２００２ 年巡回检查，并对公司下发了《整改通知书》。公司董 事会审议通过了《大连美罗药业股份有限公司关于中国证监会大连特派办巡检发现问 题的整改报告》，并制定了具体的整改方案。 《整改报告》于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日在《中 国证券报》、《上海证券报》披露。 19 第十节 财务报告 一、审计报告：天华会审字(2003)第 060—01 号 大连美罗药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了大连美罗药业股份有限公司（以下简称贵公司）2002 年 12 月 31 日的母公司资产负债表和合并资产负债表、2002 年度的母公司利润及利润分 配表和合并利润及利润分配表、母公司现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中 国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经 营成果以及 2002 年度的现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 天华会计师事务所 中国注册会计师 罗振邦 中国·北京 中国注册会计师 岳红 复兴门外大街中化大厦 17 层 二ΟΟ三年二月二十五日 20 二、会计报表 （一）资产负债表 会股 01 表 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位:人民币元 资产 注释 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 305,052,758.54 311,362,919.96 289,148,120.16 298,251,051.92 短期投资 应收票据 6,930,130.12 6,930,130.12 应收股利 应收利息 应收帐款 167,130,010.84 172,877,353.22 147,742,539.56 159,194,393.16 其他应收款 54,633,544.48 30,258,951.85 64,419,904.76 33,834,037.75 预付帐款 14,852,433.77 20,559,698.77 5,317,154.94 5,317,154.94 应收补贴款 存货 99,111,709.34 115,671,267.74 103,062,444.08 119,850,954.49 待摊费用 859,358.08 2,312,655.93 597,102.45 1,521,169.23 一年内到期的长期债权投资 200,000.00 200,000.00 其他流动资产 流动资产合计 648,569,945.17 659,972,977.59 610,487,265.95 618,168,761.49 长期投资： 长期股权投资 32,977,941.05 29,685,365.14 20,640,147.03 17,978,143.33 长期债权投资 合并价差 -319,651.32 -365,315.79 长期投资合计 32,977,941.05 29,365,713.82 20,640,147.03 17,612,827.54 固定资产： 固定资产原价 235,691,215.03 244,206,986.89 204,965,667.08 212,988,631.98 减：累计折旧 21,825,009.78 23,855,206.57 13,559,941.22 15,070,622.28 固定资产净值 213,866,205.25 220,351,780.32 191,405,725.86 197,918,009.70 减：固定资产减值准备 45,604.60 45,604.60 固定资产净额 213,820,600.65 220,306,175.72 191,405,725.86 197,918,009.70 工程物资 184,783.59 184,783.59 490,808.87 490,808.87 在建工程 644,174.81 644,174.81 45,079,859.40 45,079,859.40 固定资产清理 固定资产合计 214,649,559.05 221,135,134.12 236,976,394.13 243,488,677.97 无形资产及其他资产： 无形资产 8,523,450.44 8,523,450.44 6,150,897.65 6,150,897.65 长期待摊费用 50,066.82 6,626,319.92 416,200.82 5,516,215.20 其他长期资产 无形资产及递延资产合计 8,573,517.26 15,149,770.36 6,567,098.47 11,667,112.85 递延税项： 递延税款借项 资产总计 904,770,962.53 925,623,595.89 874,670,905.58 890,937,379.85 21 （一）资产负债表(续) 会股 01 表 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 注释 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 165,000,000.00 165,000,000.00 111,500,000.00 111,500,000.00 应付票据 5,619,160.00 5,619,160.00 34,614,690.00 34,614,690.00 应付帐款 152,587,041.50 162,550,720.73 164,904,308.01 170,559,514.17 预收帐款 1,175,079.34 1,175,079.34 17,233.65 31,490.47 应付工资 297,554.15 297,554.15 231,208.40 231,208.40 应付福利费 685,161.97 1,029,504.02 602,310.58 970,889.59 应付股利 11,500,000.00 11,664,170.07 17,250,000.00 17,414,170.07 应交税金 -66,266.39 -183,082.48 -980,942.99 -641,869.82 其他应交款 54,041.56 63,894.18 34,805.25 56,694.29 其他应付款 23,826,087.23 35,683,892.71 11,043,600.22 21,543,675.49 预提费用 350,000.00 350,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 360,677,859.36 382,900,892.72 339,567,213.12 356,630,462.66 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 800,000.00 800,000.00 其他长期负债 4,901,998.05 4,901,998.05 长期负债合计 800,000.00 800,000.00 4,901,998.05 4,901,998.05 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 361,477,859.36 383,700,892.72 344,469,211.17 361,532,460.71 少数股东权益 1,068,824.10 890,308.17 股东权益： 股本 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 资本公积 364,505,340.00 364,505,340.00 364,505,340.00 364,505,340.00 盈余公积 15,605,664.49 16,274,149.20 11,916,953.17 12,680,579.28 其中：公益金 5,201,888.16 5,424,716.40 3,972,317.72 4,226,859.76 未确认的投资损失 -3,425,548.90 -3,307,684.25 未分配利润 48,182,098.68 48,499,938.77 38,779,401.24 39,636,375.94 股东权益合计 543,293,103.17 540,853,879.07 530,201,694.41 528,514,610.97 负债及股东权益合计 904,770,962.53 925,623,595.89 874,670,905.58 890,937,379.85 22 （二）利润及利润分配表 会股 02 表 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 2002 年度 2001 年度 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 634,577,250.54 678,612,612.01 599,331,976.94 612,757,456.07 减：主营业务成本 524,091,493.16 543,090,317.90 499,693,254.13 494,745,976.51 主营业务税金及附加 2,078,763.15 2,525,749.19 1,491,714.15 1,888,038.99 二、主营业务利润 108,406,994.23 132,996,544.92 98,147,008.66 116,123,440.57 加：其他业务利润 136,087.05 166,551.03 60,692.06 177,832.89 减：营业费用 45,266,073.86 58,200,399.49 24,478,165.28 38,007,877.32 管理费用 36,617,755.67 48,937,266.62 34,374,569.90 39,200,821.19 财务费用 4,313,730.18 4,338,030.18 1,342,840.02 1,907,654.74 三、营业利润 22,345,521.57 21,687,399.66 38,012,125.52 37,184,920.21 加：投资收益 -795,405.98 -580,303.72 -106,385.23 -468,002.20 补贴收入 营业外收入 4,970,066.13 4,975,466.13 5,033,068.61 5,366,898.81 减：营业外支出 390,621.11 517,533.11 337,882.85 353,492.85 四、利润总额 26,129,560.61 25,565,028.96 42,600,926.05 41,730,323.97 减：所得税 1,538,151.85 1,747,234.94 3,582,829.40 3,966,610.98 少数股东当期损益 -21,474.08 -910,801.55 加：未确认的投资损失 117,864.65 3,540,875.77 五、净利润 24,591,408.76 23,957,132.75 39,018,096.65 42,215,390.31 加：年初未分配利润 38,779,401.24 39,636,375.94 22,864,019.09 21,048,549.56 其他转入数 六、可分配利润 63,370,810.00 63,593,508.69 61,882,115.74 63,263,939.87 减：提取法定盈余公积 2,459,140.88 2,395,713.28 3,901,809.67 4,251,709.28 提取法定公益金 1,229,570.44 1,197,856.64 1,950,904.83 2,125,854.65 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配利润 59,682,098.68 59,999,938.77 56,029,401.24 56,886,375.94 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,500,000.00 11,500,000.00 17,250,000.00 17,250,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 48,182,098.68 48,499,938.77 38,779,401.24 39,636,375.94 23 （三）现金流量表 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 项 目 注释 2002 年度 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 728,778,115.40 809,197,694.03 收取的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 37 800,000.00 800,000.00 现金流入小计 729,578,115.40 809,997,694.03 购买商品、接受劳务支付的现金 658,580,803.41 708,341,681.51 支付给职工以及为职工支付的现金 28,581,692.37 38,237,440.96 支付的各项税费 22,977,150.51 28,021,036.14 支付的其他与经营活动有关的现金 38 10,414,699.82 25,261,643.61 现金流出小计 720,554,346.11 799,861,802.22 经营活动产生的现金流量净额 9,023,769.29 10,135,891.81 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 200,000.00 200,000.00 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 8,252.08 - 8,252.08 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 208,252.08 208,252.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16,263,652.81 20,144,245.67 投资所支付的现金 9,000,000.00 9,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 25,263,652.81 29,144,245.67 投资活动产生的现金流量净额 (25,055,400.73) (28,935,993.59) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 165,000,000.00 165,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,097,685.26 1,137,902.84 现金流入小计 166,097,685.26 166,137,902.84 偿还债务所支付的现金 111,500,000.00 111,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,661,415.44 22,725,933.02 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 134,161,415.44 134,225,933.02 筹资活动产生的现金流量净额 31,936,269.82 31,911,969.82 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 15,904,638.38 13,111,868.04 24 补充资料 母公司 合并 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 24,591,408.76 23,957,132.75 加:少数股东损益 - (21,474.08) 未确认的投资损失 - 117,864.65 加: 计提的资产减值准备 1,451,360.73 2,226,924.05 固定资产折旧 9,035,085.73 9,645,834.18 无形资产摊销 1,481,943.21 1,481,943.21 长期待摊费用摊销 41,400.00 1,236,541.18 待摊费用减少（减：增加） (262,255.63) (791486.70) 预提费用增加（减：减少） (342,048.11) - (342,048.11) - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 27,241.67 27,241.67 固定资产报废损失 - - 财务费用 4,313,730.18 4,338,030.18 投资损失(减:收益) 795,405.98 580,303.72 递延税款贷项(减:借项) - - 存货的减少(减:增加) 4,704,611.82 3,425,809.67 经营性应收项目的减少(减:增加) (35,852,880.23) (36,552,390.14) 经营性应付项目的增加(减:减少) (40,154,950.82) (35,860,734.57) 其他 39,193,716.00 36,666,400.15 经营活动产生的现金流量净额 9,023,769.29 10,135,891.81 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 305,052,758.54 311,362,919.96 减: 现金的期初余额 289,148,120.16 298,251,051.92 现金等价物的期末余额 - - 减: 现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 15,904,638.38 13,111,868.04 25 （四）资产减值准备明细表 ２００２ 年度 会企 ０１ 表附表 １ 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备合计 １２，９０２，２０６．８７ １，４２７，４４２．３７ １４，３２９，６４９．２４ 其中：应收帐款 １０，７２５，９２２．５２ ６９６，７５６．１２ １１，４２２，６７８．６４ 其他应收款 ２，１７６，２８４．３５ ７３０，６８６．２５ ２，９０６，９７０．６０ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 １，０７６，８３２．９６ １，０１４，３３５．８４ ２６０，４５８．７６ １，８３０，７１０．０４ 其中：库存商品 ５９８，３０５．２１ ５９８，３０５．２１ 原材料 ２６０，４５８．７６ ２６０，４５８．７６ － 委托加工材料 在产品 产成品 ８１６，３７４．２０ ４１６，０３０．６３ １，２３２，４０４．８３ 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 ４５，６０４．６０ ４５，６０４．６０ 其中：房屋建筑物 运输设备 ４５，６０４．６０ ４５，６０４．６０ 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 26 （五）利润表附表: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 主营业务利润 24.59% 21.97% 24.61% 21.99% 营 业 利 润 4.01% 7.04% 4.01% 7.04% 净 利 润 4.43% 7.99% 4.43% 8.00% 扣除非经常损益后净利润 3.89% 6.29% 3.90% 6.29% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 主营业务利润 1.16 1.01 1.16 1.01 营 业 利 润 0.19 0.32 0.19 0.32 净 利 润 0.21 0.37 0.21 0.37 扣除非经常损益后净利润 0.18 0.29 0.18 0.29 三、会计报表附注 （一）公司一般情况 大连美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依据大连市人 民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》(大政 [1999]115 号)，由大 连医药集团公司（后变更为“大连美罗集团有限公司”，以下简称“美罗集团”）作为 主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化 学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有 限公司、大连唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限 公司。 本公司设立时，美罗集团以其全资附属企业：药品经营处（非独立法人）、大连 医药大厦、药品公司、新药特药公司、医药保健品公司、医药供应公司、医药商贸公 司、西区医药公司、医药综合公司、医疗器械公司、化学试剂玻璃仪器公司、大连市 化学试剂公司、新药经贸公司、医药经销公司、医药商店和大连制药厂的乳红、硬红、 罗红、钾转钠、粉针、片剂生产车间及动力车间、厂部办公大楼及大连美罗药业有限 公司（后更名为：大连美罗大药房连锁有限公司，以下简称“大连药房”）之 75%权 益性资本作为出资投入，大连资产评估事务所以 1999 年 4 月 30 日为评估基准日的评 估结果经财政部“财评字（1999）332 号”函确认，净资产为 9,720.50 万元。大连市国 有资产管理局“大国资企字（1999）43 号”文件批准，按 75%的比例折为国有法人股 7,290 万股，由美罗集团持有；其他 4 家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共 210 万股。 经中国证券监督管理委员会“证监发[2000]132 号”文核准，本公司已于 2000 年 10 月 12 日在上海证券交易所成功上网发行了面值 1.00 元的人民币普通股 4,000 万股， 流通股于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为 11,500 万股，于 2000 年 10 月 31 日在大连市工商行政管理局办理了变更登记手续。公司企业 法人营业执照注册号为：大工商企字 21020011040776—3467；公司住所：大连高新技 术产业园区七贤岭敬贤街 29 号；法定代表人：张成海；注册资本：11,500 万元；经营 范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、 27 生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学 试剂、玻璃仪器批发兼零售、相关技术转让及咨询、出口本企业生产的产品、进口生 产所需设备技术及原辅材料。 本公司现下设大连美罗股份药品经营处、大连美罗股份医药大厦、大连美罗股份 药品公司、大连美罗股份新药特药公司、大连美罗股份医药保健品公司、大连美罗股 份医药供应公司、大连美罗股份和成医药公司、大连美罗股份双星医药公司、大连美 罗股份立康医药公司、大连美罗股份医疗器械公司、大连美罗股份化学试剂玻璃仪器 公司、大连美罗股份化学试剂公司、大连美罗股份健安医药公司、大连美罗股份普生 医药公司、大连美罗股份医药商店和大连美罗大药厂等 16 家分公司。 （二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规定进行 资产评估的以评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。 5、 外币业务的核算方法 本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币 入账，期末按外汇市场汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余 额与原账面余额的差额，除由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇 兑损益计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超 过三个月的短期投资。 7、坏账核算方法 本公司坏账损失采用“备抵法”核算，计提坏账准备的方法为“账龄分析法”。 公司与合并会计报表范围内子公司之间，以及合并会计报表范围内子公司相互之 间发生的应收款项，在合并会计报表时予以抵消并相应抵消其计提的坏账准备。 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1至2年 8 2至3年 10 3 年以上 30 28 坏账损失按以下原则确认： 1） 、债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 2） 、债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收 款项； 3） 、债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险赔款 等)确实无法清偿的应收款项； 4） 、债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项； 5） 、逾期 3 年以上仍未收回的应收款项； 6） 、经国家税务部门批推核销的应收款项。 8、存货核算方法 存货分类：在途材料、原材料、库存商品、低值易耗品、委托加工材料、在产 品、自制半成品、产成品、包装物等。 存货计价：原材料、委托加工材料计价除大连美罗大药厂按计划成本计价、月末 结转材料成本差异及大连药房库存商品按销售价格计价、月末结转商品进销差价外， 其余均按取得时的实际成本计价，库存商品等在发出时采用“移动加权平均法”核算。 低值易耗品摊销：属生产领用的按“一次摊销法”；属流通周转用的按“五·五 摊销法”摊销。 大连美罗大药厂产成品入库采用“实际成本法”，发出采用“加权平均法”。 存货跌价准备计提标准、方法：本公司存货跌价准备按各类（单个品种）存货期 末账面成本高于可变现净值的差额计提。 存货的盘存制度为永续盘存制。 9、 短期投资核算方法 公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入 账。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收 益。短期投资期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计算确定所计提的跌价损失 准备，计入当期损益。 10、长期投资的核算方法 1）、长期债权投资： 本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中： A、 以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的 债券利息后的余额确定； B、 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权 的账面价值，加上应支付的相关税费确定； C、 以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定， 涉及补价的按相关规定处理。 收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整 债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算的应 收利息，确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际 取得价款的差额作为当期投资损益处理。 2）、长期股权投资： A、股票投资 以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有 29 已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成 本。公司以实物和无形资产折价入股的，按账面价值作为投资成本。 B、 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所 有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本 与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。年 末，股权投资差额按 10 年期限进行摊销。 C、 其他股权投资 本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1）、以现金购入的，按实 际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2）、债务人以非 现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应 支付的相关税费确定；3）、以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费确定，涉及补价的按相关规定处理。 D、 收益确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益 法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏 损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20% 以下或被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核 算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但 有重大影响的，按权益法核算。母公司持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上， 或虽不超过 50%但具有实质控制权的按权益法核算并合并会计报表；对共同控制的合 营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份额计入合并会计 报表。 （3）、长期投资减值准备 本公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。本公司对由于市价持续下跌或被投 资单位经营情况恶化等原因导致长期股权投资预计可回收金额低于其账面价值，并且 这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按长期股权投资可回收金额低 于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 1）、标准： 使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其它与生产经营有关 的工具、器具、仪器等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上， 并且使用年限超过两年的，也列作固定资产。 2）、计价： A、 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的 有关税金等计价； B、 自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价； C、 投资者投入的固定资产，按评估确认得原价入账； D、 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加 上由于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价； E、 盘盈的固定资产，按重置完全价值计价； F、 接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭 证计价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 30 3）、折旧：采用直线法；固定资产预计净残值率为 3%，固定资产分类、预计（经 济使用）年限、年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-45 年 3.88-2.16 专用设备 6-22 年 16.17-4.41 运输工具 12-14 年 8.08-6.93 其他设备 5-10 年 19.40-9.70 4）、 固定资产减值准备：公司对存在下列情况之一的固定资产，按其可收回金 额低于其账面价值的部分，按单个项目计提固定资产减值准备。 A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提固定资产减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未交付使用的工程。在建工程 按实际发生额计价，于交付使用之日估价转入固定资产，并计提折旧，待竣工决算办 理完毕之后，按决算数调整原估价和已计折旧。 利息资本化系根据在建工程未达到可使用状态前实际发生的专项借款额及实际 借款利率计算，本期无利息资本化。 在建工程减值准备：如有证据表明公司在建工程发生了减值，存在下列一项或若 干项情况时，按减值额计提在建工程减值准备。 1）、长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程； 2）、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利 益具有很大的不确定性； 3）、其他足以证明在建工程发生减值的情形。 本公司在本会计报表期间未发生在建工程预计可收回金额低于其账面价值的情 况，不需要提取在建工程减值准备。 13、无形资产计价与摊销方法 无形资产计价：对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账； 对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。 无形资产摊销：对合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按照孰短的 原则确定摊销年限；对合同没有规定使用年限，法律也没有规定有效年限的，按照 10 年平均摊销；对公司取得的土地使用权，按照实际支付的价款入账，在未开发或建造 自用项目前作为无形资产核算，并按照可使用年限分期摊销；在已经转入开发或用于 建造工程项目后转入固定资产核算。 无形资产减值准备：对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法 律保护期且不能带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其 他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于 其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 31 14、长期待摊费用摊销方法 筹建期间发生的开办费：除购建固定资产以外，先按实际发生额在长期待摊费 用归集，于公司生产、经营的当月一次计入当期损益。 长期待摊费用：按实际发生额记账，按受益期限平均摊销。 15、收入确认原则 1）、产品（商品）销售，在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品 实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠计量。 2）、提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计情况 下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3）、确认让渡资产使用权收益应当同时满足： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入金额能够可靠的计量时，利息收入按使用资金时间和合同确定的利率计 算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 16、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用“应付税款法”。 17、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则确认为负债: 1）、该义务是公司承担的现时义务； 2）、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3）、该义务的金额能够可靠地计量。 18、合并会计报表编制方法 合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他有 关资料为依据，合并各项目数额编制而成。 1）、合并范围为本公司拥有过半数以上（不包括半数）有表决权的权益性资本的 子公司； 2）、按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字［1995］ 11 号）及随后颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项予以抵消： A、母公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分； B、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的债权、债务项目； C、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的内部销售； D、母公司与纳入合并会计报表子公司之间未实现的内部销售利润； 3）、在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致 的方面，基于重要性原则，对会计报表使用者做出判断产生影响的不一致方面，按母 公司会计政策进行调整；对子公司执行的行业会计制度业已在编制个别会计报表时做 了必要的调整。 4）、合并会计报表范围变化：辽宁美罗医药供应有限公司系由原辽宁泰康药业有 32 限公司更名，本公司持有其 80%的股权，2002 年纳入本公司合并会计报表。 19、会计政策、会计估计变更 本期无会计政策、会计估计变更。 （三）税项 1、增值税：本公司及合并会计报表范围内的子公司均经税务机关核定为一般纳 税人，根据商品类别的不同销项税率分别为 6%、13%、17%；按销项税额扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 根据大连市国家税务局《关于调整几项税收规定的通知》 （大国税发[1998]140 号） 文件规定，自 1998 年 1 月 1 日起，本公司暂停执行“未付款不得抵扣进项税额”的规 定，购货未付款部分进项税额转入当期进项税额。 2、营业税：按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加：按应纳流转税额的 3%计缴。 5、所得税：公司及公司的控股子公司执行 33%所得税率。 根据大连市地税局《关于大连美罗药业股份有限公司所得税问题的请示》的批复， 2000 年 1 月 1 日起，本公司在市内的所属各商业分公司统一在中山地税一分局纳税， 所得税率为 33%。 1999 年 12 月 30 日，本公司经大连市科学技术委员会“大科计发[1999]141 号”文 认定为高新技术企业（高新技术企业认定证书统一编号：24-00431）。 本公司之分公司——大连美罗大药厂在国家级高新技术产业开发区——大连市 高新技术产业园区注册，根据国务院《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有 关政策规定的通知》 （国发[1991]12 号）和国家税务局 1991 年 3 月颁发的《国家高新技 术产业开发区税收政策的规定》第六条，所得税率为 15%，从 2000 年 1 月 1 日起免征 所得税二年。根据大连市人民政府（大政发[1998]69 号）文件规定：对新办的高新技 术企业征收的企业所得税，前两年由同级财政部门全额返还，后三年按 50%比例返还， 大连美罗大药厂本年实际所得税率为 7.5%。根据财政部、国家税务总局《技术改造国 产设备投资抵免企业所得税暂行办法》，经过大连市地方税务局高新园区征管分局审 核认定，确认大连美罗大药厂 2002 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税 1,857,384.14 元。 位于大连市开发区的美罗股份健安公司在大连市地税局开发区分局独立缴纳所 得税；美罗股份保健品公司本年由大连市地税局开发区分局转入西岗分局独立缴纳所 得税；大连美罗大药厂在大连市地税局高新园区分局独立缴纳所得税；各分公司依其 所在地有关企业所得税税收政策及优惠政策缴纳的税款，本公司本部不再重复纳税。 6、地方教育费：根据《关于开征地方教育费的通知》（辽财文字[1999]106 号）及 《关于开征地方教育费的问题》（大财预字[1999]242 号）规定，自 1999 年 10 月 1 日起 征收的地方教育费，按应纳流转税额的 1%计缴。 33 7、其他税项，按国家有关的具体规定计缴。 （四）控股子公司 被投资 注册 法人 注册 持股 与本司 是否 经营范围 单 位 地址 代表 资本 % 关系 合并 化学药制剂、抗生素、生化药品、中 大连美罗药 张成 100 大连 成药、血液制品、诊断药品、防疫保 万元 75.0 子公司 是 业有限公司 海 健用品批发 中西成药、中药饮片、医疗器械、保 174 大连药房 大连 王宏 60.3 子公司 是 健品销售 万元 大连美罗生 张成 50 大连 保健品、食品销售、技术转让及咨询 65.0 子公司 否 物有限公司 海 万元 吉林松原美 张成 小容量注射剂、人参糖肽原料药、今 2000 罗 药 业 有 限 松原 60.0 子公司 否 海 康口服液、芙蓉露生产 万元 公司 西药、中成药、中药材、生化药品、 辽宁美罗医 化学药制剂、抗生素、中药饮片、防 张成 100 药 供 应 有 限 沈阳 疫保健用品批发、零售，中药材收购 80.0 子公司 是 海 万元 公司 及加工，医疗器械、保健食品、保健 化妆品、计划生育用品批发、零售 上海美罗医 张成 批发 中成药\化学药制剂,抗生素化 1000 上海 90.0 子公司 否 药有限公司 海 学药品，生物制品.食品 万元 1、本公司 2002 年度会计报表未合并大连美罗生物有限公司会计报表，主要是该 公司 2001 年亏损，按权益法核算后，2002 年初，对其“长期投资”已调整为 0，根据 本公司 2003 年 2 月 25 董事会会议决议，本公司拟转让该股权； 2、本公司 2002 年度未合并吉林松原美罗药业有限公司、上海美罗医药有限公司 会计报表，主要是根据吉林大公会计师事务所松原分所出具的《吉大松所审字[2003]12 号》审计报告、上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中事（2003）审字第 1234 号审计报告，该两公司资产总额、主营业务收入、利润总额、净利润合计均不足本公 司上述指标的 10%，根据财政部财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表合并范围请示 的复函》规定的重要性原则，本年未合并其会计报表。 （五）合并会计报表主要项目注释 “期初”或“年初”系指 2002 年 1 月 1 日， 下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外， “期 末”或“年末”系指 2002 年 12 月 31 日，“本期”系指 2002 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 1、货币资金 单位：人民币元 项 目 2002.12.31. 2001.12.31 现 金 1,380,105.42 42,118.88 银行存款 309,942,874.54 295,208,933.04 其它货币资金 39,940.00 3,000,000.00 合 计 311,362,919.96 298,251,051.92 34 2、应收账款 单位：人民币元 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 .12.31 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 152,260,570.60 82.62 7,613,028.53 140,126,494.07 82.47 7,006,324.70 1— 2 年 21,498,479.84 11.66 1,719,878.39 19,850,375.79 11.68 1,588,030.06 2— 3 年 5,362,613.56 2.91 536,261.36 4,257,329.93 2.51 425,732.99 3 年以上 5,178,367.86 2.81 1,553,510.36 5,686,115.89 3.34 1,705,834.77 合 计 184,300,031.86 100.0. 11,422,678.64 169,920,315.68 100.0 10,725,922.52 截至 2002 年 12 月 31 日应收账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 本年度公司无全额或低于 5%比例计提的坏账准备金，无实际冲销的应收账款。 公司应收账款前五名欠款单位欠款合计 37,163,401.28 元，占应收账款总额的 20.16%。 3、其他应收款 单位：人民币元 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 5,395,625.21 16.27 269,439.33 29,932,779.82 83.12 1,496,638.99 1— 2 年 23,270,922.50 70.17 1,861,673.80 4,228,332.23 11.74 338,266.58 2— 3 年 2,869,774.79 8.65 286,977.48 1,066,921.17 2.96 106,692.12 3 年以上 1,629,599.95 4.91 488,879.99 782,288.88 2.18 234,686.66 合 计 33,165,922.45 100.0 2,906,970.60 36,010,322.10 100.0 2,176,284.35 截至 2002 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%以上股份股东单位欠款。 本年度公司无全额或低于 5%比例计提坏账准备金，无实际冲销的其他应收款。 公司其他应收款前五名欠款如下： 单位：人民币元 欠款单位 金 额 占其它应收款% 科研所 7,135,650.00 21.52 备用金 3,537,850.06 10.67 大药厂筹建办工程款 2,000,000.00 6.03 西安杨森制药有限公司 1,903,452.62 5.74 沈阳铸盈药业有限公司 999,678.93 3.01 合 计 15,576,631.61 46.97 4、预付账款 单位：人民币元 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 20,227,860.63 98.39 5,317,154.94 100.00 1— 2 年 331,838.14 1.61 0.00 0.00 2— 3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 20,559,698.77 100.0 5,317,154.94 100.0 预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位和关联企业欠款。 35 公司预付账款前五名欠款合计 16,926,329.51 元，占预付账款总额的 86.30%。 预付账款本年与上年相比大幅增加，主要是预付购房款 700 万元、预付房租 125 万元、预付货款 400 万元。 5、存货 单位：人民币元 2002.12.31 2001.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途材料 0.00 0.00 0.00 0.00 原材料 12,914,943.05 0.00 9,514,969.36 260,458.76 库存商品 74,366,368.70 598,305.21 86,089,165.88 0.00 低值易耗品 869,880.09 0.00 721,142.54 0.00 委托加工材料 96,994.06 0.00 0.00 0.00 在产品 5,007,335.92 0.00 5,278,344.84 0.00 自制半成品 4,042,934.93 0.00 2,071,425.20 0.00 产成品 19,484,179.83 1,232,404.83 13,761,392.25 816,374.20 包装物 4,299,296.74 0.00 3,671,232.02 0.00 材料成本差异 -3,579,955.54 0.00 -179,884.64 0.00 合 计 117,501,977.78 1,830,710.04 120,927,787.45 1,076,832.96 6、待摊费用 单位：人民币元 类 别 2001.12.31 本年增加 本年摊销 2002.12.31 房 租 583,266.75 3,488,055.84 3,909,238.86 162,083.73 车辆保险费 511,879.14 2,370,825.15 2,201,733.88 680,970.41 取暖费 0.00 22,552.40 6,312.00 16,240.40 待抵扣增值税进项税 0.00 6,429,159.73 5,389,584.20 1,039,575.53 广告费 16,666.70 399,034.00 415,700.70 0.00 电 费 0.00 21,899.92 14,599.92 7,300.00 会员卡 0.00 190,391.15 17,822.43 172,568.72 产品策划及形象设计 336,233.33 0.00 336,233.33 0.00 其 他 73,123.31 2,015.527.28 1,854,733.45 233,917.14 合 计 1,521,169.23 14,937,445.47 14,145,958.77 2,312,655.93 1,521,169.23 7、长期投资 (1)长期投资明细项目列示如下: 单位：人民币元 2001.12.31 2002.12.31 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 17,978,143.33 0.00 12,336,053.14 628,831.33 29,685,365.14 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合并价差 -365,315.79 0.00 45,664.47 0.00 -319,651.32 0.00 合 计 17,612,827.54 0.00 12,381,717.61 628,831.33 29,365,713.82 0.00 36 (2)长期股权投资明细项目列示如下: 单位：人民币元 被投资单位名称 投资起止期 账面价值 占% 减值准备 大连凯飞化学股份有限公司 1999 起 1,500,000.00 1.43 0.00 吉林松原美罗药业有限公司 2001 起 13,199,669.57 60.00 0.00 大连美罗生物有限公司 2001 起 0.00 65.00 0.00 上海美罗医药有限公司 2002 起 9,002,853.14 90.00 0.00 股权投资差额—吉林松原美罗药业有限公司 5,982,842.43 股权投资差额—大连药房 -319,651.32 合 计 29,365,713.82 1、公司于 2001 年 11 月投资吉林松原美罗药业有限公司时形成股权投资差额 5,666,800 元，按 10 年摊销，本期摊销 566,680.00 元，本年增资形成的股权投资差额为 1,133,200.00 元，本期摊销 61,810.90 元。 2、大连药房股权投资差额--319,651.32 元，原始差异额为--456,642.70 元，按 10 年 摊销，本年摊销--45,664.47 元。 3、本公司对大连美罗生物有限公司出资 325,000 元，因其 2001 年亏损，按权益法 核算，长期投资期初已调整为 0。 4、本年新增对上海美罗医药有限公司的投资 9,000,000 元，新增对吉林松原美罗 药业有限公司投资 3,333,200 元。 8、固定资产及累计折旧 单位：人民币元 原值 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋建筑物 115,530,432.47 23,045,664.42 138,576,096.89 办公设备 2,655,593.15 2,823,826.92 5,479,420.07 专用设备 78,911,713.86 3,207,580.00 35,000.00 82,084,293.86 运输设备 15,844,442.50 3,956,834.73 1,795,450.96 18,005,826.27 其他设备 46,450.00 14,899.80 61,349.80 合 计 212,988,631.98 33,048,805.87 1,830,450.96 244,206,986.89 累计折旧 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋建筑物 7,266,458.91 3,085,168.92 0.00 10,351,627.83 办公设备 834,710.17 438,836.57 0.00 1,273,546.74 专用设备 3,065,168.63 4,455,966.53 33,950.00 7,487,185.16 运输设备 3,893,360.10 1,663,804.45 827,299.89 4,729,864.66 其他设备 10,924.47 2,057.71 0.00 12,982.18 合 计 15,070,622.28 9,645,834.18 861,249.89 23,855,206.57 净 值 197,918,009.70 220,351,780.32 本期在建工程转入固定资产 21,256,611.42 元。 本期无固定资产出售、置换事项。 期末无对外抵押、担保的固定资产。 37 9、 在建工程 单位：人民币元 工程名称 期初数 本期增加 本期转固 其他转出 期末数 资金来源 进度 零售网络建设 43,913,326.06 0.00 16,576,799.70 27,336,526.36 0.00 募集资金 部分完工 大药厂零星工程 1,166,533.34 6,467,942.19 4,679,811.72 2,310,489,00 644,174.81 自筹 80% 合 计 45,079,859.40 6,467,942.19 21,256,611.42 29,647,015.36 644,174.81 10、无形资产 单位：人民币元 取得 摊销 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 方式 期限 泛昔洛韦非专利技术 购入 2,200,000.00 1,292,499.97 5年 0.00 430,833.36 861,666.61 仓库使用权 购入 60,000.00 15,993.75 10 年 0.00 5,903.23 10,090.52 潘托拉唑专利 购入 2,010,000.00 599,999.96 5年 1,010,000.00 370,500.04 1,239,499.92 新品种专利技术 购入 600,000.00 538,000.00 10 年 0.00 60,000.00 478,000.00 抗疲劳营养品技术 购入 500,000.00 462,499.97 10 年 0.00 50,000.00 412,499.97 八个中药品种技术 购入 1,600,000.00 1,600,000.00 5年 0.00 319,999.92 1,280,000.08 ERP 系统集成 定制 3,806,400.00 1,641,904.00 10 年 2,164,496.00 222,040.00 3,584,360.00 盐酸氮卓斯汀 购入 680,000.00 0.00 5年 680,000.00 22,666.66 657,333.34 合 计 11,456,400.00 6,150,897.65 3,854,496.00 1,481,943.21 8,523,450.44 新品种专利技术系安胃微丸、速效感冒退热胶囊专利技术； 八个中药品种技术指止痢宁片、三七片、抗感宁片等八项技术； ERP 系统集成指公司委托深圳网盈数据网络有限公司开发的管理系统，包括软件 开发、网页制作、数据库等内容。 11、长期待摊费用 单位：人民币元 项目 原始发生额 期初数 本期增加 累计摊销额 本期摊销额 其他转出 期末数 装修费 9,318,881.75 5,516,215.20 5,941,214.62 2,692,561.83 1,236,541.18 3,594,568.72 6,626,319.92 合 计 9,318,881.75 5,516,215.20 5,941,214.62 2,692,561.83 1,236,541.18 3,594,568.72 6,626,319.92 12、短期借款 单位：人民币元 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 抵押借款 0.00 0.00 担保借款 165,000,000.00 111,500,000.00 信用借款 0.00 0.00 合 计 165,000,000.00 111,500,000.00 本项目贷款担保单位均为本公司之控股公司——美罗集团。本年同上年相比增加 借款 5350 万元，主要是流动资金占用增加。 13、应付票据 应付票据 2002 年 12 月 31 日余额为 5,619,160 元，全部为银行承兑汇票。本年应付 票据与上年相比下降 28,995,530 元，主要是年初票据到期承兑。 38 14、应付账款 应付账款 2002 年 12 月 31 日余额为 162,550,720.73 元。 无欠付持本公司 5%以上股份的主要股东单位和关联企业的款项。 15、预收账款 预收账款 2002 年 12 月 31 日余额为 1,175,079.34 元。 无欠付持本公司 5%以上股份的主要股东单位和关联企业的款项。 16、应付股利 单位:人民币元 股东名称 2002.12.31 2001.12.31 持大连药房少数股权的股东 164,170.07 164,170.07 本公司全体股东 11,500,000.00 17,250,000.00 合计 11,664,170.07 17,414,170.07 17、应交税金 单位:人民币元 税 种 2002.12.31 2001.12.31 增值税 2,465,108.77 658,303.94 城建税 111,057.47 98,712.84 企业所得税 -2,852,125.88 -1,486,849.49 土地税 -3,182.46 -3,486.51 房产税 57,402.47 57,294.47 营业税 3,815.78 -4,268.04 个人所得税 34,841.37 38,422.97 合 计 -183,082.48 -641,869.82 18、其他未交款 单位:人民币元 税 种 2002.12.31 2001.12.31 教育费附加 47,910.64 42,578.69 地方教育费 15,983.54 14,115.60 合计 63,894.18 56,694.29 19、其他应付款 其他应付款 2002 年 12 月 31 日余额为 35,683,892.71 元，较上年末上升 65.64%，主要是公司本 年根据大连市财政局、中国人民银行大连市中心支行(大财国库字[2001]73 号)文件，将原在“短期 借款—大连华信信托投资公司”核算的借款本息 685 万元转为“其他应付款—市财政局财政周转 金”挂帐所致。 关联企业往来见附注（七）。 20、专项应付款 专项应付款 2002 年 12 月 31 日余额 800,000 元，系大连市财政拔入的技术开发费及信息化改 造款。 21、其他长期负债 其他长期负债年初余额 4,901,998.05 元系公司前次发行时无效申购冻结资金利息收入（总额 14,705,994.07 元，分三年转销，本年摊销 4,901,998.05 元后已全部摊完）。 39 22、少数股东权益 单位:人民币元 子公司 2002.12.31 2001.12.31 大连美罗药业有限公司少数股东权益 -1,141,849.64 -1,102,561.42 大连药房少数股东权益 2,108,275.28 1,992,869.59 辽宁美罗药业有限公司少数股东权益 102,398.46 0.00 合 计 1,068,824.10 890,308.17 23、股本 数量单位：万股 本次变动（+，-） 2001.12.31 2002.12.31 配股 送股公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通部分 1 发起人股份 7500 7500 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 7500 7500 境外法人持有股份 其他 2 募集法人持有股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 7500 7500 二、已上市流通股份 1 人民币普通股 4000 4000 2 境内上市外资股 3 境外上市外资股 4 其他 已上市流通股份合计 4000 三、股份总数 11,500 11,500 本公司发起人出资业经大连正元会计师事务所以“大正会内验字[1999]12 号”验 资报告审验。向社会公众增发出资，业经岳华会计师事务所有限责任公司以“岳总验 字（2000）第 039 号”验资报告审验。 24、资本公积 单位：人民币元 项目 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 股本溢价 360,755,340.00 0.00 0.00 360,755,340.00 其它资本公积 3,750,000.00 0.00 0.00 3,750,000.00 合计 364,505,340.00 0.00 0.00 364,505,340.00 25、盈余公积 单位：人民币元 项目 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 法定盈余公积 8,453,719.52 2,395,713.28 0.00 10,849,432.80 公益金 4,226,859.76 1,197,856.64 0.00 5,424,716.40 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 12,680,579.28 3,593,569.92 0.00 16,274,149.20 40 26、未确认的投资损失 未确认的投资损失 2002 年 12 月 31 日余额为 3,425,548.90 元，为未确认的大连美 罗药业有限公司投资损失。 27、未分配利润 2002 年 12 月 31 日余额 48,499,938.77 元。 根据本公司董事会关于利润分配的预案：2002 年度，本公司向全体股东派发现金 股利，每 10 股派发现金 1 元(含税)，拟总计发放现金股利 11,500,000 元。 本公司净利润分配顺序、比例, 按公司章程作如下分配： 1）、弥补以前年度亏损； 2）、法定公积金：按净利润的 10%提取； 3）、法定公益金：按净利润的 5%提取； 4）、任意盈余公积金：由股东大会确定提取比例及金额； 5）、支付普通股股利。 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 期初未分配利润 39,636,375.94 21,048,549.56 本期增加数 23,957,132.75 42,215,390.31 其中：本期净利润 23,957,132.75 42,215,390.31 本期减少数 3,593,569.92 6,377,563.93 其中：提取盈余公积金 3,593,569.92 6,377,563.93 其中：提取法定公积金 2,395,713.28 4,251,709.28 提取法定公益金 1,197,856.64 2,125,854.65 分配股利 11,500,000.00 17,250,000.00 期 末 数 48,499,938.77 39,636,375.94 28、主营业务收入 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 化 试 41,374,720.77 4,334,888.38 药 品 617,878,823.06 587,723,966.31 化 玻 2,081,788.34 1,715,651.70 器 械 17,277,279.84 18,982,949.68 合 计 678,612,612.01 612,757,456.07 本期向前 5 名客户销售总额 105,172,306.70 元，占当期主营业务收入的 15.50%。 29、主营业务成本 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 化 试 37,359,826.68 2,994,432.20 药 品 489,415,538.71 474,682,697.23 化 玻 1,746,166.02 1,075,779.22 器 械 14,568,786.49 15,993,067.86 合 计 543,090,317.90 494,745,976.51 41 30、销售税金及附加 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 城建税 1,606,453.37 1,202,133.61 教育费附加 688,489.73 530,006.70 地方教育费 193,759.87 155,898.68 营业税 37,046.22 0.00 合 计 2,525,749.19 1,888,038.99 本年税金及附加比上年有所增加，主要是由于本年销售收入增加引起税金及附加相应增加。 31、其他业务利润 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 材料出售利润 88,670.16 60,692.06 煎 药 0.00 61,009.83 租 赁 77,880.87 56,131.00 合 计 166,551.03 177,832.89 32、营业费用 本年营业费用发生 58,200,399.49 元，比上年增加 52.3%，营业费用占销售收入的比 例由 6.20%上升为 8.57%，主要是本年新增广告费支出 1200 万元所致。 33、财务费用 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 利息支出 5,475,933.02 4,934,230.65 减:利息收入 1,240,539.89 3,167,755.55 汇兑支出 0.00 0.00 减:汇兑收益 0.00 0.00 手续费支出 102,637.05 141,179.64 合 计 4,338,030.18 1,907,654.74 本年财务费用比上年增加 1. 27 倍，主要是由于本年贷款增加引起利息支出增加，同时本 年募集资金使用导致存款利息减少。 34、营业外收入 本年营业外收入 4,975,466.13 元，主要是公司前次发行新股时的无效申购冻结资金 利息收入 4,901,998.05 元。 35、营业外支出 本年营业外支出 517,533.11 元，其中：固定资产清理支出 27,241.67 元、处理资产损 失 173,676 元、捐赠支出 30,000 元、罚款支出 83,651.37 元、其它支出 202,964.07 元。 36、所得税 2002 年公司所得税支出 1,747,234.94 元。较上年下降 56%，主要是本年利润较上年 42 下降及根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办 法》，经大连市地方税务局高新园区征管分局审核认定，确认大连美罗大药厂 2002 年 度技术改造国产设备投资抵免企业所得税 1,857,384.14 元所致。 37、未确认的当期投资损失 当期未确认投资损失 117,864.65 元，系大连美罗药业有限公司未确认投资损失。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 800,000 元，是收到政府产业技术创新项目拨 款 500,000 元及信息化建设补助资金 300,000 元。 39、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 25,261,643.61 元，主要是广告费支出 12,000,000 元、美罗大药厂销售费支出 12,513,147.54 元等。 （六）母公司会计报表主要项目注释 1、 应收账款 单位：人民币元 账 龄 2002.12.31 2001.12.31 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 159,039,969.59 89.45 7,951,998.48 140,494,334.03 89.22 7,024,716.70 1— 2 年 9,451,755.39 5.32 756,140.43 7,220,780.74 4.59 577,662.46 2— 3 年 4,135,074.74 2.32 413,507,47 4,055,025.37 2.58 405,502.54 3 年以上 5,178,367,.86 2.91 1,553,510.36 5,686,115.89 3.61 1,705,834.77 合 计 177,805,167.58 100.0 10,675,156.74 157,456,256.03 100.0 9,713,716.47 2、其他应收款 单位：人民币元 账 龄 2002.12.31 2001.12.331 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 32,964,229.84 56.28 1,648,211.49 64,310,346.53 94.41 3,215,517.33 1— 2 年 22,956,349.52 39.20 1,836,507.96 2,675,317.76 3.93 214,025.42 2— 3 年 1,720,958.63 2.94 172,095.86 353,140.00 0.52 35,314.00 3 年以上 926,888.28 1.58 278,066.48 779,938.88 1.14 233,981.66 合 计 58,568,426.27 100.0 3,934,881.79 68,118,743.17 100.0 3,698,838.41 3、长期投资 (1)长期投资明细项目列示如下: 单位：人民币元 2001.12.31 2002.12.31 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 20,640,147.03 0.00 13,357,021.53 1,019,227.51 32,977,941.05 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 20,640,147.03 0.00 13,357,021.53 1,019,227.51 32,977,941.05 0.00 43 (2)长期股权投资明细项目列示如下: 单位：人民币元 被投资单位名称 投资起止期 账面价值 占% 减值准备 大连凯飞化学股份有限公司 1999.12.起 1,500,000.00 1.43 0.00 大连药房 1998.12.起 3,202,633.41 60.30 0.00 大连美罗药业有限公司 1999.08 起 0.00 75.00 0.00 大连美罗生物有限公司 2001.02 起 0.00 65.00 0.00 吉林松原美罗药业有限公司 2001.11 起 13,199,669.57 60.00 0.00 上海美罗医药有限公司 2002 年 9,002,853.14 90.00 0.00 辽宁美罗医药供应有限公司 2002 年 409,593.82 80.00 0.00 股权投资差额 5,663,191.11 0.00 合 计 32,977,941.05 0.00 4、固定资产及累计折旧 单位：人民币元 原值 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋建筑物 114,524,891.27 23,045,664.42 0.00 137,570,555.69 办公设备 2,047,300.95 2,628,262.00 0.00 4,675,562.95 专用设备 76,006,713.32 2,776,280.00 35,000.00 78,747,993.32 运输设备 12,340,311.54 3,560,171.73 1,264,730.00 14,635,753.27 其他设备 46450.00 14,899.8 0.00 61,349.80 合 计 204,965,667.08 32,025,277.95 1,299,730.00 235,691,215.03 累计折旧 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋建筑物 7,212,271.32 3,052,656.35 0.00 10,264,927.67 办公设备 550,034.04 371,650.73 0.00 921,684.77 专用设备 2,479,156.12 4,172,174.51 33,950.00 6,617,380.63 运输设备 3,307,555.27 1,436,546.42 736,067.17 4,008,034.52 其他设备 10,924.47 2,057.72 0.00 12,982.18 合 计 13,559,941.22 9,035,085.73 770,017.17 21,825,009.78 净 值 191,405,725.86 213,866,205.25 5、主营业务收入 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 化 试 41,374,720.77 4,334,888.38 药 品 581,255,748.19 583,827,864.56 化 玻 2,081,788.34 1,715,651.70 器 械 9,864,993.24 9,453,572.30 合 计 634,577,250.54 599,331,976.94 6、主营业务成本 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 化 试 37,359,826.68 2,994,432.20 药 品 476,470,381.47 487,791,886.58 化 玻 1,746,166.02 1,075,779.22 器 械 8,515,118.99 7,831,156.13 合 计 524,091,493.16 499,693,254.13 44 7、投资收益 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 债权投资收益 0.00 0.00 股权投资收益 -212,579.55 36,616.97 其中：大连药房 175,303.92 458,253.49 大连美罗药业有限公司 0.00 -96,636.52 辽宁美罗药业有限公司 -390,406.18 0.00 上海美罗医药有限公司 2,853.14 0.00 吉林松原美罗药业有限公司 -330.43 0.00 大连美罗生物有限公司 0.00 -325,000.00 股权投资差额摊销 -582,826.43 -143,002.20 其中：大连药房 45,664.47 45,664.47 吉林松原美罗药业有限公司 -628,490.90 -188,666.67 合 计 -795,405.98 -106,385.23 （七）关联方关系及其交易 1、关联方关系 1）、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本司关系 类型 法人代表 化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药 有限 美罗集团 大连 饮片、诊断药品、防疫保健品批发零售，原料药、 母公司 张成海 责任 片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂 生产 大连美罗药业有 化学药制剂．抗生素、生化药品、中成药、血液 有限 大连 子公司 张成海 限公司 制品、诊断药品、防疫保健用品批发等 责任 有限 大连药房 大连 中西药、医疗器械、化学试剂等 子公司 王宏 责任 大连美罗生物有 有限 大连 保健品、食品销售、技术转让及咨询 子公司 张成海 限公司 责任 吉林松原美罗药 吉林 小容量注射剂、人参糖肽原料药、今康 有限 子公司 张成海 业公司 松原 口服液、芙蓉露生产 责任 西药、中成药、中药材、生化药品、化学药制剂、 辽宁美罗医 抗生素、中药饮片、防疫保健用品批发、零售， 有限 药供应有限 沈阳 子公司 张成海 中药材收购及加工，医疗器械、保健食品、保健 责任 公司 化妆品、计划生育用品批发、零售 上海美罗医 批发 中成药\化学药制剂,抗生素化学药品，生物制 有限 上海 子公司 张成海 药有限公司 品.食品 责任 45 2）、存在控制关系的关联方注册资本及其变动 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年未数 美罗集团 7,484.00 0.00 0.00 7,484.00 大连美罗药业有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 大连药房 174.00 0.00 0.00 174.00 大连美罗生物有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00 吉林松原美罗药业有限公司 2000.00 0.00 0.00 2,000.00 辽宁美罗医药供应有限公司 0.00 100.00 0.00 100.00 上海美罗医药有限公司 0.00 1000.00 0.00 1000.00 3）、存在控制关系的关联方所持股份变动 单位：人民币万元 年初数 本年增减 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 美罗集团 7,290.00 63.4 0.00 0.0 7,290.00 63.4 大连美罗药业有限公司 75.00 75.0 0.00 0.0 75.00 75.0 大连药房 105.00 60.3 0.00 0.0 105.00 60.3 大连美罗生物有限公司 32.50 65.0 0.00 0.0 32.50 65.0 吉林松原美罗药业有限公司 1,000.00 50.0 200.00 10.0 1200.00 60.0 辽宁美罗医药供应有限公司 0.00 0.0 80.00 80.0 80.00 80.0 上海美罗医药有限公司 0.00 0.0 900.00 90.0 900.00 90.0 4）、不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 与本公司关系 美罗大酒店 大连市 同一母公司 美罗集团医疗器械供应公司 大连市 同一母公司 2、关联方交易 1)、租赁 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 房屋租赁 美罗大酒店 640,347.36 115,347.36 土地租赁费 美罗集团 420,000.00 420,000.00 2）、关联方应收、应付款项余额: 单位：人民币元 项 目 2002.12.31 2001.12.31 其他应付款 美罗集团 14,323,313.01 0.00 其他应收款 美罗集团 0.00 1,414,395.89 大连医药集团医疗器械供应公司 0.00 26,000,000.00 大连美罗生物有限公司 7,833,810.99 0.00 应收账款 大连美罗生物有限公司 291,699.38 0.00 46 3）、担保：截止 2002 年 12 月 31 日，本公司向金融机构贷款 165,000,000 元均由本 公司之控股公司美罗集团提供担保。 （八）分行业资料 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 1、商业 73,822.2 68,237.2 66,106.4 59,966.7 2、工业 15,026.2 11,315.4 9,109.8 7,857.4 公司内各行业间抵减 20,987.1 18,276.9 20,907.2 18,349.5 合 计 67,861.3 61,275.7 54,309.0 49,474.6 （九）或有事项 截止本报告签发日，本公司无需要说明的重大或有事项。 （十）承诺事项 截止本报告签发日，本公司无需要说明的重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项中的非调整事项 截止本报告签发日，无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 （十二）债务重组事项 无。 （十三）其他重要事项 1、1999 年 8 月 21 日，本公司与美罗集团达成《土地使用权租赁协议》及随后签 订了《土地使用权租赁合同补充协议》，本公司自 1999 年 8 月 5 日起至 2014 年 8 月 4 日，向美罗集团租用位于中山区天津街 12 号和中山区清溪南街 11 号的地块共计 6,636.8 平方米，年租金为人民币 300,000 元。 2、1999 年 10 月 22 日，本公司与大连华都大酒店（现改名为美罗大酒店）达成 《房屋租赁协议》，本公司自 1999 年 8 月 1 日起，向大连美罗大酒店租用位于大连市 中山区中山路 112 号的房产共计 790 平方米，租期 5 年，年租金为 115,347.36 元。 3、2000 年 8 月 18 日，本公司与美罗集团达成《土地使用权租赁合同》，本公司 自 2001 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 1 日，向美罗集团租用位于大连高新技术产业园 区七贤岭敬贤街 29 号的地块共计 2,570.59 平方米，年租金为人民币 120,000 元。 4、2002 年 5 月 26 日，本公司与大连美罗大酒店达成《房屋租赁协议》，本公司 2002 年 5 月 26 日起，向大连美罗大酒店租用位于大连市中山区中山路 112 号的房产共 计 1,845 平方米，租期 2 年，年租金为 900,000 元，本年实际支付 7 个月租金，计 525,000 元。 5、 公司本年与哈尔滨晓升广告有限公司签署协议，委托晓升公司为公司本年“胃 痛宁”产品在地方电视台广告的总代理，全年发生广告费 1200 万元。 6、 根据公司董事会决议，公司拟将持有的对大连美罗生物有限公司 ６５％的权益性 投资转让与美罗集团，公司账面该长期投资净值为 ０ 元。 47 7、 利润表附表: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 主营业务利润 24.59% 21.97% 24.61% 21.99% 营 业 利 润 4.01% 7.04% 4.01% 7.04% 净 利 润 4.43% 7.99% 4.43% 8.00% 扣除非经常损益后净利润 3.89% 6.29% 3.90% 6.29% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 主营业务利润 1.16 1.01 1.16 1.01 营 业 利 润 0.19 0.32 0.19 0.32 净 利 润 0.21 0.37 0.21 0.37 扣除非经常损益后净利润 0.18 0.29 0.18 0.29 第十一节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人（财务总监）、会计机构负责人（财 务部经理）签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原稿； 文件存放地：大连市中山区中山路 １１２ 号美罗大酒店 ８０６ 房间 大连美罗药业股份有限公司 48