宜华健康(000150)ST麦科特2003年年度报告

麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 麦科特光电股份有限公司 MACAT OPTICS & ELECTRONICS CO., LTD. 2003 年年度报告 二ΟΟ四年三月 -1- 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 因麦科特集团有限公司对其占用本公司资金的数额存在异议，公司蔡 刚董事、张伟董事无法保证本报告中该事项的真实性、准确性和完整性， 对此提出异议，请投资者特别关注。 因出差在外，公司徐祗祥董事、李立新董事委托侯琦董事,陈树新董事 委托许振东董事代为出席第二届董事会第九次会议并行使表决权。 公司 2003 年度财务报告已经广州羊城会计师事务所有限公司审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长许振东先生、总会计师刘为民先生和财务经理王哲先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 ................................................................................................................ 5 二、会计数据和业务数据摘要 ............................................................................................... 7 三、股本变动及股东情况 ........................................................................................................ 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................... 14 五、公司治理结构 ......................................................................................................................... 17 六、股东大会情况简介 .............................................................................................................. 20 七、董事会报告 ............................................................................................................................... 23 八、监事会报告 ............................................................................................................................... 40 九、重要事项..................................................................................................................................... 43 十、财务报告..................................................................................................................................... 50 十一、备查文件目录 ................................................................................................................... 94 -3- 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 董事长致辞 2003 年是麦科特光电股份有限公司关键的一年。公司全体员工众志成城、拼搏进 取，公司全年各项业务进入良性、快速的发展轨道。2003 年，公司实现主营业务收入 14,425 万元，较 2002 年增长 296.93%；实现主营业务利润 2,145 万元，较 2002 年增长 383.51%；扣除非经常性损益后，实现净利润 83.58 万元，较 2002 年增长 101.62%。随 着业务的发展，公司人员扩展到 1,387 人，较 2002 年增长 71.02%。 2003 年公司总体净利润出现较大亏损，是公司依据会计制度，对个别重大资产进 行了必要的减值准备计提。但瑕不掩瑜，面临 2003 年上半年光电业务惯性下滑的压力， 公司在重建光电产业平台上取得显著成效。公司的管理层求真务实，兢兢业业，团结一 致，对 2003 年光电产业取得的业绩做出了突出贡献，本人代表董事会向管理层和全体 员工表示衷心的感谢。 2003 年是转型和发展的一年。2003 年公司实现了产业的停滞化向规模化、高效化 的转变。公司采取措施，加强市场营销力度，充分发挥现有机器设备的产能；并投资建 设新生产线，初步形成了以手机摄像头、数码变焦头等为拳头产品,数码相机、MP3、MPV 等为延伸的光电一体化产业平台，现已具备手机摄像头平均 400 万部/月，数码变焦头 平均 20 万部/月的产能规模。 2003 年公司实现了运营的封闭化向开放型、国际化的转变。公司立足国际市场， 根据光学行业国际分工特点和跨国公司投资向东南亚和中国转移的机遇，寻求与国际光 学知名企业在非球面镜片、微加工等精密光学领域的合作，并在手机摄像头、数码变焦 头等产品上取得成功。 2003 年公司实现了管理的无序化向有序化、规范化的转变。公司在生产、销售、 财务、内审、人事等方面建立健全了各项管理制度，完善了内控体系，各项业务有条不 紊进行，提高了运营效率及有效降低管理成本。 2003 年公司加强了各项资产管理尤其是债权债务管理。为保护公司债权安全，成 立了专门的债权清收小组，通过各种方式清收历史遗留债权，总共回收资金 490 万元， 其中主动提起诉讼 7 起，诉讼总标的为 2,850 万元，收回资金 105 万元。 2003 年公司接受了中国证监会广州证管办的巡回检查，使我们认清了企业以前存 在问题的严重性，并采取整改措施推动了企业的制度建设,进一步规范了公司的行为。 2003 年只是公司各项业务的起步。2004 年，公司将坚定信心大力发展光电产业。 展望未来，公司发展光电行业任重而道远，今后将利用自身的优势，发挥潜能，培育和 形成行业内的竞争优势。为此，一方面从广度上扩大产品线，以规模取胜；另一方面从 深度上加大产品开发力度，着重在光学微加工方面研制高技术含量、高附加值产品，以 技术取胜，成为珠江三角洲最大的精密光电产业制造基地之一。 希望全体员工再接再厉，发奋图强，争取在 2004 年以优良的业绩回报投资者。 许振东 2004年3月19日 -4- 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：麦科特光电股份有限公司 公司法定英文名称:MACAT OPTICS & ELECTRONICS CO.，LTD. （二）公司法定代表人：许振东 （三）公司董事会秘书：丁云林 证券事务代表：舒晓玲 联系地址：深圳市南山区高新技术工业园南区深港产学研基地大厦西座 5 楼 董事会秘书办公室 电话：（0755）26972877 传真：（0755）26972877 电子信箱：dingyunlin@vip.sina.com （四）公司注册地址：广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 公司办公地址： 广东省惠州市惠阳区平潭镇麦科特光学城 邮政编码：516259 深圳办事处：深圳市南山区高新技术工业园南区深港产学研基地大厦西座 5 楼 邮政编码：518057 公司互联网网址: http://www.maikete.com 公司电子信箱：macatoe2002@macat.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点: 深圳办事处董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称:ST 麦科特 股票代码:000150 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地址：惠州市麦地路 63 号 10 楼 -5- 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 2、公司最后变更注册登记日期：2003 年 3 月 6 日 公司最后注册登记地址：广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 3、企业法人营业执照注册号：4400001004475 4、税务登记号码：441300195993048 5、公司聘请的会计师事务所名称：广州羊城会计师事务所有限公司 6、公司聘请的会计师事务所办公地址： 广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 -6- 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 本年度主要利润指标情况 (单位:人民币元) 项 目 金额 利润总额 -91,358,332.74 净利润 -92,825,662.24 扣除非经常性损益后的净利润 835,798.01 主营业务利润 21,449,898.96 其他业务利润 -306,751.69 营业利润 -84,161,189.97 投资收益 -4,025,491.10 补贴收入 296.00 营业外收支净额 -3,171,947.67 经营活动产生的现金流量净额 167,170,128.42 现金及现金等价物净增加额 -136,211,806.21 注:扣除的非经常性损益项目、涉及金额： (单位:人民币元) 项 目 金额 营业外收入 308.15 营业外支出 -3,172,255.82 对个别应收款项计提的特别减值准备 -98,064,633.16 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,575,120.58 合计 -93,661,460.25 （二） 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 2002 年 2001 年 项目 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 144,249,517.93 36,341,587.99 35,794,366.42 41,345,540.37 41,345,540.37 净利润 -92,825,662,24 -51,644,350.18 -54,985,383.92 6,997,156.83 4,060,965.23 总资产 608,521,796.77 666,880,557.92 657,573,833.00 713,702,787.86 710,365,808.84 -7- 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 股东权益 （不含 少数股东权益） 544,478,126.63 634,863,192.10 625,424,166.10 683,746,529.04 680,409,550.02 每股收益（摊薄） -0.2865 -0.1594 -0.1697 0.0216 0.0125 每股收益（加权） -0.2865 -0.1594 -0.1697 0.0216 0.0125 扣除非经常性损 益后每股收益（摊 0.0026 -0.1594 -0.1697 0.0019 -0.0072 薄） 扣除非经常性损 益后每股收益（加 0.0026 -0.1594 -0.1697 0.0019 -0.0072 权） 每股净资产 1.6805 1.9595 1.9303 2.1103 2.10 调整后的每股净 1.6734 1.9565 1.9274 2.1068 2.0930 资产 每股经营活动产 生的现金流量净 0.5160 -0.1140 -0.1140 -0.1481 -0.1481 额 净资产收益率（摊 -17.0486 -8.1347 -8.7917 1.0233 0.5968 薄）% 净资产收益率（加 -15.7420 -7.850 -8.7917 1.0368 0.5968 权）% 扣除非经常性损 益后的加权净资 0.1417 -7.850 -8.4230 0.0912 -0.3416 产收益率% 注：公司会计核算中，机器设备类固定资产折旧年限、固定资产折旧计提及往年外协加工收入成 本核算等存在会计差错，公司更正本期会计科目并对本期及以前年度的会计报表进行了追溯调整。 具体内容、金额及影响详见会计报表附注三.3 （三）利润表附表： 按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算。 2003 年度 2002 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.9395 3.6376 0.0662 0.0662 0.6988 0.6743 0.0137 0.0137 营业利润 -15.4572 -14.2726 -0.2598 -0.2598 -4.6553 -4.4921 -0.0912 -0.0912 净利润 -17.0486 -15.7420 -0.2865 -0.2865 -8.1347 -7.850 -0.1594 -0.1594 扣除非经常性损益 后的净利润 0.1535 0.1417 0.0026 0.0026 -8.1362 -7.850 -0.1594 -0.1594 注：2002 年各项指标是按照会计报表附注三.3 进行会计差错调整后计算。 -8- 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 324,000,000 312,166,400.52 17,104,542.65 5,701,514.22 -18,407,751.07 634,863,192.10 本期增加 - 2,440,596.77 75,773.34 25,257.78 - - 本期减少 - - - - 92,901,435.58 90,385,065.47 期末数 324,000,000 314,606,997,29 17,180,315.99 5,726,772.00 -111,309,186.65 544,478,126.63 注：期初数各项指标是按照会计报表附注三.3 进行会计差错调整后数据。 变动原因： （1）报告期内资本公积增加，主要系收购控股子公司广州北大青鸟商用信息系统 有限公司产生的股权投资差额所致； （2）报告期内盈余公积增加，系控股子公司本年度按会计制度提取法定盈余公积 金和法定公益金所致； （3）报告期内未分配利润减少，主要系报告期内公司依据会计准则的有关规定， 对历史遗留下来的个别重大资产按个别认定方法计提特别减值准备所致； （4）报告期内股东权益减少，主要是因为报告期内计提特别减值准备所致。 -9- 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变 本次变动 配股 送股 公积金 其他 小计 动前 后 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 129,420,000 -18,530,000 18,530,000 110,890,000 其中： 国家持有股份 32,400,000 -18,530,000 18,530,000 13,870,000 境内法人持有股份 89,476,200 89,476,200 境外法人持有股份 7,543,800 7,543,800 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他* 68,580,000 +18,530,000 18,530,000 87,110,000 未上市流通股份合计 198,000,000 198,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 126,000,000 126,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 126,000,000 126,000,000 三、股份总数 324,000,000 324,000,000 注：优先股或其他*：2002 年，麦科特集团有限公司将所持有的本公司 10,098 万股国有 法人股中的 6,858 万股转让并过户给上海北大青鸟企业发展有限公司，上海北大青鸟企 - 10 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 业发展有限公司受让后股份性质为国有法人股；报告期内，麦科特集团有限公司持有的 本公司 1853 万股国有法人股通过司法拍卖程序转让给深圳市和顺泰投资有限公司, 深 圳市和顺泰投资有限公司受让后股份性质为国有法人股。 （二）股票发行与上市情况 （1）本公司股票发行经中国证监会证监发行字[2000]100 号文批准，于 2000 年 7 月 21 日和 22 日以上网定价和向二级市场投资者配售的方式利用深圳证券交易系统发行 7000 万股社会公众股（A 股）。每股发行价 7.68 元，扣除发行费用，共募集资金 52,000 万元。公司股本总额增加到 18,000 万股。 （2）2000 年 8 月 7 日，公司社会公众股 A 股在深圳证券交易所挂牌交易，可流通 股总量为 7,000 万股。 （3）2001 年 4 月 2 日,公司按 2000 年末总股本 18,000 万股为基数向全体股东以每 10 股转增 8 股,转增后总股本增加至 32,400 万股,可流通股总量为 12,600 万股。 （三）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 48,844 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 名 年度内增减 年末持股 比例 股东名称（全称） 股份类别 股份状态 股东性质 次 （股） 数量（股） （%） 1 上海北大青鸟企业发展有 0 68,580,000 21.17 未流通 无 国有法人股 限公司 2 惠州市益发光学机电有限 0 54,034,200 16.67 未流通 质押 法人股 公司 3 惠州市科技投资有限公司 0 31,680,000 9.78 未流通 质押 法人股 4 深圳市和顺泰投资有限公 +18,530,000 18,530,000 5.72 未流通 无 国有法人股 司 5 麦科特集团有限公司 -18,530,000 13,870,000 4.28 未流通 冻结 国有法人股 6 新标志有限公司 0 7,543,800 2.33 未流通 质押 法人股 7 麦科特集团制冷有限公司 0 3,762,000 1.16 未流通 质押 法人股 8 上海上普投资发展有限公 不详 717,930 0.22 已流通 不详 流通股 司 9 刘人健 不详 297,993 0.09 已流通 不详 流通股 10 李学忠 不详 247,600 0.08 已流通 不详 流通股 注：（1）前 7 名法人股股东中，麦科特集团有限公司以无形资产出资形式参股麦科特集 团制冷有限公司，占其总股本的 20%；其他法人股股东之间不存在关联关系,也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （2）惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司 - 11 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 和麦科特集团制冷有限公司（合称“四家法人股股东”）在报告期内将所持有的合计 9702 万股法人股委托给麦科特集团有限公司管理，并签署协议转让给控股股东上海北大青鸟 企业发展有限公司。至 2004 年 2 月 13 日，四家法人股股东与麦科特集团有限公司解除 股权托管，至 2004 年 2 月 23 日惠州市科技投资有限公司 1700 万股、新标志有限公司 全部股份和麦科特集团制冷有限公司的全部股份已经过户至上海北大青鸟企业发展有 限公司，截止年报披露日，上海北大青鸟企业发展有限公司持有本公司 9,688.58 万股， 占股份总数的 29.9%。 （3）第 8-10 名股东所持股份为本公司上市流通股，本公司对其之间的关系不详， 也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （4）没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东。 3、公司控股股东情况 公司名称：上海北大青鸟企业发展有限公司 成立日期：2000 年 6 月 2 日 法定代表人：许振东 注册资本：人民币柒亿元 经营范围：国内贸易(除专项规定)，房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，计 算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许 可证经营）。 4、报告期内公司控股股东未发生变更。 5、控股股东的控股股东或实际控制人情况 本公司的控股股东的控股股东是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。 成立日期：1984 年 7 月 20 日 法定代表人：徐祗祥 注册资本：30443.2315 万元 股票简称：青鸟天桥 股票代码：600657 股票上市交易所：上海证券交易所 经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件、通讯 设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开 发后的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 - 12 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易； 互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。 6、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司名称：惠州市益发光学机电有限公司 成立日期：1994 年 7 月 8 日 法定代表人：张承秀 注册资本：壹仟万元 经营范围：销售：光学仪器、摄影器材、机电产品、家用电器、办公设备。 7、公司前 10 名流通股股东情况 年末持有流通股的数量 种类 序号 股 东 名 称（全称） （股） （A、B、H 股或其它） 1 上海上普投资发展有限公司 717,930 A 股 2 刘人健 297,993 A 股 3 李学忠 247,600 A 股 4 李晓军 239,600 A 股 5 冯明 236,587 A 股 6 姜有金 210,000 A 股 7 海南永胜兴工贸有限公司 200,000 A 股 8 陆晨辉 197,900 A 股 9 杜永忠 190,959 A 股 10 杨树勋 190,000 A 股 未知上述流通股股东之间是否存在关联关系,也未知 前十名流通股股东关联关系说明 其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 - 13 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员 1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数(股) 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 许振东 男 40 董事长 2002、12-2005、12 0 0 蔡 刚 男 38 副董事长 2002、12-2005、12 0 0 徐祗祥 男 40 董事 2002、12-2005、12 0 0 侯 琦 男 44 董事 2002、12-2005、12 0 0 李立新 男 42 董事、总经理 2002、12-2005、12 0 0 陈树新 男 37 董事 2002、12-2005、12 0 0 张 伟 女 48 董事 2002、12-2005、12 0 0 严清华 男 53 独立董事 2002、12-2005、12 0 0 丁克义 男 62 独立董事 2002、12-2005、12 0 0 汪军民 男 40 独立董事 2002、12-2005、12 0 0 林 岩 男 39 独立董事 2003、8-2005、12 0 0 张永利 男 40 监事会召集人 2002、12-2005、12 0 0 石立崇 男 60 监事 2002、12-2005、12 0 0 鞠汉恩 男 50 监事 2002、12-2005、12 0 0 丁云林 男 30 董事会秘书 2002、12-2005、12 0 0 刘为民 男 40 总会计师 2002、12-2005、12 0 0 胡康宁 男 41 副总经理 2002、12-2005、12 0 0 虞哲谦 女 59 副总经理 2002、12-2005、12 0 0 丁绍连 男 42 副总经理 2003、6-2005、12 0 0 - 14 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 王建平 男 41 技术总监 2003、6-2005、12 0 0 说明： （1）以上董事、监事和高级管理人员在报告期内均未持有本公司股票。 （2）现任董事、监事在股东单位任职情况 是否领取报 姓 名 本公司职务 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期期间 酬、津贴 上海北大青鸟企业发 许振东 董事长 董事长 2003.11-2006.11 否 展有限公司 上海北大青鸟企业发 徐祗祥 董事 副董事长 2003.11-2006.11 否 展有限公司 蔡 刚 副董事长 麦科特集团有限公司 总裁 2001 年 6 月至今 是 上海北大青鸟企业发 陈树新 董事 展有限公司 董事 2002 年 12 月至今 否 上海北大青鸟企业发 侯 琦 董事 董事 2003.11-2006.11 否 展有限公司 党委办公室副主任、人 张 伟 董事 麦科特集团有限公司 1997 年 1 月至今 是 事监察部副部长 上海北大青鸟企业发 张永利 监事会召集人 监事长 2003.11-2006.11 否 展有限公司 资产置业部部长、人事 鞠汉恩 监事 麦科特集团有限公司 监察部副部长 1999 年 1 月至今 是 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1） 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 董事、监事根据股东大会决议领取津贴，高级管理人员根据其在公司担任的公司职 务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。 （2）报告期内，公司董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员共 16 人，全 部在公司领取年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴、董事和监 事津贴及其他津贴等），其年度报酬总额为 104.22 万元，其中：年度报酬数额 10 万元以 上的 4 人，年度报酬数额在 5 万元至 9 万元年的 3 人，年度报酬数额在 1 万元至 2 万 元的 9 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 18.05 万元，金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额为 57.1 万元。 （3）根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 精神及 2002 年度股东大会决议，为了保证本公司独立董事有效行使职权，公司实行独 立董事津贴制度，独立董事年度津贴为每人每年人民币 5 万元。2003 年度，独立董事丁 克义先生、汪军民先生、严清华先生领取的独立董事津贴分别为 5 万元，独立董事林岩 先生因 2003 年 8 月才就任，所以实际领取的独立董事津贴为 2.5 万元。 - 15 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 独立董事的其他待遇：出席股东大会和董事会的差旅费以及根据《公司章程》等行 使职权所需费用，在公司据实报销。 （4）未在公司领取薪酬只在公司领取董事津贴的董事有：许振东、蔡刚、徐祗祥、 侯琦、陈树新、汪军民、丁克义、严清华、林岩、张伟。 （5）未在公司领取薪酬只在公司领取监事津贴的监事有：张永利、鞠汉恩。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况及原因 （1）2003 年 6 月 27 日，经公司第二届董事会第三次会议审议，同意聘任丁绍连先 生为公司副总经理、王建平先生为公司技术总监，任期三年。（董事会决议公告见 2003 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》） （2）2003 年 8 月 25 日，经公司 2002 年度股东大会审议，同意聘请林岩先生为公 司独立董事。（股东大会决议公告见 2003 年 8 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》 ） （二）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在岗员工总数 1387 人，离退休职工人数为 1 人。在 岗员工具体构成如下： 类别 人数（人） 占总数的比例（%） 生产人员 1121 80.82 按职能分类 销售人员 88 6.34 技术人员 52 3.75 财务人员 20 1.44 行政人员 52 3.75 其他人员 54 3.90 硕士及以上 14 1.01 按学历分类 本科 80 5.77 专科 95 6.85 中专、中技、高中 499 35.97 其他 699 50.40 按职称分类 高级职称 14 1.01 中级职称 34 2.45 初级职称 34 2.45 其他 1305 94.09 - 16 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、加强制度建设。公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定的要 求，进一步完善公司法人治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作、增强公司诚信 意识，修订和完善了《公司章程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》，制定了《募集资金 使用管理办法》和《关联交易公允决策制度》，并与其他相关制度一起汇编成《麦科特 光电股份有限公司法人治理手册》；初步建立了董事、独立董事和监事的激励约束机制； 设立了内部审计机构并制订了《麦科特光电股份有限公司内部审计试行办法》；公司制 订了《投资者关系管理制度》，采取电话、传真、网站等多种形式，加强与投资者的双 向沟通，使各方投资者更全面地了解公司的情况。（具体内容详见 2003 年 4 月 26 日、 2003 年 8 月 27 日、 2003 年 10 月 27 日和 2003 年 11 月 18 日的《中国证券报》和《证 券时报》）。 2、健全独立董事制度。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法规的要求，本公司在 2002 年 12 月 20 日和 2003 年 8 月 25 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会和 2002 年年度股东大会共选举 了 4 名独立董事，独立董事所占比例已超过公司董事会总人数 11 人的三分之一，专业 涵盖会计、管理、技术和法律，董事会人员结构和专业结构进一步合理化。 （具体内 容详见 2003 年 7 月 1 日和 2003 年 8 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》） 。 3、进行自查。报告期内，中国证监会广州证管办于 2003 年 7 月 21 日至 7 月 25 日 对公司进行了例行巡检，公司根据证管办《关于责成麦科特光电股份有限公司限期整改 有关问题的通知》的精神，对存在的问题进行了自查和整改，并提交和通过了《麦科特 光电股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检提出问题的整改报告》。通过本次整 改，进一步规范了公司的行为。 4、规范运作。公司严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《法人治理手 册》的规定，强调董事会和股东大会在日常事务尤其重大事项的审议和决策机制，规范 - 17 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 公司的经营活动。 5、鼓励培训和学习。公司鼓励董事、监事、高级管理人员参加各类培训和学习， 进一步增强董事、监事、高级管理人员的规范运作和勤勉尽责的意识，提高他们的综合 素质。 6、严格对照中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范 性文件，公司治理的实际现状和制度存在的差异有： （1）公司目前尚未设立董事会战略、薪酬与考核、提名、审计各专门委员会，未 制定《董事会专门委员会实施细则》。公司拟尽快建立董事会各专门委员会，制定《董 事会专门委员会实施细则》，进一步增强公司重大事项决策的科学性、合理性和透明度。 （2）董事、监事和经理人员的绩效评价体系尚需进一步完善。 （二）独立董事履行职责情况 本公司现有汪军民、丁克义、严清华、林岩四名独立董事。独立董事任职以来，本 着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，勤勉尽责，积 极并认真参加报告期内召开的董事会和股东大会，并对重大问题发表独立意见，对董事 会的科学决策、规范运作以及公司的良性发展起到了积极作用，同时对董事、经理及其 他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了有效的监督，切实地维护了公司及全体 股东的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等分开的情况 1、业务方面：公司主营业务为光电业务，完全自主经营，业务结构完整独立。控 股股东上海北大青鸟企业发展有限公司及其实际控制人北京天桥北大青鸟科技股份有 限公司与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，并承诺不从事同时也促使直接或 间接控制的下属企业不从事任何与本公司在光机电领域及华南地区的软件、系统集成领 域有可能构成同业竞争的业务或活动。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有单独的办公机 构和生产经营场所；公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘；公司高级 管理人员和其他部门负责人均不在控股股东单位及其下属企业任管理职位。 3、资产方面：公司拥有独立的产、供、销系统；公司自主开发的技术归公司所有； - 18 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 根据合同约定无偿使用公司股东麦科特集团有限公司的“麦科特”商标，期限为 5 年， 自 2000 年 12 月 1 日起至 2005 年 11 月 30 日止； 4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经 理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和 内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均 独立行使职权，独立开展生产经营活动，不存在混合经营、合署办公情形。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行账户；独立依法纳税。控股子公 司也建立了相应的会计核算体系和财务管理制度。公司还设置了审计部，专门负责公司 财务及内部运作的审计工作。公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担 保的行为。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情 况 公司高级管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。公司认为，建立有效的 激励制度是建立现代化企业制度的要求，将大大提高高级管理人员的工作创造性和积极 性，有利于公司的长远发展。公司将进一步研究，抓紧落实,建立和完善一整套规范的 高级管理人员绩效考核制度和激励约束机制。 - 19 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，具体情况简介如下： （一）2003 年度第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第二届董事会第一次会议决定，公司于 2002 年 12 月 24 日在《中国证 券报》、《证券时报》上刊登了《麦科特光电股份有限公司第二届董事会第一次会议决议 公告暨召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知》。 2003 年 1 月 24 日，在广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 16 楼本公司会议室召 开 2003 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东授权代表 6 人，代表公司股 份 198,000,000 股，占公司股份总数 324,000,000 股的 61.11%。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 大会以记名投票表决的方式，审议通过了《关于收购深圳中环宇光电科技有限公司 95%股权的议案》。 本次股东大会的决议公告刊登在 2003 年 1 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （二）2002 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第二届董事会第四次会议决定，公司于 2003 年 7 月 23 日和 25 日在《中 国证券报》、《证券时报》上刊登了《麦科特光电股份有限公司第二届董事会第四次会议 决议公告》、《麦科特光电股份有限公司关于召开 2002 年年度股东大会的通知》。 2003 年 8 月 25 日，在广东省惠州市汤泉酒店会议室召开 2002 年年度股东大会，出 席会议的股东和股东授权代表 8 人，代表公司股份 198,083,300 股，占公司股份总数 324,000,000 股的 61.14%。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议： （1）审议通过了《2002 年年度报告》及《2002 年年度报告摘要》； - 20 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （2）审议通过了《2002 年度董事会工作报告》； （3）审议通过了《2002 年度监事会工作报告》； （4）审议通过了《2002 年度财务决算报告》； （5）审议通过了《2002 年度利润分配预案》； （6）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； （7）《关于制订〈麦科特光电股份有限公司法人治理手册〉的议案》： ①修订的《股东大会议事规则》； ②修订的《董事会议事规则》； ③修订的《监事会议事规则》； ④制订的《募集资金使用管理办法》； ⑤制订的《关联交易公允决策制度》； ⑥废止的《投资权限划分和投资决策制度》。 （8）审议通过了《关于〈董事、独立董事年度津贴制度〉的议案》 ； （9）审议通过了《关于〈监事年度津贴制度〉的议案》； （10）审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》： ①投资精密光学产品制造项目； ②投资激光头项目。 （11）审议通过了上海北大青鸟企业发展有限公司提交的对《关于变更部分募集资 金投向的议案》之“收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%股权”不予 表决的临时提案； （12）审议通过了《关于聘请林岩先生为公司独立董事的议案》。 本次股东大会的决议公告刊登在 2003 年 8 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治 理准则》的要求，经本次股东大会审议，同意聘请林岩先生为公司独立董事。 - 21 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （三）2003 年度第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第二届董事会第七次会议决定，公司于 2003 年 11 月 18 日在《中国证 券报》、《证券时报》上刊登了《麦科特光电股份有限公司第二届董事会第七次会议决议 公告暨召开 2003 年度第二次临时股东大会的通知》。 2003 年 12 月 18 日，在广东省深圳市深港产学研基地大厦西座五楼会议室召开 2003 年度第二次临时股东大会，出席会议的股东和股东授权代表 4 人，代表公司股份 100,999,000 股，占公司股份总数 324,000,000 股的 31.17%。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《关于对北京北大高科技产业投资有限公司进行增资扩股的议案》； （2）审议通过了《关于将募集资金投资项目中部分闲置资金暂时弥补公司流动资 金的议案》 。 本次股东大会的决议公告刊登在 2003 年 12 月 19 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 （四）2003 年度第三次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2003 年 11 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《麦科特光电 股份有限公司关于召开 2003 年度第三次临时股东大会的通知》。 2003 年 12 月 29 日，在广东省深圳市深港产学研基地大厦西座五楼会议室召开 2003 年度第三次临时股东大会，出席会议的股东和股东授权代表 2 人，代表公司股份 68,589,900 股，占公司股份总数 324,000,000 股的 21.17%。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 大会以记名投票表决的方式，审议通过了《关于收购广州北大青鸟商用信息系统有 限公司 90%股权的议案》。 本次股东大会的决议公告刊登在 2003 年 12 月 30 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 - 22 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司依照光电行业的形势，调整产业格局，大胆投资，公司主营业务取 得历史性突破，业务盈利能力大为提高，公司初步建成具有持续发展能力的光电产业平 台。 1、2003 年财务指标和业绩分析 2003 年，公司实现主营业务收入 14,425 万元，较 2002 年增长 296.93%；实现主营 业务利润 2,145 万元，较 2002 年增长 383.51%；扣除非经常性损益后，实现净利润 83.58 万元，较 2002 年增长 101.62%。 2003 年公司总体净利润出现较大亏损，是公司依据会计制度，对个别重大资产进行 了必要的减值准备计提。 2、2003 年公司光电产业布局分析 在公司原有光学业务基本停滞并出现大幅亏损的情况下，公司 2003 年调整布局， 一方面加大营销力度，盘活原有资产，发挥存量资产的产能，另一方面，与国际光学企 业合作，引进手机摄像头、数码变焦头、非球面镜片制造等新型光学项目，主营光电业 务取得突破性发展，现已具备手机摄像头平均 400 万部/月，数码变焦头平均 20 万部/ 月，镜片加工 100 万片/月的产能规模，初步形成了具有可持续发展能力的光学产业架 构。 （1）光电行业面临良好的发展前景和机遇 光电产品市场广阔。2002 年全球光电市场规模为 1,496.81 亿美元，2003 年、 2004 年和 2005 年估计将分别达到 1,599.62 亿美元、1,762.83 亿美元和 1,968.39 亿美元（数据来源：台湾地区光电科技协进会）。 影像产品数字化使整个光学行业出现新的机遇和发展机会。自 2003 年，光学影 像产品的数字化使数码相机、照相手机等取代传统相机成为市场主流。2002 年 全球数码相机销售量为 2,797.4 万台，2003 年销售量达到 4,337 万台，估计 2004 年销售量为 5,519.4 万台（数据来源：rational.com-rationgnal）。根据 Strategy Analytics 调查公司的估计和不完全统计，2003 年全球照相手机售出 6,500 万部。 光学行业的国际分工普遍呈现美日等国际企业掌握核心关键技术、东南亚和中 - 23 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 国进行代工的格局。如数码相机，随着像素日渐提高，日本厂家 300 万像素以 下的数码相机在利润降低的情况下将逐渐转移到台湾地区、中国大陆和东南亚 等其他地区。 （2）构建光电产业平台 公司在正确分析了光电行业格局后，决定坚持主营方向，有计划地构建一个有竞争 力的产业平台。 公司变更了募集资金投向，计划投资 1.8 亿用于建设精密光学产品制造项目， 引进包括球面光学镜头、非球面镜头、平面镜头、微加工、光引擎等精密光学 制造、加工业务； 与国际企业合作开展手机摄像头和数码变焦头的生产。公司引进先进的生产线， 聘请光电行业具有资深经历的专业人才，建立了现代化的生产车间。公司计划 进一步扩大生产规模，根据市场需求将产能至少提高 2-3 倍，并引进新的产品。 设立研发机构。公司以国家“863”成果转化基地深圳市桑夏计算机与人工智能 开发有限公司作为光学产品研发中心，为公司提供产品研发和技术支持。报告 期内，该公司成功开发了红外线体表测温仪、非球面超小型摄像头、220 万像 素数码相机、300 万像素数码相机、MP3、MPV、LED 等产品。 充分发挥原有设备的产能。公司努力优化原有机器设备的配置，尽力解决存在 的瓶颈问题，使原有加工能力大大提高。 3、扩展至 IT 和通信行业。报告期内，公司收购关联方北京天桥北大青鸟科技股份 有限公司在华南的 IT 产业平台——广州北大青鸟商用信息系统有限公司，以拓展公司 在软件和系统集成等方面的业务领域；通过控股深圳中环宇光电科技有限公司，引入光 通讯产品和无线通产品，一定程度改变公司局限于光学产品加工、产品单一的问题，提 高了公司的抗风险能力。 （二）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1） 公司主营业务范围 2003 年公司主要经营业务为光电产品的开发、生产和销售，除母公司业务外，公司 还控股经营以下下属公司：麦科特（惠州）光学机电有限公司；麦科特俊嘉（惠州）数 码科技有限公司；深圳中环宇光电科技有限公司；广州北大青鸟商用信息系统有限公司。 - 24 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 公司主营产品为光机电一体化产品，主要包括：照相机、数码照相机、手机摄像头、望 远镜、光学镜头、红外线体表测温仪、无线通、光传输设备（光纤收发器、光工作站等） 、 软件开发和系统集成等。 （2）公司主营业务经营状况 分行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成 ①按行业划分： 单位：人民币元 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率 成本比上 产品 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 比上年 （%） 年增减 年增减（%） 增减（%） （%） 光学产品 103,792,483.97 86,003,588.49 17.14 185.60 170.08 38.45 软件及系统 41,776,873.19 37,879,757.97 9.33 - - - 集团内行业间 1,319,839.23 1,319,839.23 0 - - - 互相抵消 合 计 144,249,517.93 122,563,507.23 15.03 297 285 21.41 ②按产品划分： 单位：人民币元 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率 收入比上 成本比上 分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年 （%） 年增减 年增减 增减（%） （%） （%） 网络设备 15,965,811.97 11,216,064.77 29.75 - - - 网络布线 17,369,849.11 16,578,407.34 4.56 - - - 光收发器 6,156,876.15 5,875,763.67 4.57 - - - 数码相机 1,753,697.76 4,116,647.86 -134.74 -14.33 51.30 57.02 电脑摄像头 1,827,547.55 3,439,064.98 -88.19 63.36 80.53 16.07 变焦相机 4,375,460.68 6,379,836.46 -45.81 -195.09 -102.38 118.47 红外线测温仪 4,758,705.12 4,002,969.96 15.88 - - - 无线固话 1,470,769.17 1,444,720.56 1.77 - - - - 25 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 其他 2,371,251.04 2,953,569.98 -24.56 25.27 40.00 48.57 精密光学产品 及加工 45,507,304.15 27,875,574.75 38.74 投影仪 915,372.04 801,128.93 12.48 - - - IBM 电脑 187,401.70 160,717.96 14.25 - - - 电脑 6,104,237.55 5,892,580.28 3.47 - - - 系统集成 5,267,449.17 4,422,519.01 16.04 - - - NAI CA 软件 2,362,928.07 1,995,784.69 15.54 - - - 小型机 3,461,157.24 3,156,694.95 8.80 - - - APC 电源 4,773,941.16 4,304,423.85 9.83 - - - IBM 小型机 9,110,774.34 8,608,711.76 5.51 - - - BEA 软件 10,508,983.96 9,338,325.47 11.14 - - - 合计 144,249,517.93 122,563,507.23 15.03 297 285 21.41 ③按地区划分： 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华北地区 8,366,363.22 -38 华中地区 2,642,755.8 1,848 华东地区 3,672,940.56 166 华南地区 61,564,827.4 1140 中南地区 17,653,636.83 - 西北地区 2,858,385.85 387 西南地区 839,301.67 - 东北地区 216,006.89 - 海外地区 46,435,299.71 194 合 计 144,249,517.93 - 26 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 ③公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上产品的销售情况 单位：人民币元 产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%） 精密光学产品及加工 45,507,304.15 27,875,574.75 38.74 网络布线 17,369,849.11 16,578,407.34 4.56 网络设备 15,965,811.97 11,216,064.77 29.75 BEA 软件 10,508,983.96 9,338,325.47 11.14 合计 89,351,949.19 65,008,372.33 ④报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变 化的说明。 与前一报告期相比，本报告期主营业务构成发生了变化，本报告期主营业务收入主 要为生产销售光电产品业务收入、软件和系统集成业务收入。 报告期主营业务盈利能力较强，报告期毛利率为 15.03%，较前一报告期毛利率 12.38%增长了 21.41%，主要系报告期内包括手机摄像头在内的精密光学产品的主营业务 盈利能力较强所致。 2、公司控股子公司的经营情况及业绩 （1）麦科特（惠州）光学机电有限公司 麦科特（惠州）光学机电有限公司是经广东省科技厅认证的高新技术企业，注册资 本为 1808 万港元，本公司占 75%股权。该公司经营范围为各种光学镜头、车辆后视镜和 相机、光学投影仪及其配件等制造（照相机 70%外销、光学镜头及光学投影仪 80%外销、 后视镜 60%外销、增资部分所增产量 100%外销）。 该公司以生产数码变焦头、高级自动变焦照相机、双筒望远镜、各种光学镜头等产 品为主导。报告期内实现主营业务收入 1,680 万元，净利润-16.80 万元，截止 2003 年 12 月 31 日的总资产 9,476.01 万元，净资产 8,961.34 万元。 （2）麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司 麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司注册资本为 1000 万港元，本公司占 50%股权。 该公司经营范围为开发、研制、生产、销售多媒体数码投影机、激光器、图形图象处理 - 27 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 器、电子数字信号转换器。 报告期内实现主营业务收入 0 万元，净利润-56.68 万元，截止 2003 年 12 月 31 日 的总资产 417.65 万元，净资产 389.03 万元。 （3）深圳中环宇光电科技有限公司 深圳中环宇光电科技有限公司公司注册资本为 3000 万元，本公司占 95%股权。该 公司业务范围为投资新办实业；信息咨询、机械设备租赁、销售光纤通信产品、光电子 器件；国内商业、进出口等。 报告期内(2003 年 6-12 月)实现主营业务收入 2,560.36 万元，净利润 425.74 万元， 截止 2003 年 12 月 31 日的总资产 1,902.21 万元，净资产 1,724.85 万元。 （4）广州北大青鸟商用信息系统有限公司 广州北大青鸟商用信息系统有限公司注册资本为 1000 万元，本公司占 90%股权。该 公司经营范围为计算机信息咨询服务，销售计算机软硬件 、耗材能源、机械设备、电 子及以上产品的技术服务。 报告期内(2003 年 8-12 月)实现主营业务收入 4,177.69 万元，净利润 50.52 万元， 截止 2003 年 12 月 31 日的总资产 3,710.43 万元，净资产 1484.35 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 公司向前五名供应商采购金额合计 6,174.55 占公司年度采购总额的比重 56.87% 公司向前五名销售客户销售金额合计 6,418.54 占公司年度销售总额的比重 44.49% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）公司在经营中出现的问题及困难 ①公司生产规模不能满足市场需求。一方面，与庞大的市场需求量相比，公司光 电产品的产能有待提高，另一方面，原有设备因“产能瓶颈”而导致公司生产体系产能 配置不合理。 ②产品与客户相对单一。报告期内，公司虽然在推出新产品和开拓新客户方面取 得有效成果，但由于时间原因，公司产品和客户相对单一的问题没有彻底改观。 ③公司由传统光学业务向精密光学业务的转型过程中，在构建销售渠道、引进技 术人才、产品研发、机器设备投入和使用等方面存在磨合过渡和衔接不够的问题，并导 致当期费用较高。 ④公司需要从整体加强对控股子公司的人员、业务和市场等的整合和管理。 - 28 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 ⑤历史遗留的关联方及其他各方的债权债务回收难度加大。 （2）解决方案与对策 ①挖掘生产潜力，进行相关产能部署，按照股东大会确定的募集资金使用计划扩大 产能；通过节能降耗，改进工艺和提高生产效率等，降低生产成本。 ②加快新产品开发进程，培育新市场增长点；与国内外相关企业和高科技企业在业 务等各方面建立良好的战略伙伴关系。 ③大力推动管理创新工作，继续深化企业内部各项改革，不断完善公司治理结构， 尽快健全绩效考核和培训机制，以实现公司运作高效化、综合效益最大化的目的。 ④加强各项资产管理尤其是债权债务管理。为保护公司债权安全，公司对历史上 遗留的回收困难的债权，采取了法律措施进行追收。 （三）公司投资情况 1、募集资金投资情况 2000 年公司发行新股募集资金 52,000 万元，截止到 2003 年 12 月 31 日，实际投入 资金 25,990.29 万元，占总募股资金的 49.98%，具体使用情况如下： （1）原投资项目使用情况及说明 ①原投资项目使用情况及收益情况 单位：人民币万元 本年度已使用募集资金总额 8,512.00 募集资金总额 52,000.00 已累计使用募集资金总额 25,990.29 是否符合计划进 承诺投资项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 度和预期收益 高级照相机 15000 是 952.16 0.00 不符合 光学生产线 13500 是 2,004.55 0.00 不符合 数码照相机 2887 否 2,931.41 亏损 不符合 PC 照相机 2922.2 是 49.22 0.00 不符合 电视监视器 2964.5 否 0 0.00 不符合 营销网点 2982 是 152.21 0.00 不符合 补充流动资金 11,744.3 否 11,388.74 改善公司财务 符合 结构 合 计 52,000 17,478.29 ②未达到计划进度和收益的说明 - 29 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 A、扩建高级照相机生产线项目 该项目计划投资总额 15,000 万元，实际投资 952.16 万元。没完成的原因有两个方 面：一、该项目是 97 年报批立项的，市场情况已发生重大变化，计划生产的光学相机 市场萎缩；二、原计划将该项目改设在公司另辟的生产基地—惠州江北 41 号小区麦科 特光电科技园，但由于种种原因，没能实施该小区的受让。2001 年下半年后未再作投入。 该项目未完成投资计划，未有收益。目前，传统照相机市场竞争激烈，且受到数码相机 的冲击，利润率下降，继续投资存在巨大的风险。因此已中止该项目投资。 B、扩建光学器材生产线项目 该项目计划投资总额 13,500 万元，实际投资 2004.55 万元。2001 年 7 月公司投资 630 万元与外商合作，在光学城设立麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司，生产数码 投影机、激光器等产品。由于缺乏厂房，原计划该项目改设在公司另辟的生产基地-惠 州江北 41 号小区麦科特光电科技园，但受让该小区土地未能按计划进行，2002 年以来 没继续投入。该项目未完成投资计划，未有收益。同时，因多方面原因，与外商的合作 无法继续进行。因此该项目无法继续实施，已中止投资。 C、生产数码照相机项目 该项目计划投资总额 2,887 万元，实际投资 2931.41 万元，超出项目计划 44.41 万 元。 2003 年度该项目亏损。 D、建设 PC 系列照相机生产线项目 该项目计划投资总额 2,922.2 万元，实际投资 49.22 万元。目前，数码相机市场迅 速扩张，对传统相机市场形成巨大的冲击。与立项时相比，PC 系列照相机市场已发生变 化，传统中低档相机市场大幅度萎缩，市场容量有限。根据消费者的需求以及相关的市 场调研，继续投资该项目不符合公司的发展战略以及合理使用募集资金的原则，已中止 该项目投资。 E、建设电视监视器生产线项目 该项目计划投资总额 2,964.5 万元，实际未作投入。电视监视器用途广泛，但由于 传统的监视器是模拟的，使其推广受到限制。公司已研发出数码网络监视器，但其实用 性能有待改进，公司决定继续建设电视监视器生产线项目，按照原承诺投资额 2,964.5 - 30 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 万元继续投资。该项目处于筹备之中。 F、建立光学产品营销网点 该项目计划投资总额 2,982 万元，实际投资 152.21 万元。公司的产品光学相机和 数码相机系列属于消费品范畴，需要建立能直接接触到消费终端的销售网络。经过市场 实践，现行的营销网点不能满足销售渠道的需要。因此，已中止该项目投资。 ③变更原因及变更程序说明 以上部分项目投入已明显达不到招股说明书承诺的效益水平，继续追加投入不符合 公司合理使用募集资金的原则。为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率， 维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，公司决定改变扩建高级照相机生 产线项目、扩建光学器材生产线项目、建设 PC 系列照相机生产线项目和建立光学产品 营销网点项目四个项目的募集资金投向，不再继续投入；继续建设电视监视器生产线项 目投资；将尚未投资的资金用于投资精密光学产品制造项目、投资激光头项目、收购深 圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%股权及补充配套的流动资金。 上述募集资金变更事项经公司 2003 年 8 月 25 日召开的 2002 年年度股东大会和 2004 年 2 月 16 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过。有关变更募集资金用途的 信息已分别刊登在 2003 年 8 月 27 日、2004 年 2 月 17 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 （2）变更项目使用情况 ①变更项目使用情况及收益情况 单位：人民币万元 变更投资项目的资金总额 31,557.21 变更后的项目 对应的原 项目总 变更项目拟投入 实际投 产生收 是否符合计划进 承诺项目 投资额 募集资金总额 入金额 益金额 度和预期收益 投资精密光学产品制 符合 — 18,059 12,000 665 1,388.07 造项目 投资激光头项目 — 8,000 8,000 0 0 处于筹备之中 收购深圳市桑夏计算 相关手续正在办 机与人工智能开发有 — 6,800 6,800 6,800 0 理之中 限公司 94.84%股权 补充配套的流动资金 — 4,757.21 4,757.21 1,047 - 符合 合计 37,616.21 31,557.21 8,512 1,388.07 - 31 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 ②项目进度和收益的说明 A、投资精密光学产品制造项目 该项目计划投资投入募集资金 12,000 万元，实际投资 665 万元。2003 年度该项目 产生收益 1388.07 万元。 B、投资激光头项目 公司计划利用在光学领域多年的技术积累，开拓激光头市场。该项目处于筹备之中。 C、收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%股权 报告期内，公司预付了股权收购款 6,800 万元。该收购项目已经公司 2004 年 2 月 16 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，相关手续正在办理之中。 （3）尚未使用的募集资金去向： 截止 2003 年 12 月 31 日，公司实际投入募集资金 25,990.29 万元，剩余募集资金 26,009.71 万元用途如下： ①被第三大股东麦科特集团有限公司占用资金 11,603.1 万元，被惠州玛骐摩托车 有限公司及深圳市玛骐科技集团有限公司占用资金 485 万元； ②暂时用于补充流动资金 4,888.30 万元； ③剩余 9,033.31 万元存放于本公司银行帐户。 2、非募集资金投资情况 项目名称 项目金额（万元） 项目进度 收益情况（万元） 收购深圳中环宇光电科技有限公司 95%股权 8,135 完成 404 收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司 90%股权 1,102 完成 45 15,000 2004 年 2 月 23 日完成 0 对北京北大高科技产业投资有限公司进行增资扩股 变更登记 合 计 24,237 449 以上收购资产的详情见本公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的董事会和 股东大会决议公告。 （四）公司财务状况及经营成果分析 报告期内，广州羊城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 - 32 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 1、公司财务状况表： 单位：人民币元 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减（%） 总资产 608,521,796.77 666,880,557.92 -8.75 长期负债 0 0 - 股东权益 544,478,126.64 634,863,192.10 -14.24 主营业务利润 21,449,898.96 4,436,310.22 383.51 净利润 -92,825,662.22 -51,644,350.18 -79.74 现金及现金等价物净增加额 -136,211,806.21 39,087,500.55 -448.48 变动原因： （1）、总资产减少主要是因为报告期内公司依据会计准则的有关规定，对历史遗留 下来的个别重大资产采取个别认定方法计提特别减值准备，出现巨额亏损所致； （2）、股东权益减少主要是因为本年度计提特别减值准备后出现巨额亏损所致； （3）、主营业务利润增加主要是因为合并范围发生了变化和包括手机摄像头在内的 精密光学项目盈利能力较强所致； （4）、净利润减少主要是因为报告期内公司依据会计制度的有关规定，对历史遗留 下来的个别重大资产和留存收益采取个别认定方法计提特别减值准备,导致管理费用和 营业外支出增加所致； （5）、现金及现金等价物净增加额减少主要是因为公司对外投资增加所致。 2、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 （1）会计政策变更。报告期内，公司根据财政部财会[2003]10 号文的规定，将采用 权益法核算的长期股权投资贷方差额记入公司资本公积。变更原因和影响详见会计报表 附注三.1 （2）会计估计变更 报告期内本公司无会计估计变更事项 （3）会计差错更正 公司会计核算中，机器设备类固定资产折旧年限、固定资产折旧计提及往年外协加 工收入成本核算等存在会计差错，公司更正本期会计科目并对本期及以前年度的会计报 表进行了追溯调整。具体内容、金额及影响详见会计报表附注三.3 - 33 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （五）生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果的影响。 报告期内生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果没有影响。 （六）公司新年度的经营计划 1、作好光电产业的布局，扩大生产规模。按照募集资金使用用途，加快投资进程， 加大投资力度；同时改进工艺和提高工作效率，对现有存量设备积极挖掘生产潜力，调 整产品结构，进行产能合理性部署。 2、定位国际化。利用光电行业的国际分工格局所带来的机遇，采用多个渠道多种 形式广泛地建立与国际大型企业的战略伙伴关系。同时，引进具有国际化运作经验的人 才，强化营销管理，大力拓展国内外市场，扩大产品市场份额。 3、加快科技创新步伐，加大附加值高的产品的研发力度，促进产业的不断升级。 4、推行高管人员经营激励机制。对高级管理人员和骨干人员实行绩效考核和奖励， 充分调动人员的积极性，增强公司的活力。 5、加大违规占用资金及其他债权的清收力度。 6、继续完善以信息披露工作为核心的投资者关系网络，加强相关工作人员的专项 培训，建立良好的投资者互动关系体系。 (七) 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况、决议内容及执行情况 报告期内，公司董事会共召开了八次会议。 （1）2003 年 1 月 8 日，召开第二届董事会 2003 年度第一次临时会议，会议审议 并通过了如下决议： 审议通过了《麦科特光电股份有限公司董事会关于上海北大青鸟企业发展有限公司 收购事宜致全体股东的报告书》 。 董事会致全体股东的报告书刊登在 2003 年 1 月 14 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 （2）2003 年 4 月 23 日，召开第二届董事会第二次会议，会议审议并通过了如下 决议： - 34 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 A、审议通过了《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》； B、审议通过了《2002年度董事会工作报告》； C、审议通过了《2002年度总经理工作报告》； D、审议通过了《关于2002年度计提各项资产减值准备的报告》； E、审议通过了《2002年度财务决算报告》； F、审议通过了《2002年度利润分配预案》； G、审议通过了《董事会关于2002年度审计报告意见的说明》； H、审议通过了《董事会关于2002年度因会计差错对财务数据进行追溯调整的说明》； I、审议通过了《关于收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%股权的议案》； J、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； K、审议通过了《关于制订〈麦科特光电股份有限公司法人治理手册〉的议案》； L、审议通过了《关于〈董事、独立董事年度津贴制度〉的议案》； M、审议通过了《关于召开2002年年度股东大会的议案》； N、审议通过了《公司2003年度第一季度报告》。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （3）2003年6月27日，召开第二届董事会第三次会议，会议审议并通过了如下决议： A、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》； B、审议通过了《关于聘请林岩先生为公司独立董事的议案》； C、审议通过了《关于聘任公司副总经理及技术总监的议案》； 本次董事会并讨论了“拟以募集资金8,000万元收购深圳市桑夏计算机与人工智能 开发有限公司94.84%股权”项目，由于评估工作尚未完成，董事会决定待下次董事会审 议。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）2003 年 7 月 21 日，召开第二届董事会第四次会议，会议审议并通过了如下决 议： - 35 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 A、审议通过了《关于拟以募集资金收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公 司 94.84%股权的议案》； B、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》； C、《关于变更部分募集资金投向的公告》及股东大会通知董事会另行公布。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （5）2003 年 8 月 8 日，召开第二届董事会第五次会议，会议审议并通过了如下决 议： 审议通过了《2003 年半年度报告》及《2003 年半年度报告摘要》。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （6）2003 年 9 月 4 日，召开第二届董事会 2003 年度第二次临时会议，会议审议并 通过了如下决议： A、审议通过了《关于授权公司董事会秘书丁云林先生按证监公司字[2001]105 号 文办理收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司 90%股权相关报批事宜的议案》； B、审议通过了《关于暂缓收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84% 股权的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 9 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）2003 年 10 月 23 日，召开第二届董事会第六次会议，会议审议并通过了如下 决议： A、审议通过了《2003 年第三季度报告》； B、审议通过了《关于设立内部审计机构及制订〈麦科特光电股份有限公司内部审 计试行办法〉的议案》； C、审议通过了《关于确认公司 2002 年度关联应收款项的减值准备计提的议案》； D、审议通过了《麦科特光电股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检提出问 题的整改报告》； E、审议通过了《关于对北京北大高科技产业投资有限公司进行增资扩股的议案》； F、审议通过了《关于将部分募集资金暂时弥补公司流动资金的议案》。 - 36 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 10 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （8）2003 年 11 月 14 日，召开第二届董事会第七次会议，会议审议并通过了如下 决议： A、审议通过了《关于对北京北大高科技产业投资有限公司进行增资扩股的议案》； B、审议通过了《麦科特光电股份有限公司投资者关系管理制度》； C、审议通过了《关于召开 2003 年度第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 11 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》，依法诚信、尽责地执 行了股东大会的各项决议，围绕股东大会的精神开展工作，并接受监事会监督。 （1）根据 2003 年度第一次临时股东大会决议，公司办理了关于收购深圳中环宇的 过户手续，并到广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，2003 年中期纳入公 司合并范围。 （2）根据 2002 年年度股东大会决议，2002 年度不进行利润分配，资本公积也不转 增股本；公司董事会修改了公司章程，增加了一名独立董事，并到广东省工商行政管理 局办理了变更登记手续；变更了部分募集资金投向；按照中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定补充办 理收购广州商用的相关报批事宜，暂缓收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%股权；根据董事、独立董事和监事年度津贴制度，2003 年度给董事、独立董事和 监事发放了年度津贴。 （3）根据 2003 年度第二次临时股东大会决议，公司对北京北大高科技产业投资有 限公司进行增资扩股项目已实施完毕，2004 年 2 月，北京北大高科技产业投资有限公司 已在北京市工商行政管理局完成了注册变更登记手续，已经取得变更后的企业法人营业 执照。该公司注册资本为 75,000 万元，其中，本公司出资 15,000 万元，占注册资本的 20％。 - 37 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （九）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经广州羊城会计师事务所审计，本公司 2003 年度合并会计报表利润总额为 -91,358,332.74 元，净利润-92,825,662.24 元。根据有关规定，母公司不计提法定公 积金和法定公益金，控股子公司计提法定盈余公积金 50,515.56 元，法定公益金 25,257.78 元，加上年初未分配利润-18,407,751.07 元，实际可供股东分配的利润为 -111,309,186.65 元。 为确保公司持续、稳定、健康发展，根据公司生产经营等实际情况，从公司的发 展需要和股东长远利益和综合利益出发，2003 年度利润分配预案拟为：2003 年度不进 行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （十）报告期内，公司没有变更选定的信息披露报纸。 （十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和《关于贯彻落实有关工作的通知》（广州证监[2004]15 号）的要求，广州 羊城会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审核： 截 止 2003 年 12 月 31日 ， 除 公 司 原 控 股 股 东 麦 科 特 集 团 有限 公 司 拆 借 公 司 资 金 116,030,962.71元外，公司与控股股东-上海北大青鸟企业发展有限公司及其他关联方 （不含合并报表范围内关联方）之间的资金往来主要是由于公司与关联方之间因正常经 营活动而发生的关联交易(详见羊查字(2004)第2162号审计报告)，我们未发现公司存在 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情 况，包括： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承 担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； - 38 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 6、代控股股东及其他关联方偿还债务； 附件： 上市公司资金占用情况统计表 单位:人民币万元 与上市 资金 2002-12-31 2003 年增加 2003 年减少 2003–12-31 占用 公司的 占用原因 备注 占用方 占用金额 （累计额） （累计额） 占用金额 方式 关系 16,328.37 500.15 5,225.42 11,603.10 资金拆借 资金周转 预付购房款，期末 麦科特集 经营性往 计提减值准备时 本公司 650 0 0 650 购买房产 团有限公 来 从预付账款调整 股东 司 到其他应收款 经营性往 72.70 0 0 72.70 销售货物 来 北京北大 本公司 收购深圳桑夏计 经营性往 青鸟有限 间接控 0 6800 0 6,800 股权收购款 算机与人工智能 来 责任公司 股股东 开发公司款 深圳市桑 经营性往 0 461.27 350.36 110.91 销售货物 夏计算机 受同一 来 人工智能 控制人 经营性往 合作开展企业孵 开发有限 控制 300 980 96.90 1,183.10 项目合作款 来 化器费用 公司 深圳市北 受同一 大青鸟科 经营性往 控制人 0 1,608.66 1,053.90 554.76 销售货物 技有限公 来 控制 司 小计 17,351.07 10,350.08 6,726.58 20,974.57 （十二）独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，独立董事认真核查了公司对外担保，现就有关情况说明如下： 1、公司对外担保情况 经核查，公司不存在对外担保行为。 2、公司对外担保决策程序 公司将在本次年度股东大会年会上修改《公司章程》，就对外担保的审批程序、被 担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意， 或者经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 对照证监发（2003）56 号文要求，独立董事认为公司严格遵守国家有关法律法规和 《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，并在制度上予以了有力的保障， 达到了通知的要求。 - 39 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 八、监事会报告 2003 年，公司监事会本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，尽职地履行了监事会的各项 职责、依法独立行使职权。本年度监事会共召开了五次会议，对公司依法运作、财务状 况、关联交易、董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督和审查，积极维护公司及 股东的合法权益。 （一）监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议情况如下： 1、2003 年 4 月 23 日，召开第二届监事会第二次会议，经与会监事审议通过了如 下决议： A、审议通过了《2002 年年度报告》及《2002 年年度报告摘要》； B、审议通过了《2002 年度监事会工作报告》； C、审议通过了《2002 年度财务决算报告》； D、审议通过了《2002 年度利润分配预案》； E、审议通过了《关于董事会对 2002 年度审计报告有关说明的意见》； F、审议通过了《关于〈董事会对 2002 年度因会计差错对财务数据进行追溯调整的 说明〉的意见》； G、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； H、审议通过了《关于制订〈麦科特光电股份有限公司法人治理手册〉的议案》； I、审议通过了《关于〈监事年度津贴制度〉的议案》； J、审议通过了《公司 2003 年度第一季度报告》。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 2、2003 年 6 月 27 日，召开第二届监事会第三次会议，经与会监事审议通过了如 - 40 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 下决议： 会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，拟投资新项目中“收购 深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%股权”项目的评估工作尚未完成，监 事会未对此项关联交易进行表决，待下次监事会审议。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2003 年 7 月 21 日，召开第二届监事会第四次会议，经与会监事审议通过了决 议： 会议审议并通过了《关于拟以募集资金收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有 限公司 94.84%股权的议案》。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 4、2003 年 8 月 8 日，召开第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了如下决议： 审议通过了《2003 年半年度报告》及《2003 年半年度报告摘要》。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 5、2003 年 10 月 23 日，召开第二届监事会第六次会议，会议审议并通过了如下决 议： A、审议通过了《2003 年第三季度报告》； B、审议通过了《麦科特光电股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检提出问 题的整改报告》； C、审议通过了《关于将部分募集资金暂时弥补公司流动资金的议案》。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 10 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （二）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：监事会认为，公司董事会和经理班子认真履行了《公司法》 及《公司章程》赋予的责任和义务，按照股东大会和董事会的决议要求，确实履行了各 项决议，经营决策符合程序；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事及经理 - 41 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务的情况：监事会对公司报告期内的财务状况和经营成果进行了认 真、细致的检查，认为公司2003年度财务报告客观、公正地反映了公司2003年度的财务 状况和经营成果。广州羊城会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 3、募集资金变更情况：监事会认为，报告期内公司根据投资项目的市场情况、效 益情况，对部分募集资金项目的投向进行了适时的调整，是为了更好地利用募集资金， 提高募集资金的使用效率，维护了公司全体股东的合法权益；公司变更募集资金投资项 目程序合法。 4、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司收购资产事项交易价格合理，未发 现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失；报告期内无出售资产、 吸收合并事项。 5、关联交易情况：报告期内，公司发生的关联交易符合《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，价格公平合理，未损害上市公司利益。 - 42 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 2003 年 5 月和 6 月，惠州市中级人民法院分别受理了本公司诉麦科特集团高新技术 有限公司及其法定代表人张宏洋返还房地产转让款纠纷案、诉惠州玛骐摩托车有限公司 及深圳市玛骐科技集团有限公司返还借款纠纷案，并发出（2003）惠中法民初字第 33 号和（2003）惠中法民二初字第 186 号《受理案件通知书》 。（具体内容详见 2003 年 7 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》） 2003 年 9 月，广东省惠州市中级人民法院下达了民事判决书，判令惠州玛骐摩托 车有限公司及深圳市玛骐科技集团有限公司在本判决生效之日起五日内返还 485 万元及 利息（利息从 2002 年 9 月 5 日起按中国人民银行一年期流动资金贷款利率计至还清款 日止）给本公司。本案受理费 34260 元，由惠州玛骐摩托车有限公司及深圳市玛骐科技 集团有限公司共同负担。 （二）报告期内或延续到报告期的公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况 及进程 1、报告期内收购资产的简要情况及进程 （1）收购深圳中环宇光电科技有限公司 95%股权 经公司第二届董事会第一次会议和 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，公司 以 8135 万元收购深圳中环宇光电科技有限公司 95%股权。（具体内容详见 2002 年 12 月 24 日、2003 年 1 月 17 日、2003 年 1 月 21 日、2003 年 1 月 25 日的《中国证券报》和 《证券时报》） 该收购事项已办理完过户手续，本报告期纳入公司合并范围。本次收购为本公司引 进研发、生产光电高新技术产品项目，为公司经营业务注入高科技含量、高附加值、高 市场容量的内涵，同时，应用深圳中环宇光电科技有限公司现有的人才、技术、市场、 信息、管理等优势，提高本公司的竞争力，形成新的利润增长点。 - 43 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （2）收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司 90%股权 经公司第二届董事会第二次会议和 2003 年度第三次临时股东大会审议通过，公司 以自有资金 1,102 万元收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、北京北大青鸟有限责 任公司分别持有的广州北大青鸟商用信息系统有限公司的 70%和 20%共计 90%的股权。 （具体内容详见 2003 年 4 月 26 日、2003 年 11 月 27 日和 2003 年 12 月 30 日的《中国 证券》、《证券时报》）。 该收购事项已办理完过户手续，本报告期纳入公司合并范围。本次收购使公司全面 控制广州商用，将对公司产生积极的影响。本次收购使本公司在发展以光电产品为主的 产业链条同时，拓宽公司在 IT 行业的业务领域，改变公司前期局限于光学产品的加工 制造、产品单一的问题，提高公司的抗风险能力，寻求新的经济增长点，给公司带来经 济效益。 （3）收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%股权 经公司第二届董事会第四次会议和 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，公司 以 6,800 万元收购北京北大青鸟有限责任公司持有的深圳市桑夏计算机与人工智能开发 有限公司 94.84%股权，资金来源为公司前次公开发行股票的募集资金。（具体内容详见 2003 年 7 月 23 日、2003 年 7 月 25 日、2003 年 9 月 5 日、2003 年 1 月 15 日和 2004 年 2 月 17 日的《中国证券》、《证券时报》）。 该收购事项相关手续正在办理之中，本报告期不纳入公司合并范围。本次收购有利 于增强公司在光电技术和产品方面的研发能力，扩展公司在多媒体手机应用、手机摄像 头、手机播放器、移动固话等方面的业务领域，增强企业核心竞争力。 2、报告期内公司无出售资产、吸收合并事项。 3、延续到报告期的公司收购、出售资产的简要情况及进程 （1）收购麦科特中心办公场所及车位使用权 公司已在《2001 年中期报告》、《2001 年年度报告》、《2002 年半年度报告》等资料 中披露了本公司向原控股股东麦科特集团有限公司收购麦科特中心办公场所及车位使 用权的详情，该房地产至报告日止，仍未办理好国有土地使用证和房地产权证。本公司 正继续督促原控股股东麦科特集团有限公司尽快办理好国有土地使用证和房地产权证。 - 44 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （2）出售麦科特科技仪器园 关于出售麦科特科技仪器园的相关董事会决议公告刊登在 2001 年 6 月 13 日的《中 国证券报》和《证券时报》上，麦科特科技仪器园的产权过户手续已办理完毕，但购买 方麦科特集团高新技术有限公司截止报告日止仍未履行相应的支付义务。本公司已于 2003 年 6 月采取法律诉讼的方式进行追收，惠州市中级人民法院已受理了本公司诉麦科 特集团高新技术有限公司及其法定代表人张宏洋进行返还房地产转让款纠纷案。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司购销商品、提供劳务发生的关联交易事项 见会计报表附注之八、关联方关系及交易。 2、报告期内公司资产、股权转让发生的关联交易事项 （1）收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司 90%股权 公司以自有资金 1,102 万元收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、北京北大青 鸟有限责任公司分别持有的广州北大青鸟商用信息系统有限公司（以下简称“广州商用） 的 70%和 20%共计 90%的股权（具体内容详见 2003 年 4 月 26 日、2003 年 11 月 27 日和 2003 年 12 月 30 日的《中国证券》、《证券时报》）。 ①关联交易方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司 ②交易内容：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司持有的广州商用 70%股权和北京 北大青鸟有限责任公司持有的广州商用 20%股权 ③定价原则：股权转让的价格以广州商用 2002 年 12 月 31 日经审计后的净资产为 基准。 ④资产的帐面价值：根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字 （2003）第 081 号专项审计报告，广州商用截至 2002 年 12 月 31 日净资产为 12,240,632.95 元。广州商用 20％股权的帐面价值为 245 万元，广州商用 70％股权的 帐面价值为 857 万元。 ⑤转让价格：本次收购的转让价格为 1102 万元。 ⑥结算方式：签署正式收购协议后，以现金方式一次性支付。 （2）收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%股权 经公司第二届董事会第四次会议和 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，公司 - 45 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 以 6,800 万元收购北京北大青鸟有限责任公司持有的深圳市桑夏计算机与人工智能开发 有限公司（以下简称“深圳桑夏”）94.84%股权，资金来源为公司前次公开发行股票的 募集资金。 （具体内容详见 2003 年 7 月 23 日、2003 年 7 月 25 日、2003 年 9 月 5 日、 2003 年 1 月 15 日和 2004 年 2 月 17 日的《中国证券》、《证券时报》）。 ①关联交易方：北京北大青鸟有限责任公司 ②交易内容：北京北大青鸟有限责任公司持有的深圳桑夏 94.84%股权 ③定价原则：股权转让的价格参考广州羊城会计师事务所、中发国际资产评估有限 责任公司对深圳桑夏的审计、评估结果及深圳桑夏的盈利能力，由双方协商确定。深圳 桑夏的净资产评估值为 7,327.20 万元，北大青鸟所持股份对应评估值为 6,949 万元， 董事会经审议，考虑到深圳桑夏长期投资合计 150 万元的减值，确定本次关联交易的价 格为 6800 万元。 ④资产的帐面价值、评估价值：截止 2003 年 6 月 30 日，深圳桑夏的净资产帐面价 值 3,943.94 万元，评估价值 7,327.20 万元，对应上述交易标的帐面价值 3,740.43 万 元，评估价值 6,949.11 万元。 ⑤转让价格：本次收购的转让价格为 6800 万元。 ⑥结算方式：以货币方式支付。 ⑦转让价格与帐面价值存在差异的原因详见本公司 2003 年 7 月 25 日刊登在《中国 证券》、《证券时报》上的《关于收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84% 股权的关联交易公告》。 3、报告期内公司与关联方发生的重大债权、债务事项 见会计报表附注之八、关联方关系及其交易。 4、其他重大关联交易 经公司第二届董事会第七次会议和 2003 年度第二次临时股东大会审议通过，本公 司出资 15,000 万元对北京北大高科技产业投资有限公司进行增资扩股。2004 年 2 月 5 日，北京北大高科技产业投资有限公司已在北京市工商行政管理局完成了注册变更登记 手续并取得变更后的企业法人营业执照。该公司注册资本为 75,000 万元，其中本公司 占注册资本的 20％（具体内容详见 2003 年 10 月 22 日、2003 年 10 月 27 日、2003 年 11 月 18 日、2003 年 12 月 19 日、2004 年 2 月 7 日、2004 年 2 月 25 日的《中国证券报》 和《证券时报》）。 - 46 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 该增资扩股项目已实施完毕，本报告期不纳入公司合并范围，本次增资扩股有利于 拓宽公司投资范围，争取到更多的市场机遇，扩大公司的利润来源，未损害公司及非关 联股东利益，符合公司长远发展的需要。 （四）公司应披露的重大合同及其履行情况 1、报告期以前期间发生但延续到报告期的重大承包事项 报告期内，公司继续承包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司，承包期至 2004 年 5 月 31 日。具体内容详见 2001 年 5 月 15 日、2001 年 6 月 16 日的《中国证券报》、 《证券时报》。 2、重大担保事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 3、委托他人进行现金资产管理事项。 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产 管理的事项。 4、其他重大合同 报告期内无其他重大合同。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内对公开披露承诺事项 的履行情况 1、原控股股东麦科特集团有限公司曾承诺力争在 2003 年 6 月 30 日以前，以其公 司的自有资金和净利润归还占用本公司的资金。截止 2003 年 12 月 31 日，麦科特集团 有限公司尚欠本公司资金 11,603.1 万元没有归还。本公司董事会将根据有关规定，继 续敦促麦科特集团有限公司采取积极措施，归还剩余占用款项，以保护广大投资者的权 益和公司的利益。 2、控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司及其实际控制人北京天桥北大青鸟科 技股份有限公司承诺，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务 独立、机构独立；将不从事同时也促使其直接或间接控制的下属企业不从事与本公司有 可能构成同业竞争的业务或活动。 报告期内，控股股东及其实际控制人一直遵守此项承诺。 - 47 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司第二届董事会第八次会议和 2004 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于 聘请广州羊城会计师事务所的议案》，同意聘请广州羊城会计师事务所有限公司为公司 2003 年度审计机构，聘期为一年。 （相关董事会公告详见 2004 年 1 月 15 日和 2004 年 2 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》）。广州羊城会计师事务所有限公司为公司提 供审计服务的连续年限为 1 年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 2003年7月21日至7月25日，中国证监会广州证管办对我公司进行了例行巡回检查， 并于2003年10月15日下发了广州证监函[2003]460号《关于责成麦科特光电股份有限公 司限期整改有关问题的通知》。公司于2003年10月23日召开的第二届董事会第六次会议 审议并通过了《麦科特光电股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检提出问题的整 改报告》（相关董事会公告详见2003年10月27日的《中国证券报》和《证券时报》）。 （八）其他重大事项 1、本公司控股股东上海青鸟于 2002 年 12 月 30 日与四家法人股股东及麦科特集团 有限公司签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》。根据该协议书， 四家法人股股东将其持有的共计 9702 万股法人股（占本公司股份总数的 29.94％）协议 转让给上海青鸟，每股转让价格为 2.05 元人民币，转让价款为 19,889.1 万元。由于本 次收购触发收购人产生要约收购义务，故此次收购尚须取得中国证监会豁免要约收购义 务。相关董事会公告详见 2003 年 1 月 3 日、2003 年 1 月 14 日、2003 年 4 月 5 日、2003 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《收购报告书摘要》 、《董事会关 于上海北大青鸟企业发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书》、《收购报告书》和 《股东持股变动报告书》。 2、2003 年 5 月，公司凭借自身在光电领域的技术及生产优势，相继开发出红外线 体表测温仪等抗击非典系列产品。该系列产品获得广东省药品监督管理局颁发的医疗器 械注册证书，投放市场后获得广泛好评。本公司与国际知名企业进行手机摄像头等光电 - 48 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 微加工项目合作，已投入批量生产，并就此项目投资建立区域最大规模的超净间以及相 关设备。（相关董事会公告详见 2003 年 5 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》） 3、2003 年 6 月 20 日，本公司股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资 有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司（以下简称“四家法人股股东” ） 与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权质押协议》 ， 根据该协议，四家法人股股东将其持有的本公司共计 9702 万股法人股质押给上海青鸟， 双方于 2003 年 6 月 27 日办理了质押登记手续，质押期限为 2003 年 6 月 27 日至双方申 请解除质押为止。相关董事会公告刊登在 2003 年 6 月 28 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 4、因麦科特集团有限公司与黄莉民借款合同债务转让纠纷一案，麦科特集团有限 公司持有的本公司 1853 万股国有法人股通过司法拍卖程序转让给深圳市和顺泰投资有 限公司，双方已于 2003 年 12 月 18 日办理了股权过户手续。至此，深圳市和顺泰投资 有限公司持有本公司 1853 万股国有法人股，占本公司总股本的 5.72％，为本公司第四 大股东。相关董事会公告刊登在 2003 年 10 月 10 日、2004 年 1 月 9 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 5、麦科特集团有限公司所持有的本公司 1,387 万股为国有法人股，因深圳发展银 行佛山支行诉麦科特集团精密有限公司等借款合同纠纷一案承担连带保证责任，在被广 东省佛山市中级人民法院冻结后，已进入司法拍卖程序。相关董事会公告刊登在 2003 年 10 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 - 49 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告 (2004)羊查字第 2162 号 穗注协报备号码：200403011892 麦科特光电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的麦科特光电股份有限公司（以下简称麦科特股份公司）2003 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2003 年度的合并及母公司利润及利润分配表和 2003 年度的合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是麦科特股份公司管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了麦科特股份公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年 度的经营成果和现金流量。 广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘佩莲 中国注册会计师 王建民 中国广州市 2004 年 3 月 19 日 （二）会计报表 - 50 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 资产负债表 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：人民币元 2003-12-31 2002-12-31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 109,263,690.21 90,532,780.16 245,475,496.42 232,523,868.59 短期投资 应收票据 8,283,216.40 8,283,216.40 应收股利 应收利息 应收账款 34,886,809.01 24,898,799.67 11,416,242.28 4,746,101.34 其他应收款 52,627,151.84 40,074,141.97 301,953,504.55 227,074,193.66 预付账款 74,214,755.59 69,862,565.96 23,269,875.93 21,689,020.55 应收补贴款 存货 36,721,449.36 13,269,243.35 11,063,584.65 7,753,871.28 待摊费用 1,237.67 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 315,998,310.08 246,920,747.51 593,178,703.83 493,787,055.42 长期投资: 长期股权投资 219,482,927.70 321,695,123.86 78,463,549.45 长期债权投资 长期投资合计 219,482,927.70 321,695,123.86 78,463,549.45 其中：合并价差 69,482,927.70 固定资产: 固定资产原价 107,814,486.33 87,308,084.19 98,376,688.56 79,733,065.11 减：累计折旧 22,445,889.68 13,892,050.52 15,806,287.01 8,924,672.25 固定资产净值 85,368,596.65 73,416,033.67 82,570,401.55 70,808,392.86 减：固定资产减值准备 12,344,871.66 8,291,120.60 12,344,871.66 8,291,120.60 固定资产净额 73,023,724.99 65,124,913.07 70,225,529.89 62,517,272.26 工程物资 在建工程 348,406.00 348,406.00 固定资产清理 固定资产合计 73,023,724.99 65,124,913.07 70,573,935.89 62,865,678.26 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 16,834.00 其他长期资产 3,127,918.20 3,127,918.20 无形资产及其他资产合计 16,834.00 3,127,918.20 3,127,918.20 递延税项: 递延税款借项 资产总计 608,521,796.77 633,740,784.44 666,880,557.92 638,244,201.33 - 51 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位： 人民币元 2003-12-31 2002-12-31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 23,264,833.65 9,218,523.64 6,457,670.12 960,296.72 预收账款 5,323,173.93 1,585,362.33 1,529,687.19 578,451.50 应付工资 650,292.50 650,292.50 1,053,079.75 914,758.92 应付福利费 3,332,651.54 313,234.92 3,278,677.53 28,010.15 应付股利 应交税金 -1,212,519.62 117,955.32 -3,586,661.00 -630,254.85 其他应交款 38,372.87 38,857.97 3,294.29 3,294.29 其他应付款 13,571,588.28 80,424,021.83 7,263,664.37 4,553,324.41 预提费用 239,852.00 73,500.00 242,023.59 105,671.59 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 45,208,245.15 92,421,748.51 16,241,435.84 6,513,552.73 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 45,208,245.15 92,421,748.51 16,241,435.84 6,513,552.73 少数股东权益 18,835,424.99 15,775,929.98 0.00 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 减：已归还投资 0.00 0.00 实收资本（或股本）净额 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 资本公积 314,606,997.29 314,606,997.29 312,166,400.52 312,166,400.52 盈余公积 17,180,315.99 11,401,374.85 17,104,542.65 11,401,374.85 其中：法定公益金 5,726,772.00 3,800,458.29 5,701,514.22 3,800,458.29 未分配利润 -111,309,186.65 -108,689,336.21 -18,407,751.07 -15,837,126.77 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 544,478,126.63 541,319,035.93 634,863,192.10 631,730,648.60 负债和所有者权益（或股东权益） 608,521,796.77 633,740,784.44 666,880,557.92 638,244,201.33 总计 法定代表人：许振东 总会计师： 刘为民 会计机构负责人：王哲 - 52 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 144,249,517.93 57,389,447.18 36,341,587.99 6,874,108.55 减：主营业务成本 122,563,507.23 45,606,847.39 31,843,285.73 9,364,757.71 主营业务税金及附加 236,111.74 36,265.83 61,992.04 53,208.46 二、主营业务利润（亏损以“-”号 21,449,898.96 11,746,333.96 4,436,310.22 -2,543,857.62 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” -306,751.69 -366,012.03 49,127.02 49,127.02 号填列） 减：营业费用 4,227,206.16 1,745,846.92 1,068,793.65 926,372.50 管理费用 103,426,267.47 100,262,247.18 35,783,408.76 26,780,736.25 财务费用 -2,349,136.39 -2,246,033.43 -2,811,995.36 -2,776,395.65 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -84,161,189.97 -88,381,738.74 -29,554,769.81 -27,425,443.70 加：投资收益（损失以“-”号 -4,025,491.10 -1,022,904.90 1,354,936.85 -4,503,435.46 填列） 补贴收入 296.00 296.00 177,323.00 177,323.00 营业外收入 308.15 36,076.00 34,876.00 减：营业外支出 3,172,255.82 3,166,776.17 25,443,274.28 20,299,200.28 四、利润总额（亏损总额以“-”号 -91,358,332.74 -92,571,123.81 -53,429,708.24 -52,015,880.44 填列） 减：所得税 491,222.42 281,085.63 126,312.34 减：少数股东损益 976,107.08 -1,911,670.40 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -92,825,662.24 -92,852,209.44 -51,644,350.18 -52,015,880.44 加：年初未分配利润 -18,407,751.07 -15,837,126.77 33,236,599.11 36,178,753.67 其他转入 六、可供分配的利润 -111,233,413.31 -108,689,336.21 -18,407,751.07 -15,837,126.77 减：提取法定盈余公积 50,515.56 提取法定公益金 25,257.78 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -111,309,186.65 -108,689,336.21 -18,407,751.07 -15,837,126.77 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 -111,309,186.65 -108,689,336.21 -18,407,751.07 -15,837,126.77 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所 得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利 润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人： 许振东 总会计师： 刘为民 会计机构负责人：王哲 - 53 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 现金流量表 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：人民币元 2003 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 127,335,689.28 35,053,627.80 收到的税费返还 3,205,256.26 2,869,424.83 收到的其他与经营活动有关的现金 185,699,801.80 187,384,221.90 经营活动产生的现金流入小计 316,240,747.34 225,307,274.53 购买商品、接受劳务支付的现金 91,758,373.49 35,276,326.60 支付给职工以及为职工支付的现金 14,584,390.27 6,230,187.05 支付的各项税费 2,676,944.49 1,776,747.91 支付的其他与经营活动有关的现金 40,050,910.67 21,289,874.30 经营活动产生的现金流出小计 149,070,618.92 64,573,135.86 经营活动产生的现金流量净额 167,170,128.42 160,734,138.67 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 3,866,259.93 投资活动产生的现金流入小计 3,866,259.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 7,373,820.77 7,342,610.08 的现金 投资所支付的现金 299,870,000.00 295,370,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动产生的现金流出小计 307,243,820.77 302,712,610.08 投资活动产生的现金流量净额 -303,377,560.84 -302,712,610.08 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 -4,373.79 -12,617.02 五、现金及现金等价物净增加额 -136,211,806.21 -141,991,088.43 - 54 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：人民币元 2003 年度 项目 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -92,825,662.24 -92,852,209.44 加：计提的资产减值准备 95,867,011.74 95,855,915.94 固定资产折旧 6,523,058.06 4,967,378.27 无形资产摊销 6,143.80 长期待摊费用摊销 19,453.70 待摊费用减少（减：增加） 4,857.97 预提费用增加（减：减少） -32,171.59 -32,171.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 5,010.14 12,617.02 投资损失（减：收益） 4,025,491.10 1,022,904.90 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 4,796,968.71 -2,812,496.55 经营性应收项目的减少（减：增加） 132,479,539.04 69,337,733.36 经营性应付项目的增加（减：减少） 15,244,383.91 85,154,529.76 其他 79,937.00 79,937.00 少数股东本期收益 976,107.08 经营活动产生的现金流量净额 167,170,128.42 160,734,138.67 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 109,263,690.21 90,532,780.16 减：现金的期初余额 245,475,496.42 232,523,868.59 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -136,211,806.21 -141,991,088.43 法定代表人：许振东 总会计师：刘为民 会计机构负责人：王哲 - 55 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 16,978,534.88 97,641,756.83 114,620,291.71 其中：应收账款 2,629,641.62 2,396,292.25 5,025,933.87 其他应收款 14,348,893.26 95,245,464.58 109,594,357.84 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 12,480,657.77 2,964,377.95 7,575,120.58 7,869,915.14 其中：库存商品 5,666,008.36 1,337,573.97 4,144,829.49 2,858,752.84 原材料 3,478,822.34 1,026,552.90 1,278,677.24 3,226,698.00 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12,344,871.66 12,344,871.66 其中：房屋、建筑物 7,385,527.49 7,385,527.49 机器设备 1,264,417.06 1,264,417.06 六、无形资产减值准备 1,926,132.00 1,926,132.00 其中：专利权 1,926,132.00 1,926,132.00 商标权 七、在建工程减值准备 八、其他长期资产减值准备 12,511,672.79 3,127,918.20 15,639,590.99 合计 56,241,869.10 103,734,052.98 7,575,120.58 152,400,801.50 法定代表人：许振东 总会计师： 刘为民 会计机构负责人：王哲 - 56 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （三）会计报表附注 会 计 报 表 附 注 一、公司的基本情况 麦科特光电股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省人民政府粤办函[1999]121 号及广 东省体改委粤体改[1999]019 号文批准，由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、 惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司（现已改制为麦科特集团 制冷有限公司）将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法变更而成的股份有限公司。 本公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函 [1993]252 号文批准，于 1993 年 2 月 19 日设立的联营公司，注册资本为人民币 688 万元。1994 年 9 月更名为麦科特集团光学工业总公司。同年 10 月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222 号文批准进行规范性操作，变更为有限责任公司。1995 年 11 月经惠州市人民政府办公室以惠府办 函[1995]226 号文批准股权转让，股东及出资比例分别变更为：麦科特集团公司(现为麦科特集团有 限公司)51%、惠州市益发光学机电有限公司 27.29%、惠州市科技投资有限公司 16%、新标志有限公 司 3.81%、麦科特集团制冷工业总公司（现更名为麦科特集团制冷有限公司）1.9%。1998 年 12 月更 名为麦科特集团光学有限公司。 1999 年 3 月 19 日，经广东省人民政府粤办函[1999]121 号文及广东省体改委粤体改[1999]019 号文批准变更为现名称，注册资本变更为人民币 11000 万元，各股东及持股比例不发生变化。 2000 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100 号文核准本公司利用深圳 证券交易所交易系统，采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的发行方式向社会公开发行人 民币普通股股票 7000 万股。7 月 21 日和 22 日，本公司发行人民币普通股股票（A 股）7000 万股。 8 月 7 日该种股票上市流通。本公司注册资本变更为人民币 18,000 万元，并已办理了相应的变更登 记手续，领取注册号为 4400001004475 的企业法人营业执照。 2001 年 3 月 18 日,本公司 2000 年度股东大会通过向全体股东以每 10 股转增 8 股的资本公积金 转增股本方案,并于 2001 年 4 月实施了资本公积金转增股本方案，本公司注册资本变更为人民币 32,400 万元，并已办理相关的变更登记手续，领取注册号为 4400001004475 的企业法人营业执照。 本公司的下属子公司有麦科特（惠州）光学机电有限公司、麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限 - 57 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 公司、深圳中环宇光电科技有限公司和广州北大青鸟商用信息系统有限公司。其中广州北大青鸟商 用信息系统有限公司和深圳中环宇光电科技有限公司系本公司分别于 2003 年 5 月、7 月新收购的子 公司（详见附注十三.2、3）。 本公司经营范围：高新技术产品的研制开发，技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望 远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、CCTV 监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其 它光学器材产品，计算机辅助设备和软件产品，电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售 后服务；销售摩托车零配件，机电产品。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、 《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规 定计提减值准备。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇率折合为 人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由 此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损 益记入当年度财务费用。 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 - 58 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 7.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收 账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。期末按 成本与市价孰低法计价，依单项投资对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度 损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额,分账 龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 3%，一至两年的为 10%，二至三年 的为 20%，三至四年的为 40％，四至五年的为 80％，五年以上的为 100％；对有确凿证据表明不能 收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管 理费用。 9.存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、分期收款发出商品、库存商品、自制半成 品、低值易耗品等七大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出存货除系统集成和软 件产品采用个别计价法外，其他按加权平均法计价，低值易耗品在领用时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。 10.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 - 59 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借方差额按 10 年的期 限平均摊销,贷方差额记入公司资本公积。 c.收益确认方法 对占被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%） 以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%) 以上或虽占被投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后 的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投 资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 - 60 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期 投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对 已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上 并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定 资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 3.17%-4.75% 机器设备 13-15 年 6.33%-7.31% 运输工具 5-8 年 11.875%-19.00% 其他设备 5-8 年 11.875%-19.00% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及与兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认为固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所 - 61 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在 建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 专有技术 10 年 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其 他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在 当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具 有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：自受益日起分 5 年平均摊销； 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 15.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借 款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； - 62 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资 本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于发生当期确认费用。 16.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计 数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17.收入确认原则 - 63 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，相关的价款能够流入） 时，确认收入的实现。 18.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 19.合并会计报表的编制方法 （1） 合并会计报表依据 本公司依据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及财政部财会字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的函》编制合并会计报表。 （2）合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单 位合并其会计报表。 （3）编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互 间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 列入合并范围内的子公司的会计报表，已按照《企业会计制度》进行了必要的调整，使之与母 公司的会计政策一致。 本公司拥有麦科特（惠州）光学机电有限公司 75%的股权，经惠州市对外经济贸易委员会以惠 市经贸委资字[1999]262 号文批准，本公司与本公司之控股子公司签订了《承包经营合同》。该合同 规定，本公司完全拥有对本公司之控股子公司的人、财、物的经营管理权，自主经营，自负盈亏， 每年交给其外方股东—扩达工程服务有限公司固定利润人民币 100 万元，剩余的利润以及由此形成 的净资产归本公司所有，承包期限自 1999 年 6 月 1 日起至 2001 年 5 月 31 日止两年。 2001 年 6 月 15 日，本公司第一次临时股东大会通过了《关于麦科特光电股份有限公司继续承 - 64 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司的议案》，规定：承包经营的合同延至 2004 年 5 月 31 日， 其余条款不变。 上述应付利润由本公司之控股子公司转交其外方股东--扩达工程服务有限公司享有，剩下的利 润归本公司所有。 本公司承包经营本公司之控股子公司，实质是本公司之控股子公司的外方股东把股份托管给本 公司以取得固定投资收益的托管经营。本公司在合并会计报表时扣除按规定计提的法定公积金、公 益金中属于外方的部分及按合同规定支付给外方股东的固定利润后，予以合并。 三、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 1、会计政策的变更 本公司原对采用权益法核算的长期股权投资贷方差额按 10 年的期限平均摊销，报告期内，根据 财政部财会[2003]10 号文的规定，采用权益法核算的长期股权投资贷方差额记入公司资本公积。本 公司报告期内根据该文件的规定，对报告期新增加的采用权益法核算的长期股权投资贷方差额记入 了资本公积。该会计政策的变更按照文件规定采用未来适用法进行会计核算，并调整会计政策变更 年度当期的会计报表。 2、会计估计变更 报告期内本公司无会计估计变更事项 3、会计差错更正 （1）根据公司董事会决议和会计政策，本公司固定资产应按照原值的 5%预留残值，机器设备类 固定资产按照 13—15 年的年限计提折旧。但本公司在日常会计核算中则预留 10%的残值，且机器设 备类固定资产则按照 6—8 年计提折旧，同时在计提固定资产折旧时未剔除减值准备影响数。本公司 确认上述为会计差错，对本期及以前年度的会计报表进行了追溯调整，调增 2003 年度净利润 3,514,672.73 元、调增年初未分配利润 9,662,355.89 元，调增年初少数股东权益 931.87 元。 （2）本公司 2002 年度将古塘坳厂房从固定资产账户调入其他资产账户时，明细账将该固定资产 的原值和累计折旧全部从固定资产调入其他资产账户，总账没有通过固定资产清理科目将该固定资 产的原值和累计折旧转出，只按净额转入其他资产，造成 2002 年度会计报表中固定资产原值和累计 - 65 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 折旧同时虚增。本公司确认为会计差错，调整年初会计报表科目，固定资产原值减少 939,059.01 元， 累计折旧减少 939,059.01 元。 （3）本公司本年追溯调整 2001 年外协加工费已确认收入未相应结转的成本，调减年初未分配利 润 82,753.72 元，追溯调整 2002 年外协加工未确认收入、成本及 2002 年对相关存货计提的跌价准 备，调减年初未分配利润 128,156.51 元；相应补提 2002 年应收账款坏账准备，调减年初未分配利 润 12,419.66 元。 四、税项 税 项 计 税 基 础 税率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%-24%* *广东科学技术厅以粤科高字[2000]154 号文确认本公司为广东省 2000 年度的高新技术企业； 经广东省惠州市地方税务局以惠地税函[2000]84 号文及广东省地方税务局以粤地税函[2000]52 号 文批复，本公司（母公司）自 2000 年 1 月 1 日起，享受高新技术企业所得税的优惠政策，按 15%税 率征收企业所得税。 五、控股子公司及合营企业 1、所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册 注册资本 公司对其投资 拥有权益 法定 是否纳入 被投资企业名称 经营范围 地址 （万元） 额（万元） （%） 代表人 合并范围 各种光学镜头、车辆后视 麦科特（惠州）光 1808 万 惠州市 1,468 75 高志卿 镜、光学投影仪及其配件 是 学机电有限公司 港币 等制造 开发、研制、生产、销售 麦科特俊嘉（惠 1000 万 多媒体、数码投影机、激 州）数码科技有限 惠州市 530 50 刘为民 是 港币 光器、图形像处理器、电 公司 子数字信号转换器 计算机信息咨询服务，销 广州北大青鸟商 1000 万 售计算机软硬件、耗材、 用信息系统有限 广州市 1,102 90 徐祗祥 是 人民币 能源、电子设备及以上产 公司 品的技术服务 开发、经营光纤通信产品、 深圳中环宇光电 2200 万 深圳市 8,135 95 李立新 光电器材、光纤有线电视 是 科技有限公司 人民币 传播系统；进出口业务 - 66 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 2、 公 司 报 告 期 内 合 并 范 围 变 更 情 况 （ 1） 本 公 司 于 200 3 年 6 月 1 日 完 成 对 深 圳 中 环 宇 光 电 科 技 有 限 公 司 的 收 购 ， 本 公 司 拥 有 其 95%的 股 权 ， 董 事 会 成 员 过 半 数 ， 具 有 实 质 控 制 权 ， 故 报 告 期 内 纳 入 合 并 范 围 。（ 详 见 附 注 十 三 .2） （ 2） 本 公 司 于 2003 年 7 月 28 日 完 成 对 广 州 北 大 青 鸟 商 用 信 息 系 统 有 限 公 司 的 实 质 收 购 ，本 公 司 拥 有 其 90%的 股 权 ，董 事 会 成 员 过 半 数 ，具 有 实 质 控 制 权 ，故 报 告 期 内 纳 入 合 并 范 围 。（ 详 见 附 注 十 三 .3） 3、 股 权 购 买 日 及 其 确 定 方 法 本 公 司 根 据 财 政 部 财 会 字 [199 8]66 号 文 规 定 确 定 股 权 购 买 日 。 六、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 200 3-12-31 200 2-12-31 原币 折合人民币 原币 折合人民币 现金 RMB 123 ,696.64 123 ,696.64 RMB 196 ,559.01 196 ,559.01 HKD 73, 187.78 77, 996.19 HKD 128 ,737.58 136 ,539.07 USD 29, 481.10 244 ,006.22 USD 31, 981.00 265 ,122.49 JPY 105 ,400.00 8,1 59.01 JPY 105 ,400.00 7,4 84.89 小计 453 ,858.06 605 ,705.46 银行存款 RMB 103 ,486,986. 103 ,486,986. RMB 236 ,175,615. 236 ,175,615. 50 50 24 24 HKD 4,9 94,544.73 5,3 22,686.32 HKD 8,0 15,483.71 8,5 01,222.00 小计 108 ,809,672. 244 ,676,837. 82 24 其他货币资金 RMB 159 .33 159 .33 RMB 192 ,953.72 192 ,953.72 小计 159 .33 192 ,953.72 合计 109 ,263,690. 245 ,475,496. 21 42 货币资金 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日减少 55.49 %，主要原因是：公司本年支付、 预付股权购买款。 2、 应收票据 类 别 2003-12-31 2002-12-31 银行承兑汇票 8,283,216.40 0.00 - 67 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 3、应收账款 2003-12-31 2002-12-31 占应收账 坏账准 占应收账 坏账准 账 龄 金 额 款总额的 备计提 坏账准备 金 额 款总额的 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 34,474,086.25 86.37% 3% 1,038,168.78 8,012,112.94 57.04% 3% 240,363.39 1-2 年 1,431,989.07 3.59% 10% 346,402.31 1,575,292.50 11.22% 10% 157,529.25 2-3 年 1,601,993.10 4.01% 20% 1,298,916.62 2,114,759.63 15.06% 20% 422,951.92 3-4 年 204,409.00 0.51% 40% 163,527.20 165,445.02 1.18% 40% 66,178.01 4-5 年 165,445.02 0.42% 80% 144,098.52 2,178,273.81 15.50% 80% 1,742,619.05 5 年以上 2,034,820.44 5.10% 100% 2,034,820.44 0.00 0% 100% 0.00 2,629,641.6 合 计 39,912,742.88 100% 5,025,933.87 14,045,883.90 100% 2 (1) 2003 年 12 月 31 日应收账款余额中，无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (2) 2003 年 12 月 31 日应收账款余额中，前 5 名客户的欠款金额合计 26,782,242.84 元，占应 收账款总额的 67%。 (3) 根据公司会计政策，经公司第二届董事会第八次会议和 2004 年度第一次临时股东大会决 议通过，报告期内本公司对下列款项按照个别认定法计提坏帐准备： 计提坏账 截止上年底已 本年补提坏 欠款单位 金 额 账龄 坏账准备金额 准备比例 提坏账准备 账准备 麦科特集团有限公司 726,976.02 1-5 年 80% 581,580.82 125,421.67 456,159.15 北 京 东 英 视 讯 有 限 公 司 1,174,165.00 1-3 年 100% 1,174,165.00 118,216.50 1,055,948.50 合 计 1,901,141.02 1,755,745.82 243,638.17 1,512,107.65 (4) 应收账款 2003 年 12 月 31 日余额比 2002 年 12 月 31 日余额增加 184%的主要原因是：公司 本年主营业务大幅度增长，相应应收货款增加。 4、 其 他 应 收 款 2003-12-31 2002-12-31 占其他应 坏账准 占其他应 坏账准 账龄 金 额 收款总额 备计提 坏账准备 金 额 收款总额 备计提 坏账准备 的比例 比例 的比例 比例 1 年以内 22,435,476.13 13.86% 3% 788,300.29 212,736,696.02 67.26% 3% 2,487,126.35 1-2 年 77,617,541.98 47.84% 10% 62,816,211.10 100,785,094.88 31.86% 10% 10,070,506.07 2-3 年 50,864,988.15 31.34% 20% 36,908,837.63 719,921.81 0.23% 20% 143,984.35 3-4 年 7,421,826.71 4.57% 40% 5,568,730.69 0.00 0.00% 40% 0.00 4-5 年 1,846,992.86 1.14% 80% 1,477,594.28 2,060,685.10 0.65% 80% 1,647,276.49 5 年以上 2,034,683.85 1.25% 100% 2,034,683.85 0.00 0.00% 100% 0.00 316,302,397.8 14,348,893.2 合计 162,221,509.68 100.00% 109,594,357.84 100.00% 1 6 （ 1） 2003 年 12 月 31 日 其 他 应 收 账 款 余 额 中 ，无 持 本 公 司 5%(含 5%)以 上 股 份 的 股 - 68 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 东单位的欠款。 （ 2） 200 3 年 12 月 3 1 日 其 他 应 收 账 款 余 额 中 ， 前 5 名 客 户 的 欠 款 金 额 合 计 145,484,402. 87 元 ， 占 应 收 账 款 总 额 的 90 %。 （ 3） 根 据 公 司 会 计 政 策 ，经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 2004 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 ，报 告 期 内 本 公 司 对 下 列 款 项 按 照 个 别 认 定 法 计 提 坏 帐 准 备 ： 计提坏账 截止上年底 本年补提 欠 款 单 位 金额 账龄 坏账准备金额 准备比例 已提坏账准备 坏账准备 麦科特集团有限公司 122,331,262.71 1-4 年 80% 97,865,010.17 6,541,710.98 91,323,299.19 麦 科 特 集 团 有 限 公 司 (利 息 ) 199,700.00 1-2 年 100% 199,700.00 5,991.00 193,709.00 麦科特玛骐摩托车有限公司 4,850,000.00 1-2 年 100% 4,850,000.00 145,500.00 4,704,500.00 麦科特建筑公司 892,160.63 2-3 年 100% 892,160.63 89,216.06 802,944.57 北京东英视讯科技发展公司 821,640.00 2-3 年 100% 821,640.00 82,164.00 739,476.00 深圳宇讯通科技发展有限公司 334,116.00 2-3 年 100% 334,116.00 33,411.60 300,704.40 合计 129,428,879.34 104,962,626.80 6,897,993.64 98,064,633.16 （4） 其他应收账款 2003 年 12 月 31 日余额比 2002 年 12 月 31 日余额减少 49%的主要原因是： 公司报告期内加大回收欠款力度，收回以前年度部分款项。 5、 预 付 账 款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 占预付账款总额的比例 金额 占预付账款总额的比例 1 年以内 74,202,797.91 99.98% 16,664,211.96 71.61% 1-2 年 11,957.68 0.02% 6,506,450.00 27.96% 2-3 年 0.00 0.00% 99,213.97 0.43% 合计 74,214,755.59 100% 23,269,875.93 100% （1） 2003 年 12 月 31 日预付账款余额中，无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （2） 预付账款 2003 年 12 月 31 日余额比 2002 年 12 月 31 日余额增加 51 %的主要原因是： 本年公司预付部分股权购买款。（详见附注十一.1） 6、存货 200 3-12-31 200 2-12-31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 6,890,011.29 3,226,698.00 6,689,765.32 3,478,822.34 在产品 2,083,919.00 383,720.81 2,105,206.65 819,397.97 库存商品 27,083,490.61 2,858,752.84 10,523,754.83 5,666,008.36 发出商品 3,027,973.88 306,932.19 0.00 0.00 自制半成品 2,983,157.40 1,093,811.30 4,225,315.62 2,516,429.10 低值易耗品 75,906.26 0.00 200.00 0.00 分期收款发出商品 2,446,906.06 0.00 0.00 0.00 合 计 44,591,364.50 7,869,915.14 23,544,242.42 12,480,657.77 - 69 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （1）存货 2003 年 12 月 31 日余额比 2002 年 12 月 31 日余额增加 89%，主要原因是：本年主 营业务大幅度增长，存货占用资金相应增大。 （2）存货跌价准备系根据存货的账面价值与可变现净值的差额计提。可变现净值以同类存货 的现行市场价或现行市场价扣减估计的加工成本和必要的销售费用后的价值为依据确定。 （3）存货跌价准备增减变动情况 项目 2002-12-31 本期增加 本期转回 2003-12-31 原材料 3,478,822.34 1,026,552.90 1,278,677.24 3,226,698.00 在产品 819,397.97 435,677.16 383,720.81 库存商品 5,666,008.36 1,337,573.97 4,144,829.49 2,858,752.84 发出商品 306,932.19 306,932.19 自制半成品 2,516,429.10 293,318.89 1,715,936.69 1,093,811.30 合计 12,480,657.77 2,964,377.95 7,575,120.58 7,869,915.14 7、 待 摊 费 用 项 目 2002.12.31 本期增加 本期摊销 2003.12.31 结余原因 ISO 认证费用等 0.0 0 30,319.25 29,081.58 1,237.67 摊销期限未满 合 计 0.0 0 1,237.67 8、 长 期 投 资 (1)按 项 目 列 示 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 0.00 0.00 223,508,418.80 4,025,491.10 219,482,927.70 0.00 合计 0.00 0.00 219,482,927.70 0.00 (2)长期股权投资--其他股权投资明细列示如下： 占被投资 投资 被投资单位名称 单位注册 投资金额 2003-12-31 期限 资本比例 北 京 北 大 高 科 技 产 业 投 资 有 限 公 司 注 ① 20 年 20% 150,000,000.00 150,000,000.00 深圳市中环宇电子有限公司 注③ 20 年 45% 4,500,000.00 4,500,000.00 合 计 154,500,000.00 154,500,000.00 - 70 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 (3)长 期 股 权 投 资 差 额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 深圳中环宇光电科技有 69,008,418.80 注② 10年 4,025,491.10 64,982,927.70 限公司② 合计 69,008,418.80 4,025,491.10 64,982,927.70 注： ①本公司于2003年12月22日与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和北京天桥北大青鸟科技股份有 限公司签订《出资协议书》，按照北京北大高科技产业投资有限公司增资扩股方案对该公司增资。该公司 增资扩股后，本公司拥有其20%的股权。（详见附注十三.1） ②本公司于 2003 年 6 月 1 日完成对深圳中环宇光电科技有限公司的收购，本公司拥有其 95%的 股权，本公司收购成本 81,350,000.00 元，收购日该公司账面净资产 12,991,138.10 元，本公司股 权投资差额 69,008,418.80 元。（详见附注十三.2） ③本公司之控股子公司深圳中环宇光电科技有限公司（下简称“中环宇”）于 2003 年 10 月 20 日 通过股东会决议,由中环宇、于凤英和蒋宝群三方投资设立深圳市中环宇电子有限公司，注册资本为 1000 万元，本公司占 45%的股份。深圳市中环宇电子有限公司已于 2003 年 12 月 16 日取得深圳市工 商行政管理局签发的企业法人营业执照。 ④期末股权投资未出现计提减值准备的迹象。 9、固定资产及累计折旧 类别 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 32,407,068.59 785,369.00 0.00 33,192,437.59 机器设备 55,051,169.65 6,220,630.04 2,208,161.67 59,063,638.02 运输设备 4,226,237.88 1,089,300.00 0.00 5,315,537.88 电子及其他设备 6,692,212.44 3,691,657.40 140,997.00 10,242,872.84 合计 98,376,688.56 11,786,956.44 2,349,158.67 107,814,486.33 累计折旧： 房屋建筑物 769,615.09 950,818.56 0.00 1,720,433.65 机器设备 11,275,490.27 5,561,504.73 1,580,014.44 15,256,980.56 运输设备 2,065,179.78 799,571.06 0.00 2,864,750.84 电子及其他设备 1,696,001.87 989,830.33 82,107.57 2,603,724.63 合计 15,806,287.01 8,301,724.68 1,662,122.01 22,445,889.68 净值： 房屋建筑物 31,637,453.50 31,472,003.94 - 71 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 机器设备 43,775,679.38 43,806,657.46 运输设备 2,161,058.10 2,450,787.04 电子及其他设备 4,996,210.57 7,639,148.21 合计 82,570,401.55 85,368,596.65 固定资产减值准备： 房屋建筑物 7,385,527.49 7,385,527.49 机器设备 1,264,417.06 1,264,417.06 运输设备 140,043.28 140,043.28 电子及其他设备 3,554,883.83 3,554,883.83 合计 12,344,871.66 12,344,871.66 固定资产净额： 房屋建筑物 24,251,926.01 24,086,476.45 机器设备 42,511,262.32 42,542,240.40 运输设备 2,021,014.82 2,310,743.76 电子及其他设备 1,441,326.74 4,084,264.38 合计 70,225,529.89 73,023,724.99 10、 在 建 工 程 本期转入固定 资金 项目 工程项目名称 预算数 2002-12-31 本期增加 其他减少 2003-12-31 资产 来源 进度 废水处理工程 528,000.00 268,544.00 259,456.00 528,000.00 0.00 自有 100% 水电科技园 79,862.00 75.00 79,937.00 0.00 自有 净化车间 2,730,000.00 2,730,000.00 2,730,000.00 0.00 自有 100% 进口注塑机 2,001,395.77 2,001,395.77 2,001,395.77 0.00 自有 100% 合计 348,406.00 4,990,926.77 5,259,395.77 79,937.00 11、 无 形 资 产 本期 本期 剩余摊 类别 取得方式 原始金额 2002-12-31 累计摊销 2003-12-31 增加 摊销 销年限 专有技术 股东投入 0.00 0.00 9年 2,122,400.00 1,926,132.00 196,268.00 1,926,132.00 合 计 2,122,400.00 1,926,132.00 1,926,132.00 无形资产减值准备 1,926,132.00 1,926,132.00 净 额 0.00 0.00 12、 长 期 待 摊 费 用 类别 原始发生额 2002-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2003-12-31 剩余摊销年限 计算机软件 23,050.00 0.00 17,794.00 960.00 6,216.00 16,834.00 88个 月 合计 23,050.00 0.00 16,834.00 - 72 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 13、 其 他 长 期 资 产 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 房产 11,143,893.99 0.00 0.00 11,143,893.99 土地 4,495,697.00 0.00 0.00 4,495,697.00 合计 15,639,590.99 15,639,590.99 计提的减值准备 12,511,672.79 3,127,918.20 0.00 15,639,590.99 净额 3,127,918.20 0.00 （1）2001 年 6 月 8 日公司与麦科特集团高新技术有限公司签订了《麦科特科技仪器园转让协议 书》，约定公司将位于古塘坳白云前东风村工业区“麦科特仪器园”之土地及地上建筑物以人民币 1900 万元转让给麦科特集团高新技术有限公司，房地产手续已过户到麦科特集团高新技术有限公司 名下，麦科特集团高新技术有限公司已用于银行贷款的抵押，但麦科特集团高新技术有限公司未按 协议约定于 2002 年 6 月 15 日支付相关款项，截止审计报告日仍未付出相关款项，截止 2003 年 12 月 31 日上述资产帐面余额为 15,639,590.99 元。 （2）截止 2002 年 12 月 31 日，上述房地产已计提减值准备 12,511,672.79 元；根据公司会计政 策，经公司第二届董事会第八次会议和 2004 年度第一次临时股东大会决议通过，报告期内本公司按 照个别认定法计提减值准备，对上述房地产补提减值准备 3,127,918.20 元，补提后净额为 0.00 元。 14、应付账款 2003-12-31 2002-12-31 23,264,833.65 6,457,670.12 （1）2003 年 12 月 31 日应付账款余额中，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位的款项。 （2）2003 年 12 月 31 日应付账款余额中，无帐龄超过三年的大额应付账款。 （3）应付帐款 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 260%的主要原因是：本年合并范 围变动，为控股子公司所欠货款。 - 73 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 15、预收账款 2003-12-31 2002-12-31 5,323,173.93 1,529,687.19 （1）2003 年 12 月 31 日预收账款余额中，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 的款项。 （2）2003 年 12 月 31 日预收账款余额中，无帐龄超过三年的大额预收账款。 （3）预收帐款 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 203%的主要原因是：本年合并范 围变动，为控股子公司所预收货款。 16、应交税金 税种 法定税率 2003-12-31 2002-12-31 营业税 5% 19,211.70 0.00 增值税 17% 28,749.23 -3,600,081.51 城市维护建设税 流转税的1%、7% 29,618.18 2,313.84 企业所得税 15% -1,511,192.39 -1,397,036.71 房产税 127,991.88 0.00 个人所得税 68,782.59 1,403,676.86 其他 24,319.19 4,466.52 合计 -1,212,519.62 -3,586,661.00 应交税金 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 66 %的主要原因是：本年合并范围变动， 为控股子公司应交税金。 17、 其 他 应 付 款 2003-12-31 2002-12-31 13,571,588.28 7,263,664.37 （1）2003 年 12 月 31 日其他应付款余额中，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位的款项。 （2）2003 年 12 月 31 日其他应付款余额中，无帐龄超过三年的大额其他应付款。 （3）其他应付款 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 87%的主要原因是：本年合并范 围变动，为控股子公司所应付款项。 - 74 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 18、 预 提 费 用 项 目 2003-12-31 2002-12-31 结存原因 股票登记服务费 73,500.00 0.00 尚未结算 研究开发费 0.00 105,671.59 租金 166,352.00 136,352.00 尚未结算 合计 239,852.00 242,023.59 19、 股 本 本期增减变动 股份类别 2002.12.31 配 送 公积金 2003.12.31 其他 小计 股 股 转股 一、期末未上市流通股 129,420,000.0 -18,530,000.0 -18,530,000. 110,890,000.0 1．发起人股份 0 0 00 0 其中： -18,530,000.0 -18,530,000. 国有法人股 32,400,000.00 13,870,000.00 0 00 境内法人持有股份 89,476,200.00 89,476,200.00 境外法人持有股份 7,543,800.00 7,543,800.00 18,530,000.0 2．国有法人股 68,580,000.00 18,530,000.00 87,110,000.00 0 198,000,000.0 198,000,000.0 未上市流通股合计 0 0 二、已上市流通股份 126,000,000.0 126,000,000.0 1．人民币普通股 0 0 2．境内上市外资股 126,000,000.0 126,000,000.0 已上市流通股份合计 0 0 324,000,000.0 324,000,000.0 合计 0 0 （1）、以上出资业经华鹏会计师事务所以华鹏验字[2001]060 号验资报告验证。 （2）、发起人持有的股份 110,890,000 股，其中国有法人股 13,870,000.00 股，境内法人股 89,476,200 股，境外法人股 7,543,800 股。合计 13,870,000.00 股被冻结，97,020,000.00 股质押 给上海北大青鸟企业发展有限公司。 （详见注释十三.4） （3）、2002 年上海北大青鸟企业发展有限公司受让原控股股东麦科特集团有限公司 10,098 万 股国有法人股中的 6,858 万股，并于 2002 年 11 月 7 日办理了过户登记手续。另麦科特集团有限公 司持有本公司的 1,853 万股国有法人股因诉讼事项于 2003 年 12 月 5 日被广东省深圳市中级人民法 院委托深圳市金槌拍卖行有限公司进行公开拍卖，深圳市和顺泰投资有限公司以 27,936,900.00 元 人民币竞买获得。截至 2003 年 12 月 31 日，上海北大青鸟企业发展有限公司持有本公司 6,858 万股 - 75 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 国有法人股，为本公司第一大股东，麦科特集团有限公司持有本公司 1,387 万股国有法人股，为本 公司第五大股东。 20、资本公积 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 股本溢价 305,859,136.00 0.00 0.00 305,859,136.00 接受捐赠非现金资产 4,600.00 0.00 0.00 4,600.00 其他资本公积 注① 6,302,664.52 556,117.46 0.00 6,858,781.98 股权投资准备 注② 0.00 1,884,479.31 1,884,479.31 合计 312,166,400.52 314,606,997.29 注①：税金 注②：股权投资差额 21、 盈 余 公 积 类 别 200 2.12.31 本期增加 本期减少 200 3.12.31 法定盈余公积 11, 403,028.4 3 50, 515.56 0.00 11, 453,543.9 9 公益金 5,7 01,514.22 25, 257.78 0.00 5,7 26,772.00 合计 17, 104,542.6 5 75, 773.34 0.00 17, 180,315.9 9 22、 未 分 配 利 润 项 目 200 3.12.31 200 2.12.31 期初未分配利润 -18 ,407,751. 07 33, 236,599.1 1 加 :本 期 净 利 润 -92 ,825,662. 24 -51 ,644,350. 18 减 :提 取 法 定 盈 余 公 积 50, 515.56 0.0 0 提取法定公益金 25, 257.78 0.0 0 提取任意盈余公积 0.0 0 0.0 0 分配股利 0.0 0 0.0 0 期末未分配利润 -11 1,309,186 .65 -18 ,407,751. 07 本年对以前年度会计差错进行追溯调整，详见：附注三。 - 76 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 23、 主 营 业 务 收 入 及 成 本 （ 1） 按 行 业 分 部 列 示 主营业务收入 主营业务成本 项 目 200 3 年 度 200 2 年 度 200 3 年 度 200 2 年 度 光学产品 103,792,483.97 36,341,587.99 86,003,588.49 31,843,285.73 软件及系统 41,776,873.19 0.00 37,879,757.97 0.00 集 团 内 行 业 1,319,839.23 1,319,839.23 间相互抵消 合 计 144,249,517.93 36,341,587.99 122,563,507.23 31,843,285.73 （ 2） 按 地 区 分 部 主营业务收入 主营业务成本 项 目 200 3 年 度 200 2 年 度 200 3 年 度 200 2 年 度 华南区 61,564,827.40 4,964,024.60 59,614,456.41 4,644,735.59 华中区 2,642,755.80 135,660.00 2,636,188.54 145,298.53 华东区 3,672,940.56 1,383,344.50 3,570,718.11 1,481,629.99 华北区 8,366,363.22 13,482,397.38 9,304,912.59 14,440,310.64 中南区 17,653,636.83 0.00 14,184,872.79 0.00 西北区 2,858,385.85 586,804.59 2,834,217.90 599,428.36 西南区 839,301.67 0.00 1,386,006.51 0.00 东北区 216,006.89 0.00 418,075.86 0.00 海外地区 46,435,299.71 15,789,356.92 28,614,058.52 10,531,882.62 合计 144,249,517.93 36,341,587.99 122,563,507.23 31,843,285.73 A、主 营 业 务 收 入 2003 年 度 比 2002 年 度 增 加 297%的 主 要 原 因 是 ：报 告 期 内 本 公 司主营业务较上年有很大的增加，同时本公司本年收购的子公司有较大的主营业务 收入； 主 营 业 务 成 本 2003 年 度 比 200 2 年 度 增 加 285%的 主 要 原 因 是 ： 报 告 期 内 本 公 司 主营业务增加，相应的主营业务成本增加。 B、 本 公 司 前 5 名 客 户 的 销 售 收 入 情 况 如 下 ： 会计期间 前五名客户销售收入总额 占当年全部销售收入总额的比例 2003 年 度 64,185,384.78 44.49% 2002 年 度 30,48 3,479.99 84.4 2% - 77 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 24、 主 营 业 务 税 金 及 附 加 项 目 200 3 年 度 200 2 年 度 计缴标准 营业税 69,898.17 8,7 83.58 应 税 收 入 的 5% 城建税 87,510.69 44, 409.73 流 转 税 额 1%、 7% 教育费附加 78,702.88 8,7 98.73 流 转 税 额 7% 合 计 236 ,111.74 61, 992.04 25、 其 他 业 务 利 润 200 3 年 度 200 2 年 度 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房租收入 43,200.00 0.00 43,200.00 0.00 0.00 0.00 加工费收入 0.00 0.00 0.00 52,262.82 3,135.80 49,127.02 销售材料收入 108,703.78 517,915.81 -409,212.03 0.00 0.00 0.00 维修收入 59,260.34 0.00 59,260.34 0.00 0.00 0.00 合计 211,164.12 517,915.81 -306,751.69 52,262.82 3,135.80 49,127.02 26、 营 业 费 用 项 目 200 3 年 度 200 2 年 度 4,2 27,206.16 1,0 68,793.65 2003 年度营业费用比 2002 年度增加 295.51%, 主要原因是报告期内本公司主营业务增长，同时 公司合并范围增加，相应的营业费用增加。 27、 管 理 费 用 项 目 200 3 年 度 200 2 年 度 103 ,426,267. 47 35, 783,408.7 6 2003 年度管理费用比 2002 年度增加 188.80%，主要原因是：报告期内本公司计提资产减值准备 所致。 - 78 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 28、 财 务 费 用 项 目 200 3 年 度 2002 年 度 利息支出 409 ,187.59 0.0 0 减：利息收入 2,8 36,154.35 2,8 39,867.12 汇兑损失 13, 021.79 14, 374.67 减：汇兑收益 7,6 06.88 0.0 0 手续费 72, 415.46 13, 497.09 合 计 -2, 349,136.3 9 -2, 811,995.3 6 29、 投 资 收 益 投资单位 200 3年 度 200 2年 度 短期投资收益 0.00 1,354,936.85 股权投资差额摊销 注① -4,025,491.10 0.00 合计 -4,025,491.10 1,354,936.85 注 ① ： 本 年 股 权 投 资 差 额 摊 销 系 收 购 深 圳 中 环 宇 光 电 科 技 有 限 公 司 95% 股 权 所 致 ， 公 司 按 10 年 摊 销 ，（ 详 见 附 注 六 .8 注 ② ）。 30、 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主要明细项目 2003 年 度 以前年度照相器材中国有限公司欠款 109 ,864,241. 19 以前年度新标志有限公司欠款 16, 962,118.9 9 麦科特集团还欠款 47, 152,759.3 5 其 他 11, 720,682.2 7 - 79 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 31、 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主要明细项目 200 3 年 度 付深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司项目合作款 9,8 00,000.00 其他单位往来 16, 362,538.8 3 中介机构费 2,3 92,726.00 房租 1,6 22,718.00 水电费 1,9 81,404.80 物料消耗 516 ,035.13 研发费 653 ,201.62 公告费、差旅费等其他管理费用 6,7 22,286.29 七、母公司会计报表主要项目注释 1、 应 收 账 款 2003-12-31 2002-12-31 占应收账 坏账准 占应收账 坏账准 账龄 金额 款总额的 备计提 坏账准备 金额 款总额的 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年 以 内 25,107,264.81 85.08% 3% 753,217.95 1,231,802.69 17.20% 3% 36,954.08 1-2 年 652,957.67 2.21% 10% 268,499.16 1,471,692.50 20.55% 10% 147,169.25 2-3 年 1,345,692.50 4.56% 20% 1,247,626.50 2,114,759.63 29.53% 20% 422,951.93 3-4 年 204,409.00 0.69% 40% 163,527.20 165,445.02 2.31% 40% 66,178.00 4-5 年 165,445.02 0.56% 80% 144,098.52 2,178,273.81 30.41% 80% 1,742,619.05 5 年 以 上 2,034,820.44 6.90% 100% 2,034,820.44 0.00 0.00% 100% 0.00 合计 29,510,589.44 100% 4,611,789.77 7,161,973.65 100% 2,415,872.31 （1）2003 年 12 月 31 日应收账款余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （2）2003 年 12 月 31 日应收账款余额中前 5 名客户的欠款金额合计 23,697,895.67 元，占应收 账款总额的 80.30 %。 （3）根据公司会计政策，经公司第二届董事会第八次会议和 2004 年度第一次临时股东大会决议 通过，报告期内本公司对下列款项按照个别认定法计提坏帐准备： 计提坏账 坏账准备 截止上年底已 本年补提坏 欠款单位 金 额 账龄 准备比例 金额 提坏账准备 账准备 麦科特集团有限公司 726,976.02 1-5 年 80% 581,580.82 125,421.67 456,159.15 北京东英视讯有限公司 1,174,165.00 1-3 年 100% 1,174,165.00 118,216.50 1,055,948.50 合计 1,901,141.02 1,755,745.82 243,638.17 1,512,107.65 （4）应收账款 2003 年 12 月 31 日余额比 2002 年 12 月 31 日余额增加 312 .05%的主要原因是： - 80 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 公司本年主营业务大幅度增长，相应应收货款增加。 2、 其 他 应 收 款 2003-12-31 2002-12-31 占其他应 坏账准 占其他应 坏账准 账龄 金 额 收款总额 备计提 坏账准备 金 额 收款总额 备计提 坏账准备 的比例 比例 的比例 比例 1 年以内 11,918,679.14 8.13% 3% 357,560.37 142,055,236.13 59.08% 3% 2,421,726.51 1-2 年 77,215,286.98 52.64% 10% 62,775,985.60 96,292,528.44 40.05% 10% 9,621,285.42 2-3 年 48,900,594.47 33.34% 20% 36,515,958.90 582,106.07 0.24% 20% 116,421.21 3-4 年 7,148,104.42 4.87% 40% 5,459,241.77 3,179.00 0.00% 40% 1,271.60 4-5 年 1,118.00 0.01% 80% 894.40 1,509,243.80 0.63% 80% 1,207,395.04 5 年以上 1,491,023.95 1.01% 100% 1,491,023.95 0.00 0.00% 100% 0.00 合计 146,674,806.96 100.00% 106,600,664.99 240,442,293.4 100.00% 13,368,099.7 4 8 （1）2003 年 12 月 31 日其他应收账款余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （2）2003 年 12 月 31 日其他应收账款余额中前 5 名客户的欠款金额合计 135,058,997.06 元， 占应收账款总额的 92.04%。 （3）根据公司会计政策，经公司第二届董事会第八次会议和 2004 年度第一次临时股东大会决 议通过，报告期内本公司对下列款项按照个别认定法计提坏帐准备： 计提坏账 截止上年底已 本年补提 欠 款 单 位 金 额 账龄 坏账准备金额 准备比例 提坏账准备 坏账准备 麦 科 特 集 团 有 限 公 司 (本 金 ) 120,485,930.55 1-4 年 80% 96,388,744.44 6,357,177.76 90,031,566.68 麦 科 特 集 团 有 限 公 司 (利 息 ) 199,700.00 1-2 年 100% 199,700.00 5,991.00 193,709.00 麦科特玛骐摩托车有限公司 4,850,000.00 1-2 年 100% 4,850,000.00 145,500.00 4,704,500.00 麦科特建筑公司 892,160.63 2-3 年 100% 892,160.63 89,216.06 802,944.57 北京东英视讯科技发展公司 821,640.00 2-3 年 100% 821,640.00 82,164.00 739,476.00 深圳宇讯通科技发展有限公 334,116.00 2-3 年 100% 334,116.00 33,411.60 300,704.40 司 合计 127,583,547.18 103,486,361.07 6,713,460.42 96,772,900.65 （4）其他应收账款 2003 年 12 月 31 日余额比 2002 年 12 月 31 日余额减少 38.97%的主要原因 是：公司报告期内加大回收欠款力度，收回以前年度部分款项。 - 81 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 3、长期投资 (1)按 项 目 列 示 2002.12.31 本期增加 2003.12.31 项 目 金额 减值准备 金 额 减值准备 78,463,549.45 0.00 243,231,574.41 321,695,123.86 0.00 78,463,549.45 0.00 321,695,123.86 0.00 (2)长期股权投资--其他股权投资明细列示如下： 被 投 资 投资 2003年 权 益 累计权益 公司名称 比例 初始投资成本 增 减 额 增 减 额 2003年 12月 31日 余 额 麦科特(惠州)光学 75% 14,676,750.00 -1,167,985.92 60,390,253.85 75,067,003.85 机电有限公司 麦科特俊嘉(惠州) 50% 5,303,000.00 -283,386.16 -3,357,826.48 1,945,173.52 数码科有限公司 深圳中环宇光电科 95% 81,350,000.00 3,999,318.25 3,999,318.25 81,323,827.15 技有限公司 广州北大青鸟商用 90% 11,020,000.00 454,640.03 454,640.03 13,359,119.34 信息系统有限公司 注① 北京北大高科技产 20% 150,000,000.00 0.00 0.00 150,000,000.00 业投资有限公司 合计 262,349,750.00 3,002,586.20 61,486,385.65 321,695,123.86 （3）长期股权投资差额 形成 摊销 被投资公司名称 初始金额 本期摊销额 摊余价值 原因 期限 深圳中环宇光电科 69,008,418.80 注② 10 年 4,025,491.10 64,982,927.70 技有限公司 注② 69,008,418.80 4,025,491.10 64,982,927.70 （4）期末股权投资未出现计提减值准备的迹象。 注①公司本年度收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司 90%的股权，股权购买款与购买日所 享有净资产的差额，即股权投资差额 1,884,479.31 元在资本公积反映。（详见附注十三.3） 注②公司本年度收购深圳中环宇光电科技有限公司 95%的股权，股权购买款与购买日所享有净 - 82 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 资产的差额，即股权投资差额 69,008,418.80 元，按十年的摊销期限摊销。（详见附注十三.2） 4、 主 营 业 务 收 入 及 成 本 主营业务收入 主营业务成本 行 业 200 3 年 度 200 2 年 度 200 3 年 度 200 2 年 度 工 业 57,389,447.18 6,874,108.55 45,606,847.39 9,364,757.71 5、 投 资 收 益 投资单位 200 3年 度 200 2年 度 股权投资按权益法核算 3,0 02,586.20 -5,858,372.31 股权投资差额摊销 -4, 025,491.1 0 0.00 短期投资收益 0.00 1,354,936.85 合计 -1,022,904.90 -4,503,435.46 八、关联方关系及其交易 (一 )关 联 方 的 基 本 情 况 1、 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 公司名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 经济性质 或类型 北京市北大 北京市海淀区海淀 计算机软硬件及外部设备、智能化仪器设备的 北京北大青鸟有 青鸟软件系 路 5 号（北京大学校 技术开发、技术服务；兼营销售主营范围内产 有限责任 限责任公司之控 统有限公司 内 8 区） 品及电子元器件；从事计算机信息网络国际联 公司 股股东 网经营业务。 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询； 销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交 电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不 北京北大青 北京天桥北大青 北京市海淀区海淀 含无线电发射设备）及公司开发后的产品；经 鸟有限责任 鸟科技股份公司 有限责任 路 5 号（北京大学校 营公司和其成员企业自产产品及技术出口业 公司 之控股股东 公司 内 9 区 3 号楼） 务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 - 83 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发 射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、 北京天桥北 本公司控制人（上 北京市崇文区永内 电子产品及本公司开发后的产品；自营和代理 大青鸟科技 海北大青鸟企业 大街 1 号 各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公 股份有限公 股份有限公 发展有限公司之 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营 司（上市） 司 唯一股东） 进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易 和转口贸易；互联网信息服务（除新闻、出版、 教育、医疗保健品、医疗器械和 BBS 以外的内 容）。 上海北大青 国内贸易（除专项规定），房地产开发、经营， 股份有限公 上海市长宁区广顺 鸟企业发展 物业管理，投资咨询，计算机领域内的“四技 本公司控股股东 司（全资子公 路 33 号 有限公司 服务”，计算机软硬件及相关产品的销售 司） 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2002.12.31 本期增减数 2003.12.31 北京北大青鸟有限责任公司 140,000,000.00 14 0,000,000.00 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 179,077,832.00 125,354,483.00 304,432,315.00 上海北大青鸟企业发展有限公司 700,000,000.00 700,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 200 2.12.31 本年增减数 200 3.12.31 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 上海北大青鸟企业 68,580,000.00 21.17 --- 68,580,000.00 21.17 发展有限公司 其他控股股东为间接控股本公司 4、 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 企业名称 与本公司关系 惠州市科技投资有限公司 本公司之股东 惠州市益发光学机电有限公司 本公司之股东 新标志有限公司 本公司之股东 麦科特集团制冷有限公司 本公司之股东 深圳市和顺泰投资有限公司 本公司之股东 麦科特集团有限公司 本公司之股东 - 84 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 扩达工程服务有限公司 本公司之联营公司 深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 属同一控制人控制 深圳市北大青鸟科技有限公司 属同一控制人控制 (二 )关 联 交 易 的 内 容 1、 购 买 货 物 企业名称 2003 年度 2002 年度 定价政策 深圳市桑夏计算机与 4,683,475.00 0.00 市场定价法 人工智能开发有限公司 北京天桥北大青鸟科技 11,734,811.68 0.00 市场定价法 股份有限公司 2、销售货物 企业名称 2003 年度 2002 年度 定价政策 深圳市桑夏计算机与 4,612,704.89 0.00 市场定价法 人工智能开发公司 深圳市北大青鸟科技 16,086,600.05 0.00 市场定价法 有限公司 北京天桥北大青鸟科技 39,658.12 市场定价法 股份有限公司 3、 支 付 资 金 占 用 费 企业名称 2003 年度 2002 年度 定价政策 无 4、 支 付 场 地 租 金 企业名称 2003 年度 2002 年度 定价政策 无 5、 支 付 综 合 服 务 费 企业名称 2003 年度 2002 年度 定价政策 无 - 85 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 6、 支 付 运 输 设 备 租 赁 费 企业名称 2003 年度 2002 年度 定价政策 无 7、 委 托 加 工 企业名称 2003 年度 2002 年度 定价政策 无 8、担保 无 9、关键管理人员报酬 公司各年支付关键管理人员的报酬如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 报酬总额 406,203.00 588,800.00 人均报酬 81,240.60 39,253.00 （三）关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 其他应收款： 2003年12月31日 2002年12月31日 新标志有限公司 0.00 16,962,118.99 深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 11,830,905.88 3,000,000.00 麦科特集团有限公司 122,530,962.71 169,783,722.06 应收账款： 2003年12月31日 2002年12月31日 深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 1,109,085.00 0.00 深圳市北大青鸟科技有限公司 5,547,579.58 0.00 麦科特集团有限公司 726,976.02 726,976.02 - 86 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 预付账款： 2003年12月31日 2002年12月31日 北京北大青鸟有限公司 68,000,000.00 0.00 应付账款： 2003年12月31日 2002年12月31日 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 7,421,846.37 0.00 其他应 付 款 ： 2003年12月31日 2002年12月31日 惠州市科技投资有限公司 313,735.97 313,735.97 惠州市益发光学机电有限公司 535,115.91 535,115.91 麦科特集团制冷有限公司 37,256.15 37,256.15 （四）其他 ①本公司 2001 年 6 月 8 日董事会第十一次会议作出决议，与原控股股东麦科特集团有限公司 签署“购买公司现办公场所及车位使用权意向书”，拟向麦科特集团有限公司购买麦科特中心 14、 15 和 16 楼及地下 4 个停车位，建筑面积为 1,448.10 平方米，购买价格在双方委托评估机构对上述 房地产进行评估后另行协商。本公司在签定意向书后向麦科特集团有限公司预付人民币 6,500,000.00 元。麦科特集团有限公司已作出书面承诺，保证抓紧办理国有土地使用证和房地产权 证的产权登记手续，并及时将上述房屋和地下车位的产权登记在本公司名下，该房地产目前尚未办 理好国有土地使用证和房地产权证。 ②本公司 2001 年 6 月 15 日第一次临时股东大会审议通过了《关于麦科特光电股份有限公司继 续承包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司的议案》，将该承包合同延期至 2004 年 5 月 31 日止， 其余条款不变。 ③本公司于 2003 年 12 月 22 日与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和北京天桥北大青鸟科技 股份有限公司签订《出资协议书》，按照北京北大高科技产业投资有限公司增资扩股方案对该公司 增资。本公司出资人民币 150,000,000.00 元，拥有其 20%的股权。（详见附注十三.1） - 87 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 ④本公司于 2003 年 6 月 20 日与广州北大青鸟商用信息系统有限公司原股东北京北大青鸟有限 责任公司和北京天桥北大青鸟科技股份有限公司签署《股东转让出资合同书》，并于 2003 年 7 月 28 日以 11,020,000.00 元的价格完成对广州北大青鸟商用信息系统有限公司的收购。（详见附注十 三.3） 九、或有事项 本公司报告期内诉讼情况如下： 标的 序号 原告 被告 案由 起诉时间 裁判结果 目前状态 （万元） 麦科特光电 北京东英视讯科技发展 买卖合 一审本公司胜 被告上诉， 1 股份有限公 112.7 03 年 4 月 有限公司 同纠纷 诉 二审审理中 司 深圳市宇讯通科技发展 本公司提出 麦科特光电 一审判决驳回 有限公司 货款纠 上诉，二审 2 股份有限公 82.2 03 年 5 月 本公司诉讼请 北京东英视讯科技发展 纷 裁定发回重 司 求。 有限公司 审 麦科特光电 麦科特集团高新技术有 房地产 3 股份有限公 限公司 1900 03 年 5 月 审理中 正在协商 转让 司 张宏洋 麦科特光电 深圳市美格高科教设备 货款纠 审理中，对方提 4 股份有限公 有限公司 140 03 年 3 月 审理中 纷 出管辖权异议 司 香港俊嘉科技有限公司 惠州玛骐摩托车有限公 麦科特光电 司 借款合 5 股份有限公 485 03 年 6 月 本公司胜诉 执行中 深圳市玛骐科技集团有 同纠纷 司 限公司 麦科特光电 深圳市宇讯通科技发展 承揽合 6 股份有限公 5.5 03 年 1 月 本公司撤诉 已结案 有限公司 同纠纷 司 深圳市宇讯 通科技发展 有限公司 麦科特光电股份有限公 货款纠 本 公 司 反 7 150 03 年 10 月 北京东英视 司 纷 诉，审理中 讯科技发展 有限公司 十、承诺事项 本公司截至 2003 年 12 月 31 日止并无承诺事项存在。 十一、资产负债表日后事项 1．本公司 2003 年 7 月 21 日第二届董事会第四次会议和 2004 年 2 月 16 日 2004 年度第一次临 时股东大会决议通过收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%的股权议案。该公司股 - 88 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 东为北大青鸟有限责任公司（持股 94.84%）和深圳市北大青鸟科技有限公司（持股 5.16%），经营 范围为：开发经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；技术转让和技术咨询；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。本公司目前尚未完成对该公司的收购。 2．2004 年 2 月 13 日，本公司第一大股东上海北大青鸟企业发展有限公司与其他四位发起人股 东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司和麦科特集团制冷有 限公司签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议，将这四家发起人持 有本公司 9,702 万股中的 2,830.58 万股先行转让给上海北大青鸟企业发展有限公司， 剩余 6,871.42 万股于中国证监会批准上海北大青鸟企业发展有限公司提出的豁免以要约收购方式收购本公司全部 股份的申请后全部一次性过户给上海北大青鸟企业发展有限公司。上述 2,830.58 万股已于 2004 年 2 月 23 日完成了过户到上海北大青鸟企业发展有限公司的手续。 十二、资产抵押及担保事项 本公司截至 2003 年 12 月 31 日止并无资产抵押及担保事项存在。 十三、其他重要事项 1、经公司 2003 年 11 月 14 日第二届董事会第七次会议和 2003 年 12 月 18 日 2003 年度第二次 临时股东大会决议通过，本公司于 2003 年 12 月 22 日与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和北京 天桥北大青鸟科技股份有限公司签订《出资协议书》，按照北京北大高科技产业投资有限公司增资扩 股方案对该公司增资。本公司出资人民币 150,000,000.00 元，拥有其 20%的股权。 2、本公司于 2002 年 12 月 20 日第二届董事会第一次会议和 2003 年度第一次临时股东大会决议 通过收购深圳中环宇光电科技有限公司 95%的股权议案。2003 年 3 月 24 日，本公司与深圳中环宇光 电科技有限公司原股东深圳市宝德尊投资有限公司和李江南签署《股权转让协议》 ，并于 2003 年 6 月 1 日完成对深圳中环宇光电科技有限公司的收购。会计核算以 2003 年 5 月 31 日作为购买日，5 月 31 日深圳中环宇光电科技有限公司财务状况如下： （1）资产总额 32,882,213.46 元。其中：流动资产 30,328,201.90 元、固定资产 1,644,833.47 元、无形及其他长期资产 909,178.09 元。 - 89 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 （2）负债总额 19,891,075.36 元。其中：流动负债 19,891,075.36 元。 （3）净资产为 12,991,138.10 元。其中：实收资本 22,000,000.00 元、资本公积 17,864.50 元、 未分配利润 -9,026,726.40 元。 (4) 深圳中环宇光电科技有限公司 2003 年 6—12 月实现主营业务收入 29,602,156.08 元、主营 业务利润 4,973,159.36 元、利润总额 4,209,808.68 元、所得税费用 0.00 元、净利润 4,209,808.68 元。 （5）购买日，本公司拥有该公司 95%的股权，享有净资产 12,341,581.20 元，本公司支付的股权 收购款为 81,350,000.00 元，股权投资差额 69,008,418.80 元。 3、本公司于 2003 年 4 月 23 日第二届董事会第二次会议和 2003 年度第三次临时股东大会决议通 过收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司 90%的股权议案。2003 年 6 月 20 日，本公司与广州北大 青鸟商用信息系统有限公司原股东北京北大青鸟有限责任公司和北京天桥北大青鸟科技股份有限公 司签署《股东转让出资合同书》，并于 2003 年 7 月 28 日完成对广州北大青鸟商用信息系统有限公司 的收购。会计核算以 2003 年 7 月 31 日作为购买日，7 月 31 日广州北大青鸟商用信息系统有限公司 财务状况如下： （1）资产总额 39,248,972.01元。其中：流动资产38,473,951.43元、固定资产757,226.58元、 无形及其他长期资产17,794.00元。 （2）负债总额24,910,661.67元。其中：流动负债24,910,661.67元。 （3）净资产为14,338,310.34元。其中：实收资本10,000,000.00元、未分配利润4,338,310.34 元。 (4) 广州北大青鸟商用信息系统有限公司2003年8—12月实现主营业务收入41,776,873.19元、 主营业务利润3,754,969.63元、利润总额715,292.38元、所得税费用210,136.79 元、净利润505,155.59 元。 （5）购买日，本公司拥有该公司90%的股权，享有净资产12,904,479.31元，本公司支付的股权 收购款为11,020,000.00元，股权投资差额1,884,479.31元。 4、惠州市公安局于2001年12月17日惠公（函）字[2001]39号文“关于请求协助冻结股票的函” 冻结了本公司发起人惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司和 - 90 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 麦科特集团制冷有限公司所持有的法人股（其中：惠州市益发光学机电有限公司持有5,403.42万股、 惠州市科技投资有限公司持有3,168万股、新标志有限公司持有754.38万股、麦科特集团制冷有限公 司持有376.2万股）。期满后，被广东省惠州市公安局继续冻结，冻结期限为2002年12月26日至2003 年6月26日，冻结期满后，上述发起人法人股份质押给本公司第一大股东上海北大青鸟企业发展有限 公司,截至2003年12月31日尚未解除。另麦科特集团有限公司持有的1387万股仍被冻结。 5、本公司原第一大股东—麦科特集团有限公司年末欠款计人民币122,530,962.71元，本公司于 2002年12月20日收到麦科特集团有限公司的承诺函，计划于2003年6月30日前归还所有欠款。2003年 12月11日，麦科特集团有限公司致函本公司，承认截至2003年12月10日欠本公司13,535,827.90元。 本公司对麦科特集团的欠款本年度按照个别认定法计提了减值准备，（详见附注六.4） 6、其他应收款中金杜律师事务所 500 万元为 2001 年 7 月与中国华安商业信用风险管理公司的 股东签订的溢价认股协议书而付出的定金，目前公司正在追讨此款项。 十四、相关指标计算表 1.本公司 2003 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 报告期利润 净 资 产 收 益 率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.9395% 3.6376% 营业利润 -15.4572% -14.2726% 净利润 -17.0486% -15.7420% 扣除非经营性损益后的利润 0.1535% 0.1417% 报告期利润 每 股 收 益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.0662 0.0662 营业利润 -0.2598 -0.2598 净利润 -0.2865 -0.2865 扣除非经营性损益后的净利润 0.0026 0.0026 - 91 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝----------------------------------------- E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等 新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝------------------------------------ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为 报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告 期期末的月份数。 3.非经常性损益包括： 序 号 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 （ 1） 0.000 资产、其他长期资产产生的损益 （ 2） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 （ 3） 各种形式的政府补贴 0.00 （ 4） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有 （ 5） 0.00 经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 （ 6） 委托投资损益 0.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 （ 7） -44,029.47 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 （ 8） 0.00 资产减值准备 （ 9） 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,575,120.58 （ 10） 债务重组损益 0.00 （ 11） 资产置换损益 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 （ 12） 0.00 分的损益 - 92 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润 （ 13） 0.00 的追溯调整数 其他符合非经常性损益的事项 -101,192,551.36 （ 14） 其中：①对个别应收款项计提大额减值准备 -98,064,633.16 ②对个别其他资产计提的大额减值准备 -3,127,918.20 合 计 -93,661,460.25 说明： ①根据公司董事会和股东大会决议，对本公司原大股东麦科特集团有限公司占用本 公 司 资 金 按 照 个 别 认 定 法 计 提 的 大 额 减 值 准 备 （ 详 见 附 注 六 .4）； ② 根 据 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议 ，对 麦 科 特 集 团 高 新 技 术 有 限 公 司 欠 本 公 司 的 土 地 及 房 产 转 让 款 按 照 个 别 认 定 法 计 提 的 大 额 减 值 准 备 （ 详 见 附 注 六 .13）。 - 93 - 麦科特光电股份有限公司(000150) 2003 年年度报告 十一、备查文件目录 公司备查文件目录： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 文件存放地：麦科特光电股份有限公司深圳办事处董事会秘书办公室 麦科特光电股份有限公司董事会 董事长： 许振东 2004 年 3 月 19 日 - 94 -