顺钠股份(000533)ST万家乐2002年年度报告摘要

广东万家乐股份有限公司 二 00 二年度报告 摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度 报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明段的无保 留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意 阅读。 １．３ 公司负责人黄梅粦先生、计划财务部副经理关天鹉先生声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１基本情况简介 股票简称 ＳＴ 万家乐 股票代码 ０００５３３ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办 广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区 公地址 邮政编码 ５２８３３３ 公司国际互联 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍａｃｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网网址 电子信箱 ｍａｃｒｏ＠ｍａｃｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张伟 张楚珊 联系地址 广东省佛山市顺德区大良顺峰山 广东省佛山市顺德区大良顺峰山 工业区 工业区 电话 ０７６５－２３２１２２６ ０７６５－２３２１２３３ 传真 ０７６５－２３２１２００ ０７６５－２３２１２００ 电子信箱 ｚｈａｎｇｗ＠ｍａｃｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ｚｈａｎｇｃｓ＠ｍａｃｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 1 §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 增减（％） 主营业务 １，１０９，２０３，４０８．１３ １，１２２，８２０，０２８．６７ －１．２１ １，０５７，５３４，５６５．６８ 收入 利润总额 －１６８，５５３，０３６．１０ －１，００９，７７８，４２９．４０ ８３．３１ １２，７１６，８８２．０８ 净利润 －１００，７９８，０３０．４４ －９７８，５５６，７１２．７８ ８９．７０ ５，４８４，５０２．７２ 扣除非经 常性损益 －９７，７６９，６３４．０９ －２６４，５６８，８６５．７６ ６３．１５ １０，３５１，８４９．５０ 的净利润 本年末比上 ２００２ 年末 ２００１ 年末 年末增减 ２０００ 年末 （％） 总资产 ２，９５１，３９６，１８１．６１ ２，７０８，０３７，２２８．８０ ８．９９ ３，４８８，２２２，９２０．５９ 股东权益 （不含少 ３７７，８３７，１９３．８５ ２４６，４４２，６０８．４４ ５３．３２ １，２２６，７１４，３４３．６８ 数股东权 益） 经营活动 产生的现 －９４，４６１，２６５．９６ －３６０，１２０，７４８．５０ ７３．７７ １３９，６１９，６２６．７６ 金流量净 额 ３．２ 主要财务指标 本年比上年增 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 减（％） 每股收益（元） －０．１７５１ －１．６９９８ ８９．４１ ０．０１ 净资产收益率（％） －２６．６８ －３９７．０７ ９９．９３ ０．４５ 扣除非经常性损 益的净利润为基 －２５．８８ －１０７．３６ ７５．９６ ０．８４ 础计算的净资产 收益率（％） 每股经营活动产 生的现金流量净 －０．１６４１ －０．６２５６ ７３．７７ ０．２４ 额（元） 本年末比上年 ２００２ 年末 ２００１ 年末 ２０００ 年末 末增减（％） 每股净资产（元） ０．６５６３ ０．４２８１ ５３．３１ ２．１３ 调整后的每股净 ０．４３８１ ０．２７３０ １３．３６ １．９７ 资产（元） 2 ３．３ 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表（根据深交所 ２００３ 年 １ 月 ２ 日提供的股本结构表列示） 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 １７６，２８８，９３４ １７６，２８８，９３４ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 １７６，２８８，９３４ １７６，２８８，９３４ 境外法人持有股份 其他 ２、定向法人股份 １９５，６８５，４６６ １９５，６８５，４６６ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ３７１，９７４，４００ ３７１，９７４，４００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ２０３，７０５，６００ ２０３，７０５，６００ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ２０３，７０５，６００ ２０３，７０５，６００ 三、股份总数 ５７５，６８０，０００ ５７５，６８０，０００ ４．２ 前十名股东持股表 报告期末股东总数 １０７１９８ 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年 度 年 末 持 股 数 比 例 股份类别 质押或冻结 股东性质 内增 量 （％） （已流通 的股份数量 （国有股 减 或 未 流 东或外资 通） 股东） 广州汇顺投资有限 无 １４３，５５２，６４０ ２４．９４ 未流通 ４４，４００，０００ 法人股 公司 顺德市陈村镇信达 有 １２８，５６７，２６８ ２２．３３ 未流通 无 法人股 实业发展有限公司 合肥市高科技风险 无 １９，６７５，０００ ３．４２ 未流通 无 法人股 投资有限公司 3 海口昌亿实业投资 无 １７，０００，０００ ２．９５ 未流通 １３，８００，０００ 法人股 有限公司 上海励诚投资发展 无 １０，５００，０００ １．８２ 未流通 无 法人股 有限公司 广东省工行信托投 无 ７，４６６，６６６ １．３０ 未流通 无 法人股 资公司 南方证券有限公司 无 ７，４６６，６６６ １．３０ 未流通 无 法人股 广东发展银行顺德 无 ６，４９６，０００ １．１３ 未流通 无 法人股 分行 广东证券股份有限 无 ５，１５２，０００ ０．８９ 未流通 无 法人股 公司 宁波保税区新荣基 无 ５，０９２，１６０ ０．８８ 未流通 无 法人股 贸易发展有限责任 公司 前十名股东关联关系或一 海口昌亿实业投资有限公司称其与合肥市高科技风险投资有 致行动的说明 限公司存在一致行动人关系，除此以外前十名股东之间无关 联关系或一致行动人关系。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 ４．３．２ 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司的第一大股东广州汇顺投资有限公司成立于２００１年４月２６日，法定代表人 张明园先生，经营范围包括用自有资金投资项目、投资策划及咨询，注册资本为１０００ 万元，其控股股东是广州三新实业有限公司。 广州三新实业有限公司成立于 １９９１ 年 １ 月 ７ 日，法定代表人张明园先生，经营 范围包括房地产开发经营、物业管理服务、引进新技术、开发养殖业、批发建筑材 料，注册资本是 ２００００ 万元。 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 变动原 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股 持股 因 数 数 黄梅粦 董事长 男 ３６ ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 未变动 李伟荣 董事 男 ５０ ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 未变动 王 琦 董事 女 ３０ ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 未变动 4 董事总经理兼 张少松 男 ４１ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 未变动 特变厂厂长 董事兼财务公 郭小平 司董事长、总经 男 ３９ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 未变动 理 邓小军 董事 男 ５１ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 未变动 夏 茂 董事 男 ３７ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 未变动 王 华 独立董事 男 ４７ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 未变动 赵旭东 独立董事 男 ４４ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 未变动 张洁茜 监事长 女 ４２ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 未变动 监事兼特变厂 王 军 男 ３３ ２００２．８－２００５．８ ０ ０ 未变动 财务总监 监事兼特变厂 管东涛 男 ３２ ２００２．８－２００５．８ ０ ０ 未变动 财务副经理 褚伟雄 监事 男 ３５ ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 未变动 赖柏年 监事 男 ２６ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 未变动 张 伟 董事会秘书 女 ３２ ２００２．６－２００５．６ ０ ０ 未变动 ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 在股东单位 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 津贴（是或否） 广州汇顺投资有限公 王 琦 副总经理 任期三年 否 司 合肥市高科技风险投 夏 茂 副总经理 任期三年 是 资有限公司 海口昌亿实业投资有 赖柏年 副董事长 任期四年 是 限公司 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 １１６ 万元 金额最高的前三名董事 未对董事职务予以专项报酬 的报酬总额 金额最高的前三名高级 ５８ 万元 管理人员的报酬总额 独立董事津贴 无 独立董事其他待遇 履职差旅费、办公费 不在公司领取报酬、津 李伟荣、王琦、邓小军、夏茂、赵旭东、王华、张洁茜、 贴的董事、监事姓名 赖柏年 报酬区间 人数 １０ 万元—１４ 万元 １人 １５ 万元—１８ 万元 ４人 １９ 万元—２２ 万元 ２人 5 §６ 董事会报告 ６．１报告期内整体经营情况的讨论与分析 ２００２年度，在公司董事会的领导下，公司经营层和全体职工共同努力，一手抓 债务重组，一手抓生产经营，公司的经营状况得到了较大的改善。一方面，董事会 集中精力推进债务重组，在地方政府和债权银行的支持下，公司与各债权债务方签 订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》，就公司或有负债、历史债权 和自身债务等问题的解决达成了一致意见，总体协议的签订标志着公司债务重组工 作取得了阶段性进展，大大缓解了公司的资金压力，为公司集中精力发展主导优势 产业赢得了宝贵的时机；另一方面，生产经营继续保持稳定发展，“降本增效”工 作得到了积极推进并取得明显效果，技术创新工作如期进行，新一批产品得到了理 想的市场反应。２００２年公司实现主营业务收入１１．０９亿元，与上年基本持平；主营业 务利润３．８８亿元，同比增长４．９２％。同时，公司的管理资源也得到了进一步整合，公 司制度和机制建设继续推进，进一步完善了公司的法人治理结构。 ２００２ 年度公司主营业务继续以输变电设备、燃气用具的生产及销售为主，对外 投资以生产及销售注塑机的震德公司和生产及销售通信设备的广东北电公司为主。 针对公司多宗物业和土地需要盘活，股份公司与特变厂又共同投资设立了顺德市万 家乐物业管理有限公司，从而使公司的经营范围增加了房地产租赁业务。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业或分 毛利率 收入比上 成本比上 收入（万 成本（万 上年增减 产品 （％） 年增减 年增减 元） 元） （％） （％） （％） 输变电设备 ７８，８８２ ４７，２３１ ４０．１２ １２．２９ ８．３８ ２．１６ 燃气具卫厨 ３０，１７７ ２３，０２９ ２３．６９ －２６．５８ －２１．４８ －４．９６ 家电 其中：关联交 无 无 无 无 无 无 易 干式变压器 ４１，７１５ ２５，４５０ ３８．９９ －１８．９４ －１９．５１ －０．０１ 箱式变电站 １７，８４７ １０，８６９ ３９．１０ ３８．９２ ２８．２２ ５．１０ 燃气热水器 １７，３５７ １１，８７５ ３１．５８ －２９．７３ －２８．２５ －１．４２ 其中：关联交 无 无 无 无 无 无 易 关联交易的 定价原则 关联交易必 要性、持续性 的说明 6 ６．３ 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％） 华北 １９，８４９ －２４．３３ 华东 ２８，９２０ １８．３５ 华南 ３０，２４０ －１．９５ 华中 １３，２１９ －１．８９ 西南 ８，６０２ －９．４０ 西北 ５，４８１ １．３３ 其他 ４，６０９ ５０．１１ ６．４ 采购和销售客户情况 前五名供应商采购 １９，１７４ 万元 占采购总额比重 ２８．８９％ 金额合计 前五名销售客户销 ８，５３９ 万元 占销售总额比重 ７．７０％ 售金额合计 ６．５ 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 １０％以上的情况） √适用 □不适用 单位：（人民币）元 参股公司名称 顺德市震德塑料机械厂有限公司 占上市公司净利 本期贡献的投资收益 ６，８８９，４９３．８６ 润的比重 经营范围 生产经营塑料注塑机及其零部件；提供产品售后服务。 参股公司 净利润 １４，０６０，１９１．５５ 参股公司名称 顺德市震德第二塑料机械厂有限公司 占上市公司净利 本期贡献的投资收益 ３，１８６，９３７．５９ 润的比重 经营范围 生产经营注塑机械及其零部件和配套件。 参股公司 净利润 ６，５０３，９５４．２７ 参股公司名称 顺德市震德第三塑料机械有限公司 占上市公司净利 本期贡献的投资收益 ３８，５１０，０３２．７５ 润的比重 生产经营塑料注塑机及其零部件、配件，并提供产品的 经营范围 参股公司 售后维修服务。 净利润 ７８，５９１，９０３．５７ ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 7 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 １、本年度投资收益比上年增加 ５８５．５７％，主要原因为联营公司本年度净利润增 加所致，及本年度已出售广东联合包装有限公司 ４６％股权，上年是大额亏损，本公 司按权益法核算承担了亏损，而本年股权出售后，改按成本法核算； ２、本年度营业外支出比上年减少 ９９．２５％，主要原因为上年度计提固定资产减 值准备、无形资产减值准备、对外担保预计负债等； ３、本年度亏损比上年减少 ８９．７０％，主要原因为本年产品的毛利率上升及上年 度计提固定资产减值准备、无形资产减值准备、对外担保预计负债等。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 本年度所有者权益比上年增加 ５３．３２％，主要原因为预计负债债务重组收益转入 及子公司债务重组等本公司按股权比例计算所占权益。 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的 财务状况和经营成果产生重要影响的说明 √适用 □不适用 １、随着我国电力体制的改革，电力市场逐步开放，实施厂网分开，竞价上网， 打破垄断，引入竞争，这对公司的输配电设备产品的营销产生较大影响。电力市场 开放后，供电部门对输配电设备的采购均采用完全公开的投标方式，采购方式更加 透明，这样，在质量这一首要因素外，产品的价格成为能否中标的最关键因素。因 此公司面临的产品价格竞争将更加激烈，产品的毛利空间也会收窄。 ２、从国家的能源政策看，燃气是国家能源发展的主要方面，国家“西气东输” 工程已于 ２０００ 年正式启动，进入 ２００３ 年是一个大发展时期，有望拉动燃气具产品 的销售。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □适用 √不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 8 项目名称 项目金额（万元） 项目进度 项目收益情况（元） 组建顺德市万家乐 ５００ 公司已投入运作 －１１，４２１．２１ 物业管理有限公司 合计 ５００ － －１１，４２１．２１ ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用 □不适用 关于解释性说明段所涉及事项的基本情况已在本报告财务附注十作了详细说 明。广东恒信德律会计师事务所有限公司在审计过程中，基于债务重组有关协议涉 及的单位较多、金额巨大，协议能否完全得到履行以及在履行时将对公司的财务状 况和生产经营产生重大影响，为强调本事项和提请广大投资者注意，发表了带解释 性说明段的无保留意见审计报告。董事会认为，债务重组的有关协议已经董事会决 议通过，并将在抵债土地交易条件成熟后（土地尚须专业评估确定交易价格）提交 股东大会审议。董事会努力实现债务重组有关协议条款的执行，目前，大部分的协 议内容已经得到履行：各家银行已陆续与公司签订转贷协议，逾期债务风险基本得 到消除；被法院查封的资产大部分已经解封并作为新贷款的抵押物，资产被拍卖的 风险得以消除。现在尚有小部分的协议内容正在履行中，为保证公司债权的实现， 控制风险，公司在《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》的基础上，又与 有关债务方签订了《协议》和《补充协议》，进一步落实了还债土地。董事会认为， 债务重组有关协议将能得到落实和顺利履行，使公司或有负债、历史债权等问题得 以解决，有利于公司主导优势产业发展。 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 √适用 □不适用 ２００３ 年是关键的一年，公司将以“构筑一个大万家乐形象，构建两个中心， 实行三大战略”作为各项工作的基本出发点和指导思想，努力实现经营性盈利。 １、构筑一个“大万家乐”的形象，即通过对品牌的整合、对资本的整合、对 人力资源的整合、对管理的整合等，在公司系统内实现资源共享，发挥合力，从单 兵作战的状况向联合舰队的模式转变，提升万家乐的品牌价值，增强核心竞争力， 提高对系统风险的防御能力，提升公司价值。 ２、构建两个中心，即（１）进一步完善公司本部作为投资中心的功能建设， 加强对资本和股权的管理。尤其是对新投资项目加强决策管理，建立科学的投资管 理程序，严把投资决策关，慎重作出决策。公司将进一步加强对公司物业和沉淀资 产的盘活工作，积极寻求多种途径，运用租赁、售卖、合作开发等多种方式进行盘 活；认真做好债务重组的后续工作，力争债权到位，债务平稳滚动，以期彻底解决 历史遗留问题。（２）充分发挥公司本部作为管理中心的作用，对属下企业进行合理 引导，有效监控，强化预算管理，通过财务审计发挥监督作用，通过人事和薪酬管 理发挥激励作用，通过综合协调发挥服务作用。 ３、实行三大战略，即归核化战略、市场规模与效益相平衡战略和成本领先战 略。（１）归核化战略，就是将公司系统资源进一步整合，适当调整产业结构，避免 资源分散，将资源向主导产业归集，做强做大主业；并以现有产品为基础，适当加 强对相关产品的延伸力度，重点发展有市场竞争力的产品，促进产业优化升级，逐 步形成公司的市场竞争优势。（２）市场规模与效益相平衡战略，就是将坚定不移地 9 以效益为中心，在做大规模、拓展市场的同时提高实际盈利能力，重点在于采取有 效措施降低成本费用和减少应收款余额，保证现金流的良性循环。（３）成本领先战 略，就是在 ２００２ 年降本增效的基础上再接再厉，进一步降低期间费用，通过低成本 来形成我们的竞争优势。 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经审计，公司 ２００２ 年度净利润 –１００，７９８，０３０．４４ 元，加上期初未分配利润 －９３０，０４８，７９２．２３ 元，年末未分配利润 –１，０３０，８４６，８２２．６７ 元，待以后年度弥补， 因此董事会提出 ２００２ 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增的预案。 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 □适用 √不适用 ７．２ 出售资产 √适用 □不适用 交易对方及被出 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生的 是否为关 售资产 （万元） 售日该出售资 损益（万元） 联交易（如 产为上市公司 是，说明定 贡献的净利润 价原则） 向香港福盈投资 ２００２年２ ２８００ －２７．３ 否 有限公司出售大 月７日 良 区 环 市 北 路 ３８ 号物业 向日本联合株式 ２００２年２ ２５００ ０ －１５４３ 否 会社转让广东联 月９日 合包装有限公司 ４６％股权 说明：由于广东联合包装有限公司连续多年亏损，转让该公司４６％股权，将减少对本 公司利润的负面影响。上述资产出售对公司管理层稳定性无影响。 ７．３ 重大担保 □适用 √不适用 ７．４ 关联债权债务往来 √适用 □不适用 10 单位： （人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 广东联合包装有限公司 ２６０．８３ 顺德市震德塑料机械厂 １１．３７ ０．８６ 有限公司 顺德市震德第二塑料机 ３．０７ 械厂有限公司 顺德市震德第三塑料机 ７４．３３ 械有限公司 营口万家乐热水器有限 ２２４．０７ 公司 广州三新实业有限公司 １４１．００ ４５５０．００ 合计 ７１４．６７ ４５５０．８６ ７．５ 委托理财 □适用 √不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 本公司（含下属子公司顺德特种变压器厂、广东万家乐集团财务有限责任公司、 广东万家乐燃气具有限公司）因或有负债和自身债务原因引起的诉讼事项，截止本 报告日已基本得以撤诉或和解，详细情况见本公司财务审计报告附注十、十一。 ７．８独立董事履行职责的情况 公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 已在公司《章程》中建立了独立董事制度，并经 ２００１ 年度股东大会选举产生了两名 独立董事。两名独立董事上任以来本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，并以其丰富 的专业经验，为公司发展提供了许多有益的参考意见和建议。 §８ 监事会报告 公司监事会认为公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关 联交易不存在问题。 § ９ 财务报告 ９．１ 审计意见 本公司 ２００２ 年度财务报告经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，并出具 了（２００３）恒德珠审 ２１０ 号有解释性说明段的无保留意见审计报告。 11 ９．２ 审计报告、财务报表、解释性说明涉及事项的有关附注 审 计 报 告 （２００３）恒德珠审 ２１０ 号 广东万家乐股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表和合并资产负债表、 ２００２ 年度利润表和合并利润表、２００２ 年度利润分配表和合并利润分配表、２００２ 年 度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这 些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进 行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们 认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００２ 年 度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外，我们注意到，如附注十所述，贵公司为解决或有负债、历史债权和自身 债务，贵公司与相关各方签订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》，按 照协议规定，贵公司将承接为原大股东担保而产生的担保债务，该协议部分已履行 完毕，但尚有部分正在履行，该协议能否完全得到履行，将对贵公司的财务状况和 生产经营产生重大影响。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杜小强 中国·珠海 中国注册会计师：洪梅生 二 ００ 三年四月十日 12 合并资产负债表 企业名称：广东万家乐股份有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五.1 189,860,609.85 9,945,628.20 81,404,267.98 1,307,305.15 短期投资 五.2 - - - - 应收票据 五.3 7,912,177.00 637,000.00 16,991,162.72 - 应收股利 五.4 57,151,785.57 60,206,733.73 60,022,185.57 69,419,264.86 应收利息 - - - - 应收帐款 五.5 354,845,041.26 - 354,048,640.16 - 其他应收款 五.6 714,065,110.38 671,052,603.46 437,090,926.94 448,263,012.29 预付帐款 五.7 32,739,776.91 - 32,899,789.39 - 应收补贴款 - - - - 存货 五.8 293,577,483.40 - 333,294,541.19 - 待摊费用 五.9 471,113.68 - 1,119,180.06 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,650,623,098.05 741,841,965.39 1,316,870,694.01 518,989,582.30 长期投资： 长期股权投资 五.10 232,200,780.93 751,145,556.57 209,452,586.82 697,379,017.41 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 232,200,780.93 751,145,556.57 209,452,586.82 697,379,017.41 固定资产： 固定资产原价 五.11 1,158,973,474.96 368,202,734.81 1,211,095,765.58 433,192,845.77 减：累计折旧 五.12 443,988,621.80 31,542,688.57 413,310,399.75 34,822,126.40 固定资产净值 714,984,853.16 336,660,046.24 797,785,365.83 398,370,719.37 减：固定资产减值准备 五.13 119,275,888.60 87,286,305.11 135,008,474.53 104,205,857.31 固定资产净额 595,708,964.56 249,373,741.13 662,776,891.30 294,164,862.06 工程物资 - - - - 在建工程 五.14 34,690,316.80 45,776,595.02 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 630,399,281.36 249,373,741.13 708,553,486.32 294,164,862.06 无形资产及其他资产： 无形资产 五.15 412,262,147.10 397,951,998.77 442,808,104.39 426,326,414.78 长期待摊费用 五.16 25,910,874.17 3,116,121.07 30,352,357.26 3,700,696.58 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 438,173,021.27 401,068,119.84 473,160,461.65 430,027,111.36 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 2,951,396,181.61 2,143,429,382.93 2,708,037,228.80 1,940,560,573.13 13 合并资产负债表 2002 年 12 月 31 日 企业名称：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 附 年末数 年初数 负债和所有者权益（或股东权益） 合并 母公司 合并 母公司 注 流动负债： 短期借款 五.17 1,099,602,133.82 819,964,283.82 1,446,607,460.00 1,252,793,906.42 应付票据 五.18 130,994,911.50 - 52,763,790.25 应付帐款 五.19 176,527,875.60 - 194,187,729.48 预收帐款 五.20 108,574,098.80 - 102,735,981.19 应付工资 11,434,068.85 - 6,777,912.36 应付福利费 11,763,449.06 149,416.40 10,221,607.86 应付股利 五.21 1,856,443.09 1,856,443.09 2,864,443.09 2,864,443.09 应交税金 五.22 26,613,347.05 15,555,745.86 27,182,819.79 16,476,969.16 其他应交款 232,116.47 68,618.58 253,007.95 57,220.49 其他应付款 五.23 165,240,998.35 256,947,815.84 103,015,084.77 77,800,823.52 预提费用 五.24 22,104,589.95 2,148,274.16 18,452,673.02 6,072,304.49 预计负债 五.25 286,357,085.06 236,337,275.06 一年内到期的长期负债 五.26 26,500,000.00 14,000,000.00 141,434,835.67 100,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,781,444,032.54 1,110,690,597.75 2,392,854,430.49 1,692,402,942.23 长期负债： 长期借款 五.27 784,153,404.92 598,429,650.66 50,500,000.00 应付债券 - 长期应付款 专项应付款 五.28 6,310,000.00 3,400,000.00 其他长期负债 25,000.00 - 25,000.00 长期负债合计 790,488,404.92 598,429,650.66 53,925,000.00 递延税项： 递延税款贷项 五.29 1,626,550.30 - 1,963,077.90 负债合计 2,573,558,987.76 1,709,120,248.41 2,448,742,508.39 1,692,402,942.23 少数股东权益 - 12,852,111.97 实收资本（或股本） 五.30 575,680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 575,680,000.00 575, 680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 资本公积 五.31 632,907,874.72 632,907,874.72 345,958,340.66 345,958,340.66 盈余公积 五.32 256,568,082.47 199,171,357.34 256,568,082.47 199,171,357.34 其中：法定公益金 32,113,214.50 32,113,214.50 32,113,214.50 32,113,214.50 未分配利润 五.33 -1,030,846,822.67 -973,450,097.54 -930,048,792.23 -872,652,067.10 未确认的投资损失 五.34 -56,471,940.67 - -1,715,022.46 所有者权益（或股东权益）合计 377,837,193.85 434,309,134.52 246,442,608.44 248,157,630.90 负债和所有者权益（或股东权益） 2,951,396,181.61 2,143,429,382.93 2,708,037,228.80 1,940,560,573.13 总计 14 合并利润表 2002 年度 企业名称：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五.35 1,109,203,408.13 - 1,122,820,028.67 减：主营业务成本 五.35 716,669,672.95 - 747,780,863.87 主营业务税金及附 五.36 4,973,427.47 - 5,637,197.91 加 二、主营业务利润 387,560,307.71 - 369,401,966.89 加：其他业务利润 五.37 -30,259,465.85 154,473.73 -3,634,532.93 -7,576,424.03 减：营业费用 265,828,027.15 - 273,628,188.82 管理费用 五.38 183,585,782.22 42,140,558.16 286,823,425.78 109,847,526.31 财务费用 五.39 121,098,388.01 84,702,182.15 104,768,789.48 89,618,941.06 三、营业利润 -213,211,355.52 -126,688,266.58 -299,452,970.12 -207,042,891.40 加：投资收益 五.40 47,686,715.77 24,654,280.16 8,143,650.44 -103,686,720.33 补贴收入 五.41 265,500.00 - 995,909.00 营业外收入 五.42 2,091,863.65 1,074,319.95 374,446.56 减：营业外支出 五.43 5,385,760.00 -161,636.03 719,839,465.28 667,827,101.05 四、利润总额 -168,553,036.10 -100,798,030.44 -1,009,778,429.40 -978,556,712.78 减：所得税 五.44 1,212,618.94 - -397,339.07 少数股东损益 -14,210,706.39 - -29,109,355.09 加：未确认的投资损失 54,756,918.21 - 1,715,022.46 五、净利润 -100,798,030.44 -100,798,030.44 -978,556,712.78 -978,556,712.78 补充资料： 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得 - - - 收益 2、自然灾害发生的损失 - - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润 - - -425,238,875.49 -430,545,306.04 总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润 - - - 总额 5、债务重组损失 - - 982,928.60 982,928.60 6、其他 - - - - 15 合并利润分配表 2002 年度 企业名称：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 -100,798,030.44 -100,798,030.44 -978,556,712.78 -978,556,712.78 加：年初未分配利润 -930,048,792.23 -872,652,067.10 48,507,920.55 105,904,645.68 其他转入 - - - - 二、可供分配利润 -1,030,846,822.67 -973,450,097.54 -930,048,792.23 -872,652,067.10 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 三、可供投资者分配的利润 -1,030,846,822.67 -973,450,097.54 -930,048,792.23 -872,652,067.10 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作资本（或股本）的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 -1,030,846,822.67 -973,450,097.54 -930,048,792.23 -872,652,067.10 16 合并现金流量表 2002 年度 企业名称：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,316,547,807.18 - 收到的税费返还 2,519,714.50 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五.45 110,553,685.19 337,049,731.27 现金流入小计 1,429,621,206.87 337,049,731.27 购买商品、接受劳务支付的现金 714,087,731.45 - 支付给职工以及为职工支付的现金 88,203,889.26 2,515,024.87 支付的各项税费 85,574,838.80 4,652,004.35 支付的其他与经营活动有关的现金 五.46 636,216,013.32 406,817,976.57 现金流出小计 1,524,082,472.83 413,985,005.79 经营活动产生的现金流量净额 -94,461,265.96 -76,935,274.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 25,000,000.00 25,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 6,342,131.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 10,221,837.80 9,956,291.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 35,221,837.80 41,298,422.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15,294,567.47 238,489.77 投资所支付的现金 3,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 15,294,567.47 3,738,489.77 投资活动产生的现金流量净额 19,927,270.33 37,559,932.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投入资本 - - 借款所收到的现金 1,841,464,452.82 1,180,204,452.82 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,841,464,452.82 1,180,204,452.82 偿还债务所支付的现金 1,570,994,115.67 1,042,439,405.01 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 124,924,506.86 89,752,329.75 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,695,918,622.53 1,132,191,734.76 筹资活动产生的现金流量净额 145,545,830.29 48,012,718.06 四、汇率变动对现金的影响 196,657.21 947.15 五、现金及现金等价物净增加额 71,208,491.87 8,638,323.05 17 续表 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） -100,798,030.44 -100,798,030.44 减：未确认的投资损失 54,756,918.21 - 加：少数股东本期损益（亏损以“ -”号填列） -14,210,706.39 - 计提的资产减值准备 3,024,247.41 15,381,863.52 固定资产折旧 46,615,347.47 10,227,158.62 无形资产摊销 21,808,150.39 19,636,609.11 长期待摊费用摊销 8,684,733.76 779,030.28 待摊费用减少（减：增加） 648,066.38 - 预提费用增加（减：减少） 7,182,174.32 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 3,853,365.62 915,721.15 产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 - - 财务费用 117,325,766.51 84,565,752.46 投资损失（减：收益） -47,686,715.77 -24,654,280.16 递延税款贷项（减：借项） -336,527.60 - 存货的减少（减：增加） 57,589,114.38 - 经营性应收项目的减少（减：增加） -329,854,152.90 -272,051,845.30 经营性应付项目的增加（减：减少） 185,519,449.11 189,062,746.24 其他 931,370.00 - 经营活动产生的现金流量净额 -94,461,265.96 -76,935,274.52 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 152,612,759.85 9,945,628.20 减：现金的期初余额 81,404,267.98 1,307,305.15 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 71,208,491.87 8,638,323.05 附注 十、债务重组事项： １、本公司（含下属子公司广东万家乐集团财务有限责任公司、顺德特种变压器 厂、广东万家乐燃气具有限公司）于 １９９２ 年 １２ 月至 １９９９ 年 ９ 月期间为原大股东广 东新力集团公司和广东万家乐集团公司提供贷款担保，截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日尚有 担保本息等金额 ４５３，７４９，４２８．６７ 元（其中本金 ＲＭＢ２４９，０９３，８４３．８２ 元和 ＵＳＤ１，５３９ 18 万元，利息 ＲＭＢ４７，０４７，４１１．０３ 元和 ＵＳＤ３，４０８，６１２．５４ 元，诉讼费 ２，０１９，５７７．２７ 元）， 上述担保本息其中 ４０９，０８１，５５０．１１ 元已经诉讼或审结，本公司被判应承担连带担保 责任。由于担保引起本公司债务偿付危机，致使本公司大量资产遭受到法院查封冻 结（详见 ２００１ 年度会计报表附注十一），严重影响了本公司的正常运作。２００１ 年末， 本公司对上述已经审结并判决公司承担连带责任的担保本息等金额合计 ４０９，０８１，５５０．１１ 元，根据被担保单位的债务偿还能力及其他因素等进行分析，以清 偿该负债所需支出的最佳估计数为原则，计 ２８６，３５７，０８５．０６ 元记入表内预计负债科 目并列作当期营业外支出，剩余 １２２，７２４，４６５．０５ 元和尚未涉及诉讼但根据相关担保 合同应承担连带担保责任的借款本息余额 ４４，６６７，８７８．５６ 元合计 １６７，３９２，３４３．６１ 元作为公司或有负债揭示。 为解决本公司或有负债、历史债权和自身债务诉讼等问题，本公司经过艰苦的 谈判，在顺德市人民政府见证下，本公司与乙方（广东万家乐集团公司、广东新力 集团公司、顺德市投资控股总公司、广东华宝集团公司）和丙方（中国建设银行广 东省分行、中国农业银行顺德市支行、中国光大银行广州分行、中国工商银行广州 市东城支行等 ２３ 家金融机构）三方签订了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体 协议》 （下简称“《重组协议》”），根据《重组协议》本公司承接为原大股东提供担保 的上述或有负债本息约 ４．１５ 亿元，并与相关债权银行就上述或有负债重新签订贷款 协议，按新签订合同还本付息；本公司直接负债 ９．０６ 亿元重新签订贷款合同后，按 新合同还本付息；争取人民银行的支持，广东万家乐集团财务有限责任公司拆借款 １．６１ 亿元重新签订合同，按合同还本付息；广东万家乐燃气具有限公司和顺德特种 变压器厂所欠丙方债务，保证正常还本付息；乙方在债务重组协议正式实施后分五 年偿还欠本公司的约 ４．０６ 亿元欠款，从 ２００２ 年度开始以本公司及所属企业每年上缴 税费属于顺德市地方留成部分分期以现金偿还；债务重组正式实施后，乙方所欠本 公司的约 ４．１５ 亿元或有负债以及实际支付利息用土地及物业等资产偿还。相关债权 银行就上述或有负债提起的诉讼：已经诉讼尚未进入执行阶段的，撤诉；进入执行 阶段的，和解；已查封的资产，解封。本公司以查封、解封后上述资产为上述贷款 作抵（质）押担保。 截至本报告日，本公司已支付上述所欠银行利息，与各家银行陆续签订转贷协 议，上年被法院查封的资产大部分已经作为新贷款的抵押物，除广东发展银行顺德 分行和中信实业银行广州分行的借款正在办理转贷手续外，其余已完成转贷手续， 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日本公司已代广东新力集团公司偿还债务本息 ３１１，４０４，５６１．３２ 元、代广东万家乐集团公司偿还本息 ３２，２０４，８５０．７４ 元。本公司为原大股东承接债 务的金额已经原大股东确认。根据《重组协议》，顺德市公有资产管理办公室经请示 市政府发文同意以 １１５，１４１ 平方米商住用地作价 ２２，５３２．２６ 万元抵顶本公司为原大 股东承接的债务本息，２００３ 年 ２ 月本公司和政府相关部门及相关资产占有单位签订 协议，约定以 ９４，５００ 平方米作价 １８，９００ 万元抵顶本公司为原大股东承接的债务本 息，但上述土地使用权尚未过户至本公司名下。 根据上述情况，本公司因担保而形成的预计负债，根据上述《重组协议》对原 担保债务修改了偿债条件，则对本公司上述预计负债按《企业会计准则－－－债务重组》 进行会计处理，冲回上述预计负债 ２８６，３５７，０８５．０６ 元计入资本公积。 ２、２００２ 年度，本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司与多家供应商就应付 材料款达成还款协议，供应商对应付材料款作出让步，广东万家乐燃气具有限公司 获得债务重组收益 １，８８９，５６５．０８ 元。 19 十一、或有事项： １、涉诉债权： （１）本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司截止至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的 涉 诉 债 权 ７，３１３，４３４．８３ 元 ， 其 中 预 付 广 州 坚 信 物 业 发 展 有 限 公 司 购 房 款 ３，３２０，０００．００ 元，其余 ３，９９３，４３４．８３ 元，为安徽省合肥龙图集团公司、青岛佳乐 商贸有限公司等欠款单位的不良应收货款。 （２）本公司子公司顺德特种变压器厂截止至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的涉诉债权 ３，５６８，４９１．４８ 元，其中 ９５８，１０８．００ 元已经法院判决胜诉但款项仍未能收回。 ２、为原大股东提供债务担保形成的或有负债： （１）本公司及下属子公司为原大股东提供的或有负债处理情况详见附注十。 （２）本公司于 １９９７ 年 ６ 月为原大股东广东万家乐集团公司（下简称万家乐集 团）向中国银行顺德支行借款 １３９ 万美元提供担保。后中国银行顺德支行将该项债 权转让给中国东方资产管理公司广州办事处（下简称东方公司），由于万家乐集团一 直未按期还款，东方公司提起诉讼，经广东省佛山市中级人民法院于 ２００２ 年 １１ 月 １８ 日（２００２）佛中法民二初字第 １５０ 号民事判决书作出初审判决，万家乐集团应给 付东方公司本金 １３９ 万美元及利息，本公司对万家乐集团应负担的债务承担连带赔 偿责任。本公司不服此判决，已提请上诉，２００３ 年 ３ 月 ２３ 日广东省高级人民法院 （２００３）粤高法民二终字第 １７ 号民事判决书作出终审判决，改判本公司对万家乐集 团上述债务不能偿还部分承担 ５０％的赔偿责任。以上情况在逐级上报，待批准纳入 债务重组。 ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 ９．４ 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 广东万家乐股份有限公司 二 ００ 三年四月十二日 20