深高速(600548)2002年年度报告

深圳高速公路股份有限公司 ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＥＸＰＲＥＳＳＷＡＹ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） ２００２ 年 年 度 报 告 ２００３ 年 ４ 月 １１ 日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 公司独立董事何柏初、董事张杨未参加第三届董事会第二次会议，分别 委托赵志錩董事及张荣兴董事代为出席。 公司负责人陈潮董事长、总经理吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部经理 孙斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 释义 ２ Ⅰ 公司基本情况简介 ４ Ⅱ 董事长报告书 ６ Ⅲ 会计数据和业务数据摘要 ９ Ⅳ 股本变动及股东情况 １１ Ⅴ 董事、监事、高级管理人员和员工情况 １４ Ⅵ 公司治理结构 ２１ Ⅶ 股东大会情况简介 ２４ Ⅷ 董事会报告 ２７ Ⅸ 监事会报告 ４３ Ⅹ 重要事项 ４５ Ⅺ 备查文件 ５０ Ⅻ 财务会计报表 ５１ 1 释 义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司 指 深圳高速公路股份有限公司 本集团、集团 指 深圳高速公路股份有限公司及其附属公司 本年度、报告期 指 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 公司於中国境内发行的以人民币认购并在境内上海证券交易所上 Ａ股 指 市的面值人民币 １．００ 元的人民币普通股 Ｈ股 指 公司於中国境外发行的以外币认购的於香港联交所上市的每股面 值人民币 １．００ 元的境外上市外资股 人民币 指 中国的法定货币人民币 港币 指 中国香港特别行政区的法定货币 董事会 指 深圳高速公路股份有限公司董事会 董事 指 深圳高速公路股份有限公司的董事 １０７ 国道 指 １０７ 国道（深圳段） ２０５ 国道 指 ２０５ 国道（深圳段） 梅观公司 指 深圳市梅观高速公路有限公司 梅观高速 指 深圳市梅观高速公路 机荷东段公司 指 深圳机荷高速公路东段有限公司 机荷高速 指 深圳市机荷高速公路，由东、西两段构成 机荷东段 指 深圳市机荷高速公路（东段） 机荷西段 指 深圳市机荷高速公路（西段） 盐坝高速 指 深圳市盐田至坝岗高速公路 盐坝 Ａ 段 指 深圳市盐坝高速公路 Ａ 段 盐坝 Ｂ 段 指 深圳市盐坝高速公路 Ｂ 段 盐坝 Ｃ 段 指 深圳市盐坝高速公路 Ｃ 段 深长公司 指 长沙市深长快速干道有限公司 2 长沙环路 指 湖南省长沙市国道绕城高速公路（西北段） 长沙环路公司 指 湖南长沙环路建设开发有限公司 广告公司 指 深圳高速广告有限公司（原深圳市正一广告有限公司） 水官高速 指 深圳市布吉镇水径村至龙岗的快速干道（又称龙岗二通道） 深圳龙城 指 深圳龙城星源实业有限公司 索道公司 指 深圳市梧桐岭索道有限公司 工程顾问公司 指 深圳高速工程顾问有限公司 新通产公司 指 新通产实业开发（深圳）有限公司（原深圳市高速公路开发有限公司） 深广惠公司 指 深圳市深广惠公路开发总公司 华建中心 指 华建交通经济开发中心 省路桥公司 指 广东省路桥建设发展公司 中国 指 中华人民共和国，就本报告而言，并不包括香港、澳门和台湾 3 公 司 基 本 情 况 简 介 一、一般信息 公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司 Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 法定代表人 陈潮 董事会秘书 张荣兴 证券事务代表 吕瑞 联系地址 深圳市滨河路北 ５０２２ 号联合广场 Ａ 座 １９ 楼 联系电话 ８６－７５５－８２９４５６０８／８２９４５６１８ 传真 ８６－７５５－８２９１０６９６ 证券事务电子信箱 Ｊｏｈｎｓｏｎ＠ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ 公司注册与办公地址 深圳市滨河路北 ５０２２ 号联合广场 Ａ 座 １９ 楼 邮政编码 ５１８０２６ 香港主要营业地点 香港中环干诺道中 １１１ 号永安中心九楼 ９０７Ａ 室 电话：（８５２）２５４３ ０６３３ 传真：（８５２）２５４３ ９９９６ 公司国际互联网网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ 电子信箱 ｓｚｅｗ＠ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ 首次注册登记日期 １９９６ 年 １２ 月 ３０ 日 注册地址 深圳市福田区华强南路 ８ 号无线电管理大厦 １８０５ 室 最近一次变更注册登记日期 ２００１ 年 １２ 月 １９ 日 企业法人营业执照注册号 ４４０３０１１０１８５２７ 税务登记号码 深地税登字 ４４０３０４２７９３０２５１５ 二、股票上市交易所和证券代码 Ｈ 股： 香港联合交易所有限公司 证券代码： ０５４８ 证券简称： 深圳高速 Ａ 股： 上海证券交易所 证券代码： ６００５４８ 证券简称： 深高速 三、公司信息查阅 登载公司年度报告的网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ 公司选定信息披露报纸 中国香港：《香港经济日报》、《英文虎报》 中国境内：《上海证券报》、《证券时报》 公司年度报告备置地点 中国香港：中环干诺道中 １１１ 号永安中心九楼 ９０７Ａ 室 中国境内：深圳市滨河路北 ５０２２ 号联合广场 Ａ 座 １９ 楼 4 四、其他 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 １８３ 号合和中心 １９ 楼 １９０１ 至 ５ 室 境内股份过户登记处 中国证券登记结算公司上海分公司 上海浦东新区浦建路 ７２７ 号 法定审计师 深圳天健信德会计师事务所 深圳市滨河路 ５０２０ 号证券大厦 １５、１６ 楼 国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 ２２ 楼 中国法律顾问 广东海埠律师事务所 中国深圳市滨河路 ５０２０ 号证券大厦 １７ 楼 香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行 香港中环干诺道中 １１１ 号永安中心九楼 ９０７ 及 ９０７Ａ 室 五、公 司 简 介 深圳高速公路股份有限公司于 １９９６ 年 １２ 月 ３０ 日由新通产实业开发（深圳） 有限公司、深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展公司发起成立， 成立时股本为 １２．６８２ 亿元。１９９７ 年 ３ 月在香港发行境外上市外资股（Ｈ 股）７．４７５ 亿股，并于同年 ３ 月 １２ 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市（代码 ０５４８）； ２００１ 年 １２ 月发行人民币普通股（Ａ 股）１．６５ 亿股并于 １２ 月 ２５ 日在上海证券交 易所挂牌上市（代码 ６００５４８），目前公司总股本为 ２１．８０７ 亿股。 本公司主要从事收费公路的建设、经营及管理，拥有深圳市高速公路专营权， 享有对深圳市新建高速公路的优先发展、经营权。本公司在深圳市境内的收费公 路已形成完整的公路网，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，同 时也是国家、广东省干线公路网的重要组成部分，构筑了连接深港两地以及辐射 珠江三角洲地区的公路主通道，在深圳市公路运输中发挥着重要作用。 5 董事长报告 各位股东： 感谢各位股东及社会各界对本集团一直以来的关心与支持。本人欣然对本集团在 ２００２ 年度的业务发展进行回顾并对未来发展作出展望。 业绩与股息 按照中国会计准则，本集团截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止年度完成主营业务收入人 民币 ６．４６ 亿元，与 ２００１ 年度相比增长 ６．８８％，由于本集团所享受的“五免五减 半”的企业所得税优惠的取消增加了本集团 ２００２ 年度的税收支出，工程管理收 入比上年也大幅减少，报告期除税后净利润为人民币 ３．５１ 亿元，较 ２００１ 年度减 少了 １２．５８％，每股收益为人民币 ０．１６ 元。按照香港会计准则，本集团 ２００２ 年 度实现营业额人民币 ５．２４ 亿元，较 ２００１ 年度增长了 ７．０４％。股东应占盈利为人 民币 ３．６０ 亿元，较 ２００１ 年度减少 １４．５７％，每股盈利为人民币 ０．１６５ 元。 鉴于本公司良好的现金流状况和一直遵循的股东利益最大化的宗旨，董事会建议 派发 ２００２ 年度末期股息每股人民币 ０．１２ 元，该建议将提交于 ２００３ 年 ５ 月 ３０ 日 举行的 ２００２ 年度股东年会审议通过。 主营业务增长稳定 ２００２ 年度本公司受重大政策性变化及不明朗因素的影响，不少负面因素的困扰 给本集团的经营管理带来一定的压力。本公司管理层勇敢地面对了市场环境严峻 的考验与挑战，认真分析市场变化，有效防范了投资及经营风险，积极改进管理 及研究发展战略，在全体员工共同努力下，公司仍取得了可喜的成绩。 ２００２ 年，本公司属下除 ２０５ 国道（深圳段）与机荷东段受到了水官高速的分流 影响，其他各收费公路表现良好，路费收入保持稳定增长。本公司经营的高速公 路已成为盈利增长的主要来源，其中机荷西段增长迅猛，日均车流量与路费收入 增幅达 ３０％以上，其他高速公路及 １０７ 国道也均有不同程度的增长。 业务拓展正在加速 本公司继续在深圳、珠江三角洲及国内其他地区投资发展收费高速公路项目。在 完善深圳市高速公路网络的同时，扩大本公司的主营业务收入。２００２ 年 １２ 月， 本公司成功收购新开通的深圳水官高速公路 ４０％的股权，并继续发展水官高速的 连接段，以接通深圳市中心城区，因而水官高速有着巨大的交通量增长潜力与良 好的发展前景。 ２００３ 年 ３ 月，本公司与深圳市交通局签订协议，以 １９．３ 亿元的价格将 １０７ 国道 与 ２０５ 国道的经营收费权转让给深圳市政府，一方面实现了非高速公路资产的剥 离，改善了本公司长期发展的资产结构；另一方面带给公司丰沛的现金流，可以 让公司利用出售所得资金投资和收购深圳及中国其他地区具高增长潜力的高速 公路。 6 推进战略研究，推动公司跃上新台阶 本公司一直注重中长期发展战略的研究。２００２ 年度董事会战略发展及投资委员 会加强了对本公司战略发展的研究，通过对收费公路行业的前景分析，对本公司 竞争能力和优势的剖析，推动本公司以全面提升盈利能力及竞争优势为目的的发 展战略研究。 计划与展望 基于本公司近几年扎实的基础工作，本公司克服了 ２００２ 年度遇到的困难，加上 一些负面因素也逐渐消除或明朗，我们相信，在 ２００３ 年及以后的几年里，本公 司将进入一个发展的新阶段。 不经历风雨，怎能见彩虹。本公司将积极提高应对风险的能力，并加强风险监控 力度。继续完善公司治理结构与内部管理制度建设，调整好资本结构、资产结构 及财务结构，不断提升本公司的竞争力。面对挑战，抓住机遇，我们对未来充满 信心。本公司将一如继往地本着对股东负责、对员工负责以及对社会负责的原则， 尽我们的最大努力以给予股东良好的投资回报。 陈潮 董事长 中国深圳，２００３ 年 ４ 月 １１ 日 7 会计数据和业务数据摘要 一、按中国会计准则 １、公司本年度主要的利润指标 （单位：人民币元） 指标项目 ２００２ 年度 利润总额 ４０５，５５８，０７７ 净利润 ３５１，３５３，９１９ 扣除非经常性损益后的净利润 ３４８，５４２，３３０ 主营业务利润 ４４８，３７７，９８１ 其他业务利润 ７，６５４，７２０ 营业利润 ３６８，５９１，３１７ 投资收益 ４，１６７，８１６ 补贴收入 ３２，９８２，５９０ 营业外收支净额 －１８３，６４６ 经营活动产生的现金流量净额 ４４１，１９６，３９８ 现金及现金等价物净增减额 －１３６，９９１，２０８ 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： （１）出售、处置或被投资单位所得收益 －３９４ （２）营业外收入 ７２２ （３）营业外支出 －１８４，３６８ （４）委托投资及自营投资损益 ８１３，７８０ （５）长期投资减值准备 －２，０００，０００ （６）所得税影响数 ４，１８１，８４９ 合计 ２，８１１，５８９ 本集团报告期内收取的长期债权收益 １３，０１０，２３２ 元未列入非经常性损益项目，是由于该项收益可在 持续 ８ 年时间内按较为稳定的金额收取。 ２、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标如下（单位：人民币元） 指标项目 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止 截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日止 截至 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日止 主营业务收入 ６４６，１２７，９６６ ６０４，５１８，６４４ ５１５，３９５，５９２ 净利润 ３５１，３５３，９１９ ４０１，９３６，８９７ ３３９，２２３，８３４ 总资产 ６，９２２，５０２，６５１ ６，９６８，５６３，６４８ ５，９３１，１７６，３７３ 股东权益（不含少数股东权益） ５，１６０，３１２，７７２ ５，０７０，５４６，３３７ ４，２８２，２４１，３５３ 每股收益（元） ０．１６ ０．１８ ０．１７ 每股净资产（元） ２．３７ ２．３３ ２．１２ 调整后的每股净资产（元） ２．３５ ２．３１ ２．１１ 每股经营活动产生的现金净流量（元） ０．２０ ０．２６ ０．２１ 净资产收益率（全面摊薄） ６．８１％ ７．９３％ ７．９２％ 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权 ６．８１％ ９．５８％ ８．２３％ 平均） 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面 ６．７５％ ８．４７％ ８．２９％ 摊薄） 8 ３、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 ２，１８０，７００，０００ ＿＿＿＿ ＿＿＿＿ ２，１８０，７００，０００ 资本公积 ２，０６１，２１９，３４９ ９６，５１６ ＿＿＿＿ ２，０６１，３１５，８６５ 不需支付款项转入 盈余公积 ８０３，４４８，４８５ ８６，７８０，４４８ ＿＿＿＿ ８９０，２２８，９３３ 利润分配 其中：法定公益金 １６８，８９５，７６３ ４０，６３８，６１３ ＿＿＿＿ ２０９，５３４，３７６ 同上 未分配利润 ２５，１７８，５０３ ３５１，３５３，９１９ ３４８，４６４，４４８ ２８，０６７，９７４ 净利润增加及进行 利润分配 股东权益合计 ５，０７０，５４６，３３７ ―― ＿＿＿＿ ５，１６０，３１２，７７２ 二、按香港会计准则 业绩摘要 截至 １２ 月 ３１ 日止年度 ２００２ ２００１ ２０００ １９９９ １９９８ 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业额 ５２４，２９１ ４８９，８１３ ４２０，４５５ ３４２，０６９ ２４１，４１６ 除税前经营盈利 ４１４，０１８ ４２４，６０５ ３６５，５９８ ３３９，０３５ ３０６，９１２ 股东应占盈利 ３５９，９３１ ４２１，３３６ ３６３，０７４ ３３７，７０４ ３０６，９１２ 每股盈利（人民币元） ０．１６５ ０．２０８ ０．１８０ ０．１６８ ０．１５２ 资产摘要 于 １２ 月 ３１ 日 ２００２ ２００１ ２０００ １９９９ １９９８ 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产总额 ６，７２４，５２６ ６，７８３，６８５ ５，７２６，０２９ ５，４３４，１９３ ４，５１９，４９１ 负债总额 １，２１９，２７３ １，４２０，２９３ １，１８６，５３１ １，１３７，７２７ ４３９，７８７ 净资产总额 ５，５０５，２５３ ５，３６３，３９２ ４，５３９，４９８ ４，２９６，４６６ ４，０８０，２０４ 每股净资产（人民币元） ２．５２５ ２．４５９ ２．２５２ ２．１３２ ２．０２４ 三、按不同会计准则编制帐目的主要差异 （人民币千元） 净利润 净资产 截至 １２ 月 ３１ 日止 ２００２ 年度 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 按中国会计准则计算 ３５１，３５４ ５，１６０，３１３ 按香港会计准则计算 ３５９，９３１ ５，５０５，２５３ 差异 （８，５７７） （３４４，９４０） 其中：资产负债表日后提议之股息 （２６１，６８４） 土地使用权摊销、股权收购溢价 （１２，７６８） （８３，２５６） 及固定资产折旧 已变现及未变现投资收益 ４，２８８ 其他 （９７） 差异说明： 1、 中国会计准则及企业会计制度将土地使用权作为无形资产，将股权收购溢价作为股权投 9 资差额，一并按直线法摊销；而香港会计准则将公路及构筑物所占地的土地使用权以及 收购梅观公司股权产生的收购溢价一并计入固定资产原值，并按工作量法计提折旧；由 此造成的净利润差异计人民币 １２，７６８ 千元、净资产差异计人民币 ８３，２５６ 千元。 2、 中国会计准则及企业会计制度对短期投资采用成本与市价孰低法计价；而香港会计准则 将上年末短期投资市价高于成本部分确认为未变现投资收益，导致短期投资本年变现时 计入的损益减少 ４，２８８ 千人民币元。 10 股本变动和股东情况 一、 公司股本变动情况 １、公司股份变动情况表： 数量单位：万股 本次 本次变动增减（＋、－） 本次 变动前 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 １２６，８２０ １２６，８２０ 其中：国家持有股份 ６５，４７８ ６５，４７８ 境内法人持有股份 ６１，３４２ ６１，３４２ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 １２６，８２０ １２６，８２０ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 １６，５００ １６，５００ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ７４，７５０ ７４，７５０ ４、其他 已上市流通股份合计 ９１，２５０ ９１，２５０ 三、股份总数 ２１８，０７０ ２１８，０７０ ２、股票发行与上市情况 ⑴ 经中国证监会证监发字［２００１］５７ 号文核准，本公司于 ２００１ 年 １２ 月 ６－７ 日 发行 １６，５００ 万股人民币普通股（Ａ 股），发行价格 ３．６６ 元／股，其中向社会 公众投资者发行的 １０，４４７．９ 万股 Ａ 股于 ２００１ 年 １２ 月 ２５ 日起在上海交易所 挂牌交易，证券简称为“深高速”，证券代码为：“６００５４８”；向证券投资基 金配售的 ６，０５２．１ 万股 Ａ 股于 ２００２ 年 ３ 月 ２５ 日上市流通。 ⑵ 报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情况，公司总股本和股 份结构均未发生变化。 二、股东情况 １、 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，本公司股东总数为 ３３，０７２ 户，其中法人股东 ４ 户，Ａ 股股东 ３２，３１３ 户，Ｈ 股股东 ７５５ 户。 ２、主要股东持股情况 11 １）持股 ５％以上（含 ５％）股东的股份变动情况 名称 期初数（股） 报告期内增减 期末数（股） 质押或冻结 新通产实业开发（深圳）有 限公司 ６５４，７８０，０００ 无 ６５４，７８０，０００ 无 深圳市深广惠公路开发总公司 ４５７，７８０，０００ 无 ４５７，７８０，０００ 无 ２）公司前 １０ 名股东持股情况（于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日） 股东名称 股份性质 持股数（股） 持股比例 ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＴＤ（代理人） Ｈ股 ７２３，９６１，４９８ ３３．２０％ 新通产实业开发（深圳）有限公司 国家股 ６５４，７８０，０００ ３０．０３％ 深圳市深广惠公路开发总公司 国有法人股 ４５７，７８０，０００ ２０．９９％ 华建交通经济开发中心 国有法人股 ９１，０００，０００ ４．１７％ 广东省路桥建设发展公司 国有法人股 ６４，６４０，０００ ２．９６％ 中国银河证券有限责任公司 Ａ股 ７，２８１，２８６ ０．３３％ 北京荣安通建筑咨询有限公司 Ａ股 ３，０５２，８５０ ０．１４％ ＡＲＳＥＮＴＯＮ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ Ｈ股 ３，０００，０００ ０．１４％ 中国发展研究基金会 Ａ股 ２，４５２，０１０ ０．１１％ 韩文华 Ａ股 ２，１２１，３１８ ０．１０％ 注：⑴根据香港中央结算（代理人）有限公司（ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＴＤ）提供的股东名册， 其持有的 Ｈ 股股份乃代表多个客户所持有，没有单个股东的持股数超过本公司总股 本的 ５％。 ⑵表中国有股及法人股股东之间不存在关联关系；其他股东之间关联关系无法确定。 ３、公司控股股东情况 报告期内本公司控股股东没有发生变化 名称 新通产实业开发（深圳）有限公司（原名深圳市高速公路开发 有限公司） 法定代表人 陈潮 成立日期 １９９３ 年 ９ 月 注册资本 人民币 ２ 亿元 公司类别 有限责任公司 股权结构 深圳国际控股有限公司全资子公司 经营范围 运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目、 经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店：副食品、 饮料的销售 ４、公司控股股东的实际控制人情况 本公司控股股东新通产实业开发（深圳）有限公司是深圳国际控股有限 公司（“深圳国际”）的全资子公司，深圳国际是深圳市投资管理公司（“深圳 投资”）控股的香港上市公司，其主要业务为投资控股，下属公司主要从事提 供全程物流及运输配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营和管理。深 圳国际的控股股东深圳投资拥有深圳国际已发行股本约 ４４．２５％，是深圳市政 府授权的投资公司，产业覆盖基础设施、能源、交通运输、高新科技、公用 12 事业及金融证券等领域。 ５、其他持股 ５％（含 ５％）以上的法人股东情况 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 注册资本 主要业务和产品 深圳市深广惠公路 ５００ 万元 路桥建设投资业务、 ２０．９９ ％ 林向科 １９９６ 年 ７ 月 开发总公司 人民币 物资供销业 据本公司所知，截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，除上述股东外，并无任何 其他注册股东持有本公司已发行股本 ５％或以上之权益。 ６、购买、出售及购回本公司股份 自 ２００２ 年 １ 月 １ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止之期间，本公司及其附属公 司及共同控制实体概无购买、出售或购回任何本公司之股份。 13 董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）基本情况 １、２００２ 年度在任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 陈 潮 男 ４７ 董事长 ２０００．０１－２００２．１２ 吴亚德 男 ３９ 董事兼代总经理 ２０００．０１－２００２．１２ 陶 宏 女 ４１ 董事 ２０００．０１－２００２．１２ 张荣兴 男 ４０ 董事兼董事会秘书 ２０００．１２－２００２．１２ 钟珊群 男 ３９ 董事 ２０００．０１－２００２．１２ 施大庆 男 ３８ 董事 ２０００．０１－２００２．１２ 林向科 男 ４７ 董事 ２０００．０１－２００２．１２ 何钟泰 男 ６４ 独立董事 ２０００．０１－２００２．１２ 赵志錩 男 ４９ 独立董事 ２０００．０１－２００２．１２ 李国荣 男 ４８ 独立董事 １９９９．０６－２００２．０６ 张 杨 女 ３９ 董事 ２００１．０３－２００２．１２ 王继中 男 ５６ 监事会主席 ２０００．０１－２００２．１２ 王 珊 男 ３３ 监事 ２０００．０１－２００２．１２ 李 健 男 ４５ 监事 ２０００．０９－２００２．１２ 吴 羡 男 ４５ 副总经理 ２０００．０８－２００３．０８ 王学峰 男 ４２ 副总经理 ２００１．０９－２００３．０９ 范利平 男 ４０ 副总经理 ２０００．０８－２００３．０８ 徐梅生 男 ６１ 工程技术总监 ２００１．０９－２００３．０９ 龚涛涛 女 ３０ 财务总监 ２００２．１１－２００５．１１ 报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票，亦无变动。 ２、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 ① 董事长陈潮先生在新通产公司任董事长； ② 董事陶宏女士在新通产公司任总经济师； ③ 董事钟珊群先生在新通产公司任副总经理； ④ 董事林向科先生在深广惠公司任董事长； ⑤ 董事张杨女士在华建中心任总经理助理及证券部经理； ⑥ 监事会主席王继中先生在新通产公司任副总经理； ⑦ 监事王珊先生在深广惠公司任计财部部长。 （二）董事、监事及高级管理人员 ２００２ 年度报酬情况 （１） 董事、监事酬金由本公司股东大会审议批准。２００２ 年度，除独立董事外， 其余董事（包括在公司任职的董事）均不领取董事酬金，在公司任职的董 事根据其在本公司所担任的具体管理职位领取工资报酬。 （２） 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 ３，９１９，０００ 元。 （３） 三名独立董事 ２００２ 年度的董事酬金为每人港币 １５０，０００ 元，其他津贴共 人民币 ３３，０００ 元，报酬总额为人民币 ５１０，０００ 元。 （４） 金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 １，０６１，８００ 元。 （５） 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 １，１９０，６００ 元。 （６） 公司现任董事、监事和高级管理人员共 １９ 人，在公司领取报酬的为 １０ 人， 在每个报酬区间的人员分布情况如下： 人民币 ０ 至 ２０ 万 ２０ 万至 ４０ 万 ４０ 万至 ６０ 万 董事 ２ ０ ２ 14 监事 ０ １ ０ 高级管理人员 ０ ３ ２ （７） ２００２ 年度不在公司领取工资报酬的董事、监事共 ８ 人： 姓名 领取报酬单位 备注 陈 潮 新通产公司 2002 年 1~6 月在本公司领取报酬 钟珊群 新通产公司 陶 宏 新通产公司 2002 年 1 月在本公司领取报酬 董事 林向科 深广惠公司 施大庆 省路桥公司 张 杨 华建中心 王继中 新通产公司 监事 王 珊 深广惠公司 于 ２００２ 年度，上述董事、监事均在本公司领取会议津贴。 （三）董事、监事及高级管理人员变动情况 １）陶宏女士的总经理任期于 ２００２ 年 １ 月 ２４ 日届满，公司董事会于 ２００２ 年 １ 月 ２３ 日第二届董事会第十一次会议决议委任公司董事吴亚德先生代行 总经理之职，任期从 ２００２ 年 １ 月 ２４ 日起至新聘总经理上任之日止。 ２）２００２ 年 ６ 月 １１ 日公司刊登公告，由于独立董事李国荣先生与本公司的董 事服务任期合同由 １９９９ 年 ６ 月 １０ 日起至 ２００２ 年 ６ 月 ９ 日止已经届满， 李国荣先生已于 ２００２ 年 ６ 月 １０ 日起不再担任本公司的独立董事之职务。 ３）２００２ 年 １０ 月 ３０ 日召开的第二届董事会第十六次会议聘任吴亚德先生为 公司总经理，任期三年；聘任龚涛涛女士为财务总监，任期三年。 ４）２００２ 年 １２ 月 ５ 日选举易爱国先生作为职工代表推荐的监事，担任新一届 监事会的监事。李健先生不再担任监事。 ５）２００２ 年 １２ 月 ３１ 日第二届董事会全体董事、第二届监事会全体监事任期 届满。公司于 ２００２ 年 １２ 月 ３０ 日召开的临时股东大会上选举陈潮先生、 吴亚德先生、张荣兴先生、钟珊群先生、陶宏女士、林向科先生、张杨 女士、赵志錩先生 ８ 人为本公司第三届董事会董事，选举何柏初先生、 李志正先生、张志学先生 ３ 人为独立董事；选举王继中先生、杨钦华先 生为第三届监事会监事。全体董事、监事的任期均为三年，自 ２００３ 年 １ 月 １ 日起生效。 现任董事、监事、高级管理人员情况： 姓名 性别 年龄 职务 任期 陈 潮 男 ４７ 董事长 ２００３．０１－２００５．１２ 吴亚德 男 ３９ 董事总经理 ２００３．０１－２００５．１２ 张荣兴 男 ４０ 董事兼董事会秘书 ２００３．０１－２００５．１２ 钟珊群 男 ３９ 董事 ２００３．０１－２００５．１２ 陶 宏 女 ４１ 董事 ２００３．０１－２００５．１２ 林向科 男 ４７ 董事 ２００３．０１－２００５．１２ 张 杨 女 ３９ 董事 ２００３．０１－２００５．１２ 赵志錩 男 ４９ 董事 ２００３．０１－２００５．１２ 何柏初 男 ６１ 独立董事 ２００３．０１－２００５．１２ 李志正 男 ６１ 独立董事 ２００３．０１－２００５．１２ 张志学 男 ３４ 独立董事 ２００３．０１－２００５．１２ 王继中 男 ５６ 监事会主席 ２００３．０１－２００５．１２ 杨钦华 男 ３５ 监事 ２００３．０１－２００５．１２ 易爱国 男 ４０ 监事 ２００３．０１－２００５．１２ 15 吴 羡 男 ４５ 副总经理 ２０００．０８－２００３．０８ 王学峰 男 ４２ 副总经理 ２００１．０９－２００３．０９ 范利平 男 ４０ 副总经理 ２０００．０８－２００３．０８ 徐梅生 男 ６１ 工程技术总监 ２００１．０９－２００３．０９ 龚涛涛 女 ３０ 财务总监 ２００２．１１－２００５．１１ 公司第三届董事、监事、高级管理人员详情如下： 陈潮先生，４７ 岁，高级经济师、工程师，董事长、战略发展及投资委员会主席、 人力资源及提名委员会委员。陈先生毕业于武汉理工大学，曾任交通部公路局副 处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理，具有二十多 年公路运输方面的丰富经验。自本公司成立至 ２０００ 年 １ 月兼任本公司首任总经 理，现专责本公司整体管理及策略规划。１９９３ 年 ４ 月起任新通产公司总经理至 ２０００ 年 ９ 月改任该公司董事长兼党委书记。从 ２０００ 年 ３ 月起，陈先生于两家香 港上市公司深圳国际控股及深圳科技控股有限公司分别担任副主席兼总裁及副 主席之职。陈先生还担任深圳市创新投资集团有限公司董事、中国南玻科技控股 （集团）股份有限公司董事长等职。此外，陈先生还兼任工程顾问公司董事长。 吴亚德先生，３９ 岁，董事兼总经理、战略发展及投资委员会委员。吴先生 １９８７ 年毕业于广东行政学院，曾任深圳市公路局行政部主管、收费公路公司经理及 深广惠总经理、董事长、深圳市公路局工会副主席等职。２００２ 年 １ 月至 ２００２ 年 １０ 月任本公司代总经理。２００２ 年 １１ 月 １ 日起吴先生正式被聘任为本公司总经 理。吴先生亦担任深圳龙城公司（水官高速）董事长、工程顾问公司董事。 张荣兴先生，４０ 岁，工程师，董事兼董事会秘书。张先生毕业于华南理工大学， 于 １９８５ 年及 １９８８ 年分别获得工学学士及硕士学位。张先生曾任职于大型中外 合资工业企业，负责科技、行政及管理，积累了丰富的企业管理经验。自 １９９３ 年起，加入新通产公司，曾任人事部主管、股改办副主任。自本公司成立起一 直担任董事会秘书，２０００ 年 １２ 月起任公司董事。现主要负责董事会有关策略、 督导和协调工作及公司与投资者、市场分析师关系等方面的工作。 钟珊群先生，３９ 岁，工程师，董事。１９８５ 年毕业于长沙交通学院，获土木工程 及经济学学士学位，２００２ 年获得湖南大学管理科学与工程专业硕士学位。曾任 职于长沙交通学院公路系统工程研究所、广深珠高速公路有限公司。１９９３ 年 ５ 月加入新通产公司，历任工程部经理、总经理助理、副总经理，自 ２００３ 年 ３ 月 起任新通产公司总经理。 陶宏女士，４１ 岁，高级会计师，董 事。陶女士毕业于西安公路交通大学，于 １９８４ 年及 １９９０ 年分别获得财务及会计学士学位及工学硕士学位。陶女士具有多年的 财务管理经验，自公司成立起至 ２０００ 年 １ 月任本公司总会计师，负责公司的财 务管理及规划。２０００ 年 １ 月至 ２００２ 年 １ 月曾任本公司总经理，现任新通产公司 总经济师。 林向科先生，４７ 岁，会计师，董事。林先生在中国各类企业工作近三十年，在 财务、管理等方面积累了丰富的经验。林先生曾在深圳市公路局任计财处副处 长、审计处副处长，现任深广惠公司董事长。 张杨女士，３９ 岁，政工师，董事。张女士 １９８７ 年毕业于兰州大学，获经济学学 士学位。２００１ 年获中央党校经济管理专业经济学研究生学历。曾在航天工业部 16 工作，１９９４ 年进入华建中心工作，历任项目经理、部门经理，现任总经理助理 兼证券管理部经理，此外，张女士还担任厦门路桥股份有限公司、浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司与四川成渝高速公路股份有限公司董事。 赵志錩 先生，４９ 岁，美国注册会计师，董事、审核委员会、战略发展及投资委 员会委员。赵先生 １９７７ 年毕业于美国南加州大学，取得工商管理硕士学位。赵 先生在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验，１９９４ 年 ３ 月起担任深圳市 政协委员，１９９６ 年 １ 月起任香港证监会收购及合并委员会副主席，１９９９ 年 ８ 月 起任香港联合交易所创业板上市委员会副主席。赵先生曾任本公司 ６ 年独立董 事，现为丰诚集团有限公司（香港）董事总经理。 何柏初先生，６１ 岁，独立董事、审核委员会主席。何先生持有澳洲墨尔本大学 商科学士学位，并为澳洲特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。于 １９９５ 年至 １９９９ 年，何先生受香港政府委任，担任香港中央结算有限公司之独立董事， 同期亦担任香港联合交易所上市委员会委员。何先生于会计界行业拥有 ３５ 年的 专业经验，１９９９ 年退休时是罗兵咸永道会计师事务所的高级合伙人。 李志正先生，６１ 岁，研究员级高级工程师，独立董事、人力资源及提名委员会 主席、审核委员会、战略发展及投资委员会委员。李先生有近 ３５ 年的技术、行 政与经营管理经验，曾在国家前航空工业部担任高级管理职务及深圳中航集团 担任总裁，亦担任多家国内上市公司的董事长，现任深圳市凯地投资管理有限 公司董事长。 张志学先生，３４ 岁，独立董事、人力资源及提名委员会委员。１９９１ 年毕业于中 国人民大学劳动人事学院，１９９６ 年毕业于暨南大学经济学院，获经济学硕士。 张先生曾任职于深圳市南山区政府和深圳市华为技术有限公司人力资源经理， 现任佐佑人力资源顾问公司总经理。 王继中先生， ５６ 岁，高级会计师，监事会主席。王先生于贵州工业管理学校大 学专科毕业后，于各类企业工作三十多年，积累了丰富的实践经验。王先生曾 在深圳市投资管理公司任工交部副部长、财务部部长。自 １９９７ 年 １０ 月起加入 新通产公司任副总经理。 杨钦华先生， ３５ 岁，会计师，监事。１９９２ 年 ７ 月大专毕业于广州大学经济系 工商会计专业，历任广东省公路管理局会计员、助理会计师、广东省路桥建设 发展公司财务科会计师与副总会计师。自 ２００１ 年 ３ 月起，杨先生担任省路桥公 司副总会计师兼财审部经理。 易爱国先生， ４０ 岁，经济师，监事。于 １９８４ 年与 １９８７ 年分别获得西南交通大 学运输管理工程专业学士、硕士学位。曾任广州铁路集团副科长、科长，广深 铁路股份有限公司董事会秘书。易先生于 １９９８ 年 １０ 月加入本公司任营运管理 部经理，现任营运中心综合管理部经理及工会营运分会主席、梅观公司、机荷 东段公司、深长公司及广告公司董事。 吴羡先生，４５ 岁，工程师，副总经理。西安公路交通大学土木工程学士。吴先 生 １９９５ 年加入新通产公司任副总经理，本公司成立后任副总经理，现主要负责 本公司技术管理、企业资讯、培训等工作。吴先生亦为索道公司董事、工程顾问 公司总工程师。 17 王学峰先生，４２ 岁，高级经济师，副总经理兼营运管理总监。华中农业大学机 械工程及经济学士，曾任职于湖北省地方政府部门。１９９４ 年加入新通产公司任 人事部经理。现负责本公司收费公路的营运管理，亦为梅观公司、机荷东段公司 董事长以及深长公司副董事长。 范利平先生，４０ 岁，高级工程师，副总经理兼工程管理总监。重庆建筑工程学 院工学学士，曾任职于交通部第一公路勘察设计院，１９９４ 年加入新通产公司， 历任高级工程师、机荷东段总监处合约部经理。本公司成立后任工程部副经理、 机荷西段项目管理处施管部经理及项目处副总经理、盐坝 Ａ 段项目管理处总经理 及工程顾问公司副董事长等职，现主要负责高速公路的建设管理。 徐梅生先生，６１ 岁，高级工程师，工程技术总监。湖南大学土木工程学士，曾 任深圳市公路管理部门高级工程师、深圳市公路管理处处长。１９９３ 年 １２ 月，徐 先生加入新通产公司任总工程师。现负责本公司高速公路项目规划、设计、技术 发展及管理。 龚涛涛女士，３０ 岁，注册会计师、注册资产评估师，公司财务总监。１９９４ 年毕 业于上海财经大学会计学本科，１９９９ 年取得复旦大学工商管理硕士学位。曾任 深圳大华会计师事务所审计员、项目经理、部门经理，１９９９ 年加入本公司，历 任财务部副经理、审计部经理。龚女士亦担任广告公司及工程顾问公司董事。 （四）权益披露 于最后实际可行日期，董事、监事、行政总裁或彼等联系人在本公司或其任何相 联法团（定义见证券及期货条例）（香港法例第 ５７１ 章第 ＸＶ 部份） 之股本中拥有任 何权益，并根据该条例第 ３４１ 条或根据上市公司董事进行证券交易之标准守则须 知会本公司及联交所之权益的资料载列如下： 公司授予的仿真股票期权计划项下的个人利益： 董事姓名 单位数目 行使价 行使时期 陈潮 １，０２８，２５ 人民币 ３．４５６ 元 ２００３ 年 ３ 月 １６ 日 ０ –２００４ 年 ３ 月 １５ 日 ２００４ 年 ３ 月 １６ 日 ５１４，１２５ –２００５ 年 ３ 月 １５ 日 ２００５ 年 ３ 月 １６ 日 数目： ５１４，１２５ –２００６ 年 ３ 月 １５ 日 ２，０５６，５００ 张荣兴 １６８，６７５ 人民币 ３．４５６ 元 ２００３ 年 ３ 月 １６ 日 –２００４ 年 ３ 月 １５ 日 １６８，６７５ ２００４ 年 ３ 月 １６ 日 –２００５ 年 ３ 月 １５ 日 １６８，６７５ ２００５ 年 ３ 月 １６ 日 数目： ５０６，０２５ –２００６ 年 ３ 月 １５ 日 18 吴亚德 １０３，８００ 人民币 ３．４５６ 元 ２００３ 年 ３ 月 １６ 日 –２００４ 年 ３ 月 １５ 日 １０３，８００ ２００４ 年 ３ 月 １６ 日 –２００５ 年 ３ 月 １５ 日 １０３，８００ ２００５ 年 ３ 月 １６ 日 数目： ３１１，４００ –２００６ 年 ３ 月 １５ 日 钟珊群 130,500 人民币 3.456 元 2003 年 3 月 16 日 –2004 年 3 月 15 日 129,750 2004 年 3 月 16 日 –2005 年 3 月 15 日 129,750 390,000 2005 年 3 月 16 日 –2006 数目： 年 3 月 15 日 陶宏 259,500 人民币 3.456 元 2003 年 3 月 16 日 –2004 年 3 月 15 日 129,750 2004 年 3 月 16 日 –2005 129,750 年 3 月 15 日 519,000 2005 年 3 月 16 日 –2006 数目： 年 3 月 15 日 林向科 207,600 人民币 3.456 元 2003 年 3 月 16 日 –2004 年 3 月 15 日 103,800 2004 年 3 月 16 日 –2005 103,800 年 3 月 15 日 415,200 2005 年 3 月 16 日 –2006 数目： 年 3 月 15 日 张杨 207,600 人民币 3.456 元 2003 年 3 月 16 日 –2004 年 3 月 15 日 103,800 2004 年 3 月 16 日 –2005 103,800 年 3 月 15 日 415,200 2005 年 3 月 16 日 –2006 数目： 年 3 月 15 日 赵志锠 207,600 人民币 3.456 元 2003 年 3 月 16 日 –2004 年 3 月 15 日 103,800 2004 年 3 月 16 日 –2005 年 3 月 15 日 103,800 415,200 2005 年 3 月 16 日 –2006 数目： 年 3 月 15 日 股东于 2001 年 3 月 6 日已批淮根据仿真股票期权计划授出的单位数目。持 有人有权收取等值行使价与参考价(参考价按提出申请将仿真股票期权计划项下 的相关单位换取现金后的第 6 个交易日起计算之五个交易日 H 股及 A 股的分别 平均收市价值的 60%及 40%总值计算)之差的现金。 19 在本年度内，本公司并未作授予董事、监事、主要行政人员及其关连人士认 购本公司或其它公司的股本或债券而取得利益的安排。于截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日年度内及直至此报告日期，本公司概无发行购买本公司股本或债券的权利，亦 无任何人仕兑换或行使此等权利。 （五）公司员工情况 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，本集团在职员工共 １１７３ 名，其中行政人员 ９６ 人、财务人员 ２６ 人、技术人员 １３２ 人、收费员工 ９２６ 人。公司员工中有各种专 业职称的人数为 １６２ 人，占员工总数的 １３．８％。本公司 ５５．８％的员工是大、中专 以上学历毕业生，收费员工均具有高中以上学历。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本 集团并无退休人员。 （六）员工培训 本公司十分重视员工培训，在公司培训工作领导小组的领导下，根据公司业 务和管理的需求制定具体的知识与技能培训计划，并按计划全部完成。共组织各 类针对不同业务部门和层次的专题培训 ３２ 次，共计有 ５４０ 人次接受了培训，累 计完成 ４３２ 个培训课时，并取得了良好的效果。 20 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中 国证监会有关法律法规的要求积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、 规范公司运作。公司早于 ２００１ 年就先后制定了《公司股东大会工作条例》、《公 司董事会工作条例》、《公司监事会工作条例》、《公司总经理工作条例》和审核委 员会、战略发展及投资委员会以及人力资源及提名委员会共三个专业委员会的 《职权范围书》，并编辑成《公司治理规则》手册，在全公司范围内全面贯彻实 施。 报告期内，本公司按时完成了中国证监会布置的《上市公司建立现代企业制 度自查报告》，接受了中国证监会深圳证管办巡回检查，并进行了一系列的改进 工作，以进一步完善公司法人治理结构（有关情况详见重要事项）。 １、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能充分行使自己的权利；制订并通过了《公司股东大会工作条例》，并根据股 东大会规范意见的要求进行了修订，能够严格按照程序召集、召开股东大会， 尽可能地让更多的股东行使表决权；不存在任何损害公司利益的关联交易， 也不存在关联股东占用公司资金、资产或其他资源的情况。 ２、关于控股股东与上市公司的关系 本公司控股股东行为规范，从没有发生超越股东大会直接或间接干预公 司决策和经营的行为；公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，完全做 到了与控股股东的“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立有效 运作。 ３、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程和《董事会工作条例》的规定进行董事选聘和换 届工作，并积极修改公司章程，推行累积投票制度；公司董事会 ７５％以上的 董事为非执行董事；董事会辖下设立了审核委员会、战略发展及投资委员会 和人力资源及薪酬委员会，并制定了相关的《职权范围书》，有效地提高了董 事会决策的科学性和工作效率。２００３ 年 １ 月 ２０ 日第三届董事会第一次会议 通过了加强委员会提名工作的决策，将人力资源及薪酬委员会更名为人力资 源及提名委员会。 ４、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；本公司于 ２０００ 年制 订了《公司监事会工作条例》，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股 东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行了监督。 21 ５、关于绩效评价与激励约束机制 公司于 ２００１ 年 ７ 月 ２４ 日通过了《公司董事会工作条例》和《公司总经理 工作条例》，以规范和约束高级管理人员的经营决策行为。公司董事会和人力 资源及提名委员会全权负责总经理和其他高级管理人员的考评，主要以任期 和年度经营目标为核心进行考评，采取长期和中短期激励相结合的方式，实 行了模拟股票期权计划，将管理人员的经济利益与公司的经营业绩和股价表 现相结合。 ６、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益 相关者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，推动公司持续、 健康地发展。。 ７、关于信息披露与透明度 本公司严格按照香港联交所和上海证券交易所的《上市规则》履行信息 披露责任，并由公司董事会秘书处专职负责信息披露工作，接受投资者来访 和查询；还采取适时在境内外举办推介会、路演、主动邀请投资者来访及公 司网页等进行信息报露。先后颁布了“关于加强对外信息披露管理的通知” 和“关于建立发言人及对外接待联络系统的通知”，并于 ２００２ 年 １０ 月 ３０ 日 第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司信息披露管理制度》。 本公司将一如既往地严格按照《上市公司治理准则》的要求，自觉主动地在 上海证券交易所和香港联交所等监管机构的共同监管下，做到在境内和香港同时 披露、信息对称，公平对待不同类别的股东。并将继续贯彻各《工作条例》，进 一步完善公司治理结构，切实提高公司治理水平和治理实效。 二、独立董事履行职责情况 本公司早在 １９９７ 年就已设立 ２ 名独立董事，１９９９ 年增加至 ３ 名，２００３ 年新 一届董事会将增加为 ４ 名，使独立董事达到董事总人数的三分之一；独立董事均 为香港或国内会计、金融、企业管理及人力资源方面的专业人士，使其在本公司 董事会中能发挥出越来越重要的作用。他们均熟悉上市公司董事的权利与义务， 以十分认真负责的态度出席董事会和股东大会，对公司的重大事情及关联交易等 向股东提供独立意见及建议，并分别担任三个专业委员会的主要职务，对公司董 事会的规范运作起了积极的作用。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 １、 公司业务独立：本公司主营业务是收费公路的建设、经营与维护，主营业务 突出，与控股股东没有竞争和关联，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司的业务决策均系独立做出。 ２、 公司资产完整：本公司和控股股东之间的产权关系明确，股东发起设立本公 司时控股股东注入的实物资产、土地使用权、股权等资产以及注入的业务独 立完整，资产评估结果经国家国有资产管理局确认，出资额全部足额到位并 22 经注册会计师验证；控股股东所投入的资产已完成产权变更手续。 ３、 公司人员独立：本公司有完全独立于控股股东的行政管理系统（包括劳动、 人事及工资管理等），公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及 其他中层管理人员均专职在本公司工作，没有在股东单位担任除董事以外的 其他行政管理职务，且均在本公司领取薪酬。本公司拥有独立的人事任免权， 总经理由董事会考核任免，各级经营管理人员也均由公司决定聘任，无需上 报控股股东批准。 ４、 公司财务独立：本公司设有独立的计划财务部，建立了独立完整的会计核算 体系，制定了完整的会计制度和财务管理制度。在银行开设独立帐户；公司 独立纳税，公司的财务决策均系独立作出。除分红派息以外公司与股东单位 没有财务往来。 ５、 公司机构独立：本公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作，办公机 构和生产经营场所独立，机构设立完整，从公司设立时起就不存在与控股股 东合署办公的情况。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 本公司高级管理人员的激励采取长期和中短期相结合的方式。围绕本公司 行业特点和年经营业绩状况，在支付月薪金和年度奖金的基础上，还推行了模拟 股票期权计划、提高医疗与养老待遇等长期激励机制。２００１ 年本集团实施了模 拟股票增值期权计划，授予董事、中高级管理人员共 １８，４０５，０００ 股的模拟股票 期权，在授权以后的五年内行使。第一年不得行使，以后年份分期分批行使。期 权的价格以香港 Ｈ 股价格和国内 Ａ 股价格综合计算，并明确了行使的时间限制、 价格限制和不得行使的情况。 本公司模拟股票期权旨在将管理人员的经济利益与股东利益相结合，与本 公司的经营业绩和股价表现相结合，以鼓励公司管理人员更好及长期为公司服 务，提升公司与股东的价值。该计划接受公司董事会的管理，并由其辖下的人力 资源及提名委员会具体负责。新一届人力资源及提名委员会已计划将高级管理人 员的考评及薪酬作为工作重点，同时检讨模拟股票期权实施情况及效果，以进一 步完善薪酬激励机制并更好地发挥吸引人才、稳定人才的作用。 23 股东大会情况简介 报告期内本公司共召开二次股东大会及一次类别股东大会，分别为 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日在中国广东省深圳市滨河路北 ５０２２ 号联合广场 Ａ 座 １９ 楼召开的 ２００１ 年度股东年会、２００２ 年 １２ 月 ３０ 日召开的 ２００２ 年度临时股东大会和内资股临时 股东大会。 一、２００１ 年度股东年会 公司就股东年会的召集和召开，于 ２００２ 年 ４ 月 １３ 日分别在境内《上海证券 报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《南华早报》（英文）上对会议的召 开时间、地点、审议事项及其他事项等进行了公告，并委托香港证券登记公司向 公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。 出席本次会议的股东或代理人共 ６ 名，代表股份 １，３４２，１９７，５００ 股，占公司 有表决权股份总数的 ６１．５５％，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。本次 会议由董事长委托钟珊群董事主持，公司董事、监事共 ８ 人出席了会议，广东海 埠律师事务所出席会议见证并出具了法律意见书。 大会审议了列入会议议程的有关议案，会议以投票表决方式审议通过了以下 决议： 普通决议案： 一、批准 ２００１ 年度董事会报告； 二、批准 ２００１ 年度监事会报告； 三、批准 ２００１ 年度经审计帐目； 四、 批准 ２００１ 年度利润分配方案，决定以 ２００１ 年度末总股本 ２，１８０，０７０，０００ 股 为基数，向全体股东每 １０ 股派现金红利 １．００ 元（含税）。本年度不进行资 本公积金转增股本； 五、批准 ２００２ 年度财务预算方案； 六、批准 ２００２ 年度董事、监事酬金； 七、批准《公司股东大会工作条例》的修改； 八、批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司国际审计师及聘请深圳天健信德 会计师事务所为本公司法定审计师，并授权本公司董事会厘定其酬金； 特别决议案： 九、批准将本公司章程第 １８ 条、第 ２１ 条修改，及授权本公司董事会将有关本公 司章程的修改报国家有关部门备案； 十、授权公司董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行内资股及境 外上市外资股的 ２０％之股份，并对本公司章程第 １８ 条、第 ２１ 条进行其认为 适当及所需的修订，以反映本公司股本结构的变动。 本次股东年会决议公告已于 ２００２ 年 ６ 月 １ 日以中英文分别在境内《上海证 券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《南华早报》（英文）上刊登。 二、２００２ 年临时股东大会 公司就本次会议的召集和召开，于 ２００２ 年 １１ 月 １４ 日分别在境内《上海证 24 券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《南华早报》（英文）上将会议召 开时间、地点、审议事项及其他事项等以公告及通函的方式刊登，并委托香港证 券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。 出席此次股东大会的股东及股东代理人共 ７ 人，代表股份 １，２９８，１８６，８３６ 股，占公司有表决权股份总数的 ５９．５３％，符合《公司法》和本公司章程之有关 规定。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈潮先生主持会议，公司董事、监 事和高级管理人员共 １０ 人出席了会议。广东海埠律师事务所出席会议见证并出 具了法律意见书。 大会审议了股东大会通知中的有关议案，会议以投票表决方式审议通过了以 下决议： 特别决议案： （１）授权公司董事会在取得中国有关政府机构批准后，购回不超过本公司已发 行 Ｈ 股面值总额 １０％的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公 司的已注册股本，及报有关机构备案。 （２） 批准将本公司章程第 ２ 条、第 ８ 条、第 ５６ 条、第 ５８ 条、第 ６０ 条、第 ７６ 条、第 ８０ 条、第 ８１ 条、第 ９１ 条（一）、第 ９２ 条（一）、第 ９７ 条、第 ９９ 条、第 １０４ 条、第 １０７ 条、第 １０８ 条、第 １０９ 条、第 １１０ 条、第 １１９ 条、 第 １３０ 条、第 １５８ 条、第 １６０ 条、第 １７７ 条、第二十四章标题、第 １９３ 条 进行修改，第 １９９ 条 “本章程由公司董事会负责解释。”不进行修改，并 授权本公司董事会将有关本公司章程的修改报国家有关部门审批。 普通决议案： 选举陈潮先生、吴亚德先生、张荣兴先生、赵志錩先生、钟珊群先生、 陶宏女士、林向科先生、张杨女士 ８ 人为为本公司第三届董事会非独立董 事，选举何柏初先生、李志正先生、张志学先生 ３ 人为独立董事；选举王 继中先生、杨钦华先生为第三届监事会监事，任期三年，由 ２００３ 年 １ 月 １ 日起生效。 本次临时股东大会决议公告已于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日以中英文分别在《上海 证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《南华早报》（英文）上刊登。 三、类别股东大会 公司就外资股临时股东大会、内资股临时股东大会的召集和召开，于 ２００２ 年 １１ 月 １４ 日分别在境内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、 《英文虎报》上将会议召开时间、地点、审议事项及其他事项等以公告及通函的 方式刊登，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回 执。 １、内资股临时股东大会： 出席大会的内资股股东及股东代理人共 ６ 人，代表股份 １，２７１，２８８，２３６ 股， 占内资股有表决权股份总数的 ８８．７％，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。 广东海埠律师事务所出席会议见证并出具了法律意见书。 25 会议以特别决议案方式通过了下列议案： 授权公司董事会在取得中国有关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行 Ｈ 股面值总额 １０％的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注 册股本，及报有关机构备案。 ２、外资股临时股东大会： 由于出席外资股临时股东大会的股东所代表的有表决权的股份数目不到本 公司 Ｈ 股总数的二分之一，根据本公司章程第 ８７ 条，外资股临时股东大会未能 召开。本公司拟另择时间召开境外上市外资股临时股东大会，有关大会将按照公 司章程召开。 本次类别股东临时股东大会决议公告已于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日以中英文分别 在《上海证券报》、《证券时报》 、《香港经济日报》、《南华早报》（英文）上刊登。 四、选举、更换董、监事情况 报告期内本公司第二届董事、监事的任期均于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日届满，第 三届董事会、监事会成员经 ２００２ 年 １２ 月 ３０ 日召开的 ２００２ 年临时股东大会选举 产生，详细情况请参阅董事、监事、高级管理人员及员工情况第（三）部分。 26 董事会报告 ２００２ 年度，本公司所经营的收费公路一方面仍受惠于深圳经济持续强劲的 增长及进出口贸易的持续繁荣，路费收入连续第六年保持增长；另一方面在宏观 政策、法规等一系列外部客观因素变化的情况下，对公司利润产生了不利的影响。 本公司采取积极措施应对挑战，通过改善经营管理，仍然保持了业务经营的良好 运作，顺利完成了全年的经营目标。 深圳市国民经济一直保持持续快速的发展态势，２００２ 年实现国内生产总值 ２２４０ 亿元人民币，比 ２００１ 年增长 １５％，全年外贸出口总额达到 ４６６ 亿美元，比 ２００１ 年增长 ２４．２％，连续十年居全国大中城市首位。 深圳市经过二十多年的建设，已发展成为中国最具经济活力的城市之一。深 圳独特的地理位置使其成为香港乃至东南亚与中国大陆相联系的枢纽。２００２ 年， 深圳市实现地方财政收入人民币 ３０４ 亿元，比 ２００１ 年增长 ２０．４％，居全国大城 市第三位。随着深圳的经济增长、私人购车力的上升和深港两地的贸易往来以及 珠江三角洲地区制造业的进一步发展，对公路交通运输的需求将更为迫切，良好 的宏观经济环境和宽松的经济特区机制是本公司持续稳定发展的重要保证。 一、公司经营状况 １、公司主营业务及其经营状况 ２００２ 年度本集团主营业务是经营和管理深圳梅观高速、机荷东段、机荷西 段、盐坝 Ａ 段、长沙环路和 １０７、２０５ 国道深圳段共 ７ 条收费公路，建设盐坝高 速 Ｂ 段，并于 ２００２ 年底收购了深圳水官高速公路 ４０％股权，现时本集团拥有的收 费公路里程约为 ２００ 公里。 本集团在深圳市的公路已构成枢纽网络，将区内主要物流节点连结，并连 接广州、惠州、东莞等地，网络效应也促进了车流量的进一步增长。２００２ 年度本 集团高速公路车流量和路费收入仍持续增长，尤以机荷西段与梅观高速的增长喜 人，是本集团的主要利润增长点。全年共实现主营业务收入 ６．４６ 亿元，同比增 长 ６．８８％；实现净利润 ３．５１ 亿元，同比下降 １２．５８％，净利润下降的主要原因在 于本公司及子公司、合营公司享有的企业所得税优惠政策取消并自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起按 １５％缴纳企业所得税增加了企业所得税，以及在 ２００２ 年中公司特殊项下的 收益大幅减少。 报告期内公司主营业务收入、成本及盈利按地区分类构成如下： 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率（％） 深圳地区收费公路 ６３９，３８９，４８４ １５６，９９９，５５１ ４４９，６３４，０８９ ７５．４５ 长沙地区收费公路 ６，７３８，４８２ ７，２５４，６７９ －１，２５６，１０８ －７．６６ 合计 ６４６，１２７，９６６ １６４，２５４，２３０ ４４８，３７７，９８１ ７４．５８ 注：本公司对合营公司机荷东段及长沙环路分别持有 ５５％和 ５１％的股权，采用比例合并法按持 股比例将主营业务收入等项目合并后计入。 报告期本集团各收费公路毛利及营业利润构成情况如下： 27 主要项目 ２００２ 年 去年同期 主营业务收入 主营业务成本 毛利 营业利润 毛利率（％） 毛利率（％） 梅观高速 １８３，１１８，６４１ ３１，１１７，２１８ １５２，００１，４２３ １２５，６９２，３３５ ８３．０１ ８１．８３ 机荷西段 １４０，５２１，５４１ ２７，１９７，１４７ １１３，３２４，３９４ １０３，２３４，０７０ ８０．６５ ７９．８３ 机荷东段 ８６，３４１，２７９ １４，４７９，８９６ ７１，８６１，３８３ ６０，１２６，２９５ ８３．２３ ７７．５３ １０７ 国道 ９２，１４１，０１３ ３３，９４６，４４２ ５８，１９４，５７１ ５０，５３６，８６８ ６３．１６ ６１．２５ ２０５ 国道 １２４，３０７，５９３ ３１，０７８，３１６ ９３，２２９，２７７ ８４，２００，８０９ ７５．００ ７５．７５ 盐坝 Ａ 段 １２，９５９，４１７ １９，１８０，５３２ －６，２２１，１１５ －６，７８３，８０１ －４８．００ －１９．２９ 深长环路 ６，７３８，４８２ ７，２５４，６７９ －５１６，１９７ －２，０３０，６５０ －７．６６ －１８．４４ 合计 ６４６，１２７，９６６ １６４，２５４，２３０ ４８１，８７３，７３６ ４１４，９７５，９２６ 注：机荷东段高速公路、深长环路数据分别按 ５５％、５１％持股比例折后计算。 ２、报告期内各收费路段的经营情况： 报告期内各收费路段经营情况具体如下： 日均混合车流量（辆次） 日均路费收入（人民币元） 收费公路 增减 增减 ２００２ 年 ２００１ 年 ２００２ 年 ２００１ 年 梅观高速 ３７，５６６ ３３，６３４ １１．６９％ ５０１，６９５ ４７６，６９１ ５．２５％ 机荷东段 ２６，５４７ ２５，１０３ ５．７５％ ４３０，０９４ ４２０，４２１ ２．３０％ 机荷西段 ２１，８０９ １６，１３４ ３５．１７％ ３８４，９９１ ２８７，０２４ ３４．１３％ 长沙环路 ２，５７６ １，３７３ ８７．６４％ ３６，１９９ １８，４４９ ９６．２１％ 盐坝 Ａ 段 ５，３４３ ５，７６２ －７．２７％ ３５，５０１ ３６，１３２ －１．７３％ １０７ 国道 ２５，００５ ２３，２１４ ７．７２％ ２５２，４４１ ２２８，４６０ １０．５０％ ２０５ 国道 ４１，７６０ ４５，４０８ －８．０３％ ３４０，５６９ ３９７，７０８ －１４．３７％ 高速公路车流量和路费收入持续增长 本集团一直注重高速公路的开发和经营，高速公路收费业务持续增长是集团 业绩增长的主要来源。机荷西段和梅观高速等已成为集团利润持续增长的主力， 高速公路路费收入所占份额逐年递增，目前已占深圳地区路费总收入的 ６６．１５％。 梅观高速与外贸进出口状况关系密切，香港两地车缴纳的路费收入约占总收 入的 ４５％。随着深圳香港之间口岸实行 ２４ 小时通关，检验通行效率的提高，外 贸进出口将保持良好的发展态势。２００２ 年度梅观高速的路费总收入依旧领先于 其它收费公路，较去年增长 ５．２５％。 机荷高速是一条直接连接深圳东、西部的外环干线，东接深汕高速、惠盐高 速及 ２０５ 国道，西连广深珠高速和 １０７ 国道。２００２ 年机荷高速全程车流增长为 ３３％，其中增长量较大的是四类车中的长途客运大巴。２００２ 年度机荷西段的车 流量和路费收入呈现较强的自然增长，是本年度自然车流量增长最快的路段，已 成为本公司利润增长的主要来源。水官高速开通产生的分流因素，制约了机荷东 段的新增车流，路费收入增幅放缓。 盐坝高速由于仅开通 Ａ 段，路费收入季节性、周期性较强，大型车辆较少， 车流量仍处于低水平，整体效益未能完全体现，与去年同期（４－１２ 月）相比增 长 ２．５％。预计盐坝 Ｂ 段 ２００３ 年 ７ 月前完工并交付使用后，可将国道主干线、省 道主干线以及深、惠两市的公路网有机结合为一体，充分发挥公路的网络效应， 车流量与路费收入有望快速增长。 一级公路的路费收入表现各异 本公司拥有二条一级公路，分别是广州与深圳之间的 １０７ 国道和深圳与惠州 28 之间的 ２０５ 国道。 １０７ 国道从深圳市南头联检站向西延伸至深圳市与东莞市边界，沿途经深圳 市松岗、沙井、福永、西乡、新安等主要工业区，是深圳市西部通向珠江三角洲 东莞、广州等地的主要通道。公司通过采取各种措施抑制分流，从而使 １０７ 国道 路费收入较去年增长 １０．５％。 ２０５ 国道深圳段由深圳市布吉联检站向东至深圳市与惠州市边界，沿线经深 圳布吉、横岗、龙岗、坪地等主要工业镇区，是深圳东部通往惠州、汕头的主要 通道。由于水官高速基本与 ２０５ 国道平行，部分路段仅相隔数百米，对 ２０５ 国道 产生分流影响；２００２ 年内部分路段施工也影响了道路通畅，造成车流改走其它 路段。２０５ 国道路费收入及车流量较上年相比分别下降 １４．３７％和 ８．０３％。 ２００３ 年 ３ 月 １８ 日，公司与深圳市交通局签订了产权转让协议，将 １０７ 国道 及 ２０５ 国道的全部产权转让给深圳市交通局。深圳市交通局已于 ２００３ 年 ３ 月 １９ 日接管了上述两条国道。（详细情况请参见重要事项之期后事项） 长沙环路增长显著 ２００２ 年初长沙环路所属黄花塘、新安寺站开通，特别是伍家岭立交桥全封 闭施工，交通管理部门协同对城区部分路段实行交通管制，增加了过境车辆使用 长沙环路，使 ５－１０ 月路费收入较去年同期增长 １ 倍以上。 不停车电子收费系统提高了效率、促进了收费 本集团与深圳市商业银行联手开发的高速公路“不停车收费系统（ ＥＴＣ）”是 广东省、乃至全国较为先进的电子收费系统。目前已在本集团收费公路下属 １１ 个收费站、２８ 条专用出入口通道实现不停车自动缴费，目前已有 ５０００ 多辆汽车 安装了自动缴费系统，缩短了交费时间，改善了通行条件，提高了通行效率。该 系统可在全市大部分范围形成“一卡通”式便捷服务，对培育忠实客户、稳定客 源起到积极作用。从 ２００２ 年下半年开始，梅观、机荷高速 ＥＴＣ 系统日均路费收 入呈现小幅攀升趋势并维持在 １０ 万元以上；同时，部分大宗客户根据业务发展 需要，积极推广使用 ＥＴＣ 系统，使其在促进路费收入方面起到了积极作用。 ３、公司主要控股收费公司的经营情况及业绩 深圳市梅观高速公路有限公司 梅观公司注册资本为人民币 ３３２，４００，０００ 元，主要业务为兴建、经营及管理 深圳市梅观高速公路。本公司拥有梅观公司 ９５％的股权，另外 ５％的股权由本公司 控股股东——新通产公司拥有。 梅观高速 ２００２ 年底总资产为人民币 ８１８，４９０，９１４ 元，全年路费收入为人民 币 １８３，１１８，６４１ 元，实现净利润 １１５，３９４，５３６ 元。 深圳机荷高速公路东段有限公司 机荷东段公司注册资本为人民币 ４４０，０００，０００ 元，主要业务为兴建、经营和 管理深圳市机荷高速公路（东段），本公司拥有其 ５５％的股权。 机荷东段公司 ２００２ 年底总资产为人民币 １，２１２，９４８，７１５ 元，全年完成路费 收入人民币 １５６，９８４，１４４ 元，实现净利润人民币 ９５，７５１，３５３ 元。 长沙市深长快速干道有限公司 29 深长公司注册资本为人民币 ２００，０００，０００ 元，主要业务为建设、管理和经营 长沙绕城公路（西北段）及配套服务，本公司拥有其 ５１％的股权。 深长公司 ２００２ 年底总资产为人民币 ７９６，２８０，１１２ 元，全年完成路费收入人 民币 １３，２１２，７１１ 元，净利润亏损 ３，９８１，６６７ 元。 ４、公司其他控股及参股公司的经营情况及业绩 深圳高速公路广告有限公司 广告公司原名深圳市正一广告公司，注册资本为人民币 ２，０００，０００ 元，主要 业务为利用本公司经营的收费公路两旁和收费广场的土地使用权，出租广告牌， 提供设计、制作代理国内外广告业务及其咨询服务。本公司拥有其 ６０％的股权， 另 ４０％的股权由深圳市机场股份有限公司持有。该公司 ２００２ 年底总资产为人民币 ６，７８２，５６２ 元，全年实现广告费收入 ２，９４５，７８２ 元，实现净利润 ７３２，６９５ 元。 深圳市梧桐岭索道有限公司 索道公司注册资本为人民币 ５，０００，０００ 元，２００２ 年 底总资产为人民币 ４９，８９６，４３８ 元，主要业务为兴建及管理深圳市梧桐岭索道项目。本公司拥有其 ４０％的股权，深圳中民投资服务公司（“中民公司”）持股 ５５％，深圳市仙湖植物园 管理处持股 ５％。索道公司的银行负债由本公司提供担保，中民公司提供反担保。 梧桐岭索道工程于 １９９９ 年 ７ 月开始工程设备安装，已完成 ９０％，由于主要合作方 在管理及具体技术问题上存在较大差异，以至索道公司不能作出正常经营决定， 未能按计划于 ２００１ 年投入运营，目前处于停工状态。 为保护本公司利益，本公司于 ２００２ 年 ５ 月向深圳市中级人民法院提起诉讼， 要求索道公司及中民公司承担赔偿责任（详情请参阅重要事项之重大诉讼）。深 圳中级人民法院已判本公司胜诉，本公司正在积极准备全面推进项目的复工及营 运。 深圳高速工程顾问有限公司 工程顾问公司于 ２００２ 年 ８ 月成立，注册资本为 ３，０００，０００ 元，本公司持有 ７０％股权。主要业务是提供项目管理咨询、信息咨询、工程咨询，经销工程建设 材料、设备及软件、进出口业务。 通过成立工程顾问公司，可以充分发挥本公司在工程管理方面的专业优势 与人力资源优势，走向市场开展工程咨询、项目管理等业务，从而进一步扩大 本集团的盈利来源。目前已对外承接的河南某高速公路项目的咨询工作进展顺 利。本集团相信未来工程管理业务在深圳及全国其他地区将获得极大发展，成 为公司盈利提升的一个重要方面。 ５、主要客户及供应商 由于本集团之主要客户为收费公路的使用者，而主要供应商为建设收费公路 的承建商，故本集团并无主要客户及供应商可作进一步之披露。 ６、经营中出现的问题及解决方案 30 ２００２ 年度本公司在经营中的各条收费公路仍不同程度地存在着车流量分流 现象，主要是由于深圳地区经济繁荣，村镇道路发达，全市的公路和市政道路密 度极高所至。 另外，１０７ 国道和 ２０５ 国道因属开放式收费，车流量接近饱和， 有时会出现车流不畅现象，同时上述两条国道由于穿越几大繁华村镇，因此对其 的管理与维护存在一定的难度；深圳市政府推动的路隧收费体制改革涉及到向本 公司收购 １０７、２０５ 国道深圳段的两个收费站的问题。 本集团针对上述情况，一方面通过进行市场调研、改进营销手段、加强文明 服务以吸引车流上路；另一方面采取各种措施抑制分流。同时本公司已与深圳市 政府于 ２００３ 年 ３ 月 １８ 日达成协议，将 １０７、２０５ 国道（深圳段）的产权转让给 深圳市交通局，籍此机会将非高速公路资产处置，变现其投资，以集中全力发展 高速公路收费业务；深圳市交通局已于 ２００３ 年 ３ 月 １９ 日接管上述两条国道。本 公司将密切关注全市非高速公路收费站外移而引起车流格局的变化，做好相应的 营销对策。 ７、年度经营计划完成情况 本公司在 ２００１ 年度报告中曾披露过 ２００２ 年度主营业务收入达 ５．９ 亿元、主 营业务成本及费用控制在 ２．４ 亿元的经营计划，２００２ 年度实际完成主营业务收 入 ６．４６ 亿元，高于预期 ９．４９％，主要是由于机荷西段及梅观高速的实际路费收 入有较大幅度增长；全年主营业务成本及费用为 ２．５ 亿元，高于预期 ４．１７％，主 要是为所投资之索道公司提供担保形成的债权增提坏账准备 １２，５１９ 千元所致， 剔除此项不可比因素后，成本、费用支出均控制在经营计划之内。 二、公司投资情况 １、募集资金及使用情况 本公司通过增发 Ａ 股募集资金人民币 ６．０４ 亿元，报告期内严格按照招股说 明书承诺事项用于投资建设深圳市盐田至坝岗高速公路（盐坝高速公路）Ｂ 段。 该项目工程概算资金约 ６５，４９９ 万元，已按计划于 ２００１ 年 ６ 月动工，预计该项目 将于 ２００３ 年 ７ 月建成通车。目前工程建设进展顺利，工程质量、投资控制情况 良好，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，工程实际进度达 ７０％。 本年度该项目工程已使用募集资金 ２．０７ 亿元，历年累计使用募集资金 ２．４４ 亿元。 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，尚有 ３．６ 亿元募集资金未投入使用，主要以定期 存款方式存于国内银行。由于盐坝 Ｂ 段的建设尚未完工，故目前不能产生投资回 报。 ２、 重大非募集资金投资项目 报告期内本公司重大非募集资金投资项目为以 ４０００ 万元人民收购深圳龙城 星源实业有限公司 ４０％之股权，同时为其提供 ３．３ 亿元股东垫款。该股权转让之 工商变更登记手续已于 ２００３ 年 １ 月 １３ 日完成。此项投资使本公司在深圳市收费 公路业务中所占的市场份额与收费公路所形成的路网扩大，从而进一步扩大本公 司经营规模。 31 深圳龙城星源实业有限公司 深圳龙城是一家在中国成立的中外合资企业，经营期限 ３１ 年，注册资本人 民币 １００００ 万元，本公司收购其 ４０％股权，深圳华昱投资有限公司及香港丰立投 资有限公司各持有深圳龙城 ３０％的股权，现深圳龙城已变更为中外合作企业。其 主要业务为水官高速的开发、建设、收费与管理。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，龙 城星源公司经审计之总资产人民币 １，０９２，０５３，１３０ 元，净资产人民币 ６６，７１６，７８２ 元。 水官高速西起布吉镇水径村，与布龙路相连，东至龙岗镇官井头，与龙翔大 道相接，是深圳特区外西南—东北方向的快速干道，直接解决龙华至龙岗、汕头、 惠州方向的过境交通，是布吉、平湖、横岗往东西方向的主要干道，收费线路全 长 ２０．１４ 公里，设计行车时速 ８０ 公里，双向六车道。全线设有 ４ 个互通立交，２ 个主线收费站，３ 个匝道收费站。于 １９９６ 年开工，２００２ 年 ２ 月 ８ 日通车收费。 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的日均混合车流量为 ２３，４５８ 辆次，日均路费收入为人民 币 ２４１，９２８ 元。 水官高速收费车辆车型分类标准及收费系数： 车 车型分类标准 类 收费 价格 车头高度 轴距 主要车型车种 分 轴数 轮数 系数 （人民币元） 类 （米） （米） 一 ２ ２－４ ＜１．３ ＜３．２ 小轿车、吉普车、的士头人货车、摩托车 １ ０．６ 二 ２ ４ ≥１．３ ≥３．２ 面包车、小型人货车、轻型货车、小型货车 １．５ ０．９ 三 ２ ６ ≥１．３ ≥３．２ 中型客车、大型普通客车、中型货车 ２ １．２ 四 ３ ６－１０ ≥１．３ ≥３．２ 大型豪华客车、双层大客车、大型货车、大 ３ １．８ 型拖（挂）车、２０ 英尺集装箱车 五 ＞３ ＞１０ ≥１．３ ≥３．２ 重型货车、重型拖（挂）车、４０ 英尺集装箱 ４ ２．４ ３、 其他投资及规划 本公司的投资策略是在发展深圳收费公路的同时，在中国其他地区收购优 质且回报高的公路项目。公司目前正在进行前期准备工作的项目主要有深圳盐 排高速公路。盐排高速由盐田港起向北经横岗至机荷东段排榜立交，是盐田港 的一条主要疏港快速干道。全长约 １５．２ 公里，投资估算约人民币 11.89 亿元。 其可行性研究报告已通过省交通部门的评审，力争于 ２００３ 年年上半年动工，２００５ 年与盐田港三期工程同时建成。 此外，本公司目前正在珠江三角洲地区以及中国其他地区寻求新的项目，投 资收购已营运的高速公路的股权，通过吸收更多回报高的优良项目，进一步提高 公司的盈利能力，以保持公司持续良好的发展。 三、公司财务状况、经营成果分析 （一） 经营成果 单位：人民币元 项目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 增减额 增减比例 主营业务收入 ６４６，１２７，９６６ ６０４，５１８，６４４ ４１，６０９，３２２ ６．８８％ 主营业务利润 ４４８，３７７，９８１ ４１９，８６８，０６９ ２８，５０９，９１２ ６．７９％ 32 其他业务利润 ７，６５４，７２０ ６５，１５６，３８０ －５７，５０１，６６０ －８８．２５％ 管理费用 ７４，６００，６８４ ５４，０８９，９３８ ２０，５１０，７４６ ３７．９２％ 财务费用 １２，８４０，７００ ３５，０６４，１１７ －２２，２２３，４１７ －６３．３８％ 投资收益 ４，１６７，８１６ －１１，６０４，４６０ １５，７７２，２７６ － 补贴收入 ３２，９８２，５９０ ２６，７０５，５２７ ６，２７７，０６３ ２３．５０％ 所得税 ４８，１４１，３５３ １４０，１３９ ４８，００１，２１４ － 净利润 ３５１，３５３，９１９ ４０１，９３６，８９７ －５０，５８２，９７８ －１２．５８％ １．１ 主营业务收入 本集团主营业务收入同比增长 ６．８８％，主要为机荷西段与梅观高速车流 量的增长所致。 １．２ 主营业务利润 本集团主营业务利润同比增长 ６．７９％，与主营业务收入保持了同步增长。 报告期主营业务利润率为 ６９．３９％，上年同期为 ６９．４５％，盈利能力稳定。 １．３ 其他业务利润 报告期其他业务利润减少主要为代管理工程收益减少。受深圳市政府委 托，本公司管理建设深圳东部快速路盐田港段至盐坝高速公路联络段工程， 该项目主体工程已于 ２００１ 年完工，本年度从事该项目附属工程等的管理， 报告期相应管理收益大幅减少。 １．４ 管理费用 管理费用增加主要是对索道公司的债权计提了 １２，５１９，２００ 元的坏账准 备，以及增加模拟股票期权奖励拨备金。 １．５ 财务费用 报告期财务费用下降主要为公司银行借款总额减少；同时公司对长短期 银行借款结构进行调整，将国内人民币借款从上年度的以长期借款为主全部 调整为短期借款，银行借款利率下降，降低了利息费用的支出。 １．６ 投资收益 报告期投资收益增加主要为公司全面终止委托理财业务并提前收回理 财投资本金及收益，而上年同期发生委托理财损失。 １．７ 补贴收入 补贴收入是深圳市人民政府对本公司盐坝高速公路 Ａ 段提前投资及早 期投资车流量未能达到正常水平给予的 ３ 亿元政府补贴，于该收费公路获授 权经营年限内予以递延确认。本年度按经营期 ３０ 年与交通流量成反比趋势 计算确认补贴收入 ３２，９８２，５９０ 元。因盐坝 Ａ 段于 ２００１ 年 ４ 月投入营运，报 告期营运时间较上年营运时间长，故补贴收入增加。 １．８ 所得税 根据深地税福函［２００２］３５ 号、深地税函［２００２］１７０ 号、１７１ 号、１７４ 号、 １７５ 号文规定，本公司及本公司所属机荷西段分公司、盐坝分公司、本公司 子公司深圳市梅观高速公路有限公司、合营公司深圳机荷高速公路东段有限 公司享有的企业所得税五免五减的税收优惠政策于 ２００２ 年度取消，并自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起按规定的深圳经济特区企业所得税税率（１５％）缴纳企 33 业所得税。 由于 ２００１ 年度上述公司均处于所得税的免征期，因此，本年度企业所 得税同比增加。 １．９ 净利润 基于上述综合因素，本公司报告期净利润较上年同期降低 １２．５８％。 （二）资产、负债及权益情况 单位：人民币元 项目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 增减额 增减比例 总资产 ６，９２２，５０２，６５１ ６，９６８，５６３，６４８ －４６，０６０，９９７ －０．６６％ 长期负债 ４７５，８３７，７８２ ９７６，７９１，２１１ －５００，９５３，４２９ －５１．２９％ 股东权益 ５，１６０，３１２，７７２ ５，０７０，５４６，３３７ ８９，７６６，４３５ １．７７％ 长期负债减少主要是由于归还了银行长期借款；股东权益增加是由于本年度 实现盈利所致。 （三） 财务状况及分析 本公司实行审慎的财务政策，对投资、筹资及现金采用严格的风险管理模式， 并一贯保持稳健的资本结构。同时根据未来持续发展的需要和内部资源能力，公 司亦不时调整投资、筹资和资本结构，以实现股东价值最大化。 流动性及资本结构 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 流动比率 １．００ ２．２０ 速动比率 １．００ ２．１９ 资产负债率 ２５．１４％ ２６．９５％ 公司流动资产主要为现金，截止报告期末，现金占流动资产总额的比例为 ９５．３４％；本公司以收费公路经营为主业，能通过日常经营活动获取大量稳定的现 金流入。报告期公司调整银行借款结构，短期银行借款增加，流动负债增加，致 使期末流动性指标较上年有所下降，但仍处于安全水平。 财务资源 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 折合人民币 折合人民币 （千元） （千元） 现金 ９７７，５２１ ９７３，７８７ 其中：库存现金 １９４ ８７ 银行存款 －３ 个月以上定期人民币存款 ２０２，０００ ６１，２７５ －活期及 ３ 个月以内定期人民币存款 ６７７，６１５ ７５８，９６５ －港币存款 ８９，９９７ １４４，９８２ 34 －美元存款 １，７１５ ３１ 其他货币资金 ６，０００ ８，４４７ 短期投资 － ３６５，３４９ 合计 ９７７，５２１ １，３３９，１３６ 银行借款 ６３４，４１９ ７６９，０６０ 其中：－短期借款 ６１０，０００ ２２０，０００ －长期借款 ２４，４１９ ５４９，０６０ 本公司现金包括募股资金及其他经营周转资金。公司严格按招股说明书承诺 事项对募股资金实行专项管理、专款专用。公司暂时闲置资金主要存于国内各商 业银行。 期末银行存款主要为 Ａ 股募股资金之专项存款及预备投资之款项等。 短期投资 本公司期内已全面终止委托理财业务，并收回委托理财本金人民币 ２．９ 亿 元。截止报告期末，本公司没有新的委托理财业务发生。 本公司自停止委托华融经贸（集团）有限公司证券投资并转作自营管理后， 采取只卖不买、逐步变现的原则，至报告期末，该证券投资已全部变现完毕。 银行借款 本公司严格控制债务额度于合理范围，并根据公司中长期的财务计划、资金 流动性、灵活性及利率等因素对银行借款期限作出合理安排。公司信誉良好，一 般能获得优惠的银行借款利率。 报告期末，本公司银行借款额共计 ６．３４ 亿元。公司于报告期获得中国光大 银行深圳分行上步支行 ５ 亿元、中国民生银行深圳分行 ６ 亿元共计 １１ 亿元的综 合授信借款额度，截至报告期末，该综合授信借款尚有备用额度 ９．７ 亿元。 政府补贴 深圳市政府计划给予公司建设盐坝高速 Ｂ 段 １．５ 亿元的财政补贴，期内本公 司收到该项拨款人民币 ０．３ 亿元，累计已收到人民币 ０．７ 亿元。 产权转让对财务资源的影响 本公司依据产权转让协议将获得约 １９．３ 亿元的产权转让款，并于 ３ 年内分 期收取；公司原以 １０７ 国道（深圳段）、２０５ 国道（深圳段）的收费经营权质押 给银行获得的质押贷款授信额度共 １９ 亿元，已于 ２００３ 年 ４ 月 １１ 日解除。 资本承担 本公司的资本承担主要为建设高速公路项目及进行高速公路项目的股权投 资，包括盐坝高速 Ｂ、Ｃ 段，水官高速和盐排高速，资本承担的金额如下： 已签约但未拨备 ４４２，６３０ 千元 （截至报告期末）董事会已批准但未签约： ４９６，０００ 千元 （报告期末至本报告披露前董事会已批准但未签约） １，２２５，９７０ 千元 合计 ２，１６４，６００ 千元 35 本公司现有财务资源能满足上述资本承担的支出。 外汇风险管理 本公司对外汇资金一向严格管理，日常外汇支出主要为支付 Ｈ 股股息。期末 外汇存款为港币 ８４，７９９ 千元，美元 ２０７ 千元，外汇银行贷款为美元 ２，９４９ 千元， 本年度汇率波动不大，汇率变动未对公司业绩造成重大影响。由于人民币汇率较 稳定，公司外汇结余金额较小，故汇率波动对未来业绩不会造成重大影响。 （四）资金主要来源和运用 经营活动现金流 本公司经营活动产生的现金流主要来源于各收费公路通行费收入，基本能于 业务发生之日收到现金。 报告期经营活动产生的净现金流入为 ４．４１ 亿元，每股经营现金净流量为 ０．２０ 元。 投资活动现金流 报告期投资活动现金流出 ６．９１ 亿元，投资额同比增加 １．４０ 亿元。期内主 要投资项目为：用于高速公路建设等固定资产投资支出 ３．０６ 亿元，收购深圳龙 城及广告公司股权投资 ０．４３ 亿元，对深圳龙城债权投资支出 １．４ 亿元，及三个 月以上定期存款 ２．０２ 亿元。 投资活动现金流入 ４．８４ 亿元，主要为收回委托理财投资 ３．５１ 亿元，及收 回年初三个月以上定期存款 ０．６１ 亿元。 筹资活动现金流 本年度筹资活动现金净流出 ３．７１ 亿元，主要为报告期银行借款额减少 １．３５ 亿元，支付股息等 ２．６１ 亿元，收到市政府给予建设盐坝高速 Ｂ 段的财政拨款人 民币 ０．３ 亿元。 综上所述，报告期末的现金及现金等价物减少 １．３７ 亿元，期末货币资金结 余 ９．７８ 亿元，其中三个月以上定期存款 ２．０２ 亿元。 （五） 担保及履行 本 公 司 于 ２００２ 年 １ 月 履 行 担 保 义 务 代 索 道 公 司 偿 还 银 行 借 款 本 金 ２５，０００，０００ 元及利息 １９５，４５０ 元。 （六） 资产押记详情 本公司为取得银行借款及授信额度，有以下资产质押给银行： 质押资产 银行 最高质押金额 起止日期 １０７ 国道（深圳段）的经营收费权 中国工商银行 ９ 亿元 １９９９／２／９—２００４／２／９ ２０５ 国道（深圳段）的经营收费权 招商银行 １０ 亿元 １９９９／２／１１—２００４／２／１１ 注：该项质押已于 ２００３ 年 ４ 月 １１ 日解除。 36 四、本年度由罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务所分别出具了 无保留意见的审计报告。 五、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 （１） 根据深圳市干线公路网规划，未来十年深圳市将投入 ２００ 亿元，兴建 ２７０ 公里高速公路，使已有的高速公路路网联结成更加密集的网络， 到 ２０１５ 年，深圳市高速公路和一级公路的总里程将达到 １０６５ 公里， 密度为每 １００ 平方公里 ５４．７ 公里。这一发展规划为本公司主营业务 的发展提供了广阔的发展空间。 （２） ２００２ 年深圳市对外贸易持续增加，深港两地的贸易往来频繁，集装箱 运输及港口蒸蒸日上；汽车产销两旺，珠江三角洲地区私家车增长迅 速，深圳市家庭小轿车的拥有量领先于全国，为本公司提供了稳定的 车流量保障；深圳市政府大力推动现代商贸流通业和物流业的发展， 使得对公路交通运输的需求更为迫切，为本公司的收费公路提供了良 好的经营环境。 （３） 深圳市政府调整深圳市内非高速公路的收费政策，推出《深圳市路隧 项目偿还及发展专项资金改革实施方案》，取消深圳市内现有的 １２ 个 非高速公路收费站，并在与相邻城市交界处新建 ９ 个单向收费站，涉 及到本集团 １０７、２０５ 国道两个收费站，这一举措将降低汽车营运成 本，促进公路运输业及汽车增长。 （４） 因受到国家税收政策的改变，自 ２００２ 年起对市属企业实行国税、地 税共享税制的影响，本公司原享有的“五免五减半”之税收优惠被取 消。自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起，公司各实体之企业所得税将适用深圳经 济特区 １５％标准税率，造成本集团 ２００２ 年所得税税额增加，从而影响 到本公司的净利润。 （５） 接广东省办公厅的通知，２００１ 年 ７ 月 ３１ 日前已实行按车头高度、轮 轴数计收车辆通行费的高速公路，其现行的收费系数可维持到 ２００６ 年 ７ 月 ３１ 日止。广东省将自 ２００６ 年 ８ 月 １ 日起全面实行新的高速公 路统一车型分类标准和收费系数。根据该通知，本公司属下的机荷高 速与梅观高速现行的车型分类标准与收费系数将维持不变到 ２００６ 年 ７ 月 ３１ 日，而盐坝高速、水官高速的现行车型分类标准与收费系数已 与该通知中的新标准一致。因此，本公司 ２００６ 年 ７ 月 ３１ 日前的高速 公路收费以及盈利不会因广东省统一车辆车型分类与收费系数而受 到任何影响。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本公司董事会于 ２００２ 年共召开了九次董事会会议： ①２００２ 年 １ 月 ２３ 日第二届董事会第十一次会议，审议通过： l 陶宏女士的总经理任期届满，委任公司董事吴亚德先生代行总经理 之职，时间至新总经理上任之日止。 37 ②２００２ 年 ４ 月 １２ 日第二届董事会第十二次会议，审议通过： l ２００１ 年度董事会报告 l ２００１ 年度经审计财务报告 l ２００１ 年度利润分配预案及 ２００２ 年度利润分配政策； l ２００２ 年度财务预算方案； l ２００２ 年度董事、监事酬金； l 续聘罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务所分别为 本公司的国际审计师和法定审计师，并授权董事会厘定其酬金； l 委托理财帐户的处置； l 授权签定银行授信额度及授权签署 ２００２ 年度借新还旧银行贷款； l 公司章程第 １８ 条、２１ 条的修改； l 公司总经理和财务总监的招聘方案。 ③２００２ 年 ４ 月 ２６ 日第二届董事会第十三次会议，审议通过： l ２００２ 年第一季度业绩报告 ④２００２ 年 ６ 月 ２８ 日第二届董事会第十四次会议，审议通过： l 《公司建立现代企业制度自查报告》 。 ⑤２００２ 年 ８ 月 ９ 日第二届董事会第十五次会议，审议通过： l ２００２ 年境内外中期业绩报告及财务报告； l 修改模拟股票期权计划中的有关条款。 ⑥２００２ 年 １０ 月 ３０ 日第二届董事会第十六次会议，审议通过： l 公司 ２００２ 年第三季度报告 l 聘任吴亚德先生为公司总经理、龚涛涛女士为财务总监，任期三年。 l 《深圳高速公路股份有限公司信息披露管理制度》 ； l 在取得有关机构及股东大会的批准后实施 Ｈ 股回购的议案。 ⑦２００２ 年 １１ 月 １３ 日第二届董事会第十七次会议，审议通过： l 公司章程有关条款的修改； l 收购深圳机场拥有的深圳市正一广告有限公司 ３５％的权益； l 召开 ２００２ 年度临时股东大会及类别股东大会； l 收费公路业务发展及公司发展战略的研究。 ⑧２００２ 年 １１ 月 １３ 日第二届董事会第十八次会议，审议通过： l 推选第三届董事候选人的议案。 ⑨２００２ 年 １２ 月 １６ 日第二届董事会第十九次会议，审议通过： l 收购深圳龙城星源实业有限公司 ４０％股权的议案； l 有关本公司 １０７、２０５ 国道产权的处置。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股 东大会通过的各项决议内容。 １） 公司 ２００１ 年度利润分配执行情况： 38 本公司 ２００１ 年度利润分配方案于 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日经 ２００１ 年度股 东年会审议通过：以 ２００１ 年度末总股本 ２，１８０，７００，０００ 股为基数向全体 股东派发每股现金红利人民币 ０．１０ 元（Ｈ 股股东获派发现金红利每股港 币 ０．０９４３ 元），派发股利总额为 ２１８，０７０，０００ 元，详见 ２００２ 年 ６ 月 ３ 日《香港经济日报》、《南华早报》、《上海证券报》、《证券时报》。２００１ 年末期股息已于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日前派发。 ２） 公司模拟股票期权实施情况： 经 ２００１ 年 ３ 月 ６ 日的股东周年大会批准，本集团于 ２００１ 年度实施了 模拟股票期权计划。模拟股票期权的价格以香港 Ｈ 股价格和国内 Ａ 股价格 综合计算，本公司已授予董事和中高级管理人员共 １８，４０５，０００ 股的数量， 在授权后的第一年内即 ２００１／２００２ 年度内不得行使，而在第二年度即 ２００２／２００３ 年度可行使的期权数量为 ４，６０１，２５０ 股。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，已有 ２７ 人行权，行权股数为 ２，８２７，８００ 股，现金支出累计为人民币 ３，２８９，４６１ 元。报告期内，本公司董事会进一步完善了模拟股票期权计划 的具体操作，明确了模拟股票期权行使的时间限制、价格限制和不得行使 的情况。 具体实施情况详见下表： 期权数目 于 2001 年 3 月 6 日获股东大会批准可授出模拟股票期权总数： 60,471,000 支付之金额 期权数目 人数 (人民币) 于 2002 年 1 月 1 日 18,405,000 40 报告期授出 - 报告期减少 (661,725) 3 报告期行使 (2,827,800) 27 3,289,461 于 2002 年 12 月 31 日 14,915,475 37 根据本公司董事会的决议，在未有持权人实际行使该等期权之前，本公司调减了 2001 年授出的期权总数目至 18,405,000 股。报告期减少的数目是由于持权人在报告期间离开本集 团所致。其中，报告期内由董事持有的可行使期权数量为 2,395,500 股，在报告期内由董事 提出行使的期权数量为 920,475 股，期权奖金为人民币 982,000 元。 于 2002 年 12 月 31 日，本公司尚有 14,915,475 股已授出但未行使之期权。除非已遭撤 销或另作修订，否则其行使期由可行使日起至 2006 年 3 月 15 日止。尚未行使之模拟股票期 权详情如下： 本年度拨备金额 尚未行使之期权数目 (人民币) 可行使日(除另有说明，为每年 3 月 16 日)： 1,773,450 1,580,744 2002 年 12 月 31 日 39 4,380,675 - 2003 年 4,380,675 - 2004 年 4,380,675 - 2005 年 14,915,475 1,580,744 七、本年度利润分配预案 ２００２ 年度公司合并会计报表净利润 ３５１，３５３，９１９ 元，提取法定公 积金（含子公司、合营公司）４６，１４１，８３５ 元、法定公益金（含子公司、 合 营 公司）４０，６３８，６１３ 元，可供股东分配的利润 ２８９，７５１，９７４ 元。按 照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润 中 孰 低 数 为 基 础 进 行 分 配 。 因 此 ， ２００２ 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 ２８９，７５１，９７４ 元 。 公 司 董 事 会 建 议 以 公 司 ２００２ 年 底 总 股 本 ２，１８０，７００，０００ 股为基数，每 １０ 股派现金股息 １．２ 元（含税），共计派 发 股 利 人 民 币 ２６１，６８４，０００ 元 ， 股 利 分 配 后 结 余 未 分 配 利 润 ２８，０６７，９７４ 元 结 转 下 一 年 度 。 八、员工退休福利计划 本集团已参与一项由深圳市社会保险局统筹之深圳职工退休福 利计划。根据有关规定，集团需每月分别按全职员工及临时员工每月 工资之 １２％及 ７％（ ２００１ 年： １２％及供款，该管理局将负责发放退休金 予本集团退休之员工，而本集团没有其他付款责任。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止年度对有关该计划之供款为人民币 ２，２２６，０００ 元（２００１ 年 ： 人 民 币 ２，６６２，０００ 元 ） 九、员工房屋计划 本集团无其他付款责任及并无订立以优惠价格将宿舍或住宅售 予员工之安排。 十、员工基本医疗保险计划 本 公 司 于 １９９６ 年 １２ 月成立后，即按照深圳市政府 １９９６ 年 ５ 月 ２ 日颁布的《深圳市基本医疗保险暂行规定》（深府 ［１９９６］１２２ 号）的要 求，为在职职工办理了基本医疗保险：具有深圳市常住户口的在职员 工按其月工资总额的 ９％缴交，其中本公司缴交 ７％，员工个人缴交 ２％； 具有深圳市暂住户口的员工住院医疗保险费由本公司按深圳市上年 度职工月平均工资的 ２％缴交，个人不负担。每年的职工医疗保险费均 进入员工成本列支。２００２ 年本集团的职工医疗保险费合计约为人民币 １００ 万元。该等办法的实施，并无对本公司的综合损益帐及综合资产 负债表项目产生任何重大的影响。 十一、最佳应用守则 董事认为，在本年度内本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四之最 40 佳应用守则。 十二、优先购买权 根据本公司的章程及中国法律，并无规定本公司发行新股时须先让现有 股东按其持股比重购买新股。 十三、委托存款及到期定期存款 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团并无任何委托存款存放于中国金融机构。 本集团之所有现金存款现均存放在中国之商业银行，并符合适用之法例及规 则。本集团并未遇到银行存款到期后而未能取回的情况。 十四、审核委员会 本公司董事会已根据上市规则于 １９９９ 年 ８ 月 ２０ 日成立了审核委员会， 以履行检讨及监察集团的财务汇报程序及内部监控的职责。 第一届审核委员会由独立董事赵志錩先生担任主席，成员包括独立董事 李国荣先生、非执行董事林向科先生与施大庆先生。该届审核委员会各成员 的任期已于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日届满。 第一届审核委员会自成立以来，由委员会主席赵志錩先生主持，共举行 了十一次会议，其中五次会议全体委员均有出席，四次会议出席人数为 ３ 人， 两次会议出席人数为 ２ 人。委员们积极开展工作，在提高董事会的效率和透 明度以及提高本公司对外披露的水平及内部监控力度等方面做了大量的努 力，发挥了积极有效的作用。本届审核委员会的主要工作包括： - 审议外部审计师的聘任，讨论年度审计的策略、内容和程序，定期审阅 本公司年度和中期的财务报告和业绩报告，以确保信息披露的客观与真 实； - 通过内部审计部门对本公司投资、人力资源、现金及信息沟通等方面的 业务和管理程序进行了细致的审核，提出改进建议，确保公司内部监控 适当及有关措施得到有效的执行； - 对本公司的重要会计政策和会计事项提供专业的意见。 本公司董事会于 ２００３ 年 １ 月组建了第二届审核委员会，由独立董事何 柏初先生担任主席，成员包括李志正独立董事和赵志錩董事。新一届审核委 员会成员的任期为 ３ 年，自获委任之日起至 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日止。 截至本报告通过日，第二届审核委员会共召开了两次会议，讨论了 ２００２ 年度外部审计情况，并审阅了 ２００２ 年度公司之财务报告和业绩报告。 十五、战略发展及投资委员会 本公司战略发展及投资委员会于 ２００１ 年 １１ 月 １９ 日成立。本年度内共 召开了两次会议，研究讨论了公司发展战略的思路、选聘交通部规划研究院 为公司做了收费公路行业分析等一系列工作，在为董事会的发展战略决策和 重大项目投资决策提供意见和建议方面发挥了作用。于 ２００３ 年 １ 月 ２０ 日第 三届董事会第一次会议上选举产生了以独立董事及社会人士为主的新一届 委员会委员。 41 十六、人力资源及提名委员会 人力资源及薪酬委员会于 ２００１ 年 １１ 月 １９ 日成立，于报告期内共召开 三次会议，组成了总经理任期评价小组，完成了对前任总经理的任期考评； 选择了猎头机构，完成了对总经理、财务总监的选聘工作；修订与完善了公 司模拟股票期权的计划和实施方案；在为董事会考评、任免、提名、薪酬管 理等方面提供了专业咨询意见，发挥了重要作用。于 ２００３ 年 １ 月 ２０ 日召开 的第三届董事会第一次会议上更名人力资源及提名委员会，并选举了新一届 委员会委员。 42 监 事 会 报 告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止年度，深圳高速公路股份有限公司监事会全体成 员遵照《中华人民共和国公司法》、《上市规则》及本公司之章程的规定，遵守诚 信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，谨慎、积极努力地开展工作，竭诚维护 公司及股东的利益。于本年度，监事会共召开五次会议： ①２００２ 年 ３ 月 ８ 日审议制订 ２００２ 年度工作计划、讨论关于公司短期投资的报告； ②２００２ 年 ４ 月 １２ 日审议通过 ２００１ 年财务报告及监事会工作报告； ③２００２ 年 ７ 月 １８ 日审议通过对深长公司考察的报告； ④２００２ 年 ８ 月 ８ 日审议通过 ２００２ 半年度财务报告及模拟股票期权修改方案； ⑤２００２ 年 １０ 月 ２５ 日审议通过 ２００２ 年第三季度财务报告，研究对监事进行激励 的方案。 二、监事会对本公司 ２００２ 年度有关事项的独立意见 １）公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 ２００２ 年度的工 作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法 规制度规范运作，建立了良好的内控机制；公司的董事、总经理和其他高级 管理人员，均能认真履行其职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出 发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司的利益、 本公司股东及员工权益的行为。 ２）检查公司财务情况 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务 收支帐目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。罗兵咸 永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务所分别按香港会计准则和中国 会计准则对公司 ２００２ 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计 报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计 报告公正、客观、真实、可靠。 ３）公司最近一次募集资金使用情况 本公司最近一次募集资金是于 ２００１ 年 １２ 月增发 Ａ 股 １６，５００ 万股，共募 集资金净额 ６０４，１２８，０００ 元，根据招股意向书披露的募集资金用途全部用于 建设盐坝 Ｂ 段。该项目已按照计划于 ２００１ 年 ６ 月动工，所募资金正按实施周 期连续投入，目前工程进展顺利。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，累计已完成投资 ２．４４ 亿元，全部以募集资金投入，实际投入项目与承诺投资项目一致。 ４）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产情况有：１）向深圳市机场股份有限公司 43 收购其持有的原正一广告 ３５％股权；２）收购深圳龙城 ４０％股权。监事会认为： 上述资产收购及转让属于公平交易，价格合理，未发现内幕交易和损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的行为。 ５）公司关联交易情况 报告期内公司无重大关联交易发生。 ２００２ 年度监事列席了公司全部的董事会会议、股东大会会议，考察了公司 的投资项目；对发现的风险及时提请董事会予以关注，对董事会所作出的各项决 议是否符合国家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会决议及股东的合法权 益等，进行了监督；认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。报告期 内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。 承监事会命 王继中 主席 中国深圳，２００３ 年 ４ 月 １１ 日 44 重要事项 １、 重大诉讼、仲裁事项 １）诉讼事项 ２００２ 年 ５ 月本公司诉深圳市梧桐岭索道有限公司（“索道公司”）偿还本 公司为其支付的担保款人民币 ４３，０００，０００ 元和有关利息及诉深圳市中民投 资服务公司（“中民公司”）赔偿本公司已付人民币 １８，０００，０００ 元担保款中的 ５５％计人民币 ９，９００，０００ 元和利息的有关诉讼事项已于分别于 ２００２ 半年度报 告及第三季度报告中详细披露。 经深圳市中级人民法院于 ２００２ 年 ８ 月 １２ 日开庭审理，已于 １０ 月 ８ 日一 审终结。（２００２）深中法经一初字第 ２３５ 号、２６６ 号判决书现已正式下达，该 两判决书支持本公司全部诉讼请求，判令索道公司向本公司偿还已付担保款 人民币 ２５，１９５，４５０ 元及从 ２００２ 年 １ 月 ２９ 日起至款项还清之日的利息；判令 索道公司向本公司偿还已付担保款人民币 １８，０００，０００ 元及从 １９９７ 年 ７ 月 ３０ 日起至款项还清之日止的利息；判令中民公司对索道公司 １８，０００，０００ 元债务 中的 ９，９００，０００ 元及相应利息（利息从 １９９７ 年 ７ 月 ３０ 日起计至款项还清之 日止）承担连带赔偿责任。上述利息均按中国人民银行同期贷款利率计算， 案件受理费及诉前财产保全费由索道公司负担。 中民公司已提出上诉申请。截止报告期末，本公司就索道公司该债权计 提坏账准备 １６，１５３，５９６ 元。 ２）仲裁事项 本公司就 １９９９ 年和 ２０００ 年委托华融经贸（集团）有限公司（“华融经贸”） 委托理财一事，已分别于 ２００１ 年度报告、２００２ 年半年度及 ２００２ 年度第三季 度报告作了详细及连续披露。就华融经贸该项委托理财给本公司造成经济损 失一事，本公司已向深圳市仲裁委员会提起仲裁，请求裁决华融经贸赔偿本 公司经济损失人民币 ３９，３６５，５９６．５１ 元；及基于鞍山证券公司作为华融经贸 该项委托理财的担保方及履行合同的监督方，请求裁决鞍山证券公司承担连 带赔偿责任。深圳市仲裁委员会已于 ２００２ 年 １０ 月 １０ 日受理了本公司的仲裁 申请。 截至本报告披露日，此项仲裁尚在审理过程中。 ２、收购及出售资产、吸收合并事项 １） 收购深圳市机场股份有限公司持有的正一广告 ４０％股权； 本公司与深圳市机场股份有限公司分别持有正一广告 ６０％、４０％的股权， 运营三年来本公司投入的广告资源未能发挥较好的经济效益，经本公司 ２００２ 年 １１ 月 １３ 日第二届董事会第十七次会议审议批准，决定收购深圳市机场股 份有限公司所持正一公司 ４０％股权。 ２００２ 年 １１ 月 ２０ 日由本公司、深圳市机场股份有限公司、深圳正一广 告公司及梅观公司共同签订《股权转让合同》及《补充协议》，本公司以人 民币 ２，７５３，２７７ 元受让深圳市机场股份有限公司持有的 ３５％股权，梅观公司 45 以人民币 ３９３，３２５ 元受让其 ５％的股权。 全部款项已于报告期内支付完毕，经公证部门于 ２００３ 年 ２ 月 １８ 日公证， 此次产权交易行为已全部完成。本公司持有正一广告公司 ９５％股权，另 ５％ 股权由本公司的附属公司－－－梅观公司持有。正一广告公司已于 ２００３ 年 ３ 月 ２７ 日更名为深圳高速广告有限公司。 此次收购价格以评估值为依据双方协商确定，对本公司而言属公平合 理；该项收购完成使得正一广告公司能更好地开发利用集团现有的公路沿线 广告资源，发挥资源整合的协同作用，为本公司的利润增长作出贡献。 ２） 收购深圳龙城 ４０％股权： 本公司 ２００２ 年 １２ 月 １６ 日召开的第二届董事会第十九次会议审议批准 了以人民币 ４０，０００，０００ 元收购深圳龙城 ４０％股权，及为该公司提供人民币 ３３０，０００，０００ 元的股东垫款的投资建议书，并与有关各方于 ２００２ 年 １２ 月 １８ 日签订了协议。 截止报告期末，本公司已支付股权转让款人民币 ４０，０００，０００ 元及股东 垫款人民币 １４０，０００，０００ 元，其余股东垫款将于 ２００３ 年支付。按照收购协 议的约定，本公司已于 ２００２ 年收回股东垫款人民币 ３０，０００，０００ 元，从 ２００３ 年起，本公司将优先分配龙城星源可分配现金的 ７１．７４％ 直至收回本公司全 部股东垫款，随后按出资比例进行分配。 本公司董事认为，本次收购的价款及股东垫款是公平、合理的，符合本 集团的管理与经营收费公路的业务发展方向，并将为本集团收费公路业务带 来良好的协同效应和较高的投资回报。 有关详情本公司已于 ２００３ 年 １ 月 ２ 日在《上海证券报》、《证券时报》、 《香港经济日报》及《英文虎报》上作出公告。 ３、重大关联交易事项 报告期内本集团无重大关联交易事项发生。 ４、重大合同及其履行情况 １）担保事项 本公司于 ２００２ 年 １ 月履行担保义务代索道公司向中信实业银行福南支 行归还借款本金人民币 ２５，０００，０００ 元及利息人民币 １９５，４５０ 元。 ２）委托投资 本集团已全面终止委托理财业务，报告期已收回全部委托理财共计本金 ２．９ 亿元，本年度实现收益 ７，８６２，３０７ 元。详情如下： （１）委托国信证券有限责任公司理财的人民币 ２ 亿元于 ２００２ 年 ３ 月收回本 金并获取收益人民币 ８，８００ 千元，其中属报告期的收益为 ２，２００ 千元。 （２）委托大鹏证券有限公司投资理财的人民币 ４０，０００，０００ 元于 ２００２ 年 ３ 月到期收回本金并获收益人民币 ３，９４４ 千元。 （３）委托大鹏证券有限责任公 司投资理财的人民币 ５０，０００，０００ 元于 ２００２ 年 ８ 月 ２ 日提前收回，并获收益 １，７１８ 千元。 截至报告期末，本公司没有新的委托理财事项发生。 46 ３）银行综合授信合同 ２００２ 年 ８ 月 ２８ 日，中国民生银行深圳分行与本公司签订了《综合授信 合同》，合同规定，中国民生银行深圳分行授予本公司授信额度人民币 ６ 亿 元，期限为 ２００２ 年 ８ 月 ２８ 日起至 ２００４ 年 ８ 月 ２８ 日止，报告期本公司已向 该行借款共计人民币 １ 亿元。 ２００２ 年 ７ 月 １ 日，中国光大银行深圳分行上步支行与本公司签订了《综 合授信协议》，协议规定中国光大银行深圳分行上步支行向本公司授予授信 额度人民币 ５ 亿元，期限为 ２００２ 年 ７ 月 １ 日起至 ２００５ 年 ７ 月 １ 日止。报告 期本公司向该行借款共计人民币 ３０，０００，０００ 元。 ５、承诺事项 本公司持股 ５％以上的两大股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协 议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞 争的行业与业务，本公司董事会认为，持续到报告期，上述两大股东均严格 遵守了该项承诺。 本公司于 ２００１ 年 １２ 月增发 Ａ 股募集资金净额 ６０４，１２８，０００ 元人民币用 于盐坝高速 Ｂ 段的建设。目前该资金正根据工程项目进度按招股意向书的承 诺予以投入。（详见董事会报告第二项募集资金使用情况） ６、聘请会计师事务所的情况 本年报所收录之帐目分别根据香港会计原则和中国会计准则编制，并经 罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务所分别审核。 ２００２ 年度，本公司续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师） 为本公司国际审计师，聘请深圳天健信德会计师事务所为公司国内法定审 计师，是由审核委员会提出意见，经董事会审议通过提交于 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日召开的 ２００１ 年度股东年会上批准并授权公司董事会厘定其酬金。 会计师事务所的年度报酬情况如下： （单位：人民币元） 会计师事务所 2002 年度 2001 年度 连续服务 财务审计费用 其他费用 财务审计费用 其他费用 年限 罗兵咸永道会计师事务所 1,220,300 -- 1,110,000 １９９６ 年起 普华永道中天会计师事务所 167,554 -- 265,000 78,000 2001 年 深圳长城会计师事务所 -- 3,000 中天勤会计师事务所 － － 733,500 20,000 1996 年-2000 年 深圳天健信德会计师事务所 640,000 84,000 480,000 ２００１ 年承接 Ａ 股 发行审计业务 ２００２ 年起承接业 绩审计 南方民和会计师事务所 -- 6,000 20,000 备注：除深圳天健信德会计师事务所外，本集团不承担其他会计师事务所的差旅费。其他费用为咨询业务 47 费、验资费用及外汇年检费用，本公司董事会认为其他费用不影响会计师事务所对本公司审计的独 立性。 董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务为本公司之国际审计师，续聘深圳天 健信德会计师事务所为本公司之法定审计师，有关决议案将於即将召开之 ２００２ 年度股东年会上提呈股东审议通过。 ７、所得税事项 因受到国家税收政策的改变，自 ２００２ 年起对地方所属企业的所得税实行 中央、地方共享税制的影响，本公司原享有的“五免五减半”之税收优惠已被 取消。自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起，公司各实体之企业所得税将适用 １５％之税率（深 圳特区标准税率），本集团 ２００２ 年的所得税税额因此增加。 有关详情已于 ２００２ 年 １０ 月 １１ 日分别以中英文在《上海证券报》、《证券 时报》、《香港经济日报》及《英文虎报》上作出公告。 ８、其他重大事项 ２００２ 年 ７ 月 ２２ 日至 ７ 月 ２６ 日，中国证券监督管理委员会深圳证券监 督办公室（“深圳证管办”）对本公司巡回检查，并发出了《关于要求深圳高 速公路股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字［２００２］２１２ 号）（“通 知”）。该通知在肯定本公司能主动完善公司治理，运作比较规范的同时，也 中肯地提出了本公司需要改进的不足之处，本公司已于 ２００２ 年 ９ 月 ２５ 日分 别在《上海证券报》、 《证券时报》、《香港经济日报》及《英文虎报》上作出 了整改公告，并按照通知的要求积极组织整改。整改情况主要包括于 ２００２ 年 ８ 月 １３ 日调减了已授出的模拟股票期权的数量；于 １０ 月 ３０ 日通过了《深 圳高速公路股份有限公司信息披露管理制度》；于 １１ 月 １３ 日根据《上市公 司章程指引》及《上市公司治理准则》的要求对公司章程有关条款进行了修 改等。 报告期内，公司、公司董事会及现任董事并无受到监管部门的任何处 罚。 ９、期后事项——１０７ 国道、２０５ 国道产权转让 本公司于 ２００３ 年 ３ 月 １８ 日与深圳市交通局（代表深圳市政府）签订了 《关于深圳高速公路股份有限公司广深分公司、惠深分公司产权转让协议 书》（“转让协议”），将本公司拥有的 １０７ 国道深圳段及 ２０５ 国道深圳段的 全部产权转让给深圳市交通局，转让价格为 １９．３ 亿元人民币。 根据深圳市政府关于收费公路隧道改革的方案，重点是在深圳市内减 少道路收费站，并于深圳市边界重设收费站，以减少在深圳市投资的成本。 于 １９９６ 年，本公司发起人将 １０７ 国道和 ２０５ 国道连同自 １９９７ 年起为期 ３０ 年的收费权转让予本公司。路费收入为上述公路的单一收入来源。然而， 交通阻塞限制了这两条公路的业务增长潜力。本公司出售这两条公路的产 权以变现投资，可使本公司利用出售所得资金投资于深圳及中国其他地方 之具有高增长潜力的高速公路，以整体改善本公司长期发展之资产结构。 考虑了本次转让事项的所有方面，本公司董事会认为本次转让对本公 48 司及全体股东均为公平合理。本公司将就本次转让的进展情况及时履行进 一步披露义务。 １０７ 国道、２０５ 国道于 ２００３ 年 ３ 月 １９ 日起已由深圳市交通局全面接管 并负责安置松岗收费站和横岗收费站全体在册员工。 有关详情本公司已于 ２００３ 年 ３ 月 １９ 日及 ２０ 日分别在《上海证券报》、 《证券时报》、《香港经济日报》及《英文虎报》上作出公告。 49 备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有公司法人代表、财务总监、财务经理签名并盖章的会计报表； （三）载有深圳天健信德会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名的审计报告正 文及按中国会计准则编制的财务报表及罗兵咸永道会计师事务所签署的 审计报告正文及按香港会计准则编制的财务报表； （四）报告期内在《香港经济日报》、《南华早报》、《英文虎报》、《上海证券报》、 《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 文件存放地：公司董事会秘书处 50 财务会计报表 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2002.12.31 2001.12.31 资产 流动资产： 货币资金 5 RMB 977,520,897 RMB 973,787,105 短期投资 2(7)、6 - 365,348,801 应收利息 - 261,078 应收账款 2(8)、7 2,249,094 815,339 其他应收款 2(8)、7、44(3) 38,151,569 28,447,229 预付账款 8 970,335 4,156,347 存货 2(9)、9 6,006,430 6,121,681 待摊费用 419,734 98,342 流动资产合计 1,025,318,059 1,379,035,922 长期投资: 长期股权投资 2(10)、10 228,161,825 195,289,419 其中：合并价差 185,015,223 192,671,025 长期债权投资 2(11)、11 416,000,000 306,000,000 长期投资合计 644,161,825 501,289,419 固定资产： 固定资产原价 2(12)、12 4,936,438,455 4,853,063,880 减:累计折旧 2(12)、12 518,550,993 421,295,745 固定资产净值 4,417,887,462 4,431,768,135 减:固定资产减值准备 2(12)、12 - - 固定资产净额 4,417,887,462 4,431,768,135 在建工程 2(13)、13 269,146,088 64,824,771 固定资产合计 4,687,033,550 4,496,592,906 无形资产及其他资产： 无形资产 2(15)、14 550,937,706 573,959,014 长期待摊费用 2(16)、15 15,051,511 17,686,387 无形资产及其他资产合计 565,989,217 591,645,401 资产总计 RMB 6,922,502,651 RMB 6,968,563,648 51 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表（续） 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2002.12.31 2001.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 16 RMB 610,000,000 RMB 100,000,000 应付票据 - 2,100,000 应付账款 17、44(3) 95,953,763 117,868,930 预收账款 17 1,494,754 11,525,724 应付工资 9,451,625 6,256,598 应付福利费 2,845,219 3,497,493 应付股利 18 262,033,621 231,383,671 应交税金 19 16,938,916 5,817,215 其他应交款 3(1)、20 309,079 142,207 其他应付款 17、44(3) 12,469,661 18,224,256 预提费用 21 12,390,266 11,025,839 一年内到期的长期负债 - 120,000,000 流动负债合计 1,023,886,904 627,841,933 长期负债: 长期借款 22 24,418,881 549,059,904 长期应付款 23 327,418,901 333,731,307 专项应付款 24 124,000,000 94,000,000 长期负债合计 475,837,782 976,791,211 递延收入: 递延收入 2(18)、25 240,311,883 273,294,473 负债合计 1,740,036,569 1,877,927,617 少数股东权益 2(20) 22,153,310 20,089,694 股东权益： 股本 26 2,180,700,000 2,180,700,000 资本公积 27 2,061,315,865 2,061,219,349 盈余公积 28 890,228,933 803,448,485 其中 :法定公益金 209,534,376 168,895,763 未分配利润 29 28,067,974 25,178,503 股东权益合计 5,160,312,772 5,070,546,337 负债和股东权益总计 RMB 6,922,502,651 RMB 6,968,563,648 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人__________ 主管会计工作负责人___________会计机构负责人__________ 52 深圳高速公路股份有限公司 合并利润表及利润分配表 二零零二年度 单位:人民币元 附注 2002 2001 主营业务收入 2(17)、30 RMB 646,127,966 RMB 604,518,644 减：主营业务成本 30 164,254,230 153,325,668 主营业务税金及附加 3(1)、31 33,495,755 31,324,907 主营业务利润 448,377,981 419,868,069 加：其它业务利润 32 7,654,720 65,156,380 减：管理费用 74,600,684 54,089,938 财务费用 33 12,840,700 35,064,117 营业利润 368,591,317 395,870,394 加：投资收益 34 4,167,816 (11,604,460) 补贴收入 35 32,982,590 26,705,527 营业外收入 36 722 899,003 减：营业外支出 37 184,368 3,255,932 利润总额 405,558,077 408,614,532 减：所得税 2(19)、3(2) 48,141,353 140,139 少数股东损益 2(20) 6,062,805 6,537,496 净利润 351,353,919 401,936,897 加：年初未分配利润 25,178,503 － 可供分配的利润 376,532,422 401,936,897 减：提取法定盈余公积 46,141,835 64,781,108 提取法定公益金 40,638,613 52,515,479 可供股东分配的利润 289,751,974 284,640,310 减：提取任意公积 － 41,391,807 应付普通股股利 261,684,000 218,070,000 未分配利润 RMB 28,067,974 RMB 25,178,503 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 53 深圳高速公路股份有限公司 资产负债表 二零零二年十二月三十一日 单位:人民 币元 附注 2002.12.31 2001.12.31 资产 流动资产： 货币资金 RMB 900,816,757 RMB 854,959,579 短期投资 - 365,348,801 应收股利 7,805,068 - 应收账款 43（1） 3,313,964 1,732,112 其他应收款 43（1） 39,317,262 29,302,419 预付账款 756,115 3,694,345 存货 5,609,090 5,376,166 待摊费用 283,240 - 流动资产合计 957,901,496 1,260,413,422 长期投资: 长期股权投资 43（2） 1,358,949,111 1,320,946,806 长期债权投资 43（3） 805,687,220 786,233,220 长期投资合计 2,164,636,331 2,107,180,026 固定资产： 固定资产原价 3,334,053,125 3,254,026,223 减:累计折旧 388,649,465 325,779,429 固定资产净值 2,945,403,660 2,928,246,794 减:固定资产减值准备 - - 固定资产净额 2,945,403,660 2,928,246,794 在建工程 268,692,471 64,708,233 固定资产合计 3,214,096,131 2,992,955,027 无形资产及其他资产： 无形资产 209,769,639 218,510,031 长期待摊费用 12,698,226 14,511,244 无形资产及其他资产合计 222,467,865 233,021,275 资产总计 RMB 6,559,101,823 RMB 6,593,569,750 54 深圳高速公路股份有限公司 资产负债表（续） 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2002.12.31 2001.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 RMB 610,000,000 RMB 100,000,000 应付票据 - 2,100,000 应付账款 95,256,989 117,572,649 预收账款 124,896 10,433,789 应付工资 7,871,223 4,911,306 应付福利费 2,210,399 2,657,281 应付股利 261,684,000 225,826,800 应交税金 10,416,176 4,325,292 其他应交款 271,302 117,431 其他应付款 13,388,048 13,414,354 预提费用 8,835,254 5,310,135 一年内到期的长期负债 - 120,000,000 流动负债合计 1,010,058,287 606,669,037 长期负债: 长期借款 24,418,881 549,059,903 专项应付款 124,000,000 94,000,000 长期负债合计 148,418,881 643,059,903 递延收入: 递延收入 240,311,883 273,294,473 负债合计 1,398,789,051 1,523,023,413 股东权益： 股本 2,180,700,000 2,180,700,000 资本公积 2,061,315,865 2,061,219,349 盈余公积 836,810,062 766,539,278 其中 :法定公益金 191,709,366 156,573,974 未分配利润 81,486,845 62,087,710 股东权益合计 5,160,312,772 5,070,546,337 负债和股东权益总计 RMB 6,559,101,823 RMB 6,593,569,750 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人__陈潮________ 主管会计工作负责人__龚涛涛_________会计机构负责人__孙斌________ 55 深圳高速公路股份有限公司 利润及利润分配表 二零零二年度 单位:人民币元 附注 2002 2001 主营业务收入 2(17)、43(4) RMB 369,929,563 RMB 342,692,714 减：主营业务成本 43(4) 111,402,438 99,118,473 主营业务税金及附加 19,235,996 17,822,820 主营业务利润 239,291,129 225,751,421 加：其他业务利润 4,110,970 63,302,097 减: 管理费用 53,607,186 32,424,115 财务费用 13,861,347 36,631,712 营业利润 175,933,566 219,997,691 加：投资收益 43(5) 164,864,836 158,348,534 补贴收入 32,982,590 26,705,527 营业外收入 - 29,769 减：营业外支出 150,170 3,144,624 利润总额 373,630,822 401,936,897 减：所得税 22,276,903 - 净利润 351,353,919 401,936,897 加：年初未分配利润 62,087,710 - 可供分配的利润 413,441,629 401,936,897 减：提取法定盈余公积 35,135,392 40,193,690 提取法定公益金 35,135,392 40,193,690 可供股东分配的利润 343,170,845 321,549,517 减: 提取任意公积 - 41,391,807 应付普通股股利 261,684,000 218,070,000 未分配利润 RMB 81,486,845 RMB 62,087,710 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人__陈潮________ 主管会计工作负责人__龚涛涛_________会计机构负责人__孙斌________ 56 深圳高速公路股份有限公司 合并现金流量表 二零零二年度 单位：人民币元 附注 2002 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 RMB 647,460,905 收到的其他与经营活动有关的现金 10,036,658 现金流入小计 657,497,563 购买商品、接受劳务支付的现金 50,977,873 支付给职工以及为职工支付的现金 44,919,352 支付的各项税费 76,582,561 支付的其他与经营活动有关的现金 38 43,821,379 现金流出小计 216,301,165 经营活动产生的现金流量净额 441,196,398 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 351,601,949 取得投资收益所收到的现金 28,129,577 收到的其他与投资活动有关的现金 39 104,558,371 现金流入小计 484,289,897 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 305,901,252 投资所支付的现金 43,446,602 支付的其他与投资活动有关的现金 40 342,000,000 现金流出小计 691,347,854 投资活动产生的现金流量净额 (207,057,957) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 900,000 借款所收到的现金 1,255,358,387 收到的其他与筹资活动有关的现金 41 30,000,000 现金流入小计 1,286,258,387 偿还债务所支付的现金 1,396,225,706 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 260,865,371 现金流出小计 1,657,091,077 筹资活动产生的现金流量净额 (370,832,690) 四、汇率变动对现金的影响 (296,959) 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 2(6)、42 RMB (136,991,208) 57 深圳高速公路股份有限公司 合并现金流量表（续） 二零零二年度 单位：人民币元 附注 2002 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 RMB 351,353,919 加: 少数股东损益 6,062,805 计提的资产减值准备 14,653,274 固定资产折旧 98,560,859 无形资产摊销 23,021,308 长期待摊费用摊销 2,839,877 待摊费用减少(减：增加) (321,393) 预提费用增加（减：减少） 1,364,427 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 39,315 财务费用 12,742,158 投资损失（减：收益） (6,167,816) 补贴收入 (32,982,590) 存货的减少（减：增加） 115,251 经营性应收项目的减少（减：增加） (23,354,782) 经营性应付项目的增加（减：减少） (6,730,214) 经营活动产生的现金流量净额 441,196,398 二、现金及现金等价物净增加情况： 1. 货币资金的期末余额 977,520,897 减:三个月以上定期存款 202,000,000 现金的期末余额 775,520,897 2. 货币资金的期初余额 973,787,105 减:三个月以上定期存款 61,275,000 现金的期初余额 912,512,105 现金及现金等价物净增加(减少)额 ２（６）、４２ RMB (136,991,208) (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人__陈潮____ 主管会计工作负责人__龚涛涛________会计机构负责人__孙斌________ 58 深圳高速公路股份有限公司 现金流量表 二零零二年度 单位：人民币元 附注 2002 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 RMB 369,091,195 收到的其他与经营活动有关的现金 3,150,067 现金流入小计 372,241,262 购买商品、接受劳务支付的现金 37,934,537 支付给职工以及为职工支付的现金 33,755,049 支付的各项税费 40,873,945 支付的其他与经营活动有关的现金 39,012,931 现金流出小计 151,576,462 经营活动产生的现金流量净额 220,664,800 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 465,310,206 取得投资收益所收到的现金 159,449,313 收到的其他与投资活动有关的现金 42,801,106 现金流入小计 667,560,625 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 301,950,135 投资所支付的现金 44,853,277 支付的其他与投资活动有关的现金 340,000,000 现金流出小计 686,803,412 投资活动产生的现金流量净额 (19,242,787) 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 1,255,358,387 收到的其他与筹资活动有关的现金 30,000,000 现金流入小计 1,285,358,387 偿还债务所支付的现金 1,390,000,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 250,753,853 现金流出小计 1,640,753,853 筹资活动产生的现金流量净额 (355,395,466) 四、汇率变动对现金的影响 (169,369) 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 ２（６） RMB (154,142,822) 59 深圳高速公路股份有限公司 现金流量表（续） 二零零二年度 单位：人民币元 附注 2002 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ＲＭＢ 351,353,919 加：计提的资产减值准备 14,649,789 固定资产折旧 63,905,686 无形资产摊销 8,740,392 长期待摊费用摊销 2,018,019 待摊费用减少(减:增加) (283,240) 预提费用增加(减:减少) 3,525,119 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 25,064 财务费用 13,776,538 补贴收入 (32,982,590) 投资损失(减:收益) (166,864,836) 存货的减少(减:增加) (232,925) 经营性应收项目的减少(减:增加) (25,293,890) 经营性应付项目的增加(减:减少) (11,672,245) 经营活动产生的现金流量净额 220,664,800 二、现金及现金等价物净增加情况： 1. 货币资金的期末余额 900,816,757 减:三个月以上定期存款 200,000,000 现金的期末余额 700,816,757 2. 货币资金的期初余额 854,959,579 减:三个月以上定期存款 - 现金的期初余额 854,959,579 现金及现金等价物净增加(减少)额 2(6) RMB (154,142,822) (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人__陈潮________ 主管会计工作负责人__龚涛涛_________ 会计机构负责人___孙斌_______ 60 深圳高速公路股份有限公司 已审合并会计报表 二零零二年度 61 深圳高速公路股份有限公司 已审合并会计报表 二零零二年度 目 录 页 次 一、审计报告 １ 二、已审合并会计报表 合并资产负债表 ２ － ３ 资产负债表 ４ － ５ 合并利润及利润分配表 ６ 利润及利润分配表 ７ 合并现金流量表 ８ － ９ 现金流量表 １０ － １１ 合并会计报表附注 １２ – ５９ 三、其他财务资料 （一） 合并利润表补充资料 ６０ （二） 净资产收益率和每股收益明细表 ６１ （三） 资产减值准备明细表 ６２ （四） 年度间变动异常的报表项目及其说明 ６３ － ６４ （五） 境内、外注册会计师审定的二零零二年度 ６５ – ６６ 合并会计报表差异调节表 ＊ 机密 ＊ 信德财审报字（２００３）第 １９ 号 审计报告 中国 深圳 深圳高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司二零零二年十二月三十一日的资产负债 表及合并资产负债表与二零零二年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分 配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的 责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独 立审计准则》进行的。在审计过程中 ，我们结合 贵公司实际情况，实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业 会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司二零零二年十 二月三十一日的财务状况及合并财务状况与二零零二年度的经营成果及合并 经营成果和现金流量及合并现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原 则。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 郭小明 中国注册会计师 龙湖川 二零零三年四月十一日 中国 深圳 1 深圳高速公路股份有限公司 合并会计报表附注 二零零二年度 单位：人民币元 附注 １． 公司设立说明 一九九六年十二月十日，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以 体改生［１９９６］１８５ 号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批 准，由深圳市高速公路开发公司（已于二零零二年十一月二十一日更名为“新 通产实业开发（深圳）有限公司”，以下简称“新通产公司”）、深圳市深广惠公路 开发总公司（以下简称“深广惠公司”）、广东省路桥建设发展公司（以下简称 “广东路桥公司”）作为发起人，将其拥有的若干经营性资产（扣除相关负债后） 折价入股，发起设立本公司。 一九九六年十二月三十日，本公司领取了执照号为深司字 Ｎ２３６２４、注册 号为 ４４０３０１１０１８５２７ 的企业法人营业执照。 一九九六年十二月三十一日，本公司临时股东大会决议，并经中华人民 共和国国家经济体制改革委员会体改生［１９９７］９ 号文《关于同意深圳高速公 路股份有限公司转为境外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会 证委发［１９９７］１１ 号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外 资股的批复》批准，向境外公众发行境外上市外资股（Ｈ 股）股票。一九九七年 三月十二日，本公司发行的境外上市外资股（Ｈ 股）股票计 ７４７，５００，０００ 股在香 港联合交易所挂牌交易。一九九七年四月十六日，本公司在深圳市工商行政管 理局办理了工商变更登记手续。 二零零零年十二月二十八日，本公司临时股东大会通过了《关于申请公 募增发不超过 １８，０００ 万股人民币普通股（Ａ 股）的议案》。二零零一年十一月 二十九日，经中国证券监督管理委员会证监发［２００１］５７ 号文《关于核准深圳 高速公路股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司于二零零一年十二月六 日发行境内上市内资股（Ａ 股）股票计 １６５，０００，０００ 股，每股面值为 １．００ 人民 币元，发行价格为每股 ３．６６ 人民币元，并于二零零一年十二月二十五日在上 海证券交易所挂牌交易。二零零一年十二月十九日，本公司在深圳市工商行政 12 管理局办理了工商变更登记手续。 二零零二年十二月三十日，本公司二零零二年度临时股东大会作出决议 ， 授权董事会在取得有关政府主管部门批准后，购回不超过已发行 Ｈ 股面值总 额 １０％的股份，减少注册资本。 本公司的经营范围为：收费公路的经营、管理。 附注 ２． 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （１） 会计制度 本公司及其子公司和合营企业执行中华人民共和国《企业会计准则》和 《企业会计制度》及其补充规定。 （２） 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 （３） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （４） 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得 时的实际成本计 价。其后，各项财产物资若发生减值，按《企业会计制度》的有关规定计提相 应的减值准备。 （５） 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布 的外汇市场汇价的中间价（“市场汇价”）折合为人民币记账。月份终了，货币性 项目中的非本位币余额概按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币 差额，属于筹建期间发生的汇兑损益，计入“长期待摊费用”账项；属于与购 建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原 则进行处理；其他汇兑损益均计入当年度损益类账项。 13 （６） 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限不超过三个月、易于转换为已知金额、价值 变动风险很小的投资。本公司三个月以上的定期存款不视为现金等价物。 （７） 短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券 及基金投资，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金 股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的金额计价。短期投资持有期间 所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲 减投资成本。处置短期投资时，其成本按加权平均法计算确定。短期投资期末 按成本与市价孰低法计价，短期投资跌价准备按投资类别的成本高于市价的 差额提取，如单项投资成本超过投资总额的 １０％，则以单项投资为基础提取跌 价准备，预计短期投资跌价损失计入当年度损益类账项。 委托投资是指委托金融机构及其他单位进行投资理财的款项，收到受托 方按协议规定条款支付的委托投资收益时计入当年度损益类账项。期末如有 迹象表明，委托投资本金高于预计可收回金额的，按其差额计提减值准备，预 计委托投资减值损失计入当年度损益类账项。 短期投资及短期投资跌价准备的细节在附注 ６ 中表述。 （８） 坏账核算方法 本公司及其子公司和合营企业对有确凿的证据表明确实无法收回的应 收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，经本公 司及其子公司和合营企业董事会的批准确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。本公司及其子公司和合营企业于决算日对应 收款项（包括应收账款和其他应收款）根据本公司及其子公司和合营企业以往 的经验、债务单位的财务状况和现金流量以及其他相关信息，按账龄分析法计 提坏账准备，并计入当年度损益类账项。坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 计提比例 一年以内 ０％ 一至二年 ５％ 二至三年 １０％ 三年以上 ２０％ 14 此外，对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别 ， 导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备将无法 真实地反映其可收回金额的，按个别认定法计提坏账准备。 坏账准备的细节在附注 ７ 中表述。 （９） 存货核算方法 存货包括票证、低值易耗品和维修备件。 存货以实际成本计价，发出存货的成本按加权平均法计算确定。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个 存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当 年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司及其子公司和合营企业未有 足以证明已经发生跌价的存货，故未计提存货跌价准备。 存货的细节在附注 ９ 中表述。 （１０） 长期投资核算方法 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资和不能变现或不准备随时 变现的其他债权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的 账面价值加上相关税费入账。 本公司拥有被投资公司不足 ２０％的权益性资本时，以成本法核算；拥有被 投资公司 ２０％至 ５０％的权益性资本时，以权益法核算；拥有被投资公司 ５０％以 上权益性资本以及拥有被投资公司 ２０％至 ５０％的权益性资本，但本公司对其实 质上拥有控制权时，采用权益法核算并对会计报表予以合并。 本公司对子公司——深圳市梅观高速公路有限公司（以下简称 “梅观公 司”）、联营公司——深圳市梧桐岭索道有限公司（以下简称“梧桐岭索道公司”） 的长期股权投资成本与其在该等公司所有者权益总额中所占份额的差额，设 置“长期股权投资——股权投资差额”明细账项核算，自一九九七年三月一日 15 起分三十年平均摊销和自一九九七年九月起分 ２６１ 个月平均摊销；本公司对 梅观公司的股权投资差额在合并资产负债表中以“合并价差”项目在长期股 权投资中单独反映。 长期债权投资的成本按投资时的实际成本计价。处置长期债权投资时，实 际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，计入当年度的损益类账项。 决算日，本公司的长期投资由于被投资公司经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可 能恢复，则按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准 备，预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司已对梧桐岭索道公司的长期 股权投资全额计提减值准备。 长期股权投资的细节在附注 １０ 中表述。 长期债权投资的细节在附注 １１ 中表述。 （１１） 委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托贷款的金额入账；按照委托贷款规定的利率按期计 提利息并计入当年度损益类账项；按期计提的利息到期不能收回，停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 决算日，委托贷款按预计可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托 贷款减值准备，预计的委托贷款减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司未发生委托贷款减值损失。 一年内到期的委托贷款，其本金和利息减去已计提的减值准备后的净值 在“短期投资”项目反映。超过一年到期的委托贷款，其本金和利息减去已计 提的减值准备后的净值在“长期债权投资”项目反映。 委托贷款的细节在附注 １１ 中表述。 （１２） 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在一年以上的公路及构筑物、房屋及建筑物、交 通工程、机器设备、运输工具和其他与生产、经营有关的设备、器具、工具 16 等，以及不属于生产、经营主要设备，单位价值在 ２，０００ 人民币元以上并且使 用年限在两年以上的实物资产。 固定资产以实际成本计价。一九九七年一月一日的固定资产及其累计折 旧系以资产评估机构评估 ，并经国家国有资产管理局国资评（１９９６）９１１ 号文 确认的评估后固定资产原价及累计折旧调整入账；本公司已交付使用但尚未 办理竣工决算的固定资产按其工程账面价值或工程概算价值暂估入账 ，待竣 工决算时，再将已入账的账面价值调整为实际价值。 本公司及其子公司和合营企业的公路及构筑物采用工作量法计提折旧。 公路及构筑物在计提折旧时，以各收费公路折旧年限内预测总标准车流量和 公路及构筑物的固定资产原价为基础，计算每标准车流量应计提的折旧额 （以下简称“单位折旧额”），然后按照各会计年度实际标准车流量与单位折旧 额计提固定资产折旧。 公路及构筑物的折旧年限系参照公路收费经营权年限确定。根据交通部 交财发［１９９６］６７２ 号文《关于重组机荷等四条高等级公路路段资产设立上市 公司有关问题的批复》， １０７ 国道深圳段、２０５ 国道深圳段、机荷高速公路东 段和机荷高速公路西段、梅观高速公路的收费经营权期限自一九九七年三月 起计 ３０ 年；长沙市绕城公路（西北段）收费经营权自一九九九年十一月起计 ３０ 年。根据广东省人民政府办公厅粤办函［２００１］２１９ 号文《关于深圳盐坝高 速公路 Ａ 段车辆通行费问题的复函》 ，盐坝高速公路 Ａ 段的收费经营期限自二 零零一年起暂按 ３０ 年进行核算。惟机荷高速公路东段系于一九九七年十一月 建成通车，故从一九九七年十二月份开始按剩余的收费经营权期限计 ３４６ 月 （２８．８３ 年）确定其折旧年限；机荷高速公路西段系于一九九九年五月建成通 车，从一九九九年六月份开始按剩余的收费经营权期限计 ３３３ 个月（２７．７５ 年） 确定其折旧年限。 本公司已制定政策每隔三至五年对各收费公路经营期限内的预测总标 准车流量进行审核，当实际标准车流量与预测标准车流量产生重大差异时，本 公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重 新预测的总标准车流量调整以后年度的单位折旧额，以确保累计折旧于经营 期满后相等于公路及构筑物的原价。 本公司根据近年实际标准车流量情况，于二零零一年度委托交通部第一 公路勘察设计研究院重新对本公司各收费公路未来经营期限内的预计车流量 17 进行独立的专业交通研究，并根据其出具的《交通量发展预测报告》对未来经 营期限内各收费公路交通车流量的预测值，对相关公路的折旧计算依据作适 当调整，自二零零一年度开始执行。本公司及其子公司和合营企业据此计算的 单位折旧额列示如下： 公路 预测未来总标准车流量 单位折旧额(人民币元) 107 国道深圳段 468,520,058 1.22 205 国道深圳段 845,056,294 0.70 梅观高速公路 721,609,745 0.72 机荷高速公路东段 744,933,975 1.15 机荷高速公路西段 708,475,220 1.08 长沙绕城公路（西北段） 92,055,190 7.66 盐坝高速公路 A 段 370,566,980 1.81 除公路及构筑物外，其余固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资 产类别的原价、估计经济使用年限和预计残值率（原价的 ５％），确定其折旧率。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率列示如下： 类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（％） 年折旧率（％） 公路及构筑物 其中：１０７ 国道深圳段 工作量法 ３０ －－－ －－－ ２０５ 国道深圳段 工作量法 ３０ －－－ －－－ 盐坝高速公路 Ａ 段 工作量法 30 －－－ －－－ 梅观高速公路 工作量法 ３０ －－－ －－－ 长沙绕城公路（西北段） 工作量法 ３０ －－－ －－－ 机荷高速公路东段 工作量法 ２８．８３ －－－ －－－ 机荷高速公路西段 工作量法 ２７．７５ －－－ －－－ 房屋及建筑物 其中：生产办公用房 直线法 ３０ ５ ３．１７ 简易房 直线法 １０ ５ ９．５０ 建筑物 直线法 １５ ５ ６．３３ 交通工程 直线法 １０ ５ ９．５０ 机器设备 直线法 １０ ５ ９．５０ 运输工具 直线法 ６ ５ １５．８３ 其他设备 直线法 ５ ５ １９．００ 决算日，固定资产如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于 其账面价值的差额计提固定资产减值准备，预计的固定资产减值损失计入当 年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司及其子公司和合营企业无证 据表明固定资产已发生了减值，故未计提固定资产减值准备。 固定资产及累计折旧的细节在附注 １２ 中表述。 18 （１３） 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款利息支出和外汇 折算差额，在该项资产达到预定可使用状态之前，计入该项资产的成本。在建 工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日，当在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工， 所建项目在性能上或技术上已经落后，并且给本公司及其子公司和合营公司所 带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减 值的情形，本公司及其子公司和合营企业按可收回金额低于账面价值的差额计 提在建工程减值准备，预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司及其子公司和合营企业无证 据表明在建工程已发生了减值，故未计提在建工程减值准备。 在建工程的细节在附注 １３ 中表述。 （１４） 借款费用核算方法 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额。 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用在同时具备资产支出已经 发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始等三个条件下，于发生时予以资本化，计入所建造固定资产的成本； 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，则暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始； 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后 发生的借款费用直接计入当年度损益类账项。 其他借款发生的借款费用，均于发生时直接计入当年度损益类账项。 借款费用的细节在附注 １３、３３ 中表述。 （１５） 无形资产计价和摊销方法 本公司及其子公司和合营企业无形资产全部为土地使用权。 无形资产包括 １０７ 国道深圳段、２０５ 国道深圳段、机荷高速公路东段和 19 机荷高速公路西段、梅观高速公路的土地使用权。其中， １０７ 国道深圳段、 ２０５ 国道深圳段和机荷高速公路西段的土地使用权系本公司的发起人于一九 九七年一月一日以业经国家国有资产管理局确认的一九九六年六月三十日的 重估价值作为其对本公司的投资；梅观高速公路和机荷高速公路东段的土地 使用权系本公司的发起人对本公司的子公司－－－梅观公司和合营企业－－－深圳 机荷高速公路东段有限公司（以下简称“机荷东段公司”）的投资，按合同约定 价计价。 上述土地使用权的使用年限为三十年。除机荷东段公司的土地使用权自 该公司正式营运次月（即一九九七年十二月）起按 ３４６ 个月摊销，本公司机荷 高速公路西段从正式营运次月（即一九九九年六月）起按 ３３３ 个月摊销外，其 余自一九九七年一月起按 ３６０ 个月摊销。 决算日，若无形资产出现市价持续下跌且在剩余摊销年限内预计不会恢 复等情形，本公司及其子公司和合营企业按可收回金额低于账面价值的差额 计提无形资产减值准备，预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司及其子公司和合营企业无证 据表明无形资产已发生了减值，故未计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注 １４ 中表述。 （１６） 长期待摊费用的核算方法 Ａ．房屋使用权租赁费及其改良支出 房屋使用权租赁费及其改良支出系 本公司租入办公用房发生的租赁费 及装修支出， 按房屋租赁期四十年平均摊销。 Ｂ．其他递延支出 其他递延支出自费用发生当月起，在受益期内平均摊销，无法合理确定 受益期的按五年平均摊销。 筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经 营当月起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 如长期待摊费用项目不能使以后会计年度受益的，尚未摊销的该项目的 摊余价值全部转入当年度损益类账项。 20 长期待摊费用的细节在附注 １５ 中表述。 （１７） 收入确认原则 本公司及其子公司和合营企业从事公路通行所取得的收入，在劳务已经 提供，且劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流 入企业时，确认营业收入的实现。 本公司代建盐坝高速公路联络线取得的收入系按完工百分比法确认营 业收入的实现。 本公司及其子公司和合营企业取得其他收入，如广告收入等于完成服务 时确认或按合同约定确认。 主营业务收入及其他业务收入的细节在附注 ３０、３２ 中表述。 （１８） 递延收入 递延收入系深圳市人民政府为本公司盐坝高速公路 Ａ 段项目提供的 ３００，０００，０００ 人民币元政府补贴 ，该等款项的性质业经深圳市发展计划局于 二零零一年十一月以深计投资［２００１］７６４ 号文确认。该补贴款系对盐坝高速 公路 Ａ 段提前投资及早期投资车流量未能达到正常水平而给予的政府补助， 于资产负债表上递延并在该收费公路获得的收费经营权年限内予以确认。年 度应计补贴收入按每年实际的标准车流量所计算的应计补贴额占本公司预计 的该收费公路三十年收费经营权年限内按预计总标准车流量所计算的应补贴 总额之比例计算，每年应计收费补贴与每年实际标准车流量成反比例关系。 本公司已制定对各收费公路在经营期限内的预计总标准车流量作出定 期检查之政策，如有需要时 ，本公司将委托专业机构进行独立专业研究 ，并就 有关交通流量之重大转变做出适当的调整。 盐坝高速公路 Ａ 段收费经营年限内的预计标准车流量系根据交通部第一 公路勘察设计研究院出具的《交通量发展预测报告》相关预测值确定。 递延收入的细节在附注 ２５ 中表述。 21 （１９） 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司和合营企业按应付税款法核算企业所得税。 （２０） 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字（１９９５）１１ 号文《关于印发＜合 并会计报表暂行规定＞的通知》和财会（２０００）２５ 号文《关于印发＜企业会计制 度＞的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司和合营企业的会计报 表以及其他有关资料为依据，合并各项目数据予以编制。 本公司对合营企业 —机荷东段公司和长沙市深长快速干道有限公司（以 下简称“深长公司”）采用比例合并法予以合并会计报表，将合营企业的资产、 负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司投资比例进行了合并，内部 交易按同比例抵销。 本公司纳入合并范围的子公司及合营企业执行的会计政策均与本公司 一致。 本公司及其子公司和合营企业之间的所有重大交易和往来款项均在会 计报表合并时予以抵销。本公司与非企业法人的独立核算单位之间的内部往 来款项均在会计报表汇总时予以抵销。 本公司在编制合并利润及利润分配表时，是以本公司的子公司及合营企 业于当年度计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分 提取的数额，对本公司当年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减 去本公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司 当年度实现的损益扣除本公司投资收益后的金额计算确定。 22 附注 ３．税项 本公司及其子公司和合营企业应纳税项及附加列示如下： （１） 流转税及附加 税种 计税基础 税率 营业税 车辆通行费收入、广告收入 ５％ 营业税 工程建造管理服务收入 ３％ 城市维护建设税 营业税额 1% 教育费附加 营业税额 ３％ 教育费附加 营业税额 ５％ ＊ 文化事业建设费 营业税额 ３％ ＊＊ ＊ 深长公司按营业税额的 ５％缴纳教育费附加。 ＊＊ 本公司之子公司——深圳市正一广告公司（以下简称“正一广告公司”） 按营业税额的 ３％缴纳文化事业建设费。 （２） 企业所得税 本公司及其他在深圳经济特区的附属机构、子公司和合营企业的企业所 得税税率为 １５％；深长公司的企业所得税税率为 ３３％。 经深圳市地方税务局（１９９７）深地税福征字第 ０８２ 号文批准，本公司从获 利年度起，五年免缴、五年减半缴纳企业所得税，二零零二年度为第六个获利 年度。二零零二年八月二十七日，深圳市地方税务局以深地税福函［２００２］３５ 号文决定废止原［１９９７］深地税福征字第 ０８２ 号文给予本公司从获利年度起五 免五减半的企业所得税减免税优惠，本公司从二零零二年度起按规定缴纳企 业所得税。 本公司盐坝高速公路 Ａ 段项目的政府补贴系免税期间取得，因此各年度 递延确认的补贴收入均作纳税调整，不计缴企业所得税。 经深圳市地方税务局深 地税发［２００１］９３３ 号文批准，本公司之附属机构 ——深圳高速公路股份有限公司机荷西段分公司（以下简称“机荷西段分公 司”）从获利年度起，五年免缴、五年减半缴纳企业所得税，二零零二年度为第 三个获利年度。二零零二年八月二十七日 ，深圳市地方税务局以深地税函 ［２００２］１７１ 号文决定废止原深地税发［２００１］９９３ 号文给予机荷西段分公司从 获利年度起五免五减半的企业所得税减免税优惠，机荷西段分公司从二零零 23 二年度起按规定缴纳企业所得税。 经深圳市地方税务局深地税发［２００１］１００４ 号文批准，本公司之附属机构 ——深圳高速公路股份有限公司盐坝高速公路分公司（以下简称“盐坝分公 司”）从获利年度起，五年免缴、五年减半缴纳企业所得税，二零零二年度为第 二个获利年度。二零零二年八月二十七日 ，深圳市地方税务局以深地税函 ［２００２］１７０ 号文决定废止原深地税发［２００１］１００４ 号文给予盐坝分公司从获利 年度起五免五减半的企业所得税减免税优惠 ，盐坝分公司从二零零二年度起 按规定缴纳企业所得税。 经深圳市地方税务局以深地税函［１９９７］２０ 文批准，梅观公司的企业所得 税从获利年度起，五年免缴、五年减半缴纳企业所得税，二零零二年度为第六 个获利年度。二零零二年八月二十七日，深圳市地方税务局以深地税函 ［２００２］１７４ 号文决定废止原深地税函［１９９７］２０ 号文给予梅观公司从获利年度 起五免五减半的企业所得税减免税优惠，梅观公司从二零零二年度起按规定 缴纳企业所得税。 经深圳市地方税务局以深地税函［１９９８］５７ 号文批准，机荷东段公司的企 业所得税从获利年度起，五年免缴、五年减半缴纳企业所得税，二零零二年度 为第五个获利年度。二零零二年八月二十七日，深圳市地方税务局以深地税函 ［２００２］１７５ 号文决定废止原深地税函［１９９８］５７ 号文给予机荷东段公司从获利 年度起五免五减半的企业所得税减免税优惠 ，机荷东段公司从二零零二年度 起按规定缴纳企业所得税。 （３） 个人所得税 本公司及其子公司和合营企业员工的个人所得税由本公司及其子公司 和合营企业代扣代缴。 附注 ４． 附属机构、控股子公司、合营企业及联营公司 （１） 附属机构 本公司实行独立核算的附属机构概况列示如下： 公司名称 营业场所 注册成立时间 主营业务 负责人 １．机荷西段分公司 深圳机荷高速公路西段石岩收费站 １９９９．４．８ 机 荷 高 速 公 路 西 段 的 收 谢天贤 费、经营及管理 ２．盐坝分公司 深圳盐田区盐坝高速公路分公司大梅沙收 ２００１．１．１６ 盐坝高速公路的收费、经 许黎明 费站办公大楼 营和管理 24 本公司未实行独立核算的附属机构概况列示如下： 公司名称 营业场所 注册成立时间 主营业务 负责人 １．深圳高速公路股份有限公司广 深圳福田区华强南路 ８ 号 １８０６ 室 １９９７．０１．１７ 广深公路的经营、管理 刘国雄 深分公司（广深分公司） ２．深圳高速公司股份有限公司惠 深圳福田区华强南路 ８ 号 １８１１ 室 １９９７．０１．１７ 惠深公路的经营、管理 王惠鸿 深公路分公司（惠深分公司） （２） 控股子公司 本公司拥有 ５０％以上权益性资本的子公司概况列示如下： 注册成 拥有 经济性质 法定 公司名称 注册地址 注册资本 主营业务 立时间 权益 或类型 代表人 深圳市福田区彩田路中 设计、制作代理国内外广告业务及其 １．正一广告公司＊ １９９３．１０．２１ ＲＭＢ ２，０００，０００ ６０％ 有限责任公司 周庆明 银花园新华阁 ２７Ｈ 咨询服务 深圳市福田区上梅林福 ２．梅观公司＊＊ １９９４．３．８ ＲＭＢ ３３２，４００，０００ ９５％ 梅林至观澜高速公路的收费管理 有限责任公司 王学峰 田养路费征收站三楼 项目管理咨询、信息咨询（不含限制项 ３．深圳高速工程 深圳市福田区滨河路联 目）、工程咨询（凭〈工程咨询资格证 顾问有限公司（工 合广场 Ａ 座 １９ 楼 １９１５ ２００２．８．２６ ＲＭＢ ３，０００，０００ ７０％ 书〉经营）；经销工程建设材料、设备 有限责任公司 陈潮 程顾问公司）＊＊＊ 室 及软件（不含专营、专控、专卖商品）； 进出口业务（凭资格证书经营） ＊ 正一广告公司原系深圳机场综合开发公司投资成立的国有企业 ，成立 于一九九三年十月二十一日， 经营期限为十年。 一九九八年十月二十八日，深圳市机场股份有限公司（以下简称“机场股份 公司”）与本公司签订了《共同投资深圳市正一广告公司协议书》，拟共同收购 正一广告公司。一九九九年五月，深圳机场综合开发公司与机场股份公司、本公 司签订了《股权转让合同书》，本公司出资 １，２００，０００．００ 人民币元，拥有正一广 告公司 ６０％的权益性资本，机场股份公司出资 ８００，０００．００ 人民币元，拥有正一广 告公司 ４０％的权益性资本。上述股权转让事宜业经深圳市投资管理公司以深投 （１９９８）３３２ 号文批准。一九九九年十月，机场股份公司与本公司签订《合作协议 书》，延长正一广告公司的经营期限。 二零零零年四月十九日，正一广告公司换领了执照号为深司字 Ｎ５３５１４， 注册号为 ４４０３０１１００９１４３ 的企业法人营业执照，经营期限为一九九三年十月 二十一日起至二零一九年十月二十一日止。 二零零二年十一月二十日，机场股份公司与梅观公司、本公司签订了《股 权转让协议》，由本公司和梅观公司分别出资 ２，７５３，２７７ 人民币元和 ３９３，３２５ 人民币元，分别受让机场股份公司持有正一广告公司 ３５％和 ５％的权益性资本， 并约定以正一广告公司相应的工商变更登记手续完成之日作为股权转让生效 25 日。截至二零零二年十二月三十一日止，本公司和梅观公司的股权转让款已全 部支付。由于正一广告公司工商变更登记手续尚未办理，故本公司仍拥有正一 广告公司 ６０％的权益性资本。 ＊＊ 梅观公司系经深圳市引进外资办公室以深外资办复（１９９４）７７ 号文批 准，由新通产公司与 （香港）彩鹰投资有限公司（以下简称“彩鹰投资公司”）合 作兴办的中外合作经营企业，新通产公司和彩鹰投资公司分别拥有梅观公司 ５５％和 ４５％的权益性资本。于一九九四年三月八日领取了注册号为工商外企作 粤深字 ２０１３３９ 号的企业法人营业执照，经营期限为二十五年。 根据新通产公司、彩鹰投资公司与本公司于一九九七年一月六日签订的 《深圳梅观高速公路有限公司修改合同书》，以及一九九七年一月三日新通产 公司与本公司签订的《关于深圳梅观高速公路有限公司中方股东变更的有关 协议》，新通产公司将其与彩鹰投资公司签订的《深圳梅观高速公路有限公司 合同书》及其全部补充合同项下的权利及责任转让给本公司，该股权转让事宜 业经深圳市引进外资办公室以深外资办复（１９９７）Ｂ００２７ 号文批准。 一九九九年三月五日，彩鹰投资公司与本公司签订了《深圳梅观高速公 路有限公司权益转让合同》，彩鹰投资公司将其拥有的梅观公司 ４５％的全部权 益性资本转让予本公司，该股权转让事宜业经深圳市外商投资局以深外资复 （１９９９）Ｂ０４４９ 号文《关于合作企业“深圳梅观高速公路有限公司”权益转让、 变更企业性质的批复》批准，梅观公司的企业性质亦变更为有限责任公司。 一九九九年六月四日，机荷东段公司与本公司签订了《深圳梅观高速公 路有限公司股权转让合同》，受让本公司拥有的梅观公司 ５％的权益性资本，业 经深圳市运输局深运复（１９９９）９４ 号文批复同意。股权转让生效后，本公司拥 有梅观公司 ９５％的权益性资本，机荷东段公司拥有梅观公司 ５％的权益性资本。 一九九九年七月五日 ，梅观公司换领了执照号为深司字 Ｎ５２９０４，注册号 为 ４４０３０１１０２６５４３ 的企业法人营业执照，经营期限变更为三十年。 二零零一年十一月，机荷东段公司与新通产公司签订了《股权转让合同》， 机荷东段公司将其拥有梅观公司 ５％的权益性资本以 ７４，４４０，３５０ 人民币元的 价格转让给新通产公司。上述股权转让事宜业于二零零一年十一月经本公司 二届七次董事会决议同意。二零零二年三月二十七日，梅观公司换领了企业法 人营业执照。 26 ＊＊＊ 工程顾问公司系自然人郑文宁与本公司共同出资设立的有限责任公 司，于二零零二年八月二十六日领取了执照号为深司字 Ｎ８４８６５， 注册号为 ４４０３０１１０９５４８４ 的企业法人营业执照，经营期限为二十年。工程顾问公司已新 增纳入本公司合并报表编制范围，惟本年度尚未正式运营。 （３） 合营企业 本公司的合营企业概况列示如下： 注册成 拥有 经济性质 法定 公司名称 注册地址 注册资本 主营业务 立时间 权益 或类型 代表人 １．机荷东段公司＊ 深圳市宝安区观澜镇 １９９６．１０．４ ＲＭＢ ４４０，０００，０００ ５５％ 机场至荷坳高速公路东 中外合作经营 王学峰 竹村福民收费楼 段的收费管理 企业 ２．深长公司＊＊ 长沙市岳麓区鸭塘嘴 １９９９．３．５ ＲＭＢ ２００，０００，０００ ５１％ 绕城路的建设经营及物 有限责任公司 刘忠明 业管理和配套服务 ＊ 机荷东段公司系经深圳市引进外资办公室以深外资办复［１９９６］０２５１ 号 文《关于设立中外合作经营企业“深圳机荷高速公路东段有限公司”的批复》 批准，由新通产公司与（英属维尔京群岛）路安投资有限公司（以下简称“路安投 资公司”）共同合作兴办的中外合作经营企业。于一九九六年十月四日领取了注 册号为企作粤深总字第 ２０１６３１ 号的企业法人营业执照，经营期限为三十年。 一九九七年四月十一日，新通产公司与本公司签订了《深圳机荷高速公 路东段有限公司合作权益转让协议书》，新通产公司将其拥有的机荷东段公司 ５５％的权益性资本全部转让予本公司，该股权转让事宜业经深圳市引进外资办 公室以深外资办复［１９９７］Ｂ００２８ 号文批准。 一九九七年五月十五日，机荷东段公司在深圳市工商行政管理局办理了 工商变更登记手续。 路安投资公司与本公司对机荷东段公司重大经营和财务决策实行共同 控制，故本公司对机荷东段公司的会计报表按比例合并法予以合并。 ＊＊ 深长公司系根据长沙市人民政府长政函［１９９８］第 ２８ 号文《长沙市人 民政府关于市环路建设开发有限公司与深圳高速公路股份有限公司合作有关 事项的批复》，由长沙市环路建设开发有限公司（以下简称“长沙环路公司”） 与本公司共同投资设立，于一九九九年三月五日领取了注册号为 ４３０１００１０００２６１ 的企业法人营业执照，经营期限为三十一年（含公路建设期一年）。 长沙环路公司与本公司对深长公司重大经营和财务决策实行共同控制， 故本公司对深长公司的会计报表按比例合并法予以合并。 27 （４） 联营公司 本公司拥有 ５０％以下（含 ５０％）权益性资本的联营公司概况列示如下： 注册成 拥有 经济性质 法定 公司名称 注册地址 注册资本 主营业务 立时间 权益 或类型 代表人 １．梧桐岭索道公司 ＊ 深圳市福田区红荔 １９９４．５．５ ＲＭＢ ５，０００，０００ ４０％ 开发梧桐山风景观光索道，山 有限责任公司 陈恬 路四川大厦 １４ 楼 顶观景塔及旅游配套服务；旅 游用品、文化用品的购销 ２、深圳市中运杰交通发＊＊ 深圳市蛇口龟山路 １９９９．２．１３ ＲＭＢ ３，０００，０００ ２０％ 公路建设管理咨询、交通运输 有限责任公司 江超群 展有限公司（中运杰公 ８ 号明华国际会议 服务指导、高新产业技术开发 司） 中心 及相关材料及设备的购销 ＊ 梧桐岭索道公司系经深圳市贸易发展局批准，由深圳市中民投资服务 公司（以下简称“中民投资公司”）和深圳市仙湖植物园管理处共同投资成立的 有限责任公司，其中，中民投资公司拥有该公司 ９５％的权益性资本。一九九四 年五月五日，梧桐岭索道公司领取了注册号为 １９２２６７０５－９，执照号为深司字 Ｎ２３９３４ 的企业法人营业执照，经营期限为二十五年。 一九九七年六月三日，中民投资公司与本公司签订了《股权转让合同》， 中民投资公司将其拥有的梧桐岭索道公司 ４０％的权益性资本转让予本公司， 并已办理工商变更登记手续。 ＊＊中运杰公司系深圳市交通运输服务公司、深圳市丰鑫投资有限公司、 北京华运交通咨询开发公司、北京成明达监理咨询有限责任公司与本公司共 同投资设立的有限责任公司，于一九九九年二月十三日领取了注册号为 ４４０３０１１０１６５６２，执照号为深司字 Ｎ１８９９９ 的企业法人营业执照，经营期限为二 十年。 二零零一年七月，深圳市交通运输服务有限公司与本公司签订《股权转 让协议》，本公司将拥有中运杰公司 ２０％的权益性资本转让予深圳市交通运输 服务公司，该股权转让的相关手续已于本年度办理完毕。 28 附注 ５． 货币资金 货币资金明细项目列示如下： ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 原币金额 汇价 折人民币金额 原币金额 汇价 折人民币金额 现金 ＲＭＢ １３０，６０９ －－－ ＲＭＢ １３０，６０９ ＲＭＢ ４４，７２４ －－－ ＲＭＢ ４４，７２４ ＨＫＤ ３０，５２３ １．０６１３ ３２，３９４ ＨＫＤ １２，５３６ １．０６１５ １３，３０７ ＵＳＤ ３，７３０ ８．２７７３ ３０，８７４ ＵＳＤ ３，４９５ ８．２７６６ ２８，９２６ ＦＦＲ １２ １．０８１２ １３ ＦＦＲ １２ １．０８１２ １３ 比塞塔 ４４６ ０．０４６８ ２１ 比塞塔 ４４６ ０．０４６８ ２１ １９３，９１１ ８６，９９１ 银行存款 ＲＭＢ ８７９，６１４，９４５ －－－ ８７９，６１４，９４５＊ ＲＭＢ ８２０，２４０，３２３ －－－ ８２０，２４０，３２３ ＨＫＤ ８４，７９８，８０５ １．０６１３ ８９，９９７，１１７ ＨＫＤ １３６，５８２，１０９ １．０６１５ １４４，９８１，９０９ ＵＳＤ ２０７，１８４ ８．２７７３ １，７１４，９２４ ＵＳＤ ３，７５６ ８．２７６６ ３１，０８８ ９７１，３２６，９８６ ９６５，２５３，３２０ 其他货币资金 ＲＭＢ ６，０００，０００ －－－ ６，０００，０００＊＊ ＲＭＢ ８，４４６，７９４ －－－ ８，４４６，７９４ ＲＭＢ ９７７，５２０，８９７ ＲＭＢ ９７３，７８７，１０５ ＊ 二零零二年十二月三十一日，本公司及其子公司和合营企业银行存款 中三个月以上的定期存款金额合计 ２０２，０００，０００ 人民币元，该等定期存款不 视为现金及现金等价物。 ＊＊ 其他货币资金系存放于招商银行的保证金。 附注 ６． 短期投资 短期投资明细项目列示如下： ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 投资成本 跌价准备 账面价值 投资成本 跌价准备 账面价值 委托投资 ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ３９３，８５７，２０６ ＲＭＢ ２８，５０８，４０５ ＲＭＢ ３６５，３４８，８０１ （１） 收回大鹏证券有限责任公司委托投资 ９０，０００，０００ 人民币元 二零零一年十月，本公司与大鹏证券有限责任公司（以下简称“大鹏证券 公司”）签订《委托国债理财投资顾问协议》，本公司委托其进行投资理财计 ４０，０００，０００ 人民币元，委托期限自二零零一年十月起至二零零二年十月止。 该委托投资本金计 ４０，０００，０００ 人民币元已于二零零二年三月二十五日收回， 本年度取得该项委托投资收益计 ３，９４４，４４４ 人民币元。 二零零一年十月，本公司与大鹏证券公司签订《委托国债理财投资顾问协议》 ， 本公司委托其进行投资理财计 ５０，０００，０００ 人民币元，委托期限自二零零一年十月 29 起至二零零二年十月止。该委托投资本金计 ５０，０００，０００ 人民币元已于二零零二年 八月五日提前收回，本年度取得该项委托投资收益计 １，７１７，８６３ 人民币元。 （２） 收回国信证券有限责任公司委托投资 ２００，０００，０００ 人民币元 二零零零年十月十六日，本公司与国信证券有限责任公司（以下简称“国 信证券公司”）签订了《资产管理顾问协议》，本公司委托其进行投资理财计 ２００，０００，０００ 人民币元，委托期限自二零零一年一月起至二零零二年一月止。 该项委托投资本金已于二零零二年三月全部收回，本公司二零零一 年度收到 该 项委 托 投 资 收 益计 ６，６００，０００ 人 民 币 元 ，本 年 度 收到委托 投 资 收 益计 ２，２００，０００ 人民币元。 （３） 处置华融经贸（集团）公司委托投资 １０３，８５７，２０６ 人民币元 一九九九年十二月和二零零零年九月，本公司和华融经贸（集团）公司签 订《委托国债投资理财协议》，委托理财金额分别为 ５０，０００，０００ 人民币元和 ６０，０００，０００ 人民币元，期限均为两年，合同约定的年收益率不低于 ５．２８％。截 至二零零一年十二月三十一日止，该项委托实际投资金额计 １０３，８５７，２０６ 人 民币元；根据二零零一年十二月三十一日证券交易收市价格，该等投资的市值 计 ７５，３４８，８０１ 人民币元，本公司对该项投资市值低于投资成本部分计提委托 投资跌价准备计 ２８，５０８，４０５ 人民币元。由于对方未严格履行合同条款，该项 投资自二零零二年二月起实际由本公司接管。对该账户持有的证券，本公司按 照只卖不买、逐步变现的原则进行管理。截至二零零二年十二月三十一日止， 有关证券已全部转让完毕，变现价款业已全部收回，本年度该项投资损失计 ７，０４８，５２７ 人民币元。 附注 ７． 应收账款及其他应收款 （１） 本公司及其子公司和合营企业应收账款账龄分析列示如下： 坏账准备 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 计提比例 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 ０％ ＲＭＢ ２，０６８，３８７ ９１．５１％ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ６６９，６７２ ８１．３７％ ＲＭＢ －－－ 一至二年 ５％ １６０，６９５ ７．１１％ ８，０３５ １５３，３３４ １８．６３％ ７，６６７ 二至三年 １０％ ３１，１６３ １．３８％ ３，１１６ －－－ －－－ －－－ ＲＭＢ ２，２６０，２４５ １００．００％ ＲＭＢ １１，１５１ ＲＭＢ ８２３，００６ １００．００％ ＲＭＢ ７，６６７ 本公司及其子公司和合营企业应收账款回收期短（一般为一个月）、周转 快，故二年以内账龄的应收账款按较低的比例计提坏账准备。 30 （２） 二零零二年十二月三十一日，本公司及其子公司和合营企业应收账 款前五名金额占应收账款总额的比例列示如下： ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 应收账款前五名合计金额 ＲＭＢ ２，２６０，２４５ ＲＭＢ ８２３，００６ 应收账款总金额 ＲＭＢ ２，２６０，２４５ ＲＭＢ ８２３，００６ 比例 １００％ １００％ （３） 本公司及其子公司和合营企业其他应收款账龄分析列示如下： 坏账准备 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 计提比例 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 ０％ ＲＭＢ ３３，７８８，３７６ ６２．０１％ ＲＭＢ ９，３４０，１７６＊ ＲＭＢ １２，９３８，９０７ ４０．２６％ ＲＭＢ ４９，３２３ 一至二年 ５％ １，７０７，９２６ ３．１３％ １４５，５８２＊ ３５７，７６８ １．１１％ ２，６７５ 二至三年 １０％ ７１，９６３ ０．１３％ ５，７７３ ３６７，６３４ １．１４％ ３４，６９５ 三年以上 ２０％ １８，９２２，２９９ ３４．７３％ ６，８４７，４６４＊ １８，４７２，１２６ ５７．４９％ ３，６０２，５１３ ＲＭＢ ５４，４９０，５６４ １００．００％ ＲＭＢ １６，３３８，９９５ ＲＭＢ ３２，１３６，４３５ １００．００％ ＲＭＢ ３，６８９，２０６ 本公司及其子公司和合营企业其他应收款主要系押金及关联方往来款 项，故二年以内账龄的其他应收款按较低的比例计提坏账准备。 ＊ 系本公司对应收梧桐岭索道公司款项计 ４３，６８０，３８２ 人民币元采用个 别认定法计提坏账准备计 １６，１５３，５９６ 人民币元，详见本附注（４）所述。 （４） 二零零二年十二月三十一日，本公司及其子公司和合营企业其他应 收款前五名金额合计 ５０，３６９，２３４ 人民币元，占其他应收款总额的 ９２．４４％，具 体明细列示如下： ２００２．１２．３１ 欠款时间 欠款原因 梧桐岭索道公司 ＲＭＢ ２５，２５６，４５０＊ 一年以内 ２５１，９５０＊ 一至二年 １８，１７１，９８２＊ 三年以上 ４３，６８０，３８２ 担保代付款及垫款 定期存款利息 ３，８３６，７０２ 一年以内 人民币及港币定期存款利息 长沙环路公司 ２，６１６，５０８ 一年以内 现金预分配款 联合广场物业公司 １３０，６４２ 三年以上 办公楼物业管理押金 周庆明 １０５，０００ 一年以内 借款 ＲＭＢ ５０，３６９，２３４ ＊ 本公司应收梧桐岭索道公司款项计 ４３，６８０，３８２ 人民币元，主要是本公 司为其信用证及银行借款提供担保，因履行担保责任而代其支付的各类款项。 一九九七年六月三日，本公司在受让中民投资公司持有的梧桐岭索道公 司 ４０％的权益性资本后，依据中民投资公司和本公司签订的《股权转让合同》， 31 为梧桐岭索道公司的筹资和信用证的开具提供了如下担保： 一九九七年六月，本公司为梧桐岭索道公司开具 ２，３４０，０００ 美元信用证 的开证金额及由此产生的押汇本息和费用提供担保，中民投资公司以其持有 梧桐岭索道公司 ５５％的权益性资本为上述担保款额的 ５５％向本公司提供质押 反担保。一九九七年七月，本公司履行担保责任为梧桐岭索道公司支付信用证 款项计 １８，０００，０００ 人民币元。 一九九九年十二月 ，本公司为梧桐岭索道公司向中信实业银行福南支行 借款 ２５，０００，０００ 人民币元提供保证担保。二零零二年一月，本公司履行担保 责任代梧桐岭索道公司归还 ２５，０００，０００ 人民币元银行借款及利息 １９５，４５０ 人民币元，共计 ２５，１９５，４５０ 人民币元。 为向债务人追偿上述履行担保责任所支付的款项，二零零二年五月，本 公司对梧桐岭索道公司和中民投资公司提起诉讼。二零零二年十月八日，广东 省深圳市中级人民法院以（２００２）深中法经一初字第 ２３５ 号《民事判决书》， 判决梧桐岭索道公司偿还本公司代偿款计 ２５，１９５，４５０ 人民币元及从二零零 二年一月二十九日起至款项还清日止的利息，若梧桐岭索道公司逾期还款，则 应加倍支付迟延履行期间的债务利息。同日 ，广东省深圳市中级人民法院以 （２００２）深中法经一初字第 ２６６ 号《民事判决书》， 判决梧桐岭索道公司偿还 本公司代偿款 １８，０００，０００ 人民币元以及从一九九七年七月三十日起至款项 还清之日止的利息，若梧桐岭索道公司逾期还款，则应加倍支付迟延履行期间 的债务利息；中民投资公司应对上述代偿款中的 ５５％计 ９，９００，０００ 人民币元 及其相应利息承担连带赔偿责任，中民投资公司承担连带赔偿责任后，有权向 梧桐岭索道公司追偿。 为估计该等债权的可收回性，本公司聘请了深圳市德正信资产评估有限 公司（以下简称“德正信评估公司”），以二零零二年十二月三十一日为评估基 准日，分别按重置成本法和收益现值法对梧桐岭索道项目的投资价值进行了评 估，根据德正信评估公司出具的深资综评报字［２００３］第 ００８ 号《深圳高速公路 股 份 有 限 公 司 梧 桐 岭 索 道 项 目 投 资 价 值 资 产 评 估 报 告 》， 在 本 公 司 投 入 １１，０５９，５７０ 人 民 币 元 购 买 梧 桐 岭 索 道 公 司 ４０％的权益性资本并累计垫款 ４３，６８０，３８２ 人民币元的情况下，对梧桐岭索道投资项目按重置成本法评估价 值为 ３４，７３０，０００ 人民币元；按收益现值法评估价值为 ２６，８８０，８００ 人民币元； 梧桐岭索道公司评估后的净资产为负数。基于本公司对梧桐岭索道公司持续经 营所采取的措施和谨慎性原则，本公司根据收益现值法的评估结果预计本公司 32 对梧桐岭索道公司的长期股权投资和债权的可收回净额计 ２７，５２６，７８６ 人民币 元。本公司业已按对梧桐岭索道公司的长期股权投资账面余额全额计提长期投 资减值准备计 １１，０５９，５７０ 人民币元，其中 ２，０００，０００ 人民币元计入本年度损 益类账项；采用个别认定法对应收梧桐岭索道公司款项计提坏账准备计 １６，１５３，５９６ 人民币元， 其中 １２，５４６，８３５ 人民币元计入本年度损益类账项。 （５） 应收关联方及持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项的细 节详见附注 ４４（３）。 附注 ８． 预付账款 （１） 预付账款的账龄分析列示如下： ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 占该账项余额 占该账项余额 金 额 金 额 的百分比 的百分比 一年以内 ＲＭＢ ９７０，３３５ １００．００％ ＲＭＢ ３，７６７，３４７ ９０．６４％ 一至二年 －－－ －－－ ３８９，０００ ９．３６％ ＲＭＢ ９７０，３３５ １００．００％ ＲＭＢ ４，１５６，３４７ １００．００％ （２） 预付账款主要明细项目列示如下： ２００２．１２．３１ 欠款时间 欠款原因 工程预付款 ＲＭＢ ９７０，３３５ 一年以内 预付工程及备料款 （３） 预付账款中无预付关联方及持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东 单位的款项。 附注 ９． 存货及存货跌价准备 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 票证 ＲＭＢ １，５８８，３３０ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ １，８１２，８７２ ＲＭＢ －－－ 低值易耗品 ３１５，４６５ －－－ １５，４６５ －－－ 维修备件 ４，１０２，６３５ －－－ ４，２９３，３４４ －－－ ＲＭＢ ６，００６，４３０ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ６，１２１，６８１ ＲＭＢ －－－ 33 附注 １０． 长期股权投资 （１） 本公司及其子公司和合营企业长期股权投资明细项目列示如下： ２００２．１．１ ２００２．１２．３１ 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 其他股权投资 ＲＭＢ ２０２，５４４，０１８ ＲＭＢ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ ４３，１４６，６０２ ＲＭＢ ８，２７４，１９６ ＲＭＢ ２３７，４１６，４２４ ＲＭＢ ９，２５４，５９９ 其中：子公司 ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ３，１４６，６０２ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ３，１４６，６０２ ＲＭＢ －－－ 联营公司 ＲＭＢ ２，６１８，３９４ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ４０，０００，０００ ＲＭＢ ６１８，３９４ ＲＭＢ ４２，０００，０００ ＲＭＢ ２，０００，０００ 股权投资差额 ＲＭＢ １９９，９２５，６２４ ＲＭＢ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ７，６５５，８０２ ＲＭＢ １９２，２６９，８２２ ＲＭＢ ７，２５４，５９９ （２） 本公司及其子公司和合营企业其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资公司 ２００２．１．１ 本年分得 ２００２．１２．３１ 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 追加投资额 本年权益增（减）额 累计权益增（减）额 注册资本比例 现金红利 投资成本 减值准备 投资成本 减值准备 中运杰公司 ２０ 年 ２０％ ＲＭＢ ６１８，３９４ ＲＭＢ ６１８，３９４ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ （６１８，３９４）＊ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ （６１８，３９４） ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ 深圳龙城星源实业有限公司 ２５ 年 ４０％ ４０，０００，０００ －－－ －－－ ４０，０００，０００＊＊ －－－ －－－ －－－ ４０，０００，０００ －－－ 梧桐岭索道公司 ２１．７５ 年 ４０％ ２，０００，０００ ２，０００，０００ －－－ －－－ －－－ －－－ －－－ ２，０００，０００ ２，０００，０００ 正一广告公司 ２０．４ 年 ６０％ ３，１４６，６０２ －－－ －－－ ３，１４６，６０２＊＊＊ －－－ －－－ －－－ ３，１４６，６０２ －－－ 股权投资差额 －－－ －－－ ２１９，１９０，２７０ １９９，９２５，６２４ ７，２５４，５９９ －－－ （７，６５５，８０２） －－－ （２６，９２０，４４８） １９２，２６９，８２２ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ ２６４，９５５，２６６ ＲＭＢ ２０２，５４４，０１８ ＲＭＢ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ ４３，１４６，６０２ ＲＭＢ （８，２７４，１９６） ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ （２７，５３８，８４２） ＲＭＢ ２３７，４１６，４２４ ＲＭＢ ９，２５４，５９９ ＊ 二零零一年七月，深圳市交通运输服务有限公司与本公司签订《股权转让协议》，本公司将拥有中运杰公司 ２０％的权益 性资本转让予深圳市交通运输服务有限公司，转让价款计 ６１８，０００ 人民币元，转让价格根据该项股权投资的账面价值由双方 协商确定。股权转让的相关手续已于本年度办理完毕。 34 ＊＊ 深圳龙城星源实业有限公司（以下均简称为“深圳龙城公司” ）原名 为“深圳市龙城龙吉投资有限公司”，系经深圳市龙岗区人民政府办公室深龙 府办复［１９９５］２ 号文批准，由吉林省吉发农业开发集团股份有限公司（以下简 称“吉发农业公司”）、深圳市龙岗龙城房地产公司（后更名为深圳市龙岗龙 城城建开发实业公司，以下简称“龙岗城建公司”）、深圳市龙岗区投资管理 有限公司（以下简称“龙岗投资公司”）共同出资，于一九九五年一月十三日设 立的有限责任公司。深圳龙城公司注册资本为 １００，０００，０００ 人民币元，吉发农 业公司、龙岗城建公司、龙岗投资公司分别拥有其 ６５％、３０％、５％的权益性资 本。 一九九五年八月十日，吉发农业公司与龙岗城建公司签订了《股权转让 协议书》， 将其持有深圳龙城公司 ６５％的权益性资本转让给龙岗城建公司。 一九九五年九月二十二日，龙岗城建公司分别与深圳世纪星源股份有限公司 （以下简称“世纪星源公司”）、深圳星源物业发展有限公司（以下简称“星源 物业公司”）、深圳国际商务有限公司（以下简称“深圳商务公司”）签订了《股 权转让协议书》，并将其持有深圳龙城公司 ５５％、２５％、１０％的权益性资本转让 给世纪星源公司、星源物业公司、深圳商务公司。至此，龙岗城建公司、龙 岗投资公司、世纪星源公司、星源物业公司、深圳商务公司分别拥有深圳龙 城公司 ５％、５％、５５％、２５％、１０％的权益性资本。 一九九五年九月十九日，经深圳市龙岗区人民政府深龙府复［１９９５］８８ 号 文批准，上述五家股东作为发起人，签订了《发起人协议》，决定共同发起设立 股份有限公司。一九九五年十月六日，经深圳市证券管理办公室以深证办复 ［１９９５］１０６ 号文批准，深圳龙城公司改组为股份有限公司，并换领了注册号为 １９２３０５７０ 的企业法人营业执照，更名为深圳市龙城星源股份有限公司。 一九九七年，龙岗城建公司与世纪星源公司签订了《股权转让协议书》， 将其持有深圳龙城公司 ５％的权益性资本转让给世纪星源公司。一九九七年十 月七日，深圳商务公司、星源物业公司、世纪星源公司与丰立投资公司签订了 《股权转让协议书》， 分别将其持有深圳龙城公司 １０％、２５％、２５％的权益性资 本转让给丰立投资公司。至此，龙岗投资公司、世纪星源公司、丰立投资公 司分别拥有深圳龙城公司 ５％、３５％、６０％的权益性资本。该等股权转让业经深 圳市招商局以深招商复［１９９７］Ｂ１０８２ 号文批准。一九九七年十二月一日， 深 圳龙城公司取得了深圳市人民政府颁发的外经贸深合资证［１９９７］１１５９ 号台 港澳侨投资企业《批准证书》。一九九七年十二月二十二日，深圳龙城公司向 35 深圳市工商行政管理局换领了注册号为企合粤深总字第 １０８０６９ 号的企业法 人营业执照，名称变更为现用名，企业性质变更为外商投资有限责任公司，合 资经营期限为二十年。 一九九八年六月，世纪星源公司与华昱投资公司签订了《股权转让协议 书》， 将其持有深圳龙城公司 ２０％的权益性资本转让给华昱投资公司。一九 九八年十月十六日，与华昱投资公司签订了《股权转让协议书》，世纪星源公 司将其持有深圳龙城公司 １０％的权益性资本转让给华昱投资公司。至此，龙 岗投资公司、世纪星源公司、丰立投资公司、华昱投资公司分别持有深圳龙 城公司 ５％、５％、６０％、３０％的权益性资本。该等股权转让业经深圳市外商投资 局以深外资复［２０００］Ｂ１６３３ 号文批准。 一九九九年十二月三十日，龙岗投资公司与华昱投资公司签订《股权转 让合同》， 将其持有深圳龙城公司 ５％的权益性资本转让给华昱投资公司。二 零零二年十一月二十日，世纪星源公司与华昱投资公司签订《股权转让协议 书》， 将其持有深圳龙城公司 ５％的权益性资本转让给华昱投资公司。至此， 丰立投资公司和华昱投资公司分别拥有深圳龙城公司 ６０％ 和 ４０％的权益性资 本。二零零二年十二月六日，深圳市外资局以深外经贸复［２００２］４２６２ 号文批 准，同意该等股权转让。二零零二年十二月十二日，深圳龙城公司已办理了相 应的股权变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。 二零零一年八月二十日，深圳市外商投资局以深外资复［２００１］Ｂ１４２５ 号 文批准，深圳龙城公司的经营期限变更为三十一年。 二零零二年十二月十八日，华昱投资公司、丰立投资公司与本公司签订 了《股权转让协议书》，分别将其持有深圳龙城公司 １０％、３０％的股权转让给 本公司，并约定以深圳龙城公司相应的工商变更登记手续完成之日作为股权 转让生效日。同日，华昱投资公司、丰立投资公司还与本公司签订了《股权 质押合同》并经深圳市公证处（２００２）深证叁字第 ４３６０ 号《公证书》公证， 分别将其持有深圳龙城公司 ３０％、３０％的股权质押给本公司，以在股权转让时 如其隐瞒债务或其他事宜的情况下，担保其应负责赔偿给本公司因此而造成 的全部损失。该等股权转让业经深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复 ［２００２］４５４８ 号文批准。截至二零零二年十二月三十一日止，本公司的股权转 让款已全部支付，惟深圳龙城公司的工商变更登记手续尚未办理，该股权转让 尚未生效。本公司所支付的股权转让价款均计入长期股权投资成本，未予确认 股权投资差额及采用权益法核算。 36 资产负债表日后深圳龙城公司工商变更登记手续办理情况详见附注 ４７（２）。 ＊＊＊ 如附注 ４（２）所述，二零零二年十一月二十日，机场股份公司与梅观公 司、本公司签订了《股权转让协议》，由本公司和梅观公司分别出资 ２，７５３，２７７ 人民币元和 ３９３，３２５ 人民币元，分别受让机场股份公司持有正一广告公司 ３５％ 和 ５％的权益性资本，并约定以正一广告公司相应的工商变更登记手续完成之 日作为股权转让生效日。截至二零零二年十二月三十一日止，本公司和梅观公 司的股权转让款已全部支付，因正一广告公司工商变更登记手续尚未办理，该 等股权转让尚未生效，因此，本年度新增投资未予合并抵消。 （３） 本公司及其子公司和合营企业的股权投资差额明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 ２００２．１．１ 本年增加 本年摊销 ２００２．１２．３１ 剩余摊销年限 梅观公司 ＲＭＢ ２１０，１３０，７００＊ ３６０ 个月 ＲＭＢ １９２，６７１，０２５ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ７，６５５，８０２ ＲＭＢ １８５，０１５，２２３ ２８８ 个月 梧桐岭索道公司 ９，０５９，５７０＊＊ －－－ ７，２５４，５９９ －－－ －－－ ７，２５４，５９９ －－－ ＲＭＢ ２１９，１９０，２７０ ＲＭＢ １９９，９２５，６２４ －－－ ＲＭＢ ７，６５５，８０２ ＲＭＢ １９２，２６９，８２２ ＊ 一九九六年十二月，本公司取得新通产公司持有梅观公司 ５５％的权益性 资本，产生股权投资贷方差额计 ２１，５９７，８４６ 人民币元；一九九九年七月，本公 司受让了彩鹰投资公司持有梅观公司的 ４５％权益性资本，产生股权投资借方差 额计 ２６０，６９４，６１４ 人民币元；同日，本公司将拥有梅观公司 ５％的权益性资本转 让给机荷东段公司， 同时转销股权投资借方差额计 ２８，９６６，０６８ 人民币元。 ＊＊ 一九九七年六月三日，本公司与中民投资公司签订了《股权转让合同》， 本公司以 １１，０５９，５７０ 人民币元的价格受让了中民投资公司拥有的梧桐岭索 道公司 ４０％的权益性资本，产生股权投资借方差额计 ９，０５９，５７０ 人民币元。本 公司已将该股权投资借方差额截至二零零一年十二月三十一日止的摊销余额 全额计提了减值准备计 ７，２５４，５９９ 人民币元，故本年度不再摊销。 （４） 长期投资减值准备系对梧桐岭索道公司的长期股权投资计提的减值 准备。如附注 ７（４）所述，根据德正信评估公司出具的深资综评报字［２００３］第 ００８ 号《深圳高速公路股份有限公司梧桐岭索道项目投资价值资产评估报告》， 梧桐岭索道公司经评估后的净资产为负数，本公司预计未来期间对梧桐岭索 道公司长期股权投资的可回收净额为零。因此，本公司按对梧桐岭索道公司的 长期股权投资的账面余额全额计提长期投资减值准备计 ２，０００，０００ 人民币元 业已计入本年度损益类账项。本公司对梧桐岭索道公司的长期股权投资累计 计提减值准备计 ９，２５４，５９９ 人民币元。 37 长期投资减值准备的增减变动情况详见其他财务资料（三）。 附注 １１． 长期债权投资 本公司及其子公司和合营企业长期债权投资明细项目列示如下： 初始投资额 投资期限 年利率 ２００２．１．１ 本年增加 本年减少 ２００２．１２．３１ 长沙环路公司 ＲＭＢ ３０６，０００，０００ ９６ 个月 ５．７６％ ＲＭＢ ３０６，０００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ３０６，０００，０００＊ 深圳龙城公司 １４０，０００，０００ －－－ －－－ －－－ １４０，０００，０００ ３０，０００，０００ １１０，０００，０００＊＊ ＲＭＢ ４４６，０００，０００ ＲＭＢ ３０６，０００，０００ ＲＭＢ １４０，０００，０００ ＲＭＢ ３０，０００，０００ ＲＭＢ ４１６，０００，０００ ＊ 长沙环路公司与本公司共同投资设立深长公司，投资总额计 ８００，０００，０００ 人民币元，注册资本为 ２００，０００，０００ 人民币元，其中本公司拥有 深长公司 ５１％的权益性资本，长沙环路公司拥有深长公司 ４９％的权益性资本； 深长公司的投资总额超过注册资本部分计 ６００，０００，０００ 人民币元，先全部由 长沙环路公司垫付。 为解决长沙环路公司的垫付资金，长沙环路公司、深圳国际信托投资公 司于一九九八年十一月与本公司签订了《委托贷款合同书》，合同规定本公司 将自有资金计 ３０６，０００，０００ 人民币元委托深圳国际信托投资公司向长沙环路 公司提供贷款，并按中国人民银行二零零二年二月二十日公布的五年期以上 贷款利率计算利息，每季付息一次，本年度该项长期债权投资应计利息已全额 收回。该贷款于深长公司自一九九九年十一月开始收取路费后的第八年到期 后，将转作本公司对深长公司的股东垫款并停止计息。长沙环路公司与本公司 于一九九八年四月签订《深长快速干道有限公司股权质押合同书》，将其拥有 的深长公司 ４９％的权益质押给本公司，质押事宜已于一九九九年五月在长沙 市工商行政管理局备案。 本公司按比例合并法对深长公司会计报表合并时，按股权比例反映深长 公司对长沙环路公司的股东借款为 ３０６，０００，０００ 人民币元。深长公司不对该 项股东垫款支付利息。 ＊＊ 二零零二年十二月十八日，华昱投资公司、丰立投资公司、深圳龙城 公司与本公司签订了《股东垫款协议书》 ，为清偿深圳龙城公司的全部债务（包 括国家开发银行贷款本金 ５５０，０００，０００ 人民币元及其利息），约定由本公司提 供 ３３０，０００，０００ 人民币元作为股东垫款，不足部分由华昱投资公司、丰立投资 公司分别按 ５０％的比例补充股东垫款， 深圳龙城公司对该等股东垫款均不支 付利息。其中本公司须于《股权转让协议》获得深圳市对外贸易经济合作局 批准之日起七个工作日内支付第一期股东垫款计 ２９０，０００，０００ 人民币元，并 38 于第一期股东垫款支付之日起一年内，支付剩余股东垫款计 ４０，０００，０００ 人民 币元。 根据协议规定，该等股东垫款由深圳龙城公司分年度偿还，其中二零零 二年度偿付本公司股东垫款 ３０，０００，０００ 人民币元，从二零零三年起按深圳龙 城公司可分配现金 ７１．７４％的比例归还本公司，直至本公司收回全部股东垫款 为止。截至二零零二年十二月三十一日止，本公司已按照约定支付股东垫款计 １４０，０００，０００ 人 民 币 元 ， 并 于 二 零 零 二 年 十 二 月 三 十 一 日 按 期 收 回 垫 款 ３０，０００，０００ 人民币元。 附注 １２． 固定资产及累计折旧 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： ２００２．１．１ 本年增加 本年减少 ２００２．１２．３１ 固定资产原价： 公路及构筑物 ＲＭＢ ４，５１９，６９５，７１７ ＲＭＢ ７４，９８７，７５７ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ４，５９４，６８３，４７４＊ 房屋及建筑物 １７７，４２６，０２９ ８０７，８７３ －－－ １７８，２３３，９０２＊＊＊ 交通工程 １１９，１４８，３９４ ３，５９０，１０３ －－－ １２２，７３８，４９７ 机器设备 １，１９６，５６２ －－－ ４，５００ １，１９２，０６２ 运输工具 ２２，５７３，３６０ ４，４０６，２７０ ５４０，０００ ２６，４３９，６３０ 其他设备 １３，０２３，８１８ １，６１１，８８８ １，４８４，８１６ １３，１５０，８９０ ４，８５３，０６３，８８０ ８５，４０３，８９１＊＊ ２，０２９，３１６ ４，９３６，４３８，４５５ 累计折旧： 公路及构筑物 ３２４，１４２，１９９ ６７，３９４，１２４ －－－ ３９１，５３６，３２３ 房屋及建筑物 ２８，８１９，９０７ ８，９３１，８８４ －－－ ３７，７５１，７９１ 交通工程 ４３，７６０，５３２ １８，１０５，９６８ －－－ ６１，８６６，５００ 机器设备 ６２０，６６０ １０４，６４９ ３，８６７ ７２１，４４２ 运输工具 １７，０９５，５０３ ２，６１８，５１４ ５１３，０００ １９，２０１，０１７ 其他设备 ６，８５６，９４４ １，８９１，７３２ １，２７４，７５６ ７，４７３，９２０ ４２１，２９５，７４５ ＲＭＢ ９９，０４６，８７１ ＲＭＢ １，７９１，６２３ ５１８，５５０，９９３ 固定资产净值 ＲＭＢ ４，４３１，７６８，１３５ ＲＭＢ ４，４１７，８８７，４６２ ＊ 根据长沙环路公司与本公司签订的《长沙市深长快速干道有限公司合 同书》和深长公司与长沙环路公司签订的《工程委托管理协议》，深长公司长 沙绕城公路（西 北 段）建设项目由长沙环路公司总承包 ， 公 路 总 造 价 计 ８００，０００，０００ 人民币元。一九九九年十一月， 长沙绕城公路（西北段）竣工并 投入运营，惟尚未办理竣工决算，深长公司系根据湖南省交通厅湘交计基字 （１９９７）第 ０７７ 号文《关于国道 ３１９、１０７ 长沙绕城公路两阶段初步设计的批复》 所附概算金额计 ８００，０００，０００ 人 民 币 元 暂 估 入 账 ， 其 中 公 路 及 构 筑 物 计 ７５４，０００，０００ 人民币元。本公司按比例合并法对深长公司会计报表合并时，按 39 股权比例反映深长公司的公路及构筑物计 ３８４，５４０，０００ 人民币元。 深长公司的公路及构筑物中，土地使用权金额计 ３９，４７９，２１９ 人民币元， 惟尚未办理产权过户手续。根据长沙市国土管理局《关于长沙市围城绕城公 路（西北段）土地使用权证办理的复函》，该土地使用权证将在长沙市国道绕城 公路全线竣工后予以办理。 本公司盐坝高速公路 Ａ 段已于二零零一年四月完工并投入营运， 因竣工 决算手续尚未办理，故按公路总造价计 ９６７，５７６，９２５ 人民币元暂估入账。 ＊＊ 本年度在建工程转入固定资产金额计 ２４，９７８，８００ 人民币元，主要系 盐坝段收费设备等转入固定资产。 ＊＊＊ 本公司 １０７ 国道深圳段、２０５ 国道深圳段的生产办公用房尚未办理 房产证，金额共计 ２５，３８２，１０２ 人民币元。 附注 １３． 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 本年转入 工程进度 工程名称 ２００２．１．１ 本年增加 ２００２．１２．３１ 资金来源 预算数 固定资产 布吉至平湖工程 ＲＭＢ １，２７２，０３１ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ １，２７２，０３１ 自筹 ＲＭＢ －－－ 勘察设计阶段 盐坝 Ｂ 段公路工程 ３７，５９５，０７７ ２１９，２１９，１８３ －－－ ２５６，８１４，２６０ 募集资金 ６５４，９９０，０００ ３９％ 盐坝路收费设备安装工程 １９，０７８，４８３ １，０５３，５５６ ２０，１３２，０３９ －－－ 金融机构货款 －－－ ３、６ 号公路工程 ５，０４０，４３９ －－－ －－－ ５，０４０，４３９ 自筹 －－－ 勘察设计阶段 盐排路工程 １，７２２，２０３ ４，０６４，７９５ －－－ ５，７８６，９９８ 自筹 －－－ 勘察设计阶段 观澜桥加固工程 －－－ ３，２８６，８４８ ３，２８６，８４８ －－－ 自筹 －－－ 其他 １１６，５３８ １，６７５，７３５ １，５５９，９１３ ２３２，３６０ 自筹 －－－ ＲＭＢ ６４，８２４，７７１ ＲＭＢ ２２９，３００，１１７ ＲＭＢ ２４，９７８，８００ ＲＭＢ ２６９，１４６，０８８ 其中：资本化利息 ＲＭＢ １８，７８７ ＲＭＢ １，０５３，５５６ ＲＭＢ １，０７２，３４３ ＲＭＢ －－－ 本 年 度 利 息 资 本 化 金 额 计 １，０５３，５５６ 人 民 币 元 ， 利 息 资 本 化 率 为 ４．４９％（按年计算）。 40 附注 １４． 无形资产 无形资产明细项目列示如下： 剩余摊销年 类 别 取得方式 原始金额 ２００２．１．１ 本年增加 本年摊销 累计摊销 ２００２．１２．３１ 限（月） ２０５ 国道深圳段 投资者投入 ＲＭＢ ６７，３８２，８００ ＲＭＢ ５６，１５２，３６０ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２，２４６，０８８ ＲＭＢ １３，４７６，５２８ ＲＭＢ ５３，９０６，２７２ ２８８ １０７ 国道深圳段 投资者投入 ９４，１０８，８００ ７８，４２４，０２０ －－－ ３，１３６，９５６ １８，８２１，７３６ ７５，２８７，０６４ ２８８ 机荷高速公路西段 投资者投入 ９２，６０６，８００ ８３，９３３，６５１ －－－ ３，３５７，３４８ １２，０３０，４９７ ８０，５７６，３０３ ２８８ 机荷高速公路东段 投资者投入 １８１，５００，０００ １５５，７９６，２４９ －－－ ６，２９４，７９６ ３１，９９８，５４７ １４９，５０１，４５３ ２８５ 梅观高速公路 投资者投入 ２５０，０００，０００ １９９，６５２，７３４ －－－ ７，９８６，１２０ ５８，３３３，３８６ １９１，６６６，６１４ ２８８ ＲＭＢ ６８５，５９８，４００ ＲＭＢ ５７３，９５９，０１４ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２３，０２１，３０８ ＲＭＢ １３４，６６０，６９４ ＲＭＢ ５５０，９３７，７０６ 附注 １５． 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 剩余摊销 原始发生额 ２００２． １．１ 本年增加 本年摊销 累计摊销 ２００２．１２．３１ 年限（月） 固定资产使用权租赁费及其改良支出 ＲＭＢ １０，６２２，５３１ ＲＭＢ ９，１７６，１４０ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２７６，０００ ＲＭＢ １，７２２，３９１ ＲＭＢ ８，９００，１４０ ３８６ ２０５国道人行天桥及绿化 ４，０３４，５４７ １，０２２，５４３ －－－ ９４３，８８６ ３，９５５，８９０ ７８，６５７ １ 档案室装修费 ８６６，７５７ ５０５，６０８ －－－ １７３，３５１ ５３４，５００ ３３２，２５７ ２２ 联合广场停车位使用权 １，０５０，０００ ９５６，５１１ －－－ ３５，０００ １２８，４８９ ９２１，５１１ ３１５ 清湖二立交绿化 ５０１，５７４ ５０１，５７４ －－－ １００，３１５ １００，３１５ ４０１，２５９ ４８ ２０５国道丁山桥加固支出 １，０２６，５１４ １，０２６，５１４ １６０，０００ ２０５，３０３ ４５，３０３ ９８１，２１１ ４８ ２０５国道龙岗区综合整治 １，３２２，３５４ １，３２２，３５４ ４５，０００ ２８４，１６４ ２３９，１６４ １，０８３，１９０ ４８ 梅观收费站雨蓬 ７４９，９６０ ５６２，４７０ －－－ １４９，９９２ ３３７，４８２ ４１２，４７８ ３３ 观澜河大桥加固工程 ３，２１０，４９５ ２，５６８，３９５ －－－ ６４２，１０８ １，２８４，２０８ １，９２６，２８７ ３６ 其他 ７０，１８５ ４４，２７８ －－－ ２９，７５７ ５５，６６４ １４，５２１ １３３ ＲＭＢ ２３，４５４，９１７ ＲＭＢ １７，６８６，３８７ ＲＭＢ ２０５，０００ ＲＭＢ ２，８３９，８７６ ＲＭＢ ８，４０３，４０６ ＲＭＢ １５，０５１，５１１ 附注 １６． 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 质押借款 ＲＭＢ ４８０，０００，０００＊ ＲＭＢ １００，０００，０００ 信用借款 １３０，０００，０００＊＊ －－－ ＲＭＢ ６１０，０００，０００ ＲＭＢ １００，０００，０００ ＊ 该等短期质押借款以本公司 １０７ 国道深圳段和 ２０５ 国道深圳段的公路 收费权作质押。 ＊＊ 二零零二年八月二十八日， 中国民生银行深圳分行与本公司签订了 《综合授信合同》，合同规定， 中国民生银行深圳分行向本公司授予授信额度 ６００，０００，０００ 人民币元，授信额度的期限自二零零二年八月二十八日起至二 41 零零四年八月二十八日止。本年度本公司向中国民生银行深圳分行借款共计 １００，０００，０００ 人民币元． 二零零二年七月一日， 中国光大银行深圳分行上步支行与本公司签订了 《综合授信协议》，协议规定， 中国光大银行深圳分行上步支行向本公司授予 授信额度 ５００，０００，０００ 人民币元，授信额度的期限自二零零二年七月一日起 至二零零五年七月一日止。本年度本公司向中国光大银行深圳分行上步支行 借款共计 ３０，０００，０００ 人民币元． 附注 １７． 应付账款、预收账款及其他应付款 （１） 应付账款明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 应付关联方往来 ＲＭＢ ５５６，２５５ ＲＭＢ －－－ 应付工程款及质保金 ９５，３４３，８２７ １１７，７５５，４９７ 其他 ５３，６８１ １１３，４３３ ＲＭＢ ９５，９５３，７６３ ＲＭＢ １１７，８６８，９３０ 应付账款中无账龄超过三年的大额应付款项。 应付关联方及持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位的款项详见附 注 ４４（３）。 （２） 预收账款明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 深圳市财政局工程款 ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ９，６２９，１０３ 深圳市莎莎广告有限公司 ６５８，３３４ －－－ 深圳新亚洲实业有限公司 ４０１，７７０ １７７，３５８ 深圳市宝特广告有限公司 ５０，４５９ －－－ 深圳市奔达康电缆厂 ３７，５００ ３９，５８３ 其他 ３４６，６９１ １，６７９，６８０ ＲＭＢ １，４９４，７５４ ＲＭＢ １１，５２５，７２４ 预收账款中无账龄超过一年的大额款项。 预收账款中无预收关联方及持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位 的款项。 42 （３） 其他应付款主要明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 应付关联方往来 ＲＭＢ １，２２４，９７７ ＲＭＢ ２，７１９，０５７ 履约保证金 ＲＭＢ １，０２８，２５１ ＲＭＢ ３，８１９，０５４ 维修费用 ＲＭＢ ４，８６６，５６０ ＲＭＢ ２，４８２，００３ 房屋租金 ＲＭＢ ７０３，５６６ ＲＭＢ ４３５，４６８ 押金 ＲＭＢ ４６１，６１９ ＲＭＢ ２３１，９３０ 其他应付款主要系应付维修费、履约保证金等，无账龄超过三年的大额 应付款项。 其他应付款中应付关联方及持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位 的款项详见附注 ４４（３）。 附注 １８． 应付股利 应付股利明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 新通产公司 ＲＭＢ ７８，９２３，２２１ ＲＭＢ ７０，７７７，４７３ 深广惠公司 ５４，９３３，６００ ４５，７７８，０００ 华建交通经济开发中心 １０，９２０，０００ ９，１００，０００ 广东路桥公司 ７，７５６，８００ １４，２２０，８００ 机场股份公司 －－－ ２５７，３９８ Ａ 股普通股股利 １９，８００，０００ １６，５００，０００ Ｈ 股普通股股利 ８９，７００，０００ ７４，７５０，０００ ＲＭＢ ２６２，０３３，６２１ ＲＭＢ ２３１，３８３，６７１ 附注 １９． 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 营业税 ＲＭＢ １０，４５７，６２８ ＲＭＢ ５，３０６，４８９ 城市维护建设税 １０９，３５４ ９１，４９２ 企业所得税 ６，２２１，８５２ ３４，３３０ 房产税 ４５，８６４ －－－ 代扣代缴个人所得税 １０４，２１８ ７２，４７５ 印花税 －－－ ３０２，６９５ 其他 －－－ ９，７３４ ＲＭＢ １６，９３８，９１６ ＲＭＢ ５，８１７，２１５ 上述各税项的法定税率及主管部门的批准文件在附注 ３ 中表述。 43 附注 ２０． 其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 教育费附加 ＲＭＢ ３０１，４７９ ＲＭＢ １２９，０７５ 文化事业建设费 ７，６００ １３，１３２ ＲＭＢ ３０９，０７９ ＲＭＢ １４２，２０７ 其他应交款的计缴标准详见附注 ３。 附注 ２１． 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 审计费用 ＲＭＢ １，４６１，３００ ＲＭＢ １，１６７，６５０ 公路养护费 ２，２９４，００５ ３，３９４，９５１ 模拟股票期权奖励金 １，５８０，７４４＊ －－－ 工程维修费 １，２８６，８１１ ９５７，７０３ 交通费用 ４，２０８ －－－ 租赁费 ４５，５００ ４５，５００ 保险费 －－－ ８００，０００ 预提未履约合同款 ４，５１０，６０５ ３，０８５，９８５ Ｋ３６ 专项治理费用 ８０３，０００ １，５４２，９２３ 其他 ４０４，０９３ ３１，１２７ ＲＭＢ １２，３９０，２６６ ＲＭＢ １１，０２５，８３９ ＊ 经本公司二零零零年度股东周年大会决议批准，本公司对中高层管理 人员实施模拟股票期权计划。即中高层管理人员可在一定时期和条件下因本 公司股票行权价格超过授权价格时获得相应现金的权利。被授予者所获得的 利益不是通过行使期权购买股票后在证券市场售出取得的 ，而是通过股票价 格的变化计算出预先规定的授权价格与股票行权价格之间的差值，由本公司 以现金支付给被授予者，期权行使后所付现金计入损益类账项。根据本公司制 定的《模拟股票期权计划》，该计划的有效期为自公司股东大会批准之日起十 年。模拟期权的授予范围包括公司董事及总部中层以上管理人员，公司总部或 外派的其他主要管理人员和主要业务骨干人员。模拟期权的授予数量为 ６０，４７１，０００ 股（占本公司现已发行股份总额的 ３％）。经本公司第二届董事会第 十 五 次 会 议 决 议 批 准， 本 公 司 本 年 度 模 拟 股 票 期 权 可 授 予 的 总 数 量 为 ２０，１５７，０００ 股，实际授予数量为 １８，４０５，０００ 股。 根据本公司《模拟股票期权计划》，该模拟期权的价格计算以本公司流 通股票在交易市场的价格为依据，Ｈ 股价格占 ６０％的比重，Ａ 股价格占 ４０％的比 44 重，即期权价格＝Ｈ 股股价×６０％＋Ａ 股股价×４０％。其中 Ｈ 股价格按授予日前 五个交易日本公司 Ｈ 股股票在香港联合交易所的平均收市价的 ９０％确定，Ａ 股 价格按已授期权满一年之日前五个交易日本公司 Ａ 股股票在上海证券交易所 的平均收市价的 ９０％确定。模拟期权的行权价格按被授予者向公司提出书面 申请行使期权之日后第六个交易日起的五个交易日内本公司流通股票在交易 市场的平均收市价格计算确定。模拟期权的行权时间限定在每年季报、中报、 年报公布后的第三个交易日开始的二个月内。若公司年度或中期公布的盈利 倒退 ２０％以上的，自公布之日起，当年可行使的模拟期权不得行权，以前年度 未行使的模拟期权可以在当年度行使。此次被授予期权的有效期为五年，模拟 期权的授权价格为 ３．４５６ 人民币元，获授期权之员工第一年不得行使期权，第 二年起每年的行权比例为所授模拟期权的 ２５％。为避免股票价格异常波动对 模拟期权价格的影响，行权价格与授权价格之差最高不超过 １．５０ 人民币元， 行权时间每推后一年，行权价格与授权价格之差最高限制额增加 １５％。即从二 零零二年三月被授予者开始有权行使模拟股票期权，相应地在规定的限额范 围内从本公司获得模拟股票期权奖励金。 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司中高层管理人员有权提出行 权申请的股票模拟期权为 ４，６０１，２５０ 股，已提出行权申请的计 ２，８２７，８００ 股， 本公司业已将该等应付的奖励金计 ３，２８９，４６１ 人民币元计入“应付工资”账 项和本年度损益。对未提出行权申请的股票模拟期权计 １，７７３，４５０ 股，按模拟 期权计划规定的计算方式，预提奖励金计 １，５８０，７４４ 人民币元，并已计入本年 度损益类账项。 附注 ２２． 长期借款 长期借款明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 质押借款 ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ５３０，０００，０００ 担保借款 ２４，４１８，８８１ １９，０５９，９０４ ＲＭＢ ２４，４１８，８８１ ＲＭＢ ５４９，０５９，９０４ 二零零二年十二月三十一日，本公司担保借款明细列示如下： 项目 原币金额 本位币金额 到期日 年利率 担保借款 ＵＳＤ １，４７５，０５１ ＲＭＢ １２，２０９，４４０ ２００７．１．３１ １．８００％ ＵＳＤ １，４７５，０５１ １２，２０９，４４１ ２００４．１．３１ ７．１７０％ ＲＭＢ ２４，４１８， ８８１ 担保借款系由本公司之股东－新通产公司提供担保。 45 附注 ２３． 长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 长沙环路公司 ＲＭＢ ３０６，０００，０００＊ ＲＭＢ ３０６，０００，０００ 新通产公司 １９，２０６，５９８＊＊ ２３，８８０，５９８ 路安投资公司 ２，２１２，３０３＊＊＊ ３，８５０，７０９ ＲＭＢ ３２７，４１８，９０１ ＲＭＢ ３３３，７３１，３０７ ＊ 应付长沙环路公司款项的细节详见附注 １１。 ＊＊ 系梅观公司之另一股东 — 新通产公司给予该公司的免息、无固定还 款期的借款及代垫款。 ＊＊＊系机荷东段公司 之另一合营方给予该公司的免息、无固定还款期的 借款及代垫款。 本公司应付关联方款项的细节详见附注 ４４（３）。 附注 ２４． 专项应付款 专项应付款明细项目列示如下： 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 深圳市财政局 ＲＭＢ ７０，０００，０００＊ ＲＭＢ ４０，０００，０００ 交通部 ５４，０００，０００＊＊ ５４，０００，０００ ＲＭＢ １２４，０００，０００ ＲＭＢ ９４，０００，０００ ＊ 系深圳市财政局对本公司盐坝公路项目的拨款。本年度共收到专项拨 款计 ３０，０００，０００ 人民币元。 ＊＊ 系交通部对本公司盐坝公路项目的拨款。 附注 ２５． 递延收入 递延收入明细项目列示如下： 递延收入总额 ２００２．１．１ 本年结转补贴收入 累计结转补贴收入 ２００２．１２．３１ 政府补贴 ＲＭＢ ３００，０００，０００ ＲＭＢ ２７３，２９４，４７３ ＲＭＢ ３２，９８２，５９０ ＲＭＢ ５９，６８８，１１７ ＲＭＢ ２４０，３１１，８８３ 递延收入的细节详见附注 ２（１８）。 46 附注 ２６． 股本 股本增减变动明细项目列示如下： 项目 ２００２．１．１ 本年增（减） ２００２．１２．３１ 尚未流通股份： 国有法人股 ＲＭＢ ６５４，７８０，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ６５４，７８０，０００ 境内法人股 ６１３，４２０，０００ －－－ ６１３，４２０，０００ 尚未流通股份合计 １，２６８，２００，０００ －－－ １，２６８，２００，０００ 已上市流通股份： 境内上市内资股 １６５，０００，０００ －－－ １６５，０００，０００ 境外上市外资股 ７４７，５００，０００ －－－ ７４７，５００，０００ 已上市流通股份合计 ９１２，５００，０００ －－－ ９１２，５００，０００ 股本总数 ＲＭＢ ２，１８０，７００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２，１８０，７００，０００ 二零零二年十二月三十日，本公司二零零二年临时股东大会作出决议， 授权本公司董事会在取得有关政府主管部门批准后，购回不超过已发行 Ｈ 股 面值总额 １０％的股份，减少注册资本 。 附注 ２７． 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项目 ２００２．１．１ 本年增加 本年减少 ２００２．１２．３１ 股本溢价 ＲＭＢ ２，０６０，００９，６８５ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２，０６０，００９，６８５ 股权投资准备 １，２０９，６６４ ９６，５１６＊ －－－ １，３０６，１８０ ＲＭＢ ２，０６１，２１９，３４９ ＲＭＢ ９６，５１６ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２，０６１，３１５，８６５ ＊ 系梅观公司将无法支付的款项计 １０１，５９５ 人民币元转入“资本公积” 账项，本公司相应按投资比例计算调增二零零二年度合并会计报表的“资本 公积”账项计 ９５，５１６ 人民币元。 附注 ２８． 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项目 ２００２．１．１ 本年增加 本年减少 ２００２．１２．３１ 法定盈余公积 ＲＭＢ １８１，１６１，３９２ ＲＭＢ ４６，１４１，８３５ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２２７，３０３，２２７ 法定公益金 １６８，８９５，７６３ ４０，６３８，６１３ －－－ ２０９，５３４，３７６ 任意盈余公积金 ４５３，３９１，３３０ －－－ －－－ ４５３，３９１，３３０ ＲＭＢ ８０３，４４８，４８５ ＲＭＢ ８６，７８０，４４８ * ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ８９０，２２８，９３３ ＊ 本年度增加法定盈余公积和法定公益金的细节在附注 ２９ 中表述。 47 附注 ２９． 未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 年初未分配利润 ＲＭＢ ６２，０８７，７１０ ＲＭＢ －－－ 加：本年度净利润转入 ３５１，３５３，９１９ ４０１，９３６，８９７ 年初未分配利润调增（减）数 （３６，９０９，２０７ ）＊ －－－ 减：提取法定盈余公积 ４６，１４１，８３５ ＊＊ ４０，１９３，６９０ 提取法定公益金 ４０，６３８，６１３ ＊＊ ４０，１９３，６９０ 提取任意盈余公积 －－－ ４１，３９１，８０７ 提取法定盈余公积调增数 －－－ ２４，５８７，４１８ ＊ 提取法定公益金调增数 －－－ １２，３２１，７８９ ＊ 应付普通股股利 ２６１，６８４，０００ ＊＊ ２１８，０７０，０００ 年末未分配利润 ＲＭＢ ２８，０６７，９７４ ＲＭＢ ２５，１７８，５０３ ＊ 本公司在编制合并利润及利润分配表时，以本公司的子公司及合营企 业截至二零零一年十二月三十一日止计提的法定盈余公积、法定公益金中相 对于本公司投资收益部分提取的数额，调整本公司二零零一年度提取的法定 盈余公积、法定公益金分别计 ２４，５８７，４１８ 人民币元和 １２，３２１，７８９ 人民币元， 相应调减了二零零二年年初未分配利润计 ３６，９０９，２０７ 人民币元。 ＊＊ 本公司董事会向股东大会建议，二零零二年度的税后利润在提取 １０％ 的法定盈余公积和 １０％的法定公益金分别计 ３５，１３５，３９２ 人民币后，拟以每 １０ 股派发 １．２０ 人民币元向股东分配现金股利，预计应付股利计 ２６１，６８４，０００ 人 民币元。 本公司在编制合并利润及利润分配表时，以本公司的子公司及合营企业 于二零零二年度计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益 部分提取的数额，调增本公司二零零二年度提取的法定盈余公积、法定公益金 分别计 １１，００６，４４３ 人民币元和 ５，５０３，２２１ 人民币元。 附注 ３０． 主营业务 本公司及其子公司和合营企业主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 ２００２ ２００１ ２００２ ２００１ ２００２ ２００１ 通行费 ＲＭＢ ６４６，１２７，９６６ ＲＭＢ ６０４，５１８，６４４ ＲＭＢ １６４，２５４，２３０ ＲＭＢ １５３，３２５，６６８ ＲＭＢ ４８１，８７３，７３６ ＲＭＢ ４５１，１９２，９７６ 48 本公司及其子公司和合营企业主营业务收入按地区分布列示如下： 主营业务收入 ２００２ ２００１ 广东省 ＲＭＢ ６３９，３８９，４８４ ＲＭＢ ６０１，０８４，３０４ 湖南省 ６，７３８，４８２ ３，４３４，３４０ ＲＭＢ ６４６，１２７，９６６ ＲＭＢ ６０４，５１８，６４４ 附注 ３１． 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 项目 ２００２ ２００１ 营业税 ＲＭＢ ３２，３０６，０７０ ＲＭＢ ２９，８８３，３５３ 城市维护建设税 ３４３，２７６ ６５４，４２６ 教育费附加 ８４６，４０９ ７８７，１２８ ＲＭＢ ３３，４９５，７５５ ＲＭＢ ３１，３２４，９０７ 主营业务税金及附加的计缴标准详见附注 ３。 附注 ３２． 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下： ２００２ ２００１ 广告 代建工程 ＊ 其他 合计 广告 代建工程 其他 合计 其他业务收入 ＲＭＢ ２，９４５，７８２ ＲＭＢ ２，４９９，７９７ ＲＭＢ ４，０７４，５７９ ＲＭＢ ９，５２０，１５８ ＲＭＢ ３，０３１，４０８ ＲＭＢ ６５，１５４，２１０ ＲＭＢ ６０６，７３８ ＲＭＢ ６８，７９２，３５６ 减：其他业务支出 １，３４６，９７７ ８７，１８８ ４３１，２７３ １，８６５，４３８ １，５６３，８０７ ２，０２３，６１７ ４８，５５２ ３，６３５，９７６ 其他业务利润 ＲＭＢ １，５９８，８０５ ＲＭＢ ２，４１２，６０９ ＲＭＢ ３，６４３，３０６ ＲＭＢ ７，６５４，７２０ ＲＭＢ １，４６７，６０１ ＲＭＢ ６３，１３０，５９３ ＲＭＢ ５５８，１８６ ＲＭＢ ６５，１５６，３８０ ＊ 系本公司代建盐田港段联络线工程所取得的工程管理费收入。根据深 圳市人民政府投资项目审计中心对该工程造价等预算包干费用的审定金额扣 除本公司实际支出成本后， 按完工百分比法确认代建工程管理费收入。 附注 ３３． 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项目 ２００２ ２００１ 利息支出 ＲＭＢ ２４，９２７，０５３ ＲＭＢ ４１，６４６，９５４ 减：利息收入 １２，５２９，２０６ ６，５０６，１６２ 汇兑损失 ３４４，３１２ ２６，７７４ 减：汇兑收益 －－－ １８０，７５５ 其他 ９８，５４１ ７７，３０６ ＲＭＢ １２，８４０，７００ ＲＭＢ ３５，０６４，１１７ 49 附注 ３４．投资收益 （１） 本公司及其子公司和合营企业投资收益（损失）明细项目列示如下： 项目 ２００２ ２００１ 委托投资及自营证券收益 ＲＭＢ ８１３，７８０＊ ＲＭＢ （１７，１５８，４０５） 长期债权投资收益 １３，０１０，２３２ １９，２６６，５２５ 联营公司以权益法调整取得的净增（减）额 －－－ １５，３２７ 股权投资差额摊销 （７，６５５，８０２） （８，５９７，０２７） 股权转让收益（损失） （３９４） ２，１２３，７１９ 长期投资减值损失 （２，０００，０００） （７，２５４，５９９） ＲＭＢ ４，１６７，８１６ ＲＭＢ （１１，６０４，４６０） ＊ 委托投资及自营证券收益的细节详见附注 ６。 （２） 本公司及其子公司和合营企业的投资收益的汇回不存在重大限制。 附注 ３５． 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： ２００２ ２００１ 盐坝高速公路项目政府补贴 ＲＭＢ ３２，９８２，５９０ ＲＭＢ ２６，７０５，５２７ 补贴收入的细节详见附注 ２（１８）。 附注 ３６． 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项目 ２００２ ２００１ 保险赔款 ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ６２，４５２ 黎光收费站补偿费用 －－－ ８００，０００ 其他 ７２２ ３６，５５１ ＲＭＢ ７２２ ＲＭＢ ８９９，００３ 附注 ３７． 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项目 ２００２ ２００１ 罚款及滞纳金 ＲＭＢ ２，６３７ ＲＭＢ １０，２８４ 处理固定资产净损失 ３９，３１５ ３，２２８，８５０ 其他 １４２，４１６ １６，７９８ ＲＭＢ １８４，３６８ ＲＭＢ ３，２５５，９３２ 50 附注 ３８． 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2002 代梧桐岭索道公司垫付款项 ＲＭＢ ２５，２５６，４５０ 审计及咨询费 ２，９１０，７６６ 水电费 １，５９０，４３９ 董事会费 １，２０５，９５５ 业务招待费 １，１６８，９７５ 养路费 ９９５，８５１ 保险费 ７７０，７２６ 物业管理费 ７６０，５７６ 办公费 ７１６，８２９ 误餐费 ５４３，３４９ 差旅费 ４７３，１２２ 通讯费 ２２１，７２１ 税金 １８３，５９５ 教育培训费 １５８，９９５ 修理费 １２８，５０６ 劳动保护费 １２５，８０２ 租赁费 ９４，０３１ 运输费 ６０，６６６ 广告宣传费 ５９，５１０ 宣传活动费 １２，６１６ 其他 ６，３８２，８９９ ＲＭＢ ４３，８２１，３７９ 附注 ３９． 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 ２００２ 三个月以上的定期存款及其利息收入 ＲＭＢ ６９，０４１，６２１ 深圳龙城公司股东垫款收回 ３０，０００，０００ 其他 ５，５１６，７５０ ＲＭＢ １０４，５５８，３７１ 附注 ４０． 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 ２００２ 三个月以上的定期存款 ＲＭＢ ２０２，０００，０００ 深圳龙城公司股东垫款 １４０，０００，０００ ＲＭＢ ３４２，０００，０００ 附注 ４１． 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 ２００２ 收到的盐坝高速公路项目政府专项拨款 ＲＭＢ ３０，０００，０００ 附注 ４２． 现金及现金等价物 现金及现金等价物明细项目列示如下： ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 原币金额 汇价 折人民币金额 原币金额 汇价 折人民币金额 货币资金 ＲＭＢ ９７７，５２０，８９７ －－ ＲＭＢ ９７７，５２０，８９７ ＲＭＢ ９７３，７８７，１０５ －－－ ＲＭＢ ９７３，７８７，１０５ 减：三个月以上定期存款ＲＭＢ ２０２，０００，０００ －－－ ２０２，０００，０００ ＲＭＢ ６１，２７５，０００ －－－ ６１，２７５，０００ 现金及现金等价物 ＲＭＢ ７７５，５２０，８９７ ＲＭＢ ９１２，５１２，１０５ 51 附注 ４３． 母公司会计报表主要项目注释 （１） 应收账款及其他应收款 Ａ．本公司应收账款账龄分析列示如下： 坏账准备 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 计提比例 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 １ 年以内 ０％ ＲＭＢ ３，３１３，９６４ １００％ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ １，７３２，１１２ １００％ ＲＭＢ －－－ 本公司应收账款回收期短（一般为一个月）、周转快，故二年以内账龄的 应收账款按较低的比例计提坏账准备。 Ｂ．二零零二年十二月三十一日，本公司应收账款前五名金额占应收账款 总额的比例列示如下： ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 应收账款前五名合计金额 ＲＭＢ ３，３１３，９６４ ＲＭＢ １，７３２，１１２ 应收账款总金额 ＲＭＢ ３，３１３，９６４ ＲＭＢ １，７３２，１１２ 比例 １００．００％ １００．００％ Ｃ．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 坏账准备 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 账龄 计提比例 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 １ 年以内 ０％ ＲＭＢ ３５，１５３，１０２ ６３．１６％ ＲＭＢ ９，３４０，１７６ ＲＭＢ １４，１９３，８１８ ４３．０２％ ＲＭＢ ４９，３２３ １－２ 年 ５％ １，６３７，９８１ ２．９４％ １６２，４７６ ５３，５０１ ０．１６％ ２，６７５ ２－３ 年 １０％ ３８，３２８ ０．０７％ ３，８３３ ３４６，９５４ １．０５％ ３４，６９６ ３ 年以上 ２０％ １８，８２６，８４６ ３３．８３％ ６，８３２，５１０ １８，３９７，３５２ ５５．７７％ ３，６０２，５１２ ＲＭＢ ５５，６５６，２５７ １００．００％ ＲＭＢ １６，３３８，９９５ ＲＭＢ ３２，９９１，６２５ １００．００％ ＲＭＢ ３，６８９，２０６ 本公司其他应收款主要系押金 及关联方往来款项，故二年以内账龄的其 他应收款按较低的比例计提坏账准备。 Ｄ． 二 零 零 二 年 十 二 月 三 十 一 日， 本公司其他应收款前五名金额合计 ４９，８９５，４０１ 人民币元，占其他应收款总额的 ８９．６５％，具体明细列示如下： 52 ２００２．１２．３１ 金额 欠款时间 欠款原因 梧桐岭索道公司 ＲＭＢ ２５，２５６，４５０ 一年以内 ２５１，９５０ 一至二年 １８，１７１，９８２ 三年以上 ４３，６８０，３８２＊ 因担保代付款及垫款 定期存款利息 ３，８３６，７０２ 一年以内 人民币及港币定期存款利息 梅观公司、机荷东段公司欠款 １，９４７，６７５ 一年以内 借款 正一广告公司 ３００，０００ 三年以上 借款 联合广场物业公司 １３０，６４２ 三年以上 办公楼物业管理押金 ＲＭＢ ４９，８９５，４０１ ＊ 详见附注 ７（４）。 应收款项中无应收持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位的款项。 （２） 长期股权投资 本公司长期股权投资明细项目列示如下： ２００２．１．１ ２００２．１２．３１ 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 其他股权投资 ＲＭＢ １，３２８，２０１，４０５ ＲＭＢ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ ２０５，６４６，８１２ ＲＭＢ １６５，６４４，５０７ ＲＭＢ １，３６８，２０３，７１０ ＲＭＢ ９，２５４，５９９ 其中：子公司 ＲＭＢ ３５５，４８４，９４８ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ １１５，０１４，２１９ ＲＭＢ ９３，１８１，０８８ ＲＭＢ ３７７，３１８，０７９ ＲＭＢ －－－ 合营企业 ＲＭＢ ７７０，１７２，４３９ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ５０，６３２，５９３ ＲＭＢ ６４，１８９，２２３ ＲＭＢ ７５６，６１５，８０９ ＲＭＢ －－－ 联营公司 ＲＭＢ ２，６１８，３９４ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ４０，０００，０００ ＲＭＢ ６１８，３９４ ＲＭＢ ４２，０００，０００ ＲＭＢ ２，０００，０００ 股权投资差额 ＲＭＢ １９９，９２５，６２４ ＲＭＢ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ７，６５５，８０２ ＲＭＢ １９２，２６９，８２２ ＲＭＢ ７，２５４，５９９ 53 Ａ．本公司其他股权投资明细项目列示如下： 被投资 投资 占被投资公司 ２００２．１．１ ２００２．１２．３１ 初始投资额 追加投资额 本年权益增（减）额 本年分得现金红利 累计权益增（减）额 公司名称 期限 注册资本比例 投资成本 减值准备 投资成本 减值准备 梅观公司 ２５年 ９５％ ＲＭＢ ３２０，７３４，０７４ ＲＭＢ ３５２，８１８，３９６ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ １６，５４０，２３７ ＲＭＢ ８５，３７６，０２０ ＲＭＢ ４８，６２４，５５９ ＲＭＢ ３６９，３５８，６３３ ＲＭＢ －－－ 正一广告公司 ２０．４年 ６０％ １，２００，０００ ２，６６６，５５２ －－－ ２，７５３，２７７＊＊ ４３９，６１７ －－－ １，９０６，１６９ ５，８５９，４４６ －－－ 机荷东段公司 ２９．７５年 ５５％ ７５６，５０６，６６７ ６６９，９００，３９８ －－－ －－－ （１１，５２５，９７９） ４５，９４３，７１７ （９８，１３２，２４８） ６５８，３７４，４１９ －－－ 深长公司 ３１年 ５１％ １０２，０００，０００ １００，２７２，０４１ －－－ －－－ （２，０３０，６５１） －－－ （３，７５８，６１０） ９８，２４１，３９０ －－－ 梧桐岭索道公司 ２１．７５年 ４０％ ２，０００，０００ ２，０００，０００ －－－ －－－ －－－ －－－ －－－ ２，０００，０００ ２，０００，０００ 中运杰公司 ２０年 ２０％ ６１８，３９４ ６１８，３９４ －－－ －－－ （６１８，３９４） －－－ （ ６１８，３９４） －－－＊ －－－ 工程顾问公司 ２０年 ７０％ －－－ －－－ －－－ ２，１００，０００ －－－ －－－ －－－ ２，１００，０００ －－－ 深圳龙城公司 ２５年 ４０％ －－－ －－－ －－－ ４０，０００，０００ －－－ －－－ －－－ ４０，０００，０００＊＊＊ －－－ 股权投资差额 ２１９，１９０，２７０ １９９，９２５，６２４ ７，２５４，５９９ －－－ （７，６５５，８０２） －－－ （２６，９２０，４４８） １９２，２６９，８２２ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ １，４０２，２４９，４０５ ＲＭＢ １，３２８，２０１，４０５ ＲＭＢ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ ４４，８５３，２７７ ＲＭＢ （４，８５０，９７２） ＲＭＢ １３１，３１９，７３７ ＲＭＢ （７８，８９８，９７２） ＲＭＢ １，３６８，２０３，７１０ ＲＭＢ ９，２５４，５９９ ＊ 中运杰公司股权转让的细节详见附注 １０。 ＊＊ 对正一广告公司本年度追加投资额的细节情况见附注 ４（２）。 ＊＊＊ 对深圳龙城公司的长期股权投资的细节详见附注 １０。 54 Ｂ．本公司长期股权投资差额明细项目列示如下： ２００２．１．１ ２００２．１２．３１ 被投资单位 初始金额 摊销期限 本年增加 本年摊销 剩余摊销年限 金额 减值准备 金额 减值准备 梅观公司 ＲＭＢ ２１０，１３０，７００ ３６０ 个月 ＲＭＢ １９２，６７１，０２５ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ７，６５５，８０２ ＲＭＢ １８５，０１５，２２３ ＲＭＢ －－－ ２８８ 个月 梧桐岭索道公司 ９，０５９，５７０ ２６１ 个月 ７，２５４，５９９ ７，２５４，５９９ －－－ －－－ ７，２５４，５９９＊ ７，２５４，５９９ －－－ ＲＭＢ ２１９，１９０，２７０ ＲＭＢ １９９，９２５，６２４ ＲＭＢ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ７，６５５，８０２ ＲＭＢ １９２，２６９，８２２ ＲＭＢ ７，２５４，５９９ ＊ 该项股权投资差额不再摊销的细节详见附注 ２（１０）、附注 １０。 Ｃ．长期投资减值准备 本公司的长期投资减值准备，详见附注 ２（１０）、附注 １０。 （３） 长期债权投资 本公司长期债权投资明细项目列示如下： 初始投资额 投资期限 年利率 ２００２．１．１ 本年增加 本年减少 ２００２．１２．３１ 长沙环路公司 ＲＭＢ ３０６，０００，０００ ９６ 个月 ５．７６％ ＲＭＢ ３０６，０００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ３０６，０００，０００ ＊ 深圳龙城公司 １４０，０００，０００ －－－ －－－ －－－ １４０，０００，０００ ３０，０００，０００ １１０，０００，０００ ＊ 梅观公司 ４８０，２３３，２２０ －－－ －－－ ４８０，２３３，２２０ －－－ ９０，５４６，０００ ３８９，６８７，２２０ ＊＊ ＲＭＢ ９２６，２３３，２２０ ＲＭＢ ７８６，２３３，２２０ ＲＭＢ １４０，０００，０００ ＲＭＢ １２０，５４６，０００ ＲＭＢ ８０５，６８７，２２０ ＊ 详见附注 ２（１０）、附注 １１。 ＊＊ 系梅观公司应归还本公司的股东垫款，本年度已收到梅观公司还款计 ９０，５４６，０００ 人民币元。 （４） 主营业务 本公司主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 ２００２ ２００１ ２００２ ２００１ ２００２ ２００１ 通行费 ＲＭＢ ３６９，９２９，５６３ ＲＭＢ ３４２，６９２，７１４ ＲＭＢ １１１，４０２，４３８ ＲＭＢ ９９，１１８，４７３ ＲＭＢ ２５８，５２７，１２５ ＲＭＢ ２４３，５７４，２４１ （５） 投资收益 本公司投资收益明细项目列示如下： ２００２ ２００１ 委托投资及自营证券收益 ＲＭＢ ８１３，７８０ ＲＭＢ （１７，１５８，４０５ ） 长期债权投资收益 １３，０１０，２３２ １９，２６６，５２５ 期末按权益法调整的被投资公司所有 １６０，６９７，０２０ １７２，０９２，０４０ 者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 （７，６５５，８０２） （８，５９７，０２７ ） 股权转让收益（损失） （３９４） －－－ 长期投资减值准备 （２，０００，０００） （７，２５４，５９９ ） ＲＭＢ １６４，８６４，８３６ ＲＭＢ １５８，３４８，５３４ 55 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 附注 ４４． 关联方关系及其交易 （１） 关联方关系明细项目列示如下： Ａ．存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主要业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 新通产公司 深圳市 运输信息咨询、运输平台 控股股东 外商独资企业 陈潮 专用软件开发、兴办各类实 业项目（具体项目另行申报） 存在控制关系的子公司及合营企业概况详见附注 ４（２）、（３）。 Ｂ．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 ２００２．１．１ 本年增加 本年减少 ２００２．１２．３１ 新通产公司 ＲＭＢ ２００，０００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２００，０００，０００ 正一广告公司 ＲＭＢ ２，０００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２００，０００，０００ 梅观公司 ＲＭＢ ３３２，４００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ３３２，４００，０００ 工程顾问公司 ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ３，０００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ３，０００，０００ 机荷东段公司 ＲＭＢ ４４０，０００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ４４０，０００，０００ 深长公司 ＲＭＢ ２００，０００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２００，０００，０００ Ｃ．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 ２００２．１．１ 本年增加 本年减少 ２００２．１２．３１ 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 新通产公司 ＲＭＢ ６５４，７８０，０００ ３０．０３％ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ ６５４，７８０，０００ ３０．０３％ 正一广告公司 ＲＭＢ １，２００，０００ ６０．００％ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ １，２００，０００ ６０．００％ 梅观公司 ＲＭＢ ３１５，７８０，０００ ９５．００％ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ ３１５，７８０，０００ ９５．００％ 工程顾问公司 ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ ２，１００，０００ ７０．００％ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ ２，１００，０００ ７０．００％ 机荷东段公司 ＲＭＢ ２４２，０００，０００ ５５．００％ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ ２４２，０００，０００ ５５．００％ 深长公司 ＲＭＢ １０２，０００，０００ ５１．００％ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ －－－ －－－ ＲＭＢ １０２，０００，０００ ５１．００％ Ｄ．不存在控制关系的关联方及其性质 企业名称 与本公司关系 梧桐岭索道公司 本公司的联营公司 路安投资公司 机荷东段公司的另一合营方 长沙环路公司 深长公司的另一合营方 （２） 关联方交易 Ａ．融资 如附注 １１ 所述，长沙环路公司向深长公司提供 ６００，０００，０００．００ 人民币 56 元八年期的股东垫款，专项用于深长公司所属的长沙绕城公路西段的建设。该 垫款在深长公司自一九九九年十一月始收取车辆通行费满八年前不计利息。 Ｂ．担保 如附注 ２２ 所述，新通产公司为本公司的借款计 ２，９５０，１０２ 美元提供担保。 （３） 关联方往来款项明细项目列示如下： ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 项目 经济内容 金额 占该账项比例（％） 金额 占该账项比例（％） 其他应收款 梧桐岭索道公司 ＲＭＢ ４３，６８０，３８２ ８０．１６％ ＲＭＢ １８，４２３，９３２ ５７．３３％ 应收担保款、垫款 其他应付款 长沙环路公司 ＲＭＢ １，２２４，９７７ ９．８２％ ＲＭＢ １，２３９，３３２ ６．８０％ 应付董事会经费 机荷东段公司 －－－ －－－ １，４７９，７２５ ８．１２％ 应付路费分成款 ＲＭＢ １，２２４，９７７ ９．８２％ ＲＭＢ ２，７１９，０５７ １４．９２％ 应付账款 机荷东段公司 ＲＭＢ ５５６，２５５ ０．５８％ ＲＭＢ －－－ －－－ 应付路费分成款 长期应付款 长沙环路公司 ＲＭＢ ３０６，０００，０００ ９３．４６％ ＲＭＢ ３０６，０００，０００ ９１．６９％ 股东贷款 新通产公司 １９，２０６，５９８ ５．８７％ ２３，８８０，５９８ ７．１６％ 股东垫款 路安公司 ２，２１２，３０３ ０．６７％ ３，８５０，７０９ １．１５％ 股东垫款 ＲＭＢ ３２７，４１８，９０１ １００．００％ ＲＭＢ ３３３，７３１，３０７ 100.00% 附注 ４５． 或有事项 本年度本公司无需披露的或有事项。 附注 ４６． 承诺事项 （１） 资本性承诺事项 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 高速公路投资建设项目 ＲＭＢ ２５２，６３０，０００ ＲＭＢ ３１１，５０９，０００ 均系已签约而尚未在合并会计报表中确认的资本性支出承诺。 （２） 股东垫款承诺事项 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 深圳龙城公司股东垫款 ＲＭＢ １９０，０００，０００＊ ＲＭＢ －－－ ＊ 详见附注 １１。 57 附注 ４７． 资产负债表日后事项 （１） 正一广告公司工商登记变更 二零零三年三月二十七日，本公司收购正一广告公司股权的工商变更登 记手续办理完毕，正一广告公司换领了企业法人营业执照，并更名为深圳高速 广告有限公司，股权转让的会计生效日确定为二零零三年四月一日。 （２） 收购深圳龙城公司股权 二零零三年一月十三日，本公司收购深圳龙城公司股权的工商变更登记 手续办理完毕，深圳龙城公司换领了企业法人营业执照，本公司对深圳龙城公 司的股权转让会计生效日确定在二零零三年一月一日。 （３） 出售 １０７、２０５ 国道深圳段的全部产权 二零零三年三月十八日，深圳市交通局代表深圳市人民政府与本公司签 订了《关于深圳高速公路股份有限公司广深分公司、惠深分公司产权转让协 议书》（以下简称“转让协议”），本公司将其拥有的 １０７ 国道深圳段及 ２０５ 国道深圳段的全部产权转让给深圳市交通局，具体包括：１０７、２０５ 国道深圳 段相关的公路工程、交通工程、收费站房屋及建筑物、专用车辆、土地使用 权、流动资产、递延资产、收费公路专营权（无账面值）和其他相关权益及 资产。产权转让价格初步确定为 １，９３０，０００，０００ 人民币元，但最终转让价格 将以本公司委托的西门（远东）有限公司和深圳市交通局委托的德正信评估公 司以二零零三年二月二十八日为评估基准日分别出具的评估结果为参考，并 按以下方式确定： （１） 如实际评估值在 １，９３０，０００，０００ 人民币元的正负 ５％范围内以内，以 １，９３０，０００，０００ 人民币元作为最终交易价格； （２） 如实际评估值超出 １，９３０，０００，０００ 人民币元的正负 ５％范围以外，对 超出部分双方另议。 若双方评估结果不同，将由评估机构协商并达成一致。深圳市交通局和 本公司须在评估结果或评估机构协商后评估结果的基础上另行签订补充协议， 最终确定产权转让价格。 58 此外，本公司为本次交易实际向税务机关所缴交的税金，将由深圳市交 通局进行补偿并在二零零四年度支付。 深圳市交通局以现金方式支付全部转让价款；其中，转让协议签订十日 之内支付转让价款的 ２５％，二零零三年十二月三十一日之前支付转让价款的 ２５％，二零零四年十二月三十一日之前支付转让价款的 ３０％，二零零五年十二 月三十一日之前支付其余转让价款。 惟上述转让协议尚须经本公司股东大会批准和有关国有资产管理部门 批准方能完成。 （４） 中民投资公司上诉 二零零三年一月十四日 ，中民投资公司不服（２００２）深中法经一初字第 ２６６ 号《民事判决书》已向广东省高级人民法院提出上诉申请。 附注 ４８． 对比数据 为符合一贯性原则 ，对合并会计报表中的某些上年度业经审计的比较数 据已作适当的调整及重分类调整。 附注 ４９． 合并会计报表之批准 二零零二年度合并会计报表于二零零三年四月十一日业经本公司董事 会批准。 59 其他财务资料（一） 深圳高速公路股份有限公司 合并利润表补充资料 二零零二年度 单位：人民币元 非经常性损益项目明细列示如下： 合并 项目 2002 2001 RMB RMB 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 (394) (786,019) 2.自然灾害发生的损失 --- --- 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 --- --- 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 --- --- 5.债务重组损失 --- --- 6.其他非经常性损益 2,811,983 (26,746,891) 其中：营业外收入 ７２２ 888,457 营业外支出 （１８４，３６８ ) (3,222,344) 委托投资及自营投资损益 ８１３，７８０ (17,158,405) 长期投资减值准备 （２，０００，０００) (7,254,599) 企业所得税影响 ４，１８１，８４９* --- ＲＭＢ ２，８１１，５８９ RMB (27,532,910) 上述项目合计占当年合并净利润的比例 ０．８０％ (6.85%) ＊ 本公司非经常性损益影响企业所得税金额计 ４，１８１，８４９ 人民币元。其 中，本年度委托投资及自营投资损益中计 ２８，５０８，４０６ 人民币元系本年度短期 投资跌价准备转回形成的，其对应的企业所得税纳税调整调减本年度企业所得 税计 ４，２７６，２６１ 人民币元，即调增本年度净利润计 ４，２７６，２６１ 人民币元。 本公司本年度收取的长期债权投资收益 １３，０１０，２３２ 人民币元未列入非经 常性损益项目，是由于该项收益可在持续八年时间内按较为稳定的金额收取。 其他财务资料（二） 深圳高速公路股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表 二零零二年度 单位：人民币元 净资产收益率（％） 每股收益（人民币元／股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ８．６９ ８．７７ ０．２１ ０．２１ 营业利润 ７．１４ ７．２１ ０．１７ ０．１７ 净利润 ６．８１ ６．８７ ０．１６ ０．１６ 扣除非经常性损益后的净利润 ６．７５ ６．８１ ０．１６ 0.16 -2- 其他财务资料（三） 深圳高速公路股份有限公司 资产减值准备明细表 二零零二年度 单位：人民币元 项目 ２００２．１．１ 本年增加数 本年转回数 ２００２．１２．３１ 一、坏账准备合计 ＲＭＢ ３，６９６，８７３ ＲＭＢ １２，６５３，２７３ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ １６，３５０，１４６ 其中：应收账款 ＲＭＢ ７，６６７ ＲＭＢ ３，４８４ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ １１，１５１ 其他应收款 ＲＭＢ ３，６８９，２０６ ＲＭＢ １２，６４９，７８９ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ １６，３３８，９９５ 二、短期投资跌价准备合计 ＲＭＢ ２８，５０８，４０５ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２８，５０８，４０５ ＲＭＢ －－－ 其中：股票投资 ＲＭＢ ２８，５０８，４０５ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２８，５０８，４０５ ＲＭＢ －－－ 债券投资 ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ 三、长期投资减值准备合计 ＲＭＢ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ ２，０００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ９，２５４，５９９ 其中：长期股权投资 ＲＭＢ ７，２５４，５９９ ＲＭＢ ２，０００，０００ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ９，２５４，５９９ 长期债权投资 ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ -3- 其他财务资料（四） 深圳高速公路股份有限公司 年度间变动异常的报表项目及其说明 二零零二年度 单位：人民币元 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 变动率 短期投资 ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ３６５，３４８，８０１ （１００．００％） 其他应收款 ＲＭＢ ３８，１５１，５６９ ＲＭＢ ２８，４４７，２２９ ３４．１１％ 长期债权投资 ＲＭＢ ４１６，０００，０００ ＲＭＢ ３０６，０００，０００ ３５．９５％ 在建工程 ＲＭＢ ２６９，１４６，０８８ ＲＭＢ ６４，８２４，７７１ ３１５．１９％ 短期借款 ＲＭＢ ６１０，０００，０００ ＲＭＢ １００，０００，０００ ５１０．００％ 预收账款 ＲＭＢ １，４９４，７５４ ＲＭＢ １１，５２５，７２４ （８７．０３％） 应交税金 ＲＭＢ １６，９３８，９１６ ＲＭＢ ５，８１７，２１５ １９１．１９％ 其他应付款 ＲＭＢ １２，４６９，６６１ ＲＭＢ １８，２２４，２５６ （３１．５８％） 长期借款 ＲＭＢ ２４，４１８，８８１ ＲＭＢ ５４９，０５９，９０４ （９５．５５％） 专项应付款 ＲＭＢ １２４，０００，０００ ＲＭＢ ９４，０００，０００ ３１．９１％ 其他业务利润 ＲＭＢ ７，６５４，７２０ ＲＭＢ ６５，１５６，３８０ （８８．２５％） 管理费用 ＲＭＢ ７４，６００，６８４ ＲＭＢ ５４，０８９，９３８ ３７．９２％ 财务费用 ＲＭＢ １２，８４０，７００ ＲＭＢ ３５，０６４，１１７ （６３．３８％） 投资收益 ＲＭＢ ４，１６７，８１６ ＲＭＢ （１１，６０４，４６０） １３５．９２％ 所得税 ＲＭＢ ４８，１４１，３５３ ＲＭＢ １４０，１３９ ３４，２５２．５９％ Ａ． 短期投资减少的原因详见附注 ６。 Ｂ． 其他应收款增加较多主要系本年度本公司为梧桐岭索道公司银行借款 提供担保，因履行担保责任而代付的款项计 ２５，２５６，４５０ 人民币元。 Ｃ． 长期债权投资增加较多系因为本公司本年度为清偿深圳龙城公司债务 而支付股东垫款所致。 Ｄ． 在建工程增加较多系因为本公司本年度对盐坝高速公路 Ｂ 段工程投资 增加所致。 Ｅ． 短期借款增加较多系因为本公司本年度以 １０７ 国道深圳段和 ２０５ 国道 深圳段的公路收费权作质押的质押借款及信用借款均有较大增加所致。 -4- Ｆ． 预收账款减少较多系因为本公司本年度支付了本公司负责组织代为建 设的盐坝高速公路联络段项目尚未结算的工程款所致。 Ｇ． 应交税金增加较多系因为本年度深圳市地方税务局废止了本公司及其 子公司和合营企业所得税减免税优惠政策，本公司及其子公司和合营企业从本 年度起按规定缴纳企业所得税，导致本年度应交企业所得税大幅增长。 Ｈ． 其他应付款减少较多主要系因为本公司本年度支付履约保证金等所 致。 Ｉ． 长期借款减少较多系因为本公司本年度归还长期借款所致。 Ｊ． 专项应付款增加较多系因为本年度深圳市财政局对盐坝高速公路项目 拨款增加所致。 Ｋ． 其他业务利润减少较多系因为本年度实现的代建工程收入比上年度减 少所致。 Ｌ． 管理费用增加较多系因为本年度对梧桐岭索道公司的债权采用个别认 定法计提了较多坏账准备及支付和计提模拟股票期权奖励金所致。 Ｍ． 财务费用减少较多主要系因为本公司本年度调整了长短期贷款结构使 得利息支出减少所致。 Ｎ． 投资收益增加较多主要系因为上年度委托投资理财计提了较多的短期 投资跌价准备本年转回所致。 Ｏ． 所得税增加较多系因为本年度所得税减免优惠政策取消，本公司及其 子公司和合营企业从本年度起按规定税率缴纳企业所得税所致。 -5- 其他财务资料（五） 深圳高速公路股份有限公司 境内、外注册会计师审定的二零零二年度 合并会计报表差异调节表 单位：人民币千元 本公司聘请的境外审计机构系罗兵咸永道会计师事务所，境内注册会计 师系深圳天健信德会计师事务所。境内、外注册会计师审定的二零零二年度合 并净利润和二零零二年十二月三十一日合并净资产的差异原因列示如下： 附注 ２００２．１２．３１ 合并资 ２００２ 合并净利润 产净值 境外注册会计师按香港会计准则为基准审定的合并资产 ＲＭＢ ５，５０５，２５３ ＲＭＢ ３５９，９３１ 净值/合并净利润 差异调节项目: 土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 １ （８３，２５６） （１２，７６８） 已变现及未变现投资收益差异 ２ －－－ ４，２８８ 资产负债表日后分配股利差异 ３ （２６１，６８４） －－－ 其他差异 －－－ （９７） 调节净增(减)额 （３４４，９４０） （８，５７７） 境内注册会计师按《企业会计制度》为基准审定的合并 ＲＭＢ ５，１６０，３１３ ＲＭＢ ３５１，３５４ 资产净值/合并净利润 附注 １． 土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定，将本公司公路及构筑 物所占地的土地使用权以及本公司收购梅观公司股权产生的收购溢价一并计入 固定资产原值，并按工作量法计提折旧予以审定；而境内注册会计师则按照《企 业会计制度》的规定，将土地使用权作为无形资产，将股权收购溢价作为股权 投资差额，一并按直线法摊销予以审定，由此造成的净资产差异计 ８３，２５６ 人民 币千元。 附注 ２． 已变现及未变现投资收益差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定，将上年末短期投资 市价高于成本部分确认为未变现投资收益予以审定，导致短期投资变现时计入 本年度的损益减少 ４，２８８ 人民币千元；而境内注册会计师则根据《企业会计制 -6- 度》的规定，对短期投资采用成本与市价孰低法计价予以审定。 附注 ３. 资产负债表日后分配股利差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定，对本公司董事会在 资产负债表日后向股东大会建议分配的二零零二年度股利不调整相关账目予 以审定；而境内注册会计师则根据《企业会计制度》的规定，对该等利润分配 计入二零零二年度的会计报表予以审定，由此形成的净资产差异计 ２６１，６８４ 人民币千元。 -7- 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环 太子大厦 22 楼 电话 (852) 2289 8888 传真 (852) 2810 9888 国际审计师报告书 致深圳高速公路股份有限公司全体股东 (于中华人民共和国注册成立之有限公司) 本审计师已完成审核第二页至第三十五页之账目，该等账目乃按照香港普遍采纳 之会计原则编制。 董事及审计师各自之责任 贵公司董事须负责编制真实兼公平之账目。在编制该等真实兼公平之账目时，董 事必须采用适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本审计师之责任是根据审核之结果，对该等账目作出独立意见，并向股东报告。 意见之基础 本审计师已按照香港会计师公会所颁布之审计准则进行审核工作。审核范围包括 以抽查方式查核与账目所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制 账目时所作之重大估计和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具 体情况，及有否贯彻应用并足够披露该等会计政策。 本审计师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本审计师认为必需之资料及解 释为目标，以便获得充分凭证，就该等账目是否存有重大错误陈述，作出合理之 确定。在作出意见时，本审计师亦已评估该等账目所载之资料在整体上是否足够。 本审计师相信我们之审核工作已为下列意见提供合理之基础。 意见 本审计师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零二年 十二月三十一日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流 量，并按照香港公司条例之披露规定妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 香港执业会计师 香港，二零零三年四月十一日 -8- 深圳高速公路股份有限公司 综合损益表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 附注 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 营业额 3 524,291 489,813 其他收入 3 66,536 129,765 折旧与摊销 (100,674) (88,150) 员工成本 4 (45,950) (39,853) 道路维修费用 (16,561) (18,496) 其他业务费用 (50,570) (64,812) 经营盈利 5 377,072 408,267 财务成本 6 (24,927) (41,647) 应占共同控制实体盈利减亏损 61,873 57,985 除税前盈利 414,018 424,605 税项 7 (48,141) (140) 除税后盈利 365,877 424,465 少数股东权益 (5,946) (3,129) 股东应占盈利 8 359,931 421,336 拨入储备 19 (123,690) (121,779) 本年保留盈利结余 236,241 299,557 股息 9 261,684 218,070 每股盈利 10 人民币 0.165 元 人民币 0.208 元 -9- 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 截至二零零二年十二月三十一日止年度 账目调整 本公司已按照中国会计准则编制一份截至二零零二年十二月三十一日止年度之 账目。根据中国与香港会计准则编制的账目之主要差异摘录如下： 股东应占盈利 截至二零零二年 净资产 十二月三十一日 于二零零二年 止年度 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则计算 351,354 5,160,313 香港会计准则调整： 土地使用权之摊销及固定资产之折旧 12,768 83,256 已变现之其他投资亏损 (4,288) - 冲回本年资产负债表日后宣告发放的 二零零二年股息 - 261,684 其他 97 - 调整总额 8,577 344,940 按香港会计准则调整后重列 359,931 5,505,253 - 10 -