园城黄金(600766)烟台发展2002年年度报告

烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 二 ００ 三年四月 第1页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 独立董事张曙光因公缺席本公司第六届董事会第十九次会议，已授权独立 董事黄世湘代为表决。 本公司董事长陈伟东先生、总经理张大伟先生、总会计师王传荣先生、财 务部部长邵婷宁女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 第2页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２ 第二节 公司简介 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ４ 第三节 会计数据和业务数据摘要 … … … … … … … … … … … … … ５ 第四节 股本变动及股东情况 … … … … … … … … … … … … … … … ７ 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … １１ 第六节 公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … １３ 第七节 股东大会情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … １６ 第八节 董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … １８ 第九节 监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２５ 第十节 重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２７ 第十一节 财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ３５ 第十二节 备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … … … … ６１ 第3页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台华联发展集团股份有限公司 公司法定英文名称：Yantai Hualian Development Group CO.,LTD. 二、法定代表人：陈伟东 三、董事会秘书：杨剑波 联系地址：山东省烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 联系电话：0535——6626431 传 真：0535——6628992 电子信箱：yjb4836@sohu.com 证券事务代表：张建中 联系地址：山东省烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 联系电话：0535——6624347 传 真：0535——6628992 电子信箱：zjz898@263.net 四、公司注册地址：山东省烟台市南大街 261 号 公司办公地址：山东省烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 邮 政 编 码：264001 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址: http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：烟台发展 股票代码：600766 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 地点：烟台市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 地点：山东省工商行政管理局 注册登记地点：山东省烟台市南大街 261 号 企业法人营业执照号：3700001801019 税务登记号码(国税)：37060216503468Z 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 会计师事务所的办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 第4页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额 -162,190,587.06 净利润 -156,128,785.58 扣除非经常性损益后的净利润*： -130,277,431.26 主营业务利润 -8,011,948.09 其他业务利润 2,763,018.92 营业利润 -135,166,334.53 投资收益 -1,374,228.37 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -25,650,024.16 经营活动产生的现金流量净额 -60,374,536.09 现金及现金等价物净增加额 -29,579,010.86 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）： 1、营业外收支净额 25,650,024.16 2、股权投资差额摊销 201,330.16 3、合 计 25,851,354.32 二、前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（元） 161,419,585.00 218,272,192.21 218,272,192.21 308,731,893.55 308,731,893.55 净利润（元） -156,128,785.58 -76,795,224.40 -75,390,442.75 19,872,879.22 20,538,262.07 总资产（元） 734,966,552.00 843,334,904.94 846,802,705.54 724,121,563.47 725,529,180.14 股东权益 （不含少数股东权益）（元） 100,635,637.34 258,017,586.41 260,522,516.42 217,403,123.98 218,503,272.34 每股收益 （元／股）(全面摊薄 ) -0.9122 -0.4487 -0.4405 0.1161 0.1284 每股收益 （元／股） (加权平均 ) -0.9122 -0.4562 -0.4478 0.1657 0.1713 扣除非经常损益后的每股收益（元／股） -0.7611 -0.1818 -0.1733 0.1161 0.1202 每股净资产（元／股） 0.5879 1.5074 1.5221 1.3595 1.3665 调整后的每股净资产 （元／股） 0.4191 1.4079 1.4225 1.1941 1.2009 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额（ 元 ／ -0.3527 -0.5251 -0.5257 -0.0151 -0.0151 股） 净资产收益率（%） -155.14 -29.76 -28.9382 9.14 9.3995 扣除非经常损益后的加权净资产收益率(%) -129.45 -12.06 -12.3852 8.67 9.1336 第5页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 三、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 171,165,513 0.00 0.00 171,165,513 资本公积 167,278,331.97 0.00 78,215,277.92 89,063,054.05 盈余公积 11,383,429.04 0.00 7,677,614.47 3,705,814.57 其中：法定公益金 1,235,271.53 0.00 0.00 1,235,271.53 未分配利润 -91,809,687.60 0.00 70,235,893.19 -162,045,580.79 股东权益合计 258,017,586.41 0.00 156,128,785.58 100,635,637.34 变动原因： （一）、报告期内因亏损增加导致股东权益减少； （二）、资本公积减少系本期本公司用资本公积弥补亏损所致； （三）、盈余公积减少系本期本公司用盈余公积弥补亏损所致。 第6页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 送 转 增 其 小 本次变动后 股 股 股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 32,358,182 32,358,182 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 78,594,091 78,594,091 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,952,273 110,952,273 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,213,240 60,213,240 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,213,240 60,213,240 三、股份总数 171,165,513 171,165,513 （二）、股票发行及上市情况 1、本公司股票均为普通股，每股面值人民币 1 元。总股本中的国家股和法 人股尚未流通；经中国证监会批准，1996 年 10 月 28 日起，本公司社会公众股 1,672.59 万股，在上海证券交易所上市流通。 2000 年 10 月 16 日，根据 2000 年第二次临时股东大会通过的《关于 2000 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》，本公司以 2000 年 6 月 30 日总股 本为基数，按每 10 股送 3 股的比例分配利润、按每 10 股转增 2 股的比例将资本 公积金转增股本，送转股后总股本为 15,990.27 万股。本次送转股的日期为 2000 年 10 月 16 日，送转股数量为 5,330.09 万股，上市日期为 2000 年 10 月 16 日， 获准上市交易数量为 1,672.59 万股。 ２０００ 年 ５ 月 ８ 日，本公司召开 １９９９ 年度股东大会，审议通过了《２０００ 年 第7页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 度配股方案》，经中国证监会审核批准，本公司以 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 １５９，９０２，７００ 股为基数计算，每 １０ 股配 ２ 股向本公司全体股东进行配售，配股 后本公司总股本为 １７，１１６．５５ 万股。本次配股的股权登记日为 ２００１ 年 ３ 月 １ 日， 配股价格为 １１ 元／股，发行数量为 １，１２６．２８ 万股，上市日期为 ２００１ 年 ４ 月 １１ 日，获准上市交易数量为 １，００３．５５ 万股。 ２、报告期内，本公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股以及其他原 因引起公司股份总数及结构发生变化的情况。 ３、本公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）、报告期末，本公司股东总户数 26,795 户。 （二）、报告期末本公司前 10 名股东及持股情况 持股数 报告期 持股比例 股 份 股份质押、 股 东 名 称 （万股） 增减 （%） 类 别 冻结、托管 情况 山东鲁信国际经济股份有限公司 4,680.91 0 27.35 社会法人股 质押 烟台市国有资产经营公司 3,235.82 0 18.90 国有股 无 烟台正海集团有限公司 2,400.00 0 14.02 社会法人股 无 建行烟台市分行 300.00 0 1.75 社会法人股 无 烟台市张裕葡萄酿酒公司 127.50 0 0.74 社会法人股 无 烟台市聚氨酯制品工业公司 127.50 0 0.74 社会法人股 冻结 烟台市华侨商品供应总公司 60.00 0 0.35 社会法人股 无 山东龙口发电厂 60.00 0 0.35 社会法人股 无 鸿阳证券投资基金 43.42 未知 0.25 社会公众股 未知 吴泽云 32.38 未知 0.19 社会公众股 未知 注 1：本公司前十名股东中第九位股东——鸿阳基金、第十位股东——吴泽 云为社会公众股股东，本公司未知其之间的关联关系；其余为国有股及社会法 人股股东，其之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 注 2：股份质押和冻结情况： 2002 年 12 月 10 日，本公司接到实际控制人— — 深圳万基集团有限公司（以 下简称：万基集团）的通知，万基集团绝对控股的山东鲁信国际经济股份有限公 司已于 2002 年 12 月 9 日，将其持有的本公司 46,809,091 股社会法人股（占本公 司总股本的 27.35%）质押给中国农业银行深圳分行人民北路支行，用于申请流 动资金贷款人民币壹亿元整，期限一年。 因借款担保，烟台市聚氨酯制品工业公司持有的本公司法人股 127.5 万股 被山东省烟台市中级人民法院于 2000 年 12 月 13 日冻结。 第8页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 （三）、公司控股股东变化情况 2001 年 5 月 30 日，深圳万基药业有限公司（以下简称：万基药业）与本公 司原第一大股东——山东鲁信国际经济股份有限公司（以下简称：鲁信国际） 签订了《股权转让协议》。 （详见 2001 年 6 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券 报》）。 ２００１ 年 ９ 月 １２ 日，由万基药业提出，鲁信国际、万基药业与深圳万策工业 发展有限公司（以下简称：深圳万策）签署了《股权转让协议》，将鲁信国际原 拟转让给万基药业的本公司社会法人股股份全部转让给深圳万策（详见 ２００１ 年 ９ 月 １４ 日的《中国证券报》、 《上海证券报》），过户手续迄今尚未办理。 ２００２ 年 ５ 月 ２９ 日，深圳万策与山东鲁信投资集团股份有限公司（以下简称： 投资集团）签署《股权转让协议》，投资集团将其持有的鲁信国际法人股 ５，１０８．６４ 万股（占总股本 ５６．７６％）转让给深圳万策（详见 ２００２ 年 １１ 月 ２８ 日的《中国证 券报》、《上海证券报》 ）。 经深圳市工商行政管理局核准，2002 年 9 月 13 日，深圳万策变更为深圳 万策集团有限公司，2002 年 9 月 24 日，深圳万策集团有限公司更名为深圳万基 集团有限公司（详见 2002 年 11 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》 ）。 经过上述变更，本公司的实际控制人为：深圳万基集团有限公司。 （四）、山东鲁信国际经济股份有限公司情况介绍 法定代表人：陈伟东 成立日期：１９９４ 年 ７ 月 ２９ 日 注册资本：９，０００ 万元人民币 注册地址：山东省济南市解放路 １６６ 号 股本结构：深圳万基集团有限公司持股 ５，１０８．６４ 万股，占总股本的 ５６．７６％； 其他社会法人股 １９５０．００ 万股，占总股本的 ２１．６７％；社会公众股：１，９４１．３６ 万 股，占总股本的 ２１．５７％。 主要经营范围：机械、纺织、建材、通讯器材（不含无线电发射器材）、交 通的投资开发、经营；国内贸易（不含专营）；机械及成套设备的租赁、企业经 营管理技术服务。 （五）、实际控制人情况介绍 控股股东名称：深圳万基集团有限公司 第9页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 法定代表人：黄桂华 成立日期：１９９３ 年 ４ 月 ３０ 日 注册资本：１５，０００ 万元 注册地址：深圳市水贝一路 ４ 号万基大厦二楼 股权结构：陈伟东先生出资 8,250 万元，占总股本的 55%；深圳华基宝实业 有限公司出资 6,750 万元，占总股本的 45%。 主要经营范围：生产经营电子产品、化工产品、计算机外围设备、纺织品、 保健用品（不含现行各项许可证管理的产品）。 （六）、陈伟东先生情况介绍： 国籍：中国，无其他国家或地区的居留权。 最近五年内的职业及职务： １９９１ 年至今 深圳万基药业有限公司董事长 ２００１ 年 ７ 月至今 烟台华联发展集团股份有限公司董事长 ２００２ 年 ７ 月至今 山东鲁信国际经济股份有限公司董事长 （七）、其他持股在 １０％以上的法人股股东情况 股东名称：烟台正海集团有限公司 法定代表人：秘波海 成立日期：２００１ 年 ５ 月 １０ 日（其前身为烟台电子网板厂，成立于 １９９２ 年 １２ 月 ４ 日） 注册资本：１３，５３４ 万元 注册地址：烟台经济开发区珠江路 ２１ 号 主要经营范围：彩管用荫罩及显示屏用荫罩的开发、生产、销售；高性能 稀土永磁材料的开发、生产、销售；电脑、汽车钣金、添加剂、化工产品（不 含化学危险品）、电子产品生产销售，许可范围内的进出口业务、资产租赁、机 械加工。 第10页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）、现任董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职 务 性别 年龄 任 职 持股数 起止日期 期初 期末 陈伟东 董事长 男 40 岁 2001.7—2003.5 0 0 赵清雪 副董事长 男 48 岁 2002.7—2003.5 0 0 曲祝利 董事 男 49 岁 2001.7—2003.5 0 0 徐葆煜 董事 男 64 岁 2001.7—2003.5 0 0 张曙光 独立董事 男 46 岁 2002.7―2003.5 0 0 黄世湘 独立董事 男 68 岁 2002.7―2003.5 0 0 赵大勇 独立董事 男 37 岁 2002.7―2003.5 0 0 杨剑波 董事会秘书、副总经理 女 42 岁 2000.5—2003.5 0 0 于爱宁 监事会主席 女 50 岁 2002.5—2003.4 0 0 杨孝坤 监事 男 42 岁 2000.5—2003.5 2700 2700 李洪臣 监事 男 58 岁 2000.5—2003.5 0 0 曹淑美 监事 女 47 岁 2000.4—2003.4 0 0 张大伟 总经理 男 39 岁 2002.5― 0 0 刘新和 常务副总经理 男 43 岁 2001.5— 0 0 徐华明 副总经理 男 53 岁 1989.3— 7200 7200 杨 毅 副总经理 男 37 岁 2002.4― 0 0 王传荣 总会计师 男 39 岁 2002.4― 0 0 曹世民 总经理助理 男 42 岁 2002.5― 0 0 田立军 总经理助理 男 47 岁 2000.11— 0 0 说明：本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职时间 陈伟东 深圳万基集团有限公司 总经理 2002 年 9 月至今 赵清雪 烟台市国有资产经营公司 总经理 2001 年 3 月至今 曲祝利 烟台正海集团有限公司 总经理 2003 年 2 月至今 徐葆煜 深圳万基集团有限公司 执行董事 2000 年 2 月至今 杨孝坤 建行烟台市分行 营业部主任 1997 年 8 月至今 杨 毅 烟台正海集团有限公司 总经理助理 2002 年 3 月至今 （二）、年度报酬情况 1、年度报酬的决策程序、确定依据。 本公司董事会成员中只有三位独立董事在本公司领取报酬，年薪为 2 万元 人民币，独立董事无其他待遇。决策程序为董事会提议，股东大会审议通过。 第11页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 确定依据为参照烟台市各上市公司独立董事报酬情况，并结合本公司的实际情 况。董事会的其他成员陈伟东先生、赵清雪先生、曲祝利先生、徐葆煜先生均 在股东单位领取报酬。 监事会中的两名职工监事于爱宁女士、曹淑美女士及其他高级管理人员在 本公司领取报酬，其确定的依据为本公司统一执行的绩效工资方案。杨孝坤监 事、李洪臣监事在股东单位领取报酬。 2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 32.4 万元。金额最高的 前三名高级管理人员的报酬总额为 12 万元。 本公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬区间为：2—3 万元：2 人； 3—4 万元：5 人；4—5 万元：1 人。 （三）、报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2002 年 6 月 29 日，本公司年度股东大会接受刘新和、秘波海、邹积平、 陈清宇因工作原因提出辞去董事职务的要求，接受赵清雪因工作原因提出辞去 监事职务的请求，并选举赵清雪为董事，黄世湘、张曙光、赵大勇为独立董事。 2、由于健康原因，2002 年 4 月 28 日，监事会主席李道昌辞去职工监事及 监事会主席职务；同时职工代表大会选举于爱宁为本公司职工监事。 3、2002 年 4 月 28 日，本公司第六届董事会第十三次会议同意接受副总经 理张伟光、副总经理张冰、总会计师王玉华因工作原因提出的辞职报告，同时 聘请杨毅任公司副总经理、王传荣任公司总会计师。 4、2002 年 5 月 28 日，本公司第六届董事会第十四次会议同意接受总经理 孙锦庆因工作原因提出的辞职报告，同时聘请张大伟任公司总经理、杨剑波任 公司副总经理，曹世民任公司总经理助理。 5、2002 年 6 月 29 日，本公司第六届董事会第十五次会议同意接受陈效镛、 林晓因工作原因提出的辞去董事职务的请求，选举赵清雪为公司副董事长。 6、报告期内本公司董事会秘书没有发生变更。 二、公司员工情况 报告期内，本公司共有员工 914 人，，其中：管理人员 172 人，销售人员 263 人，工程技术人员 127 人；大专学历以上学历 188 人；公司需要承担费用的离退 休职工 152 人。 第12页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。制定了《股 东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和《信息披露管理 制度》等规章制度。2002 年 5 月 10 日，中国证监会和国家经贸委联合发布了《关 于在上市公司建立现代企业制度检查的通知》，据此，本公司对法人治理结构等 方面进行了自查，形成了《烟台华联发展集团股份有限公司建立现代企业制度 自查报告》并报中国证监会济南证管办。本公司以此次自查为契机，认真发现 问题、积极解决问题，使本公司法人治理结构及相关的规章制度符合中国证监 会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，其主要内容 如下： （一）、股东与股东大会：本公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；本公司在《公司章程》中 规定了股东大会的召开和表决程序，并建立了《股东大会的议事规则》，能够严 格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能 地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 （二）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，无直接或间 接干预本公司的决策及依法开展的经营活动。本公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到“五独立”，本公司具有独立完整的业务及自主经营 能力，本公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）、关于董事与董事会：本公司严格按照《公司章程》规定的程序选举 董事和独立董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度； 本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本公司董事会建立了 《董事会议事规则》，本公司各位董事能够以勤勉尽责、认真负责的态度参加董 事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事 的权利、义务和责任； （四）、关于监事和监事会：本公司监事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求；本公司监事会建立了《监事会议事规则》；本公司监事能够认真履行 第13页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对本公司财务以及本公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （五）、关于绩效评价与激励约束机制：本公司正积极着手建立公正、透明 的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 （六）、关于相关利益者：本公司以诚信为经营宗旨，能够充分尊重和维护 银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等得益相关者的合法权益， 共同推动本公司持续、健康地发展。 （七）、关于信息披露：本公司颁布了《信息披露管理制度》，董事会秘书负 责信息披露事项，接待股东来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供本公司 公开披露的资料。本公司能及时了解并披露本公司股份变动及其它可能引起股 份变动的重要事项。本公司的信息披露符合法律、法规规定的信息披露的基本 要求。 （八）、关于设立董事会专门委员会：目前为止，本公司未设立董事会专门 委员会，本公司会将在时机成熟时，结合实际情况，设立战略、审计、提名、 薪酬和审核等专门委员会。 本公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范 运作，并将一如既往地按照有关议事规则和 《上市公司治理准则》等要求规范 运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ，为完善 公司治理结构，规范公司运作，本公司 2001 年度股东大会选举赵大勇先生、黄 世湘先生、张曙光先生为本公司独立董事。独立董事就职后，本着对全体股东 负责的态度，按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求，履行诚信和勤 勉的义务，维护本公司整体利益及中小股东的合法利益不受侵犯，在报告期内 参加了本公司第六届董事会第十二次至第十七次会议，独立董事参与审议了本 公司 2002 年半年度报告及本公司 2002 年第三季度报告；认真了解本公司的各 项运作情况，对本公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极作用。 三、本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 （一）、人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面 第14页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门，制定了完善的劳动、人事管理制 度。本公司副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报 酬。 （二）、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；本公司拥有独立的采购和销售系统。 （三）、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门，建有独立的财务核算 体系，制定了规范、独立的财务会计制度，本公司在银行开有独立的银行帐户。 （四）、机构独立方面：本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存 在与控股股东合署办公的情况。 （五） 、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的 业务及自主经营能力。 四、高级管理人员的考评及激励机制 为适应企业管理及业务发展需要，进一步深化人事制度改革、建立规范、合 理、完善的人事机制，本公司制定了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束 机制。 （一）、选聘机制：本公司对总经理、副总经理、总会计师 等高级管理人员 遵循“德、能、智、体”的原则采取聘任制。 （二）、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和 履职情况进行考评；本公司根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务， 对其业绩和履职情况进行考评；考评结果决定下一年度的年薪定级，岗位安排 直至聘用与否。 （三）、激励机制：本公司高级管理人员实行年薪制。本公司根据绩效考核 结果，奖优罚劣。 （四）、约束机制：本公司通过《公司章程》、《总经理议事规则》以及财务、 劳动人事等内部管理制度，建立了一套完善、有效的约束机制，对高级管理人 员的权限、职责、行为等作了相应的约束。 第15页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会 2002 年 6 月 29 日，本公司召开了 2001 年度股东大会，召开通知于 2002 年 5 月 29 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。会议由本公司董事会提议召 集，董事长陈伟东主持召开，出席本次会议的股东及授权代表 26 人，代表股份 10,321.92 万股，占总股本的 60.30%。会议审议并通过了如下事项： （一）、《公司董事会 2001 年度工作报告》。 （二）、《公司监事会 2001 年度工作报告》。 （三）、《公司 2001 年度财务决算、2002 年度财务预算》。 （四）、《公司 2001 年度利润分配方案》。 （五）、《关于用资本公积金弥补累计亏损的议案》。 （六）、《关于核销部分往来款项的议案》 。 （七）、《关于全额计提担保损失的议案》 （八）、《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》 。 （九）、《关于变更部分董事的议案》。 （十）、《关于变更部分监事的议案》。 （十一）、《烟台华联发展集团股份有限公司监事会议事规则》。 （十二）、《关于提名独立董事的议案》。 （十三）、《关于确立独立董事津贴的议案》。 （十四）、《烟台华联发展集团股份有限公司股东大会议事规则》。 （十五）、《烟台华联发展集团股份有限公司董事会议事规则》。 （十六）、《烟台华联发展集团股份有限公司信息披露管理制度》。 （十七）、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 （十八）、《关于与深圳本鲁克斯实业股份有限公司互保的议案》。 上述决议于 2002 年 7 月 2 日刊载在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 二、选举、更换董事情况 （一）、 2002 年 6 月 29 日，本公司 2001 年度股东大会决定接受刘新和、秘 波海、邹积平、陈清宇因工作原因提出的辞去董事职务的要求，并选举赵清雪为 第16页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 董事，选举黄世湘、张曙光、赵大勇为独立董事。 （二）、2002 年 6 月 29 日，本公司第六届董事会第十五次会议同意接受陈 效镛、林晓因工作原因提出的辞去董事职务的请求，选举赵清雪为副董事长。 三、选举、更换监事情况 （一）、2002 年 4 月 28 日，李道昌因健康原因辞去职工监事及监事会主席 职务；同时经职工代表大会选举于爱宁为职工监事。 （二）、2002 年 6 月 29 日，本公司 2001 年度股东大会接受赵清雪因工作原 因提出的辞去监事职务的请求。 第17页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 2002 年是本公司上市以来经营最为困难的一年，由于历史包袱的重荷和市 场环境变化等制约因素，导致本公司的主营业务与去年同期相比收入下降了 26%。本公司下属的华联商厦自 2002 年 7 月 1 日起全面停业装修，历时三个多 月，错失了商业批发零售的“黄金”时间（期间历经仲秋节、国庆节），从而导 致销售收入锐减；本公司绝对控股的威海申威药业有限公司，由于 GMP 改造尚 未通过认证，导致其市场销售没有突破性进展。 由于历史原因形成的各项诉讼严重制约了本公司的经营发展，再加上本公 司本年度核销了部分坏帐，处理了部分库存，计提了部分坏帐准备、存货跌价 准备和担保损失，这是导致本公司 2002 年巨额亏损的主要原因。报告期内本公 司共计亏损 15,612 万元。 报告期内，本公司的资产、债务重组没有取得实质性的进展。 二、公司经营情况 （一）、主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围：药品的生产及销售、商业零售及批发、房地产、印刷等。 2、报告期内，按行业分析经营状况(单位：万元)： 行业 收 入 占主营业务 成 本 毛 利 收入比例（%） 商业零售及批发 12,406.87 76.86 12,840.37 -433.50 医药业 1,687.28 10.45 1,414.92 272.36 印刷业 1,740.09 10.78 1,680.56 59.53 房地产 307.72 1.91 951.35 -643.63 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、威海申威药业有限公司： 报告期内，本公司持有威海申威药业有限公司 93.94%的股权，该公司注册 资本为 5,640 万元，主营范围是药品的生产与销售，法定代表人：陈伟东。截止 报告期末，该公司总资产为 9,270 万元，净利润-2,251 万元。2002 年，该公司克 服资金严重不足，人员紧缺、内销市场低迷等不利因素，通过强化企业内部各 种基础管理、完善各项管理制度，调整各种市场网络等措施，取得了明显成效， 其中 GMP 改造、新产品研发等核心工作均取得了进展。 第18页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 2、烟台华联商厦 烟台华联商厦是本公司下属的分公司，主营范围是商品批发与零售。截止 报告期末，该公司总资产为 8,339 万元，净利润-2,192 万元。为更好的适应市场 发展的需要，烟台华联商厦自 2002 年 7 月 1 日起进行内部装修改造。经过近三 个月的紧张施工，已于 2002 年 9 月 28 日正式开业。通过此次装修改造，烟台华 联商厦转型为以女士用品为主，以男士精品系列等相映的精品主题商场。另外， 商厦经营班子调整经营思路，一方面改变经营模式，减少了资金压力；另一方面 强化内部管理，严格收支控制，实行减员增效，取得了一定的成效。 3、烟台华联印刷有限责任公司 报告期内，本公司持有烟台华联印刷有限责任公司 58.5%的股权。该公司 注册资本为 3,881 万元，法定代表人：陈伟东。截止报告期末，该公司总资产为 5,921 万元，净利润-618 万元。2002 年，调整了该公司经营层，理顺了各项工作 秩序，完善了内部制度，并强化生产管理、提高了产品竞争力，为 2003 年完成 各项工作目标奠定了良好的基础。 4、烟台华联房地产开发有限公司 报告期内，本公司持有烟台华联房地产开发有限公司 90%的股权。该公司 注册资本为 3,000 万元，法定代表人：李刚。截止报告期末，该公司总资产为 6,232 万元，净利润-1,159 万元。2002 年该公司一方面着手华联小区的收尾工程，加 大资金回收力度，做好售后服务工作和拆迁费用核算；另一方面，积极寻找新 的可开发项目，探讨企业的可持续发展道路。 （三）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、由于本公司“大医药”格局未取得进展，核心竞争力尚未形成，因此本 公司急需加大产业结构调整力度，尽快实现核心竞争力。2002 年度，本公司已 从收缩非战略性投资方面对本公司经营进行了调整，处置了部分由于历史沉积 原因形成的遗留问题。2003 年，本公司将加大配股资金投向的论证，尽快寻找 合适的投资项目，利用好配股募集资金，尽快形成新的利润增长点。 2、尽管本公司在引进人才问题上已投入较大精力，但人才缺乏仍是亟需解 决的问题，以目前本公司专业技术人才的数量，无法满足本公司发展战略的需 要。本公司将强化人力资源管理，进一步优化人力资源配置。 第19页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 三、公司投资情况 （一）、截止报告期末，本公司长期投资余额为 76,568,576.39 元，变动情况 如下： 单位:人民币元 项 目 期初数 本期 本期 期末数 增减幅度 增加 减少 （+、-%） 长期股权投资 76,769,701.21 0.00 201,124.82 76,568,576.39 -0.26 长期债权投资 80,000.00 0.00 80,000.00 0.00 -100.00 合 计 76,849,701.21 0.00 281,124.82 76,568,576.39 -0.37 （二）、报告期内配股募集资金运用情况 １、募集资金的运用和结果 （单位：万元） 募集资 承诺运用 项目 实 际 实 际 实际投资 承诺投资项目 金方式 日 期 投资 投资项目 投资金额 日 期 威海申威药业有限公 威海申威药业有 Ａ 股配股 ２００１－０５－０１ ２，６４０ ２，６４０．００ ２００１－０６－０１ 司增资扩股 限公司增资扩股 Ａ 股配股 组建烟台中科海洋生 ２００１－０８－０１ １，０００ 物技术有限责任公司 Ａ 股配股 烟台中俄高新技术合 ２００１－１０－０１ ４，８００ 作示范基地开发建设 Ａ 股配股 组 建 广 州 华 因 ＭＩＮＣＨ ２００１－１２－０１ ２，４５０ 商务有限责任公司 为确保募集资金能创造最大效益，其余三个项目由于市场环境发生较大变化， 报告期内均未按承诺投入募集资金。目前本公司正积极寻找较好的投资项目， 以保证募集资金能创造较大效益。 ２、尚未使用的募集资金去向： 截止报告期末，本公司募集资金尚有 ８，２５０ 万元未使用。该项资金现为银 行存款。 ３、项目变更原因、程序和披露情况： 报告期内无项目变更情况。 ４、项目进度及收益情况： 威海申威药业有限公司增资扩股项目进度情况如下： （１）ＧＭＰ 改造已进入尾声； （２）新产品开发已进入Ⅲ期临床阶段； （３）营销网络已进行区域市场的试点开发。 第20页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 （三）、报告期内，本公司无非募集资金投资的重大项目。 （四）、报告期内，本公司聘请的会计师事务所――上海众华沪银会计师事 务所对本公司 2002 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司财务状况分析 项 目 2002 年（元） 2001 年（元） 增减比率 （%） 总资产 734,966,552.00 843,334,904.94 -12.85 股东权益 100,635,637.34 258,017,586.41 -61.00 主营业务利润 -8,011,948.09 27,568,629.45 -129.06 净利润 -156,128,785.58 -76,795,224.40 -103.31 现金及现金等价物净增加额 -29,579,010.86 80,648,602.45 -136.68 主要变动原因为： （一）、因医药与印刷业务结构调整导致经营亏损 2,738 万元； （二）、房地产未有新的开发项目而停止不前，当年经营亏损 1,159 万元； （三）、华联商厦下半年因装修改造，甩卖库存，清理存货损失 1,571 万元； （四）、核销和预计担保损失 2,530 万元； （五）、核销三年以上难以收回的往来款项合计 1,323 万元； （六）、对回收困难的款项加大坏帐的计提比例直至全额计提，合计计提坏 帐 1,697 万元； （七）、由于会计政策变更,报告期内对未使用的固定资产计提折旧 254 万 元。 五、新年度业务发展计划 （一）、继续寻求新的投资机会，努力推动公司发展战略的实施； （二）、加大公司资本运作及资产运作的力度，盘活公司资产； （三）、培育企业的核心竞争力； （四）、进一步完善企业的管理模式，全面提升管理水平。 六、董事会日常工作情况 （一）、报告期董事会会议的召开情况 报告期内共召开了 6 次董事会会议，具体内容如下： 1、本公司第六届董事会第十二次会议于 2002 年 4 月 15 日在烟台市金都酒店 四楼会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 9 人，实到 8 人，1 名董 事因公缺席，4 名监事列席。会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《公司总经理 2001 年度工作报告》； 第21页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 （2）、审议并通过《公司董事会 2001 年度工作报告》； （3）、审议并通过《烟台发展 2001 年度报告及摘要》； （4）、审议并通过《公司 2001 年度财务决算、2002 年度财务预算》； （5）、审议并通过《公司 2001 年度利润分配预案》 （6）、审议并通过《关于用资本公积金弥补累计亏损的议案》 （7）、审议并通过《关于核销部分往来款项的议案》 （8）、审议并通过《关于全额计提担保损失的议案》 （9）、审议并通过《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》 （10）、审议并通过《关于变更部分董事的议案》 会议决议刊登于 2002 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、本公司第六届董事会第十三次会议于 2002 年 4 月 28 日在烟台市金都酒 店四楼会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 9 人，实到 9 人，4 名 监事列席，会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《烟台发展 2002 年第一季度报告》； （2）、审议并通过《关于提名独立董事候选人的议案》 ； （3）、审议并通过《关于确立独立董事津贴的议案》； （4）、审议并通过《关于高级管理人员人事变更的议案》 会议决议刊登于 2002 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、本公司第六届董事会第十四次会议于 2002 年 5 月 28 日在烟台市金都大 厦 26 楼会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 9 人，实到 5 人，4 名董事因公缺席，部分监事列席。会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《关于改聘公司总经理的议案》； （2）、审议并通过《关于聘任杨剑波女士为公司副总经理的议案》 ； （3）、审议并通过《关于聘任曹世民先生为公司总经理助理的议案》； （4）、审议并通过《烟台华联发展集团股份有限公司股东大会议事规则》 （5）、审议并通过《烟台华联发展集团股份有限公司董事会议事规则》； （6）、审议并通过《烟台华联发展集团股份有限公司信息披露管理制度》； （7）、审议并通过《关于修改的议案》； （8）、审议并通过《关于与深圳本鲁克斯实业股份有限公司互保的议案》； （9）、审议并通过《关于召开公司 2001 年度股东大会的议案》。 第22页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 会议决议刊登于 2002 年 5 月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》 。 4、本公司第六届董事会第十五次会议于 2002 年 6 月 29 日在烟台市金都大 厦 26 楼会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 9 人，实到 7 人，2 名董事因公缺席，会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《上市公司建立现代企业制度自查报告》； （2）、审议并通过《关于变更部分董事的议案》； （3）、选举赵清雪先生为第六届董事会副董事长； （4）、为适应竞争的需要，本公司下属的全资子公司——烟台华联商厦自 2002 年 7 月 1 日起全面停业装修，装修时间预计为三个月。 会议决议已刊登于 2002 年 7 月 2 日的《中国证券报》 、《上海证券报》。 5、本公司第六届董事会第十六次会议于 2002 年 8 月 13 日在烟台市金都大 厦 26 楼会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 7 人，实到 4 人，1 名董事和 2 名独立董事因公缺席，4 名监事列席，会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《烟台发展 2002 年中期报告》正文及摘要； （2）、审议并通过《关于聘请张建中先生任证券事务代表的议案》 。 会议决议已刊登于 2002 年 8 月 15 日的《中国证券报》 、《上海证券报》。 6、本公司第六届董事会第十七次会议于 2002 年 10 月 24 日在烟台市海关大 厦 13 层会议室召开，会议由董事长陈伟东主持，应到董事 7 人，实到 6 人，独 立董事张曙光因公缺席，4 名监事列席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并一致通过如下决议： （1）、审议并通过《烟台发展 2002 年第三季度报告》 ； （2）、审议并通过《关于补办为山东宏兴萤石股份有限公司提供担保 3,000 万元的请示》。 会议决议已刊登于 2002 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行 并实施了股东大会的一切决议。 （三）、2002 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本公司 2002 年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所审计完毕，并出 具了标准无保留意见的审计报告。本公司 2002 年度实现净利润为 –156,128,785.58 第23页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 元 ， 加 期 初 未 分 配 利 润-91,809,687.60 元 ， 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为- 162,045,580.79 元。根据本公司的实际情况，经董事会审议，拟定 2002 年度不分 配利润，也不进行资本公积金转增股本。 七、其他报告事项 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，本年度未发 生变更。 第24页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第九节 监事会报告 报告期内，本公司监事会按照《公司章程》和有关法律法规，遵照诚信原 则，谨慎地、积极努力地开展工作，认真履行了监督职能。 一、报告期内监事会的会议情况 报告期内监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下： （一）、2002 年 4 月 15 日，本公司召开六届十三次监事会会议，会议审议 通过如下事项： 1、审议通过了公司《2001 年度监事会工作报告》； 2、审议通过了公司《2001 年度报告及报告摘要》； 3、审议通过了公司《2001 年度利润分配预案》； 4、审议通过了公司《关于用资本公积金弥补亏损的议案》； 5、审议通过了公司《2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告》； 6、审议通过了公司《监事会议事规则（修正案）》； 7、审议通过了赵清雪先生辞去公司监事职务。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 18 日《中国证券报》和《上海证券 报》上。 （二）、2002 年 4 月 28 日，本公司召开六届十四次监事会议，会议审议通 过如下事项： 1、审议通过了公司 2002 年第一季度报告； 2、审议通过了李道昌先生辞去公司监事及监事会主席职务； 3、审议于爱宁女士经公司职工代表大会选举产生担任公司职工代表监事； 4、提名王玉华先生为公司股东代表监事候选人。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 30 日《中国证券报》和《上海证券 报》上。 （三）、2002 年 7 月 5 日，本公司召开六届十五次监事会议，审议通过了《上 市公司建立现代企业制度自查报告》，会议一致通过于爱宁女士担任本公司六届 监事会主席，并将此决议公告刊登在 2002 年 7 月 6 日《中国证券报》和《上海 证券报》上。 （四）、2002 年 8 月 13 日，本公司召开六届十六次会议，审议通过了公司 第25页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 《2002 年中期报告及报告摘要》 。 二、公司监事会对以下事项发表独立意见 （一）、2002 年公司依法运作情况 监事会在报告期内，通过列席董事会会议、股东大会，依照国家有关规定， 对公司股东大会和董事会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执 行情况，高级管理人员职责的履行情况和公司管理制度等进行检查和监督，未 发现有违反法律、法规和违背公司章程的行为。 （二）、检查公司财务情况 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收 支账目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。报告期内， 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了无保留意见的财务报告等有关资 料，监事会认为：公司财务报告内容准确、真实、客观地反映了本公司的财务 状况和经营成果。 （三）、检查募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四）、公司收购、出售资产情况 报告期内公司无收购资产事项，不存在损害其他股东权益和造成公司财产 流失问题。 （五）、关联交易情况 报告期内公司无关联交易。 综上所述，监事会认为：公司依法运作、公司财务情况、募集资金使用、 收购、出售资产和关联交易均不存在问题。 公司由于历史包袱的重荷、经营开拓成效不大、资产、债务重组没有取得 实质性进展，导致亏损加大，形势严峻，监事会希望董事会、经营班子采取有 力措施扭转亏损局面，以维护公司利益和股东权益。 第26页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）、“越洋鲲”轮拍卖 2002 年 5 月 9 日，由本公司华联船务代理处代为运营的“越洋鲲”号远洋 冷藏船轮因拖欠船员工资纠纷，被青岛海事法院依法拍卖，拍卖成交价为 370 万 元人民币。该事项的历史沿革过程和现状如下： 1993 年 4 月 13 日，本公司与山东牟平兴化集团公司（现山东佳伟集团公司， 以下简称“佳伟集团”）签订拆借资金协议书。协议书主要内容为本公司举借给 佳伟集团资金 1000 万元，期限自 1993 年 4 月 22 日至 5 月 22 日，保证金条款为 佳伟集团以文化宾馆作为抵押。 1997 年 8 月 8 日，本公司与佳伟集团签订协议，协议约定佳伟集团将新购 冷藏船“越洋鲲”轮抵押给本公司，同时约定，抵押期间船舶的所有权归佳伟集 团，使用权归本公司，佳伟集团负责提供该轮国际冷藏运输的办证手续和财务审 计，但不干预相关的经营活动，“越洋鲲”轮运营所取得的利润首先归还欠款， 欠款四年还清，如期不能归还，本公司有权提出拍卖船只（详见本公司 1997 年 年度报告）。根据协议，于 1998 年 4 月开办了烟台市牟平远洋渔业公司华联船务 代理处。 2001 年 12 月，“越洋鲲”轮所雇佣的 21 名船员因拖欠工资纠纷，向青岛海 事法院申请诉前财产保全。2001 年 12 月 10 日，青岛海事法院裁定扣押了“越 洋鲲”轮，并责令提供 26 万美元的担保。因未向法院提供足额担保，法院决定 于 2002 年 5 月 9 日拍卖船舶。2002 年 5 月 9 日，“越洋鲲”轮被依法拍卖，拍 卖成交价为 370 万元人民币。 截止2001年12月31日，本公司帐面记录： “越洋鲲”轮装修费18,243,153.46 元（在“在建工程”科目中列示），已全额计提减值准备；对烟台市牟平远洋渔 业公司华联船务代理处的债权余额为：6,242,945.12元(详见2002年5月15日刊登 于《中国证券报》 、《上海证券报》的本公司公告2002－008)。2002年末债权余额 为7,557,944.27万元，已全额计提坏帐准备。 （二）、与中信实业银行烟台市分行借款纠纷案 2001 年 12 月 30 日，本公司与中信实业银行烟台市分行（以下简称：中信 第27页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 实业银行）签订借款合同，贷款 1,000 万元，贷款期限为三个月，自 2001 年 12 月 30 日至 2002 年 3 月 20 日；同时双方又签订抵押合同，本公司以建筑面积为 9,350 平方米的房产作为抵押。合同签订后，中信实业银行按约划款，本公司在 取得贷款后，于 2002 年 6 月 12 日偿还借款 115,000 元，剩余的款项未清偿。 2002 年 8 月 22 日，本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上发布了重大 事项公告：因逾期未归还借款，中信实业银行起诉本公司，要求本公司偿还其借 款本金 9,885,000 元及利息 79,758.16 元。 9 月 4 日，本公司已及时归还了借款本金及利息。 9 月 12 日，本公司收到了山东省烟台市中级人民法院的《民事裁定书》 （[2002] 烟民二初字第 245 号）。由于中信实业银行于 2002 年 9 月 4 日向该院提出了撤诉 申请，该院裁定：准许中信实业银行撤回起诉；案件受理费 59,833 元，减半收 取 29,916.5 元，由中信实业银行承担。 （三）、与中国光大银行烟台支行的借款纠纷案 2001 年 6 月 22 日，本公司与中国光大银行烟台支行（以下简称：光大银行） 签订借款合同，由本公司在光大银行处借款 3,320 万元，期限自 2001 年 6 月 22 日至 2001 年 12 月 22 日，年利率 6.138%；同日，山东鲁信国际经济股份有限公 司（以下简称：鲁信国际）与光大银行签订保证合同，为上述借款合同本息承担 连带责任保证。借款到期后，本公司于 2002 年 4 月 29 日偿还借款本金 480 万元， 其余借款本金 2,840 万元及相应利息未能偿还。 2002 年 8 月 30 日，本公司收到烟台市中级人民法院的传票和应诉通知书： 光大银行起诉本公司，要求本公司偿还其借款本金 2,840 万元及利息 1,317,303.25 元；鲁信国际对上述借款本息承担连带偿还责任（详见 2002 年 9 月 5 日刊登于 《中国证券报》、 《上海证券报》的本公司公告 2002－014）。 2002 年 11 月 25 日，本公司收到山东省烟台市中级人民法院（2002）烟民 二初字第 259 号民事判决书，认为：本公司与光大银行签订的借款合同、光大银 行与鲁信国际签订的保证合同均为各方真实意思表示，合法有效。山东省烟台市 中级人民法院的判决为： 本公司自判决生效之日起十日内，偿还光大银行借款本金 2,840 万元，利息 1,317,303.25 元。鲁信国际对本公司的上述给付义务承担连带清偿责任。案件受 理费 158,596 元，由本公司承担。 第28页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 （四）、与烟台新世界商厦借款纠纷案 １９９５ 年 ６ 月 ２８ 日，烟台市商业银行与烟台新世界商厦（以下简称新世界） 、 本公司订立了借款保证合同，该合同内容为：借款最高限额 ３，５００ 万元，借款余 额不得达到最高限额，借款期限为 ５ 年，利息按月计收；借款人为新世界，贷款 人为烟台市商业银行，本公司为借款本息承担保证责任。２０００ 年 ６ 月 ２９ 日烟台 市商业银行以本公司为保证人，向烟台市中级人民法院提起诉讼。２０００ 年 ８ 月 ２８ 日烟台市中级人民法院做出了判令本公司承担偿还借款本金 ３，２２０ 万元和利息 １，４００ 余万元的判决。 本公司不服一审判决，于 ２０００ 年 ９ 月 １５ 日向山东省高级人民法院提起上诉。 ２０００ 年 １２ 月 ７ 日，山东省高级人民法院做出中止本案诉讼的裁定，２００１ 年 ５ 月 ２９ 日此案恢复审理。２００１ 年 ７ 月 １６ 日此案终审判决，判决书判令本公司偿还烟 台市商业银行借款 ２，３１０ 万元，利息 １０，２０４，２１９．７０ 元。 本公司一直认为人民法院应对合同的真实性进行司法鉴定，并且已向最高人 民法院提出申诉。2002 年 9 月 13 日，本公司收到了山东省高级人民法院的《驳 回再审申请通知书》（[2001]鲁民二监字第 147 号）。省高院对该案进行了复查， 证实原判在认定事实及适用法律方面是正确的。本公司的再审申请不符合法律规 定的再审条件，省高院不予支持。 本公司 2001 年度财务报告中，已根据财政部财会（2000）25 号文及（2001） 17 号文的规定，对此纠纷案所涉及的标的：担保借款本金 2,310 万元，利息 10,204,219.70 元全额计提了担保损失。 （五）、与烟台新世界商厦借款纠纷 2002 年 11 月 20 日，本公司收到山东省烟台市中级人民法院送达的传票，称 该院已决定受理中国工商银行烟台市芝罘支行(原告)诉本公司借款纠纷一案。 1999 年 6 月 2 日，原告与烟台市新世界商厦签订了约定最高借款为 400 万元的 借款合同，同日，与本公司签订了最高额为 400 万元的保证合同。1999 年 6 月 9 日，原告向烟台市新世界商厦发放贷款 386 万元。2002 年 4 月 30 日，烟台市芝 罘区法院裁定烟台市新世界商厦破产终结。原告要求本公司承担连带责任，偿还 本金 386 万元，利息 886,006.32 元，合计 4,746,006.32 元。2002 年 12 月 16 日开 庭审理，该案目前尚未判决。 （六）、与平和（烟台）国际贸易公司和烟台经济技术开发区进出口公司借 第29页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 款纠纷 1997 年 6 月 23 日平和(烟台)国际贸易公司在中国银行烟台经济技术开发区 支行开立信用证并由本公司为其提供担保，1997 年 12 月 29 日发生垫款，垫款 本金 981,966.41 美元。 1999 年 4 月 2 日，山东省烟台经济技术开发区人民法院以(1999)开经初字第 51 号民事判决书，判决平和(烟台)国际贸易公司偿付中国银行烟台经济技术开发 区支行信用证垫款本金 981,966.41 美元，及延付金、案件受理费等。本公司因为 其提供借款担保被判负连带清偿责任。 1997 年 6 月 23 日烟台经济技术开发区进出口公司贸易二部在中国银行烟台 经济技术开发区支行开立信用证并由本公司为其提供担保，1997 年 11 月 28 日 发生垫款。尚欠本金 71,480.22 美元及利息未付。 1999 年 5 月 12 日，山东省烟台经济技术开发区人民法院以(1999)开经初字 第 50 号民事判决书，判决烟台经济技术开发区进出口公司贸易二部偿付中国银 行烟台经济技术开发区支行信用证垫款本金 71,480.22 美元及利息、案件受理费 等。本公司因为其提供借款担保被判负连带清偿责任。 上述两案，本公司负连带清偿责任，共需清偿人民币 1,080 万元。2002 年 1 月 4 日，本公司以中国银行转账支票一张支付人民币 875 万元。本公司已决定向 人民法院起诉，向借款被担保人追偿因本公司承担连带清偿责任而造成的上述经 济损失。 （七）、烟台开发区小峰房地产开发公司借款纠纷 1998 年 7 月 21 日本公司为烟台小峰房地产开发公司向烟台住房储蓄银行借 款 500 万元承担担保责任，后因烟台小峰房地产开发公司未能按期偿还借款，且 已被吊销营业执照，山东省烟台市中级人民法院 2001 年 11 月 30 日以(2001)烟 经初字第 264 号民事判决书，判决本公司为烟台开发区小峰房地产开发公司向烟 台住房储蓄银行借款承担担保连带清偿责任，本公司应偿还借款本金 500 万元， 利息 1,325,625.00 元及案件受理费 41,638.00 元，共计 6,367,263.00 元。本公司已 在 2002 年 3 月 8 日收到该案执行通知，目前法院已裁定截留华峰案房产约 632 万元，待房产拍卖后扣款偿还。 （八）、与烟台航生港湾工程有限公司借款纠纷 1998 年 12 月 30 日，烟台航生港湾工程有限公司与本公司签订抵押合同， 第30页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 约定本公司为烟台航生港湾工程有限公司于 1998 年 12 月 30 日在中信实业银行 烟台分行贷款 230 万元人民币本金、利息、罚息提供担保，烟台航生港湾工程 有限公司保证在贷款期限及保证期间届满前还清贷款本金、利息、罚息，烟台 航生港湾工程有限公司自愿将其所有的烟台港籍“航生一号”钢质挖泥船的 15% 做抵押，抵押合同自登记之日起生效。协议签订后，本公司与烟台航生港湾工 程有限公司向烟台港务监督局办理了抵押登记，并于 1999 年 1 月 7 日领取了船 舶抵押权登记证书。因烟台航生港湾工程有限公司逾期没有向中信实业银行烟 台分行偿还借款本息，中信实业银行烟台分行提起诉讼。2001 年 4 月 18 日，烟 台市中级人民法院以（2001）烟经初字第 48 号民事判决书判令烟台航生港湾工 程有限公司于判决生效后十日内偿还中信实业银行烟台分行借款本金 230 万元、 利息 409027.49 元，案件受理费共计 2,874,158.89 元。本公司对烟台航生港湾工 程有限公司的上述给付义务承担连带责任。 本公司因为其借款提供担保负连带清偿责任。2002 年 7 月，本公司以转帐 支票一张支付 2,874,158.89 元 2002 年 5 月，本公司向青岛海事法院起诉因本公司为烟台航生港湾工程有 限公司借款担保承担连带清偿责任 2,874,158.89 元，另外，本公司还向烟台市中 级人民法院支付了执行费 4,300.00 元，查封财产评估费 76,000.00 元，以上合计 2,954,458.89 元向烟台航生港湾工程有限公司追偿。2002 年 9 月 11 日，青岛海 事法院以(2002)青海法烟海商初字第 215 号民事判决书，判决烟台航生港湾工程 有限公司偿还本公司 2,954,458.89 元。2002 年 11 月 10 日，本公司去上海扣押了 烟台航生港湾工程有限公司的航生一号挖泥船一艘。该案目前尚在执行中。 （九）、本公司诉烟台市建设局拆迁补偿费 1987 年 10 月 15 日至 1989 年 8 月 16 日，本公司分 5 次支付烟台市建设局 拆迁补偿费 350 万元，烟台市建设局至今未履行拆迁义务。2002 年 10 月 23 日， 本公司向烟台市中级人民法院起诉，要求烟台市建设局偿还本公司欠款 350 万元 及利息 410.58 万元，合计 760.58 万元，并要求烟台市供销合作社、烟台市供销 贸易中心承担连带偿还责任。2002 年 11 月 25 日开庭一次,该案目前正在审理中。 二、已在上一年度的年度报告中披露过，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 （一）、鲁南制药股份有限公司股权转让纠纷案 本公司第六届董事会第五次会议（于 2000 年 12 月 29 日召开）就本公司的 第31页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 全资外资公司——鲁信 （美国）有限公司转让其持有的鲁南制药股份有限公司 2,100 万股（占鲁南制药股份有限公司总股本的 25.7%。本公司对其采用权益法 合并 2000 年度财务会计报告，投资收益占本公司净利润的 50.61%）进行了认真 的讨论，经广泛征求意见，该议案未获通过。 2001 年 4 月 2 日，鲁信（美国）有限公司与凯伦实业有限公司签署了《股 权转让协议》，协议规定鲁信（美国）有限公司将其持有的鲁南制药股份有限公 司 2100 万股（占鲁南制药股份有限公司总股本的 25.7%）协议转让给凯伦实业 有限公司，转让价为：每股人民币 3.6 元，总转让款为 7,560 万元。 本公司第六届董事会第八次会议（于 2001 年 6 月 18 日召开）再次就上述 股权转让事项进行研究，经广泛征求意见，该议案仍未获通过。 本公司已于 ２００１ 年 ７ 月 ２６ 日就鲁信（美国）有限公司与美国凯伦实业有 限公司之间转让鲁南制药股份有限公司股权事宜向中华人民共和国对外贸易经 济合作部提起行政复议申请。本公司于 ２００１ 年 ９ 月 ２８ 日收到对外贸易经济合 作部行政复议决定书（外经贸行复字［２００１］第 ６５ 号）决定书决定： “根据《中 华人民共和国行政复议法》第二十八条规定，本机关决定如下：维持对外贸易 经济合作部 ２００１ 年 ５ 月 １８ 日作出的《关于同意鲁南制药股份有限公司股权转 让的批复》（外经贸资二函［２００１］４２９ 号）及 ２００１ 年 ５ 月 ２３ 日核发的《外商投 资企业批准证书》 （外经贸资审字［１９９５］８８９８ 号）”。 本公司已于 ２００１ 年 １２ 月 ３０ 日向山东省高级人民法院提起诉讼，山东省高 级人民法院于 ２００２ 年 １ 月 ２２ 日受理本公司的起诉，并于 １ 月 ２４ 日裁定冻结美 国凯伦公司所持有的鲁南制药股份有限公司股份 ２１００ 万股。 目前此案尚无实质性进展。 （二）、烟台华峰实业开发总公司债务纠纷案 2000 年 8 月 21 日,根据山东省烟台市中级人民法院(2000)烟民初字第 18 号 民 事 判 决, 烟 台 华 峰 实 业 开 发 总 公 司 应 于 判 决 生 效 后 十 日 内 付 给 本 公 司 12,015,200.00 元,并查封其价值 1,250 万元的商品房作为财产保全。烟台华峰实业 开发总公司不服判决,向山东省高级人民法院提起上诉。2000 年 12 月 18 日,山东 省高级人民法院以(2000)鲁民终字第 372 号民事判决书判决,驳回上诉,维持原判。 本公司 2001 年 2 月 27 日向人民法院申请执行。在执行过程中，因烟台市华峰实 业开发总公司向人民法院提起申诉，申请再审，山东省高级人民法院三次下函 第32页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 通知暂缓执行。2002 年 4 月 2 日,山东省高级人民法院就本案的申诉情况举行了 听证。2002年 6月 19日山东省高级人民法院通知烟台市中级人民法院延长对(2000) 鲁民终字第 372 号民事判决暂缓执行三个月。 （三）、与山东小峰彩色印刷有限公司借款纠纷案 2001 年 8 月 7 日，本公司收到烟台市开发区人民法院送达的传票，称该院已 决定受理中国建设银行烟台经济技术开发区支行诉本公司借款合同纠纷一案。 原告要求偿还借款本金 350 万元及利息 339,089.35 元(截止 2001年 7月 20日)。2002 年 2 月 28 日本公司收到烟台市开发区人民法院(2001)开经初字第 197 号民事调 解书,明确本公司负连带责任。 （四）、与烟台新世界商厦借款纠纷案 2001 年 8 月 16 日,本公司收到山东省高级人民法院送达的(2000)鲁经终字 590 号 民 事 判 决 书 ， 判 决 本 公 司 偿 还 烟 台 市 商 业 银 行 借 款 2,310 万 元 ， 利 息 10,204,219.70 元。日前本公司已向最高人民法院提出申诉。根据最高人民法院 的指定，山东省高级人民法院于 2002 年 4 月 11 日就本公司的申诉进行了听证。 三、报告期内未发生收购及出售资产、吸收合并事项。 四、报告期内本公司无重大关联交易事项。 五、重大合同及其履行情况。 （一）、报告期内没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项； （二）、重大担保事项 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司为山东宏兴萤石股份有限公司提供银行借 款担保金额 3,000 万元。 （三）、报告期内本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 六、公司或持股 ５％以上的股东报告期内未有承诺事项 七、报告期内继续聘用上海众华沪银会计师事务所，报酬情况如下： 项目 2002 年度（元） 2001 年度（元） 财务审计费用 230,000 230,000 盈利预测费 0.00 0.00 验资费 0.00 20,000 其他费用 30,000 30,000 合计 260,000 280,000 第33页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 报告期内，本公司拟支付给上海众华沪银会计师事务所的报酬尚需提交本 公司股东大会审议通过。 上海众华沪银会计师事务所已连续十年为本公司提供审计服务。 八、报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况 2002 年 5 月 28 日，本公司收到上海证券交易所内部通报批评，原因为本公 司 2001 年年度报告未在规定期限内披露预亏公告。 九、报告期内本公司名称及股票简称未发生更改。 十、其他重要事项公告索引 （一）、2002 年 2 月 9 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登本公司 2001 年业绩预警公告； （二）、2002 年 4 月 6 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登本公司 2001 年业绩预亏公告； （三）、2002 年 5 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登本公司 代为运营的“越洋鲲”号历史沿革及被法院拍卖的现状； （四）、2002 年 7 月 2 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登本公司 2001 年度股东大会决议公告。 （五）、2002 年 8 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登本公司 被中信实业银行烟台市分行起诉公告。 （六）、2002 年 9 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登本公司被 光大银行烟台市分行起诉的公告； （七）、2002 年 9 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登本公司 与中信银行烟台市分行借款纠纷案、与烟台新世界商厦借款纠纷案的重大诉讼 事项进展情况公告； （八）、2002 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登本公司 为山东宏兴萤石股份有限公司借款提供担保的公告； （九）、2002 年 11 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登本公司 与光大银行烟台市分行借款纠纷案诉讼进展情况公告，刊登本公司股东股权转 让的提示性公告及关于股东情况的提示性公告`； （十）、2002 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登本公司 实际控制人股权质押公告； 十一、期后事项 2003 年 1 月 15 日，中国证监会组成调查组进驻本公司，对有关情况进行立 案稽查，目前尚未结束。 第34页 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年年度报告 第十一节 财务会计报告 审 计报 告 沪众会字(2003)第 0898 号 烟台华联发展集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产 负债表、2002 年度的利润表及合并利润表和现金流量表及合并现金流量表。这 些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们 的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合 贵 公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在 所有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况，2002 年度 的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 李文祥 中国，上海 二〇〇三年四月二十三日 第35页 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 烟台华联发展集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 1. 公司基本情况 烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行股 票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1990 年 7 月建成营业， 于 1994 年 6 月 17 日取得由国家工商行政管理部门颁发的第 3700001801019 号 《企业法人营业执照》。 本公司现注册资本为人民币 171,165,500 元，注册地 址为烟台市南大街 261 号。本公司经营范围为日用百货、文体用品、纺织品、 服装鞋帽、五金交电、日用杂货(不含烟花爆竹)的销售；烟酒糖茶、副食品、 水产品、油漆涂料的批发、零售(以上仅限分支机构)；柜台出租；装饰装修； 批准范围内的进出口业务；药业投资。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会 计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得 时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值 准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公 布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币 第36页 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之 间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益， 在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间 发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一 次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已 宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利 息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投 资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用单项比较法对 市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账 款和其他应收款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入 当期损益。期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据 表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收 款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1 — 2年 5% 2 — 3年 10% 3 年以上 20% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产 或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具 有明显特征表明无法收回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取 的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 第37页 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产 成品、库存商品、分期收款发出商品以及材料物资等。存货按实际成本核算； 日常商品存货计价采用进价核算法。低值易耗品按五五法摊销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目 的可变现净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资 取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额 或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共 同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以 上，或虽不足 20%但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核 算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单 位所有者权益中所占份额的差额作为股权投资差额，分十年平均摊销，列入各 摊销期的损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得 时的实际成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或 折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折 价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项 投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2,000 元以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资 产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准 备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价 的 5%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 45 2.11% 机器设备 10-14 6.79%-9.5% 运输设备 10-14 6.79%-9.5% 其他设备 5-10 9.5%-19% 第38页 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和 剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项 资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金 额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入 账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建 在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达 到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用 状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项 资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当 期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的没有实物形态的非货币性长期资产，主要包括场地使用权、技术转让费 等。无形资产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销， 计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并 计入当期损益。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销 期超过一年的各项费用，主要包括租入固定资产的改良支出、装修费等。长期 待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受 益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 收入确认原则 2.15.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买 方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利 益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时， 第39页 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 确认营业收入的实现。 2.15.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提 供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和 完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地 确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的 成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程 在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认 营业收入的实现。 2.15.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相 关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实 现。 2.16 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.17 合并会计报表的编制方法 2.17.1 合并范围的确定原则：本公司根据财政部（1995）《关于印发〈合 并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范 围请示的复函》等文件的规定，对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合 营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情 况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 2.17.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入 合并范围的各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间 的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而 成。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。 2.18 重大会计政策变更及其影响 2.18.1 自 2002 年 1 月 1 日起, 本公司执行《企业会计准则－－固定资产》。 根据《企业会计准则－－固定资产》的有关规定，除已提足折旧仍继续使用的 固定资产以及按规定单独作价作为固定资产入账的土地外，企业应对所有固定 资产计提折旧。公司对房屋建筑物以外的未使用、不需用固定资产,原不计提 折旧，现变更为计提折旧。 上述会计政策变更事项经追溯调整对当期及前期净利润的影响额为： 第40页 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 累计至 2001 年初 2001 年度 累计至 2002 年初 2002 年度 事项 影响额 影响额 影响额 影响额 累计折旧 (1,021,770.30) (2,060,183.93) (3,081,954.23) (2,539,365.36) 3．税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增 值税税率为 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。 3.3 消费税 本公司按黄金首饰商品销售额的 5%计缴消费税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。 3.5 城市建设维护税 本公司按当期应交流转税的 7％计缴城市建设维护税。 3.6 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 4. 控股子公司及合营企业 注册资本 投资额 占股 序号 子公司及合营企业全称 (万元) 经营范围 (万元) 比例 1 威海申威药业有限公司 5,640 生产销售药品 5,298 93.94% 2 烟台华联印刷有限责任公司 3,881 印刷、制版 2,270 58.50% 3 烟台华联物业管理有限责任公司 50 水电暖安装、物业管理服务 45 90% 4 烟台华联房地产开发有限公司 3,000 房地产开发 2,700 90% 5 鲁信（美国）有限公司 99 万美元 招商引资、信息咨询 6,160.5 100% 6 烟台华信管理顾问有限责任公司 100 管理顾问、营销策划 90 90% 7 深圳市群慧投资有限公司 4,000 投资兴办实业 2,000 50% 8 烟台华联服饰有限责任公司 50 商品批发零售 50 100% 上述所有子公司和合营公司均已纳入合并会计报表范围，其中对合营公司 第41页 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 深圳市群慧投资有限公司采用比例合并法合并。 5. 会计报表主要项目的注释 (注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会 计报表中主要项目的说明。) 5.1 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 184,369.40 121,888.53 银行存款 116,628,872.74 134,393,275.82 其他货币资金 4,479,201.47 16,356,290.13 121,292,443.61 150,871,454.48 5.2 短期投资 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 股票投资 18,520,906.80 1,151,383.40 17,369,523.40 21,582,329.99 1,679,913.44 19,902,416.55 5.3 应收票据 期末数 期初数 商业承兑汇票 - 58,000,000.00 银行承兑汇票 74,000.00 400,000.00 74,000.00 58,400,000.00 应收票据期末数比期初数减少 99.87％，系期初结余的商业承兑汇票本期到 期后收兑所致。 5.4 应收账款 5.4.1 合并数 期末数 期初数 比例 比例 账 龄 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 17,249,428.29 40.40 760,264.52 16,489,163.77 21,121,170.25 51.00 211,211.70 20,909,958.55 1-2 年 9,109,282.99 21.34 1,878,504.28 7,230,778.71 14,492,931.32 34.99 724,646.57 13,768,284.75 2-3 年 11,175,254.40 26.18 1,117,525.44 10,057,728.96 3,236,566.19 7.82 323,656.62 2,912,909.57 3 年以上 5,157,078.97 12.08 1,147,158.41 4,009,920.56 2,565,383.71 6.19 652,200.97 1,913,182.74 42,691,044.65 100.00 4,903,452.65 37,787,592.00 41,416,051.47 100.00 1,911,715.86 39,504,335.61 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 10,715,874.37 元，占全部应收账款 的 25.10%。 第42页 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 5.4.2 母公司 期末数 期初数 比例 比例 账 龄 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 392,129.90 7.31 3,921.30 388,208.60 861,251.06 17.93 8,612.51 852,638.55 1-2 年 - - - - 1,097,226.10 22.84 54,861.31 1,042,364.79 2-3 年 4,397,400.17 81.92 439,740.02 3,957,660.15 1,626,103.79 33.86 162,610.38 1,463,493.41 3 年以上 578,433.59 10.77 115,686.72 462,746.87 1,218,642.88 25.37 243,728.58 974,914.30 5,367,963.66 100.00 559,348.04 4,808,615.62 4,803,223.83 100.00 469,812.78 4,333,411.05 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 5,017,075.94 元，占全部应收账款的 93.46%。 5.5 其他应收款 5.5.1 合并数 期末数 期初数 比例 比例 账 龄 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 25,686,500.13 11.18 256,865.00 25,429,635.13 95,186,423.58 47.76 951,864.24 94,234,559.34 1-2 年 113,784,489.49 49.51 5,689,224.47 108,095,265.02 84,255,831.86 42.27 4,212,791.59 80,043,040.27 2-3 年 66,102,222.42 28.76 6,610,222.24 59,492,000.18 7,810,513.07 3.92 781,051.31 7,029,461.76 3 年以上 24,236,903.07 10.55 16,036,364.03 8,200,539.04 12,066,860.11 6.05 4,344,707.39 7,722,152.72 229,810,115.11 100.00 28,592,675.74 201,217,439.37 199,319,628.62 100.00 10,290,414.53 189,029,214.09 上述其他应收款期末数中，含持有本公司 27.3%股份的股东单位山东鲁信 国际经济股份有限公司的款项 25,526,231.47 元。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 184,922,145.05 元，占全部其他应 收款的 80.47%。 5.5.2 母公司 期末数 期初数 比例 比例 账 龄 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 账面余额 (%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 50,430,638.77 21.60 504,306.39 49,926,332.38 99,598,735.23 53.65 995.987.35 98,602,747.88 1-2 年 111,601,931.86 47.81 5,580,096.59 106,021,835.27 67,392,511.91 36.30 3,369,625.60 64,022,886.31 2-3 年 53,195,450.97 22.79 5,319,545.10 47,875,905.87 6,578,019.92 3.54 657,802.00 5,920,217.92 3 年以上 18,213,137.86 7.80 14,831,610.99 3,381,526.87 12,066,860.11 6.51 4,344,707.39 7,722,152.72 233,441,159.46 100.00 26,235,559.07 207,205,600.39 185,636,127.17 100.00 9,368,122.34 176,268,004.83 上述其他应收款期末数中，含持有本公司 27.3%股份的股东单位山东鲁信 国际经济股份有限公司的款项 25,526,231.47 元。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 179,623,695.05 元，占全部其他应 收款的 76.95%。 第43页 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 5.6 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 10,852,775.83 77.49 44,039,961.32 94.38 1-2 年 2,963,106.55 21.16 1,758,645.80 3.77 2-3 年 189,920.18 1.35 205,019.82 0.44 3 年以上 - - 656,448.36 1.41 14,005,802.56 100.00 46,660,075.30 100.00 上述预付账款期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款 项。 预付账款期末数比期初数减少 69.92％，系本期账款结算所致。 5.7 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 6,828,503.22 334,153.12 6,494,350.10 7,867,949.07 - 7,867,949.07 在产品 31,706,502.96 325,252.69 31,381,250.27 16,842,834.70 - 16,842,834.70 产成品 27,761,711.13 1,953,264.92 25,808,446.21 38,302,792.84 - 38,302,792.84 材料物资 - - - 36,819.12 - 36,819.12 库存商品 42,446,113.01 7,932,433.37 34,513,679.64 36,643,510.14 1,532,970.56 35,110,539.58 包装物 159,914.94 - 159,914.94 758,811.14 - 758,811.14 低值易耗品 1,265,733.75 - 1,265,733.75 905,874.19 - 905,874.19 110,168,479.01 10,545,104.10 99,623,374.91 101,358,591.20 1,532,970.56 99,825,620.64 5.8 待摊费用 项目 期末数 期初数 房租 208,499.99 362,500.00 咨询费 - 82,499.96 广告费 - 143,376.33 其他 72,245.78 44,558.85 280,745.77 632,935.14 待摊费用期末数比期初数减少 55.64％，系本期摊销咨询费及广告费所致。 5.9 长期股权投资 5.9.1 合并数 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对联营公司投资 80,546,306.11 - 80,546,306.11 80,546,100.77 - 80,546,100.77 对其他企业投资 390,000.00 - 390,000.00 390,000.00 - 390,000.00 第44页 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００２ 年年度报告 合并价差 (7,747,729.72) - (7,747,729.72) (7,546,399.56) - (7,546,399.56) 小计 73,188,576.39 - 73,188,576.39 73,389,701.21 - 73,389,701.21 股票投资 3,380,000.00 - 3,380,000.00 3,380,000.00 - 3,380,000.00 76,568,576.39 - 76,568,576.39 76,769,701.21 - 76,769,701.21 (1) 对联营公司投资 占股 期末数 被投资公司名称 比例% 账面余额 减值准备 鲁南制药股份有限公司 25.70 80,219,283.87 - 济南天佳食品有限公司 44.91 327,022.24 - 80,546,306.11 - (2) 对其他企业投资 占股 期末数 被投资公司名称 比例% 账面余额 减值准备 全国华联商厦联合有限公司 3.33 200,000.00 - 文登市马山中药材开发有限公司 19.47 185,000.00 - 文登市文城农村信用合作社