通策医疗(600763)ST中燕2002年年度报告

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 ２００２ 年度报告 二 OO 三年元月编制 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会 － １ － ·重 要 提 示· 本公司董事会、董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。本公司经理、财务总监、财务部经理声明：保证本年度报告中 财务会计报告的真实、完整。董事肖爱军先生、黄勇先生未出席审议本年 度报告的董事会会议。 天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的无 保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请 投资者注意阅读。 － ２ － 目 录 第一部分 公司基本情况简介－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－４ 第二部分 会计数据和业务数据摘要－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－５ 第三部分 股本变动及股东情况－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－７ 第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况－－－－－－－－－－－－－－－－９ 第五部分 公司治理结构－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－１１ 第六部分 股东大会情况简介－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－１２ 第七部分 董事会报告－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－１４ 第八部分 监事会报告－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－１９ 第九部分 重要事项－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－２０ 第十部分 财务报告－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－２５ 附 件 备查文件目录－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－５３ － ３ － 第一部 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 中文名称缩写： 北京中燕 公司法定英文名称：ＢＥＩＪＩＮＧ ＺＨＯＮＧＹＡＮ ＴＡＮＧＯ ＤＯＷＮ ＰＲＯＤＵＣＴＳ ＳＨＡＲＥ ＣＯ，．ＬＴＤ 英文名称简称： ＢＪＺＹ 二、公司法定代表人：刘建新 三、公司董事会秘书：马德有， 联系地址：乌鲁木齐市河南东路 １６ 号高新技术开发区留学生创 业大厦 １３ 层 邮政编码：８３００１１， 电话：０９９１－２３０１９６１ 传真：０９９１－２３０１９６１ 四、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区 办公地址：乌鲁木齐市河南东路 １６ 号高新技术开发区留学生创 业大厦 １３ 层 邮政编码：８３００１１ 公司电子信箱：ｂｊｚｈｙ－６００７６３＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 信息披露媒体网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ＳＴ 中燕 股票代码：６００７６３ 七、公司首次注册登记日期：１９９５ 年 ８ 月 ３０ 日 公司首次注册登记地点：北京市平谷区北杨桥乡 变更注册登记日期： ２００１ 年 ９ 月 ２６ 日 公司注册登记地点：北京市平谷区北杨桥乡 企业法人营业执照注册号：１１００００１５０５２９４ 税务登记号码：１１０２２６１０２９３０５５９ 八、公司聘请会计师事务所：天津五洲联合合伙会计师事务所 会计师事务所办公地点：天津市和平区西康路 ３３ 号 天津五洲联合合伙会计师事务所华西分所办公地点：新疆乌鲁木 齐市解放北路 ３０ 路 － ４ － 第二部分 会计数据和业务数据摘要 一、 年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 ２００２ 年 １—１２ 月 利润总额 ２，８９３，６４６．９４ 净利润 ２，８９３，６４６．９４ 扣除非经常性损益后的净利润 －９，３１２，６５０．６６ 主营业务利润 －１，１５４，２９８．４８ 其他业务利润 －２，８１４，７８１．８３ 营业利润 －９，３１２，６５０．６６ 投资收益 ４，４８４，２０４．９５ 补贴收入 － 营业外收支净额 ７，７２２，０９２．６５ 经营活动产生的现金流量净额 －２９，２４０．３６ 现金及现金等价物净增减额 １７，７９６，７５９．６４ ＊注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 １．投资收益 ４，４８４，２０４．９５ ２．各项营业外收入 １０，１２２，０９２．６５ ３．各项营业外支出 ２，４００，０００．００ 合计 １２，２０６，２９７．６０ － ５ － 二、公司最近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 ２００１ 年度 ２０００ 年度 项 目 单位 ２００２ 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 元 ３５８，４１９．６６ １１６，６９４．０２ １１６，６９４．０２ 净利润 元 ２，８９３，６４６．９４ －１５１，６９６，１８５．８４ －１５１，６９６，１８５．８４ －２３，８１３，１７１．３１ －２７，３０１，６２６．１５ 总资产 元 ５８，８６６，９４８．５０ ４８，９６３，２２７．０５ ４８，９６３，２２７．０５ ２０５，０７４，２７１．２１ １９８，２３６，０２９．６５ 股东权益（不含 元 ４４，３６１，８７９．１３ ４１，４６８，２３２．１９ ４１，４６８，２３２．１９ ２００，００２，６５９．５９ １９３，１６４，４１８．０３ 少数股东权益） 每股收益 元 ０．０１８ －０．９５ －０．９５ －０．１４９ －０．１７ 每股净资产 元 ０．２７７ ０．２６ ０．２６ １．２５ １．２０ 调整后每股净 元 ０．１２ ０．２０ ０．２０ １．１８ １．１７ 资产 每股经营活动 元 －０．０００２ －０．０１ －０．０１ －０．０４ －０．０４ 产生的现金流 量净额 净资产收益率 ％ ６．５２ －３６５．８１ －３６５．８１ －１１．９１ －１４．１３ 三、按照中国证监会“公开发行证券公司信息披露编报规则第 ９ 号”要求计算 的本期净资产收益率和每股收益 净资产收益率（％） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 －２．６ －２．７ －０．００７２ －０．００７２ 营业利润 －２０．９９ －２１．７ －０．０５８ －０．０５８ 净利润 ６．５２ ６．７４ ０．０１８ ０．０１８ 扣除非经常性损益后的净利润 －２０．９９ －２１．７ －０．０５８ －０．０５８ 四、本年度股东权益变动情况 单位：人民币元 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公 未分配 股东权益合计 目 益金 利润 期初 １６０３２００００ ６８，１７７，０７７．８４ １，８４５，４２２．６６ ６１５，１４０．８８ －１８８，８７４，２６８．３１ ４１，４６８，２３２．１９ 数 本期 － － － － ２，８９３，６４６．９４ ２，８９３，６４６．９４ 增加 本期 － － － － 减少 期末 １６０３２００００ ６８，１７７，０７７．８４ １，８４５，４２２．６６ ６１５，１４０．８８ －１８５，９８０，６２１．３７ ４４，３６１，８７９．１３ 数 变动原因：本年利润增加所致。 － ６ － 第三部分 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 项 目 本次变动前 配 送 转 增 其 小计 本次变动后 股 股 增 发 他 一、未上市流通股份 １２０００００００ １２０００００００ １．发起人股份（其中）： １２０００００００ １２０００００００ 国家持有股份 境内法人持有股份 １２０００００００ １２０００００００ 境外法人持有股份 其他 ２．募集法人股份 ３．内部职工股 ４．优先股或其他 未上市流通股份合计 １２０００００００ １２０００００００ 二、已上市流通股份 ４０３２００００ ４０３２００００ １．人民币流通股 ４０３２００００ ４０３２００００ ２．境内上市的外资股 ３．境外上市外资股 ４．其他 已上市流通股份合计 ４０３２００００ ４０３２００００ 三、股份合计 １６０３２００００ １６０３２００００ 注：公司股份变动情况：本公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司持有的本 公司的 ３８００ 万股国有法人股于 ２００２ 年 ８ 月 １４ 日变更为社会法人股， 目前新疆 屯河共持有本公司 ４７６０ 万股非流通股，占总股本的 ２９．６９％，均为社会法人股。 详见 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日《中国证券报》、《上海证券报》。除此之外，报告期内公 司股本结构未发生变化。 二、 股票发行与上市情况 １、１９９６ 年 １０ 月 ２１ 日，经中国证监会批准，以 ４．０８ 元／股的价格上网溢价发行 ３３６０ 万社会公众股，其中内部职工股 ３３６ 万股，其余 ３０２４ 万股于 １９９６ 年 １０ 月 ３０ 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 ２、公司内部职工股于 １９９７ 年 ５ 月获准上市流通 ３、报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。 三、主要股东情况介绍 １、 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司股东总数为：１０５１０ 户。 － ７ － ２、 本公司前 １０ 名股东的持股情况（截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日交易结束） 期末持股 变动增减情 持股比 质押、冻 名 股东名称 股份性质 数量（股） 况（＋、—） 例 结情况 次 新疆屯河集团 １ ４７６０００００ 无 ２９．６９％ 无 社会法人股 有限责任公司 ５００ 万 北京中燕实业 股质押 ２ ２５００００００ 无 １５．５９％ 国有法人股 集团公司 １０００ 万 股冻结 上海创索投资 ３ ２０４０００００ ＋２０４０００００ １２．７２％ 无 社会法人股 管理有限公司 北京农工商贸 ４ ９９０００００ 无 ６．１８％ 无 社会法人股 易开发公司 北京方程兴业 ５ ７９０００００ 无 ４．９３％ 无 社会法人股 投资有限公司 北京颐和丰业 ６ ７２０００００ 无 ４．４９％ 无 社会法人股 投资有限公司 北京龙聚兴投资 ７ ２００００００ 无 １．２５％ 无 社会法人股 顾问有限公司 ８ 贾亚雄 ４６７３１０ 无 ０．２９％ 无 流通股 ９ 李强 ３２３３０８ 无 ０．２０％ 无 流通股 １０ 段文娟 ３００３０３ ＋３００３０３ ０．１９％ 无 流通股 注：北京中燕实业集团公司于 １９９９ 年 １２ 月 １６ 日将所持有的本公司国有法人 股计 ２５００ 万股，质押给上海浦东发展银行北京分行，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日， 尚有 ５００ 万股未解除质押；本公司于 2002 年 4 月 17 日向北京二中院提出了诉前 财产保全申请，请求法院对北京中燕实业集团公司价值 500 万元的财产予以诉前 保全。并根据二中院（2002）二中民特字第 3760 号民事裁定书于 2002 年 4 月 22 日冻结了北京中燕实业集团公司持有的本公司法人股 1000 万股。 上海创索投资管理有限公司通过司法拍卖方式受让了我公司原第三大股东 彬州筑养路机械有限公司所持我公司 ２０４０ 万股法人股，过户手续于 ２００２ 年 １１ 月 ２２ 日办完。上海创索投资管理有限公司持有我公司 ２０４０ 万股法人股，占我公 司总股份的 １２．７２％，成为我公司第三大股东。 公司前 １０ 名股东之间，除北京方程兴业投资有限公司和北京颐和丰业投资 有限公司法定代表人同为一人外，不存在关联关系。 ３、控股股东情况 控股股东名称 ：新疆屯河集团有限责任公司 法定代表人： 唐万里 成立日期： １９９６ 年 １２ 月 ２０ 日 注册资本： １０８００００００ 元 公司类别： 有限责任公司 股权结构： 新疆德隆（集团）有限责任公司持有 ９０％ 新疆三维投资有限责任公司持有 １０％ － ８ － 主要业务和产品：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制 品、新型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水 泵、互感制造及维修、食品、非酒精饮料制造、纸及纸制品制造、建材、百 货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设备销售、农业开发、 畜禽养殖、国家批准的进出口业务、白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售、 职工培训等。 新疆屯河集团有限责任公司持有上市公司新疆屯河投资股份有限公司 （６００７３７）１５．５％的股份。 ４、 持股 １０％以上的法人股东情况： ①股东名称 ： 北京中燕实业集团公司 法定代表人： 肖士太 成立日期： １９９３ 年 ７ 月 １７ 日 注册资本： １１３９６００００ 元 主要业务和产品： 生产、销售羽毛、羽绒制品、针纺织品、销售百货、工艺 美术品、日用杂品、劳保用品、建筑材料、五金交电、保健品、经济信息咨 询、劳务服务。 ②股东名称 ： 上海创索投资管理有限公司 法定代表人： 陈炜 成立日期： ２００１ 年 １２ 月 ２９ 日 注册资本： ２００００００００ 元 注册地址：上海市闵行区 主要业务和产品： 投资管理及相关业务咨询，资产管理。 － ９ － 第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 持 股 姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 数 量 （股） 刘建新 男 董事长 ４０ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 李 鹏 男 副董事长 ４１ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 刘国山 男 董事 ４７ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 张吉军 男 董事 ４０ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 杜中国 男 董事 ３７ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 杨满社 男 董事 ４１ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 赖 勇 男 董事 ３９ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 成雁翔 男 董事 ３６ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 方永中 男 董事 ３３ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ １００００ 黄 勇 男 董事 ３８ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 肖爱军 男 董事 ３９ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 陈明君 男 监事会主席 ６２ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 王 锐 男 监事 ３８ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 黄玉筹 男 监事 ５９ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 张彦霞 女 监事 ２７ 无 张树云 女 监事 不详 不详 晏子牛 男 代理总经理 ４０ ２００１．９．２４－２００４．９．２４ 无 马德有 男 董事会秘书 ３４ ２００２．９．９ –２００４．９．９ 无 吴宪聪 男 财务总监 ４０ ２００１．９．２４－２００３．１．３ 无 二、董事、监事在股东单位任职情况 董事长刘建新先生在新疆屯河集团有限责任公司任副总经理； 董事刘国山先生在新疆屯河集团有限责任公司任总经理； 董事方永中先生在颐和丰业投资有限公司任总经理； 监事王锐先生在新疆屯河集团有限责任公司任财务总监； 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 １、 ２００２ 年度本公司的董事、监事均不在公司领取薪酬，所有董事、监事均在 其所在单位领薪。高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关工资管 理标准确定，按月发放。 ２、现任高级管理人员在本公司领取的年度报酬总额为 １８．６５ 万元，金额最高 的前三名高级管理人员的报酬总额为 １０．１ 万元。 ３、 本年度在公司领取报酬的高级管理人员共 ６ 人，具体情况见下表： － １０ － 年度报酬 20000 元以上 15000 元-20000 元 15000 元以下 人数及类别 6人 ４、 本公司在报告期未设立独立董事。 四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 １、报告期内，公司董事、监事人员未发生变化。 ２、报告期公司召开三届十次董事会，审议了总经理张吉军先生、总经济师杨 满社先生、董事会秘书金涛先生提交的工作辞呈。同意张吉军先生辞去总 经理职务；同意杨满社先生辞去总经济师职务；同意金涛先生辞去董事会 秘书职务。决定由副总经理晏子牛先生代行总经理职责；决定聘任马德有 先生为董事会秘书。详见 ２００２ 年 ９ 月 １０ 日《中国证券报》和《上海证券 报》。 五、公司员工情况 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司共有员工 １１ 名，其中男职工 ９ 名，女职工 ２ 名，公司财务人员 ３ 名，管理人员 ８ 名，因公司原主营业务停顿，公司没有生产 人员。员工均为大专及大专以上学历，公司没有离退休人员。 第五部分 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况与上市公司治理的规范性文件对比情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会有关 法律法规要求，不断完善自身法人治理结构，规范运作行为，保护公司及股东的 权益。 １、 关于股东及股东大会： 公司能够确保所有股东、特别是中、小股东享有平 等地位，确保所有股东充分行使自己的权利； ２、 关于控股股东与上市公司的关系： 本公司控股股东严格按照《公司章程》 的规定依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营 活动的行为；公司在人员、资产、财务、机构、业务上与控股股东单位完全 独立，规范运作；公司的关联交易完全按照市场原则执行，并对定价依据、 定价政策和具体的价格予以充分披露。 ３、关于董事与董事会： 公司能够严格按照《公司章程》的规定程序聘任和变更 董事，公司董事会能够按照规定召集、召开董事会，按照法定程序进行表决。 ４、关于监事和监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，具 备相关的财务、会计、审计知识，公司监事会能够按照法定程序召集、召开 监事会，能够认真履行职责，对公司财务以及董事、经理人员履行职责的合 法性、合规性进行有效监督。 ５、关于绩效评价与激励约束机制：公司在现有的绩效评价与激励约束机制的基 础上，正积极着手建立更加科学、公正、透明的董事、监事和经理人员绩效 评价标准与激励约束机制，使公司管理体制更加健全、有效。 ６、关于相关利益者：公司能够向银行及其它债权人提供必要的信息，能够最大限 度尊重和维护银行和其它债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，共 － １１ － 同推动公司持续、健康发展。 ７、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并接待股 东来访，负责相关事务咨询；公司能够始终按照法律法规及《公司章程》的 规定，本着诚信、勤勉的原则，客观、真实、准确、及时、完整地披露有关 信息，并能确保所有股东在平等的基础上获得信息；公司能够按照有关规定， 及时披露公司治理的有关信息及大股东或公司实际控制人的详细资料和股份 变化等情况。 二、关于独立董事履行职责情况 本公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》的要求，制定相关细则，并积极物色独立董事人选，已于 ２００３ 年 １ 月 ３ 日召开第三届董事会十五次会议推举了独立董事人选。详见 ２００３ 年 １ 月 ４ 日《中 国证券报》和《上海证券报》。 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 本公司与控股股东——新疆屯河集团有限责任公司之间能严格做到业务独 立、人员分开、资产完整、机构独立、财务独立。具体情况如下： １、 在业务方面，公司现主营业务已经停顿。 ２、 在人员方面，本公司与控股股东之间在劳动、人事及工资管理等方面是独立 的；公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬 和担任除董事以外的其它职务；控股股东不存在干预公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定的情况。 ３、 在资产方面，本公司与控股股东之间严格按财产所有权划定其归属，并按照 财产归属进行分帐管理与使用，本公司拥有的各种实物资产与无形资产均由 本公司持有。 ４、 在机构方面，公司完全按照《公司法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的 有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，法人治理结构完整。 同时，本公司拥有独立的办公场所，设立了独立于控股股东符合管理职能的 管理部门，并做到了精简高效。 ５、 在财务方面，本公司设立了独立的财务部门并配备了财务人员，建立了独立 的财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度，公司在银行独立 开户。 四、高级管理人员的考评激励机制 公司董事会对高级管理人员进行了明确的职责分工，并根据岗位职责建立 了考核制度。董事会将根据有关规定，不断完善考核制度，建立合理有效的奖励 制度，在董事、监事、高级管理人员当中推行科学的激励机制。 － １２ － 第六部分 股东大会情况简介 ２００２ 年公司共召开四次股东大会，即 ２００１ 年第二次临时股东大会、２００１ 年度股东大会、２００２ 年第一次临时股东大会和 ２００２ 年第二次临时股大会。 一、公司 2001 年度第二次临时股东大会延期至 2002 年 2 月 5 日上午在北京 市朝阳区北辰东路 8 号北京国际会议中心二楼 8 号会议厅召开，出席会议的股东 或授权代理人共 6 人，代理 9 位股东,代表股份数 99624700 股，占公司股份总额 的 62.14%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。关联股东新疆屯河集团 有限责任公司所持有的 4760 万股放弃了对关联交易议案的表决权。经审议，大 会以书面记名投票方式表决通过了如下议案： 1、 关于公司收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议案。本项议题有表决 权的股份数 52024700 股，其中赞成票 52024700 股,。占 100 %; 弃权票 0 股,占 0 %; 反对票 0 股,占 0%。 2、关于拟变更公司名称的议题。公司变更前名称是“北京中燕探戈羽绒制品 股份有限公司”，拟变更后的名称为“北京中燕股份有限公司”；本项议题 有表决权的股份数 99624700 股，其中赞成票 99624700 股,占 100%; 弃权票 0 股,占 0 %; 反对票 0 股,占 0 %。 3、董事会就收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产产生的关联关系或同业竞争 的议题。本项议题有表决权的股份数 52024700 股，其中赞成票 52024700 股,占 100%; 弃权票 0 股,占 0 %; 反对票 0 股,占 0 %。 二、公司 ２００１ 年度股东大会召集、召开情况 公司第三届董事会第八次会议决定于 ２００２ 年 ６ 月 ２４ 日召开 ２００１ 年度股东 大会，会议通知刊登在 ２００２ 年 ５ 月 ２２ 日《中国证券报》上。 会议按通知时间如期在北京市朝阳区慧忠路远大中心十二层召开，到会股东 及股东代表共计 １ 人，所持及代表的股份数为 ４７６０ 万股，占公司总股本的 ２９．６９％，会议以投票表决方式形成了如下决议： １．以 ４７６０ 万股赞成，０ 股反对，０ 股弃权，通过了《２００１ 年度董事会工作 报告》； ２．以 ４７６０ 万股赞成，０ 股反对，０ 股弃权，通过了《２００１ 年度监事会工作 报告》； ３、以 ４７６０ 万股赞成，０ 股反对，０ 股弃权，通过了《公司 ２００１ 年度财务 决算报告》； ４．以 ４７６０ 万股赞成，０ 股反对，０ 股弃权，通过了《公司 ２００１ 年度利润 分配方案》； ５．以 ４７６０ 万股赞成，０ 股反对，０ 股弃权，通过了“公司 ２００２ 年利润分 配政策”。 ６．以 ４７６０ 万股赞成，０ 股反对，０ 股弃权，通过了董事会关于在 ２００１ 年 计提资产减值准备并核销部分坏帐的议案； 本次年度股东大会决议公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日《中国证券报》上。 三、 ２００２ 年第一次临时股东大会 公司第三届董事会第五次会议定于 ２００２ 年 ４ 月 １５ 日召开 ２００２ 年第一次临 时股东大会，会议通知刊登在 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日《中国证券报》上。 － １３ － 公司 2002 年度第一次临时股东大会于 2002 年 4 月 15 日上午 9 时在北京市 朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 12 层召开，出席会议的股东或授权代理人共 3 人，代理 5 位股东，代表股份数 64705000 股，占公司股份总额的 40.36 %，符合 《公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，大会以书面记名投票方式表决通 过了关于更换会计师事务所的议案，决定聘请岳华会计师事务所有限责任公司为 本公司 2001 年度的财务审计机构。 本项议题有表决权的股份数 64705000 股，其中赞成票64705000 股，占 100%; 弃权票 0 股,占 0 %; 反对票 0 股,占 0 %。 本次临时股东大会决议公告刊登在 ２００２ 年 ４ 月 １６ 日《中国证券报》上。 四、２００２ 年第二次临时股东大会 根据公司第三届董事会第十次会议决议， （详见 ２００２ 年 ９ 月 １０ 日《中国证 券报》和《上海证券报》），公司董事长刘建新先生决定于 ２００２ 年 １２ 月 ２６ 日召 开 ２００２ 年度第二次临时股东大会。会议通知刊登在 ２００２ 年 １１ 月 ２６ 日《中国证 券报》上。 公司 ２００２ 年度第二次临时股东大会于 ２００２ 年 １２ 月 ２６ 日上午在北京市朝 阳区北辰东路 ８ 号北京国际会议中心三层 １４ 号会议厅召开，出席会议的股东或 授权代理人共五人，代表七位股东，代表股份数 １１０１０４３００ 股，占公司股份总额 的 ６８．７ ％，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘建 新先生主持，经审议，大会以书面记名投票方式表决通过了如下议案： 将北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的注册地址由北京市平谷区迁往新 疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，表决结果如下： 赞成票 １１０１０４３００ 股，占出席股东所持股份数的 １００ ％； 弃权票 ０ 股，占出席股东所持股份数的 ０ ％； 反对票 ０ 股，占出席股东所持股份数的 ０ ％。 北京中进律师事务所指派律师于林育先生和唐胜军先生出席、见证了本次 股东大会并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员的资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。 公司董事会在本次股东大会上向参会股东汇报了终止与新疆屯河工贸有限 公司、新疆屯河新型建材有限责任公司签署的有关收购新疆屯河聚酯有限责任公 司股权的合同及修订协议的事项。 第七部分 董事会报告 一、公司经营情况 １、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：制造、销售羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装； 技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化 工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。 由于公司原大股东中燕集团长期占用我公司巨额募集资金，致使我公司失 去持续经营能力，报告期内主营业务处于停顿状态。 ２、主要控股或参股公司的经营情况及业绩 报告期内，公司将持有的北京利燕制衣有限公司 ５８％的股权出让给陕西安林 环保设备开发有限公司。 － １４ － 二、公司投资情况 １、公司 １９９６ 年 １０ 月 ２１ 日在上海证券交易所溢价发行，募集资金净额 １．１９ 亿 元，报告期内公司没有新增募集资金，亦无对外投资情况，前期募集资金延 期使用至本期。招股说明书承诺项目和实际投资项目如下： 招股说明书承诺项目 实际投资项目 １９９６ 年 １０ 月 ２８ 日拟投资 ２９８０ 万元用 １９９７ 年 ６ 月 ２０ 日投资 ３５００ 万元收购 于服装生产车间的技术改造，预计收 北京利燕制衣有限公司（其中 ２７００ 万 益 ５０００ 万元． 元用于收购，８００ 万元用于服装生产车 间的技术改造）． 投资 ２５００ 万元建立纸包装厂 经 ９６ 年度股东大会审议通过，缓建． 投资 ６１２５ 万元合资生产电子镇流器 经 ９６ 年度股东大会审议通过，缓建． 投资 ９５０ 万美元合资生产 ＨＹ 无绳电话 尚未使用募集资金去向：由于历史遗留问题，公司募集资金大部分被公司几 家法人股东占用，详细情况见下表： 单位：人民币万元 欠款单位 欠款金额 备注 北京中燕实业集团公司 ２３０３ １９９６－１９９９ 年 ８ 月为第一大股东 北京中燕有限责任公司 ４２６４ 中燕实业集团公司控股子公司 北京市平谷燕山羽绒制品厂 １３６７ 北京中燕实业集团公司关联公司 １９９９ 年 ８ 月—２００１ 年 ７ 月为第一 中国北京国际经济合作公司 ２４２ 大股东 合 计 ８１７６ 其中， 北京中燕有限公司 ２００１ 年 １０ 月 １０ 日被北京市工商行政管理局 吊销企业法人营业执照，对应收该单位债权 ４２，６３６，２５０．１４ 元，本公司判 断收回的可能性较小，经公司董事会批准已于上年度全额计提了坏账准 备。此外，北京中燕实业集团公司欠款金额较去年增加 ２５０ 万元是因为会 计师据朝阳法院（2002）朝民初字第 8553 号民事判决书将中燕集团对我 公司的应付款调增 ２５０ 万元（见本报告第九部分一条三款）。 ２、 变动原因及程序 公司原向股东披露的招股说明书和上市公告书中，承诺募集资金主要 投向四个项目：即服装生产车间的技术改造、建立纸包装厂项目、 ＨＹ 多 信道无绳电话项目、合资生产电子镇流器。 建立纸包装厂项目： 由于生产包装箱的原材料纸张价格涨幅大，且生 产厂家不断增加，市场竞争激烈，经反复论证表明，自行生产不如直接购 买合算，经董事会慎重考虑该项目缓建；合资生产电子镇流器项目： 经 － １５ － 与俄罗斯莫斯科亚莎有限公司磋商并达成意向，合资生产电子镇流器，由 于外方资金未及时到位，此项目缓建。该变动已经在 １９９７ 年 ５ 月 ２８ 日召 开的股东大会审议通过，该次股东大会决议刊登在 １９９７ 年 ５ 月 ２９ 日《中 国证券报》上。 ＨＹ 多信道无绳电话项目：未取得入网许可证，未生产，资金已撤回， 经 １９９８ 年度股东大会审议通过，取消此项目，但未履行相关手续。 ３、 募集资金投入项目收益情况： 公司出资 ２７００ 万收购的“北京利燕制衣主要是生产、销售羽绒系列产 品、防寒服装。２００２ 年 １２ 月 １９ 日公司将持有的北京利燕制衣有限公司 ５８％的股权以 ５８５ 万元出让给陕西安林环保设备开发有限公司。该股权 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日在我公司帐面净值为 １３６ 万元（未经审计）。 三、公司经营成果及财务 单位：人民币元 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 增减数 增减幅度％ 总资产 ５８８６６９４８．５０ ４８９６３２２７．０５ ９９０３７２１．４５ ２０．２３ 长期负债 － 股东权益 ４４３６１８７９．１３ ４１４６８２３２．１９ ２８９３６４６．９４ ６．９８ 主营业务 －１１５４２９８．４８ － －１１５４２９８．４８ 利润 净利润 ２８９３６４６．９４ －１５１６９６１８５．８４ １５４５８９８３２．７８ 增减变动说明：公司 ２００２ 年经营活动依然停顿，年末公司总资产、股东权 益及净利润较 ２００１ 年有不同程度的增长，增长的原因是： １、年末公司将所有存货进行了处理，帐面存货净值 １３ 万元，处理价格为 ４３ 万元，增加收益 ３０ 万元。 ２、公司与陕西安林环保设备开发有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日在北京产 权交易中心签署了股权转让协议，协议约定陕西安林以人民币现金 ５８５ 万元受让我公司持有的北京利燕制衣有限公司 ５８％的股权，该股权 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日在我公司帐面净值为 １３６．６ 万元（未经审计）。此笔交易使 公司增加投资收益 ４４８ 万元。 ３、公司与北京金汇都电子设备有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在北京签署 了资产转让协议，协议约定金汇都公司以人民币现金 １５１０ 万元购买我 公司位于北京市平谷区兴谷经济开发区内的 ２１．７８ 亩国有土地使用权及 其上的一幢面积为 ３３６０ 平方米的标准厂房，该土地使用权及厂房 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在我公司帐面净值为 ４１４．７ 万元。该土地使用权及厂房 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日的评估值为 １１３０．６１ 万元。此笔交易使公司增加了营业外 收入 １０１２ 万元。 四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况及其对公司的影响 报告期内公司主营业务停顿，本条不适用。 五、关于会计师出具的解释性说明的说明 我公司法人股股东占用募集资金事项被会计师出具解释性说明，我公司 巨额募集资金被原法人股股东北京中燕实业集团公司及其关联企业长期占用的 事实已多次披露，详细资料如下： － １６ － 单位：人民币万元 欠款单位 欠款金额 备注 １９９６－１９９９ 年 ８ 月为第一大股 北京中燕实业集团公司 ２３０３ 东 北京中燕实业集团公司控股 北京中燕有限责任公司 ４２６４ 子公司 北京中燕实业集团公司关联 北京市平谷燕山羽绒制品厂 １３６７ 公司 合 计 ７９３４ 我公司在 ２００２ 一直努力寻求解决原大股东欠我公司近 ８０００ 万募集资金 的问题，但由于此问题是历史遗留事项，解决难度很大。我公司于 ２００２ 年 ５ 月 １４ 日向二中院提起诉讼，要求法院判令中燕实业向本公司支付所欠款项中的 ５００ 万元。２００２ 年 ６ 月 ４ 日，本公司将诉讼请求变更为中燕实业支付欠款 １０００ 万元。 ２００２ 年 ９ 月 １９ 日二中院对此案一审判决如下：北京中燕实业集团公司于判决生 效十日后向北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司偿付人民币一千万元；案件受理 费由中燕实业负担。后中燕实业向法院提起上讼，本案现已进入二审程序，尚未 判决。我公司将继续采取包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款，维护广大 投资者的利益。 六、董事会日常工作 （一）、董事会召开会议情况及决议内容： 报告期内公司共召开十二次董事会，具体情况如下： １、三届四次董事会于 ２００２ 年 ２ 月 ２ 日在北京召开，会议讨论了如何对北 京利燕制衣有限公司实施有效管理的问题，会议未形成重要决议。 ２、三届五次董事会于 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中 心 B 座 12 层本公司会议室召开。会议审议并通过了更换会计师事务所 的议案，鉴于北京京都会计师事务所有限责任公司业务繁重，为了不因 在人员、时间安排上的因素影响北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 （以下简称“北京中燕”）年报的按期完成；同时北京中燕因大股东及 管理层的更换，资产重组后的业务地域分布及行业性质将发生重大变 化，为了确保今后审计工作的有效性，经双方友好协商，同意不再续签 审计合约。决定聘请岳华会计师事务所有限责任公司为本公司 2001 年 度的财务审计机构。会议决定于 ２００２ 年 ４ 月 １５ 日召开 ２００２ 年第一次 临时股东大会，讨论关于更换会计师事务所的议案。 ３、三届六次董事会于 2002 年 4 月 16 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号远大 中心 B 座 12 层本公司会议室召开。会议审议通过如下议案： （1）审议通过公司 2001 年年度报告和年度报告摘要； （2）审议通过 2001 年公司董事会工作报告； （3）审议通过公司 2001 年度财务决算报告； （4）审议通过公司 2001 年度利润分配方案； （5）审议通过公司 2002 年利润分配政策； （6）审议通过总经理提交的在 2001 年计提资产减值准备并核销部分坏 帐的议案（内容详见年报中的有关事宜）； （7）审议通过关于 2001 年会计政策变更的议案； － １７ － （8） 审议通过有关 2002 年公司持续经营的议案； ４、三届董事会第一次临时会议于 2002 年 4 月 24 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 12 层本公司会议室召开。会议形成决议如下： （1）、审议通过了《关于中止收购新疆屯河聚酯有限责任公司股权的提 案》 （2）、审议通过了《对肖爱军擅自提供担保并隐匿不报行为的严厉谴责》 ５、三届七次董事会于 2002 年 4 月 26 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号远大 中心 B 座 12 层本公司会议室召开。会议审议通过公司 2002 年第一季度 季报。 ６、三届八次董事会于 2002 年 5 月 18 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号远大 中心 B 座 12 层本公司会议室召开。会议决定于 ２００２ 年 ６ 月 ２４ 日召开 公司 2001 年度股东大会。 ７、三届九次董事会于 2002 年 7 月 14 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号远大 中心 B 座 12 层本公司会议室召开。会议讨论通过了公司 2００２ 年半年度 报告。 ８、三届十次董事会于 ２００２ 年 ９ 月 ８ 日在北京市朝阳区亚运村汇宾大厦 １１０８ 室召开，会议审议通过了以下决议： （１）、审议通过了公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司提出的要 求公司迁址的提案，同意将公司的注册地址由北京市迁往新疆维吾 尔自治区乌鲁木齐市，责成经营班子做好相应准备。 （２）、审议了总经理张吉军先生、总经济师杨满社先生、董事会秘书金 涛先生提交的工作辞呈。同意张吉军先生辞去总经理职务；同意杨 满社先生辞去总经济师职务；同意金涛先生辞去董事会秘书职务。 决定由副总经理晏子牛先生代行总经理职责；决定聘任马德有先生 为董事会秘书。 （３）、决定召开 ２００２ 年第二次临时股东大会，审议上述变更公司注册 地址的提案，授权董事长决定本次临时股东大会的时间、地点。 ９、三届十一次董事会于 2002 年 10 月 14 日以通讯方式召开。会议讨论通 过了公司 2００２ 年第三季度报告。 １０、三届十二次董事会于 ２００２ 年 １１ 月 １４ 日以通讯方式召开，会议审议通 过了拟出让北京利燕制衣有限公司股权的议案。 １１、三届第十三次董事会于 ２００２ 年 １２ 月 ２４ 日（星期二）上午以通讯方式 召开，会议审议通过了我公司向北京金汇都电子设备有限公司出售房产 和国有土地使用权的合同。 我公司与北京金汇都电子设备有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在北 京签署了资产转让协议，协议约定金汇都公司以人民币现金 １５１０ 万元 购买我公司位于北京市平谷区兴谷经济开发区内的 ２１．７８ 亩国有土地使 用权及其上的一幢面积为 ３３６０ 平方米的标准厂房，金汇都公司在合同 签订三日内支付首期转让款 １２１０ 万元，余款 ３００ 万元在协议生效之日 起三个月内付清。我公司在收到首期转让款三个工作日内向金汇都公司 办理相关移交手续。该土地使用权及厂房 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在我公司 帐面净值为 ４１４．７ 万元。 １２、三届十四次董事会于 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日（星期五）上午以通讯方式召 － １８ － 开，会议审议通过了拟聘请天津五洲联合合伙会计师事务所新疆华西分 所作为本公司 ２００２ 年度的财务审计机构的议案。 鉴于公司 ２００２ 年度第二次临时股东大会已审议通过了将公司注册 地址迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市的议案，公司董事会出于工作方 便考虑，决定聘请天津五洲联合合伙会计师事务所新疆华西分所作为本 公司 ２００２ 年度的财务审计机构。董事会已提请 ２００３ 年第一次股东大会 审议此议案。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会能够按股东大会通过的决议事项，认真履行股东大会的有关决 议。 七、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 １、本年度利润分配预案 经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，２００２ 年度，本公司实现净利润 ２８９３６４６．９４ 元，提取法定公积金 ０ 元，提取法定公益金 ０ 元，加年初未 分配利润–１８８８７４２６８．３７ 元，共计可供股东分配利润–１８５９８０６２１．３７ 元，根据公司现状，２００２ 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本和其它形式的分配。 ２、预计 ２００３ 年利润分配政策 根据公司状况，公司拟定 ２００３ 中期及 ２００３ 年度均不进行利润分配，亦 不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。但公司董事会将根据公 司的实际情况和需要保留调整制定利润分配预案的权利。 八、选定信息披露报纸的变更情况 报告期内，公司信息披露报纸无变更，仍为《中国证券报》和《上海证券报》。 第八部分 监事会报告 一、监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开监事会议 ３ 次，均按《公司章程》规定召开， 所作决议合法有效。 １、 第三届三次监事会于 ２００２ 年 ４ 月 １６ 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号 远大中心 B 座 12 层本公司会议室召开。会议讨论了公司 2001 年年度报 告和年度报告摘要 ２、 第三届四次监事会于 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号 远大中心 B 座 12 层本公司会议室召开。会议讨论了公司 2002 年一季度 季报。 ３、 第三届五次监事会于 ２００２ 年 ７ 月 １４ 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号 远大中心 B 座 12 层本公司会议室召开。会议讨论了公司 2002 年半年度 报告。 二、监事会对公司 ２００２ 年度有关事项的独立意见 １、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召 － １９ － 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人 员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为，公司建立了完善的 法人治理结构，决策程序严格、科学，并得到了切实履行；公司内部控制 制度完善，在全公司范围内有效实施，公司董事会的工作能够严格按照《公 司法》等有关法规制度进行规范运作；公司董事、经理执行公司职务时没 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。 ２、 检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查， 认为公司 ２００２ 年度的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成 果，天津五洲联合合伙会计师事务所的审计意见是客观公正的。 ３、 募集资金投入情况 公司 １９９６ 年 １０ 月 ２１ 日在上海证券交易所溢价发行，募集资金净额 １．１９ 亿元，报告期内公司没有新增募集资金，前期募集资金延期使用至 本期，实施情况详见本报告第七部分董事会报告第 ２ 条“公司投资情 况”。 ４、 公司收购、出售资产情况 公司向陕西安林环保设备开发有限公司转让北京利燕制衣有限公司 ５８％的股权及公司向北京金汇都电子设备有限公司转让国有土地使用权和 标准厂房两笔交易（详见第九部分第二条），监事会认为该两项交易公正 合法，维护了广大投资者的利益。 ５、关于公司原大股东占用募集资金事项被会计师出具解释性说明的事项，监 事会同意董事会的意见，并要求公司董事会加大清收力度，切实维护广大 投资者的利益。 第九部分 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 １、本公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款 ５７４．４２６ 万元一案已 经北京市高级人民法院（２００１）高经终字第 ４６ 号民事判决书终审判决， 判令格威特体育用品有限公司偿付货款 ５７４．４２６ 万元并支付延期付款违 约金。本公司于 ２００２ 年 ２ 月 １ 日收到法院执行回该案款项 ３０ 万元，其 他款项尚未收回。2002 年 11 月 21 日，我公司接到北京市高级人民法院 送达的裁定书，裁定书称最高人民检察院已对该判决提起抗诉，现裁定 再审，再审期间原判决中止执行。目前我公司尚未接到开庭通知。 ２、本公司于 2002 年 4 月 17 日向北京市二中院提出了诉前财产保全申请， 请求法院对北京中燕实业集团公司价值 500 万元的财产予以诉前保全。 并根据二中院（2002）二中民特字第 3760 号民事裁定书于 2002 年 4 月 22 日冻结了北京中燕实业集团公司持有的本公司国有法人股 1000 万股。 本公司于 2002 年 5 月 14 日在北京市第二中级人民法院就本公司现第二 大股东北京中燕实业集团公司长期挪借本公司资金一事提起诉讼。要求 法院判令中燕实业向本公司支付所欠款项中的 500 万元。详见 2002 年 5 月 15 日《中国证券报》和《上海证券报》。2002 年 6 月 4 日，本公司将 诉讼请求变更为中燕实业支付欠款 1000 万元。 2002 年 9 月 27 日，本公司收到二中院于 2002 年 9 月 19 日作出的 － ２０ － （2002）二中民初字第 4198 号民事判决书，对此案判决如下：北京中 燕实业集团公司于判决生效十日后向北京中燕探戈羽绒制品股份有限 公司偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕实业负担。本判决为一审 判决。后中燕实业向法院提起上讼，本案现已进入二审程序，尚未判决。 3、南方证券股份有限公司北京分公司（以下简称“南方证券” ）于 2002 年 4 月 30 日在北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”）就其于 1996 年 4 月 25 日向本公司支付 250 万元人民币用于购买本公司法人股，但 未能如期取得股权一事起诉本公司。 （详见 2002 年 5 月 9 日《中国证券 报》和《上海证券报》） 2002 年 5 月 31 日，本公司收到朝阳法院（2002）朝民初字第 8553 号民事判决书，对此案朝阳法院经审理判决如下：“本公司退还南方证 券 250 万元及利息（自 1996 年 4 月 25 日起至 2002 年 5 月 28 日止，按 250 万元的银行同期活期存款利率计算），并承担诉讼费 17000 元。如不 服本判决，可于十五日内上诉于北京市第二中级人民法院。”本公司收 到判决书后未进行上诉，判决生效。因此笔债务是由于南方证券向北京 中燕实业集团公司购买我公司法人股而形成的，所以会计师据此判决将 中燕集团对我公司的应付款调增 250 万元。 2002 年 12 月 25 日，本公司与南方证券签署和解协议，约定：我 公司在 2003 年 3 月底前分两期向南方证券支付人民币 220 万元现金， 则南方证券承诺不再向我公司追偿其余本金及利息、滞纳金。 4、本公司于 2002 年 6 月 20 日收到北京市平谷区人民法院 2002 年度平民 初字第 01335 号民事判决书，就中国银行北京市平谷县支行诉北京利燕 制衣有限公司未能按期归还借款及本公司为利燕制衣该笔借款提供担 保一案（详见 2002 年 4 月 25 日《中国证券报》和《上海证券报》）判 决如下： (1).利燕制衣在判决生效后十日内归还县支行借款本金 400 万元及利 息（利息自 1999 年 6 月 23 日起至借款还清之日止，按中国人民银 行规定的同期贷款利率计算）； (2).本公司对上述利燕制衣的债务承担连带清偿责任，并对利燕制衣享 有追偿权； (3).本案诉讼费用 33210 元由利燕制衣承担； (4).如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向北京市第二中级 人民法院提起上诉。 本公司收到判决书后未进行上诉，判决生效。 5、本公司于 2002 年 2 月 6 日收到北京市第二中级人民法院（2002）二中 民初字第 1889 号应诉通知书，称“北京市第二中级人民法院已受理原 告北京中贸联进出口有限公司诉本公司经营合同纠纷一案，涉案标的金 额 546.5 万元”，二中院于 2002 年 3 月 20 日在（2002）二中民初字第 01889 号《民事判决书》中作出判决如下：驳回原告中贸联请求法院判 令被告偿付 546.5 万元的诉讼请求；案件受理费三万七千三百三十六元， 由中贸联负担。后中贸联不服一审判决结果上诉至北京市高级人民法 院，2002 年 7 月 5 日北京市高级人民法院终审判决如下：维持原判；一 审案件受理费 37336 元由中贸联负担；二审案件受理费 37336 元由中贸 联负担。详见 2002 年 7 月 9 日《中国证券报》和《上海证券报》 － ２１ － 二、收购及出售资产、吸收合并事项 １、我公司于 ２００２ 年 ２ 月 ５ 日召开 ２００１ 年度第二次临时股东大会通过了收 购新疆屯河工贸有限公司（以下简称“屯河工贸”）持有的新疆屯河聚 酯有限责任公司（以下简称“屯河聚酯”）１７．６７％的股权，收购新疆屯 河新型建材有限责任公司（以下简称“屯河建材”）持有的屯河聚酯 ３３．３３％的股权，合计 ５１％的屯河聚酯股权的议案，后因我公司募集资金 被法人股东占用难以催收，因而无法实施上述方案。２００２ 年 ４ 月 ２２ 日， 屯河工贸和屯河建材致函我公司，指出我公司未在约定时间内向其支付 约定款项；同时根据我公司公布的 ２００１ 年年度报告，上述二公司经研 究，认为我公司亏损巨大，目前的财务状况无力完成上述收购，故提出 终止与我公司签署的有关收购屯河聚酯股权的合同。 我公司董事会认为公司历史遗留问题太多，帐面资产损失巨大且难 以追回，特别是对原大股东中燕实业集团所欠公司款项的催收陷入僵 局，收购屯河聚酯股权的交易实际上已无法完成。根据《合同法》有关 规定，同意终止该交易。上述事项详见 ２００２ 年 ７ 月 ２０ 日《中国证券报》 和《上海证券报》。在 ２００２ 年 １２ 月 ２６ 日召开的公司 ２００２ 年第二次临 时股东大会上，董事会就此事向 ２００２ 年第二次临时股东大会作了报告。 ２、我公司与陕西安林环保设备开发有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日在北京 产权交易中心签署了股权转让协议，协议约定陕西安林以人民币现金 ５８５ 万元受让我公司持有的北京利燕制衣有限公司 ５８％的股权，陕西安 林在合同签订三日内一次性向我公司支付全部转让款。该股权 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日在我公司帐面净值为 １３６．６ 万元（未经审计）。 利燕公司是注册在北京市平谷区的中外合资企业，注册资本 １５００ 万元，主营羽绒服生产销售，本公司 １９９７ 年 ３ 月出资 ２７００ 万元收购了 利燕公司 ５８％的股权，北京岳华会计师事务所出具的利燕公司 ２００１ 年审 计报告显示，２００１ 年 １２ 月 ３１ 日该公司总资产 ３２２３ 万元，净资产 １００３ 万元，２００１ 年度盈利 ２６ 万元。我公司本次出让利燕公司股权是以不低 于 ５８％所对应的标的公司的净资产值作为交易原则的。 ３、我公司与北京金汇都电子设备有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在北京签 署了资产转让协议，协议约定金汇都公司以人民币现金 １５１０ 万元购买 我公司位于北京市平谷区兴谷经济开发区内的 ２１．７８ 亩国有土地使用权 及其上的一幢面积为 ３３６０ 平方米的标准厂房，金汇都公司在合同签订 三日内支付首期转让款 １２１０ 万元，余款 ３００ 万元在协议生效之日起三 个月内付清。我公司在收到首期转让款三个工作日内向金汇都公司办理 相关移交手续。该土地使用权及厂房 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在我公司帐面 净值为 ４１４．７ 万元。该土地使用权及厂房 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日的评估值 为 １１３０．６１ 万元。 三、重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。 四、 重大合同及其履行情况 １、本部分第二条第 ２、３ 款所述合同的对方已按合同约定向我公司支付了 － ２２ － 转让款，相关资产移交手续正在办理中。 ２、报告期内，公司无担保事项。 ３、报告期内，本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，２００２ 年度 也没有委托理财计划。 五、报告期内或持续到报告期内，公司和持股 ５％以上股东未在指定报纸或网站 上刊登任何承诺事项。 六、关于聘请、解聘会计师事务所的情况 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日经公司第三届董事会第五次会议决定，鉴于北京京都会计 师事务所有限责任公司业务繁重，为了不因在人员、时间安排上的因素影响公司 年报的按期完成；同时因公司大股东及管理层的更换，资产重组后的业务地域分 布及行业性质将发生重大变化，为了确保今后审计工作的有效性，双方友好协商， 同意不再续签审计合约。本公司决定聘请岳华会计师事务所有限责任公司为本公 司 ２００１ 年度的财务审计机构。２００２ 年 ４ 月 １５ 日公司 ２００２ 年度第一次临时股东 大会以书面记名投票方式表决通过了关于更换会计师事务所的议案，决定聘请岳 华会计师事务所有限责任公司为本公司 ２００１ 年度的财务审计机构。 鉴于公司 ２００２ 年度第二次临时股东大会于 ２００２ 年 １２ 月 ２６ 日审议通过 了将公司注册地址迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市的议案，公司董事会出于 工作方便考虑，于 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日审议通过了拟聘请天津五洲联合合伙会 计师事务所新疆华西分所作为本公司 ２００２ 年度的财务审计机构的议案。董事 会已提请 ２００３ 年第一次临时股东大会审议追认。天津五洲联合合伙会计师事 务所新疆华西分所以前年度未给我公司提供过审计服务。 公司最近两年支付的财务审计报酬如下： ２００２ 年付岳华会计师事务所有限责任公司财务审计费 ２５ 万元； ２００１ 年付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费 ２５ 万元； 七、公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券 交易所公开谴责情况 报告期内公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评和证券交易所公开谴责的情况。 八、报告期内，公司未更改名称； 公司简称未变更，仍为“ＳＴ 中燕” 九、其他重要事项： １、关于迁址事项 本公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司于 ２００２ 年 ９ 月 １ 日致函本公司董事会，函称：“鉴于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公 司财务状况严重恶化、在现注册地重组困难极大，我公司经研究，提 议你公司将注册地迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，请你公司董事 会就此提议按照相应的法律程序予以研究，尽快作出决定”。 公司董事会根据该函要求于 ２００２ 年 ９ 月 ８ 日召开了三届十次董事会， 讨论通过了将注册地迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市的议案。公司 － ２３ － 董事会决定召开本次临时股东大会审议此议案。 董事会讨论通过迁址议案主要是出于以下几方面考虑： Ａ、公司在现注册地历史遗留问题多，解决难度很大，对下一步公司实 施实质性重组有诸多制约。 Ｂ、公司在现注册地平谷区的资产基本上为不良资产，且已歇业多年， 这些资产在公司下一步经营中基本上无利用价值。 Ｃ、公司第一大股东屯河集团在新疆有很好的产业基础和资源优势，迁 往乌鲁木齐后会给公司下一步的发展提供许多有利机会。 基于以上原因，公司董事会讨论通过了迁址议案。 公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２６ 日上午在北京市朝阳区北辰东路 ８ 号北京 国际会议中心三层 １４ 号会议厅召开了 ２００２ 年度第二次临时股东大会， 出席会议的股东或授权代理人共五人，代表七位股东，代表股份数 １１０１０４３００ 股，占公司股份总额的 ６８．７ ％ ，经审议，大会以书面记名投 票方式表决通过了将公司的注册地址由北京市平谷区迁往新疆维吾尔 自治区乌鲁木齐市的议案。 目前公司正在办理注册地变更的工商手续。 ２、关于大股东欠款清理事项。 我公司在 2002 一直努力寻求解决原大股东欠我公司近 8000 万募集 资金的问题，但由于此问题是历史遗留事项，解决难度很大。我公司于 2002 年 5 月 14 日向二中院提起诉讼，要求法院判令中燕实业向本公司 支付所欠款项中的 500 万元。2002 年 6 月 4 日，本公司将诉讼请求变更 为中燕实业支付欠款 1000 万元。2002 年 9 月 19 日二中院对此案一审判 决如下：北京中燕实业集团公司于判决生效十日后向北京中燕探戈羽绒 制品股份有限公司偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕实业负担。 后中燕实业向法院提起上讼，本案现已进入二审程序，尚未判决。我公 司将继续采取包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款，维护广大投 资者的利益。 ３、关于会计师出具的解释性说明的说明 关于法人股股东占用募集资金事项被会计师出具解释性说明的说明：我 公司巨额募集资金被原法人股股东北京中燕实业集团公司及其关联企业长期占 用的事实已多次披露，详细资料如下： 单位：人民币万元 欠款单位 欠款金额 备注 １９９６－１９９９ 年 ８ 月为第一大股 北京中燕实业集团公司 ２３０３ 东 北京中燕实业集团公司控股 北京中燕有限责任公司 ４２６４ 子公司 北京中燕实业集团公司关联 北京市平谷燕山羽绒制品厂 １３６７ 公司 合 计 ７９３４ 我公司在 ２００２ 一直努力寻求解决原大股东欠我公司近 ８０００ 万募集资金的问 题，但由于此问题是历史遗留事项，解决难度很大。我公司于 ２００２ 年 ５ 月 １４ 日 向二中院提起诉讼，要求法院判令中燕实业向本公司支付所欠款项中的 ５００ 万 元。２００２ 年 ６ 月 ４ 日，本公司将诉讼请求变更为中燕实业支付欠款 １０００ 万元。 ２００２ 年 ９ 月 １９ 日二中院对此案一审判决如下：北京中燕实业集团公司于判决生 － ２４ － 效十日后向北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司偿付人民币一千万元；案件受理 费由中燕实业负担。后中燕实业向法院提起上讼，本案现已进入二审程序，尚未 判决。我公司将继续采取包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款，维护广大 投资者的利益。 第十部分 财务报告 审 计 报 告 五洲会字［２００３］８－０１７ 号 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表、２００２ 年度利 润表及利润分配表和 ２００２ 年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们 的责任是对其发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进 行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司上述会计报表，符合《企业会计准则》和《企业会计制 度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财 务状况和 ２００２ 年度经营成果以及 ２００２ 年度的现金流量情况，会计处理方法的选 用遵循了一贯性原则。 此外， 我们注意到： 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，贵公司募集资金被法人股东北京中燕实业集团公 司及其所属企业占用 ７９３４ 万元，其中北京中燕实业集团公司占用 ２３０３ 万元；北 京中燕有限公司占用 ４２６４ 万元；北京市平谷燕山羽绒制品厂 １３６７ 万元。 附送一：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表、 ２００２ 年度利润及利润分配表和 ２００２ 年度现金流量表 附送二：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 ２００２ 年度会计报表附注 天津五洲联合合伙会计师事务所 中国注册会计师：陈军 中国 天津 新疆 中国注册会计师：苌焕青 ２００３ 年 １ 月 １３ 日 － ２５ － 附送一 资产负债表 编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 流动资产： 货币资金 １ １８，１３２，４０４．２７ ３３５，６４４．６３ 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 ２ ２，８４３，２４８．２２ ４，１９０，０８３．５０ 其他应收款 ２ ２７，８１４，９６０．６０ ２７，８３３，４１５．４４ 预付账款 － 应收补贴款 存货 ３ １３０，４９１．５５ 待摊费用 ４ ７５，０００．００ 一年内到期的长期债权投资 期货保证金 其他流动资产 待处理流动资产净损失 流动资产合计 ４８，７９０，６１３．０９ ３２，５６４，６３５．１２ 长期投资： 长期股权投资 ５ － １，３６５，７９５．０５ 长期债权投资 长期投资合计 － １，３６５，７９５．０５ 固定资产： 固定资产原值 ６ ２５，７３６，７１９．４７ ３１，６１２，７１９．４７ 减：累计折旧 ７ １２，１０８，６９１．２８ １３，１０１，２２１．３１ 固定资产净值 １３，６２８，０２８．１９ １８，５１１，４９８．１６ 减：固定资产减值准备 ８ ４，３４６，４７３．１４ ４，３４６，４７３．１４ 固定资产净额 ９，２８１，５５５．０５ １４，１６５，０２５．０２ 工程物资 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 ９，２８１，５５５．０５ １４，１６５，０２５．０２ 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 ９ ７９４，７８０．３６ ８６７，７７１．８６ 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 ７９４，７８０．３６ ８６７，７７１．８６ 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ５８，８６６，９４８．５０ ４８，９６３，２２７．０５ － ２６ － 附送一 资产负债表（续） 编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位：人民币元 负债及所有者权益 附注 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 １０ ２８，３３２．１０ ２８，３３２．１０ 预收账款 １１ ３，０００．００ ３，０００．００ 应付工资 － 应付福利费 ５４６，５６３．４５ ５４８，１０４．４５ 应付股利 － 应交税金 １２ ４，９００，９８８．３２ ４，００２，８６８．８８ 其他应交款 ２１５，７８２．５６ １９１，０４４．４９ 其他应付款 １３ ６，４１０，４０２．９４ ２，７２１，６４４．９４ 预提费用 预计负债 １４ ２，４００，０００．００ 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 １４，５０５，０６９．３７ ７，４９４，９９４．８６ 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 － － 递延税项 递延税款贷项 负债合计 １４，５０５，０６９．３７ ７，４９４，９９４．８６ 少数股东权益 股东权益： 股本 １５ １６０，３２０，０００．００ １６０，３２０，０００．００ 减：已归还投资 股本净额 １６０，３２０，０００．００ １６０，３２０，０００．００ 资本公积 １６ ６８，１７７，０７７．８４ ６８，１７７，０７７．８４ 盈余公积 １７ １，８４５，４２２．６６ １，８４５，４２２．６６ 其中：公益金 １７ ６１５，１４０．８８ ６１５，１４０．８８ 未分配利润 １８ －１８５，９８０，６２１．３７ －１８８，８７４，２６８．３１ 股东权益合计 ４４，３６１，８７９．１３ ４１，４６８，２３２．１９ 负债及股东权益总计 ５８，８６６，９４８．５０ ４８，９６３，２２７．０５ ． － ２７ － 附送一 利润及利润分配表 编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 ２００２ 年度 ２００１ 年度 一、主营业务收入 １９ ３５８，４１９．６６ 减：折扣与折让 主营业务收入净额 ３５８，４１９．６６ － 减：主营业务成本 １９ １，５０６，６２５．０１ 主营业务税金及附加 ６，０９３．１３ 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列 －１，１５４，２９８．４８ － 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） ２０ －２，８１４，７８１．８３ １８４，０００．００ 减：营业费用 １９，３７０．００ ２５，８７５．００ 管理费用 ２１ ５，３２９，２２１．５６ １３０，１７６，９３７．４６ 财务费用 ２２ －５，０２１．２１ －６，３７９．４０ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） －９，３１２，６５０．６６ －１３０，０１２，４３３．０６ 加：投资收益（损失以“－”号填列） ２３ ４，４８４，２０４．９５ －１７，５７３，７９７．５７ 补贴收入 － 营业外收入 ２４ １０，１２２，０９２．６５ ２６，３７４．７８ 减：营业外支出 ２５ ２，４００，０００．００ ４，１３６，３２９．９９ 加：期货损益 加：以前年度损益调整 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ２，８９３，６４６．９４ －１５１，６９６，１８５．８４ 减：所得税 减：少数股东本期收益 五、净利润 ２，８９３，６４６．９４ －１５１，６９６，１８５．８４ 加：年初未分配利润 －１８８，８７４，２６８．３１ －３７，１７８，０８２．４７ 其他转入 六、可供分配的利润 －１８５，９８０，６２１．３７ －１８８，８７４，２６８．３１ 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 －１８５，９８０，６２１．３７ －１８８，８７４，２６８．３１ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、期末未分配利润 －１８５，９８０，６２１．３７ －１８８，８７４，２６８．３１ 补充资料 项目 2002 年度 2001 年度 １、出售处置部门或被投资单位所得收益 ４，４８４，２０４．９５ ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 ５、债务重组损失 ６、其他 １０，１２２，０９２．６５ － ２８ － 附送一 现金流量表 编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ７３０，８５１．００ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ２，２００，０１１．３３ 现金流入小计 ２，９３０，８６２．３３ 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 ２４２，１９８．００ 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 ２，７１７，９０４．６９ 现金流出小计 ２，９６０，１０２．６９ 经营活动产生的现金流量净额 －２９，２４０．３６ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到现金 ５，８５０，０００．００ 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 １２，１００，０００．００ 收到的其他的与投资活动有关的现金 现金流入小计 １７，９５０，０００．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 １２４，０００．００ 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 １２４，０００．００ 投资活动产生的现金流量净额 １７，８２６，０００．００ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 － 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 － 筹资活动产生现金流量净额 － 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 １７，７９６，７５９．６４ － ２９ － 附送一 现金流量表（续表） 编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 补充资料 行次 金额 １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 － 加：计提的资产减值准备 ６，６７８，６４４．２３ 固定资产折旧 ８６０，０６２．６２ 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 １１４，７４１．５０ 少数股东本期收益 待摊费用减少（减：增加） ７５，０００．００ 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） －１０，１２２，０９２．６５ 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） －４，４８４，２０４．９５ 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） １３０，４９１．５５ 经营性应收项目的减少（减：增加） １８６，６４５．８９ 经营性应付项目的增加（减：减少） ３，６３７，８２４．５１ 其他 经营活动产生的现金流量净额 －２，９２２，８８７．３０ ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 １８，１３２，４０４．２７ 减：现金的期初余额 ３３５，６４４．６３ 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 １７，７９６，７５９．６４ － ３０ － 附送二 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司会计报表附注 ２００２年度 一、 公司基本情况 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（以下简称“中燕公司”或“本公司”） 系经北京市人民政府京政发（ １９９５）１２１ 号文批准由北京中燕实业集团公司联合 其他五家股东以发起设立方式设的股份有限公司。经北京市证监会京证监发 （１９９６）３ 号文批复，并经中国证券监督管理委员会批准，本公司股票于１９９６ 年１０ 月２１ 日在上海证券交易所上网发行，并于同年１０ 月３０ 日在上海证券交易 所挂牌上市交易。公司股票名称：ＳＴ 中燕；股票代码：６００７６３。２００１ 年７ 月新 疆屯河集团有限责任公司以司法裁决方式受让了中国北京国际经济合作公司持 有本公司３９２０ 万股法人股，并以协议转让方式分别于２００１ 年７ 月６ 日、７ 月１６ 日受让中国北京国际经济合作公司持有的法人股７００ 万股、１４０ 万股。上述股份 转让完成后，新疆屯河集团有限责任公司共持有本公司４７６０ 万股法人股，占公 司总股本的２９．６９％，为公司第一大股东。 公司注册资本１６０３２ 万元。公司企业法人营业执照注册号：１１００００１５０５２９４ （２－２），法定代表人：刘建新。公司经营范围：制造、销售羽毛羽绒制品、皮 革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化 工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。 公司原注册地址：北京市平谷区。２００２年１２月２６日本公司召开股东大会，审 议通过了将本公司注册地址由北京平谷区迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》。 ２、会计年度 本公司的会计年度为公历１ 月１ 日起至１２ 月３１ 日止。 ３、记帐本位币 － ３１ － 以人民币为记帐本位币。 ４、记帐基础和计价原则 记帐基础为权责发生制，资产的计价遵循历史成本原则。 ５、外币业务的折算 对发生的外币业务，以业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价（中 间价）折合为人民币计帐。各外币账户期末余额按照外币期末市场汇价（中间价） 折合为人民币，与原账面人民币金额的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间 发生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资 产达到预定可使用状态前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑 损益计入当期财务费用。 ６、现金及现金等价物确定标准 （１） 现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括现金、可以随时 用于支付的银行存款和其他货币资金； （２） 现金等价物为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资。 ７、短期投资的核算方法 （１）本公司短期投资按实际支付的价款扣除价款中已宣告发放但未领取的现金 股利或利息入帐。 （２）短期投资在收到股利或利息时，冲减短期投资成本；在处置时，按所收到的 处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （３）本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计价，并按各投资项目计提 短期投资跌价准备。 ８、坏帐损失的核算方法 （１）坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账，其确认标准如 下： Ａ、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项； Ｂ、因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年且确定不能收回或收回的可能 － ３２ － 性不大的应收款项。 （２）坏账损失的核算方法： 坏账损失采用“备抵法”进行核算。 （３） 坏账准备的确认标准： 坏账准备按应收款项（应收账款和其它应收款之和）期末余额计提。 Ａ、以下情况可以全额计提坏账准备： ·债务单位破产； ·债务单位资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停 产而在短时间内无法偿付债务的； ·应收款项逾期五年以上的； ·其它足以证明应收款项可能发生损失的。 Ｂ、以下情况不全额计提坏账准备： ·当年发生的应收款项以及账龄在５ 年以内（含５ 年）的应收款项； ·计划对应收款项进行债务重组的，或以其它方式进行债务重组的； ·与关联方发生的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生的应收款项。 （４）坏账准备的计提方法及计提比例 公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，从谨慎性原则出发按账 龄分析法计提坏账准备，坏帐准备计提比例为： 账龄 比例 １ 年以内 ５％ １－２ 年 １０％ ２－３ 年 ３０％ ３ 年以上 ５０％ ９、存货计价方法 （１）存货分类：存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （２）存货的盘存采用永续盘存制。 （３）存货取得和发出的计价方法： 原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“加权平均法”计价；低值易耗 品购进按实际成本计价，发出按一次摊销法核算；产成品发出采用“加权平均法” － ３３ － 计价。 （４）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与 可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货 跌价准备，计入当期损益。 １０、长期投资的核算方法 （１）长期股权投资的计价及收益确认方法： Ａ、长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本； Ｂ、对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额２０％以下，或虽占２０％ 或２０％以上但不具有重大影响的，按成本法核算；对其他单位的投资占被投资单 位有表决权资本总额２０％ 或２０％以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足２０％， 但有重大影响的采用权益法核算。 （２）股权投资差额的摊销方法和摊销期限： 股权投资差额按直线法摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合 同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，按不超过１０ 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额，按不低于１０ 年的期限摊销。 （３）长期债权投资的计价及收益确认方法： Ａ、长期债权投资的计价方法： 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 Ｂ、长期债权投资收益的确认方法： ·在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益； ·债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或损 失。 （４）长期债券投资溢价和折价的摊销方法： 债券投资取得时的溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。 （５）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： Ａ、如出现下列迹象，考虑计提长期投资减值准备： ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； － ３４ － ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象； ·被投资单位财务状况发生严重恶化； ·市价持续两年低于账面价值； ·该项投资暂停交易一年。 Ｂ、长期投资在期末根据账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额 低于账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。 １１、委托贷款的核算方法 （１）委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 （２）委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停 止计提利息，并冲回原已计提的利息。 （３）期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款 本金的差额，计提委托贷款减值准备。 １２、固定资产计价与折旧政策 （１）固定资产的标准： 固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品， 单位价值在２，０００ 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （２）固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本入账。 Ａ、购入的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装 成本和交纳的有关税金等计价； Ｂ、自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全 部支出计价； Ｃ、其他单位投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价； Ｄ、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁 付款额的现值两者中较低者计价； Ｅ、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产帐面价值减 去改建、扩建过程中发生的变价收入，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定 可使用状态前发生的支出计价； － ３５ － Ｆ、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额 加上应支付的相关税费，作为入帐价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺 序确定其入帐价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的 市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价；同类或类似固定资产不存在 活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值计价。受赠旧固 定资产，按上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后 的余额计价。 Ｇ、盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产 的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价。 Ｈ、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债 权换入固定资产的，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费计价； Ｉ、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的 相关税费计价。 （３）固定资产的分类及折旧方法： 固定资产折旧采用分类直线法平均计算， 并按预计使用年限和预计净残值 率确定其折旧率如下： 预计经济 预计净 年折 类 别 使用年限 残值率 旧率 （年） （％） （％） 房屋及建筑物 ８—３５ 年 ５％ １１．８８％—２．７１％ 机械设备 １０ 年 ５％ ９．５０％ 动力设备 １１ 年 ５％ ８．６４％ 轻纺专用设备 １０ 年 ５％ ９．５０％ 运输设备 ６ 年 ５％ １５．８３％ 非生产设备 ５ 年 ５％ １９．００％ 工具及其他 １０ 年 ５％ ９．５０％ （４） 固定资产减值准备 Ａ、公司在期末或者在年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价 － ３６ － 持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 Ｂ、当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： ·长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ·由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ·虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ·已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ·其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 １３、在建工程核算方法 （１）在建工程结转为固定资产的时点： 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付 使用尚未办理移交手续的，可先按估计价值计帐，待确定实际价值后，再行调整。 （２） 在建工程减值准备 公司期末在建工程按帐面价值与可收回金额孰低计价。在期末或者年度终 了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减 值额计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： ·长期停建并且预计在未来３ 年内不会重新开工的在建工程； ·所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； ·其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 １４、利息资本化的方法： 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状 态前发生借款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款 费用，计入当期损益。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： ·如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利 息，不计入所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继 － ３７ － 续资本化； ·如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发 生的借款利息，仍应计入所购建固定资产的成本。 １５、无形资产核算方法 （１）无形资产按取得时的实际成本入账。 （２）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果 预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资 产的摊销年限按如下原则确定： Ａ、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销； Ｂ、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限 摊销； Ｃ、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年 限两者之中较短者摊销。 Ｄ、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 １０ 年。如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益，将该项无形 资产的账面价值全部转入当期管理费用。 存在下列一项或若干项情况时，将该 无形资产的账面价值全部转入当期损益： ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值 和转让价值； ·某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ·其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形 （３）购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账， 在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价 值转入相关在建工程。 （４）期末或年度终了检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单 项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力 － ３８ － 受到重大不利影响； ·某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ·某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ·其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 １６、长期待摊费用摊销政策 （１）长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 （２）除购建固定资产以外，所有筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集， 自公司开始生产经营当月起一次性记入损益。 １７、应付债券的核算方法 应付债券按实际成本计价，债券溢价或折价采用直线法在债券的存续期间分 期摊销。 １８、收入确认的方法 （１）销售商品，在下列条件均能满足时确认销售收入： 公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；公司不再对售出商品实 施继续管理权和实际控制权；相关的收入已经收到或取得了收款的凭据；与销售 该商品有关成本能够可靠的计量时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。 （２）提供劳务取得收入所采用的确认方法： ·在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金 额为合同或协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则； ·如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项 交易的结果做出可靠估计的，按完工百分比法确认收入。 （３）允许他人使用本公司资产取得收入所采用的确认方法： ·与交易相关的经济利益能够流入企业； ·收入的金额能够可靠地计量。 １９、所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 ２０、合并会计报表编制方法 根据财政部财会字（１９９５）１１ 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》 和财会二字（１９９６）２ 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定， － ３９ － 对投资额占被投资公司有表决权资本５０％以上或虽占被投资公司５０％（含５０％）以 下但对被投资公司有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。合并会 计报表以公司本部及纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为 依据，合并各项目数额编制而成。合并时，集团的重大内部交易和资金往来均相 互抵销。 三、税项 公司应纳税项及其他列示如下： １、增值税：销项税率为１７％，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 缴纳。 ２、营业税：按房租收入的５％计缴。 ３、城市维护建设税：按应纳流转税额的７％计缴。 ４、教育费附加：按应纳流转税额的３％计缴。 ５、企业所得税：公司所得税按应纳税所得额的３３％计缴。 ６、个人所得税：员工的个人所得税由本公司代扣代缴。 ７、其他税项：按国家有关的具体规定计算。 五 五、、会 会计计报 报表表主 主要要项 项目目注 注释释 附注 １ 货币资金 项 目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 现 金 ３９，１５４．３３ ４３，４６６．７８ 银行存款 １８，０９３，２４９．９４ １９２，１７７．８５ 其他货币资金 ０．００ １００，０００．００ 合 计 １８，１３２，４０４．２７ ３３５，６４４．６３ 注：货币资金较期初增加了 １７，７９６，７５９．６４ 元，主要系收到转让固定资产 及长期股权投资款项所致。 附注 ２ 应收账款、其他应收款 １．应收帐款 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日应收账款净额为 ２，８４３，２４８．２２ 元 （１）按帐龄分： ２００２ 年１２ 月３１ 日 ２００１ 年１２ 月３１ 日 帐 龄 金 额 比例（％） 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 （％） 一年以内 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ － ４０ － 一年至二年 ０．００ ０．００ ０．００ ５，８００．００ ０．１０ ５８０．００ 二年至三年 ５，８００．００ ０．１０ １，７４０．００ ５，９７８，３７６．４４ ９９．９０ １，７９３，５１２．９４ 三年以上 ５，６７８，３７６．４４ ９９．９０ ２，８３９，１８８．２２ ０．００ ０．００ ０．００ 合 计 ５，６８４，１７６．４４ ５，９８４，１７６．４４ １００．００ １，７９４，０９２．９４ １００．００ ２，８４０，９２８．２２ （２）本公司及子公司应收账款前五名大额客户金额合计为 ５，５３０，１２３．０４ 元， 占应收账款总额的 ９７．２９％。 主要欠款单位 金 额 性 质 格威特体育用品有限公司 ５，４３５，０６５．００ 货款 派恩旅游制品公司 １１，６１６．８０ 货款 雅宝路公司 ４２，３９８．００ 货款 无锡庆丰集团 ２３，０２３，２６ 货款 内蒙民族集团公司 １８，０１９．９８ 货款 合计 ５，５３０，１２３．０４ （３）本帐户期末余额中无持本公司 ５％（含５％）以上股份的股东单位欠款。 ２．其他应收款 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日其他应收款净额为 ２７，８１４，９６０．６０ 元 （１）按帐龄分： ２００２ 年１２ 月３１ 日 ２００１ 年１２ 月３１ 日 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例（％） 坏帐准备 （％） 一年以内 ５，６２１，３０８．９９ ３．３９ ２８１，０６５．４５ ２６２，７０５．９３ ０．１５ １３，１３５．３０ 一年至二年 ２５２，７３２．８２ ０．１５ ２５，２７３．２８ ３７０，９４２．９１ ０．２２ ３７，０９４．２９ 二年至三年 ３７０，９４２．９１ ０．２２ １１１，２５２．８７ ９６，５５３，４３９．０５ ５９．８９ ７８，１３１，４０６．８２ 三年以上 １５９，７８５，０５３．９８ ９６．２４ １３７，７９７，４８６．５０ ６３，２２９，５９６．７０ ３９．７４ ５４，４０１，６３２．７４ 合 计 １６６，０３０，０３８．７０ １００．００ １３８，２１５，０７８．１０ １６０，４１６，６８４．５９ １００．００ １３２，５８３，２６９．１５ （２）本公司及子公司其他应收款前五名大额客户金额合计为 １４２，４１８，０４４．２０ 元，占其他应收款总额 ８５．７８％的。 （３）三年以上其他应收款中方泽平 ４５，２８０，２６０．００ 元、北京中燕有限公司 ４２，６３６，２５０．１４ 元 、 威 华 特 医 疗 器 械 公 司 １７，８００，０００．００ 元 、 耐 普 特 公 司 ５，０００，０００．００ 元、华夏天代公司 ４，８００，０００．００ 元、其他九家债务单位 ２９３，４０８．８８ 元，共计 １１５，８０９，９１９．０２ 元，已于 ２００１ 年全额计提坏帐准备。 （４）本帐户期末余额中持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款有北京中燕 实业集团公司 ２３，０２９，６９４．５５ 元。 － ４１ － 附注 ３ 存 货 项 目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原 材 料 ０．００ ０．００ ２，９５６，７４３．７９ ２，９２２，１６６．３２ 库存商品 ０．００ ０．００ １，５０６，６２５．０１ １，４１０，７１０．９３ 合 计 ０．００ ０．００ ４，４６３，３６８．８０ ４，３３２，８７７．２５ 注：本公司 ２００２ 年将存货全部出售。 附注 ４ 待摊费用 项 目 ２００１ 年１２ 月 ３１ 日 本期增加 本期摊销 ２００２ 年１２ 月 ３１ 日 房租 ７５，０００．００ ７５，０００．００ ０．００ 附注 ５ 长期股权投资 单位名称 ２００１ 年１２ 月３１ 本期增加 本期减少 ２００２年１２月３１日 北京利燕制衣有限公司 １，３６５，７９５．０５ ０．００ １，３６５，７９５．０５ ０．００ 注：中燕公司与陕西安林环保设备开发有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日在北 京产权交易中心签署了股权转让协议，本公司将持有的北京利燕制衣有限公司 ５８％的股权以人民币现金 ５８５ 万元转让给陕西安林环保设备开发公司。 附注 ６ 固定资产原价 项 目 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 本期增加 本期减少 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 房屋及建筑物 ２７，４３１，８０７．２２ ０．００ ６，０００，０００．００ ２１，４３１，８０７．２２ 轻纺专用设备 １，７１０，３１５．３５ ０．００ ０．００ １，７１０，３１５．３５ 动力设备 １，２０３，００３．００ ０．００ ０．００ １，２０３，００３．００ 机械设备 ６７１，４７８．００ ０．００ ０．００ ６７１，４７８．００ 非生产设备 ４４５，５０５．００ １５，０００．００ ０．００ ４６０，５０５．００ 运输设备 １２６，４１０．９０ １０９，０００．００ ０．００ ２３５，４１０．９０ 工具及其他 ２４，２００．００ ０．００ ０．００ ２４，２００．００ 合 计 ３１，６１２，７１９．４７ １２４，０００．００ ６，０００，０００．００ ２５，７３６，７１９．４７ 注：１、资产出售情况 本公司与北京金汇都电子设备公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在北京签署了资产 转让协议，本公司将位于北京市平谷区兴谷经济开发区内的 ２１．７８ 亩国有土地使 用权及其上的一幢面积为 ３３６０ 平方米的标准厂房（该标准厂房的房产证及 ２１．７８ 亩土地的国有土地使用权证出售前尚未办理）以人民币现金 １５１０ 万元转让给北 京金汇都电子设备公司，转让资产原值为 ６，０００，０００．００ 元，净值为 ４，１４７，４０７．３５ － ４２ － 元，转让资产净收益为 １０，１２２，０９２．６５ 元。根据协议约定本公司在收到首期转让 款三个工作日内，向北京金汇都电子设备公司办理相关移交手续，并提供相应的 法律文件协助北京金汇都电子设备公司办理相关产权变更手续。 ２、本公司截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日无经营租赁租出的固定资产。 附注 ７ 累计折旧 项 目 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 本期增加 本期减少 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 房屋及建筑物 ９，７２２，０２６．４４ ７７９，６３２．６０ １，８５２，５９２．６５ ８，６４９，０６６．３９ 轻纺专用设备 １，２７５，１５６．０４ ３２，８５４．８２ ０．００ １，３０８，０１０．８６ 动力设备 ９６２，６４５．８８ ２３，４９３．８５ ０．００ ９８６，１３９．７３ 机械设备 ６３７，５０３．２５ ０．００ ０．００ ６３７，５０３．２５ 非生产设备 ３９６，９７２．５８ ３，４６９．４３ ０．００ ４００，４４２．０１ 运输设备 ８６，９４９．９６ ２０，６１１．９２ ０．００ １０７，５６１．８８ 工具及其他 １９，９６７．０６ ０．００ ０．００ １９，９６７．１６ 合 计 １３，１０１，２２１．３１ ８６０，０６２．６２ １，８５２，５９２．６５ １２，１０８，６９１．２８ 附注 ８ 固定资产减值准备 项 目 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 本期增加 本期减少 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 房屋及建筑物 ３，９０８，７００．３８ ０．００ ０．００ ３，９０８，７００．３８ 机械设备 ８，１９４．２８ ０．００ ０．００ ８，１９４．２８ 运输设备 ０．００ ０．００ ０．００ 动力设备 １４０，６２０．９９ ０．００ ０．００ １４０，６２０．９９ 轻纺专用设备 ２７２，９９８．４８ ０．００ ０．００ ２７２，９３６．１７ 非生产设备 １２，９３６．１７ ０．００ ０．００ １２，９３６．１７ 工具及其他 ３，０２２．８４ ０．００ ０．００ ３，０２２．８４ 合 计 ４，３４６，４７３．１４ ０．００ ０．００ ４，３４６，４７３．１４ 附注 ９ 长期待摊费用 项目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 暖气改 ８４，８４２．７０ ６５，５５３．６６ ０．００ ９，３６４．８０ ２８，６５３．８４ ５６，１８８．８６ 造 楼房防 ８４，３７０．００ ６５，０７４．３６ ０．００ ９，２９６．２８ ２８，５９１．９２ ５５，７７８．０８ 水 装修费 １，０２３，８１０．８４ ７３７，１４３．８４ ０．００ ９２，１４２．９６ ３７８，８０９．９６ ６４５，０００．８８ 财务软 ４１，２５０．００ ０．００ ４１，２５０．００ ３，４３７．４６ ３，４３７．４６ ３７，８１２．５４ 件 合 １，２３４，２７３．５４ ８６７，７７１．８６ ４１，２５０．００ １１４，７４１．５０ ４３９，４９３．１８ ７９４，７８０．３６ 计 － ４３ － 附注 １０ 应付账款 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日应付帐款余额为 ２８，３３２．１０ 元 （１） 按帐龄分： ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 项 目 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 一年以内 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 一年至二年 ０．００ ０．００ ６３９．２０ ２．２６ 二年至三年 ６３９．２０ ２．２６ １０，９９４．００ ３８．８０ 三年以上 ２７，６９２．９０ ９７．７４ １６，６９８．９０ ５８．９４ 合计 ２８，３３２．１０ １００．００ ２８，３３２．１０ １００．００ （２）本帐户期末余额中无持本公司 ５％（含５％）以上股份的股东单位的款项。 附注 １１ 预收帐款 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日预收帐款余额为 ３，０００．００ 元 （１）按帐龄分： ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 项 目 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 一年以内 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 一年至二年 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 二年至三年 ０．００ ０．００ ３，０００．００ １００．００ 三年以上 ３，０００．００ １００．００ ０．００ ０．００ 合计 ３，０００．００ １００．００ ３，０００．００ １００．００ （２）本帐户期末余额中无持本公司 ５％（含５％）以上股份的股东单位的款项。 附注 １２ 应交税金 税 种 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 增 值 税 ４４８，４５９．０１ ３８５，８５６．７３ 营 业 税 ７７２，０００．００ １０，０００．００ 个人所得税 ３８，４６０．７１ ２２，６６５．７１ 城建税 ３１９，８６６．１５ ２６２，１４３．９９ 所得税 ３，３２２，２０２．４５ ３，３２２，２０２．４５ 合 计 ４，９００，９８８．３２ ４，００２，８６８．８８ － ４４ － 附注 １３ 其他应付款 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日余额为 ６，４１０，４０２．９４ 元 （１） 按帐龄分： ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 项 目 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 一年以内 ５，３１５，８６７．４２ ８２．０９ ２，７２１，６４４．９４ １００．００ 一年至二年 １，０９４，５３５．５２ １７．９１ ０．００ ０．００ 二年至三年 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 三年以上 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 合计 ６，４１０，４０２．９４ １００．００ ２，７２１，６４４．９４ １００．００ （２）其他应付款较上年增加了 ３，６８８，７５８．００ 元，增长了 １３５．５３％，系增加暂 借款及南方证券股份有限公司欠款所致。 （３）本帐户期末余额中无持本公司 ５％（含５％）以上股份的股东单位的款项。 附注 １４ 预计负债 项 目 ２００１ 年１２ 月 ３１ 日 本期增加 本期减少 ２００２ 年１２ 月 ３１ 日 民事诉讼 ０．００ ２，４００，０００．００ ０．００ ２，４００，０００．００ 注：本公司 １９９９ 年为原子公司北京利燕有限公司的 ４００ 万元借款提供担保， 依据北京市平谷人民法院民事判决书［（２００２）平民初字第 ０１３３５ 号 ］，本公司 预计担保损失为 ２４０ 万元。 附注 １５ 股 本 １、 数量单位：股 期 初 数 本 次 变 动 增 减 （＋，－） 期 末 数 配股 送股 公积金转股 其他 小 计 一．尚未流通股份 １．发起人股份 １２０，０００，０００ １２０，０００，０００ 其中： 国家持有股份 国有法人股 ６３，０００，０００ －３８，０００，０００ －３８，０００，０００ ２５，０００，０００ 社会法人股 ５７，０００，０００ ３８，０００，０００ ３８，０００，０００ ９５，０００，０００ 其 他 ２．募集法人股 ３．内部职工股 ４．优先股及其他 其中：转配股 － ４５ － 未上市流通股份合计 １２０，０００，０００ １２０，０００，０００ 二．已上市流通股份 １．人民币流通股 ４０，３２０，０００ ４０，３２０，０００ ２．境内上市的外资股 ３．境外上市的外资股 ４．其 他 已上市流通股份合计 ４０，３２０，０００ ４０，３２０，０００ 三．．股 份 总数 １６０，３２０，０００ １６０，３２０，０００ ２、本公司前 ７ 名股东的持股情况 股东名称期末持股数量 变动增减情 持 股 质押、冻 股份性质 （股） 况（＋、－） 比例％ 结情况 新疆屯河集团有 ４７，６００，０００ 无 ２９．６９ 无 社会法人股， 限责任公司 均未流通 北京中燕实业集 ２５，０００，０００ 无 １５．５９ ５００ 万股 国有法人股， 团公司 质押、１００ 均未流通 万股冻结 上海创索投资管 ２０，４００，０００ 无 １２．７２ 无 社会法人股， 理有限公司 均未流通 北京农工商贸易 ９，９００，０００ 无 ６．１８ 无 社会法人股， 开发公司 均未流通 方程兴业投资有 ７，９００，０００ 无 ４．９３ 无 社会法人股， 限公司 均未流通 颐和丰业投资有 ７，２００，０００ 无 ４．４９ 无 社会法人股， 限公司 均未流通 龙聚兴投资顾问 ２，０００，０００ 无 １．２５ 无 社会法人股， 有限公司 均未流通 注：１、北京中燕实业集团公司于 １９９９ 年 １２ 月 １６ 日将所持有的本公司国有 法人股 ２５００ 万股，质押给上海浦东发展银行北京分行，截止本报告日，尚有 ５００ 万股未解除质押；本公司于 ２００２ 年 ４ 月 １７ 日向北京市第二中级人民法院（以下 简称“二中院”）提出了诉前财产保全申请，请求法院对北京中燕实业集团公司 价值 ５００ 万元的财产予以诉前保全。并根据二中院（２００２）二中民特字第 ３７６０ 号民事裁定书于 ２００２ 年 ４ 月 ２２ 日冻结了北京中燕实业集团公司持有的本公司法 人股 １０００ 万股。 ２、本公司法人股东北京方程兴业投资有限公司（以下简称“方程兴业” ）因 与本公司法人股东郴州筑养路机械有限公司（以下简称“郴州公司”）存在经济 纠纷，方程兴业向北京市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）提起诉讼并 申请诉前保全，一中院于 ２００２ 年 ９ 月 ２４ 日对郴州公司持有的本公司 ２０４０ 万股 － ４６ － 法人股执行冻结，冻结期一年。２００２ 年 １１ 月 ２５ 日上海创索投资管理有限公司 通过司法拍卖方式受让了郴州公司所持本公司 ２０４０ 万股法人股，过户手续已办 完，成为本公司第三大股东。 附注 １６ 资本公积 项 目 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 本期增加 本期减少 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 股本溢价 ６８，１７７，０７７．８４ ０．００ ０．００ ６８，１７７，０７７．８４ 其他资本公积转入 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 被投资单位股权投资准 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 备 其他 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 合 计 ６８，１７７，０７７．８４ ０．００ ０．００ ６８，１７７，０７７．８４ 附注 １７ 盈余公积 项 目 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 本期增加 本期减少 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 法定盈余公积 １，２３０，２８１．７８ ０．００ ０．００ １，２３０，２８１．７８ 公 益 金 ６１５，１４０．８８ ０．００ ０．００ ６１５，１４０．８８ 合 计 １，８４５，４２２．６６ ０．００ ０．００ １，８４５，４２２．６６ 附注 １８ 未分配利润 项 目 金 额 期初余额 －１８８，８７４，２６８．３１ 本期增加 ２，８９３，６４６．９４ 本期减少 ０．００ 期末未分配利润 －１８５，９８０，６２１．３７ 附注 １９ 主营业务收入、成本、毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本期数 上年数 本期数 上年数 本期数 上年数 服装 ３５８，４１９．６６ ０．００ １，５０６，６２５．０１ ０．００ －１，１４８，２０５．３５ ０．００ 附注 ２０ 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项 目 本期数 上年数 本期数 上年数 本期数 上年数 出售原材料 ９，８２９．０６ １５，０００．００ ２，９５６，９１０．８９ ２０，０００．００ －２，９４７，０８１．８３ －５，０００．００ 租金 １４０，０００．００ ２００，０００．００ ７，７００．００ １１，０００．００ １３２，３００．００ １８９，０００．００ 合计 １４９，８２９．０６ ２１５，０００．００ ２，９６４，６１０．８９ ３１，０００．００ －２，８１４，７８１．８３ １８４，０００．００ － ４７ － 附注 ２１ 管理费用 项 目 本期发生数 上年发生数 办公费 ６５５，８６９．４２ ４３１，５２４．２６ 业务招待费 ２４８，５６４．７２ ３６７，６１８．３７ 工资 ２９５，０３２．００ ２９２，２５０．００ 折旧 ８６０，０６２．６２ １，８１６，０５７．８５ 长期待摊费用摊销 １１４，７４１．５０ ８３，１０３．０３ 坏帐损失 ６，６７８，６４４．２３ １２２，８７２，０９６．３１ 运输费 １７，６６６．４１ １８９，２４８．９３ 差旅费 ２０３，１２２．４４ ３２２，５５１．０２ 维修费 ５，０００．００ ２１６，１６９．０８ 审计及咨询费 ２８１，６９８．８２ ３５０，０００．００ 宣传费 ２４０，０００．００ ４００，０００．００ 会议费 ０．００ ３０，６５５．５０ 存货跌价准备 －４，３３２，８７７．２５ ９５１，６５９．７０ 房租费 ０．００ １，０００，０００．００ 诉讼费 ５０，６４８．６５ ０．００ 其他 １１，０４８．００ ８５４，００３．４１ 合计 ５，３２９，２２１．５６ １３０，１７６，９３７．４６ 注：本期将存货全部出售，故将计提的存货跌价准备予以冲回。 附注 ２２ 财务费用 项 目 本期发生数 上年发生数 利息支出 减：利息收入 ５，２９４．４１ ６，４７９．４０ 其 他 ２７３．２０ １００．００ 合 计 －５，０２１．２１ －６，３７９．４０ 附注 ２３ 投资收益 项 目 本期发生数 上年发生数 长期股权投资权益法取得收益 ０．００ １５５，０８７．７６ 长期股权投资差额摊销 ０．００ －３５４，９３４．８８ 计提长期股权投资减值准备 ０．００ －１７，３７３，９５０．４５ 转让长期股权投资收益 ４，４８４，２０４．９５ ０．００ 合 计 ４，４８４，２０４．９５ －１７，５７３，７９７．５７ 注：本期转让长期股权投资收益 ４，４８４，２０４．９５ 元，系转让本公司所持有的 子公司北京利燕有限公司 ５８％的股权所取得的收益。 附注 ２４ 营业外收入 项 目 本期发生数 处理固定资产损溢 １０，１２２，０９２．６５ － ４８ － 附注 ２５ 营业外支出 项 目 本期发生数 预计负债 ２，４００，０００．００ 附注 ２６ 支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金为 ２，７１７，９０４．６９ 元，主要项目为支 付的管理费用及垫付款项。 六、关联方关系及其交易 １、关联方 （１） 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济类型 法人代表 新疆屯河集团 新疆昌吉市乌伊 水泥及其制品、聚 本公司现控股股东 有限责任公司 唐万里 有限责任公司 东路 ３３ 号 酯制品及建材等 北京中燕实业集 北京市平谷县北 制造销售羽绒制品 本公司前控股股东 全民所有制 肖士太 团公司 杨桥乡 （２） 存在控制关系关联方注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增（减）数 期末数 新疆屯河集团有限责任公司 １０８，０００，０００．００ ０．００ １０８，０００，０００．００ 北京中燕实业集团公司 １１３，９６０，０００．００ ０．００ １１３，９６０，０００．００ （３） 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 新疆屯河集 团有限责任 ４７６０ ２９．６９ ４７６０ ２９．６９ 公司 北京中燕实 ２５００ １５．５９ ２５００ １５．５９ 业集团公司 （４）不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 北京中燕有限公司 前控股股东所控制的企业 北京市平谷燕山羽绒制品厂 前控股股东所控制的企业 新疆屯河工贸有限公司 现控股股东之子公司 新疆屯河新型建材有限责任公司 现控股股东之子公司 － ４９ － ２、关联交易 （１） 关联方往来款项 企业名称 科目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 北京中燕实业集团公司 其他应收款 ２３，０２９，６９４．５５ ２０，５２９，６９４．５５ 北京市平谷燕山羽绒制品厂 其他应收款 １３，６７１，８３９．５１ １３，６７１，８３９．４１ 北京中燕有限公司 其他应收款 ４２，６３６，２５０．１４ ４２，６３６，２５０．１４ 北京利燕制衣有限公司 其他应收款 ０．００ ２，９０６，０５６．０７ 新疆屯河工贸有限公司 其他应付款 １，３４５，７００．００ ５５０，０００．００ 新疆屯河新型建材有限责任 其他应付款 ０．００ ５５０，０００．００ 公司 七、或有事项 中国银行北京市平谷县支行起诉北京利燕制衣有限公司及本公司一案，已 经北京市平谷区人民法院（（２００２）平民初字第０１３３５号）民事判决书审结，法 院判决被告北京利燕制衣有限公司归还原告北京市平谷县支行借款本金肆百万 元及利息，本公司对北京利燕制衣有限公司的债务承担连带清偿责任。预计本公 司将发生贰佰肆拾万元负债，２００２年本公司已记入营业外支出。 八、承诺事项 公司报告期内无重大对外承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司报告期内无重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项说明 １、中止股权转让交易事项 （１）、本公司２００１年１１月３０日与新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆屯 河工贸有限公司签定了“股权转让合同”及“股权转让修订协议”，收购新疆屯 河工贸有限公司、新疆屯河新型建材有限责任公司分别持有的新疆屯河聚酯有限 责任公司１７．６７％、３３．３３％的股权。该等股权转让协议已经本公司２００２年２月５日召 开的“２００１年度第二次临时股东大会”决议通过。２００２年４月２４日，本公司第三 届董事会２００２年第一次临时会议审议通过了《关于中止收购新疆屯河聚酯有限责 任公司股权的提案》，同意接受新疆屯河工贸有限公司、新疆屯河新型建材有限 责任公司提出的解除有关收购新疆屯河聚酯有限责任公司股权合同及修订协议 － ５０ － 的要求，中止上述股权转让交易。 ２、诉讼事项 （１）、本公司于２００２年５月１４日向北京市第二中级人民法院（以下简称“二 中院”）就本公司现第二大股东北京中燕实业集团公司（以下简称“中燕集团”） 长期挪借本公司资金一事提起诉讼，要求法院判令中燕集团向本公司支付所欠款 项中的５００万元。２００２年６月４日，本公司将诉讼请求变更为中燕集团支付欠款１０００ 万元。２００２年９月２７日本公司收到二中院于２００２年９月１９日作出的（２００２）二中院 初字第４１９８号民事判决书，由中燕集团于判决生效十日后向本公司偿付人民币 １０００万元。截止本报告日，本公司尚未收到偿付款。 （２）、北京中贸联进出口有限公司起诉本公司履行５４６．５３万元承诺还款义 务一案，已经北京市第二中级人民法院（２００２）二中民初字第０１８８９号民事判决 书审结，法院驳回北京中贸联进出口有限公司的诉讼请求。北京中贸联进出口有 限公司不服上述判决，于 ２００２年４月４日向北京高级人民法院提出上诉。本公司于 ２００２年７月５日收到北京市高级人民法院（２００２）高民终字第４０１号民事判决书， 维持原判。 （３）、本公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款５７４．４２６万元一 案已经北京市高级人民法院（ ２００１）高经终字第４６号民事判决书终审判决，判令 格威特体育用品有限公司偿付货款５７４．４２６万元并支付延期付款违约金。本公司 于２００２年２月１日收到法院执行回该案款项３０万元，截止本报告日，其他款项尚未 收回。２００２年１１月２１日，本公司接到北京市高级人民法院送达的裁定书，裁定书 称最高人民检察院已对该判决提起抗诉，现裁定再审，再审期间原判决中止执行。 （４）、南方证券股份有限公司北京分公司（以下简称“南方证券”）于 ２００２ 年４月３０日在北京市朝阳区人民法院就其于１９９６年４月２５日向本公司支付２５０万元 人民币用于购买本公司法人股，但未能如期取得股权一事起诉本公司。２００２年５ 月１日，本公司收到北京市朝阳区人民法院于２００２年５月３０日作出的（２００２）朝民 初字第８５５３号民事判决书，由本公司退还南方证券人民币２５０万元及利息。２００２ 年１２月２５日，本公司与南方证券签定和解协议，由本公司支付南方证券２２０万元 人民币，以了结双方的债权、债务关系，还款分两期支付，本公司需在２００３年１ 月底之前向南方证券支付１１０万元人民币，其余的１１０万元人民币在２００３年３月底 － ５１ － 之前还清，还款全部以现金支付。若本公司据此如实履行义务，则南方证券不再 向本公司追偿未付的３０万元本金及利息，若本公司未据此如实履行义务，则南方 证券可继续申请北京市朝阳区人民法院强制执行原判决，和解协议自然失效。 （５）、本公司于２００２年４月２３日收到北京市高级人民法院（以下简称“市 高院”）（２００２）高民初字第２２２号民事判决书，就中经国际租赁（集团）有限 公司诉中国北京国际经济合作公司、新疆屯河集团有限责任公司股权转让合同纠 纷一案。中经国际租赁（集团）有限公司不服北京市第二中级人民法院（以下简 称“二中院”）一审作出的驳回中经国际租赁（集团）有限公司的诉讼请求；驳 回中国北京国际经济合作公司的反诉请求的判决，向市高院提出上诉，市高院判 决维持原判。 ３、转让资产及股权事项 （１）、本公司与北京金汇都电子设备公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在北京签 署了资产转让协议，本公司将位于北京市平谷区兴谷经济开发区内的 ２１．７８ 亩国 有土地使用权及其上的一幢面积为 ３３６０ 平方米的标准厂房（该标准厂房的房产 证及 ２１．７８ 亩土地的国有土地使用权证出售前尚未办理）以人民币现金 １５１０ 万 元转让给北京金汇都电子设备公司。根据协议约定本公司在收到首期转让款三个 工作日内，向北京金汇都电子设备公司办理相关移交手续，并提供相应的法律文 件协助北京金汇都电子设备公司办理相关产权变更手续。相关的行政管理部门已 同意办理过户手续。 （２）、中燕公司与陕西安林环保设备开发有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日在 北京产权交易中心签署了股权转让协议，本公司将持有的北京利燕制衣有限公司 ５８％的股权以人民币现金 ５８５ 万元转让给陕西安林环保设备开发公司。 附件 备查文件目录 １．载有法定代表人、财务总监、会计经办人员签名并盖章的会计报表； ２．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告； ３．公司章程； 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会 董事长：刘建新 二 ＯＯ 三年一月十五日 － ５２ －