中油资本(000617)石油济柴2003年年度报告

济南柴油机股份有限公司 二ΟΟ三年年度报告 报告期间:2003 年 1 月 1 日—2003 年 12 月 31 日 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 本公司董事长王涛先生、总经理姜小兴先生、总会 计师唐祖华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 1 目 录 第一节 重要提示及目录………………………………………….1 第二节 公司基本情况简介……………………………………….5 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………….7 第四节 股本变动及股东情况……………………………………9 （一）股份变动情况表……………………………………………9 （二）股票发行与上市情况………………………………………10 （三）股东情况介绍………………………………………………11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………….…13 （一）基本情况……………………………………………………13 （二）年度报酬情况………………………………………………14 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原 因……………………………………………………………………14 （四）公司员工情况……………………………………………….15 第六节 公司治理结构…………………………………………….16 （一）公司治理情况……………………………………………….16 （二）独立董事履行职责情况…………………………………….17 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分 开”情况……………………………………………………………17 第七节 股东大会情况简介……………………………………….18 2 （一）股东大会的通知、召集、召开情况……………………….18 （二）股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 ………………………………………………………………………18 第八节 董事会报告……………………………………………….20 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析………………………20 （二）报告期内的经营情况……………………………………….22 （三）公司投资情况……………………………………………….25 （四）报告期内公司财务状况、经营成果………………………..26 （五）新年度的经营计划………………………………………….27 （六）董事会日常工作情况……………………………………….29 （七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案…………39 （八）公司选定的信息披露报纸………………………………….40 第九节 监事会报告……………………………………………….41 （一）监事会日常工作情况……………………………………… 41 （二）监事会报告………………………………………………….42 第十节 重要事项………………………………………………….45 （一）公司重大诉讼、仲裁事项……………………………………45 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及 进程………………………………………………………………….45 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项……………………46 （四）公司重大合同及其履行情况…………………………………51 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况 3 ………………………………………………………………………52 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况……………………….52 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形……52 第十一节 财务报告……………………………………………….53 第十二节 备查文件 ………………………………………………92 4 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称: 济南柴油机股份有限公司 公司的法定英文名称：Jinan Diesel Engine Co.,Ltd 英文名称缩写：JDEC （二） 公司法定代表人：王 涛 （三） 公司董事会秘书：张谦惕 联系地址：山东省济南市文化西路 14 号 或北京市西城区鼓楼外大街 5 号 联系电话：0531-2965971-2716 或 010-62096952 传真：0531-2961241 电子信箱：jichai@jn-public.sd.cninfo.net 证券事务代表：余良刚 张英辰 联系地址：山东省济南市文化西路 14 号 或北京市西城区鼓楼外大街 5 号 联系电话：0531-2965971-3353 或 010-62096952 传真：0531-2961241 电子信箱：Jichai@Jn-public.sd.cninfo.net （四） 公司注册地址：山东省济南市文化西路 14 号 公司办公地址：山东省济南市文化西路 14 号 邮政编码：250063 5 公司网址：HTTP://WWW.jichai.com 公司电子信箱：Jichai@Jn-public.sd.cninfo.net （五） 公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网址：HTTP://WWW.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：石油济柴 股票代码：000617 （七）公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 11 日 公司首次注册地点：济南市文化西路 14 号 企业法人营业执照注册号：3700001800773 税务登记号码：370102163098284 公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉中山大道 1056 号金源世界 中心 A—B 座 1 楼 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 (单位：人民币元) 利润总额： 50,258,195.21 净利润： 47,733,112.96 扣除非经常性损益后的净利润： 46,654,316.75 主营业务利润： 72,460,569.16 其他业务利润： 6,557,009.99 营业利润： 23,449,219.54 投资收益： 26,933,872.06 补贴收入： 392,273.36 营业外收支净额： -517,169.75 经营活动产生的现金流量净额： 80,252,602.30 现金及现金等价物净增减额： 41,502,650.26 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 加: 处置固定资产、在建工程产生的净损失 566,113.44 其他营业外支出 440,716.32 非经常性支出小计 1,006,829.76 减：各项减值准备转回 1,768,142.87 各置固定资产净收益 288,778.29 其他营业外收入 28,704.81 7 非经常性收入小计 2,085,625.97 非经常性损益净额 1,078,796.21 2、主要会计数据和财务指标： （单位：元） 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 调整前 调整后 主营业务 收入（元） 327,299,334.96 264,902,833.38 230,798,513.31 230,798,513.31 净利润： 47,733,112.96 34,642,708.70 20,121,214.34 17,122,272.62 总资产： 623,613,814.19 581,936,315.73 456,235,944.40 450,238,060.96 股东权益 ： 242,337,969.44 201,416,176.96 172,761,736.63 166,763,853.19 (不含少数股东权益) 每股收益： 0.4593 0.3331 0.1935 0.1646 每股净资产： 2.3302 1.9367 1.661 1.6035 调整后的每 股净资产： 2.267 1.904 1.6196 1.5621 每股经营活动产生的 现金流量净额： 0.7717 -0.0283 -0.0313 -0.0313 净资产收 益率（%）： 19.70 17.20 11.647 10.267 净资产收益率（%） （加权）： 21.51 18.82 12.79 10.732 3、利润表附表 项 目 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） (元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 72,460,569.16 29.90 32.35 0.70 0.70 营业利润 23,449,219.54 9.68 10.47 0.23 0.23 净利润 47,733,112.96 19.70 21.31 0.46 0.46 扣除非经常性损益后 46,654,316.75 19.25 20.83 0.45 0.45 的净利润 8 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变 本次变动增减（+，-） 动前 本次变 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 动后 转股 一、未上市流通股份 71,500,000 71,500,000 1.发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 71,500,000 71,500,000 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 71,500,000 71,500,000 二、 已上市流通股份 32,500,000 32,500,000 1.人民币普通股 32,500,000 32,500,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 32,500,000 32,500,000 三、 股份总数 104,000,000 104,000,000 （二）股票发行与上市情况 1、公司于 1996 年 9 月 24 日至 9 月 26 日采用“全额预缴，比例 配售、余款即退”的方式，在山东省济南市向社会发行人民币普通股 2,500 万股，其中向公司职工配售公司职工股 250 万股，每股面值 1 元，发行价格 4.18 元/股,公司职工股 250 万股至 97 年 4 月 22 日发 9 行满半年，经深圳证券交易所批准于 97 年 4 月 23 日正式上市交 易。至报告期末，向社会发行的 2,500 万股，经 97 年按每 10 股送 1 股及使用资本公积金每 10 股转增 2 股。目前除公司高级管理人员 持有的 650 股按规定暂时冻结外，其余 32,499,350 股全部上市流 通。 2、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 10,350 人 2、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东情况 日期：2003 年 12 月 31 日 数量单位:股 占总股本比 股东名称 期初持股数 期末持股数 持股类别 例(%) 济南柴油机厂 71,500,000 71,500,000 68.75 未上市流通股份 （1）持有本公司股份超过 5%以上的股东为济南柴油机厂，是 本公司唯一发起人单位。与其他股东之间不存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （2）济南柴油机厂所持 68.75%的股份未发生质押、冻结等情 况。 （3）公司国有法人股东为济南柴油机厂，系本公司母公司， 并代表国家持有本公司 68.75%的股份。 3、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为济南柴油机厂，持有本公司 68.75%的股 份。 10 法定代表人：何清山 注册资本：60,894.68 万元 报告期内济南柴油机厂已没有主营业务和产品。 4、公司实际控制人情况介绍 公司的控股股东济南柴油机厂是中国石油物资装备（集团）总 公司的直属企业，因此中国石油物资装备（集团）总公司为本公司 的间接控股股东或实际控制人。中国石油物资装备（集团）总公司 （CPMEC）为中国石油天然气集团公司（CNPC）的独资子公司。 公司名称：中国石油物资装备（集团）总公司 法定代表人：王涛 成立日期：1990 年 2 月 28 日 注册资金：33,254 万元 经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤炭、焦碳、 炉料、重油（含燃用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、化工产 品、油田专用化学产品，泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、 塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线电缆、机电设备及其配件、 工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽车、小轿车 的批发、零售。 注册地：北京市西城区鼓楼外大街 5 号 11 5、公司前 10 名流通股股东情况介绍 日期：2003 年 12 月 31 日 数量单位:股 占总股本比 序号 股东名称 期末持股数 持股类别 例(%) 1 山东省三名投资有限公司 1,020,918 0.98 上市流通股份 2 清华紫光（集团）总公司 464,400 0.45 上市流通股份 3 景阳证券投资基金 293,372 0.28 上市流通股份 4 北京泰来投资管理有限公司 205,682 0.20 上市流通股份 5 何绍伟 141,427 0.14 上市流通股份 6 尹廷卫 125,000 0.12 上市流通股份 7 赵硕 112,000 0.11 上市流通股份 8 厦门国际信托投资有限公司 111,600 0.11 上市流通股份 9 郑景壮 109,300 0.11 上市流通股份 10 谭鹏 104,000 0.10 上市流通股份 未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前 10 名流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况 年初 年末 王 涛 董事长 男 57 三年,到 2005 年 6 月 0 0 史习盐 董事 男 56 三年,到 2005 年 6 月 0 0 马广悦 董事 男 57 三年,到 2005 年 6 月 0 0 陆寿椿 独立董事 男 72 三年,到 2005 年 6 月 0 0 贺 强 独立董事 男 51 三年,到 2005 年 6 月 0 0 陈永胜 监事长 男 52 三年,到 2005 年 6 月 0 0 白丽明 监事 女 42 三年,到 2005 年 6 月 0 0 霍德更 监事 男 53 三年,到 2005 年 6 月 0 0 姜小兴 总经理 男 51 三年,到 2005 年 6 月 650 650 张心勤 副总经理 男 46 三年,到 2005 年 6 月 0 0 田树民 总工程师 男 48 三年,到 2005 年 6 月 0 0 唐祖华 总会计师 男 37 三年,到 2005 年 6 月 0 0 张谦惕 董事会秘书 男 48 三年,到 2005 年 6 月 0 0 董事长王涛先生任中国石油物资装备（集团）总公司总经理， 党委副书记，教授级高级工程师。 董事史习盐先生任中国石油物资装备（集团）总公司党委书 记，副总经理，教授级高级工程师。 董事马广悦先生任中国石油物资装备（集团）总公司副总经理 兼总会计师，高级会计师。 监事长陈永胜先生任中国石油物资装备（集团）总公司党委副 书记、纪委书记兼工会主席，高级经济师。 监事白丽明女士任中国石油物资装备（集团）总公司审计处处 长，高级会计师。 13 （二）年度报酬情况 现任董事、监事中只有监事霍德更先生在本公司领取报酬，独 立董事领取津贴。公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和年终 奖惩两部分构成。月度工资以石油系统岗位等级工资制为标准，年 终奖惩根据公司内部审计部门和聘请的会计师事务所的审计结果， 以董事会制订的经营责任考核指标和奖惩规定为依据，对公司高级 管理人员实施年终奖惩。现任董事、监事、高级管理人员 2003 年度 报酬总额为 43.82 万元（在本公司领取报酬的上述人员），公司董 事均不在本公司领取报酬，金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额为 25.48 万元。 独立董事津贴标准为每人每年三万元人民币。 董事、监事、高级管理人员（在本公司领取报酬的上述人员） 年度报酬在 7-10 万元之间 5 人，2—3 万元之间 1 人。 不在本公司领取报酬、津贴的董事和监事共 7 人， 除独立董事 外均在中国石油物资装备（集团）总公司领取报酬。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原 因 根据中国石油天然气集团公司中油党字[2003]22 号、中油任字 [2003]254 号文件，何青山同志任中共济南柴油机厂委员会书记、 济南柴油机厂厂长。因济南柴油机厂为本公司第一大股东，因此何 青山同志不能继续担任公司监事（职工代表）。济南柴油机股份有 限公司第十一届职代会第三十九次团长联席会于 2003 年 6 月 20 日 14 召开，会议讨论了关于推荐公司职工代表监事的事宜，会议用举手 表决的方式，通过了以下决议： 一致同意推荐霍德更同志为济南柴油机股份有限公司第三届监 事会监事（职工代表），任期与本届监事会相同。 原监事何青山同志辞去监事（职工代表）职务。 上述公告刊登在 2003 年 6 月 24 日的《中国证券报》、《证券 时报》上。 （四）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有员工 2,246 人，其中：直 接生产人员 1,015 人，辅助生产人员 586 人；销售人员 110 人；技 术人员 315 人；财务人员 21 人；行政人员 199 人。 公司员工教育程度：大专及大专以上文化程度 760 人，占公司 员工的 33.84%；中专及高中文化程度 1,084 人，占公司员工的 48.26%；初中及初中以下文化程度 402 人，占公司员工的 17.90%。 公司于 1997 年加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按 时缴纳各项社会保险费，离退休职工由山东省社会保险事业局统一 实行养老金社会化发放。 15 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证 券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现 代企业制度，规范公司运作。 1、公司先后制订并修订了《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》和《股东大会议事规则》，进一步明确股东大会、董事会 和监事会的职能和责任，使“三会”的运作更加规范。 2、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发挥 了监督作用。董事会成员均能勤勉尽责，认真执行股东大会决议， 董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定签 字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为、未出现董事会越权 干预监事会运作行为、未出现董事会越权干预经理层运作行为。 3、制订了《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细 则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》，进一步完 善公司法人治理结构，促进公司的规范运作。 4、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性 影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 16 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与 勤勉义务。能够按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益 不受损害。本公司独立董事有足够的时间和精力履行独立董事的职 责，能够独立发表意见，并以书面形式向公司董事会提出合理化建 议，为公司的发展出谋划策，为董事会科学客观地决策起到了积极 作用。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分 开”情况 公司拥有独立的产品研发机构，拥有独立的工业产权和非专利 技术等无形资产，拥有独立的产品注册商标所有权，拥有独立的基 本生产和辅助生产系统，拥有独立的物资采购和产品销售系统，拥 有独立的会计核算体系和财务管理制度。总之，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务上严格实行了“五分开”。 17 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2002 年度股东大会的通知刊登在 2003 年 8 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2002 年度股东大会于 2003 年 9 月 10 日在公司本部四楼会 议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 7 名，代表股数 为 71,549,900 股，占公司总股本 10,400 万股的 68.8%。 （二）股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2002 年度股东大会审议并通过了以下议案： 1、审议通过了公司《2002 年度董事会报告》。 2、审议通过了公司《2002 年度监事会报告》。 3、审议通过了公司《2002 年度财务报告》。 4、审议通过了公司《2002 年度利润分配预案》。 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司 2002 年度可供分 配的利润 28,644,825.26 元,提取 10%法定盈余公积金 2,864,482.53 元，提取 5%法定公益金 1,432,241.26 元，本次可供投资者分配的 利润为 24,348,101.47 元。2002 年度利润分配预案为：以 2002 年 末总股本 10400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），共计分配现金红利 7,800,000.00 元，占本次可 18 供投资者分配利润的 32.04%，余额 16,548,101.47 元结转以后年 度。本次不进行利润转送红股也不进行资本公积金转增股本。 5、审议通过了公司《2002 年年度报告和摘要》。 6、审议通过了公司《股东大会议事规则》。 7、审议通过了公司《董事会议事规则》。 8、审议通过了公司《监事会议事规则》。 9、审议通过了公司《独立董事工作细则》。 10、审议通过了公司《关于设立董事会专门委员会及工作细则 的议案》。 11、审议通过了公司《关于采购黑色铸件和借款的议案》。 12、审议通过了《关于公司搬迁的议案》及《搬迁补偿协 议》。 本次年度股东大会的决议公告刊登在 2003 年 9 月 11 日的《中 国证券报》、《证券时报》上。 19 第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、在董事会的领导下，公司的生产经营实现了新的突破，跨上 一个新台阶。公司依靠科技进步、创新发展，着重于多领域的应用 研究，延伸功率覆盖，扩大变型范围，致力于产品多用途和适应 性，集中力量开展整机可靠性、稳定性的研究改进，2003 年度立项 完成新产品开发项目 35 项、44 个新机型，完成了基础技术研究和 重点质量攻关项目 11 项。在新产品开发和性能优化的同时，加强市 场导向的配套产品应用研究。产品研发全面服务于市场，服务于用 户，“高通用高适用”的优质产品对“多领域”的市场开发形成了 强大支持。持续的产品技术升级换代，各系列产品功率覆盖不断扩 大，市场应用领域不断延伸，整机质量和可靠性不断提高，企业的 自主研发能力和核心竞争能力不断增强，为公司发展奠定了坚实的 技术基础和强有力的支持。公司生产经营规模已步入快速成长期。 2、随着生产经营规模步入快速成长期，市场的拓展、业务的延 伸及经营规模的扩大是公司发展的重要课题。经过深入分析研究市 场格局的变化规律，公司年初提出了“立足大销售、培育大市场、 开拓新领域”的营销指导方针，对销售格局、销售组织及销售政策 进行了优化调整，取得了很好的销售业绩。报告期内共实现主营业 20 务收入 32,730 万元比上年同期增长 23.55%。实现净利润 4,773 万 元比上年同期增长 37.79%。 公司在巩固石油、石化行业传统产品市场的基础上，开发和扩 大船舶动力、西部产品市场和外贸出口等社会市场，使公司在社会 市场主营业务收入的比例不断上升，2003 年度中石油行业传统产品 市场和社会市场主营业务收入的比例为 3.1:6.9，而上年度上述比 例为 4.5:5.5。 3、使用募集资金与奥地利 AVL 合作开发的新高增压 190 柴油 机项目的系列技术成为公司新的系列核心技术，主要结构吸收、采 用了该系列核心技术，研制开发的新的 3000 系列柴油机，满足石油 工业电动钻机及深井钻机的动力需求，取代进口柴油机，使公司的 产品适用范围更加广泛，体现了科技的先导作用。目前该机型已在 石油市场全面推广，新的 3000 系列柴油机已成为新型钻机的动力选 择，同时该系列核心技术也应用于其他机型的产品，形成批量生产 能力。报告期内共生产并销售该系列核心技术机型及发电机组 235 台，销售收入 6000 多万元，并取得了较好的经济效益。 4、财务状况（含现金流情况）： 截止 2003 年 12 月 31 日，资产总额为 62,361 万元，较期初增 长 4,168 万元，股东权益为 24,234 万元，资产负债率为 61.14%。 2003 年度共实现主营业务收入 32,730 万元，主营业务利润 7,246 万元；净利润 4,773 万元，比上年同期增长 37.79%，净资产收益率 为 19.70%。 21 2003 年度现金流量为 4,150 万元，其中经营活动产生的现金流 量为 8,025 万元，投资活动产生的现金流量为-5,531 万元，筹资活 动产生的现金流量为 1,656 万元。 （二）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况。 本公司是以中国石油天然气集团公司的独资子公司中国石油物 资装备（集团）总公司为实际控制人、济南柴油机厂控股的石油装 备制造企业，公司的主营业务为柴油机、气体发动机、柴油及气体 发电机组的制造、销售、修理。2003 年产品的主要市场为石油钻 探、船用柴油机和各种发电机组市场。 主营业务分地区情况表 主营业务收 主营业务成 毛利率比 毛利率 分地区 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 上年增减 （%） 减（%） 减（%） （%） 东北地区 79,616,214.76 55,561,908.14 30.21 37.39 42.68 -2.59 西北地区 85,813,476.78 59,601,298.98 30.55 26.77 27.60 -0.45 华中地区 64,747,857.37 45,623,500.16 29.54 16.01 19.33 -1.96 华东地区 97,121,786.05 91,949,273.37 5.33 16.38 21.92 -4.30 合 计 327,299,334.96 252,735,980.65 22.78 23.55 26.81 -1.98 2、公司主要生产“驰动”牌 190 系列 250—1740kW 柴油机、 200—1500kW 柴油发电机组；60—800kW 天然气机，60—700kW 天然 气发电机组，目前已发展到 147 个品种、310 个型号。公司主营业 务收入的 100%来自上述产品的业务经营活动，公司的主营业务遍及 22 全国各地。公司主要产品的市场占有率：在石油系统中、大功率柴 油机市场占有率 90%以上；在国内中、大功率柴油机市场占有率约 为 8-13.5%。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）根据公司 2002 年度第一次临时股东大会决议，公司以货 币资金收购了咸阳石油钢管钢绳厂（以下简称“咸阳厂”）剥离社 会生活服务性资产后生产经营性资产的 45%并以其作为出资与咸阳 厂共同设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司。 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司成立于 2002 年 2 月 27 日，住 所：咸阳市东风路 35 号，注册资本：6,565 万元人民币，法定代表 人：王涛，经营范围：钢管、钢丝、钢绳及制品、紧固件、阀门、 铆焊产品、钢材、机械设备及配件、批发、零售及相关技术的服 务、来料加工、机械加工、房屋租赁。 该公司本期共实现净利润 5,651,804.16 元，本公司占该公司 45%的股份，本公司本期取得的投资收益为 2,543,311.87 元。 （2）根据公司 2001 年度股东大会决议，公司以货币资金分别 向中国石油物资装备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂收购宝鸡石 油钢管有限责任公司共计 38%的股权。 宝鸡石油钢管有限责任公司成立于 2000 年 11 月 21 日，本公司 于 2002 年 7 月以货币资金收购该公司共计 38%的股权。该公司住 所：陕西省国家高新技术开发区火炬路 4 号，注册资本：14431.07 万元人民币，法定代表人：王涛，经营范围：焊接钢管、石油套 23 管、接箍的设计、制造和销售；钢管防腐、自动焊剂、纵剪带钢、 边角余料及其制品的加工销售。 该公司本期共实现净利润 64,185,684.71 元，本公司占该公司 38%的股份，本公司本期取得的投资收益为 24,390,560.19 元。 以上本公司本期取得的全部投资收益为 26,933,872.06 元。 4、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购 金额占年度采购总额的 36%，前五名客户销售额合计占公司销售总 额的 19.75%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案： （1）有效排除了“非典”疫情带来的不利因素的影响，坚持 “一手抓防治非典，一手抓经济发展”，切实抓好生产经营任务的 落实，既保证了员工的身体健康又维持了正常的生产经营秩序，生 产经营未因“非典”疫情受到大的影响。 （2）报告期内生产经营中出现的最突出的问题与困难表现在 工艺、装备和制造能力与产品制造需求及市场急剧拓展的不适应。 由于公司的产品结构发生了重大变化，市场需求也发生了重大变 化，销售收入逐年以数千万元的增量上升，公司现有的制造工艺、 装备和制造能力尤其是机体、曲轴等关键零件的加工装备能力不足 形成生产经营的“瓶颈”，制约了新产品的出产，使新产品难以满 足市场需求，严重影响到公司生产销售规模的进一步扩大。 为此公 司经理班子高度重视，及时采取果断措施，通过设备工艺调整和劳 动组织等重点的有效调整，使关键零件加工装备产能不足的矛盾得 24 到了初步缓解，同时使公司的生产系统经受了考验，指挥协调机制 进一步强化，部门协同工作进一步理顺，生产计划和控制体系进一 步优化，生产信息网络系统进一步配套完善，保证了生产经营计划 的完成。报告期内柴油机、气体发动机以及发电机组制造 1,139 台，在历史上首次年产量突破千台大关。 但是要想从根本上解决上述工艺、装备和制造能力与产品制造 需求及市场急剧拓展不适应的矛盾，仅靠挖潜调整是无法实现的， 必须考虑加大工艺、装备和制造能力等方面的投入。 6、公司未曾公开披露过本年度盈利预测和本年度经营计划 （如收入、成本费用计划等）。 （三）公司投资情况 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金延缓到报告期内 的情况。 报告期内没有募集资金，也没有以前期间募集资金的使用延期 到报告期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情 况。 （1）公司以货币资金收购了咸阳石油钢管钢绳厂剥离社会生活 服务性资产后生产经营性资产的 45%并以其作为出资与咸阳厂共同 设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司。截止报告期末，公司已按 《收购协议》中的内容向咸阳石油钢管钢绳厂支付应支付收购价款 的 100%。上述资产、权益均确实在或过户到在以咸阳石油钢管钢绳 25 有限责任公司为权利人名下的手续已办理完毕。该投资项目的其他 情况详见本节第（二）条第 3（1）款。 （2）公司以货币资金分别向中国石油物资装备（集团）总公司 和宝鸡石油钢管厂收购了宝鸡石油钢管有限责任公司共计 38%的股 权。截止报告期末，公司已按《收购协议》中的内容分别向中国石 油物资装备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂支付应支付收购价款 的 100%。上述资产、权益均确实在或过户到在以宝鸡石油钢管有限 责任公司为权利人名下的手续已办理完毕。该投资项目的其他情况 详见本节第（二）条第 3（2）款。 （3）根据公司第三届董事会 2003 年第二次会议决议，董事会 同意授权公司总经理在董事会批准的投资额度范围内与奥地利 AVL- 李斯特公司签署有关合同或协议。2003 年 7 月 25 日，公司与奥地 利 AVL-李斯特公司签署了《技术咨询合同》，将公司目前生产的 12V190 系列柴油机改型为天然气机。公司自筹资金向 AVL 公司分期 支付服务价格总金额为 108 万欧元的服务费（不包括国家所征收的 有关税、费和济柴承担工作内容的投资）。目前该项目正在顺利实 施，项目期限计划为 27 月。 （四）报告期内公司财务状况、经营成果 公司财务状况（单位：元） 项目 期末数 上年同期数 同比增长 总资产 623,613,814.79 581,936,315.73 7.16% 股东权益 242,337,969.44 201,416,176.96 20.32% 主营业务利润 72,460,569.16 63,936,171.49 13.33% 净利润 47,733,112.96 34,642,708.70 37.79% 现金及现金 等价物增加额 41,502,650.26 991,042.55 26 总资产增加的主要原因：本期盈利，致使净资产增加。 股东权益增加主要原因：本期盈利，致使未分配利润增加。 主营业务利润增加的主要原因：主要为主营业务收入增加致使 主营业务利润增加，主营业务利润未与主营业务收入同比增加，其 原因是由于报告期内原材料、燃料等价格的大幅攀升，公司产品销 售价格调整滞后的原因，致使公司主营业务成本上升。另外公司的 新产品虽然市场反映良好，生产批量比上年同期大幅度增加，但依 然处于市场培育阶段，规模效益不明显，随着新产品市场的进一步 拓展，成本将会降低，主营业务利润将会出现与主营业务收入同步 增加的趋势。 净利润增加的主要原因：在保持主营业务净利润稳定的基础 上，对外投资收益有较大幅度的增长。 现金及现金等价物增加额：货款及时回收，致使经营活动产生 的现金流量净额增加。 （五）新年度的经营计划 1、坚持“以顾客为中心”，实施“引导顾客消费”的营销理 念。 公司提出要 “以顾客为中心”从追求当期效益向追求长远目标 及效益转变。在“以顾客为中心”观念的指导下，实施“引导顾客 消费”的营销理念，强化产品的应用研究，建立“顾客信息服务中 心”及销售服务代理制度，正在加速实施“销售服务工程师”培养 工作，充分利用社会资源打造外部零部件生产基地，采用以订单管 27 理为目标的拉动式生产计划和准时、配送制的生产模式。总之，随 着经营观念的转变，将加快推动技术和管理创新，推动公司的快速 发展。公司的主营业务收入将继续保持较大幅度增长，进入的新产 品市场领域和市场份额也会进一步增长。 2、公司将继续加大新产品的研发力度，强化应用研究，培育核 心技术，打造产品的研发优势。加快形成具有行业优势的，高性 能、高可靠性、高技术含量、高性能价格比的系列产品，确立竞争 优势。 为了达到上述目标，公司 2004 年度重点研发任务是： （1）对陆用机和船用机将着重于进行多领域的应用研究，继 续延伸功率覆盖，扩大变型范围，致力于产品的多用途和适用性。 ①研制 16V 高增压柴油机，使柴油机功率突破 2400kW； ②研制电控电喷 3000 系列柴油机，使公司产品的控制、性 能、可靠性从技术上有一个大的提升； ③研制长冲程 3000 系列发动机，使公司的产品形成不同的冲 程系列，达到不同领域的实用性和经济性。 （2）提升气体发动机技术，研制出先进的国内一流的气体发 动机产品。 ①以与奥地利 AVL 公司合作的大功率气体发动机为重点，争取 在一两年的时间内，按计划研制出功率向上延伸至 1500 kW 先进的 国内一流的气体发动机产品； 28 ②自主研制多种燃气的气体发动机，形成天然气、煤气、煤层 气、沼气还有秸秆气等燃气发动机系列产品，使气体发动机功率向 上延伸至 1100 kW。 （3）强化发动机配套产品的应用研究。如各种偶合器机组、 各种泵机组、各种船用配套机组和各种发电机组的应用研究，是公 司 2004 年度以至今后几年研发的重要方向，配套产品较高的附加值 所能带来的较高收益以及对市场的拓展作用，是公司得以向内燃机 和相近专业横向延伸的重要保证。 3、公司在完成了以货币资金收购咸阳石油钢管钢绳厂剥离社 会生活服务性资产后的生产经营性资产的 45%并以其作为出资与咸 阳石油钢管钢绳厂共同设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和以货 币资金分别向中国石油物资装备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂 收购了宝鸡石油钢管有限责任公司共计 38%的股权后，与上述两公 司的控股股东共同努力建立健全了有限责任公司的法人治理结构， 初步建立现代企业制度和有效的激励机制，完善内部管理，提高生 产经营效率，本期公司取得了可观的投资收益。实践证明，上述两 公司在技术、产品、市场等方面具有一定的优势，并且直接参与国 家的西部大开发和西气东输工程，享受国家优惠政策，未来发展潜 力较大。 （六）董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开会议 9 次。 29 1、2003 年 2 月 17 日，公司第三届董事会 2003 年第一次会议 在北京召开。会议应到董事 5 人，实到 5 人，公司全体监事、总经 理和总会计师列席了会议。会议由董事长王涛先生主持，与会董事 审议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2002 年度董事会报告》； （2）审议通过了公司《2002 年度财务报告》； （3）审议通过了公司《2002 年度利润分配预案》； 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司 2002 年度可供分配 的利润 28,644,825.26 元,提取 10%法定盈余公积金 2,864,482.53 元，提取 5%法定公益金 1,432,241.26 元，本次可供投资者分配的 利润为 24,348,101.47 元。2002 年度利润分配预案为：以 2002 年 末总股本 10400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），共计分配现金红利 7,800,000.00 元，占本次可 供投资者分配利润的 32.04%，余额 16,548,101.47 元结转以后年 度。本次不进行利润转送红股也不进行资本公积金转增股本。 （4）审议通过了公司《2002 年年度报告和摘要》； （5）审议通过了公司《关于采购黑色铸件和借款的议案》； ①因生产经营需要，公司自成立以来一直向济南柴油机厂子公 司济柴聊城机械有限公司采购黑色铸件（包括柴油机机体、气缸盖 等），均按当期实际提供的铸件吨量和市场价格结算。2002 年度采 购黑色铸件累计金额为 22,690,370.52 元，占公司最近一期经审计 30 净资产值的 11.27%。以上事项属公司生产经营活动必然发生，而自 身又不具备条件解决的，这种关联交易将持续进行。 ②公司因生产经营和收购股权需要,于 2002 年 7 月 12 日向中油 财务有限责任公司贷款人民币贰仟柒佰柒拾伍万元，贷款期限六个 月，利率参照银行同期利率年息 4.536%，由中国石油物资装备（集 团）总公司提供担保。公司第三届董事会 2002 年第一次会议对本次 借款的议案进行了审议，并以一致同意通过了上述借款的议案。 上述借款于 2003 年 1 月 14 日到期偿还，公司又于 2003 年 1 月 14 日向中油财务有限责任公司贷款人民币贰仟柒佰柒拾伍万元，贷 款期限一年，利率参照银行同期利率年息 4.5135%，由中国石油物 资装备（集团）总公司提供担保。 中油财务有限责任公司共有股东单位三十家，注册资本十八亿 元人民币，中国石油天然气集团公司占有总股本比例的 42.35%,是 中油财务有限责任公司的第一大股东。由于中油财务有限责任公 司、中国石油物资装备（集团）总公司和本公司的控股股东济南柴 油机厂分别为中国石油天然气集团公司的控股子公司、独资子公司 和直属企业。同时，本公司的董事长王涛先生任物装公司副总经 理。由此，中油财务、物装公司为本公司的关联方，本次借款构成 了关联交易。 （上述五项议案尚须获得公司股东大会的审议批准,其中第五项 关联股东回避表决）。 （6）公司 2002 年度股东大会的召开日期和事项另行通知。 31 该次会议的决议公告刊登在 2003 年 2 月 19 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 2、2003 年 4 月 16 日，公司第三届董事会 2003 年第二次会议 在北京召开。会议应到董事 5 人，实到 4 人，董事史习盐因公不能 出席，书面委托董事王涛出席并代为行使表决权。公司全体监事、 总经理和总会计师列席了会议。会议由董事长王涛先生主持，与会 董事审议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2003 年度第一季度报告》。 （2）审议通过了公司《股东大会议事规则》（修改草案）。 （3）审议通过了公司《董事会议事规则》（修改草案）。 上述《股东大会议事规则》（修改草案）和《董事会议事规 则》（修改草案）尚需报公司股东大会审议通过。 （4）审议通过了公司《独立董事工作细则》。 （5）审议通过了公司《总经理工作细则》。 （6）审议通过了公司《董事会秘书工作细则》。 （7）审议通过了公司《关于合作研制大功率天然气换代发动机 的议案》。 公司拟自筹资金与奥地利 AVL 公司合作研制大功率天然气换代 发动机，公司将向奥地利 AVL 公司支付研制费用 108 万欧元（折合 人民币 955.8 万元，不包括国家征收的有关税、费）。 32 董事会同意授权公司总经理在董事会批准的投资额度范围内与 奥地利 AVL-李斯特内燃机及测试设备公司签署合作研制大功率天然 气换代发动机的有关合同或协议。 该次会议的决议公告刊登在 2003 年 4 月 17 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 3、2003 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会 2003 年第三次 会议，会议采用通讯表决的方式，通过了以下决议。 审议通过了公司搬迁的议案及该《搬迁补偿协议》（草案）。 济南柴油机厂将利用所得到的原主厂区土地补偿金（含地上附 着物等生产能力补偿，以下简称“相关补偿金”）在济南市经济开 发区（济南市长清区境内）购置土地，在二十四个月内（最多不超 过三十个月）兴建具有国际先进水平的、智能化内燃机制造企业， 按照本公司重置生产能力的资产公允价值进行补偿，保证本公司资 产及生产能力不受损失，并针对本公司在本次搬迁过程中的停工和 试生产期间的损失给予合理补偿，维护本公司所有股东权利。本次 搬迁后形成的新厂由本公司统一经营管理，产权属于济南柴油机厂 的部分由本公司租赁。本次搬迁改造不会导致公司主营业务、经营 和产品方向发生变化。 董事会认为，本次搬迁不仅是城市规划发展的需要，也是企业 自身发展的需要。对于本公司来讲，由济南柴油机厂利用所得到的 相关补偿金在济南市经济开发区（济南市长清区境内）为本公司按 照资产足额补偿的公允价值重置生产能力，按照城市总体规划和环 33 境保护规划要求，建设适应未来市场竞争需要的现代化新工厂，是 一个难得的发展机遇，有利于公司的长远发展，不影响公司近期的 效益。上述由济南柴油机厂利用所得到的相关补偿金为本公司重置 生产能力，并对本公司在本次搬迁中的相关损失给予合理补偿构成 了关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 5 名 董事会成员中，关联董事为 3 人。根据《公司章程》，如果关联董 事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司 所有董事均参与表决。本次公司搬迁的议案及该《搬迁补偿协议》 尚需分别获得公司股东大会和济南柴油机厂有权机构的批准，与本 次公司搬迁有利害关系的关联法人济南柴油机厂将放弃在股东大会 上对该项议案的投票权。 该次会议的决议公告刊登在 2003 年 5 月 28 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 4、2003 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会 2003 年第四次 会议，会议采用通讯表决的方式，通过了以下决议。 审议通过了公司关于借款筹措资金的议案。 （1）因生产经营和收购股权的需要, 公司于 2003 年 5 月 29 日 向中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务”）贷款人民币肆 仟壹佰壹拾伍万元，贷款期限一年，利率参照银行同期利率年息 4.5135%，由中国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“物装公 司”）提供担保。 34 中油财务共有股东单位三十家，注册资本十八亿元人民币，中 国石油天然气集团公司占有总股本比例的 42.35%，是中油财务的第 一大股东。由于中油财务、物装公司分别为中国石油天然气集团公 司的控股子公司、独资子公司，本公司的控股股东济南柴油机厂 （以下简称“济柴厂”）是物装公司的直属企业。同时，本公司的 董事长王涛先生任物装公司副总经理。由此，中油财务、物装公司 为本公司的关联方，本次借款构成了关联交易。 如本次借款的事项得以实施，公司共向中油财务借款人民币玖 仟捌佰玖拾捌万元。 （2）经公司与济柴厂协商，济柴厂同意将其自有资金人民币壹 亿元借与本公司使用，借款期限暂定一年以上，利率参照银行同期 借款利率的 40%，年利率为 2.124%。 公司将利用向济柴厂的借款还清向中油财务的借款。由此可以 减少公司借款的财务费用，提高公司的经济效益。 济柴厂持有本公司 7150 万股的股份，占本公司总股数的 68.75%，为公司的第一大股东。由此，济柴厂为本公司的关联方， 本次借款构成了关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 5 名 董事会成员中，关联董事为 3 人。根据《公司章程》，如果关联董 事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司 所有董事均参与表决。本次公司关于借款筹措资金的议案尚需获得 35 公司股东大会的批准，与本次公司借款筹措资金有利害关系的关联 法人济南柴油机厂将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 该次会议的决议公告刊登在 2003 年 6 月 18 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 5、2003 年 8 月 6 日，公司第三届董事会 2003 年第五次会议在 北京召开。会议应到董事 5 人，实到 4 人，董事长王涛因公不能出 席，书面委托董事史习盐出席并代为主持会议代为行使表决权。公 司监事长、总会计师列席了会议。会议由董事史习盐先生主持，与 会董事审议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2003 年半年度报告及摘要》。 （2）审议通过了《关于启封公司闲置、封存固定资产的议 案》； 同意将公司原闲置、封存的设备经修理、整合后投入到生产 中，以充分提高机械加工设备的利用率。启封原闲置、封存固定资 产原值：50,926,826.29 元，净值：37,024,754.66 元，月折旧： 246,142.98 元。 （3）审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的说明》。 （4）决定于 2003 年 9 月 10 日召开公司 2002 年度股东大会。 该次会议的决议公告及召开 2002 年度股东大会的通知刊登在 2003 年 8 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》上。 6、2003 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会 2003 年第六次 会议，会议采用通讯表决的方式，通过了以下决议。 36 审议通过了公司《关于向福建兴业银行济南分行等五银行申请 承兑汇票授信的议案》。 同意向福建兴业银行济南分行等五银行申请年度总额度为 5000 万元的承兑汇票授信，具体如下： 银 行 名 称 年度额度（万元） 福建兴业银行济南分行 1000 招商银行济南分行经十路支行 1000 华夏银行济南和平路支行 1000 上海浦东发展银行济南分行泉城支行 1000 中国工商银行山东省分行营业部营业厅 1000 该次会议的决议公告刊登在 2003 年 8 月 20 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 7、2003 年 10 月 22 日，公司第三届董事会 2003 年第七次会 议在北京召开。会议应到董事 5 人，实到 5 人。公司全体监事和总 会计师列席了会议。会议由董事长王涛先生主持，与会董事审议并 以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2003 年度第三季度报告》。 （2）审议通过了公司《关于设立分公司的议案》。 为了更好的为用户服务，健全产品售后服务系统，同意公司在 河北省沧州市（华北油田范围內）设立“济南柴油机股份有限公司 河北分公司”，筹备开展柴油机大修业务，逐步形成规模大修能 力，柴油机相关产品研发、制造和销售，进一步延伸产品的应用领 37 域和售后服务范围，提高公司的经济效益。分公司实行独立核算经 营。 该次会议的决议公告刊登在 2003 年 10 月 23 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 8、2003 年 11 月 13 日，公司第三届董事会 2003 年第八次会议 在北京召开。会议应到董事 5 人，实到 5 人。公司监事会监事以及 高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王涛先生主持，与会 董事审议并以一致同意通过了《关于公司收购资产的议案》及该 《收购协议》（草案）、《人员聘用及管理协议》、《综合管理服 务协议》和《土地租赁意向书》。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定，公司 5 名董事会成员中，关联董事为 3 人。根 据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，本次董事会会议无 法形成有效决议。因此，公司所有与会董事均参与表决。 独立董事对关联交易协议发表了审查意见。 董事会认为，本次资产收购符合公开、公平和公正原则，不存 在损害股东利益的情况，同时本次收购将有助于本公司最大限度地 发挥资产使用效率，有利于公司的长远发展。 该次会议的决议公告刊登在 2003 年 11 月 14 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 9、2003 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会 2003 年第九次 会议，会议采用通讯表决的方式，通过了以下决议。 审议通过了公司 2004 年度考核指标和对考核指标奖惩规定。 38 10、董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年度，董事会能够严格按照公司章程和股东大会形成的决 议开展工作，认真执行股东大会的各项决议。根据公司 2002 年度股 东大会决议，董事会于 2003 年 10 月 10 日发布公司 2002 年度分红 派息公告，实施了公司 2002 年度分红派息方案。 公司 2002 年度分红派息方案为：以公司现有总股本 10400 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 0.75 元人民币现金（含税，扣税 后，社会公众股中个人股东、投资基金公司按 20%的税率代扣个人 所得税，扣税后实际每 10 股派 0.60 元现金）。 分红派息股权登记日为：2003 年 10 月 15 日，除息日：2003 年 10 月 16 日。 （七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润 16,548,101.47 元，2003 年度实现净利润 47,733,112.96 元，提取 10%法定盈余公积金 4,773,311.30 元，提取 5%法定公益金 2,386,655.65 元，本次可供投资者分配的利润为 57,121,247.48 元。2003 年度利润分配预案为：以 2003 年末总股本 10400 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分 配现金红利 1,040 万元，占本次可供投资者分配利润的 18.21%，余 额 46,721,247.48 元结转以后年度。本次不进行利润转送红股也不 进行资本公积金转增股本。 39 （八）公司选定的信息披露报纸 信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内未 发生变更。 （九）公司控股股东及其他关联方未有占用公司资金情况，公司累 计和当期未有对外提供担保情况。 40 第九节 监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开二次会议。监事长或监事列席董 事会五次。 1、2003 年 2 月 17 日，公司第三届监事会 2003 年第一次会议 在北京召开，应到监事 3 名，实到 3 名，监事长陈永胜先生主持了 会议。与会监事一致通过以下决议： （1）审议通过了公司《2002 年度监事会报告》。 （2）审议通过了公司《2002 年年度财务报告》。 （3）审议通过了公司《2002 年年度报告和摘要》。 监事会认为： ①公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制制 度，董事会及经理班子的工作是卓有成效的，未发现公司董事、经 理班子成员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 ②监事会检查了公司的财务情况认为，湖北大信会计师事务有 限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际 情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 ③公司在以货币资金收购咸阳石油钢管钢绳厂剥离社会生活服 务性资产后的生产经营性资产的 45%并以其作为出资与咸阳厂共同 41 设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和以货币资金分别向中国石油 物资装备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂收购宝鸡石油钢管有限 责任公司共计 38%股权的两项关联交易事项中，遵循了《公司 法》、《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程 的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东 的利益。未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 2、2003 年 4 月 16 日，公司第三届监事会 2003 年第二次会议 在北京召开，应到监事 3 名，实到 3 名，监事长陈永胜先生主持了 会议。与会监事一致通过以下决议： （1）审议通过了公司《2003 年度第一季度报告》。 （2）审议通过了公司《监事会议事规则》（修改草案）。 上述《监事会议事规则》（修改草案）尚需报公司股东大会审 议通过。 （二）监事会报告 为了使监事会更好地履行监督职能，公司第三届监事会成员的 组成注重了专业资格和知识结构。公司第三届监事会三名成员均长 期从事纪律检查和监察审计工作，有高度社会责任感和一丝不苟的 工作精神，有丰富的监督工作经验，同时有一人具有中国注册会计 师资格，一人具有高级会计师资格，体现了监事会对公司进行财务 监督的特殊要求，体现了监事会成员必须具有进行财务监督的专业 资格和知识结构，才能充分发挥监事会监督职能。 42 2003 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的 职责，严格履行监事会职权和义务，对公司依法运作情况、财务情 况以及董事会成员、经理班子成员及其他高级管理人员履行职责的 情况行使了监督职能。 1、公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制 制度，董事会及经理班子的工作是卓有成效的，未发现公司董事、 经理班子成员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 2、监事会检查了公司的财务情况认为，湖北大信会计师事务 有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实 际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一 致。募集资金节余（节约）额为 640.38 万元，在公司召开的 2001 年度股东大会上，审议通过了关于变更募集资金用途的议案，同意 将募集资金节余（节约）转为流动资金，变更程序合法。 4、公司在以货币资金收购济南柴油机厂由中国石油天然气集团 公司划转中国石油物资装备（集团）总公司再划转入的原华北石油 管理局辖属的第一机械厂动力机分厂与柴油机修理相关资产中的生 产经营性固定资产和部分流动资产关联交易事项中，遵循了《公司 法》、《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程 的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东 43 的利益。未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司 资产流失的现象。 5、公司与关联方的其他交易中未发现损害本公司利益的现象。 44 第十节 重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及 进程 根据公司第三届董事会 2003 年第八次会议决议，公司于 2003 年 11 月 13 日与济南柴油机厂签署了《收购协议》，以货币资金收 购济南柴油机厂由中国石油天然气集团公司划转中国石油物资装备 （集团）总公司再划转入的原华北石油管理局辖属的第一机械厂动 力机分厂与柴油机修理相关资产中的生产经营性固定资产和部分流 动资产（以下简称“重组资产”）。 根据湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字[2003]第 098 号《资产评估报告书》及其附件（以下简称“《资产评估报告 书》”），截止于 2003 年 10 月 31 日，上述重组资产的评估值为人 民币 943.62 万元，帐面值为 937.45 万元。参照《资产评估报告 书》，本次收购价款金额定为人民币 943.62 万元。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司已按《收购协议》中的内容向 济南柴油机厂分两期支付收购价款人民币 943.62 万元。《资产评估 报告书》中所记载的资产、权益均确实在或过户到在以石油济柴为 权利人名下的手续已经办理完毕。 45 本次收购资产事项对公司业务连续性和管理层稳定性没有不良 影响，对公司的财务状况和经营成果将会产生良好影响。 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项 公司的实际控制人是中国石油物资装备（集团）总公司，主要 关联企业为济南柴油机厂，属国有企业注册资本 60,894 万元，持有 本公司 68.75%的股份。 报告期发生的关联交易包括资产租赁或委托经营、购销商品、 提供资金、搬迁补偿等项，双方均按市场价格签订合同或协议并据 实结算。 1、本公司自 99 年 10 月起受托经营济南柴油机厂下属内燃机研 究所、工具、机修、动力分厂，受托经营的资产原值为 33,545,418.90 元;净值 15,290,537.53 元，受托经营的期限为五 年。99 年 9 月 29 日已在《中国证券报》、《证券时报》上发布该 事项的临时股东大会决议公告。 2、本公司自 2001 年起受托经营济南柴油机厂部分资产, 受托 经营的资产原值为 41,501,084.80 元；净值 26,749,970.13 元，受 托经营期限为自 2001 年元月 1 日起到 2006 年 10 月 10 日止。2001 年 5 月 25 日已在《中国证券报》、《证券时报》上发布该事项的股 东大会决议公告。 报告期公司共向济南柴油机厂按受托经营协议支付 3,462,788.16 元。 46 3、报告期内本公司向济南柴油机厂子公司济柴聊城机械有限 公司采购黑色铸件，累计交易金额为 19,054,603.25 按当期实际提 供的铸件吨量和市场价格结算。以上按市场价格签订协议，属公司 生产经营活动必然发生，而自身又不具备条件解决的，因此这种关 联交易仍将持续。公司《关于采购黑色铸件的议案》已经公司 2002 年度股东大会审议通过。 济柴聊城机械有限公司是由济南柴油机厂和聊城内燃机厂共同 投资组建的有限责任公司，于1994年2月18日在山东省聊城市工商行 政管理局登记成立。该公司注册资本1,900万元，其中济南柴油机厂 出资1,140万元，占注册资本的60%，聊城内燃机厂出资760万元，占 注册资本的40%。经济南柴油机厂和聊城内燃机厂协商，济南柴油机 厂向聊城内燃机厂转让所持有的济柴聊城机械有限公司11%股权。由 此济柴聊城机械有限公司注册资本1,900万元，其中济南柴油机厂出 资931万元，占注册资本的49%，聊城内燃机厂出资969万元，占注册 资本的51%。 4、根据2002年度股东大会通过的决议，公司于2003年5月29日 向中油财务有限责任公司借款人民币肆仟壹佰壹拾伍万元，借款期 限一年，利率参照银行同期利率年息4.5135%，由中国石油物资装备 （集团）总公司提供担保。截止2003年12月31日，公司已向中油财 务有限责任公司提前归还借款7,283万元。报告期向中油财务有限责 任公司支付借款利息1,690,792.48元。 47 另外，根据2002年度股东大会通过的决议，公司向济南柴油机 厂借款人民币壹亿元，借款期限暂定一年以上。济南柴油机厂为支 持公司的发展，减少公司借款的财务费用，提高公司的经济效益， 利率参照银行同期借款利率的40%，年利率为2.124%。报告期向济南 柴油机厂支付借款利息1,028,370.00元。 5、根据济南市人民政府《济南市工业企业腾笼换业实施细 则》规定，“用 3 年—5 年的时间逐步将位于市区二环路以内的 73 户企业外迁，基本完成中心地区工业企业的搬迁任务”（济政字 [1999]36 号）。济南柴油机厂主厂区地处济南市一环路以内，四周 毗邻多处省直机关和大专院校，是机关、学校和居民稠密区，被列 为搬迁之列。本公司的主要生产设施（厂房、设备等）及办公设施 位于济南柴油机厂主厂区内，济南柴油机厂系以国有土地划拨和以 出让方式取得该宗土地使用权的权利人，公司以国有土地使用权租 赁的形式租用该宗部分土地（历下国用（97）字第 0709001～7 号土 地使用权证书所属土地，共计 72.29 亩）。因此济南柴油机厂的搬 迁意味着本公司将随之一起搬迁。 根据济南市政府批准的济南市国土资源局济国土资发[2002] 597 号文，济南柴油机厂腾笼换业项目土地（含地上附着物等生产 能力补偿，以下简称“相关补偿金”）按市场价格 46000 万元进行 补偿。 2003 年 5 月 26 日，济南柴油机厂和济南市土地收购储备中心 在济南签署了《国有土地使用权收回（购）合同》（济土收字 48 ［2003］第 6 号），济南市土地收购储备中心代表市政府在规定时 间内收回济南柴油机厂主厂区国有土地使用权，并按有关规定在上 述合同生效后向济南柴油机厂分期于二十四个月内补偿人民币壹亿 肆仟玖佰玖拾柒万捌仟陆佰伍拾玖元肆角整（￥149,978,659.40 元），济南柴油机厂于二十四个月内（最多不超过三十个月）将该 宗土地全部交出及地上动产全部迁出。 同日，济南市土地收购储备中心、济南柴油机厂和山东省三名 投资有限公司在济南签署了《济南柴油机厂土地收购补偿补充协 议》，由通过招标确定的该宗土地开发商山东省三名投资有限公司 向济南柴油机厂补偿人民币叁亿壹仟零贰万壹仟叁佰肆拾元陆角整 （￥310,021,340.60 元），济南柴油机厂于二十四个月内（最多不超 过三十个月）将该宗土地全部交出及地上动产全部迁出。 2003 年 5 月 24 日，济南柴油机厂和本公司在济南签署了《搬 迁补偿协议》，济南柴油机厂将利用所得到的相关补偿金在济南市 经济开发区（济南市长清区境内）购置土地，在二十四个月内（最 多不超过三十个月）兴建具有国际先进水平的、智能化内燃机制造 企业，按照本公司重置生产能力的资产公允价值进行补偿，保证本 公司资产及生产能力不受损失，并对本公司在本次搬迁中的停工和 试生产损失给予合理补偿，维护本公司所有股东权利。本次搬迁后 形成的新厂由本公司统一经营管理，产权属于济南柴油机厂的部分 由本公司租赁。本次搬迁不会导致公司主营业务、经营和产品方向 发生变化。 49 济南柴油机厂和本公司已聘请有资质的相关中介机构针对本次 搬迁中本公司生产能力重置的资产公允价值和本公司在本次搬迁中 的停工和试生产损失进行评估，本着公平、公正、公开的原则，利 用所得到的相关补偿金使本公司生产能力得到合理重置，对本公司 在本次搬迁中的相关损失给予合理补偿。本公司将就确定后的具体 生产能力重置方案和其他事宜按照深交所《股票上市规则》的有关 规定进行持续披露。 上述《关于公司搬迁的议案》及《搬迁补偿协议》已经公司 2002年度股东大会审议通过。 6、公司与母公司的其它关联交易 （1）公司收购资产发生的关联交易见本节第（二）条。 （2）公司与济南柴油机厂关于土地使用项目：报告期内关联交 易额 686,177.35 元。以上按市场价格签订《国有土地使用权租赁合 同》，属公司生产经营活动必然发生，而自身又不具备条件解决 的，因此这种关联交易将持续到公司搬迁投产为止。 （3）公司现使用的注册商标名称为驰动牌，原注册人为济南柴 油机厂。公司与济南柴油机厂于 1999 年 8 月 16 日签订了《注册商 标使用许可合同》，公司有偿使用济南柴油机厂的注册商标。2001 年 4 月 10 日，公司与济南柴油机厂签订了《注册商标使用许可合同 变更协议》，原为：由公司有偿使用济南柴油机厂的注册商标，变 更为：同意公司无偿使用济南柴油机厂的注册商标。 50 2003 年 4 月 18 日，公司与济南柴油机厂在平等自愿、协商一 致的基础上签订了《注册商标所有权无偿转让合同》，主要内容如 下： ①济南柴油机厂持有第 303416 号、326597 号、332125 号《注 册商标》，其名称为驰动牌，使用商品第 1 类，济南柴油机厂将以 上注册商标无偿转让给本公司。 ②根据《中华人民共和国商标法》的有关规定，双方共同向工 商行政管理部门提出申请，办理注册商标的转让过户手续，一切手 续费用由公司承担。 ③合同生效并经国家工商行政管理部门核准手续完备后，原双 方于 1999 年 8 月 16 日签订的《注册商标使用许可合同》和 2001 年 4 月 10 日签订的《注册商标使用许可合同变更协议》同时终止。 ④自合同生效并经国家工商行政管理部门核准手续完备后，公 司即享有与该商标有关的权利并承担与该商标有关的一切责任。 上述注册商标所有权无偿转让事项已经国家工商行政管理总局 商标局批准，自 2003 年 8 月 21 日起转让注册生效。 （四）公司重大合同及其履行情况 除本节第（三）条所披露的重大关联交易事项外，公司无托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项；公司无重大担保事项；无委托他人进行现金资产管 理事项。 51 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况 报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露 承诺事项。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司本年度聘任的会计师事务所仍为湖北大信会计师事务有限 公司，报告期内未发生变更。报告年度支付给聘任会计师事务所的 报酬为 25 万元。自公司上市以来，湖北大信会计师事务有限公司已 连续 7 年为公司提供审计服务。 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 公司、公司董事会及董事在报告期内无任何受中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情 形。 52 第十一节 财务报告 审 计 报 告 大信审字（2004）第 0181 号 济南柴油机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的济南柴油机股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 的资产负债表、2003 年度的利润表、2003 年度的利润分配表、2003 年度的现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作， 以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的 基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合 理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：李 洪 中 国·武 汉 中国注册会计师：霍海华 2004 年 3 月 23 日 53 资 产 负 债 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 项 目 注释号 2003年12月31日 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 1 68,117,955.70 26,615,305.44 短期投资 应收票据 2 9,597,200.00 35,936,759.19 应收股利 应收利息 应收账款 3 97,048,033.80 116,985,594.87 其他应收款 4 3,933,554.91 8,635,185.12 预付账款 5 14,301,069.27 4,490,932.48 应收补贴款 108,747.41 存货 6 166,680,031.25 154,919,247.61 待摊费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 359,677,844.93 347,691,772.12 长期投资： 长期股权投资 7 120,700,457.47 97,609,031.58 长期债权投资 长期投资合计 120,700,457.47 97,609,031.58 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 8 322,675,096.96 308,666,916.78 减：累计折旧 8 169,738,066.19 159,778,648.15 固定资产净值 8 152,937,030.77 148,888,268.63 减：固定资产减值准备 8 14,764,005.50 15,125,695.53 固定资产净额 8 138,173,025.27 133,762,573.10 工程物资 在建工程 10 605,371.93 固定资产清理 固定资产合计 138,173,025.27 134,367,945.03 无形资产及其他资产： 无形资产 9 1,806,371.00 2,267,567.00 长期待摊费用 10 3,256,115.52 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 5,062,486.52 2,267,567.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 623,613,814.19 581,936,315.73 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 54 资 产 负 债 表（续） 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 项 目 注释号 2003年12月31日 2002年12月31日 流动负债： 短期借款 11 72,830,000.00 应付票据 12 37,474,098.40 13,700,000.00 应付账款 13 45,823,692.70 49,054,724.61 预收账款 14 40,980,890.06 6,776,250.51 应付工资 应付福利费 579,611.15 35,268.56 应付股利 应交税金 15 3,016,929.75 7,462,794.18 其他应交款 16 -389,554.45 94,251.87 其他应付款 17 167,035,563.97 143,812,235.87 预提费用 一年内到期的长期负债 其他流动负债 预计负债 流动负债合计 294,521,231.58 293,765,525.60 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 18 86,754,613.17 86,754,613.17 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 86,754,613.17 86,754,613.17 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 381,275,844.75 380,520,138.77 少数股东权益 股东权益： 股本 19 104,000,000.00 104,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 104,000,000.00 104,000,000.00 资本公积 20 69,142,977.57 68,154,298.05 盈余公积 21 12,073,744.39 4,913,777.44 其中：法定公益金 4,435,950.56 2,049,294.91 未确认的投资损失 未分配利润 22 46,721,247.48 16,548,101.47 拟分配现金股利 10,400,000.00 7,800,000.00 股东权益合计 242,337,969.44 201,416,176.96 负债和股东权益总计 623,613,814.19 581,936,315.73 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 55 利 润 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 项 目 注释号 2003年1-12月 2002年1-12月 一、主营业务收入 23 327,299,334.96 264,902,833.38 减：主营业务成本 23 252,735,980.65 199,297,926.47 主营业务税金及附加 24 2,102,785.15 1,668,735.42 二、主营业务利润 72,460,569.16 63,936,171.49 加：其他业务利润 25 6,557,009.99 6,645,830.53 减：营业费用 22,136,908.15 12,994,855.34 管理费用 32,291,435.91 29,386,714.73 财务费用 26 1,140,015.55 2,312,326.10 三、营业利润 23,449,219.54 25,888,105.85 加：投资收益 27 26,933,872.06 13,653,179.51 补贴收入 28 392,273.36 143,881.14 营业外收入 29 473,855.37 187,830.25 减：营业外支出 30 991,025.12 389,999.34 四、利润总额 50,258,195.21 39,482,997.41 减：所得税 31 2,525,082.25 4,840,288.71 五、净利润 47,733,112.96 34,642,708.70 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 56 利润分配表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 项 目 注释号 2003年1-12月 2002年1-12月 一、净利润 47,733,112.96 34,642,708.70 加：年初未分配利润 16,548,101.47 -25,136,009.61 其他转入 19,138,126.17 六、可供分配的利润 64,281,214.43 28,644,825.26 减：提取法定盈余公积金 4,773,311.30 2,864,482.53 提取法定公益金 2,386,655.65 1,432,241.26 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 57,121,247.48 24,348,101.47 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 已付普通股股利 10,400,000.00 7,800,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 46,721,247.48 16,548,101.47 补充资料： 项 目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 57 现 金 流 量 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 项 目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 388,539,572.17 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 10,777,083.36 现金流入小计 4 399,316,655.53 购买商品、接受劳务支付的现金 5 172,971,721.31 支付给职工以及为职工支付的现金 6 46,028,944.01 支付的各项税费 7 34,453,630.21 支付的其他与经营活动有关的现金 8 65,609,757.70 现金流出小计 9 319,064,053.23 经营活动产生的现金流量净额 10 80,252,602.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 4,311,050.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13 1,594,834.67 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 5,905,885.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 20,080,319.59 投资所支付的现金 17 41,133,730.00 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 61,214,049.59 投资活动产生的现金流量净额 20 -55,308,164.56 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 21 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 22 借款所收到的现金 23 41,150,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 24 100,000,000.00 现金流入小计 25 141,150,000.00 偿还债务所支付的现金 26 113,980,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27 10,611,787.48 其中:子公司支付少数股东的股利 28 支付的其他与筹资活动有关的现金 29 现金流出小计 30 124,591,787.48 筹资活动产生的现金流量净额 31 16,558,212.52 四、汇率变动对现金的影响 32 五、现金及现金等价物净增加额 33 41,502,650.26 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 58 现金流量表补充资料 2003年度 项 目 行次 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 34 47,733,112.96 计提的资产减值准备 35 -325,669.42 固定资产折旧 36 12,906,861.55 无形资产摊销 37 461,196.00 长期待摊费用摊销 38 73,096.26 待摊费用减少（减：增加） 39 预提费用增加（减：减少） 40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 41 413,933.07 固定资产报废损失 42 财务费用 43 2,811,787.48 投资损失（减：收益） 44 -26,933,872.06 递延税款贷项（减：借项） 45 存货的减少（减：增加） 46 -10,399,833.80 经营性应收项目的减少（减：增加） 47 39,834,887.64 经营性应付项目的增加（减：减少） 48 13,677,102.62 其他 49 经营活动产生的现金流量净额 50 80,252,602.30 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 51 一年内到期的可转换公司债券 52 融资租入固定资产 53 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 54 68,117,955.70 减：现金的期初余额 55 26,615,305.44 加：现金等价物的期末余额 56 减：现金等价物的期初余额 57 现金及现金等价物净增加额 58 41,502,650.26 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 59 合并资产减值准备明细表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 本年转回数 转出数 一、坏账准备合计 8,850,673.08 1,442,473.45 1,608,676.59 1,608,676.59 8,684,469.94 其中：应收账款 8,418,798.31 249,2.71 122,084.59 122,084.59 8,545,966.43 其他应收款 431,874.77 1,193,220.74 1,486,592.00 1,486,592.00 138,503.51 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,139,267.84 622,718.14 15,554.41 1,968,113.57 1,983,667.98 778,318.00 其中：库存商品 171,154.27 15,554.41 15,554.41 155,599.86 原材料 1,968,113.57 622,718.14 1,968,113.57 1,968,113.57 622,718.14 在产品 自制半成品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 15,125,695.53 3,030,333.37 3,392,023.40 3,392,023.40 14,764,005.50 其中：房屋、建筑物 2,977,608.57 2,977,608.57 2,977,608.57 机器设备 13,177,304.01 3,060,652.96 10,116,651.05 运输制备 48,688.57 52,724.80 52,724.80 101,413.37 电子仪器仪表 1,272,751.74 304,469.56 304,469.56 968,282.18 其他 626,951.21 26,900.88 600,050.33 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 45,503.00 45,503.00 45,503.00 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人： 郭华 60 利 润 表 附 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2003年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.90 32.35 0.70 0.70 营业利润 9.68 10.47 0.23 0.23 净利润 19.70 21.31 0.46 0.46 扣除非经常性损益后 19.25 20.83 0.45 0.45 的净利润 法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 61 济南柴油机股份有限公司 2003年度会计报表附注 一、公司简介 济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”），是由中国石油 天然气集团公司直属企业济南柴油机厂作为唯一发起人，经国家经 济体制改革委员会体改生字（1996）115号文批准，以募集方式设立 的股份有限公司。公司1996年9月经中国证监会监字[1996]229号文 批准公开发行社会公众股，1996年10月公司A股股票在深交所上市交 易。 公司法人营业执照注册号：3700001800773； 公司法定地址：济南市文化西路14号； 公司营业范围：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机的制 造、销售、修理、机械加工；所需原料辅料，机械设备、仪器仪表 的销售；柴油机、发电机组租赁、理化测试。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》 及其补充规定。 2、会计年度：公司采用公历年度，即从1月1日起至12月31日 止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：公司核算以权责发生制为记账基础， 以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，以业务发生之当月1日中国人民银行公 布的汇率折算为人民币记账。期末按国家外汇汇率进行调整，调整 62 后的各外币账户本位币金额与账面本位币金额之间的差额，作为汇 兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资 产有关的借款产生的，按照借款费用资本化的原则进行处理；其他 则直接计入当期损益财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指所持有的期限短（一般指从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的短期投资。 7、短期投资 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的 投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税 金、手续费等相关费用作为短期投资成本。实际支付的价款中包含 的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券 利息，应当单独核算，不构成短期投资成本。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短 期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期 投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上 应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领 取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成 本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价 的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作 为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的 补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值 加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下 方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价 值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为 63 短期投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费和补价，作为短期投资成本。 (2) 短期投资的期末计量：短期投资期末按成本与市价孰低法 计量，对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 (3) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金 股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成 本的收回。处置短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款 的差额，确认为当期投资损益。 (4) 短期投资跌价准备计提方法：按单个短期投资项目的成本 高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。 8、应收款项坏账的核算 (1) 坏账的确认标准： A、因债务人破产，依据法律清偿后依然无法收回的债权； B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无 法收回的债权； C、债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无 法收回或收回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权，但公 司仍保留对坏账债权的追索权。 (2) 坏账损失的核算方法：公司采用备抵法核算应收款项（包括 应收账款和其他应收款）坏账损失。 (3) 坏账准备计提的方法及比例： A、坏账准备的计提方法采用账龄分析法； B、坏账准备计提比例 应收款项账龄为1年以内的按其余额的2%计提； 应收款项账龄为1—2年的按其余额的10%计提； 应收款项账龄为2—3年的按其余额的20%计提； 应收款项账龄为3—4年的按其余额的40%计提； 应收款项账龄为4—5年的按其余额的 50%计提； 应收款项账龄为5年以上的按其余额的80%计提。 64 9、存货及存货跌价准备的核算 (1) 存货的分类：公司存货主要包括原材料、辅助材料、修理 用备件、低值易耗品、委托加工材料、燃料、库存商品、在产品 等。 (2) 存货的计价方法： A、原材料、辅助材料、修理用备件、委托加工材料、燃料等 存货在取得时，按实际成本计价；原材料发出采用先进先出法计 价；辅助材料、修理用备件、委托加工材料、燃料发出采用加权平 均法计价。 B、在产品、库存商品等存货，按制造或购进过程中的各项实 际支出计价；领用或发出时采用加权平均法计价。 (3) 存货的盘存制度：期末存货数量采用永续盘存制确定，定 期实盘调整。 (4) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品取得时按实际成本计 价，发出领用时，采用一次摊销法摊销。 (5) 存货期末按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低 于存货成本的差额，计提存货跌价准备。 (6) 存货跌价准备的计提方法：期末按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资的核算 (1)长期股权投资 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资 成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款，包括支 付的税金、手续费等相关费用，作为初始投资成本；实际支付的价 款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已 宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期 65 股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 公司持有被投资单位有表决权资本20%(含20%)以上，或虽 投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。公司持有被投资 单位有表决权资本20%以下，或虽投资占20%（含20%）以上，但不具 有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股 利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，中期或年末，按分 享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认 投资损益。 ③ 企业以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的原则确定 长期股权投资的初始投资成本。采用权益法核算时，长期股权投资 的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销计入损 益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 记入资本公积。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初 始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比 照上述原则处理。 ④ 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差 额，作为当期投资损益。 (2)长期债权投资 ① 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投 资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款，包 括支付的税金、手续费等相关费用，减去已到付息期但尚未领取的 66 债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期 债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息 收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券 利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面 值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存 续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ③ 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资 账面价值的差额，作为当期投资损益。 (3)长期投资期末计量 A、公司的长期投资在期末时，按照其账面价值与可收回金额 孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值 准备。 B、长期投资减值准备计提标准： ① 对有市价的长期投资，根据下列迹象判断是否应当计提减 值准备： a、市价持续2年低于账面价值； b、该项投资暂停交易1年或1年以上； c、被投资单位当年发生严重亏损； d、被投资单位持续2年发生亏损； e、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营 的迹象。 ② 对无市价的长期投资，可以根据下列迹象判断是否应当计 提减值准备： 67 a、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、 贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损； b、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费 者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状 况严重恶化； c、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资 单位已失去竞争能力，从而导致财务状况严重恶化，如进行清理整 顿、清算等； d、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利 益的其他情形。 C、长期投资减值准备计提方法：按个别投资项目成本高于其 可收回金额的差额计提。 11、固定资产的核算 (1) 固定资产确认标准：固定资产，指同时具有以下特征的有 形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；② 使用年限超过一年；③单位价值较高。 (2) 固定资产分类：公司固定资产划分为房屋及建筑物、机械 设备、仪器仪表、运输设备及其他固定资产等类别。 (3) 固定资产计价：购建的固定资产，按购建时的实际成本计 价入账；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定 资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上 应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资 产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价 值，涉及补价的，按《企业会计准准则—非货币性交易》的相关规 定进行处理。 (4) 固定资产折旧方法：采用直线法计提固定资产折旧。 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经 济使用年限扣除预计净残值计提折旧。固定资产分类及折旧率如 下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 残值率 68 (年) (%) （%） 房屋及建筑物 8—40 12.1—2.4 3 机械设备 5—8 19.4—12.1 3 仪器仪表 10 9.7 3 运输工具 5—8 19.4—12.1 3 其 他 5 19.4 3 B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固 定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值 准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 C、已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (5) 固定资产减值准备：固定资产在期末时，按照其账面价值 与可收回金额孰低计量，按单项固定资产可收回金额低于其账面价 值的差额，计提固定资产减值准备。 12.在建工程的核算 (1) 在建工程包括新建固定资产工程、改扩建固定资产工程、 大修理工程以及购入设备需要安装的安装工程等。与前述工程有关 的借款利息属于在固定资产达到预计可使用状态之前发生的，计入 在建固定资产的成本；在固定资产交付使用后发生的利息，计入当 期损益。 (2) 在建工程结转为固定资产的时点：在建工程在达到预计可 使用状态时转为固定资产。 (3)在建工程减值准备： ①、期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计 提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给 公司带来的经济利益具有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 69 ②在建工程减值准备计提方法：期末按单项在建工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 13、借款费用的会计处理 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他 借款费用均于发生当期确认为财务费用，直接计入当期损益。 (2) 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下原 则处理： A、因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可 使用状态前，计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到 可使用状态后发生的，计入当期损益。 B、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利 息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建 固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入购建固定资产的成 本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，计入当期 损益。 C、资本化率的确定原则：企业为购建固定资产只借入一笔专 门借款，资本化率为该项借款的利率；企业为购建固定资产借入一 笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 14、无形资产的核算 (1) 无形资产的计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的 无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票 而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值 作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无 形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加 上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资 产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本， 涉及补价的，按《企业会计准准则--非货币性交易》的相关规定进 70 行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得 时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。 (2) 无形资产的摊销：无形资产自取得当月起在预计受益年限 内分期平均摊销，计入损益。合同规定受益年限但法律没有规定有 效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受 益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的受益年 限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不 超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年 限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 (3) 无形资产的期末计量：期末无形资产按照账面价值与可收 回金额孰低计量。 (4) 无形资产减值准备的计提方法：按单项无形资产账面价值 高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用的摊销 长期待摊费用采用直线法在受益期内平均摊销。 筹建期间内发生的除购置固定资产外的费用，先在长期待摊费 用中归集，在开始生产经营的当月一次性计入当期损益。 16、收入确认 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认 A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务 A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认 收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交 易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法 71 确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债 表日已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已 经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 (3) 让渡资产使用权：他人使用本公司资金发生的利息收入， 按使用资金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同 或协议规定的收费时间和方法计算确定。 前述收入的确定并应同时满足： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税核算方法：公司所得税采用应付税款法核算。 18、会计政策、会计估计的变更及会计差错的更正 (1) 会计政策变更: 根据修订后的≤企业会计准则---资产负债表日后事项≥,对资产 负债表日至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现 金股利,原作为期后调整事项计入“应付股利”项目,现改为仅在报告 年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。 该项会计政策变更已采用追溯调整法,相应调整了2003年期初相 关项目;调减了2003年初的应付股利7,800,000.00元，调增了2003年 期初拟分配现金股利7,800,000.00元。 (2) 会计估计的变更： 本期无重大会计估计变更事项。 (3) 会计差错更正 本期无重大会计差错更正事项。 三、税项 税 种 税率 纳税依据 (1) 增值税 17% 产品销售收入 72 (2) 营业税 5% 租赁费收入等 (3) 城市维护建设税 7% 应交增值税、营业税额 (4) 教育费附加 3% 应交增值税、营业税额 (5) 房产税 1.2-12% 房屋原值、租金收入 (6) 所得税 33% 应纳税所得额 四、会计报表主要项目注释 1、货币资金 68,117,955.70元 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 现 金 65,195.65 37,894.09 银行存款 56,599,569.14 24,833,809.54 其他货币资金 11,453,190.91 1,743,601.81 合 计 68,117,955.70 26,615,305.44 注：(1) 其他货币资金为存入的信用证存款和银行承兑汇票保证金存款； (2) 其他货币资金期末余额较期初余额增加41,502,650.26元，主要原因是公 司本期经营活动产生的现金净流量增加所致。 2、应收票据 9,597,200.00 元 票据种类 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 9,497,200.00 35,936,759.19 商业承兑汇票 100,000.00 合 计 9,597,200.00 35,936,759.19 注:应收票据期末余额较期初余额减少73.29%，主要原因是公司本期采用承兑票 据结算方式减少，相应收到的应收票据减少所致。 3、应收账款净值 97,048,033.80元 账 龄 期末数 期初数 73 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (元) (%) (元) (元) (%) (元) 1年以内 81,613,834.68 77.29 1,632,276.69 99,429,836.54 79.29 1,988,596.73 1-2年 13,925,508.29 13.19 1,392,550.83 15,016,187.84 11.97 1,501,618.78 2-3年 1,656,250.27 1.57 331,250.05 3,312,232.80 2.64 662,446.56 3-4年 1,255,331.71 1.19 502,132.68 3,615,223.73 2.88 1,446,089.49 4-5年 3,422,346.84 3.24 1,711,173.42 1,348,943.59 1.08 674,471.80 5年以上 3,720,728.44 3.52 2,976,582.76 2,681,968.68 2.14 2,145,574.94 合 计 105,594,000.23 100.00 8,545,966.43 125,404,393.18 100.00 8,418,798.31 注：(1) 公司产品主要向石油系统内企业销售，其客户大部分为长期往来的大型 企业，应收账款发生坏账损失的风险较小，故一年内应收账款仅按应收款项余额的 2% 计提坏帐准备； (2) 公司本期核销应收帐款 1,486,592.00 元，并相应转出已计提的坏帐准备 1,486,592.00 元； (3) 应收账款中前五名金额合计27,660,616.36元，占应收账款总额的 26.20%； (4) 应收账款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 4、其他应收款净值 3,933,554.91元 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (元) (%) (元) (元) (%) (元) 1年以内 3,933,678.54 96.85 78,673.57 6,638,316.24 73.21 132,766.33 1-2年 21,525.00 0.53 2,152.50 2,169,702.01 23.93 216,970.20 2-3年 - 107,992.06 1.19 21,598.41 3-4年 3,000.00 0.07 1,200.00 150,749.58 1.66 60,299.83 4-5年 113,854.88 2.55 56,477.44 5年以上 - 300.00 0.01 240.00 合计 4,072,058.42 100.00 138,503.51 9,067,059.89 100.00 431,874.77 74 注：(1) 其他应收款期末余额较期初余额减少55.09%，主要原因是本期公司加大 清收力度,收回部分款项所致； (2) 公司本期核销其他应收款122,084.59元，并相应转出已计提的坏帐准备 122,084.59元； (3) 其他应收款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 5、预付账款 14,301,069.27元 账龄 期末数 期初数 金 额 比例 金 额 比例 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 14,301,069.27 100.00 3,992,217.80 88.90 1-2 年 375,921.35 8.37 2 年以上 122,793.33 2.73 合 计 14,301,069.27 100.00 4,490,932.48 100.00 注：(1) 预付账款期末余额较期初余额增长218.44%，主要原因是公司为满足生产 需要加大原材料采购，预付账款相应增加所致； (2) 预付账款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 6、存货净值 166,680,031.25元 项 目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 (元) (元) (元) (元) 原材料 24,734,407.13 622,718.14 36,930,931.95 1,968,113.57 低值易耗品 395,856.69 2,088,750.42 在产品 75,324,894.83 71,668,587.96 库存商品 66,084,640.89 155,599.86 45,917,807.14 171,154.27 委托代销商品 918,549.71 452,437.98 合 计 167,458,349.25 778,318.00 157,058,515.45 2,139,267.84 注：存货跌价准备系根据期末单个存货项目可变现净值低于其账面成本的差额计 提。 75 7、长期投资 120,700,457.47元 (1) 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 长期股权投资 97,609,031.58 27,402,476.25 4,311,050.36 120,700,457.47 长期债权投资 合 计 97,609,031.58 27,402,476.25 4,311,050.36 120,700,457.47 （1）长期股权投资——其他股权投资 被投资公司名称 投资 初始投 追加投 占被投资单位 本期权益 累计权益 本期分回 期末投资 期限 资 额(元) 资额 注册资本比例(%) 增减额(元) 增减额(元) 现金红利(元) 金额(元) 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 长期 29,544,525.00 45.00 2,563,230.25 5,858,646.71 1,546,259.48 35,403,171.71 宝鸡石油钢管钢绳有限责任公司 长期 54,401,712.00 38.00 24,839,246.00 30,895,573.76 2,764,790.88 85,297,285.76 合 计 83,946,237.00 27,402,476.25 36,754,220.47 4,311,050.36 120,700,457.47 注：(1)长期股权投资本期增加27,402,476.25元,由以下原因所致: ① 对参股公司咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和宝鸡石油钢管有限责任公司本期 实现的净利润按权益法核算,增加长期投资--损益调整26,933,872.06元； ②参股公司咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和宝鸡石油钢管有限责任公司本期除 净利润外的所有者权益增加，公司按投资比例相应增加长期投资--股权投资准备 468,604.19元； (2) 长期股权投资本期减少4,311,050.36元,系公司本期收到的参股公司咸阳石油 钢管钢绳有限责任公司和宝鸡石油钢管有限责任公司的现金红利4,311,050.36元。 8、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 房屋建筑物 67,093,911.55 5,246,017.40 72,339,928.95 机器设备 211,370,133.93 5,774,536.75 2,791,817.35 214,352,853.33 工具及仪器 18,504,039.29 5,401,329.15 470,195.45 23,435,172.99 运输设备 5,633,025.74 1,712,725.45 425,559.00 6,920,192.19 其他设备 6,065,806.27 178,907.75 617,764.52 5,626,949.50 小 计 308,666,916.78 18,313,516.50 4,305,336.32 322,675,096.96 76 (2) 累计折旧： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 房屋建筑物 29,416,940.74 1,637,292.85 31,054,233.61 机器设备 117,207,649.44 9,369,625.26 2,023,870.32 124,631,152.02 工具及仪器 7,702,803.00 1,308,309.06 297,360.11 8,691,615.59 运输设备 3,156,392.77 288,521.54 385,024.93 3,078,859.27 其他设备 2,294,862.20 303,112.84 241,188.15 2,282,205.70 合 计 159,778,648.15 12,906,861.55 2,947,443.51 169,738,066.19 固定资产净值 148,888,268.63 152,937,030.77 (3) 固定资产减值准备： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 房屋建筑物 2,977,608.57 2,977,608.57 机器设备 13,177,304.01 3,060,652.96 10,116,651.05 工具及仪器 1,272,751.74 304,469.56 968,282.18 运输设备 48,688.57 52,724.80 101,413.37 其他设备 626,951.21 26,900.88 600,050.33 合 计 15,125,695.53 3,030,333.37 3,392,023.40 14,764,005.50 固定资产净额 133,762,573.10 138,173,025.27 注：(1) 期末固定资产无抵押及担保； (2) 截止期末，已提足折旧超龄使用的固定资产原值为63,522,557.34元； (3) 期末按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 本期转回固定资产减值准备361,690.03元，截止期末，累计提取的固定资产减值准备 为14,764,005.50元。 9、无形资产 1,806,371.00元 种 类 取得方式 原始金额 期初数 本期 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余期限 增加 AVL 内燃机 外部购买 2,306,000.00 2,267,567.00 461,196.00 499,629.00 1,806,371.00 47 个月 程序分析软件 77 注：2002年12月，公司向北京科瑞星科技发展有限公司购入AVL内燃机程序分析软 件，价款2,306,000.00元。合同约定的有效期限5年,公司对此项无形资产按5年分期摊 销，本期摊销461,196.00元。 10、长期待摊费用 3,256,115.52元 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 (元) (元) (元) (元) (元) 合作技术开发费 2,272,647.78 2,272,647.78 37,877.46 2,234,770.32 合作技术开发费 1,056,564.00 1,056,564.00 35,218.80 1,021,345.20 合 计 3,329,211.78 3,329,211.78 73,096.26 3,256,115.52 注: (1) 公司于2003年2月与奥地利AVL李斯特内燃机及测试设备公司签订技术开 发合同,委托奥地利AVL李斯特内燃机及测试设备公司开发用于油田、发电机车及及船 舶的新型柴油机，总金额441,488.00欧元。根据合作技术开发合同条款约定, 奥地利 AVL李斯特内燃机及测试设备公司保证按时完成工作,并在合同约定期间,将该项目有关 专有技术转交本公司，否则将负责赔偿;公司于2003年12月已支付款项220,744.00欧元 (折合人民币2,272,647.78元)，将其列于长期待摊费用科目中核算； (2) 公司于2003年7月与奥地利AVL李斯特内燃机及测试设备公司签订技术开 发合同,委托奥地利AVL李斯特内燃机及测试设备公司开发12V190柴油机,合同总金额 1,080,000.00欧元。根据合作技术开发合同条款约定, 奥地利AVL李斯特内燃机及测试 设备公司保证按时完成工作,并在合同约定期间,将该项目有关专有技术转交本公司， 否则将负责赔偿。公司于2003年11月已支付款项108,000.00欧元(折合人民币 1,056,654.00元) ，将其列于长期待摊费用科目中核算。 11、短期借款 借款类别 期末数 期初数 (元) (元) 担保借款 72,830,000.00 合 计 72,830,000.00 注：短期借款余额期末余额为0，期初欠款已于本期归还。 78 12、应付票据 37,474,098.40 元 票据种类 期末数 期初数 (元) (元) 银行承兑汇票 37,474,098.40 13,700,000.00 合 计 37,474,098.40 13,700,000.00 注：(1) 应付票据期末余额较期初余额增加173.53%,主要原因系公司本期采用 承兑汇票付款方式增加相应增加应付票据所致； (2) 截至期末无到期的应付票据; (3) 应付票据中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 13、应付账款 45,823,692.70元 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 合 计 45,823,692.70 49,054,724.61 注：应付账款中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项，详见附注 （五）关联企业及关联交易。 14、预收账款 40,980,890.06元 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 合 计 40,980,890.06 6,776,250.51 注：(1) 预收账款期末余额较期初余额增加34,204,639.55元,主要原因系公司本 期收到客户预付的销售款增加所致； (2) 预收账款中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 79 15、应交税金 3,016,929.75元 税 种 税率 期末数 期初数 （%） (元) (元) 增值税 17 1,924,363.97 2,950,954.62 营业税 5 146,934.35 122,186.81 城市维护建设税 7 -925,714.48 219,921.03 房产税 1.2-12 -70,899.16 275,765.20 个人所得税 5 89,982.28 120,995.70 企业所得税 33 1,852,262.79 3,772,970.82 合 计 3,016,929.75 7,462,794.18 注：(1) 应交税金计税标准及比例详见附注三; (2) 城建税、房产税期末为负数系多交的税金。 16、其他应交款 -389,554.45元 种 类 期末数 期初数 (元) (元) 教育费附加 -389,554.45 94,251.87 合 计 -389,554.45 94,251.87 注：教育费附加期末为负数系多交的教育费附加。 17、其他应付款167,035,563.97元 种 类 期末数 期初数 (元) (元) 合 计 167,035,563.97 143,812,235.87 注：(1) 其他应付款期末余额较期初余额增加16.15%,主要原因系公司本期支付原 欠中国石油物资装备（集团）总公司、宝鸡石油钢管厂、咸阳石油钢管钢绳厂股权收 购款41,133,730.00元,同时增加对济柴厂往来款66,580,016.83元； (2) 其他应付款中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项，详见附 注（五）关联企业及关联交易。 80 18、长期应付款 86,754,613.17元 项 目 期末数 期初数 备 注 (元) (元) 济南柴油机厂 86,754,613.17 86,754,613.17 停息挂账 合 计 86,754,613.17 86,754,613.17 注：根据中国石油天然气集团公司财资字[2003]4号《关于调整与中国石油化工集 团公司历史债权债务关系及会计处理规定的函》的要求，公司原欠付胜利石油管理局 款项(拨改贷)转移至中国石油物装总公司下属企业济南柴油机厂。 19、股本 项 目 期初金额 本次变动增减（+、-）金额 期末金额 (元) 送股 资本公积转赠 小计 (元) 一、尚未流通股份 1、发起人股份 71,500,000.00 71,500,000.00 其中：国有法人股 71,500,000.00 71,500,000.00 二、已流通股份 社会公众股 32,500,000.00 32,500,000.00 三、股本总额 104,000,000.00 104,000,000.00 20、资本公积 69,142,977.57元 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (元) (元) (元) (元) 股本溢价 67,772,978.98 67,772,978.98 股权投资准备 9,615.07 468,604.19 478,219.26 其他资本公积 371,704.00 520,075.33 891,779.33 合 计 68,154,298.05 988,679.52 69,142,977.57 注: (1) 资本公积股权投资准备本期增加468,604.19元，系被投资单位除净损益 外的所有者权益增加，公司按权益法计算相应增加的资本公积； (2) 其他资本公积本期增加520,075.33元，系公司将无法支付的应付款项转 入资本公积。 81 21、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (元) (元) (元) (元) 法定盈余公积金 2,864,482.53 4,773,311.30 7,637,793.83 法定公益金 2,049,294.91 2,386,655.65 4,435,950.56 合 计 4,913,777.44 7,159,966.95 12,073,744.39 22、未分配利润 项 目 金 额 (元) 期初数 16,548,101.47 加：本期增加数 47,733,112.96 减：本期减少数 17,559,966.95 其中：提取法定盈余公积 4,773,311.30 提取法定公益金 2,386,655.65 应付普通股股利 10,400,000.00 期末数 46,721,247.48 注：根据公司第三届董事会2004年第二次会议，公司以2003年12月31日股本总 额为基础，拟每10股分派现金股利1.00元（含税），共计分配现金股利10,400,000.00 元，上述利润分配分配方案尚需经股东大会通过。 23、主营业务收入、主营业务成本 主要产品分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 上年同期数 本期发生数 (元) (元) (元) (元) (元) (元) 工业产品销售 327,299,334.96 264,902,833.38 252,735,980.65 199,297,926.47 74,563,354.31 65,604,906.91 82 合 计 327,299,334.96 264,902,833.38 252,735,980.65 199,297,926.47 74,563,354.31 65,604,906.91 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 上年同期数 本期发生数 (元) (元) (元) (元) (元) (元) 东北地区 79,616,214.76 57,948,717.95 55,561,908.14 38,941,538.46 24,054,306.62 19,007,179.49 西北地区 85,813,476.78 67,692,307.69 59,601,298.98 46,707,692.31 26,212,177.80 20,984,615.38 华中地区 64,747,857.37 55,811,965.81 45,623,500.16 38,231,196.58 19,124,357.21 17,580,769.23 华东地区 97,121,786.05 83,449,841.93 91,949,273.37 75,417,499.12 5,172,512.68 8,032,342.81 合计 327,299,334.96 264,902,833.38 252,735,980.65 199,297,926.47 74,563,354.31 65,604,906.91 注：公司前五名客户销售的收入总额为64,658,481.86,占公司全部销售收入的 19.75%。 24、主营业务税金及附加 项 目 本期发生数 上年同期数 计缴标准 (元) (元) 城建税 1,466,923.40 1,168,114.79 应纳增值税、营业税额的7% 教育费附加 635,861.75 500,620.63 应纳增值税、营业税额的3% 合 计 2,102,785.15 1,668,735.42 25、其他业务利润 项 目 本期发生数 上年同期数 (元) (元) （1）其他业务收入 18,137,171.56 16,475,794.75 其中：材料销售收入 4,156,061.69 1,764,934.33 对外试验收入 2,002,461.52 2,917,048.03 租金收入 8,647,252.57 8,623,947.58 其他收入 3,331,395.78 3,169,864.81 83 （2）其他业务支出 11,580,161.57 9,829,964.22 其中：材料销售成本 5,392,030.76 1,341,887.12 对外试验成本 65,951.55 1,875,206.88 出租成本 4,815,762.69 4,291,820.40 其他成本 1,306,416.57 2,321,049.82 （3）其他业务利润 6,557,009.99 6,645,830.53 26、财务费用 类 别 本期发生数 上年同期数 (元) (元) 利息支出 2,811,787.48 3,274,715.67 减：利息收入 276,522.26 97,345.92 现金折扣 1,474,976.03 900,000.00 其他支出 79,726.36 34,956.35 合 计 1,140,015.55 2,312,326.10 注:本期财务费用利息支出中有1,028,370.00元为向济南柴油机厂支付的资金使用 费，详见附注（五）关联企业及关联交易。 27、投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 (元) (元) 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 2,543,311.87 4,832,060.87 宝鸡石油钢管有限责任公司 24,390,560.19 8,821,118.64 合 计 26,933,872.06 13,653,179.51 注：(1) 公司本期投资收益系对参股公司咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和宝鸡 石油钢管有限责任公司按权益法核算的投资收益; (2) 投资收益不存在汇回的重大限制。 84 28、补贴收入 项 目 本期发生数 上年同期数 (元) (元) 军品销售免征增值税 392,273.36 143,881.14 合 计 392,273.36 143,881.14 注：根据财政部、国家税务总局（94）财税字第011号《关于军队、军工系统所属 单位征收流转税、资源税的通知》的规定，公司将本期军品业务销售收入的免征增值 税计入补贴收入。 29、营业外收入 项 目 本期发生数 上年同期数 (元) (元) 处理固定资产净收益 431,012.37 71,582.00 违约及罚款收入 41,862.00 113,648.25 其他收入 981.00 2,600.00 合 计 473,855.37 187,830.25 30、营业外支出 项 目 本期发生数 上年同期数 (元) (元) 固定资产减值准备 -361,690.03 163,662.80 在建工程减值准备 -45,503.00 45,503.00 处理在建工程净损失 544,701.26 处理固定资产净损失 300,244.18 50,851.41 其他支出 553,272.71 129,982.13 合 计 991,025.12 389,999.34 85 31、所得税 项 目 数 额 利润总额 50,219,250.98 纳税调整金额 -42,567,486.58 应纳税所得额 7,651,764.40 适用税率 33% 应纳所得税额 2,525,082.25 本期所得税费用 2,525,082.25 注: (1) 利润总额仅指公司本部,河北分公司应纳税所得额为负数，未计提所得 税； (2) 根据国税发[1999]4 号国家税务总局关于印发企业技术开发费税前扣除管 理办法的通知，公司本期增加技术开发费税前扣除金额为 13,973,776.20 元； (3) 纳税调整减少金额包括按权益法核算的投资收益 26,933,872.06 元和增 加的技术开发费扣除额 13,973,776.20 元。 32、支付的其他与经营活动有关的现金65,503,584.03元，其中 主要项目如下： 项 目 金 额 (元) 业务费 11,934,181.77 运输费 3,095,012.99 新技术开发费 3,056,000.00 差旅费 2,472,205.56 办公费 1,320,744.01 业务招待费 898,319.95 广告费 640,811.30 支付济南柴油机厂往来款 33,419,983.17 86 五、关联企业及关联交易 （一) 关联企业 1、存在控制关系的关联方 注册地址 法人代表 注册资本 持股比例 与本公司关系 企业类型 企业名称 (万元) 济南柴油机厂 济南市历下区历山路 167-1 号 何 清 山 60,894.68 68.75% 母公司 国有企业 中国石油物资装备（集团）总公司 北京市西城区鼓楼大街 5 号 王涛 33,254 母公司的主管单位 国有独资公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (万元) (万元) (万元) (万元) 济南柴油机厂 19,776 41,118.68 60,894.68 中国石油物资装备（集团）总公司 33,254 33,254 3、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 中国石油物资装备（集团）总公司西安公司 与母公司同为物装总公司控制之子公司 中油财务有限责任公司 与本公司的控股企业物装总公司同属另一企业控制 济柴聊城机械有限公司 与本公司同一母公司 宝鸡石油机械有限责任公司 与母公司同为物装总公司控制之子公司 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 参股 45％之子公司 宝鸡石油钢管有限责任公司 参股 38％之子公司 87 (二) 关联交易 1、采购货物 企业名称 本期发生数 上年同期数 定价政策 (元) (元) 中国石油物资装备（集团）总公司 3,705,128.31 市场价格 济柴聊城机械有限公司 19,054,603.25 22,690,370.52 市场价格 2、销售货物或提供劳务 企业名称 本期发生数 上年同期数 定价政策 (元) (元) 中国石油物资装备（集团）总公司 7,322,800.00 市场价格 中国石油物资装备（集团）总公司西安公司 5,241,025.64 市场价格 宝鸡石油机械有限责任公司 11,922,905.98 市场价格 济柴聊城机械有限公司 420,348.03 572,933.13 市场价格 3、其他交易 (1)截止 2003 年 12 月 31 日,公司向济南柴油机厂借款 100,000,000.00 元，根据双方协议规定，本期按年利率 2.124%向济 南柴油机厂已支付利息 1,028,370.00 元。 (2)公司向济南柴油机厂租赁土地，本期支付土地租赁费 686,177.35 元。 (3) 公 司 受 托 经 营 济 南 柴 油 机 厂 部 分 资 产 ， 资 产 原 值 为 75,046,503.70 元，根据双方协议规定，公司本期向济南柴油机厂 支付资产使用费 3,462,788.16 元。 (4)公司向中油财务有限责任公司的借款期末已还清,本期共支 付利息 1,690,792.48 元。 88 (三) 关联款项 1、应收帐款 企业名称 金 额 所占比例 款项性质 (元) (%) 中国石油物资装备（集团）总公司西安公司 2,732,000.00 2.59 货款 宝鸡石油机械有限责任公司 5,891,800.00 5.58 货款 2、应付账款 企业名称 金 额 所占比例 款项性质 (元) (%) 中国石油物资装备（集团）总公司 4,335,000.12 9.46 货 款 济柴聊城机械有限公司 219,989.05 0.48 货 款 3、其他应付款 企业名称 金 额 所占比例 款项性质 (元) (%) 济南柴油机厂 155,780,201.77 93.26 应付往来款项 4、长期应付款 企业名称 金 额 所占比例 款项性质 (元) (%) 济南柴油机厂 86,754,613.17 100% 应付往来款项 六、或有事项及承诺事项 本公司报告期内无或有事项及承诺财务事项。 89 七、资产负债表日后事项 (1)根据公司第三届董事会2004年第二次会议，公司以2003年 12月31日股本总额为基础，拟每10股分派现金股利1.00元（含 税），共计分配现金股利10,400,000.00元，上述利润分配分配方案 尚需经股东大会通过。 (2)根据公司第三届董事会2004年第一次会议决议，公司与济 南柴油机厂签订《搬迁补偿补充协议》，协议约定，济南柴油机厂 将对公司在搬迁过程中的相关损失予以补偿。根据中联资产评估有 限公司出具的中联评报字[2003]第66号《整体资产补偿价值资产评 估报告书》及其附件, 公司重置生产能力的资产公允价值为 34,220.38万元。根据中联资产评估有限公司出具的中联评咨字 [2003]第67号《当期损益补偿价值评估报告书》及其附件，公司在 本次搬迁中的停工和试生产损失为2,773.31万元。根据评估结果， 上述公司在本次搬迁中重置生产能力的资产公允价值及停工和试生 产损失共计36,993.69万元。经济南柴油机厂与本公司协商一致，参 照《资产评估报告书》和《评估报告书》，济南柴油机厂给公司在 搬迁过程中相关损失予以补偿的价格定为40,000万元。上述《关于 公司搬迁补偿的议案》及相关《搬迁补偿补充协议》尚需获得公司 股东大会批准， 八、重要事项 1、公司控股股东济南柴油机厂于2003年5月与济南市土地收购 储备中心、山东省三名投资有限公司签署了《国有土地使用权收回 （购）合同》及《济南柴油机厂土地收购补偿补充协议》，协议规 定济南柴油机厂于二十四个月内(最多不超过三十个月)将该宗土地 全部交出及地上动产全部迁出。济南柴油机厂随及与公司签署了 《搬迁补偿协议》（草案）。 2003年5月，公司召开了第三届董事会2003年第三次会议，审议 通过了公司搬迁的议案及与济南柴油机厂签署的《搬迁补偿协议》 90 （草案）。根据上述议案及协议,公司将随控股股东济南柴油机厂共 同搬迁，济南柴油机厂将利用所得到的原主厂区土地补偿金在济南 经济开发区(济南市长清区境内)购置土地,在二十四个月内(最多不 超过三十个月),兴建具有国际先进水平的、智能化的内燃机制造企 业，按公司重置生产能力的资产公允价值补偿本公司，并针对公司 在本次搬迁过程中的停工与试生产期间的损失给予合理补偿。 2、2003年11月，经公司第三届董事会第八次会议决议通过，公 司与济南柴油机厂签署了《收购协议》，公司以货币资金 9,436,244.16元收购济南柴油机厂由中国石油物资装备(集团)总公 司划转入的原华北石油管理局辖属的第一机械厂动力分厂与柴油机 修理相关资产中的生产经营性固定资产和部分流动资产,收购价格为 上述资产的评估值9,436,244.16元。 公司以上述“收购资产”及部分自筹资金在河北省沧州市(华北 石油管理局范围内)设立“济南柴油机股份有限公司河北分公司”, 主要开展柴油机大修业务及柴油机相关产品研发、制造和销售。 九、补充资料 1、利润表附表 2、资产减值准备明细表 91 第十二节 备查文件 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表存放在公司证券办公室、财务处备查。 2、载有会计师务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件存放在公司证券办公室、财务处备查。 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿存放在公司证券办公室备查。 4、载有董事长签名的年度报告正本存放在公司证券办公室备 查。 董事长签名： 济南柴油机股份有限公司 2004 年 3 月 23 日 92