重庆啤酒(600132)2008年年度报告

重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示………………………………………………………………..2 二、公司基本情况简介…………… ……………………………………….3 三、主要财务数据和指标 ………………………………………………….4 四、股本变动及股东情况 ………………………………………………….5 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………..9 六、公司治理结构 ……………………………………………………….13 七、股东大会情况简介…………………………………………………….16 八、董事会报告…………………………………………………………….17 九、监事会报告…………………………………………………………….26 十、重要事项……………………………………………………………….27 十一、财务报告…………………………………………………………….30 十二、备查文件目录……………………………………………………….73 1 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因工作原因未能出席本次会议，委托王克勤董事代为出席并 董 事 Jesper B.Madsen 行使其表决权。 (三) 重庆天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人黄明贵先生、主管会计工作负责人韩西泽先生及会计机构负责人（会计 主管人员）何冰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 重庆啤酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写 重庆啤酒 公司法定英文名称 CHONGQING BREWERY CO.LTD 公司法定英文名称缩写 CHONGQING BREWERY CO.LTD 公司法定代表人 黄明贵 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 邓 炜 董事会秘书联系地址 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 董事会秘书电话 023－89069086 董事会秘书传真 023－89069123 董事会秘书电子信箱 600132@chongqingbeer.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 许 玛 证券事务代表联系地址 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 证券事务代表电话 023－89069086 证券事务代表传真 023－89069123 证券事务代表电子信箱 600132@chongqingbeer.com 公司注册地址 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 公司办公地址 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 公司办公地址邮政编码 400039 公司国际互联网网址 www.chongqingbeer.com 公司电子信箱 600132@chongqingbeer.com 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 公司选定的信息披露报纸名称 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 重庆啤酒 600132 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12 月 23 日 公司首次注册地点 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 公司变更注册日期 2008 年 1 月 22 日 公司变更注册地点 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 企业法人营业执照注册号 500000400001882 税务登记号码 渝地税字 500903202823566 号 组织机构代码 20282356-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 3 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 17,666.19 利润总额 19,972.88 归属于上市公司股东的净利润 16,363.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,354.93 经营活动产生的现金流量净额 18,569.19 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：万元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,144.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 3,195.71 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 102.33 所得税影响额 -144.86 合计 2,008.37 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 212,122.46 195,808.72 8.33 183,859.35 利润总额 19,972.88 19,836.14 0.69 19,590.48 归属于上市公司股东的净利润 16,363.29 15,928.39 2.73 15,020.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,354.93 14,573.92 -1.50 15,188.09 基本每股收益（元／股） 0.34 0.33 3.03 0.31 稀释每股收益（元／股） 0.34 0.33 3.03 0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.30 0.30 0 0.31 全面摊薄净资产收益率（%） 15.30 17.29 减少 1.99 个百分点 18.24 加权平均净资产收益率（%） 16.50 18.40 减少 1.90 个百分点 19.89 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 13.43 15.82 减少 2.39 个百分点 18.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.48 16.84 减少 2.36 个百分点 20.11 经营活动产生的现金流量净额 18,569.19 31,044.75 -40.19 35,535.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.38 0.83 -54.22 1.24 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 总资产 312,533.36 240,944.13 29.71 204,260.44 所有者权益（或股东权益） 106,925.13 92,123.27 16.07 82,362.47 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.21 2.47 -10.53 2.88 4 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 120,068,325 32.25% 36,020,497 36,020,497 156,088,822 32.25 3、其他内资持股 5,770,212 1.55% 1,731,064 -7,501,276 -5,770,212 0 其中：境内非国有法人持股 5,770,212 1.55% 1,731,064 -7,501,276 -5,770,212 0 境内自然人持股 ４、外资持股 46,385,723 12.46% 13,915,717 -24,198,560 -10,282,843 36,102,880 7.46 其中： 境外法人持股 46,385,723 12.46% 13,915,717 -24,198,560 -10,282,843 36,102,880 7.46 境外自然人持股 有限售条件股份合计 172,224,260 46.26% 51,667,278 -31,699,836 19,967,442 192,191,702 39.71 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 181,447,000 48.74% 54,434,100 7,501,276 61,935,376 243,382,376 50.29 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 18,614,277 5% 5,584,283 24,198,560 29,782,843 48,397,120 10.00 无限售条件流通股份合计 200,061,277 53.74% 60,018,383 31,699,836 91,718,219 291,779,496 60.29 三、股份总数 372,285,537 100% 111,685,661 0 111,685,661 483,971,198 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 售股数 S&NASIAPACIFICLIMITED 46,385,723 24,198,560 13,915,717 36,102,880 股权分置改革 2008 年 10 月 6 日 合川市银源商贸有限公司 5,770,212 7,501,276 1,731,064 0 股权分置改革 2008 年 10 月 6 日 合计 52,155,935 31,699,836 15,646,781 36,102,880 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2008 年 5 月 19 日实施了资本公积金转增股本方案：以 2007 年末总股本 372,285,537 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 111,685,661 股； 转增完成后，公司股本为 483,971,198 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,463 户 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 条件股份数量 的股份数量 重庆啤酒(集团)有限责任公司 国有法人 32.25 156,088,822 36,020,497 156,088,822 无 S&N ASIA PACIFIC LIMITED 境外法人 17.46 84,500,000 19,500,000 36,102,880 无 重庆市合川区银源商贸有限公司 境内非国有法人 2.13 10,329,768 -1,210,657 无 华夏成长证券投资基金 其他 1.10 5,345,731 5,345,731 无 宏源证券股份有限公司 国有法人 0.94 4,554,463 1,051,030 无 中国工商银行－宝盈泛沿海区域 其他 0.92 4,450,243 4,450,243 无 增长股票证券投资基金 东方证券股份有限公司 其他 0.74 3,564,860 322,422 无 重庆钰鑫实业集团有限责任公司 境内非国有法人 0.71 3,430,000 -1,660,605 无 鸿阳证券投资基金 其他 0.57 2,764,237 2,764,237 无 中国农业银行－宝盈策略增长股 境内非国有法人 0.54 2,625,203 2,625,203 无 票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份的数量 重庆市合川区银源商贸有限公司 10,329,768 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 5,345,731 人民币普通股 宏源证券股份有限公司 4,554,463 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 4,450,243 人民币普通股 东方证券股份有限公司 3,564,860 人民币普通股 重庆钰鑫实业集团有限责任公司 3,430,000 人民币普通股 鸿阳证券投资基金 2,764,237 人民币普通股 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 2,625,203 人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 2,130,000 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,851,661 人民币普通股 前十名无限售条件股东中，中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投 资基金、中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金、鸿阳证券投资 上述股东关联关系或一致行动的说明 基金同属宝盈基金管理有限公司管理。未知其他股东间是否存在关联关系， 也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 前十名股东中，国有法人股东与其他股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人；中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金、中国农 业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金、鸿阳证券投资基金同属宝盈基金管理有限公司管理。未 知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 6 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数量 重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重 啤集团）特别承诺：本公司持有的非流通股股份自重 庆啤酒股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月 内不上市交易或者转让；在上述锁定期满后十二个月 内，如重啤集团通过证券交易所挂牌交易方式出售现 1. 重庆啤酒(集团)有限责任公司 156,088,822 2009 年 9 月 27 日 24,198,560 持有的重庆啤酒股份，出售股票的价格不得低于 30 元 /股（除重庆啤酒实施股权分置改革方案以资本公积金 向流通股股东转增股本外，在重庆啤酒实施资本公积 金转增股份、利润分配和发行新股、可转换债券、权 证或全体股东按相同比例缩股等，则对该价格作相应 调整）。 2. S&N ASIA PACIFIC LIMITED 36,102,880 2009 年 9 月 27 日 36,102,880 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 重庆啤酒(集团)有限责任公司 黄明贵 20,453.17 1996 年 7 月 22 日 制造、销售啤酒及非酒精饮料 (2) 法人实际控制人情况 重庆市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:英镑 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 持有和发展苏格兰纽卡斯尔股份公司在亚太 S&NASIAPACIFICLIMITED ―― 1 英磅 1995 年 6 月 12 日 地区所持有的股份和业务 自 2009 年 2 月 3 日起，苏纽亚太有限公司（S&N ASIAPACIFIC LIMITED）的名称已变更为嘉士 伯重庆有限公司（Carlsberg Chongqing Limited）。（详见公司 2009-009 号公告） 8 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期内 是否在股 在公 从公司领 东单位或 性 年 年初持 年末持 股份增 司领 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 别 龄 股数 股数 减数 取报 总额（万 单位领取 酬、津 元） （税前） 报酬、津贴 贴 2007 年 5 月 22 日～ 资本公积 黄明贵 董事长 男 59 14,049 18,264 否 是 2010 年 5 月 21 日 金转增 2007 年 5 月 22 日～ 陈辉明 独立董事 男 65 是 5 否 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 罗祥英 独立董事 女 62 是 5 否 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 张国林 独立董事 男 53 是 5 否 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 余剑锋 独立董事 男 39 是 5 否 2010 年 5 月 21 日 董事、总经 2007 年 5 月 22 日～ 资本公积 陈世杰 男 54 14,049 18,264 是 55.08 否 理 2010 年 5 月 21 日 金转增 2007 年 5 月 22 日～ 刘明朗 董事 男 40 否 是 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 尹兴明 董事 男 52 是 2.4 是 2009 年 1 月 5 日 2007 年 5 月 22 日～ 宋文福 董事 男 58 0 45,630 司法执行 是 2.4 是 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ John Hunt 董事 男 45 否 是 2008 年 7 月 30 日 Patric 2007 年 5 月 22 日～ 董事 男 41 否 是 Dougan 2008 年 10 月 6 日 2007 年 5 月 22 日～ 路倩原 监事会主席 男 44 否 是 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 王东亚 监事 女 49 是 42.46 否 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 邓寿东 监事 男 55 是 2.4 是 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 刘秋元 监事 男 61 是 2.4 是 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 秦鸿志 监事 男 53 是 2.4 是 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 刘德华 监事 男 36 是 8.5 否 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 陈先国 监事 男 46 是 8.9 否 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 资本公积 陈太夫 副总经理 男 51 14,859 19,317 是 48.47 否 2010 年 5 月 21 日 金转增 2007 年 5 月 22 日～ 弋宁 总工程师 男 41 是 42.46 否 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 杨卓 副总经理 男 38 是 42.46 否 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 郑小泽 副总经理 男 44 是 46.53 否 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 韩西泽 总会计师 男 38 是 42.46 否 2010 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 22 日～ 邓 炜 董事会秘书 男 36 是 31.97 否 2010 年 5 月 21 日 101,4 合计 / / / / 42,957 / / / 383.89 / 75 9 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.黄明贵，历任重庆啤酒厂供销科科长，重庆啤酒集团公司管理处处长，重庆啤酒（集团）有限责任 公司副总经理、总经理。现任重庆啤酒（集团）有限责任公司董事长、党委书记、本公司董事长。 2.陈辉明，历任重庆市审计局副局长，重庆市税务局总会计师，重庆财政局副局长，重庆国资局局长， 重庆市人民政府副秘书长，重庆国际信托投资公司董事长兼党委书记，国家审计署驻重庆特派办筹备 组组长，重庆市人民政府办公厅巡视员，现为重庆市政府办公厅退休干部，重庆银行股份有限公司独 立董事、中冶赛迪股份有限公司独立董事、重庆商业银行独立董事、本公司独立董事。 3.罗祥英，历任重庆市医药管理局财务物价处副处长、财务审计处副处长、重庆桐君阁股份有限公司 监事，曾就职于重庆化医控股（集团）公司财务部、北京中天华正会计师事务所重庆分所，现就职于 重庆金汇会计师事务所，本公司独立董事。 4.张国林，历任重庆大学党委副书记、常委副校长，重庆北部新区副主任副书记，现任西南政法大学 党委书记，本公司独立董事。 5.余剑锋，历任重庆天健会计师事务所审计部经理、专业标准部经理、高级经理，国务院派出国有企 业监事会主席特别技术助理，现任重庆永和会计师事务所主任会计师（执行合伙人），重庆市司法鉴 定委员会专家组成员，重庆注册会计师协会编辑委员会委员，重庆注册会计师协会惩戒委员会委员， 本公司独立董事。 6.陈世杰，历任重庆啤酒厂生产科科长，重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理，现任本公司总经 理、本公司董事。 7.刘明朗，历任重庆啤酒（集团）有限责任公司技改处处长，副总经理，现任重庆啤酒（集团）有限 责任公司总经理、本公司董事。 8.尹兴明，历任重庆金星啤酒厂厂长，现任重庆钰鑫实业集团有限责任公司董事长、重庆嘉威啤酒有 限公司董事长、重庆市工商联常委、本公司董事（已离任）。 9.宋文福，历任合川信用联社监事长、人事科长、党办主任、工会副主席，现任合川银源商贸有限公 司总经理、本公司董事。 10.Joun Hunt,历任富士达酿造集团（伦敦）商务经理、商务总监；欧洲频道管理公司、财务及销售总 监；苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司企业发展部代理总监、国际部财务总监，现任苏纽公司亚太区 董事总经理、本公司董事（已离任）。 11.Patric Dougan,历任 Robertson Double 律师事务所律师、Dundas & Wilson 公司律师、Alex Morison 公司律师、苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司法律及发展部总监，现任苏纽公司亚太区业务发展总监、 中国区总经理、本公司董事（已离任）。 12.路倩原，历任重庆啤酒厂机修车间技术员、包装车间、酿造车间主任兼党支部书记；重庆啤酒（集 团）有限责任公司副总经理兼供销部部长，现任重庆啤酒(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记、 董事、副总经理，本公司监事会主席。 13.王东亚,历任重庆啤酒股份有限公司质检处处长，副总经理，现任本公司工会主席、监事。 14.邓寿东，历任重庆市轻工局审计处主任科员、副处长，现任重庆轻纺控股（集团）公司审计稽查室 主任、本公司监事。 15.刘秋元，历任重庆市九龙坡区糖酒公司业务科长、副经理、经理，现任重庆市九龙坡区糖酒有限公 司董事长兼总经理、本公司监事。 16.秦鸿志，历任重庆市糖酒公司中心公司副总经理、经理，现任重庆市糖酒公司经理，本公司监事。 17.刘德华，历任重庆啤酒股份有限公司总经理办公室副主任，现任本公司总经理办公室主任，本公司 监事。 18.陈先国，历任重庆啤酒股份有限公司生产综合处副处长、处长，现任本公司能源处处长，工会副主 席、本公司监事。 19.陈太夫，历任重庆啤酒股份有限公司总经理、重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理，现任本公 司副总经理、董事。 20. 弋宁，历任公司技术处助工、1 号酿造车间副主任，主任兼支部书记，高级工程师，现任本公司 总工程师。 21.杨卓，历任重庆啤酒厂技术科技术员，酿造车间技术员，重庆啤酒集团合川啤酒厂副厂长，重庆啤 酒股份有限公司总调度副主任，生产处处长，现任本公司副总经理。 22.郑小泽，历任重庆啤酒集团公司包装车间主任，重庆啤酒股份有限公司新区总调度室主任，重庆啤 酒西昌有限责任公司总经理，重庆啤酒股份有限公司九厂副总经理、总经理。现任本公司副总经理。 23.韩西泽，历任重庆啤酒股份有限公司财务证券部副部长、部长，现任本公司总会计师。 24.邓炜，历任重庆啤酒股份有限公司证券事务代表，现任本公司董事会秘书。 10 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 黄明贵 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事长、党委书记 2007-03 -- 是 刘明朗 重庆啤酒（集团）有限责任公司 总经理、董事 2008-03 -- 是 陈世杰 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事 2005-05 -- 否 John Hunt S&NASIAPACIFICLIMITED 董事 2004-07 -- 是 Patric ougan S&NASIAPACIFICLIMITED 董事 2004-03 -- 是 尹兴明 重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司 董事长 1999-02 -- 是 宋文福 合川市银源商贸有限公司 总经理 2007-02 -- 是 邓寿东 重庆轻纺控股（集团）公司 审计处主任 2000-08 -- 是 秦鸿志 重庆市糖酒公司 总经理 1996-12 -- 是 刘秋元 重庆市九龙坡区糖酒有限公司 董事长 2000-01 -- 是 党委副书记、副总经 路倩原 重庆啤酒（集团）有限责任公司 2008-01 -- 是 理、董事 陈太夫 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事 1999-12 -- 否 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 重庆银行股份有限公司 独立董事 2007-05 2010-05 是 陈辉明 中冶赛迪股份有限公司 独立董事 2006-05 2009-05 是 罗祥英 重庆金汇会计师事务所 注册会计师 2004-06 －－ 是 张国林 西南政法大学 党委书记 2002-04 －－ 是 余剑锋 重庆永和会计师事务所 主任会计师（执行合伙人） 2003-10 －－ 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬与考核委员会提出《高 级管理人员年薪管理办法与业绩考核办法》，提交公司董事会审议通过后，再经股东大会 批准后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据系按照股东大会批准的《高级管理人员年 薪管理办法与业绩考核办法》及《重庆啤酒股份有限公司独立董事制度》的规定，以及会 计师事务所出具的《审计报告》确定的当年度经营业绩，由董事会薪酬与考核委员会进行 考核确认。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄明贵 是 刘明朗 是 John Hunt 是 Patric Dougan 是 路倩原 是 11 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 John Hunt 董事 工作变动 Patric Dougan 董事 工作变动 尹兴明 董事 工作原因 注：鉴于公司董事 John Hunt 先生、Patric Dougan 先生、尹兴明先生先后辞去公司董事 职务，公司已于 2009 年 1 月 21 日召开 2009 年第一次临时股东大会补选陈太夫先生、王 克勤先生、Jesper B.Madsen 先生为公司第五届董事会董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,716 公司需承担费用的离退休职工人数 637 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,451 销售人员 330 技术人员 436 行政人员 412 财务人员 87 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 33 本科 470 大中专 869 高中及以下 1,344 12 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，努力实现公司投资决 策、生产经营、监督管理的制度化和规范化，努力寻求股东利益最大化。现将公司治理的实际情况与 相关要求对照如下： 1、关于股东与股东大会：公司根据有关法律法规，严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、 召开股东大会，保障中小股东权益，确保社会公众股股东能各自行使其合法权利，并由律师出席见证。 公司制定了《股东大会议事规则》，进一步规范了股东大会的组织行为，对保证股东和股东大会依法 行使职权、提高股东大会议事效率、确保股东大会会议顺利进行发挥了重要作用。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格自律、行为规范，没有与上市公司发生非经 营性资金占用；上市公司没有对控股股东提供对外担保；没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司 的经营活动；公司控股股东不存在“一控多”的现象。上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立 运作，确保公司独立决策和决策实施。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生董事。公司董事会由 11 名董事组 成，其中 4 名独立董事。公司董事都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》以及《董事会议事规则》 的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。公司制定了《董事会议事规则》。董事会根据各 位董事的专业知识分别组成了公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事 会薪酬与考核委员会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、 人力资源管理、管理层绩效考核、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见 和建议，为公司重大决策提供专业及建设性建议。公司董事会设有董事会办公室承办董事会日常工作。 4、关于监事与监事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生监事，公司监事会由 7 名监事组 成，其中为职工代表 3 名。公司监事都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》以及《监事会议事规则》 的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益，对公司董事、高级管理人员以及财务预算执行情 况进行合规监督。 5、关于绩效评价与约束机制：公司在年初制定的经营目标基础上，结合本年度公司经营目标实 际完成情况及各人兼考指标进行了考核；高管的绩效评价依据以会计师事务所出具的《审计报告》为 基础，按照《高级管理人员年薪管理办法与业绩考核办法》经董事会薪酬与考核委员会审议考评后执 行。 6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权 益，积极开展合作，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平衡公司相关方利益关系，共同推动公司 持续、健康、和谐发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作，接待股东 来访，推动投资者关系管理工作；报告期内，公司严格按照证监会、交易所以及公司制定的《信息披 露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整和及时地向证监会派出机构、交易所报告有关信息，完 成了 21 次临时信息披露和 4 次定期报告披露工作，确保所有股东特别是中小股东有平等机会获得公司 信息。 8、关于公司治理专项活动：报告期内, 公司根据中国证监会【2008】27 号《关于公司治理专项 活动公告的通知》要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入。 公司董事会、监事会及管理层本着实事求是的原则，按照 27 号文的要求统一部署，严格对照《公司法》、 《证券法》等法律法规的规定，对照五届二次董事会审议通过的《公司治理专项活动自查报告》和五 届六次董事会审议通过的《公司治理专项活动的整改报告》进行了进一步的深入自查，重点对建立防 止大股东资金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面进行了自查，在《公司章程》》中明确了“占 用即冻结”的相关条款，修订了《公司信息披露事务管理制度》，制定了《关联方资金往来管理制度》， 并于 2008 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于公司治理整改情况 的报告》。通过本次治理专项活动，加强了公司的现代企业制度的建设，进一步完善了公司的法人治 理结构，治理专项活动取得的效果十分明显，公司治理水平得到了较大的提高。 13 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 及其他说明 陈辉明 5 3 2 0 罗祥英 5 5 0 0 张国林 5 5 0 0 余剑锋 5 4 1 0 公司董事会中有四名独立董事，分别具有财务专业和法律专业的业务背景；四名独立 董事分别在公司董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会中任 职，并在审计委员会中担任主任委员。 报告期内，公司的独立董事能按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司及 全体股东履行诚信与勤勉义务。自任职以来，认真参加报告期内的历次董事会和股东大会， 积极了解公司的运作情况，在董事会决策过程中，四位独立董事分别从宏观形势、行业状 况，以及其专业角度，对公司的议案发表专业性意见，对公司的经营活动认真发表独立意 见，在公司的战略发展和保障董事会决策的科学性、切实维护中小股东利益方面起到了积 极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购、生产、销售系统。主 业务方面独立情况 要原材料和设备的采购、啤酒产品的生产及销售都由本公司自身独立完成， 不存在依靠和受制于股东单位的情况。 本公司与控股股东在劳动、人事、及工资等管理体系方面相互独立，公司 人员方面独立情况 与全体员工实行全员聘用考核制，并签订了劳动合同，设立了独立的社会 保险账户。 公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。 本公司拥有的资产产权关系明确，资产独立完整，权属手续齐备，不存在 股东单位占用本公司资产的情况。本公司部分产品使用的“山城牌”商标 资产方面独立情况 为控股股东重庆啤酒（集团）有限责任公司拥有，本公司依据双方签订的 协议使用该商标。2008 年本公司支付的“山城牌”啤酒商标使用费为 80 万元人民币。 公司拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在与控股股东 机构方面独立情况 合署办公的情况。 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务 财务方面独立情况 管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，在业务上不受控股股东的 影响。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司多年来一直致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制 制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信 息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，所建立的内部控制制 度保证了公司经营管理的良好进行，对经营风险起到有效的控制作用，公司内部控制制度 是完整有效的体系。在公司生产经营过程中所有建立的内控制度均得到了有效遵循。 14 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 （1）法人治理方面 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理 工作细则》，董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委 员会的工作细则、总经理工作细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作 发挥着重要的作用。建立防止大股东资金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面进行 了自查，在《公司章程》》中明确了“占用即冻结”的相关条款。 （2）经营管理方面 在董事会领导下，公司管理层以全面预算管理为核心，全面执行“资金平衡会”、“采 购委员会”、“财务分析会”、“考评委员会”四会制度；为规范经营管理，公司制定了 《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、 《重大信息内部报告制度》等一 系列经营管理制度。在具体业务管理方面，定了《预算管理制度》、《销售管理制度》、 《物资供应管理制度》、《生产计划管理制度》《设备管理制度》、《技术改造管理制度》、 《企业管理和信息管理制度》等一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 （3）财务管理方面 公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，根据具体情况制定了《财务管理 制度》、《资金管理及审批权限规定》、《固定资产管理制度》、《费用管理规定》、《存 货管理规定》、《应收账款管理办法》、《会计档案管理制度》、《会计工作交接管理规 定》、《内部稽核制度》、《子公司财务管理办法》等一套较为完善的会计核算及财务管 理制度，本年还根据公司的实际情况和管理需要对《财务管理制度》进行了修订和完善。 （4）信息披露方面 公司修订了《公司信息披露事务管理制度》，制定了《关联方资金往来管理制度》， 本年公司还对该等制度进行修订和完善。在今后的工作中，公司将继续严格按照相关要求， 进一步建立健全公司相关内控制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监查部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据建立现代企业制度的需要，对企业高级管理人员均实行聘任制，建立了公正 透明的董事、监事和高管人员绩效评价与激励机制，督促管理人员履行诚信、勤勉的义务， 明确其权利和责任，发挥高管人员的积极性和创造性。公司管理层依据《总经理工作细则》、 《公司财务管理制度》对公司高管的日常履职行为进行过程监督，公司对高管人员实行年 终考评，根据年初制定的经营目标依照股东大会审议批准的高管人员薪酬制度进行奖惩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 15 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》《上海证券报》 二零零七年度股东大会 2008 年 4 月 8 日 2008 年 4 月 9 日 《证券时报》《证券日报》 重庆啤酒股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 8 日上午 9 点在公司综合大 楼七楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共计 106 人，代表股份数 21761.9849 万 股，占公司总股本的 58.46％。会议经审议以书面表决方式通过了以下议案： （1）审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告。 （2）审议通过了公司 2007 年度独立董事述职报告。 （3）审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告。 （4）审议通过了公司 2007 年度报告及年报摘要的议案。 （5）审议通过了公司 2007 年度财务决算报告的议案。 （6）审议通过了公司 2007 年度利润分配方案。 （7）审议通过了关于公司预计 2008 年日常关联交易的议案。 （8）审议通过了公司关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案。 16 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年，我国国民经济发展受到了全球性金融危机带来的深刻影响。公司董事会坚 持以科学发展观带领全体员工统一思想、坚定信心、振奋精神、团结协调、迎接了啤酒行 业激烈竞争、冰雪地质灾害、夏季低温、原材料价格大幅上涨、营运费用增加、银行贷款 利率波动等各种不利因素带来的挑战，围绕公司 2008 年经营目标，严格落实年初制定的 生产经营计划，在报告期内实现啤酒销售 97.93 万千升，实现营业收入 21.21 亿元，实现 归属于母公司股东的净利润 1.636 亿元，在受前述不利因素影响，啤酒销量下降 3.07％ 的情况下，公司通过销售、技术、生产、供应、财务等部门的过程控制，保证了营业收入 和归属于母公司股东的净利润分别比上年度实现了 8.32％和 2.7％的增长，基本完成了 2008 年经营计划指标。 报告期内，公司着重进行了以下方面工作： （1）营销管理方面： 公司审时度势，慎重的推动并顺利实现基础核心市场的价格调整策略。为公司消化成 本费用上涨、完成 2008 年收入利润计划奠定了坚实的基础。公司在报告期内继续推动产 品结构调整，公司本部推出的山城国宾、山城 2008、大梁山公司推出的“尚品”等高档 品种在提高千升酒收入方面取得了一定成效；初步推动了区域营销整合，明确区域营销中 心管理职能、区域市场的竞争力得到加强。 （2）生产管理方面： 在继续实行精细化管理、精细化生产的基础上，加强了生产部门与销售部门的信息沟 通，根据市场需求，合理组织生产；并通过优化生产操作流程、进一步划小核算单位，提 高效率，降低消耗； 公司对食品安全工作高度重视，08 年下半年在全公司范围内开展了自查工作，对可 能出现食品安全隐患的生产环节进行了重点排查，同时加强了生产过程中工艺技术标准的 严格实施，坚决杜绝重大食品安全事故的发生。 （3）财务管理方面： 公司在继续强化预算管理的基础上，加强了预算管理的过程管理控制，动态监控预算 完成情况。坚持以“四会制度”作为预算控制的平台，确保各项开支控制在预算范围内； 进一步完善了成本核算体系；加强了对货款回笼工作的管理；资金统一使用，及时调配， 有效的降低了公司的财务费用。 （4）供应管理方面： 2008 年，麦芽、酒花、大米、包装物等原辅材料价格大幅波动给公司供应工作带来 较大困难。公司一方面积极与保持长期合作关系的供应商沟通、协调，共同应对价格异常 波动，另一方面公司严格执行大宗物资招标采购制度，在控制采购成本方面取得一定效果。 （5）技术研发方面： 公司技术部门通过积极调整工艺技术降低各项消耗指标，在原材料成本费用普遍上涨 的形势之下，生产成本得到了有效的控制。 公司积极响应国家关于“节能减排”的号召，加强了对节能和环保工作的管控。通过 建立车间水泵跟踪机制、加强冷凝水回收利用、洗瓶机冲洗水回收利用、细分气管网等级 实现分级供气、错峰填谷合理安排生产等措施，促进了对水、电、汽消耗的有效控制。 （6）新建及技改项目方面： 公司在重庆北部新区新建年产啤酒 50 万千升（一期工程年产 25 万千升）环保搬迁 项目报告期内已进入建设收工阶段，预计在 09 年年初进行调试后投入运行。该项目采用 17 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 了国内及国际目前最前沿的先进技术装备，以及较高水平的节能环保设备和材料，该项目 的投产将能够实现高效、节能、清洁、环保最优配置，达到或超过国内先进水平的现代化 啤酒制造工厂。 九华山公司异地技改项目已完成并顺利投入使用，湖南国人搬迁项目现已在年底实现 了联动试车工作，预计 09 年年初投入正式运行；黔江分公司项目目前正在施工建设阶段， 预计 09 年将完成建设工作。 （7）人力资源管理方面： 报告期内，公司对部份子公司的领导班子及时进行了适当调整，充实和加强了子公 司领导班子建设，为公司加强对子公司的管理和提高各子公司的管理水平具有积极的推动 作用。 公司根据的啤酒行业特点制定了《劳动合同管理办法》、《非全日制劳动合同》和《带 薪年休假条例》，完善了员工福利制度；针对公司多项新建项目即将投入使用的需求，人 力资源部门完成了职工岗前培训，以适应现代化先进生产设备的操作和管理要求，并对岗 位进行了书面考试、工作表现和岗位技能等多方面的竞聘考核。 （8）启动了公司 ERP 信息化建设项目： 为适应日趋激烈的市场竞争，提高公司的管理水平和运作效率，使公司的财务、生产、 营销、以及内部管理形成有机的整体，高效实现资源共享，公司于 08 年启动了公司 ERP 信息化建设项目，从而实现集团经营的快速决策和有效监管，提高企业的竞争能力。 （9）在“治疗用合成肽乙型肝炎疫苗”Ⅱ期临床研究试验方面： 2008 年 4 月，重庆佳辰生物工程有限公司和中国人民解放军第三军医大学于向重庆 市食品药品监督管理局和国家食品药品监督管理局提出了继续开展Ⅱ、Ⅲ期临床试验的申 请，日前已得到中国国家食品药品监督管理局受理（查询地址：www.sda.gov.cn 药品注 册进度 查询受理号为：cxsb0800034）。 2009 年元月 11 日，佳辰公司在重庆召开了关于“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗” 治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的Ⅱ期临床试验研究者会议，佳辰公司将于近期启动Ⅱ 期后续临床实验的工作。 （二）、公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或 营业收入 营业成本比 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润率比上年增减 分产品 比上年增减 上年增减 分行业 啤酒销售 204,048.66 115,049.55 43.62% 7.63% 17.95% 减少 4.93 个百分点 分产品 啤酒销售 204,048.66 115,049.55 43.62% 7.63% 17.95% 减少 4.93 个百分点 18 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南地区 155,287.88 14.81 华中地区 22,160.88 2.06 华东地区 35,561.99 -9.93 抵销数 -888.29 36.71 合计 212,122.46 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以上（含 5%）或报告期利 润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 （或 2008 年度） （或 2007 年度） 在建工程 487,742,455.73 106,298,502.56 381,443,953.17 358.84% 注1 短期借款 760,800,000.00 565,800,000.00 195,000,000.00 34.46% 注2 应付账款 277,919,882.53 155,944,461.55 121,975,420.98 78.22% 注3 长期借款 210,000,000.00 81,000,000.00 129,000,000.00 159.26% 注2 股本 483,971,198.00 372,285,537.00 111,685,661.00 30.00% 注4 财务费用 45,724,970.49 33,065,751.43 12,659,219.06 38.28% 注2 营业外收入 37,937,635.73 11,335,104.46 26,602,531.27 234.69% 注5 原因分析： 注 1：在建工程增加主要系重庆北部新区新建 50 万 KL 啤酒等工程投入增加所致。 注 2：长、短期借款以及财务费用增加主要系投资建设重庆北部新区新建 50 万 KL、黔江 10 万 KL、湖南重庆啤酒国人有限责任公司新建 20 万 KL 等啤酒工程增加借款所致。 注 3：应付账款增加主要系年末未支付麦芽采购款以及未结算暂估工程款增加所致。 注 4：股本增加系报告期内实施资本公积转增股本方案所致。 注 5：营业外收入增加主要系子公司重庆啤酒安徽九华山有限公司确认搬迁补偿所致。 （三）对公司未来发展的展望 1、 所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 2008 年是国际啤酒行业资本并购风起云涌的一年。年初，丹麦嘉士伯啤酒和荷兰喜 力啤酒联手出资 78 亿英镑，收购了身居世界前十大啤酒企业的苏格兰纽•卡斯尔啤酒公 司。2008 年 7 月，比利时英博啤酒以 520 亿美元收购美国安海斯•布希公司的所有流通股， 两家公司将合并组建全球最大的啤酒制造企业。鉴于上述国际啤酒行业巨头均在中国啤酒 行业有着多年的发展历史，因此国际啤酒行业并购也将对中国啤酒行业产生深远的影响。 中国拥有世界上最大的啤酒消费市场，啤酒产销量已连续多年保持世界第一， 据不 完全统计，2008 年全国啤酒产销量将超过 4100 万千升，在全球性经济危机的影响下仍然 保持了 6％左右的同比增长。虽然中国是世界啤酒销量第一大国，但是中国的人均啤酒消 费量与世界平均水平相比处于偏低水平，因此啤酒行业发展空间仍然具有较大的拓展空 间。 但由于我国各地区经济发展水平的不平衡，使得中国啤酒产业市场布局过多地集中在 部分经济发达区域，造成局部地区生产能力严重过剩；原材料价格的大幅波动，使得啤酒 19 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 产业链的上游产品供求问题日益加剧；中国啤酒行业向集团化、规模化，啤酒企业向现代 化、信息化不断迈进，除产品制造外，品牌和资本越来越显现其重要性，加上国内啤酒市 场竞争国际化趋势日趋明显，因此，2009 年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。 2、公司未来发展机遇，发展战略和新年度的经营计划。 2009 年，国家四万亿投资拉动内需计划及轻工业振兴规划的实施将对啤酒行业产生 有利影响。 近年来，随着建设社会主义新农村等重大发展战略，西部大开发、国家统筹 城乡综合配套改革试验的实施、城市化水平的提高，消费者消费需求和消费水平的日益提 高，也给啤酒行业发展创造了巨大的需求空间，为啤酒行业创造了新的发展机遇，中国啤 酒消费仍有较大的提升空间。 2009 年，公司董事会将坚持深入落实科学发展观，指导公司发展实践，落实以“经 济效益”为核心、以保证企业“长期可持续发展”为目标的战略思路，树立危机意识，转 变观念、调整思路，把握好国家拉动内需的发展机遇，增值税转型政策、原材料等生产资 料价格回落等有利形势，在董事会带领下，公司全体员工认清形势、理性应对、迎难而上， 为确保公司长远、持续、稳健经营，公司将落实以下工作措施： （1）在市场营销方面，公司将继续推进品牌建设和品牌营销策略，提升中高档产品的推 广；实施统一的营销管理模式与区域市场整合的有机结合，加强营销过程的监控与管理， 正确处理销售费用、销量、收入的关系；加强品种结构的调整，增加赢利品种的销量，提 高千升酒收入；加强营销队伍建设，实现个人目标和组织目标的有机统一，培养一批“善 经营、会管理、懂业务、通市场”的营销队伍。 （2）在财务管理方面，强化预算管理的执行力度，加强过程监控，特别是提高资产 周转率，降低资金使用成本，加强现金流的管理，确保经营活动的正常开展和年度预算目 标的实现。 （3）在生产管理方面，加强产品质量控制，严格按照国家有关法律法规生产出符合 食品安全的产品，确保食品安全与品牌形象；加强生产组织管理，面向市场，提高生产的 灵活性、适应性。 （4）在技术创新方面，以技术中心为平台，加强新技术、新工艺的研究、试验、推 广工作，重点有序推动中温中浓酿造工艺、脯氨酸内切蛋白酶新工艺的有效应用；努力实 施节能降耗工作，立足于工艺技术进步、设备技术进步、精细化管理、循环利用，在节能 降耗上取得新的突破。 （5）在物资供应方面，完成物资采购目录的编制，实施“集中采购、区域采购、自 行采购”的三级执行程序，规范采购程序、降低采购成本；加强物资采购的指导、监督管 理，严格控制包装物的采购量，加快包装物周转频率；加强对大宗物资市场信息、市场价 格的收集与跟踪，根据市场变化，采取灵活措施，降低采购成本；加强物资仓储管理，建 立动态的物资仓储管理体系，保障物资安全。 （6）推动公司信息化管理建设，以“总体规划、分步实施、效益驱动、重点突破” 的方针为指导，建立适合公司发展的信息化管理体系。 公司预计 2009 年实现啤酒销量 104.8 万千升，预计实现营业收入 23.19 亿元，预计 成本 13.2 亿元，预计费用 5.61 亿元。 3、资金需求和使用计划。 为完成 2009 年生产经营计划，预计公司 2009 年生产经营资金需求约 5.26 亿元人民 币。 4、公司面临的风险因素的分析。 2009 年，公司经营所需原辅材料、物流费用等价格具有很大的不确定性，将给公司正 常经营带来较大的困难；在全球金融危机影响下，啤酒消费市场变化的不确定性也将公司 20 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 销售和生产管理带来一定影响，由此导致的新厂区折旧摊销以及老厂区资产处置对公司经 营结果也存在一定影响；而长期以来，在我国啤酒行业内片面地低价竞争和不正当竞争行 为仍将继续存在和延续；市场的无序竞争和盲目重复投资建设导致的行业恶性竞争仍然是 公司面临的主要风险。 (四) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金 募集年份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 用途及去向 1999 配股 10,769.15 10,769.15 合计 / 10,769.15 10,769.15 / 公司于 1999 年通过配股募集资金 10,769.15 万元，已累计使用 10,769.15 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 合成纯化车间技改项目 2,220 否 2,220.00 2,050 ―― 否 否 分装冻干车间技改项目 3,400 否 2,644.68 3,850 ―― 否 否 环保和公用设施技改项目 3,090 否 3,079.68 4,100 ―― 否 否 合 计 8,710 ―― 7,944.36 10,000 ―― ―― ―― （1）、佳辰合成纯化车间技改项目 该项目拟总投入 2,664 万元，其中募集资金投入 2,220 万元人民币，实际募集资金投 入 2,220.00 万元人民币，募集资金投资进度为 100.00%。 （2）、佳辰分装冻干车间技改项目 该项目拟总投入 4,080 万元，其中募集资金投入 3,400 万元人民币，实际募集资金投 入 2,644.68 万元人民币，募集资金投资进度为 77.78%。 （3）、佳辰环保和公用设施技改项目 该项目拟总投入 4,050 万元，其中募集资金投入 3,090 万元人民币，实际募集资金投 入 3,079.68 万元人民币，募集资金投资进度为 99.67%。 （4）、未达到计划进度和预计收益的说明 2008 年 4 月，重庆佳辰生物工程有限公司和第三军医大学于向重庆市食品药品监督管 理局和国家食品药品监督管理局提出了继续开展Ⅱ、Ⅲ期临床试验的申请，日前已得到中 国国家食品药品监督管理局受理（查询地址：www.sda.gov.cn 药品注册进度查询受理号 为：cxsb0800034）。 2009 年元月 11 日，佳辰公司在重庆召开了关于“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗” 21 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的Ⅱ期临床试验研究者会议，佳辰公司将于近期启动Ⅱ 期后续临床实验的工作。 3、非募集资金项目情况 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司已累计投资 3.27 亿元，目前正在进 重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司 4.8 未产生效益。 行试生产前的设备调试工作。 实现营业收入 2106.36 万 新建 10 万千升啤酒生产线，已于 2008 年 重庆啤酒股份有限公司涪陵分公司 1.5 元，实现利润总额-900.83 4 月投产。 万元 新建 20 万千升（一期 10 万千升）啤酒生 重庆啤酒股份有限公司黔江分公司 1.5 未产生效益。 产线，目前该项目资金投资进度 10％ (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 露日期 一、审议通过《公司 2007 年度董 事会工作报告》。二、审议通过《公 司 2007 年年度报告及年报摘要》。 三、审议通过《公司 2007 年度财 务决算报告》。四、审议通过《公 司 2007 年度利润分配预案》。五、 审议通过《关于计提资产减值准备 的议案》。六、审议通过《关于调 整 2007 年期初资产负债表相关项 目的议案》。七、审议通过《关于 公司内部控制自我评估报告的议 案》。八、审议通过《关于公司预 《中国证券报》《上 第五届董事会 2008 年 3 月 计 2008 年日常关联交易的议案》。 海证券报》《证券 2008 年 3 月 13 日 第七次会议 12 日 九、审议通过《刘明朗先生辞去公 日报》《证券时报》 司副总经理职务的议案》。十、审 议通过《关于制定的议案》。十一、审 议通过《关于制定的议案》。十二、审议 通过《关于续聘重庆天元律师事务 所为本公司常年法律顾问的议 案》。十三、审议通过《关于续聘 重庆天健会计师事务所为本公司 财务审计机构的议案》。十四、审 议通过《关于召开公司 2007 年度 股东大会的议案》。 22 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》《上 第五届董事会 2008 年 4 月 审议通过《公司 2008 年第一季度 海证券报》《证券 2008 年 4 月 26 日 第八次会议 25 日 报告》。 日报》《证券时报》 一、审议通过关于修改《公司章程》 的议案。二、审议通过关于修改《信 息披露管理制度》的议案。三、审 《中国证券报》 《上 第五届董事会 2008 年 7 月 议通过关于制定《关联方资金往来 海证券报》《证券 2008 年 7 月 19 日 第九次会议 18 日 管理制度》的议案。四、审议通过 日报》《证券时报》 关于《公司治理整改情况报告》的 议案。 一、审议通过《公司 2008 年半年 度报告及报告摘要》的议案。二、 《中国证券报》 《上 第五届董事会 2008 年 8 月 审议通过《关于修订》的议案。 《中国证券报》《上 第五届董事会 2008 年 10 月 审议通过《公司 2008 年第三季度 海证券报》《证券 2008 年 10 月 30 日 第十一次会议 29 日 报告》。 日报》《证券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司于 2008 年 5 月 19 日以 2007 年 12 月 31 日的 总股本 372,285,537 股为基数， 每 10 股分配现金红利 0.5 元 （含税），共计为 18,614,276.85 元；并以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 3 股，共计转增股本 111,685,661 股。 （五）、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会组成情况 董事会审计委员会由罗祥英、陈辉明、余剑锋、Patric Dougan（已离任）四人组成， 罗祥英女士为主任委员（召集人）。 2、审计委员会工作情况 2008 年及 2008 年年度报告工作期间，审计委员会共计召开 6 次会议，会议具体工作 内容如下： 2.1 2008 年 4 月 22 日，公司召开审计委员会 2008 年第二次会议，会议审议通过《公 司 2008 年度第一季度报告》； 2.2 2008 年 7 月 31 日，公司召开审计委员会 2008 年第三次会议，会议审议通过《公 司 2008 年度半年度度报告》； 2.3 2008 年 10 月 24 日，公司召开审计委员会第四次会议，会议审议通过《公司 2008 年度第三季度报告》； 2.4 2008 年 12 月 29 日，公司召开审计委员会 2008 年第五次会议，就公司 2008 年审 计工作和时间安排与会计师事务所进行了沟通，确定了公司 2008 年审计工作安排，公司 财务负责人向公司独立董事提交工作安排；审计委员会在年审注册会计师进行前审阅了公 司编制的财务会计报表，认为公司财务决算工作组织分工明确、决算依据充分，会计记录 真实可信，公司的财务决算报告能全面、客观、真实反映企业财务状况、经营成果、现金 流量和资产质量，并形成了书面意见； 2.5 2009 年 2 月 20 日，公司召开审计委员会 2009 年第一次会议，在年审注册会计师出 具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，听取了会计师事务所 2008 年报审计 重大事项概要汇报； 2.6 2009 年 2 月 24 日，公司召开审计委员会 2009 年第二次会议，会议审议并通过了《公 23 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 司 2008 年年度报告及年报摘要》、《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年 度审计工作的总结报告》、《关于变更公司财务审计机构的议案》。 3、董事会审计委员会向董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结报告： 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》（证监公 司字[2008]48 号）等规定，现对重庆天健会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工 作总结如下： 3.1 审计前的准备工作 3.1.1 审计计划的确定 2008 年 12 月初，公司收到重庆天健会计师事务所有限公司发来的对公司 2008 年度 审计的初步工作计划。审计工作时间安排为：2008 年 12 月上旬了解情况、修改计划；2009 年 1 月开始进场审计，2 月中旬出具 2008 年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。在重 庆天健会计师事务所有限公司进场审计前，公司对审计人员的独立性进行了审核，并向审 计委员会提交了本年度审计工作的具体安排。 3.1.2 未审财务报表的审阅 审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意 见认为：公司编制的财务会计报表基本上公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2008 年度的经营成果和现金流量，同意在此财务会计报表的基础上进行 2008 年度的 财务审计工作。 3.2 审计过程 2009 年 1 月 3 日开始，重庆天健会计师事务所有限公司派出 7 个审计小组对公司总 部和各子公司全面开展审计。 审计过程中，重庆天健会计师事务所有限公司定期向审计委员会汇报审计进展情况， 审计委员会根据审计进度先后三次要求重庆天健会计师事务所有限公司严格按照审计计 划安排审计工作，确保在约定时间提交审计报告初稿。 2009 年 1 月 18 日，重庆天健会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务审计的现 场审计工作结束。 3.3 审计报告初稿的审阅 2009 年 2 月 18 日，重庆天健会计师事务所有限公司向审计委员会提交《审计报告》 （初稿，下同），同时提交《内部控制鉴证报告》和《关于重庆啤酒股份有限公司控股股 东及其他关联方资金占用的专项说明》。 审计委员会全体委员认真仔细地审阅了重庆天健会计师事务所有限公司提交的审计报告 和其他相关报告初稿。 至此，公司 2008 年度审计工作圆满结束。 4、董事会审计委员会关于公司下年度续聘或改聘会计师事务所的决议： 重庆天健会计师事务所有限责任公司日前致函我公司，为适应我国会计市场的变化， 积极响应有关部门关于会计师事务所“做大做强”的号召，提升执业水平和服务质量，重 庆天健将与天健光华（北京）会计师事务所有限公司进行合并，合并后的审计机构名称为 天健光华（北京）会计师事务所有限公司，重庆天健审计执业人员和业务全部转入天健光 华重庆分所，具备证券、期货审计业务资格。 鉴于上述因素，审计委员会建议公司聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为 公司 2009 年度财务审计机构，预计支付天健光华 2009 年度审计费用为 68 万元。 5、根据中国证监会公告（2008）48 号的要求，公司对《重庆啤酒股份有限公司董事会 审计委员会年报工作规程》进行了修订，进一步加强了董事会审计委员会在年报相关工 作中的监督作用（详见上海证券交易网站：www.sse.com.cn）。 24 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 （六）、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 1、薪酬与考核委员会组成情况 董事会薪酬与考核委员会由余剑锋、陈世杰、John Hunt（已离任）、三人组成，余 剑锋为主任委员（召集人）。 2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议，具体内容如下： 2.1、 2008 年 7 月 31 日，公司召开审计委员会 2008 年第二次会议，审议通过了《关 于修订的议案》。 2.2、 2009 年 2 月 24 日，公司召开审计委员会 2009 年第一次会议，对公司高级管理 人员 2008 年度薪酬情况进行了审议，根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审 2009 （116）号《审计报告》所列会计数据和财务指标，按照《高级管理人员年薪管理办法与 业绩考核办法》，结合年初预算和计划完成情况对公司 2008 年度高级管理人员的薪酬进 行了考核。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 报告期内，公司实现净利润 163,632,931.50 元，公司拟以 2008 年 12 月 31 日的总股 本 483,971,198 股为基数，每 10 股分配现金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 48,397,120 元。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 12,815,400 80,734,251.77 15.87 2006 57,274,698 150,209,824.28 38.13 2007 18,614,276.85 159,283,940.39 11.69 25 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第五届监事会第四次会议于于 2008 年 3 月 12 日 召开，会议经审议通过如下决议：一、审议通过 《公司 2007 年度监事会工作报告》。二、审议通 报告期内，公司监事会共召开 4 次会议。 过《公司 2007 年年度报告及年报摘要》。三、审 议通过《公司 2007 年度财务决算报告》。四、审 议通过《公司 2007 年度利润分配预案》。 第五届监事会第五次会议于于 2008 年 4 月 25 日 召开，会议经审议通过《公司 2008 年度第一季度 报告》。 第五届监事会第六次会议于于 2008 年 8 月 13 日 召开，会议经审议通过《公司 2008 年半年度报告 及报告摘要》。 第五届监事会第七次会议于于 2008 年 10 月 29 日召开，会议经审议通过《公司 2008 年度第三季 度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法 规及相关规章的要求，建立健全规范的法人治理结构和决策机制，依法运作。公司重大决 策的依据充分合理，决策程序合法有效，公司股东大会、董事会的决议、决策能够很好的 贯彻执行。公司通过建立健全内部控制制度，制定了《董事会秘书工作制度》、《投资者 关系管理制度》、《募集资金管理制度》和《关联交易决策制度》等规章制度，加强基础 管理，保护了公司股东的合法权益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。 公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务 状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司财务部门 能够充分运用多种融资手段，提高组合融资能力、资金调度能力及抵御突发事件和抗风险 能力，保证了公司生产流动资金和项目资金的需求，公司财务管理的有关规定、授权、签 章等内部控制环节能够有效执行。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为，公司在 2008 年度发生的关联交易是公平合理的，无损害公司或其他股 东利益的行为。 26 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 27 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 重庆啤酒（集团）有限责任公司（以 下简称：重啤集团）特别承诺：本公 司持有的非流通股股份自重庆啤酒 股权分置改革方案实施之日起，在三 十六个月内不上市交易或者转让；在 上述锁定期满后十二个月内，如重啤 集团通过证券交易所挂牌交易方式 自公司股权分置改革方案实施之日起至 出售现持有的重庆啤酒股份，出售股 今，重啤集团所持重庆啤酒限售股份未 股改承诺 票的价格不得低于 30 元/股（除重庆 出现上市交易或转让的情形，没有违反 啤酒实施股权分置改革方案以资本 改革方案中所作的承诺。 公积金向流通股股东转增股本外，在 重庆啤酒实施资本公积金转增股份、 利润分配和发行新股、可转换债券、 权证或全体股东按相同比例缩股等， 则对该价格作相应调整）。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限责任公司 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 62 68 境内会计师事务所审计年限 12 年 鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司与天健光华（北 京）会计师事务所有限公司合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务 所有限公司，具备证券、期货审计业务资格。经公司五届十四次董事会审议，董事会决定 聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构，公司 2009 年度拟支付该事务所的报酬为人民币 68 万元。上述事项尚需报经股东大会审议批准。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公告编号：2008－001 《中国证券报》C011《上海证券报》 更换保荐代表人的公 2008 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 告 28 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 公告编号：2008－002 《中国证券报》D008《上海证券报》 2008 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn 收购公告 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－003 《中国证券报》C025《上海证券报》 五届董事会七次会议 2008 年 3 月 15 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 决议公告 公告编号：2008－004 《中国证券报》C025《上海证券报》 五届监事会第四次会 2008 年 3 月 15 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 议决议公告 公告编号：2008－005 《中国证券报》C025《上海证券报》 2007 年年度股东大会 2008 年 3 月 15 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 通知 公告编号：2008－006 《中国证券报》C025《上海证券报》 2008 年 3 月 15 日 www.sse.com.cn 日常关联交易公告 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－007 《中国证券报》B02《上海证券报》 2008 年 4 月 2 日 www.sse.com.cn 收购公告 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－008 《中国证券报》B02《上海证券报》 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 异常波动公告 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－009 《中国证券报》D026《上海证券报》 2007 年度股东大会决 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 议公告 《中国证券报》C029《上海证券报》 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－010 《中国证券报》C06《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 收购公告 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－011 《中国证券报》D016《上海证券报》 利润分配及资本公积 2008 年 5 月 13 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 金转增股本实施公告 公告编号：2008－012 《中国证券报》D016《上海证券报》 2008 年 5 月 13 日 www.sse.com.cn 乙肝疫苗进展公告 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－013 《中国证券报》B02《上海证券报》 汶川地震受影响情况 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 公告 公告编号：2008－014 《中国证券报》C04《上海证券报》 2008 年 5 月 22 日 www.sse.com.cn 对汶川地震捐赠公告 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－015 《中国证券报》C067《上海证券报》 五届董事会第九次会 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 议决议公告 公告编号：2008－016 《中国证券报》D037《上海证券报》 2008 年 7 月 31 日 www.sse.com.cn 董事辞职公告 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－017 《中国证券报》D050《上海证券报》 五届董事会第十次会 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 议决议公告 公告编号：2008－018 《中国证券报》D007《上海证券报》 第二批有限售条件流 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 通股上市流通公告 公告编号：2008－019 《中国证券报》A10《上海证券报》 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 董事辞职公告 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－020 《中国证券报》D007《上海证券报》 2008 年 10 月 17 日 www.sse.com.cn 股票异常波动公告 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》D015《上海证券报》 2008 第三季度报告 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn 《证券时报》《证券日报》 公告编号：2008－021 《中国证券报》D007《上海证券报》 2008 年 12 月 25 日 www.sse.com.cn 收购公告 《证券时报》《证券日报》 29 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA（CHONGQING） CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2009]116号 审 计 报 告 重庆啤酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤酒”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是重庆啤酒管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，重庆啤酒财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了重 庆啤酒 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 张 凯 有限责任公司 中国注册会计师： 陈应爵 中国•重庆 二零零九年三月十日 30 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 一、公司简介 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经重庆市经济体制改革委 员会渝改委（1993）109号文批准，由重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称“重啤集 团”）作为独家发起人将重庆啤酒厂进行改组，采用定向募集方式设立的股份有限公司， 公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1997年10月发行人民币普通股4000万股， 并于同月在上海证券交易所上市交易。1999年9月，公司根据1998年股东大会决议并经中 国证券监督管理委员会证监公司字[1999]65号文批准，向全体股东配售了1,387.20万股普 通股。2003年4月，公司以2002年末股份17,087.20万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增5股。2006年9月，公司根据2006年第一次临时股东大会决议并经中国商务部商资 批[2006]1602号文和重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产[2006]125号文批准进行股 权分置改革，以资本公积按每10股转增3.85455股的比例向全体流通股股东转增股份。2007 年5月，公司以2006年末股份28,637.35万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3 股。2008年5月，公司以2007年末股份37,228.55万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增3股。 截止2008年12月31日，公司注册资本为37,228.55万元，股本为48,397.12万元。公司法 定地址为重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号，法定代表人为黄明贵，主要从事啤酒的生产 和销售，主要产品有山城啤酒、重庆啤酒、大梁山啤酒、国人啤酒、九华山啤酒等。 二、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准 则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财 务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2008年12月31 日的财务状况、2008年度的经营成果和现金流量。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照 准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将 予以特别说明。 31 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提 供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面 人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的 借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金 融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准 并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的 相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ. 根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和 金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大 金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同）， 对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日 前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有 至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。 32 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩 余部分予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。 C、应收款项 应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场 中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因， 使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为 应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金 融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其 在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其 公允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易价 格确定，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑 差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本后 续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账 面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损 益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项 存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了 减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大 应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特 征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划 分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的 实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 33 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 30.00 3-4年 50.00 4-5年 80.00 5年以上 100.00 关联单位的应收款项，有抵押或担保的应收款项，其坏账准备的计提比例单独考虑。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减 值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权 益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确 定。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，其计入损益的减值损失不通过损益转回； 可供出售的债务工具，在后续会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，并计入当期损益。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易 性金融负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公 允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生 减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 34 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 （1）存货分类 存货分为：原材料、包装物、库存商品、在产品、低值易耗品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 麦芽、大米等主要原材料按实际成本法核算，发出时采用加权平均法结转成本；其 他原材料和包装物均采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际成本； 产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；周转用格箱按产量摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产 品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提； 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对 被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的权益性投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整投资的账面价值，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后 确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于 账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一个会计年度；③单位价值超过2,000.00元。 （2）固定资产计价 35 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下： 估计经济使用 固定资产类别 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 年限（年） 房屋及建筑物 20-30 3.20-4.80 4 机器设备 10-12 8.00-9.60 4 运输工具 10 9.60 4 其 他 8-12 8.00-12.00 4 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账 面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不予转回。 12、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生； b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且 中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a．为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 36 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 b．为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金 额的计算方法如下： 一般 每一会计期 至当期末止累计资 借款加权 间利息的资本化 ＝ 产支出超过专门借款部 × 平均资本 金额 分的加权平均数 化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇 兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究 阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用 途前所发生的支出总额确认为无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期 间内分期平均摊销，计入当期损益。公司主要无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 50.00 50.00 商标使用权 5.80、10.00、30.00、28.33 5.80、10.00、30.00、28.33 专有技术 10.00 10.00 其 他 5.00、8.00、10.00 5.00、8.00、10.00 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益， 则将其一次性转入当期费用。 14、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。 15、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 37 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议，并即将实施；b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计 负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出 公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补 助，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时 予以确认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或 损失的，直接计入当期损益。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表 日按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额 能够可靠计量。 19、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税 项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间 的差额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差 异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易 中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生 的； 38 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时 性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳 税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下 （除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所 得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得 税记入当期损益。 20、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换 交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发 生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵消 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子 公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较报表按 前述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围： 除有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实 质控制权。 五、税项 1、所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 （“新 所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及除重庆重啤真正超市有限 39 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 责任公司外的子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%；控股子 公司重庆重啤真正超市有限责任公司适用的所得税税率自 2008 年 1 月 1 日从 27%调整为 25%。 根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施意见的通 知》（国办[2001]73号），经主管税务机关审核批准，公司2008年度企业所得税减按15% 税率征收。 2、增值税 除全资子公司重庆纽卡斯尔酒吧发展有限公司属小规模纳税人，法定税率为4%外， 其他公司按产品销售收入的17%计算当期销项税额，抵减允许在当期抵扣的进项税额后缴 纳。 3、消费税 啤酒产品消费税的税率列示如下： 计税办法 税 率 从量定额 220元/吨、250元/吨 4、城市维护建设税 按应纳流转税额的5%、7%缴纳。 5、教育费附加 按应纳流转税额的3%、4%、4.5%、5%缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 子公司基本情况如下： 注册资本 本公司对其实际 公司持股 表决权 是否已合并 公司名称 业务性质 注册地 经营范围 备注 （万元） 投资额（元） 比例 比例 报表 企业合并取得的子公司： 同一控制下企业合并取得的子公司： 重庆啤酒攀 枝 花有 攀枝花市河石 啤酒生产、 啤酒生产 6,055.55 55,339,022.31 90.83% 100.00% 是 注1 限责任公司 坝 销售 重庆佳辰生 物 工程 重庆大渡口区 制药业 8,700.00 生化制药 103,800,125.63 93.10% 93.10% 是 注3 有限公司 柏树堡 其他子公司： 重庆啤酒西 昌 有限 啤酒生产、 啤酒生产 西昌市安宁镇 7,450.00 50,000,000.00 67.11% 100.00% 是 注2 责任公司 销售 湖南重庆啤 酒 国人 湖南澧县澧阳 啤酒生产、 啤酒生产 12,000.00 102,900,000.00 85.75% 85.75% 是 有限责任公司 镇澧阳北路 销售 重庆啤酒集 团 宁波 浙江宁海县科 啤酒生产、 啤酒生产 10,000.00 70,000,000.00 70.00% 70.00% 是 大梁山有限公司 技园区 销售 重庆啤酒安 徽 九华 安徽池州市东 啤酒生产、 啤酒生产 1,900.00 19,000,000.00 100.00% 100.00% 是 山有限公司 湖路 销售 重庆纽卡斯 尔 酒吧 重庆九龙坡区 饮食服务、酒 服务业 1,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00% 是 发展有限公司 石杨路 吧服务 重庆重啤真 正 超市 重庆九龙坡区 销售副食、饮 商品销售 100.00 800,000.00 80.00% 80.00% 是 有限责任公司 石坪桥马王乡 料、酒类 40 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：公司直接持有重庆啤酒攀枝花有限责任公司 90.83%的有表决权股份，公司控股子公司重庆 啤酒西昌有限责任公司持有重庆啤酒攀枝花有限责任公司 9.17%的有表决权股份。 注 2：公司直接持有重庆啤酒西昌有限责任公司 67.11%的有表决权股份，公司控股子公司重庆啤 酒攀枝花有限责任公司持有重庆啤酒西昌有限责任公司 32.89%的有表决权股份。 注 3：公司将控股子公司重庆佳辰生物工程有限公司 8%股权赠与事项详见附注十三、5。 七、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 1,731,754.70 865,199.41 银行存款 259,624,396.23 237,668,935.99 其他货币资金 4,489,000.00 1,722,000.00 合 计 265,845,150.93 240,256,135.40 注：其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 4,136,908.59 2,163,000.00 合 计 4,136,908.59 2,163,000.00 （2）年末无用于质押的应收票据。 （3）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1,350,178.0 1年以内 20,446,413.75 80.89 1,022,320.69 27,003,560.28 88.59 1 1-2年 2,516,148.70 9.95 251,614.87 1,184,859.62 3.89 118,485.96 2-3年 711,264.18 2.81 213,379.26 807,245.30 2.65 242,173.60 41 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 3-4年 410,230.55 1.62 205,115.28 307,181.43 1.01 153,590.72 4-5年 152,692.93 0.61 122,154.34 400,437.47 1.31 320,349.98 5年以上 1,041,449.39 4.12 1,041,449.39 776,833.48 2.55 776,833.48 合计 25,278,199.50 100.00 2,856,033.83 30,480,117.58 100.00 2,961,611.75 年末应收关联方余额为379,899.38元，占应收账款余额的1.50%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 7,678,541.65 30.38 9,016,083.16 29.58 450,804.16 383,927.08 单项 不 重 大 但 按信 用 风险 特 征 组 合 后该 组 1,604,372.87 6.35 1,484,452.38 4.87 1,250,774.18 1,368,719.01 合风险较大的 其他不重大的 15,995,284.98 63.27 19,979,582.04 65.55 1,260,033.41 1,103,387.74 合 计 25,278,199.50 100.00 2,856,033.83 30,480,117.58 100.00 2,961,611.75 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合 的依据是账龄为3年以上且单项金额不重大的应收账款。 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 坏账计 单 坏账计 单 位 金 额 坏账准备 坏账准备 提比例 位 金 额 提比例 王国辉 2,429,504.07 5% 121,475.20 王国辉 2,640,250.07 5% 132,012.50 上海珐迩玛实业有 108,525.5 116,241.8 2,170,510.00 5% 周泽猛 2,324,836.10 5% 限公司 0 1 重庆啤酒集团绍 110,887.1 余姚市泮亚萍 1,639,065.70 5% 81,953.29 2,217,742.85 5% 兴有限责任公司 4 华莹市平安经营部 1,439,461.88 5% 71,973.09 邻水川邻经营部 1,833,254.14 5% 91,662.71 合 合 计 7,678,541.65 383,927.08 9,016,083.16 450,804.16 计 对单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为8,713,083.54元，占应收账款总额的34.47%。 e、无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 42 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 42,992,445.48 89.44 2,149,622.28 10,110,193.68 67.93 505,509.69 1-2年 2,665,221.04 5.54 266,522.11 2,838,335.82 19.07 283,833.59 2-3年 1,643,241.77 3.42 492,972.53 613,016.38 4.12 183,904.91 3-4年 248,675.10 0.52 124,337.55 912,233.75 6.13 456,116.88 4-5年 229,311.47 0.48 183,449.18 136,261.33 0.92 109,009.06 5年以上 290,155.69 0.60 290,155.69 273,011.96 1.83 273,011.96 合计 48,069,050.55 100.00 3,507,059.34 14,883,052.92 100.00 1,811,386.09 年末应收关联方余额为769,998.87元，占其他应收款余额的1.60%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 22,897,940.00 47.63 1,189,402.00 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 768,142.26 1.60 597,942.42 1,321,507.04 8.88 838,137.90 合风险较大的 其他不重大的 24,402,968.29 50.77 1,719,714.92 13,561,545.88 91.12 973,248.19 合 计 48,069,050.55 100.00 3,507,059.34 14,883,052.92 100.00 1,811,386.09 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该组 合的依据是账龄为3年以上且单项金额不重大的其他应收款。 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 坏账计 金 坏账计 单 位 金 额 坏账准备 坏账准备 提比例 单 位 额 提比例 常德市土地储备中心 16,000,000.00 5% 800,000.00 永州市冷水滩区财政局 6,897,940.00 5%、10% 389,402.00 合 计 22,897,940.00 1,189,402.00 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为37,705,905.00元，占其他应收款总额的 43 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 78.44%。 e、持有本公司32.25%表决权股份的股东单位重庆啤酒（集团）有限责任公司欠款 12,717.60元。 4、预付款项 （1）账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 91,045,122.10 81.07 59,535,121.89 77.21 1-2年 4,634,850.43 4.13 6,937,489.98 9.00 2-3年 6,046,831.84 5.38 60,353.23 0.08 3年以上 10,584,024.00 9.42 10,570,233.01 13.71 合 计 112,310,828.37 100.00 77,103,198.11 100.00 （2）账龄超过1年的大额预付账款未结转原因说明如下： 本公司支付给重庆市李渡工业园区开发有限公司土地款450万元，账龄为1-2年；控 股子公司重庆佳辰生物工程有限公司按进度支付给中国人民解放军第三军医大学的技术 转让款1,560.00万元，其中账龄为2-3年600万元、3年以上960万元。上述预付的土地款待 取得土地使用权证后转入无形资产核算，技术转让款待技术转让协议执行完毕后将转入其 他报表项目进行核算。 （3）1年以内大额预付账款主要系预付麦芽采购款。 （4）持有本公司32.25%表决权股份的股东单位重庆啤酒（集团）有限责任公司欠款 1,157.76元。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 191,530,354.91 116,418,312.01 包装物 626,603,942.57 30,186,439.29 526,597,874.77 26,425,086.61 低值易耗品 903,610.48 893,789.85 库存商品 13,663,545.99 10,360,177.82 在产品 27,783,282.52 22,991,175.32 合 计 860,484,736.47 30,186,439.29 677,261,329.77 26,425,086.61 44 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提依据 转回 转销 可收回金额低于账 包装物 26,425,086.61 5,551,367.48 1,790,014.80 30,186,439.29 面价值 （3）存货年末余额中未含有利息资本化金额。 6、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、按权益法核算 联营企业： 重庆大佳药业有限公司 760,000.00 451,398.89 164,256.92 287,141.97 重庆龙华印务有限公司 3,051,791.98 4,611,512.43 1,456,265.07 1,559,720.45 4,508,057.05 重庆万达塑胶有限公司 3,545,861.32 4,311,189.37 813,788.66 765,328.05 4,359,649.98 合 计 7,357,653.30 9,374,100.69 2,270,053.73 2,489,305.42 9,154,849.00 （2）联营企业投资列示如下： 被投资单位名称 注册地 业务性质 公司持股比例（%） 公司表决权比例（%） 重庆大佳药业有限公司 重庆 医药销售 20.00 20.00 重庆龙华印务有限公司 重庆 印刷制品 12.903 12.903 重庆万达塑胶有限公司 重庆 塑料制品生产、销售 40.00 40.00 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 本年公司分得的现金红 被投资单位名称 （万元） （万元） （万元） 利（万元） 重庆大佳药业有限公司 143.57 3.25 -78.21 重庆龙华印务有限公司 3,343.10 6,305.92 999.24 155.97 重庆万达塑胶有限公司 1,089.91 7,993.91 203.45 76.53 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 45 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 7、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 1,866,496,853.30 219,461,708.74 76,794,561.95 2,009,164,000.09 其中：房屋及建筑物 525,693,831.07 84,967,098.17 33,444,968.05 577,215,961.19 机器设备 1,236,868,687.60 125,382,251.04 41,486,423.13 1,320,764,515.5 1 运输工具 42,797,896.81 3,632,464.32 1,656,660.77 44,773,700.36 其 他 61,136,437.82 5,479,895.21 206,510.00 66,409,823.03 二、累计折旧合计 886,339,661.32 120,255,893.39 39,817,213.68 966,778,341.03 其中：房屋及建筑物 150,681,517.90 18,998,862.92 5,961,460.49 163,718,920.33 机器设备 676,623,855.72 92,276,844.26 32,160,565.14 736,740,134.84 运输工具 21,984,687.75 3,509,221.68 1,556,007.71 23,937,901.72 其 他 37,049,599.95 5,470,964.53 139,180.34 42,381,384.14 三、减值准备累计金额合计 12,236,878.62 12,236,878.62 其中：房屋及建筑物 779,240.17 779,240.17 机器设备 10,503,588.56 10,503,588.56 运输工具 其 他 954,049.89 954,049.89 四、账面价值合计 967,920,313.36 1,030,148,780.44 其中：房屋及建筑物 374,233,073.00 412,717,800.69 机器设备 549,741,243.32 573,520,792.11 运输工具 20,813,209.06 20,835,798.64 其 他 23,132,787.98 23,074,389.00 （2）本年增加中由在建工程转入205,243,974.69元，其中房屋及建筑物81,105,169.76 元，机器设备124,138,804.93元。 （3）本年减少主要系子公司重庆啤酒安徽九华山有限公司搬迁处置老厂资产（详见 附注十三、3）和湖南重庆啤酒国人有限责任公司处置位于常德市老厂资产所致。 （4）固定资产中，有原价为12,091.74万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。 （5）固定资产中，原价为8,403.47万元、净值为6,726.80万元、净额为6,726.80万元 的房屋及建筑物，原价为13,979.00万元、净值为8,675.08万元、净额为 8,675.08 万 元的机器设备以及无形资产中原价为4,517.29万元、净值为4,146.33万元、净额为4,146.33 46 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 万元的土地使用权，为公司13,380.00万元的短期借款、5,000.00万元的长期借款及913.00 万元的应付票据作了抵押。 （6）公司有原价为27,040,125.48元、净值为15,284,082.05元、净额为15,284,082.05 元的房屋及建筑物，原价为22,439,122.34元、净值为5,168,994.35元、净额为5,168,994.35 元的机器设备为待处置的固定资产（详见附注十三、2）。 8、在建工程 （1）明细列示如下： 资金 工程名称 年初 数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 来源 50万千升工程 注1 3,618,916.60 356,507,946.60 360,126,863.20 涪陵10万千升工程 注1 60,583,450.14 17,104,663.19 77,688,113.33 九华山10万千升工程 注2 33,031,904.09 54,640,159.64 87,672,063.73 黔江10万千升工程 注1 1,038,656.60 8,312,536.19 9,351,192.79 污水处理工程 注2 4,708,823.00 2,402,369.69 7,111,192.69 佳辰研究中心中试实验室 注2 555,771.27 16,413,653.82 16,969,425.09 国人20万千升工程 注1 557,395.30 98,440,142.89 98,997,538.19 其他 注2 2,203,585.56 32,866,455.84 32,772,604.94 2,297,436.46 合 计 106,298,502.56 586,687,927.86 205,243,974.69 487,742,455.73 注 1：工程资金来源于金融机构贷款及自筹资金。 注 2：工程资金来源于自筹资金。 （2）利息资本化情况列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 资本化率 50万千升工程 1,139,237.60 14,030,000.00 15,169,237.60 7.09% 黔江10万千升工程 243,482.13 243,482.13 7.47% 涪陵10万千升工程 2,803,693.01 2,324,924.18 5,128,617.19 7.56% 国人20万千升工程 1,927,654.14 1,927,654.14 7.37% 合 计 3,942,930.61 18,526,060.45 5,128,617.19 17,340,373.87 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 47 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 9、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 367,277,497.13 40,701,400.54 30,233,549.77 377,745,347.90 其中：土地使用权 301,498,058.49 40,701,400.54 30,233,549.77 311,965,909.26 商标使用权 55,487,813.64 55,487,813.64 专有技术 10,200,000.00 10,200,000.00 其 他 91,625.00 91,625.00 二、累计摊销额合计 52,864,289.85 9,382,321.92 2,813,309.16 59,433,302.61 其中：土地使用权 5,964,176.35 2,813,309.16 35,080,697.54 31,929,830.35 商标使用权 18,628,009.78 2,982,578.97 21,610,588.75 专有技术 2,260,000.00 420,000.00 2,680,000.00 其 他 46,449.72 15,566.60 62,016.32 三、减值准备累计金额合计 4,800,000.00 4,800,000.00 其中：土地使用权 商标使用权 专有技术 4,800,000.00 4,800,000.00 其 他 四、账面价值合计 309,613,207.28 313,512,045.29 其中：土地使用权 269,568,228.14 276,885,211.72 商标使用权 33,877,224.89 36,859,803.86 专有技术 3,140,000.00 2,720,000.00 其 他 45,175.28 29,608.68 （2）无形资产抵押情况详见附注七、7、（5）。 （3）公司有原价为12,934,023.00元、净值为10,527,701.43元、净额为10,527,701.43 元的土地使用权为待处置的无形资产（详见附注十三、2）。 48 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 10、递延所得税资产 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 5,200,169.08 5,120,464.43 合 计 5,200,169.08 5,120,464.43 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 坏账准备 3,439,465.98 2,395,675.16 存货跌价准备 27,038,555.51 26,425,086.61 合 计 30,478,021.49 28,820,761.77 11、资产减值准备 本年减少数 其他转 项 目 年 初 数 本年计提数 年 末 数 入 转回数 转销数 坏账准备 1,590,095.33 6,363,093.17 4,772,997.84 存货跌价准备 26,425,086.61 5,551,367.48 1,790,014.80 30,186,439.29 固定资产减值准备 12,236,878.62 12,236,878.62 无形资产减值准备 4,800,000.00 4,800,000.00 合 计 48,234,963.07 7,141,462.81 1,790,014.80 53,586,411.08 12、短期借款 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 备 注 信用借款 627,000,000.00 408,000,000.00 抵押借款 133,800,000.00 157,800,000.00 注 合 计 760,800,000.00 565,800,000.00 注：年末短期借款的抵押担保情况详见附注七、7、（5）。 （2）截止2008年12月31日，无逾期短期借款。 49 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 13、应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 备 注 银行承兑汇票 12,630,000.00 5,740,000.00 注 合 计 12,630,000.00 5,740,000.00 注：年末应付票据的抵押担保情况详见附注七、7、（5）。 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 14、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄1年以上的大额应付账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收款项 a、无账龄1年以上的大额预收账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 项目名称 金 额 性质或内容 包装物押金 362,188,156.08 暂收客户押金 b、无账龄超过一年的大额其他应付款。 c、欠持本公司32.25%表决权股份的股东单位重庆啤酒（集团）有限责任公司33,107.70 元。 15、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和 22,463,700.99 158,614,468.28 152,377,368.57 28,700,800.70 补贴 职工福利 13,578,743.27 13,578,743.27 社会保险费 2,445,952.55 40,229,415.37 39,442,816.19 3,232,551.73 50 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 住房公积金 342,034.11 10,192,892.37 9,121,361.31 1,413,565.17 工会经费 852,828.57 2,840,914.81 3,003,298.56 690,444.82 职工教育经费 2,550,660.92 1,416,103.29 578,665.70 3,388,098.51 合 计 28,655,177.14 226,872,537.39 218,102,253.60 37,425,460.93 16、应交税费 项 目 年末数 年初数 执行税率 增值税 -6,304,154.38 -22,605,152.00 4%、17% 消费税 13,302,990.00 12,949,523.49 220元/吨、250元/吨 所得税 6,044,033.79 11,703,194.81 15%、25% 城市维护建设税 3,098,561.94 2,715,888.19 5%、7% 教育费附加 1,411,548.53 1,231,712.78 3%、4%、4.5%、5% 个人所得税 1,123,753.83 1,682,359.14 房产税 122,149.21 87,627.02 土地使用税 50,969.95 198,388.27 其 他 166,958.49 72,415.32 合 计 19,016,811.36 8,035,957.02 17、一年内到期的非流动负债 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 长期借款 81,000,000.00 65,000,000.00 合 计 81,000,000.00 65,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款列示如下： 项 目 年末数 年初数 信用借款 81,000,000.00 65,000,000.00 合 计 81,000,000.00 65,000,000.00 51 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 18、长期借款 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 备 注 信用借款 160,000,000.00 81,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 注 合 计 210,000,000.00 81,000,000.00 注：年末长期借款的抵押担保情况详见附注七、7、（5）。 （2）截止2008年12月31日，无逾期长期借款。 19、股本 股本变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、无限售条件股份 200,061,277.00 91,718,219.00 291,779,496.00 1、人民币普通股 181,447,000.00 61,935,376.00 243,382,376.00 2、境外法人持有股份 18,614,277.00 29,782,843.00 48,397,120.00 二、有限售条件股份 172,224,260.00 51,667,278.00 31,699,836.00 192,191,702.00 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 120,068,325.00 36,020,497.00 156,088,822.00 3、境外法人持有股份 46,385,723.00 13,915,717.00 24,198,560.00 36,102,880.00 4、其他内资持股 5,770,212.00 1,731,064.00 7,501,276.00 其中：境内法人持有股份 5,770,212.00 1,731,064.00 7,501,276.00 三、股份总数 372,285,537.00 143,385,497.00 31,699,836.00 483,971,198.00 注1：本年度股本增加主要系根据2007年度利润分配方案，公司以资本公积按每10股转增3股的比 例向全体股东转增股份（共计11,168.57万股）。截止2008年12月31日，公司股本为48,397.12万元，注 册资本为37,228.55万元。截止2009年3月10日，上述以资本公积转增股份的工商变更登记手续尚未办理 完毕。 注2：本年度有限售条件股份减少，系根据公司实施的股权分置改革方案，有限售条件股份 31,699,836.00股于2008年10月流通上市。 52 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 20、资本公积 资本公积变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 股本溢价 110,482,038.69 110,482,038.69 注1 其 他 5,751,591.36 3,000,000.00 1,203,622.31 7,547,969.05 注1、注2 其中：原制度资本公积转入 4,451,200.00 1,203,622.31 3,247,577.69 合 计 116,233,630.05 3,000,000.00 111,685,661.00 7,547,969.05 注1：股本溢价本年减少和其他资本公积减少系资本公积转增股本，详见附注七、19。 注2：其他资本公积本年增加系公司本年度收到重庆市财政局拨付的投资补助资金3,000,000.00元， 根据重庆市财政局文件规定计入资本公积。 21、盈余公积 盈余公积变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 140,908,963.74 16,854,363.27 157,763,327.01 合 计 140,908,963.74 16,854,363.27 157,763,327.01 注： 法定盈余公积增加系根据公司章程计提所致。 22、未分配利润 （1）未分配利润变化情况列示如下： 本年利润分配比例 项 目 本年数 上年数 （%） 年初未分配利润 291,804,541.95 205,721,514.97 加： 本年净利润 163,632,931.50 159,283,940.39 其他转入 减：提取法定盈余公积 10.00 16,854,363.27 15,922,670.05 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利（注） 18,614,276.85 57,274,698.00 转作资本的普通股股利 其 他 3,545.36 年末未分配利润 419,968,833.33 291,804,541.95 注：根据2007年度股东大会决议，公司以2007年12月31日的总股本为基数，向全体股东按每股 分配现金红利0.05元（含税），共计分配现金股利18,614,276.85元。 53 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本年“年末未分配利润”中包含由董事会制定但尚未经股东大会批准的现金股 利48,397,119.80元。 （3）子公司2007年提取盈余公积3,688,026.83元，归属于母公司的金额为2,984,577.48 元；子公司2008年提取盈余公积2,266,204.71元，归属于母公司的金额为1,950,231.54元。 23、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 2,121,224,595.04 1,958,087,194.03 主营业务收入 2,072,515,512.33 1,922,727,415.50 其中： 啤酒销售 2,040,486,625.24 1,895,918,345.10 药品销售 20,053,089.85 12,928,302.55 饮料销售 11,340,195.88 11,700,140.72 其他 635,601.36 2,180,627.13 其他业务收入 48,709,082.71 35,359,778.53 其中：材料、酒糟销售 41,448,766.38 29,150,182.34 其他 7,260,316.33 6,209,596.19 二、营业成本 1,210,552,467.54 1,019,854,514.68 主营业务成本 1,181,592,035.61 1,001,485,789.33 其中：啤酒销售 1,150,495,514.64 975,392,335.51 药品销售 19,383,381.37 14,044,499.07 饮料销售 11,205,501.03 10,792,842.95 其他 507,638.57 1,256,111.80 其他业务成本 28,960,431.93 18,368,725.35 其中：材料、酒糟销售 23,531,825.41 13,157,862.54 其他 5,428,606.52 5,210,862.81 三、营业毛利 910,672,127.50 938,232,679.35 主营业务毛利 890,923,476.72 921,241,626.17 其中：啤酒销售 889,991,110.60 920,526,009.59 药品销售 669,708.48 -1,116,196.52 饮料销售 134,694.85 907,297.77 54 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 其他 127,962.79 924,515.33 其他业务毛利 19,748,650.78 16,991,053.18 其中：材料、酒糟销售 17,916,940.97 15,992,319.80 其他 1,831,709.81 998,733.38 （2）前五名客户营业收入总额为326,217,787.15元，占本年营业收入的15.38%。 24、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本 年 数 上 年 数 消费税 220元/吨、250元/吨 197,226,521.94 210,222,429.66 城市维护建设税 5%、7% 24,068,276.26 24,527,954.86 教育费附加 3%、4%、4.5%、5% 13,364,942.36 13,335,599.85 其 他 112,096.63 135,724.51 合 计 234,771,837.19 248,221,708.88 25、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利息支出 47,120,636.67 34,213,740.00 减：利息收入 1,886,478.91 1,545,044.37 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：其他 490,812.73 397 055 80 合 计 45,724,970.49 33,065,751.43 26、资产减值损失 项 目 本 年 数 上 年 数 坏账损失 1,590,095.33 377 241 51 存货跌价损失 5,551,367.48 26,425,086.61 合 计 7,141,462.81 26,802,328.12 55 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 27、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司购买日 1,433,293.42 -55,748.86 后净利润净增减金额 合 计 1,433,293.42 -55,748.86 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 28、营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 备 注 非流动资产处置利得 1,455,023.24 414,403.97 罚款利得 346,802.06 244,706.76 政府补助 33,391,911.00 9,178,000.00 注 其 他 2,743,899.43 1,497,993.73 合 计 37,937,635.73 11,335,104.46 注：本年度政府补助主要系本公司收到重庆市财政局拨付的财政补贴206万元、控股子公司重庆啤 酒集团宁波大梁山有限公司收到宁海县财政局拨付的技术补贴435万元和全资子公司重庆啤酒安徽九 华山有限公司确认搬迁补偿2,600万元。 29、营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 备 注 非流动资产处置损失 12,743,631.81 1,807,722.84 注 罚没损失 209,222.07 455,763.50 捐赠支出 1,707,561.74 248,395.31 其 他 210,271.56 592,150.15 合 计 14,870,687.18 3,104,031.80 注：本年度非流动资产处置损失主要系全资子公司重庆啤酒安徽九华山有限公司搬迁处置原厂区 资产所致。 56 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 30、所得税费用 项 目 本 年 数 上 年 数 本年应纳所得税费用 33,817,152.77 37,626,246.15 递延所得税费用 -79,704.65 -4,811,402.91 所得税费用合计 33,737,448.12 32,814,843.24 31、每股收益 项 目 本 年 数 上 年 数 基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 163,632,931.50 159,283,940.39 发行的普通股加权平均数 483,971,198.00 483,971,198.00 基本每股收益 0.34 0.33 32、分部报告 （1）按地区分部列示如下： 本年数 项 目 西南地区 华中地区 华东地区 抵销数 合 计 一、营业收入 1,552,878,827.01 221,608,830.27 355,619,860.65 -8,882,922.89 2,121,224,595.04 其中：对外收入 1,543,995,904.12 221,608,830.27 355,619,860.65 2,121,224,595.04 分部间收入 8,882,922.89 -8,882,922.89 二、营业费用 1,405,133,859.80 213,657,902.06 369,824,638.81 -8,882,922.89 1,979,733,477.78 三、营业利润 147,744,967.21 7,950,928.21 -14,204,778.16 141,491,117.26 四、资产总额 2,836,181,115.71 445,516,329.25 463,074,874.25 -619,438,677.72 3,125,333,641.49 五、负债总额 1,544,551,417.73 303,806,250.36 334,820,925.01 -185,467,068.23 1,997,711,524.87 上年数 项 目 西南地区 华中地区 华东地区 抵销数 合 计 一、营业收入 1,352,600,010.58 217,138,952.70 394,845,844.35 -6,497,613.60 1,958,087,194.03 其中：对外收入 1,346,102,396.98 217,138,952.70 394,845,844.35 1,958,087,194.03 分部间收入 6,497,613.60 -6,497,613.60 二、营业费用 1,218,364,109.27 205,959,201.28 382,890,257.00 -6,497,613.60 1,800,715,953.95 三、营业利润 134,235,901.31 11,179,751.42 11,955,587.35 157,371,240.08 四、资产总额 2,238,967,734.25 303,688,413.89 421,547,183.48 -554,761,993.97 2,409,441,337.65 五、负债总额 1,094,292,457.31 171,620,246.58 281,403,242.53 -120,041,692.00 1,427,274,254.42 （2）按业务分部列示如下： 本年数 项 目 啤酒及饮料销售 药品销售 其 他 抵销数 合 计 一、营业收入 2,057,794,777.67 20,053,089.85 52,259,650.41 -8,882,922.89 2,121,224,595.04 其中：对外收入 2,051,826,821.12 20,053,089.85 49,344,684.07 2,121,224,595.04 上年数 项 目 啤酒及饮料销售 药品销售 其 他 抵销数 合 计 一、营业收入 1,913,224,048.14 12,928,302.55 38,432,456.94 -6,497,613.60 1,958,087,194.03 其中：对外收入 1,907,618,485.82 12,928,302.55 37,540,405.66 1,958,087,194.03 57 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 33、现金流量表附注 （1）本年收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 本 年 数 收到包装物押金 35,529,053.97 收到搬迁补偿款等 5,000,000.00 收到财政补贴款等 14,269,111.00 （2）本年支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 本 年 数 支付运费 80,971,241.72 支付促销费 53,332,275.17 支付广告费 42,236,305.81 （3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额中金额较大的项目 列示如下： 项 目 本 年 数 收到湖南重庆啤酒国人有限责任公司澧县厂区土地收购款 49,000,000.00 （4）现金及现金等价物余额列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 一、现金 265,845,150.93 240,256,135.40 其中：库存现金 1,731,754.70 865,199.41 可随时用于支付的银行存款 259,624,396.23 237,668,935.99 可随时用于支付的其他货币资金 4,489,000.00 1,722,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 265,845,150.93 240,256,135.40 58 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 4,387,028.14 96.29 219,351.41 8,668,663.44 95.03 433,433.17 1-2年 17,100.19 0.38 1,710.02 126,115.28 1.38 12,611.53 2-3年 1,020.00 0.02 306.00 57,170.13 0.63 17,151.04 3-4年 24,375.00 0.54 12,187.50 31,356.29 0.34 15,678.15 4-5年 15,425.30 0.33 12,340.24 22,845.16 0.25 18,276.13 5年以上 111,057.40 2.44 111,057.40 216,486.80 2.37 216,486.80 合计 4,556,006.03 100.00 356,952.57 9,122,637.10 100.00 713,636.82 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年末数 年初数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 1,439,461.88 31.59 71,973.09 1,833,254.14 20.10 91,662.71 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 150,857.70 3.32 135,585.14 2.96 250,441.08 270,688.25 合风险较大的 其他不重大的 2,965,686.45 65.09 149,394.34 7,018,694.71 76.94 371,533.03 合 计 4,556,006.03 100.00 356,952.57 9,122,637.10 100.00 713,636.82 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合 的依据是账龄为3年以上且单项金额不重大的应收账款。 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 坏账计 单 坏账计 单 位 金 额 坏账准备 坏账准备 提比例 位 金 额 提比例 71,973. 91,662. 华莹市平安经营部 1,439,461.88 5% 邻水川邻经营部 1,833,254.14 5% 09 71 对单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为3,553,139.84元，占应收账款总额的77.99%。 59 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 e、无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 101,953,478.48 53.80 307,082.39 65,051,649.08 52.38 329,474.27 1-2年 39,624,039.50 20.91 152,003.95 26,234,192.87 21.12 178,819.29 2-3年 25,685,011.20 13.55 371,703.36 20,252,021.25 16.31 6,279.02 3-4年 10,250,435.69 5.41 9,672.25 17,400.00 0.01 8,700.00 4-5年 17,400.00 0.01 13,920.00 2,519,620.48 2.03 11,554.98 5年以上 11,982,867.87 6.32 14,203.73 10,124,447.39 8.15 60,960.00 合计 189,513,232.74 100.00 868,585.68 124,199,331.07 100.00 595,787.56 年末应收关联方款项余额180,574,303.62元，占其他应收款余额的95.28%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 类 别 年末数 年初数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 180,423,604.92 95.20 115,707,918.78 93.16 单 项 不 重 大 但按 信 用 风 险 特 征 组合 后 50,948.22 0.03 37,795.98 92,803.73 0.08 81,214.98 该组合风险较大的 其他不重大的 9,038,679.60 4.77 830,789.70 8,398,608.56 6.76 514,572.58 合 计 189,513,232.74 100.00 868,585.68 124,199,331.07 100.00 595,787.56 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该组 合的依据是账龄为3年以上且单项金额不重大的其他应收款。 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 坏账计 坏账计 单 位 金 额 坏账准备 单 位 金额 坏账准备 提比例 提比例 重庆啤酒安徽九 重庆啤酒安徽九 84,850,000.00 48,350,000.00 华山有限公司 华山有限公司 重庆佳辰生物工 重庆佳辰生物工 59,498,050.00 33,700,000.00 程有限公司 程有限公司 湖南重庆啤酒国 湖南重庆啤酒国 16,300,056.11 16,069,116.91 人有限责任公司 人有限责任公司 重庆啤酒西昌有 重庆啤酒西昌有 14,537,328.81 14,588,801.87 限责任公司 限责任公司 重庆啤酒攀枝花 重庆啤酒攀枝花 5,238,170.00 3,000,000.00 有限责任公司 有限责任公司 合 计 180,423,604.92 合 计 115,707,918.78 单项金额重大的其他应收款未计提坏账准备原因详见附注八、1、（3）。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为180,423,604.92元，占其他应收款总额的 95.20%。 60 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 e、持有本公司32.25%表决权股份的股东单位重庆啤酒（集团）有限责任公司欠款 12,717.60元。 （3）坏账准备计提特别情况说明如下： 项 目 单位名称 账 龄 年末数 其他应收款 重庆啤酒安徽九华山有限公司 1年以内 46,500,000.00 1-2年 20,004,000.00 2-3年 8,846,000.00 3-4年 9,500,000.00 重庆佳辰生物工程有限公司 1年以内 25,798,050.00 1-2年 18,100,000.00 2-3年 15,600,000.00 湖南重庆啤酒国人有限责任公司 1年以内 16,300,056.11 重庆啤酒西昌有限责任公司 1年以内 1,837,573.47 3-4年 731,091.20 5年以上 11,968,664.14 重庆啤酒攀枝花有限责任公司 1年以内 5,238,170.00 重庆重啤真正超市有限责任公司 1年以内 137,981.10 合 计 180,561,586.02 注：公司未计提坏账原因系上述应收款项属合并报表范围内子公司应收款项。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、按成本法核算 重庆啤酒西昌有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 重庆啤酒攀枝花有限责任公司 55,339,022.31 55,339,022.31 55,339,022.31 湖南重庆啤酒国人有限责任公司 102,900,000.00 102,900,000.00 102,900,000.00 重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 重庆啤酒安徽九华山有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 重庆佳辰生物工程有限公司 103,800,125.63 103,800,125.63 103,800,125.63 重庆纽卡斯尔酒吧发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 重庆重啤真正超市有限责任公司 800,000.00 800,000.00 800,000.00 小 计 411,839,147.94 411,839,147.94 411,839,147.94 61 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 二、按权益法核算 联营企业 重庆龙华印务有限公司 3,051,791.98 4,611,512.43 1,456,265.07 1,559,720.45 4,508,057.05 重庆万达塑胶有限公司 3,545,861.32 4,311,189.37 141,285.27 765,328.05 3,687,146.59 小 计 6,597,653.30 8,922,701.80 1,597,550.34 2,325,048.50 8,195,203.64 合 计 418,436,801.24 420,761,849.74 1,597,550.34 2,325,048.50 420,034,351.58 （2）联营企业投资列示如下： 公司持股比例 被投资单位名称 注册地 业务性质 公司表决权比例（%） （%） 重庆龙华印务有限公司 重庆 印刷制品 12.903 12.903 重庆万达塑胶有限公司 重庆 塑料制品生产、销售 40.00 40.00 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 本年公司分得的现金红 被投资单位名称 （万元） （万元） （万元） 利（万元） 重庆龙华印务有限公司 3,343.10 6,305.92 999.24 155.97 重庆万达塑胶有限公司 1,089.91 7,993.91 203.45 76.53 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 3、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 1,366,634,665.64 1,176,487,733.47 主营业务收入 1,334,708,000.19 1,157,481,820.81 其中： 啤酒销售 1,324,129,897.64 1,145,781,680.09 饮料销售 10,578,102.55 11,700,140.72 其他业务收入 31,926,665.45 19,005,912.66 其中：材料、酒糟销售 29,529,013.22 16,829,280.57 其他 2,397,652.23 2,176,632.09 二、营业成本 758,872,610.09 590,251,807.60 主营业务成本 736,800,411.39 578,625,461.22 其中：啤酒销售 726,010,486.27 567,832,618.27 饮料销售 10,789,925.12 10,792,842.95 其他业务成本 22,072,198.70 11,626,346.38 其中：材料、酒糟销售 20,699,594.31 10,482,604.56 其他 1,372,604.39 1,143,741.82 三、营业毛利 607,762,055.55 586,235,925.87 主营业务毛利 597,907,588.80 578,856,359.59 其中：啤酒销售 598,119,411.37 577,949,061.82 饮料销售 -211,822.57 907,297.77 62 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 其他业务毛利 9,854,466.75 7,379,566.28 其中：材料、酒糟销售 8,829,418.91 6,346,676.01 其他 1,025,047.84 1,032,890.27 （2）前五名客户营业收入总额为326,217,787.15元，占本年营业收入的23.87%。 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 以成本法核算的被投资单位宣告分配的利润 13,092,109.17 21,871,977.30 年末调整的被投资公司购买日后净利润净增减 1,597,550.34 金额 合 计 14,689,659.51 21,871,977.30 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1） 母公司（金额单位：万元） 持有公司股 对公司的表 母公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 备注 权比例% 决权比例% 重庆 市 国 有 资 产 监督 — — — — — — 实际控制人 管理委员会 重庆啤酒（集团）有限 重庆石桥铺 20,453.17 啤酒业 20287263-2 32.25 32.25 第一大股东 责任公司 （2）子公司（金额单位：万元） 公司持股 公司享有的表 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 比例 决权比例 重庆啤酒西昌有限责任公司 西昌市安宁镇 7,450.00 啤酒业 70911561-4 67.11% 100.00% 重庆啤酒攀枝花有限责任公司 攀枝花市河石坝 6,055.55 啤酒业 20436077-X 90.83% 100.00% 湖南澧县澧阳镇 湖南重庆啤酒国人有限责任公司 12,000.00 啤酒业 73679855-3 85.75% 85.75% 澧阳北路 浙江宁海县科技 重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司 10,000.00 啤酒业 73699129-X 70.00% 70.00% 园区 安徽池州市东湖 重庆啤酒安徽九华山有限公司 1,900.00 啤酒业 75682755-0 100.00% 100.00% 路 重庆大渡口区柏 重庆佳辰生物工程有限公司 8,700.00 生化制药 20281698-0 93.10% 93.10% 树堡 重庆九龙坡区石 重庆纽卡斯尔酒吧发展有限公司 1,000.00 服务业 75009408-5 100.00% 100.00% 杨路 重庆九龙坡区石 重庆重啤真正超市有限责任公司 100.00 商品销售 75305839-7 80.00% 80.00% 坪桥马王乡 注：公司享有的表决权比例说明详见附注六。 63 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆啤酒（集团）有限责任公司 20,453.17 20,453.17 重庆啤酒西昌有限责任公司 7,450.00 7,450.00 重庆啤酒攀枝花有限责任公司 6,055.55 6,055.55 湖南重庆啤酒国人有限责任公司 12,000.00 12,000.00 重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司 10,000.00 10,000.00 重庆啤酒安徽九华山有限公司 1,900.00 1,900.00 重庆佳辰生物工程有限公司 8,700.00 8,700.00 重庆纽卡斯尔酒吧发展有限公司 1,000.00 1,000.00 重庆重啤真正超市有限责任公司 100.00 100.00 （4）存在控制关系的关联交易（金额单位：人民币元） a、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 备 注 金额 占当年采购 金额 占当年采购 的比例% 的比例% 重庆啤酒（集团）有限责任公司 6,360,156.85 0.72 410,861.00 0.06 采购材料等 b、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 备 注 金额 占当年销售 金额 占当年销售 的比例% 的比例% 销售啤酒及材料、固 重庆啤酒（集团）有限责任公司 13,328,821.08 0.54 6,096,272.34 0.27 定资产等 c、许可协议 根据2004年3月22日、2005年12月30日公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下 简称“重啤集团”）分别签定的《注册商标使用许可协议》、《关于注册商标使用许可的补 充协议》，公司自2004年1月1日至2012年12月31日止有偿使用重啤集团“山城牌”啤酒商标， 其中：2008年支付重啤集团商标使用费人民币80.00万元。 d、租赁 根据公司与重啤集团签订的《办公用房租赁协议》，公司将位于重庆市九龙坡区石 桥铺石杨路16号的旧办公楼五间办公用房有偿租赁给重啤集团使用，双方约定年租金为 2.88万元，截止2008年12月31日已收到上述款项。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额（金额单位：人民币元） 占相应应收款项余额 项 目 金 额 已计提坏账准备 的比例（%） 其他应收款： 重庆啤酒（集团）有限责任公司 12,717.60 0.03 1,271.76 预付账款： 重庆啤酒（集团）有限责任公司 1,157.76 0.00 64 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 （6）存在控制关系的关联方应付款项余额（金额单位：人民币元） 项 目 金 额 占相应应付款项余额的比例（%） 其他应付款： 重庆啤酒（集团）有限责任公司 33,107.70 0.01 2、不存在控制关系的关联方及交易（金额单位：人民币元） （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆啤酒集团柳州啤酒有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团巴中有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团庐江有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团含山有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团绍兴有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团浙江之江啤酒有限公司 同受重啤集团控制 重庆龙华印务有限公司 联营企业 重庆万达塑胶有限公司 联营企业 （2）不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 备注 占当年采购 占当年采购 金额 金额 的比例% 的比例% 重庆啤酒集团庐江有限责任公司 605,214.97 0.07 2,359.51 0.00 采购材料等 重庆啤酒集团含山有限责任公司 17,273.02 0.00 290,540.04 0.04 采购材料等 重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 5,383,651.86 0.61 3,929,230.37 0.54 采购材料等 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司 34,024.50 0.00 采购材料等 重庆龙华印务有限公司 30,172,686.80 3.40 采购材料等 重庆万达塑胶有限公司 62,712,112.36 7.06 采购材料等 合 计 98,890,939.01 4,256,154.42 b、销售货物 65 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 关联方名称 备 注 占当年销售 占当销售 金额 金额 的比例% 的比例% 重庆啤酒集团柳州啤酒有限责任公司 700,995.30 0.03 283,846.80 0.01 销售啤酒及材料等 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司 1,546,996.01 0.06 2,383,893.15 0.10 销售啤酒等 重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司 896,969.00 0.04 43,200.00 0.00 销售啤酒及材料等 重庆啤酒集团巴中有限责任公司 657,749.10 0.03 68,936.92 0.00 销售啤酒及材料等 重庆啤酒集团含山有限责任公司 1,058,064.99 0.04 193,120.88 0.01 销售材料等 重庆啤酒集团庐江有限责任公司 1,382,166.34 0.06 90,974.30 0.00 销售材料及固定资产等 重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 2,684,400.58 0.11 299,956.36 0.01 销售材料等 重庆啤酒集团绍兴有限责任公司 151,318.38 0.01 2,322,329.79 0.10 销售材料等 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 3,202,087.44 0.13 465,808.32 0.02 销售啤酒及材料等 重庆啤酒集团浙江之江啤酒有限公司 41,240.00 0.00 销售材料等 重庆万达塑胶有限公司 3,992,380.93 0.16 销售材料等 合 计 16,314,368.07 6,152,066.52 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额（金额单位：人民币元） 项 目 金 额 占相应应收款项余额的比例（%） 已计提坏账准备 应收账款： 重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 379,899.38 1.50 18,994.97 其他应收款： 重庆啤酒集团庐江有限责任公司 682,801.03 1.42 34,140.05 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司 8,220.00 0.02 411.00 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 66,260.24 0.14 3,313.01 预付账款： 重庆龙华印务有限公司 1,173,589.20 1.04 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额（金额单位：人民币元） 项 目 金 额 占相应应付款项余额的比例（%） 应付账款： 重庆万达塑胶有限公司 445,643.51 0.16 重庆龙华印务有限公司 110,722.60 0.04 66 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 十、或有事项 截止2008年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2008年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据2009年3月10日召开的第五届董事会第十四次会议提出的2008年度利润分配预 案，公司对截止2008年12月31日的可供投资者分配的利润按每股派发现金股利0.10元（含 税）进行分配，上述事项尚需提请公司股东大会审议批准。 2、为巩固和提升公司在重庆啤酒市场的占有率，2009年1月公司采取产品包销的方式 对重庆啤酒（集团）有限责任公司石柱分公司（以下简称“重啤集团石柱分公司”）、重 庆啤酒（集团）有限责任公司綦江分公司（以下简称“重啤集团綦江分公司”）和重庆嘉 威啤酒有限公司（以下简称“嘉威啤酒公司”）进行了整合： 重啤集团石柱分公司和重啤集团綦江分公司系公司第一大股东重啤集团从事啤酒生 产经营的分公司，是重啤集团现在重庆行政区域内仅有的啤酒生产企业，其啤酒产能分别 为5万千升和3万千升。2009年1月，本公司与重啤集团签订了重啤集团石柱分公司和重啤 集团綦江分公司的产品包销框架协议，双方约定在协议期限内，重啤集团石柱分公司和重 啤集团綦江分公司将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由本公司包 销；包销数量为2009年至2013年期间，每年度比上年度递增10%，从2013年度起，与本公 司在重庆市场啤酒年销量的增长保持同步；包销价格按重啤集团石柱分公司和重啤集团綦 江分公司各自啤酒产品现有出厂价进行结算；同时重啤集团石柱分公司和重啤集团綦江分 公司将根据本公司包销啤酒数量，按每千升人民币100元的标准承担销售费用；本协议有 效期为20年。 嘉威啤酒公司系公司第一大股东重啤集团参股（持有该公司33%的股权）的啤酒生产 企业，其啤酒产能为15万千升，啤酒市场与本公司同为重庆主城区市场，该公司2008年实 际产销量约为8万千升。近年来，本公司为防止重庆主城区啤酒市场的恶性竞争，通过有 关方对嘉威啤酒公司的影响力对该公司的啤酒产销量进行抑制，并通过向第三方采购的方 式经销嘉威啤酒公司所产啤酒。2009年1月，本公司与嘉威啤酒公司签订了产品包销框架 协议，双方约定在协议期限内，嘉威啤酒公司将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生 产的全部啤酒交由本公司包销；根据嘉威啤酒公司现有年产15万千升啤酒的产能和市场需 求，在其2008年度实际产销量为8万千升的基础上，本公司包销数量为2009年至2013年期 间，每年度比上年度递增1.4万千升，确保2013年达到15万千升，从2013年度起，与本公 司在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业合计啤酒产销量的增长保持同步；包销价格按公 司在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价进行结算；同 时嘉威啤酒公司将根据本公司包销啤酒数量承担销售费用，其中：2009年至2013年期间， 按当年包销的啤酒数量每千升人民币100元的标准承担，自2014年起，当年包销数量在15 万千升（包括15万千升）以内，仍按每千升人民币100元的标准承担，当年包销数量超过 67 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 15万千升部分，按本公司在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业承担的平均每千升啤酒销 售费用为标准承担；本协议有效期为20年。 上述啤酒包销事宜已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。 3、2009年1月，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于重庆啤酒股份有限 公司九厂易地搬迁新建20万千升（一期工程15万千升）项目的议案》，梁平县政府将以2,800 万元回购重庆啤酒股份有限公司九厂现有142亩生产场地的土地使用权，并给予该厂7,200 万元的搬迁补偿费；同时，重庆啤酒股份有限公司九厂将以出让方式取得梁平县工业园区 150亩土地使用权，并在该土地上进行20万千升啤酒生产线易地技改项目。 4、2009年3月，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于重庆啤酒股份有限 公司六厂易地搬迁新建30万千升（一期工程20万千升）项目的议案》，合川区政府将以400 万元回购重庆啤酒股份有限公司六厂位于合川区太和镇现有50.2亩生产场地的土地使用 权，并给予该厂12,720万元的搬迁及在建补偿费；同时，重庆啤酒股份有限公司六厂将以 出让方式取得合川工业园区内180亩土地使用权，并在该土地上进行30万千升啤酒生产线 易地技改项目。 除上述事项外，截止2009年3月10日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1、为满足公司生产经营的需要和啤酒消费需求的不断增长，公司在重庆北部新区高 新工业园投资新建50万KL（一期工程25万KL）啤酒生产线，项目总投资估算4.8亿元，资 金来源为自筹，根据工程进度分期投入，该事项已经公司2007年第二次临时股东大会审议 通过。截止2008年12月31日，公司已累计投资3.27亿元，目前正在进行试生产前的设备调 试工作。按照重庆市政府“退城进园”搬迁工作的相关要求，公司石桥铺厂区已于2008 年 11 月15 日停止生产，经2009年第一次临时股东大会批准，公司拟对该厂区原价为26,466.13 万元，净值为6,509.77万元的资产（包括土地、房屋及建筑物以及设备）进行处置。 2、根据控股子公司湖南重庆啤酒国人有限责任公司（以下简称“湖南国人公司”） 与湖南省澧县人民政府签定的相关协议，鉴于湖南国人公司进行搬迁并在澧县经济开发区 新建20万KL啤酒生产线，澧县人民政府同意以6,000.00万元的价格回购湖南国人公司位于 原澧县北路88号厂区土地。截止2008年12月31日，湖南国人公司累计收到土地回购款 4,900.00万元，包括支付的土地款已累计投资6,424.00万元。湖南国人公司预计2009年内能 够完成搬迁及新厂建设，现已将原价为27,040,125.48元、净值为15,284,082.05元、净额为 15,284,082.05元的房屋及建筑物，原价为22,439,122.34元、净值为5,168,994.35元、净额为 5,168,994.35元的机器设备确认为待处置的固定资产，同时将原价为12,934,023.00元、净值 为10,527,701.43元、净额为10,527,701.43元的土地使用权确认为待处置资产。 3、根据全资子公司重庆啤酒安徽九华山有限公司（以下简称“安徽九华山公司”） 与安徽省池州市贵池区人民政府签定的相关协议，鉴于安徽九华山公司进行搬迁及异地技 改，安徽省池州市贵池区人民政府同意按500万元的价格回购安徽九华山公司原生产场地， 并给予安徽九华山公司包含经营损失补贴、搬迁费用补偿和再建费用补偿等共计8,500.00 万元。截止2008年12月31日，安徽九华山公司新建20千升（一期10万千升）啤酒生产线已 68 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 投产，老厂资产已经处置；安徽九华山公司累计收到土地回购款500万元，累计收到经营 损失补贴及搬迁费用补偿4,000.00万元。 4、为满足市场需要，提高公司产品的市场占有率，公司在重庆市黔江正阳工业园区 投资1.5亿元新建年产20万千升（一期10万千升）啤酒生产线并设立重庆啤酒股份有限公 司黔江分公司。截止2008年12月31日，包括支付的土地款公司已累计投资1,827万元。 5、根据2005年12月12日召开的第四届董事会第十二次会议决议和2006年5月9日召开 的2005年度股东大会会议决议，公司拟以所持有的控股子公司重庆佳辰生物工程有限公司 （以下简称“重庆佳辰”）8%的股权（即696万股），赠予在重庆佳辰与中国人民解放军第 三军医大学联合研发的，具有自主知识产权的国家一类新药治疗用（合成肽）乙型肝疫苗 中作出重要贡献的吴玉章教授5%的股权（435万股），边疆教授3%的股权（261万股）， 以促进该项目研发工作进程，并为后期同类产品的开发奠定基础。为发挥本次赠予股权的 长期激励机制，在“治疗用（合成肽）乙型肝疫苗”新药成功并投入正常生产之日起三年内， 受赠者不得转让上述赠予股权。截止2008年12月31日，上述相关股权变更登记手续尚未办 理完成。 6、根据公司2007年度股东大会通过的以资本公积金向全体股东转增股本的利润分配 方案，公司以资本公积按每10股转增3股的比例向全体股东转增股份（共计11,168.57万股）， 变更后注册资本为48,397.12万元。截止2009年3月10日，上述以资本公积转增股份的工商 变更登记手续尚未办理完毕。 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月10日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 69 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表－净资产收益率、每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收 益指标如下： 净资产收益率ROE 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 15.30% 16.50% 17.29% 18.40% 扣除非经常性损益后归属于公司 13.43% 14.48% 15.82% 16.84% 普通股股东的净利润 每股收益EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.34 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.30 0.30 附：非经常性损益明细表： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -11,448,076.26 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家 31,957,101.00 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,023,239.68 合计 21,532,264.42 减：所得税的影响金额 1,448,598.68 扣除所得税影响后的非经常性损益 20,083,665.74 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 2,438,953.22 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除 17,644,712.52 所得税影响后） 70 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)， 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得 税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数 。 71 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 （或2008年度） （或2007年度） 在建工程 487,742,455.73 106,298,502.56 381,443,953.17 358.84% 注1 短期借款 760,800,000.00 565,800,000.00 195,000,000.00 34.46% 注2 应付账款 277,919,882.53 155,944,461.55 121,975,420.98 78.22% 注3 长期借款 210,000,000.00 81,000,000.00 129,000,000.00 159.26% 注2 股本 483,971,198.00 372,285,537.00 111,685,661.00 30.00% 注4 财务费用 45,724,970.49 33,065,751.43 12,659,219.06 38.28% 注2 营业外收入 37,937,635.73 11,335,104.46 26,602,531.27 234.69% 注5 原因分析： 注 1：在建工程增加主要系重庆北部新区新建 50 万 KL 啤酒等工程投入增加所致。 注 2：长、短期借款以及财务费用增加主要系投资建设重庆北部新区新建 50 万 KL、黔江 10 万 KL、控股子公司湖南重庆啤酒国人有限责任公司新建 20 万 KL 等啤酒工程增加借款 所致。 注 3：应付账款增加主要系年末未支付麦芽采购款以及未结算暂估工程款增加所致。 注 4：股本增加系报告期内实施资本公积转增股本方案所致。 注 5：营业外收入增加主要系子公司重庆啤酒安徽九华山有限公司确认搬迁补偿所致。 72 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 黄明贵 重庆啤酒股份有限公司 2009 年 3 月 10 日 73 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 重庆啤酒股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是： 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司 经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及 舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 一、本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素： 1、控制环境 （1）管理层的理念和经营风格 在董事会的领导下，公司管理层紧紧围绕“管理与效益”为中心的指导思想，以全面预 算管理为核心，全面执行“资金平衡会”、“采购委员会”、“财务分析会”、“考评委员会”四 会制度；推行精细化管理模式，通过技术创新、工艺改革，降低各类消耗和成本费用；以 市场需求为导向，以优化品种结构为手段，着力提高公司的盈利能力；同时充分利用公司 的规模优势、品牌优势、技术装备优势和质量优势，不断深化营销网络建设和管理，继续 提高公司产品在消费者心目中的满意度，保持了对目标市场的控制。 （2）管理制度 公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 74 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《重庆啤酒股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重 大事项的决策方法。公司已经制订的主要管理制度如下： a、《股东大会议事规则》，对股东及其权利与义务、出席股东大会的股东资格认定 与登记、股东大会的性质和职权、股东大会的召集及通知、股东大会的提案与议事内容、 股东大会的召开与议事程序、股东大会决议及会议记录、股东大会决议的执行与信息披露 等作了明确的规定。 b、《董事会议事规则》、《独立董事制度》，对董事的资格及任职，董事会职权， 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任，独立董事的提名、任职与职权，董事会 会议的召集及通知程序，董事会议事和表决程序，董事会决议和会议记录，董事会处置资 产的权限及程序，回避制度等作了明确的规定。 c、《监事会议事规则》，对监事会的性质、组成和职权，监事及监事会主席的权利、 义务与责任，监事会会议的召集及通知程序，监事会议事和表决程序，监事会决议和会议 记录，监事会决议的执行等作了明确的规定。 d、《总经理工作细则》，对总经理办公会、经理层人员与职权、公司签订合同、对 外投资、处置资产的权限、报告制度等作了明确的规定。 e、《战略委员会议事规则》，对战略委员会的人员与职权、决策程序以及议事规则 等作了明确的规定。 f、《提名委员会议事规则》，对提名委员会的人员构成、职责权限、决策程序以及 议事规则等作了明确的规定。 g、《审计委员会议事规则》，对审计委员会的人员与职权、议事规则与程序等作了 明确的规定。 h、《薪酬委员会议事规则》，对薪酬委员会的人员组成、职权权限、议事规则与程 序等作了明确的规定。 （3）组织结构 公司依据自身实际情况、 《公司章程》及相关法律法规，制定较为详尽的《管理制度》， 规范公司的各个部门的日常运作，合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容 职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机 75 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 制，同时做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了审计监察部，指定专门的人员具体 负责内部稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。 （4）人事政策与实际运作 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管 理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。 （5）管理控制方法 为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算管理 制度和重大信息内部报告制度，能较及时地按照情况的变化修改控制政策。 （6）外部影响 影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。 公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及 程序。 2、风险评估过程 公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公 司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风 险等能够及时发现并采取应对措施。 3、信息系统与沟通 公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系 统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部 门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改 得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。 公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与 客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够 及时采取适当的进一步行动。 4、控制活动 公司主要经营活动都有相应的控制政策和程序。公司日常经营活动围绕以预算为中心 进行，在实施过程中都有清晰的记录和沟通，并积极加以监控。 76 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 为合理保证各项目标的实现，在制定各项会计制度和财务管理制度的基础上，公司建 立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录 控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。 （1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内 办理经济业务。 （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权利、 职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按 照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检 查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、 业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。 （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时编 制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。公司对外来 原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核，因采用会计电算化，所以在财务人员中用各自 密码，以划分各工作人员责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计记录的 准确性、可靠性。 （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 （5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、有价证券、凭证和账 簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理的真实性、准确性和手续的完备程度进行 审查、考核。 （6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹 资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后 考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权 限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合 同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。 （7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子 信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 5、对控制的监督 77 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会的监督。审计制度和审计人员的职责 经董事会批准后实施，公司专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督， 审计负责人向董事会负责并报告工作，审计委员会对内部审计制度及其实施进行监督。公 司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的 内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。 二、公司主要内部控制制度的执行情况 本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，2008年度内部控制实施 中未出现重大风险，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下： 1、公司基本做到了与控股股东的“五分开”，以建立健全完善的法人治理结构，公司 已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；公司股东大会、董事会、监事 会相关会议均形成记录，并制定了股东会、董事会、监事会议事规则；公司已经建立了对 外担保控制制度与关联交易决策制度，对公司的对外担保及关联交易行为予以规范。 2、预算管理制度 本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了《预 算管理制度》，规定了预算的组织机构和工作职责、预算编制的内容、预算编制的程序、 预算的调整、预算的执行和考核，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度 进行。 3、内部控制检查监督制度 公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会审计委员会检 查、审计监察部门检查、财务总监交叉检查、生产部门检查。董事会审计委员会是董事会 按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作；审计监察部门的职能包括：内部审计、行政监察、市场监察、法律事务处理；财务 总监交叉检查，公司不定期的组织财务总监交叉检查；生产部门检查，公司在生产淡季会 对各个车间设备安全、设备运行进行检查。 4、会计控制制度 公司已按《公司法》、《会计法》等法律的规定、《企业会计准则》及其补充规定的 要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务 报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工 78 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。 （1）货币资金管理制度 为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较 为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互 制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制基本规范》及 其具体规范，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司在货币资 金管理的控制方面没有重大漏洞。 （2）销售管理制度 为规范公司的销售行为，为客户更好地提供服务，实现销售的可持续性增长，控制销 售费用的开支，公司已经建立了较为完善的《销售管理制度》，对销售过程中相关的控制 程序进行规范。公司采用MIS销售管理系统，对销售流程进行管理和监控。公司销售部、 市场部、审计监察部等部门每年对客户的资金实力、市场拓展及维护能力、社会公共关系 等综合实力进行评估，制定销售预算、费用计划以及促销方案，并定期分析市场状况，研 究市场对策，并向客户提供市场支持。公司在销售管理的控制方面没有重大漏洞。 （3）采购管理制度 为保证公司采购成本和采购质量控制目标的实现，公司已经建立了较为完善的《物资 供应管理制度》，对采购过程中相关的控制程序进行规范。每年年初采购委员会根据年度 预算制定大宗物资采购计划，根据质检部门提供的合格供应商名单，通过招投标等形式确 定主要供应商。物资采购主要由供应部门负责，但必须根据采购计划的安排进行；供应部 门结合销售（生产）计划及库存情况，按采购委员会审批同意的价格向既定的合格供应商 下采购计划。供应部门编制资金需求计划报资金平衡会审核，资金平衡会将审核后的资金 需求计划同时返给财务部门、供应部门，财务负责人签字后付款。公司在采购与付款的控 制方面没有重大漏洞。 （4）生产管理制度 为协调各部门的调度，完成公司下达的生产任务，公司已经建立了较为完善的《生产 计划管理制度》，对生产过程中相关的控制程序进行规范。《生产计划管理制度》规定， 生产综合部门是公司的生产调度中心，统一指挥全公司日常生产活动的调度工作，协调解 决生产中的问题，一般采取召开生产调度会的方式进行。公司在生产管理的控制方面没有 79 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 重大漏洞。 （5）实物管理制度 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司 在实物资产管理的控制方面没有重大漏洞。 （6）固定资产管理制度 为规范公司固定资产的管理，保证生产经营的正常进行，公司已经建立了较为完善的 《设备管理制度》、《技术改造管理制度》等，对设备的购买、更新改造、日常维护管理 等相关的控制程序进行规范。《设备管理制度》规定，总经理对公司的设备管理负全面责 任，组织制定公司设备管理的方针目标和规章制度，主管设备的副总经理协助总经理具体 负责组织公司的设备管理和维修工作；设备部门是公司生产设备的管理部门，负责组织贯 彻执行总经理对设备管理、使用与维修的方针、政策及有关要求；生产车间是生产设备的 使用单位，贯彻执行公司设备管理、使用、维修工作的各项规章制度，保证设备资产完整、 技术状况完好，完成设备维护保养和修理计划，严格执行设备操作规程，防止事故，保证 设备管理指标的实施和完成。公司在固定资产管理的控制方面没有重大漏洞。 （7）关联交易管理制度 为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公允性，公司依据《公司法》、《证券 法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《关联交易决策制度》， 明确了关联交易的决策权限，强调了关联交易的回避制度，保证公司关联交易符合公平、 公正、公开的原则，确保公司关联交易不损害公司和全体股东的利益；为规范公司与控股 股东、实际控制人及其关联方的资金往来，避免控股股东、实际控制人及其它关联方占用 公司资金，公司制定了《关联方资金往来管理制度》，对关联方资金往来的审批和决策程 序进行了规范，建立了防止资金占用的内部责任追究机制；同时在《公司章程》中完善了 防范大股东侵占上市公司资产的“占用即冻结”的长效机制，以及对董事、监事和高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产，损害公司利益 时，责任追究机制方面的条款。公司在关联交易管理的控制方面没有重大漏洞。 （8）担保管理制度 80 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与 批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防 范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在担保管理的控制方面没有重大漏洞。 （9）募集资金管理制度 公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的 规定，制定了《募集资金使用管理办法》，规范了募集资金投向、募集资金存放和使用、 以及募集资金使用的监管等，保障了投资者的权益。公司在募集资金管理的控制方面没有 重大漏洞。 （10）资产减值准备提取及其损失处理制度 公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计准则规定和中国证 监会的要求，制定了坏帐准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准 备、无形资产减值准备、在建工程减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控 制制度，并得到切实执行。 5、信息管理制度 为规范公司信息管理，公司建立了《企业管理和信息管理制度》,制定了《企业制度 管理办法》，规范了各项内部管理规章制度的建立、健全和修改的程序和权限；制定了《计 算机使用规定》，规范了计算机的使用、维护、病毒防护及奖惩；制定了《企业管理信息 中心机房管理规定》，规范了机房的日常管理及维护；公司制定了《重大信息内部报告制 度》，建立了重大信息实时报告制度，有利于内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 保障了披露信息及时、准确、全面、完整；公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了 与公司投资者及潜在投资者沟通的基本原则、内容和方式，有利于促进投资者对公司的了 解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化；同时，公司按照中国证监会《上市公 司信息披露管理办法》对现行《公司信息披露事务管理制度》进行了修订，明确了信息披 露责任和信息披露范围，规范了定期报告、临时报告等相关披露的程序和要求，建立了敏 感信息的排查、归集保密和披露机制，强调了信息披露工作的执行监督，提高了公司信息 披露管理水平和信息披露质量，保护了投资者的合法权益。公司在信息管理的控制方面没 有重大漏洞。 三、进一步完善内部控制制度的措施 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度需要进一步 81 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 建立、健全和深化： 1、根据国家法律法规和中国证监会、交易所各类规章制度的变化，相应修改和完善 公司现有的内部控制制度。 2、加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行 和实施。 四、内部控制自我评估结论 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度1月1日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控 制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。根据 财政部《企业内部控制基本规范》及其具体规范，于2008年12月31日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。 本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，公司已根据实际情况和管理 需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活 动的各层面和各环节并有效执行。 本报告已于 2009 年 3 月 10 日经公司 2009 年度第五届董事会第十四次会议决议审议 通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司聘请了重庆天健会计师事务所对本公司与财务报表相关的内部控制有效性进 行了核实评价，并出具了内部控制鉴证报告重天健审[2009]117 号，报告认为：本公司按 照财政部《企业内部控制基本规范》以及其他具体规范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 重庆啤酒股份有限公司董事会 二○○九年三月十日 82 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA（CHONGQING） CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2009]117 号 内部控制鉴证报告 重庆啤酒股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤酒”）管理层对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任 按照财政部《企业内部控制基本规范》以及其他具体规范的要求建立健全内部控制并保持其有效 性是重庆啤酒管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对重庆啤酒与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对重庆啤酒 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度健全性及执行有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证。在 鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性以及我们认为 必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、重大固有限制 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，重庆啤酒按照财政部《企业内部控制基本规范》以及其他具体规范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本意见是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 附：重庆啤酒股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：陈应爵 中国·重庆 二○○九年三月十日 83 资产负债表 单位名称：重庆啤酒股份有限公司 2008年12月31日 附注 合并 母公司 附注 资 产 负债和股东权益 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 合并 母公司 年末 流动资产： 流动负债： 货币资金 七、1 265,845,150.93 240,256,135.40 173,698,237.23 184,131,526.80 短期借款 七、12 760,800 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 七、2 4,136,908.59 2,163,000.00 应付票据 七、13 12,630 应收账款 七、3 八、1 22,422,165.67 27,518,505.83 4,199,053.46 8,409,000.28 应付账款 七、14 277,919 预付款项 七、4 112,310,828.37 77,103,198.11 70,053,969.83 20,483,934.63 预收款项 七、14 92,315 应收利息 应付职工薪酬 七、15 37,425 应收股利 应交税费 七、16 19,016 其他应收款 七、3 八、1 44,561,991.21 13,071,666.83 188,644,647.06 123,603,543.51 应付利息 存货 七、5 830,298,297.18 650,836,243.16 532,115,120.75 412,423,008.39 应付股利 3,446 一年内到期的非流动资产 其他应付款 七、14 503,157 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 七、17 81,000 流动资产合计 1,279,575,341.95 1,010,948,749.33 968,711,028.33 749,051,013.61 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 1,787,711 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 七、18 210,000 长期应收款 应付债券 长期股权投资 七、6 八、2 9,154,849.00 9,374,100.69 420,034,351.58 420,761,849.74 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 七、7 1,030,148,780.44 967,920,313.36 525,757,649.15 484,150,517.90 预计负债 在建工程 七、8 487,742,455.73 106,298,502.56 370,875,135.02 70,649,391.74 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 210,000 生产性生物资产 负债合计 1,997,711 油气资产 股东权益： 无形资产 七、9 313,512,045.29 309,613,207.28 193,264,084.92 190,856,396.87 股本 七、19 483,971 开发支出 资本公积 七、20 7,547 商誉 减：库存股 长期待摊费用 166,000.00 盈余公积 七、21 157,763 递延所得税资产 七、10 5,200,169.08 5,120,464.43 3,198,981.31 2,838,458.76 未分配利润 七、22 419,968 其他非流动资产 外币报表折算差额 非流动资产合计 1,845,758,299.54 1,398,492,588.32 1,513,130,201.98 1,169,256,615.01 归属于母公司股东权益合计 1,069,251 少数股东权益 58,370 股东权益合计 1,127,622 资产总计 3,125,333,641.49 2,409,441,337.65 2,481,841,230.31 1,918,307,628.62 负债和股东权益总计 3,125,333 公司法定代表人：黄明贵 主管会计工作的公司负责人：韩西泽 利 润 表 单位名称：重庆啤酒股份有限公司 2008年度 附注 合并 项 目 合并 母公司 本年数 上年数 本年 一、营业收入 七、23 八、3 2,121,224,595.04 1,958,087,194.03 1,366,6 减：营业成本 七、23 1,210,552,467.54 1,019,854,514.68 758,8 营业税金及附加 七、24 234,771,837.19 248,221,708.88 139,5 销售费用 259,287,974.47 268,531,177.73 144,7 管理费用 188,517,317.16 171,425,629.87 105,5 财务费用 七、25 45,724,970.49 33,065,751.43 34,6 资产减值损失 七、26 7,141,462.81 26,802,328.12 2,3 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、27 八、4 1,433,293.42 -55,748.86 14,6 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,433,293.42 -55,748.86 1,5 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 176,661,858.80 190,130,334.46 195,5 加：营业外收入 七、28 37,937,635.73 11,335,104.46 3,2 减：营业外支出 七、29 14,870,687.18 3,104,031.80 1,8 其中：非流动资产处置损失 12,743,631.81 1,807,722.84 1 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 199,728,807.35 198,361,407.12 196,9 减：所得税费用 七、30 33,737,448.12 32,814,843.24 28,4 四、净利润（净亏损以“-”填列） 165,991,359.23 165,546,563.88 168,5 归属于母公司股东的净利润 163,632,931.50 159,283,940.39 少数股东损益 2,358,427.73 6,262,623.49 被合并方在合并前实现的净利润 3,545.36 五、每股收益 （一）基本每股收益 七、31 0.34 0.33 （二）稀释每股收益 公司法定代表人： 黄明贵 主管会计工作的公司负责人：韩西泽 公 现金流量表 单位名称：重庆啤酒股份有限公司 2008年度 附注 合并 母公司 附注 项 目 补充资料 合并 母公司 本年数 上年数 本年数 上年数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,442,108,838.38 2,173,297,841.16 1,642,462,612.92 1,355,378,465.00 净利润 收到的税费返还 加：资产减值准备 收到其他与经营活动有关的现金 七、33 76,138,689.39 162,029,232.12 80,755,637.10 183,796,402.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 经营活动现金流入小计 2,518,247,527.77 2,335,327,073.28 1,723,218,250.02 1,539,174,867.99 无形资产摊销 购买商品、接受劳务支付的现金 1,379,942,037.76 1,054,455,676.87 971,722,740.37 635,971,653.37 长期待摊费用摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 217,505,787.40 206,112,447.31 134,574,338.33 131,240,789.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 支付的各项税费 440,274,228.98 468,106,698.23 273,543,662.34 282,100,312.70 固定资产报废损失（收益以“-号”填列） 支付其他与经营活动有关的现金 七、33 294,833,591.72 296,204,784.51 258,545,614.29 261,184,451.27 公允价值变动损失（收益以“-号”填列） 经营活动现金流出小计 2,332,555,645.86 2,024,879,606.92 1,638,386,355.33 1,310,497,206.73 财务费用（收益以“-号”填列） 经营活动产生的现金流量净额 185,691,881.91 310,447,466.36 84,831,894.69 228,677,661.26 投资损失（收益以“-号”填列） 二、投资活动产生的现金流量： 递延所得税资产减少（增加以“-号”填列） 收回投资收到的现金 2,325,048.50 2,325,048.50 递延所得税负债增加（减少以“-号”填列） 取得投资收益收到的现金 13,092,109.17 21,871,977.30 存货的减少（增加以“-号”填列） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 七、33 60,120,028.89 772,992.17 5,425.00 220,611.00 经营性应收项目的减少（增加以“-号”填列） 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 经营性应付项目的增加（减少以“-号”填列） 收到其他与投资活动有关的现金 1,886,478.91 1,545,044.37 1,184,349.11 831,809.42 其他 投资活动现金流入小计 64,331,556.30 2,318,036.54 16,606,931.78 22,924,397.72 经营活动产生的现金流量净额 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 481,117,990.79 224,149,500.60 354,473,349.47 150,691,854.98 投资支付的现金 8,922,701.80 28,922,701.80 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,228,923.45 2,228,923.45 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 481,117,990.79 235,301,125.85 354,473,349.47 181,843,480.23 投资活动产生的现金流量净额 -416,786,434.49 -232,983,089.31 -337,866,417.69 -158,919,082.51 2、不涉及现金收支的重要投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 融资租入固定资产 取得借款收到的现金 1,091,800,000.00 766,950,000.00 843,000,000.00 561,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,091,800,000.00 766,950,000.00 843,000,000.00 561,000,000.00 偿还债务支付的现金 751,800,000.00 683,700,000.00 532,000,000.00 487,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 83,316,431.89 105,029,996.19 68,398,766.57 86,748,096.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,475,782.92 7,093,481.07 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 835,116,431.89 788,729,996.19 600,398,766.57 573,748,096.21 3、现金及现金等价物净变动情况： 筹资活动产生的现金流量净额 256,683,568.11 -21,779,996.19 242,601,233.43 -12,748,096.21 现金的期末余额 七、33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 减：现金的期初余额 七、33 五、现金及现金等价物净增加额 25,589,015.53 55,684,380.86 -10,433,289.57 57,010,482.54 加：现金等价物的期末余额 加：期初现金及现金等价物余额 240,256,135.40 184,571,754.54 184,131,526.80 127,121,044.26 减：现金等价物的期初余额 六、期末现金及现金等价物余额 265,845,150.93 240,256,135.40 173,698,237.23 184,131,526.80 现金及现金等价物净增加额 公司法定代表人：黄明贵 主管会计工作的 韩西泽 股东权益变动表 单位名称：重庆啤酒股份有限公司 2008年度 本年数 行 项 目 次 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 1 372,285,537.00 127,250,979.97 140,908,963.74 303,561,784.98 944,007,265.69 286,373,490.00 222,960,141.64 加：会计政策变更 2 -5,199,039.45 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 372,285,537.00 127,250,979.97 140,908,963.74 303,561,784.98 944,007,265.69 286,373,490.00 217,761,102.19 三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列） 5 111,685,661.00 -108,685,661.00 16,854,363.27 133,074,992.53 152,929,355.80 85,912,047.00 -90,510,122.22 （一）净利润 6 168,543,632.65 168,543,632.65 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7 3,000,000.00 3,000,000.00 -4,598,075.22 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 9 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 10 4、其他 11 3,000,000.00 3,000,000.00 -4,598,075.22 上述（一）和（二）小计 12 3,000,000.00 168,543,632.65 171,543,632.65 -4,598,075.22 （三）股东投入和减少股本 13 1、股东投入股本 14 2、股份支付计入股东权益的金额 15 3、其他 16 （四）利润分配 17 16,854,363.27 -35,468,640.12 -18,614,276.85 1、提取盈余公积 18 16,854,363.27 -16,854,363.27 2、提取一般风险准备 19 2、对股东的分配 20 -18,614,276.85 -18,614,276.85 3、其他 21 （五）股东权益内部结转 22 111,685,661.00 -111,685,661.00 85,912,047.00 -85,912,047.00 1、资本公积转增股本 23 111,685,661.00 -111,685,661.00 85,912,047.00 -85,912,047.00 2、盈余公积转增股本 24 3、盈余公积弥补亏损 25 4、其他 26 四、本年年末余额 27 483,971,198.00 18,565,318.97 157,763,327.01 436,636,777.51 1,096,936,621.49 372,285,537.00 127,250,979.97 公司法定代表人：黄明贵 主管会计工作的公司负责人：韩西泽 合并股东权益变动表 单位名称：重庆啤酒股份有限公司 2008年度 本年数 归属于母公司股东权益 归属于母公司 行 项 目 次 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股本 资本公积 减：库存股 一、上年年末余额 1 372,285,537.00 116,233,630.05 140,908,963.74 291,804,541.95 60,934,410.49 982,167,083.23 286,373,490.00 222,960,141.64 1 加：会计政策变更 2 -16,416,780.73 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 372,285,537.00 116,233,630.05 140,908,963.74 291,804,541.95 60,934,410.49 982,167,083.23 286,373,490.00 206,543,360.91 1 三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列） 5 111,685,661.00 -108,685,661.00 16,854,363.27 128,164,291.38 -2,563,621.26 145,455,033.39 85,912,047.00 -90,309,730.86 （一）净利润 6 163,632,931.50 2,358,427.73 165,991,359.23 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7 3,000,000.00 3,000,000.00 -4,397,683.86 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 9 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 10 4、其他 11 3,000,000.00 3,000,000.00 -4,397,683.86 上述（一）和（二）小计 12 3,000,000.00 163,632,931.50 2,358,427.73 168,991,359.23 -4,397,683.86 （三）股东投入和减少股本 13 1、股东投入股本 14 2、股份支付计入股东权益的金额 15 3、其他 16 （四）利润分配 17 16,854,363.27 -35,468,640.12 -4,922,048.99 -23,536,325.84 1、提取盈余公积 18 16,854,363.27 -16,854,363.27 2、提取一般风险准备 19 2、对股东的分配 20 -18,614,276.85 -4,922,048.99 -23,536,325.84 3、其他 21 （五）股东权益内部结转 22 111,685,661.00 -111,685,661.00 85,912,047.00 -85,912,047.00 1、资本公积转增股本 23 111,685,661.00 -111,685,661.00 85,912,047.00 -85,912,047.00 2、盈余公积转增股本 24 3、盈余公积弥补亏损 25 4、其他 26 四、本年年末余额 27 483,971,198.00 7,547,969.05 157,763,327.01 419,968,833.33 58,370,789.23 1,127,622,116.62 372,285,537.00 116,233,630.05 1 公司法定代表人：黄明贵 主管会计工作的公司负责人：韩西泽