科华生物(002022)2008年年度报告

KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 证券代码：002022 证券简称：科华生物 上海科华生物工程股份有限公司 （Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.） 二 00 八年年度报告 二 OO 九年三月 1 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 所有董事均亲自出席本次董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务总监曹峻女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 目 录 第一章、公司基本情况简介………………………………………………5 第二章、会计数据和业务数据摘要………………………………………7 第三章、股本变动及股东情况……………………………………………9 第四章、董事、监事、高级管理人员及员工情况…………………… 13 第五章、公司治理结构………………………………………………… 18 第六章、股东大会情况简介…………………………………………… 26 第七章、董事会报告…………………………………………………… 27 第八章、监事会报告…………………………………………………… 47 第九章、重要事项……………………………………………………… 49 第十章、财务报告……………………………………………………… 56 第十一章、备查文件目录………………………………………………119 4 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海科华生物工程股份有限公司 公司中文名称缩写：科华生物 公司法定英文名称：SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD. 公司英文名称缩写：KHB 二、公司法定代表人：唐伟国 三、公司董事会秘书兼投资者关系管理负责人：单莹 公司董事会证券事务代表：颜华 联系地址：上海市钦州北路 1189 号 电话：021-64850088 传真：021-64851044 电子信箱：kehua@skhb.com 四、公司注册地址：上海市钦州北路 1189 号 公司办公地址：上海市钦州北路 1189 号 公司邮政编码： 200233 公司国际互联网网址 http：//www.skhb.com 公司电子邮箱：shkh@sh163.net 五、公司选定的信息披露的报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址: http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市钦州北路 1189 号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：科华生物 公司股票代码：002022 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2008 年 6 月 3 日 5 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：310000000000260 3、税务登记号码：310104132660318 4、公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 6 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据和业务数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业利润 171,636,625.80 利润总额 201,021,474.65 归属于上市公司股东的净利润 166,075,707.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 133,558,083.30 经营活动产生的现金流量净额 137,662,631.62 扣除的非经常性损益项目及相关金额如下 单位：(人民币)元 项目 金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 13,906,846.12 冲销部分 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 15,706,002.27 享受的政府补助除外 （三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动 3,121,184.15 损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益； （四）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 5,792,019.67 一次性调整对当期损益的影响 （五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -227,999.54 （六）所得税影响额 -5,175,179.93 （七）少数股东损益 -605,248.16 合 计 32,517,624.58 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：(人民币)元 本年比上年 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 营业收入 487,116,254.06 399,096,017.66 22.05 340,326,969.74 利润总额 201,021,474.65 145,950,502.47 37.73 93,748,352.08 7 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 归属于上市公司股东 166,075,707.88 117,997,267.53 40.75 74,414,069.00 的净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 133,558,083.30 111,557,279.39 19.72 71,722,699.04 利润 经营活动产生现金流量 137,662,631.62 112,932,259.48 21.90 87,211,768.57 净额 本年末比上 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减（%） 总资产 737,311,646.66 612,642,242.90 20.35 485,513,934.80 股东权益（或股东权益） 614,660,051.56 459,212,833.63 33.85 376,376,611.14 股本 315,562,500.00 210,375,000.00 50.00 140,250,000.00 （二）主要财务指标 单位：(人民币)元 本年比上年 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减（%） 基本每股收益 0.53 0.37 40.75 0.24 稀释每股收益 0.53 0.37 40.75 0.24 扣除非经常性损益后的 0.42 0.35 19.72 0.23 基本每股收益 增加 1.32 全面摊薄净资产收益率 27.02% 25.70% 19.77% 个百分点 增加 2.39 加权平均净资产收益率 31.03% 28.64% 21.16% 个百分点 扣除非经常性损益后的 下降 2.56 21.73% 24.29% 19.06% 全面摊薄净资产收益率 个百分点 扣除非经常性损益后的 下降 2.13 24.95% 27.08% 20.39% 加权平均净资产收益率 个百分点 每股经营活动产生的现 0.44 0.54 -18.73 0.62 金流量净额 本年末比 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 上年末增减（%） 归属于上市公司股东的 1.95 2.18 -10.77 2.68 每股净资产 注:2008 年度以总股本 31,556.25 万股计算，2007 年度以总股本 21,037.50 万股计算。 8 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第三章、股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 行 公积金 其他 小计 数量 比例% 送股 数量 比例% 新 转股 股 一、 有限售 条件股份 45,699,177 21.72 18,279,671 4,569,918 -16,767,128 6,082,461 51,781,638 16.41 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 12,815,712 12,815,712 12,815,712 4.06 其中：境 内非国有法人 持股 境内自然 人持股 12,815,712 12,815,712 12,815,712 4.06 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管持股 45,699,177 21.72 18,279,671 4,569,918 -29,582,840 -6,733,251 38,965,926 12.35 二、无限售条 件股份 164,675,823 78.28 65,870,329 16,467,582 16,767,128 99,105,039 263,780,862 83.59 1、人民币普通 股 164,675,823 78.28 65,870,329 16,467,582 16,767,128 99,105,039 263,780,862 83.59 2、境内上市的 外资股 9 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 3、境外上市的 外资股 4、其他 股份总数 210,375,000 100.00 84,150,000 21,037,500 0 105,187,500 315,562,500 100.00 注：本年度股份变动系报告期内公司实施送股、资本公积金转增股本、部分限售流通股上 市流通及持股董事辞职等原因所致。 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东 年初限 本年解除 本年增加 年末限 限售 解除限 名称 售股数 限售股数 限售股数 售股数 原因 售日期 高管锁定 2008-10-30 唐伟国 14,983,863 22,475,794 26,715,496 19,223,565 高管锁定 2008-10-30 沙立武 14,983,864 22,475,796 26,385,760 18,893,828 董事离职六个 徐显德 14,983,865 22,475,798 20,307,645 12,815,712 月后的十二个 2008-10-30 月限售 50% 王缦 747,585 186,896 287,844 848,533 高管锁定 2008-1-2 合计 45,699,177 67,614,284 73,696,745 51,781,638 - - 注:由于公司实施 2007 年度送股、资本公积金转增股本方案，在方案实施后解除限售股东 的“本年解除限售股数”多于其“年初限售股数”。 三、股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止公司前三年无证券发行情况。 （二）股份总数及结构变动情况 1、报告期内，公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10 股送红股4股；用资本公积金向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。送转后 公司总股本由期初21,037.50万股增至期末31,556.25万股。 2、报告期内，由于限售股份解除禁售等原因，公司股权结构发生变化，截止 报告期末：有限售条件股份为51,781,638股，占股份总数的16.41%，无限售条件股 份为263,780,862股，占股份总数的83.59%。 四、公司股东情况 (一)截止本报告期末股东数量和持股情况 10 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 单位：股 7,635 人 股东总数 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 % 股份数量 的股份数量 境内自 1、徐显德 8.12% 25,631,423 12,815,712 0 然人 境内自 2、唐伟国 7.69% 24,276,669 19,223,565 0 然人 境内自 3、沙立武 7.47% 23,582,198 18,893,828 0 然人 境内非 4、交通银行－富国天 国有法 3.29% 10,380,684 0 0 益价值证券投资基金 人 5、中国工商银行－中 境内非 银持续增长股票型证 国有法 2.66% 8,400,000 0 0 券投资基金 人 6、中国农业银行－国 境内非 泰金牛创新成长股票 国有法 2.65% 8,370,781 0 0 型证券投资基金 人 7、中国建设银行－上 境内非 投摩根成长先锋股票 国有法 2.46% 7,759,931 0 0 型证券投资基金 人 8、中国建设银行－华 境内非 夏优势增长股票型证 国有法 2.38% 7,514,709 0 0 券投资基金 人 9、中国工商银行－易 境内非 方达价值成长混合型 国有法 2.29% 7,222,000 0 0 证券投资基金 人 10、中国建设银行－华 境内自 夏红利混合型开放式 2.15% 6,792,250 0 0 然人 证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 件股份数量 股份种类 1、徐显德 12,815,711 人民币普通股 2、交通银行－富国天益价值证券 10,380,684 人民币普通股 投资基金 3、中国工商银行－中银持续增长 8,400,000 人民币普通股 股票型证券投资基金 4、中国农业银行－国泰金牛创新 8,370,781 人民币普通股 成长股票型证券投资基金 5、中国建设银行－上投摩根成长 7,759,931 人民币普通股 先锋股票型证券投资基金 11 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 6、中国建设银行－华夏优势增长 7,514,709 人民币普通股 股票型证券投资基金 7、中国工商银行－易方达价值成 7,222,000 人民币普通股 长混合型证券投资基金 8、中国建设银行－华夏红利混合 6,792,250 人民币普通股 型开放式证券投资基金 9、丰和价值证券投资基金 6,789,335 人民币普通股 10、李伟奇 6,000,000 人民币普通股 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人；前十名无限售条件的股 上述股东关联关系或一致行动的 东中，华夏优势增长股票型证券投资基金、华夏红利混合型 说明 开放式证券投资基金同属华夏基金管理公司，未知其他前十 名无限售条件的股东之间是否存在关联关系。 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人， 其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 姓名：唐伟国，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：是。历任上海 科华生物工程股份有限公司董事长,子公司上海科华生物技术有限公司董事长、总 经理。上海市生物医药行业协会专家，副会长。 姓名：沙立武，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。历任上海 科华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海科华生物技术有限公司董事。 姓名：徐显德，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。曾任上海 科华生物工程股份有限公司副董事长。 公司的实际控制人仍为唐伟国、沙立武和徐显德。实际控制人情况详见上述控 股股东情况介绍，其与公司的产权控制关系如下表： 唐伟国 沙立武 徐显德 7.69% 7.47% 8.12% 上海科华生物工程股份有限公司 12 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)现任董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期初持 报告期末持 增减数量 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 股数（股） 股数（股） （股） 唐伟国 男 52 董事长 2008 年 5 月-2011 年 5 月 17,087,613 24,276,669 7,189,056 沙立武 男 56 董事\总经理 2008 年 5 月-2011 年 5 月 16,794,513 23,582,198 6,787,685 王缦 女 46 董事\副总经理 2008 年 5 月-2011 年 5 月 747,585 1,059,067 311,482 单莹 女 39 董事\董事会秘书 2008 年 5 月-2011 年 5 月 0 0 0 刘春彦 男 41 独立董事 2008 年 5 月-2011 年 5 月 0 0 0 方斌 男 44 独立董事 2008 年 5 月-2011 年 5 月 0 0 0 陈永坚 男 39 监事会主席 2008 年 5 月-2011 年 5 月 0 0 0 何兴成 男 43 监事 2008 年 5 月-2011 年 5 月 0 0 0 郭晓菁 女 33 监事 2008 年 5 月-2011 年 5 月 0 0 0 曹峻 女 40 财务总监 2008 年 5 月-2011 年 5 月 0 0 0 注:上述董事、监事、高级管理人员持股数量的变动，是由于公司在报告期内实施 2007 年 度利润分配、资本公积金转增股本方案以及其个人在二级市场上抛售股份所致。 （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任 职或兼职情况 姓 在本公司 主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 名 任职 上海科华生物技术有限公司董事长兼总 唐 详见本报告第三章第四项 经理、上海科华生物药业有限公司董事 伟 董事长 （二）公司控股股东情况 长、上海科华企业发展有限公司董事、上 国 海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海 市生物医药行业协会副会长 13 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 上海科华生物技术有限公司董事、上海科 华东菱诊断用品有限公司董事长、上海科 华实验系统有限公司董事长、上海科华生 沙 董事\ 详见本报告第三章第四项 物药业有限公司董事、上海科华企华信息 立 总经理 （二）公司控股股东情况 技术有限公司董事、上海科华企业发展有 武 限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限 公司董事、上海科华检验医学用品有限公 司董事长 曾任上海科华生物技术有 王 董事\ 限公司研发部主任。现任本 上海科华实验系统有限公司董事 缦 副总经理 公司董事、副总经理，研发 部主任 曾任上海科华生物技术有 单 董事\ 限公司国际业务部主管。现 上海科华生物技术有限公司董事 莹 董事会秘书 任本公司董事、董事会秘 书、总经理办公室主任 历任同济大学法政学院法 同济大学上海期货研究院院长助理、上海 刘 律系副教授，民商法专业硕 市海众律师事务所兼职律师、上海市法学 春 独立董事 士生导师，经济法教研室主 会金融法研究会理事、上海中期期货经纪 任，法律系教师支部书记， 有限公司独立董事、创元期货经纪有限公 彦 法政学院党委委员 司独立董事 曾任职于上海市上投实业 投资有限公司，上海浦东发 方 独立董事 展(集团)有限公司金融财 上海浦东发展（集团）有限公司财务总监。 斌 务部总经理、计划财务部总 经理 陈 任职于上海科华生物工程 永 监事会主席 股份有限公司营销总部,现 坚 为营销总部副总经理 何 任职于上海科华生物工程 兴 监事 股份有限公司营销总部工 成 作，现为营销总部副总经理 14 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 郭 任职于上海科华生物工程 晓 监事 股份有公司办公室 菁 曾任华源集团地毯有限公 上海科华东菱诊断用品有限公司董事、上 曹 财务总监 司财务部会计。现任本公司 海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海 峻 财务总监 科华检验医学用品有限公司董事 注：上海科华生物技术有限公司、上海科华东菱诊断用品有限公司、上海科华生物药业有 限公司、上海科华实验系统有限公司、上海科华企业发展有限公司、上海科华企华信息技术有 限公司、上海科华齐效电脑技术有限公司、上海科华检验医学用品有限公司均为本公司控股子 公司或控股子公司的下属企业。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 公司董事长薪酬数额由公司股东大会审议通过的《关于董事长薪酬考核的议 案》规定的办法确定；董事、监事报酬是按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定， 其中董事、监事、独立董事工作津贴数额由公司股东大会确定；公司高级管理人员 的薪酬按董事会审议通过的《公司高管人员薪酬考核管理办法》确定。 2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的实得报酬（包括 基本工资、各项奖金、福利、补贴等）如下： 单位：万元 姓名 报酬总额（含税） 董事长唐伟国 199.20 董事\总经理沙立武 199.20 董事徐显德（1-5 月） 0.50 董事\副总经理王缦 123.20 董事\董事会秘书单莹 29.40 独立董事王向阳(1-5 月) 2.10 独立董事吴弘(1-5 月) 2.10 独立董事张青华(1-5 月) 2.10 独立董事刘春彦(6-12 月) 2.90 独立董事方斌(6-12 月) 2.90 监事会主席陈永坚 43.20 15 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 监事何兴成 24.60 监事郭晓菁 4.30 财务总监曹峻 33.50 董事、监事和高级管理人员 669.20 报酬合计 独立董事出席公司董事会会议、股东大会 独立董事其他待遇 的差旅费以及按《公司章程》行使职权所 需费用据实报销 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 2008 年 5 月 20 日，公司召开二 00 八年第一次临时股东大会，董事会和监事会 进行换届选举，选举唐伟国、沙立武、王缦、单莹为公司第四届董事会董事，选举 刘春彦、方斌为独立董事，选举何兴成、郭晓菁为公司第四届监事会股东代表监事， 与公司职工代表大会推举的监事陈永坚共同组成公司第四届监事会。当日，四届一 次董事会选举唐伟国为公司董事长，同时聘任了新一届管理层，即聘任沙立武为总 经理、王缦为副总经理、曹峻为财务总监、单莹为董事会秘书。当日，全体监事选 举陈永坚为公司第四届监事会主席。 公司第三届董事会董事徐显德及独立董事王向阳、张青华、吴弘，因任期届满 离任。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司员工总 数为 841 人，人员结构如下： （一）专业构成 类别 人数 占员工总数比例（%） 生产人员 148 18 销售人员 319 38 技术人员 262 31 财务人员 40 5 行政人员 52 6 其它 20 2 合计 841 100 16 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%） 博士 9 1 硕士 65 8 本科 263 31 大专 284 34 中专 177 21 其它 43 5 合计 841 100 17 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第五章、公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》及中国 证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理文件要求，规范运作，不断提升 公司治理水平，建立健全内部管理和内部控制制度。2008年度，本公司继续把公司 治理活动推向深入，通过了《公司治理整改情况说明》，进一步完善了法人治理结 构和内部控制机制。 公司已在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，完善 了董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。报告期内，公 司重新修订了《董事会议事规则》、 《投资者关系管理制度》、 《董事会审计委员会工 作细则》、 《财务管理制度》等文件。比照中国证监会发布的规范性文件，本公司法 人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求，具体如下： （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章 程》、 《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是 公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东：公司具有独立性，目前在业务、资产、人员、机 构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经 营的能力。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、 《公司章程》规定的程序 选聘董事，董事会人数和构成符合法律规定，董事会严格按照《公司法》、 《董事会 议事规则》召集、召开会议，依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。 （四）关于监事与监事会：公司监事会向全体股东负责，按照法律、法规要求 及《监事会议事规则》的规定，对公司财务及公司董事、经理等高级管理人员履行 职责的合规性进行监督。 （五）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》，董事 会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，指定《证券时 报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，公司严格按照相关内容和格式 的要求，真实、准确、完整、及时、透明地披露信息。 （六）关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立了董事、监事和高级管理人 18 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法 规的规定。 （七）关于相关利益者：公司尊重利益相关者的合法权益，重视公司的社会责 任，努力实现各方利益的均衡、协调，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事会均能按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定的要求诚实守信地履行职责，忠 诚于公司和股东利益，严格恪守董事行为规范，勤勉尽责。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法 召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制， 在其职责范围（包括授权）内行使权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事。董事长保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造了良好的工作条件。 公司独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的规定，通过董事会及各个 专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经 营状况和重大事项进展情况以及公司年报编制和披露情况，做好审阅和督促工作， 为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，并对公司的担保情况、 运用闲置自有资金申购新股等事项发表了独立意见。报告期内，独立董事对本年度 董事会各项议案或有关事项没有提出重大异议。 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 9次 董事 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 职务 姓名 次数 次数 次数 次数 亲自出席会议 唐伟国 董事长 9 9 0 0 否 沙立武 董事 9 9 0 0 否 徐显德 董事 4 4 0 0 否 王缦 董事 9 8 1 0 否 单莹 董事 5 5 0 0 否 王向阳 独立董事 4 4 0 0 否 19 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 吴弘 独立董事 4 3 1 0 否 张青华 独立董事 4 4 0 0 否 刘春彦 独立董事 5 5 0 0 否 方斌 独立董事 5 5 0 0 否 注：徐显德、王向阳、吴弘和张青华于 2008 年 5 月董事任期届满，报告期内 应参加董事会四次。 单莹、刘春彦和方斌自 2008 年 5 月起担任董事职务，报告期内应参加董事会 五次。 三、公司与控股股东关系 公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分 开，公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生 产经营及管理上独立运作。 （二）资产独立完整 公司对其资产有完全的控制权，且产权明晰、独立完整。控股股东没有占用、 支配公司资产或干预公司对资产经营管理的行为。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定 产生，公司人员管理制度化，劳动、人事、工资完全独立。 （四）机构独立 公司股东大会、董事会、监事会等机构依法行使各自的职权。公司下属各职能 部门对经理层负责，公司经理层对董事会负责。 （五）财务独立 公司已根据《会计法》、 《企业会计制度》等法律法规建立了独立规范的财务会 计制度和完整的会计核算体系；公司建立了独立的财务部和内部审计部，配备了专 门的财务人员和审计人员；公司下属子公司也建立了完备独立的财务管理体系；公 司独立在银行开户，依法独立纳税。 20 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 四、公司内部控制的建立和健全情况 （一）内部控制情况综述 公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》 和其他相关法律、法规的要求，在投资管理、财务管理、人事管理、信息管理、质 量管理及行政管理等方面，已建立健全起一系列有效的内部控制制度。实践证明， 公司内部控制能够有效提高企业经营管理水平和风险防范能力，保证企业经营目标 的实现。 （二）重点控制情况 1、对控股子公司的管理控制：公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要 高级管理人员并明确其职责权限，实现对其的管理控制。制定了《控股子公司管理 制度》，对控股子公司的经营、人事、财务、资金、担保、投资、信息、考核、内 审等作出了明确规定和权限授权。 《控股子公司管理制度》在日常经营管理中得到 有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。 2、关联交易的内部控制：公司制定了《内部关联交易决策制度》，对关联方和 关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交 易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及股东的利益。 3、对外担保的内部控制：公司《章程》及《董事会议事规则》对公司发生对 外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序和安全措施等作出了明确详细的规 定：公司的股东大会和董事会是公司对外担保的决策机构。在授权额度内，董事会 有权决定对本公司控股子公司及参股子公司的担保，除此之外，公司其它对外担保， 需经股东大会审议。 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司独立董事 认真履行监督职责，对公司对外担保情况发表独立意见。报告期内，公司除对控股 子公司进行担保外，没有发生其他对外担保。 4、募集资金的内部控制：公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户 存储、使用及审批程序、做到专款专用。 5、重大投资的内部控制：根据公司《章程》等制度规定，公司严格执行对外 投资的审查、审批和管理程序，公司规定重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 6、信息披露的内部控制：公司建立了《信息披露管理制度》，对信息披露的程 21 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 序进行细化，明确信息披露的管理和责任，从机构和人员、事务管理、披露程序、 信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 （三）内部控制检查监督： 公司专设内部审计部作为内部控制的检查监督部门，对公司及控股子公司内控 制度执行情况，内控计划的的实施情况等进行监督检查，定期向公司管理层汇报。 （四）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了 较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管 部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理 风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作 用。公司内部控制是有效的。 公司《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月12日 《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 五、对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会薪 酬与考核委员会及董事会考评。 报告期内，公司严格按照《董事长薪酬考核方案》及《高管人员薪酬考核管理 办法》的规定，由董事会薪酬与考核委员会对公司董事长及高管人员 2007 年度履 职情况进行考核，由董事会确定了董事长及公司高管人员 2007 年度的薪酬总额， 并以此为依据确定了其 2008 年度的基薪总额。 报告期内，公司 2008 年第一次临时大会及第四届董事会第一次会议分别审议 通过了《关于董事长薪酬考核的议案》和《高管人员薪酬考核管理办法》，对第四 届董事会任期内的董事长及高管人员进行绩效考核。 六、公司建立内部审计制度的有关情况 公司根据《中小企业板块上市公司特别规定》要求，建立了内部审计制度， 设立内部审计部向董事会负责并报告工作。董事会下设审计委员会,代表董事会执 行审计监督职能。报告期内，内部审计部共计出具了 130 份内审报告，分别对职 能部门和下属企业的财务收支、经营效益进行内部审核和审计监督。报告期内， 22 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 内部审计部审计了公司 2007 年度的经营情况，根据其内审结果，公司于 2008 年 2 月 28 日披露了《2007 年度业绩快报》。 公司内部审计制度的建立和执行情况，与深圳证券交易所《中小企业板块上 市公司内部审计工作指引》的要求已不存在差异。具体如下： 备注/说明 是/否/ （如选择否或不适 不适用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审 是 计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月 是 内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门 是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 是 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从 是 事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董 是 事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关 是 资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的 建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控 制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改 进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一 年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内 是 部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证 否 公司拟于 2009 年度聘 报告 请会计师事务所对内 部控制有效性出具鉴 证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结 不适用 不适用 论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论 涉及事项做出专项说明 23 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 不适用 不适用 适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工 相关说明 作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交 2008 年，董事会审计委员会共召 的工作计划和报告的具体情况 开五次会议，每季度均对内部审 计部门提交的当期内审工作报告 进行了审议 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具 向董事会报告内部审计工作的进 体情况 展和执行情况，同时向董事会汇 报内部审计工作进度等重大问题 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 无 及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并 予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，开展 2007 年年报审计的相关工作，对 财务报表出具审核意见，对审计 机构的审计工作进行总结评价， 并建议续聘会计师，提交董事会 审议。审议《业绩快报》、《公 司证券投资专项说明》等重要事 项 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计 内部审计部门每季度向审计委员 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 会报告内部审计工作情况。内审 部门认为，公司建立了较完善的 内部控制制度，决策程序有效合 法，财务运行稳健，管理控制状 况良好 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求 内部审计部工作的重点是保证企 对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 业经营管理合规合法，资产安全， 募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内 合理保证相关相关信息真实完 部审计报告的具体情况 整。年度内共出具 130 份内审报 告，分别包括公司对外担保、对 外投资、申购新股、信息披露事 务的执行情况以及针对子公司和 职能部门的专项审计等。具体包 括在抽查基础上披露各部门执行 和完善内部控制制度的情况等 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存 在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或 无 重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报 已提交 告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效 24 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计 内审部门已提交 2008 年度审计 工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 报 告 和 2009 年 度 内 审工 作 计 划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是 内审部制订了《审计工作底稿保 否符合相关规定 密制度》和《审计档案管理制度》， 内部审计工作底稿和内部审计报 告的编制符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对应收账款进行风险控制 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会、深圳证券交易所和上海监管局的要求，开展并完成了 “上市公司治理专项活动”，接受了上海证监局对本公司进行了现场检查，并收到 了深圳证券交易所下发的《关于对上海科华生物工程股份有限公司治理状况的综合 评价意见》，其认为本公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发 现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。 2008 年，按照中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告要求，进一步提高治 理水平，巩固去年公司治理专项活动的成果，把公司治理活动继续推向深入，本公 司对整改报告中相关事项再次进行了自查，对改进性问题的持续整改效果进行了总 结，本次自查未发现新的需要整改的问题，公司第四届董事会第三次会议审议并通 过了《公司治理整改情况说明》。 通过专项治理活动，进一步完善了治理结构和内部约束机制，公司治理水平得 到了有效提升。比照中国证监会发布相关文件，公司法人治理的实际状况已符合《上 市公司治理准则》的要求。 25 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第六章、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，会议的召集程序、召开程序、出席会议 人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。有关情况如下： 一、2007年度股东大会于2008年4月2日召开，会议决议刊登在2008年4月3日《证 券时报》和巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）上； 二、2008 年第 1 次临时股东大会于 2008 年 5 月 20 日召开，会议决议刊登在 2008 年 5 月 21 日《证券时报》和巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）上； 三、2008 年第 2 次临时股东大会于 2008 年 6 月 27 日召开，会议决议刊登在 2008 年 6 月 28 日《证券时报》和巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 26 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第七章、董事会报告 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况分析 报告期内，公司积极调整产业结构和投资方向，进一步突出核心主业，推进试 剂、仪器“一体化”和“系列化”以及医疗诊断相关领域多元化发展战略，经营业 绩持续增长，资产质量进一步优化，综合实力得到较大提升。主要产品国内市场占 有率稳步提升，国际业务取得重大突破。对子公司上海科华生物技术有限公司吸收 合并工作进展顺利，投资新设的参股公司上海梅里埃生物工程有限公司GMP厂房改 建工作正式启动，子公司上海科华检验医学有限公司新投产的真空采血管产品实现 销售。 报告期内，管理层不断夯实企业内控基础，提升管理绩效，持续推进ERP软件 系统的上线和财务预算管理工作，对研发、生产、物流、销售、资金、对外投资等 重点业务活动的内部控制不断深化、优化。 本报告期，公司盈利能力持续提升，各产业均衡发展进一步提升了公司的综合 实力和整体抗风险能力，全年共实现营业收入 48,711.63 万元，较去年同期增长 22.05%；营业利润 17,163.66 万元，较去年同期增长 24.68%，净利润 16,607.57 万元，较去年同期增长 40.75%。 （1）近三年主要会计数据及财务指标变动情况如下： 单位：(人民币)元 本年比上 增减幅度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 年增减幅 超过 30% 度（%） 的原因 营业收入 487,116,254.06 399,096,017.66 340,326,969.74 22.05 详见后述 营业利润 171,636,625.80 137,662,205.08 92,602,406.13 24.68 利润总额 201,021,474.65 145,950,502.47 93,748,352.08 37.73 归属于上市 公司股东的 166,075,707.88 117,997,267.53 74,414,069.00 40.75 净利润 经营活动产 生的现金流 137,662,631.62 112,932,259.48 87,211,768.57 21.90 量净额 27 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 每股收益 0.53 0.37 0.24 40.75 净资产收益 增加 1.32 27.02% 25.70% 19.77% 率 个百分点 本年比上年 增减幅度 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度 超过 30%的 （%） 原因 总资产 737,311,646.66 612,642,242.90 485,513,934.80 20.35 主要为本 所有者权益 期实现净 （或股东权 614,660,051.56 459,212,833.63 376,376,611.14 33.85 利润所致 益） 报告期内，公司主要财务指标均衡稳健增长。诊断试剂、检验仪器及诊断相关 产业的均衡增长共同支撑了公司营业收入的稳健增长： A、诊断试剂业务整体稳健增长，盈利能力突出，是公司增长贡献的主要来源。 2008 年诊断试剂业务共增长 4,771 万元，同比增幅达到 18%，占总销售增长额的 54%。报告期内，公司核酸产品继续保持高速增长，同比增幅达 71%；此外，科华 品牌的国际影响力不断扩大，艾滋病金标快速诊断试剂等产品出口获得重大突破。 诊断试剂作为公司的核心和基础业务，公司将进一步采取积极的研发和市场策略， 强化其在行业内的竞争优势。 B、诊断仪器业务增速加快，自产仪器市场地位提升，代理仪器盈利能力增强。 2008 年诊断仪器销售收入共增长 3,738 万元，同比增幅达到 29%，占总销售增长额 的 42%。其中，自产检验仪器的行业地位不断上升，产品线日益丰富。医改新政带 来医疗消费市场的扩容使得国产诊断仪器面临较大机遇。而“卓越”系列全自动生 化仪推出 1 年多来，市场培育逐渐成熟，成为自产仪器业务增长的重要来源。诊断 仪器业务作为公司重点发展的业务，随着产品系列化和配套一体化能力的不断提 升，将实现快速发展。 C、实验室软件业务初步完成整合，真空采血管业务正式启动，未来有望成为 公司新的业务增长点。 2008 年，公司营业利润和净利润增长的主要原因如下： A、公司营业收入保持了较快增长，新业务拓展效果明显，产品线不断延伸， 各项业务互相支持，市场覆盖面扩大。 B、在销售收入增长的同时，管理费用和销售费用控制较好。 C、报告期内，固定资产处置收益和政府补贴等形成非经营性收益增加较多， 当期形成收益 3,251.76 万元。 28 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （2）主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司主要产品价格趋于稳定，未发生异常变动。主要原材料，如化 学试剂、生物制品以及生产仪器所需的光学元件、机械构件、电气件等原材料价格 未发生重大变动。 （3）订单的签署和执行情况 公司的销售模式主要为经销代理制，大部分试剂和仪器产品的销售需参加各地 医疗系统或其他机构组织的招投标，落实到产品订单上则呈现出小批量、多批次的 特点。报告期内，公司订单的签署情况较上年未发生重大变化，订单得到了较好的 执行，应收账款风险得到有效控制。 （4）主要产品的销售毛利率变动情况 本年比上年增减幅度 与同行业相比差异 2008 年 2007 年 2006 年 超过 30%的原因 超过 30%的原因 销售毛利率 60.86% 60.71% 57.26% 无重大变化 无重大差异 2、主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务 公司所处行业为医药行业中的生物制品业。公司的主营业务为：体外临床免疫 诊断试剂（包括快速诊断试剂）、体外临床化学诊断试剂、体外核酸诊断试剂、基 因工程药物及与诊断试剂相配套的自动化检测诊断仪器等的研究、生产和销售。 （2）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 A．按行业分类 主营业务收入 主营业务利润 行 业 金额（元） 所占比重 金额（元） 所占比重 生物制品业 484,918,108.17 100.00% 290,014,608.49 100.00% 合计 484,918,108.17 100.00% 290,014,608.49 100.00% B．按产品分类 主营业务收入 主营业务利润 产品名称 金额（元） 所占比重 金额（元） 所占比重 体外临床诊断试剂 305,838,496.89 63.07% 224,066,740.44 77.26% 29 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 医疗仪器 165,561,651.03 34.14% 58,287,755.25 20.10% 其他 13,517,960.25 2.79% 7,660,112.80 2.64% 合计 484,918,108.17 100.00% 290,014,608.49 100.00% C．按地区分类 主营业务收入 主营业务利润 地区 金额（元） 所占比重 金额（元） 所占比重 华东地区 192,072,763.69 39.61% 99,700,917.54 34.38% 华东以外 292,845,344.48 60.39% 190,313,690.95 65.62% 合计 484,918,108.17 100.00% 290,014,608.49 100.00% 注：华东地区是指江苏省、浙江省、山东省、福建省、江西省、安徽省、上海市等六省一市 D．占公司营业收入或营业利润 10%以上主要产品情况 主要产品名称 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利润率％ 体外临床诊断试剂 305,838,496.89 78,254,204.95 74.41 医疗仪器 165,561,651.03 105,779,701.75 36.11 （3）主要供应商、客户情况 公司近三年对前五名供应商和客户年度采购金额和销售情况如下： 单位：（人民币）元 年度 向前 5 名供应 占年度采购 预付账款 占公司预付账款 是否存在 商采购金额合计 总金额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 08 年 - - 否 74,840,755.50 49.89% 07 年 - - 否 92,690,371.02 58.15% 06 年 - - 否 69,246,907.54 59.44% 向前 5 名客 占年度销售总 应收账款 占公司应收账款 是否存在 年度 户销售金额 金额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 08 年 70,653,126.02 14.57% 11,689,690.12 12.74% 否 07 年 51,879,816.52 13.07% 12,679,993.55 14.88% 否 06 年 45,511,143.42 13.42% 10,281,891.30 14.20% 否 公司子公司上海科华企业发展有限公司是希森美康医用电子(上海)有限公司医 用仪器的代理商，报告期内向其采购金额为 57,768,098.15 元，占年度采购总额的 比例为 38.51%。 30 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （4）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分（注 1） 13,906,846.12 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 15,706,002.27 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外（注 2） （三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 3,121,184.15 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （四）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 5,792,019.67 当期损益的影响 （五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -227,999.54 （六）所得税影响额 -5,175,179.93 （七）少数股东损益 -605,248.16 合 计 32,517,624.58 非经常性损益项目超过净利润 5%的说明： 注 1：主要为本年公司作价投入上海梅里埃生物工程有限公司的房地产的处置 收益。 注 2：主要为本年公司确认为政府补助的财政拨款以及收到的财政贴息、税收 返还、扶持基金，其中：财政贴息（2,086,600.00 元），财政拨款（10,098,701.00 元） ， 税收返还（2,500,620.39 元）扶持基金（1,020,080.88 元）。 2、报告期公司资产构成发生的重大变动情况说明 单位：（人民币）元 （1）重要资产情况 资产 存放 减值 相关担保、诉 性 质 使用情况 盈利能力情况 类别 状态 情况 讼、仲裁等情况 生产， 研发、 资产的使用效 未出现替代资产或资产 正常无 厂房 管理部门使用 率正常，产能未 升级换代导致公司核心 无 无 风险 低于 70% 资产盈利能力降低 正常无 生产， 研发部 资产的使用效 未出现替代资产或资产 重要 风险 门使用 率正常，产能未 升级换代导致公司核心 无 无 设备 低于 70% 资产盈利能力降低 正常无 生产， 研发、 资产的使用效 未出现替代资产或资产 其他重 风险 管理部门使用 率正常，产能未 升级换代导致公司核心 无 无 要资产 低于 70% 资产盈利能力降低 （2）资产构成变动情况 31 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008 年末占 2007 年末占 同比增减 同比增减达到 资产项目 总资产的% 总资产的% （%） 20%的说明 应收款项 11.64 13.00 -1.36 无 存货 9.19 11.26 -2.07 无 投资性房地产 0.17 0.15 0.02 无 长期股权投资 4.26 1.05 3.21 无 固定资产 17.31 21.87 -4.56 无 在建工程 0.04 0.01 0.03 无 （3）存货变动情况 占 2008 年 市场供 产品销售 原材料价格 存货跌价 项 目 2008 年末余额 末总资产 求情况 价格变动 变动情况 准备的计 的% 情况 提情况 原材料 23,749,066.68 3.22 稳中有降 无 供求平衡， 产成品 31,923,316.43 4.33 基本稳定 无 无重大变化 在产品 10,583,721.60 1.44 无 其 他 1,525,598.01 0.21 无 合计 67,781,702.72 9.19 无 （4）金融资产投资情况 对公司当 投资的 是否履 项 2008 年投 投资目 投资 报告期末投资 期或未来 可收回 风险控制 行了审 目 资总金额 的 期限 损益情况 业绩的影 性及风 的措施 批程序 响 险 严格执行《申 证 提高资金 投资成本 购 新 股 管 理 券 5,317,56 效率，获 增加投资 是 一年 3,121,184.16 全部安全 制 度 》 中 规 投 0 取无风险 收益 收回 定 的 风 控 措 资 收益 施 合 5,317,56 - - - - - - - 计 0 （5）主要资产的计量 本公司在对会计报表项目进行计量时，除了非同一控制下企业合并取得的资 产、负债及某些金融工具以公允价值计量外，均以历史成本计量。 （6）资产营运能力分析 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年度 32 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 应收账款周转率（次） 5.86 5.38 0.48 5.19 存货周转率（次） 2.78 2.76 0.02 3.57 流动资产周转率（次） 1.08 1.17 -0.09 1.17 总资产周转率（次） 0.72 0.72 - 0.72 4、PE 投资情况 报告期内公司无 PE 投资情况。 5、债务构成的变动分析 （1）债务变动 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 短期借款 23,000,000.00 27,500,000.00 -16.36 20,000,000.00 应付账款 32,384,970.99 41,301,361.28 -21.59 24,075,294.30 应交税金 13,962,043.11 22,391,231.80 -37.65 10,827,695.82 其他应付款 4,177,330.95 10,627,833.85 -60.69 7,182,475.30 长期借款 - - - 6,000,000.00 应交税费年末余额比年初余额减少 37.65%，主要原因为本期交纳已计提的税费 所致；其他应付款年末余额与年初余额减少比例为 60.69%，主要原因为本年支付年 初未结算工程款及下属子公司上海科华生物药业有限公司项目拨款结转。 （2）偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 流动比率（次） 5.60 3.31 2.29 3.67 速动比率（次） 4.85 2.73 2.12 3.09 下降 7.9 个 资产负债率 12.69% 20.59% 17.81% 百分点 报告期内，公司货币资金增加较多，资产负债率低，显示公司有较强的流动性 和偿债能力。 6、报告期公司费用未构成发生重大变动，主要费用情况如下： 33 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 单位：（人民币）元 本年比上年增减 占 2008 费用 同比增 2008 年 2007 年 2006 年 幅度超过 30%的 年营业收 项目 减％ 原因及影响因素 入比例% 销售 80,279,124.66 68,179,245.84 57,253,584.09 17.75 16.48 费用 管理 45,585,976.21 49,028,184.69 40,816,348.16 -7.02 9.36 费用 减少的主要原因 财务 -1,359,231.85 -129,633.16 -1,212,419.30 948.52 为利息收入的增 -0.28 费用 加。 增加的主要原因 为本年营业收入 所得 及营业外收入增 税费 27,029,263.40 20,735,952.45 14,953,142.15 30.35 5.55 加导致增加相应 用 的利润总额及配 比的所得税费用 合计 151,535,132.42 137,813,749.82 111,810,655.10 9.96 31.11 7、报告期公司现金流量构成的变动情况 单位：(人民币)元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 同比变动幅度超过 （%） 30%的原因 一、经营活动产生的 137,662,631.62 112,932,259.48 21.90 现金流量净额 经营活动现金流入量 574,115,802.10 463,686,009.95 23.82 经营活动现金流出量 436,453,170.48 350,753,750.47 24.43 主要为公司交易性 二、投资活动产生的 金融资产投资收益 -18,661,374.31 -561,607.65 3,222.85 现金流量净额 比上年同期减少所 致 主要为公司收回交 易性金融资产投资 投资活动现金流入量 10,357,429.79 36,605,855.24 -71.71 收到的现金比上年 同期减少所致 投资活动现金流出量 29,018,804.10 37,167,462.89 -21.92 三、筹资活动产生的 -26,603,015.12 -29,306,675.03 -9.23 现金流量净额 主要为公司取得借 款收到的现金比上 年同期减少 650 万 筹资活动现金流入量 26,000,000.00 39,875,800.00 -34.80 元以及上年同期子 公司吸收少数股东 投资收到现金 34 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 737.58 万元 筹资活动现金流出量 52,603,015.12 69,182,475.03 -23.96 四、现金及现金等价 92,140,531.08 82,931,337.33 11.10 物净增加额 现金流入总计 610,473,231.89 540,167,665.19 13.02 现金流出总计 518,074,989.70 457,103,688.39 13.34 8、董事、监事及高管人员薪酬分析 单位：(人民币)万元 2008 年度从公司 姓名 职务 说明 领取的报酬总额 唐伟国 董事长 199.20 董事津贴每人每年 1.2 万元，薪酬按董事 长或高管人员薪酬考核管理办法考核。其 沙立武 董事\总经理 199.20 中，董事长、总经理和副总主动申请减薪， 报告期内放弃应提取的 07 年度绩效薪酬分 王缦 董事\副总 123.20 别为 50 万元,50 万元和 30.76 万元 单莹 董事\董秘 29.40 在 08 年任期内实际领取 5 个月的董事津贴 徐显德 董事 0.50 王向阳 独立董事 2.10 独董津贴每人每年 5 万元，在 08 年任期内 吴弘 独立董事 2.10 实际领取 5 个月独董津贴 张青华 独立董事 2.10 刘春彦 独立董事 2.90 独董津贴每人每年 5 万元，08 年新任独董， 实际领取 7 个月独董津贴 方斌 独立董事 2.90 陈永坚 监事会主席 43.20 薪酬按其个人实际工作绩效发放，监事津 何兴成 监事 24.60 贴每人每年 0.6 万元 郭晓菁 监事 4.30 按照高管人员薪酬考核管理办法发放 曹峻 财务总监 33.50 2008 年度，公司董事、监事及高管人员薪 酬总额为 669.20 万元，较 2007 年增长 - 669.20 合计 23.95%；同期，公司净利润 16,607.57 万 元,较去年同比增长 40.75% 9、经营计划或盈利预测完成情况 35 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司在2008年第三季度报告中预测2008年年度经营业绩为：归属于母公司所有 者的净利润比上年增长40-60%。 经审计，公司 2008 年全年属于母公司所有者的净利润为 16,607.57 元，同比 增长 40.75%，达到了三季度报告中的盈利预测。 10、会计制度实施情况 报告期内公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更。 11、主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司控股子公司上海科华生物技术有限公司注册资本 6,543 万元（合并范围内 控股比例 100%），主营体外临床诊断试剂。报告期内，该公司业绩稳定增长，按单 体计算，2008 年末该公司总资产 16,562.60 万元，净资产 9,942.48 万元，2008 年 实现营业收入 13,099.21 万元，净利润 5,703.01 万元。 公司控股子公司上海科华企业发展有限公司注册资本 2,500.72 万元（公司持股 比例 77.938%），主营医疗仪器代理销售。按单体计算，2008 年末该公司总资产 5,019.66 万元，净资产 4,574.94 万元，2008 年实现营业收入 4,002.61 万元，净利 润 1,621.08 万元。 公司控股子公司上海科华实验系统有限公司注册资本 3,171.73 万元（公司持股 比例 99.16%），主营医疗仪器研发、生产和销售。2008 年末该公司总资产 5,791.80 万元，净资产 3,425.84 万元，2008 年实现营业收入 4,429.32 万元，净利润 229.32 万元。 12、研发情况分析 A、研发费用情况 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发支出总额（元） 22,043,171.61 20,733,304.11 17,207,157.86 其中：资本化的研发 3,790,146.94 - - 支出总额（元） 研发支出总额占营业 4.53% 5.20% 5.06% 收入的比重 B、主要研发成果 36 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司积极推进自主创新战略，加大新产品研发投入，促进产品技术升级，试剂 和仪器的“系列化”、 “一体化”研发战略稳步推进。截止报告期末，公司（包括控 股子公司）共拥有产品生产批件\产品注册证 109 个，其中诊断试剂 96 个，诊断仪 器 13 个，累计 49 项产品通过 CE 认证，11 项生化产品通过获得溯源性认证，高新 技术转化项目 10 项。近三年来，公司承担了包括国家“十一五”项目、上海市科 教兴市项目等在内的国家、省、市级重点科技攻关及产业化工程 13 项，显示了公 司强大的综合研发实力。 此外，公司十分注重知识产权建设,累计拥有专利 15 个，软件著作权 4 个。近 三年来，公司新获的专利具体情况如下： 序 类型 名称 授权公告日 号 1 杂交瘤细胞表基因工程尿激酶原的制备方法 2008.9.24 2 发明专利 一种金属螯合层析填料的制备方法 2008.5.21 3 一种定量检测传染性非典型肺炎冠状病毒拷贝数的试剂盒 2007.11.21 4 人类免疫缺陷 HIV-1 核酸扩增荧光定量检测试剂盒 2007.10.3 5 加样液用蠕动泵 2008.10.15 6 定量测定人体 A-淀粉酶活性的干化学试纸 2008.5.21 7 一种翻盖式的试剂瓶 2008.4.2 8 一种新型的微孔反应板 2007.12.26 9 实用新型 温度保护装置 2007.7.25 10 化验报告自动查询打印装置 2006.12.20 11 一种固体和液体混装的试剂瓶 2006.8.9 12 注吸针固定装置 2006.6.14 13 医疗检验信息识别标签 2006.6.14 14 外观设计 全自动系列化分析仪 2007.7.25 （二）对公司未来的展望 1、经营环境分析 2008 年以来，世界金融危机导致全球经济急剧动荡，国内经济面临下行风险。 面对挑战，国家财政和货币政策及时转型，四万亿振兴经济的措施正有序落实，这 些都将有力提振国内经济，预计 09 年中国 GDP 仍将保持 8%的快速增长。 总体来说，国家信贷政策调整、利率变动、成本要素变化、自然灾害、通货膨 37 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 胀/紧缩等因素对公司的发展带来一定的不确定性，但影响不大，而汇率变动、国 内外市场的变化则会对公司未来经营环境的稳定性也产生一定的影响。 2、行业比较分析 （1）行业的发展趋势 2008 年医药行业增幅呈现前高后低，总体保持较快发展的趋势。虽然我国 2009 年宏观经济仍面临不确定性，但医疗诊断行业整体仍将受益于行业规范治理和医疗 体制改革的推行。医改、老龄化、城市化和居民收入的提高是行业发展的驱动因素， 其对行业将带来长期、渐进、持续的正面影响。 （2）公司面临的市场竞争格局 我国医疗诊断产业的集中度不断提升，割据竞争的市场竞争格局未发生变化， 国内外资本介入积极，新兴企业的实力不断增加。同时，不断深化的医改推动了医 疗市场的重构，政府引导医疗资源重新配置，医疗诊断用品的市场结构和竞争格局 处于不断的变格之中。公司认为，兼具品牌、质量、规模和价格优势的本土企业在 未来的发展中将更能适应中国医疗诊断市场竞争格局的变化。 同时，依托产品突出的性价比和深入细致的市场开拓，在诊断行业中中国制造 的国际影响力正逐渐扩大，有望在国际市场中争得一席之地。 3、困难与优势分析： （1）公司未来的发展机遇 A、医改方案的实施将有效扩大市场容量，给行业带来长期、渐进且持续的正 面影响。 B、公司发展战略明确，努力突出核心主业和推进相关多元化进程。管理层风 格稳健，企业现金流充沛，能为产业结构调整、新业务拓展提供雄厚的资金支持。 C、公司国际业务化发展战略稳步推进，KHB 品牌国际影响力不断扩大，国 际业务拓展顺利，发展前景广阔。 D、公司产业链丰富，产品结构合理，各项业务相互支持、协调发展，在行业 内具有明显的综合优势。 E、公司产品线符合医改方向，品牌优势明显，渠道稳固，为企业持续发展奠 定了基础。 38 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （2）公司未来面临的挑战 A、医改中关于医药分家、药品和诊断价格形成机制改革等尚不明朗，对公司 适应市场变化的能力带来新的挑战。 B、医疗诊断领域割据竞争的格局愈加明显，国际国内资本介入积极，新兴企 业的实力不断增加，给公司带来挑战。 4、公司的发展规划，拟开展的新业务及新产品： 2009 年，公司仍将坚定不移地实施诊断产品相关多元化道路，继续拓展国际 化渠道，提升公司的综合抗风险能力。截止本报告披露日，公司拟开展的新业务和 新产品主要包括： （1）在诊断试剂领域，公司将重点展开化学发光、干\湿\电化学、核酸、快 速检测、生化系列诊断试剂的研发和申报工作以及试剂与仪器一体化配套工作。产 品系列在传染病基础上继续向普通病种延伸。进一步开展血筛三联试剂在临床中的 调整和优化，为大规模推广打好基础。 （2）检验仪器业务，重点展开与试剂配套的诊断仪器及相关仪器的研发，涉 及全自动检验系统仪器产品的研发和产业化工作。 （3）继续抓好新项目的前期和投产工作。新上线的真空采血管销售要取得突 破，并适时扩大产能，推出新品。上海梅里埃生物工程有限公司已于 2008 年 8 月 正式启动，目前进展顺利。2009 年，在合资方的配合下，继续推进厂房和主要设 备的安装工作，为药品生产许可证和药证的申报做好前期准备。 5、公司新年度的经营计划 （1）精心组织生产，保证产品的供应和质量 优异的产品质量是构筑企业竞争力的基础， 2009 年公司将持续改造生产和物 流环节，加强人员培训和生产工艺优化，重新审视生产环境和机器的运行状态，不 断完善生产现场监督和管理，保证产品质量仍为生产管理工作的重中之重。 （2）加快新产品的研发工作，推动公司持续发展 进一步加强研发队伍建设，提高研发管理能力，规范技术设计管理，加强研发 信息交流。继续对现有产品长期存在的问题进行重点攻关，加强研发产品的产业化 转化工作，推进仪器与试剂一体化研发的协同与配合。 39 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （3）优化组织、力争终端，实现销售目标新突破 2009 年，销售工作将突出“优化组织、振奋士气、突击新品、力争终端”的 指导方针，加紧队伍建设，增强各地区销售队伍的人员配置和培训，继续提高销售 业务部门的管理意识和管理水平，加强对终端客户的开拓和服务，重点突击试剂和 仪器新产品的上市销售。 （4）大力推进规范化管理工作 2009 年，公司管理工作的主题为“推进改革谋发展，规范管理出效益”。继续 推动适应科华特点的规范化管理模式，推进企业各方面运作的程序化、规范化和标 准化，推进公司内部管理水平再上一个台阶。 6、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况 2009 年公司生产规模将进一步扩大，主营业务所需的流动资金与去年相比将 有所增加。为完成 2009 年度的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需资金 主要由销售回款供给，部分由银行流动资金贷款解决，预计能满足企业生产经营对 资金的需求。 7、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 (1) 国际金融海啸蔓延，经济形势动荡，国内实体经济压力增大、今明两年宏 观经济增长都存在低于预期的风险。 (2) 人民币对美元以外的其他主要货币升值，对企业出口带来压力。 8、政策法规变动影响 2009 年 1 月，国务院常务会议原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意 见》，新医改方案最终破题。作为一个为期三年的阶段性方案，医改重点针对基本 医疗保障制度等五项改革。医改将直接影响政府投入的增大和医疗卫生支出的增 加，进一步释放人们的医疗需求，其对行业将带来长期、渐进、持续的正面影响。 医改逐渐带动医疗市场的重构，政府引导医疗资源重新配置，诊断产品的消费 市场结构也会随之而变。预计适合医改政策的国产试剂和仪器的市场占有比重将得 到提升。 40 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内,无募集资金项目投资和使用情况。 （二）非募集资金投资情况的重大项目、项目进度及收益情况： 单位：万元 项目名称 项目 项目进度 项目收 项目风险情况 金额 益情况 本公司以房地产权和现金共 上海梅里埃生物 产品文号审批、 9,000 计 2,400 万元作为首期出资投 -75.31 工程有限公司 ＣＥ认证等慢于预期 入，合资公司已注册成立 合计 9,000 － -75.31 - 2007年12月10日，本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本公 司与梅里埃香港投资有限公司签署合资经营合同的议案》，本公司出资3,600万元与 梅里埃香港投资共同组建成立上海梅里埃生物工程有限公司，获得占其注册资本 40%的股权。2008年8月，合营公司已在上海市工商局完成注册登记。 报告期内，本公司以房地产权和现金共计 2,400 万元作为首期出资投入。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了九次会议，具体情况如下： 1、第三届董事会第二十二次会议于 2008 年 1 月 17 日召开，相关信息披露于 2008 年 1 月 18 日的《证券时报》； 2、第三届董事会第二十三次会议于2008年3月10日召开，相关信息披露于2008 年3月12日的《证券时报》； 3、第三届董事会第二十四次会议于 2008 年 3 月 25 日召开，相关信息披露于 2008 年 3 月 27 日的《证券时报》； 4、第三届董事会第二十五次会议于 2008 年 4 月 17 日召开，相关信息披露于 2008 年 4 月 18 日的《证券时报》。 5、第四届董事会第一次会议于 2008 年 5 月 20 日召开，相关信息披露于 2008 年 5 月 21 日的《证券时报》； 6、第四届董事会第二次会议于 2008 年 6 月 10 日召开，相关信息披露于 2008 41 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 年 6 月 11 日的《证券时报》； 7、第四届董事会第三次会议于 2008 年 7 月 18 日召开，相关信息披露于 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》； 8、第四届董事会第四次会议于 2008 年 7 月 23 日召开，相关信息披露于 2008 年 7 月 25 日的《证券时报》； 9、第四届董事会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，相关信息披露于 2008 年 10 月 29 日的《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司2007年度股东大会通过的《公司2007年度利润分配及公积金转增 股本预案》，本年度内公司组织实施了2007年度利润分配及公积金转增股本方案： 以2007年12月31日总股本21,037.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），每10股送红股4股，合计派发股利9,466.875万元（含税）；同时， 用资本公积金向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。 本次分红派息及资本公积金转增股本已于2008年4月28日实施完毕。 2、根据2008年第1次临时股东大会和2008年第2次临时股东大会通过的《关于 修改公司章程的议案》和《关于修改公司董事会议事规则的议案》，公司在报告期 内完成了对上述文件的修改，并业已报工商部门登记备案。 公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的要求，遵 照股东大会的决议，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 （三）董事会审计委员会履职情况汇总报告 1、2008年，审计委员会共召开五次会议，具体情况如下： （1）2008年2月27日，第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《公 司2007年度审计报告初稿》、《公司2007年度内部审计报告》、《公司2007年度业 绩快报》和《公司2007年度业绩快报内部审计报告》。 （2）2008年3月10日，第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《公 司2007年度审计报告》、《关于会计师事务所从事公司2007年度审计工作的总结报 告》、 《关于续聘会计师事务所的议案》和《关于公司2007年度证券投资专项说明》。 （3）2008年4月17日，第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《公 司2008年第一季度报告》和《2008年第一季度内审工作报告》。 42 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （4）2008年7月23日，第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《公司 2008年半年度报告正文及摘要》、《2008年半年度内审工作报告》（修订稿）。 （5）2008年10月28日，第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《公 司2008年第三季度报告》和《2008年第三季度内审工作报告》。 2、根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，审计委员会积极开 展年报审计工作，主要内容有： （1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本 年度财务报告审计工作的时间安排，核查了注册会计师相关的从业资格，制定了年 报审计工作计划； （2）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了书面审阅，意 见如下：在为公司提供年报审计的注册会计师进场前，公司财务负责人已向独立董 事书面提交了公司的财务报表和相关资料，同时，公司已与独立董事沟通，初步确 定了本年度审计的工作计划，独立董事阅读了报表和相关资料，初步认为经营结果 和年初计划相近。审计委员会同意注册会计师进场对年报开展审计工作。 （3）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为： 会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在充分、客观的取得审计证 据的基础上做出的，公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况 和经营成果。 （4）在审计过程中，审计委员会多次与公司和注册会计师进行电话和当面沟 通，进行二次实地考察，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按 时完成审计，提交报告； 3、对公司2008年度财务会计报表等事项进行了审议表决，并对会计师事务所 在本年度的审计情况作如下总结、评价如下： （1）基本情况 会计师事务所与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，通过了解公 司的治理结构和内控制度等情况，会计师事务所与本公司签订了审计业务约定书。 在业务约定书中规定了2008年度审计的总费用为30万元人民币，不包括差旅费。 会计师事务所审计小组于2009年1月5日进入公司，开始现场年度审计，于2009 年2月15日完成现场审计，审计小组在完成所有审计程序，取得充分适当的审计证 据后，于2009年2月20日向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（初稿）。 43 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （2）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 独立性评价：会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要 费用外的现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或 者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所、审计小组成员 和本公司决策层之间不存在关联关系。本次审计工作会计师事务所及审计成员始终 保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的 要求。 专业胜任能力评价：审计小组共由17人组成，其中具有注册会计师职称人员5 名，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜 任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 （3）审计范围及出具的审计报告、意见的评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体 的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的 审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报 表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 （4）关于对是否续聘会计师事务所的意见 立信会计师事务所为本公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操 守和履职能力，我们建议继续聘任立信会计师事务所作为公司2009年度审计机构。 （四）董事会薪酬委员会履职情况汇总报告 1、2008年3月10日，第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了 如下事项： 《考核公司董事长2007年度履职情况并确定其2007年度薪酬总额》、 《考 核公司高管人员2007年度履职情况并确定其2007年度薪酬总额》、《确定公司高管 人员2008年度基薪总额》和《薪酬委员会对董事、监事、高管人员所披露薪酬的审 核意见》。 2、2008年4月15日，第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了 如下事项：《关于给予第四届董事会独立董事工作津贴的议案》、《关于给予第四 届董事会董事（不含独立董事）工作津贴的议案》和《关于董事长薪酬考核的议案》。 3、2009年3月10日，董事会薪酬与考核委员会对2008年年度报告中披露的公司 董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，审核意见认为：公司完成了2008 44 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 年度的业绩考核指标，并严格执行公司相关薪酬管理制度。对2008年年度报告中披 露公司董事、监事和高级管理人员薪酬无异议。 七、本次利润分配及资本公积金转增股本预案 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 公 司 2008 年 度 合 并 实 现 净利 润 173,992,211.25 元，其中归属于母公司的净利润 166,075,707.88 元。根据《公司 法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 13,278,751.66 元，提取职工奖福 基金及任意盈余公积 109,742.91 元，加上历年未分配利润 35,097,711.59 元，本 年度实际可供股东分配的利润为 187,784,924.90 元。 公司四届七次董事会拟定的利润分配和资本公积金转增股本的预案为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 315,562,500.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 2 股，合计派发股利 126,225,000 元（含税）；同 时，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次股利分配后 剩余利润结转至以后年度分配；送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由 31,556.25 万股变更为 41,023.1250 万股。本预案尚须提交公司 2008 年度股东大 会批准后实施 公司前三年现金分红情况如下： 单位：（人民币）元 占合并报表中归属于母 合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润的 司所有者的净利润 比率 2007 年 10,518,750.00 117,997,267.53 8.91% 2006 年 35,062,500.00 74,414,069.00 47.12% 2005 年 41,250,000.00 56,612,175.75 72.86% 八、其他需要披露的事项 （一）报告期内，《证券时报》为公司选定的信息披露报纸。 （二）公司开展投资者关系管理的具体情况 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为主要负责人，董事 会办公室负责投资者关系管理的日常事务。 2008 年度，公司加强了对投资者关系管理工作的关注度，以见面会、推介会 等多种形式加强主动与投资者的联系和沟通。投资者关系管理部门积极做好投资 45 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 者关系活动档案的建立和保管，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对 象到公司现场参观、座谈，并切实做好相关信息的保密工作。同时，公司采用现 场和网络投票结合的方式召开股东大会，以方便广大投资者的积极参与。 2008年公司共举行1次网上路演、6次现场专题推介、3次电话会议专题推介， 总计共接待超过200人次的境内外投资者、中介机构的来访和交流。 公司信息披露工作连续三年获得深圳证券交易所“优秀”考核评级。报告期 内公司还分别获得了“2007 年度中国 A 股公司最佳投资者关系管理百强”、“2007 年度投资者关系评选最佳沟通奖”、 “中国中小板上市公司五十强”、 “2008 年度中国 上市公司市值管理百佳奖”等荣誉。 公司将继续认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完 整。把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新， 以更多的方式和途径，维护与投资者关系，树立公司良好的市场形象。 46 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第八章、监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、 《公司章程》以及相关的法规 要求，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公 司和股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况 以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发 展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况和决议内容 报告期内，监事会共召开了五次会议，具体情况如下： （一）2008 年 3 月 10 日召开了第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《公 司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度 利润分配及公积金转增股本的预案》、《公司 2007 年度证券投资情况的专项说明》、 《关于运用闲置自有资金申购新股的议案》、《公司 2007 年年度报告正文及摘要》 和《关于聘任会计师事务所的议案》。 （二）2008年4月17日召开了第三次监事会第十四次会议，审议并通过了《公 司2008年第一季度报告》、 《关于监事会换届选举的议案》、 《关于给予第四届监事会 监事工作津贴的议案》，会议同时审阅了《总经理关于2008年第一季度新股申购和 收益情况的专题汇报》。 （三）2008年5月28日召开了第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于 选举公司第四届监事会主席的议案》。 （四）2008年7月23日召开了第四次监事会第二次会议，审议并通过了《公司 2008年半年度报告正文及摘要》和《总经理关于2008年半年度新股申购和收益情况 的专题汇报》。 （五）2008 年 10 月 28 日召开了第四次监事会第三次会议，审议并通过了《公 司 2008 年第三季度报告》，会议同时审阅了《总经理关于 2008 年前三季度新股申 购和收益情况的专题汇报》。 二、监事会对下列事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 47 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008 年度，公司依据法律、法规及章程规定，建立了较为完善的公司治理结 构和内部控制制度，决策程序合法有效。董事会和管理层能够按照股东大会决议， 认真履行各项职责。公司董事、经理等高级管理人员在执行职务中没有发生违反法 律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司本年度财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。财务审计报告 如实反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具了标准、无保留意见的审 计报告，我们对此表示无异议。 （三）关联交易情况 公司关联交易的交易条件公平合理，无损害股东利益及本公司利益的情形发 生。 （四）公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产的交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造成 公司资产损失的情况，没有发现内幕交易。 （五）审核董事会《关于公司2008 年度内部控制评价报告》 监事会认为：公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和 证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人 治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。我们 同意董事会审议通过的《公司2008年度内部控制自我评价报告》，认为报告较为完 整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，也提出了合理、可行的改进意见和完 善措施。 48 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第九章、重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期末，公司未持有其他上市公司股权、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等事项。 公司参股商业银行股权的情况如下： 单位：（人民币）元 投资 期末持股 初始投 会计核 期末账面值 报告期损益 股份来源 对象 数量（股） 资金额 算科目 上海银行 50,100.00 50,100.00 50,100.00 7,515.00 长期股 购买 权投资 报告期内，公司运用闲置自有资金进行新股申购，用于买卖其他上市公司股份 的资金数量为531.76万元，当期实现收益312.12万元。截止报告期末全部申购的新 股均已出售。 四、报告期内，公司的重大收购及出售资产、吸收合并事项。 2008年6月27日，本公司二00八年第二次临时股东大会决议通过了《关于本公 司吸收合并全资子公司上海科华生物技术有限公司的议案》，同意本公司对全资子 公司上海科华生物技术有限公司实施承债式整体吸收合并。同日，各方签署了《吸 收合并协议》，截止本报告披露，吸收合并事项正在实施之中。 2008 年 12 月 8 日，经本公司全资子公司上海科华生物药业有限公司股东决定， 决定提前终止生产经营活动，并进行清算。截止本报告披露日，清算工作尚在进行 之中。 五、报告期内，公司无股权激励实施计划。 49 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 六、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 （二）报告期内，公司未发生资产、股权转让的关联交易。 （三）报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 （四）报告期内，公司与关联方未发生的债权债务往来。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （二）公司的担保事项 1、公司本报告期内发生或以前报告期发生延续至本期的担保情况如下表所示： 是否为关 担保合同签 担保金额 是否履 担保提供方 担保对象 担保类型 担保期限 联方提供 署日 （万元） 行完毕 担保 上海科华企 上海科华生物工 连带责任 2007.1.24- 业发展有限 2007.1.23 100 是 否 程股份有限公司 保证担保 2008.1.24 公司 上海科华生 上海科华生物工 连带责任 2006.1.12- 物技术有限 2006.1.11 1,050 是 否 程股份有限公司 保证担保 2008.6.30 公司 上海科华生 上海科华企业发 连带责任 2007.11.28 物工程股份 2007.11.27 300 是 否 展有限公司 保证担保 -2008.5.28 有限公司 上海科华生 上海科华企业发 连带责任 2008.5.22- 物工程股份 2008.5.16 300 是 否 展有限公司 保证担保 2008.11.21 有限公司 上海科华实 上海科华生物技 连带责任 2007.7.11- 验系统有限 2007.7.11 100 是 否 术有限公司 保证担保 2008.7.11 公司 上海科华企 上海科华生物工 连带责任 2008.2.1- 业发展有限 2008.1.31 100 否 否 程股份有限公司 保证担保 2009.2.1 公司 上海科华生 上海科华企业发 连带责任 2008.11.18- 物工程股份 2008.11.13 300 否 否 展有限公司 保证担保 2009.5.15 有限公司 上海科华生 上海科华实验系 连带责任 2008.9.26- 物技术有限 2008.9.26 100 否 否 统有限公司 保证担保 2009.9.25 公司 2008年1月17日，公司召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议并通过了 《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，公司为控股子公司上海科华企业发展 50 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 有限公司为其向银行申请办理的不超过200万美元（含本数）的进口信用证额度提 供连带责任担保。截止本报告期末，信用证担保余额为758.69万元。 2、截止2008年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公 司提供的担保）为0万元。 3、截止2008年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为1058.69万元，占公司年末经审计合并会计报表净资产比例的1.72%。 4、截止2008年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保、子公司之间的担保及控股子公司为上市公司提供的担保）为1258.69 万元，占公司年末经审计合并会计报表净资产比例的2.05%。 5、公司独立董事，对公司担保情况发表如下独立意见： 截止2008年12月31日，上海科华生物工程股份有限公司没有为本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号及证监发 [2005]120号文规定相违背的情形。 报告期内，公司担保均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程 序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对 外担保存在的风险，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内公司无其他重大合同。 八、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 （一）为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，持股 5%以上股东唐伟 国、沙立武、徐显德向本公司出具了《非同业竞争承诺函》。报告期内，上述股东 遵守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 （二）原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的相关特殊承诺及其履行情 况： 1、截止股权分置改革说明书公告之日同时持有公司流通股股份和非流通股股 51 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 份的股东承诺：自公司本次股权分置改革方案公告之日起至2005年12月31日止不再 买卖公司流通股股份，并放弃其在本次股权分置改革相关股东会议作为流通股股东 的表决权。 2、股东唐伟国、沙立武、徐显德分别作出如下特别承诺：（1）其所持有的非 流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在 上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份数量占科华生物股份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12 个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日 平均收盘价格的110%时，才可以上市流通。（期内若公司发生派息、送配股、资本 公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）； （2）承诺将在以后年度对科华生物的利润分配和资本公积转增股本事宜提出如下 议案：①在2005年度提出以资本公积金每10股转增不低于5股的议案；②在未来三 年内（2005、2006和2007年），提出年利润分配比例不低于当年新增可供分配利润 的70%的利润分配议案。 前述“股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的 110%”为 12.82 元/股。报告期内，由于公司实施 2005、2006 和 2007 年度分红派息及公积金 转增方案，上述价格调整为 3.08 元/股。 报告期内，限售股份持有人出售所持股份均遵守了《上市公司股权分置改革管 理办法》、 《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等规定并履行了在股 改过程中做出的承诺。 九、公司聘任、解聘会计师事务所及支付给聘任会计师事务所的报酬情况 （一）报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审 计机构,股东大会及董事会授权董事长具体决定2008年度审计费。本公司与会计师 事务所签订了审计业务约定书，规定了2008年度审计的总费用为30万元人民币(母 公司)。至本报告披露日，公司2008年度审计费用尚未支付。 （二）截至本报告期末，立信会计师事务所有限公司已连续 9 年为公司提供审 计服务。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 52 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、其他重大事项 公司 2008 年度信息披露索引 序 日期 公告内容 刊登报纸及版面 号 关于多项生化试剂完成欧盟CE注册的提示性公告 1 2008 年 1 月 9 日 （临 2008-001） 证券时报 C9 版 关于获得国家补助资金的公告（临 2008-002） 第三届董事会第二十二次临时会议决议公告 （临 2008-003） 2 2008 年 1 月 18 日 证券时报 C9 版 关于为控股子公司提供担保额度的公告 （临 2008-004） 关于与生物梅里埃签署战略合作意向书的公告 3 2008 年 1 月 31 日 证券时报 A13 版 （临 2008-005） 4 2008 年 2 月 28 日 2007 年度业绩快报 （临 2008-006） 证券时报 A8 版 第三届董事会第二十三次会议决议公告 （临 2008-007） 第三届监事会第十三次会议决议公告（临 2008-008） 关 于 召 开 2007 年 度 股 东 大 会 的 通 知 （ 临 2008-009） 董事会关于募集资金 2007 年度存放及使用情况的专 项说明 （临 2008-010） 2007 年度证券投资情况的专项说明 （临 2008-011） 证券时报 C21、C22 5 2008 年 3 月 12 日 版 2007 年年度报告摘要（2008-012） 独立董事对相关事项的独立意见（临 2008-013） 独立董事 2007 年度述职报告（临 2008-014、015、 016） 关于运用闲置自有资金申购新股的公告 （临 2008-017） 监事会对相关事项的意见（临 2008-018） 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 （临 6 2008 年 3 月 14 日 证券时报 A4 版 2008-019） 7 2008 年 3 月 25 日 二 00 八年第一季度业绩预增公告 （临 2008-020） 证券时报 C5 版 第三届董事会第二十四次会议决议公告 （临 8 2008 年 3 月 27 日 证券时报 C9 版 2008-021） 53 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 独立董事关于《董事长 2007 年度薪酬的议案》和《关 于确定公司高管人员 2007 年度薪酬总额的议案》之 独立意见 （临 2008-022） 9 2008 年 4 月 3 日 2007 年度股东大会决议公告（临 2008-023） 证券时报 C16 版 2007 年度分红派息、资本公积金转增股本实施公告 （临 2008-024） 第三届董事会第二十五次临时会议决议公告 （临 2008-025） 2008 年第一季度报告（2008-026） 10 2008 年 4 月 18 日 证券时报 C37 版 第三届监事会第十四次会议决议公告（临 2008-027） 关于召开二 00 八年第一次临时股东大会的通知 （临 2008-028） 独立董事对相关事项的独立意见 （临 2008-029） 关于卓越 300 全自动生化仪获得医疗器械注册证的 提示性公告（临 2008-030） 董事会关于召开 2008 年第 1 次临时股东大会的补充 11 2008 年 5 月 6 日 证券时报 C12 版 通知 （临 2008-031） 关于《深圳证券交易所对刘春彦、方斌独立董事任职 资格关注函》的公告 （临 2008-032） 第四届监事会职工代表监事选举的公告 （临 2008-033） 2008 年第一次临时股东大会决议公告（临 2008-034） 12 2008 年 5 月 21 日 第四届董事会第一次会议决议公告（临 2008-035） 证券时报 C18 版 独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 （临 2008-036） 关于向四川地震灾区捐款捐物的公告（临 2008-037） 13 2008 年 5 月 29 日 第四届监事会第一次会议决议公告（临 2008-038） 证券时报 C16 版 第四届董事会第二次临时会议决议公告 （临 2008-039） 吸收合并全资子公司上海科华生物技术有限公司的 14 2008 年 6 月 11 日 证券时报 B16 版 公告 （临 2008-040） 关于召开二 00 八年第二次临时股东大会的通知 （临 2008-041） 15 2008 年 6 月 28 日 2008 年第二次临时股东大会决议公告（临 2008-042） 证券时报 B9 版 公司治理整改情况说明 （临 2008-043） 16 2008 年 7 月 19 日 证券时报 B27 版 第四届董事会第三次临时会议决议公告 （临 2008-044） 54 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第四届董事会第四次会议决议公告（临 2008-045） 第四届监事会第二次会议决议公告（临 2008-046） 17 2008 年 7 月 25 日 2008 年半年度报告摘要（2008-047） 证券时报 D17 版 关于大股东及其他关联方资金占用的自查报告（临 2008-048） 独立董事对相关事项的独立意见 （临 2008-049） 关于上海梅里埃生物工程有限公司成立公告 （临 2008-050） 18 2008 年 8 月 8 日 证券时报 D40 版 关于上海科华检验医学产品有限公司获得医疗器械 注册证的公告(临 2008-051) 证券时报 E9 版 19 2008 年 10 月 27 日 限售股份上市流通提示性公告(临 2008-052) 20 2008 年 10 月 29 日 2008 年第三季度报告(2008-053) 证券时报 D29 版 关于全自动生化仪获得医疗器械注册证的提示性公 证券时报 B8 版 21 2008 年 10 月 30 日 告(2008-054) 关于全自动生化分析仪完成欧盟CE认证的提示性公 证券时报 B12 版 22 2008 年 11 月 28 日 告(2008-053) 关于董事由于误操作违规买卖本公司股票的公告 证券时报 D4 版 23 2008 年 12 月 5 日 (2008-053) 55 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第十章、财务报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10508 号 上海科华生物工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科 华生物”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产 负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是科华生物管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运 用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 56 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 三、审计意见 我们认为，科华生物财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了科华生物公司 2008 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 周琪 中国注册会计师： 高伟 中国·上海 二ＯＯ九年三月十日 57 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 资产负债表 编制单位:上海科华生物工程股份有限 公司 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 期末数 期初数 资 产 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 331,355,346.18 177,819,141.37 239,214,815.10 119,812,944.78 交易性金融资产 应收票据 1,720,190.00 781,664.00 1,357,894.00 700,000.00 应收账款 85,789,309.31 18,966,459.56 79,624,469.18 21,940,998.23 预付款项 8,710,418.21 2,041,130.49 5,680,373.55 2,051,472.98 应收利息 应收股利 53,793,800.00 20,263,880.00 其他应收款 5,669,517.05 800,792.34 4,574,982.12 1,443,757.99 存货 67,781,702.72 21,825,302.79 68,973,019.59 20,600,109.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 501,026,483.47 276,028,290.55 399,425,553.54 186,813,163.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 31,420,343.59 229,048,302.59 6,414,229.66 201,234,129.19 投资性房地产 1,260,015.74 1,260,015.74 919,349.78 919,349.78 固定资产 127,645,578.48 80,966,853.41 134,003,356.71 85,291,396.81 在建工程 299,669.00 59,750.85 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 577,738.35 303,135.00 25,361.21 开发支出 3,714,335.93 商誉 66,135,230.65 66,352,545.58 长期待摊费用 3,240,584.78 52,413.88 2,698,774.96 365,592.90 递延所得税资产 1,991,666.67 739,821.04 2,743,320.61 807,174.76 其他非流动资产 非流动资产合计 236,285,163.19 312,370,541.66 213,216,689.36 288,617,643.44 资 产 总 计 737,311,646.66 588,398,832.21 612,642,242.90 475,430,807.33 单位负责人：唐伟国 财务总监： 曹峻 财务主管：王国其 58 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 资产负债表(续) 编制单位:上海科华生物工程股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 23,000,000.00 10,000,000.00 27,500,000.00 14,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 32,384,970.99 6,320,122.47 41,301,361.28 4,928,712.17 预收款项 7,098,383.37 785,138.97 1,264,714.00 393,661.25 应付职工薪酬 6,563,852.98 700,609.20 11,762,867.43 286,778.75 应交税费 13,962,043.11 8,633,566.87 22,391,231.80 12,091,474.45 应付利息 应付股利 2,206,200.00 其他应付款 4,177,330.95 3,331,429.11 10,627,833.85 7,276,784.63 一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 89,392,781.40 29,770,866.62120,848,008.36 45,477,411.25 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,172,000.00 3,922,000.00 5,310,000.00 5,310,000.00 非流动负债合计 4,172,000.00 3,922,000.00 5,310,000.00 5,310,000.00 负债合计 93,564,781.40 33,692,866.62126,158,008.36 50,787,411.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 315,562,500.00315,562,500.00210,375,000.00210,375,000.00 资本公积 49,999,977.72 49,213,411.69 71,037,477.72 70,250,911.69 减：库存股 盈余公积 62,092,028.94 62,092,028.94 48,033,897.28 48,033,897.28 未分配利润 187,005,544.90127,838,024.96129,766,458.63 95,983,587.11 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 614,660,051.56554,705,965.59459,212,833.63424,643,396.08 少数股东权益 29,086,813.70 27,271,400.91 所有者权益合计 643,746,865.26554,705,965.59486,484,234.54424,643,396.08 负债和所有者权益总计 737,311,646.66588,398,832.21612,642,242.90475,430,807.33 单位负责人：唐伟国 财务总监： 曹峻 财务主管：王国其 59 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 各项资产减值准备明细表 编制单位:上海科华生物工程股份有限公司（合并） 2008 年 度 单位:人民币元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 5,973,724.91 664,552.20 6,545.80 81,150.00 6,563,672.91 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 217,314.93 217,314.93 十四、其他 合计 5,973,724.91 881,867.13 6,545.80 81,150.00 6,780,987.84 单位负责人：唐伟国 财务总监： 曹峻 财务主管：王国其 60 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 利润表 编制单位:上海科华生物工程股份有限公司 2008 年度 单位:人民币元 本期 上年同期 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 487,116,254.06 153,216,589.67 399,096,017.66 112,863,177.41 其中：营业收入 487,116,254.06 153,216,589.67 399,096,017.66 112,863,177.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 320,711,223.12 74,877,280.75 278,926,283.71 57,821,936.41 其中：营业成本 190,224,619.78 44,170,187.89 156,281,474.30 28,304,531.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,098,867.19 1,792,922.87 4,286,937.79 1,438,107.77 销售费用 80,279,124.66 14,439,895.27 68,179,245.84 13,679,486.33 管理费用 45,585,976.21 14,960,482.53 49,028,184.69 13,828,511.25 财务费用 -1,359,231.85 -365,370.43 -129,633.16 167,070.27 资产减值损失 881,867.13 -120,837.38 1,280,074.25 404,229.31 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5,231,594.86 54,133,493.10 17,492,471.13 100,295,092.19 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,102,895.71 -301,246.60 1,155,733.90 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 171,636,625.80 132,472,802.02 137,662,205.08 155,336,333.19 加：营业外收入 30,680,040.83 23,401,257.93 8,360,522.38 3,834,865.14 减：营业外支出 1,295,191.98 904,264.34 72,224.99 其中：非流动资产处置损失 428,270.96 304,264.34 69,275.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 201,021,474.65 154,969,795.61 145,950,502.47 159,171,198.33 减：所得税费用 27,029,263.40 14,388,479.06 20,735,952.45 9,530,320.87 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 173,992,211.25 140,581,316.55 125,214,550.02 149,640,877.46 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 166,075,707.88 117,997,267.53 少数股东损益 7,916,503.37 7,217,282.49 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.53 0.45 0.37 0.47 （二）稀释每股收益 0.53 0.45 0.37 0.47 单位负责人：唐伟国 财务总监： 曹峻 财务主管：王国其 61 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 现金流量表 编制单位:上海科华生物工程股份有限公司 2008 年 1-12 月 本期 上年同期 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 555,783,794.72 175,802,951.27 451,342,188.35 122,981,736.66 收到的税费返还 2,500,620.39 1,413,000.00 1,108,000.00 1,108,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 15,831,386.99 9,245,032.65 11,235,821.60 8,675,587.01 经营活动现金流入小计 574,115,802.10 186,460,983.92 463,686,009.95 132,765,323.67 购买商品、接受劳务支付的现金 206,196,091.08 41,859,732.05 174,376,734.59 35,381,140.80 支付给职工以及为职工支付的现金 74,790,238.26 15,971,891.64 58,916,496.44 12,562,748.87 支付的各项税费 90,099,567.09 37,276,583.42 54,542,545.89 19,938,393.46 支付的其他与经营活动有关的现金 65,367,274.05 14,672,750.41 62,917,973.55 12,506,609.29 经营活动现金流出小计 436,453,170.48 109,780,957.52 350,753,750.47 80,388,892.42 经营活动产生的现金流量净额 137,662,631.62 76,680,026.40 112,932,259.48 52,376,431.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,438,744.15 5,630,689.70 34,942,855.23 15,641,326.27 取得投资收益收到的现金 1,104,296.78 20,271,395.00 6,012.00 73,305,205.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 814,388.86 228,171.79 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,428,816.22 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,357,429.79 25,902,084.70 36,605,855.24 88,946,532.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,701,244.10 7,376,519.08 17,811,717.89 14,318,086.26 投资支付的现金 11,317,560.00 15,112,685.00 17,005,745.00 43,438,420.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,350,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 29,018,804.10 22,489,204.08 37,167,462.89 57,756,506.26 投资活动产生的现金流量净额 -18,661,374.31 3,412,880.62 -561,607.65 31,190,025.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,375,800.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,375,800.00 取得借款收到的现金 26,000,000.00 10,000,000.00 32,500,000.00 14,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 26,000,000.00 10,000,000.00 39,875,800.00 14,500,000.00 偿还债务支付的现金 36,500,000.00 20,500,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,887,015.12 11,235,747.04 43,966,475.03 35,625,197.76 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,892,107.60 7,425,812.27 支付其他与筹资活动有关的现金 216,000.00 108,000.00 216,000.00 108,000.00 筹资活动现金流出小计 52,603,015.12 31,843,747.04 69,182,475.03 35,733,197.76 筹资活动产生的现金流量净额 -26,603,015.12 -21,843,747.04 -29,306,675.03 -21,233,197.76 四、汇率变动对现金的影响 -257,711.11 -242,963.39 -132,639.47 -145,786.08 五、现金及现金等价物净增加额 92,140,531.08 58,006,196.59 82,931,337.33 62,187,473.34 加：期初现金及现金等价物余额 239,214,815.10 119,812,944.78 156,283,477.77 57,625,471.44 六、期末现金及现金等价物余额 331,355,346.18 177,819,141.37 239,214,815.10 119,812,944.78 单位负责人：唐伟国 财务总监： 曹峻 财务主管：王国其 62 KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 63 上海科华生 合并所有者权益变动表 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司（合并） 2008 年 12 月 31 日 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 减: 少数股东权益 所有者权益合计 减: 实收资本(或股 库 其 实收资本(或股 库 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 本) 存 他 本) 存 股 股 一、上年年末余额 210,375,000.00 71,037,477.72 48,033,897.28 129,766,458.63 27,271,400.91 486,484,234.54 140,250,000.00 113,112,477.72 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 210,375,000.00 71,037,477.72 48,033,897.28 129,766,458.63 27,271,400.91 486,484,234.54 140,250,000.00 113,112,477.72 三、本年增减变动金额 105,187,500.00 -21,037,500.00 14,058,131.66 57,239,086.27 1,815,412.79 157,262,630.72 70,125,000.00 -42,075,000.00 （减少以“-”号填列） （一）净利润 166,075,707.88 7,916,503.37 173,992,211.25 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 65 上海科华生 上述（一）和 166,075,707.88 7,916,503.37 173,992,211.25 （二）小计 （三）所有者投入和减 -2,782.98 -2,782.98 少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 -2,782.98 -2,782.98 （四）利润分配 84,150,000.00 14,058,131.66 -108,836,621.61 -6,098,307.60 -16,726,797.55 28,050,000.00 1．提取盈余公积 14,058,131.66 -14,058,131.66 2．对所有者（或 84,150,000.00 -94,668,747.04 -6,098,307.60 -16,617,054.64 28,050,000.00 股东）的分配 3．其他 -109,742.91 -109,742.91 （五）所有者权益内部 21,037,500.00 -21,037,500.00 42,075,000.00 -42,075,000.00 结转 1．资本公积转增 21,037,500.00 -21,037,500.00 42,075,000.00 -42,075,000.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本年年末余额 315,562,500.00 49,999,977.72 62,092,028.94 187,005,544.90 29,086,813.70 643,746,865.26 210,375,000.00 71,037,477.72 单位负责人：唐伟国 财务总监：曹峻 66 上海科华生 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司(母) 本年金额 上年金额 项 目 实收资本(或股 减：库 一般风 实收资本(或股 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 资本公积 本) 存股 险准备 本) 一、上年年末余额 210,375,000.00 70,250,911.69 48,033,897.28 95,983,587.11 424,643,396.08 140,250,000.00 112,325,911.69 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 210,375,000.00 70,250,911.69 48,033,897.28 95,983,587.11 424,643,396.08 140,250,000.00 112,325,911.69 三、本年增减变动金额（减 105,187,500.00 -21,037,500.00 14,058,131.66 31,854,437.85 130,062,569.51 70,125,000.00 -42,075,000.00 少以“-”号填列） （一）净利润 140,581,316.55 140,581,316.55 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 140,581,316.55 140,581,316.55 小计 67 上海科华生 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 84,150,000.00 14,058,131.66 -108,726,878.70 -10,518,747.04 28,050,000.00 1．提取盈余公积 14,058,131.66 -14,058,131.66 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 84,150,000.00 -94,668,747.04 -10,518,747.04 28,050,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 21,037,500.00 -21,037,500.00 42,075,000.00 -42,075,000.00 转 1．资本公积转增资本 21,037,500.00 -21,037,500.00 42,075,000.00 -42,075,000.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 315,562,500.00 49,213,411.69 62,092,028.94 127,838,024.96 554,705,965.59 210,375,000.00 70,250,911.69 单位负责人：唐伟国 68 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 上海科华生物工程股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司简介： 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是根据《中华人民 共和国公司法》的规定，经上海市人民政府沪府体改审（1998）065号文批准，由上海科申 实业有限公司、上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、自然人沙立武等人在原上海科 华生化试剂实验所的基础上以发起设立方式成立的股份公司。公司于1998年11月23日在上海 市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号：310000000000260。 公司的前身最早可追溯至原上海科华生化试剂实验所，始建于1981年11月。1998年11 月，上海科华生化试剂实验所改制为股份有限公司，并更名为上海科华生物工程股份有限公 司，注册资本由180万元变更为1,000万元。2001年9月，经信长会师报字（2001）第21352号 验证，公司增加注册资本至3,000万元。2002年12月，经信长会师报字（2002）第21620号验 证，公司增加注册资本至3,500万元。2003年3月经信长会师报字（2003）第20660号验证， 公司增加注册资本至5,075万元。2004年6月8日经中国证监会证监发行字（2004）92号核准， 同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股面值1.00元，新增注册资本 人民币1,800万元。2004年7月5日向社会公开发行，2004年7月9日经信长会师报字（2004） 第11130号验证，公司增加注册资本至人民币6,875万元。公司于2004年7月21日在深圳证券 交易所上市。 根据公司 2004 年度股东大会决议：公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股的比 例转增资本。转增股份总额为 1,375 万股，每股面值 1 元，公司股本达到 8,250 万元。 2005 年 10 月 21 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使 其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持 有 10 股将获得 3.6 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发 生相应变化，其中：有限售条件股份为 5,312.40 万股，占股份总数的 64.39%，无限售条件 股份为 2,937.60 万股，占股份总数的 35.61%。 根据公司 2005 年度股东大会决议，以 2005 年 12 月 31 日总股本 8,250 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），每 10 股送红股 1 股，合计派发股利 4,950 万 元；同时，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增股本。送红股和资本公积 金转增股本后，公司股本总数由 8,250 万股变更为 14,025 万股。 根据公司 2006 年度股东大会决议，以 2006 年 12 月 31 日总股本 14,025 万股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）；同时，用资本公积 金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司 股本总数由 14,025 万股变更为 21,037.50 万股。 69 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 根据公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总股本 21,037.50 万股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 4 股，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）；同时，用资本公积 金向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司 股本总数由 21,037.50 万股变更为 31,556.25 万股。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数为 31,556.25 万股，公司的注册资本为 31,556.25 万元，其中：有限售条件股份为 5,178.16 万股，占股份总数的 16.41 %，无限售条 件股份为 26,378.09 万股，占股份总数的 83.59%。 公司属生物医学工程技术行业，公司的经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗 器械，兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究生产和经营， 以及有关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 公司注册及总部办公地：上海市钦州北路 1189 号。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，除了非同一控制下企业合并取得的资产、负债及 某些金融工具以公允价值计量外，均以历史成本计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用按业务发生当月月初的即期汇率折合成人民币记账。 70 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置 的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 71 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 72 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款 等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：金额 100 万元以上。 对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。 单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项） ，采用按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的的实际损 失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例为 6%。 （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工 物资等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 包装物和低值易耗品采用一次摊销法，模具等采用分次摊销法进行摊销。 73 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 74 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位元具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位元实施共同 控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位元不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位元具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 75 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 76 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 5%-10% 4.75%-2.375% 专用设备 5-10 年 5%-10% 19%-9.5% 通用设备 5-10 年 5%-10% 19%-9.5% 运输设备 5年 5%-10% 19%-18% 固定资产装修 5-10 年 0% 20%-10% 注：子公司上海科华东菱诊断用品有限公司系外商投资企业，预计净残值率为 10％。 土地使用权规定使用年限高于相应房屋建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值 预留。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的 折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额。 （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 77 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 预计使用寿命 计算机软件 5年 非专利技术 按法定的使用年限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本年末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3．研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）商誉的核算方法 商誉：是指在非同一控制下，在购买日购买方的合并成本大于合并过程中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 1、初始确认后的商誉，按照成本扣除减值后的金额计量。 2、商誉减值准备的计提原则详见附注三（十七）/2。 78 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 79 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 80 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书。 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得。 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十）应付职工薪酬 1、职工薪酬的范围 职工薪酬是指企业为了获得职工提供的服务而给予各种形式报酬以及其他相关支出。包 括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2、职工薪酬的确认和计量 企业在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。根据职工提供服 务的受益对象，将应确认的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）计入相关资产成本 或当期损益。 （二十一）政府补助的核算方法 政府补助,包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其计量原则如下： 1、货币性资产政府补助，按照收到或应收金额计量。非货币性资产的政府补助，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 81 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 2、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起， 在该项资产使用寿命内平均分配，分期计入损益，但按名义金额(名义金额为 1 元)计量政府 补助，直接计入当期损益。 3、与收益相关的政府补助： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用 的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （二十二）所得税的会计处理方法 采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，递延所得税资产在未来应纳税 所得额足以抵销暂时性差异的限额内予以确认。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 增值税 6％、17％ 产品销售收入、材料转让收入 营业税 5% 租金、服务费收入 企业所得税 15％、25％ 应纳税所得额 （二）税负减免 上海科华生物工程股份有限公司及三家控股子公司上海科华生物技术有限公司、上海科 华东菱诊断用品有限公司、上海科华实验系统有限公司根据《高新技术企业认定管理办法》 的相关规定，经企业申报、专家审评、公示等程序，被认定为高新技术企业，并于 2009 年 1 月 12 日收到了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地 方 税 务 局 联 合 签 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 分 别 为 ： GR200831000538 、 GR200831000539、GR200831000537、GR200831000540，发证时间均为 2008 年 11 月 25 日）, 认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司及上述控股子公司自获 得高新技术企业认定后三年内（2008 年至 2010 年），所得税率仍按 15%的比例征收。 子公司上海科华企华信息技术有限公司和上海科华实验系统有限公司，根据财税 [2000]25 号规定：自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品和集成电路产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和集成电路 产品以及相应的扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 子公司上海科启医疗设备有限公司 2008 年所得税采用核定征收：按收入总额的 4%计提 企业所得税应纳税所得额。 82 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 子公司上海亿普商务咨询有限公司 2008 年所得税采用核定征收：按收入总额的 10%计 提企业所得税应纳税所得额。 子公司上海哲诚商务咨询有限公司 2008 年所得税采用核定征收：按收入总额的 10%计 提企业所得税应纳税所得额。 子公司上海科华齐效计算机技术有限公司 2008 年所得税采用核定征收：按收入总额的 5%计提企业所得税应纳税所得额。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本年公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司年末 其他实质上构 本公司合计 子公司 注册资本 本公司合计 是否合并 被投资单位全称 注册地 业务性质 经营范围 实际投资额 成对子公司的 享有的表决 类型 （万元） 持股比例 报表 （万元） 净投资的余额 权比例 体外诊断试剂（详见许可证）产销，配套 上海科华生物技 全资子 上海 工业 6,543.00 用生化仪器、器具销售及相关的技术服 13,681.33 --- 100.00% 100.00% 是 术有限公司 公司 务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 生产和销售红细胞生成素（EPO）、粒细 胞巨噬细胞集落刺激因子（GM－CSF）、 上海科华生物药 全资子 白细胞介素（IL）、干扰素（IFN）、尿激 上海 工业 3,314.77 825.32 --- 100.00% 100.00% 是 业有限公司 公司 酶原（PRO－UK），生产乙型肝炎核酸治 疗疫苗（DNA 疫苗），销售自产产品（涉 及许可经营的凭许可证经营） 83 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （1）非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法 见附注三第（十五）项。 （2）本年发生的非同一控制下购买子公司 本年未发生非同一控制下购买子公司。 3、非企业合并方式取得的子公司 本公司年末 其他实质上构成 本公司合计 子公司 注册资本 本公司合计持 是否合并 被投资单位全称 注册地 业务性质 经营范围 实际投资额 对子公司的净投 享有的表决 类型 （万元） 股比例 报表 （万元） 资的余额 权比例 控股子 生产体外临床化学诊断试剂和提供售后 上海科华东菱诊断 公司的 上海 工业 USD160 服务,销售自产产品（涉及许可经营的凭许 --- --- --- --- 是 用品有限公司 子公司 可证经营） 计算机包括软硬件、网络、系统集成专业 上海科华企华信息 全资子 领域的八技服务及新产品的开发、研制、 上海 服务业 100.00 108.80 --- 100.00% 100.00% 是 技术有限公司 公司 试销；网络布线；电子计算机及配件的销 售（涉及许可经营的凭许可证经营） 医疗器械（见许可证）生产，生化免疫检 测、光机电、计算机软件、集成电路专业 上海科华实验系统 控股子 领域内八技服务，仪器仪表、光电设备、 上海 工业 3,171.73 3,145.00 --- 99.16% 99.16% 是 有限公司 公司 电子计算机及配件、集成电路、五金交电、 百货、建筑装潢材料、机电销售（涉及许 可经营的凭许可证经营） 化学试剂，仪器仪表，五金交电，百货， 上海科华企业发展 控股子 建筑装潢材料，计算机软件及硬件销售， 上海 服务业 2,500.72 1,619.00 --- 77.938% 77.938% 是 有限公司 公司 从事医疗仪器器械八技服务，医疗器械维 修（涉及许可经营的凭许可证经营） 控股子 医疗器械、五金交电、百货、建筑材料， 上海科启医疗设备 公司的 上海 服务业 500.00 计算机软件及硬件销售；从事医疗器械领 --- --- --- --- 是 有限公司 子公司 域内的技术服务、技术开发、技术转让。 控股子 上海亿普商务咨询 商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的凭 公司的 上海 服务业 50.00 --- --- --- --- 是 有限公司 许可证经营） 子公司 控股子 上海哲诚商务咨询 商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的凭 公司的 上海 服务业 100.00 --- --- --- --- 是 有限公司 许可证经营） 子公司 84 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 本公司年末 其他实质上构成 本公司合计 子公司 注册资本 本公司合计持 是否合并 被投资单位全称 注册地 业务性质 经营范围 实际投资额 对子公司的净投 享有的表决 类型 （万元） 股比例 报表 （万元） 资的余额 权比例 从事计算机软硬件及网络领域内技术开 发、技术服务、技术咨询、计算机软硬件 上海科华齐效计算 控股子 上海 服务业 150.00 开发销售，计算机网络布线，计算机软硬 100.50 --- 67.00% 67.00% 是 机技术有限公司 公司 件及配件销售（涉及行政许可的凭许可证 经营）。 销售医疗器械（Ⅲ类：注射穿刺器械；Ⅱ 类：临床检验分析仪器（体外诊断试剂除 上海科华检验医学 控股子 上海 工业 2,500.00 外）、医用化验和基础设备器具）。（上述 1,050.00 --- 70.00% 70.00% 是 产品有限公司 公司 经营范围涉及行政许可的，凭许可证经 营） （二）本年发生增减变动子公司情况 公司控股子公司上海科华企业发展有限公司于 2008 年 7 月出资 100.00 万元投资设立了 上海哲诚商务咨询有限公司，取得了 100%的股权。 公司控股子公司上海飞龙医用诊断用品有限公司 2008 年 5 月完成终止生产经营的全部 清算工作，公司已按原持有的 75％投资比例收回对上海飞龙医用诊断用品有限公司的长期 股权投资。 （三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 上海科华生物工程股份有限公司的控股子公司上海科华生物技术有限公司对上海科华 东菱诊断用品有限公司持股 50％，日本东洋纺织株式会社对其持股 30％，三菱商事株式会 社对其持股 20％。根据该公司章程第二十三条规定：董事会成员 8 名，其中：上海科华生 物技术有限公司 4 名，日本东洋纺织株式会社、三菱商事株式会社各 2 名；董事长由上海科 华生物技术有限公司委派。现委派沙立武先生为上海科华东菱诊断用品有限公司董事长。根 据董事会决议：任命邬明麒先生兼任公司总经理。财务主管实际由中方派出。依据《企业会 计准则第 33 准则—合并财务报表》—母公司拥有其半数以下的表决权，如通过其他方式对 被投资单位的财务和经营政策能够实施控制时，被投资单位应作为子公司纳入其合并范围。 根据章程、董事会决议董事长和总经理由上海科华生物技术有限公司派出，总经理有权负责 上海科华东菱诊断用品有限公司的经营管理。在这种情况下，上海科华生物技术有限公司虽 然只拥有上海科华东菱诊断用品有限公司 50％的表决权资本，但由于上海科华东菱诊断用 品有限公司的董事长和总经理均由上海科华生物技术有限公司委派，上海科华生物技术有限 公司可以通过其派出的董事长和总经理对上海科华东菱诊断用品有限公司进行经营管理，达 到对其财务和经营政策实施控制的权力，因此上海科华生物技术有限公司实质上控制上海科 华东菱诊断用品有限公司，故将其纳入合并范围。 85 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （四）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 公司本年无母公司拥有半数以上表决权，未能对其形成控制的被投资单位。 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并报表单位 1 家。 公司控股子公司上海科华企业发展有限公司于 2008 年 7 月出资 100.00 万元投资设立了 上海哲诚商务咨询有限公司，投资比例 100%，为本年增加的合并报表单位。 2、本年减少合并单位 1 家。 公司控股子公司上海飞龙医用诊断用品有限公司 2008 年 5 月完成终止生产经营的清算 工作，公司 2008 年年报中合并利润表中仅合并其 2008 年 1-5 月实现的收入、成本、费用和 利润，合并现金流量表中仅合并其 2008 年 1-5 月的现金流量，合并资产负债表年初余额仍 包含该公司资产负债状况，年末余额则不再包含，上海飞龙医用诊断用品有限公司在本年末 不再纳入合并报表范围。 3、报告期内不再纳入合并范围公司情况 子公司名称 原合计持股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 上海飞龙医用诊断用品有限公司 75％ 128,410.10 11,131.93 -117,278.17 （六）少数股东权益和少数股东损益 本年少数 本年分配给少 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 股东损益增减 数股东利润 （注） 少数股东权益 (1)上海科华实验系统有限公司 268,865.00 19,300.09 --- --- 288,165.09 (2)上海科华企业发展公司 7,488,959.35 5,597,710.19 -2,206,200.00 --- 10,880,469.54 (3)上海飞龙医用诊断用品公司 32,102.52 -29,319.54 --- -2,782.98 --- (6)上海科华齐效计算机技术公司 535,174.56 271,239.16 --- --- 806,413.72 (7)上海科华检验医学产品有限公司 4,412,612.30 -631,127.88 --- --- 3,781,484.42 (8)上海科华东菱诊断产品有限公司 14,533,687.18 2,688,701.35 -3,892,107.60 --- 13,330,280.93 合 计 27,271,400.91 7,916,503.37 -6,098,307.60 -2,782.98 29,086,813.70 注：公司于 2008 年 5 月完成对上海飞龙医用诊断用品公司的全部清算，相应的少数股 东权益转出。 86 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一） 货币资金 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 118,343.72 109,540.83 银行存款 326,390,906.53 233,475,125.29 其中：人民币 317,985,973.67 230,521,419.02 美 元 1,207,865.73 6.8346 8,255,279.12 371,125.68 7.3046 2,710,924.64 欧 元 15,493.71 9.6590 149,653.74 22,760.28 10.6669 242,781.63 其他货币资金 4,846,095.93 5,630,148.98 其中：人民币 4,569,978.09 5,387,696.52 美 元 40,400.00 6.8346 276,117.84 33,191.75 7.3046 242,452.46 合 计 331,355,346.18 239,214,815.10 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 年末余额 年初余额 信用证保证金 3,619,346.47 3,158,912.46 履约保证金 1,155,440.00 --- 其他保证金 10,000.00 10,000.00 合 计 4,784,786.47 3,168,912.46 货币资金年末余额比年初余额增加 92,140,531.08 元，增加比例为 38.52%，增加原因主 要为本年销售额及回款的增加。 （二）应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,720,190.00 1,357,894.00 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1年以内（含1年） 88,759,163.65 96.68% 5,325,303.83 6.00% 82,201,469.08 96.46% 4,932,088.15 6.00% 1年至2年（含2年） 1,917,531.49 2.09% 115,051.90 6.00% 2,010,047.45 2.36% 120,602.84 6.00% 2年至3年（含3年） 577,890.85 0.63% 34,673.45 6.00% 459,316.58 0.54% 27,559.00 6.00% 3年至4年（含4年） 395,229.55 0.43% 385,477.05 97.53% 535,828.34 0.63% 501,942.28 93.68% 4年至5年（含5年） 145,207.80 0.16% 145,207.80 100.00% 6,402.80 0.01% 6,402.80 100.00% 5年以上 6,402.80 0.01% 6,402.80 100.00% --- --- --- --- 合 计 91,801,426.14 100.00% 6,012,116.83 85,213,064.25 100.00% 5,588,595.07 87 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提减值准备 2、单项金额非重大且 536,465.15 0.58% 536,465.15 100.00% 506,182.14 0.59% 506,182.14 100.00% 单独计提减值准备 3、其他划分为类似信 91,264,960.99 99.42% 5,475,651.68 6.00% 84,706,882.11 99.41% 5,082,412.93 6.00% 用风险特征的组合： 合 计 91,801,426.14 6,012,116.83 85,213,064.25 5,588,595.07 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年其他增减额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2008 年度 5,588,595.07 498,125.96 6,545.80 81,150.00 6,012,116.83 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 10 万元以下 84 户 536,465.15 100％ 536,465.15 账龄较长，难以收回 4、本年实际核销的应收账款为 81,150.00 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 5 万元以下 13 户 货款 81,150.00 三年以上无法收回 否 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 6、年末应收关联方账款为 11,405,926.12 元，占应收账款年末余额的 12.42％。详见本 附注八（二）。 7、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 控股子公司的联营公司 6,460,318.17 1 年以内 7.03% 第二名 控股子公司的联营公司 4,937,700.85 1 年以内 5.38% 第三名 非关联公司 4,893,856.00 1 年以内 5.33% 第四名 非关联公司 2,550,478.73 1 年以内 2.78% 第五名 非关联公司 1,961,800.00 1 年以内 2.14% 8、应收账款年末余额比年初余额增加 6,588,361.89 元，增加比例为 7.73%，增加原因主 要为销售增长带来的应收账款增加。 88 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 7,976,760.21 91.58% 5,621,107.70 98.96% 1-2 年 679,395.97 7.80% 44,500.00 0.78% 2-3 年 39,500.00 0.45% 4,200.00 0.07% 3 年以上 14,762.03 0.17% 10,565.85 0.19% 合 计 8,710,418.21 100.00% 5,680,373.55 100.00% 2、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付款项年末余额比年初余额增加 3,030,044.66 元，增加比例为 53.34%，增加原因 主要为本年物料采购预付货款增加及下属子公司上海科华检验医学产品有限公司本年预付 土地使用权购买款 150 万元。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1年以内（含1年） 5,120,513.79 82.31% 307,230.75 6.00% 4,385,767.49 88.41% 263,146.05 6.00% 1年至2年（含2年） 761,273.27 12.24% 45,676.40 6.00% 334,081.11 6.74% 20,044.86 6.00% 2年至3年（含3年） 115,125.05 1.85% 6,907.50 6.00% 132,753.65 2.68% 7,965.22 6.00% 3年至4年（含4年） 127,753.65 2.05% 101,173.02 79.19% 22,850.49 0.46% 17,022.49 74.50% 4年至5年（含5年） 18,373.60 0.30% 18,279.60 99.49% 84,659.22 1.71% 76,951.22 90.90% 5年以上 78,033.77 1.25% 72,288.81 92.64% --- --- --- --- 合 计 6,221,073.13 100.00% 551,556.08 4,960,111.96 100.00% 385,129.84 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大且单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提减值准备 2、单项金额非重大且单 189,672.09 3.05% 189,672.09 100.00% 93,109.71 1.88% 93,109.71 100.00% 独计提减值准备 3、其他划分为类似信用 6,031,401.04 96.95% 361,883.99 6.00% 4,867,002.25 98.12% 292,020.13 6.00% 风险特征的组合： 合 计 6,221,073.13 551,556.08 4,960,111.96 385,129.84 89 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年其他增减额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2008 年度 385,129.84 166,426.24 --- --- 551,556.08 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 10 万元以下 17 户 189,672.09 100％ 189,672.09 账龄较长，难以收回 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收款中无关联方欠款。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账 龄 总额的比例 甘肃省中央补助地方公共卫生专 非关联公司 招标保证金 321,445.00 1 年以内 5.17% 项资金项目领导小组办公室 江西省机电设备招标公司 非关联公司 招标保证金 281,000.00 1 年以内 4.52% 江西省卫生厅 非关联公司 招标保证金 278,260.00 1 年以内 4.47% 安徽亚美亚进出口贸易有限公司 非关联公司 押 金 223,300.00 2 年以内 3.59% 中机国际招标公司 非关联公司 招标保证金 200,000.00 1 年以内 3.21% 7、其他应收款年末余额比年初余额增加 1,260,961.17 元，增加比例为 25.42%，增加原 因主要为外地办事处业务经费及个人借款增加。 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途物资 299,719.97 --- 7,650,751.98 --- 原材料 23,749,066.68 --- 21,904,958.52 --- 在产品 10,583,721.60 --- 8,551,181.78 --- 库存商品 31,923,316.43 --- 30,502,453.57 --- 发出商品 85,326.44 --- 161,889.80 --- 委托加工物资 1,078,427.45 --- 95,888.33 --- 周转材料 62,124.15 --- 105,895.61 --- 合 计 67,781,702.72 --- 68,973,019.59 --- 90 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （七）长期股权投资 年末余额 年初余额 减 减 值 值 账面余额 账面余额 准 准 备 备 按 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 联营企业 31,283,543.59 --- 6,277,429.66 --- 按成本法核算的长期股权投资 136,800.00 --- 136,800.00 --- 合 计 31,420,343.59 --- 6,414,229.66 --- 1、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 联营企业： 杭州科华医疗设备有限公司 有限公司 杭州市 章劲 批发零售业 150.00 40% 40% 南京运涵医疗器械在限公司 有限公司 南京市 丁海洋 批发零售业 100.00 49% 49% 昆明盛源科华医疗设备有限公司 有限公司 云南昆明 盛智 批发零售业 100.00 49% 49% 上海捷兴医疗设备有限公司 有限公司 上海市 徐宏 批发零售业 200.00 30% 30% JEAN－Marc 上海梅里埃生物工程有限公司 有限公司 上海市 生产制造业 6,000.00 40% 40% Durano （金额单位：万元） 年末资产 年末负债 本年营业 本年净利 关联关系 组织机构代码 被投资单位名称 总额 总额 收入总额 润 联营企业： 杭州科华医疗设备有限公司 1,302.87 834.87 2,056.08 32.80 控股子公司的联营公司 77082786－4 南京运涵医疗器械在限公司 1,190.74 725.17 1,547.19 230.91 控股子公司的联营公司 77704472－3 91 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 昆明盛源科华医疗设备有限公司 100.00 --- 1,045.29 10.08 控股子公司的联营公司 77553747－9 上海捷兴医疗设备有限公司 1,347.00 240.86 2,739.80 476.40 控股子公司的联营公司 77762416－2 上海梅里埃生物工程有限公司 6,587.47 662.78 --- -75.31 联营公司 67627586－4 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额（注） 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 其中：分得 年末余额 合 计 现金红利 联营企业: 杭州科华医疗设备有限公司 600,000.00 1,676,883.64 48,143.50 --- 1,725,027.14 南京运涵医疗器械有限公司 490,000.00 1,251,031.29 969,765.51 --- 2,220,796.80 昆明盛源科华医疗设备有限公 490,000.00 1,491,508.89 -1,001,508.89 1,096,781.78 490,000.00 司 上海捷兴医疗设备有限公司 600,000.00 1,858,005.84 1,290,960.41 --- 3,148,966.25 上海梅里埃生物工程有限公司 24,000,000.00 --- 23,698,753.40 --- 23,698,753.40 合 计 26,180,000.00 6,277,429.66 25,006,113.93 1,096,781.78 31,283,543.59 注：本年权益增减额明细： 本年权益增减额 被投资单位名称 本年合计 投资成本 权益法收益 利润分配 联营企业: 杭州科华医疗设备有限公司 48,143.50 --- 48,143.50 --- 南京运涵医疗器械有限公司 969,765.51 --- 969,765.51 --- 昆明盛源科华医疗设备有限公司 -1,001,508.89 --- 95,272.89 -1,096,781.78 上海捷兴医疗设备有限公司 1,290,960.41 --- 1,290,960.41 --- 上海梅里埃生物工程有限公司 23,698,753.40 24,000,000.00 -301,246.60 --- 合 计 25,006,113.93 24,000,000.00 2,102,895.71 -1,096,781.78 上海梅里埃生物工程有限公司由公司与 BIOMRIEUX HK INVESTMENT LIMITED 共同投资组建，注 册资本总额人民币 9,000 万元，公司应出资人民币 3,600 万元，投资比例 40％。截止 2008 年 12 月 31 日， 公司实际已出资人民币 2,400 万元。 3、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年投资增减额 年末余额 减值准备 上海银行永康支行 50,100.00 50,100.00 --- 50,100.00 --- 郑州科华生物技术公司 86,700.00 86,700.00 --- 86,700.00 --- 合 计 136,800.00 136,800.00 --- 136,800.00 --- 4、长期股权投资年末余额比年初余额增加 25,006,113.93 元，增加比例为 389.85％，增 加原因为本年新设上海梅里埃生物工程有限公司而投入的投资款。 （八）投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 92 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 自用房地产 本年折旧 投资性房地产 购置 处置 或存货转入 或摊销 转自用房地产 一、原价合计 1,208,096.20 --- 380,841.99 --- --- --- 1,588,938.19 1、已出租的建筑物 229,600.00 --- 380,841.99 --- --- --- 610,441.99 2、已出租土地使用权 978,496.20 --- --- --- --- --- 978,496.20 二、 累计折旧或累计摊销合计 288,746.42 --- 18,090.00 22,086.03 --- --- 328,922.45 1、已出租的建筑物 181,111.64 --- 18,090.00 2,516.07 --- --- 201,717.71 2、已出租土地使用权 107,634.78 --- --- 19,569.96 --- --- 127,204.74 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- --- --- --- 1、已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- --- 2、已出租土地使用权 --- --- --- --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 919,349.78 --- 362,751.99 -22,086.03 --- --- 1,260,015.74 1、已出租的建筑物 48,488.36 --- 362,751.99 -2,516.07 --- --- 408,724.28 2、已出租土地使用权 870,861.42 --- --- -19,569.96 --- --- 851,291.46 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 93,473,218.45 --- 4,846,388.71 88,626,829.74 通用设备 39,356,965.17 2,886,111.85 6,610,625.15 35,632,451.87 专用设备 47,218,413.58 9,279,135.92 8,373,974.73 48,123,574.77 运输设备 7,239,394.39 709,406.53 693,338.66 7,255,462.26 固定资产装修 24,593,075.57 124,800.00 10,000.00 24,707,875.57 合 计 211,881,067.16 12,999,454.30 20,534,327.25 204,346,194.21 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 15,787,976.24 --- 2,139,951.27 1,158,982.64 16,768,944.87 通用设备 23,952,078.49 --- 3,288,663.51 5,853,905.50 21,386,836.50 专用设备 28,064,289.54 --- 5,089,048.44 6,969,024.17 26,184,313.81 运输设备 5,585,314.58 --- 467,998.07 629,519.01 5,423,793.64 固定资产装修 4,488,051.60 --- 2,448,675.31 --- 6,936,726.91 合 计 77,877,710.45 --- 13,434,336.60 14,611,431.32 76,700,615.73 3、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 77,685,242.21 -2,139,951.27 3,687,406.07 71,857,884.87 通用设备 15,404,886.68 -402,551.66 756,719.65 14,245,615.37 93 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 专用设备 19,154,124.04 4,190,087.48 1,404,950.56 21,939,260.96 运输设备 1,654,079.81 241,408.46 63,819.65 1,831,668.62 固定资产装修 20,105,023.97 -2,323,875.31 10,000.00 17,771,148.66 合 计 134,003,356.71 -434,882.30 5,922,895.93 127,645,578.48 （十）在建工程 本年减少 工程项目名称 年初余额 本年增加 年末余额 资金来源 转入固定资产 其他减少 地坪工程 52,470.85 3,322.62 --- 55,793.47 --- 自筹 厂房改造工程 7,280.00 1,174,610.00 --- 1,181,890.00 --- 自筹 消防工程 --- 98,000.00 --- 98,000.00 --- 自筹 叶榭车间 --- 299,669.00 --- --- 299,669.00 自筹 合 计 59,750.85 1,575,601.62 --- 1,335,683.47 299,669.00 注：其他减少全部为经营租赁方式租入的固定资产改良支出。 （十一）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 66,160.00 580,046.01 --- 646,206.01 （1）软件 66,160.00 504,235.00 --- 570,395.00 （2）非专利技术 --- 75,811.01 --- 75,811.01 2、累计摊销额合计 40,798.79 27,668.87 --- 68,467.66 （1）软件 40,798.79 15,033.70 --- 55,832.49 （2）非专利技术 --- 12,635.17 --- 12,635.17 3、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- （1）软件 --- --- --- --- （2）非专利技术 --- --- --- --- 4、无形资产账面价值合计 25,361.21 552,377.14 --- 577,738.35 （1）软件 25,361.21 489,201.30 --- 514,562.51 （2）非专利技术 --- 63,175.84 --- 63,175.84 无形资产年末余额比年初余额增加 552,377.14 元，增加比例为 2,178.04％，增加原因为 公司为实施计算机系统管理而购置的软件。 （十二）开发支出 本年转出数 类 别 年初余额 本年增加 计入当期损 确认为无形 年末余额 益金额 资产金额 研究支出 --- 18,253,024.67 18,253,024.67 --- --- 开发支出 --- 3,790,146.94 --- 75,811.01 3,714,335.93 94 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 合 计 --- 22,043,171.61 18,253,024.67 75,811.01 3,714,335.93 开发支出年末余额比年初余额增加 3,714,335.93 元，变动原因为：下属子公司上海科华 实验系统有限公司仪器开发费用。 （十三）商誉 计提的减值 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 本年变动 年末余额 准备 上海科华生物技术有限公司 66,135,230.65 增持 66,135,230.65 --- 66,135,230.65 --- 上海科华生物药业有限公司 217,314.93 增持 217,314.93 --- 217,314.93 217,314.93 合 计 66,352,545.58 66,352,545.58 --- 66,352,545.58 217,314.93 1、公司持有股权 100％的子公司上海科华生物药业有限公司，因上海科华生物药业有 限公司股东会于 2008 年 12 月 8 日作出停止生产经营、并进行清算的决议，故公司全额计提 相应的商誉减值准备。 2、年末经减值测试其他项目未发生减值，故未计提减值准备。 （十四）长期待摊费用 项 目 年末余额 年初余额 经营性租入的固定资产改良支出 1,335,683.47 --- 电话系统 189,799.96 218,656.72 配套费用 1,634,128.68 1,979,307.96 装修费 63,414.36 468,392.61 其 他 17,558.31 32,417.67 合 计 3,240,584.78 2,698,774.96 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 已确认的递延所得税资产： 项 目 年末余额 年初余额 坏账准备 1,052,223.85 928,763.12 未结算销售折让 939,442.82 1,560,727.71 可用以后年度税前利润弥补的亏损 --- 253,829.78 合 计 1,991,666.67 2,743,320.61 （十六）资产减值准备 本年其他增减额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 1、坏账准备 5,973,724.91 664,552.20 6,545.80 81,150.00 6,563,672.91 2、商誉减值准备 --- 217,314.93 --- --- 217,314.93 合 计 5,973,724.91 881,867.13 6,545.80 81,150.00 6,780,987.84 （十七）短期借款 95 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款 23,000,000.00 27,500,000.00 注：公司为控股子公司上海科华企业发展有限公司贷款 300 万元提供全额担保；控股子 公司上海科华企业发展有限公司为公司贷款 1,000 万元提供 100 万元担保，中国经济技术投 资担保有限公司上海分公司为公司贷款 1,000 万元提供 900 万元担保；控股子公司上海科华 生物技术有限公司为控股子公司上海科华实验系统有限公司贷款 1,000 万元提供 100 万元担 保，中国经济技术投资担保有限公司上海分公司为控股子公司上海科华实验系统有限公司贷 款 1,000 万元提供 900 万元担保。 （十八）应付账款 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 31,188,330.53 39,312,131.61 1 年以上 1,196,640.46 1,989,229.67 合 计 32,384,970.99 41,301,361.28 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 （十九）预收款项 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 6,761,196.48 967,139.48 1 年以上 337,186.89 297,574.52 合 计 7,098,383.37 1,264,714.00 1、年末余额中无预收本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中预收关联方款项 16,104.85 元，占 0.22％。详见附注八（二）。 3、预收款项年末余额比年初余额增加 5,833,669.37 元，增加比例为 461.26%，增加原因 为本期客户预付货款增加所致。 （二十）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 3,908,100.00 59,953,300.65 59,785,400.65 4,076,000.00 2、职工福利费（注） 7,392,299.54 -3,725,997.37 1,956,279.39 1,710,022.78 3、社会保险费 144,420.69 10,227,673.24 9,667,953.58 704,140.35 其中：（1）医疗保险费 44,438.40 3,033,994.21 2,853,055.74 225,376.87 （2）基本养老保险费 88,928.19 6,429,323.90 6,095,805.79 422,446.30 （3）年金缴费 --- --- --- --- （4）失业保险费 7,357.20 510,438.23 480,280.57 37,514.86 （5）工伤保险费 1,848.45 126,826.71 119,259.85 9,415.31 96 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （6）生育保险费 1,848.45 127,090.19 119,551.63 9,387.01 4、住房公积金 254,335.21 1,780,589.92 2,026,370.92 8,554.21 5、工会经费和职工教育经费 63,711.99 1,216,193.13 1,214,769.48 65,135.64 6、非货币性福利 --- --- --- --- 7、因解除劳动关系给予的补偿 --- 145,117.09 145,117.09 --- 8、其 他 --- --- --- --- 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合 计 11,762,867.43 69,596,876.66 74,795,891.11 6,563,852.98 注：本年公司将以前年度计提的福利费 5,792,019.67 元冲减管理费用。职工福利费年末 余额为公司控股子公司及下属公司提取的职工奖励及福利基金. 97 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （二十一）应付税费 税 种 年末余额 年初余额 增值税 3,524,571.11 3,422,588.07 营业税 32,796.19 15,677.27 城市维护建设税 370,416.31 300,627.21 教育费附加 159,813.31 129,076.49 河道管理费 58,494.11 45,885.00 企业所得税 9,169,167.27 14,929,685.03 个人所得税 206,426.07 2,593,695.38 房产税 440,358.74 914,445.98 土地使用税 --- 39,551.37 合 计 13,962,043.11 22,391,231.80 1、应交税费年末余额比年初余额减少 8,429,188.69 元，减少比例为 37.65%，主要原因 为本期交纳已计提的税费所致。 2、报告期执行的法定税率见附注四（一）。 （二十二）其他应付款 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 1,971,895.81 7,474,947.70 1 年以上 2,205,435.14 3,152,886.15 合 计 4,177,330.95 10,627,833.85 其中：预提费用 40,582.72 40,600.00 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、按费用类别列示预提费用 费用类别 年末余额 年末结余原因 借款利息 40,582.72 尚未支付 4、其他应付款年末余额与年初余额减少 6,450,502.90 元，减少比例为 60.69%，减少原 因主要为本年支付年初未结算工程款及下属子公司上海科华生物药业有限公司项目拨款结 转。 （二十三）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 未支付原因 公司控股子公司的少数 朱皓雷等 12 位自然人 2,206,200.00 --- 股东尚未领取的红利 98 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （二十四）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 -- 6,000,000.00 1、一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末余额 年初余额 上海浦东发展银行(注) 人民币 保证借款 --- 6,000,000.00 2、一年内到期的非流动负债年末余额比年初余额减少 6,000,000.00 元，减少比例为 100%，减少原因为长期借款归还。 3、注：上海创业投资有限公司委托贷款，由控股子公司上海科华生物技术有限公司提 供全额担保。 （二十五）其他非流动负债 项目及内容 年末余额 年初余额 递延收益 4,172,000.00 5,310,000.00 递延收益－政府补助： 项 目 原 值 年初余额 本年增加 本年分配 本年减少 年末余额 （一）与资产相关的政府补助 3,000,000.00 2,430,000.00 --- 540,000.00 --- 1,890,000.00 艾滋病检测整体方案及产业化示范工程 3,000,000.00 2,430,000.00 --- 540,000.00 --- 1,890,000.00 （二）与收益相关的政府补助 4,182,000.00 2,880,000.00 1,302,000.00 1,900,000.00 --- 2,282,000.00 1、高致病性禽流感和新城疫核酸扩增－荧光检 400,000.00 250,000.00 150,000.00 400,000.00 --- --- 测诊断试剂盒研制开发 2、测定 α-淀粉酶活性的干化学试纸的研制 70,000.00 70,000.00 --- --- --- 70,000.00 3、艾滋病系列检测产品的产业化 160,000.00 160,000.00 --- --- --- 160,000.00 4、人流感 A&B,及高致病性禽流感鉴别诊断方 450,000.00 450,000.00 --- --- --- 450,000.00 法的研究及其产品的开发 5、结核分支杆菌感染状态鉴别诊断试剂的研究 450,000.00 450,000.00 --- --- --- 450,000.00 与开发 6、乙肝诊断试剂单抗国产化及肝癌 Glypican-3 600,000.00 600,000.00 --- 600,000.00 --- --- 诊断试剂盒的研制 7、核酸检测乙型肝炎、丙型肝炎及艾滋病在血 900,000.00 900,000.00 --- 900,000.00 --- --- 液筛查系统中的应用及产业化 8、创新行动项目-HBsAg 突变体及其免疫检测试 902,000.00 --- 902,000.00 --- --- 902,000.00 剂研究项目 9、大型全自动核酸提取工作站 250,000.00 --- 250,000.00 --- --- 250,000.00 合 计 7,182,000.00 5,310,000.00 1,302,000.00 2,440,000.00 --- 4,172,000.00 99 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （二十六）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A 股 （每股面值人民币 1 元） 315,562,500 315,562,500.00 210,375,000 210,375,000.00 本年变动增（+）减（－） 股份类别 年初余额 比例％ 年末余额 比例％ 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2). 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3). 其他内资持股 --- --- --- --- --- 12,815,712.00 12,815,712.00 12,815,712.00 4.06 其中：境内非国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境内自然人持股 --- --- --- --- --- 12,815,712.00 12,815,712.00 12,815,712.00 4.06 (4). 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (5). 高管持股 45,699,177.00 21.72 --- 18,279,671.00 4,569,918.00 -29,582,840.00 -6,733,251.00 38,965,926.00 12.35 有限售条件股份合计 45,699,177.00 21.72 --- 18,279,671.00 4,569,918.00 -16,767,128.00 6,082,461.00 51,781,638.00 16.41 2．无限售条件股份 (1). 人民币普通股 164,675,823.00 78.28 --- 65,870,329.00 16,467,582.00 16,767,128.00 99,105.039.00 263,780,862.00 83.59 (2). 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3). 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4). 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 164,675,823.00 78.28 --- 65,870,329.00 16,467,582.00 16,767,128.00 99,105.039.00 263,780,862.00 83.59 3．股份总数 210,375,000.00 100.00 --- 84,150,000.00 21,037,500.00 --- 105,187,500.00 315,562,500.00 100.00 2008 年 4 月 2 日，公司召开了 2007 年股东大会年会，会议审议通过了《公司 2007 年 度利润分配及公积金转增股本的预案》：以 2007 年 12 月 31 日总股本 21,037.50 万股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 4 股，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）；同时，用资本公积 金向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。 本年股本变动情况已由上海上会会计师事务所验证并出具上会师报字（2008）第 1794 号验资报告。 2008 年 1 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司董事及高管所持 股份按 25％予以解禁流通，高管持有的部分股权性质变更为无限售流通股。 此外，公司控股股东唐伟国、沙立武、徐显德所持限售股份中的 25％于 2008 年 10 月 100 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 30 日解禁流通。其中，徐显德已于 2008 年 5 月离任公司董事职务，按照相关规定，董事离 任六个月后的十二个月内，其所持有本公司股份的 50％予以锁定，故截止 2008 年 12 月 31 日，徐显德所持有的该部分股票仍为有限售条件股份。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本 31,556.25 万股，其中无限售条件股份为 26,378.0862 万股，有限售条件股份为 5,178.1638 万股。有限售条件股份中包括控股股东唐 伟国持有的高管股份 1,922.3565 万股，控股股东沙立武持有的高管股份 1,889.3828 万股、控 股股东徐显德持有的有限售条件股份 1,281.5712 万股以及公司其他高管持有的股份 84.8533 万股。 （二十七）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 67,860,585.11 --- 21,037,500.00 46,823,085.11 其他资本公积 3,176,892.61 --- --- 3,176,892.61 合 计 71,037,477.72 --- 21,037,500.00 49,999,977.72 资本公积年末余额比年初余额减少 21,037,500.00 元，减少比例为 29.61% ，减少原因为 转增股本。 （二十八）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 48,033,897.28 14,058,131.66 --- 62,092,028.94 （二十九）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 129,766,458.63 --- 加：会计政策变更 --- --- 前期差错更正 --- 本年年初余额 129,766,458.63 --- 加：本年度归属于母公司的净利润 166,075,707.88 --- 减：提取法定盈余公积 14,058,131.66 --- 提取职工奖励及福利基金 109,742.91 --- 应付现金股利或利润 10,518,747.04 每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） 转作股本的普通股股利 84,150,000.00 每 10 股送 4 股 年末未分配利润 187,005,544.90 --- 根据 2008 年 4 月 2 日公司股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总股本 21,037.50 万股 为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。 101 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （三十）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 484,918,108.17 189,804,632.49 396,793,408.37 155,894,104.04 其他业务 2,198,145.89 419,987.29 2,302,609.29 387,370.26 合 计 487,116,254.06 190,224,619.78 399,096,017.66 156,281,474.30 1、 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工 业 369,892,372.90 115,588,949.93 295,328,231.68 88,621,411.43 （2）商 业 128,132,493.10 87,480,000.39 114,436,312.41 80,610,411.32 小 计 498,024,866.00 203,068,950.32 409,764,544.09 169,231,822.75 公司内各业务分部相互抵销 13,106,757.83 13,264,317.83 12,971,135.72 13,337,718.71 合 计 484,918,108.17 189,804,632.49 396,793,408.37 155,894,104.04 2、公司主营业务收入前五名的客户情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 17,993,243.30 3.71% 第二名 17,326,756.10 3.57% 第三名 14,484,403.38 2.99% 第四名 13,126,538.80 2.71% 第五名 7,722,184.44 1.59% （三十一）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生额 上年发生额 营业税 5% 602,452.42 601,656.74 城建税 1%、7% 3,100,089.52 2,547,814.52 教育费附加 3% 1,396,325.25 1,129,663.53 其 他 --- 7,803.00 合 计 5,098,867.19 4,286,937.79 （三十二）财务费用 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 1,473,360.22 1,500,890.00 减：利息收入 3,626,093.54 1,883,121.37 汇兑损失 348,163.20 -140,967.50 其 他 445,338.27 393,565.71 合 计 -1,359,231.85 -129,633.16 102 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 财务费用本年发生额比上年发生额减少 1,229,598.69 元，减少比例 948.52%，减少主 要原因为利息收入的增加。 （三十三）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 664,552.20 1,280,074.25 存货跌价损失 --- --- 商誉减值损失 217,314.93 --- 合 计 881,867.13 1,280,074.25 （三十四）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益（注） --- --- 处置交易性金融资产取得的投资收益 3,121,184.15 16,330,725.23 2、长期股权投资收益 --- --- （1）成本法核算确认 --- --- 上海银行永康支行 7,515.00 6,012.00 （2）权益法核算确认 --- --- 杭州科华医疗设备有限公司 48,143.50 19,706.07 南京运涵医疗器械有限公司 969,765.51 251,709.23 昆明盛源科华医疗设备有限公司 95,272.89 314,177.72 上海捷兴医疗设备有限公司 1,290,960.41 570,140.88 上海梅里埃生物工程有限公司 -301,246.60 --- 合 计 5,231,594.86 17,492,471.13 注：本年金融资产投资收益均为公司申购新股收益。 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年发生额比上年发生额减少 12,260,876.27 元，减少比例为 70.09%，减少 主要原因为本年公司买卖交易性金融资产取得收益的减少。 （三十五）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 14,335,117.08 887.76 其中：固定资产处置利得 14,335,117.08 887.76 政府补助 15,706,002.27 7,451,700.42 捐赠利得 137,625.04 433,100.00 其 他 501,296.44 474,834.20 合 计 30,680,040.83 8,360,522.38 103 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 1、本年确认的政府补助中，本年收到直接计入营业外收入 11,766,002.27 元，本年收到的递 延收益分配转入 150,000.00 元，前期收到的递延收益本年分配转入 2,290,000.00 元，前期收 到的其他应付款本期项目结转转入 1,500,000.00 元。 2、本年公司将账面净值 3,668,876.92 元的房产（原值 6,196,138.52 元）作价 18,000,000.00 元投资于上海梅里埃生物工程有限公司，产生 14,331,123.08 元固定资产处置利得。 3、营业外收入本年发生额比上年发生额增加 22,319,518.45 元，增加比例为 266.96%， 增加主要原因为：公司用于出资设立上海梅里埃生物工程有限公司的房产处置收益，以及本 年收到收益性政府补助增加。 （三十六）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置损失合计 428,270.96 69,275.10 其中：固定资产处置损失 428,270.96 69,275.10 2、捐赠支出 785,287.60 --- 3、其 他 81,633.42 2,949.89 合 计 1,295,191.98 72,224.99 营业外支出本年额比上年发生额增加 1,222,966.99 元，增加比例为 1,693.27%，增加原 因主要为：本年固定资产处置及捐赠支出增加所致。 （三十七）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 26,277,609.46 22,302,859.80 递延所得税费用 751,653.94 -1,566,907.35 合 计 27,029,263.40 20,735,952.45 所得税费用与会计利润的关系说明: 项 目 本年发生额 利润总额 201,021,474.65 按法定税率计算的税额 30,153,221.21 其他子公司适用不同税率的税额影响 -2,350,547.15 不征税、免税收入的税额影响 2,115,919.44 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 1,780,935.16 上年度企业所得税清算的税额影响 -974,759.57 递延所得税资产的影响 751,653.94 其 他 -215,320.75 所得税费用 27,029,263.40 所得税费用本年发生额比上年发生额增加 6,293,310.95 元 ，增加比例为 30.35%，增加 104 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 原因主要为：本年营业收入及营业外收入的增加而导致增加相应的利润总额及配比的所得税 费用。 （三十八）政府补助 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 1、与资产相关政府补助合计 --- 2,700,000.00 其中：项目拨款 --- 2,700,000.00 2、与收益相关政府补助合计 13,068,002.27 6,324,200.42 其中：财政拨款 7,460,701.00 3,278,699.45 扶持基金 1,020,080.88 590,900.97 财政贴息 2,086,600.00 1,346,600.00 税收返还 2,500,620.39 1,108,000.00 合 计 13,068,002.27 9,024,200.42 注：本年度发生的政府补助中，扶持基金、财政贴息、税收返还直接计入营业外收入， 财政拨款中 6,158,701.00 元直接计入营业外收入，150,000.00 元通过递延收益分配转入营业 外收入，1,152,000.00 元计入其他非流动负债（递延收益）。 （三十九）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 15,831,386.99 元 主要项目有： 项 目 本年发生额 政府补助 10,567,381.88 利息收入 3,626,093.54 租金收入 1,111,400.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 65,367,274.05 元 主要项目有： 项 目 本年发生额 差旅费 15,598,990.49 业务招待费 9,181,550.81 运输费 7,976,495.13 研究与开发费用中物料消耗等费用 6,683,265.38 会务费 3,922,712.67 服务费 3,905,425.67 企业间往来 3,566,148.94 办公费 2,919,486.02 通讯费 1,659,968.69 105 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 项 目 本年发生额 修理费 1,245,399.98 代理费 1,138,002.19 检测费 740,637.00 捐赠支出 600,000.00 顾问咨询费 591,000.00 3、支付的其他与筹资活动有关的现金 216,000.00 元 项 目 本年发生额 借款担保费 216,000.00 4、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 173,992,211.25 125,214,550.02 加：资产减值准备 881,867.13 1,280,074.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,456,422.63 11,246,579.20 无形资产摊销 27,668.87 13,232.04 长期待摊费用摊销 577,542.91 567,376.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -13,906,846.12 68,387.34 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 1,947,071.33 1,270,551.07 投资损失（收益以“－”号填列） -5,231,594.86 -17,492,471.13 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 751,653.94 -1,559,765.85 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- -7,141.50 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,191,316.87 -25,277,756.02 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,631,911.75 -14,697,143.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -25,392,770.58 32,305,786.66 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 137,662,631.62 112,932,259.48 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 331,355,346.18 239,214,815.10 106 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 项 目 本年金额 上年金额 减：现金的年初余额 239,214,815.10 156,283,477.77 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 92,140,531.08 82,931,337.33 5、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 326,570,559.71 236,045,902.64 其中：库存现金 118,343.72 109,540.83 可随时用于支付的银行存款 326,390,906.53 233,475,125.29 可随时用于支付的其他货币资金 61,309.46 2,461,236.52 二、现金等价物 4,784,786.47 3,168,912.46 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 331,355,346.18 239,214,815.10 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1年以内（含1年） 19,977,432.53 98.84% 1,198,645.95 6.00% 22,783,752.83 97.50% 1,367,025.17 6.00% 1年至2年（含2年） 154,616.72 0.76% 9,277.01 6.00% 521,175.38 2.23% 31,270.52 6.00% 2年至3年（含3年） 45,035.39 0.22% 2,702.12 6.00% 36,559.27 0.16% 2,193.56 6.00% 3年至4年（含4年） 23,135.77 0.11% 23,135.77 100.00% 18,255.00 0.08% 18,255.00 100.00% 4年至5年（含5年） 8,190.00 0.04% 8,190.00 100.00% 6,402.80 0.03% 6,402.80 100.00% 5年以上 6,402.80 0.03% 6,402.80 100.00% --- --- --- --- 合 计 20,214,813.21 100.00% 1,248,353.65 23,366,145.28 100.00% 1,425,147.05 种 类 年末余额 年初余额 107 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提减值准备 2、单项金额非重大且 37,728.57 0.19% 37,728.57 100.00% 24,657.80 0.11% 24,657.80 100.00% 单独计提减值准备 3、其他划分为类似信 20,177,084.64 99.81% 1,210,625.08 6.00% 23,341,487.48 99.89% 1,400,489.25 6.00% 用风险特征的组合： 合 计 20,214,813.21 1,248,353.65 23,366,145.28 1,425,147.05 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年其他增减额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2008 年度 1,425,147.05 -179,273.40 2,480.00 --- 1,248,353.65 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 4、年末无应收关联方账款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 非关联公司 937,691.65 1 年以内 4.64% 第二名 非关联公司 722,076.30 1 年以内 3.57% 第三名 非关联公司 702,594.65 1 年以内 3.48% 第四名 非关联公司 697,630.00 1 年以内 3.45% 第五名 非关联公司 682,592.55 1 年以内 3.38% （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1年以内（含1年） 569,596.85 58.74% 34,175.81 6.00% 1,357,516.18 87.34% 81,450.98 6.00% 1年至2年（含2年） 223,097.60 23.01% 13,385.86 6.00% 73,920.20 4.76% 4,435.21 6.00% 2年至3年（含3年） 59,212.30 6.11% 3,552.74 6.00% 104,476.38 6.72% 6,268.58 6.00% 3年至4年（含4年） 99,476.38 10.26% 99,476.38 100.00% 18,273.60 1.18% 18,273.60 100.00% 4年至5年（含5年） 18,273.60 1.88% 18,273.60 100.00% --- --- --- --- 5年以上 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 969,656.73 100.00% 168,864.39 1,554,186.36 100.00% 110,428.37 108 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提减值准备 2、单项金额非重大且 117,749.98 12.14% 117,749.98 100.00% 18,273.60 1.18% 18,273.60 100.00% 单独计提减值准备 3、其他划分为类似信 851,906.75 87.86% 51,114.41 6.00% 1,535,912.76 98.82% 92,154.77 6.00% 用风险特征的组合： 合 计 969,656.73 168,864.39 1,554,186.36 110,428.37 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年其他增减额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2008 年度 110,428.37 58,436.02 --- --- 168,864.39 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末无其他应收关联方款项。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例 67,677. 上海花马天堂餐饮管理有限公司 非关联公司 租 金 1 年以内 6.98% 08 广西卫虹医药电子商务有限公司 非关联公司 招标保证金 61,300.00 1 年以内 6.32% 上海日玮工贸有限公司 非关联公司 押 金 57,542.20 1-2 年 5.93% 云南省政府采购中心 非关联公司 招标保证金 54,110.00 1-2 年 5.58% 福建省卫生厅 非关联公司 招标保证金 50,000.00 3-4 年 5.16% （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 205,299,449.19 --- 201,184,029.19 --- 按权益法核算的长期股权投资 联营企业 23,698,753.40 --- --- --- 其他按成本法核算的长期股权投资 50,100.00 --- 50,100.00 --- 合 计 229,048,302.59 --- 201,234,129.19 --- 109 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 1、对子公司投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 上海科华生物技术有限公司（注 1） 136,813,256.90 136,313,256.90 500,000.00 136,813,256.90 --- 上海飞龙医用诊断用品有限公司（注 2） 1,452,580.00 1,452,580.00 -1,452,580.00 --- --- 上海科华企业发展有限公司 16,189,992.29 16,189,992.29 --- 16,189,992.29 --- 上海科华实验系统有限公司 31,450,000.00 31,450,000.00 --- 31,450,000.00 --- 上海科华生物药业有限公司（注 3） 8,253,200.00 3,673,200.00 4,580,000.00 8,253,200.00 --- 上海科华齐效计算机技术有限公司 1,005,000.00 1,005,000.00 --- 1,005,000.00 --- 上海科华企华信息技术有限公司（注 4） 1,088,000.00 600,000.00 488,000.00 1,088,000.00 --- 上海科华检验医学产品有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 --- 10,500,000.00 --- 合 计 206,752,029.19 201,184,029.19 4,115,420.00 205,299,449.19 --- 注 1、公司于 2008 年 5 月购买受让公司控股子公司上海科华实验系统有限公司所持的 上海科华生物技术有限公司 0.2%股权，作价 50 万元。 注 2、公司于 2008 年 5 月完成对控股子公司上海飞龙医用诊断用品有限公司的清算工 作，核销账面长期投资余额 145.258 万元。 注 3、公司于 2008 年 8 月购买受让公司控股子公司上海科华生物技术有限公司所持有 的上海科华生物药业有限公司 49%股权，作价 458 万元。 注 4、公司于 2008 年 6 月购买受让公司控股子公司上海科华企业发展有限公司所持的 上海科华企华信息技术有限公司 40%股权，作价 48.8 万元。 2、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 联营公司： 上海梅里埃生物工程有限公司 有限公司 上海市 JEAN－Marc durano 生产制造业 6,000 40% 40% 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业： 上海梅里埃生物工程有限公司 6,587.47 662.78 --- -75.31 联营公司 67627586－4 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额（注） 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 年末余额 投资成本 权益法收益 联营企业： 上海梅里埃生物工程有限公司 24,000,000.00 --- 24,000,000.00 -301,246.60 23,698,753.40 注：上海梅里埃生物工程有限公司由公司与 BIOMRIEUX HK INVESTMENT LIMITED 共同投资组建，注册资本总额人民币 9,000 万元，公司应出资人民币 3,600 万元，投资比例 40％。截止 2008 年 12 月 31 日，公司实际已出资人民币 2,400 万元。 4、按成本法核算的其他长期股权投资 110 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年投资增减额 年末余额 上海银行 50,100.00 50,100.00 --- 50,100.00 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 151,183,747.28 43,750,200.60 110,747,452.48 27,905,342.71 其他业务 2,032,842.39 419,987.29 2,115,724.93 399,188.77 合 计 153,216,589.67 44,170,187.89 112,863,177.41 28,304,531.48 1、主营业务收入、主营业务成本均属工业类。 2、公司主营业务收入前五名的客户情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 17,993,243.30 11.90% 第二名 3,882,803.95 2.57% 第三名 2,817,078.47 1.86% 第四名 2,726,415.20 1.80% 第五名 2,285,035.80 1.51% （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益（注） 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,077,655.75 6,773,047.75 2、长期股权投资收益 （1）成本法核算确认 --- --- 上海科华生物技术有限公司 46,000,000.00 73,299,193.92 上海科华企业发展有限公司 7,793,800.00 20,263,880.00 上海银行永康支行 7,515.00 6,012.00 （2）权益法核算确认 --- --- 上海梅里埃生物工程有限公司 -301,246.60 --- （3）处置长期股权投资产生的投资收益 --- --- 南京科华生物技术有限公司 --- 63,614.20 广州上实科华试剂仪器公司 --- -110,655.68 上海飞龙医用诊断用品有限公司 -1,444,231.05 --- 合 计 54,133,493.10 100,295,092.19 注：本年金融资产投资收益均为公司申购新股收益。 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 111 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 2、投资收益本年发生额比上年发生额减少 46,161,599.09 元，减少比例为 46.03%，减少 主要原因为本年公司长期股权投资按成本法核算确认的投资收益的减少。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 140,581,316.55 149,640,877.46 加：资产减值准备 -120,837.38 404,229.31 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,661,455.94 5,336,462.27 无形资产摊销 --- --- 长期待摊费用摊销 96,848.28 116,027.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -14,026,858.74 --- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 1,073,621.11 727,186.08 投资损失（收益以“－”号填列） -54,133,493.10 -100,295,092.19 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 67,353.72 -651,008.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,225,192.88 -7,244,737.77 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,380,362.34 -7,090,009.74 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -6,674,549.44 11,432,497.02 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 76,680,026.40 52,376,431.25 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 177,819,141.37 119,812,944.78 减：现金的年初余额 119,812,944.78 57,625,471.44 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 58,006,196.59 62,187,473.34 八、关联方关系及其交易 （一）关联方情况 112 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 １、本公司的控股股东情况 企业名称 股份比例 与本公司的关系 唐伟国 7.69% 大股东及本公司董事长 沙立武 7.47% 大股东及本公司董事、总经理 徐显德 8.12% 大股东 2、本公司的子公司情况（金额单位：万元）： 子公司 子公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 类型 上海科华生物技术有限公司 有限公司 法人独资 上海 唐伟国 工业 6,543.00 100％ 100％ 60721292－3 上海科华东菱诊断用品有限公司 有限公司 中外合资 上海 沙立武 工业 美元 160.00 50％ 50％ 60732418－3 上海科华企业发展有限公司 有限公司 国内合资 上海 朱皓雷 服务业 2,500.72 77.93％ 77.93％ 63146610－6 上海科启医疗设备有限公司 有限公司 法人独资 上海 王平生 服务业 500.00 100％ 100％ 77242932－5 上海亿普商务咨询有限公司 有限公司 法人独资 上海 王东伟 服务业 50.00 100％ 100％ 79272415－3 上海哲诚商务咨询有限公司 有限公司 法人独资 上海 马起茹 服务业 100.00 100％ 100％ 67786993－9 上海科华实验系统有限公司 有限公司 国内合资 上海 沙立武 工业 3,171.73 99.16％ 99.16％ 70345449－8 上海科华生物药业有限公司 有限公司 法人独资 上海 唐伟国 工业 3,314.77 100％ 100％ 60734656－9 上海科华齐效计算机技术有限公司 有限公司 国内合资 上海 余毓林 服务业 150.00 67％ 67％ 78955116－7 上海科华企华信息技术有限公司 有限公司 法人独资 上海 余毓林 服务业 100.00 100％ 100％ 63165315－5 上海科华检验医学产品有限公司 有限公司 国内合资 上海 沙立武 工业 1,500.00 70％ 70％ 66780509－3 3、本公司的合营和联营企业情况 详见本附注六（七）。 4、本公司的其他关联方情况 单位名称 与本公司的关系 组织机构代码 上海梅里埃生物工程有限公司 联营企业 67627586－4 杭州科华医疗设备有限公司 控股子公司的联营企业 77082786－4 南京运涵医疗器械有限公司 控股子公司的联营企业 77704472－3 昆明盛源科华医疗设备有限公司 控股子公司的联营企业 77553747－9 上海捷兴医疗设备有限公司 控股子公司的联营企业 77762416－2 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 113 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 2、购买商品、接受劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交 关联交 关联交易定 关联方 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同类 易类型 易内容 价原则 （万元） 类交易比例（％） （万元） 交易比例（％） 南京运涵医疗器械 市场公允价 --- --- --- --- 0.198 --- 有限公司 值定价 昆明盛源科华医疗 采购商 计算机 市场公允价 3.42 --- --- --- 设备公司 品 配件 值定价 3、销售商品、提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易 关联交易 关联交易 关联方 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同 类型 内容 定价原则 （万元） 类交易比例（％） （万元） 类交易比例（％） 上海捷兴医疗设备 市场公允 销售商品 医疗器械 1,448.44 2.97 1,331.18 3.35 有限公司 价值定价 杭州科华医疗设备 市场公允 销售商品 医疗器械 1,312.65 2.69 1,525.09 3.84 有限公司 价值定价 南京运涵医疗器械 市场公允 销售商品 医疗器械 772.22 1.59 753.74 1.90 有限公司 价值定价 昆明盛源科华医疗 市场公允 销售商品 医疗器械 555.11 1.14 730.82 1.84 设备公司 价值定价 4、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 占所属科目全部 占所属科目全部 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 余额的比重（%） 余额的比重（%） 应收账款 杭州科华医疗设备有限公司 646.03 7.03 38.76 507.55 5.96 30.45 南京运涵医疗器械有限公司 493.77 5.38 29.63 226.12 2.65 13.57 昆明盛源科华医疗设备公司 0.24 0.00 0.01 221.36 2.6 13.28 上海捷兴医疗设备有限公司 0.55 0.01 0.03 191.75 2.25 11.51 预付款项 昆明盛源科华医疗设备公司 --- --- --- 3.00 0.53 --- 其他应收款 上海捷兴医疗设备有限公司 --- --- --- 0.13 0.03 0.01 预收账款 杭州科华医疗设备有限公司 1.09 0.15 --- 0.20 0.16 --- 上海捷兴医疗设备有限公司 0.52 0.07 --- --- --- --- 5、其他关联方交易事项 114 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （1）提供租赁服务： 公司于 2008 年度出租复兴西路 34 号 3 号楼 101-103 室和 2 号楼 101 室房屋给关联方上 海捷兴医疗设备有限公司，收取租金 50,000.00 元。 （2）与关联方之间提供担保情况： 详见附注九。 九、或有事项 （一）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 上海科华企业发展有限公司 3,000,000.00 2009/5/15 偿还债务不存在困难 上海科华企业发展有限公司 2,216,216.33 2009/1/12 偿还债务不存在困难 上海科华企业发展有限公司 191,758.00 2009/1/12 偿还债务不存在困难 上海科华企业发展有限公司 809,046.71 2009/2/2 偿还债务不存在困难 上海科华企业发展有限公司 789,513.40 2009/2/3 偿还债务不存在困难 上海科华企业发展有限公司 3,347,321.27 2009/4/20 偿还债务不存在困难 上海科华企业发展有限公司 233,111.52 2009/4/21 偿还债务不存在困难 合 计 10,586,967.23 （二）截止 2008 年 12 月 31 日控股子公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或 有负债 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 上海科华实验系统有限公司 1,000,000.00 2009/9/25 偿还债务不存在困难 上海科华生物工程股份有限公司 1,000,000.00 2009/2/1 偿还债务不存在困难 合 计 2,000,000.00 十、承诺事项 对外经济担保事项，详见附注九。 十一、资产负债表日后事项 资产负债表日后公司利润分配预案 根据公司于 2009 年 3 月 10 日召开的第四届第七次董事会决议，以 2008 年 12 月 31 日 总股本 31,556.25 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），每 10 股 送红股 2 股，合计派发股利 12,622.50 万元（含税）；同时，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。该预案尚需提 交公司 2008 年度股东大会批准后实施。 十二、其他事项说明 115 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （一）2008 年 6 月 27 日，本公司二 00 八年第二次临时股东大会决议通过了《关于本 公司吸收合并全资子公司上海科华生物技术有限公司的议案》，同意本公司对全资子公司上 海科华生物技术有限公司实施承债式整体吸收合并。同日，各方签署了《吸收合并协议》。 截止报告日，吸收合并事项正在实施之中。 （二）本公司全资子公司上海科华生物药业有限公司，2008 年 12 月 8 日经股东会决定， 决定提前终止生产经营活动，并进行清算。截止报告日，清算工作尚在进行之中。 （三）本公司控股子公司上海科华企业发展有限公司的全资子公司上海亿普商务咨询有 限公司，2008 年 8 月 20 日经股东会决定，因上海亿普商务咨询有限公司内部主要人员变动 等原因，决定注销该公司，进行清算。截止报告日，清算工作尚在进行之中。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；（注 1） 13,906,846.12 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 15,706,002.27 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 3,121,184.15 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 4、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 5,792,019.67 损益的影响；（注 2） 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -227,999.54 6、少数股东损益的影响数； -605,248.16 7、所得税的影响数； -5,175,179.93 合 计 32,517,624.58 注 1：本年公司将账面净值 3,668,876.92 元的房产（原值 6,196,138.52 元）作价 18,000,000.00 元投资于上海梅里埃生物工程有限公司，产生 14,331,123.08 元固定资产处置 利得。 注 2：该项目系按照《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》转入应付职工薪酬的福利费余 额与当期福利费支付金额之间的差额调整当期管理费用金额。 116 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 （二）净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 27.02% 31.03% 0.53 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.73% 24.95% 0.42 0.42 计算过程 上述资料采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公 司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 117 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 3 月 10 日批准报出。 上海科华生物工程股份有限公司 二〇〇九年三月十日 118 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第十一章、备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 以上文件的原件备置于公司董事会办公室。 上海科华生物工程股份有限公司 董事长：唐伟国 二 OO 九年三月十日 119