天邦股份(002124)2008年年度报告

2008 年度报告正文 股票简称：天邦股份 股票代码：002124 披露日期：2009 年 3 月 12 日 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人吴天星、主管会计工作负责人张邦辉及会计机构负责 人包银彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 目 录 第一节 重要提示 .......................................... 1 第二节 公司基本情况简介 .................................. 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................ 5 第四节 股本变动及股东情况 ................................ 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 12 第六节 公司治理结构 ..................................... 18 第七节 股东大会情况简介 ................................. 29 第八节 董事会报告 ....................................... 31 第九节 监事会报告 ....................................... 72 第十节 重要事项 ......................................... 75 第十一节 财务报告 ....................................... 85 第十二节 备查文件目录 .................................. 165 2 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁波天邦股份有限公司 中文简称：天邦股份 公司法定英文名称：NINGBO TECH-BANK CO.,LTD. 二、公司法定代表人：吴天星 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡韵 郭梦 联系地址 上海市松江区松卫北路 665 号企福天地 9 楼 上海市松江区松卫北路 665 号企福天地 9 楼 电话 021-37745083 021-37745053 传真 021-37745250 021-37745250 电子信箱 huy@tianbang.com guom@tianbang.com 四、公司注册地址：浙江省余姚市北滨江路 777 号 公司办公地址：上海市松江区松卫北路 665 号企福天地 9 楼 邮政编码：201613 公司国际互联网网址：www.tianbang.com 电子信箱：techbank@tianbang.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天邦股份 股票代码：002124 3 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001 年 4 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 7 月 2 日 公司注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330200000039600 公司税务登记号码：330281256170839 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室 4 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 主要会计数据 金额 营业利润 -5,272,619.87 利润总额 111,668,188.73 归属与上市公司股东的净利润 89,236,355.80 归属与上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -11,677,472.14 经营活动产生的现金流量净额 16,924,148.67 报告期内扣除的非经营性损益项目及金额： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 109,424,197.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 7,247,774.00 府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 533,157.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 268,836.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,062,490.25 所得税影响额 -12,015,308.17 少数股东权益影响额 -482,340.10 合计 100,913,827.94 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,051,431,506.87 558,382,618.31 88.30% 356,497,547.57 利润总额 111,668,188.73 28,537,447.79 291.30% 20,089,393.32 归属于上市公司 89,236,355.80 22,238,268.52 301.27% 21,295,741.43 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -11,677,472.14 12,183,666.46 -195.85% 22,823,575.23 常性损益的净利 润 5 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 经营活动产生的 16,924,148.67 -55,722,764.96 130.37% 3,766,310.63 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 811,191,053.55 623,956,451.94 30.01% 318,387,799.54 所有者权益（或股 370,502,278.14 296,652,279.17 24.89% 102,902,710.65 东权益） 股本 137,000,000.00 68,500,000.00 100.00% 50,000,000.00 2、主要财务指标 单位： （人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.65 0.17 282.35% 0.21 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.17 282.35% 0.21 扣除非经常性损益后的 -0.09 0.10 190.00% 0.23 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 24.09% 7.50% 上升 16.59 个百分点 20.70% （%） 加权平均净资产收益率 26.79% 9.16% 上升 17.63 个百分点 21.90% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -3.15% 4.11% 下降 7.26 个百分点 22.18% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -3.51% 5.02% 下降 8.53 个百分点 23.47% （%） 每股经营活动产生的现 0.12 -0.81 114.81% 0.08 金流量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的 2.70 4.33 37.64% 2.06 每股净资产（元/股） 三、报告期内股东权益变动情况 单位：万元（股） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 68,500,000.00 157,611,300.00 15,802,531.64 54,738,447.53 296,652,279.17 本期增加 68,500,000.00 - 9,757,845.07 65,778,510.73 73,849,998.97 本期减少 - 68,500,000.00 - - - 期末数 137,000,000.00 89,111,300.00 25,560,376.71 120,516,958.26 370,502,278.14 1、本期股本增加及资本公积减少主要系：2008 年 5 月实施了 2007 年度利润分配方案：以 变动原因 截至 2007 年 12 月 31 日的总股本 68,500,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 6 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 红利 2 元(含税)；同时，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股，共计转增股本 68,500,000 股。 2、盈余公积报告期内增加，系按母公司本期实现的净利润 10%计提所致。 3、未分配利润本期增加，系报告期内公司实现净利润所致。 7 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股 50,000,000 72.99% 41,125,000 -12,461,200 28,663,800 78,663,800 57.42% 份 1、国家持股 0.00% 2、国有法人持股 0.00% 3、其他内资持股 11,500,000 16.79% 36,000,000 24,000,000 60,000,000 71,500,000 52.19% 其中：境内非国 0.00% 有法人持股 境内自然人 11,500,000 16.79% 36,000,000 24,000,000 60,000,000 71,500,000 52.19% 持股 4、外资持股 0.00% 其中：境外法人 0.00% 持股 境外自然人 0.00% 持股 5、高管股份 38,500,000 56.20% 5,125,000 -36,461,200 -31,336,200 7,163,800 5.23% 二、无限售条件股 18,500,000 27.01% 27,375,000 12,461,200 39,836,200 58,336,200 42.58% 份 1、人民币普通股 18,500,000 27.01% 27,375,000 12,461,200 39,836,200 58,336,200 42.58% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 68,500,000 100.00% 68,500,000 0 68,500,000 137,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 张邦辉 16,500,000 0 16,500,000 33,000,000 控股股东股份 2010-04-03 吴天星 15,500,000 0 15,500,000 31,000,000 控股股东股份 2010-04-03 8 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 控股股东关联 张志祥 3,750,000 0 3,750,000 7,500,000 2010-04-03 人 戚亮 3,250,000 3,250,000 0 0 发起人股份 2008-04-03 可减持上年末 发起人股份、 陈能兴 3,250,000 812,500 2,437,500 4,875,000 所持股份的 高管持股 25% 沈紫平 2,500,000 2,500,000 0 0 发起人股份 2008-04-03 发起人股份、 卢邦杰 1,000,000 250,000 788,800 1,538,800 2009-03-26 高管持股 发起人股份、 2008-10-22； 张炳良 1,000,000 2,500,000 1,500,000 0 离任高管持股 2008-12-23 限售 发起人股份、 陆长荣 750,000 1,500,000 750,000 0 2008-10-22 高管持股 姜建成 500,000 500,000 0 0 发起人股份 2008-04-03 周卫东 500,000 500,000 0 0 发起人股份 2008-04-03 可减持上年末 发起人股份、 马丰利 500,000 125,000 375,000 750,000 所持股份的 高管持股 25% 周立明 500,000 500,000 0 0 发起人股份 2008-04-03 徐新芳 250,000 250,000 0 0 发起人股份 2008-04-03 苏江 250,000 250,000 0 0 发起人股份 2008-04-03 合计 50,000,000 12,937,500 41,601,300 78,663,800 - - 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］48号《关于核准宁波天 邦股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年3月16日、19日， 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开 发行1,850万人民币普通股，其中网下配售370万股，网上定价发行1,480万股， 发行价格为10.25元/股。 2、经深圳证券交易所《关于宁波天邦股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上［2007］37号）同意，公司首次公开发行的1,850万人民币普 通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上定价发行的1,480万股于 2007年4月3日起上市交易；网下配售的370万股于2007年7月3日起上市交易。 3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 9 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 （一）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,856 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 张邦辉 境内自然人 24.09% 33,000,000 33,000,000 8,250,000 吴天星 境内自然人 22.63% 31,000,000 31,000,000 7,750,000 张志祥 境内自然人 5.47% 7,500,000 7,500,000 0 陈能兴 境内自然人 4.06% 5,556,346 4,875,000 0 戚亮 境内自然人 3.69% 5,050,000 0 1,550,000 周立明 境内自然人 2.14% 2,934,000 0 0 张炳良 境内自然人 1.27% 1,740,500 0 0 卢邦杰 境内自然人 1.12% 1,538,800 1,538,800 0 陆长荣 境内自然人 1.06% 1,459,000 0 0 姜建成 境内自然人 0.73% 1,000,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 戚亮 5,050,000 人民币普通股 周立明 2,934,000 人民币普通股 张炳良 1,740,500 人民币普通股 陆长荣 1,459,000 人民币普通股 姜建成 1,000,000 人民币普通股 周和平 826,200 人民币普通股 陈能兴 681,346 人民币普通股 沈紫平 500,000 人民币普通股 苏江 449,990 人民币普通股 周卫东 438,100 人民币普通股 公司股东张邦辉与张志祥系叔侄关系。除此之外，公司其他发起人股东之间不存 上述股东关联关系或一 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 致行动的说明 行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，本公司控股股东未发生变更。 公司实际控制人为张邦辉和吴天星，分别持有公司股份 3,300 万股和 3,100 万股，分别占公司股份总额的 24.09%和 22.63%。 张邦辉，现任本公司副董事长兼总经理，身份证号码：320211196307201010， 中国国籍，无永久境外居住权。张邦辉本人、直系亲属和主要社会关系无其他对 外投资。 10 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 吴天星，现任本公司董事长，身份证号码：110108196304117136，中国国籍， 无永久境外居住权。吴天星目前持有浙江巨邦高新技术有限公司 12.5%的股权， 除此以外，其本人、直系亲属和主要社会关系无其他对外投资。 为确保公司向中国农业银行余姚市支行借款最高余额折合人民币壹亿元债 务的履行，公司实际控制人张邦辉先生和吴天星先生将其所持本公司有限售条件 流通股共 1600 万股（其中，张邦辉先生 825 万股，吴天星先生 775 万股）质押 给中国农业银行余姚市支行，质押期为 2008 年 11 月 14 日至 2010 年 11 月 14 日。截至报告期末，公司实际控制人张邦辉先生累计质押公司股份 825 万股，占 公司总股本的 6.02%；吴天星先生累计质押公司股份 775 万股，占公司总股本的 5.66%。《关于实际控制人部分股权质押的公告》已于 2008 年 11 月 18 日公布于 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号： 2008-059。 二人均不存在除上述股权质押之外的其他股权质押行为。 张邦辉 吴天星 24.09% 22.63% 宁波天邦股份有限公司 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 11 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止 年初持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 年末持股数 变动原因 的报酬 期 日期 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 资本公积金 吴天星 董事长 男 46 2007.5.22 2010.5.21 15,500,000 31,000,000 8.28 否 转增 副董事长、 资本公积金 张邦辉 男 46 2007.5.22 2010.5.21 16,500,000 33,000,000 13.10 否 总经理 转增 董事、副总 陈亚民 男 46 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 15.00 否 经理 董事、副总 包银彬 经理、财务 男 39 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 15.00 否 总监 资本公积金 转增;二级 马丰利 董事 男 45 2007.5.22 2010.5.21 500,000 892,000 12.00 否 市场竞价交 易 徐君卓 独立董事 男 68 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 4.00 否 史习民 独立董事 男 49 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 4.00 否 盛宇华 独立董事 男 51 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 4.00 否 董事、常务 副总经理、 李本杰 男 42 2008.3.27 2009.2.8 0 0 无 8.75 否 人力资源 总监 监事会主 资本公积金 2008.4.27 2010.5.21 席 转增;二级 陈能兴 男 46 3,250,000 5,556,346 12.00 否 市场竞价交 董事 2007.5.22 2008.4.27 易 王韦 监事 男 32 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 8.84 否 朱凌盈 监事 女 36 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 7.28 否 董事会秘 胡韵 书、副总经 女 35 2008.9.26 2010.5.21 0 0 无 7.37 否 理 董事会秘 资本公积金 卢邦杰 男 34 2007.5.22 2008.9.26 1,000,000 1,538,800 12.00 否 书、副总经 转增;二级 12 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 理 市场竞价交 易 高志泰 财务总监 男 43 2007.10.12 2008.8.29 0 0 无 8.75 否 曹锐 副总经理 男 39 2007.10.12 2008.7.28 0 0 无 8.75 否 人力资源 郭小琪 女 55 2007.7.25 2008.3.27 0 0 无 2.50 否 总监 资本公积金 转增;二级 张炳良 董事 男 41 2007.5.22 2008.4.27 1,000,000 1,740,500 8.39 否 市场竞价交 易 刘利明 副总经理 男 33 2008.3.27 2008.7.28 0 0 无 5.00 否 姚亮 副总经理 男 52 2008.7.28 2009.3.10 0 0 无 6.25 否 资本公积金 转增;二级 陆长荣 监事 男 45 2007.5.22 2008.4.27 750,000 1,459,000 0.00 否 市场竞价交 易 合计 - - - - - 38,500,000 75,186,646 - 171.26 - 注：以上报酬均为税前报酬。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单 位的其他单位的任职或兼职情况 （一）董事会成员 吴天星：1963 年 4 月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得 者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省 新世纪 151 人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会 动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士 生导师，浙江省博士后联谊会第六届理事会副理事长、宁波天邦股份有限公司副 董事长。现任本公司董事长，浙江大学理学院教授、动物营养学和饲料科学与化 学生物学两学科博士生导师，浙江大学宁波理工学院分子设计与营养工程重点实 验室主任。现任本公司董事长。 张邦辉：1963 年 7 月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡 水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总 经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总 经理。 13 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 陈亚民：1963 年 4 月出生，男，兼职教授、硕士生导师。中国农业科学院 研究生院农学硕士，上海复旦大学工商管理硕士（MBA）。历任甘肃农业大学教师， 中国农业科学院中兽医研究所助理研究员，兰州正大有限公司副总经理，兰州博 亚饲料有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事、副总经理。 包银彬：1970 年 9 月出生，男，大学本科学历，中国注册会计师。历任安 徽贵池市审计事务所副所长、安徽贵池宏兴会计师事务所副主任会计师、代主任 会计师、安徽九华山旅游发展股份有限公司副总经理兼财务总监、宁波天邦股份 有限公司计划财务部经理、财务总监。现任本公司董事、副总经理、财务总监。 马丰利：1964 年 3 月出生，男，大学本科学历，畜牧师，历任含山县经贸 委副主任、安徽长江饲料科技有限公司副总经理，安徽天邦副总经理，总经理； 宁波天邦总经理助理。现任本公司董事，兼任广东天邦总经理。 史习民：1960 年 6 月出生，男，博士学位，教授。现任浙江财经学院研究 生部主任、硕士生导师。现任本公司独立董事。 徐君卓：1941 年 10 月出生，男，研究员，国务院特殊津贴获得者，国家有 突出贡献中青年专家，全国优秀农业科技工作者，全国农业科技推广标兵。现任 浙江省海洋水产研究所首席专家、浙江省水产学会学术委员会主任。现任本公司 独立董事。 盛宇华：1958 年出生，男，教授，博士研究生导师，南京师范大学工商管 理系主任，南京师范大学软科学研究中心主任，江苏省政府重点学科带头人，省 高级市场营销人才培训中心主任，管理科学研究专家。2000 年起享受国务院特 殊津贴，出版个人专著 8 部，主编著作和教材 20 余部，发表文章 80 余篇，获得 省部级以上科研奖 10 余项，主持了多项国家及省部级以上重大研究项目，包括 国家自然科学基金项目、国家计委"十五"科技项目、国家教委社科项目、省政府 “八五”、“九五”项目等。现任公司独立董事。 李本杰：1967 年 7 月出生，男，硕士。1994.7-2002.8，历任山东三星通信 设备有限公司销售主管、品质主管、经营革新主管、品质经理、生产经理，曾获 “三星全球事业大奖”；2002.9-2004.2，任上海马可文化用品有限公司厂长； 2004.3-2006.6，任宁波方太厨具有限公司制造总监；2006.7-2007.4，任大亚科 技集团运营总监兼事业部常务副总；2007.4-2008.2，任上海杰杉管理咨询有限 14 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 公司总经理。经公司三届十次董事会及公司 2007 年度股东大会审议通过，李本 杰先生任公司董事、副总经理、人力资源总监。 2009 年 2 月 8 日，李本杰先生因个人原因辞去公司董事、常务副总经理、 人力资源总监职务。辞职后不在公司担任职务。该事项已经公司第三届董事会第 二十二次会议审议通过。 （二）监事会成员 陈能兴：1963 年 9 月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管， 南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料 科技股份有限公司总经理助理、副总经理，公司董事。现任公司监事会主席。 王韦： 1977 年 4 月出生，男，研究生学历，会计师。中国国籍，无境外居 留权。曾任上海紫金山大酒店担任财务主管，上海天邦饲料有限公司总经理助理。 现任本公司监事、审计部经理。 朱凌盈： 1973 年 6 月出生，女，大专学历。历任宁波舜大股份有限公司中 控员、调运员。现任本公司职工代表监事。 朱凌盈女士作为主要完成人之一，承担的浙江省科委项目“欧洲鳗全价料 研究”，获 1998 年度浙江省渔业科技进步一等奖、浙江省科技进步二等奖，被授 予“国家级新产品”证书；作为主要完成人，承担的“中华鳖系列全价饲料”项 目，获 2000 年度宁波市科学技术进步二等奖。 （三）高级管理人员 张邦辉：简历情况详见上述“（一）董事会成员”。 陈亚民：简历情况详见上述“（一）董事会成员”。 包银彬：简历情况详见上述“（一）董事会成员”。 李本杰：简历情况详见上述“（一）董事会成员”。 胡韵： 1974 年 3 月出生，女，本科，经济师、理财规划师。持有证券从业 资格（承销发行、投资分析、投资基金、经纪资格）、期货从业资格、深圳证券 交易所董事会秘书资格证书。曾就职于中信金通证券有限责任公司。现任公司董 事会秘书、副总经理、证券发展部经理。 姚亮： 1957 年出生, 男，经济学硕士。历任浙江金融租赁股份有限公司上 海管理总部总经理,上海富林租赁研究所有限公司总经理,上海丰润投资顾问有 15 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 限公司总经理,中科英华总裁助理,林凤集团投资总监,四川嘉陵电力有限公司代 理董事长，通威股份有限公司财务总监。报告期内任公司副总经理。 姚亮先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任职务。该 事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 3 月 27 日，经公司第三届董事会第十次会议审议，同意张炳良 先生、陈能兴先生不再担任公司第三届董事会董事。聘任李本杰先生为公司常务 副总经理兼人力资源总监，同意聘请刘利明先生担任公司副总经理。同时，同意 郭小琪女士辞去公司人力资源总监职务。 2、2008 年 4 月 27 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，聘任李本杰先 生、包银彬先生为公司第三届董事会董事。 3、2008 年 7 月 28 日，经公司第三届董事会第十五次会议审议，免去刘利 明先生副总经理职务。聘任姚亮先生为公司副总经理。同意副总经理曹锐先生由 于个人原因向公司提出辞职申请。 4、2008 年 8 月 29 日，经公司第三届董事会第十六次会议审议，同意高志 泰先生辞去股份公司财务总监职务；同意卢邦杰先生辞去股份公司副总经理职 务。聘请董事、副总经理包银彬先生担任股份公司财务总监。 5、2008 年 9 月 26 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议，同意公司 董事会秘书卢邦杰先生辞去公司董事会秘书职务，聘任胡韵女士为公司副总经 理、董事会秘书。 四、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 1325 人，其中各类人员构成 如下： 分类类别 类别项目 员工数（人） 占员工总数比例（%） 管理人员 189 14.26% 技术人员 128 9.66% 专业构成 生产人员 670 50.57% 销售人员 225 16.98% 教育程度 博士 4 0.30% 16 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 硕士 43 3.25% 大专及以上 445 33.58% 其他 833 62.87% 公司没有需承担费用的离退休职工。 17 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规等的要求，不断 完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入推进公司治理专项活 动，以提升公司整体规范运作水平。截至报告期末，公司治理的实际情况基本符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会 议事规则》等的规范性要求，规范股东大会的召集、召开及议事规程，能够确保 全体股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立、完整的产、供、销系统，建立了独立的经营管理体系，独立 开展与主营业务相关的研发、生产、销售和技术服务，具有完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力。在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人严格遵守上市公司规 范运作的要求，公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出，没 有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策、人事任免等活动，没有损害公 司及其他股东的合法利益。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会的人数及 人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事 会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》 等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信 地履行职责。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。公司董事会下设战略发展、提名、 审计、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。报告期内，公司独立董事参加 18 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 了深圳证券交易所组织的独立董事培训，全体董事参加了宁波证监局组织的业务 培训，通过有关法律、法规及规范性文件和上市公司违规案例的学习，提高了履 行董事职责的能力，在实际工作中切实维护了广大中小投资者的利益。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事 会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》 等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事 和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。报 告期内，公司所有监事均参加了宁波证监局组织的业务培训。 （五）关于公司经理层 公司经理层严格根据《公司章程》和《总经理工作细则》进行规范运作。公 司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的 监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层通过总经理办公会议，建 立了权责明确、奖惩严格分明的内部问责机制，能够忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者的 合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，履行社会责任， 共同推进公司持续、稳健发展。汶川地震发生后，公司积极发动员工捐款支援灾 区。 （七）关于绩效评价和激励约束机制 报告期内，公司董事会根据制定的《绩效考核试行办法》，对高管人员的季 度、半年度、年度述职报告及日常工作完成情况进行了及时考核，通过与各子公 司总经理签订《经营目标责任书》，明确分权、授权和合理业绩评价等，逐步建 立了一套较为完善的、切实可行的激励考核竞争机制。公司经理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。公司将继续完善高级管理人员的绩效评价体系和激 励机制，全力推行全面预算管理，并依据公司年度经营计划目标以及分级制定的 KPI 绩效考核指标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理等指标进行考核，有 效实施高管人员年薪制和员工工资晋级制度，使之真正成为公司总结各项工作的 19 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 基础，成为公司内部推动各项工作有效开展、提升员工工作积极性的一项重要的 制度，成为有效推动各项工作顺利开展和经营目标实现的有效保障。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》、《重大信 息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务管理， 履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息 披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露各项信息，确保所有投资者 公平获取公司信息。报告期内，公司还通过组织董事、监事及高管人员参加有关 培训，不断增强和提高其信息主动披露意识。 二、公司董事长、独立董事及其他董事、监事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理 准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司董事行为指 引》等法律、法规及规章制度等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信，发挥各自 的专业特长、技能和经验，积极履行各项职责，切实维护公司及股东特别是社会 公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等的要求，依法行使权利， 履行职责：继续加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，积极推动公司 治理活动和内部控制体系的提高和改善，全力执行股东大会决议，依法召集、主 持董事会会议，并积极督促董事会决议的执行，在董事会运作中充分尊重和保障 独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同 时，督促公司董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关 法律法规，提高依法履职意识。 独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本 着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会 议，了解生产经营状况、内部控制制度的建设及董事会决议的执行情况，认真审 议各项议案，独立、客观地发表自己的看法及观点，并做出独立、公正的判断和 意见。对报告期内公司对外担保情况、公司利润分配情况、变更募集资金投向、 改聘审计机构及高管薪酬等相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其 20 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 是中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。 公司于 2008 年 7 月 30 日披露 2008 年半年度报告，2008 年 7 月 8 日，公司 监事陈能兴先生卖出公司股票 19,090 股，卖出金额为 258,097 元。陈能兴先生 在公司半年度报告披露前 30 日内卖出公司股票，且未事先将卖出计划以书面方 式通知上市公司董事会秘书，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第 3.1.4 条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理业务指引》第四条和第十九条的规定。深圳证券交易所就此事作出如下 处分决定：“对天邦股份监事陈能兴给予通报批评的处分。对于天邦股份监事陈 能兴的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并 向社会公布。”报告期内除上述事项外，公司不存在其他董事、监事、高管人员 违规买卖本公司股票的情况。 报告期内，公司共召开董事会会议 11 次，全体董事出席会议情况如下： 以通讯 是否连续两次 应出席次 现场出 方式参 委托出 缺席次 董事姓名 具体职务 未亲自出席会 数 席次数 与会议 席次数 数 议 次数 吴天星 董事长 11 8 3 0 0 否 副董事长、 张邦辉 11 8 3 0 0 否 总经理 董事、副总 陈亚民 11 8 3 0 0 否 经理 董事、副总 包银彬* 经理、财务 9 6 3 0 0 否 总监 董事、常务 副总经理、 李本杰* 9 6 3 0 0 否 人力资源总 监 马丰利 董事 11 4 7 0 0 否 徐君卓 独立董事 11 3 8 0 0 否 史习民 独立董事 11 4 7 0 0 否 盛宇华 独立董事 11 5 6 0 0 否 陈能兴* 董事 2 2 0 0 0 否 张炳良* 董事 2 1 1 0 0 否 【注】：*2008年4月27日，公司召开的2007年度股东大会审议通过了《关于公司董事调整的 21 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 议案》，原第三届董事陈能兴先生、张炳良先生不再担任公司董事职务，并聘任包银彬先生、 李本杰先生为公司董事。报告期内，陈能兴先生及张炳良先生应出席的董事会次数为2次， 包银彬先生及李本杰先生应出席的董事会次数为9次。 李本杰先生为公司第三届董事会董事、常务副总经理兼人力资源总监。报告期内出席了 第三届董事会召开的9次会议。2009年2月8日，李本杰先生因个人原因辞去公司董事、常务 副总经理、人力资源总监职务。辞职后不在公司担任职务。该事项已经公司第三届董事会第 二十二次会议审议通过。 三、公司内部控制制度的建立和健全情况 为提高公司经营管理的规范性，有效控制各项风险，保障经营业务活动的正 常开展，公司根据《公司法》、 《证券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、 法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和经营管理的需要，制定了一 套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系。公司的各项内部控制制 度在工作实践中得到不断完善和健全。今后，公司将根据即将颁布的《企业内部 控制制度》要求，对公司现有的内部控制体系进一步补充和完善。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公 司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合有关法律法规和监管部门 的要求。能够对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范 运作和健康发展起到积极作用。 《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登于2009年3月12日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）公司监事会的审核意见 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。 （三）公司独立董事的审核意见 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 22 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2008 年度 内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 （四）会计师事务所的审核意见 天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职事务所”）对公司内部控 制的有效性认定进行了评价，出具了天职皖审字[2009]52－1号《关于宁波天邦 股份有限公司内部控制的专项报告》，认为：天邦股份在上述内部控制评价报告 中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部 控制基本规范》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规范标准中与 财务报表相关的内部控制。 天职事务所出具的《关于宁波天邦股份有限公司内部控制的专项报告》刊登 于2009年3月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （五）保荐机构的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行了核查，认为：天邦股份现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，比较健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。 天邦股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。 平安证券对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登于2009年3月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 四、高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人 员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责根据 制定的《绩效考核试行办法》，对高管人员的季度、半年度、年度述职报告及工 作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行了及时考核，制定薪酬方案报公司 董事会审批。 报告期内，在根据上一年度的考核工作标准的基础上，着重督促经营管理层 的业绩考核，明确责任及分工，修正了考核和奖励方案，调动经营班子的积极性。 23 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 公司内部审计 部门由一名专 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 职人员负责，另 否 工作 由公司总经办 部分人员组成 审计稽核小组。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 是 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的缺陷 和异常事项及其处理情况（如适用） ；（3）改进和完善内部控制制度建立 是 及其实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的 改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说 明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。 如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 否 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 内审部门在内审前编写审计立项 24 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 和报告的具体情况 申请书确定此次审计的范围及重 点审计内容。编制审计工作计划， 明确审计项目名称、审计目标、 具体审计内容及审计人员、审计 工作预计时间。由审计委员会召 开会议，审批内审部门提交的立 项申请及工作计划。会议通过后 开始实施此次审计。 审计委员会每季度召开会议，审 议内审部提交的内部审计报告。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 同时会后及时向董事会报告内部 审计工作的进展、执行情况及内 审总结报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 无 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好年 报审计相关工作，审核公司的财 务信息及其规范披露。提议聘请 或更换外部审计机构；监督公司 （4）说明审计委员会所做的其他工作 的内部审计制度及其实施；负责 内 部 审 计 与 外 部 审 计之 间 的 沟 通；进行公司现场调研和相关工 作的检查，提出建议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 内审部门根据《内部审计制度》， 按照内审工作计划对内控制度、 财务报表、高管离任、库存物资、 自建工程项目、授信管理、供应 商管理及采购审批等进行审计。 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 经查，财务报告的编制符合新会 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 计准则，会计核算基本上能够反 映公司经济业务，今后工作中公 司加强各环节、各岗位之间的制 约和协调配合；加强对各子公司 总经理内控制度的执行效果评价 与考核。 内审部门依据《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 对外担保若干问题的通知》、《中 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 小企业版上市公司募集资金管理 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 细则（2007 年修订）》、《重大经 营决策》等公司议事规则，对公 司募集资金使用和重大事项进行 25 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 专项审计并出具内审报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 无 向审计委员会报告（如适用） 根据深圳证券交易所 2007 年 12 月 26 日发布的《中小企业版上市 公司内部审计工作指引》的有关 规定，本着客观、审慎原则，依 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 据《公司法》及企业会计准则等 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 有关法律法规的规定，从内部环 内部控制评价报告 境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督等方面对公司 内部控制的执行效果和效率情况 进行了认真评估。并出具了内部 控制自我评价报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 内审部门已提交 2008 年度审计 本年度内部审计工作报告的具体情况 报告和 2009 年度内审工作计划。 内部审计工作底稿和内部审计报 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 告的编制和归档符合公司相关规 规定 定。 日常抽检工作：供应商管理及采 购审批、销售合同及授信管理、 应收账款及存货的核对兼盘等； （7）说明内部审计部门所做的其他工作 检查公司内控制度执行情况，督 促各相关部门严格遵守各项内控 制度，并在实施中不断完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、公司治理专项活动的开展情况 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规 范性文件的要求开展经营活动，规范运作。 （一）公司上市后，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》 （证监公司字[2007] 28 号）和宁波证监局《关于宁波辖区开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （甬证监发[2007] 52 号）等文件的 要求，成立专项工作小组，切实做好公司治理情况自查和整改工作。公司于 2007 年 6 月 28 日发布了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计 划的公告》（公告编号：2007-021）。 26 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 （二）中国证券监督管理委员会宁波监督局于 2007 年 8 月 16 日至 17 日对 公司治理状况进行了现场检查，公司根据甬证监发[2007]125 号《关于天邦股份 公司治理综合评价及整改意见的通知》，积极组织有关责任部门会同公司保荐代 表人以及律师对公司的规范运作、信息披露、内控制度等方面逐项认真讨论、分 析与核查，落实整改措施。2007 年 10 月 13 日，公司就专项治理活动发布了《整 改报告》（公告编号 2007-038）。 （三）2008 年 6 月，根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的有 关要求，公司董事会对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估， 并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，并于 2008 年 7 月 2 日，就整改效果、落实情况及持续改进计划发布了《关于公司专项治理 活动的整改情况报告》（公告编号：2008-025） 。 （四）根据中国证监会宁波监管局甬证监发[2008]63 号《关于防止资金占用 问题反弹，进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文件精神和有关要求， 公司治理专项活动领导小组主要针对公司关联交易及资金占用情况开展自查自 纠活动，以巩固和加强“上市公司治理专项活动”的成果，进一步促进公司规范 运作，并于2008年7月18日发布了《关于深入推进公司治理专项活动的自查报告》 （公告编号：2008-036） （五）宁波证监局根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发【2001】 46号），于2008年11月24日至11月28 日对公司进行了巡回检查，并于2009年1 月5日下达了甬证监发【2009】3 号《关于要求宁波天邦股份有限公司限期整改 有关问题的通知》。公司董事会及时组织全体董事、监事、高级管理人员及有关 责任部门进行了认真学习讨论，并积极进行了落实和整改。2009年2月8日，公司 召开的三届二十二次董事会审议通过了《关于的议案》，并于2009年2月10日发布了《关于巡回检查问题的限期整改 报告》（公告编号：2009-008）。 报告期内，公司在巩固2007 年公司治理成果的基础上，持续深入推进公司 治理专项活动，进一步提升公司内部控制的规范水平。 报告期内，公司对《公 司章程》、《募集资金管理办法》、《对外担保制度》及时进行了修订，并制定 了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》及《防范控股股东 27 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 及其他关联方占用公司资金制度》，通过完善内部控制制度建设，进一步完善了 公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会均能按照法律法规的要求规范运 作，保证了公司各项经营活动的正常开展。董事会各委员会的日常工作正常开展， 运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资 金等不规范问题进行了全面的自查自纠，建立了防范控股股东及其他关联方占用 公司资金制度等长效机制。组织公司全体董事、监事、高级管理人员、关键岗位 工作人员认真学习相关法律、法规等规范性文件，切实提高上述人员依法经营、 规范信息披露的自觉性和主动性。公司治理是一项长期而系统的工作，自公司上 市以来，持续开展公司治理专项活动，公司经历了自查、监管检查、整改提高和 总结说明等阶段，完善了公司内部控制制度，提升了公司治理水平，提高了公司 整体质量。 公司治理是一项持续性、系统性的艰巨工作，是公司实现规范运作、提升上 市质量的基础。在各级证券监管部门的重视和指导下，公司规范治理和各项整改 工作取得了阶段性成效，强化和提升了公司规范运作意识和能力，公司将以公司 治理专项活动的开展为契机，严格按照监管部门的要求切实、持续落实整改措施， 认真学习并严格执行法律、法规和有关规章制度，继续健全和完善公司治理结构 和制度建设，不断改进和完善公司治理水平，以维护公司全体股东的利益为目标， 切实提升公司质量，保障公司持续、健康、稳定的发展。 28 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会。会议的召集、 召开与表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 会议的具体情况如下： 一、2007 年度股东大会 2008 年 4 月 27 日，公司在上海行政中心会议室召开 2007 年度股东大会， 会议采用记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案： （一）审议普通决议议案： 1、《2007 年度董事会工作报告的议案》； 2、《2007 年度监事会工作报告的议案》； 3、《2007 年度财务决算报告的议案》； 4、《2007 年度报告正文及摘要的议案》； 5、《2007 年度利润分配预案的议案》； 6、《关于聘请公司 2008 年度财务审计机构的议案》； 7、《2008 年度向银行借款授信总量及授权的议案》； 8、《关于修订的议案》； 9、《关于公司董事调整的议案》； 10、《关于变更公司监事的议案》； 11、《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》。 （二）审议特别决议议案： 12、《关于修改的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 29 日的《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 二、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 1 日，公司在上海行政中心会议室召开 2008 年第一次临时股东 大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案： 29 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 （一）审议普通决议议案： 1、《关于签订的议案》； 2、《关于继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。 （二）审议特别决议议案： 3、《关于修改的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 2 日的《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 三、2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 17 日，公司在上海行政中心会议室召开 2008 年第二次临时股 东大会，会议采用记名投票表决方式审议通过了以下议案： （一）审议特别决议议案： 《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议 1、 案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 18 日的《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 四、2008 年第三次临时股东大会 2008 年 9 月 26 日，公司在上海行政中心会议室召开 2008 年第三次临时股 东大会，会议采用记名投票表决方式审议通过了以下议案： （一）审议普通决议议案： 1、《关于发行短期融资券的议案》； 2、《关于变更会计师事务所的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 27 日的《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 30 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年，随着次贷危机的蔓延，全球经济遭受重创。受金融危机的影响， 国内经济增长进一步放缓，受外部需求减少、宏观调控、人民币升值、原料价格 上涨等多种因素影响，国内企业的经营环境趋于恶化。饲料业是我国农业中工业 化程度最高的产业，处在“种植业——饲料业——养殖业”产业链的中间环节，承 受前后端的双重压力。报告期内，受美国经济危机、冰雪气候等自然灾害的影响， 饲料主要原料价格波动剧烈，加剧了原料采购风险，公司努力克服主要原料价格 的大幅波动，养殖疫病、食品安全事故频发、养殖效益和积极性受挫等众多困难 因素，坚决贯彻既定发展战略；坚持“创新、效率、协作、专注”的经营指导方 针；坚持以研发创新、技术领先为基础，持续强化绿色环保理念与产品质量；同 时进一步挖掘内部潜力、推进精益管理，降本增效；导入全面预算管理和绩效考 核体系，通过加强应收款清收、库存及物资清理工作，改善公司现金流；通过施 行“深度营销”和“服务营销”等策略，提升公司客户的水产品养殖效果和品牌 知名度，增强公司整体盈利水平与核心竞争力，基本完成了公司年初制定的经营 管理计划指标和任务。报告期内，公司经营业务进展顺利，各类主导产品产销量 较去年同期相比实现了较快增长，其中：水产、畜禽饲料产品销量为 142,839 吨， 饲料油脂产品销量为 39,570 吨，水产品加工销量为 1695 吨。报告期内，公司实 现营业收入 105,143.15 万元，较上年增加 49,304.89 万元，增幅为 88.30%。其中， 饲料业务同比增幅为 62.96%，贸易及进出口业务同比增幅为 26.87%，生物制品 业务本年度 8-12 月份实现营业收入 1,857.95 万元，形成新的业务增长点。公司 实现利润总额 11,166.82 万元，较上年增加 8,313.07 万元，增幅为 291.3%；实现 净利润 9,311.70 万元，较上年增加 6,645.97 万元，增幅为 249.31%，其中，归属 于母公司净利润为 8,923.64 万元，同比增幅为 301.27%。公司经营情况符合报告 期行业整体竞争状况，公司收入、主营利润的变化情况符合报告期行业整体变化 31 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 趋势。 报告期内，公司依托饲料主业适度延伸产业链，围绕既定的战略发展目标积 极探索对外投资与合作新模式，实施产品、技术、市场全面对接和专业资源整合 创新，进一步推动公司由单纯的饲料生产向高附加值饲料原料、水产品精深加工、 绿色反刍动物饲料、生物制品等领域大力拓展。通过收购成都精华生物制品有限 公司（以下简称“成都精华”）股权，高起点、快速进入兽用生物制品领域，秉 承“精制动物食品、呵护人类健康”的经营理念，实现“将产业链上下游拓展至 饲料原料基地建设与蛋白质饲料原料开发、水产养殖、水产品加工与贸易以及生 物疫病防治，从而进一步提升公司的核心竞争力与盈利能力”的发展目标。报告 期内，成都精华已更名为成都天邦生物制品有限公司，新产品“猪传染性胃肠炎、 猪流行性腹泻二联灭活疫苗”成功获得了中国农业部兽药产品批准文号；国家一 类新药“鸭传染性浆膜炎灭活疫苗”圆满通过初审；同时顺利获得成都经济技术 开发区管理委员会博士后工作站分站资格。 报告期内，国家发改委下达 2008 年国家认定企业技术中心创新能力建设专 项项目，公司技术中心创新能力建设项目被列入国家高技术产业发展项目计划及 国家资金补助计划。公司将加快对饲料生物技术的运用与研发，增强饲料原料研 发能力，提高新产品的产业化速度，抢占市场先机，为公司产业链的延伸夯实基 础，进一步提升公司的核心竞争力。报告期内，公司被认定为宁波市 2008 年度 第一批高新技术企业，自 2008 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关 优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务：许可经营项目包括配合饲料的制造。一般经营项目包 括饲料技术咨询服务；畜禽、水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料 的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口 的货物和技术除外。 （2）主要会计数据及财务指标变动情况 单位：(人民币)元 本年比上年 增减幅度超 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度% 过30%的原因 32 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 营业收入 1,051,431,506.87 558,382,618.31 356,497,547.57 88.30% 注1 营业利润 -5,272,619.87 17,224,832.58 22,478,209.40 -130.61% 注2 利润总额 111,668,188.73 28,537,447.79 20,089,393.32 291.30% 注3 归属于上市公司股东的净利润 89,236,355.80 22,238,268.52 21,295,741.43 301.27% 注3 经营活动产生的现金流量净额 16,924,148.67 -55,722,764.96 3,766,310.63 130.37% 注4 每股收益 0.65 0.17 0.21 282.35% 注3 上升 17.63 加权平均净资产收益率 26.79% 9.16% 21.90% - 个百分点 本年比上年 增减幅度超 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度% 过30%的原因 总资产 811,191,053.55 623,956,451.94 318,387,799.54 30.01% 注5 所有者权益（或股东权益） 370,502,278.14 296,652,279.17 102,902,710.65 24.89% - 注 1：报告期公司营业收入较去年同期增长 88.30%，是由于经营规模扩大，上年度后期 并购和自建运营的子公司营业收入增加所致。 注 2：报告期内公司营业利润较去年同期下降 130.61%，是由于本期各业务板块毛利率 都不同程度地下降，导致综合毛利率下降了 4.1 个百分点；同时，由于经营规模的扩大，随 着销售业务的拓展和销售收入的增长，销售费用、管理费用、财务费用等都有所增加造成。 注 3: 报告期内公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润、每股收益较去年同期分 别增长 291.30%、301.27%、282.35%，主要是由于本期营业外收入大幅增加所致。本期营业 外收入较上期增加 10,614.18 万元，主要系本期公司根据余姚市政府余政办第 28 号抄告单 及公司《关于要求收购国有土地使用权及房屋所有权的申请（宁天字【2008】07 号），按照 余政办发【2006】115 号文件精神，余姚市国土资源局（市土地交易储备中心）收购公司位 于余姚市城区明阳工业园区丰南轻工专区地块国有土地使用权及房屋所有权。本报告期确认 上述转让收益 11,339.84 万元，其中：非流动资产转让收益 11,039.84 万元， 政府补助 300.00 万元。 注 4: 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 1,692.41 万元，较上年净增加了 7,264.69 万元，增长 130.37%，主要是本年三季度后，加大了库存清理力度和应收款项清收 力度，使当期经营现金大量流入。 注 5：报告期公司总资产比去年同期增长 30.01%，主要是本期收购成都天邦股权、投资 建设安徽天邦募集资金项目及投资新建越南天邦饲料生产线等增加。 33 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 （3）主营业务分行业、产品、地区经营情况 ①报告期分行业经营情况 单位： （人民币）元 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上年增 分行业 营业收入 营业成本 率（%） 上年增减（%）上年增减（%） 减（%） 一、饲料 671,846,032.76 584,501,990.62 13.00 62.96 72.68 下降了 4.90 个百分点 二、水产品加工 29,471,373.15 27,922,945.84 5.25 2,637.19 3,211.23 下降了 16.43 个百分点 三、油脂 291,996,411.93 255,551,227.93 12.48 152.01 158.02 下降了 2.04 个百分点 四、生物制品 18,063,842.63 7,411,933.55 58.97 - - - 五、贸易及其他 35,501,822.87 31,787,938.45 10.46 26.87 51.50 下降了 14.56 个百分点 合计 1,046,879,483.34 907,176,036.39 13.34 87.88 97.49 下降了 4.22 个百分点 ②报告期分产品经营情况 单位：(人民币)元 营业利润率 营业利润 营业收入比 营业成本比 分产品 营业收入 营业成本 比上年增减 率（%） 上年增减（%）上年增减（%） （%） 下降了 5.82 一、水产饲料 505,991,660.54 440,298,659.10 12.98 46.96 57.48 个百分点 下降了 6.05 其中：1、特种水产料 257,763,469.47 223,518,493.81 13.29 6.17 14.14 个百分点 下降了 4.82 2、普通水产料 248,228,191.07 216,780,165.29 12.67 144.50 158.78 个百分点 下降了 0.32 二、畜禽料 165,854,372.22 144,203,331.52 13.05 144.01 144.89 百分点 下降了 16.43 三、水产品加工 29,471,373.15 27,922,945.84 5.25 2,637.19 3,211.23 个百分点 下降了 2.04 四、油脂 291,996,411.93 255,551,227.93 12.48 158.02 152.01 个百分点 五、生物制品 18,063,842.63 7,411,933.55 58.97 - - - 下降了 14.56 六、贸易及其他 35,501,822.87 31,787,938,45 10.46 26.87 51.50 个百分点 下降了 4.22 合计 1,046,879,483.34 907,176,036.39 13.34 87.88 97.49 百分点 报告期内，公司主营业务收入与上年同期相比增长 87.88%，但受宏观经济 影响，主营业务利润率下降 4.22%。 饲料销售收入与上年相比增长 62.96%,营业利润率下降 4.90%。其中：普通 34 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 水产饲料销售收入增长 144.50%，主要系募集资金投资项目盐城天邦新的饲料生 产线本期营业收入有较大幅度增长所致；特种水产饲料、普通水产饲料营业利润 率分别比上年下降 6.05%、4.82%，主要系本期水产饲料主要原料如鱼粉、油脂、 豆粕等经营年度内价格波动幅度很大，导致经营期内营业收入和成本失衡所致； 畜禽料与上年相比，销售收入增长 144.01%，主要系上年自建投产子公司草原天 邦经营局面逐渐打开，市场占有率逐步提高、并购子公司兰州博亚完成整合,经 营稳定，且积极应对畜禽料主要原料价格波动等不利因素的影响，当期营业利润 率基本持平。 报告期内实现水产品加工收入 2,947.14 万元,与上年相比增长 2,637.19%， 有大幅度提高,但由于下半年受国际、国内经济形势急剧变化的影响，国际农产 品价格大幅下降，市场需求急剧萎缩，国内消费形势也逐月呈下滑趋势，产品价 格有一定程度的下降,导致本期水产品加工营业利润率下降了 16.43%。 报告期内实现油脂收入 29,199.64 万元，与上年相比增长 152.01%，主要系 本期子公司湖南金德意本期内营业收入增加所致,本期营业利润率与上年相比下 降 2.04%,主要是由于原料油价格大起大落，公司为满足市场需求做了一定的储 备，但因成品油市场销售价格大幅下调，导致阶段性营业利润受到很大影响。 报告期内，公司进一步延伸产业链，变更募集资金收购成都天邦 80%股权， 进入营业利润率较高的兽用生物制品行业，拓展了公司的主营业务，本期实现了 营业收入 1,857.95 万元。 ③报告期分地区经营情况 单位： （人民币）元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东地区 527,317.450.81 96.63 华南地区 127,143,490.37 39.27 华北地区 80,987,027.18 398.25 华中地区 68,876,153.55 -40.56 西北地区 80,528,228.35 113.97 西南地区 121,340,582.06 - 东北地区 3,007,821.14 - 贸易及其他 35,501,822.87 26.87 越南 2,176,907.01 - 合计 1,046,879,483.34 87.88 35 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 （4）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化，公司主营业务市 场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （5）主要产品、原材料等价格变动情况及主要产品的产销数量和市场占有 率情况 报告期内，饲料主要原料市场行情跌宕起伏，上半年国内豆粕、菜粕、棉粕、 鱼粉等原料价格大幅上涨，创出历史新高；而下半年又遭遇原料市场历史性暴跌， 自 9 月份到年末，受全球金融危机冲击，国际、国内玉米、豆粕、鱼粉等原料 价格出现大幅下跌。报告期内，公司主要饲料产品价格相对比较稳定，单吨价格 波动幅度在 200-1000 元左右，饲料产品价格的调整主要根据整个原料市场价格 的波动幅度。由于饲料行业竞争激烈，产品与原料的价格调整并未实现同步，往 往产品降价早于原料降价而产品涨价却滞后于原料涨价，从而对本期经营业绩产 生不利影响。 报告期内，公司饲料产销量达到 17.05 万吨，销售收入达到 6.72 亿元，比 上年分别增长了 47%和 63%，市场占有率有所提高。 （6）销售毛利率变动情况 本年比上年 与同行业相比 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 差异超过 30% 30%的原因 的原因 销售毛利率 13.46% 17.56% 19.57% 注1 - 注 1:报告期综合毛利率由 2007 年的 17.56%下降到 2008 年 13.46%,下降了 4.1 个百分 点。主要是由于饲料类业务的毛利率比上年下降了 4.9 个百分点、油脂类业务毛利率下降 2.04 个百分点造成，而饲料类业务毛利率下降的主要原因是因为本期饲料原料综合成本占 收入的比例由上年的 73.05%上升到 80.13%，上涨了 7.08 个百分点。 （7）主要供应商、客户情况 近三年采购前五名 单位： （人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 36 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 前五名供应商采购金额合计 10,976.59 6,296.49 4,629.96 前五名供应商合计采购金额 12.27% 12.60% 9.26% 占年度总金额的比例 前五名供应商合计应付账款 113.87 91.04 155.99 余额 合计应付账款余额占公司应 3.37% 2.34% 4.48% 付账款总额的比例 近三年销售前五名 单位：人民币万元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 前五名客户销售金额合计 6,401.74 5,838.18 5,008.66 前五名客户合计销售额占年度 6.12% 10.48% 14.05% 销售总额的比例 前五名客户合计应收账款余额 1,049.19 2,852.20 918.19 前五名客户合计应收账款余额 8.74% 25.88% 13.29% 占应收账款总余额的比例 报告期内，由于业务领域扩大、经营范围的变化，公司前五名供应商、前五 名客户略有变化，但不存在向单一供应商采购比例超过当年采购总金额 30%或严 重依赖于少数供应商的情形；期末公司前五名客户的应收账款不存在不能收回的 风险。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方没有在 主要供应商、客户中直接或间接拥有权益等。 3、非经常性损益情况 （1）非经常性损益情况 项目 本期金额（元） （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 1 109,424,197.86 备的冲销部分* （2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 7,247,774.00 2 或定量持续享受的政府补助除外* （3）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 533,157.86 （4)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 268,836.74 (5)其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,062,490.25 非经常性损益合计 113,411,476.21 37 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 减：所得税影响金额 12,015,308.17 扣除所得税影响后的非经常性损益 101,396,168.04 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 100,913,827.94 归属于少数股东的非经常性损益 482,340.10 注*1：报告期公司非流动资产处置损益主要系转让余姚市城区明阳工业园区丰南轻工专 区地块国有土地使用权及房屋所有权的处置收益 11039.84 万元，其他非流动资产处置损益 -97.42 万元,列入非经常性损益。其中：转让余姚市城区明阳工业园区丰南轻工专区地块国 有土地使用权及房屋所有权的处置收益直接增加了当期净利润 9,869.36 万元，占当期归属于 母公司所有者净利润的 110.60%。 *2：本期公司收到的项目补助及政府奖励 724.78 万元，其中包括拆迁奖励 300 万元， 列入非经常性损益。(详见 2008 年度财务报表附注 38 项“本期政府补助情况”说明。) 4、主要费用情况 单位： （人民币）元 本年比上年增减幅 占 2008 年 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 度超过 30%的原因 营业收入 及影响因素 比例% 销售费用 41,006,813.51 23,060,424.73 13,154,653.17 注1 3.90 管理费用 82,493,857.59 48,369,276.52 23,750,351.13 注1 7.85 财务费用 16,535,056.13 8,864,996.14 8,969,942.36 注2 1.57 所得税费用 18,551,167.50 1,880,106.82 286,063.19 注3 1.76 合计 158,586,894.73 82,174,804.21 46,161,009.85 - 15.08 注 1：报告期销售费用 4,100.68 万元，较上年增加 1,794.64 万元，增长 77.82%；管 理费用 8,249.39 万元，较上年增加 3,412.46 万元，增长 70.55%。主要原因是上年度 6 月份 以后，新建的盐城天邦、盐城邦尼和并购的兰州博亚、湖南金德意公司，在本报告期内均属 于完整运营的会计年度，增加了费用总额，同时，本年度 8 月份并购的成都天邦，也增加了 本期的费用额。但销售费用总额占营业收入比重由 07 年的 4.13%下降到 08 年的 3.90%；管 理费用总额占营业收入比重由 07 年的 8.66%下降到 08 年的 7.85%。 注 2：报告期财务费用 1,653.51 万元，较上年增加 767.01 万元，增长 86.52%。主要 原因为公司自建项目、募集资金建设项目等正常运行后，公司经营规模扩大，增加了对运营 资金的需求致使财务费用比上年有大幅增加。 注 3：报告期所得税费用较上期增加 1,667.11 万元，其中：当期所得税费用增加 486.55 万元，主要系本期新所得税法实施后，公司及部分子公司不再享受原所得税优惠政策，新的 所得税优惠政策尚在申请之中，公司及部分子公司计提所得税费用所致；递延所得税增加 38 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 1,180.56 万元，主要系本期转让宁波厂区土地及房屋收入 11,039.84 万元，扣除重置土地购 置费 3,236.69 万元后，差额按照 15%的税率确认的递延所得税负债增加的递延所得税费用 所致。 5、经营环境分析 对 2008 年度业绩及 对未来业绩及财 对公司承诺事项的影响情况 财务状况影响情况 务状况影响情况 国内市场变化 无重大影响 无重大影响 无影响 国外市场变化 无重大影响 无重大影响 无影响 信贷政策调整 无重大影响 无重大影响 无影响 汇率变动 无重大影响 无重大影响 无影响 利率变动 降低财务费用 降低财务费用 无影响 2008 年受金融危机 等因素影响，饲料主 导致公司主要产 成本要素的价格变化 要原料价格波动剧 无影响 品利润率下降 烈，一定程度加大成 本控制风险。 2008 年年初南方地 区低温雨雪、冰冻灾 害；夏初台风、部分 对业绩有一定的 自然灾害 无影响 地区洪水灾害对饲 影响 料行业尤其是特种 水产饲料影响很大。 6、董监高薪酬情况 2008 年度从公司 公司净利 薪酬同比变动与 2007 年度从公司领取 薪酬总额同比 姓名 职务 领取的报酬总额 润同比增 净利润同比变动 的报酬总额（万元） 增减（%） （万元） 减（%） 的比较说明 吴天星 董事长 8.28 8.28 0.00 249.31% 2008 年度，公司 副董事长 参考同行业公司 张邦辉 13.1 13.08 0.15 249.31% 总经理 及上市公司薪酬 董事、副总 水平并结合公司 陈亚民 15 9.6 56.25 249.31% 经理 的实际情况及考 董事、副总 核情况，相应调 包银彬 经理、财务 15 13.67 9.73 249.31% 整了公司董事、 总监 监事及高级管理 马丰利 董事 12 17.17 -30.11 249.31% 人 员 的 薪 酬 水 徐君卓 独立董事 4 4 0.00 249.31% 平。 史习民 独立董事 4 4 0.00 249.31% 盛宇华 独立董事 4 4 0.00 249.31% 陈能兴 监事 12 11.84 1.35 249.31% 王韦 监事 8.84 6.63 33.33 249.31% 39 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 朱凌盈 监事 7.28 5.70 27.72 249.31% 董事、常务 副总经理、 李本杰 8.75 - - 249.31% - 人力资源 总监 董事会秘 胡韵 书、副总经 7.37 - - 249.31% - 理 董事会秘 卢邦杰 书、副总经 12 10.26 16.96 249.31% - 理 高志泰 财务总监 8.75 4.31 - 249.31% - 曹锐 副总经理 8.75 3 191.67 249.31% - 人力资源 郭小琪 2.5 7.5 -66.67 249.31% - 总监 张炳良 董事 8.39 11.05 -24.07 249.31% - 刘利明 副总经理 5 - - 249.31% - 姚亮 副总经理 6.25 - - 249.31% - 陆长荣 监事 0 8.01 - 249.31% - 合计 171.26 142.1 20.52% 249.31% - 7、会计制度实施情况 报告期内，公司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更，亦无 重大前期会计差错更正。 8、报告期公司财务数据和资产构成情况 2008 年末占总资产的 2007 年末占总资 同比增减（%） 资产项目 同比增减（%） % 产的% 达到 20%的说明 应收款项 12.49 16.09 下降 3.6 个百分点 - 存货 13.44 17.66 下降 4.22 个百分点 - 投资性房地产 - - - - 长期股权投资 0.84 0 上升 0.84 个百分点 - 固定资产 28.82 30.02 下降 1.2 个百分点 - 在建工程 6.55 0.6 上升 5.95 个百分点 - 无形资产 10.98 8.87 上升 2.11 个百分点 - 短期借款 37.46 35.24 上升 2.22 个 百分点 - 长期借款 - - - - 财务数据 40 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 销售费用率 3.9 4.13 下降 0.23 个百分点 - 管理费用率 7.85 8.66 下降 0.81 个百分点 - 财务费用率 1.57 1.59 下降 0.02 个百分点 - 见“4、主要费用 所得税费用（万元） 1,855.12 188.01 886.71 情况—注 4” 报告期末，流动资产总额为 36,583.68 万元，比上年末增加了 619.92 万元， 仅增长了 1.72%。其中：应收账款、存货得到有效控制，在总资产规模同比增加 30.01%的前提下，应收账款同比仅增长 0.90%，存货同比则降低了 1.08%。非流 动资产期末为 44,535.43 万元，同比增加 18,103.54 万元，增长了 68.49%。主 要系本期因并购成都天邦原因等使固定资产同比增长了 24.80%；投资建设越南 天邦饲料生产线、安徽天邦募集资金项目等使在建工程同比增长了 1,308.92%； 购建余姚滨海产业园地块和并购成都天邦使无形资产同比增长了 60.93%；并购 成都天邦 80%的股权使合并商誉同比增长了 296.59%。 9、重要资产情况分析 相关担保、诉讼、 资产类别 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 仲裁等情况 未出现替代资产或资产 部分用于本公司 位于各相关 为公司合法 土地 正常 升级换代导致公司核心 无 一年内到期的流 公司注册地 拥有 资产盈利能力降低 动负债抵押贷款 生产、研发、 未出现替代资产或资产 对 上 海 天 邦 部 部分用于本公司 资产的使用 厂房 正常无风险 管理部门使 升级换代导致公司核心 分 厂 房 计 提 了 一年内到期的流 效率正常 用 资产盈利能力降低 减值准备 动负债抵押贷款 生产、研发、 未出现替代资产或资产 对 上 海 天 邦 部 资产的使用 重要设备 正常无风险 管理部门使 升级换代导致公司核心 分 生 产 设 备 计 无 效率正常 用 资产盈利能力降低 提了减值准备 生产、研发、 未出现替代资产或资产 资产的使用 其他重要资产 正常无风险 管理部门使 升级换代导致公司核心 无 无 效率正常 用 资产盈利能力降低 10、合并商誉情况 形成来源 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 上海天邦 4,062,490.25 4,062,490.25 湖南金德意 9,477,778.36 9,477,778.36 景泰博亚 1,430,042.05 1,430,042.05 四川金德意 406,604.60 406,604.60 41 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 形成来源 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 成都天邦 49,668,571.91 49,668,571.91 合计 15,376,915.26 49,668,571.91 4,062,490.25 60,982,996.92 公司商誉系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，合并成本高于合 并日被合并方可辨认净资产公允价值的差额形成。报告期末商誉较期初增长 45,606,081.66 元，原因是：本期新增非同一控制下子公司成都天邦产生的合并商 誉 49,668,571.91 元；本期对上海天邦的合并商誉剩余金额 4,062,490.25 元全额计 提商誉减值准备。 11、主要存货分析 单位:(人民币)元 占 2008 年 产品销售 原材料价 市场供 存货跌价准备的计 项 目 2008 年末余额 末总资产 价格变动 格变动情 求情况 提情况 的% 情况 况 原材料 29,767,787.83 3.67 正常 正常 波动较大 62,529.89 产成品 73,460,537.97 9.06 正常 正常 正常 6,419,509.95 在产品 6,137,862.99 0.76 正常 正常 正常 3,193,229.19 其 他 9,991,557.23 1.23 正常 正常 正常 667,023.54 合计 119,357,746.02 14.71 - - - 10,342,292.57 报告期内公司采取以销定产的经营模式，因此期末存货中的产成品、原材料 价值相对比较稳定，对于存货中的各项资产在资产负债表日采取成本与可变现净 值孰低计量，对存货成本高于可变现净值的计提资产存货跌价准备。 报告期新增非同一控制下子公司成都天邦，并购日已计提跌价准备 1036.25 万元，主要系对已超过有效期的禽流感疫苗（含库存商品、在产品）计提的跌价 准备；报告期对子公司盐城邦尼期末库存商品可变现净值低于成本的部分计提存 货跌价准备 92.24 万元。 12、公司报告期末不存在金融资产投资情况。 13、主要资产的计量：报告期内公司主要资产采用实际成本计量；主要资产 计量属性在报告期内未发生重大变化。 42 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 14、报告期内，公司不存在证券投资、金融资产、委托理财等相关金融资产 投资情况。 15、主要债权债务分析 单位：人民币元 同比增减 同比增减（%）达 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 到30%的说明 应收账款 101,300,753.78 100,401,522.15 0.90 - 61,039,718.05 短期借款 303,900,000.00 219,900,000.00 38.20 注1 98,500,000.00 应付账款 33,816,651.08 38,965,671.80 -13.21 - 34,855,874.11 注 1：报告期短期借款同比增加 8400 万元,增长 38.20%，主要是由于公司自建项目、募 集资金建设项目等正常运行后，公司经营规模扩大，对运营资金的需求增加所致。 16、偿债能力分析 同比增减（%）达到 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 30%的说明 流动比率 0.99 1.24 -20.16 - 0.93 速动比率 0.70 0.86 -18.60 - 0.69 资产负债率（%） 47.63 46.41 2.63 - 67.48 利息保障倍数 7.48 3.96 88.89 资产转让收益增加 3.15 本报告期偿债能力指标同比均有所下降，但变动趋势比较平稳。本期利息保 障倍数有较大幅度的增长，且经营性现金净流量改变了前两年持续净流出的不利 状况。目前公司与银行等金融机构建立了良好的长期合作合伴关系，融资渠道通 畅。一直以来公司按时还本付息，树立了良好的企业信誉，银行资信状况良好。 报告期末，公司从金融机构实际贷款额为 30,390 万元，只占公司注册地银行对 公司总授信额度 65,000 万元的 46.6%，说明公司尚有利用债务资金发展的空间。 总体而言，公司具有很强的偿债能力。 17、资产营运能力分析 同比增减（%）达 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 到30%的说明 应收账款周转率 10.43 6.92 50.72 注1 5.81 存货周转率 8.30 6.14 35.18 注1 6.96 总资产周转率 1.47 1.19 23.53 - 1.15 43 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 注 1：报告期末，应收账款周转率、存货周转率比上期增长分别为 50.72%、35.18%， 一方面是由于本期营业收入比上年度有大幅度的增加，另一方面是公司下半年后，明显意识 到金融危机会对实体经济产生一定的影响，狠抓内部管理，加大了对存货库存清理、应收款 项回收的力度，加速资金回笼，使应收账款周转率、存货周转率有很大程度的改善。 18、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 一.经营活动产生的现金流量净额 16,924,148.67 -55,722,764.96 130.37 经营活动现金流入量 1,060,947,899.52 508,134,645.20 108.79 经营活动现金流出量 1,044,023,750.85 563,857,410.16 85.16 二.投资活动产生的现金流量净额 -56,915,204.38 -94,079,618.02 39.50 投资活动现金流入量 143,466,836.68 1,411,695.17 10,062.73 投资活动现金流出量 200,382,041.06 95,491,313.19 109.84 三.筹资活动产生的现金流量净额 54,510,249.89 223,560,024.95 -75.62 筹资活动现金流入量 721,458,222.36 703,905,000.00 2.49 筹资活动现金流出量 666,947,972.47 480,344,975.05 38.85 四.现金及现金等价物净增加额 14,225,603.40 73,757,641.97 -80.71 现金流入总计 1,925,872,958.56 1,213,451,340.37 58.71 现金流出总计 1,911,353,764.38 1,139,693,698.40 67.71 （1）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 1,692.41 万元，较上年 度经营活动现金流量净额-5,572.28 万元，净增加了 7,264.69 万元，主要是 08 年 三季度后，加大了库存清理力度和应收款项清收力度，使当期经营现金大量流入。 （2）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-5,691.52 万元，较上年 度投资活动产生的现金流量净额-9,407.96 万元，减少净流出额 3,716.44 万元，主 要是本期内处置宁波分公司余姚市城区阳明工业园区丰南轻工专区地块国有土 地使用权及房屋所有权，收到处置款项 14,514.93 万元。 （3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为 5,451.02 万元，较上年 度筹资活动产生的现金流量净额 22,356.00 万元减少了 16,904.98 万元， 主要原 因是上年度收到公开发行股票募集资金净额 17,151.13 万元。 19、研发情况 （1）近三年研发支出 项目 2008 年 2007 年 2006 年 44 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 研发支出总额（万元） 3501.96 1684.37 1803.92 其中：资本化的研发支出总额 0 0 0 （万元） 研发支出总额占营业收入的 3.33% 3.02％ 5.06％ 比重 （2）近三年的研发成果 序号 专利名称 专利号 专利类型 有效期 2007.06.20 － 1 一种带封口的包装袋 ZL200620113976.0 实用新型 2017.06.19 2007.02.21 － 2 包装袋 ZL200630152113.X 外观设计 2017.02.20 2007.08.07 － 3 一种海藻低聚寡糖的应用 ZL02111990.2 独占许可 2014.08.06 2007.08.07 － 4 一种低聚寡糖的应用 ZL02111991.0 独占许可 2014.08.06 20、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）元 持股比例及是否 同比变动比 对合并净利润 公司名称 2008 年净利润 2007 年净利润 列入合并报表 例% 的影响比例% 安徽天邦 100%，是 4,110,460.76 4,873,749.86 -15.66 4.61 直接持股 广东天邦 90%、间接持 736,952.70 8,099,755.31 -90.90 0.83 股 10%，是 上海天邦 100%，是 -8,651,392.44 -3,740,466.02 -131.29 -9.69 上海邦尼 100%，是 399,600.37 3,127,538.04 -87.22 0.45 草原天邦 100%，是 -1,973,022.68 9,409.37 — -2.21 盐城天邦 100%，是 3,896,070.73 -718,578.57 642.19 4.37 盐城邦尼 100%，是 -4,596,955.28 19,767.57 — -5.15 兰州博亚 100%，是 3,172,423.86 1,670,244.83 89.94 3.56 成都天邦 80%，是 -2,273,116.93 —— — -2.04 湖南金德意 51%，是 8,731,912.26 8,286,512.22 5.38 4.99 越南天邦 65%，是 -1,175,522.24 —— — -0.86 安徽天邦生物技术 70%，是 -9,991.50 —— — -0.01 单位：（人民币）万元 公司名称 注册资本 净资产 总资产 营业收入 营业利润 安徽天邦 750.00 2,530.95 4,015.97 8,037.42 506.87 广东天邦 2,000.00 2,173.57 4,776.40 10,812.83 96.29 上海天邦 3,000.00 758.93 4,991.46 8,962.78 -849.85 上海邦尼 100.00 519.26 1,073.70 4,498.48 61.9 草原天邦 1,600.00 1,403.64 3,699.23 5,899.50 -201.34 45 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 盐城天邦 6,498.00 6,815.75 9,217.81 15,355.27 514.64 盐城邦尼 3,000.00 2,542.28 8,511.24 3,588.27 -459.56 兰州博亚 1,160.00 1,898.01 2,771.67 7,799.04 370.84 成都天邦 3,800.00 5,799.62 11,983.71 1,857.95 -398.76 湖南金德意 4,000.00 6,043.45 6,877.97 30,363.56 1,162.32 越南天邦 600 万美元 3,539.53 3,567.24 217.69 -117.55 安徽天邦生物技术 1,000.00 999.00 999.00 0.00 -1.00 注：上述子公司的 2008 年财务数据业经天职国际会计师事务所有限公司审计。 （1）本报告期安徽天邦实现营业收入、营业利润和净利润分别为 8,037.42 万元、506.87 万元、411.05 万元，其中净利润较 2007 年下降 15.66%。因新企业 所得税法实施后，公司不再享受原所得税优惠政策，本期计提企业所得税费用 113.11 万元对当期利润影响较大。 （2）本报告期广东天邦实现营业收入、营业利润和净利润分别为 10,812.83 万元、96.29 万元、73.70 万元，其中净利润较 2007 年下降 90.90%，主要原因是： 年初南方地区突遭百年一遇的低温雨雪、冰冻灾害，导致很多养殖户鱼死虾亡， 对饲料行业尤其是特种水产饲料更是打击沉重；加上上年度登陆和影响我国的台 风数量多、时间早、影响时间集中、强度大，更让广东等沿海地区养殖业雪上加 霜，造成饲料用量下降，竞争加剧、销售价格下滑，毛利率下滑了 2%，同时要 花费更多的销售和市场维护费用、投入更多的产品研发费用来巩固市场和开发新 市场，本年度销售费用比上年增加了 252.75 万元、研究开发费用等增加了 368.86 万元。 （3）本报告期上海天邦实际营业收入、营业利润和净利润分别为 8,962.78 万元、-849.85 万元、-865.14 万元，其中净利润较上年增亏 491.09 万元。主要 原因是：一是与盐城天邦、宁波天邦等公司部分市场区域交叉重叠，从区位优势、 销售费用上都处于竞争劣势，影响产品销售价格；二是上海天邦的固定资产规模 大，年折旧费、煤耗、电耗都明显比其他公司高。08 年的综合毛利率只有 4.43%， 而销售费用与管理固定成本又高企难下，致使公司本年度比上年度严重增亏。公 司正积极研究对策，遏制这种经营亏损的局面，从市场整合、产品结构、品种布 局、生产控制和管理节约等多渠道、全方位来减亏增效。 （4）本报告期上海邦尼实现营业收入、营业利润和净利润分别为 4,498.48 万元、61.90 万元、39.96 万元，营业利润和净利润与上年相比均有大幅下降，主 要系今年原料行情价格起伏波动很大，影响了贸易利润。 46 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 （5）本报告期草原天邦实现营业收入、营业利润和净利润分别为 5,899.50 万元、-201.34 万元、-197.30 万元，其中净利润较上年下降 198.24 万元。主要是 下半年“三鹿奶粉事件”以后，公司奶牛饲料的销售业务受到很大的影响，直接 影响了当期的经营利润。 （6）本报告期盐城天邦实现营业收入、营业利润和净利润分别为 15,355.27 万元、514.64 万元、389.61 万元，其中净利润较上年增加 461.46 万元。 （7）本报告期盐城邦尼实现营业收入、营业利润和净利润分别为 3,588.27 万元、-459.56 万元、-459.70 万元，其中净利润较上年下降 461.68 万元。主要原 因是受国际、国内经济形势急剧变化的影响，国际农产品价格大幅下降，市场需 求急剧萎缩，国内消费形势也逐月呈下滑趋势，产品价格有一定程度的下降,本 期水产品加工营业利润率下降了 16.43%，直接影响了当期利润。 （8）本报告期兰州博亚公司，实现营业收入、营业利润和净利润分别为 7,799.04 万元、370．84 万元、317.24 万元，其中净利润较上年增长 89.94%。 该子公司因市场比较成熟，品质稳定，在西北市场拥有一定的品牌知名度和市场 占有率。 （9）本报告期湖南金德意公司，实现营业收入、营业利润和净利润分别为 30,363.56 万元、1,162.32 万元、873.19 万元，其中净利润较上年增长 5.38%。 （10）本报告期内收购成都天邦 80%的股权,本年 8—12 月份实现营业收入、 营业利润和净利润分别为 1,857.95 万元、-398.76 万元、-227.31 万元。报告期 内收购项目未产生经营利润的主要原因是：收购事项完成后，公司需要对成都天 邦原有的经营管理体制、管理方式、管理团队及管理文化进行整合，明确管理定 位，理清发展思路；同时将根据市场状况调整、优化产品结构，提高市场占有率。 因本公司业务所涉及的动物疫苗存在较强的季节性，主要在春季和秋季集中进行 免疫，而国家强制免疫的疫苗如猪瘟疫苗等均要进行政府招标采购，在新客户的 开发上需要一定的时间和投入，故报告期内未产生经营效益。 （11）本报告期合营投资新建越南天邦，因期末建设工程仍未竣工投产，当 期经营亏损 117.55 万元，主要为建设期间的管理费用支出形成。 21、并购重组进展情况 重大事项类型 购买日 进展情况 未按计划如 是否导致控制 相关承诺的实 47 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 期实施的原 权发生变化 现情况 因及措施 收购成都精华生 2008 年 7 物制品有限公司 详见【注 1】 不适用 是 详见【注 2】 月 31 日 80%股权 【注 1】：《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》 经公司 2008 年 7 月 1 日第三届第十三次董事会审议通过，并经 2008 年 7 月 17 日召开的公 司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。该项股权收购共需资金 9,250 万元，部分资金（计 人民币 7,807 万元）来源于公司首发募集资金。截至 2008 年 8 月 19 日，原系四川省精华企 业（集团）有限公司的四项房产的产权证及土地使用权证，已全部过户至成都精华生物制品 有限公司名下。根据 “收购成都精华生物制品有限公司 80%股权项目”《股权转让协议书》 相关条款约定，公司已于 2008 年 8 月 19 日向自然人谢建勇支付完毕该协议项下的股权收购 款共计人民币 9250 万，其中，使用募集资金 7807 万元，其余收购资金由公司通过自筹方式 解决。2008 年 10 月，成都精华生物制品有限公司已更名为成都天邦生物制品有限公司（以 下简称“成都天邦”）。2009 年 1 月 12 日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于 受让子公司成都天邦生物制品有限公司 20%股权的议案》，并经 2009 年 2 月 11 日召开的公 司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。至此，成都天邦已是公司全资子公司。公司通过 本次股权收购，旨在进一步加强建设公司生物制品业务板块，完善产业链的一体化架构，实 现更为有效及规范的子公司管控，从而提升公司的核心竞争力和盈利能力，稳步实现公司的 战略发展目标。 【注 2】：公司收购成都天邦的有关股权转让手续在 2008 年 8 月份完成，自 8 月 1 日纳 入合并范围。收购完成后，一方面需要对成都天邦原有的经营管理体制、管理方式、管理团 队及管理文化进行整合，明确管理定位，理清发展思路；另一方面需根据市场状况调整、优 化产品结构，提高市场占有率，发挥经营效益。因本公司业务所涉及的动物疫苗存在较强的 季节性，主要在春季和秋季集中进行免疫，而国家强制免疫的疫苗如猪瘟疫苗等均要进行政 府招标采购，在新客户的开发上需要一定的时间和投入；报告期内成都天邦实现销售收入 18,579,514.42 元，营业利润-3,987,625.52 元，净利润-2,273,116.93 元，归属于公司的净利润 -1,818,493.54 元，未能达到预计效益。公司目前已对成都天邦进行资源整合，从市场、营销、 生产、管理等全方位提升企业管理水平，力求在品质保证的前提下，加大市场开拓力度，完 善营销网络和客服体系，扩大市场份额，提升经营效益。另外，积极争取国家强制免疫且市 场潜力大的产品文号，培育公司核心竞争力。 48 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 （二）对公司未来发展情况的展望 1、外部环境对公司经营的影响 金融危机全球蔓延，对中国经济也造成了巨大的冲击，我国经济增长速度放 缓，信心不足且消费欲望减弱，养殖效益随之降低；三聚氰胺等食品安全事件的 发生，使得公司相关地区的饲料销售收益低于预期。因此，经济的不景气、市场 需求不够强劲，将使公司未来经营活动面临较大压力。 2、行业状况及未来发展趋势 2008 年下半年，因下游养殖业受问题牛奶、问题鸡蛋的影响景气回落而导 致饲料需求减缓，加之行业本身供过于求，饲料行业利润进一步减少。同时，饲 料企业原材料成本占饲料生产成本较高，而原材料价格易受多种因素影响，给饲 料企业的经营增加了不可预见和不可控性。饲料行业的地域性强，进入壁垒低和 集中度低，因此产业形势仍然严峻。 我国是世界水产养殖大国，养殖产量占世界水产养殖总产量的 70%，水产饲 料的生产、消费位居世界首位。随着我国居民消费升级和国内水产养殖结构的调 整，特种水产饲料、绿色环保饲料已成为水产饲料行业发展中的亮点，潜力巨大 的市场需求为公司未来业务发展提供了坚实基础。 近年来，中共中央国务院连续发布了多个一号文件，支农政策的稳定与持久 为饲料行业的持续发展提供了强有力的保障。2008 年中央一号文件中进一步提 出了“大幅度增加对农业和农村投入，加快转变畜禽养殖方式，落实规模养殖用 地政策，继续实行对畜禽养殖业的各项补贴政策”； 2008 年 3 月 27 日，国务院 召开全国农业和粮食生产工作电视电话会议，采取十项重要措施支持农业和粮食 生产，决定在 08 年预算安排“三农”投入 5625 亿元的基础上，再增加 252.5 亿元， 直接补贴给农民。支农力度的不断加大为饲料企业构造出坚实的发展平台，也对 饲料行业的发展起着实质性的推动作用。这些政策信号无疑将对公司未来业务发 展目标的实现产生积极深远的影响。另一方面，随着经济的持续发展，人们对于 肉、蛋、奶等动物食品的需求量不断增加，对质量的要求不断提高，快速发展的 肉、蛋、奶及水产品动物养殖业为饲料行业提供了广阔的市场。食品安全事故的 频发也使政府开始逐步提高饲料行业的准入门槛，加强食品质量安全监管，这将 49 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 有利于饲料行业中形成规模的企业步入良性发展轨道。饲料行业在生态农业的大 环境下，其本身的发展也有利于生态循环，符合国家保护生态环境的总体方向。 3、公司面临的市场竞争格局及市场机遇 随着广大养殖户传统观念转变，养殖技术的普及，品牌意识正不断深入人心， 水产养殖户更重视饲料产品质量的稳定与可靠，更依赖饲料企业的品牌、信誉及 技术服务能力等综合实力。同时，社会发展及畜产品的安全使饲料安全已成为食 品安全的关键环节，关系到食品的终端安全。在市场竞争及食品安全的形势下， 公司作为较早进入特种膨化水产饲料领域的企业，凭借品牌、质量、配方技术、 养殖服务等综合竞争优势；依托提升客户价值及绿色环保经营理念而日趋完善的 产业链建设，将处于更为有利的竞争地位，具有长远的发展前景。 4、公司发展战略 面对行业发展趋势和市场竞争格局，公司将继续执行可持续发展战略，秉承 做强做大主业，以养殖业的持续健康发展为已任，为养殖业者全程提供从苗种培 育到成鱼（虾、蟹）养殖的以膨化饲料为主的绿色环保型特种水产全价配合饲料、 生态型畜禽全价配合饲料、预混料、浓缩料等系列饲料产品；深化“健康科学养 殖”产业升级和“绿色无公害”产品结构调整，拓展公司绿色主营产品产销规模 与市场占有率，提升“天邦”品牌知名度和市场影响力；借助实力雄厚的研发平 台和高效的资本市场平台，以绿色饲料产品生产为龙头，将产业链上下游拓展至 饲料原料基地建设与新型替代原料开发、水产养殖、水产品加工与贸易、生物疫 病防治以及绿色健康生猪养殖与深加工，利用自身优势，创新营销及生产模式， 加强区域内产业链之间的联合，从而进一步提升公司核心竞争力与盈利能力；借 助下游水产品深加工业务的杠杆效应，带动产业链上下游相关业务的快速发展， 最终将公司打造成为国内一流，世界先进的大型绿色无公害动物食品供应商，为 我国饲料行业的产业化、水产、畜禽养殖业的健康与可持续发展，为农民创收及 发展农村经济做出贡献。 5、公司 2009 年度经营计划和主要目标 2009 年公司将坚持走产、学、研紧密结合之路，提升科技成果项目系统集 成和产业转化，充分借助公司创新能力建设项目，不断开发新技术、新产品和新 配方，以自主创新增强竞争实力和发展后劲；在进一步加大市场开拓力度，完善 50 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 营销网络布局和技术服务体系同时，专注于核心业务，加强财务管理能力，避免 或降低风险，提升公司治理和管控能力，强化全面预算管理和精细化管理，通过 有效整合公司内外部资源，提高运营效率和盈利水平。2009 年公司将更专注于 公司产业链各业务板块的专业化程度、竞争力打造及协作、互补效应的充分发挥， 以此实现产业化价值和持续健康发展。为确保 2009 年经营目标的顺利完成，公 司将着力做好以下几方面工作： 研究院：公司天邦研究院将以《国家级企业技术中心创新能力建设项目》为 契机，紧紧围绕如何实现客户价值、尽快适应公司进行产业链建设的经营战略， 遴选项目进行各项技术创新、产品研发及产业化实验工作，加强与科研院所及大 专院校的合作，积极引进各类科研人才，开发符合市场需求的新产品，为公司实 现产业拓展、提供全面的研发和技术支持。 饲料原料业务：立足于饲料主业又好、又稳、又快发展的同时，把握饲料油 脂资源紧缺型业务的发展机遇，使子公司湖南金德意产销规模、市场占有率、盈 利能力更上一个台阶；利用生物发酵技术，改善低质原料品质，增加饲料利用效 率；积极做好新型原料研发、大型原料基地建设与行情预测工作，加强与业内同 行的沟通、交流，在公司《境内期货套期保值内部控制制度》的指导下，规范开 展期货套期保值业务，更好地规避市场风险；同时，在有效控制风险的前提下适 度开展大宗原料贸易业务，降低公司集中采购成本，促进贸易额的增长。 饲料业务：主导产品特种水产饲料产品结构更加丰富和完善，对国内外主要 水产养殖品种从苗种培育至商品鱼（虾、蟹）的全过程均能提供配套的绿色环保 型饲料；无污染生态型的高档熟化乳猪料、仔猪料及相配套的预混料和浓缩料的 生产与销售；饲料技术服务的创新和推广应用。合理调度各种资源，加快公司安 徽募集资金项目、余姚生产基地及越南天邦特驱在建项目的建设进度，早日实现 项目达产增效。 生猪养殖业务：2008 年 12 月 31 日，公司与安徽省巢湖市和县人民政府签 署了“生猪养殖和深加工”项目合作意向书。公司三届二十二次董事会审议通过 了公司设立养殖事业部，在安徽和县设立“安徽天邦猪业有限公司”。根据分期 投资，分步实施的原则，2009 年，公司将围绕产业链一体化建设的宗旨，完成 该项目选址、建设、引种、团队建设等事项，推进绿色健康的生猪标准化生产， 51 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 提高养殖效益和保证产品质量，增强公司盈利能力及行业竞争力。 生物制品业务：公司将进一步对成都天邦进行资源整合，从市场、营销、生 产、管理等全方位提升企业管理水平，力求在品质保证的前提下，加大市场开拓 力度，完善营销网络和客服体系，扩大市场份额，提升经营效益。另外，积极争 取国家强制免疫且市场潜力大的产品文号，培育公司核心竞争力。 水产品加工业务：借助公司“绿色食品生产资料认证”资质和子公司盐城邦 尼已获得的国内 QS 认证及美国 FDA 注册、欧盟 EU 注册，充分应对金融危机 的影响，抓住新的市场机会，充分了解客户需求，提升竞争力和对客户的价值， 打开危机营销新局面，从而促进公司水产饲料及水产加工产品的销售，提升产品 质量和盈利能力。 6、资金需求及使用计划 公司募投项目建设的资金有充分的保证。通过合理的财务管理和资金管理， 在公司现有的产品和生产规模上，相关流动资金周转将通过自有资金和银行贷款 解决。根据公司 2009 年度整体经营计划，2009 年内公司计划向商业银行申请总 额度不超过人民币 6.5 亿元的银行综合授信贷款，并按实际经营需要确定融资的 时间、具体金额和用途。 7、可能面临的风险因素 （1）经济下行风险 面对全球性的金融危机，虽然政府采取了积极的财政政策和较为宽松的货币 政策，但 2009 年中国经济增长的不确定性仍然很大，市场信心和需求能否保持 稳定并有所增长是公司面临的风险。公司将进一步完善目前的经营模式，加强应 收款清收，强力推行现款销售；加强对库存物资的限额管理和考核，提高资金利 用效率；加强资金和帐户管理控制检查工作及信息系统的安全运行管理，消灭安 全隐患，全面提升经营管理水平。 （2）行业竞争风险 目前国内饲料加工企业多为地方中小企业，其拥有一定的市场区域优势，市 场竞争激烈。公司将充分发挥自身技术研发、产品质量、性价比与品牌等优势， 扩大市场份额，提升综合竞争实力，有效克服较大的行业竞争风险。 （3）原材料价格风险 52 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 由于受多种因素影响，国际原油价格经常有巨幅波动，其短期走势较难准确 判断，而原材料价格又极易受气候、农民种植偏好及农业总收成等因素的影响， 价格波动对产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。2008 年 下半年由于全球经济衰退，导致基本原材料价格全面下滑。饲料原料，如玉米、 大豆、鱼粉等价格回落，并稳定在一个相对较低的水平。从整体经济走势分析， 2009 年原料价格大起大落的复杂局面会有所缓解，增加了公司经营的可预见性 和可控制性。公司通过及时关注与饲料行业密切相关的产业动态，在难以准确把 握饲料原料价格趋势时，做好现金流储备，严格控制原料库存储备，增加资金周 转速度。同时，也将通过套期保值的业务操作努力规避市场风险。 （4）子公司管控模式的风险 公司自上市后进入快速发展阶段，子公司数量增加较快。受人力资源、管理 水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，子公司的管理控制环境将有可能 影响公司的整体运营效率和业务持续发展。公司将通过公司治理专项活动的深入 推进，进一步梳理各项内部控制制度，加强对下属分、子公司的财务管控，完善 财务风险控制，并加强各子公司间业务协调、信息沟通、内部资源配置和管理控 制等，努力提升公司整体管控水平。 （5）人力资源不足的风险 由于饲料行业产业集中度低且比较分散，企业只能凭借规模化、效益化谋求 进一步发展，因而主要依靠对外收购、兼并等方式作为行业整合的有效手段。而 公司在迅速扩大业务规模，实现异地扩张和进入其他销售区域市场的过程中，往 往会面临各类高级经营管理人才和其他人力资源方面储备不足的风险，从而可能 制约公司的快速发展。公司以将人才培养和后续培训作为公司长期战略任务予以 重视，进一步加强人才队伍与企业文化建设，建立良好的人力资源保障体系和激 励约束机制，采取“内培外引”相结合的手段，多渠道充实公司的人才队伍。 53 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 二、公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 截至 2007 年 3 月 19 日止，公司已发行人民币普通股 1,850 万股，共募集资 金总额为人民币 189,625,000.00 元，扣除发行费用人民币 18,113,700.00 元，实际 募集资金净额为人民币 171,511,300.00 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 16,384,551.88 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 54 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 募集资金总额 18,962.50 本年度投入募集资金总额 10,013.09 变更用途的募集资金总额 7,807.00 已累计投入募集资金总额 13,791.09 变更用途的募集资金总额比例 45.52% 截至期末 累计投入 截至期末 是否已变 截至期末承 截至期末累 金额与承 投入进度 项目达到预 项目可行性 更 项 目 募集资金承 调整后 本年度投 本年度实 是否达到 承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 诺投入金 （%）(4) 定可使用状 是否发生重 （含部分 诺投资总额 投资总额 4 入金额 现的效益 预计效益 (1) * (2) 额的差额 ＝ 态日期 大变化 变更） (3)＝ (2)/(1) (2)-(1) 1 江苏盐城项目* 否 3,498.00 3,498.00 2,811.00 - 3,498.00 687.00 124.44 2007.07 389.61 否 否 2 安徽和县项目* 否 4,084.00 4,084.00 3,617.00 2,206.09 2,486.09 -1130.91 68.73 2009.03 调试中 - 否 3 浙江余姚项目* 是 7,807.00 7,807.00 6276.00 7,807.00 7,807.00 1,531.00 124.39 2008.07 -181.85 否 是 合计 — 15,389.00 15,389.00 12,704.00 10,013.09 13,791.09 1,087.09 - - - - 未达到计划进度原因（分具体项目） 详见本节二、 （一）1 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本节二、 （二）1 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本节二、 （一）2 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内未发生 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本节二、 （一）3 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中 55 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 募集资金其他使用情况 无 56 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 注*1：江苏盐城项目是指盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项 目,该项目截止 2007 年末已投资完毕。 *2 ：安徽和县项目是指安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目，本期投资 22,060,931.29 元，主要系支付设备款 7,015,000.00 元，支付建安款 15,045,931.29 元。 *3：浙江余姚项目是指浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目，该项目在本期 已进行变更，变更后的募集资金用于“收购成都精华 80%股权项目”，实际使用募集资金 78,070,000.00 元。成都精华生物制品有限公司已于 2008 年 10 月更名为成都天邦生物制品 有限公司（以下简称“成都天邦”）。 *4：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一 个月开始 12 个月，以此类推。因公司募集资金实际到位时间为 2007 年 3 月份，故“截至期 末承诺投入金额”系指 2007 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日推算的承诺应投入金额。 1、未达到计划进度原因、项目可行性发生重大变化的说明 公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺 单位：万元 募集资金使用计划 序号 项 目 募集资金投资 第一年 第二年 第三年 1 江苏盐城项目 3,498.00 2,200.00 611.00 687.00 2 安徽和县项目 4,084.00 2,170.00 1,447.00 467.00 3 浙江余姚项目 7,807.00 3,766.00 2,510.00 1,531.00 合计 15,389.00 8,136.00 4,568.00 2,685.00 （1）江苏盐城项目 根据公司《招股说明书》的承诺：江苏盐城项目达产年产量为5.4万吨，其 中，特种水产膨化饲料2.1万吨、淡水鱼颗粒饲料2.4万吨、虾蟹饲料0.9万吨。 项目建设期为两年，第三年达到实际生产能力的40%，第四年为70%，第五年为80%， 第六年达到实际生产能力；达产年份预计实现年净利润15,280,000.00元。该项 目在2007年7月建成投产,本期为该项目投产后第一个生产周期，按照预计达产产量 的40%计算，应实现产量2.16万吨，实现净利润6,112,000.00元。本期该项目实际 产量为4.01万吨，营业收入153,552,699.12 元，营业利润 5,146,431.42元，净 利润 3,896,070.73元。产量已超过预期，但实现的净利润却未达预期效益,其原 因主要系受经济环境影响，原料价格变化幅度较大，直接劳动力成本增加，对当 57 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 期成本影响较大，影响了该项目的收益。 （2）安徽和县项目 根据公司《招股说明书》的承诺，安徽和县项目建设期为两年，截止期末承 诺投入募集资金36,170,000.00元，累计投入募集资金24,860,931.29元。其中以 募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金1,808,686.00 元（已履行有 效决策程序，安徽华普会计师事务所已出具华普审字[2007]第0439号专项审核报 告）。报告期内累计投资金额与承诺投资额存在差异，主要系该项目在争取项目 建设用地指标时间较长，导致相关勘探、招标、设计等工作延误，在工程开工后 材料价格（钢材）不断上涨影响工程造价，公司对工程又进行重新设计，包括的 设备选型调整，影响了项目工期。目前该项目的设备调试、竣工验收决算工作正 在进行中，预计可在2009年3月份正式投产运行。 （3）浙江余姚项目 根据公司《招股说明书》的承诺，浙江余姚项目建设期为两年，截止本期末 应投资62,760,000.00元。因地方政府城区规划调整等原因，该项目实施地块已 由余姚市土地交易储备中心进行政策性收购。公司从实际出发，为提高募集资金 使用效率和效果，将该募投项目变更为“收购成都精华80%股权项目”。该项股 权收购共需资金92,500,000.00元，其中使用募集资金78,070,000.00元。《关于 变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司 2008年7月1日第三届第十三次董事会审议通过，并经2008年7月17日召开的公司 2008年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都 精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于2008年7月2日《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 项目可行性发生重大变化的情况说明详见本节二、（二）1。 2、募集资金投资项目的实施地点变更情况 安徽和县项目原承诺建设地址位于安徽省和县巢宁路628号，需要使用土地 约50亩，土地使用证号为和县国用(2005)第5156号，土地面积28,849.00平方米。 因地方政府城镇发展规划需要，上述建设用地无法满足项目设计方案的要求。 2007年11月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的一 宗地块，宗地面积200亩，土地出让金总额4,000,000.00元，公司已运用募集资 58 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 金预付土地出让金2,800,000.00万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进 程，经公司审慎研究，决定将安徽和县项目变更至安徽省和县乌江工业园通江大 道实施。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。《关于调整募集资 金投资项目实施地点的公告》已刊登于2008年3月29日《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2008-005）。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2007年11月21日，经公司第三届董事会第八次会议审议、并经2007年第二次 临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议 案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币85,000,000.00万元的募集资金补 充公司流动资金，使用期限从2007年12月20日起至2008年6月19日止。上述用于 补充公司流动资金85,000,000.00元已于2008年6月13日归还至募集资金专用账 户。 2008年6月14日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，并经2008年第一 次临时股东大会审议通过了《关于继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金 的议案》，决议继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超 过85,000,000.00元，使用期限不超过6个月，从2008年7月1日起至2008年12月31 日止，到期归还募集资金专用账户。2008年7月17日，公司2008年第二次临时股 东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限 公司股权的议案》。公司根据该股权收购事项的实际进展情况，已于2008年8月 18日，将上述补充公司流动资金的70,000,000.00元归还至公司募集资金专用账 户中。2008年12月29日，公司将剩余补充流动资金15,000,000.00元转入募集资 金专用账户。 （二）变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况如下： 59 宁波天邦股份有限公司 2008 年度报告 单位：万元 变更后 本年度 投资进 项目达到 是否 的项目 变更后项目 截至期末计划 实际累计 实现的 本年度实际 度（%） 预定可使 达到 可行性 对应的原项目 拟投入募集 累计投资金额 投入金额 效 益 变更后的项目 投入金额 (3)=(2 用状态日 预计 是否发 资金总额 (1) (2) （ 二 、 )/(1) 期 效益 生重大 （二）2） 变化 浙江生产基地绿 收购成都精华生物制品 色环保型特种膨 7,807.00 7,807.00 7,807.00 7,807.00 100% 2008.07 -181.85 否 否 有限公司 80%股权项目* 化饲料技改项目 合计 — 7,807.00 7,807.00 7,807.00 7,807.00 — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见二、（二）1 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 * 成都精华生物制品有限公司于 2008 年 10 月更名为“成都天邦生物制品有限公司”。 60 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 1、变更原因、决策程序及信息披露情况说明 根据公司《招股说明书》的承诺，原募集资金投资项目“浙江生产基地绿色环保型特种 膨化饲料技改项目”总投资78,070,000.00元，计划在宁波公司厂区内实施。公司变更此募集 资金项目用于“收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目”，原因如下： （1）因余姚地方政府城区规等原因，原项目实施地块已由余姚市土地交易储备中心进行 政策性收购，并于2008年6月14日与公司正式签署《收购土地及房屋协议书》（详见公司三届 十二次董事会2008－018号公告）。在协议商谈期间，公司于2007年12月13日，通过公开竞价 方式以自有资金取得位于余姚市姚北滨海开发区（小曹娥镇）2007－21号地块土地使用权， 宗地面积59,334 平方米（折89亩），出让年限50年，拟用于该募投项目因上述政策性搬迁而 调整的建设用地。由于上述竞价取得的地块临海，在正式动工建设前，需由开发区负责完成 塘渣填埋、场地平整、通水、电、路等前期基础配套工程，从而将可能导致该募投项目建成 投产时间拖延至2009年下半年，将大大超出《招股说明书》承诺项目投产时间。 （2）因公司水产饲料业务存在较为明显的淡旺季特点，若该募投项目延至2009年下半年 才竣工投产，将可能因错过当期销售旺季而使产能无法有效释放，从而对公司当期经营业绩 产生不利影响。 综上所述，公司经过审慎评估与论证，本着对广大投资者负责的态度，为谋求更好的募 集资金使用效果，决定将浙江余姚募集资金项目变更为“收购成都精华生物制品有限公司80% 股权项目”。成都天邦主要从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清、类毒素、混合制剂、血 液制品、诊断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、经营）的生产销售业务，符合国家产业 政策和公司战略发展方向，有助于完善公司的产业链结构，进一步提升公司盈利水平。 《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司 2008年7月1日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经2008年7月17日召开的公司2008年第 二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公 司股权的公告》已刊登于2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上（公告编号2008-026）。 2、变更项目本年度实现的效益 公司收购成都天邦的有关股权转让手续在2008年8月份完成，自8月1日纳入合并范围。收 购完成后，一方面需要对成都天邦原有的经营管理体制、管理方式、管理团队及管理文化进 行整合，明确管理定位，理清发展思路；另一方面需根据市场状况调整、优化产品结构，提 高市场占有率，发挥经营效益。因本公司业务所涉及的动物疫苗存在较强的季节性，主要在 61 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 春季和秋季集中进行免疫，而国家强制免疫的疫苗如猪瘟疫苗等均要进行政府招标采购，在 新客户的开发上需要一定的时间和投入；报告期内成都天邦实现销售收入18,579,514.42元， 营业利润-3,987,625.52元，净利润-2,273,116.93元，归属于公司的净利润-1,818,493.54 元，未能达到预计效益。 公司目前已对成都天邦进行资源整合，从市场、营销、生产、管理等全方位提升企业管 理水平，力求在品质保证的前提下，加大市场开拓力度，完善营销网络和客服体系，扩大市 场份额，提升经营效益。另外，积极争取国家强制免疫且市场潜力大的产品文号，培育公司 核心竞争力。 天职国际会计师事务所有限公司对公司截至 2008年12月31日止《关于2008年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》进行了审核，出具了天职皖审字[2009]52－2号《关于宁波天邦 股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》，认为：天邦股份管理层编制的《关于2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用 情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了天邦股份2008年度募集资金实际存放 与使用情况。 （三）报告期内非募集资金投资情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况 无锡绿水之源生物科 200 完成 【注 1】 无 技有限公司 江苏天邦农业担保有 500 完成 【注 2】 无 限公司 安徽天邦生物技术有 700 竣工决算中 【注 3】 无 限公司 合计 1400 - - - 【注1】：2008年5月，公司与自然人许骄阳、邢华、林文辉共同出资设立无锡绿水之源生物科技有限 公司（以下简称“无锡绿水”），无锡绿水注册资本500万元，公司以现金方式出资200万元，占注册资本 总额的40%。 无锡绿水的经营范围：生物科技领域、环境水生态修复技术领域及水产技术领域的技术开发、技术转 让；环境改良产品的研发、销售；环境治理；技术服务。 报告期末，公司资产总额485.48万元，负债总额37.70万元，所有者权益447.78万元；报告期实现净 利润为-52.42万元，按权益法核算，本公司实现投资收益-20.97万元。 【注2】： 2008年9月16日，公司与陈娟、梁中祥、王兰等12位自然人共同出资设立江苏天邦农业担 62 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 保有限公司（简称“天邦担保”），天邦担保注册资本2550万元，公司以现金方式出资500万，占注册资 本总额的19.6%。 天邦担保的经营范围：为江苏省内从事农村养殖业的经销商、养殖户及其他养殖合作组织提供贷款担 保和信用担保服务。 报告期末，公司资产总额2,014.97万元，负债总额1.58万元，所有者权益2,013.39万元；报告期实现 净利润为13.39万元，按权益法核算，本公司实现投资收益2.62万元。 【注3】：2008年12月24日，公司与自然人宋国福、李吕木共同出资设立安徽天邦生物技术有限公司 （以下简称“天邦技术”），天邦技术注册资本1000万元，公司以现金方式出资700万元，占注册资本总 额的70%。 天邦技术的经营范围：豆粕、菜粕、饼粕加工、销售及咨询服务。 报告期内尚未开展业务。 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 11 次董事会会议，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 27 日，公司在宁波分公司办公楼三楼会议室召开第三届董事会第十次会 议，会议审议通过了以下议案： （1）《2007 年度总经理工作报告的议案》； （2）《2007 年度董事会工作报告的议案》； （3）《2007 年度财务决算报告的议案》； （4）《2007 年度报告正文及摘要的议案》； （5）《2007 年度利润分配预案的议案》； （6）《关于修改公司章程的议案》 ； （7）《关于对前期已披露的 2007 年度期初资产负债表进行调整事项的议案》； （8）《关于制定公司主要会计政策、会计估计和会计差错的处理规范的议案》； （9）《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告的议案》； （10）《审计委员会关于会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告的议案》； （11）《关于聘请公司 2008 年度财务审计机构的议案》； （12）《公司 2008 年度向银行借款授信总量及授权的议案》； (13)《关于公司实施国家级企业技术中心创新能力建设项目的议案》； (14)《关于制定的议案》； 63 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 (15)《关于制定的议案》； (16)《关于修订的议案》； (17)《关于变更公司董事的议案》； (18)《关于公司高管变动的议案》； (19)《关于设立公司企业管理部的议案》； (20)《关于调整募集资金投资项目实施地点的议案》； (21)《关于提请召开公司 2007 年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 29 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 2、2008 年 4 月 14 日，公司在行政中心会议室召开第三届董事会第十一次会议，会议审 议通过了《关于 2008 年一季度报告的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 3、2008 年 6 月 14 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十二次会议，会议审议 通过了以下议案： （1）《关于宁波分公司土地及房屋设施政府规划搬迁相关事项的议案》； （2）《关于修改公司章程的议案》； （3）《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》； （4）《关于提请召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 16 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 4、2008 年 7 月 1 日，公司在上海行政中心会议室召开第三届董事会第十三次会议，会 议审议通过了以下议案： （1）《关于终止与江苏滩涂合作意向的议案》； （2）《关于的议案》； （3）《关于变更募集资金投资项目的议案》； （4）《关于提请召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 2 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 5、2008 年 7 月 17 日，公司以现场和传真表决结合方式在上海行政中心会议室召开第三 64 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 届董事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于深入推进公司治理专项活动的自查报告的议案》； （2）《关于制订的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 18 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 6、2008 年 7 月 28 日，公司以现场和传真表决结合方式在上海行政中心会议室召开第三 届董事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于公司 2008 年半年度报告及摘要的议案》； （2）《关于公司部分高管变动的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 30 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 7、2008 年 8 月 28 日，公司以现场和传真表决结合方式在江苏溧阳天目湖贵宾会馆召开 第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于调整公司内部组织结构及部门职责的议案》； （2）《关于公司部分高级管理人员职务变动的议案》； （3）《关于为控股子公司成都精华生物制品有限公司提供委托贷款的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 30 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 8、2008 年 9 月 11 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十七次会议，会议审议 通过了以下议案： （1）《关于发行短期融资券的议案》； （2）《关于提请召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 11 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 9、2008 年 9 月 16 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十八次会议，会议审议 通过了以下议案： （1）《关于越南天邦特驱饲料有限公司增资扩股及股权变动的议案》； （2）《关于变更会计师事务所的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 17 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 65 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 10、2008 年 9 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十九次会议，会议审 议通过了《关于改聘公司高管的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 27 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 11、2008 年 10 月 29 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第二十次会议，会议审 议通过了以下议案： （1）《关于公司 2008 年三季度报告及摘要的议案》； （2）《关于安徽天邦搬迁及现有厂区土地等资产处置的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 30 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下： 1、2007 年度利润分配方案执行情况： 根据公司 2007 年年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案为：以截至 2007 年 12 月 31 日的总股本 68,500,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)； 同时，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股，共计转增股本 68,500,000 股。该次利润 分配方案已于报告期内实施完毕。公司已完成注册资本及章程的变更等相关工商变更手续。 2、根据公司 2007 年度股东大会决议，公司董事会就向子公司盐城天邦银行贷款提供担 保事项办理了相关准备工作。但在报告期内，子公司盐城天邦未实施该贷款事项，故此担保 事项亦未实际实施。 3、根据公司 2007 年度股东大会决议，董事会续聘安徽华普会计师事务所为公司 2008 年度外部审计机构。根据公司 2008 年第三次临时股东大会决议，改聘天职国际会计师事务所 有限公司为公司 2008 年度审计机构。 4、根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司董事会依据签订的《收购土地及房 屋协议书》，按计划分步实施、落实土地及房屋的收购和搬迁补偿等事项。报告期内公司已收 到前两期收购及补偿金额共计 14,514.93 万元。第三期机器设备搬迁损失补偿款 1,771.04 万 元，将在搬迁完毕后 10 天内，即 2009 年 12 月 30 日前入账。 5、根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，董事会从 2008 年 7 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，运用总额不超过 8,500 万元闲置募集资金补充公司流动资金。因根据公司 2008 66 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 年第二次临时股东大会决议，公司变更原浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改募投项 目为收购成都精华生物制品有限公司（以下简称“成都精华”）80%股权。该股权收购款项共 计人民币 9250 万。其中，使用募集资金 7807 万元。公司已于 2008 年 8 月 18 日，将上述已 用于暂时补充公司流动资金的 7000 万元资金，提前归还入公司募集资金专用账户中，并于 2008 年 8 月 19 日向自然人谢建勇支付完毕该股权转让协议项下的其余收购资金。2008 年 10 月，成都精华已完成工商变更登记，更名为“成都天邦生物制品有限公司”。 6、根据公司 2008 年第三次临时股东大会决议，公司拟向中国银行间市场交易商协会申 请注册总额不超过人民币 1.18 亿元的短期融资券。股东大会授权公司总经理根据公司实际 资金需求，在两年有效期内一次或分期择机发行。报告期内该事项尚未实施。 7、报告期内，根据公司 2007 年年度股东大会及 2008 年第一次临时股东大会决议，公司 董事会共修改《公司章程》2 次，并已按规定完成相关工商登记手续。 （三）董事会下设战略委员会的履职情况 报告期内，公司战略委员会根据工作细则及公司发展战略，对发展规划和对外投资进行 讨论，并及时分析市场状况作出相应调整，对公司募集资金投资项目提出变更建议，促进公 司规避市场风险，有效利用资金。 （四）董事会下设审计委员会的履职情况 报告期内，公司审计委员会根据工作细则，领导公司审计部开展工作，先后对 2008 年 第一季度财务报表、2008 年半年度财务报表、2008 年第三季度财务报表以及募集资金使用 情况进行了内部审计。为了做好 2008 年年报信息披露工作，2009 年 2 月 8 日，公司审计委 员会与公司财务报表审计机构天职国际会计师事务所有限公司共同协商确定了公司本年度财 务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认 为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。在审计过程中，审计委员会多次 与年审会计师进行沟通，了解审计情况，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见。在年 审注册会计师出具初步审计意见以后，与审计会计师进行了当面沟通，听取会计师相关审计 工作介绍以后，审计委员会对公司的年度财务报表又一次审议，并形成决议提交公司三届二 十三次董事会审议。公司审计委员会认为：天职国际会计师事务所有限公司具备担任审计机 构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。在 2008 年的审计工作过程中勤 勉尽责，独立性强，出具的各项报告能真实、准确地反映本公司的财务状况和经营成果，同 意续聘天职国际会计师事务所有限公司为 2009 年宁波天邦股份有限公司审计机构。 （五）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 67 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员 2008 年履行职务情况进行了考察和评价， 并对 2008 年度薪酬进行了审核，认为上述人员为公司快速发展起了积极的作用，所披露的薪 酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策程序。 四、公司 2008 年度利润分配预案 （一）2008 年度利润分配预案 经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖审字[2009]52 号《审计报告》确认，2008 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 89,236,355.80 元，按《公司章程》规定，以 2008 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 9,757,845.07 元后，加上年初未分配利润 54,738,447.53 元，扣除支付 2007 年度股东现金红利 13,700,000.00 元，实际可供股东分配 的利润为 120,516,958.26 元。 2008 年度利润分配预案为：公司拟以截至 2008 年 12 月 31 日的总股本 137,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)。共计派发 20,550,000.00 元， 公司剩余未分配利润 99,966,958.20 元结转至下一年度。 以上预案须经公司 2008 年年度股东大会审议批准后实施。 （二）近三年利润分配情况 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 13,700,000.00 22,238,268.52 61.61% 2006 年 0.00 21,295,741.43 0.00% 2005 年 20,000,000.00 24,885,167.94 80.37% *2006 年度，公司综合考虑在建投资项目及经营性旺季补充流动资金的需要，经公司董事会 提议，2006 年度不对股东进行利润分配。 五、关联交易情况 （一）报告期内，公司无重大关联交易事项。 （二）报告期内的关联担保事项 1、控股子公司为本公司提供担保 被担保 担保 担保单位 担保物 担保物净值 期末担保总额 担保期 单位 方式 广东天邦 本公司 抵押 房地产 6,294,769.71 15,600,000.00 2008.08．06-2009.01.22 *1 本公司 抵押 房地产 4,800,000.00 2009.01.24-2010.01.22 68 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 被担保 担保 担保单位 担保物 担保物净值 期末担保总额 担保期 单位 方式 本公司 抵押 房地产 10,800,000.00 2009.02.10-2010.01.22 本公司 抵押 房地产 17,800,000.00 2008.07.24-2009.01.22 *2 草原天邦 25,791,517.49 本公司 抵押 房地产 9,200,000.00 2009.02.10-2010.01.22 本公司 抵押 房地产 23,000,000.00 2008.08.06-2009.01.22 *3 安徽天邦 6,040,374.80 本公司 抵押 房地产 23,000,000.00 2009.01.07-2009.12.22 本公司 抵押 房地产 10,000,000.00 2008.11.13-2009.10.22 *4 本公司 抵押 房地产 12,200,000.00 2008.07.24-2009.01.22 上海天邦 本公司 抵押 房地产 22,913,676.97 17,000,000.00 2008.08.11-2009.01.22 *5 本公司 抵押 房地产 21,800,000.00 2009.01.16-2009.12.22 本公司 抵押 房地产 15,200,000.00 2009.01.24-2010.01.22 盐 城 天 邦 本公司 保证 20,000,000.00 2008.09.24-2009.09.22 盐 城 邦 尼 本公司 保证 35,000,000.00 2008.10.22-2009.09.22 *6 草原天邦 吴 天 星 本公司 保证 25,000,000.00 2008.10.29-2009.10.22 张 邦 辉 本公司 保证 11,500,000.00 2008.11.13-2009.10.22 注*1：该借款已于 2009 年 1 月 16 日归还。 *2：该借款已于 2009 年 1 月 16 日归还。 *3：该借款已于 2009 年 1 月 17 日归还。 *4：该借款已于 2009 年 1 月 16 日归还。 *5：该借款已于 2009 年 1 月 16 日归还。 *6：该借款已于 2009 年 2 月 3 日归还 30,000,000.00 元。 2、实际控制人提供担保 担保单位 被担保单位 担保方式 担保物 担保物净值 期末担保总额 担保截止日 所持 825 万股公司股 张邦辉 本公司 质押 股票 权（限售） 2008.12.17- 50,000,000.00 所持 775 万股公司股 2009.11.22 吴天星 本公司 质押 股票 权(限售) 3、公司合营企业提供担保 本公司合营企业江苏天邦农业担保有限公司成立后，尚未获取在中国农业银行盐城市盐 都支行的担保资质。天邦担保于 2008 年 9 月与盐城市盐都区中小企业担保公司（以下简称“中 小企业担保公司”）签订了反担保合作协议，协议约定由中小企业担保公司为公司子公司盐城 天邦在盐城地区的客户向中国农业银行盐城市支行申请贷款提供担保，天邦担保就此担保行 69 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 为向中小企业担保公司提供反担保。按照反担保协议约定，天邦担保于 2008 年 11 月向中小 企业担保公司一次性存入反担保保证金 2,000.00 万元作为质押担保，中小企业担保公司以共 管账户方式将此保证金存入贷款银行指定的保证金账户，双方约定未来在担保、反担保责任 全部结束、财务结算完毕后，协议终止。截止本期末公司子公司盐城天邦所属盐城地区养殖 户向中国农业银行盐城市支行申请贷款总额 2,800.00 万，贷款期间由 2008 年 11 月-2009 年 9 月，天邦担保为此提供 2,800.00 万元的反担保。 （三）报告期内提供资金情况 本公司子公司成都天邦股东谢建勇与成都天邦存在资金往来，根据公司 2008 年 6 月与谢 建勇签订的股权转让协议书约定，由公司安排资金为其支付截止 2008 年 5 月 31 日成都天邦 所欠其及关联单位款项 4,740.00 万元，公司已于 2008 年 8 月支付上述款项。2008 年 6 月 1 日至收购日前（2008 年 8 月 1 日），谢建勇为成都天邦经营活动代垫资金 300.5 万元，收购日 后，成都天邦陆续归还 65.47 万，截止本期末，成都天邦尚欠谢建勇 235.03 万元。 （四）报告期内购买技术情况 本公司子公司天邦技术向其股东宋国福购买“纯钛金”发酵技术，合同约定收购价款 100 万，本期实际支付金额 100 万，截止本报告日，上述技术尚未移交；本公司子公司天邦技术 向其股东李吕木购买发酵菌种和发酵菌剂专有技术，合同约定收购价款 50 万，本期实际支付 金额 50 万，截止本报告日，上述技术尚未移交。 （五）报告期内购买资产情况 本公司子公司天邦技术本期向自然人股东宋国福、李吕木分别预付设备款 54 万元、50 万元。 六、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工 作： 1、指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并 做好各次接待的资料存档工作。公司证券发展部负责投资者关系管理的日常事务。 2、通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与 投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。 3、2008 年 4 月 15 日，公司通过全景网络投资者关系互动平台举行了公司 2007 年度报 70 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 告网上业绩说明会，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书以及独立董事史习民先生、 保荐代表人陈新军先生等人员参加了本次网上说明会，并实时在线回答了投资者的提问和咨 询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入地了解公司的各项情况。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习与创新，以更多的 方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营及未来发展方向，力求维 护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 （二）报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券报》，未发生变更。 71 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认 真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职 能，维护了股东的合法权益。 报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下： （一）2008 年 3 月 27 日，公司第三届监事会第四次会议在宁波分公司办公楼三楼会议室 召开，会议审议通过了以下议案： 1、《2007 年度监事会工作报告的议案》； 2、《2007 年度财务决算报告的议案》； 3、《2007 年度报告及摘要的议案》； 4、《2007 年度利润分配预案的议案》； 5、《关于修改公司章程的议案》； 6、《关于公司监事调整的议案》； 7、《关于调整募集资金投资项目实施地点的议案》。 本次会议决议刊登于 2008 年 3 月 29 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （二）2008 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第五次会议在上海行政中心会议室召开，会 议审议通过了《关于 2008 年一季度报告的议案》。 （三）2008 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第六次会议在上海行政中心会议室召开，会 议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。 本次会议决议刊登于 2008 年 4 月 29 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （四）2008 年 7 月 1 日，公司第三届监事会第七次会议在上海行政中心会议室召开，会议 审议通过了《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》。 本次会议决议刊登于 2008 年 7 月 2 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 72 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （五）2008 年 7 月 28 日，公司第三届监事会第八次会议以传真表决方式召开，会议审议通 过了《关于 2008 年半年度报告的议案》。 （六）2008 年 9 月 16 日，公司第三届监事会第九次会议以通讯表决方式召开，会议审议通 过了《关于变更会计师事务所的议案》。 本次会议决议刊登于 2008 年 9 月 17 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （七）2008 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第十次会议在上海行政中心会议室以现场和 传真表决相结合方式召开，会议审议通过了《关于 2008 年三季度报告及摘要的议案》。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会能够严格按照《公司法》 、《公司章程》及有关法律法规规范运作， 认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，依法对公司经营运作情况进行了监督。 监事会认为：公司正不断健全内部控制制度及改善内控的执行情况。公司决策程序合法，董 事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事及高级管理人员能够履行诚信义务，没有 出现违法及损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会及时了解公司经营及财务状况并进行有效监督和审核，认为：报告期内，公司财 务制度健全、内控制度较为完善，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司外部审计机构变更为天职国际会计师事务所有限公司，经 2008 年 9 月 16 日召开的第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：“随着上市后公司的业务规模 持续扩大，业务拓展速度加快，对外部审计机构的要求不断加强，天职国际会计师事务所有 限公司的网点分布及人员配备能够更好地适应公司发展的要求，能够胜任公司 2008 年度的外 部审计工作。” 天职国际会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。监事会对审计报告进行了仔细核查，认为：该报告真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益 73 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 造成公司资产流失的行为。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司与各关联方发生的关联交易行为是按照公司审批程序进行的，交易价格 遵循公允、公平、公正的原则，未发现侵害公司及股东的利益。 （五）募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查。报告期内，公司将首次公开发行股 票募集资金投资项目之“浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目”变更为“收购成 都精华生物制品有限公司 80%股权”。经 2008 年 7 月 1 日召开的第三届监事会第七次会议审 议通过。公司监事会对该变更募集资金投向的相关事宜进行了核查，认为： “本次募集资金投 资项目变更，符合公司的长远发展战略及方向，生物制品行业的成功介入将丰富公司的业务 范围，有助于尽快形成公司在水产饲料、饲料原料、水产品加工及生物制品领域的多元化布 局和业务互补；亦有助于进一步提高公司募集资金使用效率。本次会议程序合法有效，本次 变更募投项目实施后，将有益于增强公司盈利能力和经营抗风险能力，不存在损害广大中小 投资者利益的情形。同意公司关于变更募集资金投资项目的议案，并提交公司 2008 年第二次 临时股东大会审议。” （六）监事会对董事会《关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告》、公司内部控制 制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到 有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。 74 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 2007 年 8 月 24 日，公司（作为“原告”）因南京天邦生物科技有限公司（简称“南京 天邦”）股权纠纷事项，将江苏省农业科学院、自然人张小飞和中牧实业股份有限公司分别 作为“被告一”、“被告二”和“第三人”，向南京市中级人民法院提起诉讼：请求法院判 定公司有权回购被告方在南京天邦所持有的 50%股权；请求判定公司已经履行了回购股权的 义务，将涉诉股权判归公司所有；与本案有关的诉讼费、律师费和其他费用开支由被告方承 担。南京市中级人民法院已于起诉当日正式受理了此案，案号为（2007）宁民二初字第 239 号。经公司慎重研究，决定撤消上述股权纠纷起诉案。2008 年 5 月 22 日，公司接到南京市 中级人民法院《民事裁定书》：“准许公司撤回起诉”。详见 2008 年 5 月 25 日《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于诉讼事项进展情况的公 告》（公告编号：2008-015）。 2008 年 7 月 28 日，公司（作为“原告”）因南京天邦生物科技有限公司（简称“南京 天邦”）股权纠纷事项，将江苏省农业科学院和自然人张小飞分别作为“被告一”和“被告 二”，向南京市中级人民法院提起诉讼：请求确认原告有权按照 2006 年 12 月 18 日《协议书》 回购南京天邦 50%股权（2500 万元）；请求判令二被告按照 2006 年 12 月 18 日《协议书》， 将南京天邦 50%的股权转让给原告，并协助办理相应工商变更登记手续；请求判令二被告承 担本案全部诉讼费。南京市中级人民法院于 2008 年 7 月 31 日正式受理了此案，案号为（2008） 宁民二初字第 141 号。详见 2008 年 8 月 2 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于重新起诉要求回购南京天邦生物科技有限公司股权的 公告》（公告编号：2008-041）。随后，公司就南京天邦股权纠纷事项，将上述被告张小飞 名下持有的南京天邦生物科技有限公司 50%股权向南京市中级人民法院提起诉讼保全。根据 南京市中级人民法院相关要求，2008 年 8 月 27 日，中国农业银行余姚市支行向南京市中级 人民法院出具了“我行愿意为公司上述诉讼保全行为提供担保”的《保函》。为此，公司向 中国农业银行余姚市支行出具《承诺书》：“中国农业银行余姚市支行在此担保过程中，所 产生的经济纠纷及法律责任均由公司承担”。详见 2008 年 9 月 2 日《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于诉讼事项进展情况的公告》（公 75 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 告编号：2008-045）。 公司在接到江苏省南京市中级人民法院 “驳回宁波天邦股份有限公司对江苏省农业科学 院和自然人张小飞的诉讼请求。”的《民事判决书》后，于 2008 年 10 月 22 日，向江苏省高 级人民法院依法提起上诉：请求查清事实，撤销一审判决，依法改判，支持公司一审所有诉 讼请求；判令由被上诉人承担本案全部诉讼费用。江苏省高级人民法院于 2008 年 11 月 17 日 受理此案后，依法组成合议庭，并于 2008 年 11 月 28 日开庭审理了本案，案号为（2008）苏 民二终字第 0434 号。2008 年 12 月 15 日，公司接到江苏省高级人民法院（2008）苏民二终 字第 0434 号《民事判决书》。判决书中载明： 2006 年 12 月 18 日，宁波天邦公司、农科院、 张小飞在签订的三方协议中约定了股权回购条款，该股权回购条款未经江苏省财政厅审批同 意，违反了《事业单位国有资产管理暂行办法》第二十五条的规定。违反行政规章中强制性 规定的行为的效力，取决于该行为是否同时损害了社会公共利益。农科院是财政全额拨款的 国有事业单位，即持有的股权为国有资产，对外转让股权应当严格履行审批手续。江苏省财 政厅是农科院国有资产管理的职能部门，未经江苏省财政厅审批擅自处置国有资产的，属于 损害社会公共利益的行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项之规定， 该股权回购条款应当认定无效。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定“合同部分无效， 不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”， 故一审法院适用《中华人民共和国合同法》 第四十四条、《企业国有资产管理暂行办法》有所不当，应予纠正，但一审判决实体处理结 果并无不当，驳回上诉，维持原判决。详见 2008 年 10 月 25 日、2008 年 12 月 18 日《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于诉讼事项进展 情况的公告》（公告编号：2008-056）和公司《关于诉讼事项进展情况的公告》（公告编号： 2008-061）。 由于公司不服江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第 0434 号民事判决，依照相关法 律程序的规定，公司向最高人民法院申请再审。2009 年 2 月 24 日，公司收到最高人民法院 （2009）民申字第 00133 号《受理案件通知书》：经审查，公司的再审申请符合受理条件， 本院决定立案审查。公司应当根据本院要求补充有关材料，参加询问和听证，并告知根据《中 华人民共和国民事诉讼法》的规定，公司参加诉讼活动的权利义务。详见 2009 年 2 月 25 日 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于诉讼事 项进展情况的公告》（公告编号：2009-010）。 报告期内，除上述诉讼事项外，公司及控股子公司无其他应披露而尚未披露的重大诉讼、 仲裁事项。该诉讼事项，对公司目前的生产经营业务未产生任何不利影响。 76 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 二、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份或参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司不存在持有其他上市公司股权及参股金融 企业股权的情况。 三、重大收购及出售资产、企业合并事项 （一）收购资产 单位：人民币万元 本年初至本 自购买日 所涉及 年末为公司是 否 所涉及的 交易对方 起至本年 的资产 贡献的净利为 关 债权债务 或最终控 被收购资产 购买日 收购价格 末为公司 定价原则说明 产权是 润（适用于同 联 交 是否已全 制方 贡献的净 否已全 一控制下的易 部转移 利润 部过户 企业合并） 股权转让价款以成都 精华截至 2008 年 5 月 31 日止经审计净资产 成都精华 谢建勇 2008-07-31 9,250.00 -181.85 不适用 否 为基础，双方最终确 是 是 80%股权 定的转让价格为人民 币玖仟贰佰伍拾万元 （￥9,250 万元） （二）出售资产 单位：人民币万元 所 涉所 涉 本年初起 及 的及 的 至出售日 是否 资 产债 权 被出售或置出资 该 出 售 资 出售产生 为 关 定 价 原 则 产 权 债 务 交易对方 出售日 交易价格 产 产 为 公 司 的损益 联 交 说明 是 否是 否 贡献的净 易 已 全已 全 利润 部 过部 转 户 移 余姚市北滨江路 777 号权证为余 经评估、余 国用（2008）第 余姚市土地 姚市审计 04073 号 地 块 交易储备中 2008-06-14 14,214.93 不适用 9,869.36 否 局审计及 是 是 （117,847.80 ㎡） 心 市财政局 和地上房屋及建 审核确定 筑 物 （ 24,915.24 ㎡） 77 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 四、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 报告期内，公司与控股股东及其他关联企业之间，未发生与日常经营相关的关联交易。 报告期内，其他关联交易事项详见公司 2008 年度董事会报告第五项“关联交易情况”说 明及 2008 年度财务报表附注第十项“关联关系及其交易”说明。 六、报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也未有对 外担保事项。 附：1、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 2009 年 3 月 10 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职皖审字[2009]52－3 号《关于宁波天 邦股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，全文如下： 天职皖审字[2009]52-3 号 宁波天邦股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”） 于2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的利润表和合并利润表、股东权益变动 表和合并股东权益变动表以及现金流量表和合并现金流量表(以下简称“财务报表”)，并于2009年3月10 日签发了标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）的要求，公司编制了本专项说明所附的2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表” ）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是天邦股份的责任。我们对汇总表所载资 料与我们审计天邦股份2008年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核 对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对天邦股份实施于2008年度财务报表审计中所执行的对关联方 交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解天邦股份2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务 报表一并阅读。 附表：宁波天邦股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 中国·北京 中国注册会计师：周学民 二○○九年三月十日 中国注册会计师：张居忠 78 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 附件： 宁波天邦股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：元 往来方与上 上市公司核 2008 年度往来累 2008 年度占 非经营性资 资 金往 来方 名 2008 年期初往来 2008 年度偿还累 2008 年期末往来 往来形成原 市公司的关 算的会计科 计发生金额（不 用资金的 利 往来性质 金占用 称 资金余额 计发生金额 资金余额 因 联关系 目 含利息） 息 广 东天 邦饲 料 非经营性占 子公司 其他应收款 22,045,518.93 101,764,452.68 102,710,009.23 21,099,962.38 拆借款 科技有限公司 用 上 海天 邦饲 料 非经营性占 子公司 其他应收款 36,694,109.25 294,340,427.93 290,552,615.81 40,481,921.37 拆借款 有限公司 用 安 徽天 邦饲 料 非经营性占 子公司 其他应收款 99,057,803.92 88,950,717.36 10,107,086.56 拆借款 科技有限公司 用 上 海邦 尼国 际 非经营性占 子公司 其他应收款 17,005,052.78 43,421,493.90 64,071,546.06 -3,644,999.38 拆借款 贸易有限公司 用 内 蒙古 草原 天 非经营性占 邦 饲料 有限 公 子公司 其他应收款 23,149,286.65 55,757,531.18 60,228,664.08 18,678,153.75 拆借款 用 司 上市公司的 盐 城天 邦饲 料 非经营性占 子公司 其他应收款 142,419,770.95 125,628,358.55 16,791,412.40 拆借款 子公司及其 科技有限公司 用 附属企业 盐 城邦 尼水 产 非经营性占 制 品科 技有 限 子公司 其他应收款 11,000,000.00 57,705,182.12 8,996,182.00 59,709,000.12 拆借款 用 公司 湖 南金 德意 饲 非经营性占 料 油脂 有限 公 子公司 其他应收款 17,016,453.44 29,496,967.75 -12,480,514.31 拆借款 用 司 兰 州博 亚饲 料 非经营性占 子公司 其他应收款 6,000,000.00 4,010,841.16 5,510,841.16 4,500,000.00 拆借款 有限公司 用 越 南天 邦特 驱 非经营性占 子公司 其他应收款 77,030.00 拆借款 饲料有限公司 77,030.00 用 成 都天 邦生 物 非经营性占 子公司 其他应收款 6,000,000.00 53,400,000.00 12,000,000.00 47,400,000.00 拆借款 制品有限公司 用 股东及关键 非经营性占 谢建勇 其他应付款 50,405,069.06 48,054,745.38 2,350,323.68 拆借款 管理人员 用 关联自然人 关键管理人 购专利技术 非经营性占 及其控制的 宋国福 预付账款 1,540,000.00 1,540,000.00 员 及设备 用 法人 关键管理人 购专利技术 非经营性占 李吕木 预付账款 1,000,000.00 1,000,000.00 员 及设备 用 总计 合计 172,299,036.67 871,510,987.28 836,200,647.38 207,609,376.57 79 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见 根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》证监发[2003]56 号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市 公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为 宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度，按照实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的 检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见： 公司能够认真贯彻执行《通知》及上述法律法规的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占 用、对外担保风险。截止 2008 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况， 亦没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金 往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 独立董事：史习民 徐君卓 盛宇华 2009 年 3 月 10 日 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来的利 润达到公司当年利润总额 10%以上的重大托管、承包工程或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金 资产管理的事项。 （四）无其他重大合同。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 是否履行承诺 1、运用募集资金投建《盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹 是 饲料项目》和《安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目》的承诺 公司2008年第二次临时股 东大会以特别决议方式审 议通过，决定将《浙江生产 2、运用募集资金投建《浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目》 基地绿色环保型特种膨化 饲料生产线技改项目》变更 为“收购成都精华80%股权 项目”。详见公司相关公告。 3、实际控制人吴天星、张邦辉关于避免同业竞争的承诺 是 4、实际控制人吴天星、张邦辉关于持股锁定 36 个月的承诺 是 80 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 5、股东张志祥关于持股锁定 36 个月的承诺 是 九、公司聘任会计师事务所情况 安徽华普会计师事务所系公司自 2005 年度以来聘请的外部审计机构。鉴于公司业务拓展 速度加快，业务范围持续扩大，为更有效实现公司对外地各子公司、境外控股子公司的审计 服务工作，及时满足公司年度审计工作时间短、地域跨度大等要求，使审计人员安排及时间 进度更能适应公司发展的实际需要，经与安徽华普会计师事务所充分沟通并征得该所充分理 解和支持后，公司决定解除与安徽华普会计师事务所的聘任关系，聘请天职国际会计师事务 所有限公司为公司 2008 年度审计机构，年度审计费用为 40 万元。《关于变更会计师事务所 的议案》经 2008 年 9 月 16 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经 2008 年 9 月 26 日召开的公司第三次临时股东大会审议通过。同时公司监事会及独立董事均对天职国 际会计师事务所有限公司的情况进行了仔细核查，履行了相应程序。公司董事会配合审计机 构认真做好更换过程中的相关业务承接等事项。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 中国证券监督管理委员会宁波监管局于 2008 年 11 月 24 日至 11 月 28 日对公司进行了 巡回检查，并于 2009 年 1 月 5 日下达了甬证监发【2009】3 号《关于要求宁波天邦股份有限 公司限期整改有关问题的通知》，针对整改通知书中提到的问题，公司制订了相应的整改措 施并逐项落实。详见公司 2009 年 2 月 10 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于巡回检查问题的限期整改报告》 （公告编号：2009-008）。 十一、报告期内公司其他重大事项 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则 （试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、报告期内公司相关信息披露情况索引 序号 日期 公告编号 公告内容 披露报纸 《证券时报》 1 2008-01-28 2008-001 2007 年年度业绩快报 《上海证券报》 《证券时报》 2 2008-03-29 2008-002 第三届董事会第十次会议决议公告 《上海证券报》 81 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报 《证券时报》 3 2008-03-29 2008-003 告 《上海证券报》 《证券时报》 4 2008-03-29 2008-004 2007 年年度报告摘要 《上海证券报》 关于调整募集资金投资项目实施地点的公 《证券时报》 5 2008-03-29 2008-005 告 《上海证券报》 《证券时报》 6 2008-03-29 2008-006 关于召开公司 2007 年年度股东大会的通知 《上海证券报》 《证券时报》 7 2008-03-29 2008-007 第三届监事会第四次会议决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 8 2008-04-09 2008-008 关于限售股份上市流通的提示性公告 《上海证券报》 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公 《证券时报》 9 2008-04-12 2008-009 告 《上海证券报》 《证券时报》 10 2008-04-15 2008-010 2008 年第一季度报告摘要 《上海证券报》 关于召开公司 2007 年年度股东大会的提示 《证券时报》 11 2008-04-22 2008-011 性公告 《上海证券报》 《证券时报》 12 2008-04-29 2008-012 2007 年度股东大会决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 13 2008-04-29 2008-013 第三届监事会第六次会议决议公告 《上海证券报》 2007 年度分红派息及公积金转增股本实施 《证券时报》 14 2008-05-08 2008-014 公告 《上海证券报》 《证券时报》 15 2008-05-28 2008-015 关于诉讼事项进展情况的公告 《上海证券报》 关于宁波分公司土地及房屋设施政府规划 《证券时报》 16 2008-06-04 2008-016 搬迁事项的提示性公告 《上海证券报》 《证券时报》 17 2008-06-16 2008-017 第三届董事会第十二次会议决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 18 2008-06-16 2008-018 关于签订《收购土地及房屋协议书》的公告 《上海证券报》 关于继续使用部分闲置募集资金补充流动 《证券时报》 19 2008-06-16 2008-019 资金的公告 《上海证券报》 关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会 《证券时报》 20 2008-06-16 2008-020 的通知 《上海证券报》 《证券时报》 21 2008-06-16 2008-021 关于归还募集资金的公告 《上海证券报》 关于越南经济波动对本公司越南投资项目 《证券时报》 22 2008-06-17 2008-022 影响的公告 《上海证券报》 关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会 《证券时报》 23 2008-06-27 2008-023 的提示性公告 《上海证券报》 《证券时报》 24 2008-06-30 2008-024 重大事项临时停牌公告 《上海证券报》 《证券时报》 25 2008-07-02 2008-025 关于公司专项治理活动的整改情况报告 《上海证券报》 关于变更部分募集资金项目暨收购成都精 《证券时报》 26 2008-07-02 2008-026 华生物制品有限公司股权的公告 《上海证券报》 关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会 《证券时报》 27 2008-07-02 2008-027 的通知 《上海证券报》 82 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》 28 2008-07-02 2008-028 第三届董事会第十三次会议决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 29 2008-07-02 2008-029 第三届监事会第七次会议决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 30 2008-07-02 2008-030 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 关于 2008 年半年度（1-6 月）业绩预告的 《证券时报》 31 2008-07-02 2008-031 修正公告 《上海证券报》 关于土地及房屋政府托盘收购事项的进展 《证券时报》 32 2008-07-02 2008-032 公告 《上海证券报》 关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会 《证券时报》 33 2008-07-14 2008-033 的提示性公告 《上海证券报》 《证券时报》 34 2008-07-18 2008-034 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 35 2008-07-18 2008-035 第三届董事会第十四次会议决议公告 《上海证券报》 关于深入推进公司治理专项活动的自查报 《证券时报》 36 2008-07-18 2008-036 告 《上海证券报》 《证券时报》 37 2008-07-30 2008-037 2008 年半年度报告摘要 《上海证券报》 《证券时报》 38 2008-07-30 2008-038 第三届董事会第十五次会议决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 39 2008-07-30 2008-039 第三届监事会第八次会议决议公告 《上海证券报》 关于土地及房屋政府托盘收购事项的进展 《证券时报》 40 2008-08-02 2008-040 公告 《上海证券报》 关于重新起诉要求回购南京天邦生物科技 《证券时报》 41 2008-08-02 2008-041 有限公司股权的公告 《上海证券报》 关于归还募集资金暨收购成都精华生物制 《证券时报》 42 2008-08-20 2008-042 品有限公司股权事项进展情况的公告 《上海证券报》 《证券时报》 43 2008-08-30 2008-043 第三届董事会第十六次会议决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 44 2008-08-30 2008-044 关于为控股子公司提供委托贷款的公告 《上海证券报》 《证券时报》 45 2008-09-02 2008-045 关于诉讼事项进展情况的公告 《上海证券报》 《证券时报》 46 2008-09-11 2008-046 第三届董事会第十七次会议决议公告 《上海证券报》 关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会 《证券时报》 47 2008-09-11 2008-047 的通知 《上海证券报》 《证券时报》 48 2008-09-17 2008-048 第三届董事会第十八次会议决议公告 《上海证券报》 关于增加 2008 年第三次临时股东大会临时 《证券时报》 49 2008-09-17 2008-049 议案的公告 《上海证券报》 关于召开 2008 年第三次临时股东大会通知 《证券时报》 50 2008-09-17 2008-050 的补充公告 《上海证券报》 《证券时报》 51 2008-09-17 2008-051 第三届监事会第九次会议决议公告 《上海证券报》 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的提 《证券时报》 52 2008-09-23 2008-052 示性公告 《上海证券报》 83 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》 53 2008-09-27 2008-053 2008 年第三次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 54 2008-09-27 2008-054 第三届董事会第十九次会议决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 55 2008-10-13 2008-055 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 《证券时报》 56 2008-10-25 2008-056 关于诉讼事项进展情况的公告 《上海证券报》 《证券时报》 57 2008-10-30 2008-057 2008 年第三季度报告摘要 《上海证券报》 《证券时报》 58 2008-10-30 2008-058 第三届董事会第二十次会议决议公告 《上海证券报》 《证券时报》 59 2008-11-18 2008-059 关于实际控制人部分股权质押的公告 《上海证券报》 关于公司被认定为 2008 年第一批高新技术 《 证 券 时 报 》 60 2008-12-02 2008-060 企业的公告 《上海证券报》 《证券时报》 61 2008-12-18 2008-061 关于诉讼事项进展情况的公告 《上海证券报》 《证券时报》 62 2008-12-22 2008-062 关于限售股份上市流通的提示性公告 《上海证券报》 《证券时报》 63 2008-12-30 2008-063 关于归还募集资金的公告 《上海证券报》 关于与安徽省巢湖市和县人民政府签订合 《 证 券 时 报 》 64 2009-01-05 2008-064 作意向书的公告 《上海证券报》 84 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告 天职皖审字[2009]52 号 宁波天邦股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份” ）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权 益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表是天邦股份管理层的责任。这 种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天邦股份财务报表已经按照企业会计准则(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制，在 所有重大方面公允反映了天邦股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2008 年度的经营成果 和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 中国注册会计师： 周学民 中国·北京 二○○九年三月十日 中国注册会计师： 张居忠 85 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表 资产负债表 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 130,748,727.35 59,611,481.25 116,523,123.95 89,918,920.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 3,737,183.00 3,737,183.00 3,205,520.53 2,405,520.53 应收账款 101,300,753.78 14,105,506.27 100,401,522.15 14,737,375.77 预付款项 16,547,687.55 2,496,243.17 26,123,459.59 17,192,834.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,486,948.12 208,150,041.06 2,966,448.12 110,226,392.13 买入返售金融资产 存货 109,015,453.45 8,525,725.85 110,208,349.53 10,317,117.29 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 209,104.17 188,279.17 流动资产合计 365,836,753.25 296,626,180.60 359,637,528.04 244,986,439.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,816,549.09 357,398,050.37 220,074,532.00 投资性房地产 固定资产 233,752,207.05 17,535,545.47 187,302,201.28 39,757,860.02 在建工程 53,119,669.19 98,704.60 3,770,233.72 130,000.00 工程物资 固定资产清理 63,890.00 63,890.00 1,127,663.01 739,810.27 生产性生物资产 油气资产 无形资产 89,089,399.92 36,326,338.13 55,359,372.85 17,037,524.62 开发支出 商誉 60,982,996.92 15,376,915.26 长期待摊费用 747,327.26 404,428.48 761,253.36 686,427.36 递延所得税资产 782,260.87 621,284.42 其他非流动资产 非流动资产合计 445,354,300.30 411,826,957.05 264,318,923.90 278,426,154.27 资产总计 811,191,053.55 708,453,137.65 623,956,451.94 523,412,594.26 流动负债： 86 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 303,900,000.00 303,900,000.00 219,900,000.00 210,600,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 5,800,000.00 5,800,000.00 2,857,438.75 2,857,438.75 应付账款 33,816,651.08 6,977,533.19 38,965,671.80 5,342,867.45 预收款项 10,795,366.94 1,658,511.47 7,508,239.06 2,881,992.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,804,794.70 620,781.77 2,713,454.29 578,195.16 应交税费 -3,471,250.94 252,693.92 1,954,712.34 428,037.09 应付利息 557,801.80 557,801.80 384,763.75 373,172.50 应付股利 其他应付款 14,108,536.49 17,793,773.82 14,801,465.11 25,042,018.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 500,000.00 流动负债合计 369,311,900.07 337,561,095.97 289,585,745.10 248,103,721.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 17,088,759.99 11,704,718.63 其他非流动负债 非流动负债合计 17,088,759.99 11,704,718.63 负债合计 386,400,660.06 349,265,814.60 289,585,745.10 248,103,721.91 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 137,000,000.00 137,000,000.00 68,500,000.00 68,500,000.00 资本公积 89,111,300.00 89,111,300.00 157,611,300.00 157,611,300.00 减：库存股 盈余公积 25,560,376.71 26,627,410.74 15,802,531.64 16,869,565.67 一般风险准备 未分配利润 120,516,958.26 106,448,612.31 54,738,447.53 32,328,006.68 外币报表折算差额 -1,686,356.83 归属于母公司所有者权益 370,502,278.14 359,187,323.05 296,652,279.17 275,308,872.35 合计 少数股东权益 54,288,115.35 37,718,427.67 所有者权益合计 424,790,393.49 359,187,323.05 334,370,706.84 275,308,872.35 负债和所有者权益总计 811,191,053.55 708,453,137.65 623,956,451.94 523,412,594.26 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 会计机构负责人：包银彬 87 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,051,431,506.87 216,149,375.67 558,382,618.31 138,803,530.19 其中：营业收入 1,051,431,506.87 216,149,375.67 558,382,618.31 138,803,530.19 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,056,520,675.83 229,966,593.45 542,398,932.50 139,638,426.26 其中：营业成本 909,939,053.98 184,661,326.33 460,330,613.17 108,512,427.84 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 265,972.37 136,642.80 23,975.67 销售费用 41,006,813.51 4,030,776.93 23,060,424.73 4,195,314.07 管理费用 82,493,857.59 19,711,365.09 48,369,276.52 14,694,934.04 财务费用 16,535,056.13 16,207,595.66 8,864,996.14 8,542,382.08 资产减值损失 6,279,922.25 5,218,886.64 1,749,646.27 3,693,368.23 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -183,450.91 8,996,549.09 1,241,146.77 1,490,335.00 号填列） 其中：对联营企业 -183,450.91 -183,450.91 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -5,272,619.87 -4,820,668.69 17,224,832.58 655,438.93 号填列） 加：营业外收入 118,045,645.20 115,087,974.04 11,903,840.61 1,505,159.58 减：营业外支出 1,104,836.60 984,136.02 591,225.40 77,979.70 其中：非流动资产处置 1,038,578.29 835,500.83 240,968.35 损失 四、利润总额（亏损总额以 111,668,188.73 109,283,169.33 28,537,447.79 2,082,618.81 “-”号填列） 减：所得税费用 18,551,167.50 11,704,718.63 1,880,106.82 983,073.04 五、净利润（净亏损以“-” 93,117,021.23 97,578,450.70 26,657,340.97 1,099,545.77 号填列） 归属于母公司所有者 89,236,355.80 97,578,450.70 22,238,268.52 1,099,545.77 的净利润 少数股东损益 3,880,665.43 4,419,072.45 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.65 0.17 88 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （二）稀释每股收益 0.65 0.17 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 会计机构负责人：包银彬 现金流量表 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,052,721,708.45 172,502,410.42 505,349,729.43 144,388,803.10 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 8,226,191.07 4,736,274.00 2,784,915.77 1,505,000.00 有关的现金 经营活动现金流入 1,060,947,899.52 177,238,684.42 508,134,645.20 145,893,803.10 小计 购买商品、接受劳务支 886,169,982.08 184,648,417.66 503,250,554.94 98,943,627.03 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 39,060,306.70 7,052,875.11 25,261,583.80 6,767,793.69 89 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 工支付的现金 支付的各项税费 16,372,983.23 3,466,346.27 2,885,330.04 1,787,511.53 支付其他与经营活动 102,420,478.84 64,653,575.31 32,459,941.38 67,984,016.55 有关的现金 经营活动现金流出 1,044,023,750.85 259,821,214.35 563,857,410.16 175,482,948.80 小计 经营活动产生的 16,924,148.67 -82,582,529.93 -55,722,764.96 -29,589,145.70 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 9,180,000.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 142,517,802.00 142,225,072.00 362,776.92 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 949,034.68 638,034.48 1,048,918.25 893,043.95 有关的现金 投资活动现金流入 143,466,836.68 152,043,106.48 1,411,695.17 893,043.95 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 106,737,123.02 26,191,790.99 81,656,023.13 12,471,576.94 现金 投资支付的现金 7,000,000.00 45,006,969.28 6,696,933.00 38,636,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 86,644,918.04 92,500,000.00 6,455,940.80 83,507,352.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 682,416.26 有关的现金 投资活动现金流出 200,382,041.06 163,698,760.27 95,491,313.19 134,615,428.94 小计 投资活动产生的 -56,915,204.38 -11,655,653.79 -94,079,618.02 -133,722,384.99 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 11,158,222.36 178,505,000.00 177,625,000.00 其中：子公司吸收少数 11,158,222.36 880,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 710,300,000.00 710,300,000.00 525,400,000.00 519,100,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 721,458,222.36 710,300,000.00 703,905,000.00 696,725,000.00 小计 偿还债务支付的现金 626,300,000.00 617,000,000.00 463,500,000.00 461,000,000.00 分配股利、利润或偿付 40,647,972.47 29,369,255.18 12,945,029.54 8,925,061.73 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 90 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 3,899,945.51 3,899,945.51 有关的现金 筹资活动现金流出 666,947,972.47 646,369,255.18 480,344,975.05 473,825,007.24 小计 筹资活动产生的 54,510,249.89 63,930,744.82 223,560,024.95 222,899,992.76 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -293,590.78 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 14,225,603.40 -30,307,438.90 73,757,641.97 59,588,462.07 加额 加：期初现金及现金等 116,523,123.95 89,918,920.15 42,765,481.98 30,330,458.08 价物余额 六、期末现金及现金等价物 130,748,727.35 59,611,481.25 116,523,123.95 89,918,920.15 余额 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 会计机构负责人：包银彬 91 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司股东权益 项 目 减： 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股 一、上年年末余额 68,500,000.00 157,611,300.00 15,802,531.64 54,738,447.53 37,718,427.67 334,370,706.84 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 68,500,000.00 157,611,300.00 15,802,531.64 54,738,447.53 37,718,427.67 334,370,706.84 三、本年增减变动金额（减少 68,500,000.00 -68,500,000.00 9,757,845.07 65,778,510.73 -1,686,356.83 16,569,687.68 90,419,686.65 以“-”号填列） （一）净利润 89,236,355.80 3,880,665.43 93,117,021.23 （二）直接计入股东权益的利 -1,686,356.83 -1,686,356.83 得和损失 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 2.权益法下被投资单位其他股 东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的 所得税影响 4.其他 -1,686,356.83 -1,686,356.83 上述（一）和（二）小计 89,236,355.80 -1,686,356.83 3,880,665.43 91,430,664.40 （三）股东投入和减少资本 21,509,022.25 21,509,022.25 1.所在者投入资本 21,509,022.25 21,509,022.25 2.股份支付计入股东权益的金 额 3.其他 （四）利润分配 9,757,845.07 -23,457,845.07 -8,820,000.00 -22,520,000.00 1.提取盈余公积 9,757,845.07 -9,757,845.07 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -13,700,000.00 -8,820,000.00 -22,520,000.00 92 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 4.其他 （五）所有者权益内部结转 68,500,000.00 -68,500,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 68,500,000.00 -68,500,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 137,000,000.00 89,111,300.00 25,560,376.71 120,516,958.26 -1,686,356.83 54,288,115.35 424,790,393.49 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 会计机构负责人：包银彬 93 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表(续) 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 减： 一般风险准 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 备 股 一、上年年末余额 50,000,000.00 4,600,000.00 15,692,577.06 32,610,133.59 650,822.15 103,553,532.80 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 50,000,000.00 4,600,000.00 15,692,577.06 32,610,133.59 650,822.15 103,553,532.80 三、本年增减变动金额（减少 18,500,000.00 153,011,300.00 109,954.58 22,128,313.94 37,067,605.52 230,817,174.04 以“-”号填列） （一）净利润 22,238,268.52 4,419,072.45 26,657,340.97 （二）直接计入股东权益的利 得和损失 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 2.权益法下被投资单位其他股 东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的 所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 22,238,268.52 4,419,072.45 26,657,340.97 （三）股东投入和减少资本 18,500,000.00 153,011,300.00 32,648,533.07 204,159,833.07 1.所在者投入资本 18,500,000.00 153,011,300.00 32,648,533.07 204,159,833.07 2.股份支付计入股东权益的金 额 3.其他 （四）利润分配 109,954.58 -109,954.58 1.提取盈余公积 109,954.58 -109,954.58 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 94 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 68,500,000.00 157,611,300.00 15,802,531.64 54,738,447.53 37,718,427.67 334,370,706.84 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 会计机构负责人：包银彬 95 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 68,500,000.00 157,611,300.00 16,869,565.67 32,328,006.68 275,308,872.35 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 68,500,000.00 157,611,300.00 16,869,565.67 32,328,006.68 275,308,872.35 三、本年增减变动金 68,500,000.00 -68,500,000.00 9,757,845.07 74,120,605.63 83,878,450.70 额（减少以“-”号填列） （一）净利润 97,578,450.70 97,578,450.70 （二）直接计入股东 权益的利得和损失 1.可供出售金融资产 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 的影响 3.与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二） 97,578,450.70 97,578,450.70 小计 （三）股东投入和减 少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 （四）利润分配 9,757,845.07 -23,457,845.07 -13,700,000.00 1.提取盈余公积 9,757,845.07 -9,757,845.07 2.提取一般风险准备 -13,700,000.00 -13,700,000.00 3.对股东（或股东）的 分配 96 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 4.其他 （五）股东权益内部 68,500,000.00 -68,500,000.00 结转 1.资本公积转增资本 68,500,000.00 -68,500,000.00 （或股本） 2.盈余公积转增资本 （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 137,000,000.00 89,111,300.00 26,627,410.74 106,448,612.31 359,187,323.05 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 会计机构负责人：包银彬 97 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 50,000,000.00 4,600,000.00 16,759,611.09 31,338,415.49 102,698,026.58 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 50,000,000.00 4,600,000.00 16,759,611.09 31,338,415.49 102,698,026.58 三、本年增减变动金 18,500,000.00 153,011,300.00 109,954.58 989,591.19 172,610,845.77 额（减少以“-”号填列） （一）净利润 1,099,545.77 1,099,545.77 （二）直接计入股东 权益的利得和损失 1.可供出售金融资产 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 的影响 3.与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二） 1,099,545.77 1,099,545.77 小计 （三）股东投入和减 18,500,000.00 153,011,300.00 171,511,300.00 少资本 1.股东投入资本 18,500,000.00 153,011,300.00 171,511,300.00 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 （四）利润分配 109,954.58 -109,954.58 1.提取盈余公积 109,954.58 -109,954.58 2.提取一般风险准备 3.对股东（或股东）的 分配 98 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 4.其他 （五）股东权益内部 结转 1.资本公积转增资本 （或股本） 2.盈余公积转增资本 （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 68,500,000.00 157,611,300.00 16,869,565.67 32,328,006.68 275,308,872.35 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 会计机构负责人：包银彬 99 三、2008 年年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 宁波天邦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2001年4月，公 司前身为1996年9月25日成立的余姚市天邦饲料科技有限公司（以下简称“余姚天 邦”），2001年经余姚天邦临时股东会决议，并经宁波市人民政府甬政发【2001】64号 文批复同意，决定以余姚天邦截止2001年2月28日经审计后的净资产值3,000.00万元按 1:1的比例折股，整体变更为股份有限公司，浙江天健会计师事务所有限公司为本次变 更出具了《验资报告》（浙天会验【2001】第41号）。上述变更本公司已于2001年4月30 日在宁波市工商行政管理局办理工商登记注册手续，注册资本3,000.00万元。 2002年5月10日，经本公司2001年度股东大会决议，并经宁波市体改委甬股改【2002】 13号文《关于同意宁波天邦饲料科技股份有限公司增资扩股的批复》批准，决定以2002 年年初未分配利润2,000.00万元转增股本，同时本公司更名为宁波天邦股份有限公司， 浙江天健会计师事务所有限公司对本次转增股本进行了验证，并出具了《验资报告》 （浙 天会验【2002】第40号）。转增股本后，公司股本总额增至5,000.00万股（每股面值1 元）,注册资本5,000.00万元。 2004年5月1日，本公司股东初建成、程壮等5人将其持有的本公司666.6666万股股 份分别转让给张志祥、陈能兴等4人，每股转让价分别为1元和1.4元。 2004年5月21日，本公司法人股东杭州中财实业发展有限公司将所持有的本公司650 万股股份分别转让给自然人陈能兴、陆长荣等7人，转让价格为每股1.4元，本次股权转 让以宁波正源会计师事务所有限公司余姚分所《资产评估报告》（正余评报字【2003】 第104号）为作价依据。 2004年6月2日本公司办理了上述股份转让的相关法律手续。 2005年11月11日，本公司股东吴天星、张邦辉等5人将其持有的本公司股份475万股 股份分别转让给卢邦杰、沈紫平等6人，每股转让价1.6元，并于2005年12月30日本公司 办理了上述股份转让的相关法律手续。 2007年2月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】48号文核准，本公司 公开发行人民币普通股（A）股股票1,850.00万股，并于2007年4月在深圳证券交易所上 市。发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发 行价格每股人民币10.25元。安徽华普会计师事务所有限公司为本次变更出具了《验资 报告》（华普验【2007】第0388号）。 经2007年度股东大会决议，公司以2007年的经审计的净利润进行分配，以2007年12 月31日公司总股本6,850.00万股为基数,每10股派2元(含税,税后1.8元)，以资本公积向 全体股东按每10股转增10股，共计转增股本6,850.00万股，转增后，公司总股本为 13,700.00万A股，注册资本13,700.00万元。安徽华普会计师事务所有限公司为本次变 更进行审验并出具了《验资报告》 （华普验字【2008】第646号）。公司于2008年7月在宁 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 波市工商行政管理局办理工商变更手续，获取了新的企业法人营业执照，编号为 33020000003960。 本公司属饲料加工业。经营范围：许可经营项目包括配合饲料的制造（有效期至2011 年7月6日）；一般经营项目：饲料技术咨询服务；畜禽、水产品的养殖（限分公司经营）； 饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁 止进出口的货物和技术除外。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。 三、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006年2月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重 要会计政策、会计估计进行编制。 四、重要会计政策、会计估计 1.会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 2.记账本位币 本公司一般采用人民币作为记账本位币；对境外经营企业按照其所处境外经营环境 确认其记账本位币。 3.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有 的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 101 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当 期损益。 6.金融资产与金融负债 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工 具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关 的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或 已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股 利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动 计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司明确意图和能力持有至到 期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利 息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确 认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未 领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融 102 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产 以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价 款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允 价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损 益。 ②其他金融负债 （3）主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7.金融资产转移确认依据和计量方法 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融 资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值。 b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价 确认为一项金融负债。 8.金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难。 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 103 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减 少且可计量。 ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本。 ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试， 并计提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允映，公允价值的变动计入当期损益。 ②应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款等，资产负债表日对应收款项的 账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。 期末对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的款项。 对于期末单项金额非重大的应收款项采用与经单独测试后未减值的应收款项一起 按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合 计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例具体如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 30% 3－4 年 50% 4－5 年 80% 5 年以上 100% 104 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其 发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行 分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于 非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产 发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，计入减值损失。 9.存货的核算方法 （1）存货根据持有的目的和性质分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、 包装物、发出商品等。 （2）取得和发出的计价方法：存货按照取得时的实际成本进行初始计量，发出按 加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时按一次摊销法摊销。 （4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 10. 固定资产的核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输 设备。固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。本公司固定资产折旧按直线法 计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的 净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-35 年 3% 9.7-2.77% 通用设备 5年 3% 19.40% 专用设备 10 年 3% 9.70% 运输设备 6年 3% 16.17% 105 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项 固定资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能 够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折 旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 11.在建工程的核算方法 本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资 产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值 确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂 估价值，但不调整原已计提的折旧额。公司的在建工程可分为土建工程和安装工程。 12.无形资产的核算方法 （1）无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确 定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成 本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账 价值。 （2）无形资产使用寿命及摊销 本公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 106 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 13.内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14.商誉的核算方法 商誉：是指在非同一控制下，在购买日购买方的合并成本大于合并过程中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 （1）初始确认后的商誉，按照成本扣除减值后的金额计量。 （2）商誉减值准备的计提原则详见附注四第 16 项之所述。 15.长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用按其受益期平均摊销，如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间 受益的，将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16.非金融资产减值准备 本公司在资产负债表日检查对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、投资 性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定无形资产等资产是否存在减值迹象。如 果上述资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。在估计资产可收回金额时，以单项资 产为基础，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。如果资产的可回收金额低于该资产的账面价值，则按照其差额 计提资产减值准备，计入当期损益。 因企业合并产生的商誉和使用寿命不确定的无形资产，不论是否存在减值迹象，至 少应在每年年度终了进行减值测试。 资产可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 107 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 流量的现值两者之间较高者确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17.长期股权投资的核算 （1）长期股权投资依据对被投资企业产生的影响，分为控制、共同控制、重大影响 和无共同控制且无重大影响四种情况。 （2）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并发生的直接相关费 用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因 企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 （3）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用 成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限。 （4）长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投 资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额当计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。 在确认享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 18.借款费用的核算 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同 时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超 108 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其 借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利 息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算。 19.股份支付及权益工具的核算 股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结 算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计 为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 20.职工薪酬的核算 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险 费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职 工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。于职工提供服务的期间确认职工 薪酬，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。 109 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 21.政府补助的核算方法 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其计量原则如下： （1）货币性资产政府补助，按照收到或应收金额计量。非货币性资产的政府补助， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时 起，在该项资产使用寿命内平均分配，分期计入损益，但按名义金额(名义金额为 1 元) 计量政府补助，直接计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的，取得时直接计入当期损益。 22.收入确认的核算 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：①企业已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济 利益很可能够流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠 （2）提供劳务的收入，按以下方法确认：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果 能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认：①相关的经济利益很 可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。 （4）收入金额确定：除已收或应收的合同或协议价款不公允外，公司按照从购买方 已收或应收的合同协议款，确定收入金额。如合同或协议价款的收取采用递延方式，且 金额较大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议 价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当 期损益。 23.所得税核算 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 本公司确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，确认由可抵扣时间性差异产生的递延所得税资产。但不包括同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并。 （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 五、企业合并及合并财务报表 110 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （一）企业合并 1．参与合并企业的基本情况 （1）投资设立子公司情况 单位: 人民币万元 持股 表决权 子公司名称 注册地 注册资本 主要经营范围 投资额 比例 比例 安徽天邦饲料科技 畜禽、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲 和县巢宁路 有限公司（简称“安 750.00 料添加剂生产、销售；畜禽、水产品养殖、销售 767.65 100% 100% 628号 徽天邦”） 及技术服务；农副产品收购 呼和浩特市 内蒙古草原天邦饲 反刍动物饲料的研发、生产、销售；饲养技术咨 盛乐经济园 料有限公司（简称 1,600.00 询、服务。 （国家法律法规规定应经审批的，未获 1,600.00 100% 100% 区管委会301 “草原天邦” ） 审批前不得生产经营） 室 经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司 上海邦尼国际贸易 浦东新区上 经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品（不 有限公司（简称“上 南路4975号 100.00 含熟食）、饲料及添加剂、建筑装潢材料、化工产 113.00 100% 100% 海邦尼”） 二层 品（除危险品）、五金交电、橡塑制品、百货的销 售（以上涉及许可证经营的凭许可证经营） 盐城市盐都 盐城天邦饲料科技 水产饲料、畜禽饲料的研发、销售，水产、畜禽 区西区管理 有限公司（简称“盐 6,498.00 饲养技术咨询服务。 （上述项目待取得专项审批手 6,498.00 100% 100% 委员会龙乘 城天邦”） 续后方可经营） 南路7号 盐城邦尼水产食品 盐城市盐都 水产品研发、加工和销售，水产养殖，自营和代 科技有限公司（简称 区西区龙乘 3,000.00 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营 3,000.00 100% 100% “盐城邦尼”） 南路8号 或禁止进出口的商品和技术除外） 越南天邦特驱饲料 越南隆安省 740.74 水产饲料与畜禽饲料的生产、销售以及水产品加 448.48 有限公司（简称“越 隆定县隆岗 （万美元） 工、销售；养殖业、种植业；农业新技术、水产 65% 65% 1 (万美元) 南天邦” ）* 工业群区 品的研究 安徽天邦生物技术 安徽和县乌 有限公司（简称“天 1,000.00 豆粕、棉粕、菜粕的加工与销售等 700.00 70% 70% 2 江镇工业园 邦技术）* 注*1 ：经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸境外函【2007】911 号文件关于同意设立越南天 邦特驱饲料有限公司的批复、中华人民共和国商务部【2008】商合境外投资证字第 00320 号批准证 书批准，公司获准在越南国家投资设立境外企业。2007 年 10 月 10 日，本公司与四川特驱投资有限 公司（简称“特驱公司”）就关于在越南社会主义共和国合资组建越南天邦特驱饲料有限公司（简 称“越南天邦”）合作事宜签订了《关于合营组建越南天邦特驱饲料有限公司的协议》，合营公司 的投资总额为 600.00 万美元，注册资本 600.00 万美元。公司认缴出资额 390.00 万美元，占注册 111 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 资本的 65%； 特驱公司认缴出资额 210.00 万美元，占注册资本的 35%。2008 年 9 月，经公司第三 届董事会第十八次会议决议通过越南天邦增资扩股决议，注册资本由 600.00 万美元增资为 740.74 万美元，越南美农工贸有限公司（简称“美农工贸” ）以土地使用权作价入股，土地面积 46,912.00 ㎡，土地作价价格 30 美元/㎡，共计 140.74 万美元。增资扩股后的合营公司由公司、特驱公司和 美农工贸三方合作经营，同时公司与特驱公司签订股权转让协议书，约定公司受让特驱公司所持越 南天邦 12.35%的股份，转让价格 91.48 万美元，该股权转让款于 2008 年 11 月支付。越南天邦增资 扩股后，公司持 65%股权，特驱公司持 16%股权，美农工贸持 19%股权。 公司截止本期末累计投资 448.48 万美元，按照协议约定尚欠 33.00 万美元投资款未支付，公 司已于 2009 年 1 月份支付完毕。美农工贸协议出资的土地使用权截止报告日仍在办理之中。根据 越南公司外商投资企业公司法有关规定，越南对外商投资企业采取登记制，即公司获取投资许可证 后，在股东承诺投资资金到位之前，公司可以先行获准经营。公司自越南天邦成立之日将其纳入合 并范围。 *2：2008 年 12 月，公司与自然人宋国福、李吕木共同出资成立天邦技术，天邦技术注册资本 1000.00 万元，其中公司出资 700.00 万元，持股比例 70%；宋国福出资 200.00 万元，持股比例 20%； 李吕木出资 100.00 万元，持股比例 10%。公司自天邦技术成立之日将其纳入合并范围。 （2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司情况如下 单位：万元 持股 表决权 子公司名称 注册地 注册资本 主要经营范围 投资额 比例 比例 生产、销售：鱼饲料，畜禽饲料，饲料添加剂（以 广东天邦饲料科技有限 佛山市南海区 上项目持有效许可证经营）；水产养殖技术咨询； 2,000.00 1,812.00 直接持90%， 100% 公司（简称“广东天邦” ）狮山工业园内 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 间接持10% 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 上海天邦饲料有限公司 浦东新区上南 水产饲料、畜禽饲料的生产、销售和相关技术服 3,000.00 2,866.07 100% 100% （简称“上海天邦”） 路4975号二层 务（涉及行政许可的凭许可证经营） 兰州高新区大学 兰州博亚饲料有限公司 科技园（张苏滩 1,160.00 生产经营畜禽水产配合、浓缩饲料及预混合饲料 1,270.74 100% 100% （简称“兰州博亚”） 575号） 湖南金德意饲料油脂有 湖南省浏阳市 饲料用油研制开发.生产销售.食品工业和餐厨 限公司（简称“湖南金 4,000.00 4,080.00 51% 51% 制造产业基地 下脚品回收加工,饲料产品技术培训服务 德意”） 112 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 持股 表决权 子公司名称 注册地 注册资本 主要经营范围 投资额 比例 比例 四川省成都市 生产兽用灭活疫苗、活疫苗(凭许可证生产、有 成都天邦生物制品有限 龙泉驿经济技 效期至2010年3月31日)；经营本公司兽用菌苗、 公司（简称“成都天邦” ） 3,800.00 9,250.00 80% 80% 术开发区灵池 疫苗、抗毒素、抗及抗血清、混合制生物制品（凭 *3 路 许可证经营，有效期2009年10月1日） 景泰博亚饲料有限公司 景泰县一条山 间接持股 300.00 饲料加工、销售，饲料原料及粮食收购 100% ）*4 镇建材路48号 （简称“景泰博亚” 100% 配合饲料、浓缩饲料的生产，饲料原料的销售； 张掖博亚饲料有限公司 张掖市工业园 畜禽产品（不含畜禽）的推广、销售（饲料企业 间接持股 300.00 100% ）*4 区北五路 （简称“张掖博亚” 生产合格证有效期至2011年9月11日；粮食收购 100% 许可证有效期至2008年9月11日） 浏阳市金德意废旧物资 浏阳市永安镇 间接持股 回收有限公司（简称“浏 50.00 回收废动物油、植物油（送专业饲料加工厂加工） 100% 5 永安村 100% 阳金德意”）* 利用废弃食用油脂从事饲料原油、化工原料、工 四川金德意饲料油脂有 成都市双流县 业润滑剂原料的研发、加工、销售；废弃食用油 间接持股 限公司（简称“四川金 500.00 100% 胜利镇云华村 脂收购（以上项目不含国家专项审批项目）；饲 100% ）*5 德意” 料产品的技术培训及服务 邢台金德意四海饲料油 南和县三思乡 饲料用油脂研究开发、生产销售，食品工业和餐 脂有限责任公司（简称 200.00 间接持股51% 51% 5 工业园区 厨下脚品回收加工，饲料产品技术培训服务 “邢台金德意” ）* 生物柴油、燃料油、油品添加剂及相关生物质能 源的研发、生产、销售；饲料用油脂研发、生产、 安徽金德意饲料油脂有 合肥双凤工业 销售；有机肥研发、生产、销售，油料作物的研 限公司（简称“安徽金 600.00 间接持股60% 60% 区 发、种植；餐厨废弃物、废弃动植物油脂回收、 ）*5 德意” 加工及利用；以上相关产品的技术转让、技术培 训和服务 注*3 ：2008 年 7 月 17 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于变更部 分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》，公司将变更募集资金投向用于向 自然人谢建勇收购其所持成都精华生物制品有限公司（2008 年 10 月更名为“成都天邦生物制品有 限公司”）80%股权。股权转让款以成都天邦 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产为基础，双方最终约 定的收购价款为 9,250.00 万元。本公司以 2008 年 7 月 31 日作为并购日，自 2008 年 8 月将成都天 113 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 邦生物制品有限公司纳入合并范围。 ①股权并购日确定依据 a、公司于 2008 年 6 月 27 日与谢建勇签订股权转让协议书，并于 2008 年 7 月 17 日经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过； b、公司于 2008 年 8 月 19 日和 8 月 25 日，分别向谢建勇支付股权转让款 7,807.00 万元、1,443.00 万元，累计支付 9,250.00 万元； c、成都天邦于 2008 年 7 月 11 日办理了股权变更登记手续； d、自 2008 年 8 月起，本公司已实质控制成都天邦生产与经营。 另根据股权转让协议约定，成都天邦截止 2008 年 5 月 31 日经审计后资产负债表上 反映的对谢建勇及其控制的关联企业往来款 4,740.00 万元，在股权转让协议生效后 45 日内，由公司安排资金由成都天邦支付给谢建勇。公司已于 2008 年 8 月将以上款项通 过成都天邦支付给谢建勇。 ②合并商誉的计算 为确定本次并购产生的商誉，本公司聘请安徽国信资产评估有限责任公司以 2008 年 5 月 31 日作为基准日，对成都天邦的公允价值出具了专业意见（皖国信咨报字〔2008〕 第 004 号 ）， 根据 该 报告 调 整计 算， 并 购日 成 都 天邦 可辨 认 净资 产 公允 价值 为 60,269,336.81 元，较账面价值增值 21,536,165.42 元，公司收购股权 80%确认商誉 49,668,571.91 元，合并商誉计算如下： a、合并商誉:92,500,000.00-60,269,336.81*0.8=44,284,530.55 元 b 、 因 资 产 增 值 计 算 的 递 延 所 得 税 负 债 增 加 合 并 商 誉 :21,536,165.42*25%= 5,384,041.36 元 ③成都天邦在合并日前及合并期间报表信息如下： a、成都天邦 2007 年 12 月 31 日、2008 年 7 月 31 日(并购日)的账面价值及公允价 值情况： 2007 年 12 月 31 日 2008 年 7 月 31 日 报表项目 账面价值 账面价值 公允价值 流动资产： 37,045,568.49 34,939,949.33 34,939,949.33 其中：货币资金 5,968,615.99 6,355,081.96 6,355,081.96 应收账款 9,657,145.86 14,571,077.94 14,571,077.94 预付账款 231,248.60 96,565.90 96,565.90 其他应收款 13,388,161.50 1,599,497.75 1,599,497.75 存货 7,800,396.54 12,317,725.78 12,317,725.78 非流动资产 71,190,758.08 72,037,198.81 93,573,364.23 其中：固定资产 38,125,894.70 60,557,200.32 76,575,695.09 114 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2008 年 7 月 31 日 报表项目 账面价值 账面价值 公允价值 在建工程 25,715,266.00 1,529,650.00 1,529,650.00 无形资产 7,349,597.38 9,729,827.94 15,247,498.59 长期待摊费用 220,520.55 220,520.55 资产合计 108,236,326.57 106,977,148.14 128,513,313.56 流动负债： 69,066,040.10 68,243,976.75 68,243,976.75 其中: 短期借款 10,000,000.00 应付账款 8,565,294.25 8,244,830.01 8,244,830.01 预收账款 1,942,430.40 220,026.40 220,026.40 应付职工薪酬 115,632.00 209,262.00 209,262.00 应交税费 1,431,317.53 93,752.19 93,752.19 其他应付款 47,011,365.92 59,476,106.15 59,476,106.15 所有者权益 39,170,286.47 38,733,171.39 60,269,336.81 资产总额 108,236,326.57 106,977,148.14 128,513,313.56 b、 成都天邦自并购日起至本期期末的收入、净利润和现金流量等情况: 利润表 (8月-12月) 金 额 现金流量表(8-12月) 金额 营业收入 18,579,514.42 销售商品提供劳务收到的现金 29,370,469.50 营业成本 7,411,933.55 收到的其他与经营活动有关的现金 43,003,557.00 营业税金及附加 126,629.74 购买商品、接受劳务支付的现金 9,021,666.26 期间费用 14,743,459.33 支付给职工以及为职工支付的现金 2,793,472.59 资产减值损失 285,117.32 支付的各项税费 1,859,887.96 营业外收支净额 1,714,508.59 支付其他与经营活动有关的现金 50,050,075.91 利润总额 -2,273,116.93 经营活动现金净流量 8,648,923.78 所得税 投资活动产生的现金流量净额 -4,301,510.26 净利润 -2,273,116.93 现金及现金等价物净增加额 4,347,413.52 4 * ：系本公司子公司兰州博亚下属子公司。 5 * ：系本公司子公司湖南金德意下属子公司。 （二）合并财务报表 1．合并范围的确定原则 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行，母公司 115 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 和全部子公司纳入财务报表的合并范围。 2．合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表以母公司和纳入合并范围子公司的个别财务报表为基础，以其他 有关资料为依据，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 3．境外子公司的主要财务报表项目的折算汇率以及外币报表折算差额的处理方法 本公司合并报表中包含境外子公司越南天邦，公司在 2008 年 12 月 31 日对越南公 司的财务报表进行外币折算： 财务报表 折算说明 人民币对越南盾汇率 资产及负债项目采用资产负债表日的即期汇率，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算， 资产负债表日即期汇率 资产负债表 由此产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在 2568︰1 合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差 额”项目列示 年度报表平均折算汇率 利润表 收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率进行折算 2435︰1 按照现金流量发生日的即期汇率进行外币测算，由于汇率变动对 年度报表平均折算汇率 现金流量表 现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报 2435︰1 4．子公司的少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 子公司名称 报告期末少数股东权益 少数股东损益的金额 湖南金德意 29,612,927.23 合肥金德意 1,395,284.03 邢台金德意 1,844,906.28 成都天邦 11,599,243.97 越南天邦 6,838,751.29 天邦技术 2,997,002.55 合计 54,288,115.35 六、税 项 1. 所得税 （1） 税率 本公司及子公司除享有下列所得税优惠外，其余各子公司所得税均执行 25％的所 得税税率。 （2） 税收优惠 ①根据国家税务总局国税函【2008】850 号《国家税务总局关于贯彻落实农、林、 116 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》的规定，本公司及所属饲料加工企 业从事的饲料业务所得可以享受免征企业所得税的优惠政策，本公司及所属饲料加工企 业已向各地所属税务局申请免征，截至本报告日，本公司及所属饲料加工企业尚未收到 税务部门的批复。2008 年度，本公司及所属饲料加工企业已按所适用的税率计提了企 业所得税。 ②2008 年 9 月，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和 宁波市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为：GR200833100091，有效期为三年）, 根据国税函【2008】985 号《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得 税问题的通知》的规定，本公司除饲料业务外的其他业务所得享受 15%的企业所得税优 惠税率。 ③根据财税字【1994】1 号《财政部、国家税务总局关于所得税若干优惠政策的通 知》第一条第四款“国家确定的‘老、少、边、穷’地区新办的企业，在三年内减征和 免征所得税”和国税发【2005】129 号《国家税务总局关于印发的通知》的精神，经和林格尔县国家税务局（和国税税政字【2006】18 号）《和 林格尔县国家税务局关于免征内蒙古草原天邦饲料有限公司企业所得税的批复》批准， 同意免征本公司子公司草原天邦 2006 年度至 2008 年度企业所得税。新税法实施后，以 上优惠政策仍然有效。 ④根据财政部、国家税务总局、国家发展与改革委员会财税【2008】117 号《财政 部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》及财政部、国家税务总局财税【2008】47 号《财政部、国家税务总局 关于执行资源综合利用企业优惠目录有关问题的通知》规定，本公司子公司湖南金德意 从事的产业符合上述规定，其产品所取得的收入在计算应纳税所得额时，减按 90%计入 当年收入总额，湖南金德意已就上述优惠政策向税务机关进行了申报，相关批复手续正 在办理之中。2008 年度，湖南金德意按所适用的税率计提了所得税。 ⑤根据财税【2001】202 号《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税 收优惠政策问题的通知》、国税发【2002】47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有 关税收政策具体实施意见的通知》及川国税函【2007】139 号文件的精神，本公司的子 公司成都金德意享受 15%的企业所得税优惠税率。新税法实施后，以上优惠政策仍然有 效。 ⑥根据财政部、国家税务总局 2008 年 11 月 20 日发布的财税【2008】149 号《财 政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的 通知》的精神，本公司子公司盐城邦尼享受企业所得税免征的税收优惠政策，盐城邦尼 已向所属税务局申请免征，截至本报告日，尚未收到税务部门的批复。 ⑦根据越南社会主义共和国隆安省人民委员会第 501022000081 号投资许可证的规 定，本公司子公司越南天邦自 2008 年 1 月 16 日签发投资许可证之日起前两年免税，随 后六年减半征收的企业所得税优惠政策。 117 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 2. 增值税 （1）税率 项 目 税率 饲料、大宗原料等 13% 水产食品、饲料油脂等 17% 动物疫苗 6%* 注* :根据财政部、国家税务总局财税【1994】4 号文《关于调整农业产品增值税税率和若干项 目免征增值税的通知》的规定，本公司子公司成都天邦用微生物,微生物代谢产物,动物毒素,人或 动物的血液或组织制成的生物制品，可按简易办法依照 6%征收率计算缴纳增值税。 （2）税收优惠 ①根据财税【2001】第 121 号《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问 题的通知》的规定，经余姚市国税局城区税务分局（余国税城减【2006】0056 号） 《减、 免税批准通知书》批准，本公司符合减免税条件，自 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日取得的减免税项目收入免征增值税。 ②根据国务院国发【2004】16 号文《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目 的决定》及国家税务总局国税函【2004】884 号文《国家税务总局关于取消饲料产品免 征增值税免征程序后加强后续管理的通知》的规定，饲料生产企业生产销售饲料产品免 征增值税需将饲料质量检测机构出具的饲料产品合格证明报其所在地主管税务机关备 案。根据上述规定，并履行向相关税务机关办理备案手续，本公司子公司安徽天邦、盐 城天邦、上海天邦、兰州博亚 2008 年度饲料产品销售免征增值税。 ③根据财税字【2001】第 121 号文《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值 税问题的通知》的规定，经佛山市南海区国家税务局狮山税务分局（南国税减【2008】 506 号）《减、免税批准通知书》批准，本公司子公司广东天邦 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日取得的减免税项目收入免征增值税。 ④根据《内蒙古自治区国家税务局转发国家税务总局关于取消饲料产品免征增值税 审批程序后加强后续管理的通知》的规定，经和林格尔县国家税务局（和国税税政字 【2006】21 号） 《和林格尔县国家税务局关于免征内蒙古草原天邦饲料有限公司增值税 的批复》及和国税税政字【2008】2 号文批准，本公司子公司草原天邦生产的“高产奶 牛前期精补料”、“高产奶牛泌乳中期 50%浓缩料”两种饲料产品免征增值税。 ⑤根据财税【2001】121 号文件《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税 问题的通知》规定，经浏阳市国家税务局批准，本公司子公司湖南金德意生产的饲料营 养混合油属单一大宗饲料免征增值税；根据川资办【2006】3 号文件精神，本公司子公 司四川金得意饲料营养混合油属单一大宗饲料免征增值税。 ⑥根据财税【2001】121 号文件《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税 118 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 问题的通知》规定，经合肥市国家税务局合国税函【2008】214 号文批准，本公司子公 司安徽金德意生产的饲料级混合油免征增值税。 ⑦根据财税字【2001】第 121 号文《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值 税问题的通知》及沪税浦流(2005)字第 53 号、沪税浦流(2008)字第 175 号及沪税浦流 (2008)字第 266 号文件的规定，本公司子公司上海邦尼销售的单一大宗饲料鱼粉、菜籽 粕、棉籽粕、糠麸、饲料级磷酸二氢钙等原料免征增值税。 ⑧本公司子公司越南天邦适用越南社会主义共和国增值税法，对公司生产销售家 禽、家畜饲料及其他动物饲料执行 5％的增值税率。越南天邦目前正处于投资阶段，按 照当地法律规定，采用扣除法纳税，对用于投资的购进商品和服务所产生的进项税额没 有抵扣完的，金额达到 2 亿越南盾在本年度可享受退税。 3. 营业税 （1）税率 按营业额的 5%计缴。 （2）税收优惠 根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实有关税收问题的通知》 （财税【1999】273 号）有关规定，本公司从事 技术转让收入免征营业税。 4. 城市维护建设税 按应缴流转税税额的7%、5%计缴。 5. 教育费附加 按应缴流转税税额的4%计缴（含1%的地方教育费附加）。 6. 其他税项 按国家和地方有关规定计缴。 七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 本期公司无会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的情况。 八、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指2008年1月1日，期末指2008年12月31日，上期指2007年度，本期指2008 年度。 119 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 1.货币资金 （1）分类列示 期末余额 期初余额 项目 折算 折算 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 汇率 汇率 现金 336,065.96 574,327.74 其中:人民币 286,775.68 1.0000 286,775.68 574,327.74 1.0000 574,327.74 美 元 越南盾 126,577,446.40 2568：1 49,290.28 银行存款 108,902,661.39 115,247,308.21 其中:人民币 104,967,953.08 1.0000 104,967,953.08 115,247,308.21 1.0000 115,247,308.21 美 元 159,914.95 1：6.8346 1,084,781.33 越南盾 7,318,612,489 2568：1 2,849,926.98 其他货币资金 21,510,000.00 701,488.00 其中:人民币 21,510,000.00 1.0000 21,510,000.00 701,488.00 1.0000 701,488.00 美 元 越南盾 合 计 130,748,727.35 116,523,123.95 （2）期末其他货币资金主要系银行汇票存款及信用证保证金存款。 （3）期末不存在抵押、冻结等对变现有限制的款项。 （4）期末存放在境外的款项 3,983,998.59 元不存在汇回限制。 （5）期末无潜在回收风险的款项。 2.应收票据 （1）分类列类 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 3,737,183.00 3,205,520.53 合计 3,737,183.00 3,205,520.53 （2）截至2008年12月31日止，本公司应收票据无用于质押的情况。 （3）期末，本公司已背书给他方但尚未到期的应收票据情况如下： 票据种类 票面金额 票据到期日区间 银行承兑汇票 1,142,269.61 2009 年 1 月 9 日至 2009 年 4 月 23 日 120 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （4）期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 3.应收账款 （1）按账龄列示 期末数 账 龄 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例% 1 年以内 99,905,622.92 83.19 6,520,619.02 6.53 93,385,003.90 1－2 年 5,994,919.47 4.99 755,851.37 12.61 5,239,068.10 2－3 年 9,453,917.58 7.87 7,688,068.77 81.32 1,765,848.81 3—4 年 3,722,948.66 3.10 2,927,043.04 78.62 795,905.62 4—5 年 854,289.36 0.71 739,362.01 86.55 114,927.35 5 年以上 164,997.46 0.14 164,997.46 100.00 合 计 120,096,695.45 100.00 18,795,941.67 15.65 101,300,753.78 期初数 账 龄 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例% 1 年以内 97,492,690.13 88.46 4,940,908.00 5.07 92,551,782.13 1－2 年 6,155,170.74 5.59 1,251,463.81 20.33 4,903,706.93 2－3 年 3,823,950.41 3.47 1,751,283.39 45.80 2,072,667.02 3—4 年 1,432,971.02 1.30 716,485.52 50.00 716,485.50 4—5 年 937,400.86 0.85 780,520.29 83.26 156,880.57 5 年以上 363,326.80 0.33 363,326.80 100.00 合 计 110,205,509.96 100.00 9,803,987.81 8.90 100,401,522.15 （2）按类别列示 期末数 类 别 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例% 单项金额重大的款项 25,381,929.66 21.13 2,725,293.50 10.74 22,656,636.16 单项金额不重大但按信用风险特征组 9,711,647.30 8.09 9,519,603.91 98.02 192,043.39 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 85,003,118.49 70.78 6,551,044.26 7.71 78,452,074.23 合 计 120,096,695.45 100.00 18,795,941.67 15.65 101,300,753.78 121 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 期初数 类 别 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例% 单项金额重大的款项 31,301,070.60 28.40 1,565,053.53 5.00 29,736,017.07 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收 4,706,161.82 4.27 3,225,328.03 68.53 1,480,833.79 款项 其他不重大应收款项 74,198,277.54 67.33 5,013,606.25 6.76 69,184,671.29 合 计 110,205,509.96 100.00 9,803,987.81 8.90 100,401,522.15 （3）单项金额重大的应收账款计提坏帐准备的说明： 应收款项内容 期末余额 坏账金额 计提比例 理由 饲料销售款 19,557,141.60 977,857.08 5% *1 水产品销售款 5,824,788.06 1,747,436.42 30% *2 合计 25,381,929.66 2,725,293.50 公司将应收款项前五名或者占应收款项余额10%以上的款项认定为单项金额重大的应收款项， 系公司主要从事饲料加工销售及其他业务领域产品加工销售，受季节性影响较大。本报告期内公司 执行的销售政策是以经销为主、直销为辅，对客户实行信用管理，对符合授信的客户，在授信额度 和期限内允许一定的赊销，期末欠款较大的货款存在一定的回收风险，需要单独进行减值测试。 1 注* ：期末公司将前五名的款项经单独进行减值测试，除盐城邦尼客户潜江市莱克水产食品有 限公司所欠货款外，其余部分款项流动性较好，故无需单独计算减值准备。 2 * ：公司将欠款前五户客户中潜江市莱克水产食品有限公司所欠货款认定为单项金额重大的款 项，主要系潜江市莱克水产食品有限公司将从公司购买的水产品销往美国，由于美国客户尚未支付 货款，影响莱克公司的资金回笼，该款项已发生减值迹象。公司经单独测试认定后，按照 30%比例 计提坏账准备。 （4）公司将诉讼中的往来款认定为单项金额不重大但按照信用风险特征组合后风 险较大的应收款项，主要系此部分款项金额较小，但账龄较长，回收较为困难，故单独 进行减值测试。 （5）本期应收账款收回以前年度已全额计提坏账准备及计提坏账准备比例较大款 项情况如下： 原估计坏账准备 债务人名称 金额 的计提比例的理由 122 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 原估计坏账准备 债务人名称 金额 的计提比例的理由 一、以前年度已全额计提坏账准备的 10,000.00 1.刘延玉 10,000.00 涉诉判决 二、以前年度计提坏账准备比例较大的 1,046,315.72 1.苏作武（福建省福清市） 14,700.00 涉诉判决胜诉 2.来引祥（浙江杭州） 940,737.60 涉诉判决胜诉 3.王云祥（浙江嘉兴） 63,519.12 涉诉判决胜诉 4.赖运森（福建连江） 17,359.00 涉诉判决胜诉 5.蒋易发（浙江象山） 10,000.00 涉诉判决胜诉 以上应收账款在本期收回，主要系公司在本期对应收账款进行清理，加大收款力度 所致。转回的以前年度单独计提的坏账准备金额533,157.86元，已列为非经常性损益。 （6）期末金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款 客户单位 欠款金额 欠款原因 账龄 三仓农场 7,967,726.20 货款 1 年内 潜江市莱克水产食品有限公司 5,824,788.06 货款 1 年内 何深明 4,196,238.40 货款 1 年内 梁笋 3,909,007.00 货款 1 年内 吴星 3,484,170.00 货款 1 年内 合计 25,381,929.66 占期末应收账款余额比率（%） 21.13 （7）期末应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （8）期末应收款项中无应收关联方款项。 4.预付账款 （1）账龄列示 账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 9,983,723.26 60.33 26,123,459.59 100.00 1-2 年(含 2 年) 6,561,168.39 39.65 2-3 年(含 3 年) 2,795.90 0.02 合计 16,547,687.55 100.00 26,123,459.59 100.00 123 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （2）账龄超过1年的重要预付账款本期未及时结算的原因： 单位名称 款项性质 金 额 未结算原因 安徽省和县乌江财政所 土地出让金 2,800,000.00 土地证办理中 浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司 土地出让金 3,000,000.00 土地证办理中 盐城市盐都西区管理委员会 土地征用款 622,600.00 土地证办理中 （3）预付账款中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）期末预付账款较期初减少36.66%，主要系上期预付土地款及设备款在本期结 转所致。 （5）期末金额较大的预付账款情况如下: 性质或内容 金 额 预付材料款 2,782,437.03 预付土地款 8,637,600.00 预付技术转让费 2,540,000.00 合计 13,960,037.03 5.其他应收款 （1）按账龄列示 期末数 账 龄 坏账计提比 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 例（%） 1 年以内 3,986,233.38 78.57 169,937.76 4.26 3,816,295.62 1－2 年 436,809.65 8.61 41,963.43 9.61 394,846.22 2—3 年 159,347.83 3.14 47,804.35 30.00 111,543.48 3 年以上 491,314.00 9.68 327,051.20 66.57 164,262.80 合 计 5,073,704.86 100.00 586,756.74 11.56 4,486,948.12 期初数 账 龄 坏账计提比 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 例（%） 1 年以内 2,431,844.45 73.66 121,080.48 4.98 2,310,763.97 1－2 年 515,227.00 15.60 51,522.70 10.00 463,704.30 124 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 期初数 账 龄 坏账计提比 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 例（%） 2—3 年 79,318.36 2.40 23,795.51 30.00 55,522.85 3 年以上 275,314.00 8.34 138,857.00 50.44 136,457.00 合 计 3,301,703.81 100.00 335,255.69 10.15 2,966,448.12 （2）按类别列示 期末数 类 别 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例% 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 5,073,704.86 100.00 586,756.74 11.56 4,486,948.12 合 计 5,073,704.86 100.00 586,756.74 11.56 4,486,948.12 期初数 类 别 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例% 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 3,301,703.81 100.00 335,255.69 10.15 2,966,448.12 合 计 3,301,703.81 100.00 335,255.69 10.15 2,966,448.12 （3）期末金额位列前五名的其他应收款合计1,635,100.45元，其中：1年以内 1,362,786.45元，3年以上272,314.00元，占其他应收款总额的比例为32.23%。 （4）期末其他应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末其他应收款项中无应收关联方款项。 6.存货 （1）2008 年 12 月 31 日存货分类情况 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 125 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 29,767,787.83 62,529.89 29,705,257.94 库存商品 73,460,537.97 6,419,509.95 67,041,028.02 在产品 6,137,862.99 3,193,229.19 2,944,633.80 包装物及低值易耗品 5,631,850.07 667,023.54 4,964,826.53 发出商品 4,359,707.16 4,359,707.16 合 计 119,357,746.02 10,342,292.57 109,015,453.45 （2）2007 年 12 月 31 日存货分类情况 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 69,764,630.01 54,623.79 69,710,006.22 库存商品 34,221,340.50 60,327.50 34,161,013.00 在产品 762,022.22 60,496.57 701,525.65 包装物及低值易耗品 5,635,804.66 5,635,804.66 发出商品 合 计 110,383,797.39 175,447.86 110,208,349.53 （3）存货跌价准备 本期减少 项目 期初余额 本期增加 期末余额 转回 转销 合计 原材料 54,623.79 726,697.23 54,623.79 664,167.34 718,791.13 62,529.89 库存商品 60,327.50 6,658,015.27 60,327.50 238,505.32 298,832.82 6,419,509.95 在产品 60,496.57 3,193,229.19 60,496.57 60,496.57 3,193,229.19 包装物及低值 706,982.44 39,958.90 39,958.90 667,023.54 易耗品 发出商品 合计 175,447.86 11,284,924.13 175,447.86 942,631.56 1,118,079.42 10,342,292.57 （4）本期增加的存货跌价准备如下： ①本期新增非同一控制下子公司成都天邦，并购日已计提跌价准备 10,362,545.24 元，主要系对已超过有效期的禽流感疫苗（含库存商品、在产品）计提的跌价准备。 ②本公司子公司盐城邦尼期末库存商品可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准 备 922,378.89 元。 （5）本期转回的存货跌价准备主要系湖南金德意存货价值恢复进行转回，转销的 126 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备主要系成都天邦存货处置转销。 7.其他流动资产 （1）明细金额 项目 期末余额 期初余额 房屋租赁费 209,104.17 合计 209,104.17 （2）期末其他流动资产较期初减少209,104.17元，主要系期初余额系预付待摊的 房租费，本期已全部摊销。 8.长期股权投资 （1）按核算方法列示 本期收到的现 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 金红利 权益法核算 天邦担保*1 5,000,000.00 5,026,240.02 5,026,240.02 绿水生物*2 2,000,000.00 1,790,309.07 1,790,309.07 合 计 7,000,000.00 6,816,549.09 6,816,549.09 （2）按合营企业分类列示 被投资 注册 业务 持股 表决权 期末净资产 本期营业收入 本期 单位名称 地 性质 比例% 比例% 总额 总额 净利润 为江苏省内从事农村养殖业的 经销商、养殖户及其他养殖合作 天邦担保 盐城市 19.61 19.61 20,133,877.67 196,500.00 133,877.67 组织提供贷款担保和信用担保 服务。 生物科技领域、环境水生态修复 技术领域及水产技术领域的技 无锡绿水 无锡市 术开发、技术转让；环境改良产 40.00 40.00 4,475,772.66 5,451.92 -524,227.34 品的研发、销售；环境治理；技 术服务。 1 注* ：2008 年 9 月 16 日，公司与陈娟、梁中祥、王兰等12位自然人共同出资设立江苏天邦 农业担保有限公司（简称“天邦担保”），天邦担保注册资本2,550.00万元。根据章程规定，由全体 股东分两期于2010年8月22日之前缴足，首次出资，出资额为2,000万元。公司承诺出资500万元， 实际以现金方式投入500万元，占天邦担保注册资本总额的19.61%。截止本期末，天邦担保实收资 本2,000.00万元，已经盐城山川会计师事务所审验并出具了盐山川验字【2008】第3号验资报告。 公司对天邦担保委派董事会成员及高级管理人员，对其产生重大影响，按照权益法核算投资收 127 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 益。 2 * ：2008年5月，公司与自然人许骄阳、邢华、林文辉共同出资设立无锡绿水之源生物科技有 限公司（简称“无锡绿水”） ，无锡绿水注册资本500万元，实收资本500万元，公司以现金方式出资 200万元，占公司注册资本总额的40%。无锡绿水已经苏州天杰会计师事务所审验并出具了苏天杰 【2008】第3R-083号验资报告。 公司对无锡绿水按照权益法核算投资收益。 （3）本期末长期股权投资较期初增加6,816,549.09元，主要系本期投资成立天邦 担保、无锡绿水所致。 9.固定资产 （1）固定资产增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原值 其中：房屋及建筑物 119,435,738.51 32,271,426.53 24,572,711.18 127,134,453.86 通用设备 13,856,146.71 8,126,883.70 2,920,021.34 19,063,009.07 专用设备 118,924,373.67 50,393,164.48 18,196.00 169,299,342.15 运输设备 9,128,961.63 2,735,532.08 2,990,488.27 8,874,005.44 合 计 261,345,220.52 93,527,006.79 30,501,416.79 324,370,810.52 二、累计折旧 其中：房屋及建筑物 15,313,141.47 5,992,396.68 6,318,245.91 14,987,292.24 通用设备 5,129,107.66 2,983,507.63 1,769,414.83 6,343,200.46 专用设备 45,379,073.37 15,303,772.02 553.54 60,682,291.85 运输设备 2,726,388.22 1,538,234.11 1,154,111.93 3,110,510.40 合 计 68,547,710.72 25,817,910.44 9,242,326.21 85,123,294.95 三、减值准备 其中：房屋及建筑物 1,939,000.74 1,939,000.74 通用设备 专用设备 3,537,902.66 3,537,902.66 运输设备 18,405.12 18,405.12 合 计 5,495,308.52 5,495,308.52 四、账面价值 其中：房屋及建筑物 102,183,596.30 110,208,160.88 通用设备 8,727,039.05 12,719,808.61 专用设备 70,007,397.64 105,079,147.64 128 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 6,384,168.29 5,745,089.92 合 计 187,302,201.28 233,752,207.05 （2）本期新增固定资产主要情况如下： ①本期新增非同一控制下子公司成都天邦，增加固定资产原值79,984,688.03元， 累计折旧3,665,089.02元，净值76,319,599.01元。(详见附注五、（一）) ②本期由在建工程转入固定资产的金额为7,882,085.40元。 （3）本期固定资产减少数主要系因余姚市政规划要求，公司于2008年5月与余姚市 国土资源局签订了收购土地及房屋协议书，将位于余姚市城区明阳工业园区丰南轻工专 区地块国有土地使用权及房屋所有权转让给余姚市国土资源局，转让房屋原值 24,981,145.18元，累计折旧6,731,210.84 元，净值18,249,934.34。公司于2008年6 月、7月分别收到上述房屋转让款，房产证已于7月归还余姚市国土资源局。（详见附注 八、35） （4）期末固定资产中有账面原值77,424,024.45元、账面价值67,864,805.61元的 房屋建筑物用于借款抵押。（详见附注十、5、（1）） （5）截至2008年12月31日，本公司子公司张掖博亚办公室和厂房尚未办妥房屋产 权证，两项资产原值为1,736,394.84元，净值为1,642,292.35元。 10.在建工程 （1）在建工程原值 工程项目 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 余姚滨江工业园新厂区 98,704.60 98,704.60 工程项目 设备安装工程（草原天 2,556,788.14 2,556,788.14 邦）项目 技改项目（安徽金德意） 2,782,505.54 1,022,747.66 3,772,662.00 32,591.20 技改项目（盐城天邦） 347,554.15 347,554.15 技改项目（长沙金意） 417,766.15 477,207.65 894,973.80 技改项目（四川金德意） 281,756.53 540,676.89 558,347.39 264,086.03 技改项目（邢台金德意） 158,205.50 383,458.22 516,733.72 24,930.00 安徽天邦绿色环保型特种 21,446,122.17 21,446,122.17 水产饲料技改项目 129 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 工程项目 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 越南天邦隆岗工业区生 30,358,261.39 30,358,261.39 产基地项目 金蝶软件工程项目 130,000.00 130,000.00 合 计 3,770,233.72 57,231,520.87 7,882,085.40 53,119,669.19 (2)重要在建工程其他情况 工程投入数占预 工程名称 工程预算（元） 工程投入数(元) 资金来源 算比例% 安徽天邦绿色环保型特种水 41,000,000.00 21,446,122.17 52.31 募股资金 产饲料技改项目 越南天邦隆岗工业区生产 42,650,000.00 30,358,261.39 71.18 自 筹 基地 （3）本期在建工程无发生的资本化利息。 （4）期末在建工程未发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 （5）期末在建工程较期初增加49,349,435.47元。主要系本期募集资金项目安徽天 邦绿色环保型特种水产饲料技改项目和越南天邦隆岗工业区生产基地本期投资额较大所 致。 11．固定资产清理 资产名称 期末余额 期初余额 出售设备 63,890.00 1,127,663.01 合计 63,890.00 1,127,663.01 12.无形资产 （1）无形资产增减变动情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 60,498,705.42 51,370,461.44 15,638,528.45 96,230,638.41 土地使用权 1(宁波天邦) *3 18,683,871.90 14,892,914.29 3,790,957.61 1 土地使用权 2(宁波天邦)* 25,380,276.00 25,380,276.00 1 土地使用权 3(宁波天邦) * 6,958,993.71 6,958,993.71 土地使用权 1（安徽天邦） 696,300.00 696,300.00 土地使用权 2（安徽天邦） 1,880,662.00 1,880,662.00 土地使用权 3（安徽天邦） 1,393,502.00 1,393,502.00 土地使用权 4（安徽天邦） 1,808,686.00 1,808,686.00 130 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 （上海天邦） 16,797,808.25 16797808.25 土地使用权 （草原天邦） 8,323,094.00 8,323,094.00 土地使用权 （盐城天邦） 3,587,342.00 745,614.16 2,841,727.84 土地使用权 （广东天邦） 4,910,220.00 4,910,220.00 土地使用权 （兰州博亚） 1,398,984.23 1,398,984.23 土地使用权 （成都天邦）*2 9,732,147.57 9,732,147.57 土地使用权（盐城邦尼） 1,169,044.16 1,169,044.16 易科软件 456,435.04 456,435.04 金蝶软件 561,800.00 130,000.00 691,800.00 用友软件 800,000.00 800,000.00 兽药疫苗禽流感技术*2 2,000,000.00 2,000,000.00 兽用疫苗耐热保护剂技术*2 2,400,000.00 2,400,000.00 兽用疫苗胃腹二联技术*2 2,800,000.00 2,800,000.00 二、累计摊销额合计 5,139,332.57 3,597,930.42 1,596,024.50 7,141,238.49 土地使用权 1(宁波天邦) 1,828,921.08 221,986.56 1,596,024.50 454,883.14 土地使用权 2(宁波天邦) 296,103.22 296,103.22 土地使用权 3(宁波天邦) 43,189.63 43,189.63 土地使用权 1（安徽天邦） 79,151.16 13,765.39 92,916.55 土地使用权 2（安徽天邦） 218,093.72 37,929.33 256,023.05 土地使用权 3（安徽天邦） 116,400.55 19,907.17 136,307.72 土地使用权 4（安徽天邦） 84,405.35 36,173.71 120,579.06 土地使用权 （上海天邦） 1,087,167.69 339,689.52 1,426,857.21 土地使用权 （草原天邦） 221,949.12 158,365.48 380,314.60 土地使用权 （盐城天邦） 72,047.28 56,834.52 128,881.80 土地使用权 （广东天邦） 598,455.69 98,204.40 696,660.09 土地使用权 （兰州博亚） 27,979.69 27,979.68 55,959.37 土地使用权 （成都天邦） 121,218.92 121,218.92 土地使用权（盐城邦尼） 23,380.89 23,380.89 易科软件 273,861.24 91,287.00 365,148.24 金蝶软件 530,900.00 35,233.33 566,133.33 用友软件 26,666.67 26,666.67 兽药疫苗禽流感技术 900,018.00 900,018.00 兽用疫苗耐热保护剂技术 840,000.00 840,000.00 兽用疫苗胃腹二联技术 209,997.00 209,997.00 131 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 三、无形资产净值 55,359,372.85 89,089,399.92 土地使用权 1(宁波天邦) 16,854,950.82 3,336,074.47 土地使用权 2(宁波天邦) 25,084,172.78 土地使用权 3(宁波天邦) 6,915,804.08 土地使用权 1（安徽天邦） 617,148.84 603,383.45 土地使用权 2（安徽天邦） 1,662,568.28 1,624,638.95 土地使用权 3（安徽天邦） 1,277,101.45 1,257,194.28 土地使用权 4（安徽天邦） 1,724,280.65 1,688,106.94 土地使用权 （上海天邦） 15,710,640.56 15,370,951.04 土地使用权 （草原天邦） 8,101,144.88 7,942,779.40 土地使用权 （盐城天邦） 3,515,294.72 2,712,846.04 土地使用权 （广东天邦） 4,311,764.31 4,213,559.91 土地使用权 （兰州博亚） 1,371,004.54 1,343,024.86 土地使用权 （成都天邦） 9,610,928.65 土地使用权（盐城邦尼） 1,145,663.27 易科软件 182,573.80 91,286.80 金蝶软件 30,900.00 125,666.67 用友软件 773,333.33 兽药疫苗禽流感技术 1,099,982.00 兽用疫苗耐热保护剂技术 1,560,000.00 兽用疫苗胃腹二联技术 2,590,003.00 （2）本期新增无形资产主要情况如下 注*1 ：公司因余姚市政规划要求进行政策性搬迁，转让原厂区土地后，重新在余 姚 市 小 曹 娥镇 滨海工业园区建新厂区，占地土地面积分 别 112 亩，土地价款为 32,339,269.71 元，土地款已支付完毕。 *2：本期新增非同一控制下子公司成都天邦，增加无形资产原值 15,402,132.57 元，累计摊销 541,218.92，净值 14,860,913.65 元。（详见附注五、（一）） （3）本期无形资产减少情况如下： *3：因余姚市政规划要求，公司于 2008 年 5 月与余姚市国土资源局签订了收购土 地及房屋协议书，将位于余姚市城区明阳工业园区丰南轻工专区地块国有土地使用权及 房 屋 所 有 权转让 给余 姚市国 土资源 局，转 让面积 117,847.8 ㎡，转 让土地 原值 14,892,914.29 元，净值 13,296,889.79 元。公司于 2008 年 6 月、7 月收到土地转让款， 土地证于 7 月已归还余姚市国土资源局，转让后剩余土地面积 30,002.16m2。（详见见 附注八、35） 132 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （4）期末无形资产中有账面原值 68,992,277.86 元、账面价值 65,411,318.82 元 的土地使用权用于借款抵押。（详见附注十、5、（1）） 13.商誉 （1）按明细列示 形成来源 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 上海天邦 4,062,490.25 4,062,490.25 湖南金德意 9,477,778.36 9,477,778.36 景泰博亚 1,430,042.05 1,430,042.05 四川金德意 406,604.60 406,604.60 成都天邦 49,668,571.91 49,668,571.91 合计 15,376,915.26 49,668,571.91 4,062,490.25 60,982,996.92 （2）公司商誉系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，合并成本高于合 并日被合并方可辨认净资产公允价值的差额形成。本期新增非同一控制下子公司成都天 邦产生的合并商誉计算过程见（详见附注五、（一）） （3）商誉减值准备 项目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 上海天邦 1,015,622.56 4,062,490.25 5,078,112.81 合计 1,015,622.56 4,062,490.25 5,078,112.81 ①上海天邦合并商誉减值情况如下 上海天邦连续三年亏损，其中 2006 年亏损 98.23 万元，2007 年亏损 374.05 万元， 2008 年亏损 865.14 万元，根据公司提供的 2009 年经营计划及未来盈利预测显示，上 海天邦在 2009 年仍将出现亏损。综合以上因素，公司认定对上海天邦的合并商誉存在 减值迹象，本期末全额计提减值准备。 ②成都天邦合并商誉减值测试 期末，公司聘请安徽国信资产评估有限责任公司对成都天邦的商誉进行减值测试， 并出具皖国信咨报字〔2009〕第 002 号专项报告。根据测试结果，成都天邦的商誉无需 计提减值准备。 ③湖南金德意、四川金德意、景泰博亚合并商誉 期末，公司对湖南金德意、四川金德意、景泰博亚合并产生的商誉进行减值测试， 以上公司均正常经营，且经营情况较好，未见其存在减值迹象，故无需计提减值准备。 （4）期末商誉较期初增长 45,606,081.66 元，主要系本期收购成都天邦产生的商誉 所致。 133 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 14．长期待摊费用 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销期限 装修费 857,238.30 761,253.36 318,411.88 442,841.48 19 个月 储油容器 34,239.00 34,239.00 1,426.63 32,812.37 23 个月 房屋改造费 673,628.13 401,954.72 271,673.41 10-26 个月 合 计 891,477.30 761,253.36 707,867.13 721,793.23 747,327.26 15.递延所得税资产及递延所得税负债 对应的暂时性差 项目 期末余额 对应的暂时性差异金额 期初余额 异金额 一、递延所得税资产 782,260.87 3,129,043.48 621,284.42 3,230,680.08 资产减值准备 782,260.87 3,129,043.48 621,284.42 3,230,680.08 二、递延所得税负债 17,088,759.99 99,567,622.97 1 资产转让收入应纳税差异* 11,704,718.63 78,031,457.53 2 资产溢价应纳税差异* 5,384,041.36 21,536,165.44 1 注* ：资产转让收入系公司转让宁波阳明工业园土地及房屋转让收入。 2 * ：资产溢价系公司收购成都天邦，成都天邦的固定资产及无形资产在购并日的公允价值与 其账面价值的差额。 16.资产减值准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 坏账准备 10,139,243.50 11,358,257.10 2,114,802.19 2,114,802.19 19,382,698.41 存货跌价准备 175,447.86 11,284,924.13 175,447.86 942,631.56 1,118,079.42 10,342,292.57 固定资产减值准 5,495,308.52 5,495,308.52 备 商誉减值准备 1,015,622.56 4,062,490.25 5,078,112.81 合 计 16,825,622.44 26,705,671.48 2,290,250.05 942,631.56 3,232,881.61 40,298,412.31 期末资产减值准备较期初增加 23,472,789.87 元，主要系本期新增子公司成都天邦 并入的坏账准备及存货跌价准备金额较大所致。 17.短期借款 （1）借款类别 借款类别 期末余额 期初余额 134 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 借款类别 期末余额 期初余额 信用借款 20,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 91,500,000.00 22,500,000.00 抵押借款 142,400,000.00 177,400,000.00 质押借款 50,000,000.00 合 计 303,900,000.00 219,900,000.00 （2）期末短期借款余额较期初增加 84,000,000.00 元，主要系本期盐城天邦、盐 城邦尼等公司生产经营资金需求量增加所致。 （3）期末短期借款中的保证借款 91,500,000.00 元，系子公司盐城天邦、盐城邦 尼、草原天邦和自然人股东吴天星 、张邦辉为本公司提供的保证担保。 （4）期末短期借款中的抵押借款 142,400,000.00 元，其中 46,800,000.00 元系本 公司以自有土地使用权账面原值 29,171,233.61 元，账面净值 28,837,220.81 元为其自 身提供的抵押担保；另 95,600,000.00 元系子公司为本公司提供的抵押担保，详见附注 十、5、（1）。 （5） 期末短期借款中的质押借款 50,000,000.00 系本公司自然人股东吴天星、张 邦辉以所持公司股票 825 万股、775 万股为本公司提供的质押担保。详见附注十、5、 （1）。 18.应付票据 （1）按种类列示 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 5,800,000.00 2,857,438.75 合 计 5,800,000.00 2,857,438.75 （2）应付票据期末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 票据。 （3）截止2008年12月31日止，本公司无已到期未支付的应付票据。 （4）应付票据期末余额中于本报告日到期的票据金额为5,800,000.00元，截至本 报告日止，上述票据均已到期支付。 19.应付账款 （1）应付账款余额账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 29,345,747.63 86.78 38,559,721.51 98.96 135 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1－2 年 3,674,249.60 10.86 97,636.89 0.25 2－3 年 763,338.85 2.26 283,883.40 0.73 3 年以上 33,315.00 0.10 24,430.00 0.06 合 计 33,816,651.08 100.00 38,965,671.80 100.00 （2）应付账款期末余额中账龄超过1年的大额应付账款1,210,328.34元，主要系结 算尾款。 （3）应付账款期末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 20.预收账款 （1）预收账款余额账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 10,668,347.94 98.82 7,367,892.66 98.13 1－2 年 1,519.00 0.02 140,346.40 1.87 2-3 年 125,500.00 1.16 合 计 10,795,366.94 100.00 7,508,239.06 100.00 （2）预收账款期末余额中账龄超过一年的款项主要系结算尾款。 （3）预收账款期末余额中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 21.应付职工薪酬 （1）按类别列示 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,845,713.29 33,028,731.93 31,910,072.14 2,964,373.08 二、职工福利费 3,398,162.72 3,398,162.72 三、社会保险费 228,265.83 2,878,599.96 2,941,111.07 165,754.72 其中：1、医疗保险费 23,157.53 632,295.11 631,293.07 24,159.57 2、基本养老保险费 183,306.49 2,020,874.40 2,081,732.96 122,447.93 3、失业保险费 6,796.94 125,781.94 128,394.52 4,184.36 136 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 4、工伤保险费 13,026.89 66,392.28 68,588.98 10,830.19 5、生育保险费 1,977.98 33,256.23 31,101.54 4,132.67 四、住房公积金 39,067.02 204,240.00 232,113.02 11,194.00 五、工会经费和职工教育经费 594,264.15 448,943.59 379,734.84 663,472.90 六、非货币性福利 七、职工离任补偿金 八、其他 6,144.00 192,968.91 199,112.91 其中：以现金结算的股份支付 合 计 2,713,454.29 40,151,647.11 39,060,306.70 3,804,794.70 （2）期末应付职工薪酬余额较期初增长40.22%，主要系本期盐城天邦、盐城邦尼 等公司生产经营增加的职工工资所致。 22.应交税费 （1）按类别列示 税费项目 期末余额 期初余额 企业所得税 2,202,402.08 2,426,788.16 增值税 -6,339,522.75 -1,531,092.84 个人所得税 77,419.92 57,113.02 水利基金 21,628.68 26,181.86 残疾人保障金 1,416.00 1,560.49 城建税 20,505.78 4,248.66 印花税 80,948.94 14,589.52 土地使用税 115,156.57 937,103.65 教育税附加 31,242.45 13,677.05 河道管理费 4,542.77 营业税 122,002.50 房产税 110,840.29 车辆使用税 40,177.14 其他(价格调节基金等) 44,531.46 合计 -3,471,250.94 1,954,712.34 （2）期末应交税费余额较期初减少5,425,963.28元，主要系本公司子公司盐城邦 137 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 尼尚未抵扣的进项税所致。 23.应付利息 （1）按类别列示 项目 期末余额 期初余额 应付利息 557,801.80 384,763.75 合计 557,801.80 384,763.75 24.其他应付款 （1）其他应付款余额账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 13,030,004.85 92.36 12,260,114.03 95.96 1－2 年 1,078,331.64 7.64 301,098.80 2.36 2－3 年 200.00 0.00 188,066.10 1.47 3 年以上 26,900.00 0.21 合 计 14,108,536.49 100.00 12,776,178.93 100.00 （2）其他应付款期末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位款项,应付持本公司子公司成都天邦20%股权股东谢建勇往来款2,350,323.68元。 （3）其他应付款期末余额中账龄超过1年的大额其他应付款1,078,331.64元，主要 系未结算的工程质保金。 （4）金额较大的其他应付款情况 户 名 金 额 款项性质或内容 账龄 谢建勇 2,350,323.68 借款、代垫款项等 1 年以内 四川省动物防疫监督总站 458,333.00 动物中心租金 1 年以内 刘大勇 880,000.00 借款 1 年以内 陈开桂 720,000.00 借款 1 年以内 河北大元建业集团有限公司 390,492.00 工程质保金 1-2 年 合 计 4,799,148.68 占期末其他应付款余额的比例（%） 34.02% 25.其他流动负债 138 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末余额 期初余额 递延收益 500,000.00 合 计 500,000.00 26.股本 期初余额 本期 本期 期末余额 项目 投资金额 所占比 增加 减少 投资金额 所占比例 （万元） 例（%） （万元） （万元） （万元） （%） 一、有限售条件股份 5,000.00 72.99 4,112.50 1,246.12 7,866.38 57.42 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 5,000.00 72.99 4,112.50 1,246.12 7,866.38 57.42 其中：境内法人持股 境内自然人持股 5,000.00 72.99 4,112.50 1,246.12 7,866.38 57.42 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,850.00 27.01 3,983.62 5,833.62 42.58 1.人民币普通股 1,850.00 27.01 3,983.62 5,833.62 42.58 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 6,850.00 100.00 8,096.12 1,246.12 13,700.00 100.00 经 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年的经审计的净利润进行分配，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 6,850.00 万股为基数,每 10 股派 2 元(含税,税后 1.8 元)，以 资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股，共计转增股本 6,850.00 万股，每股面值 1 元，转增基准日 2008 年 5 月 15 日。转增后，公司注册资本为增加至 13,700.00 万元。 以上增资经安徽华普会计师事务所审验并出具了华普验字【2008】第 646 号验资报告。 27.资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 变动原因、依据 股本溢价 153,011,300.00 68,500,000.00 84,511,300.00 * 其他资本公积 4,600,000.00 4,600,000.00 合 计 157,611,300.00 68,500,000.00 89,111,300.00 139 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 注*: 本期资本公积减少见股本注释。 28.盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 变动原因、依据 15,802,531.64 9,757,845.07 25,560,376.71 按章程计提 法定盈余公积 合 计 15,802,531.64 9,757,845.07 25,560,376.71 29.未分配利润 项 目 本期数 上期数 上期期末余额 54,738,447.53 32,610,133.59 加：会计政策变更 前期会计差错 其他 本期期初余额 54,738,447.53 32,610,133.59 本期增加 89,236,355.80 22,238,268.52 ①本期净利润 89,236,355.80 22,238,268.52 ②其他 本期减少 23,457,845.07 109,954.58 ①提取法定盈余公积 9,757,845.07 109,954.58 ②提取任意盈余公积 ③提取储备基金 ④提取企业发展基金 ⑤分配利润* 13,700,000.00 ⑥其他 期末余额 120,516,958.26 54,738,447.53 注*：本期公司现金分配见股本注释。 30.营业收入和营业成本 （1）本期营业收入和营业成本情况： 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 1．主营业务 一、水产饲料 505,991,660.54 440,298,659.10 65,693,001.44 其中：特种水产料 257,763,469.47 223,518,493.81 34,244,975.66 普通水产料 248,228,191.07 216,780,165.29 31,448,025.78 二、畜禽料 165,854,372.22 144,203,331.52 21,651,040.70 140 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 三、水产品加工 29,471,373.15 27,922,945.84 1,548,427.31 四、油脂 291,996,411.93 255,551,227.93 36,445,184.00 五、贸易 35,501,822.87 31,787,938.45 3,713,884.42 六、生物制品 18,063,842.63 7,411,933.55 10,651,909.08 小 计 1,046,879,483.34 907,176,036.39 139,703,446.95 2．其他业务 一、材料销售 3,584,476.69 2,577,395.16 1,007,081.53 二、其他 967,546.84 185,622.43 781,924.41 小 计 4,552,023.53 2,763,017.59 1,789,005.94 合 计 1,051,431,506.87 909,939,053.98 141,492,452.89 （2）上期营业收入和营业成本情况： 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 1．主营业务 一、水产饲料 344,310,455.02 279,595,591.35 64,714,863.67 其中：特种水产料 242,784,997.15 195,824,782.48 46,960,214.67 普通水产料 101,525,457.87 83,770,808.87 17,754,649.00 二、畜禽料 67,969,858.00 58,885,155.77 9,084,702.23 三、水产品加工 1,076,703.48 843,280.31 233,423.17 四、油脂 115,868,711.42 99,044,668.07 16,824,043.35 五、贸易 27,982,760.14 20,982,001.94 7,000,758.20 六、生物制品 小 计 557,208,488.06 459,350,697.44 97,857,790.62 2．其他业务 一、材料销售 1,174,130.25 979,915.73 194,214.52 二、其他 小 计 1,174,130.25 979,915.73 194,214.52 合 计 558,382,618.31 460,330,613.17 98,052,005.14 （3）公司前五名客户的销售收入总额64,017,421.32元，占公司全部销售收入的比 例6.12%。 项 目 本期发生额 上期发生额 前五名主营业务收入合计 64,017,421.32 58,381,772.37 占主营业务收入总额比例（%） 6.12 10.48 141 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （4）本期营业收入较上期增长88.30%， 主要系本期盐城天邦、盐城邦尼、湖南金 德意及成都天邦增加的收入所致。 （5）主营业务产品销售毛利率情况： 项目 本期 上期 主营业务毛利 139,703,446.95 97,857,790.62 主营业务平均毛利率（%） 13.34 17.56 （6）本期主营业务毛利率较上期下降4.22%，主要系本期原材料成本上涨幅度高于 产品售价上涨幅度所致。 31.营业税金及附加 （1）按项目列示 种 类 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 122,002.50 按营业收入的 5% 城市维护建设税 90,754.65 15,257.24 按流转税额的 7%或 5% 教育费附加 41,436.44 6,538.82 按流转税额的 3% 地方教育费附加 11,778.78 2,179.61 按流转税额的 1% 合 计 265,972.37 23,975.67 （2）本期营业税金及附加较期初增加241,996.70元，主要系本期公司转让商标收 入计提营业税及盐城邦尼增加的流转税所致。 32.财务费用 （1）按项目列示 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 17,226,302.73 9,635,668.68 减：利息收入 949,034.68 1,048,918.25 汇兑损失 4,471.71 减：汇兑收益 293,590.78 银行手续费 546,907.15 278,245.71 合 计 16,535,056.13 8,864,996.14 142 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本期财务费用较上期增长86.52%，主要系本期借款增加形成的银行利息所致。 33.投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 变动原因 股权投资收益 -183,450.91 新增权益法核算 股票投资 1,490,335.00 本期无股票投资 无法分摊至被购买方可辨认资产、负债的原股权 本期无股权投资差 -249,188.23 投资差额借方余额摊销 额摊销 合 计 -183,450.91 1,241,146.77 （2）本期投资收益较上年减少1,424,597.68元，主要系本期公司无股票投资收益 所致。 34.资产减值损失 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,470,500.97 734,023.71 存货跌价损失 746,931.03 商誉减值损失 4,062,490.25 1,015,622.56 合 计 6,279,922.25 1,749,646.27 （2）本期资产减值损失较上期增加4,530,275.98元，主要系本期对上海天邦的合 并商誉全额计提减值准备所致。 35.营业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得小计 110,462,776.15 52,297.71 其中：处置固定资产利得 11,701,941.58 52,297.71 处置无形资产利得 98,760,834.57 2．非货币性资产交换利得 143 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 3．债务重组利得 4．政府补助 7,247,774.00 10,397,484.40 其中：政府奖励 4,363,274.00 730,000.00 项目补助 2,884,500.00 9,667,484.40 5．非同一控制下合并贷方差 1,430,042.73 6．罚款收入 5,689.20 22,450.60 7．固定资产盘盈 172,840.00 8．其它 156,565.85 1,565.17 合 计 118,045,645.20 11,903,840.61 （2）本期营业外收入较上期增加 106,141,804.59 元，主要系本期公司根据余姚市 政府余政办第 28 号抄告单及公司《关于要求收购国有土地使用权及房屋所有权的申请 （宁天字【2008】07 号），按照余政办发【2006】115 号文件精神，余姚市国土资源局 收购公司位于余姚市城区明阳工业园区丰南轻工专区地块国有土地使用权及房屋所有 权。公司于 2008 年 5 月与余姚市国土资源局签订了收购土地及房屋协议书，协议约定 转让价款 162,859,672.00 元，其中土地转让价款 112,261,815.00 元，房屋转让价款 29,887,457.00 元，拆迁补偿金额 17,710,400.00 元，政府奖励 3,000,000.00 元。截 止本期末公司已实际收到余姚市国土资源局划入款项 145,149,272.00 元，剩余的拆迁 补偿金额 17,710,400.00 元约定在搬迁完成后支付。公司已办理有关房屋和土地权属归 还手续。扣除转让时点资产的账面价值后，公司确认上述转让收益 113,398,357.23 元， 其中：非流动资产转让收益 110,398,357.23 元，政府补助 3,000,000.00 元。 36.营业外支出 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资损失合计 1,038,578.29 240,968.35 其中：处置固定资产损失 1,038,578.29 240,968.35 处置无形资产损失 2．非货币性资产交换损失 3．债务重组损失 4．公益性捐赠支出 25,018.80 74,000.00 5．非常损失 144 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 6．滞纳金 1,321.71 60,526.27 7．罚款支出 39,917.80 215,730.78 合 计 1,104,836.60 591,225.40 （2）本期营业外支出较上期增长86.87%，主要系本期公司处置固定资产净损失所 致。 37.所得税费用 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 18,551,167.50 1,880,106.82 其中：当期所得税 7,007,425.32 2,141,929.06 递延所得税 11,543,742.18 -261,822.24 （2）本期所得税费用较上期增加16,671,060.68元，其中当期所得税费用增加 4,865,496.26元，主要系本期新所得税法实施后，公司及部分子公司不再享受原所得税 优惠政策，新的所得税优惠政策尚在申请之中，公司及部分子公司计提所得税费用所致； 递延所得税主要系本期转让宁波厂区土地及房屋收入110,398,357.23元，扣除重置土地 购置费32,366,899.67元后，差额按照15%的税率确认的递延所得税负债增加的递延所得 税费用所致。 38.本期政府补助情况 项目 金额 来源 依据 宁波市财政国库 越南项目投资奖励 274,000.00 国家境外投资奖励文件 中心 与余姚市国土资源局签订的土地及房屋 余姚市土地交易储备中 搬迁奖励款 3,000,000.00 转让协议及余土资【2008】53 号文件规 心 定 生物柴油课题经费 500,000.00 湖南省林业科学院 湘经科技(2007)304 号-307 号文件 根据项目“优质安全高效水产全价料研 项目开发费 400,000.00 巢湖市科技局 制及产业化开发”的内容规定 宁波市科技局财政局关于下达宁波市 2008 余姚市行政事业单位会 年度科技项目经费的通知，余姚市科技局、 技术开发费补助 1,100,500.00 计中心 财政局关于下达 2008 年度余姚市科技经费 的通知 甘肃省关于做好 2005 年度国家农业科技 开发项目经费 500,000.00 甘肃省科技厅 成果转化资金项目验收工作的通知 145 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 来源 依据 成都市关于下达省补助 2008 年第二批应 开发项目经费 200000.00 成都市科技局 用高技术研究与开发项目经费的通知 成都市人民政府关于加快民营经济跨越 企业扶持基金 1,000,000.00 龙泉驿区财政局 式发展的决定 其 他 273,274.00 合 计 7,247,774.00 39. 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与经营活动有关的现金 8,226,191.07 2,784,915.77 其中：项目拨款 2,384,500.00 2,025,000.00 政府奖励 4,363,274.00 230,000.00 罚款及赔款 48,921.67 22,350.60 往来款 744,697.20 506,000.00 押金 592,830.12 其它 91,968.08 1,565.17 二、支付的其他与经营活动有关的现金 102,420,478.84 32,459,941.38 其中：差旅费 11,062,916.82 6,853,859.59 业务招待费 5,787,566.77 2,975,720.45 中介机构费 449,058.40 829,740.41 运输装卸费 9,564,218.35 7,261,940.79 科研经费 12,337,482.81 5,205,620.95 汽车费用 2,325,028.29 1,412,183.04 办公费 2,842,278.53 1,413,705.62 诉讼费 1,243,605.00 312,683.00 往来款 48,983,464.32 371,959.02 业务宣传费 1,605,590.34 1,051,106.15 其 他 6,219,269.21 4,771,422.36 40. 收到或支付的其他与投资活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与投资活动有关的现金 949,034.68 1,048,918.25 其中：利息收入 949,034.68 1,048,918.25 财政补助款 投标保证金 146 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 大额项目 本期数 上期数 二、支付的其他与投资活动有关的现金 682,416.26 其中：开办费 682,416.26 往来借款 41.支付的其他与筹资活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,899,945.51 其中：上市费用 3,899,945.51 42.将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本期数 上期数 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 93,117,021.23 26,657,340.97 加：资产减值准备 6,279,922.25 1,749,646.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 25,255,475.68 19,283,194.88 旧 无形资产和长期待摊费用摊销 2,605,074.67 3,589,779.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -109,424,197.86 131,805.96 （减：收益） 固定资产报废损失 56,864.68 公允价值变动损失 财务费用 15,988,148.98 8,586,750.43 投资损失（减：收益） 183,450.91 -1,241,146.77 递延所得税资产减少（减：增加） -160,976.45 -430,239.50 递延所得税负债增加（减：减少） 11,704,718.63 存货的减少（减：增加） 11,539,225.23 -49,178,025.80 经营性应收项目的减少（减：增加） 20,338,124.26 -32,280,848.82 经营性应付项目的增加（减：减少） -60,328,998.86 -31,217,844.01 其他 * -172,840.00 -1,430,042.73 经营活动产生的现金流量净额 16,924,148.67 -55,722,764.96 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 130,748,727.35 116,523,123.95 147 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期数 上期数 减：现金的期初余额 116,523,123.95 42,765,481.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 14,225,603.40 73,757,641.97 注*：其他项目本期数系子公司成都天邦固定资产盘盈收入；上期数系公司收购兰州博亚支付 的投资成本小于购买日兰州博亚可辨认净资产公允价值份额之间的差额在合并报表时列入的营业 外收入。 九、母公司财务报表项目注释 1. 应收账款 （1）按账龄列示 期末数 账 龄 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例% 1 年以内 12,723,888.45 75.79 699,310.52 5.50 12,024,577.93 1－2 年 1,853,363.70 11.04 353,913.28 19.10 1,499,450.42 2－3 年 512,892.88 3.05 391,909.86 76.41 120,983.02 3—4 年 691,135.11 4.12 345,567.56 50.00 345,567.55 4—5 年 854,289.36 5.09 739,362.01 86.55 114,927.35 5 年以上 152,998.00 0.91 152,998.00 100.00 合 计 16,788,567.50 100.00 2,683,061.23 15.98 14,105,506.27 期初数 账 龄 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例% 1 年以内 11,520,147.36 66.45 642,280.85 5.58 10,877,866.51 1－2 年 3,159,811.86 18.23 763,292.43 24.16 2,396,519.43 2－3 年 1,639,021.65 9.45 608,914.72 37.15 1,030,106.93 3—4 年 865,765.81 4.99 432,882.91 50.00 432,882.90 4—5 年 152,998.00 0.88 152,998.00 100.00 5 年以上 合 计 17,337,744.68 100.00 2,600,368.91 15.00 14,737,375.77 148 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按类别列示 期末数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 坏账计提比例% 账面价值 单项金额重大的款项 5,970,589.41 35.56 311,420.69 5.22 5,659,168.72 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,026,456.28 6.12 1,026,456.28 100.00 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 9,791,521.81 58.32 1,345,184.26 13.74 8,446,337.55 合 计 16,788,567.50 100.00 2,683,061.23 15.98 14,105,506.27 期初数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 坏账计提比例% 账面价值 单项金额重大的款项 6,306,496.24 36.37 315,324.81 5.00 5,991,171.43 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,620,704.67 15.12 1,417,316.34 54.08 1,203,388.33 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 8,410,543.77 48.51 867,727.76 10.32 7,542,816.01 合 计 17,337,744.68 100.00 2,600,368.91 15.00 14,737,375.77 （3）单项金额重大的应收账款计提坏帐准备的说明： 应收款项内容 期末余额 坏账金额 计提比例 理由 饲料销售款 5,970,589.41 311,420.69 5%-10% * 合计 5,970,589.41 311,420.69 注*：公司将应收款项前五名或者占应收款项余额10%以上的款项认定为单项金额重大的应收 款项，系公司主要从事饲料加工销售，受季节性影响较大。本报告期内公司执行的销售政策是以经 销为主、直销为辅，对客户实行信用管理，对符合授信的客户，在授信额度和期限内允许一定的赊 销，期末欠款较大的货款存在一定的回收风险，需要单独进行减值测试。 （4）公司将诉讼中的往来款认定为单项金额不重大但按照信用风险特征组合后风 险较大的应收款项，主要系此部分款项金额较小，但账龄较长，回收较为困难，故单独 进行减值测试。 （5）本期应收账款收回以前年度计提坏账准备比例较大的情况： 债务人名称 金额 原估计坏账准备计提比例的理由 149 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 债务人名称 金额 原估计坏账准备计提比例的理由 1.苏作武（福建省福清市） 14,700.00 涉诉判决胜诉 2.来引祥（浙江省杭州市） 940,737.60 涉诉判决胜诉 3.王云祥（浙江省嘉兴市） 63,519.12 涉诉判决胜诉 4.赖运森（福建省连江市） 17,359.00 涉诉判决胜诉 5.蒋易发（浙江省象山市） 10,000.00 涉诉判决胜诉 合 计 1,046,315.72 以上应收账款在本期收回，主要系公司在本期对应收账款进行清理，加大收款力 度所致。转回的以前年度单独计提的坏账准备金额523,157.86元，已列为非经常性损益。 （6）期末金额位列前五名的应收账款合计5,970,589.41元，占应收账款总额的比 例为35.56%，其中：1年以内5,712,764.99元，1-2年257,824.42元。 （7）期末应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （8）期末应收账款余额中无应收关联方款项。 2. 其他应收款 （1）按账龄列示 期末数 账 龄 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例（%） 1 年以内 219,067,411.64 99.98 10,953,370.58 5.00 208,114,041.06 1－2 年 40,000.00 0.02 4,000.00 10.00 36,000.00 2—3 年 合 计 219,107,411.64 100.00 10,957,370.58 5.00 208,150,041.06 期初数 账 龄 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例（%） 1 年以内 115,947,772.03 99.91 5,797,437.35 5.00 110,150,334.68 1－2 年 31,000.00 0.03 3,100.00 10.00 27,900.00 2—3 年 68,796.36 0.06 20,638.91 30.00 48,157.45 合 计 116,047,568.39 100.00 5,821,176.26 5.02 110,226,392.13 （2）按类别列示 类 别 期末数 150 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例% 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 其他不重大应收款项 219,107,411.64 100.00 10,957,370.58 5.00 208,150,041.06 合 计 219,107,411.64 100.00 10,957,370.58 5.00 208,150,041.06 期初数 类 别 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 比例% 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大应收款项 116,047,568.39 100.00 5,821,176.26 5.02 110,226,392.13 合 计 116,047,568.39 100.00 5,821,176.26 5.02 110,226,392.13 （3）期末其他应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末其他应收款余额较期初增长88.81%，主要系对子公司往来款增加所致。 子公司期末欠款情况如下： 单位名称 金额 占其他应收款余额比例（%） 广东天邦 21,099,962.38 9.63 安徽天邦 10,107,086.56 4.61 上海天邦 40,481,921.37 18.48 草原天邦 18,678,153.75 8.53 盐城天邦 16,791,412.40 7.66 盐城邦尼 59,709,000.12 27.25 兰州博亚 4,500,000.00 2.05 成都天邦 47,400,000.00 21.63 越南天邦 77,030.00 0.04 合 计 218,844,566.58 99.88 3. 长期股权投资 （1）按核算方法列示 151 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 本期收到的现 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 金红利 权益法核算 天邦担保*1 5,000,000.00 5,026,240.02 5,026,240.02 2 无锡绿水* 2,000,000.00 1,790,309.07 1,790,309.07 小计 7,000,000.00 6,816,549.09 6,816,549.09 成本法核算 广东天邦 18,120,000.00 18,120,000.00 18,120,000.00 安徽天邦 7,676,500.00 7,676,500.00 7,676,500.00 上海天邦 28,660,680.00 28,660,680.00 28,660,680.00 上海邦尼 1,130,000.00 1,130,000.00 1,130,000.00 草原天邦 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 盐城天邦 64,980,000.00 64,980,000.00 64,980,000.00 盐城邦尼 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 兰州博亚 12,707,352.00 12,707,352.00 12,707,352.00 3 湖南金德意* 40,800,000.00 40,800,000.00 40,800,000.00 9,180,000.00 4 越南天邦* 31,006,969.28 31,006,969.28 31,006,969.28 5 成都天邦* 92,500,000.00 92,500,000.00 92,500,000.00 6 天邦技术* 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 小计 350,581,501.28 220,074,532.00 130,506,969.28 350,581,501.28 合 计 357,581,501.28 220,074,532.00 137,323,518.37 357,398,050.37 （2）按合营企业、联营企业分类列示 被投资 持股 表决权 期末净资产 本期营业收 本期 单位名 注册地 业务性质 比例% 比例% 总额 入总额 净利润 称 为江苏省内从事农村养殖业的经销 天邦担保 盐城市 商、养殖户及其他养殖合作组织提供 19.61 19.61 20,133,877.67 196,500.00 133,877.67 贷款担保和信用担保服务 生物科技领域、环境水生态修复技术 领域及水产技术领域的技术开发、技 无锡绿水 无锡市 40.00 40.00 4,475,772.66 5,451.92 -524,227.34 术转让；环境改良产品的研发、销售； 环境治理；技术服务 1 2 注 * 、* ：详见附注八、8、（2）； 3 * ：本期公司收到湖南金德意分配现金股利9,180,000.00元，已计入当期“投资收益”； 4 5 6 * 、* 、* ：详见附注五、（一） 、（1） 、（2）。 （3）期末长期股权投资较期初增长62.40%，主要系本期新增子公司及权益法核算单位所致。 4. 营业收入和营业成本 152 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 （1）本期营业收入和营业成本情况 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 1．主营业务 一、水产饲料 132,673,301.39 111,952,533.58 20,720,767.81 其中：特种水产料 普通水产料 132,673,301.39 111,952,533.58 20,720,767.81 二、畜禽料 三、水产品加工 四、油脂 五、贸易 六、生物制品 小 计 132,673,301.39 111,952,533.58 20,720,767.81 2．其他业务 鱼粉 73,715,874.28 72,708,792.75 1,007,081.53 其他 9,760,200.00 9,760,200.00 小 计 83,476,074.28 72,708,792.75 10,767,281.53 合 计 216,149,375.67 184,661,326.33 31,488,049.34 （2）上期营业收入和成本情况 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 1．主营业务 一、水产饲料 120,843,438.28 90,504,761.30 30,338,676.98 其中：特种水产料 120,843,438.28 90,504,761.30 30,338,676.98 普通水产料 二、畜禽料 三、水产品加工 四、油脂 五、贸易 六、生物制品 小 计 120,843,438.28 90,504,761.30 30,338,676.98 2．其他业务 鱼粉 17,960,091.91 18,007,666.54 -47,574.63 其他 小 计 17,960,091.91 18,007,666.54 -47,574.63 153 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 合 计 138,803,530.19 108,512,427.84 30,291,102.35 （3）前五名客户主营业务收入情况 项 目 本期数 上期数 前五名主营业务收入合计 56,972,804.81 23,668,710.46 占主营业务收入总额比例（%） 42.94 19.59 （4）本期营业收入较上期增长55.72%，主要系本年度鱼粉销售收入增加所致。 5. 投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期实际额 上期实际额 变动原因 股票投资收益 1,490,335.00 本期无股票投资 股权投资收益 -183,450.91 新增长期投资 现金股利 9,180,000.00 收到子公司股利 合 计 8,996,549.09 1,490,335.00 （2）本期投资收益较上期增加7,506,214.09元,主要系本期收到子公司湖南金德意 分配现金股利所致。 十、关联方关系及其交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两 方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 1、关联方关系的披露 （1） 存在控制关系的关联方 与本企 持股 组织机 法定 企业名称 注册地址 主营业务 业关系 比例 构代码 代表人 畜禽、水产全价饲料、浓缩饲料、预 混饲料、饲料添加剂生产、销售；畜 和县巢宁路 禽、水产品养殖、销售及技术服务； 子公司 安徽天邦 100% 73732315-4 张邦辉 628号 农副产品收购 154 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 与本企 持股 组织机 法定 企业名称 注册地址 主营业务 业关系 比例 构代码 代表人 经营各类商品和技术的进出口（但国 家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外），食品（不含熟食）、 饲料及添加剂、建筑装潢材料、化工 浦东新区上南路 上海邦尼 产品（除危险品）、五金交电、橡塑 子公司 100% 76532244-X 陈能兴 4975号二层 制品、百货的销售（以上涉及许可证 经营的凭许可证经营）。 反刍动物饲料的研发、生产、销售； 呼和浩特市盛乐 饲养技术咨询、服务。（国家法律法 草原天邦 经济园区管委会 规规定应经审批的，未获审批前不得 子公司 100% 78705016-6 张邦辉 301室 生产经营） 水产饲料、畜禽饲料的研发、销售， 盐城市盐都区西 水产、畜禽饲养技术咨询服务。（上 盐城天邦 区管理委员会龙 述项目待取得专项审批手续后方可 子公司 100% 78559352-X 张邦辉 乘南路7号 经营） 水产品研发、加工和销售，水产养殖， 自营和代理各类商品和技术的进出 盐城市盐都区西 盐城邦尼 口业务（国家限定经营或禁止进出口 子公司 100% 79907776-1 张邦辉 区龙乘南路8号 的商品和技术除外） 生产、销售：鱼饲料，畜禽饲料，饲 料添加剂（以上项目持有效许可证经 营）；水产养殖技术咨询；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家 直接 佛山市南海区狮 广东天邦 限定公司经营或禁止进出口的商品 子公司 90%，间 72706885-8 马丰利 山工业园内 和技术除外 接10% 水产饲料、畜禽饲料的生产、销售和 浦东新区上南路 相关技术服务（涉及行政许可的凭许 上海天邦 子公司 100% 75382164-7 张邦辉 4975号二层 可证经营） 生产经营畜禽水产配合、浓缩饲料及 兰州高新区大学 预混合饲料 兰州博亚 科技园（张苏滩 子公司 100% 71277943-8 陈亚民 575号） 饲料用油研制开发.生产销售.食品 湖南省浏阳市制 工业和餐厨下脚品回收加工,饲料产 湖南金德意 子公司 51% 76072058-8 张邦辉 造产业基地 品技术培训服务 景泰县一条山镇 饲料的加工、销售，饲料原料、粮 间接持股 景泰博亚 食收购 子公司 71023691-5 丁春雷 建材路48号 100% 配合饲料、浓缩饲料的生产，饲料原 料的销售：畜禽产品（不含畜禽）的 张掖市工业园区 推广、销售（饲料企业生产合格证有 间接持股 张掖博亚 效期至2011年9月11日；粮食收购许 子公司 78964478-5 郭德 北五路 100% 可证有效期至2007年9月17日） 回收废动物油、植物油（送专业饲料 浏阳市永安镇永 加工厂加工） 间接持股 浏阳金德意 子公司 78539138-9 陈亚民 安村 100% 155 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 与本企 持股 组织机 法定 企业名称 注册地址 主营业务 业关系 比例 构代码 代表人 利用废弃食用油脂从事饲料原油、化 工原料、工业润滑剂原料的研发、加 工、销售；废弃食用油脂收购（以上 成都市双流县胜 项目不含国家专项审批项目）；饲料 间接持股 四川金德意 子公司 77747750-2 陈亚民 利镇云华村 产品的技术培训及服务。 100% 饲料用油脂研究开发、生产销售，食 南和县三思乡工业 品工业和餐厨下脚品回收加工，饲料 间接持股 邢台金德意 产品技术培训服务 子公司 79840441-7 王伟 园区 51% 生物柴油、燃料油、油品添加剂及相关 生物质能源的研发、生产、销售；饲料 用油脂研发、生产、销售；有机肥研发、 生产、销售，油料作物的研发、种植； 餐厨废弃物、废弃动植物油脂回收、加 子公司 间接持股 安徽金德意 合肥双凤工业区 78652961-8 陈亚民 工及利用；以上相关产品的技术转让、 60% 技术培训和服务。 水产饲料与畜禽饲料的生产、销售以及水 越南隆安省隆定 产品加工、销售；养殖业、种植业；农业 越南天邦 新技术、水产品的研究。 子公司 65% 无 张炳良 县隆岗工业群区 生产、销售兽用菌苗、疫苗、抗毒素及抗 四川省成都市龙泉驿 血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊 成都天邦 经济技术开发区灵池 断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、 子公司 80% 74644025-6 褚青华 路 销售 安徽和县乌江镇工 天邦技术 豆粕、棉粕、菜粕的加工与销售等 子公司 70% 68361399-9 宋国福 业园 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 安徽天邦 7,500,000.00 7,500,000.00 上海邦尼 1,000,000.00 1,000,000.00 草原天邦 16,000,000.00 16,000,000.00 盐城天邦 64,980,000.00 64,980,000.00 盐城邦尼 30,000,000.00 30,000,000.00 广东天邦 20,000,000.00 20,000,000.00 上海天邦 30,000,000.00 30,000,000.00 兰州博亚 11,600,000.00 11,600,000.00 湖南金德意 40,000,000.00 40,000,000.00 景泰博亚 3,000,000.00 3,000,000.00 156 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 张掖博亚 3,000,000.00 3,000,000.00 浏阳金德意 500,000.00 500,000.00 四川金德意 5,000,000.00 5,000,000.00 邢台金德意 2,000,000.00 2,000,000.00 安徽金德意 6,000,000.00 6,000,000.00 成都天邦 38,000,000.00 38,000,000.00 天邦技术 10,000,000.00 10,000,000.00 5,670,000.00 5,670,000.00 越南天邦 （美元） （美元） 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：人民币万元 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 安徽天邦 750 100.00 750 100.00 上海邦尼 100 100.00 100 100.00 草原天邦 1600 100.00 1600 100.00 盐城天邦 6498 100.00 6498 100.00 盐城邦尼 3000 100.00 3000 100.00 广东天邦 1800 90.00 1800 90.00 上海天邦 3000 100.00 3000 100.00 兰州博亚 1160 100.00 1160 100.00 湖南金德意 2040 51.00 2040 51.00 景泰博亚 300 100.00 300 100.00 张掖博亚 300 100.00 300 100.00 浏阳金德意 50 100.00 50 100.00 四川金德意 500 100.00 500 100.00 邢台金德意 102 51.00 102 51.00 安徽金德意 360 60.00 360 60.00 越南天邦 448.48 (万美元) 65.00 448.48(万美元) 65.00 成都天邦 3040 80.00 3040 80.00 天邦技术 700 70.00 700 70.00 4、不存在控制关系的关联方 157 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 企业名称 组织机构代码 与本企业关系 天邦担保 68051430-3 本公司之合营企业 无锡绿水 67549947-9 本公司之合营企业 谢建勇 子公司股东及关键管理人员 宋国福 子公司自然人股东 李吕木 子公司自然人股东 5、关联方交易 （1）关联担保 ①控股子公司为本公司提供担保 担保 被担保单位 担保方式 担保物 担保物净值 期末担保总额 担保期 单位 *1 本公司 抵押 房地产 15,600,000.00 2008.08．06-2009.01.22 广东天邦 本公司 抵押 房地产 6,294,769.71 4,800,000.00 2009.01.24-2010.01.22 本公司 抵押 房地产 10,800,000.00 2009.02.10-2010.01.22 *2 本公司 抵押 房地产 17,800,000.00 2008.07.24-2009.01.22 草原天邦 25,791,517.49 本公司 抵押 房地产 9,200,000.00 2009.02.10-2010.01.22 *3 本公司 抵押 房地产 23,000,000.00 2008.08.06-2009.01.22 安徽天邦 6,040,374.80 本公司 抵押 房地产 23,000,000.00 2009.01.07-2009.12.22 *4 本公司 抵押 房地产 10,000,000.00 2008.11.13-2009.10.22 本公司 抵押 房地产 12,200,000.00 2008.07.24-2009.01.22 5 上海天邦 22,913,676.97 17,000,000.00 * 本公司 抵押 房地产 2008.08.11-2009.01.22 本公司 抵押 房地产 21,800,000.00 2009.01.16-2009.12.22 本公司 抵押 房地产 15,200,000.00 2009.01.24-2010.01.22 本公司 保证 20,000,000.00 2008.09.24-2009.09.22 盐城天邦 盐 *6 城邦尼 草原 本公司 保证 35,000,000.00 2008.10.22-2009.09.22 天邦 吴天星 本公司 保证 25,000,000.00 2008.10.29-2009.10.22 张 邦 辉 本公司 保证 11,500,000.00 2008.11.13-2009.10.22 注*1：该借款已于2009年1月16日归还。 *2：该借款已于2009年1月16日归还。 *3：该借款已于2009年1月17日归还。 *4：该借款已于2009年1月16日归还。 158 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 *5：该借款已于2009年1月16日归还。 *6：该借款已于2009年2月3日归还30,000,000.00元。 ②实际控制人提供担保 担保单位 被担保单位 担保方式 担保物 担保物净值 期末担保总额 担保截止日 所持825万股公司股 张邦辉 本公司 质押 股票 权（限售） 50,000,000.00 2008.12.17-2009.11.22 所持775万股公司股 吴天星 本公司 质押 股票 权(限售) ③公司合营企业提供担保 本公司合营企业江苏天邦农业担保有限公司成立后，尚未获取在中国农业银行盐城 市盐都支行的担保资质。天邦担保于2008年9月与盐城市盐都区中小企业担保公司（以 下简称“中小企业担保公司”）签订了反担保合作协议，协议约定由中小企业担保公司 为公司子公司盐城天邦在盐城地区的客户向中国农业银行盐城市支行申请贷款提供担 保，天邦担保就此担保行为向中小企业担保公司提供反担保。按照反担保协议约定，天 邦担保于2008年11月向中小企业担保公司一次性存入反担保保证金2,000.00万元作为 质押担保，中小企业担保公司以共管账户方式将此保证金存入贷款银行指定的保证金账 户，双方约定未来在担保、反担保责任全部结束、财务结算完毕后，协议终止。截止本 期末公司子公司盐城天邦所属盐城地区养殖户向中国农业银行盐城市支行申请贷款总 额2,800.00万，贷款期间由2008年11月-2009年9月，天邦担保为此提供2,800.00万元的 反担保。 （2）提供资金 本公司子公司成都天邦股东谢建勇与成都天邦存在资金往来，根据公司2008年6月 与谢建勇签订的股权转让协议书约定，由公司安排资金为其支付截止2008年5月31日成 都天邦所欠其及关联单位款项4,740.00万元，公司已于2008年8月支付上述款项。2008 年6月1日至收购日前（2008年8月1日），谢建勇为成都天邦经营活动代垫资金300.5万元， 收购日后，成都天邦陆续归还65.47万，截止本期末，成都天邦尚欠谢建勇235.03万元。 （3）购买技术 本公司子公司天邦技术向其股东宋国福购买“纯钛金”发酵技术，合同约定收购价 款100万，本期实际支付金额100万，截止本报告日，上述技术尚未移交。 本公司子公司天邦技术向其股东李吕木购买发酵菌种和发酵菌剂专有技术，合同约 定收购价款50万，本期实际支付金额50万，截止本报告日，上述技术尚未移交。 （4）购买资产 本公司子公司天邦技术本期向自然人股东宋国福、李吕木分别预付设备款54万、50 万元。 （5）关联方往来余额情况 159 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项目和单位 核算项目 期末余额 占该项目总额的比例（%） 谢建勇 其他应付款 2,350,323.68 16.66 宋国福 预付账款 1,540,000.00 9.31 李吕木 预付账款 1,000,000.00 6.04 （6）公司关键管理人员报酬情况： 本公司2008年度、2007年度支付给关键管理人员报酬分别为 171.26万元、130.09 万元。 十一、外币折算 本公司境外子公司越南天邦处于投资期，本期发生汇兑收益293,590.78元。 十二、或有事项 2007 年 8 月 24 日，公司（作为“原告”）因南京天邦生物科技有限公司（简称“南 京天邦”）股权纠纷事项，将江苏省农业科学院、自然人张小飞和中牧实业股份有限公 司分别作为“被告一”、“被告二”和“第三人”，向南京市中级人民法院提起诉讼：请 求法院判定公司有权回购被告方在南京天邦所持有的 50%股权；请求判定公司已经履行 了回购股权的义务，将涉诉股权判归公司所有；与本案有关的诉讼费、律师费和其他费 用开支由被告方承担。南京市中级人民法院已于起诉当日正式受理了此案，案号为 （2007）宁民二初字第 239 号。经公司慎重研究，决定撤消上述股权纠纷起诉案。2008 年 5 月 22 日，公司接到南京市中级人民法院《民事裁定书》：“准许公司撤回起诉”。 2008 年 7 月 28 日，公司（作为“原告”）因南京天邦生物科技有限公司（简称“南 京天邦”）股权纠纷事项，将江苏省农业科学院和自然人张小飞分别作为“被告一”和 “被告二”，向南京市中级人民法院提起诉讼：请求确认原告有权按照 2006 年 12 月 18 日《协议书》回购南京天邦 50%股权（2500 万元）；请求判令二被告按照 2006 年 12 月 18 日《协议书》，将南京天邦 50%的股权转让给原告，并协助办理相应工商变更登记手 续；请求判令二被告承担本案全部诉讼费。南京市中级人民法院于 2008 年 7 月 31 日正 式受理了此案，案号为（2008）宁民二初字第 141 号。随后，公司就南京天邦股权纠纷 事项，将上述被告张小飞名下持有的南京天邦生物科技有限公司 50%股权向南京市中级 人民法院提起诉讼保全。根据南京市中级人民法院相关要求，2008 年 8 月 27 日，中国 农业银行余姚市支行向南京市中级人民法院出具了“我行愿意为公司上述诉讼保全行为 提供担保”的《保函》。为此，公司向中国农业银行余姚市支行出具《承诺书》：“中国 农业银行余姚市支行在此担保过程中，所产生的经济纠纷及法律责任均由公司承担”。 公司在接到江苏省南京市中级人民法院 “驳回宁波天邦股份有限公司对江苏省农 业科学院和自然人张小飞的诉讼请求。”的《民事判决书》后，于 2008 年 10 月 22 日， 向江苏省高级人民法院依法提起上诉：请求查清事实，撤销一审判决，依法改判，支持 公司一审所有诉讼请求；判令由被上诉人承担本案全部诉讼费用。江苏省高级人民法院 160 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 11 月 17 日受理此案后，依法组成合议庭，并于 2008 年 11 月 28 日开庭审理 了本案，案号为（2008）苏民二终字第 0434 号。2008 年 12 月 15 日，公司接到江苏省 高级人民法院（2008）苏民二终字第 0434 号《民事判决书》。判决书中载明： 2006 年 12 月 18 日，宁波天邦公司、农科院、张小飞在签订的三方协议中约定了股权回购条款， 该股权回购条款未经江苏省财政厅审批同意，违反了《事业单位国有资产管理暂行办法》 第二十五条的规定。违反行政规章中强制性规定的行为的效力，取决于该行为是否同时 损害了社会公共利益。农科院是财政全额拨款的国有事业单位，即持有的股权为国有资 产，对外转让股权应当严格履行审批手续。江苏省财政厅是农科院国有资产管理的职能 部门，未经江苏省财政厅审批擅自处置国有资产的，属于损害社会公共利益的行为，根 据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项之规定，该股权回购条款应当认定 无效。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定“合同部分无效，不影响其他部分效 力的，其他部分仍然有效”， 故一审法院适用《中华人民共和国合同法》第四十四条、 《企业国有资产管理暂行办法》有所不当，应予纠正，但一审判决实体处理结果并无不 当，驳回上诉，维持原判决。 由于公司不服江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第 0434 号民事判决，依照 相关法律程序的规定，公司向最高人民法院申请再审。2009 年 2 月 24 日，公司收到最 高人民法院（2009）民申字第 00133 号《受理案件通知书》：经审查，公司的再审申请 符合受理条件，本院决定立案审查。公司应当根据本院要求补充有关材料，参加询问和 听证，并告知根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，公司参加诉讼活动的权利义 务。 报告期内，除上述诉讼事项外，公司及控股子公司无其他应披露而尚未披露的重大 诉讼、仲裁事项。该诉讼事项，对公司目前的生产经营业务未产生任何不利影响。 十三、资产负债表日后事项 1. 经公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过，公司与成都天邦自然人股东充分 协商，于 2009 年 1 月 3 日与自然人谢飞、谢瑶、谢楠分别签订了《股权转让协议书》， 以人民币 1,400.00 万元受让自然人谢飞持有的成都天邦 10%股权；以人民币 702.8 万 元受让自然人谢瑶持有的成都天邦 5.02%股权；以人民币 697.20 万元受让自然人谢楠 持有的成都天邦 4.98%股权，总计人民币 2,800.00 万元受让上述三自然人持有的成都 天邦 20%股权。公司已于 2009 年 2 月份支付上述股权转让款，本次股权转让完成后， 公司已 100%持有成都天邦股权,截止本报告日，相关股权变更手续已办理完毕。 2．本期公司根据余姚市政府余政办第 28 号抄告单及公司《关于要求收购国有土地 使用权及房屋所有权的申请（宁天字【2008】07 号），按照余政办发【2006】115 号文 件精神，余姚市国土资源局收购公司位于余姚市城区明阳工业园区丰南轻工专区地块国 有土地使用权及房屋所有权。公司于 2008 年 5 月与余姚市国土资源局签订了收购土地 及 房 屋 协 议 书 ， 协 议 约 定 转 让 价 款 162,859,672.00 元 ， 其 中 土 地 转 让 价 款 112,261,815.00 元，房屋转让价款 29,887,457.00 元，拆迁补偿金额 17,710,400.00 元，政府奖励 3,000,000.00 元。截止本期末公司已实际收到余姚市国土资源局划入款 161 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 项 145,149,272.00 元，剩余的拆迁补偿金额 17,710,400.00 元约定在搬迁完成后支付。 公司预计 2009 年 12 月 30 日之前完成搬迁。 3. 本公司子公司盐城天邦因业务规模扩大和经营发展需要,2009 年 2 月 23 日向中 国农业银行盐城市盐都支行申请人民币 2,000.00 万元的短期流动资金贷款，公司对盐 城天邦上述贷款提供担保, 并承担该贷款的连带偿还责任，担保期限 2009 年 2 月 23 日至 2009 年 8 月 17 日。 4．根据公司第三届董事会第二十三次会议通过的《2008 年度利润分配方案》，按 母公司 2008 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积后，拟以截至 2008 年 12 月 31 日 的总股本 137,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)。 以上议案需提交公司 2008 年度股东大会进行审议。 除上述事项外，截至本报告日止，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十四、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益 （1）净资产收益率和每股收益列表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股 24.09 7.50 26.79 9.16 0.65 0.17 0.65 0.17 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -3.15 4.11 -3.51 5.02 -0.09 0.10 -0.09 0.10 东的净利润 （2） 每股收益的计算过程如下 项 目 本期数 上期数 归属于普通股股东的当期净利润 89,236,355.80 22,238,268.52 归属于母公司所有者的非经常性损益 100,913,827.94 10,054,602.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -11,677,472.14 12,183,666.46 发行在外普通股加权平均数 * 137,000,000.00 127,750,000.00 基本每股收益 0.65 0.17 扣除非经常性损益后每股收益 -0.09 0.10 * ： 本 期 发 行 在 外 普 通 股 加 权 平 均 数 = 期 初 股 数 + 本 期 增 加 股 数 =68,500,000+68,500,000=137,000,000 股 上期发行在外普通股加权平均数=期初股数*（1+送股比例）+本期发行股数*（1+送股比例）*发行后月 162 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 份/12=50,000,000*2+18,500,000*2*9/12=127,750,000.00 股 （3）本期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收益同基本 每股收益。 2. 按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 [2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况 非经常性损益明细 金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分*1 109,424,197.86 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 7,247,774.00 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外*2 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 3 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回* 533,157.86 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出*4 268,836.74 5 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目* -4,062,490.25 非经常性损益合计 113,411,476.21 减：所得税影响金额 12,015,308.17 扣除所得税影响后的非经常性损益 101,396,168.04 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 100,913,827.94 归属于少数股东的非经常性损益 482,340.10 163 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 1 注* ：本期公司非流动资产处置损益主要系转让余姚市城区明阳工业园区丰南轻工专区地块国 有土地使用权及房屋所有权的处置收益110,398,357.23元，其他非流动资产处置损益-974,159.37 元,列入非经常性损益。 2 * ：本期公司收到的项目补助及政府奖励7,247,774.00元，其中包括拆迁奖励3,000,000.00元， 列入非经常性损益。 3 * ：公司前期单独计提减值准备的应收账款在本期收回，转回的资产减值损失533,157.86元， 列入非经常性损益。 4 * ：本期公司营业外收支中扣除资产处置收入及政府补助后的差额268,836.74元，列入非经常 性损益。 5 * ：本期公司计提上海天邦商誉减值准备 4,062,490.25 元，列入非经常性损益。 164 宁波天邦股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 宁波天邦股份有限公司 董事长：吴天星 二〇〇九年三月十日 165