鲁阳股份(002088)2008年年度报告

山东鲁阳股份有限公司 SHANDONG LUYANG SHARE CO.,LTD. 2008年 度 报 告 山东鲁阳股份有限公司董事会 二 OO九 年 三 月 十 日 目 录 第一节 重要提示.................................................................................................1 第二节 公司基本情况.........................................................................................2 第三节 会计数据和业务数据摘要.....................................................................4 第四节 股本变动及主要股东持股情况.............................................................7 第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况...................................12 第六节 公司治理结构........................................................................................16 第七节 股东大会情况简介................................................................................25 第八节 董事会报告.............................................................................................27 第九节 监事会报告.............................................................................................51 第十节 重要事项.................................................................................................54 第十一节 财务报告.............................................................................................57 第十二节 备查文件目录.....................................................................................123 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人鹿成滨先生、主管会计工作负责人刘兆娟女士及会计机构负责人（会计主 管人员）公沛柱先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 第二节 公司基本情况 一、基本情况 （一）公司法定名称 中文：山东鲁阳股份有限公司 英文：SHANDONG LUYANG SHARE CO., LTD. 中文简称：鲁阳股份 （二）公司法定代表人：鹿成滨 （三）联系人和联系方式 股票简称 鲁阳股份 股票代码 002088 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 鹿超 杨洁慧 鹿超 山东省淄博市沂源县城 山东省淄博市沂源县城 山东省淄博市沂源县城 联系地址 沂河路 11 号 沂河路 11 号 沂河路 11 号 电话 0533-3280969 0533-3283708 0533-3280969 传真 0533-3282059 0533-3282059 0533-3282059 电子信箱 luchao100@sina.com sdlyy365@sina.com luchao100@sina.com （四）注册地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11号 办公地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11号 邮政编码：256120 互联网网址：www.luyangwool.com 电子信箱：luyang@luyangwool.com （五）公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券处 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年10 月14 日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 -2- 企业法人营业执照注册号：370000018054440 企业税务登记证号码：鲁税淄字370323267171810号 企业组织机构代码：26717181-0 企业聘请的会计师事务所：山东天恒信有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：临沂市新华一路65号 -3- 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和业务数据（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 154,862,048.68 利润总额 169,349,298.22 归属于上市公司股东的净利润 147,018,474.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 134,614,928.07 经营活动产生的现金流量金额 53,880,198.09 报告期内非经常性损益的项目及相关金额如下：（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 624,801.95 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 93,363.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 14,656,000.00 除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 62,150.95 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -907,090.04 所得税影响额 -2,125,680.15 合计 12,403,546.44 二、公司前三年主要会计数据及财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币元） 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 809,874,150.26 674,819,241.00 674,819,241.00 20.01% 511,525,705.94 511,525,705.94 利润总额 169,349,298.22 168,302,058.04 168,302,058.04 0.62% 100,751,660.92 100,751,660.92 归属于上 市公司股 147,018,474.51 132,606,152.10 132,606,152.10 10.87% 79,633,226.60 81,322,958.68 东的净利 润 归属于上 137,136,627.00 123,223,703.85 122,724,304.59 9.24% 78,594,459.30 80,389,351.39 -4- 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 经营活动 产生的现 53,880,198.09 105,094,763.38 105,094,763.38 -48.73% 128,234,528.30 128,234,528.30 金流量净 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,156,035,704.49 909,073,896.20 909,073,896.20 27.17% 811,269,794.62 823,483,706.39 所有者权 益（或股东 791,585,795.35 653,602,413.56 653,602,413.56 21.11% 514,945,542.76 525,049,092.69 权益） 股本 214,769,030.00 134,230,644.00 134,230,644.00 60.00% 103,254,342.00 103,254,342.00 注：2006 年度财务报表涉及的主要会计数据中，对“归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）”项目进行了调整。 2007 年度财务报表涉及的主要会计数据没有调整。 （二）主要财务指标（单位：人民币元） 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.68 0.62 0.62 9.68% 0.48 0.49 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.62 0.62 9.68% 0.48 0.49 扣除非经常性损益后的基 0.63 0.57 0.57 12.28% 0.48 0.49 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 18.57% 20.29% 20.29% -1.72% 15.46% 15.49% （%） 加权平均净资产收益率 20.39% 22.42% 22.42% -2.03% 33.80% 33.78% （%） 扣除非经常性损益后全面 17.01% 18.85% 18.85% -1.84% 15.26% 15.31% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 19.02% 20.75% 20.75% -1.73% 33.36% 33.40% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.25 0.78 0.78 -67.95% 1.24 1.24 流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 3.69 4.87 4.87 -24.23% 4.99 5.09 股净资产（元/股） -5- （三）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 目 2007 年度用未分配利润实施 股 了每 10 股送 6 股的分配方 134,230,644.00 80,538,386.00 214,769,030.00 本 案，致使股本增加 8053.8386 万股。 1、公司持有的可供出售金融 资产公允价值变动年初数为 51,352.27元，因相应资产全 资 部出售，减少资本公积 本 51,352.27元。 217,675,426.00 9,706.03 51,352.27 217,633,779.76 公 2、本期收购光学公司少数股 积 东股权，支付价款比子公司 账面净资产少9,706.03元，合 并报表时调增资本公积 9,706.03元。 盈 余 提取盈余公积 13,723,854.94 54,006,042.44 13,723,854.94 67,729,897.38 公 元 积 未 本期扣除少数股东权益、提 分 取 盈 余 公 积 后 增 加 配 247,690,301.12 133,294,619.57 89,531,832.48 291,453,088.21 133,294,619.57 元；实施每 10 利 股送 6 股派发 0.67 元分配方 润 案后，减少 89,531,832.48 元。 -6- 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 其 数量 比例 送股 金转 小计 数量 比例 新股 他 股 一、有限售条 86,227,443 64.24% 51,736,465 51,736,465 137,963,908 64.24% 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 84,067,406 62.63% 50,440,443 50,440,443 134,507,849 62.63% 持股 其中：境内 非国有法人 48,480,825 36.12% 29,088,495 29,088,495 77,569,320 36.12% 持股 境内自 35,586,581 26.51% 21,351,948 21,351,948 56,938,529 26.51% 然人持股 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 2,160,037 1.61% 1,296,022 1,296,022 3,456,059 1.61% 二、无限售条 48,003,201 35.76% 28,801,921 28,801,921 76,805,122 35.76% 件股份 1、人民币普 48,003,201 35.76% 28,801,921 28,801,921 76,805,122 35.76% 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 134,230,644 100.00% 80,538,386 80,538,386 214,769,030 100.00% 注：由于报告期内用未分配利润每10股送6股的原因，公司本年度股本发生变动。 二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2006]116号文批准，公司于2006年11月成功发行人民币普 通股A股2600万股，每股面值1.00元，每股发行价为11.00元。 2、经深圳证券交易所深证上[2006]140号文批准，公司公开发行的人民币普通股2080万 股于2006年11月30日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 3、2007年2月28日，向社会公开发行的2600万股股票中，网下向询价对象配售发行的520 -7- 万股上市流通。 4、2006年度公司实施用资本公积每10股转增3股的分配方案，股本增加30,976,302股。 5、2007年11月30日，公司有限售条件流通股16,363,238股上市流通。 6、2007年度公司实施用未分配利润每10股送6股的分配方案，股本增加80,538,386股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 1、前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 7820 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 沂源县南麻镇集体资产经营 境 内 非 国 有 35.98% 77,273,618 77,273,618 0 管理中心 法人 鹿成滨 境内自然人 14.46% 31,052,872 31,052,872 0 交通银行－汉兴证券投资基 境 内 非 国 有 2.15% 4,609,273 0 0 金 法人 中国民生银行股份有限公司 境内非国有 －长信增利动态策略股票型 1.65% 3,545,933 0 0 法人 证券投资基金 中国工商银行－易方达价值 境 内 非 国 有 1.47% 3,147,816 0 0 成长混合型证券投资基金 法人 中国建设银行－富国天博创 境 内 非 国 有 1.40% 3,001,085 0 0 新主题股票型证券投资基金 法人 任德凤 境内自然人 1.33% 2,852,396 1,426,199 0 上海浦东发展银行—长信金 境 内 非 国 有 1.29% 2,779,840 0 0 利趋势股票证券投资基金 法人 中国工商银行—中银持续增 境 内 非 国 有 1.28% 2,753,810 0 0 长股票型证券投资基金 法人 高俊昌 境内自然人 1.18% 2,544,322 1,272,162 636,080 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行－汉兴证券投资基金 4,609,273 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证 3,545,933 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 3,147,816 人民币普通股 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 3,001,085 人民币普通股 上海浦东发展银行—长信金利趋势股票证券投资基金 2,779,840 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 2,753,810 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2,491,362 人民币普通股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 2,150,709 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,819,412 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 1,775,554 人民币普通股 上述股东关联关系或一 未知 -8- 致行动的说明 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为沂源县南麻镇集体资产经营管理中心，其所 持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有本公司股份77,273,618股，占股本总额的 35.98%。 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心为集体事业法人，系于2001 年12 月6日经沂源县机 构编制委员会 源机编[2001]23 号文批准成立，并取得《中华人民共和国事业单位法人证书》。 该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府，住址为沂源县城南麻老街，法定代表人李效成。 与公司的关系如下图： 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 35.98% 山东鲁阳股份有限公司 3、其他持股10%以上股东情况介绍 鹿成滨先生：中国国籍，50岁，至今未取得其他国家或地区居留权，自1992年公司设立 后在本公司全职工作，一直任本公司董事长、总裁。 4、有限售条件股份可上市交易时间（单位：股） 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 限售股数 限售股数 数 日期 公开发行股票 公开发行股票网下配售 2007 年 02 0 0 0 0 网下配售机构 股票上市流通 月 28 日 公司公开发行股票前原 公司公开发行 股东持有的 2006 年中期 2007 年 11 55 0 33 88 股票前原股东 送股前的股份自股票上 月 30 日 市之日起一年内不转让。 公司公开发行股票前原 股东持有的 2006 年中期 公司公开发行 2009 年 07 18,523,331 0 11,113,999 29,637,330 送股后的股份自工商变 股票前原股东 月 20 日 更登记之日起三十六个 月内不转让 上市前承诺：自股票上市 沂源县南麻镇 之日起三十六个月内，不 集体资产经营 转让或委托他人管理已 2009 年 11 67,704,057 0 40,622,433 108,326,490 管理中心、鹿成 直接和间接持有的公司 月 30 日 滨 股份，也不由本公司收购 该部分股份。 -9- 合计 86,227,443 0 51,736,465 137,963,908 － － 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件 持有的有限售 可上市交易时 新增可上市交易 序号 限售条件 股东名称 条件股份数量 间 股份数量 沂源县南麻 上市前承诺：自股票上市之日起三 镇集体资产 十六个月内，不转让或委托他人管 1 77,273,618 2009-11-30 77,273,618 经营管理中 理已直接和间接持有的公司股份， 心 也不由本公司收购该部分股份。 上市前承诺：自股票上市之日起三 十六个月内，不转让或委托他人管 2 鹿成滨 31,052,872 2009-11-30 31,052,872 理已直接和间接持有的公司股份， 也不由本公司收购该部分股份。 2006 年中期每 10 股送 10 股红 2007-11-30 1,426,197 股增加的股份，自 2006 年 7 月 3 任德凤 2,852,396 20 日工商变更登记之日起三十六 2009-07-20 1,426,199 个月内不转让；送股前持有的股份 自股票上市之日起一年内不转让。 2006 年中期每10 股送10 股红股 2007-11-30 1,272,160 增加的股份，自2006 年7 月20 日 4 高俊昌 2,544,322 工商变更登记之日起三十六个月 2009-07-20 1,272,162 内不转让；送股前持有的股份自股 票上市之日起一年内不转让。 2006 年中期每10 股送10 股红股 2007-11-30 1,272,156 增加的股份，自2006 年7 月20 日 5 毕研海 2,544,315 工商变更登记之日起三十六个月 内不转让；送股前持有的股份自股 2009-07-20 1,272,159 票上市之日起一年内不转让。 2006 年中期每10 股送10 股红股 2007-11-30 1,272,156 增加的股份，自2006 年7 月20 日 6 盛新太 2,544,313 工商变更登记之日起三十六个月 2009-07-20 1,272,157 内不转让；送股前持有的股份自股 票上市之日起一年内不转让。 2006 年中期每10 股送10 股红股 2007-11-30 1,132,124 增加的股份，自2006 年7 月20 日 7 鹿成洪 2,264,251 工商变更登记之日起三十六个月 2009-07-20 1,132,127 内不转让；送股前持有的股份自股 票上市之日起一年内不转让。 2006 年中期每 10 股送 10 股红 2007-11-30 575,674 股增加的股份，自 2006 年 7 月 8 张成田 1,151,348 20 日工商变更登记之日起三十六 2009-07-20 575,674 个月内不转让； 送股前持有的股份 自股票上市之日起一年内不转让。 2006 年中期每 10 股送 10 股红 2007-11-30 532,202 股增加的股份，自 2006 年 7 月 9 杜兆峰 1,064,404 20 日工商变更登记之日起三十六 2009-07-20 532,202 个月内不转让； 送股前持有的股份 自股票上市之日起一年内不转让。 - 10 - 2006 年中期每 10 股送 10 股红 2007-11-30 516,038 股增加的股份，自 2006 年 7 月 10 李爱华 1,032,076 20 日工商变更登记之日起三十六 2009-07-20 516,038 个月内不转让； 送股前持有的股份 自股票上市之日起一年内不转让。 - 11 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 任职起始日 任职终止日 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 变动原因 期 期 董事 2008 年实施用未分配 鹿成滨 男 50 2008-04-01 2011-04-01 19,408,045 31,052,872 长 利润每 10 股送 6 股 2008 年实施用未分配 高俊昌 董事 男 44 2008-04-01 2011-04-01 1,590,201 2,544,322 利润每 10 股送 6 股 2008 年实施用未分配 盛新太 董事 男 44 2008-04-01 2011-04-01 1,590,196 2,544,313 利润每 10 股送 6 股 2008 年实施用未分配 鹿成洪 董事 男 45 2008-04-01 2011-04-01 1,415,157 2,264,251 利润每 10 股送 6 股 2008 年实施用未分配 毕研海 董事 男 47 2008-04-01 2011-04-01 1,590,197 2,544,315 利润每 10 股送 6 股 王爱明 董事 男 51 2008-04-01 2011-04-01 0 0 - 独立 崔之开 男 75 2008-04-01 2011-04-01 0 0 - 董事 独立 朱清滨 男 44 2008-04-01 2011-04-01 0 0 - 董事 独立 战颖 女 38 2008-04-01 2011-04-01 0 0 - 董事 2008 年实施用未分配 张成田 监事 男 52 2008-04-01 2011-04-01 719,592 1,151,348 利润每 10 股送 6 股 2008 年实施用未分配 鹿梅军 监事 男 43 2008-04-01 2011-04-01 337,566 540,106 利润每 10 股送 6 股 2008 年实施用未分配 杜兆峰 监事 男 54 2008-04-01 2011-04-01 665,252 1,064,404 利润每 10 股送 6 股 董事 2008 年实施用未分配 鹿超 会秘 男 38 2008-04-01 2011-04-01 163,568 261,708 利润每 10 股送 6 股 书 财务 2008 年实施用未分配 刘兆娟 女 39 2008-04-01 2011-04-01 339,542 543,268 总监 利润每 10 股送 6 股 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历，以及在股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 1、董事 鹿成滨，曾任沂源节能材料厂厂长，现任本公司董事长、总裁，中国绝热隔音材料协会 第四届理事会副会长。 高俊昌，曾任沂源节能材料厂生产科长、副厂长，现任本公司董事、副总裁，上海鲁阳 耐火纤维有限公司董事。 盛新太，曾任沂源节能材料厂副厂长，现任本公司董事、副总裁，青岛赛顿陶瓷纤维有 - 12 - 限公司董事，沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司董事。 鹿成洪，曾任沂源节能材料厂设备动力科副科长、科长、制造部经理，现任本公司董事、 副总裁。 毕研海，曾任沂源节能材料厂销售科长、副厂长，山东鲁阳股份有限公司副总裁。现任 山东鲁阳股份有限公司董事，上海鲁阳耐火纤维有限公司董事、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司 监事。 王爱明，曾任沂源县南麻镇土门中学教师，山东隆祥律师事务所副主任律师，现任山东 多博仕律师事务所主任律师，本公司董事。 崔之开，曾先后工作于北京钢铁学院、马鞍山钢铁设计院，现为中国绝热隔音材料协会 专家组成员、本公司独立董事。 朱清滨，曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所审计部主 任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理等职，现任上海上会会计师事务所副主任会 计师兼山东分所主任，公司独立董事。 战颖，曾任深圳沪春企业集团投资部总裁，湘财证券北京投行部副总裁，北京佛恩斯国 际经济研究所所长，现就职于清华大学，现为本公司独立董事。 2、监事 张成田，曾任沂源节能材料厂副厂长，本公司总工程师。现任本公司监事会主席、工会 主席。 杜兆峰，曾任本公司财务部经理、总会计师，现任本公司监事、清欠办公室主任。 鹿梅军，曾任沂源县南麻镇地毯厂车间主任，沂源节能材料厂办公室主任，本公司总裁 办公室主任、人事部经理。现任本公司监事，淄博鲁阳光学材料有限公司董事长。 3、高级管理人员 鹿超，曾任本公司生产科长、财务科长。现任本公司董事会秘书。 刘兆娟，曾任本公司财务部主管会计、副经理、经理。现任本公司财务总监。 （三）年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的工资报酬依据公司制定的工资标准发放。 单位：元 2008 年度从公 2007 年度从公司 薪酬总额同 公司净利润 薪酬同比变 姓名 职务 司领取的报酬 领取的报酬总额 比增减（%） 同比增减 动与净利润 - 13 - 总额（万元） （万元） （%） 同比变动的 比较说明 鹿成滨 董事长 663,535.24 624,504.00 6.25% 高俊昌 董事 355,317.44 331,404.80 7.22% 盛新太 董事 354,597.44 330,684.80 7.23% 按照经 2007 鹿成洪 董事 354,597.44 328,284.80 8.02% 毕研海 董事 253,514.68 238,368.70 6.35% 年度股东大 崔之开 独立董事 60,000.00 30,000.00 100.00% 会审议通过 朱清滨 独立董事 60,000.00 30,000.00 100.00% 战 颖 独立董事 60,000.00 30,000.00 100.00% 10.98% 的《关于公司 监事会主 董事、监事报 张成田 205,056.44 175,798.70 16.64% 席 鹿梅军 监事 128,073.00 114,664.00 11.69% 酬的议案》的 杜兆峰 监事 24,000.00 31,228.90 -23.15% 标准执行。 董事会秘 鹿 超 205,056.44 195,386.70 4.95% 书 刘兆娟 财务总监 117,894.90 123,298.70 -4.38% 合计 2,841,643.02 2,583,624.10 9.99% 2、不在本公司领取报酬、津贴的董事情况 薪酬同比变动 2008 年度从公 2007 年度从公司 公司净利 薪酬总额同 与净利润同比 姓名 职务 司领取的报酬 领取的报酬总额 润同比增 比增减（%） 变动的比较说 总额（万元） （万元） 减（%） 明 王爱明 董事 0.00 0.00 0.00 10.99% 无 公司未实施股权激励。 3、报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员的变更情况。 4、公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数为1860人，公司无需要承担的离退休职工。 员工分类结构如下： （1）专业构成情况： 专业构成 人数 生产人员 1206 - 14 - 销售人员 296 技术人员 159 财务人员 43 管理人员 156 学历程度 人数 研究生学历及以上 20 本科学历 156 大专以上 296 中专、高中及高中以下学历 1388 年龄结构 人数 30 岁以下 1342 30-39 岁 411 40-49 岁 98 50 岁以上 9 - 15 - 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司的具体情况，及时 修订了《公司章程》、《募集资金管理办法》、《证券市场投资内控制度》等各项规章制度， 不断完善公司法人治理结构和内控制度，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司 治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会 的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规模自己的行为，没 有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全 体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全 体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度开展工 作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信 地履行职责。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成 符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发 表独立意见。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励 - 16 - 约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》 的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，适时提醒控股股东和实际控制人的信 息披露和保密工作。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，指定《证券时报》、《中 国证券报》和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息， 确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》及其他有关法律法 规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验， 积极履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责；全 力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事 会决议的执行，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董 事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的 培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 公司独立董事会能够严格按照《公司章程》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度， 勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内 部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经 营和发展提出合理化的意见和建议，对公司的正常运作发挥了积极的作用。对公司的关联交 易、对外担保事项、变更募集资金投向、高管薪酬、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的 利益。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次 亲自出席次 以通讯方式参加 委托出席 缺席次数 是否连续两次未 - 17 - 数 数 会议次数 次数 亲自出席会议 鹿成滨 董事长 6 4 2 0 0否 高俊昌 董事 6 4 2 0 0否 盛新太 董事 6 4 2 0 0否 毕研海 董事 6 4 2 0 0否 鹿成洪 董事 6 4 2 0 0否 王爱明 董事 6 4 2 0 0否 崔之开 独立董事 6 3 2 1 0否 朱清滨 独立董事 6 4 2 0 0否 战颖 独立董事 6 4 2 0 0否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系 统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。 2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业处任职和领取 薪酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系 统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门 之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立 进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证 券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、 自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断 完善。公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公 - 18 - 司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法 权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。 《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月12日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。 2、公司独立董事对内部控制发表独立意见 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审计处向 董事会提交了《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关 管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： （1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产 经营实际情况需要。 （2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 （3）公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公 司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较 明确。 3、会计师事务所的审核意见 山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信事务所”）对公司内部控制的有 效性认定进行了评价，出具了天恒信公审字[2009]2001-3号《内部控制鉴证报告》，认为：公 司根据财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标 准于2008年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 天恒信事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在2009年3月12日巨潮资讯网http： //www.cninfo.com.cn上。 4、保荐机构的核查意见 联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及 有效性进行了核查，认为：鲁阳股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监 管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；鲁阳股份 的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 联合证券对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在2009年3月12日巨潮资讯网 http：//www.cninfo.com.cn上。 五、高级管理人员的考评及激励机制 - 19 - 公司薪酬和考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进 行年终考评，会对高级管理人员定期考评（一年不少于一次），根据考评结果决定聘任或者 解聘以及报酬和奖惩事项，公司将继续健全关于高级管理人员的考评和激励机制。 六、公司内部审计制度的建立和运行情况 备注/说明 （如选择否 是/否/不适用 或不适用，请 说明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — 1．内部审计制度建立 — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计 是 制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内 是 是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否 对审计委员会负责 3．人员安排 — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 是 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立 和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制 存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和 完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内 部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本 年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 是 告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 否 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及 事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 - 20 - 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 是 用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作 相关说明 成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 — （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 一季度：会议审议通过了审计 工作计划和报告的具体情况 处《公司 2007 年度募集资金 使用情况的内部审计报告》、 《公司 2007 年度内部审计报 告》、《公司内部控制自我评价 报告》。 二季度：会议审议通过了《公 司 2008 年第一度内部审计报 告》。 三季度：会议审议通过了《公 司 2008 年半年度内部审计报 告》、《审计处上半年工作总 结》、《公司内部审计制度落实 情况》； 四季度：会议审议通过了《公 司 2008 年第三季度内部审计 报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 审计委员会会议结束后向董 情况 事会报告内部审计工作的进 展和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 无 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及 时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以 披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好 2007 年 年 报 审 计 的 相 关 工 作，对财务报表出具审核意 见，对审计机构的审计工作进 行总结评价，并建议续聘，提 交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 一季度：提交了《公司 2007 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 年度募集资金使用情况的内 部审计报告》、《公司 2007 年 度内部审计报告》、 《公司内部 控制自我评价报告》。 二季度：提交了《公司 2008 年第一度内部审计报告》。 - 21 - 三季度：提交了《公司 2008 年半年度内部审计报告》、 《审 计处上半年工作总结》、 《公司 内部审计制度落实情况》； 四季度：提交了《公司 2008 年第三季度内部审计报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 公司审计处按照相关规定要 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募 求，及时对重要的对外投资、 集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审 购买和出售资产、对外担保、 计报告的具体情况 关联交易、募集资金使用和信 息披露事务管理等事项进行 审计。 2008 年度，对新建子公司内 蒙古鲁阳节能材料有限公司 的投资符合相关规定；没有购 买和出售重大资产、对外担 保、关联交易行为；前次募集 资金已于 2007 年度使用完 毕。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在 无 重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大 风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 是 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并 向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已提交 2008 年内部审计工作 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 总结和 2009 年度审计工作计 划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 内审工作底稿和内部是计报 符合相关规定 告的编制和归档符合《内部审 计制度》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司重大设备和物资采 购、对公司存货进行监盘，对 应收账款进行抽样审计并和 客户对账。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司在巩固2007年成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专项活动整 改收尾和全面总结工作。 报告期内，公司先后对《公司章程》、《募集资金管理办法》、《证券市场投资的内控制 度》等制度进行了修改和补充，制定了《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》、《独立 - 22 - 董事年报工作制度》、 《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《董 事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》， 不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发 挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资金等不规范 问题进行了全面的自查自纠，建立了防止大股东占用资金等不规范问题的长效机制。组织公 司全体董事、监事、高级管理人员、关键岗位工作人员认真学习相关法律法规，切实提高上 述人员依法经营、防止大股东占用公司资金的自觉性和主动性。 公司治理是一项长期而系统的工作，自2007年开展公司治理专项活动以来，公司经历了 自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提 高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。 1、 自查阶段工作 公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。 领导小组成立后，制定了《山东鲁阳股份有限公司治理专项活动实施方案》，总裁办、财务 部、人力资源部、证券部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。 公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进 行安排，有效地保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。 《公司治理专项活动自查报告和整改计划》刊登在2007年7月25日《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，《公司治理自查报告》刊登在2007年7 月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、公众评议阶段工作 为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关 “公司治理”的相关资料均刊登在深圳证券 交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。2007 年7月25 日，公司公告了公 司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。 3、监管检查阶段 2007年10月18日，山东证监局对本公司的公司治理专项活动进行了检查，下发了《关于 对山东鲁阳股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》，就公司开展公司治理专项 活动的工作和公司治理总体状况，提出了评价意见和整改建议，认为公司有效的开展了上市 公司治理专项活动的工作，对公司需进一步提高信息披露质量等问题提出整改意见和整改要 求。 - 23 - 4、整改提高阶段 针对整改函指出的问题，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真 学习，制定整改措施加以整改。《公司治理活动专项报告》刊登在2008年11月5日《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 5、整改总结说明 根据山东证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司 继续深化公司治理专项活动，针对公司治理专项活动所列事项逐一落实整改。《关于公司治 理整改报告中所列事项整改情况的说明》刊登在 2008 年 7 月 19 日《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。公司对开展公司治理专项活动以来的工 作进行了认真的总结，形成总结报告报送山东监管局。 - 24 - 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会：2007年年度股东大会和2008年第一次临时股东大 会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文 件的规定，相关会议决议均刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 一、2007年年度股东大会 2007 年年度股东大会于 2008 年 3 月 26 日至 3 月 27 日采取现场投票与网络投票相结合 的表决方式进行。会议由董事长鹿成滨先生主持。出席大会的股东及股东代理人 60 人，代表 股份 82,641,890 股，占有表决权总股份的 61.57%。其中现场出席大会的股东 21 人，代表股 份 82,400,887 股，占公司有表决权总股份的 61.39%；通过网络投票的股东 39 人，代表股份 241,003 股，占公司有表决权总股份的 0.18%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证 《公司 2007 律师出席或列席了本次会议。会议审议并以记名投票方式逐项表决通过如下议案： 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、《独立董事 2007 年度述职报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配预案》 、《公司 2007 年度报告及摘 《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》 要》、 、《关于 公司 2008 年度贷款额度授权的议案》、《关于董事会专门委员会的议案》、《关于董事、监 事报酬的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于募集资金年度使用情况的议案》、 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司符合公募增发 A 股条件的议案》、 《关于公司增发 A 股发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发 A 股相关事宜的议案》、《关于本次增发 A 股决议有效期的议案》、《关于本次发行前形成 的未分配利润的分配政策的议案》、《本次募集资金使用的可行性的议案》、《关于修订〈募 集资金管理办法〉的议案》、《关于变更经营范围的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉 的议案》。 本次会议以累积投票表决方式选举产生公司第六届董事会成员，包括：鹿成滨、高俊昌、 盛新太、鹿成洪、毕研海、王爱明、崔之开、朱清滨、战颖，其中：崔之开、朱清滨、战颖 为独立董事；以累积投票表决方式选举产生公司第六届非职工代表监事杜兆峰和鹿梅军，另 外一名职工代表监事张成田由职工代表大会选举产生。 公司已严格按照规定执行上述制度，2007 年度利润分配方案于 2008 年 4 月 9 日实施。 经中国证券监督管理委员会发行审核委员会于 2008 年 8 月 29 日召开的 2008 年第 125 - 25 - 次工作会议审核，公司增发新股的方案获得有条件通过。 公司将在收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定文件后另行公告。 二、2008年第一次临时股东大会 于2008 年6 月3 日上午9 点在公司会议室召开，出席会议股东及股东授权代表16人，代 表有表决权股份13114.3016万股，占公司有表决权股份总数214,769,030股的61.06%。本次会 议由公司董事会召集，董事长鹿成滨先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见 证律师出席或列席了本次会议。会议审议并以记名投票方式逐项表决通过如下议案：《关于 修订的议案》、《关于修改的议 案》。 - 26 - 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾： 1、公司报告期内总体经营情况 二 OO 八年，受金融危机的影响，公司部分下游客户自下半年始产能开工不足，资金出 现紧张，部分行业在建项目停建或缓建，在一定程度上对公司的销售工作造成影响。同时， 国际商也受到金融动荡的影响采购量下降，使公司的外贸业务面临严峻考验。针对这一重大 市场变化，公司果断调整经营思想，明确以抓市场、抓货款为中心工作，并积极通过加大新 行业开发力度、调整产品销售结构等措施进行应对，防止了市场下滑和效益下滑趋势，较好 的保障了企业的稳定发展。二 OO 八年，除奥运期间受限电影响、贵阳公司受自然灾害影响 出现限产、停产外，报告期内产能发挥正常；市场占有率继续保持国内第一位置；水泥行业、 有色金属行业、建筑防火等新行业开发成绩显著；氧化铝贴面模块等新产品开发成功并通过 省级验收；公司通过国家高新技术企业重新审核并获得确认；陶瓷纤维隔热板产品获“山东 省重大节能成果奖”并被列入国家发展循环经济重大支持项目，企业竞争实力和社会地位进 一步得到提升。 报告期内，公司被认定为高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技 术企业认定管理工作指引》和《山东省高新技术企业认定管理工作实施意见》的有关规定， 本公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 2008-2010 年），享受 10%的所得税优惠，即按 15%的比例缴纳所得税。 （1）报告期内公司经营业绩稳步增长 公司实现营业收入 80987.42 万元，同比增长 20.01%；实现营业利润 15486.20 万元，同 比减少 7.27%；实现净利润 14743.43 万元，同比增长 10.98%。 经营业务收入保持稳定增长的主要原因是： ①挖潜销售、区域开发取得较好成绩，既巩固了业务关系，又提升了销售量。 ②重大项目开发成功率较高，拉动了销售数量与销售质量提升。 ③水泥行业、有色金属等新行业销售放量，建筑防火等行业初步形成规模销售。 ④积极承揽国外工程分包项目，与国内大型总包公司建立起良好的业务合作关系。 ⑤对销售品种进行了调整，大力实施了产品差异化销售，积极抢占同行业市场。 ⑥外贸业务经受住了严峻考验，在国外市场需求大幅下降的情况下实现了 20%以上的增 长。 - 27 - （2）报告期内存在的问题： ①能源价格大幅提高，制造成本上升； ②受金融危机影响，部分应用行业需求下降； ③出现部分用户回款难的情况。 （3）报告期内存在问题的解决方案 ①实施“产能提升工程”和“降耗改造工程”，提高生产效率和降低能源用量，进一步提 升设备自动化水平，减少用工成本； ②实行“定线定品种生产模式”，减少换料时间，减少期间损耗； ③调整原料配方，改变原材料加工方式，降低原料融熔时间； ④积极开展挖潜销售，提高应用行业市场占有率； ⑤大力开展新市场创新工作，通过新行业、新客户的开发弥补部分受影响行业留下的市 场短缺； ⑥严格客户分类管理，针对不同客户采取不同的回款签约方式，从源头抓好货款控制； ⑦加强对逾期账款的管理与控制，预防疑难账款的形成，防范货款风险； ⑧加强销售内部管理，重点强化履约期限管理，严细对回款工作的考核，促进货款回收 工作的有序、高质量的开展。 2、公司主营业务及经营状况分析 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单元：万元 主营业务 主营业务 毛利率比 毛利率 收入比上 成本比上 上年同期 主营业务收入 主营业务成本 （%） 年同期增 年同期增 增减（%） 减（%） 减（%） 分行业 陶瓷纤维制品 763,45.62 45,968.05 39.79% 19.97% 23.98% -1.95% 光学玻璃制品 1,279.00 1,205.08 5.78% -11.92% -4.16% -7.63% 轻钢结构施工 3,265.41 2,516.18 22.94% 68.83% 84.08% -6.39% 分产品 纤维棉 4541.57 3415.53 24.79% 29.26% 40.60% -6.07% 纤维毯 30143.04 17800.59 40.95% 3.02% 6.79% -2.08% 纤维毡 1017.9 783.39 23.04% -36.13% -38.62% 3.12% 纤维板 12556.4 7171.47 42.89% 38.13% 35.95% 0.92% - 28 - 模块组件 14011.89 8225.13 41.30% 47.30% 56.60% -3.48% 纤维纸 1619.52 965.04 40.41% -2.34% 10.50% -6.92% 纺织品 1717.78 1011.19 41.13% 46.02% 20.45% 12.50% 其他 10737.53 6595.71 38.57% 37.02% 47.79% -4.47% 光学材料产品 1279 1205.07 5.78% -11.92% -4.16% -7.63% 轻钢产品 3265.41 2516.18 22.94% 68.83% 84.08% -6.39% （2）主营业务分地区情况表 单元：万元 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（%） 华北 15,951.51 32.01% 华东 20,926.25 17.33% 东北 13,836.14 16.63% 华南 20,505.62 26.37% 出口 9,670.51 7.26% 合计 80,890.03 20.01% 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 纤维毯 30,143.04 17,800.59 40.95% 纤维板 12,556.4 7,171.47 42.89% 模块组件 14,011.89 8,225.13 41.30% （3）近三年主要财务指标变动情况 单位：万元 本年比 2007 年 上年增 2006 年 2008 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 809,874,150.26 674,819,241.00 674,819,241.00 20.01% 511,525,705.94 511,525,705.94 利润总额 169,349,298.22 168,302,058.04 168,302,058.04 0.62% 100,751,660.92 100,751,660.92 归属于上市公 司股东的净利 147,018,474.51 132,606,152.10 132,606,152.10 10.87% 79,633,226.60 81,322,958.68 润 归属于上市公 司股东的扣除 134,614,928.07 123,224,390.63 123,224,390.63 9.24% 78,594,459.30 80,389,260.93 非经常性损益 的净利润 - 29 - 经营活动产生 -48.73 的现金流量净 53,880,198.09 105,094,763.38 105,094,763.38 128,234,528.30 128,234,528.30 % 额 本年末 比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,156,035,704.49 909,073,896.20 909,073,896.20 27.17% 811,269,794.62 823,483,706.39 所有者权益（或 791,585,795.35 653,602,413.56 653,602,413.56 21.11% 514,945,542.76 525,049,092.69 股东权益） 股本 214,769,030.00 134,230,644.00 134,230,644.00 60.00% 103,254,342.00 103,254,342.00 （4）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （5）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （6）订单签署和执行情况。 单位：万元 本年比上年订单 2008 年度 2007 年度 增减幅度超过 30%的原因 增减幅度（%） 纤维棉 4,459.76 4,193.11 6.36% 纤维毯 32,237.17 30,917.38 4.27% 纤维毡 1,217.80 1,602.09 -23.99% 纤维板 13,094.97 10,848.31 20.71% 纤维模块 15,044.72 10,352.03 45.33% 工程项目增加，施工合同增加。 纤维纸 1,946.94 1,709.09 13.92% 纤维纺织品 2,065.07 1,203.91 71.53% 应用领域拓宽，新应用行业增加。 轻钢产品 3,607.69 2,034.08 77.36% 承揽项目增加。 其它 28,532.00 17,443.00 63.57% 施工配套材料增加。 合计 102,206.12 80,303.00 公司主导产品为陶瓷纤维毯、板、模块和不定型材料，客户群体分布于各工业企业。公 司与用户签订产品销售合同。一般以新建项目、维修项目为主要标的一单一合同，以订单为 主组织生产。同时同经销商签订年度供货合同，根据用户订货需求，分期供货。公司产能大， 产品质量优良，在供货期限，施工要求等方面均能满足或达到客户要求，信誉度较高，合同 执行情况较好。 （7）毛利率变动情况。 2008 年度 2007 年度 2006 年度 销售毛利率 38.57% 40.76% 40.07% - 30 - （8）主要供应商、客户情况。 单位：元 占年度销 占公司应收 是否存 应收账款的余 前 5 名客户 销售金额 售总金额 账款总余额 在关联 额 的比例 的比例 关系 中国石化工程建设公司 15,740,200.97 1.94 1,143,729.19 0.46 否 武钢集团国际经济贸易总 14,551,813.79 1.80 14,027,879.72 5.66 否 公司 墨西哥 CAL 公司 12,039,045.58 1.49 2,025,483.06 0.82 否 辽宁华锦通达化工股份有 11,316,019.91 1.40 3,823,741.30 1.54 否 限公司 江阴市石油化工设备有限 11,160,434.50 1.38 8,758,161.88 3.53 否 公司 合计 64,807,514.75 8.00 29,778,995.15 12.01 - 占年度采 占公司预付 是否存 预付账款的余 前 5 名供应商 采购金额 购总金额 账款总余额 在关联 额 的比例 的比例 关系 淄博市周村方正不锈钢有 16,805,626.12 2.82 -2,321,040.39 否 限公司 沂源县源泰实业有限公司 13,107,186.76 2.20 2,924,527.00 3.43% 否 王恒钧 9,341,771.35 1.57 -16,352.20 否 淄博英格瓷阿斯创新材料 8,892,000.00 1.49 -20,910.25 否 有限公司 高青天先商贸有限公司 8,219,731.74 1.38 -235,470.57 否 合计 56,366,315.97 9.45 330,753.59 - （9）非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 624,801.95 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 93,363.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 14,656,000.00 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 62,150.95 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -907,090.04 所得税影响额 -2,125,680.15 合计 12,403,546.44 3、核心资产分析 - 31 - （1）重要资产情况。 相关担保、 存放状 减值 资产类别 性质 使用情况 盈利能力情况 诉讼、仲裁 态 情况 等情况 生产、技术、 正常无 资产使用效率正常， 厂房 研发及办公 未发生变动 无 无 风险 未出现闲置状况。 使用 正常无 生产、技术、正常使用，未出现产 未出现资产替代或换季设 重要设备 无 无 风险 研发使用 能低于 80%的现象。 备，盈利能力未发生变动。 正常无 生产、技术、正常使用，未出现产 未出现资产替代或换季设 其他重要资产 无 无 风险 研发使用 能低于 80%的现象。 备，盈利能力未发生变动。 （2）资产构成变动情况。 2008 年 2007 年 末 占 总 末 占 总 同比增减 资产项目 同比增减（%）达到 20%的说明 资 产 的 资 产 的 （%） % % 货币资金 9.62% 13.93% -12.19% 应收票据 3.14% 4.29% -6.96% 主要为应对经济危机的影响，公司加大了市场开 应收账款 19.77% 17.48% 43.83% 拓力度，产品销量增加所致。 主要为开始筹建陶瓷纤维隔热板项目、1050型陶 预付账款 7.37% 4.32% 116.81% 瓷纤维针刺毡项目，预付设备、土地款增加所致。 其他应收款 0.47% 0.32% 89.24% 主要为公司履约保证金增加所致。 主要原因公司市场扩大，为满足市场需求增加原 存货 14.69% 10.41% 79.43% 材料和产成品市场储备所致。 长期股权投资 0.03% 0.74% -95.34% 2008 年摩根鲁阳公司清算完毕，减少投资所致。 投资性房地产 0.08% 0.11% -7.15% 固定资产 27.18% 35.86% -3.62% 主要为公司开工建设陶瓷纤维隔热板项目、1050 在建工程 9.23% 1.25% 838.94% 型陶瓷纤维针刺毡项目所致。 工程物资 0.37% 0.03% 1635.55% 主要是母公司增加项目专用物资所致。 无形资产 7.58% 10.63% -9.30% 长期待摊费用 0.04% 0.06% 0.87% 递延所得税资产 0.42% 0.56% -4.18% 短期借款 13.93% 8.69% 103.80% 主要是公司增加银行借款所致。 应付票据 0.83% 1.88% -43.86% 主要是公司减少应付票据结算方式所致。 应付账款 5.46% 7.45% -6.76% 预收账款 1.34% 0.90% 90.51% 主要是公司预收销售货款所致。 应付职工薪酬 0.83% 1.17% -9.88% 主要是公司按税法计提交纳税费的余额，报告期 应交税费 -0.57% -0.09% -716.01% 末无欠税行为。 其他应付款 0.44% 0.88% -36.80% 主要原因是子公司归还欠其他单位款。 一年内到期的非 2.44% 1.41% 120.31% 主要是公司一年内到期的长期借款增加所致。 流动负债 长期借款 6.71% 5.04% 69.43% 主要是公司增加银行借款所致。 实收资本（或股 18.58% 14.77% 60.00% 公司实施用未分配利润每 10 股送 6 股所致。 - 32 - 本） 资本公积 18.83% 23.94% -0.02% 盈余公积 5.86% 5.94% 25.41% 按相关规定，提取的法定盈余公积所致。 未分配利润 25.21% 27.25% 17.67% 少数股东权益 0.11% 0.77% -81.18% 收购光学材料公司少数股东所持股权所致。 （3）核心资产盈利能力。 报告期内，公司核心资产的盈利能力未变动情况，未出现替代资产或资产升级换代导致 公司核心资产盈利能力降低的情况。 （4）核心资产使用情况。 报告期内，公司核心资产正常使用，核心设备基本满负荷生产，产能利用率高于 80%。 （5）核心资产减值情况。 报告期末，公司核心资产不存在减值迹象。 （6）存货变动情况。上市公司报告期末存货占到总资产 10%的，应说明主要产品市场供 求情况、产品销售价格及原材料价格的变动趋势和存货跌价准备计提的方法、依据和充分性。 单位：元 占 2008 存货跌价准 年末总 产品销售价 原材料价格 项 目 2008 年末余额 市场供求情况 备的计提情 资产的 格变动情况 变动情况 况 % 原材料 50,231,782.45 4.35% 略有增长 基本稳定 略有上涨 63,590.15 在产品 2,182,042.95 0.19% 库存商品 70,161,036.63 6.07% 略有增长 基本稳定 略有上涨 792,654.92 发出商品 34,873,954.66 3.02% 自制半成品 13,207,287.68 1.14% 总计 170,656,104.37 14.76% 856,245.07 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （7）金融资产投资情况。 单位：元 2008 年投 是否履行了 投资目 投资 报告期末投 对公司当期 投资的可收回 项目 资总金额 审批程序 的 期限 资损益情况 或未来业绩 性及风险 - 33 - 的影响 证券 48,765.00 是 盈利 短期 21,232.70 无 已全部收回 投资 合计 48,765.00 - - - 21,232.70 - - （8）主要资产的计量。 报告期末，公司不存在公允价值计量的资产。 （9）PE 投资情况。 公司没有 PE 投资。 （10）主要债权债务分析。(单位：人民币元) 项目 2008 年 2007 年 同比增长% 2006 年 应收账款 247,993,648.76 172,494,871.28 43.77 134,691,529.19 短期借款 161,000,000.00 79,000,000.00 103.80 127,000,000.00 长期借款 105,800,000.00 58,600,000.00 80.55 56,000,000.00 1、应收账款变动分析 近年来公司产品市场需求旺盛，主营业务收入连年递增， 2006 年、2007 年、2008 年销 售收入较上年分别增长了 10,917.34 万元、16,712.98 万元、13,505.49 万元，销售增长率分 别为 27.71%，33.22%，20.01%；销售收入增长是引起应收账款增长的主要原因，销售收入中 项目工程占比重较大，本公司参与竞争的投标客户多为冶金、石化等有实力的大型企业，该 类客户的信誉度高，一般会要求宽松的付款期限。公司为争取信誉好的招标客户而延长结算 周期，在产品交付使用或窑炉施工结束后，一般还会有一定数额的尾款作为质量保证金，致 使应收账款保持较大金额。 2007 年年末应收账款较 2006 年年末增加 3,780.33 万元，增长 28.07%；2008 年年末应收账款增加 7,549.88 万元，增长 43.77%。公司应收账款虽然数额较 大，但客户的信誉度和实际经营状况均较好，而且账龄在 1 年以内的应收账款占 90%左右， 发生坏账的可能性很小。公司采取了谨慎的会计政策按账龄分析法计提坏账准备金，对 3 年 以上账款按 100%计提坏账准备，截止 2008 年 12 月 31 日公司计提了 1356 万元坏账准备金， 而 2006 年至 2008 年核销应收账款坏账 2006 年为 34.03 万元，2007 年为 79.25 万元，2008 年为 112.7 万元。 - 34 - 公司相应地采取的应收账款控制措施： A.应收账款的分类管理与商业信用额度 公司的销售管理处对于不同性质的客户、不同的销售金额、不同的价格水平、不同的销 售形式实施更加严格和更加细致的区分，对客户实行分类管理，分别实行不同的销售政策。 公司对客户根据信誉度高低分为 A、B、C、D、E 五类，在付款政策控制上逐级趋向严格。 a.公司目前对客户的分类标准和付款政策如下： 分类 客户类别 付款政策 最大欠款额：月末不超销售总量的 5%，年末不超销售总 A类 加工商 量的 2%，并不超过注册资金的 2% 最大欠款额：月末不超销售总量的 10%，月末不超销售总 B类 制造商 量的 5%，并不超过注册资金的 5% 分期付款，最大欠款额 10%，1 年内付清；质保金不超销 C类 承包商 售总量的 15%，1 年内付清 交纳经销保证金，最大欠款额：月末不超销售总量的 10%， D类 经销商 年末不超销售总量的 5%，并不超过注册资金的 10% 分期付款，最大欠款额 10%，6 个月内付清；质保金不超 E类 终端客户 销售总量的 20%，6 个月内付清 公司财务处负责监督和反馈应收账款情况，按月协助催款人员发催款对账函，合同管理 处不定期到客户处对帐，以便随时发现问题，对资产的安全性实施有效控制。销售管理处、 财务管理处会同营销单元还根据客户合同执行情况，及时调整客户资信状况评价，必要时采 取限制享受优惠待遇、拒绝发货等措施。 B.建立货款风险销售考核机制 公司制定了严格而详细的货款催收提示制度、货款再次要约制度及逾期货款的界定和处 罚机制，对业务人员的处罚和奖励与货款的回收情况直接挂钩。 C.出口产品采用信用证结算方式 公司产品出口采用信用证结算方式，保证出口产品的货款结算的安全性。 2、短期借款变动分析 2008 年短期借款增加的主要原因为公司市场扩大，为满足市场需求增加原材料和产成品 市场储备。 采取措施努力开拓市场，加强货款回收管理工作。 3、长期借款变动分析 2008 年长期借款增长的主要原因为公司开工建设陶瓷纤维隔热板项目、1050 型陶瓷纤维 针刺毡项目所致。 - 35 - 采取措施通过资本市场融资，降低借款额度。 （11）偿债能力分析。 财务指标 2008 年 2007 年 2006 年 流动比率 2.23 2.28 1.83 速动比率 1.63 1.81 1.55 资产负债率% 31.41 27.33 35.89 利息保障倍数(倍) 9.6 18.03 6.67 每股经营活动现金流量 0.25 0.78 1.24 (1)公司 2006 年、2007 年和 2008 年，流动比率、速动比率总体呈平稳上升走势，原因 在于公司近几年产销两旺，盈利能力不断增强，销售规模不断扩大，使得公司各项流动性资 产增加，并超过流动负债的增长规模，从而使得流动比率、速动比率等短期偿债能力指标趋 好。 (2)短期内自有资金的充实及募集资金投资项目的建成投产，使得公司息税折旧摊销前利 润逐年增加，利息保障倍数在 2007 年有了大幅度提高，公司支付利息费用的能力增强，但由 于公司募投项目的建成投产和生产规模的扩大，2008 年相应增加了流动资金的占用，从而导 致公司利息保障倍数和每股经营活动现金流量净额波动幅度较大，近三年公司每股经营活动 现金流量净额分别为 1.24 元，0.78 元和 0.25 元。 (3)2006 年-2008 年，公司资产负债率分别是 35.89%、27.33%和 31.41%，资产负债率在 较低的水平上小幅波动，公司财务状况稳定，偿债能力较好。 （12）资产营运能力分析。 财务指标 2008 年 2007 年 2006 年 应收账款周转率(次/年) 3.85 4.36 4.26 存货周转率(次/年) 3.75 4.66 4.38 资产周转率(次/年) 0.78 0.77 0.76 根据上表数据，公司各项资产周转率较为合理。公司虽然由于行业特点应收账款余额较 大，但是公司制定了严格的销售货款回收管理制度，对合同评审原则、定价原则、信用标准 和条件、收款方式均有明确规定，保障了资产安全。2006 年、2007 年和 2008 年，公司的应 收账款周转率均保持在合理水平，且比较平稳。公司资产周转率近三年呈平稳递增趋势，存 货周转率也相对稳定，说明公司资产使用效率日趋良好。 - 36 - （13）研发情况。 ①报告期内，公司在研究开发方面的投入为 2671.42 万元，同比减少 2.15%，占营业收 入的 3.30%。 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 研发费用投入金额 2671.42 3678.96 -1031.96 2582.51 营业收入 80987.42 67481.92 13505.50 51152.57 占比重 3.30 5.45 -2.15% 5.05 ②公司自主创新情况 公司秉承“为社会创造财富、为客户创造价值、为员工创造幸福、为企业创造未来，建 百年陶纤企业、创世界知名品牌”的愿景和目标，从上个世纪八十年代的一个小厂发展为目 前产能 10 万吨的行业龙头，正是坚持自主创新，不断提升创新能力的结果。特别是近几年来， 公司不仅抓实产品创新、市场创新工作，而且大力开展设备创新，以节能增产为主导方向， 有力地推动了产品升级换代及设备扩能工作的大力开展。 近三年，共申报专利 21 项，获得授权专利 3 项，全部为实用新型。 已获得授权专利： 序 专利名称 专利类型 申请号 专利号 授权时间 到期日 号 全纤维电加热 1 实用新型 200620024396.4 200620024396.4 2007.05.23 2016 年 5 月 12 日 板 陶瓷纤维烧嘴 2 实用新型 200620024395.X 200620024395.X 2007.09.12 2016 年 5 月 12 日 砖 3 穿刺式锚固件 实用新型 200620161872.7 200620161872.7 2007.12.26 2016 年 12 月 30 日 正在申请的专利技术 序 号 专利名称 专利类型 申请号 1 陶瓷纤维建筑防火板 发明专利 200610012771.8 2 氧化铝纤维贴面模块及其制法（湿法） 发明专利 200710014927.0 3 氧化铝纤维贴面模块及其制法（干法） 发明专利 200710014928.5 4 陶瓷纤维复合模块及其制法 发明专利 200710112825.2 5 一种利用碎瓷片生产硅酸铝陶瓷纤维的方法和应用 发明专利 200710017161.1 6 无落脏无机纤维板及其制法 发明专利 200710112822.9 7 一种高温粘结剂及其制法 发明专利 200710112824.8 8 陶瓷纤维复合模块 实用新型 200720028102.X - 37 - 9 防腐陶瓷纤维炉衬 实用新型 200720028104.9 10 步进梁式水冷管纤维包扎结构 实用新型 200820020694.5 11 步进梁式加热炉炉门内侧平铺、切面模块、贴面块复合结构 实用新型 200820020695.X 12 差温热处理炉炉体及烟道平铺、模块复合结构 实用新型 200820021335.1 13 防腐蚀陶瓷纤维复合衬里结构 实用新型 200820020696.4 14 莫来石纤维砖及其制法 发明专利 200810138342.4 15 一种气凝胶复合材料及其制法 发明专利 200810138341.X 16 无烟无味陶瓷纤维板 发明专利 200810138343.9 17 纤维浆自动成型装置 实用新型 200820026020.6 18 陶瓷纤维板切割装置 实用新型 200820026019.3 近三年，公司研发新产品、新技术 16 项，主要包括：可溶于人体体液的无机硅酸盐纤维 系列产品及其制法、陶瓷纤维模具板、摩擦材料布纱、憎水性陶瓷纤维板、陶瓷纤维整体模 块、含锆陶瓷纤维针刺毯、高温黑色涂料及其制法和应用、应用于便携式取暖装置中的功能 型硅酸铝纤维毯、1050 陶瓷纤维针刺毡、陶瓷纤维 B 型纸、一种利用碎瓷片生产硅酸铝纤维 的方法和应用、氧化铝纤维贴面模块、莫来石纤维砖、可溶纤维防火门芯板、防火门芯板专 用粘结剂、厨房用防火布的研究。 （14）报告期公司资产结构同比发生重大变化说明 报告期末公司资产总额 115603.57 万元，同比增长 27.17%，主要是开始筹建陶瓷纤维隔 热板项目、1050 型陶瓷纤维针刺毡项目，预付设备、土地款；为应对经济危机的影响，公司 加大了市场开拓力度，产量销量大幅增加所致；负债总额 36312.96 万元，同比增长 46.15%， 主要是为了先期启动募投项目，增加银行借款所致；股东权益总额 79290.61 万元，同比增长 20.03%，原因是本年度实现的净利润所致。 4、报告期公司费用和所得税情况 单位：元 占 2008 年营业 同比增 费用项目 2008 年度 2007 年度 增长原因 2006 年 收入比 减幅度 例% 销售费用 72,107,480.92 8.90% 67,098,940.30 7.46% 销售收入增长 50,025,046.97 管理费用 49,992,882.86 29.52% 31,958,277.17 56.43% 增加研发投入 26,933,788.67 银行借款规模增加，借 财务费用 19,009,665.97 12.93% 10,727,014.41 77.21% 18,080,296.92 款利率增长。 所得税费 执行新《企业所得税 21,915,009.94 16.24% 35,460,209.13 -38.22% 19,422,864.13 用 法》，所得税费用降低 5、报告期公司现金流量分析 - 38 - 单位：元 同比增 同比变动幅度超过 项 目 2008 年度 2007 年度 长（%） 30%的原因 产能扩大、加大流动 资金占用；受经济危 一、经营活动产生的现金流量净额 53,880,198.09 105,094,763.38 -48.81% 机影响，销货结算周 期延长。 经营活动现金流入量 885,391,814.80 739,666,253.43 19.70% 销售收入增长。 公司市场扩大，为满 足市场需求增加原材 经营活动现金流出量 831,511,616.71 634,571,490.05 31.04% 料和产成品市场储 备。 启动项目增加投资； -168,639,045.6 二、投资活动产生的现金流量净额 -110,635,648.17 52.43% 2007 年出售其他上市 8 公司股票。 2007 年出售公司持有 投资活动现金流入量 7,347,435.16 20,946,601.49 -64.92% 的山东药玻股票。 开始筹建陶瓷纤维隔 投资活动现金流出量 175,986,480.84 131,582,249.66 33.75% 热板项目、1050 型陶 瓷纤维针刺毡项目。 三、筹资活动产生的现金流量净额 100,093,954.71 -51,364,773.70 294.87% 增加银行借款 筹资活动现金流入量 316,000,000.00 118,000,000.00 167.80% 增加银行借款 主要偿还借款本息、 筹资活动现金流出量 215,906,045.29 169,364,773.70 27.48% 派发 0.67 元现金股 利。 2007 年度实施首发募 四、现金及现金等价物净增加额 -15,438,774.87 -57,633,665.63 73.07% 投项目，减少存放的 募集资金。 现金流入总计 1,208,739,249.96 878,612,854.92 37.57% 现金流出总计 1,223,404,142.84 935,518,513.41 30.78% 6、经营环境分析。 对公司 承诺事 对 2008 年度业绩及财务状况影响情况 对未来业绩及财务状况影响情况 项的影 响情况 钢铁企业产品需求 2009 年预计 仍呈现低靡状态，但随着公司在建筑 2008 年下半年，受金融危机，公司部 防火等新市场的开发及整体模块等 国内市场 分下游客户如钢铁企业等因出口大幅下降， 新产品的推广，销售收入仍将保持增 无 变化 产能过剩等因素，需求大幅下降，使主导产 长势头，同时随着国家振兴规划的出 品针刺毯仅比 07 年增长 3%左右。 台，水泥行业、碳素焙烧行业等市场 会继续放量，电力行业也会复苏，公 司经营业绩将得到进一步提升。 国外市场 2008 年，尽管国际市场受金融危机影 随着世界经济环境的逐步好转，以及 无 变化 响，部分经销商订单有所下降，但由于公司 对国际市场应对措施、开发措施的进 - 39 - 加大了市场拓展力度，对中亚、东南亚等市 一步强化，国际市场销售仍会保持增 场进行了重点开发和挖潜开发，外贸出口仍 长态势。 然达到了近 10%的增长，但是低于我们预 期 30%以上的发展目标。 公司为全国重合同守信用企业，农行山 信贷政策 东省 AAA 级企业，各合作银行均给予较高 如国家继续执行宽松的货币政 无 调整 资信评级，信贷规模较高，公司未受信贷政 策，将进一步有利于公司的发展。 策调整影响。 出口业务占公司总销售比例 10%以上， 本年度，人民币对美元汇率基准价从年初的 7.3406：1 升值到年末的 6.8346：1，升值了 如人民币对美元、欧元持续升 汇率变动 6.89%。2008 年公司实际出口额为 1394.05 值，将继续影响公司经营业绩。 美元，平均结汇汇率 6.9370，公司业绩受人 民币升值影响 562.64 万元。 国家在上半年曾多次上调利率，仍九月 如果 2009 年银行贷款继续保持 份始利率下调。公司根据利率变化及时调 低利率，公司贷款利息支出将比 2008 利率变动 整、置换低利息贷款，降低财务费用。但由 年下降，对公司生产经营有一定帮 于大半时间利率处于上升通道，全年财务费 助。 用增长，同比增长 77.21% 目前，公司部分原材料如氧化铝 本年度，能源价格上升较快，带动了能 成本要素 等价格回落，能源价格维持原状，如 源成本的提升；2008 年下半年电力价格比 的价格变 果能源价格有所松动，煤矸石价格维 无 上半年上涨 21.74%，对产品毛利率产生了 化 稳或略有下降，将会使成本有一定的 一定影响。 降幅。 贵州公司受冰雨雪灾天气影响，2008 年一季度未能组织生产，影响产能 3500 吨； 自然灾害 暂无。 无 新疆公司受雪灾影响一季度影响产能 1100 吨。 通货膨胀 如果国家宏观调控手段继续加 2008 年部分原辅材料受通货膨胀影响 或通货紧 强，物价水平面稳定，能源价格有所 无 有所上涨，对上半经营业绩有一定影响。 缩 回落，对公司生产经营有利。 7、公司控股子公司的经营情况和业绩 （1）公司控股子公司的经营情况 单元：万元 公司实 实质上对公 会计报 注册资本 际投资 司构成的净 持股比 表决权 名称 注册地 业务性质 营业范围 表是否 简称 （万元） 额（万 投资余额（万 例% 比例% 合并 元） 元） 沂源县鲁阳轻型 轻型钢结 钢结构工程有限 沂源县 建筑业 818 构设计、安 768 768 93.89 93.89 是 轻钢公司 公司 装、施工 上海鲁阳耐火纤 耐火纤维 上海市 商业 100 100 100 100.00 100.00 是 上海鲁阳 维有限公司 销售 陶瓷纤维 青岛赛顿陶瓷纤 系列产品 青岛市 制造业 1600 1600 1600 100.00 100.00 是 青岛赛顿 维有限公司 的生产、销 售 - 40 - 陶瓷纤维 新疆鲁阳陶瓷纤 乌鲁木齐 制造业 3805 材料的生 3805 3805 100.00 100.00 是 新疆鲁阳 维有限公司 市 产、销售 北京中耐联耐火 耐火材料 北京中耐 北京市 商业 100 100 100 100.00 100.00 是 材料有限公司 销售 联 陶瓷纤维 贵州鲁阳节能材 系列制品 贵阳市 制造业 5500 5500 5500 100.00 100.00 是 贵州鲁阳 料有限公司 的生产、销 售 光学玻璃、 淄博鲁阳光学材 玻璃工艺 沂源县 制造业 3200 3200 3200 100.00 100.00 是 光学公司 料有限公司 品生产、销 售 陶瓷纤维 内蒙古鲁阳节能 系列制品 内蒙古鲁 呼和浩特 制造业 5000 5000 5000 100.00 100.00 是 材料有限公司 的生产、销 阳 售 公司控股子公司的经营业绩 单位：万元 2008年度 2007年度 净利润同 对合并净 名称 比变动比 利润的影 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 例% 响比例% 沂源县鲁 阳轻型钢 3,594.41 1,999.14 6,117.45 619.36 2,410.28 1,543.38 3,624.79 222.04 178.94% 4.20% 结构工程 有限公司 上海鲁阳 耐火纤维 128.00 123.18 144.09 0.50 228.56 212.68 183.72 26.07 -98.08% 0.0034% 有限公司 青岛赛顿 陶瓷纤维 2,062.42 1,975.26 1,773.86 197.88 2,050.62 1,937.38 1,803.70 226.02 -12.45% 1.34% 有限公司 新疆鲁阳 陶瓷纤维 5,600.28 5,096.27 3,150.89 582.56 4,736.13 4,513.71 1,853.38 599.80 -2.87% 3.95% 有限公司 北京中耐 联耐火材 97.32 100.99 126.61 7.43 123.37 93.55 97.28 -3.10 -339.68% 0.05% 料有限公 司 贵州鲁阳 节能材料 6,614.14 5,952.49 4,029.09 337.35 6,161.15 5,615.14 3,062.96 141.66 138.14% 2.29% 有限公司 淄博鲁阳 光学材料 4,858.43 3,137.13 1,982.11 -14.19 4,010.31 3,151.32 2,347.88 53.32 -126.61% -0.10% 有限公司 内蒙古鲁 阳节能材 5004.00 5000.00 - - - - - - - - 料有限公 - 41 - 司 （2）投资收益对公司净利润影响达10%以上的主要控股子公司情况说明 无 二、对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响 程度分析 公司所处行的陶瓷纤维行业，属于国家重点扶持和支持发展行业。近几年，行业发展速 度加快，行业秩序健康。二 OO 八年随着金融危机的蔓延以及能源价格上涨等制约发展的因 素增多，整个行业呈现出小企业生产经营受困、行业整合速度加快的趋势，市场竞争方向向 着规模企业、优势企业集中。在这种局面下，行业竞争整势更加有序，规模企业的技术优势、 规模优势更容易得到显现。就公司而言，已连续十多年位居国内第一位置。特别是上市以来， 产能提升、技术升级、市场扩张速度明显加快，核心竞争力跃居一个新的高度。我们认为： 危机的到来，使整个行业重新洗牌，本公司应对危机的能力、实力得到充分体现。随着公司 应对措施的不断实施和控制能力的不断加强，成本水平、盈利水平会朝着更加有利于企业发 展的方向发展，公司在整个行业的领导力和领先水平会继续得到巩固并提升。 （1）行业比较分析。 公司所处的陶瓷纤维行业是耐火材料行业中的一个细分行业，九十年代中期在国内逐步 发展起来。该行业属于新材料产业中的一员，以耐火、保温、隔热、绝缘、耐磨、防火六大 功能成为节能材料中的主要成员，在冶金、石化、石油、机械、电力、建材、船舶、汽车、 建筑等多个行业用途广泛，具有良好的发展前景。进入二十世纪，中国已成为全球主要的陶 瓷纤维制造国家，随着国家节能减排等一系列政策的拉动，工业普及及应用进一步提速，同 时在民用领域业已取得良好表现。本公司是国内最大的陶瓷纤维生产商与销售商，产能和市 场占有率均超过 30%，是名符其实的龙头企业。生产规模大、产品品种全、技术含量高、装 备自动化程度强是公司的基础优势。为此公司的盈利能力和市场竞争力一直远超同行业平均 水平。特别是公司完善的产品研发体系和应用推广体系，更是同业少有，从而极大的增强了 公司的发展后劲。与之同时，公司也看到，与国外几家主要的竞争对手相比，自身在终端型 产品研发及应用方面、产能提升方面还存在一定的差距，公司正在努力消除这种差距，并力 争早日赶上。 （2）公司存在的困难与现有优势分析。 - 42 - 公司存在的困难有： ①受金融危机的影响，公司部分客户群体如冶金行业等生产经营不正常，引发市场需要 不足，影响部分收入。 ②国际市场因出口退税税率大幅降低，采购商压缩采购计划，产品盈利水平下降，市场 拓展难度增大。 目前，公司具有以下优势： 公司是国内陶瓷纤维行业龙头企业，产品遍销国内并远销海外四十多个国家和地区，在 亚洲乃至世界同行业中有着较大的影响力。经过多年的创新发展，生产能力超过 10 万吨，占 全国总产量的 1/3 强；可生产五大系列 100 多个品种产品，产品品种覆盖低、中、高三大使 用温度区间；拥有连熔连吹、连熔连甩、胶体法三种不同的生产工艺，是世界上少有的几家 同时拥有三种工艺的厂家；装备水平达到世界一流，单线产能为同业一般水平的 5 倍；拥有 国内唯一一家省级陶瓷纤维技术中心，建有博士后工作站，产品自主研发实力雄厚；在国内 同业中率先设立了专业设计机构，专门致力于应用结构的研发与推广；建立了覆盖国内运作 高效的营销网络，并设立了两个海外市场开发事业部，产品销售、市场创新能力较强。2008 年，公司国内市场占有率达到 35%。 2、未来公司发展机遇的挑战、发展战策以及各项业务的发展规划： 节能环保是当今世界发展的主题，随着社会对节能、环保工作的高度重视，以及国家“节 能减排”工作的不断深入，给节能产品制造企业带来了良好的发展机遇。 （1）公司未来的发展机遇： A、变危机为契机，积极抢夺同行业市场，提高国内市场统领力； B、通过实施产能提升工程和产能置换项目，降低制造成本，提升盈利能力； C、整合上游资源，通过优化标准提升产品品质，实现产品差异化目标； D、积极运作工程总包与分包营销方式，推动销售方案化目标的实现，提高销售质量， 提高赢利能力； E、加快耐火砖、隔热板等新产品推广步伐，利用已经建立的良好的销售平台，实现在建 筑隔热等新行业的规模销售； F、充分利用相关行业调整耐火、保温材料标准及品种的契机，积极楔入新行业的开发， 推动市场创新工作的开展； G、随着煤、电、油、运价格的回落，生产成本、运营成本会有一定幅度的降低； H、被认定为国家高新技术企业和资源综合利用等项目的开展，将进一步提升净利润水 - 43 - 平。 （2）公司面临的挑战是： A、部分行业市场出现萎缩，恢复时间需要一定周期； B、国际竞争对手在国内市场进一步集结，国内市场竞争会进一步加剧； C、对货款风险的控制手段和能力需要进一步强化。 （3）公司发展战略是： 继续坚持以陶瓷纤维为主业的发展方向，积极推进产品差异和销售方案化的目标进程， 一切运营活动以销售为中心开展工作，一切销售工作围绕回款展开工作；采取稳健经营策略， 提升运营质量；整合上游资源，优化产品标准；加快新行业开发、新产品推广步伐，拓展市 场应用空间；积极应对金融危机带来的影响，保障经营业绩稳中有升。 （4）公司发展规划是： 优化产品标准，提升产品品质；大力开展装备升级工作，降低能耗，提升自动化水平； 夯实产品研发、市场开发工作，增强企业发展后劲；实现产能提升和产能置换，提升生产效 率，降低管理成本、人力成本；实现产品差异化、销售方案化目标，形成更强的核心竞争力。 （5）拟投资的新项目： ①内蒙古鲁阳节能材料有限公司建设项目； ②陶瓷纤维棉毯生产线产能提升改造工程. （6）新年度公司经营计划以及达到经营目标拟采取的策略和行动 2009 年，公司计划实现销售收入 8.9 亿元，净利润 1.66 亿元，费用与 2008 年持平，生 产成本降低 2%。 为完成这一目标，拟采取的措施和行动是： ①提高产销衍接质量，优化现有产品质量标准，确保产品适销对路； ②继续抓好挖潜销售和区域销售，提升市场占有率； ③强化对工程项目的信息管理、公关管理、招投标管理，进一步提高项目开发成功率； ④充分发挥品种优势，以产品差异化等手段抢夺同行业市场，掌握市场竞争主动权； ⑤积极开发中亚、东欧、东南亚等国际市场，保持外贸收入的稳健增长； ⑥严细管理控制费用，细化资源组织过程策划和结果评价工作，提高内部控制能力； ⑦加强对货款的管理，控制应收账款增长和预防货款风险，确保货款按期回收，保证资 金需求； ⑧积极拓展新市场，加快建筑防火等新行业开发步伐和耐火砖等新产品推广步伐，形成 - 44 - 新的增长点； ⑨认真开展新产品特别是产品终端化研究工作，增强企业发展活力； ⑩落实好产能提升工程，加快内蒙古新生产基地建设，实现设备升级和产能置换，降低 能耗，完善生产格局。 3、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源 （1）资金来源 ①拟公开增发募集资金。 ②自有资金。 ③银行贷款。 （2）使用计划： ①如募集资金到位，将置换一部分已投入资金，其他用于募投项目建设。 ②通过自有资金和银行贷款展开 09 年度重大投资项目建设。 4、2009 年度重大投资计划 （1）续建项目 ①年产 18000 吨 1050 型陶瓷纤维针刺毡项目： 项目总投资 7400.58 万元，已投入 5899 万元，2009 年计划再投入 1500 万元，于 2009 年 6 月份全部建成。 ②年产 20000 吨陶瓷纤维隔热板项目 项目总投资 11170 万元，已投入 7953 万元，2009 年计划再投入 3000 万元，于 2009 年 6 月份建成。 （2）新建项目 ①内蒙古鲁阳节能材料有限公司建设项目： 本项目为内蒙古鲁阳节能材料有限公司第一期建设项目。项目计划建设棉毯生产线 6 条， 建成后可新增产能 25000 吨，项目计划投资 2 亿元，2009 年预计投入 1 亿元，于 2009 年年 底建成投产。项目建成后，会进一步完善公司产业布局，实现产能转移与置换，进一步提升 生产效率和产品品质，并为降低成本创造了较大空间。 ②技术研究中心建设项目： 本项目为再融资募集资金运用项目之一，项目总投资 5783 万元。根据公司研发工作需要， 2009 年拟通过自筹资金投资 3500 万元用于技术中心建设。 5、风险分析。 - 45 - 报告期内，公司将会存在以下风险： （1）市场风险：公司部分冶金行业用户受金融危机影响和产能过剩影响，二 OO 九年预 计开工不足，拟建项目会停建和滞后，仍将影响公司在该行业的收入。 （2）汇率风险：人民币对美元、欧元汇率有进一步提高的风险，影响外贸出口产品收益。 未来公司将采取的应对措施： （1）积极开发新行业市场，加大区域开发与挖潜开发力度，弥补部分用户形成的市场空 白。 （2）认真关注汇率变化，及时调整结算方式和结算期限，减少汇兑损失。 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司曾于 2006 年 11 月公开发行 A 股股票，截止 2008 年 12 月 31 日公开发行所募集的 资金已按照承诺，全部使用完毕。具体情况如下： 募集资金总额： 26,760 已累计使用募集资金总额： 26,760 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 5,705 2006 年： 16,403 变更用途的募集资金总额比例： 21.3% 2007 年： 10,122 2008 年： 235 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止 项目达 募集 募集 募集 募集 实际投资 到预定 日项 前承 后承 实际 前承 后承 实际 金额与募 序 承诺投资 实际投资 可使用 目完 诺投 诺投 投资 诺投 诺投 投资 集后承诺 状态日 号 项目 项目 工程 资金 资金 金额 资金 资金 金额 投资金额 期 额 额 额 额 的差额 度 年产 年产 20000 20000 吨 2005 年 7 1 吨环保纤 5,483 5,483 5,426 5,483 5,483 5,426 57 100.00 环保纤维 月1日 维毯项目 毯项目 年产 年产 10000 10000 吨 2005 年 3 2 吨陶纤背 5,845 5,845 5,673 5,845 5,845 5,673 172 100.00 陶纤背衬 月1日 衬板项目 板项目 年产 1200 年产 1200 2007 年 3 吨陶瓷纤 吨陶瓷纤 4,652 4,652 4,417 4,652 4,652 4,417 235 12 月 25 100.00 维纸项目 维纸项目 日 新疆鲁阳 2007 年 陶瓷纤维 2,205 2,205 2,205 2,205 2,205 10 月 30 100.00 年产 1500 有限公司 日 4 吨陶纤纺 5,705 织品项目 贵州鲁阳 2007 年 节能材料 3,500 3,500 3,500 3,500 3,500 10 月 30 100.00 有限公司 日 合计 21,685 21,685 21,221 21,685 21,685 21,221 464 - 46 - 2、先期启动再融资项目情况 （1）年产 18000 吨 1050 型陶瓷纤维针刺毡项目：计划投资 7400.58 万元，已投资 5899 万元，完成投资的 79.71%。其中设备：1851 万元，厂房：2743 万元，土地：1305 万元。 （2）年产 20000 吨陶瓷纤维隔热板项目：计划投资 11170 万元，实际已投资 7953 万元， 完成投资的 71.20%。其中设备：3093 万元，厂房：3072 万元，土地：1788 万元。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司董事会共召集会议六次，具体情况如下： 1、公司于 2008 年 2 月 22 日召开五届十五次董事会会议，审议通过了《公司 2007 年度 董事会工作报告》、《公司 2007 年度总经理工作报告》、《独立董事 2007 年度述职报告》 、《公 司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配预案》 、《公司 2007 年度报告及摘要》、 《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》、 《关于公司 2008 年度贷款额度授权的议案》、 《关于董事会换届的议案》、 《关于董事会专门委员会的议案》、 《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于修订《募集资金管 理办法》的议案》 、《证券市场投资的内控制度》、 《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》 、 《独立董事年报工作制度》、《内部审计制度》 、《关于聘任审计处经理的议案》、《关于募集资 金年度使用情况的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司公募增发 A 《关于公司增发 A 股发行方案的议案》 股的议案》、 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次增发 A 股相关事宜的议案》 、《关于本次增发 A 股决议有效期的议案》、 《关于本次发行前 形成的未分配利润的分配政策的议案》、《本次募集资金使用的可行性的议案》、《关于提议召 开 2007 年度股东大会的议案》。 2、公司于 2008 年 3 月 27 日召开六届一次董事会会议，选举公司第六届董事会董事长， 聘任公司总裁，聘任公司副总裁，聘任公司董事会秘书，聘任公司财务负责人，审议通过了 《关于选举董事会专门委员会的议案》。 3、公司于 2008 年 4 月 17 日召开六届二次董事会会议，审议通过了《山东鲁阳股份有限 公司 2008 年第一季度报告》。 4、公司于 2008 年 5 月 13 日召开六届三次董事会会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修改的议案》、《关于 调整公司增发 A 股发行数量的议案》、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 - 47 - 5、公司于 2008 年 7 月 18 日召开六届四次董事会会议，审议通过了《2008 年半年度报 告》、《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》、《关于控股股东及关联方资 金占用问题的自查报告》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《董事、监事及 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》。 6、公司于 2008 年 10 月 16 日召开六届五次董事会会议，审议通过了《2008 年第三季度 报告》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于收购自然人张建华、杨建明所持山东鲁 阳股份有限公司控股子公司股份的议案》、《关于设立内蒙古鲁阳节能材料有限公司（暂定 名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准）的议案》、《关于先期启动技术研究中心项 目的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内共召开了两次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程所赋予 的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大 会决议。 （1）2007 年度股东大会。 会议审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《独立董事 2007 年度述职报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配 预案》、《公司 2007 年度报告及摘要》、《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》、《关于公司 2008 年度贷款额度授权的议案》 、《关于董事会专门 委员会的议案》、《关于董事、监事报酬的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于募集资 金年度使用情况的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司符合公募增 发 A 股条件的议案》、 《关于公司增发 A 股发行方案的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次增发 A 股相关事宜的议案》、 《关于本次增发 A 股决议有效期的议案》、 《关于本 次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》、《本次募集资金使用的可行性的议案》、《关 于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于变更经营范围的议案》、《关于修订〈董事会议 事规则〉的议案》。 本次会议以累积投票表决方式选举产生公司第六届董事会成员，包括：鹿成滨、高俊昌、 盛新太、鹿成洪、毕研海、王爱明、崔之开、朱清滨、战颖，其中：崔之开、朱清滨、战颖 为独立董事；以累积投票表决方式选举产生公司第六届非职工代表监事杜兆峰和鹿梅军，另 外一名职工代表监事张成田由职工代表大会选举产生。 - 48 - 公司已严格按照规定执行上述制度，2007 年度利润分配方案于 2008 年 4 月 9 日实施。 经中国证券监督管理委员会发行审核委员会于 2008 年 8 月 29 日召开的 2008 年第 125 次工作会议审核，公司增发新股的方案获得有条件通过。 公司将在收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定文件后另行公告。 （2）2008 年第一次临时股东大会。 公司 2006 年度股东大会审议通过《关于修订的议案》、审议通过了《关于修改的议案》。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年，审计委员会共召开了四次会议，讨论审议公司审计处关于公司与下属子公司内 部管理和财务状况等的内部审计报告。 在 2007 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间 安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的 联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确定审计的独立性和审计工作的如期 完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事 会。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 本年度薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审 核。经审核认为，所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所 发放的津贴，符合董事会和股东大会的决议内容。 五、利润分配或资本公积金转增预案 经 山 东 天 恒 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2008 年 母 公 司 实 现 净 利 润 137,999,415.84 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 13,799,941.58 元，2008 年度母公司可供股东分配的利润为 124,199,474.26 元，加年初未分配利润 236,549,889.54 元， 扣除 2008 年 4 月份实施了 2007 年度每 10 股送 6 股、派发现金 0.67 元的利润分配方案，减少 未分配利润 89,531,832.48 元，可供股东分配的利润为 271,217,531.32 元。 2008 年度利润分配预案：拟以母公司 2008 年末总股本 214,769,030.00 股为基数，用未分 配利润每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： - 49 - 项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 是否进行利润分配（填否需 是 是 是 是 说明详细原因） 2006 年中期， 2005 年 度 用 用未分配利润 派发现金红 用未分配利 未分配利润 利润分配方式 送股，并派发现 利。 润送股，并派 派 发 现 金 红 金红利。 发现金红利。 利。 用未分配利 用未分配利 用未分配利 用未分配利润 润每 10 股 润每 10 股送 润每 10 股派 每 10 股送 6 股， 现金分红情况 派发现金红 10 股，并派发 发 现 金 红 利 并派发现金红 利 2.00 元 现 金 红 利 3.00 元 （ 含 利 0.67 元。 （含税）。 2.50 元。 税）。 现金分红与平均净利润的比 29.22% 6.78% 11.87% 18.02% 率% 六、其他披露事项 报告期内，公司信息披露报刊为《中国证券报》和《证券时报》。 - 50 - 第九节 监事会报告 2008 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、 法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》 ，本着对全体股东负责的精 神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公 司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2008 年 主要工作分述如下： 一、报告期内监事会的工作情况 （一）报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下： 1、公司第五届监事会第十次会议于 2008 年 2 月 22 日在公司办公楼会议室召开，会议审 议通过了如下议案： （1）公司 2007 年度监事会工作报告； （2）独立董事 2007 年度述职报告； （3）公司 2007 年度财务决算报告； （4）公司 2007 年度利润分配预案； （5）公司 2007 年度报告及摘要； （6）关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案； （7）关于公司 2008 年度贷款额度授权的议案； （8）关于监事会换届的议案； （9）关于公司董事、监事报酬的议案； （10）关于独立董事津贴的议案； （11）关于修订的议案； （12）证券市场投资的内控制度； （13）审计委员会对年度财务报告审议工作规则； （14）独立董事年报工作制度； （15）内部审计制度； （16）关于聘任审计部经理的议案； （17）关于募集资金年度使用情况的议案； （18）关于前次募集资金使用情况说明的议案； （19）关于公司公募增发 A 股的议案； （20）关于公司增发 A 股发行方案的议案； （21）关于提请股东大会授权监事会全权办理本次增发 A 股相关事宜的议案； （22）关于本次增发 A 股决议有效期的议案； （23）关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案； - 51 - （24）本次募集资金使用的可行性的议案。 2、公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 3 月 27 日在公司办公楼会议室召开，会议选 举职工代表张成田为公司第六届监事会主席。 3、公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 17 日在公司办公楼会议室召开，会议审 议通过《山东鲁阳股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 4、公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 7 月 18 日在公司办公楼会议室召开，会议审 议通过了如下议案： （1）2008 年半年度报告； （2）关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明； （3）关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告； （4）防范控股股东及关联方资金占用管理办法； （5）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度； （6）重大信息内部报告制度。 5、公司第六届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 16 日在公司办公楼会议室召开，会议 审议通过了如下议案： （1）公司 2008 年第三季度报告； （2）关于变更公司经营范围的议案； （3）关于收购自然人张建华、杨建明所持山东鲁阳股份有限公司控股子公司股份的议案； （4）关于设立内蒙古鲁阳节能材料有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的 名称为准）的议案； （5）关于先期启动技术研究中心项目的议案。 （二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监 事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和 股东大会审议的议案和会议召开程序。 （三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等 情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。 二、监事会的独立意见 1、公司依法运作情况 2008 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 6 次董事会会议，参加了 2 次股东大会。 对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、 - 52 - 经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决 策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形 成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级 管理人员在 2008 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司 的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成了年初制定的各项任务；本年度没 有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、 《公司章程》或损害本公 司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务 所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制 度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的山东天恒信有限责任会计师事务所对公 司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会 计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成 果。 3、审核公司内部控制情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。 4、公司最近一次募集资金实际投入情况 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，变更募集资金投资项目程序 合法有效，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。 公司最近一次募集资金已于 2007 年底全部使用完毕，2008 年没有使用募集资金。 5、收购、出售资产情况 通过对公司报告期内交易情况进行核查，公司无收购、出售资产行为。 6、公司关联交易情况 报告期内，公司没有发生关联交易，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。 - 53 - 第十节 重要事项 一、报告期内，本公司无重大仲裁、诉讼事项。 二、报告期内，本公司无重大收购及出售资产的情况。 三、报告期内，本公司未发生重大关联交易。 四、报告期内，本公司无重大担保事项 五、报告期内，本公司无委托理财事项 六、报告期内，公司控制权或经营权未改变。 七、报告期或持续到报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项的事项 （1）为了避免损害股份公司及其他股东利益，2004 年4 月1 日，本公司控股股东沂源 县南麻镇集体资产经营管理中心向本公司及全体股东出具了《承诺函》，承诺：“作为山东鲁 阳股份有限公司控股股东期间，本中心及本中心管理的所属企业，不直接或间接经营任何对 山东鲁阳股份有限公司现有业务构成竞争的相同或相似业务，否则本中心愿意承担相应责 任。” （2）持有本公司5%以上股份的股东于2004 年4 月1 日就规范关联交易出具了《关于关 联关系与交易的承诺函》，承诺：“本股东与股份公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市 场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本股东及下属企业将 认真履行已经签订的协议,并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司 承担任何不正当的义务。” （2）本公司控股股东（实际控制人）沂源县南麻镇集体资产经营管理中心及鹿成滨先生 承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司 股份，也不由本公司收购该部分股份。 （4）本公司其他股东承诺：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利润向全体股 东每10 股送10 股红股增加的股份，自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内 不转让；其他股份自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份 可以上市流通和转让。 八、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬的情况 2008年度公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司审计机构，本年度审计费用 为30万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已连续为公司提供审计服务七年，现为公司2008 年度提供审计服务的签字会计师为孔祥勇、李晖。 - 54 - 九、会计制度实施情况。 报告期内，公司适用于 2007 年 1 月 1 日开始执行新企业会计准则。报告期主要会计政 策、会计估计及会计核算方法没有变更；不存在重大前期会计差错及更正的情况。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公司谴责的情况。 十一、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东未发生变动。 十二、报告期内其他重大事项 序 内容 刊登日期 刊登媒体 号 中国证券报、证 1. 第五届董事会第十五次会议决议公告 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 2. 第五届监事会第十次会议决议 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 3. 关于本次公开增发前滚存利润分配议案的独立意见 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 4. 关于第五届董事会第十五次会议有关事项的独立意见 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 5. 关于推荐公司职工代表监事的公告 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 6. 前次募集资金使用情况的说明 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 7. 关于募集资金年度使用情况的专项报告 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 8. 2007年年度报告摘要 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 9. 关于召开2007年度股东大会的通知 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 10 关于公司符合公募增发A股条件的公告 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 11 关于公司增发A股发行方案的公告 2008-2-25 券日报、巨潮网 中国证券报、证 12 内部控制自我评价报告 2008-2-25 券日报、巨潮网 关于举行2007年年度报告网上说明会暨公开增发人民 中国证券报、证 13 2008-2-27 币普通股（A股）说明会的公告 券日报、巨潮网 中国证券报、证 14 2007 年度股东大会决议公告 2008-3-28 券日报、巨潮网 中国证券报、证 15 第六届董事会第一次会议决议公告 2008-3-28 券日报、巨潮网 16 第六届监事会第一次会议决议 2008-3-28 中国证券报、证 - 55 - 券日报、巨潮网 中国证券报、证 17 澄清公告 2008-4-2 券日报、巨潮网 中国证券报、证 18 2007 年度利润分配实施公告 2008-4-2 券日报、巨潮网 中国证券报、证 19 2008年第一季度季度报告正文 2008-4-18 券日报、巨潮网 中国证券报、证 20 第六届董事会第三次会议决议公告 2008-5-15 券日报、巨潮网 中国证券报、证 21 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知 2008-5-15 券日报、巨潮网 中国证券报、证 22 关于更换保荐机构和保荐代表人的公告 2008-5-29 券日报、巨潮网 中国证券报、证 23 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-6-4 券日报、巨潮网 中国证券报、证 24 股票交易异常波动公告 2008-6-13 券日报、巨潮网 中国证券报、证 25 股票交易异常波动公告 2008-6-23 券日报、巨潮网 中国证券报、证 26 2007年度半年报摘要 2008-7-19 券日报、巨潮网 中国证券报、证 27 第六届监事会第三次会议决议 2008-7-19 券日报、巨潮网 中国证券报、证 28 第六届董事会第四次会议决议 2008-7-19 券日报、巨潮网 独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项 中国证券报、证 29 2008-7-19 说明及独立意见 券日报、巨潮网 中国证券报、证 30 关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明 2008-7-19 券日报、巨潮网 中国证券报、证 31 关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告 2008-7-19 券日报、巨潮网 关于公司2008年公开发行股票申请获得中国证监会发 中国证券报、证 32 2008-8-30 行审核委员会审核通过的公告 券日报、巨潮网 中国证券报、证 33 第六届董事会第五次会议决议 2008-10-17 券日报、巨潮网 中国证券报、证 34 第六届监事会第四次会议决议 2008-10-17 券日报、巨潮网 中国证券报、证 35 2008年第三季度季度报告正文 2008-10-17 券日报、巨潮网 中国证券报、证 36 对外投资公告 2008-10-17 券日报、巨潮网 - 56 - 第十一节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 山东天恒信有限责任会计师事务所对公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 二、会计报表及附注（附后） - 57 - Shandong Tianhengxin 山东天恒信会计师事务所 Tel 电话 +86(537)239 7159 No 41 Gongxiao Road,Jining 中国山东济宁 Fax 传真 +86(537)239 7156 Shandong Province 供销路 41 号 China 邮政编码：272049 审计报告 天恒信公审字[2009]2001 号 山东鲁阳股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东鲁阳股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量 表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 - 58 - 映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：房照刚 中国注册会计师：李志文 中国 山东 2009 年 3 月 10 日 - 59 - 资产负债表 编制单位：山东鲁阳股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 111,239,282.59 39,084,732.65 126,678,057.46 111,464,868.38 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 36,309,786.37 26,548,345.81 39,024,943.30 35,697,761.48 应收账款 228,588,024.25 213,043,778.09 158,932,454.54 144,216,617.06 预付款项 85,215,314.74 68,998,808.35 39,304,389.38 30,238,397.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,423,279.57 3,221,682.31 2,865,790.01 4,757,085.07 买入返售金融资产 存货 169,799,859.30 142,553,588.38 94,633,015.60 78,980,769.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 636,575,546.82 493,450,935.59 461,438,650.29 405,355,498.31 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 70,265.00 70,265.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 311,500.00 201,362,500.00 6,683,173.77 152,384,173.77 投资性房地产 959,346.58 959,346.58 1,033,231.90 1,033,231.90 固定资产 314,201,412.90 218,354,887.68 326,011,932.24 227,107,187.86 在建工程 106,669,552.49 106,985,265.38 11,360,636.38 11,337,977.08 工程物资 4,279,858.12 4,101,481.22 246,600.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 87,654,126.38 70,489,793.85 96,637,051.01 79,104,265.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 514,094.60 495,984.60 509,671.92 509,671.92 递延所得税资产 4,870,266.60 2,743,455.81 5,082,683.69 2,752,246.05 其他非流动资产 非流动资产合计 519,460,157.67 605,492,715.12 447,635,245.91 474,299,019.57 资产总计 1,156,035,704.49 1,098,943,650.71 909,073,896.20 879,654,517.88 流动负债： 短期借款 161,000,000.00 139,000,000.00 79,000,000.00 79,000,000.00 向中央银行借款 - 60 - 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 9,600,000.00 9,600,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 应付账款 63,140,088.88 53,545,111.84 67,718,872.61 58,877,420.76 预收款项 15,545,607.72 21,294,928.56 8,160,161.93 18,809,515.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,584,329.84 8,050,520.65 10,634,783.37 8,287,397.10 应交税费 -6,620,036.08 -8,999,908.11 -811,273.11 -2,610,432.50 应付利息 应付股利 其他应付款 5,079,600.27 1,440,683.03 8,037,609.65 1,315,802.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 28,200,000.00 28,200,000.00 12,800,000.00 12,800,000.00 其他流动负债 流动负债合计 285,529,590.63 252,131,335.97 202,640,154.45 193,579,702.81 非流动负债： 长期借款 77,600,000.00 77,600,000.00 45,800,000.00 45,800,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 17,117.42 17,117.42 其他非流动负债 非流动负债合计 77,600,000.00 77,600,000.00 45,817,117.42 45,817,117.42 负债合计 363,129,590.63 329,731,335.97 248,457,271.87 239,396,820.23 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 214,769,030.00 214,769,030.00 134,230,644.00 134,230,644.00 资本公积 217,633,779.76 217,544,073.73 217,675,426.00 217,595,426.00 减：库存股 盈余公积 67,729,897.38 65,681,679.69 54,006,042.44 51,881,738.11 一般风险准备 未分配利润 291,453,088.21 271,217,531.32 247,690,301.12 236,549,889.54 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 791,585,795.35 769,212,314.74 653,602,413.56 640,257,697.65 计 少数股东权益 1,320,318.51 7,014,210.77 所有者权益合计 792,906,113.86 769,212,314.74 660,616,624.33 640,257,697.65 负债和所有者权益总计 1,156,035,704.49 1,098,943,650.71 909,073,896.20 879,654,517.88 公司法定代表人：鹿成滨 主管会计工作的公司负责人：刘兆娟 公司会计机构负责人：公沛柱 - 61 - 利润表 编制单位：山东鲁阳股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 809,874,150.26 750,206,867.25 674,819,241.00 623,557,020.31 其中：营业收入 809,874,150.26 750,206,867.25 674,819,241.00 623,557,020.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 655,036,548.81 611,996,240.14 520,487,603.84 481,864,304.56 其中：营业成本 497,861,749.91 475,399,968.31 400,198,187.65 379,229,536.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,216,426.61 5,574,092.13 6,450,272.85 4,611,786.07 销售费用 72,107,480.92 63,962,879.38 67,098,940.30 59,978,796.67 管理费用 49,992,882.86 41,702,682.06 31,958,277.17 25,235,004.21 财务费用 19,009,665.97 18,428,976.15 10,727,014.41 9,983,746.68 资产减值损失 7,848,342.54 6,927,642.11 4,054,911.46 2,825,434.71 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 24,447.23 4,721,911.87 12,663,392.71 14,199,392.71 其中：对联营企业和合营企业的 -62,905.01 -62,905.01 -584,523.83 -584,523.83 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 154,862,048.68 142,932,538.98 166,995,029.87 155,892,108.46 加：营业外收入 16,538,884.26 15,363,406.20 3,341,801.72 1,772,787.05 减：营业外支出 2,051,634.72 2,019,357.40 2,034,773.55 1,967,576.17 其中：非流动资产处置损失 800,853.01 794,318.17 1,087,978.87 1,079,974.65 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 169,349,298.22 156,276,587.78 168,302,058.04 155,697,319.34 减：所得税费用 21,915,009.94 18,277,171.94 35,460,209.13 31,997,240.19 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 147,434,288.28 137,999,415.84 132,841,848.91 123,700,079.15 归属于母公司所有者的净利润 147,018,474.51 137,999,415.84 132,606,152.10 123,700,079.15 少数股东损益 415,813.77 235,696.81 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.68 0.64 0.62 0.58 （二）稀释每股收益 0.68 0.64 0.62 0.58 公司法定代表人：鹿成滨 主管会计工作的公司负责人：刘兆娟 公司会计机构负责人：公沛柱 - 62 - 现金流量表 编制单位：山东鲁阳股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 868,703,812.89 817,841,270.25 731,912,250.83 688,625,562.90 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 93,363.73 541,594.68 收到其他与经营活动有关的现金 16,594,638.18 15,313,770.44 7,212,407.92 3,073,671.39 经营活动现金流入小计 885,391,814.80 833,155,040.69 739,666,253.43 691,699,234.29 购买商品、接受劳务支付的现金 544,359,458.54 535,170,592.09 402,253,152.90 375,816,984.15 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 83,961,942.06 69,760,745.51 64,476,318.40 55,472,503.57 支付的各项税费 98,282,588.44 86,632,226.46 87,826,840.38 77,698,717.15 支付其他与经营活动有关的现金 104,907,627.67 87,807,385.34 80,015,178.37 69,649,112.67 经营活动现金流出小计 831,511,616.71 779,370,949.40 634,571,490.05 578,637,317.54 经营活动产生的现金流量净额 53,880,198.09 53,784,091.29 105,094,763.38 113,061,916.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,421,480.02 7,071,480.02 14,269,061.47 14,269,061.47 取得投资收益收到的现金 25,201.29 4,722,665.93 32,189.76 1,568,189.76 处置固定资产、无形资产和其他长期 900,753.85 835,353.85 6,645,350.26 6,523,537.80 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,347,435.16 12,629,499.80 20,946,601.49 22,360,789.03 购建固定资产、无形资产和其他长期 169,937,715.84 161,093,043.09 130,756,795.66 87,236,457.73 资产支付的现金 投资支付的现金 6,048,765.00 56,048,765.00 825,454.00 73,266,130.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 175,986,480.84 217,141,808.09 131,582,249.66 160,502,587.73 - 63 - 投资活动产生的现金流量净额 -168,639,045.68 -204,512,308.29 -110,635,648.17 -138,141,798.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 316,000,000.00 284,000,000.00 114,000,000.00 114,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 316,000,000.00 284,000,000.00 118,000,000.00 114,000,000.00 偿还债务支付的现金 186,800,000.00 176,800,000.00 159,400,000.00 137,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 29,106,045.29 28,117,527.96 9,964,773.70 9,051,776.70 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 215,906,045.29 204,917,527.96 169,364,773.70 146,951,776.70 筹资活动产生的现金流量净额 100,093,954.71 79,082,472.04 -51,364,773.70 -32,951,776.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -773,881.99 -734,390.77 -728,007.14 -665,925.22 五、现金及现金等价物净增加额 -15,438,774.87 -72,380,135.73 -57,633,665.63 -58,697,583.87 加：期初现金及现金等价物余额 126,678,057.46 111,464,868.38 184,311,723.09 170,162,452.25 六、期末现金及现金等价物余额 111,239,282.59 39,084,732.65 126,678,057.46 111,464,868.38 公司法定代表人：鹿成滨 主管会计工作的公司负责人：刘兆娟 公司会计机构负责人：公沛柱 - 64 - 所有者权益变动表（合并） 编制单位：山东鲁阳股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 项目 所有者权益合 少数股东权益 减： 实收资本（或 减：库 一般风 其 计 实收资本（或 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 库存 股本） 存股 险准备 他 股本） 股 一、上年年末余额 134,230,644.00 217,675,426.00 54,006,042.44 247,690,301.12 7,014,210.77 660,616,624.33 103,254,342.00 252,704,559.23 4 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 134,230,644.00 217,675,426.00 54,006,042.44 247,690,301.12 7,014,210.77 660,616,624.33 103,254,342.00 252,704,559.23 4 三、本年增减变动金额（减少 80,538,386.00 -41,646.24 13,723,854.94 43,762,787.09 -5,693,892.26 132,289,489.53 30,976,302.00 -35,029,133.23 1 以“-”号填列） （一）净利润 147,018,474.51 415,813.77 147,434,288.28 （二）直接计入所有者权益 -51,352.27 -51,352.27 -4,052,831.23 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 -51,352.27 -51,352.27 -6,057,177.32 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 2,004,346.09 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -51,352.27 147,018,474.51 415,813.77 147,382,936.01 -4,052,831.23 （三）所有者投入和减少资 9,706.03 -6,009,706.03 -6,000,000.00 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 9,706.03 -6,009,706.03 -6,000,000.00 -103,255,687.4 （四）利润分配 80,538,386.00 13,723,854.94 -100,000.00 -9,093,446.48 1 2 1．提取盈余公积 13,723,854.94 -13,723,854.94 1 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 80,538,386.00 -89,531,832.48 -100,000.00 -9,093,446.48 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 30,976,302.00 -30,976,302.00 1．资本公积转增资本（或 30,976,302.00 -30,976,302.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 214,769,030.00 217,633,779.76 67,729,897.38 291,453,088.21 1,320,318.51 792,906,113.86 134,230,644.00 217,675,426.00 5 公司法定代表人：鹿成滨 主管会计工作的公司负责人：刘兆娟 - 65 - 所有者权益变动表（母公司） 编制单位：山东鲁阳股份有限公司 2008 年度 本年金额 一 般 项目 减： 减： 实收资本 风 其 所有者权益合 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 资本公积 库存 （或股本） 险 他 计 （或股本） 股 股 准 备 一、上年年末余额 134,230,644.00 217,595,426.00 51,881,738.11 236,549,889.54 640,257,697.65 103,254,342.00 252,624,559.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 134,230,644.00 217,595,426.00 51,881,738.11 236,549,889.54 640,257,697.65 103,254,342.00 252,624,559.23 三、本年增减变动金 80,538,386.00 -51,352.27 13,799,941.58 34,667,641.78 128,954,617.09 30,976,302.00 -35,029,133.23 额（减少以“-”号填列） （一）净利润 137,999,415.84 137,999,415.84 （二）直接计入所有 -51,352.27 -51,352.27 -4,052,831.23 者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产 -51,352.27 -51,352.27 -6,057,177.32 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影 2,004,346.09 响 4、其他 上述（一）和（二） -51,352.27 137,999,415.84 137,948,063.57 -4,052,831.23 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有 者权益金额 3、其他 （四）利润分配 80,538,386.00 13,799,941.58 -103,331,774.06 -8,993,446.48 1、提取盈余公积 13,799,941.58 -13,799,941.58 2、提取一般风险准备 - 66 - 3、对所有者（或股东） 80,538,386.00 -89,531,832.48 -8,993,446.48 的分配 4、其他 （五）所有者权益内 30,976,302.00 -30,976,302.00 部结转 1、资本公积转增资本 30,976,302.00 -30,976,302.00 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 214,769,030.00 217,544,073.73 65,681,679.69 271,217,531.32 769,212,314.74 134,230,644.00 217,595,426.00 公司法定代表人：鹿成滨 主管会计工作的公司负责人：刘兆娟 - 67 - 山东鲁阳股份有限公司 合并财务报表附注 2008年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 山东鲁阳股份有限公司是经淄博市经济体制改革委员会淄体改股字（1992）67号文批 准，由原山东省沂源县节能材料厂以定向募集方式整体改制并向社会法人和内部职工募集 股份成立的股份有限公司。公司于1992年9月29日召开了创立大会，10月14日在沂源县工商 行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，成立时名为“淄博鲁阳节能材料股 份有限公司”，1996年12月，根据山东省经济体制改革委员会鲁体改函字（1996）221号文、 山东省人民政府鲁政股字（1996）187号文的确认，公司名称变更为“山东鲁阳股份有限公 司”，并于1997年1月31日重新在山东省工商行政管理局办理了工商登记手续。经中国证券 监督管理委员会证监发行字[2006]116号文《关于核准山东鲁阳股份有限公司首次公开发行 股票的通知》核准，公司于2006年11月首次公开发行人民币普通股股票2,600万股，每股面 值人民币1.00元，每股发行价人民币11.00元，发行后股本总额为103,254,342.00元。公司于 2006年11月30日在深圳证券交易所挂牌上市。2007年公司实施了用资本公积金每10股转增3 股，实施后股本总额为134,230,644.00元。2008年公司实施了用未分配利润每10股送6股， 实施后股本总额为214,769,030.00元。 公司属工业制造业，性质为股份有限公司，营业执照注册号为3700001805444，注册地 址为山东省沂源县城沂河路11号，董事长：鹿成滨。经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍 珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业 务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售； 资质证书范围内防腐保温工程施工；再生物资的回收；窑炉砌筑工程施工（须凭资质证书 经营）。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印 发等38项具体准则的通知》 （财会[2006]3号）和2006年10月30 日颁布的《财政部关于印发的通知》（财会[2006]18号）（以下 简称“新会计准则”）等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 - 68 - 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计 （一）会计制度：自2007年1月1日起，公司执行2006年2月15日财政部发布的《企业会 计准则》。 （二）会计期间：公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计 年度的报告期间。会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 （三）记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计量属性：公司以权责发生制为记账基础，除会计准则规定以重置 成本、可变现净值、现值、公允价值计量的资产和负债外，其他资产和负债均以历史成本 进行计量。 （五）外币业务核算方法 公司发生外币业务时，按交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币 记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算， 发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期 汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额作为公允价值变动损益。与购建或生产符合资本化条件的资产相关外币借款产生的汇 兑差额，按借款费用的原则处理。属于筹建期间发生的，记入开办费。 （六）现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 （七）金融工具 1．金融工具的分类 公司金融资产在初始确认时划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持 有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产四类。 公司金融负债在初始确认时划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其 他金融负债两类。 - 69 - 2．金融工具的确认依据与计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债。 公司初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率 法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不 属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履 行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊 销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 以交易性金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，直接计入当期损益； 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形 成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得 或损失，直接计入当期损益。 3．金融工具的公允价值确定方法：存在活跃市场的金融资产或金融负债，将活跃市场 中的报价用于确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公 允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，公司以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。 4．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产， 并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该 金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 - 70 - 关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2） 终止确 认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 5．金融资产减值的处理 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流 量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资 产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确 认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （八）应收款项坏账损失的核算方法 1．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收回 部分；因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏 账损失。 2．计提坏账准备的范围：公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）均计提坏账 准备。 3．坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。在资产负债表日，公司对单项金 额大于100万元的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不 - 71 - 重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应 收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （1）应收账款按账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 20 2-3 年 50 3 年以上 100 （2）其他应收款坏账准备计提比例为3%。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 （九）存货及存货跌价准备的核算方法 1．存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品和低值易耗品等。 2．存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存 货发出按加权平均法计价。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。 3．本公司的存货盘存制度采用永续盘存制，并在年末对存货进行全面盘点，盘盈、盘 亏结果，在期末结账前处理完毕，经授权批准后计入当期损益。 4．低值易耗品采用“一次摊销法”进行核算。 5．存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存 货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差 额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）投资性房地产的核算 1．投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 - 72 - 2．初始计量：投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。外购投资性房地 产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性 房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以其他方 式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 3．后续计量：公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。采用与固定资产和无 形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4．公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产 转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： （1）投资性房地产开始自用。 （2）作为存货的房地产，改为出租。 （3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 （4）自用建筑物停止自用，改为出租。 5．资产负债表日，检查投资性房地产预计给公司带来未来经济利益的能力，以成本模 式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按“重要会 计政策和会计估计”第十七项所述方法计提减值准备。 （十一）长期股权投资 1．长期股权投资的初始计量： （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面 值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 2）非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始 投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作 - 73 - 为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组 取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。 2．长期股权投资的后续计量：公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算；能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不 具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资采用成本法核算。 3．长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资 收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股 利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 4．长期股权投资的减值准备的核算：资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照 类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差 额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按“重要会计政策和会计估计” 第十七项所述方法计提减值准备。 5．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十二）固定资产计价及累计折旧的核算方法 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经 - 74 - 营管理持有的；使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产的确认条件：（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；（2）该 固定资产的成本能够可靠计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入 固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产分类：房屋建筑物，生产用机械、机器设备和电子、通讯、交通设施。 4．固定资产计价：公司固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包 括购买价款、进口关税和其他税费，使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的 价款超过正常信用条件延期支付的，购买固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定处理。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价 值不公允的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的 成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号 —债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 21 号—租赁》 确定。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 中较低者入账。 5．固定资产折旧核算：采用平均年限法计提折旧。房屋建筑物折旧年限为 20 年，生 产用机械、机器设备折旧年限为 10 年，电子、通讯、交通设施折旧年限为 5 年，各类资产 残值率为 3-5%。 特殊固定资产包括以铂金为主要材料的贵金属制品，具有长期使用的过程中有形损耗 极小、价值基本保持不变等特点，不估计使用年限和残值也不计提折旧。 6．固定资产减值准备的计提方法：资产负债表日，检查固定资产预计给公司带来未来 经济利益的能力，有迹象表明固定资产发生减值的，按“重要会计政策和会计估计”第十七 项所述方法计提减值准备。 7．中期期末和年度终了对固定资产进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前， 经授权批准后作相应处理，计入当期损益。 （十三）在建工程的核算方法 1．在建工程主要包括建筑工程和设备安装工程，按各项工程实际发生的成本计价，为 工程所发生的借款利息支出和汇兑损益在工程达到预定可使用状态前计入工程成本。 2．在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转 入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按 - 75 - 工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。 3．在建工程减值准备的计提方法：资产负债表日，检查在建工程预计给公司带来未来 经济利益的能力，有迹象表明在建工程发生减值的，按“重要会计政策和会计估计”第十七 项所述方法计提减值准备。 （十四）无形资产的核算 1．无形资产分类：包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。根据 无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 2．无形资产的计价：无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购 买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至 达到预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。投资者投 入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重 组》、 《企业会计准则第16号——政府补助》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定。 3．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财 务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该 资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等 方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场 需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能 力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法 律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联 性等。 5．无形资产的摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项 无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命 - 76 - 进行复核，并进行减值测试。每个会计期间结束，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命 及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销 期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 6．无形资产减值准备计提方法：资产负债表日，公司对无形资产逐项进行检查，检查 无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，有迹象表明无形资产发生减值的，按“重要 会计政策和会计估计”第十七项所述方法计提减值准备。 （十五）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时 满足下列条件的，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化的期间： （1）当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为 当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 - 77 - 下列方法确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借 款的资本化率。 资本化率＝所占用一般借款加权平均利率=所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期 所占用的天数/当期天数） （3）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生 的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借 款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期 损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 （十六）长期待摊费用的核算方法 1．长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价。 2．开办费支出，在开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当期的损益。 3．租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均 摊销。 4．其他长期待摊费用：在受益期内平均摊销。 （十七）资产减值 1．本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资 性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资； 无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等。 - 78 - 2．可能发生减值资产的认定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商 誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下 列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响； （3）市场利率或者其它市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其它表明资产可能已经发生减值的迹象。 3．资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 4．资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 5．资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公 司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产 组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活 - 79 - 动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资 产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商 誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合 中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其它各项资产的账面价 值所占比重，按比例抵减其它各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后 的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的 净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按 照相关资产组或者资产组组合中其它各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 （十八）预计负债的核算方法 1．预计负债的确认原则：与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，公司将其确认 为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 （十九）应付职工薪酬的核算方法 1．公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务 成本、资产成本、当期损益。 2．公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险 费等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比 例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期 损益。计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育经费 等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，企业应当根据历史经验 数据和实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 3．公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期损益：已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议，并即将实施；不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （二十）股份支付 1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 - 80 - 2．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按 照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具 公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股 份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3．权益工具的公允价值按照以下方法确定：存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价 确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定。 4．确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续 信息进行估计。 （二十一）收入确认的标准 1．商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留 与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对出售的商品实施有效控制，与交易相关的 经济利益很可能流入企业，相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认为 营业收入的实现。 2．提供劳务：劳务收入的金额和已发生或将发生的成本能够可靠计量，与交易相关的 经济利益很可能流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，公司按照完工百分比法确 认提供劳务收入的实现。 3．让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量 时确认收入的实现。 4．工程合同收入：工程合同在一个会计年度内开始并完工的，在合同已完工，经竣工 验收合格，收到价款或取得收取价款的证据时，确认合同收入；工程合同的开始和完工分 属不同的会计年度的，在总合同收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益能够流入企业 的前提下，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 收入后的金额，确认为当期合同收入。建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情 况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成 本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费 用，不确认合同收入。 （二十二）政府补助 1．政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2．确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：企业能够满足政府补助所附 条件；企业能够收到政府补助。 - 81 - 3．计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 4．会计处理： （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用 或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （3）已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。 （二十三）所得税的会计处理方法 采用资产负债表债务法。公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账 面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负 债。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延 所得税资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变 化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数 计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十四）合并会计报表编制的方法 1．合并范围 本公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 - 82 - 2．合并程序及方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间 与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公 司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 五、税项 （一）增值税：公司产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》，税率为 17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。 根据国家税务总局1994年《出口货物退（免）税管理办法》和财政部国家税务总局财 税[2002]7号文《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》，公司出口货物增值 税实行“免、抵、退”管理办法。 （二）企业所得税：执行《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》。 1．根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》和《山 东省高新技术企业认定管理工作实施意见》的有关规定，经山东省科学技术厅、山东省财 政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的鲁科高字[2009]12 号《关于认定 “山东中德设备有限公司”等505 家企业为2008 年第一批高新技术企业的通知》批准，公司 被认定为高新技术企业（证书编号：GR200837000167），发证日期为2008 年12月5日，认 定有效期3年。公司自获得高新技术企业认定后三年内（即2008-2010年），享受10%的所 得税优惠，即按15%的比例缴纳企业所得税。 2．公司产品属于《资源综合利用企业所得税优惠目录》所规定的范围，享受《企业所 得税法》所规定的资源综合利用企业所得税优惠政策。 3．公司因安置残疾人员，享受《企业所得税法》所规定的安置残疾人员企业所得税优 惠政策。 4．公司因购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备，享受《企业所得税法》 所规定的购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的企业所得税优惠政策。 5．根据新疆维吾尔自治区国家税务局新国税办[2007]229号文《关于硝石钾肥有限公 司等3户企业免征企业所得税的批复》，新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司自2005至2009年免征企 业所得税。 6．贵州鲁阳节能材料有限公司属设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，按15%的 - 83 - 税率征收企业所得税。 7．北京中耐联耐火材料有限公司、上海鲁阳耐火纤维有限公司属小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。 8．其他公司沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司和淄博 鲁阳光学材料有限公司执行25%的企业所得税税率。 （三）营业税：执行《中华人民共和国营业税暂行条例》，工程安装、施工按3%的税 率交纳营业税；其他按营业税应税项目所适用的税率计缴。 （四）城市维护建设税：除子公司上海鲁阳耐火纤维有限公司、青岛赛顿陶瓷纤维有 限公司、北京中耐联耐火材料有限公司、沈阳捷能耐火材料有限公司、贵州鲁阳节能材料 有限公司和新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司按应交流转税额的7%计缴外，其他公司均按应交流 转税额5%计缴。 （五）教育费附加：按应交流转税额的3%计缴。 （六）地方教育费附加：按应交流转税额的1%计缴。 （七）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 六、控股子公司及合营企业 （一）公司控股子公司 公司实 实质上对公司 注册资本 际投资 持股比 表决权 会计报表 名称 注册地 业务性质 营业范围 构成的净投资 简称 （万元） 额（万 例% 比例% 是否合并 余额（万元） 元） 沂源县鲁阳 轻型钢结构 轻型钢结构 沂源县 建筑业 818 设计、安装、 768 768 93.89 93.89 是 轻钢公司 工程有限公 施工 司 上海鲁阳耐 耐火纤维销 火纤维有限 上海市 商业 100 100 100 100.00 100.00 是 上海鲁阳 售 公司 青岛赛顿陶 陶瓷纤维系 瓷纤维有限 青岛市 制造业 1600 列产品的生 1600 1600 100.00 100.00 是 青岛赛顿 公司 产、销售 新疆鲁阳陶 陶瓷纤维材 乌鲁木齐 瓷纤维有限 制造业 3805 料的生产、销 3805 3805 100.00 100.00 是 新疆鲁阳 市 公司 售 北京中耐联 耐火材料销 北京中耐 耐火材料有 北京市 商业 100 100 100 100.00 100.00 是 售 联 限公司 - 84 - 沈阳捷能耐 耐火材料销 火材料有限 沈阳市 商业 50 50 50 100.00 100.00 是 沈阳捷能 售 公司 内蒙古鲁阳 陶瓷纤维系 节能材料有 呼和浩特 制造业 5000 列制品的生 5000 5000 100.00 100.00 是 内蒙鲁阳 限公司 产、销售 贵州鲁阳节 陶瓷纤维系 能材料有限 贵阳市 制造业 5500 列制品的生 5500 5500 100.00 100.00 是 贵州鲁阳 公司 产、销售 淄博鲁阳光 光学玻璃、玻 学材料有限 沂源县 制造业 3200 璃工艺品生 3200 3200 100.00 100.00 是 光学公司 公司 产、销售 （二）2008年度合并范围变化情况 1．根据根据公司第五届董事会第十三次会议决议，经沈阳捷能耐火材料有限公司2007 年10月10日的股东会决议通过，该公司自2007年10月10日起进入清算注销阶段， 2008年度 公司清算完毕，不再纳入合并报表范围。 2．根据公司第六届董事会第五次会议决议，公司出资设立全资子公司内蒙古鲁阳节能 材料有限公司，注册资本为人民币5,000.00万元，相应纳入合并报表的范围。 3．根据公司第六届董事会第五次会议决议，公司收购了子公司淄博鲁阳光学材料有限 公司少数股东的18.75%的股权，淄博鲁阳光学材料有限公司成为鲁阳公司的全资子公司。 4．少数股东权益 各子公司少数股东权益 公司名称 期末数 年初数 沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司 1,320,318.51 1,041,734.66 淄博鲁阳光学材料有限公司 5,972,476.11 合计 1,320,318.51 7,014,210.77 （三）公司截止至2008年12月31日无合营企业。 七、会计政策和会计估计变更以及差错更正说明 本公司无需要披露的会计政策和会计估计变更以及差错更正事项。 八、会计报表主要项目注释 - 85 - 注释1、货币资金 项 目 期末数 年初数 现金 631,153.42 1,182,705.87 银行存款 107,882,232.47 122,991,438.89 其他货币资金 2,725,896.70 2,503,912.70 合 计 111,239,282.59 126,678,057.46 注： 1．期末外币货币资金 原币种 数量 折算汇率 折算人民币 美元 86,186.35 6.8346 589,049.23 欧元 29,156.90 9.6590 281,626.50 2．公司货币资金期末余额中，无抵押、冻结及存放在境外的款项，亦无大额的银行 存单及存在潜在回收风险的款项。 3．其他货币资金系保证金存款。 注释2、应收票据 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 32,437,709.67 38,884,943.30 商业承兑汇票 3,872,076.70 140,000.00 合计 36,309,786.37 39,024,943.30 注：期末无抵押的应收票据。 注释3、应收账款 1．按客户类别的应收账款 比例 类别 期末数 坏账准备 年初数 比例（%） 坏账准备 （%） - 86 - 单项金额重 大的应收账 118,894,357.03 47.94 7,349,366.09 61,606,402.77 35.71 3,857,035.28 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 110,888,468.5 129,099,291.73 52.06 12,056,258.42 64.29 9,705,381.46 应收账款 1 100.0 172,494,871.2 合计 247,993,648.76 19,405,624.51 100.00 13,562,416.74 0 8 注：单项金额重大的应收账款为期末余额在100 万元以上的款项，因客户信用较好， 坏账准备均根据公司会计政策按账龄分析法计提。 2．按账龄结构披露的应收账款 比例 比例 账龄 期末数 坏账准备 年初数 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 218,188,432.61 87.98 10,909,421.64 152,995,373.31 88.70 7,649,768.67 1-2 年 24,844,664.82 10.02 4,968,932.96 15,477,100.66 8.97 3,095,420.13 2-3 年 2,866,562.84 1.16 1,433,281.42 2,410,338.77 1.40 1,205,169.40 3 年以上 2,093,988.49 0.84 2,093,988.49 1,612,058.54 0.93 1,612,058.54 合计 247,993,648.76 100.00 19,405,624.51 172,494,871.28 100.00 13,562,416.74 注： 1．本账户期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 2．期末应收账款项目前5名 占应收账款总 单位名称 欠款金额 帐龄 额的比例% 武钢集团国际经济贸易总公司 14,027,879.72 5.66 1 年以内 江阴市石油化工设备有限公司 8,758,161.88 3.54 1 年以内 北京京诚凤凰工业炉工程技术有限公司 6,053,612.48 2.44 1 年以内 辽宁华锦通达化工股份有限公司 3,823,741.30 1.54 1 年以内 通化钢铁股份有限公司 3,731,376.71 1.50 1 年以内 合计 36,394,772.09 14.68 - 87 - 3．本期应收账款增加75,498,777.48元，增长43.77%，主要为应对经济危机的影响， 公司加大了市场开拓力度，产量销量大幅增加所致。 4．期末外币应收账款余额 原币种 数量 折算汇率 折算人民币 美元 1,265,975.08 6.8346 8,652,431.91 欧元 282,292.38 9.6590 2,726,662.09 5．本年度由于债务人破产财产不足清偿债务、以及法院裁定债务人无执行能力，本 期公司核销应收账款1,127,038.22元，无关联方欠款。 6．应收账款中期末无应收关联方款项。 注释4、预付账款 账龄 期末数 比例（%） 年初数 比例（%） 1 年以内 81,065,348.69 95.13 33,421,520.33 85.03 1-2 年 3,490,242.71 4.10 2,574,142.82 6.55 2-3 年 659,723.34 0.77 3,308,726.23 8.42 3 年以上 合计 85,215,314.74 100.00 39,304,389.38 100.00 注： 1. 预付账款中无预付持股5%（含5%）以上股份股东的款项。 2. 预付账款中的1年以上的款项主要为预付征地款，无异常的预付款项。 3．金额较大的预付账款 单位名称 金额 付款原因 沂源县供电公司 21,949,593.07 电费 土地使用权款 20,975,463.00 土地款 沂源县源泰实业有限公司 15,474,527.00 设备款、工程款 - 88 - 淄博大源城建开发有限公司 8,000,000.00 工程款 合计 66,399,583.07 4．本期预付账款增加45,910,925.36元，增长116.81%，主要为开始筹建陶瓷纤维隔热 板项目、1050型陶瓷纤维针刺毡项目，预付设备、土地款增加所致。 5．期末外币预付账款余额 原币种 数量 折算汇率 折算人民币 美元 104,041.28 6.8346 711,080.53 注释5、其他应收款 1．按类别列示 比例 比例 类别 期末数 坏账准备 年初数 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大 1,185,000.00 21.19 35,550.00 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收账 款 其他不重大应 4,406,009.87 78.81 132,180.30 2,954,422.68 100.00 88,632.67 收账款 合计 5,591,009.87 100.00 167,730.30 2,954,422.68 100.00 88,632.67 2．按账龄列示 账龄 期末数 比例（%） 坏账准备 年初数 比例（%） 坏账准备 1 年以内 4,907,878.86 87.78 147,236.36 2,358,856.23 79.84 70,765.68 1-2 年 356,046.71 6.37 10,681.40 450,518.00 15.25 13,515.54 2-3 年 302,408.30 5.41 9,072.26 138,268.45 4.68 4,148.05 3 年以上 24,676.00 0.44 740.28 6,780.00 0.23 203.40 合计 5,591,009.87 100.00 167,730.30 2,954,422.68 100.00 88,632.67 - 89 - 注： 1．其他应收款中无应收持股5%（含5%）以上股份股东的欠款。 2．期末其他应收款项目前5名合计金额为2,863,420.30元，占其他应收款余额的 51.21%。明细如下： 欠款人名称 性质 金额 账龄 山东复合玻纤材料公司 履约保证金 1,185,000.00 1 年以内 中国联通有限公司淄博分公司 履约保证金 780,000.00 1 年以内 沂源县安全生产监督管理局 安全生产风险抵押金 400,000.00 1 年以内 乌鲁木齐市建筑企业劳保用品 劳动统筹保证金 296,144.30 2-3 年 行业管理站 沂源县建设局 履约保证金 202,276.00 1 年以内 3．其他应收款多为合同履约保证金和投标保证金、业务借款，形成坏账的可能性较 小，计提坏账准备比例因此较低,确定为3%。 4．本期其他应收款增加2,636,587.19元，增长89.24%，主要为公司履约保证金增加所 致。 5．本期未核销其他应收款。 注释6、存货 1．存货类别及其增减变动情况 存货种类 期末数 跌价准备 年初数 跌价准备 原材料 50,231,782.45 63,590.15 29,762,266.96 57,246.15 在产品 2,182,042.95 1,152,920.95 库存商品 70,161,036.63 792,654.92 34,861,974.38 1,096.55 周转材料 消耗性生物资产 发出商品 34,873,954.66 22,213,932.14 自制半成品 13,207,287.68 6,700,263.87 - 90 - 存货种类 期末数 跌价准备 年初数 跌价准备 总计 170,656,104.37 856,245.07 94,691,358.30 58,342.70 2．存货跌价准备的计提及其增减变动情况 本期减少额 转回金额占该 期末 存货种类 年初数 本期增加额 项存货期末余 转回 转销 数 额的比例 原材料 57,246.15 6,344.00 63,590.15 在产品 库存商品 1,096.55 792,654.92 1,096.55 792,654.92 周转材料 消耗性生物资产 发出商品 自制半成品 合计 58,342.70 798,998.92 1,096.55 856,245.07 注： 1．期末存货余额中，不存在资本化的借款费用。 2．存货期末较年初增加75,964,746.07元，增长80.22%，主要原因公司市场扩大，为满 足市场需求增加原材料和产成品市场储备所致。 3．期末，公司存货跌价准备金余额856,245.07元，为公司按单个存货可变现净值低于 账面价值差额计提存货跌价准备。 注释7、可供出售金融资产 可供出售金融资产名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 可供出售的股票投资 山东药玻流通股 股票数量（股） 4,700.00 4,700.00 成本 1,795.31 1,795.31 - 91 - 市价（元/股） 14.95 14.95 公允价值变动 68,469.69 68,469.69 公允价值 70,265.00 70,265.00 公允价值合计 70,265.00 70,265.00 注：本年度公司已将上年所余山东药玻股票4,700股全部出售。 注释8、长期股权投资 1．长期股权投资类别 核算方 投资类别 被投资单位 期末数 年初数 法 对合营企业投资 对联营企业投资 摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司 6,371,673.77 权益法 其他股权投资 沂源县农村信用合作社 311,500.00 311,500.00 成本法 合计 311,500.00 6,683,173.77 2．合营、联营企业主要财务信息 根据2007年9月27日摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司的会议纪要，并经该公司董事会 批准，摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司进入清算阶段，2008年度公司已清算完毕，截至 期末公司无合营或联营企业。 3．按成本法核算的长期股权投资的增减变动情况 占被投资单 被投资单位名 计提的减值 投资期限 位注册资本 初始金额 期初金额 期末金额 期末市价 称 准备 的比例% 沂源县农村信 无限期 0.31 311,500.00 0.00 无 用合作社 4．期末长期股权投资不存在提取减值准备的情况。 注释9、投资性房地产 项目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 1,476,524.10 1,476,524.10 - 92 - 项目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 1．房屋、建筑物 1,476,524.10 1,476,524.10 2．土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 443,292.20 73,885.32 517,177.52 1．房屋、建筑物 443,292.20 73,885.32 517,177.52 2．土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计 金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 1,033,231.90 959,346.58 1．房屋、建筑物 1,033,231.90 959,346.58 2．土地使用权 注：公司的投资性房地产采用成本模式进行后续计量，本报告期内不存在投资性房地 产转换的情况。 注释10、固定资产 项目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 413,447,470.66 29,057,343.58 12,563,412.38 429,941,401.86 1．房屋、建筑物 147,254,099.24 2,478,549.95 4,647,758.32 145,084,890.87 2．生产用机械、机器设备 233,534,364.66 18,347,762.77 6,550,920.40 245,331,207.03 3．电子、交通、通讯设施 32,659,006.76 8,231,030.86 1,364,733.66 39,525,303.96 二、累计折旧合计 87,071,366.16 33,678,239.77 5,353,615.33 115,395,990.60 1．房屋、建筑物 21,480,302.02 7,096,601.18 1,381,572.46 27,195,330.74 2．生产用机械、机器设备 50,235,058.08 20,675,492.70 2,839,578.25 68,070,972.53 3．电子、通讯、交通设施 15,356,006.06 5,906,145.89 1,132,464.62 20,129,687.33 三、固定资产减值准备累计金 364,172.26 20,173.90 343,998.36 额合计 - 93 - 项目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 1．房屋、建筑物 - 2．生产用机械、机器设备 38,587.97 6,900.00 31,687.97 3．电子、通讯、交通设施 325,584.29 13,273.90 312,310.39 四、固定资产账面价值合计 326,011,932.24 314,201,412.90 1．房屋、建筑物 125,773,797.22 117,889,560.13 2．生产用机械、机器设备 183,260,718.61 177,228,546.53 3．电子、通讯、交通设施 16,977,416.41 19,083,306.24 注： 1．报告期末，公司不存在确有准备处置的固定资产。 2．本期在建工程转入固定资产如下： 项目名称 金额 纺织车间技改项目 2,080,630.00 陶瓷纤维绒改造项目 227,289.50 鲁阳公司其他零星项目 204,336.72 光学公司 4 号生产线 2,670,803.36 光学公司其他零星项目 893,081.61 新疆鲁阳零星项目 862,870.96 合计 6,939,012.15 3．截至期末公司抵押固定资产情况详见注释17。 4．公司期末无暂时闲置固定资产、融资租赁租入的固定资产和经营租赁租出的固定 资产。 注释11、在建工程 - 94 - 其 其 工程 其中： 其 资 中： 中： 投入 项目 其中：资本 转入固定 资本 他 其中：资本 预算数 金 年初数 资本 本期增加 资本 期末数 占预 名称 化利息 资产 化利 减 化利息 （万元） 来 化利 化利 算的 息 少 源 息 息 比例 轻 质 莫 来 自 8,445,087.05 2,367,848.15 10,812,935.20 9,224 11.72% 石 砖 筹 项目 陶 瓷 纤 维 自 隔 热 2,892,890.03 51,255,128.91 1,299,997.26 54,148,018.94 1,299,997.26 10,833 49.98% 筹 板 项 目. 1050 型 陶 瓷 纤 自 38,025,411.97 661,966.61 38,025,411.97 661,966.61 7,243. 52.50% 维 针 筹 刺 毡 项目 纺 织 车 间 自 2,080,630.00 2,080,630.00 - 技 改 筹 项目 陶 瓷 纤 维 自 绒 改 227,289.50 227,289.50 - 筹 造 项 目 鲁 阳 公 司 自 其 他 982,549.36 204,336.72 778,212.64 筹 零 星 项目 光 学 公司 1 自 2,698,403.82 2,698,403.82 号 生 筹 产线 光 学 公司 4 自 2,670,803.36 2,670,803.36 - 号 生 筹 产线 光 学 公 司 自 其 他 22,659.30 874,848.68 893,081.61 4,426.37 筹 零 星 项目 新 疆 鲁 阳 自 1,058,014.51 862,870.96 195,143.55 零 星 筹 项目 贵 州 鲁 阳 自 7,000.00 7,000.00 零 星 筹 项目 合计 11,360,636.38 102,247,928.26 1,961,963.87 6,939,012.15 106,669,552.49 1,961,963.87 注： - 95 - 1．期末不存在应提取在建工程减值准备的在建工程。 2．期末在建工程不包含土地费用。 3．本期在建工程账面余额增加95,308,916.11元，增长838.94%，主要为公司开工建设 陶瓷纤维隔热板项目、1050型陶瓷纤维针刺毡项目所致。 注释12、工程物资 项目 期末数 年初数 专用物资 4,103,578.12 专用设备 176,280.00 246,600.00 预付大型设备款 为生产准备的工具及器具 合计 4,279,858.12 246,600.00 注释13、无形资产 项目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 103,013,433.00 -1,285.07 7,700,420.49 95,311,727.44 1．土地使用权 103,013,433.00 -1,285.07 7,700,420.49 95,311,727.44 二、累计摊销额合计 6,376,381.99 2,150,679.60 869,460.53 7,657,601.06 1．土地使用权 6,376,381.99 2,150,679.60 869,460.53 7,657,601.06 三、无形资产减值准备累计金额 合计 1．土地使用权 四、无形资产账面价值合计 96,637,051.01 87,654,126.38 1．土地使用权 96,637,051.01 87,654,126.38 注： 1．期末公司不存在以评估价值入账的无形资产。 2．土地使用权抵押情况见注释17。 - 96 - 注释14、长期待摊费用 本期增加 其他 项目 原始发生额 年初数 本期摊销额 累计摊销额 期末数 额 转出 上海房屋租赁费 683,000.00 509,671.92 13,687.32 187,015.40 495,984.60 内蒙鲁阳公司开 18,110.00 18,110.00 办费 合计 683,000.00 509,671.92 18,110.00 13,687.32 187,015.40 514,094.60 注释15、递延所得税资产和递延所得税负债 1．公司已确认的递延所得税资产和递延所得税负债如下： 项 目 期末数 年初数 一、递延所得税资产 1．应收账款 2,944,388.31 3,080,611.56 2．其他应收款 27,451.17 14,383.09 3．存货 207,702.25 14,311.54 4．固定资产 51,599.75 91,043.06 5．开办费 47,363.98 75,777.01 6．未弥补亏损 - 63,694.63 7．合并会计报表未实现销售 1,591,761.14 1,742,862.81 合计 4,870,266.60 5,082,683.69 二、递延所得税负债 1．可供出售金融资产公允价值变动 17,117.42 合计 17,117.42 2．引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 一、递延所得税资产 期末数 年初数 1．应收账款 19,405,624.51 12,699,942.37 - 97 - 2．其他应收款 167,730.30 73,860.56 3．存货 856,245.07 58,342.70 4．固定资产 343,998.36 364,172.26 5．开办费 258,352.08 389,490.90 6．未弥补亏损 475,804.67 7．合并会计报表未实现销售 10,471,276.45 6,971,451.24 合计 31,503,226.77 21,033,064.70 二、递延所得税负债 1．可供出售金融资产公允价值变动 68,469.69 合计 68,469.69 注释16、资产减值准备 本期减少额 项目 年初数 本期计提额 期末数 转回 转销 一、坏账准备 13,651,049.41 7,049,343.62 1,127,038.22 19,573,354.81 二、存货跌价准备 58,342.70 798,998.92 1,096.55 856,245.07 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 364,172.26 20,173.90 343,998.36 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资 产减值准备 十一、油气资产减值准备 - 98 - 本期减少额 项目 年初数 本期计提额 期末数 转回 转销 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 14,073,564.37 7,848,342.54 1,148,308.67 20,773,598.24 注释17、所有权受到限制的资产 1．期末公司以下列资产作抵押，向中国建设银行沂源县支行贷款1,580.00万元，中国 工商银行沂源县支行贷款3,000.00万元。 2．所有权受到限制的资产金额 项目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、用于担保的资产 44,912,625.19 3,519,150.95 41,393,474.24 1．固定资产 22,252,137.57 2,670,263.61 19,581,873.96 2．无形资产 22,660,487.62 848,887.34 21,811,600.28 二、其他原因造成所 有权受到限制的资 产 合计 44,912,625.19 3,519,150.95 41,393,474.24 3．截止期末，公司抵押资产明细如下： 抵押物名称 产权证号 单位 数量 抵押金额（万元） 房屋 10-00001588/10-00001555 平方米 22,316.28 2,583.78 土地使用权 源国用 2003 第 098 号 平方米 43,692.70 1,118.53 土地使用权 源国用 2006 第 065 号 平方米 51,327.90 2,145.51 土地使用权 源国用 2006 第 066 号 平方米 5,413.00 227.35 土地使用权 源国用 2006 第 067 号 平方米 66,569.30 2,795.91 设备 台/套/条 2 3,480.00 合计 12,351.08 - 99 - 注释18、短期借款和长期借款 短期借款 长期借款 项目 期末数 年初数 期末数 年初数 信用借款 161,000,000.00 69,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 45,800,000.00 58,600,000.00 质押借款 保证借款 60,000,000.00 合计 161,000,000.00 79,000,000.00 105,800,000.00 58,600,000.00 注： 1．截止期末，公司不存在逾期借款。 2．期末长期借款中，包含一年内到期的长期借款28,200,000.00元。 3．公司借款抵押物状况见注释17。 注释19、应付票据 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 9,600,000.0000 17,100,000.00 合 计 9,600,000.0000 17,100,000.00 注释20、应付账款 1．期末无应付持有5%（含5%）以上股份股东的款项。 2．期末账龄1年以上的大额应付账款： 债权人名称 期末数 未偿还原因 报表日后是否偿还 沂源县南麻镇西儒林村 2,136,343.00 尚未支付征地款 否 3．期末外币应付账款 原币种 数量 折算汇率 折算人民币 - 100 - 美元 30,384.15 6.8346 207,663.52 注释21、预收账款 1．预收账款中无预收持股5%（含5%）以上股份股东的款项。 2．期末无账龄1年以上的大额预收账款。 3．期末外币预收账款 原币种 数量 折算汇率 折算人民币 美元 24,646.90 6.8346 168,451.72 欧元 708.69 9.6590 6,845.24 注释22、应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴、补 4,282,304.72 69,734,876.55 65,886,960.52 8,130,220.75 贴 二、职工福利 4,219,753.58 2,884,465.70 7,104,219.28 三、社会保险费 435,692.70 7,812,731.55 8,248,424.25 1．医疗保险费 1,601,215.03 1,601,215.03 2．养老保险费 435,692.70 5,045,639.94 5,481,332.64 3．失业保险费 581,116.17 581,116.17 4．工伤保险费 398,131.94 398,131.94 5．生育保险费 186,628.47 186,628.47 四、住房公积金 329,526.45 18,690.00 344,358.50 3,857.95 五、工会经费 42,548.99 1,390,486.70 1,433,035.69 六、职工教育经费 1,324,956.93 1,070,238.03 944,943.82 1,450,251.14 七、非货币性福利 八、辞退福利 九、以现金结算的股份支付 合计 10,634,783.37 82,911,488.53 83,961,942.06 9,584,329.84 - 101 - 注：工资结余为上月计提下月发放的工资。 注释23、应交税费 税费项目 期末数 年初数 税率 一、增值税 378,443.93 828,387.99 17% 二、营业税 468,995.52 129,799.08 3% 三、所得税 -8,426,387.09 -3,147,392.48 25%、15% 四、城市维护建设税 60,670.01 88,903.96 5%、7% 五、代扣代缴个人所得税 51,159.68 35,839.50 六、教育费附加 45,194.16 308,672.13 3% 七、地方教育费附加 13,511.50 96,166.33 1% 八、其他（房产税.车船使用税.印花税等） 788,376.21 848,350.38 合计 -6,620,036.08 -811,273.11 注： 1．公司因享受《企业所得税法》所规定的资源综合利用企业所得税优惠政策减征企业 所得税4,880,467.71元。 2．公司因享受《企业所得税法》所规定的安置残疾人员企业所得税优惠政策减征企业 所得税104,965.66元。 3．公司因享受《企业所得税法》所规定的购置用于环境保护、节能节水、安全生产等 专用设备的企业所得税优惠政策减征企业所得税787,405.82元。 注释24、其他应付款 1．期末无应付持股5%（含5%）以上股份股东的款项。 2．期末大额及账龄超1年以上的其他应付款明细如下： 名称 金额 性质 账龄 报表日后是否偿还 贵阳华马耐火材料厂 3,000,000.00 质保金 2-3 年 否 注释25、股本 - 102 - 本期公积 增 本期其 股份种类 年初数 本期送股 期末数 转增股本 发 他变动 一、无限售条件的流通股 48,003,201 28,801,921 76,805,122 二、有限售条件的流通股 86,227,443 51,736,465 137,963,908 其中：国家持股 国有法人持股 境内非国有法人持股 48,480,825 29,088,495 77,569,320 境内自然人持股 37,746,618 22,647,970 60,394,588 境外法人持股 境外自然人持股 其他 总股份 134,230,644 80,538,386 214,769,030 注：根据2007 年度股东大会决议股东大会审议通过的《公司2007年度利润分配预案》， 公司以母公司2007 年末总股本134,230,644股为基数，用未分配利润每10股送6股。送股前 公司总股本为134,230,644股，送股后公司总股本为214,769,030股。山东天恒信有限责任会 计师事务所已对本次增资情况进行了审验，并出具了（2008）天恒信验内字第2021号《验 资报告》。 注释26、资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 210,623,698.00 210,623,698.00 其他资本公积 7,051,728.00 9,706.03 51,352.27 7,010,081.76 合计 217,675,426.00 9,706.03 51,352.27 217,633,779.76 注：本期其他资本公积的变动原因为： 1．公司持有的可供出售金融资产公允价值变动年初数为51,352.27元，因相应资产全部 出售，减少资本公积51,352.27元。 2．本期收购光学公司少数股东股权，支付价款比子公司账面净资产少9,706.03元，合 并报表时调增资本公积9,706.03元。 注释27、盈余公积 - 103 - 项目 年初数 本年提取 本年减少 期末数 法定盈余公积 53,634,583.81 13,723,854.94 67,358,438.75 任意盈余公积 371,458.63 371,458.63 合计 54,006,042.44 13,723,854.94 67,729,897.38 注释28、未分配利润 项目 金额 年初数 247,690,301.12 本期实现净利润 147,434,288.28 减：少数股东损益 415,813.77 提取法定盈余公积 13,723,854.94 分配股利 8,993,446.48 转增股本 80,538,386.00 期末数 291,453,088.21 注释29、营业总收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入： 1．主营业务收入 808,900,267.09 670,249,401.17 2．其他业务收入 973,883.17 4,569,839.83 营业总收入合计 809,874,150.26 674,819,241.00 二、营业成本： 1．主营业务成本 496,892,978.18 397,026,087.86 2．其他业务成本 968,771.73 3,172,099.79 营业成本合计 497,861,749.91 400,198,187.65 1．主营业务收入、成本按业务性质（行业）列示 - 104 - 本期发生额 上期发生额 项目 主营业务收入 主营营业成本 营业利润 主营业务收入 主营营业成本 营业利润 陶瓷纤 834,817,436.21 533,871,312.95 300,946,123.26 690,897,542.99 426,530,674.17 264,366,868.82 维制品 光学玻 19,713,125.02 17,800,746.63 1,912,378.39 22,607,102.11 19,683,172.11 2,923,930.00 璃制品 轻钢结 61,174,467.74 48,972,861.03 12,201,606.71 36,247,909.40 28,983,577.40 7,264,332.00 构施工 减：内 106,804,761.88 103,751,942.43 3,052,819.45 79,503,153.33 78,171,335.82 1,331,817.51 部抵消 合计 808,900,267.09 496,892,978.18 312,007,288.91 670,249,401.17 397,026,087.86 273,223,313.31 2．主营业务收入按销售区域列示（金额单位：万元） 区域 本期发生额 比例（%） 上期发生额 比例（%） 华北 15,951.51 19.72 12,083.49 18.03 华东 20,926.25 25.87 17,834.89 26.61 东北 13,836.14 17.10 11,863.22 17.70 华南 20,505.62 25.35 16,226.97 24.21 出口 9,670.51 11.96 9,016.37 13.45 合计 80,890.03 100.00 67,024.94 100.00 3．销售收入客户前5名合计 占营业收入的比例 本期发生额 占营业收入的比例（%） 上期发生额 （%） 64,807,514.75 8.00 58,069,361.59 8.61 4．本年度营业收入较上年度增加135,054,909.26元，增长20.01%，主要原因为公司努 力开拓市场，产品需求大幅度增加所致。 5．其他业务利润 本期发生额 上期发生额 项目 其他业务收 其他业务成 其他业务 其他业务收 其他业务成 其他业务利 入 本 利润 入 本 润 租金收入 85,000.00 73,885.32 11,114.68 524,305.00 128,308.20 395,996.80 材料销售 858,968.64 851,384.31 7,584.33 1,547,846.84 1,075,459.86 472,386.98 - 105 - 本期发生额 上期发生额 项目 其他业务收 其他业务成 其他业务 其他业务收 其他业务成 其他业务利 入 本 利润 入 本 润 其他 29,914.53 43,502.10 -13,587.57 2,497,687.99 1,968,331.73 529,356.26 合计 973,883.17 968,771.73 5,111.44 4,569,839.83 3,172,099.79 1,397,740.04 注释30、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 2,287,618.77 1,236,903.53 城建税 3,313,941.62 2,915,589.84 教育费附加 1,946,699.30 1,715,089.22 地方教育费附加 627,876.33 552,060.40 其他 40,290.59 30,629.86 合计 8,216,426.61 6,450,272.85 注释31、财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 17,729,352.94 9,881,484.50 减：利息收入 811,728.93 1,095,297.49 汇兑损益 1,643,927.84 1,471,972.74 其他 448,114.12 468,854.66 合计 19,009,665.97 10,727,014.41 注释32、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账准备 7,049,343.62 4,130,402.96 二、存货跌价准备 798,998.92 -75,491.50 三、可供出售金融资产减值准备 - 106 - 项目 本期发生额 上期发生额 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中:成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 7,848,342.54 4,054,911.46 注释33、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 一、交易性金融资产转让收益 21,232.70 827,090.51 二、可供出售金融资产转让收益 40,918.25 12,388,636.27 出售山东药玻股票收益 40,918.25 12,388,636.27 三、股权投资转让收益 四、现金股利 25,201.29 32,189.76 南麻镇农信社分红 25,201.29 31,702.18 山东药玻股票分红 487.58 五、被投资单位权益调整 -584,523.83 摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司权益法核算 -584,523.83 六、其他 -62,905.01 摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司清算损失 -62,905.01 - 107 - 合计 24,447.23 12,663,392.71 注：期末公司对各投资单位的投资收益汇回不存在重大限制。 注释34、营业外收入 类别 本期发生额 上期发生额 一、处置非流动资产利得小计 1,445,828.86 204,102.81 其中：处置固定资产利得 730,179.73 204,102.81 处置无形资产利得 715,649.13 二、政府补助 14,749,363.73 3,111,754.68 三、其他 343,691.67 25,944.23 合计 16,538,884.26 3,341,801.72 注： 1、补贴收入主要包括： 项目 本期发生额 上期发生额 财政拨款 14,627,000.00 2,320,160.00 财政贴息 29,000.00 250,000.00 税收返还 93,363.73 541,594.68 合计 14,749,363.73 3,111,754.68 2、2008年度计入营业外收入的财政拨款14,627,000.00元，主要是母公司收到重点节能 工程循环经济和重点流域工业污染治理工程建设扩大内需国债投资奖励资金670万元、节能 降耗专项补助资金256万元、中国名牌奖励资金100万元、能源节约奖励资金100万元等15 项政府补助13,577,000.00元；贵州鲁阳节能材料有限公司收到循环经济奖励资金等4项政府 补助700,000.00元；新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司收到中小企业发展专项扶持资金350,000.00 元。 注释35、营业外支出 类别 本期发生额 上期发生额 - 108 - 类别 本期发生额 上期发生额 一、处置非流动资产损失合计 800,853.01 1,087,978.87 其中: 处置固定资产损失 800,853.01 1,086,042.21 处置无形资产损失 1,936.66 二、非货币性资产交换损失 三、债务重组损失 770.01 四、公益性捐赠支出 979,300.00 720,700.00 五、其他 270,711.70 226,094.68 合计 2,051,634.72 2,034,773.55 注释36、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 21,702,592.85 34,454,628.06 递延所得税费用 212,417.09 1,005,581.07 合计 21,915,009.94 35,460,209.13 注：企业所得税优惠详见注释22。 注释37、每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 2007 年 20.29 22.42 0.62 0.62 归属于公司普通股股东的净利润 2008 年 18.57 20.39 0.68 0.68 扣除非经常性损益后归属于公司 2007 年 18.78 20.75 0.57 0.57 普通股股东的净利润 2008 年 17.32 19.02 0.64 0.64 1．全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E - 109 - 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益 金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合 并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损 益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净 资产”不包括少数股东权益金额。 2．加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期 月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净 资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3．基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4．公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润 和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益 可参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得 税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数） - 110 - 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 注释38、现金流量表 1．收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的财政拨款。 2．支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的管理费用、营业费用。 3．现金流量表补充资料 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、将净利润调节为经营活动的 现金流量 净利润 147,434,288.28 137,999,415.84 132,841,848.91 123,700,079.15 加：资产减值准备 7,848,342.54 6,927,642.11 4,054,911.46 2,825,434.71 固定资产折旧、油气资产折 33,752,125.09 26,628,551.52 24,418,771.84 20,279,127.91 耗、生物性生物资产折旧 无形资产摊销 2,150,679.60 1,783,512.18 1,955,118.92 1,555,907.91 长期待摊费用摊销 13,687.32 13,687.32 13,687.32 13,687.32 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失（收益以“-” -644,975.85 -649,688.99 468,234.99 460,230.77 号填列） 固定资产报废损失（收益以 - “-”号填列） 公允价值变动损失（收益以 - “-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 17,729,352.94 17,162,117.61 9,926,855.62 9,051,776.70 投资损失（收益以“-”号填列） -24,447.23 -4,721,911.87 -12,663,392.71 -14,199,392.71 递延所得税资产的减少（增 212,417.09 8,790.24 1,005,581.07 177,789.87 加以“-”号填列） 递延所得税负债的增加（减 少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填 -75,964,746.07 -63,579,163.14 -19,025,924.84 -18,197,391.57 列） 经营性应收项目的减少（增 -86,142,684.13 -71,105,842.85 -46,288,449.24 -26,418,488.82 加以“-”号填列） - 111 - 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 经营性应付项目的增加（减 7,516,158.51 3,316,981.32 8,387,520.04 13,813,155.51 少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净 53,880,198.09 53,784,091.29 105,707,845.04 113,061,916.75 额 二、不涉及现金收支的重大投资 和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 111,239,282.59 39,084,732.65 126,678,057.46 111,464,868.38 减：现金的期初余额 126,678,057.46 111,464,868.38 184,311,723.09 170,162,452.25 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -15,438,774.87 -72,380,135.73 -57,633,665.63 -58,697,583.87 4．现金和现金等价物： 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、现金 111,239,282.59 39,084,732.65 126,678,057.46 111,464,868.38 其中：库存现金 631,153.42 156,736.56 1,182,705.87 67,875.90 可随时用于支付的银行 107,882,232.47 36,202,099.39 122,991,438.89 108,893,079.78 存款 可随时用于支付的其他 2,725,896.70 2,725,896.70 2,503,912.70 2,503,912.70 货币资金 可用于支付的存放中央 银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 - 112 - 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券 投资 三、期末现金及现金等价物余 111,239,282.59 39,084,732.65 126,678,057.46 111,464,868.38 额 其中：母公司或集团内子公 司使用受限制的现金和现金 等价物 九、母公司主要会计报表项目注释 注释1、应收账款 1．按客户类别披露的应收账款 比例 比例 类别 期末数 坏账准备 年初数 坏账准备 （%） （%） 单项金 额重大 113,626,088.26 49.23 2,411,254.29 58,460,816.77 37.60 3,699,755.98 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 - 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 117,200,167.03 50.77 15,371,222.91 97,004,989.85 62.40 7,549,433.58 收账款 合计 230,826,255.29 100.00 17,782,477.20 155,465,806.62 100.00 11,249,189.56 2．按账龄结构披露的应收账款 比例 账龄 期末数 比例（%） 坏账准备 年初数 坏账准备 （%） - 113 - 比例 账龄 期末数 比例（%） 坏账准备 年初数 坏账准备 （%） 1 年以内 204,116,031.63 88.43 10,205,801.58 140,508,716.99 90.38 7,025,435.85 1-2 年 22,327,958.71 9.67 4,465,591.74 12,318,449.46 7.92 2,463,689.89 2-3 年 2,542,362.15 1.10 1,271,181.08 1,757,152.71 1.13 878,576.36 3 年以上 1,839,902.80 0.80 1,839,902.80 881,487.46 0.57 881,487.46 100.0 合计 230,826,255.29 100.00 17,782,477.20 155,465,806.62 11,249,189.56 0 1．应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上股份股东的欠款。 2．期末应收账款前5名金额合计为36,394,772.09元，占应收账款余额的 15.77%，账龄 全部为1年以内。 3．形成3年以上的应收账款的主要原因为欠款单位存在财务困难，预计其收回的可能 性很小，故按100%计提坏账准备。期末无账龄五年以上的应收款项。 4．其中：期末外币应收账款余额 原币种 数量 折算汇率 折算人民币 美元 1,168,167.27 6.8346 7,983,956.03 欧元 282,292.38 9.6590 2,726,662.09 5．本期核销应收账款435,497.15元，核销的应收账款主要为长期难以收回的货款，无 关联方欠款。 注释2、其他应收款 1．按类别披露的其他应收款 比例 比例 类别 期末数 坏账准备 年初数 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的 3,054,454.17 62.28 91,633.62 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 - 114 - 比例 比例 类别 期末数 坏账准备 年初数 坏账准备 （%） （%） 其他不重大应收 3,321,321.97 100.00 99,639.66 1,849,757.24 37.72 55,492.72 账款 合计 3,321,321.97 100.00 99,639.66 4,904,211.41 100.00 147,126.34 2．按账龄结构披露的其他应收款 比例 比例 账龄 期末数 坏账准备 年初数 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 3,164,292.39 95.27 94,928.77 4,609,729.26 94.00 138,291.88 1-2 年 131,029.58 3.95 3,930.89 167,104.00 3.40 5,013.12 2-3 年 6,104.00 0.18 183.12 125,378.15 2.56 3,761.34 3 年以上 19,896.00 0.60 596.88 2,000.00 0.04 60.00 合计 3,321,321.97 100.00 99,639.66 4,904,211.41 100.00 147,126.34 注： 1．其他应收款中无应收持股5%（含5%）以上股份股东的欠款。 2．期末其他应收款前5名合计金额为1,722,276.00元，占其他应收款余额的51.86%。 3．其他应收款多为合同履约保证金和投标保证金、备用金，形成坏账的可能性较小， 计提坏账准备比例因此较低，确定为3%。 4．本期未核销其他应收款。 注释3、长期股权投资 1．长期股权投资类别 核算方 投资类别 被投资单位 期末数 年初数 法 沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公 对子公司投资 7,680,000.00 7,680,000.00 成本法 司 对子公司投资 上海鲁阳耐火纤维有限公司 1,168,000.00 1,168,000.00 成本法 对子公司投资 青岛赛顿陶瓷纤维有限公司 16,028,000.00 16,028,000.00 成本法 对子公司投资 北京中耐联耐火材料有限公司 985,000.00 985,000.00 成本法 - 115 - 核算方 投资类别 被投资单位 期末数 年初数 法 对子公司投资 沈阳捷能耐火材料有限公司 650,000.00 成本法 对子公司投资 新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司 38,190,000.00 38,190,000.00 成本法 对子公司投资 贵州鲁阳节能材料有限公司 55,000,000.00 55,000,000.00 成本法 对子公司投资 淄博鲁阳光学材料有限公司 32,000,000.00 26,000,000.00 成本法 对子公司投资 内蒙古鲁阳节能材料有限公司 50,000,000.00 成本法 对联营企业投 摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司 6,371,673.77 权益法 资 其他股权投资 沂源县农村信用合作社 311,500.00 311,500.00 成本法 合计 201,362,500.00 152,384,173.77 2．合营、联营企业主要财务信息 根据2007年9月27日摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司的会议纪要，并经该公司董事会 批准，摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司进入清算阶段，2008年度公司已清算完毕，截至 期末公司无合营或联营企业。 3．按成本法核算的长期股权投资的增减变动情况 占被投资单 被投资单位名 计提的减值 投资期限 位注册资本 初始金额 期初金额 期末金额 期末市价 称 准备 的比例% 沂源县农村信 无限期 0.31 311,500.00 0.00 无 用合作社 4．期末长期股权投资不存在提取减值准备的情况。 注释4、营业总收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入： 1．主营业务收入 742,572,092.02 612,679,753.34 2．其他业务收入 7,634,775.23 10,877,266.97 营业收入合计 750,206,867.25 623,557,020.31 二、营业成本： - 116 - 1．主营业务成本 467,693,304.32 369,748,360.81 2．其他业务成本 7,706,663.99 9,481,175.41 营业成本合计 475,399,968.31 379,229,536.22 注： 1．按业务性质（行业）列示主营业务收入、成本 业务 本期发生额 上期发生额 性质 （行 业） 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 耐 火 纤 维 742,572,092.02 467,693,304.32 274,878,787.70 612,679,753.34 369,748,360.81 242,931,392.53 制品 2．其他业务收入、支出 本期发生额 上期发生额 项目 其他业务利 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 润 租金收入 85,000.00 73,885.32 11,114.68 524,305.00 128,308.20 395,996.80 材料销售 7,519,860.70 7,589,276.57 -69,415.87 7,855,273.98 7,384,535.48 470,738.50 其他 29,914.53 43,502.10 -13,587.57 2,497,687.99 1,968,331.73 529,356.26 合计 7,634,775.23 7,706,663.99 -71,888.76 10,877,266.97 9,481,175.41 1,396,091.56 3．销售收入前5名合计 本期数 比例(%) 上年同期数 比例(%) 64,807,514.75 8.64 58,069,361.59 9.31 注释5、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 一、交易性金融资产转让收益 21,232.70 827,090.51 二、可供出售金融资产转让收益 40,918.25 12,388,636.27 - 117 - 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 出售山东药玻股票收益 40,918.25 12,388,636.27 三、股权投资转让收益 四、现金股利 4,786,201.29 1,568,189.76 轻钢公司分红 1,536,000.00 1,536,000.00 青岛赛顿分红 1,600,000.00 上海鲁阳分红 900,000.00 沈阳捷能分红 725,000.00 农信社分红 25,201.29 31,702.18 山东药玻股票分红 487.58 五、被投资单位权益调整 -584,523.83 摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司权益法核算 -584,523.83 六、其他 -126,440.37 摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司清算损失 -62,905.01 沈阳捷能清算所得 -63,535.36 合计 4,721,911.87 14,199,392.71 注：期末公司对各投资单位的投资收益汇回不存在重大限制。 十、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1．关联方的认定标准: 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2．存在控制关系的关联方： 与本企业关 法定代 名称 经济性质 注册地 主营业务 系 表人 - 118 - 与本企业关 法定代 名称 经济性质 注册地 主营业务 系 表人 加强对集体资产 沂源县南麻镇集体资产经营管 国有事业法人 母公司 李效成 沂源县 的管理，保证集体 理中心 单位 资产的保值、增值 第二大股东、 鹿成滨 公司法定代 自然人 表人 沂源县鲁阳轻型钢结构工程有 轻型钢结构设计、 子公司 有限责任公司 柳西河 沂源县 限公司 安装、施工 上海鲁阳耐火纤维有限公司 子公司 有限责任公司 李庆琦 上海市 耐火纤维销售 陶瓷纤维系列产 青岛赛顿陶瓷纤维有限公司 子公司 有限责任公司 鹿俊华 青岛市 品的生产、销售 乌鲁木齐 陶瓷纤维材料的 新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司 子公司 有限责任公司 毕研海 市 生产、销售 北京中耐联耐火材料有限公司 子公司 有限责任公司 李启科 北京市 耐火材料销售 沈阳捷能耐火材料有限公司 子公司 有限责任公司 周作喜 沈阳市 耐火材料销售 陶瓷纤维系列制 贵州鲁阳节能材料有限公司 子公司 有限责任公司 崔希村 贵阳市 品的生产、销售 光学玻璃、玻璃工 淄博鲁阳光学材料有限公司 子公司 有限责任公司 鹿梅军 沂源县 艺品生产、销售 呼和浩特 陶瓷纤维系列制 内蒙古节能材料有限公司 子公司 有限责任公司 徐力 市 品的生产、销售 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初金额 本年增加 本年减少 期末金额 沂源县南麻镇集体资产经营管 2,000,000.00 2,000,000.00 理中心 沂源县鲁阳轻型钢结构工程有 8,180,000.00 8,180,000.00 限公司 上海鲁阳耐火纤维有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 青岛赛顿陶瓷纤维有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司 38,050,000.00 38,050,000.00 北京中耐联耐火材料有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 沈阳捷能耐火材料有限公司 500,000.00 500,000.00 贵州鲁阳节能材料有限公司 55,000,000.00 55,000,000.00 淄博鲁阳光学材料有限公司 32,000,000.00 32,000,000.00 内蒙古鲁阳节能材料有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 - 119 - 3．存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化 比例 比例 企业名称 期初金额 本年增加 本年减少 期末金额 % % 沂源县南麻镇集体 48,296,011.00 35.98 28,977,607.00 77,273,618.00 35.98 资产经营管理中心 鹿成滨 19,408,045.00 14.46 11,644,827.00 31,052,872.00 14.46 沂源县鲁阳轻型钢 7,680,000.00 93.89 7,680,000.00 93.89 结构工程有限公司 上海鲁阳耐火纤维 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 有限公司 青岛赛顿陶瓷纤维 16,000,000.00 100.00 16,000,000.00 100.00 有限公司 新疆鲁阳陶瓷纤维 38,050,000.00 100.00 38,050,000.00 100.00 有限公司 北京中耐联耐火材 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 料有限公司 沈阳捷能耐火材料 500,000.00 100.00 500,000.00 有限公司 贵州鲁阳节能材料 55,000,000.00 100.00 55,000,000.00 100.00 有限公司 淄博鲁阳光学材料 26,000,000.00 81.25 6,000,000.00 32,000,000.00 100.00 有限公司 内蒙古鲁阳节能材 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 料有限公司 （二）关联方交易 关键管理人员薪酬（万元） 职务 本年薪酬 上年薪酬 董事会成员 216.16 194.32 监事会成员 35.71 32.17 其他公司高管 32.30 31.87 十一、或有事项 截至期末，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截至期末，公司无需要披露的重大承诺事项。 - 120 - 十三、资产负债表日后事项 根据董事会制定的利润分配方案，拟用未分配利润每10股派发2.00元现金，该议案尚 需公司股东大会批准后实施。 十四、其他重要事项 本期非经常性损益明细表 项目 本期发生额 上期发生额 一、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 624,801.95 -522,986.37 分； 二、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 93,363.73 三、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 14,656,000.00 2,570,160.00 助除外； 四、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 五、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 六、非货币性资产交换损益； 七、委托他人投资或管理资产的损益； 八、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备； 九、债务重组损益； 十、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 十一、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 十二、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益； 十三、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 十四、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 62,150.95 13,215,726.78 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益； 十五、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 十六、对外委托贷款取得的损益； 十七、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益； 十八、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 - 121 - 项目 本期发生额 上期发生额 性调整对当期损益的影响； 十九、受托经营取得的托管费收入； 二十、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -907,090.04 -920,850.45 二十一、其他符合非经常性损益定义的损益项目； 二十一、所得税影响数。 -2,125,680.15 -4,460,889.23 非经常性损益净额 12,403,546.44 9,881,160.73 其中：少数股东非经常性损益 422.47 -686.78 归属于母公司的非经常性损益 12,403,123.97 9,881,847.51 - 122 - 第十二节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 山东鲁阳股份有限公司 董事长：鹿成滨 二OO九年三月十日 - 123 -