维维股份(600300)2008年年度报告

维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 维维食品饮料股份有限公司 600300 2008 年年度报告 0 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ........................................................................ 1 二、公司基本情况 ................................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要： ...................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................. 13 七、股东大会情况简介 .............................................................. 15 八、董事会报告 ..................................................................... 16 九、监事会报告 ..................................................................... 27 十、重要事项 ....................................................................... 28 十一、财务报告……………………………………………………………………………… 33 十二、备查文件目录 ............................................................... 121 1 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因公未能出席董事会，委托黑木直树董事代为出席并行使表 董事 张一 决权 。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人杨启典、主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 维维食品饮料股份有限公司 公司法定中文名称缩写 维维股份 公司法定英文名称 V V Food ＆ Beverage Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 VVFB 公司法定代表人 杨启典 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 丁金礼 董事会秘书联系地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 董事会秘书电话 0516－83290169 董事会秘书传真 0516－83394888 董事会秘书电子信箱 dingjl@vvgroup.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 詹其安 证券事务代表联系地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 证券事务代表电话 0516－83398890 证券事务代表传真 0516－83394888 证券事务代表电子信箱 zhanqa@vvgroup.com 公司注册地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 公司办公地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 公司办公地址邮政编码 221111 公司国际互联网网址 www.vvgroup.com 公司电子信箱 vvzqb@vvgroup.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 维维股份 600300 所 1 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 9 月 27 日 公司首次注册地点 江苏省徐州市建国东路 205 号 公司变更注册日期 2005 年 8 月 4 日 公司变更注册地点 江苏省徐州市维维大道 300 号 企业法人营业执照注册号 320000400000526 税务登记号码 320323608077903 组织机构代码 60807790-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 45,303,172.05 利润总额 61,094,158.19 归属于上市公司股东的净利润 50,673,232.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,635,783.90 经营活动产生的现金流量净额 164,111,122.24 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,076,993.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 19,665,921.14 量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 1,185,078.23 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 17,656,171.45 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,724,395.04 少数股东权益影响额 4,623,567.78 所得税影响额 -8,445,889.17 合计 32,037,448.12 2 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,833,812,863.51 3,181,247,143.87 -10.92 3,441,921,299.62 3,145,627,654.18 利润总额 61,094,158.19 128,329,707.99 -52.39 112,855,951.70 112,509,624.00 归属于上市公司 50,673,232.02 85,629,607.55 -40.82 71,075,910.82 70,729,583.12 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 18,635,783.90 76,197,779.07 -75.54 64,932,410.17 64,586,082.47 常性损益的净利 润 基本每股收益（元 0.07 0.13 -46.15 0.11 0.11 ／股） 稀释每股收益（元 0.07 0.13 -46.15 0.11 0.11 ／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.03 0.12 -75.00 0.1 0.1 收益（元／股） 全面摊薄净资产 减少 3.42 2.30 5.72 4.91 4.88 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 3.18 2.65 5.83 4.95 4.89 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 减少 4.24 益后全面摊薄净 0.85 5.09 4.48 4.45 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 减少 4.22 益后的加权平均 0.97 5.19 4.52 4.47 个百分点 净资产收益率（%） 经营活动产生的 164,111,122.24 166,911,707.04 -1.68 121,558,837.16 121,558,837.16 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.22 0.25 -12.00 0.18 0.18 额（元／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,632,823,276.00 2,978,477,815.36 21.97 2,653,991,071.13 2,653,991,071.13 所有者权益（或股 2,202,718,500.71 1,497,882,248.29 47.06 1,448,769,816.21 1,450,708,807.61 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 2.90 2.27 27.75 2.20 2.20 产（元／股） 3 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金转 小计 数量 (%) 股 他 (%) 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 227,386,783 34.45 80,000,000 80,000,000 307,386,783 40.45 股 其中： 境内非 227,386,783 34.45 80,000,000 80,000,000 307,386,783 40.45 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 171,605,217 26.00 20,000,000 20,000,000 191,605,217 25.21 其中： 境外法 171,605,217 26.00 20,000,000 20,000,000 191,605,217 25.21 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 398,992,000 60.45 100,000,000 100,000,000 498,992,000 65.66 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 261,008,000 39.55 261,008,000 34.34 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 261,008,000 39.55 261,008,000 34.34 通股份合计 三、股份总数 660,000,000 100 100,000,000 100,000,000 760,000,000 100 股份变动的批准情况 2008 年 4 月 23 日获得中国证监会证监许可[2008] 574 号文《关于核准维维食品饮料股份有限公 司非公开发行股票的批复》。 股份变动的过户情况 我公司于 2008 年 5 月 22 日完成的非公开发行 100000000 股股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成了相关的证券变更登记。 4 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 除限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 2009 年 1 月 16 日， 维维集团股 股改承诺及定向 227,386,783 10,000,000 237,386,783 新增部分到 2011 年 份有限公司 增发承诺 5 月 22 日 GIANT HARVEST 144,000,000 0 144,000,000 股改承诺 2009 年 1 月 16 日 LIMITED 大冢（中国） 2009 年 1 月 16 日， 股改承诺及定向 投资有限公 27,605,217 20,000,000 47,605,217 新增部分到 2011 年 增发承诺 司 5 月 22 日 吉林省通化 振国药业有 0 20,000,000 20,000,000 定向增发承诺 2009 年 5 月 22 日 限公司 北京鼎龙博 远科技有限 0 20,000,000 20,000,000 定向增发承诺 2009 年 5 月 22 日 公司 东海证券有 0 10,000,000 10,000,000 定向增发承诺 2009 年 5 月 22 日 限责任公司 宁波金球投 0 10,000,000 10,000,000 定向增发承诺 2009 年 5 月 22 日 资有限公司 北京中亿邦 经贸有限公 0 10,000,000 10,000,000 定向增发承诺 2009 年 5 月 22 日 司 合计 398,992,000 100,000,000 498,992,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）2007 年度非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）方案已经公司 2007 年 4 月 16 日第三届董事会第十一次会议，2007 年 5 月 16 日 2007 年第一次临时股东大会审议通过。2007 年 6 月 1 日第三届董事会第十三次会议，2007 年 6 月 20 日第三届董事会第十四次会议和 2007 年 7 月 6 日 2007 年第二次临时股东大会确认大冢（中国）投 资有限公司认购本次非公开发行股票 2,000 万股。根据中国证监会的最新规定，2008 年 2 月 16 日， 公司第三届董事会第二十三次会议又对本次发行中大股东维维集团股份有限公司和大冢（中国）投资 有限公司的认购价格重新作了确定，改为按其他投资者认购本次公司非公开发行股票的竞价结果所确 定的价格进行认购，即与其它投资者按相同价格认购本次公司非公开发行的股票。 公司本次非公开发行申请文件于 2007 年 12 月 27 日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）正式受理，于 2008 年 3 月 20 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2008 年 4 月 23 日获得中国证监会证监许可[2008] 574 号文核准。 本次非公开发行的 10,000 万股票均为有限售条件流通股，其中：公司第一大股东维维集团股份有 限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司所认购股份的锁定期限为 36 个月，其他投资者所认 购股份的锁定期限为 12 个月，所有发行对象本次所认购股份的锁定期自 2008 年 5 月 22 日开始计 算。公司将为其他投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于 2009 年 5 月 22 日上市流通，为公 司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司向上海证券交易所申请 本次认购的股票于 2011 年 5 月 22 日上市流通。 2008 年 5 月 22 日,本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相 关的证券变更登记。 5 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司报告期内，2008 年 5 月 22 日完成非公开发行 1 亿股股份，引起股本结构变动,变动后的股本 结构为:总股本 760,000,000 股,其中: 有限售流通股 498,992,000 股,占总股本的 65.66%,无限售的流 通股 261,008,000 股,占总股本的 34.34%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,728 户 前十名股东持股情况 股 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 股东名称 持股总数 质押或冻结的股份数量 性 例(%) 减 股份数量 质 维维集团股份有 其 31.97 242,967,484 15,580,701 237,386,783 质押 237,000,000 限公司 他 境 GIANT HARVEST 外 18.95 144,000,000 0 144,000,000 未知 LIMITED 法 人 境 大冢（中国）投资 外 6.26 47,605,217 20,000,000 47,605,217 未知 有限公司 法 人 东海证券有限责 其 4.58 34,814,199 11,734,693 10,000,000 未知 任公司 他 吉林省通化振国 其 2.63 20,000,000 20,000,000 20,000,000 未知 药业有限公司 他 北京鼎龙博远科 其 2.63 20,000,000 20,000,000 20,000,000 质押 20,000,000 技有限公司 他 北京中亿邦经贸 其 1.32 10,000,000 10,000,000 10,000,000 未知 有限公司 他 宁波金球投资有 其 1.32 10,000,000 10,000,000 10,000,000 未知 限公司 他 东方证券股份有 其 0.55 4,154,924 4,154,924 0 未知 限公司 他 中国建设银行－ 上投摩根双息平 其 0.50 3,817,800 3,817,800 0 未知 衡混合型证券投 他 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 东海证券有限责任公司 24,814,199 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根双 3,817,800 人民币普通股 息平衡混合型证券投资基金 中国银行－工银瑞信核心价 3,800,000 人民币普通股 值股票型证券投资基金 中国工商银行－申万巴黎新 3,043,651 人民币普通股 经济混合型证券投资基金 韩云霞 2,857,822 人民币普通股 招商银行股份有限公司－上 证红利交易型开放式指数证 2,383,781 人民币普通股 券投资基金 海通－交行－海通稳健增值 1,999,991 人民币普通股 6 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 型集合资产管理计划 苏州工业园区元鼎管理咨询 1,825,780 人民币普通股 有限公司 施艳芳 1,771,200 人民币普通股 张俊 1,676,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市 动的说明 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 前十名股东关联关系或一致行动的说明：GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限公司同 为大冢制药株式会社的子公司，两名股东之间存在关联关系或一致行动人; 维维集团股份有限公司与 其他股东之间不存在关联关系或一致行动人；其余股东为流通股东，本公司未知股东之间是否存在关 联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 数量 股份数量 自取得流通权之日起，在 36 个月内不上市 交易；维维集团在 36 个月禁售期满后的 24 个月内，通过上海证券交易所交易系统 出售维维股份股票的价格不低于 4.00 元 维维集团股 2009 年 1 月 16 日 0 （如果自非流通股获得流通权之日起至该 1. 237,386,783 份有限公司 2011 年 5 月 22 日 0 等期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等导致股价除权的情况发生，则该承诺 出售价格相应除权）；新增的自取得流通 权之日起，在 36 个月内不上市交易。 自取得流通权之日起，GIANT HARVEST LIMITED 在 36 个月内不上市交易；在上述 36 个月禁售期满后的 24 个月内，通过上 GIANT 海证券交易所交易系统出售维维股份股票 2. HARVEST 144,000,000 2009 年 1 月 16 日 0 的价格不低于 4.00 元（如果自非流通股获 LIMITED 得流通权之日起至该等期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等导致股价除权的 情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。 自取得流通权之日起，在 36 个月内不上市 交易；大冢投资在 36 个月禁售期满后的 24 个月内，通过上海证券交易所交易系统 出售维维股份股票的价格不低于 4.00 元 大冢（中国） 2009 年 1 月 16 日 0 （如果自非流通股获得流通权之日起至该 3. 投资有限公 47,605,217 2011 年 5 月 22 日 0 等期间发生派息、送股、资本公积转增股 司 本等导致股价除权的情况发生，则该承诺 出售价格相应除权）；新增的自取得流通 权之日起，在 36 个月内不上市交易。 吉林省通化 自取得流通权之日起，在 12 个月内不上市 4. 振国药业有 20,000,000 2009 年 5 月 22 日 0 交易。 限公司 北京鼎龙博 自取得流通权之日起，在 12 个月内不上市 5. 远科技有限 20,000,000 2009 年 5 月 22 日 0 交易。 公司 东海证券有 自取得流通权之日起，在 12 个月内不上市 6. 10,000,000 2009 年 5 月 22 日 0 限责任公司 交易。 北京中亿邦 自取得流通权之日起，在 12 个月内不上市 7. 经贸有限公 10,000,000 2009 年 5 月 22 日 0 交易。 司 宁波金球投 自取得流通权之日起，在 12 个月内不上市 8. 10,000,000 2009 年 5 月 22 日 0 资有限公司 交易。 7 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 豆奶系列产品、非酒精饮料、其 他食品（领取许可证后经营）的 生产、加工、销售；建筑材料装 维维集团股份有限公司 崔桂亮 161,080,200 1992 年 11 月 17 日 潢；金属材料、大豆、白糖、防 腐材料的销售；食用油的生产、 加工、销售；汽车货运服务。粮 食收购（限自用粮）。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 对外投资(国家政策规定 维维控股有限公司 崔桂亮 60,000,000 2000 年 2 月 1 日 禁止投资的行业除外) (3) 自然人控股股东情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 或地区居留权 曾任维维集团股份有限公 崔焕礼 中国 无 行政 司党委副书记，现已退休． (4) 自然人实际控制人情况 是否取得其 最近五年 姓名 国籍 他国家或地 最近五年内的职务 内的职业 区居留权 曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司 杨启典 中国 无 行政 监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维 维食品饮料股份有限公司董事长。 曾任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；维维食品饮料股 魏伯玲 中国 无 经理 份有限公司董事、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集 人。现任维维六朝松面粉产业有限公司董事长。 曾任维维食品饮料股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限 胡云峰 中国 无 经理 公司董事长。现任维维集团股份有限公司总经理、维维茗酒坊有 限公司总经理。 张桂宣 中国 无 经理 曾任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休。 厐政堂 中国 无 经理 2001 年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。 曾任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。现任珠海维维 曹荣开 中国 无 经理 大亨乳业有限公司董事长。 (5) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:美元 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 GIANT HARVEST 梅野雅之 1 1998 年 10 月 13 日 国际贸易 LIMITED 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 年 年 位或 在公 司领取 初 末 股份 其他 姓 性 年 变动 司领 的报酬 职务 任期起止日期 持 持 增减 关联 名 别 龄 原因 取报 总额 股 股 数 单位 酬、津 （万 数 数 领取 贴 元） （税 报 前） 酬、 津贴 杨 董事 启 男 51 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 否 0 是 长 典 崔 桂 董事 男 47 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 否 0 是 亮 梅 野 副董 男 58 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 否 0 是 雅 事长 之 9 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 张 董事 男 41 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 否 0 是 一 黑 董事、 木 副经 男 43 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 7 是 直 理 树 熊 董事、 铁 总经 男 52 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 53.91 否 虹 理 董事、 丁 董事 金 男 47 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 15.55 否 会秘 礼 书 张 独立 玉 男 47 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 5 否 董事 明 张 独立 泽 男 46 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 5 否 董事 源 罗 独立 栋 男 37 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 2.08 否 董事 梁 马 独立 占 男 37 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 2.08 否 董事 国 监 孟 事 、 召 监事 男 37 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 否 0 是 永 会召 集人 孙 洪 监事 男 34 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 否 0 是 斌 张 俊 监事 女 37 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 5.83 否 玲 赵 常务 惠 副经 男 43 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 18.14 否 卿 理 李 副经 男 48 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 20.74 否 军 理 刘 副经 女 44 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 20.74 否 莉 理 武 副经 平 男 54 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 18.14 否 理 仁 张 财务 明 男 48 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 月 1 日 是 20.74 否 总监 扬 合 / / / / / / 194.95 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.杨启典：曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维 维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长。 2.崔桂亮：任维维控股有限公司董事长、维维集团股份有限公司董事长 3.梅野雅之：曾任大冢制药株式会社大阪分公司 部长、大冢制药株式会社大阪本部 OIAA 事业部 执行 董事、现任大冢制药株式会社副社长、维维食品饮料股份有限公司董事、副董事长。 10 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 4.张一：曾任 Guidant Corporation，Temecula, California.技术组组长、 微创医疗器械（上海） 有限公司总裁，现任大冢（中国）投资有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司董事。 5.黑木直树：曾任 Health care 事业部系长、OIAA 事业部系长、金车大冢股份有限公司 总经理。现 任维维食品饮料股份有限公司董事、副经理。 6.熊铁虹：曾任长安信息产业（集团）股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司常务副总经 理；现任维维食品饮料股份有限公司总经理。 7.丁金礼：曾任维维食品饮料股份有限公司董事会秘书、总经济师；现任维维食品饮料股份有限公司 董事、董事会秘书 8.张玉明：曾任天同证券有限责任公司投资银行总部助理董事；现任山东大学管理学院、证券投资研 究所所长、教授、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。 9.张泽源：曾任 联创投资管理有限公司 投资主管 兼北京联科纳米材料有限公司董事总经理；现任 北 京慧库经济信息咨询有限公司执行董事兼总经理、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。 10.罗栋梁：曾任徐州师范大学财务管理系书记、西南财经大学会计学院会计学博士；现任徐州师范大 学会计学副教授、徐州师范大学财务管理系主任、中国会计学会会员、徐州师范大学校务委员会委员、 徐州师范大学硕士生导师、徐州师范大学管理学院副院长、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。 11.马占国：曾任中国矿业大学“三下”开采（沉陷监测及其控制技术）博士；现任中国矿业大学深部 岩土力学与地下工程国家重点实验室教师、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。 12.孟召永：任维维食品饮料股份有限公司 董事长办公室处长、副主任、维维食品饮料股份有限公司 证券事务代表、现任维维集团股份有限公司办公室主任、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召 集人。 13.孙洪斌：曾任毕马威华振会计师事务所 审计、大冢（中国）投资有限公司 财务部部长 ；现任大 冢（中国）投资有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司监事。 14.张俊玲：曾任徐州豆奶粉厂办公室职员、维维食品饮料股份有限公司办公室职员；现任维维食品饮 料股份有限公司办公室副主任、维维食品饮料股份有限公司 监事。 15.赵惠卿：曾任 维维集团股份有限公司副经理、维维食品饮料股份有限公司董事、副经理；现任维 维食品饮料股份有限公司常务副经理。 16.李军：曾任维维食品饮料股份有限公司供应中心经理；现任任维维食品饮料股份有限公司副经理。 17.刘莉：曾任维维食品饮料股份有限公司销售中心财务总监、销售中心经理、维维食品饮料股份有限 有限公司监事；现任维维食品饮料股份有限公司副经理。 18.武平仁：曾任 维维食品饮料股份有限公司 企划中心经理；现任维维食品饮料股份有限公司副经理。 19.张明扬：曾任维维食品饮料股份有限公司总会计师；现任维维食品饮料股份有限公司财务总监 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 维维集团股 崔桂亮 董事长 2008-10 是 份有限公司 GIANT 梅野雅之 HARVEST 董事长 2005-04 是 LIMITED 大冢（中国） 张一 投资有限公 董事长 2006-06 是 司 大冢（中国） 孙洪斌 投资有限公 总经理 2004-01 是 司 11 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 大冢制药株 梅野雅之 副社长 2008-10 是 式会社 徐州师范大 副院长 教授 罗栋梁 2009-01 是 学管理学院 博士 中国矿业大 马占国 博士、副教授 2003-09 是 学 证券投资研究 山东大学管 张玉明 所所长、教授、 2002-08 是 理学院 博士 北京慧库经 执行董事兼总 张泽源 济信息咨询 2003-05 是 经理 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董监事及高级管理人员薪酬按公司的工资管理制度规定标准考核确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按本公司制订的“岗位技能工资制”的标准，按月发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨启典 是 崔桂亮 是 梅野雅之 是 张一 是 孟召永 是 孙洪斌 是 杨启典、梅野雅之、张一、孙洪斌、崔桂亮、孟召永不在公司领取报酬津贴，他们在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴。董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 194.95 万元,独立董事的津 贴每人每年 5 万元(含税)，独立董事参加公司董事会、股东大会、到公司考察所发生的交通费及住宿 费由公司承担。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡云峰 董事长 换届 崔桂民 董事 换届 栗山王太郎 董事 换届 朱震宇 独立董事 换届 聂锐 独立董事 换届 魏伯玲 监事 换届 孙新华 监事 换届 报告期内公司董事会、监事会换届选举产生新一届董事会、监事会成员，董事会聘任新一届公司 高级管理人员。 公司 2008 年第一次临时股东大会，选举产生新一届董事会、监事会成员： 12 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 董事会成员有：崔桂亮、梅野雅之、张一、黑木直树、杨启典、熊铁虹、丁金礼、张玉明、张泽 源、罗栋梁、马占国；其中：张玉明、张泽源、罗栋梁、马占国为独立董事。 监事会成员有：孟召永、孙洪斌、张俊玲。 公司第四届董事会第一次会议选举杨启典先生为公司第四届董事会董事长、选举梅野雅之先生为 公司第四届董事会副董事长、聘任熊铁虹先生为公司总经理、聘任赵惠卿先生公司常务副总经理、聘 任李军先生、武平仁先生、刘莉女士、黑木直树先生为公司副总经理、聘任张明扬先生为公司财务总 监、聘任丁金礼先生为公司第四届董事会秘书。 公司第四届监事会第一次会议选举孟召永先生为公司第四届监事会召集人。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,651 公司需承担费用的离退休职工人数 99 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,131 行政人员 116 工程技术人员 251 财务人员 307 营销人员 846 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 739 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结 构，适应现代企业制度，规范公司运作。按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》 不断完善公司治理结构。 报告期内，对董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专业委 员会的人员进行了调整。 报告期内，经公司董事会和股东大会审议并通过，对公司《董事会议事规则》、《股东大会议事 规则》按照中国证监会的相关规定进行了修订。制定了《维维食品饮料股份有限公司 2008 年公司债券 专项偿债资金管理制度》、《维维食品饮料股份有限公司独立董事年报工作制度》，修订了《维维食 品饮料股份有限公司对外投资管理制度》,对公司《信息披露管理制度》进行了修订。 报告期内，经公司监事会和股东大会审议并通过，对公司《监事会议事规则》按照中国证监会的 相关规定进行了修订。 按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事的通知》、[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2007]104 号《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求和部署。 按期完成了本公司的公司治理专项活动，并将整改情况形成了《维维食品饮料股份有限公司公司 治理专项活动整改情况的报告》，并报经江苏证监局审核。2008 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事 会第二十六次会议，审议通过了《维维食品饮料股份有限公司公司治理专项活动整改情况的报告》 。 并于 2008 年 7 月 26 日在《中国证券报》、《 上海证券报》和上海证券交易所网站( http //www . sse . com . cn ）上披露了《维维食品饮料股份有限公司公司治理专项活动整改情况的报告》。 中国证监会开展的此次公司治理专项活动，对提高公司治理水平，促进公司规范运作，起到了积 极的推动作用。通过本次公司治理专项活动，提高了董事、监事、高级管理人员及公司管理的法人治 理意识。公司将继续严格按照《公司法》 、《 证券法》、《上市公司治理准则》 和中国证监会、江 苏证监局对本次专项治理活动的要求。认真落实整改措施，切实解决存在问题，加强制度建设为重点， 13 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 夯实基础管理，提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的健康可持续发 展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张玉明 11 11 连任 张泽源 11 11 连任 罗栋梁 7 7 新任 马占国 7 7 新任 朱震宇 4 4 换届 聂锐 4 4 换届 公司聘请的独立董事能够尽职尽责，积极出席报告期内公司董事会及股东大会。能够履行章程上 赋予的特别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，监督管理层的工作，维护公司及全体股东 的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 独立董事履职情况的其他说明 根据中国证监会证监公司字【2007】235 号《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通 知》、中国证监会公告【2008】48 号、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度 报告的内容与格式＞》（2007 年修订）、上交所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》、 江苏证监局苏证监公司字【2009】13 号《关于做好江苏辖区上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 的规定和要求及《维维食品饮料股份有限公司独立董事年报工作制度》。公司为贯彻执行好 2007 年正 式施行的《企业会计准则 2006》，做好本公司 2008 年年报的编制和披露工作的有关事项，与立信会 计师事务所有限公司就本公司 2008 年度的审计工作，从计划到具体实施进行了多次沟通和交流，顺利 完成了公司 2008 年度的审计工作。 1、安排召开独立董事与年审注册会计师进场前的沟通会，认真做好审计工作计划安排 根据证监会、上交所、江苏证监局关于 2008 年年报工作的通知规定和要求及公司 2008 年度年报 工作的时间安排和公司财务工作具体情况，与会计师事务所协商沟通。2008 年 12 月 22 日安排召开独 立董事与年审注册会计师进场前的沟通会，就本次年审会计师事务所审计人员的安排、审计时间、审 计关注的重点等进行了沟通。2008 年度财务报告审计工作及有事项安排如下：2009 年 1 月 5 日至 2009 年 3 月 15 日 会计师现场审计；2009 年 3 月 20 日之前，会计师出具初步审计意见；2009 年 3 月 26 日，正式提交审计报告。年审注册会计师负责人提出本次年审的重点为：主业豆奶、牛奶主要原材料 价格的波动对公司的影响及三聚氰胺事件对公司乳业的影响；公司的证券投资情况；与大股东之间的 资金往来情况；募集资金的使用情况。 2、安排公司管理层与独董见面会及独董实地考察 根据证监会关于年报工作的通知要求，2008 年 12 月 19 日—21 日在公司总经理、董事会秘书、财 务总监等公司领导的陪同独董对正阳油脂基地进行了实地考察，参加了正阳油脂基地一期开业典礼仪 式，考察了正阳油脂基地建设情况，并与正阳油脂基地管理层座谈，听取基地负责人及主管会计汇报 基地建设情况及 2009 年发展计划。 2009 年 3 月 25 日公司管理层与独董见面会，熊铁虹总经理代表管理层向独立董事汇报公司 2008 年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项。财务总监张明扬向独立董事汇报公司 2008 年度财务 状况和经营成果。 3、安排独董与会计师的年审见面会 根据证监会年报工作的通知要求，公司在年审注册会计师出具初步审计意见后，于 2008 年 3 月 25 日组织了独立董事与年审注册会计师的见面会，独立董事与年审注册会计师沟通了审计工作情况、 公司财务报告初步审计情况及结果。使独立董事对公司的财务状况及审计工作有了进一步的了解，并 14 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 提出了意见和建议。 总之，公司独立董事根据中国证监会、上交所、证监局有关年报的相关规定，在公司年度审计过 程中，发挥了积极作用，认真履行自己应尽的职责，在会计师事务所、公司财务、各子公司及相关人 员的配合下顺利完成了公司 2008 年度财务报告的审计工作。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的产供销系统，具有独立完整的业务及自主运营能力。 公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全分开。公司经理、副经理、 人员方面独立情况 财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东兼任职务。 资产方面独立情况 公司资产与集团公司完全分开。上市公司与集团公司签订了商标使用协议。 机构方面独立情况 公司的管理机构与集团公司完全分开，独立运行。 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 在银行单独设立帐户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司的产、供、销、财务管理系统由总公司统一管理，对公司的生产经营、销售系统、财务管理 等的控制由总公司专门的部门负责。按照上交所发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》针对 公司的实际情况制订一系列生产管理制度、销售管理制度、财务管理制度、供应管理制度等系列管理 制度，并严格执行和考核。根据公司业务发展需要，及时完善和修订各项管理制度。公司设立了专门 的内控制度检查监督部门，对制度的执行情况进行定期或不定期的进行检查，并提出存在的不足，及 时反馈给相关部门进行修订。董事会责成公司管理层，针对公司的实际发展和管里需要，不断完善公 司的各项内控制度，特别是与财务核算相关的内控制度的完善。并对内控制度的实施情况进行监督检 查。确保公司各项内控制度的有效运行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内审机构的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 期 年度股东大会 2008 年 3 月 12 日 《中国证券报》及《上海证券报》 2008 年 3 月 13 日 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 期 2008 年第一次 2008 年 8 月 1 日 《中国证券报》及《上海证券报》 2008 年 8 月 2 日 2008 年第二次 2008 年 8 月 12 日 《中国证券报》及《上海证券报》 2008 年 8 月 14 日 2008 年第三次 2008 年 9 月 23 日 《中国证券报》及《上海证券报》 2008 年 9 月 24 日 2008 年第四次 2008 年 12 月 19 日 《中国证券报》及《上海证券报》 2008 年 12 月 20 日 15 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、公司经营情况回顾 （1）总体经营情况分析： 本公司的主要产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业。 公司 2008 年共生产豆奶粉系列产品 79,220 吨，比去年同期减少 6,948 吨，比去年同期下降 8.06 ％；公司 2008 年共生产乳品系列饮料 170,039 吨，比去年同期减少 31,966 吨，比去年同期下降 15.82 ％；公司 2008 年共生产奶粉产品 6,073 吨，比去年同期增加 1,300 吨，比去年同期增长 27.24％。 公司 2008 年完成营业收入 283,381.29 万元，同比下降 10.92%，营业利润 4,530.32 万元，同比 下降 60.39%；净利润 5,067.32 万元，同比下降 40.82%。公司各项经营指标下降的主要原因如下： 受国际金融危机影响，公司商品贸易业务收入 42,396.59 万元，比上年同期下降 42.24%，造成公 司营业收入比上年同期下降 10.92%，公司主业豆 奶销售和牛奶销售和上年同期相比基本持平。 2008 年上半年，农副产品价格及能源价格大幅上涨，公司主要生产用原材料、包装物价格也大幅 上涨。其中大豆价格平均上涨 90%、鲜奶价格上涨 22%，为了弥补原材料价格上涨对公司利润的影响， 公司上调了部分产品销售价格，但销售价格上调弥补不了部分原材料价格上涨对公司利润的影响。 由于金融危机、三聚氰胺事件及国内市场环境的变化，对乳制品行业产生了巨大的影响，使得公 司主产品豆奶和牛奶销量降低，其中：豆奶粉 2008 年产量比上年同期下降 8.06%，乳品系列产量比去 年同期下降 15.82%。销量的下降造成了公司毛利的降低，导致利润的下降。 （2）报告期公司的财务状况与经营成果分析： 增减比 2008 年 2007 年 例 主营业务收入 2,611,690,388.51 2,933,857,153.12 -10.98% 营业利润 45,303,172.05 114,360,007.22 -60.39% 利润总额 61,094,158.19 128,329,707.99 -52.39% 净利润 50,673,232.02 85,629,607.55 -40.82% 销售费用 258,677,746.31 262,218,786.05 -1.35% 管理费用 133,427,357.96 118,589,885.54 12.51% 财务费用 60,518,253.18 39,342,841.97 53.82% 主营业务收入下降的主要原因是：由于金融危机影响，公司贸易性业务收入减少。 营业利润及净利润下降的主要原因：一、由于原材料价格大幅上涨，使得公司乳业产品毛利率下 降；二、由于“三聚氰胺”事件影响，公司产品销售量下降，使得公司毛利减少。三、由于银行贷款 额增加，使得公司财务费用增加。 （3）报告期末公司资产构成发生重大变化的说明 2008 年 2007 年 增减变 项目 占总资 占总资 动 金额 金额 产比重 产比重 货币资金 94,789.64 26.09% 49,884.31 16.75% 90.02% 预付款项 17,440.81 4.80% 28,583.92 9.60% -38.98% 其他应收款 10,934.84 3.01% 4,053.92 1.36% 169.73% 存货 44,440.59 12.23% 31,130.06 10.45% 42.76% 长期股权投资 16,058.90 4.42% 11,030.91 3.70% 45.58% 应交税金 947.62 0.26% 3,364.12 1.13% -71.83% 其他应付款 9,251.24 2.55% 17,225.46 5.78% -46.29% 16 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 变动原因的说明： 货币资金： 增加的原因为公司 2008 年 5 月份完成非公开募集资金，专项资金余额较大。 预付款项： 减少的原因是公司根据原材料市场行情的变化，减少原材料采购量。 其他应收款：增加的原因一是 08 年公司拟注册成立商贸公司，已付投资款 3400 万但相关注册手续未 完成；二是公司预付土地转让金； 存货： 增加的原因一是贸易类商品存货增加 3000 万；二是子公司花生油生产线投产，由于该产 品生产期集中，所以期末产成品存货较大。 长期股权投资：增加的原因一是对联营企业双沟酒业股份有限公司增资；二是投资 2700 万持有徐州城 郊信用合作社 10%的股份。 应交税金： 减少的原因为本年度利润总额减少，所得税减少； 其他应付款：减少的原因为上年度公司收到的无锡维维超级咖啡有限公司及中粮维维置地有限公司款 项，由于本年相关手续办妥而结转。 （4）报告期主要财务数据发生重大变化的说明 2008 年 2007 年 增减额 增减变动 财务费用 6,051.83 3,934.28 2,117.54 53.82% 资产减值损失 2,904.92 1,260.74 1,644.18 130.41% 投资收益 4,417.87 164.94 4,252.92 2578.41% 营业利润 4,530.32 11,436.00 - 6,905.68 -60.39% 营业外收入 3,441.64 2,341.02 1,100.62 47.01% 营业外支出 1,862.54 944.05 918.49 97.29% 所得税费用 1,740.10 3,968.69 - 2,228.59 -56.15% 净利润 5,067.32 8,562.96 - 3,495.64 -40.82% 原因分析： 财务费用： 增加的主要原因是 2008 年公司贷款规模的增加及一到三季度银行贷款利率较高； 资产减值损失： 增加的主要原因应收帐款坏账准备计提增加； 投资收益； 增加的原因一是联营企业双沟酒业股份有限公司 08 年利润大幅上涨；二是交易性金 融资产收益； 营业外收入： 增加的主要原因一是由于公司为农业产业化龙头企业，08 年支持农业产业政策较多， 公司得到补贴收入增加；二是公司处置非流动资产收益； 营业外支出： 增加的原因为公益性捐赠 所得税费用： 减少原因为利润总额降低及所得税税率降低的原因。 （5）报告期现金流量构成： 增减变 2008 年 2007 年 增减额 动 经营性现金流量净额 16,411.11 16,691.17 - 280.06 -1.68% 投资性现金流量净额 -35,941.44 -12,792.55 - 23,148.88 180.96% 筹资性现金流量净额 63,342.37 7,781.69 55,560.68 713.99% 变动原因： 投资性现金流量： 减少的主要原因为交易性金融资产的投资及固定资产投资增加； 筹资性现金流量： 增加的主要原因为 2008 年 5 月份非公开发行股票。 2008 年公司进行了豆奶粉产品的更新换代、开发了乳品系列新品、开发的谷动系列饮料已于 2008 年 11 月投放市场、新建的正阳油脂基地于 2008 年 11 月正式投入生产，花生油系列产品已于同期投放 17 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 市场、营养棒开发了新产品，形成了系列化，2008 年公司加大了新产品的市场推广力度，加大了宣传 力度。使新产品的销售呈现良好的势头。 根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心 2008 年度最新统计监测结果显示：本公司主产品“维 维”牌豆奶粉名列 2008 年中国同类商品市场综合占有率第一位。 根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉，2008 年度荣列全国同类产品销量第一位。 （6）公司主要子公司,参股公司的经营情况及业绩分析: 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 主营业务收入 净利润 维维乳业有限公司 加工制造 乳品系列饮料及豆奶 2,999 万美元 84,918.93 -116.75 维维创新投资有限公司 投资 行业及项目投资 21,000 1283.99 西安维维资源有限公司加工制造奶牛养殖，鲜奶收购、加工 23,980.00 7,080.37 135.39 维维泸州豆奶粉厂 加工制造 豆奶粉 100.00 12003.7 982.15 维国际贸易有限公司 贸易 国内国际贸易 10,000.00 33834.63 288.79 公司联营企业双沟酒业股份有限公司主要业务为白酒生产销售，2008 年实现净利润 7,335.46 万 元 ,比上年同期增长 269.23%。公司按享有的权益确认投资收益 2942.74 万元。双沟股份 2008 年实际 实现销售收入 99,963.51 万元，销售收入增长的主要原因：一是销售量的增长；二是上调了部分产品 销售价格，增强了公司的盈利能力。 （7）与公允价值相关的内部控制情况 公司目前与公允价值计量相关的资产主要交易性金融资产—股票投资和期货合约，除此之外，公司无 其他按公允价值计量的资产。由于这两项资产有公开的市场价格,公司采用其公开市价做为公允值.公 司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，做好公司同公允价值相关的内控制度的建设。 二、不断完善公司的法人治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结 构，适应现代企业制度，规范公司运作。按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》 不断完善公司治理结构。. 报告期内，对董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专业委 员会的人员进行了调整。 报告期内，经公司董事会和股东大会审议并通过，对公司《董事会议事规则》、《股东大会议事 规则》按照中国证监会的相关规定进行了修订。制定了《维维食品饮料股份有限公司 2008 年公司债券 专项偿债资金管理制度》、《维维食品饮料股份有限公司独立董事年报工作制度》，修订了《维维食 品饮料股份有限公司对外投资管理制度》和《信息披露管理制度》。 报告期内，经公司监事会和股东大会审议并通过，对公司《监事会议事规则》按照中国证监会的 相关规定进行了修订。 按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2007]104 号《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作 的通知》的要求和部署，公司按期完成了公司治理专项活动，按期完成了整改。 三、对公司未来发展的展望 1、所处的行业发展趋势及未来发展机遇和挑战。公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆 奶粉及乳品饮料，是国家鼓励和支持发展的产业。所处的行业市场竞争都十分激烈。豆奶粉行业发展 比较平稳，本公司多年来处于行业龙头地位。 18 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年遭遇金融危机、三聚氰胺事件的影响，给中国经济的发展造成了极大的影响，对食品饮料 行业也受到了不同程度的影响。三聚氰胺事件对刚刚发展起来的中国乳业造成了极大的打击，本公司 的豆奶牛奶主业也受到了较大影响。 目前国内原材料价格以比去年有所下降，产品原材料成本将有所下降，会不同程度的提高产品利 润率，效益会有所提升。对公司未来发展十分有利。 面对激烈的市场竞争环境，机遇和挑战并存。（1）豆奶粉产业仍然具有较大的市场发展空间，一 是国家鼓励和支持发展的产业，国家在政策上给予扶持；二是随着国民经济的发展，人民生活水平的 提高，消费观念的转变，广大的农村市场，具有很大的潜在购买力。充分发挥本公司品牌和行业龙头 作用以及现有的市场网络优势，更好的拓展本公司的市场空间，扩大豆奶粉的销售规模。 （2）国内乳品行业同样也是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间。公司把发展乳业作为第 二大支柱产业，经过几年来的发展，已初具规模，其“天山雪”品牌荣获“中国名牌”称号，其产品 已覆盖国内三分之二的地区。为进一步扩大市场，扩大销售规模，奠定了良好的基础。 （3）公司立足食品饮料产业，稳固发展豆奶和乳品两大主导产业，确保豆奶行业龙头地位，大力 拓展乳业，提高乳产品的市场占有率。加大技术创新力度，开发市场需求的豆奶类、牛奶类、糊类、 系列饮料、淀粉糖等新产品。在做大做强豆奶和乳品两大主导产业的同时，发展维维食用油及维维酒 业。 2、未来发展的不利因素及对策 （1）原材料价格风险 公司豆奶产品所需原材料均属大宗农产品，需要外购，其中：大豆原料主要来自于东北，白糖绝大 部分来自于广西，花生油在本地和山东供应，鲜奶主要由公司下属各乳品公司的周边地区。原材料成 本占公司产品成本相当大的比例，因此，上游原材料价格的波动会对企业经营造成较大的影响。目前， 公司通过与原材料供应商形成稳定的供销关系，乳品子公司建立自有牧场来影响和稳定当地鲜奶采购 价格的办法，进一步抓好成本管理，同时，挖掘企业的内部潜力，搞好技术改造和革新，节能降耗， 最大限度的降低产品成本及费用。 （2）市场风险 公司的两大主要产品为豆奶粉和乳制品，市场竞争风险有较大差异。公司目前的豆奶产品以豆奶 粉为主，公司与主要竞争对手均以豆奶粉为主要产品。虽然，整个豆奶行业前景乐观，公司十几年来 均保持行业龙头地位，但近年来的销量增加较少，除了公司产能受到一定限制的原因外，其他竞争对 手挤占市场的影响也是重要原因。 针对目前的竞争状况，公司的应对措施是继续加大豆奶业务投入，一方面提高公司豆奶产品的有 效产能，调整产品结构，抓好豆奶粉产品的更新换代，另一方面提高管理和营销的水平，做好豆奶粉 的市场细分和深度分销，努力提高豆奶粉的销量，确保公司在国内豆奶行业的绝对领先地位。公司通 过豆奶粉技术改造，提高公司豆奶产品的有效产能，提高产品质量和档次，加强适合大型商超渠道产 品的开发和推广力度，增加产品的市场竞争力。公司乳品产业还处在一个相对弱势的地位，作为一支 从 2000 年以后才开始进入乳品行业的新生力量，公司在短短几年的发展过程中，在各地新建及收购乳 品生产企业，并在管理能力、人才培养以及资源整合方面都作了不少的努力，取得了一定的成绩，其 在乳品行业第二梯队的地位已经确立； 随着市场集中度逐渐提高和竞争的加剧，公司的竞争压力增大，盈利能力仍然有待提升。公司面 临成本控制不占优势、产品价格又难以提升的困难，但公司乳品业务已经开始整体获得盈利，公司在 乳品行业的竞争中实行的差异化策略取得了效果，能够在激烈的市场竞争中生存和发展，并不断壮大。 针对目前的竞争状况，公司的应对措施主要包括： 加强成本控制，苦练内功,公司将进一步加强内部管理、降低成本费用。提高产品毛利：充分发 挥本公司的各种资源和优势，开发推广具有差异化的新产品，公司以本次募集资金投资建设婴儿配方 乳饮料和婴儿配方奶粉项目，婴儿配方乳饮料和婴儿配方奶粉属高附加值产品，毛利率要较普通鲜奶 和工业奶粉高，将较大程度提升公司乳品业务的盈利能力。营销差异化：以公司具备较强品牌影响力 和市场营销基础、且人均消费能力较强的华东地区作为重点营销区域，提高“天山雪”品牌在重点地 区的知名度和产品推广力度，通过提升营销投入和产出的效益比，进一步拓展市场，提高市场占有率， 扩大营销规模，以化解市场竞争风险。 （3）产品质量风险 公司作为一家食品饮料生产企业，始终视产品质量为企业的生命。公司始终坚持质量第一的方针， 19 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 千方百计地抓好质量管理，严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系，加强生产现场管理，严格考核， 确保产品质量的稳定提高。目前，公司采用的生产设备、技术、工艺大部分属于国际国内领先水平， 产品质量严格执行国家标准。本次募集资金项目投向中有一亿元投向豆奶粉技改项目，很大一部分原 因是为了淘汰旧设备，用更先进的装备保证产品质量的稳定和提高。 （4）技术风险 公司采用的生产设备、技术、工艺处于国际国内领先水平，公司有自己的专门研发机构，是省级 功能与营养研发中心和省级技术中心。主要从事本公司的新产品开发和技术改造。确保本公司技术进 步。 （5）财务风险 本公司规模较大，子公司较多，资金需求量较大。正常经营和投资所需资金，用银行贷款及自筹 解决。但增加了公司的财务费用，影响了公司效益增长。为此，公司加强财务管理，挖掘企业的内部 潜力，最大限度的降低产品成本及费用，控制管理费用支出。新上项目的投资所需资金采取非公开发 行股票方式募集解决。在保证正常经营情况下，压缩流动资金贷款规模，以降低财务费用支出。 （6）政策风险 公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳制品，是国家鼓励和支持发展的产业。 四、新年度的重点工作 公司将进一步完善企业的内部管理，抓好新产品开发、市场开拓及新项目建设等重点工作，在确 保主产品豆奶粉生产的同时，着重抓好乳业的发展，力争取得更好的业绩。2009 年将重点做好以下工 作： （1）抓好新产品的开发。2009 年继续抓好豆奶粉产品的更新换代、乳品系列产品、OHB 营养棒产 品、食用油及谷动系列饮料等开发。 （2）巩固提高主产品豆奶粉系列产品的国内市场占有率，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努 力提高豆奶粉的销量，确保豆奶粉的行业龙头地位。重点抓好液体乳品系列饮料及谷动系列饮料的市 场开发。进一步提高维维“天山雪”乳品的市场占有率。扩大乳品、谷动系列饮料的宣传，进一步提 升维维“天山雪”品牌的知名度。 （3）抓好企业的资金管理、成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好企业的技术改造和革新，抓好 节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。 （4）深化企业内部改革，进一步完善内部管理、内部分配制度及内部承包责任制，鼓励创新和改 革。 （5） 做好公司新产品 OHB 营养棒、食用油及谷动系列饮料等的推广及宣传工作，加快营销网络的 建设，扩大销售规模。 （6）公司进军白酒行业作为战略性投资，适时发展维维酒业。在公司战略发展和提高收益的前提下， 对于投资规模不大，发展前景较好，投资收益和回报较高的项目及具有投资价值的股票、证券、拟上 市公司股权等开展部分对外投资业务。 （7）根据市场情况和公司的总体发展战略，抓好募集资金等投资项目建设，以尽快投入生产，形 成公司新的利润增长点。为提高公司收益，提高公司的盈利能力，推动公司主业的发展，在抓好主业 的同时，适时参与资源类产业的投资。 （8）公司拟发行不超过 7.2 亿元人民币公司债券的申请于 2008 年 11 月 28 日获得中国证券监督管 理委员会发行审核委员会审核有条件通过 。但公司尚未收到中国证券监督管理委员会作出予以核准或 不予核准的通知。待收到中国证券监督管理委员会核准通知后，公司将尽快完成公司债券的发行工 作。 五、进一步完善公司的内控制度，形成完整的内控制度体系 公司十分重视内部控制制度建设，不断完善公司法人治理结构。公司三会、经营层之间形成了有 效的决策、监督和执行的制约机制。公司董事会各专业委员会，按照职责开展工作。公司在产、供、 销、财务、人事、行政、信息披露、对外投资、对控股子公司的管理等方面建立了一系列管理制度。 公司管理层认为公司制订的内部控制制度符合公司目前的经营和管理需要，有效的降低了公司的经营 风险。在新年度，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求及国家有关法律法规逐 步完善，结合公司经营发展的需要，不断完善和改进内部控制制度，形成公司内控制度体系。进一步 提高公司的内控水平，维护股东的利益，确保公司长期稳健发展。 六、做好董事会的日常工作 1、按照中国证监会、上海证券交易所及江苏证监局的有关规定及要求，认真组织公司董监事及高 20 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 管人员参加上海证券交易所及江苏监管局举办的有关业务培训，不断提高公司董监事及高管人员法制 观念和相关业务水平。 2、按期完成股东大会的各项决议。 3、按期完成中国证监会、上海证券交易所及江苏证监局布置的各项工作。 4、组织好新年度的董事会会议和股东大会的各项事务。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 0.69 个百 食品饮料 218,772.45 171,904.27 21.42 -0.55 0.33 分点 减少 0.54 个百 商品贸易 42,396.59 41,960.47 1.03 -42.24 -41.93 分点 分产品 增加 0.02 个百 豆奶销售 106,081.63 78,410.92 26.08 -0.91 -0.94 分点 减少 2.07 个百 牛奶销售 95,279.05 77,566.12 18.59 0.49 3.11 分点 非生产型 减少 1.49 个百 38,023.36 38,041.72 -0.05 -45.82 -45.00 贸易 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 58,185,859.56 -0.88 华北 285,822,287.06 15.09 华东 1,427,382,571.15 -20.62 华中 223,638,018.81 -5.30 西北 309,052,736.22 10.94 西南 198,421,304.30 -0.88 华南 101,280,996.67 -9.97 印尼 7,906,614.74 586.64 合计 2,611,690,388.51 -10.98 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 -265.77 11,508.77 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 金融资产 21 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2.可供出售 金融资产 金融资产小计 合计 -265.77 11,508.77 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 5,655.91 报告期内公司投资额比上年增减数 -15,574.09 报告期内公司投资额增减幅度(%) -73.36 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 办理银行存款、贷款、票据贴 现、国内结算业务、办理个人 徐州市郊信用合作社 10 储蓄业务，按照中国人民银行 的规定从事同行业拆借。 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 募集方 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集资 尚未使用募集资 募集资金总额 份 式 集资金总额 资金总额 金总额 金用途及去向 银行存款 350384913.77 元 非公开 2008 680,563,020.40 29,559,156.18 29,559,156.18 650,384,913.77 及用于补充流动 发行 资金 300000000 元 合计 / 680,563,020.40 29,559,156.18 29,559,156.18 650,384,913.77 / 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 350,384,913.77 元。 2008 年度，公司募集资金使用情况如下： 公司实际从募集资金专户转出资金 330,260,984.35 元，明细如下： ① 用于募集资金项目投资 29,559,156.18 元； ②公司 2008 年 8 月 12 日召开的维维食品饮料股份有限公司第 2 次临时股东大会决议通过了〈关 于将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案〉，将暂时闲置资金的 3 亿元用于暂时补充流动 资金募集资金用于暂时补充流动资金 300,000,000.00 元。 ③ 汇兑损失及银行手续费 701,828.17 元 22 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 变更原因及募 承诺项目 是否变更 拟投入金 实际投入 是否符合 产生收益 符合 未达到计划进 项目进度 预计收益 集资金变更程 名称 项目 额 金额 计划进度 情况 预计 度和收益说明 序说明 收益 因本项目进口 设备手续办理 较慢，影响了 计划进度， 氨基酸保 2009 年公司将 健饮料项 否 15,350 1,873.94 否 12.21% 2,845 未投产 否 加快本项目的 目 进度，做好设 备进口和技术 引进，以期在 计划期内完 工。 受国际金融危 机和国内经济 形势的影响， 彩印外袋及纸 新建塑料 箱产品市场发 彩印外袋 否 15,051 0 否 950 尚未投入 否 生了较大变 及纸箱生 化，公司本着 产线项目 谨慎投资原 则，报告期内 本项目尚未投 资建设。 为了不影响豆 奶粉的正常生 产，按计划安 豆奶粉技 排部分基地的 否 10,713 1,060.75 否 9.9% 1,832 未投产 否 改项目 改造。其中新 建项目计划 2009 年开工建 设。 受国际金融危 机和三聚氰胺 时间的影响， 国内乳品市场 婴儿食品 受到了极大的 饮料及婴 影响，公司本 否 20,000 0 否 1,619 尚未投入 否 儿配方奶 着谨慎投资原 粉项目 则，报告期内 本项目尚未投 资建设，计划 2009 年投入建 设。 公司原有的营 养棒生产线生 产的产品， 2008 年公司组 织专门的营销 队伍和广告宣 传，积极进入 国际和国内市 功能性营 场推广销售， 养食品 但因市场环境 （营养 否 15,046 21.22 否 0.14% 1,828 未投产 否 的变化及国际 棒）生产 金融危机，国 项目 际和国内市场 销售没达到预 定目标。新建 项目将根据国 际和国内市场 销售情况，在 计划期限内投 资建设。 合计 / 76,160 / / 9,074 / / / / 23 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 受国际金融危机和国内经济形势的影响，市场的变化，公司本着谨慎投资原则，报告期内本项目 尚未投资建设。募集资金的使用没有达到计划进度。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 参与徐州市郊信用合作社 2,700 已完成 合计 2,700 / / 经董事长和副董事长批准，本公司与徐州市郊农村信用合作联社于 2008 年 8 月 15 日签订了《徐 州市郊农村信用合作联社股金意向书》，本公司拟以现金出资 2700 万元，参与徐州市郊农村信用合作 联社本次增发的 2700 万股，占投资标的总股本的 10%。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 披露日期 通过了公司 2007 年度董事会工作报告； 通 过了公司 2007 年年度报告及摘要；通过了 公司 2007 年度财务决算报告；通过了公司 2007 年度利润分配预案；通过了继续聘请立 信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年 度的审计机构；通过了拟支付立信会计师事 第三届董事会 务所有限公司 2008 年度的审计费用为 130 《中国证券 第二十三次会 2008 年 2 月 18 日 万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿 报》、《上海证 2008 年 2 月 19 日 议 费等差旅费用；通过了关于《维维食品饮料 券报》 股份有限公司独立董事年报工作制度》；通 过了关于对前期已披露的 2007 年期初资产 负债表中递延所得税资产及商誉减值准备 进行调整的议案；通过了关于调整公司非公 开发行股票方案的议案；通过了关于召开公 司 2007 年年度股东大会有关事项的议案。 第三届董事会 《中国证券 通过了公司 2008 年第一季度报告（全文、 第二十四次会 2008 年 4 月 21 日 报》、《上海证 2008 年 4 月 22 日 正文） 议 券报》 通过了关于推荐公司第四届董事会董事候 选人的议案；通过了关于推荐公司第四届董 事会独立董事候选人的议案；通过了关于董 事会授权董事长副董事长共同审批对外投 资权限的议案；通过了关于子公司维维国际 贸易有限公司开展部份期货贸易业务的议 案；通过了关于将部份闲置募集资金暂时补 第三届董事会 《中国证券 充公司流动资金的议案；通过了关于修改 第二十五次会 2008 年 7 月 1 日 报》、《上海证 2008 年 7 月 3 日 《公司章程》部份条款的议案；通过了关于 议 券报》 注销公司参股的中粮维维联合置业有限公 司的议案；通过了关于放弃出资参股成立上 海佑安生物技术有限公司的议案；通过了关 于修改《维维食品饮料股份有限公司募集资 金专项存储及使用管理制度》部份条款的议 案；通过了召开公司 2008 年临时股东大会 的有关事项的议案。 第三届董事会 通过了《维维食品饮料股份有限公司公司治 《中国证券 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 26 日 第二十六次会 理专项活动整改情况的报告》；通过了《维 报》、《上海证 24 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 议 维食品饮料股份有限公司关于上市公司与 券报》 大股东及其他关联方资金往来的自查报告》 的议案。 通过了关于选举公司第四届董事会董事长 的议案；通过了关于选举公司第四届董事会 副董事长的议案；通过了关于聘任公司总经 《中国证券 第四届董事会 2008 年 8 月 1 日 理的议案；通过了关于聘任公司副总经理及 报》、《上海证 2008 年 8 月 2 日 第一次会议 财务总监的议案；通过了关于聘任公司第四 券报》 届董事会秘书的议案；通过了关于聘任公司 证券事务代表的议案。 通过了公司 2008 年半年度报告（全文、摘 《中国证券 第四届董事会 2008 年 8 月 21 日 要）；通过了公司拟收购徐州正禾食品饮料 报》、《上海证 2008 年 8 月 22 日 第二次会议 有限公司部分资产的议案。 券报》 通过了关于公司拟发行不超过 7.2 亿元人民 币公司债券相关事项的议案；通过了关于提 《中国证券 第四届董事会 请股东大会授权公司董事会全权办理本次 2008 年 8 月 25 日 报》、《上海证 2008 年 8 月 26 日 第三次会议 公司债券发行相关事宜的议案；通过了关于 券报》 召开公司 2008 年度第三次临时股东大会的 有关事项的议案。 通过了关于《维维食品饮料股份有限公司 《中国证券 第四届董事会 2008 年公司债券发行方案》的议案；通过了 2008 年 9 月 23 日 报》、《上海证 2008 年 9 月 24 日 第四次会议 《维维食品饮料股份有限公司 2008 年公司 券报》 债券专项偿债资金管理制度》的议案。 通过了公司 2008 年第三季度报告（全文、 《中国证券 第四届董事会 正文）；通过了修改《公司章程》部分条款 2008 年 10 月 27 2008 年 10 月 23 日 报》、《上海证 第五次会议 的议案；通过了修改《维维食品饮料股份有 日 券报》 限公司信息披露管理制度》的议案。 通过了关于调整公司第四届董事会战略发 展委员会组成人员的议案；通过了关于调整 公司第四届董事会审计委员会组成人员的 议案；通过了关于调整公司第四届董事会薪 酬与考核委员会组成人员的议案；通过了关 于调整公司第四届董事会提名委员会组成 《中国证券 第四届董事会 人员的议案；通过了修订的《维维食品饮料 2008 年 11 月 29 2008 年 11 月 27 日 报》、《上海证 第六次会议 股份有限公司董事会议事规则》的议案；通 日 券报》 过了修订的《维维食品饮料股份有限公司股 东大会议事规则》的议案；通过了关于修改 《维维食品饮料股份有限公司对外投资管 理制度》部分条款的议案；通过了关于召开 2008 年第四次临时股东大会有关事项的议 案。 通过了关于子公司维维创新投资有限公司 投资规划的议案；通过了关于公司出资成立 《中国证券 第四届董事会 2008 年 12 月 20 2008 年 12 月 19 日 江苏维维商业总配售有限公司的议案；通过 报》、《上海证 第七次会议 日 了关于公司出资成立维维川王酒业有限公 券报》 司的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）经公司 2007 年年度股东大会批准， 公司按 2007 年末总股本 66000 万股为基数，每 10 股派 发现金红利 0.4 元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 26,400,000.00 元。占本年实现 可供分配利润的 61.96 %，尚余未分配利润 22,634,352.39 元，结转下年度。 公司于 2008 年 3 月完成了 2007 年度利润分配工作。《维维食品饮料股份有限公司 2007 年度分红 派息实施公告》刊登在 2008 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）2007 年第一次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行 A 股股票的方案，公司非公开发行 股票方案已获得国家商务部的批准（《商务部关于同意维维食品饮料股份有限公司向境外战略投资者 增发股份的批复》商资批[2007]2116 号），本公司非公开发行 10000 万股股票的申请于 2008 年 3 月 20 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过 ，2008 年 4 月 23 日本公司收到中 25 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 国证券监督管理委员会证监许可[2008]574 号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票 的批复》，于 2008 年 5 月 22 日完成了本次非公开发行股票的工作。 （3）公司第四届董事会第三次会议，通过了关于公司拟发行不超过 7.2 亿元人民币公司债券相关事 项的议案。并经公司 2008 年第三次临时股东大会批准。 关于本公司拟发行不超过 7.2 亿元人民币公司债券的申请于 2008 年 11 月 28 日获得中国证券监督 管理委员会发行审核委员会审核有条件通过 。但公司尚未收到中国证券监督管理委员会作出予以核准 或不予核准的通知。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会对公司 2008 年度财务报表进行了两次审议，在年审注册会计师进场前审阅 了公司 2008 年度财务报表，认为公司财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果，年审注册会计师 进场后，审计委员会与会计师事务所就公司 2008 年度的审计工作进行了协商，根据公司的情况和需要， 制订了公司年度报告审计工作计划，并在会计师事务所进场审计过程中与年审会计师进行沟通，对会 计师事务所的审计工作进行督促，同时督促其按期提交审计报告。 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司 2008 年度财务报表，认为：公 司财务会计报表能够真实、准确、完整的反映公司整体财务状况和经营成果。 立信会计师事务所有限公司已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审计委员会对立信会计 师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务人员业务素质较好，严格遵守相关规 定，遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。经审计委员会审议，决定同意公司继续聘任该所 为公司 2009 年度审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，经审核公 司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。公司董事、监事和高级管 理人员的薪酬，按公司工资管理规定支付。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 (1)公司 2008 年度利润分配预案 经审计，公司 2008 年度母公司实现净利润 41,618,232.06 元，按 10%提公积金 4,161,823.21 元, 当年实现可供分配的利润为 37,456,408.85 元，加年初未分配利润 49,034,352.39 元，公司 2008 年 3 月份分配现金股利 26,400,000.00 元,累计可供分配的利润为 60,090,761.24 元。合并报表本年度未 分配利润为 171,322,126.78 元。公司本年度实现的可供分配利润为 37,456,408.85 元，合并报表本年 实现可供分配利润为 46,511,408.81 元。 公司拟按 2008 年末总股本 76000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（社会公众股含个人 所得税），计派发现金红利 22,800,000.00 元。占本年实现可供分配利润的 60.87%，尚余未分配利 润 14,656,408.85 元，结转下年度。 （2）资本公积金转增股本预案 经审计，公司 2008 年度末母公司资本公积为 1,143,211,113.74 元，公司拟按 2008 年末总股本 76000 万股为基数，每 10 股转增 12 股的比例转增股本，共使用资本公积 912,000,000 元，结余资本 公积 231,211,113.74 元，结转下年度。转增后，本公司股本总额由 760,000,000 股增加到 1,672,000,000 股。 该预案需提交 2008 年年度股东大会审议通过后实施。 26 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 52,800,000.00 87,584,541.81 60.28 2006 39,600,000.00 71,075,910.82 55.72 2007 26,400,000.00 85,629,607.55 30.83 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司第三届监事会第十一次会议，于 2008 年 2 1、通过了公司 2007 年监事会工作报告;2、通过 月 18 日在本公司会议室召开。 了公司 2007 年年度报告及摘要。 公司第三届监事会第十二次会议，于 2008 年 4 通过了公司 2008 年第一季度报告（全文及正文）。 月 21 日在本公司会议室召开。 1、通过了关于推荐公司第四届监事会股东代表 公司第三届监事会第十三次会议，于 2008 年 7 监事候选人的议案;2、通过了关于将部份闲置募 月 1 日在本公司会议室召开。 集资金暂时补充公司流动资金的议案。 公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 8 月 1 通过了关于选举公司第四届监事会召集人的议 日在本公司会议室召开。 案。 公司第四届监事会第二次会议，于 2008 年 8 月 通过了公司 2008 年半年度报告（全文、摘要）。 21 日在本公司会议室召开。 公司第四届监事会第三次会议，于 2008 年 10 月 通过了公司 2003 年第三季度报告（全文及正文）。 23 日在本公司会议室召开。 公司第四届监事会第四次会议，于 2008 年 11 月 通过了修订的《维维食品饮料股份有限公司监事 27 日在本公司会议室召开。 会议事规则》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定规范运作，公司决策程序合 法，内部控制制度较为健全并不断完善，公司董事及高级管理人员在经营管理中依法工作，在行使职 权时能够自觉维护公司的利益，履行诚信和勤勉的义务。未发生违规、违法、违反《公司章程》及损 害公司利益的行为 。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 立信会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2008 年度审计报告》，真实、客观、准 确地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致。由于金融危机和市场情况的变 化，公司谨慎考虑，个别募集资金投资项目的进度与计划进度有所差距。为充分发挥募集资金效益， 公司将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金，经过了公司董事会、监事会及股东大会审议通过， 程序合法。符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集 资金管理规定的相关规定。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理、合法，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司 资产流失的行为。 27 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易严格按照国家有关规定办理，做到公平交易、合理、合法，未有内幕交易和损害部 分股东权益或造成公司资产流失的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 序 证券品 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 证券代码 证券简称 号 种 （元） （股） （元） 资比例 （元） （％） 1. A 股 600030 中信证券 85,591,114.10 4,483,959 80,576,743.23 79.35 -5,014,370.87 2. A 股 601009 南京银行 22,063,114.19 2,500,000 20,975,000.00 20.65 -1,088,114.19 报告期已出售证券投资损益 / / / / 27,213,269.80 合计 107,654,228.29 / 101,551,743.23 100% 21,110,784.74 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期所 所持对 初始投资 持有数量 期末账面 报告期损 会计核算 股权比例 有者权益 股份来源 象名称 金额（元） （股） 值（元） 益（元） 科目 （%） 变动（元） 徐州市 郊农村 长期股权 信用合作 2,700 2,700 10 2,700 信用合 投资 社增发 作联社 合计 2,700 2,700 / 2,700 / / 3、买卖其他上市公司股份的情况 期初股 报告期买入 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收 股份名称 份数量 /卖出股份 （股） （元） 益（元） （股） 数量（股） 贵州茅台 0.00 48,265 0.00 4,640,567.15 42,238.06 海南椰岛 0.00 2,884,531 0.00 15,066,822.11 656,528.83 南京银行 0.00 11,561,599 2,500,000.00 101,120,067.42 6,810,627.05 山西焦化 0.00 300,000 0.00 1,611,007.55 -137,327.55 豫园商城 0.00 851,220 0.00 7,765,481.83 304,314.18 中国远洋 0.00 20,000 0.00 166,854.00 -2,086.00 中信证券 0.00 15,564,601 4,483,959.00 295,649,152.70 13,436,490.17 合计 0.00 26,746,257 6,983,959.00 426,019,952.76 21,110,784.74 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0.00 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 28 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,000 报告期末对子公司担保余额合计 1,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.45 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 维维集团股份有限公司、GIANT HARVEST LIMITED、大 冢（中国）投资有限公司持有的维维股份非流通股股份 自取得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易；维维 集团股份有限公司、GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中 股改承诺 国）投资有限在上述 36 个月禁售期满后的 24 个月内， 履行承诺 通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价 格不低于 4.00 元（如果自非流通股获得流通权之日起 至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致 股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 29 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 130 万元，但不包括为审计事项发生的食宿、交 境内会计师事务所报酬 通费用。 境内会计师事务所审计年限 5 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1）本公司关于非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过；本公司本次 向 7 家特定投资者非公开发行 100000000 股人民币普通股(A 股)，发行价格为人民币 6.99 元/股，实 际募集资金净额为 680563020.40 元。本次非公开发行股票于 2008 年 5 月 22 日通过中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成了相关的证券变更登记。 2）公司第四届董事会第三次会议，通过了关于公司拟发行不超过 7.2 亿元人民币公司债券相关事项 的议案。并经公司 2008 年第三次临时股东大会批准。关于本公司拟发行不超过 7.2 亿元人民币公司债 券的申请于 2008 年 11 月 28 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过 。但公 司尚未收到中国证券监督管理委员会作出予以核准或不予核准的通知。 3）本公司与标的公司徐州市郊农村信用合作联社，于 2008 年 8 月 15 日在徐州签订了《徐州市郊农村 信用合作联社股金意向书》，本公司拟以现金出资 2700 万元，参与徐州市郊农村信用合作联社本次增 发的 2700 万股，占投资标的总股本的 10%。 4）经董事会同意，本公司拟以 39，000，000 元收购徐州正禾食品饮料有限公司与豆奶粉生产相关的 土地、厂房建筑物、设备等资产，预计 2008 年全年实现豆奶粉销售收入 16000 万元，实现净利润 800 万元。 5）维维集团股份有限公司于 2008 年 4 月 2 日将其持有的公司 5,200 万股股份（限售流通股）质押给 江苏银行股份有限公司徐州庆云桥支行，并于 2008 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了股权质押登记手续。 6）维维集团股份有限公司于 2008 年 6 月 30 日将其持有的公司 1,400 万股股份（限售流通股）质押给 中国农业发展银行徐州市分行营业部，并于 2008 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了股权质押登记手续。 7）维维集团股份有限公司于 2008 年 9 月 13 日将其持有的公司 1,000 万股股份（限售流通股）质押给 中国农业发展银行徐州市分行营业部，并于 2008 年 9 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了股权质押登记手续。 8）维维集团股份有限公司于 2008 年 9 月 23 日将其持有的公司 4,100 万股股份（限售流通股）质押给 交通银行股份有限公司徐州分行，并于 2008 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了股权质押登记手续。 9）维维集团股份有限公司于 2007 年 12 月 18 日将其持有的公司 9,000 万股股份（限售流通股）质押 给中国银行股份有限公司徐州建国路支行，并于 2007 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了股权质押登记手续。 10）维维集团股份有限公司于 2007 年 12 月 18 日将其持有的公司 3,000 万股股份（限售流通股）质押 给深圳发展银行南京城西支行，并于 2007 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了股权质押登记手续。 11）维维集团股份有限公司法定代表人变更为崔桂亮，于 2008 年 1 月 25 日完成了工商变更登记。 30 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第三届董事会第二十 三次会议决议暨召开 《中国证券报》D019、《上 2008 年 2 月 19 日 www.sse.com.cn 2007 年年度股东大会 海证券报》D17 的公告 第三届监事会第十一 《中国证券报》D019、《上 2008 年 2 月 19 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》D17 2007 年年度股东大会 《中国证券报》A10、《上 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 决议公告 海证券报》D22 2007 年度分红派息实 《中国证券报》D008、《上 2008 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 施公告 海证券报》D22 《中国证券报》D008、《上 重大事项停牌公告 2008 年 3 月 20 日 www.sse.com.cn 海证券报》D6 关于公开非发行股票 申请获得中国证券监 《中国证券报》、《上海证 督管理委员会发行审 2008 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 券报》 核委员会审核通过的 公告 《中国证券报》A23、《上 股权解押、质押公告 2008 年 4 月 8 日 www.sse.com.cn 海证券报》D57 关于公司非公开发行 股票申请获得中国证 《中国证券报》D003、《上 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 券监督管理委员会批 海证券报》 复的公告 关于向地震灾区捐款 《中国证券报》D012、《上 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 的公告 海证券报》D8 非公开发行股票发行 《中国证券报》C018、《上 2008 年 5 月 24 日 www.sse.com.cn 结果暨股份变动公告 海证券报》25 《中国证券报》A09、《上 股权解押、质押公告 2008 年 6 月 26 日 www.sse.com.cn 海证券报》D8 关于签订募集资金三 《中国证券报》C015、《上 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 方监管协议的公告 海证券报》24 第三届董事会二十五 《中国证券报》C11、《上 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》D9 关于召开公司 2008 年 《中国证券报》C11、《上 第一次临时股东大会 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 海证券报》D9 的通知 关于召开公司 2008 年 《中国证券报》C11、《上 第二次临时股东大会 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 海证券报》D9 的通知 第三届监事会第十三 《中国证券报》C11、《上 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》D9 关于召开公司 2008 年 《中国证券报》D003、《上 第二次临时股东大会 2008 年 7 月 25 日 www.sse.com.cn 海证券报》C27 的提示性公告 第三届董事会第二十 《中国证券报》C003、《上 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 六次会议决议公告 海证券报》17 关于选举的职工代表 《中国证券报》C003、《上 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 监事的公告 海证券报》17 2008 年第一次临时股 《中国证券报》C003、《上 2008 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 东大会决议公告 海证券报》32 第四届董事会第一次 《中国证券报》C003、《上 2008 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》32 第四届监事会第一次 《中国证券报》C003、《上 2008 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》32 2008 年第二次临时股 《中国证券报》A06、《上 2008 年 8 月 14 日 www.sse.com.cn 31 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 东大会决议公告 海证券报》C9 《中国证券报》C046、《上 对外投资公告 2008 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 海证券报》16 第四届董事会第二次 《中国证券报》D099、《上 2008 年 8 月 25 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》A104 《中国证券报》B02、《上 股权解押、质押公告 2008 年 9 月 5 日 www.sse.com.cn 海证券报》C3 第四届董事会第三次 会议决议暨召开 2008 《中国证券报》C007、《上 2008 年 9 月 6 日 www.sse.com.cn 年第三次临时股东大 海证券报》 会的通知的公告 2008 年第三次临时股 《中国证券报》D011、《上 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 东大会决议公告 海证券报》封 12 第四届董事会第四次 《中国证券报》D011、《上 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》封 12 《中国证券报》D007、《上 股权解押、质押公告 2008 年 9 月 26 日 www.sse.com.cn 海证券报》C16 第四届董事会第五次 《中国证券报》D012、《上 2008 年 10 月 27 www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》A38 日 关于大股东增持本公 《中国证券报》、《上海证 2008 年 10 月 29 www.sse.com.cn 司股份的公告 券报》 日 第四届董事会第六次 会议决议暨召开 2008 《中国证券报》A24、《上 2008 年 11 月 29 www.sse.com.cn 年第四次临时股东大 海证券报》25 日 会的通知的公告 第四届监事会第四次 《中国证券报》A24、《上 2008 年 11 月 29 www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》25 日 关于公司拟发行不超 过 7.2 亿元人民币公司 债券申请获得中国证 《中国证券报》A24、《上 2008 年 11 月 29 www.sse.com.cn 券监督管理委员会发 海证券报》25 日 行审核委员会审核通 过的公告 2008 年第四次临时股 《中国证券报》C018、《上 2008 年 12 月 20 www.sse.com.cn 东大会决议公告 海证券报》22 日 第四届董事会第七次 《中国证券报》C018、《上 2008 年 12 月 20 www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》22 日 32 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 维维食品饮料股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止 审计报告及财务报表 目 录 一、 审计报告 二、 维维食品饮料股份有限公司财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 5、财务报表附注 33 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10730 号 维维食品饮料股份有限公司： 我们审计了后附的维维食品饮料股份有限公司（以下简称公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并 现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·上海 中国注册会计师： 维维食品饮料股份有限公司 二ＯＯ九年三月二十六日 34 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 947,896,366.36 498,843,053.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 115,087,739.23 应收票据 （三） 38,940,162.96 55,104,110.91 应收账款 （四） 172,176,395.88 212,287,126.03 预付款项 （五） 174,408,143.07 285,839,178.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （六） 10,103,280.00 其他应收款 （七） 109,348,418.73 40,539,247.19 买入返售金融资产 存货 （八） 444,405,874.26 311,300,641.39 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,002,263,100.49 1,414,016,637.65 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （九） 160,588,996.30 110,309,074.75 投资性房地产 固定资产 （十） 1,108,252,447.12 1,044,418,825.48 在建工程 （十一） 61,798,987.24 109,916,900.69 工程物资 （十二） 298,178.76 220,861.40 固定资产清理 生产性生物资产 （十三） 109,474,644.26 122,989,325.00 油气资产 无形资产 （十四） 180,153,405.39 170,286,958.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十五） 1,742,079.90 2,324,878.77 35 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 （十六） 8,251,436.54 3,994,353.46 其他非流动资产 非流动资产合计 1,630,560,175.51 1,564,461,177.71 资产总计 3,632,823,276.00 2,978,477,815.36 流动负债： 短期借款 （十八） 795,000,000.00 758,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十九） 286,342,743.30 238,146,088.93 预收款项 （二十） 64,304,998.42 44,262,066.86 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 （二十 应付职工薪酬 8,582,613.74 10,363,443.04 一） （二十 应交税费 9,476,238.27 33,641,194.95 二） 应付利息 （二十 应付股利 2,973,309.97 2,973,309.97 三） （二十 其他应付款 92,512,357.90 172,254,615.98 四） 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 （二十 其他流动负债 8,237,770.00 2,550,000.00 五） 流动负债合计 1,267,430,031.60 1,262,190,719.73 非流动负债： （二十 长期借款 3,960,000.00 7,442,915.39 六） 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十六） 861,197.50 其他非流动负债 非流动负债合计 4,821,197.50 7,442,915.39 36 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 负债合计 1,272,251,229.10 1,269,633,635.12 股东权益： （二十 股本 760,000,000.00 660,000,000.00 七） （二十 资本公积 1,156,304,182.21 575,741,161.81 八） 减：库存股 （二十 盈余公积 115,092,191.72 110,930,368.51 九） 一般风险准备 未分配利润 （三十） 171,322,126.78 151,210,717.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 2,202,718,500.71 1,497,882,248.29 权益合计 少数股东权益 157,853,546.19 210,961,931.95 股东权益合计 2,360,572,046.90 1,708,844,180.24 负债和股东权益合 3,632,823,276.00 2,978,477,815.36 计 公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 37 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 706,903,372.48 303,813,748.92 交易性金融资产 应收票据 37,393,712.96 47,689,633.22 应收账款 （一） 66,247,429.04 107,827,757.20 预付款项 114,127,603.71 198,446,914.55 应收利息 应收股利 10,103,280.00 其他应收款 （二） 676,498,083.48 400,383,568.42 存货 86,640,510.04 68,070,401.72 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,687,810,711.71 1,136,335,304.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 1,351,840,679.80 1,189,526,320.11 投资性房地产 70,009,615.25 49,460,633.20 固定资产 187,925,688.23 150,965,660.39 在建工程 17,392,709.66 29,997,070.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 84,526,173.74 72,741,418.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 293,333.36 513,333.36 递延所得税资产 6,725,815.27 3,994,353.46 其他非流动资产 非流动资产合计 1,718,714,015.31 1,497,198,789.13 资产总计 3,406,524,727.02 2,633,534,093.16 流动负债： 短期借款 660,000,000.00 580,000,000.00 交易性金融负债 38 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 应付票据 110,000,000.00 120,000,000.00 应付账款 262,829,499.16 211,953,289.12 预收款项 61,957,197.75 28,685,020.58 应付职工薪酬 3,334,122.58 5,277,759.76 应交税费 4,267,821.89 20,648,466.77 应付利息 应付股利 473,309.97 473,309.97 其他应付款 222,473,708.97 283,333,432.72 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 2,795,000.00 550,000.00 流动负债合计 1,328,130,660.32 1,250,921,278.92 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,328,130,660.32 1,250,921,278.92 股东权益： 股本 760,000,000.00 660,000,000.00 资本公积 1,143,211,113.74 562,648,093.34 减：库存股 盈余公积 115,092,191.72 110,930,368.51 未分配利润 60,090,761.24 49,034,352.39 外币报表折算差额 股东权益合计 2,078,394,066.70 1,382,612,814.24 负债和股东权益合 3,406,524,727.02 2,633,534,093.16 计 公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 39 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,833,812,863.51 3,181,247,143.87 （三十 其中：营业收入 2,833,812,863.51 3,181,247,143.87 一） 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,830,030,656.94 3,068,536,569.99 （三十 其中：营业成本 2,343,455,288.11 2,629,347,900.57 一） 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 （三十 营业税金及附加 4,902,787.19 6,429,774.81 二） 销售费用 258,677,746.31 262,218,786.05 管理费用 133,427,357.96 118,589,885.54 （三十 财务费用 60,518,253.18 39,342,841.97 三） （三十 资产减值损失 29,049,224.19 12,607,381.05 四） 加：公允价值变动收益（损失以 （三十 -2,657,695.06 “－”号填列） 五） 投资收益（损失以“－”号填 （三十 44,178,660.54 1,649,433.34 列） 六） 其中：对联营企业和合营企 29,427,436.24 7,673,098.28 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 45,303,172.05 114,360,007.22 （三十 加：营业外收入 34,416,405.48 23,410,236.88 七） （三十 减：营业外支出 18,625,419.34 9,440,536.11 八） 其中：非流动资产处置净损失 5,683,746.20 5,683,746.20 四、利润总额（亏损总额以“－”号 61,094,158.19 128,329,707.99 填列） 减：所得税费用 （三十 17,401,002.26 39,686,904.41 40 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 九） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,693,155.93 88,642,803.58 归属于母公司所有者的净利润 50,673,232.02 85,629,607.55 少数股东损益 -6,980,076.09 3,013,196.03 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.07 0.13 （二）稀释每股收益 0.07 0.13 公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 41 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 1,476,196,813.07 1,444,223,143.12 减：营业成本 （四） 1,227,521,305.89 1,196,633,246.03 营业税金及附加 1,436,827.55 2,080,612.64 销售费用 102,008,794.28 95,692,931.77 管理费用 66,939,062.23 59,906,141.22 财务费用 49,231,366.98 32,144,057.56 资产减值损失 17,630,425.84 7,319,205.02 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 （五） 24,235,442.13 -134,824.38 填列） 其中：对联营企业和合营 29,427,436.24 7,603,091.54 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 35,664,472.43 50,312,124.50 加：营业外收入 20,088,008.18 15,845,430.93 减：营业外支出 7,274,318.80 590,605.18 其中：非流动资产处置净损 100,568.38 278,605.18 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 48,478,161.81 65,566,950.25 填列） 减：所得税费用 6,859,929.75 18,222,842.32 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,618,232.06 47,344,107.93 公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 3,656,733,016.01 3,776,629,742.30 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 42 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 668,187.28 127,200.00 收到其他与经营活动 （四十 31,678,132.47 24,277,789.93 有关的现金 一/1） 经营活动现金流入 3,689,079,335.76 3,801,034,732.23 小计 购买商品、接受劳务 3,067,014,786.30 3,189,515,678.60 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 160,891,773.18 157,321,550.53 工支付的现金 支付的各项税费 151,200,558.90 172,209,839.56 支付其他与经营活动 （四十 145,861,095.14 115,075,956.50 有关的现金 一/2） 经营活动现金流出 3,524,968,213.52 3,634,123,025.19 小计 经营活动产生的 164,111,122.24 166,911,707.04 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 70,098,171.88 4,643,990.29 取得投资收益收到的 16,226,480.00 102,800.00 现金 处置固定资产、无形 29,522,465.28 17,574,437.15 43 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 42,434,636.13 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 80,954,276.79 有关的现金 投资活动现金流入 158,281,753.29 103,275,504.23 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 241,865,384.02 181,060,661.65 的现金 投资支付的现金 235,855,734.68 50,140,358.71 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 （四十 39,975,000.00 有关的现金 一/3） 投资活动现金流出 517,696,118.70 231,201,020.36 小计 投资活动产生的 -359,414,365.41 -127,925,516.13 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 682,283,020.40 8,090,000.00 其中：子公司吸收少 1,720,000.00 8,090,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,198,960,000.00 969,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 （四十 12,142,770.00 18,400,000.00 有关的现金 一/4） 筹资活动现金流入 1,893,385,790.40 995,490,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,163,662,964.54 834,167,123.32 分配股利、利润或偿 96,299,144.37 83,505,993.85 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 26,400,000.00 39,923,813.88 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 1,259,962,108.91 917,673,117.17 小计 筹资活动产生的 633,423,681.49 77,816,882.83 44 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -769,154.09 -114,416.60 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 437,351,284.23 116,688,657.14 增加额 加：期初现金及现金 （四十 438,843,053.61 322,154,396.47 等价物余额 一/6） 六、期末现金及现金等价 （四十 876,194,337.84 438,843,053.61 物余额 一/6） 公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,395,325,975.49 1,309,952,887.64 收到的现金 收到的税费返还 178,407.05 收到其他与经营活动 22,659,803.36 17,707,331.65 有关的现金 经营活动现金流入 1,418,164,185.90 1,327,660,219.29 小计 购买商品、接受劳务 1,081,932,317.84 931,691,653.61 支付的现金 支付给职工以及为职 63,821,711.75 55,764,816.08 工支付的现金 支付的各项税费 65,628,510.44 65,366,634.76 支付其他与经营活动 84,498,268.81 69,289,235.87 有关的现金 经营活动现金流出 1,295,880,808.84 1,122,112,340.32 小计 经营活动产生的 122,283,377.06 205,547,878.97 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 28,622,947.10 3,126,521.47 取得投资收益收到的 16,226,480.00 7,500,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 5,483,987.87 938,730.56 的现金净额 处置子公司及其他营 45 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 8,482,676.52 621,616.36 有关的现金 投资活动现金流入 58,816,091.49 12,186,868.39 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 80,367,898.81 48,654,408.37 的现金 投资支付的现金 172,948,237.39 181,101,758.71 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 196,480,132.61 32,773,007.79 有关的现金 投资活动现金流出 449,796,268.81 262,529,174.87 小计 投资活动产生的 -390,980,177.32 -250,342,306.48 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 680,563,020.40 取得借款收到的现金 1,050,000,000.00 767,000,000.00 收到其他与筹资活动 16,402,855.05 169,948,134.24 有关的现金 筹资活动现金流入 1,746,965,875.45 936,948,134.24 小计 偿还债务支付的现金 970,000,000.00 718,000,000.00 分配股利、利润或偿 81,799,803.24 73,488,816.25 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 34,343,680.00 60,525,257.57 有关的现金 筹资活动现金流出 1,086,143,483.24 852,014,073.82 小计 筹资活动产生的 660,822,392.21 84,934,060.42 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -737,996.91 -87,940.72 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 391,387,595.04 40,051,692.19 增加额 加：期初现金及现金 243,813,748.92 203,762,056.73 等价物余额 六、期末现金及现金等价 635,201,343.96 243,813,748.92 物余额 公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 46 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 他 股 准备 一、上年年末余额 660,000,000.00 575,741,161.81 110,930,368.51 151,210,717.97 210,961,931.95 1,708,844,180.24 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 660,000,000.00 575,741,161.81 110,930,368.51 151,210,717.97 210,961,931.95 1,708,844,180.24 三、本年增减变动金额 100,000,000.00 580,563,020.40 4,161,823.21 20,111,408.81 -53,108,385.76 651,727,866.66 （减少以“－”号填列） （一）净利润 50,673,232.02 -6,980,076.09 43,693,155.93 （二）直接计入所有者 -47,848,309.67 -47,848,309.67 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 -48,000.00 -48,000.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -47,800,309.67 -47,800,309.67 上述（一）和（二）小 50,673,232.02 -54,828,385.76 -4,155,153.74 计 （三）所有者投入和减 100,000,000.00 580,563,020.40 1,720,000.00 682,283,020.40 少资本 1．所有者投入资本 100,000,000.00 580,563,020.40 1,720,000.00 682,283,020.40 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,161,823.21 -30,561,823.21 -26,400,000.00 1．提取盈余公积 4,161,823.21 -4,161,823.21 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -26,400,000.00 -26,400,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 760,000,000.00 1,156,304,182.21 115,092,191.72 171,322,126.78 157,853,546.19 2,360,572,046.90 47 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余额 660,000,000.00 572,658,337.28 132,276,664.19 85,773,806.14 1,450,708,807.61 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 会计政策变 -26,080,706.47 24,141,715.07 215,106,146.11 213,167,154.71 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 660,000,000.00 572,658,337.28 106,195,957.72 109,915,521.21 215,106,146.11 1,663,875,962.32 三、本年增减变动金额 3,082,824.53 4,734,410.79 41,295,196.76 -4,144,214.16 44,968,217.92 （减少以“－”号填列） （一）净利润 85,629,607.55 3,013,196.03 88,642,803.58 （二）直接计入所有者 3,082,824.53 521,340.76 3,604,165.29 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 3,082,824.53 558,274.84 3,641,099.37 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -36,934.08 -36,934.08 上述（一）和（二）小 3,082,824.53 85,629,607.55 3,534,536.79 92,246,968.87 计 （三）所有者投入和减 -7,354,937.07 -7,354,937.07 少资本 1．所有者投入资本 8,090,000.00 8,090,000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -15,444,937.07 -15,444,937.07 （四）利润分配 4,734,410.79 -44,334,410.79 -323,813.88 -39,923,813.88 1．提取盈余公积 4,734,410.79 -4,734,410.79 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -39,600,000.00 -323,813.88 -39,923,813.88 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 660,000,000.00 575,741,161.81 110,930,368.51 151,210,717.97 210,961,931.95 1,708,844,180.24 公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 48 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 660,000,000.00 562,648,093.34 110,930,368.51 49,034,352.39 1,382,612,814.24 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 660,000,000.00 562,648,093.34 110,930,368.51 49,034,352.39 1,382,612,814.24 三、本年增减变动金额（减 100,000,000.00 580,563,020.40 4,161,823.21 11,056,408.85 695,781,252.46 少以“－”号填列） （一）净利润 41,618,232.06 41,618,232.06 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 41,618,232.06 41,618,232.06 （三）所有者投入和减少 100,000,000.00 580,563,020.40 680,563,020.40 资本 1．所有者投入资本 100,000,000.00 580,563,020.40 680,563,020.40 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,161,823.21 -30,561,823.21 -26,400,000.00 1．提取盈余公积 4,161,823.21 -4,161,823.21 2．对所有者（或股东）的 -26,400,000.00 -26,400,000.00 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 760,000,000.00 1,143,211,113.74 115,092,191.72 60,090,761.24 2,078,394,066.70 49 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 660,000,000.00 572,658,337.28 113,788,094.06 114,353,882.33 1,460,800,313.67 加：会计政策变更 -10,010,243.94 -7,592,136.34 -68,329,227.08 -85,931,607.36 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 660,000,000.00 562,648,093.34 106,195,957.72 46,024,655.25 1,374,868,706.31 三、本年增减变动金额（减少以“－” 4,734,410.79 3,009,697.14 7,744,107.93 号填列） （一）净利润 47,344,107.93 47,344,107.93 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 47,344,107.93 47,344,107.93 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,734,410.79 -44,334,410.79 -39,600,000.00 1．提取盈余公积 4,734,410.79 -4,734,410.79 2．对所有者（或股东）的分配 -39,600,000.00 -39,600,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 660,000,000.00 562,648,093.34 110,930,368.51 49,034,352.39 1,382,612,814.24 公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 50 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 维维食品饮料股份有限公司（下称：公司），原名徐州维维食品饮料股份有限公司，前身系徐州 维维食品饮料有限公司。公司于 1999 年 7 月 18 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部以(1999)外 经贸资二函字第 409 号文批准由徐州维维食品饮料有限公司改制而成。2000 年 5 月 24 日，经中国证 券监督管理委员会以证监发行字[2000]63 号文批准，本公司向社会公众公开发行每股为人民币 1.00 元的境内上市内资股（A 股）股票 1 亿股，其中向社会公众发行的 5,000 万股于 2000 年 6 月 30 日上 市交易，其余向战略投资者发行的 5,000 万股分别于 2001 年 1 月 4 日、2001 年 3 月 30 日上市交易。 2005 年 8 月 19 日止，大冢（中国）投资有限公司受让公司股东维维集团股份有限公司持有的公 司股份，从而成为持有公司 4.81％股份的新股东。 2005 年 12 月 26 日止，公司完成增资，即公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股 东转增股份总额 3.3 亿股，每股面值 1 元，计增加股本人民币 3.3 亿元。增资后公司股本为人民币 6.6 亿元，经中华人民共和国商务部出具商资批（2005）2482 号“商务部关于同意维维食品饮料股份有限 公司增资的批复”批准，同时取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审字（1999）0065 号批准证 书。该增资已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（2005）第 11413 号 验资报告。 2006 年 1 月 12 日止，公司完成股权分置改革，改革实施后公司注册资本仍为人民币 6.6 亿元， 总股本仍为 6.6 亿股， 其中：社会法人股 22,839.48 万股，占公司股本总额的 34.61%；外资股 17,160.52 万股，占公司股本总额的 26.00%；社会公众股 26,000 万股，占公司股本总额的 39.39%。 根据公司 2008 年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2008]574 号文批准，公司非公开增发普通股 1 亿股，发行完成后公司股本增至人民币 7.6 亿元。该 增发于 2008 年 5 月 20 日完成，增加的股本已由立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字 （2008）11693 号验资报告。截至 2008 年 12 月 31 日止，股本总数为 7.6 亿股，其中：有限售条件 股份为 49,899.20 万股，占股份总数的 65.66%，无限售条件股份为 26,100.80 万股，占股份总数的 34.34%。 公司所属行业为食品制造业。 公司经营范围为食品、饮料的制造，销售自产产品。主要产品为维维系列豆奶粉以及天山雪系列 牛奶。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 51 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量和股东权益变动等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素金额能够取 得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 52 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 53 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金 额重大和不重大的应收款项）一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项 组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的 比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 3% 1 年～2 年 8% 2 年～3 年 20% 3 年～4 年 50% 4 年～5 年 70% 5 年以上 100% （八）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、库存商品、产成品、低值易耗品。 54 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 55 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 56 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备、固定资产装修费。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20～40 5％ 2.38～4.75％ 机器设备 5～10 5％ 9.5～19％ 57 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 5～10 5％ 9.5～19％ 其他设备 3～5 5％ 19～31.67％ 固定资产装修费 5 5％ 19％ （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十三）生物资产的确定核算方法 1、生物资产的确认条件 生物资产，是指有生命的动物和植物。 生物资产同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； （2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； （3）该生物资产的成本能够可靠地计量。 2、生物资产的分类 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出 售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待 售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括 经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产， 包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。 公司的生物资产包括未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。 3、生物资产的初始计量 生物资产按成本进行初始计量。 外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产 的其他支出。 自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，按照下列规定确定： （1）自行营造的林木类生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚 育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 （2）自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工 费和应分摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期， 可以多年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租。 （3）生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预 定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 58 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 4、生物资产的后续计量 企业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，应当按期计提折旧，并根据用途分别计入相关 资产的成本或当期损益。 成熟性生物资产折旧采用年限平均法计提，折旧年限和年折旧率如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 8 5％ 11.9％ （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 土地使用权除外商投资企业按经营期限平均摊销外，其余均按法定年限平均摊销；外购软件按 5 年平均摊销；非专利技术按 5 年平均摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 母公司商誉无使用期限，根据现行会计准则，不摊销。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （4）内部研究开发项目支出的会计处理： 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 59 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 2、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 60 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经 发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公 允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 61 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； C、出租开发产品成本能够可靠地计量。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 报告期公司未发生会计政策和会计估计变更以及会计差错更正。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额的差额 13％、17％ 营业税 营业额 5％ 企业所得税 应纳税所得额 25％、15% 城建税 应纳营业税额、增值税额 5～7％ 教育费附加 应纳营业税额、增值税额 3％ （二）税收优惠 1、珠海维维大亨乳业有限公司的注册地在珠海经济特区，根据财政部[86]财税字第 122 号文《财 政部关于对深圳、珠海、汕头、厦门经济特区内联企业征收所得税问题的通知》和[87]财税字第 115 62 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 号文件《财政部关于对深圳、珠海、汕头、厦门经济特区内联企业征收所得税问题的通知的补充规定》 的规定，所得税税率为 15％。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发 2007]39 号)自 2008 年 1 月 1 日起， 原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年 按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 2、维维国际贸易有限公司注册地在上海浦东新区，根据上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区 税务局浦财字（1994）第 26 号文《关于浦东新区内资企业继续享受企业所得税优惠的通知》，所得税 税率为 15%。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发 2007]39 号)自 2008 年 1 月 1 日起， 原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年 按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 3、维维农牧科技有限公司、济南维维农牧发展有限公司、宁夏维维农牧科技有限公司属于牲畜饲 养行业。 根据 2007 年 3 月 16 日国家颁布的新的《中华人民共和国企业所得税法》的第二十七条规定，企 业从事牲畜、家禽的饲养的所得可免征企业所得税。 根据 2008 年 12 月 25 日财政局颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的第三十五条 对免税项目的限定，种植业、养殖业、林业、牧业、水产业的公司可免征企业增值税。 4、银川维维北塔乳业股份有限公司是 2002 年成立的东西部合作企业，根据宁政办[2001]52 号文 的规定，银川市地方税务局以宁地税函[2008]402 号文批准 2008 年度公司享受西部大开发企业税收优 惠，减按 10%的税率征收企业所得税。 5、新疆维维天山雪农牧科技有限公司，根据库市地税发[2008]144 号〈关于同意新疆维维天山雪 农牧科技有限公司继续享受西部大开发税收优惠政策的批复〉，减按 15%的税率征收企业所得税。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 63 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （一）子公司情况 1、无通过同一控制下的企业合并取得的子公司 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构成对子 本公司年末实际 业务性 公司的净投资的 本公司合计持股 本公司合计享有的 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 投资额（分期出资 质 余额（资不抵债子 比例 表决权比例 报表 适用） 公司适用） 饲养、生产高品质奶牛； 武汉市经济技术 武汉维维乳业有限公 控股子公司的 中外合 人民币 生产、销售系列乳制品及 由子公司持股 开发区城南街 --- --- 由子公司持股 100% 是 司 子公司 资 2,100 万元 各种天然果味饮料。鲜牛 100% 55 号 奶收购。 乳及乳制品、冷饮、饮料、 冷冻食品生产、销售，种 银川维维北塔乳业股 控股子公司的 银川市解放东街 股份有 人民币 由子公司持股 由子公司持股 68.07 植、奶牛养殖及技术咨询 --- --- 是 份有限公司 子公司 518 号 限公司 4,447.45 万元 68.07％ ％ 及服务（不含中介服务）， 房屋租赁。 乳品、无酒精饮料生产、 宁夏东方乳业有限公 控股子公司的 银川开发区科技 有限责 人民币 由子公司持股 销售，食品、农副产品、 --- --- 由子公司持股 100％ 是 司 子公司 街9号8楼 任公司 4,400 万元 100％ 纺织品、服装批发、零售。 高通量检测新技术试剂及 深圳市南山区南 深圳市同文基因生物 控股子公司的 有限责 人民币 体外诊断试剂技术的研 由子公司持股 海大道海王大厦 --- 由子公司持股 100% 是 工程有限公司 子公司 任公司 500 万元 究、技术开发及移用电子 --- 100% B-32A 仪器的销售。 网架、屋面材料制作、安 徐州维维八一网架有 控股子公司的 徐州市铜山县郑 中外合 装、防腐防火工程施工, 由子公司持股 人民币 771 万元 --- 由子公司持股 72％ 是 限公司 子公司 集镇 资 生产销售食品机械及零部 72％ 件。 64 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 3、非企业合并方式取得的子公司 实质上构成对子 本公司年末实际投 本公司合计 公司的净投资的 本公司合计 是否合并 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 资额（分期出资适 享有的表决 余额（资不抵债 持股比例 报表 用） 权比例 子公司适用） 对制造业、农业、采矿业、交通运输业、 维维创新投资有 有限责任 人民币 批发零售业、房地产业、旅游业、餐饮 控股子公司 --- --- 100% 100% 是 限公司*1 公司 21,000 万元 服务业、物流业项目的投资、经营管理 服务、金融担保服务、资金管理服务。 实体投资、农产品、农业生产资料、化 西安维维资源有 有限责任 人民币 工产品及原料、橡胶制品建筑装潢材料 控股子公司 --- --- 100% 100% 是 限公司 公司 23,980 万元 的销售；货物和技术出口经营、乳及乳 制品、豆奶、吹塑瓶的生产、职工食堂。 泸州维维食品饮 有限责任 全资子公司 人民币 100 万元 生产销售食品饮料 --- --- 100% 100% 是 料有限公司*2 公司 维维物流总配售 有限责任 人民币 仓储保管、分批包装、配售服务（需专 控股子公司 --- --- 100% 100% 是 有限公司 公司 5,000 万元 项审批）。 维维国际贸易有 有限责任 人民币 国内贸易，经营各类商品和技术的进出 控股子公司 --- --- 100% 100% 是 限公司 公司 10,000 万元 口，销售本公司投资方的自产产品。 奶牛养殖、豆奶、乳及乳制品生产销售， 维维农牧科技有 有限责任 人民币 控股子公司 牧草种植销售；鲜奶收购、奶牛技术服 --- --- 100% 100% 是 限公司 公司 10,000 万元 务。 消毒乳、含乳饮料、酸乳、冷冻饮品的 维维华东食品饮 有限责任 人民币 生产、销售（凭许可证经营）；自用农 控股子公司 --- --- 100% 100% 是 料有限公司 公司 8,000 万元 副产品的收购（不含棉花、蚕茧）。下 列经营范围限分支机构：奶牛养殖。 上海维正生物技 有限责任 人民币 生物制品的研究开发、提供相关技术咨 控股子公司 --- --- 80% 80% 是 术有限公司 公司 2,500 万元 询技术服务、食品销售。 维维乳业有限公 食品、饮料的生产销售；奶牛养殖和鲜 控股子公司 中外合资 美元 2,999 万元 --- --- 75% 75% 是 司 奶销售。 宁夏维维农牧科 控股子公司 有限责任 人民币 由子公司持 由子公司持 奶牛养殖。 --- --- 是 技有限公司*3 的子公司 公司 1,310.01 万元 股 100％ 股 100％ 徐州维维牛奶有 控股子公司 有限责任 人民币 食品饮料生产、销售、奶牛养殖及自产 由子公司持 由子公司持 --- --- 是 限公司 的子公司 公司 3,000 万元 鲜奶销售。 股 100％ 股 100％ 新疆维维天山雪 控股子公司 有限责任 人民币 乳制品收购、生产、销售，种植，养殖， --- --- 由子公司持 由子公司持 是 65 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 实质上构成对子 本公司年末实际投 本公司合计 公司的净投资的 本公司合计 是否合并 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 资额（分期出资适 享有的表决 余额（资不抵债 持股比例 报表 用） 权比例 子公司适用） 乳业有限公司 的子公司 公司 5,000 万元 农副产品（除粮、油）加工、销售。 股 100％ 股 100％ 维维六朝松面粉 控股子公司 有限责任 人民币 麦片、面粉及副产品、淀粉、方便面的 由子公司持 由子公司持 --- --- 是 产业有限公司 的子公司 公司 6,000 万元 生产、加工、销售。 股 75.33％ 股 75.33％ 济南维维乳业有 控股子公司 有限责任 人民币 生产、销售乳制品，豆奶；农副产品的 由子公司持 由子公司持 --- --- 是 限公司 的子公司 公司 6,000 万元 加工；奶牛养殖。 股 100％ 股 100％ 乳及乳制品，豆奶加工、销售；农副产 潍坊维维乳业有 控股子公司 有限责任 人民币 由子公司持 由子公司持 品收购（不含黄烟、蚕茧、粮食、棉花） --- --- 是 限公司 的子公司 公司 3,000 万元 股 85％ 股 85％ 奶牛养殖。 济宁维维乳业有 控股子公司 有限责任 人民币 由子公司持 由子公司持 奶制品销售。 --- --- 是 限公司 的子公司 公司 3,000 万元 股 51％ 股 51％ 徐州维维金澜食 控股子公司 人民币 由子公司持 由子公司持 中外合资 生产销售食品饮料。 --- --- 是 品有限公司 的子公司 3,000 万元 股 75％ 股 75％ 珠海维维大亨乳 控股子公司 有限责任 人民币 奶牛饲养；乳及乳制品的生产加工及销 由子公司持 由子公司持 --- --- 是 业有限公司 的子公司 公司 7,891.73 万元 售。 股 70％ 股 70％ 连云港维维农牧 控股子公司 人民币 良种奶牛养殖；销售自产产品；农牧技 由子公司持 由子公司持 中外合资 --- --- 是 科技有限公司 的子公司 1,000 万元 术推广。 股 75% 股 75% 合肥维维商业配 控股子公司 有限责任 食品、酒类、饮料、百货、服装、装潢 由子公司持 由子公司持 人民币 100 万元 --- --- 是 售有限公司 的子公司 公司 建材、办公、通讯产品销售、配送。 股 100% 股 100% 长春维维食品饮 控股子公司 有限责任 由子公司持 由子公司持 人民币 100 万元 经营预包装食品。 --- --- 是 料销售有限公司 的子公司 公司 股 100% 股 100% 青岛维维商业配 控股子公司 有限责任 批发：乳、糖、油料及其制品，饮料， 由子公司持 由子公司持 人民币 100 万元 --- --- 是 售有限公司 的子公司 公司 调味品。 股 100% 股 100% 贵阳维维商业配 控股子公司 有限责任 由子公司持 由子公司持 人民币 100 万元 维维豆奶系列销售。 --- --- 是 售有限公司 的子公司 公司 股 100% 股 100% 杭州维维贸易有 控股子公司 有限责任 批发、零售：定型包装食品，日用百货， 由子公司持 由子公司持 人民币 100 万元 --- --- 是 限公司 的子公司 公司 建筑材料。 股 100% 股 100% 深圳维维食品饮 控股子公司 有限责任 由子公司持 由子公司持 人民币 100 万元 豆奶粉批发。 --- --- 是 料销售有限公司 的子公司 公司 股 100% 股 100% 北京维维商贸有 控股子公司 有限责任 由子公司持 由子公司持 人民币 500 万元 销售定型包装食品、含乳冷食品。 --- --- 是 限公司 的子公司 公司 股 100% 股 100% 66 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 实质上构成对子 本公司年末实际投 本公司合计 公司的净投资的 本公司合计 是否合并 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 资额（分期出资适 享有的表决 余额（资不抵债 持股比例 报表 用） 权比例 子公司适用） 无锡维维商业配 控股子公司 有限责任 各类定型包装食品的批发、零售；百货、 由子公司持 由子公司持 人民币 100 万元 --- --- 是 售有限公司 的子公司 公司 五金交电、建筑材料销售。 股 100% 股 100% 徐州维维商业配 控股子公司 有限责任 定型包装食品、饮料销售。日用百货、 由子公司持 由子公司持 人民币 100 万元 --- --- 是 售有限公司 的子公司 公司 建筑材料、电子产品销售。 股 100% 股 100% 销售定型包装食品、日用品、服装、针 北京广为嘉业贸 控股子公司 有限责任 人民币 由子公司持 由子公司持 纺织品、五金交电、电子产品、建筑材 --- --- 是 易有限公司 的子公司 公司 1,000 万元 股 100% 股 100% 料、文具用品。 宜昌维维食品饮 控股子公司 有限责任 人民币 食品、饮料生产、销售；鲜奶加工、销 由子公司持 由子公司持 --- --- 是 料有限公司 的子公司 公司 3,000 万元 售、奶牛养殖；农副产品销售。 股 100% 股 100% 维维茗酒坊有限 有限责任 人民币 全资子公司 酒、饮料、各类定型包装食品销售。 --- --- 100% 100% 是 公司 公司 5,000 万元 济南维维农牧发 有限责任 全资子公司 人民币 500 万元 奶牛养殖、鲜奶自产与销售。 --- --- 100% 100% 是 展有限公司 公司 维维粮油有限公 有限责任 人民币 控股子公司 粮油、食品、饮品生产、销售。 --- --- 79.65% 79.65% 是 司 公司 6,000 万元 维维产业园综合 有限责任 人民币 全资子公司 房地产开发、销售；产业园建设管理。 --- --- 100% 100% 是 开发有限公司 公司 10,000 万元 维维粮油（正阳） 控股子公司 有限责任 人民币 粮油，花生食品。饮品，饲料，蛋白粉 由子公司持 由子公司持 --- --- 是 有限公司 的子公司 公司 3,000 万元 生产销售。 股 100% 股 100% 从事货物及技术的进出口业务、转口贸 上海维维进出口 控股子公司 有限责任 人民币 易、保税区内企业间的贸易及代理；保 由子公司持 由子公司持 --- --- 是 有限公司 的子公司 公司 1,000 万元 税区内商业性简单加工及商务咨询服 股 100% 股 100% 务。 宿州维维新锦丰 控股子公司 有限责任 人民币-507.09 由子公司持 由子公司持 人民币 100 万元 小麦收购；面粉、挂面加工、销售。 --- 是 粮油有限公司 的子公司 公司 万元 股 51% 股 51% 新疆维维农牧科 控股子公司 有限责任 人民币 由子公司持 由子公司持 乳制品收购、生产、销售。 --- --- 是 技有限公司 的子公司 公司 5,000 万元 股 100％ 股 100％ 江苏维维商业总 有限责任 人民币 各类预包装食品、保健食品、冷冻食品、 全资子公司 --- --- 100% 100% 是 配售有限公司 公司 5,000 万元 粮油制品、饮料、酒销售。日用百货、 67 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 实质上构成对子 本公司年末实际投 本公司合计 公司的净投资的 本公司合计 是否合并 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 资额（分期出资适 享有的表决 余额（资不抵债 持股比例 报表 用） 权比例 子公司适用） 服装、文具用品、五金交电、电子产品、 建筑材料、装潢材料、计算机及耗材、 化工产品（危险品除外）销售，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。 预包装食品（含酒类，不含保健食品） 维维川王酒业有 有限责任 人民币 全资子公司 销售（凭许可证经营，有效期至 2012 年 --- --- 100% 100% 是 限公司 公司 5,000 万元 12 月 2 日）。 徐州维维丰沛商 控股子公司 有限责任 定型包装食品、饮料销售。日用百货、 由子公司持 由子公司持 人民币 30 万元 --- --- 是 贸有限公司 的子公司 公司 建筑材料、电子产品销售。 股 60% 股 60% 新疆维维农牧科 控股子公司 有限责任 人民币 由子公司持 由子公司持 各类预包装食品批发零售。 --- --- 是 技有限公司 的子公司 公司 1,000 万元 股 100% 股 100% 新疆维维西部农 控股子公司 有限责任 种植、养殖、农副产品的收购、加工及 由子公司持 由子公司持 人民币 300 万元 --- --- 是 牧科技有限公司 的子公司 公司 销售（粮、棉除外）。 股 100% 股 100% *1:维维创新投资有限公司原名维维全佳超市连锁有限公司。 *2:泸州维维食品饮料有限公司原名维维泸州豆奶粉厂。 *3 :宁夏维维农牧科技有限公司原名宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公司。 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、无同一控制下企业合并增加的子公司情况 2、无非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况 3、非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 子公司名称 出售日 出售日的确定方法 公允价值的确定方法 备 注 由江苏天华大彭会计师事务所 无锡超科食品 办妥营业执照变更 参考资产评估报告确 2008 年 1 月 4 日 有限公司出具苏华彭会徐评 有限公司 手续 认的价值 【2007】42 号资产评估报告书 （三）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因 （四）无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 6 家，原因为： （1）江苏维维商业总配售有限公司于 2008 年 11 月 25 日新设成立； 68 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （2）维维川王酒业有限公司于 2008 年 12 月 8 日新设成立； （3）徐州维维丰沛商贸有限公司于 2008 年 3 月 24 日新设成立； （4）新疆维维农牧科技有限公司于 2008 年 7 月 3 日新设成立； （5）新疆维维西部农牧科技有限公司于 2008 年 12 月 18 日新设成立； （6）徐州维维商业配售有限公司于 2008 年 1 月 25 日新设成立。 2、本年减少合并单位 8 家，原因为： （1）子公司江苏维维粮油食品有限公司于 2008 年注销而退出合并范围； （2）子公司徐州维维粮油贸易有限公司于 2008 年注销而退出合并范围； （3）子公司徐州维维方便面有限公司于 2008 年注销而退出合并范围； （4）子公司郑州维维商业配售有限公司于 2008 年注销而退出合并范围； （5）子公司济南维维食品饮料销售有限公司于 2008 年注销而退出合并范围； （6）子公司成都维维物流配售有限公司于 2008 年注销而退出合并范围； （7）子公司徐州维维运输有限公司于 2008 年注销而退出合并范围； （8）子公司无锡超科食品有限公司于 2008 年因股权转让后公司持股比例从 51%减至 10%而退 出合并范围。 3、报告期内新纳入合并范围公司情况 子公司名称 合计持股比例 年末净资产 备 注 江苏维维商业总配售有限公司 100% 49,857,975.97 新设成立 维维川王酒业有限公司 100% 50,008,997.02 新设成立 徐州维维丰沛商贸有限公司 60% 278,502.83 新设成立 新疆维维农牧科技有限公司 100% 9,560,963.43 新设成立 新疆维维西部农牧科技有限公司 100% 3,000,000.00 新设成立 徐州维维商业配售有限公司 100% 1,000,000.00 新设成立 4、报告期内不再纳入合并范围公司情况 原合计持股 年初至处置 子公司名称 年初净资产 处置日净资产 备 注 比例 日净利润 江苏维维粮油食品有限公司 100% -1,376,306.68 --- --- 注销 徐州维维粮油贸易有限公司 100% 2,965,348.82 --- --- 注销 徐州维维方便面有限公司 70% 3,229,694.33 --- --- 注销 郑州维维商业配售有限公司 100% 978,218.23 --- --- 注销 济南维维食品饮料销售有限公司 100% 980,302.55 --- --- 注销 成都维维物流配售有限公司 100% 33,428,851.54 --- --- 注销 徐州维维运输有限公司 100% -1,625,576.98 --- --- 注销 无锡超科食品有限公司 51% 95,909,461.46 95,909,461.46 --- 股权转让 69 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （六）少数股东权益和少数股东损益 少数股东损益 本年其他增减 项 目 年初金额 年末金额 本年增减 所有者投入 利润分配 中途变更股权 注销公司 其他变动 少数股东权益 维维乳业有限公司 78,291,497.54 -4,274,946.17 --- --- --- --- -48,000.00 73,968,551.37 上海维正生物技术有限公司 3,789,418.87 -402,256.59 --- --- --- --- --- 3,387,162.28 连云港维维农牧科技有限公司 2,165,628.56 -174,269.65 --- --- --- --- --- 1,991,358.91 徐州维维八一网架有限公司 1,320,112.84 -595,306.23 --- --- --- --- --- 724,806.61 珠海维维大亨乳业有限公司 24,503,797.60 -2,658,788.05 --- --- --- --- --- 21,845,009.55 银川维维北塔乳业股份有限公司 13,881,410.36 987,775.50 --- --- --- --- --- 14,869,185.86 维维六朝松面粉产业有限公司 12,179,032.71 -2,506,514.80 --- --- --- --- --- 9,672,517.91 徐州维维金澜食品有限公司 7,413,609.55 6,524,335.38 --- --- --- --- --- 13,937,944.93 潍坊维维乳业有限公司 4,373,560.12 95,429.38 --- --- --- --- --- 4,468,989.50 济宁维维乳业有限公司 7,764,528.09 -2,080,665.73 --- --- --- --- --- 5,683,862.36 维维粮油有限公司 7,479,026.04 -1,886,270.26 1,600,000.00 --- --- --- --- 7,192,755.78 徐州维维丰沛商贸有限公司 - -8,598.87 120,000.00 --- --- --- --- 111,401.13 无锡超科食品有限公司 46,831,401.37 --- --- --- -46,831,401.37 --- --- --- 徐州维维方便面有限公司 968,908.30 --- --- --- --- -968,908.30 --- --- 合 计 210,961,931.95 -6,980,076.09 1,720,000.00 ---- -46,831,401.37 -968,908.30 -48,000.00 157,853,546.19 1、无少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况 2、从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况 项 目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 少数股东权益 宿州维维新锦丰粮油有限公司 -793,819.73 -1,690,939.15 --- -2,484,758.88 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 2,614,161.77 4,615,301.77 美 元 2,055.59 6.835 14,049.96 1,174.92 7.305 8,582.79 港 元 2,450.76 0.882 2,161.57 --- 70 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 日 元 167,605.00 0.076 12,737.98 167,605.00 0.041 6,871.81 小 计 2,643,111.28 4,630,756.37 银行存款 人民币 417,076,858.77 423,023,463.83 美 元 22,984.01 6.835 157,095.71 --- 港 元 2,450.76 0.882 2,161.57 2,592.39 0.936 2,426.48 小 计 417,236,116.05 423,025,890.31 其他货币资金 人民币 528,017,139.03 71,186,406.93 小 计 528,017,139.03 71,186,406.93 合 计 947,896,366.36 498,843,053.61 其中受限制的货币资金明细如下： 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 55,000,000.00 60,000,000.00 信用证保证金 6,702,028.52 --- 反担保质押保证金 10,000,000.00 --- 合 计 71,702,028.52 60,000,000.00 （二）交易性金融资产 年末公允价值 年初公允价值 项 目 成 本 公允价值变动 成 本 公允价值变动 指定为以公允价值计量且其变 动计入本年损益的金融资产 其中：期 货 10,091,206.00 3,444,790.00 --- --- 股 票 107,654,228.29 -6,102,485.06 --- --- 合 计 117,745,434.29 -2,657,695.06 --- --- 交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 （三）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 38,940,162.96 55,104,110.91 1、年末无已质押的应收票据。 2、年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 110,000,000.00 元。 3、年末已背书未到期的应收票据金额为 7,128,554.50 元。 4、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 71 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （四）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1 年以内（含 1 年） 148,678,106.21 64.68% 4,614,397.04 3.10% 174,621,102.33 68.58% 5,458,238.15 3.13% 1 年至 2 年（含 2 年） 4,557,276.62 1.98% 1,382,580.92 30.34% 32,054,914.18 12.59% 3,596,080.05 11.22% 2 年至 3 年（含 3 年） 29,449,361.61 12.81% 7,705,283.05 26.16% 23,217,695.95 9.12% 8,928,374.73 38.46% 3 年至 4 年（含 4 年） 22,462,678.78 9.77% 19,268,766.33 85.78% 1,035,979.85 0.41% 682,694.27 65.90% 4 年至 5 年（含 5 年） 1,035,979.85 0.45% 1,035,979.85 100.00% 3,052,063.80 1.20% 3,029,242.88 99.25% 5 年以上 23,691,371.15 10.31% 23,691,371.15 100.00% 20,639,307.35 8.10% 20,639,307.35 100.00% 合 计 229,874,774.22 100.00% 57,698,378.34 25.10% 254,621,063.46 100.00% 42,333,937.43 16.63% 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独计提减值准 备 2、单项金额非重大且单独计提减值 55,192,536.84 24.01% 41,171,360.94 74.60% 7,297,997.24 2.87% 7,297,997.24 100.00% 准备 3、其他划分为类似信用风险特征的 174,682,237.38 75.99% 16,527,017.40 9.46% 247,323,066.22 97.13% 35,035,940.19 14.17% 组合 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 174,682,237.38 75.99% 16,527,017.40 9.46% 247,323,066.22 97.13% 35,035,940.19 14.17% 其中：单项金额非重大但按信用风险 --- --- --- --- --- --- --- --- 特征组合后该组合的风险较大 合 计 229,874,774.22 100.00% 57,698,378.34 25.10% 254,621,063.46 100.00% 42,333,937.43 16.63% 72 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 退出合并范围减少 2007 40,071,950.81 7,459,901.48 --- 5,197,914.86 --- 42,333,937.43 2008 42,333,937.43 15,375,700.96 --- --- 11,260.05 57,698,378.34 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末余额中无关联方欠款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 名 1 年至 2 年（含 2 11,013,831.97 年） 1 合作厂 21,871,176.31 9.51% 2 年至 3 年（含 3 10,857,344.34 年） 2 客户 12,377,030.63 1 年以内（含 1 年） 12,377,030.63 5.38% 1 年以内（含 1 年） 423,939.59 3 合作厂 11,740,613.31 1 年至 2 年（含 2 5.11% 11,316,673.72 年） 4 客户 9,423,766.79 1 年以内（含 1 年） 9,423,766.79 4.10% 3 年至 4 年（含 4 5 合作厂 6,612,126.74 6,612,126.74 2.88% 年） （五）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内（含 1 年） 145,145,187.43 83.22% 283,939,083.92 99.34% 1 年至 2 年（含 2 年） 29,260,716.55 16.78% 1,856,531.69 0.65% 2 年至 3 年（含 3 年） 489.09 0.00% 1,530.00 0.00% 3 年以上 1,750.00 0.00% 42,032.91 0.01% 合 计 174,408,143.07 100.00% 285,839,178.52 100.00% 2、年末金额较大的预付款项 前五名欠款单位合计及比例 年末余额 年初余额 单位名称 金 额 比例 金 额 比例 第一名 87,219,573.22 50.01% 139,251,094.12 48.72% 73 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 第二名 24,082,894.93 13.81% 32,540,561.63 11.38% 第三名 20,000,000.00 11.47% 20,000,000.00 7.00% 第四名 12,000,000.00 6.88% --- 0.00% 第五名 3,477,623.84 1.99% 3,436,652.84 1.20% 3、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末预付关联方账款为 2,483,190.86 元，占预付账款年末余额的 1.42%。详见本附注八（二） 10。 （六）应收股利 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 账龄一年以内的应收股利 其中： 江苏双沟酒业股份有限公司 10,103,280.00 6,123,200.00 16,226,480.00 --- （七）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1 年以内 （含 1 年）102,800,970.17 80.22% 3,495,380.73 3.40% 25,634,029.22 51.95% 1,704,036.41 6.65% 1 年至 2 年（含 2 12,928,129.15 10.09% 4,542,354.39 35.14% 13,476,916.11 27.31% 718,510.57 5.33% 年） 2 年至 3 年（含 3 4,175,609.54 3.26% 3,073,457.58 73.61% 2,858,812.55 5.79% 1,015,957.04 35.54% 年） 3 年至 4 年（含 4 1,795,916.05 1.40% 1,443,373.42 80.37% 1,999,332.47 4.05% 707,911.12 35.41% 年） 4 年至 5 年（含 5 1,414,942.51 1.10% 1,215,529.17 85.91% 1,836,608.79 3.72% 1,122,983.41 61.14% 年） 5 年以上 5,037,838.06 3.93% 5,034,891.46 99.94% 3,543,825.87 7.18% 3,540,879.27 99.92% 合 计 128,153,405.48 100.00% 18,804,986.75 14.67% 49,349,525.01 100.00% 8,810,277.82 17.85% 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 9,679,107.70 7.55% 7,135,880.21 73.72% 4,842,397.93 9.81% 4,842,397.93 100.00% 74 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他划分为类似信用风险特征的组合 118,474,297.78 92.45% 11,669,106.54 9.85% 44,507,127.08 90.19% 3,967,879.89 8.92% 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 118,474,297.78 92.45% 11,669,106.54 9.85% 44,507,127.08 90.19% 3,967,879.89 8.92% 其中：单项金额非重大但按信用风险 --- --- --- --- --- --- --- --- 特征组合后该组合的风险较大 合 计 128,153,405.48 100.00% 18,804,986.75 14.67% 49,349,525.01 100.00% 8,810,277.82 17.85% 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 退出合并范围 2007 8,898,237.95 953,096.68 1,040,674.46 382.35 --- 8,810,277.82 2008 8,810,277.82 10,031,850.41 --- --- 37,141.48 18,804,986.75 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末其他应收无关联方余额。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账 龄 总额的比例 第一名 拟投资款 34,200,000.00 1 年以内（含 1 年） 34,200,000.00 26.69% 第二名 预付广告款 13,266,287.00 1 年以内（含 1 年） 13,266,287.00 10.35% 1 年以内（含 1 年） 7,971,180.40 第三名 预付购买土地款 9,790,000.00 7.64% 1 年至 2 年（含 2 年） 1,818,819.60 第四名 预付广告费 7,134,028.00 1 年以内（含 1 年） 7,134,028.00 5.57% 第五名 购买土地款 3,469,524.48 1 年以内（含 1 年） 3,469,524.48 2.71% （八）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 160,181,392.54 3,992,132.76 152,076,360.80 3,851,661.93 包装物 79,136,474.57 7,744,793.82 73,393,893.08 4,475,947.88 低值易耗品 2,151,772.76 1,599,539.28 2,820,685.90 1,140,074.90 库存商品 52,436,145.32 --- 13,979,521.46 1,174,424.66 产成品 163,237,835.05 382,528.46 80,368,030.11 695,740.59 在产品 981,248.34 --- --- --- 合 计 458,124,868.58 13,718,994.32 322,638,491.35 11,337,849.96 75 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 1、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转出 退出合并范围减少 原材料 3,851,661.93 160,681.73 --- 20,210.90 3,992,132.76 包装物 4,475,947.88 3,268,845.94 --- --- 7,744,793.82 低值易耗品 1,140,074.90 459,464.38 --- --- 1,599,539.28 库存商品 1,174,424.66 --- 1,174,424.66 --- --- 产成品 695,740.59 --- 313,212.13 --- 382,528.46 合 计 11,337,849.96 3,888,992.05 1,487,636.79 20,210.90 13,718,994.32 注：存货跌价准备转回系以前年度计提跌价的存货本年出售，相应跌价准备转出。 （九）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 联营企业 122,872,707.45 --- 110,054,677.95 --- 按成本法核算的长期股权投资 37,839,965.40 123,676.55 254,396.80 --- 合 计 160,712,672.85 123,676.55 110,309,074.75 --- 1、合营企业及联营企业主要信息 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 一、联营企业 人民币 11,000 万 江苏双沟酒业股份有限公司 股份有限公司 --- 赵凤琦 酒类生产销售 40.60% 40.60% 元 二、参股企业 大冢上海食品安全研究开发 上海市闵行区莲花 食品及原料安全检测;分 中外合资 青山幸治 美元 160 万元 2% 2% 有限公司 路 1969 号 析研究;咨询及技术服务 江苏省徐州市泉山 徐州市郊农村信用联社* 集体企业 刘洪 金融业 人民币 500 万元 10% 10% 区文亭街 28 号 无锡超科食品有限公司 中外合资 锡山经济开发区 张骐牧 食品生产销售 美元 1,285 万元 10% 10% 76 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 一、联营企业 江苏双沟酒业股份有限公 758,299,059.30 591,611,993.60 999,635,142.05 73,354,628.49 联营企业 74391745-0 司 二、参股企业 大冢上海食品安全研究开 6,731,972.73 548,145.38 1,017,824.00 -2,489,466.23 参股企业 78788181-6 发有限公司 徐州市郊农村信用联社* --- --- --- --- 参股企业 13642259-5 无锡超科食品有限公司 142,689,238.55 47,174,661.92 86,647,177.28 -613,787.15 参股企业 3200748171168 *公司 2008 年向徐州市郊农村信用联社投资 2,700 万元，持股 10%，已取得该社签发的股金证， 投资金额与股金证所述一致，但该社至今营业执照未变更，仍为人民币 500 万元；根据当地银监局要 求，金融企业不对外披露财务数据。 投资单位与公司会计政策无重大差异、上述投资变现不存在重大限制。 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 权益法转 年末余额 合 计 其中：投资成本 确认收益 差额推销 分得利润 销 联营企业 1、江苏双沟酒业 41,580,250.30 69,984,671.21 52,888,036.24 35,948,237.39 --- 29,427,436.24 -6,364,437.39 -6,123,200.00 122,872,707.45 股份有限公司 2、中粮维维联合 40,000,000.00 40,070,006.74 -40,070,006.74 -40,000,000.00 -70,006.74 --- --- --- --- 置业有限公司 合 计 81,580,250.30 110,054,677.95 12,818,029.50 -4,051,762.61 -70,006.74 29,427,436.24 -6,364,437.39 -6,123,200.00 122,872,707.45 3、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：投资成本 分回现金红利 大冢上海食品研究开发有限公 254,396.80 254,396.80 --- --- --- 254,396.80 司 徐州市郊农村信用合作联社 27,000,000.00 --- 27,000,000.00 27,000,000.00 --- 27,000,000.00 无锡超科食品有限公司 10,585,568.60 --- 10,585,568.60 10,585,568.60 --- 10,585,568.60 合 计 37,839,965.40 254,396.80 37,585,568.60 37,585,568.60 --- 37,839,965.40 77 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 4、期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 大冢上海食品研究开发有限公司 --- 123,676.55 --- 123,676.55 历年亏损 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 本年减少 类 别 年初余额 本年增加 年末余额 一般减少 合并范围变动减少 房屋建筑物 587,113,263.59 120,225,299.57 96,000.00 63,494,357.52 643,748,205.64 机器设备 813,932,513.29 118,205,393.15 14,406,949.64 33,130,295.06 884,600,661.74 运输设备 137,153,941.89 8,503,421.20 34,609,006.03 1,035,884.95 110,012,472.11 其他设备 60,314,522.90 5,453,015.64 263,662.93 1,302,240.54 64,201,635.07 固定资产装修费 13,441,560.47 1,464,125.73 --- --- 14,905,686.20 合 计 1,611,955,802.14 253,851,255.29 49,375,618.60 98,962,778.07 1,717,468,660.76 其中：本年由在建工程转入固定资产原值为 166,671,124.40 元。 年末抵押或担保的固定资产账面原值为 40,561,464.16 元，详见附注十（六）。 2、累计折旧 本年减少 类 别 年初余额 本年计提 年末余额 一般减少 合并范围变动减少 房屋建筑物 86,125,680.51 15,563,549.30 23,849.00 2,091,302.16 99,574,078.65 机器设备 369,228,543.22 57,218,029.59 10,772,418.29 3,134,421.05 412,539,733.47 运输设备 68,408,506.90 9,154,263.23 32,522,065.56 297,233.75 44,743,470.82 其他设备 36,400,934.53 6,941,152.09 202,426.51 369,099.06 42,770,561.05 固定资产装修费 5,799,447.74 2,215,058.15 --- --- 8,014,505.89 合 计 565,963,112.90 91,092,052.36 43,520,759.36 5,892,056.02 607,642,349.88 78 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 机器设备 1,573,863.76 --- --- 1,573,863.76 无使用价值 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 年末余额 房屋建筑物 500,987,583.08 544,174,126.99 机器设备 443,130,106.31 470,487,064.51 运输设备 68,745,434.99 65,269,001.29 其他设备 23,913,588.37 21,431,074.02 固定资产装修费 7,642,112.73 6,891,180.31 合 计 1,044,418,825.48 1,108,252,447.12 5、年末通过经营租赁租出固定资产 减值准 项 目 账面原价 本年计提 累计折旧 账面价值 备 房屋建筑物 8,886,258.06 211,048.63 745,049.61 --- 8,141,208.45 机器设备 18,478,466.50 1,755,454.32 4,946,848.48 --- 13,531,618.02 运输设备 233,377.24 22,170.84 37,339.66 --- 196,037.58 其他设备 157,003.98 29,830.76 93,050.15 --- 63,953.83 合 计 27,755,105.78 2,018,504.55 5,822,287.90 --- 21,932,817.88 6、年末暂时闲置的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 8,868,652.22 1,276,807.66 --- 7,591,844.56 机器设备 37,478,448.45 22,712,482.71 1,573,863.76 13,192,101.98 16,252.39 348.34 --- 15,904.05 运输设备 7,168.66 2,673.75 --- 4,494.91 其他设备 385,166.66 220,400.00 --- 164,766.66 固定资产装修费 合 计 46,755,688.38 24,212,712.46 1,573,863.76 20,969,112.16 7、年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 房屋建筑物 292,035,038.02 24,418,457.07 267,616,580.95 8、用于担保的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 40,561,464.16 9,261,453.97 31,300,010.19 79 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 61,798,987.24 --- 61,798,987.24 109,916,900.69 --- 109,916,900.69 1、 在建工程项目变动情况 本年减少 工程投入占 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 年末余额 资金来源 转入固定资产 其他减少 预算比例 维维股份设备安装工程等 70,000,000.00 21,894,470.21 28,476,006.27 40,484,091.68 --- 9,886,384.80 自有资金 71.96% 泸州二期乳业工程 12,489,149.97 8,102,599.86 212,166.35 808,441.35 --- 7,506,324.86 自有资金 66.58% 徐州农牧牧场工程 26,000,000.00 15,678,923.81 2,443,744.94 6,453,347.39 --- 11,669,321.36 自有资金 69.70% 维维无锡乳业厂房工程 7,000,000.00 6,374,641.13 1,571,729.79 6,243,356.20 --- 1,703,014.72 自有资金 100.00% 乳业酸奶工程 1,782,700.00 278,584.09 970,806.13 1,161,390.22 --- 88,000.00 自有资金 70.09% 乳业三基地工程 35,000,000.00 31,741,350.99 4,477,104.74 34,761,595.39 --- 1,456,860.34 自有资金 100.00% 乳业国债项目 5,000,000.00 4,310,000.00 784,126.98 5,094,126.98 --- --- 自有资金 100.00% 乳业三基地车间装修工程 15,000,000.00 --- 13,122,702.36 --- --- 13,122,702.36 自有资金 87.48% 维维武汉洪北牛场设备 --- 2,296.00 --- 2,296.00 --- --- 自有资金 新疆农牧科技公司烘干塔、牛棚等改造 5,000,000.00 1,191,513.95 3,342,121.04 2,663,052.65 --- 1,870,582.34 自有资金 90.67% 呼图壁土地开发 5,500,000.00 1,921,539.01 --- 772,912.33 --- 1,148,626.68 自有资金 34.94% 呼图壁牛棚建设 350,000.00 273,037.45 169,920.24 --- --- 442,957.69 自有资金 100.00% 济南新厂区工程（二期） 1,176,000.00 727,683.56 1,926,697.19 2,261,380.75 --- 393,000.00 自有资金 100.00% 济南农牧牛舍建造及改造工程 5,500,000.00 4,869,998.76 1,886,159.15 6,756,157.91 --- --- 自有资金 100.00% 维维潍坊乳业设备工程 1,000,000.00 368,440.67 571,371.38 939,812.05 --- --- 自有资金 100.00% 珠海公司利乐包,屋顶盒生产线等工程 1,300,000.00 1,204,126.01 1,127,604.31 2,291,106.24 --- 40,624.08 自有资金 100.00% 北塔公司生产线改造工程 2,000,000.00 1,052,077.09 1,078,451.40 94,557.40 --- 2,035,971.09 自有资金 100.00% 维维六朝松厂房改扩建工程 7,000,000.00 5,702,754.16 2,224,470.75 168,792.79 --- 7,758,432.12 自有资金 100.00% 北京总配售公司 15 号楼装修费 6,000,000.00 707,392.80 5,261,877.85 3,457,515.65 --- 2,511,755.00 自有资金 99.49% 西安公司仓库改建等 4,400,000.00 3,316,471.14 1,454,731.33 4,771,202.47 --- --- 自有资金 100.00% 正阳公司安装工程及设备款 450,000.00 199,000.00 46,026,572.40 46,225,572.40 --- --- 自有资金 100.00% 牛奶公司车间改造 500,000.00 --- 482,235.58 482,235.58 --- --- 自有资金 96.45% 宁夏农牧公司牛场改建 1,000,000.00 --- 942,610.77 778,180.97 --- 164,429.80 自有资金 94.26% 合 计 109,916,900.69 118,553,210.95 166,671,124.40 --- 61,798,987.24 （十二）工程物资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 298,178.76 --- 220,861.40 --- （十三）生物资产 1、金额披露： 80 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 本年增加 本年减少 项 目 年初数 购买（计提） 盘亏或死亡、毁 年末数 培育 转群增加 出售 转群减少 损 犊 牛 2,384,033.45 --- 7,843,281.82 --- 41,684.18 144,526.07 6,861,149.89 3,179,955.13 育成牛 10,657,887.89 360,006.00 6,975,870.79 6,861,149.89 2,190,555.09 366,212.98 9,756,822.64 12,541,323.86 青年牛 21,352,012.93 863,994.00 5,832,954.72 5,368,281.58 3,871,565.93 420,145.08 17,916,670.37 11,208,861.85 未成熟生产性生物资产小计 34,393,934.27 1,224,000.00 20,652,107.33 12,229,431.47 6,103,805.20 930,884.13 34,534,642.90 26,930,140.84 成母牛 115,290,502.54 1,713,398.00 --- 22,305,211.43 15,256,156.21 8,621,246.34 --- 115,431,709.42 成熟生产性生物资产小计 115,290,502.54 1,713,398.00 --- 22,305,211.43 15,256,156.21 8,621,246.34 --- 115,431,709.42 生产性生物资产原值 149,684,436.81 2,937,398.00 20,652,107.33 34,534,642.90 21,359,961.41 9,552,130.47 34,534,642.90 142,361,850.26 生产性生物资产累计折旧 22,815,111.81 13,768,842.08 --- --- 5,241,493.08 3,041,895.82 --- 28,300,564.99 生产性生物资产减值准备 3,880,000.00 1,116,641.01 --- --- --- 410,000.00 --- 4,586,641.01 生产性生物资产净值 122,989,325.00 --- --- --- --- --- --- 109,474,644.26 注：本期生物资产减值准备转回系以前年度计提减值准备的生物资产本期处置，相应减值准备转 销。 2、数量披露： 本年增加 本年减少 项 目 年初数 购买 年末数 培育 转群增加 出售 盘亏或死亡、毁损 转群减少 犊 牛 1,341 --- 2,555 --- 42 81 2,069 1,704 育成牛 1,947 60 --- 2,069 504 47 1,240 2,285 青年牛 1,528 72 --- 826 352 24 1,210 840 未成熟生产性生物资产小计 4,816 132 2,555 2,895 898 152 4,519 4,829 成母牛 7,302 138 --- 1,624 1,046 558 --- 7,460 成熟生产性生物资产小计 7,302 138 --- 1,624 1,046 558 --- 7,460 合 计 12,118 270 2,555 4,519 1,944 710 4,519 12,289 （十四）无形资产 1、无形资产原价 本年减少退出 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 合并范围减少 商誉（含商标使用权） 39,800,000.00 --- --- 39,800,000.00 母公司土地使用权 50,695,000.00 --- --- 50,695,000.00 潘塘土地使用权 2,200,000.00 --- --- 2,200,000.00 81 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少退出 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 合并范围减少 茅村土地使用权 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 泸州土地使用权 1,586,414.63 --- --- 1,586,414.63 张集产业园土地使用权 3,540,000.00 --- --- 3,540,000.00 母公司软件使用费 1,172,548.00 --- --- 1,172,548.00 张集镇工业区 --- 7,500,000.00 --- 7,500,000.00 张集林场 60 亩土地 --- 5,062,400.00 --- 5,062,400.00 用友软件使用费 --- 564,979.49 --- 564,979.49 宜昌（三峡）土地使用权 1 500,000.00 --- --- 500,000.00 宜昌（三峡）土地使用权 2 410,000.00 --- --- 410,000.00 乳业公司（新安镇）土地使用权 2,999,000.00 --- --- 2,999,000.00 武汉维维土地使用权 4,067,917.19 --- --- 4,067,917.19 武汉维维租赁土地使用权 960,000.00 --- --- 960,000.00 天山雪农牧土地使用权 6,055,900.00 --- --- 6,055,900.00 天山雪农牧土地使用权 12,688,776.95 --- --- 12,688,776.95 天山雪乳业土地使用权 410,000.00 --- --- 410,000.00 天山雪乳业土地使用权 --- 4,470,023.00 --- 4,470,023.00 西安维维草滩土地使用权 16,212,535.87 16,212,535.87 西安维维临黄村土地使用权 1,554,900.00 --- --- 1,554,900.00 珠海维维大亨土地使用权 4,717,653.95 --- --- 4,717,653.95 珠海维维大亨土地使用权 5,868,625.91 --- --- 5,868,625.91 银川北塔土地使用权 13,447,033.62 --- --- 13,447,033.62 宁夏东方土地使用权 3,354,086.00 --- --- 3,354,086.00 上海维正非专利技术 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 六朝松土地使用权 15,000,000.00 620,264.00 --- 15,620,264.00 无锡乳业土地使用权 4,712,056.84 104,256.80 --- 4,816,313.64 无锡咖啡土地使用权 5,409,289.72 --- 5,409,289.72 --- 北京广为五粮液酒特许经营权 2,600,000.00 --- --- 2,600,000.00 济南维维土地使用权 6,083,000.00 --- --- 6,083,000.00 维维正阳土地使用权 2,765,120.00 --- --- 2,765,120.00 新疆农牧土地使用权 --- 2,880,000.00 --- 2,880,000.00 合 计 214,809,858.68 21,201,923.29 5,409,289.72 230,602,492.25 注： 年末用于抵押或担保的无形资产账面原值为 31,717,025.56 元，详见附注十（六）。 82 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2、累计摊销 本年减少退出合 项 目 年初余额 本年摊销 年末余额 并范围减少 商誉（含商标使用权）*1 11,940,000.12 --- --- 11,940,000.12 母公司土地使用权 13,772,141.69 1,013,900.05 --- 14,786,041.74 潘塘土地使用权 344,666.78 44,000.05 --- 388,666.83 茅村土地使用权 130,000.00 20,000.05 --- 150,000.05 泸州土地使用权 --- 31,728.24 --- 31,728.24 张集产业园土地使用权*2 182,437.54 --- --- 182,437.54 母公司软件使用费 883,297.96 120,000.00 --- 1,003,297.96 张集镇工业区*3 --- --- --- --- 张集林场 60 亩土地*4 --- --- --- --- 用友软件使用费 --- 112,995.90 --- 112,995.90 宜昌（三峡）土地使用权 1 328,385.49 49,999.92 --- 378,385.41 宜昌（三峡）土地使用权 2 34,736.02 10,580.65 --- 45,316.67 乳业公司（新安镇）土地使用权 2,138,176.01 333,222.24 --- 2,471,398.25 武汉维维土地使用权 660,040.00 132,648.00 --- 792,688.00 武汉维维租赁土地使用权 138,682.69 32,004.00 --- 170,686.69 天山雪农牧土地使用权 693,905.27 164,013.98 --- 857,919.25 天山雪农牧土地使用权 229,496.70 369,695.54 --- 599,192.24 天山雪乳业土地使用权 44,666.71 8,000.00 --- 52,666.71 天山雪乳业土地使用权 --- 133,796.11 --- 133,796.11 西安维维草滩土地使用权 2,471,751.80 356,132.64 --- 2,827,884.44 西安维维临黄村土地使用权 160,218.09 31,518.24 --- 191,736.33 珠海维维大亨土地使用权 575,713.56 95,952.24 --- 671,665.80 珠海维维大亨土地使用权 810,681.01 211,482.00 --- 1,022,163.01 银川北塔土地使用权 2,156,791.06 336,175.80 --- 2,492,966.86 宁夏东方土地使用权 497,123.67 111,802.92 --- 608,926.59 上海维正非专利技术 4,000,000.00 1,000,000.00 --- 5,000,000.00 六朝松土地使用权 1,000,000.00 353,756.21 --- 1,353,756.21 无锡乳业土地使用权 167,387.42 95,869.74 --- 263,257.16 无锡咖啡土地使用权 286,717.20 --- 286,717.20 --- 北京广为五粮液酒特许经营权 866,666.67 866,666.66 --- 1,733,333.33 济南维维土地使用权 --- 121,660.00 --- 121,660.00 83 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少退出合 项 目 年初余额 本年摊销 年末余额 并范围减少 维维正阳土地使用权 9,217.06 55,302.36 --- 64,519.42 新疆农牧土地使用权*5 --- --- --- --- 合 计 44,522,900.52 6,212,903.54 286,717.20 50,449,086.86 *1：母公司商誉无使用期限，根据现行会计准则，不摊销。 *2：张集产业园土地使用权系支付的张集农用地植被费，土地尚未交付，暂不摊销。 *3：张集镇工业区土地使用权证尚在办理中，土地尚未使用，暂不摊销。 *4：张集林场 60 亩土地土地使用权系支付的张集农用地植被费，土地尚未交付，暂不摊销。 *5：新疆农牧土地使用权 2008 年 12 月新增，从 2009 年开始摊销。 3、无形资产账面价值 项 目 年初余额 年末余额 商誉（含商标使用权） 27,859,999.88 27,859,999.88 母公司土地使用权 36,922,858.31 35,908,958.26 潘塘土地使用权 1,855,333.22 1,811,333.17 茅村土地使用权 870,000.00 849,999.95 泸州土地使用权 1,586,414.63 1,554,686.39 张集产业园土地使用权 3,357,562.46 3,357,562.46 母公司软件使用费 289,250.04 169,250.04 张集镇工业区 --- 7,500,000.00 张集林场 60 亩土地 --- 5,062,400.00 用友软件使用费 --- 451,983.59 宜昌（三峡）土地使用权 1 171,614.51 121,614.59 宜昌（三峡）土地使用权 2 375,263.98 364,683.33 乳业公司（新安镇）土地使用权 860,823.99 527,601.75 武汉维维土地使用权 3,407,877.19 3,275,229.19 武汉维维租赁土地使用权 821,317.31 789,313.31 天山雪农牧土地使用权 5,361,994.73 5,197,980.75 天山雪农牧土地使用权 12,459,280.25 12,089,584.71 天山雪乳业土地使用权 365,333.29 357,333.29 天山雪乳业土地使用权 --- 4,336,226.89 西安维维草滩土地使用权 13,740,784.07 13,384,651.43 西安维维临黄村土地使用权 1,394,681.91 1,363,163.67 珠海维维大亨土地使用权 4,141,940.39 4,045,988.15 珠海维维大亨土地使用权 5,057,944.90 4,846,462.90 84 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 年末余额 银川北塔土地使用权 11,290,242.56 10,954,066.76 宁夏东方土地使用权 2,856,962.33 2,745,159.41 上海维正非专利技术 1,000,000.00 --- 六朝松土地使用权 14,000,000.00 14,266,507.79 无锡乳业土地使用权 4,544,669.42 4,553,056.48 无锡咖啡土地使用权 5,122,572.52 --- 北京广为五粮液酒特许经营权 1,733,333.33 866,666.67 济南维维土地使用权 6,083,000.00 5,961,340.00 维维正阳土地使用权 2,755,902.94 2,700,600.58 新疆农牧土地使用权 --- 2,880,000.00 合 计 170,286,958.16 180,153,405.39 注：土地使用权证尚在办理中的原值为 44,160,513.59 元，摊余价值为 43,042,608.00 元。 （十五）长期待摊费用 剩余摊 类 别 原值 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 销月份 维维大道冠名费 1,100,000.00 513,333.36 --- 220,000.00 806,666.64 293,333.36 16 泸州电力间隔费 1 266,000.00 155,166.67 --- 53,199.97 164,033.30 101,966.70 23 泸州电力间隔费 2 500,000.00 383,333.32 --- 100,000.01 216,666.69 283,333.31 34 泸州线路搬迁工程 140,000.00 119,000.00 --- 27,999.98 48,999.98 91,000.02 39 泸州设备改造及配电室搬迁工 94,000.00 89,300.00 --- 18,800.03 23,500.03 70,499.97 45 程 农牧公司土地租金 867,080.78 661,737.50 178,823.28 205,343.28 231,863.28 635,217.50 26 华东乳业-冷冻展示柜 348,717.95 261,538.49 --- 174,358.92 261,538.38 87,179.57 6 华东乳业-设备改造费 158,666.22 141,469.43 --- 31,733.28 48,930.07 109,736.15 42 华东乳业-模具 74,800.00 --- 74,800.00 4,986.68 4,986.68 69,813.32 56 合 计 3,549,264.95 2,324,878.77 253,623.28 836,422.15 1,807,185.05 1,742,079.90 85 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （十六）递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 应收账款坏账准备 2,266,114.58 1,793,418.45 其他应收款坏账准备 998,992.71 609,825.66 存货跌价准备 278,489.28 --- 交易性金融资产公允价值变动 1,525,621.27 --- 长期股权投资差额摊销 3,182,218.70 1,591,109.35 合 计 8,251,436.54 3,994,353.46 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 交易性金融资产公允价值变动 861,197.50 --- （十七）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 退出合并 年末账面余额 转回 转销 范围减少 1、坏账准备 51,144,215.25 25,407,551.37 --- --- 48,401.53 76,503,365.09 2、存货跌价准备 11,337,849.96 3,888,992.05 1,487,636.79 --- 20,210.90 13,718,994.32 3、长期股权投资减值准备 --- 123,676.55 --- --- --- 123,676.55 4、固定资产减值准备 1,573,863.76 --- --- --- --- 1,573,863.76 5、生产性生物资产减值准备 3,880,000.00 1,116,641.01 --- 410,000.00 --- 4,586,641.01 其中：成熟生产性生物资产减值 3,880,000.00 1,116,641.01 --- 410,000.00 --- 4,586,641.01 准备 合 计 67,935,928.97 30,536,860.98 1,487,636.79 410,000.00 68,612.43 96,506,540.73 86 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （十八）短期借款 1、 短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信 用 --- 110,000,000.00 抵 押 15,000,000.00 36,000,000.00 保 证 670,000,000.00 490,000,000.00 票据贴现 110,000,000.00 122,000,000.00 合 计 795,000,000.00 758,000,000.00 2、年末无已到期未偿还的借款。 3、抵押、保证情况详见附注八（二）7，附注十（六）。 （十九）应付账款 年末余额 年初余额 286,342,743.30 238,146,088.93 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 （二十）预收账款 87 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 64,304,998.42 44,262,066.86 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 （二十一）应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬 2、 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 退出合并范围减少 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 4,729,085.70 129,541,985.40 128,975,394.52 99,147.06 5,196,529.52 （2）职工福利费 572,729.43 927,723.42 1,354,381.93 --- 146,070.92 （3）社会保险费 2,957,646.45 21,454,554.99 24,362,723.18 --- 49,478.26 （4）住房公积金 459,472.00 6,136,281.99 4,988,041.99 --- 1,607,712.00 （5）工会经费和职工教育经费 74,552.42 936,390.14 777,693.56 --- 233,249.00 （6）非货币性福利 --- --- --- --- --- （7）因解除劳动关系给予的补偿 1,569,957.04 213,155.00 433,538.00 --- 1,349,574.04 （8）职工奖福基金 --- --- --- --- --- （9）其 他 --- --- --- --- --- 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- --- 合 计 10,363,443.04 159,210,090.94 160,891,773.18 99,147.06 8,582,613.74 （二十二）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 -2,694,582.39 9,848,229.87 营业税 983,259.41 -25,269.54 城建税 517,865.20 165,281.37 所得税 7,623,563.09 22,376,608.93 房产税 456,187.40 211,899.42 印花税 73,190.10 2,789.99 土地使用税 1,792,844.53 599,928.37 个调税 262,875.73 257,169.55 教育费附加 342,652.81 102,729.40 88 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 河道管理费 --- 7,505.59 防洪保安基金 22,719.21 21,696.82 其 他 95,663.18 72,625.18 合 计 9,476,238.27 33,641,194.95 （二十三）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 未支付原因 香港晓荣企业有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 未领取 五丰食品（中国）有限公司 749.97 749.97 未领取 徐州正禾食品饮料有限公司 150,720.00 150,720.00 未领取 徐州金元实业发展有限责任公司 250,240.00 250,240.00 未领取 徐州恒天朝酒店管理有限公司 71,600.00 71,600.00 未领取 合 计 2,973,309.97 2,973,309.97 （二十四）其他应付款 年末余额 年初余额 92,512,357.90 172,254,615.98 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 未偿还原因 济南历城遥墙镇镇府 2,983,000.00 土地转让款 河南大信房地产有限公司 10,400,000.00 往来款 4、金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 河南大信房地产有限公司 14,800,000.00 往来款 市场保证金 5,615,602.86 保证金 济南历城遥墙镇镇府 2,983,000.00 土地转让款 合同保证金 2,232,654.76 保证金 范金权 1,500,000.00 房屋转让定金 89 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （二十五）其他流动负债 项目及内容 年末余额 年初余额 递延收益 8,237,770.00 2,550,000.00 其中：与收益相关 --- 2,000,000.00 与资产相关 8,237,770.00 550,000.00 （二十六）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 3,960,000.00 --- 保证借款 --- 7,442,915.39 合 计 3,960,000.00 7,442,915.39 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 外币金额 折合人民币 利率 币种 外币金额 折合人民币 中国进出口银行 1993.1.4 2008.12.17 --- 美元 --- --- --- 美元 772,018.45 7,442,915.39 银川市财政局 2008.11.30 2014.11.30 --- 人民币 --- 3,960,000.00 --- --- --- 合 计 --- --- 3,960,000.00 --- 772,018.45 7,442,915.39 （二十七）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A股 （每股面值人民币 1 元） 760,000,000 760,000,000.00 660,000,000 660,000,000.00 本年本公司股本变动金额如下： 本年变动增（+） 年初余额 年末余额 项 目 减（－） 金额 比例 发行新股 金额 比例 1、有限售条件股份 境内法人持股 227,386,783.00 34.45% 80,000,000.00 307,386,783.00 40.45% 境外法人持股 171,605,217.00 26.00% 20,000,000.00 191,605,217.00 25.21% 有限售条件股份合计 398,992,000.00 60.45% 100,000,000.00 498,992,000.00 65.66% 2、无限售条件流通股份 - 90 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 人民币普通股 261,008,000.00 39.55% --- 261,008,000.00 34.34% 无限售条件流通股份合计 261,008,000.00 39.55% --- 261,008,000.00 34.34% 合 计 660,000,000.00 100.00% 100,000,000.00 760,000,000.00 100.00% 股本变动情况说明：本年发行新股，已由立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2008） 11693 号验资报告。 （二十八）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、资本溢价（股本溢价） 投资者投入的资本 561,172,324.93 580,563,020.40 --- 1,141,735,345.33 2、其他资本公积 --- --- --- --- （1）被投资单位除净损益外所有者权益 13,093,068.47 --- --- 13,093,068.47 其他变动 （2）其 他 1,475,768.41 --- --- 1,475,768.41 小 计 14,568,836.88 --- 14,568,836.88 合 计 575,741,161.81 580,563,020.40 --- 1,156,304,182.21 本年增加的原因：系本年公司定向募集资金增值的股本溢价。 （二十九）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 110,930,368.51 4,161,823.21 --- 115,092,191.72 （三十）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 151,210,717.97 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 --- 本年年初余额 151,210,717.97 加：本年归属于母公司的净利润 50,673,232.02 减：提取法定盈余公积 4,161,823.21 应付普通股股利 26,400,000.00 本年年末余额 171,322,126.78 *应付普通股股利系公司按 2007 年度股东大会决议所分配的 2007 年度利润，按 2007 年末股份总 数每 10 股派现金红利人民币 0.40 元。 （三十一）营业收入及营业成本 91 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 2,611,690,388.51 2,138,647,416.01 2,933,857,153.12 2,435,987,758.13 其他业务 222,122,475.00 204,807,872.10 247,389,990.75 193,360,142.44 合 计 2,833,812,863.51 2,343,455,288.11 3,181,247,143.87 2,629,347,900.57 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 豆奶销售 1,060,816,266.20 784,109,209.51 1,070,563,529.33 791,537,028.37 牛奶销售 952,790,517.41 775,661,221.67 948,177,819.95 752,250,503.41 面粉销售 156,615,791.56 148,195,276.66 179,191,995.25 168,024,723.02 食用油销售 2,292,155.23 2,477,621.67 --- --- 营养棒销售 14,001,311.70 7,956,011.68 1,891,429.41 1,645,543.59 酒类贸易 43,732,287.38 39,187,564.45 32,280,770.27 30,906,668.14 非生产型贸易类 380,233,598.40 380,417,168.99 701,751,608.91 691,623,291.60 其 他 1,208,460.63 643,341.38 --- --- 合 计 2,611,690,388.51 2,138,647,416.01 2,933,857,153.12 2,435,987,758.13 2、按业务类别列示其他业务收入、其他业务成本 本年金额 上年金额 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 187,697,803.20 182,349,549.96 199,229,683.46 176,775,079.87 销售鲜奶 9,558,964.00 8,450,773.22 11,334,490.43 10,483,734.15 销售下脚料 8,503,574.19 6,483,099.87 4,591,718.20 4,180,721.06 租金收入 2,906,995.90 3,046,331.66 1,630,309.31 1,069,373.28 无形资产使用费 9,069,948.45 --- 26,440,308.21 --- 其 他 4,385,189.26 4,478,117.39 4,163,481.14 851,234.08 合 计 222,122,475.00 204,807,872.10 247,389,990.75 193,360,142.44 3、公司向前五名客户销售总额为 376,985,368.27 元，占公司本年主营业收入的 14.43%。 （三十二）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 1,210,829.47 2,309,862.99 城建税 5%－7% 2,219,913.78 1,857,408.95 92 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 3% 1,205,721.91 1,695,944.74 其 他 266,322.03 566,558.13 合 计 4,902,787.19 6,429,774.81 （三十三）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 69,899,144.37 43,582,179.97 减：利息收入 10,360,910.91 4,184,587.53 汇兑损失 393,721.52 -672,706.72 其 他 586,298.20 617,956.25 合 计 60,518,253.18 39,342,841.97 （三十四）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 25,407,551.37 7,372,323.70 2、存货跌价损失 2,401,355.26 2,685,057.35 3、长期股权投资减值损失 123,676.55 --- 4、生产性生物资产减值损失 1,116,641.01 2,550,000.00 合 计 29,049,224.19 12,607,381.05 （三十五）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来 本年金额 上年金额 源 交易性金融资产 -2,657,695.06 --- （三十六）投资收益 项目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 17,303,711.37 102,800.00 2、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 --- --- （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 29,427,436.24 7,673,098.28 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 3,811,950.32 237,972.45 3、股权投资差额摊销 - 6,364,437.39 - 6,364,437.39 合 计 44,178,660.54 1,649,433.34 93 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 其中： （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 江苏双沟酒业股份有限公司 29,427,436.24 7,603,091.54 双沟酒业 08 年利润上涨 中粮维维联合置业有限公司 --- 70,006.74 合 计 29,427,436.24 7,673,098.28 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 徐州维维运输有限公司 --- --- 成都维维物流配售有限公司 -559.80 --- 江苏维维粮油食品有限公司 -905,437.07 --- 徐州维维粮油贸易有限公司 -163,579.99 --- 徐州维维方便面有限公司 -70,105.13 --- 北京广为嘉业贸易有限公司 48,000.00 --- 郑州维维商业配售有限公司 -4,200.00 --- 济南维维商业配售有限公司 --- --- 中粮维维联合置业有限公司 -507.47 --- 无锡超科食品饮料有限公司 4,908,339.78 --- 徐州鲜禾种猪养殖有限公司 --- 237,972.45 合 计 3,811,950.32 237,972.45 本公司投资收益汇回无重大限制。 （三十七）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 处置非流动资产利得 9,264,233.07 3,317,034.48 其中：处置固定资产 5,845,607.54 1,549,956.81 处置生物资产 3,418,625.53 1,767,077.67 债务重组利得 1,779,950.85 --- 罚款收入 263,876.12 917,328.00 政府补助 21,085,004.44 17,045,810.64 其 他 2,023,341.00 2,130,063.76 合 计 34,416,405.48 23,410,236.88 94 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （三十八）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 7,815,330.01 5,683,746.20 其中：处置固定资产 833,777.89 1,153,202.94 处置生物资产 6,981,552.12 4,530,543.26 2、非货币性资产交换损失 --- 592,037.45 3、债务重组损失 --- --- 4、对外捐赠支出 6,615,493.10 --- 其中：公益性捐赠支出 6,615,493.10 --- 5、罚款支出 2,016,718.12 1,579,391.56 6、其 他 2,177,878.11 1,585,360.90 合 计 18,625,419.34 9,440,536.11 （三十九）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 14,630,147.62 43,681,257.87 递延所得税费用 2,770,854.64 -3,994,353.46 合 计 17,401,002.26 39,686,904.41 （四十）政府补助 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 1、收到的与资产相关的政府补助 7,742,770.00 2,550,000.00 2、收到的与收益相关的政府补助 19,030,004.44 17,045,810.64 合 计 26,772,774.44 19,595,810.64 1、计入当期损益政府补助： 本年发生额说明 内 容 本年发生数 来源依据 批准文件 批准机关 备注 邹城市 2007 年农业产业化项目贷款 济城市太平镇财政 08 年收到与收 122,000.00 财政补贴 申请批复 财政贴息 所 益相关补助 08 年收到与收 2006-2007 年度电力补助款 80,000.00 财政补贴 申请批复 秭归县财政局 益相关补助 08 年收到与收 获产品质量管理体系认证奖励 30,000.00 财政补贴 银财发【2008】10 号 银川市财政局 益相关补助 08 年收到与收 07 年新型工业化创业倍增奖金 30,000.00 财政补贴 申请批复 铜山县财政局 益相关补助 关于下达 2008 年第一批农产品质量 20,000.00 财政补贴 苏财农【2008】129 号 苏 徐州市财政局 08 年收到与收 95 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 本年发生额说明 内 容 本年发生数 来源依据 批准文件 批准机关 备注 建设专项资金的通知 农计【2008】81 号 益相关补助 江苏省财政厅关于拨付江苏省品牌发 08 年收到与收 100,000.00 财政补贴 苏财企【2007】143 号 铜山县财政局 展专项资金的通知 益相关补助 08 年收到与收 财政补贴 15,000,000.00 财政补贴 维维股份申请批复报告 铜山县财政局 益相关补助 08 年收到与收 农产品质量安全奖励 10,000.00 财政补贴 申请批复 铜山县财政局 益相关补助 2008 年第七批省级科技创新与成果 苏科计【2008】307 号、 08 年收到与收 转化（苏北科技富民强县）专项引导 260,000.00 财政补贴 徐州市科技局 苏财教【2008】132 号 益相关补助 资金 08 年收到与收 2008 年县科技三项 500,000.00 财政补贴 铜财企【2008】15 号 铜山县财政局 益相关补助 08 年收到与收 街道扶持款 150,000.00 财政补贴 申请批复 长宁区财政局 益相关补助 关于 2007 年度各企业经济扶持资金 “关于 2007 年度各企业 浦东新区北蔡镇人 08 年收到与收 881,400.00 财政补贴 兑现通知 经济扶持资金兑现通知” 民政府 益相关补助 呼图壁县 2007 年的纳税大户 产值增 08 年收到与收 100,000.00 财政补贴 呼县政发【2008】16 号 呼图壁县人民政府 幅贡献奖 益相关补助 08 年收到与收 财政补贴 250,000.00 财政补贴 维维股份申请批复报告 铜山县财政局 益相关补助 江苏省农业三项工程项目实施方案- 财政农业转向资金保障 08 年收到与收 260,000.00 财政补贴 徐州市林牧渔业局 农业三项工程引进冻精财政补贴 拨款申请表 益相关补助 江苏省农业三项工程项目实施方案- 财政农业转向资金保障 08 年收到与收 130,000.00 财政补贴 徐州市林牧渔业局 奶牛饲养与产业链开发 拨款申请表 益相关补助 银川市企业 2007 年度获名牌产品和 08 年收到与收 30,000.00 财政补贴 银财发【2008】10 号 银川市经济委员会 产品质量管理体系认证奖励资金 益相关补助 银川市乳品加工企业原料奶收购补助 08 年收到与收 450,000.00 财政补贴 银财发【2007】280 号 银川市农牧局 资金 益相关补助 2007 年银川市重点畜牧建设项目资 08 年收到与收 100,000.00 财政补贴 银财发【2007】279 号 银川市农牧局 金 益相关补助 08 年收到与收 牛场补助 100,000.00 财政补贴 申请批复 银川市农牧局 益相关补助 转业转岗培训补贴 7,500.00 财政补贴 申请批复 银川市劳动就业服 08 年收到与收 96 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 本年发生额说明 内 容 本年发生数 来源依据 批准文件 批准机关 备注 务局 益相关补助 08 年收到与收 419,104.44 银川市人民政府市长办 银川市人民政府办 益相关补助 东门牛场搬迁补助 财政补贴 公会议纪要（2005.48 公厅 08 年由递延收 2,000,000.00 次） 益转入 江苏省维维和长江乳业规模化养殖厂 08 年由递延收 55,000.00 财政补贴 农计函【2005】243 号 铜山县财政局 大中型沼气工程项目 益转入 合 计 21,085,004.44 2、递延收益变动： 2008 年度 项 目 年初账面余额 当年增加 当年减少 年末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补助 2,550,000.00 7,742,770.00 2,055,000.00 8,237,770.00 2007 年度 项 目 年初账面余额 当年增加 当年减少 年末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补助 --- 2,550,000.00 --- 2,550,000.00 （四十一）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 利 息 10,360,910.91 营业外收入 2,287,217.12 财政补助 19,030,004.44 合 计 31,678,132.47 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 运输费 59,411,687.66 营销推广费 26,852,097.72 促销费 20,120,667.89 广告费 18,015,212.17 差旅费 12,679,713.45 业务招待费 8,781,716.25 合 计 145,861,095.14 97 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 拟投资款 34,200,000.00 徐州国家粮食储备库 5,775,000.00 合 计 39,975,000.00 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 河南大信房地产有限公司 4,400,000.00 秭归县财政局 2,750,000.00 正阳县财政局产业园基础设施工程款 2,497,770.00 铜山县财政局沼气工程专项拨款 1,500,000.00 徐州农业局补贴款 800,000.00 铜山县财政局农业工程补助 195,000.00 合 计 12,142,770.00 4、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 43,693,155.93 88,642,803.58 加：资产减值准备 29,049,224.19 12,607,381.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 104,860,974.44 118,341,003.59 无形资产摊销 6,212,903.54 5,773,853.29 长期待摊费用摊销 836,422.15 915,350.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 -1,448,903.06 2,366,711.72 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,657,695.06 --- 财务费用（收益以“－”号填列） 70,668,298.46 43,696,596.57 投资损失（收益以“－”号填列） -44,178,660.54 -1,477,624.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,257,083.08 -3,994,353.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 861,197.50 --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -135,506,588.13 -32,664,506.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 113,463,990.64 -84,955,872.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -15,333,784.01 19,618,327.15 其 他* -7,467,720.85 -1,957,962.55 98 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 经营活动产生的现金流量净额 164,111,122.24 166,911,707.04 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 876,194,337.84 438,843,053.61 减：现金的年初余额 438,843,053.61 322,154,396.47 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 437,351,284.23 116,688,657.14 *其他构成为：递延收益-5,687,770.00 元，债务重组收益-1,779,950.85 元，合计-7,467,720.85 元。 6、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 876,194,337.84 438,843,053.61 其中：库存现金 2,643,111.28 4,630,756.37 可随时用于支付的银行存款 417,236,116.05 423,025,890.31 可随时用于支付的其他货币资金 456,315,110.51 11,186,406.93 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 876,194,337.84 438,843,053.61 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额比 坏账准备比 占总额比 坏账准备比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 例 例 1 年以内（含 1 年） 42,594,701.48 40.08% 1,168,876.98 2.74% 69,409,164.77 51.52% 2,054,848.28 2.96% 1 年至 2 年（含 2 年） 899,681.72 0.85% 69,877.86 7.77% 28,802,025.93 21.38% 2,304,162.08 8.00% 2 年至 3 年（含 3 年） 26,249,412.80 24.71% 5,249,882.56 20.00% 17,469,471.08 12.97% 3,493,894.22 20.00% 3 年至 4 年（含 4 年） 17,469,471.08 16.44% 14,477,200.64 82.87% --- --- --- --- 99 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 4 年至 5 年（含 5 年） --- --- --- --- --- --- --- --- 5 年以上 19,036,904.99 17.92% 19,036,904.99 100.00% 19,036,904.99 14.13% 19,036,904.99 100.00% 合 计 106,250,172.07 100.00% 40,002,743.03 37.65% 134,717,566.77 100.00% 26,889,809.57 19.96% 年末余额 年初余额 种 类 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 比例 例 比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 17,469,471.08 16.44% 14,477,200.64 82.87% --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合 88,780,700.99 83.56% 25,525,542.39 28.75% 134,717,566.77 100.00% 26,889,809.57 19.96% 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 88,780,700.99 83.56% 25,525,542.39 28.75% 134,717,566.77 100.00% 26,889,809.57 19.96% 其中：单项金额非重大但按信用风险特征 --- --- --- --- --- --- --- --- 组合后该组合的风险较大 合 计 106,250,172.07 100.00% 40,002,743.03 37.65% 134,717,566.77 100.00% 26,889,809.57 19.96% 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 24,914,050.62 7,173,673.81 --- 5,197,914.86 26,889,809.57 2008 26,889,809.57 13,112,933.46 --- --- 40,002,743.03 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末应收关联方账款为 244,006.80 元，占应收账款年末余额的 0.23%。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 1 年至 2 年（含 2 年） 11,013,831.97 1 合作厂 21,871,176.31 20.58% 2 年至 3 年（含 3 年） 10,857,344.34 2 客户 12,377,030.63 1 年以内（含 1 年） 12,377,030.63 11.65% 1 年以内（含 1 年） 423,939.59 3 合作厂 11,740,613.31 11.05% 1 年至 2 年（含 2 年） 11,316,673.72 4 客户 9,423,766.79 1 年以内（含 1 年） 9,423,766.79 8.87% 5 合作厂 6,612,126.74 3 年至 4 年（含 4 年） 6,612,126.74 6.22% 100 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 535,606,928.24 78.35% 1,028,913.69 0.19% 277,066,484.72 68.54% 601,202.95 0.22% 年） 1 年至 2 年（含 2 86,866,330.33 12.71% 1,100,354.68 1.27% 97,932,968.21 24.23% 12,624.00 0.01% 年） 2 年至 3 年（含 3 38,898,128.11 5.69% 1,939,433.17 4.99% 21,741,721.08 5.38% --- --- 年） 3 年至 4 年（含 4 19,141,158.94 2.80% --- --- 4,253,274.76 1.05% --- --- 年） 4 年至 5 年（含 5 51,292.80 0.01% --- --- --- --- --- --- 年） 5 年以上 3,038,809.99 0.44% 3,035,863.39 99.90% 3,213,825.87 0.80% 3,210,879.27 99.91% 合 计 683,602,648.41 100.00% 7,104,564.93 1.04% 404,208,274.64 100.00% 3,824,706.22 0.95% 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独计提减值准 备 2、单项金额非重大且单独计提减值 2,893,482.28 0.42% 2,893,482.28 100.00% 600,000.00 0.15% 600,000.00 100.00% 准备 3、其他划分为类似信用风险特征的 680,709,166.13 99.58% 4,211,082.65 0.62% 403,608,274.64 99.85% 3,224,706.22 0.80% 组合 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 680,709,166.13 99.58% 4,211,082.65 0.62% 403,608,274.64 99.85% 3,224,706.22 0.80% 其中：单项金额非重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较 --- --- --- --- --- --- --- --- 大 合 计 683,602,648.41 100.00% 7,104,564.93 1.04% 404,208,274.64 100.00% 3,824,706.22 0.95% 101 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转 回 转 销 2007 3,679,175.01 145,531.21 --- --- 3,824,706.22 2008 3,824,706.22 3,279,858.71 --- --- 7,104,564.93 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末其他应收控股子公司款项为 638,882,138.79 元，占其他应收款年末余额 93.46%。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款总额 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账 龄 的比例 第一名 控股子公司 往来款 214,843,551.99 1 年以内（含 1 年） 214,843,551.99 31.43% 第二名 控股子公司 往来款 136,120,621.55 1 年以内（含 1 年） 136,120,621.55 19.91% 1 年以内（含 1 年） 16,140,941.99 第三名 控股子公司 往来款 53,757,032.75 1 年至 2 年（含 2 年） 15,118,728.74 7.86% 2 年至 3 年（含 3 年） 22,497,362.02 第四名 控股子公司 往来款 40,004,460.00 1 年以内（含 1 年） 40,004,460.00 5.85% 1 年以内（含 1 年） 4,864,953.30 1 年至 2 年（含 2 年） 21,557,066.29 第五名 控股子公司 往来款 37,632,597.61 5.51% 2 年至 3 年（含 3 年） 5,527,563.90 3 年至 4 年（含 4 年） 5,683,014.12 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 1,201,837,252.10 --- 1,119,287,252.10 --- 按权益法核算的长期股权投资： --- --- --- --- 联营企业 122,872,707.45 --- 69,984,671.21 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 27,254,396.80 123,676.55 254,396.80 --- 合 计 1,351,964,356.35 123,676.55 1,189,526,320.11 --- 102 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 维维乳业有限公司 186,037,252.10 186,037,252.10 --- --- 186,037,252.10 维维创新投资有限公 189,000,000.00 189,000,000.00 --- --- 189,000,000.00 司 西安维维资源有限公 218,800,000.00 218,800,000.00 --- --- 218,800,000.00 司 徐州维维运输有限公 450,000.00 450,000.00 --- 450,000.00 --- 司 泸州维维食品饮料有 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 限公司 维维国际贸易有限公 90,000,000.00 90,000,000.00 --- --- 90,000,000.00 司 成都维维物流配售有 27,000,000.00 27,000,000.00 --- 27,000,000.00 --- 限公司 维维物流总配售有限 44,000,000.00 44,000,000.00 --- --- 44,000,000.00 公司 维维农牧科技有限公 90,000,000.00 90,000,000.00 --- --- 90,000,000.00 司 维维华东食品饮料有 72,000,000.00 72,000,000.00 --- --- 72,000,000.00 限公司 上海维正生物技术有 20,000,000.00 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 限公司 维维粮油有限公司 26,000,000.00 26,000,000.00 10,000,000.00 --- 36,000,000.00 维维产业园综合开发 100,000,000.00 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00 有限公司 维维茗酒坊有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 --- --- 50,000,000.00 济南维维农牧发展有 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 限公司 维维川王酒业有限公 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 司 江苏维维商业总配售 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 有限公司 合 计 1,219,287,252.10 1,119,287,252.10 110,000,000.00 27,450,000.00 1,201,837,252.10 103 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2、合营企业及联营企业主要信息 法定代表 本公司持股 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 人 比例 单位表决权比例 一、联营企业 人民币 江苏双沟酒业股份有限公司 股份有限公司 江苏省泗洪县双沟镇 赵凤琦 酒类生产销售 40.60% 40.60% 11,000 万元 二、参股企业 食品及原料安全检 大冢上海食品安全研究开发 上海市闵行区莲花路 中外合资 青山幸治 测;分析研究;咨询 美元 160 万元 2% 2% 有限公司 1969 号 及技术服务 江苏省徐州市泉山区 人民币 500 万 徐州市郊农村信用联社* 集体企业 刘洪 金融业 10% 10% 文亭街 28 号 元 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 一、联营企业 江苏双沟酒业股份有限公司 758,299,059.30 591,611,993.60 999,635,142.05 73,354,628.49 联营企业 74391745-0 二、参股企业 大冢上海食品安全研究开发有限公司 6,731,972.73 548,145.38 1,017,824.00 -2,489,466.23 参股企业 78788181-6 徐州市郊农村信用联社* --- --- --- --- 参股企业 13642259-5 *公司 2008 年向徐州市郊农村信用联社投资 2,700 万元，持股 10%，已取得该社签发的股金证， 投资金额与股金证所述一致，但该社至今营业执照未变更，仍为人民币 500 万元；根据当地银监局要 求，金融企业不对外披露财务数据。 投资单位与公司会计政策无重大差异、上述投资变现不存在重大限制。 3、按权益法核算的长期股权投资 被投资单 本年权益增减额 初始金额 年初余额 年末余额 位名称 合 计 其中：投资成本 确认收益 投资准备 差额推销 分得利润 联营企业 江苏双沟 酒业股份 41,580,250.30 69,984,671.21 52,888,036.24 35,948,237.39 29,427,436.24 --- -6,364,437.39 -6,123,200.00 122,872,707.45 有限公司 104 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 4、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：投资成本 分回现金红利 大冢上海食品研究开发有限公 254,396.80 254,396.80 --- --- --- 254,396.80 司 徐州市郊农村信用合作联社 27,000,000.00 --- 27,000,000.00 27,000,000.00 --- 27,000,000.00 合 计 27,254,396.80 254,396.80 27,000,000.00 27,000,000.00 --- 27,254,396.80 5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 大冢上海食品研究开发有限公司 --- 123,676.55 --- 123,676.55 历年亏损 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营 1,074,718,907.53 868,282,152.60 1,072,454,958.74 895,162,237.32 业务 其他 401,477,905.54 359,239,153.29 371,768,184.38 301,471,008.71 业务 合 计 1,476,196,813.07 1,227,521,305.89 1,444,223,143.12 1,196,633,246.03 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 豆奶销售 1,060,717,595.83 860,326,140.92 1,070,563,529.33 893,516,693.73 营养棒销售 14,001,311.70 7,956,011.68 1,891,429.41 1,645,543.59 合 计 1,074,718,907.53 868,282,152.60 1,072,454,958.74 895,162,237.32 2、按业务类别列示其他业务收入、其他业务成本 本年金额 上年金额 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 379,130,641.51 350,338,331.12 334,397,974.93 295,126,402.51 销售下脚料 2,131,960.22 1,693,207.63 --- --- 租金收入 7,451,334.99 7,103,082.95 6,544,606.20 6,344,606.20 利息收入 1,822,680.00 --- --- --- 无形资产使用费 9,740,063.65 --- 29,034,929.61 --- 其 他 1,201,225.17 104,531.59 1,790,673.64 --- 合 计 401,477,905.54 359,239,153.29 371,768,184.38 301,471,008.71 3、公司向前五名客户销售总额为 58,746,322.35 元，占公司本年主营业收入 5.47%。 105 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （五）投资收益 项 目 本年金额 上年金额 1、长期股权投资收益 (1)按权益法核算确认的长期股权投资收益 29,427,436.24 7,603,091.54 (2)处置长期股权投资产生的投资收益 1,172,443.28 -1,373,478.53 2、股权投资差额摊销 -6,364,437.39 -6,364,437.39 合 计 24,235,442.13 -134,824.38 其中： （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 江苏双沟酒业股份有限公司 29,427,436.24 7,603,091.54 双沟酒业 08 年利润上涨 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 徐州维维运输有限公司 -1,913,019.29 --- 成都维维物流配售有限公司 3,085,462.57 --- 徐州鲜禾种猪养殖有限公司 --- -1,373,478.53 合 计 1,172,443.28 -1,373,478.53 本公司投资收益汇回无重大限制。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 41,618,232.06 47,344,107.93 加：资产减值准备 17,630,425.84 7,319,205.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,257,298.14 21,229,476.18 无形资产摊销 1,342,624.29 1,323,859.73 长期待摊费用摊销 220,000.00 220,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 -4,404,744.53 129,304.65 列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 56,137,800.15 33,976,756.97 投资损失（收益以“－”号填列） -24,235,442.13 134,824.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,731,461.81 -3,994,353.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -19,684,065.44 -7,388,868.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 31,685,708.12 -122,474,393.61 106 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,692,002.37 228,277,959.18 其 他* -2,245,000.00 -550,000.00 经营活动产生的现金流量净额 122,283,377.06 205,547,878.97 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 635,201,343.96 243,813,748.92 减：现金的年初余额 243,813,748.92 203,762,056.73 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 391,387,595.04 40,051,692.19 *其他构成为：递延收益-2,245,000.00 元。 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况 母公司对本 母公司对本 法定代 业务 本公司最 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 注册资本 公司的持股 公司的表决 组织机构代码 表人 性质 终控制方 比例 权比例 人民币 维维集团股份 股份有限 江苏省徐州 食品 7 名自然 控股股东 崔桂亮 16,108.02 万 31.97% 31.97% 13477938-X 有限公司 公司 市 生产 人 元 母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 31.97%。本公司的最终控制方为 7 名自然人实际控 制人：崔焕礼、杨启典、胡云峰、魏伯玲、曹荣开、庞政堂、张桂宣。 2、本公司的子公司情况： 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 维维创新投资有 有限责任公 人民币 21,000 控股子公司 铜山新区 12 号路 胡云峰 生产销售 100% 100% 72931490-1 限公司 司 万元 西安维维资源有 有限责任公 西安经济技术开发区 人民币 23,980 控股子公司 崔桂周 生产销售 100% 100% 72996316-X 限公司 司 凤城二路 9 号 万元 泸州维维食品饮 有限责任公 泸州市龙马潭区向阳 全资子公司 朱守响 生产销售 人民币 100 万元 100% 100% 73161369-5 料有限公司 司 集团工业园区 维维物流总配售 控股子公司 有限责任公 北京市通州区马驹桥 李军 物流贸易 人民币 5,000 万 100% 100% 74671394-7 107 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 有限公司 司 镇工业区 168 号 元 维维国际贸易有 有限责任公 浦东新区沪南公路 人民币 10,000 控股子公司 胡云峰 物流贸易 100% 100% 74957780-5 限公司 司 1588 号 3 号 万元 维维农牧科技有 有限责任公 人民币 10,000 控股子公司 铜山县张集工业区 崔桂华 畜牧养殖 100% 100% 75463912-6 限公司 司 万元 维维华东食品饮 有限责任公 无锡锡山经济开发区 人民币 8,000 万 控股子公司 崔桂民 生产销售 100% 100% 75332417-2 料有限公司 司 友谊北路 元 上海维正生物技 有限责任公 浦东新区浙桥路 277 人民币 2,500 万 控股子公司 胡云峰 研究开发 80% 80% 75756548-4 术有限公司 司 号 3 幢 2520 室 元 维维乳业有限公 徐州市维维大道 300 控股子公司 中外合资 崔桂民 投资销售 美元 2,999 万元 75% 75% 72061612-9 司 号 宁夏维维农牧科 控股子公司的 有限责任公 人民币 由子公司持 由子公司持 银川市满春乡八里桥 唐士军 生产销售 75081707-9 技有限公司 子公司 司 1,310.01 万元 股 100％ 股 100％ 徐州维维牛奶有 控股子公司的 有限责任公 人民币 3,000 万 由子公司持 由子公司持 铜山新区 崔桂民 生产销售 72741172-4 限公司 子公司 司 元 股 100％ 股 100％ 新疆维维天山雪 控股子公司的 有限责任公 呼图壁天山雪大道 99 人民币 5,000 万 由子公司持 由子公司持 崔桂周 生产销售 73445222-5 乳业有限公司 子公司 司 号 元 股 100％ 股 100％ 维维六朝松面粉 控股子公司的 有限责任公 人民币 6,000 万 由子公司持 由子公司持 徐州市下淀路 160 号 魏伯玲 生产销售 72931511-1 产业有限公司 子公司 司 元 股 75.33％ 股 75.33％ 济南维维乳业有 控股子公司的 有限责任公 济南市历城区遥墙镇 人民币 6,000 万 由子公司持 由子公司持 崔桂民 生产销售 74022637-1 限公司 子公司 司 商业街东首 8 号 元 股 100％ 股 100％ 潍坊维维乳业有 控股子公司的 有限责任公 人民币 3,000 万 由子公司持 由子公司持 临朐卧龙工业园 崔桂民 生产销售 74240482-1 限公司 子公司 司 元 股 85％ 股 85％ 济宁维维乳业有 控股子公司的 有限责任公 邹城市太平里能工业 人民币 3,000 万 由子公司持 由子公司持 崔桂民 生产销售 74986912-X 限公司 子公司 司 园 元 股 51％ 股 51％ 徐州维维金澜食 控股子公司的 徐州市铜山县张集工 人民币 3,000 万 由子公司持 由子公司持 中外合资 崔桂周 生产销售 74313282-1 品有限公司 子公司 业区 元 股 75％ 股 75％ 珠海维维大亨乳 控股子公司的 有限责任公 珠海市前山镇东坑牛 人民币 由子公司持 由子公司持 曹荣开 生产销售 73503470-3 业有限公司 子公司 司 奶公司 7,891.73 万元 股 70％ 股 70％ 连云港维维农牧 控股子公司的 人民币 1,000 万 由子公司持 由子公司持 中外合资 连云港东辛农场 崔桂华 畜牧养殖 75587150-9 科技有限公司 子公司 元 股 75% 股 75% 合肥维维商业配 控股子公司的 有限责任公 合肥市长江东路 180 由子公司持 由子公司持 崔桂民 物流贸易 人民币 100 万元 79014261-9 售有限公司 子公司 司 号合肥恒通食品批发 股 100% 股 100% 108 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 市场 D 幢 51 号 长春维维食品饮 控股子公司的 有限责任公 南关区吉顺小区 2 号 由子公司持 由子公司持 卢振升 物流贸易 人民币 100 万元 78593492-9 料销售有限公司 子公司 司 楼 股 100% 股 100% 青岛维维商业配 控股子公司的 有限责任公 青岛市四方区居仁路 3 由子公司持 由子公司持 崔桂民 物流贸易 人民币 100 万元 79081876-2 售有限公司 子公司 司 号 3 单元 202 室 股 100% 股 100% 贵阳维维商业配 控股子公司的 有限责任公 云岩区百草巷 A 栋 1 由子公司持 由子公司持 张华 物流贸易 人民币 100 万元 78977681-7 售有限公司 子公司 司 单元 2 号 股 100% 股 100% 杭州维维贸易有 控股子公司的 有限责任公 杭州市下城区庆春路 由子公司持 由子公司持 崔桂民 物流贸易 人民币 100 万元 79091714-6 限公司 子公司 司 66 号东清大厦 439 室 股 100% 股 100% 深圳市福田区福强路 深圳维维食品饮 控股子公司的 有限责任公 由子公司持 由子公司持 西沙咀工业区 102 幢 崔勇 物流贸易 人民币 100 万元 79259651-8 料销售有限公司 子公司 司 股 100% 股 100% 216-217 号 北京市通州区于家务 北京维维商贸有 控股子公司的 有限责任公 由子公司持 由子公司持 回族乡于家务村 1 街 1 张洪卫 物流贸易 人民币 500 万元 79065680-4 限公司 子公司 司 股 100% 股 100% 号 无锡维维商业配 控股子公司的 有限责任公 无锡市锡山经济开发 由子公司持 由子公司持 崔桂民 物流贸易 人民币 100 万元 79383626-1 售有限公司 子公司 司 区芙蓉山路 3 路 3 号 股 100% 股 100% 徐州维维商业配 控股子公司的 有限责任公 徐州市泉山区奎园北 由子公司持 由子公司持 王成 物流贸易 人民币 100 万元 68054243-5 售有限公司 子公司 司 区奎西村新建 2 号楼 股 100% 股 100% 北京市朝阳区十里堡 3 北京广为嘉业贸 控股子公司的 有限责任公 人民币 1,000 万 由子公司持 由子公司持 号都会国际 A 座 12 层 陈洪卫 物流贸易 79340504-X 易有限公司 子公司 司 元 股 100% 股 100% A号 宜昌维维食品饮 控股子公司的 有限责任公 秭归县茅坪镇建东大 人民币 3,000 万 由子公司持 由子公司持 李军 生产销售 78446426-7 料有限公司 子公司 司 道 元 股 100% 股 100% 维维茗酒坊有限 有限责任公 徐州市云龙区维维大 人民币 5,000 万 全资子公司 崔桂亮 酒类销售 100% 100% 66577699-7 公司 司 道 300 号 元 济南维维农牧发 有限责任公 济南市遥墙镇李牌村 全资子公司 崔桂民 畜牧养殖 人民币 500 万元 100% 100% 66488284-3 展有限公司 司 东小杜家村北 维维粮油有限公 有限责任公 人民币 6,000 万 控股子公司 信阳市胜利路 138 号 熊铁虹 生产销售 79.65% 79.65% 66722991-1 司 司 元 维维产业园综合 有限责任公 徐州市云龙区维维大 人民币 10,000 全资子公司 崔桂华 房地产 100% 100% 66639754-2 开发有限公司 司 道 300 号 万元 维维粮油（正阳） 控股子公司的 有限责任公 河南省正阳县维维大 人民币 3,000 万 由子公司持 由子公司持 熊铁虹 生产销售 66885614-0 有限公司 子公司 司 道1号 元 股 100% 股 100% 109 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 上海市外高桥保税区 上海维维进出口 控股子公司的 有限责任公 人民币 1,000 万 由子公司持 由子公司持 加枫路 24 号银行楼 朱广民 物流贸易 79893621-0 有限公司 子公司 司 元 股 100% 股 100% 311 室 宿州维维新锦丰 控股子公司的 有限责任公 宿州市萧县龙城镇萧 由子公司持 由子公司持 魏伯玲 生产销售 人民币 100 万元 79982163-4 粮油有限公司 子公司 司 桃路 8 号 股 51% 股 51% 新疆维维天山雪 控股子公司的 有限责任公 库尔勒市经济技术开 人民币 5,000 万 由子公司持 由子公司持 农牧科技有限公 崔刚 生产销售 72694407-8 子公司 司（联营） 发区 元 股 100％ 股 100％ 司 江苏维维商业总 有限责任公 徐州市维维大道 300 人民币 5,000 万 全资子公司 崔桂亮 物流贸易 100% 100% 68296493-0 配售有限公司 司 号 元 成都市武侯区人民南 维维川王酒业有 有限责任公 人民币 5,000 万 全资子公司 路四段 2 号商鼎国际 1 崔桂亮 酒类销售 100% 100% 68182704-5 限公司 司 元 幢 2 单元 2008 号 徐州维维丰沛商 控股子公司的 有限责任公 郑集镇商业街中段北 由子公司持 由子公司持 李洪伟 物流贸易 人民币 30 万元 67390738-7 贸有限公司 子公司 司 侧 股 60% 股 60% 新疆维维农牧科 控股子公司的 有限责任公 吉木萨尔县北庭路 34 人民币 1,000 万 由子公司持 由子公司持 崔刚 生产销售 67631892-4 技有限公司 子公司 司 号 元 股 100% 股 100% 呼图壁县五工台镇乱 新疆维维西部农 控股子公司的 有限责任公 由子公司持 由子公司持 山子村 1 院 （呼克路 崔刚 生产销售 人民币 300 万元 68270727-2 牧科技有限公司 子公司 司 股 100% 股 100% 口） 武汉维维乳业有 控股子公司的 武汉市经济技术开发 人民币 2,100 万 由子公司持 由子公司持 中外合资 崔桂民 生产销售 61540842-4 限公司 子公司 区城南街 55 号 元 股 100% 股 100% 银川维维北塔乳 控股子公司的 股份有限公 银川市解放东街 518 人民币 由子公司持 由子公司持 焦明义 生产销售 22778597-3 业股份有限公司 子公司 司 号 4,447.45 万元 股 68.07％ 股 68.07％ 宁夏东方乳业有 控股子公司的 有限责任公 银川开发区科技街 9 人民币 4,400 万 由子公司持 由子公司持 唐士军 生产销售 71066562-1 限公司 子公司 司 号8楼 元 股 100％ 股 100％ 深圳市同文基因 控股子公司的 有限责任公 深圳市南山区南海大 由子公司持 由子公司持 生物工程有限公 胡云峰 生产销售 人民币 500 万元 79257843-2 子公司 司 道海王大厦 B-32A 股 100% 股 100% 司 徐州维维八一网 控股子公司的 由子公司持 由子公司持 中外合资 徐州市铜山县 胡云峰 生产销售 人民币 771 万元 60807826-0 架有限公司 子公司 股 72％ 股 72％ 110 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （1）注册资本的变化情况 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 宜昌维维食品饮料有限公司 1,000 万元 2,000 万元 --- 3,000 万元 （2）实收资本的变化情况 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 维维粮油有限公司 2,600 万元 1,000 万元 --- 3,600 万元 3、本公司的合营和联营企业情况 详见本附注六（九）1。 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易 关联交易 关联交易 关联方 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同 类型 内容 定价原则 （万元） 类交易比例（％） （万元） 类交易比例（％） 江苏双沟酒业 购买商品 酒类 按市场价 2,501.45 63.83 --- --- 股份有限公司 3、销售商品、提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易 关联交易 关联交易 关联方 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同 类型 内容 定价原则 （万元） 类交易比例（％） （万元） 类交易比例（％） 江苏双沟酒业 玉米、高 销售商品 按市场价 411.24 2.19 288.13 1.45 股份有限公司 粱、大麦 4、无关联托管情况 5、无关联承包情况 6、无关联租赁情况 7、关联担保情况 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 维维集团股份有限公 维维食品饮料股份有限公司 52,000 万元 2008-1-21 2009-12-11 否 司 维维乳业有限公司 维维食品饮料股份有限公司 4,000 万元 2008-8-29 2010-8-28 否 维维乳业有限公司 维维六朝松面粉产业有限公司 1,000 万元 2008-2-27 2010-2-26 否 关联担保情况说明： （1）控股股东维维集团股份有限公司为公司短期借款提供担保人民币 5.2 亿元；清单如下： 111 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 借款银行 借款金额 借款用途 上海招行闵行支行 3,000 万元 经营周转 荷兰银行上海分行 5,000 万元 经营周转 华夏银行南京分行中央门支行 2,000 万元 经营周转 建行城南支行 5,000 万元 经营周转 深发行南京分行 5,000 万元 经营周转 上海浦发行南京分行 5,000 万元 经营周转 商行庆云桥支行 4,000 万元 经营周转 中行建国路支行 20,000 万元 经营周转 中国工商银行徐州市泉山支行 3,000 万元 经营周转 合 计 52,000 万元 经营周转 （2）控股股东维维集团股份有限公司为公司向中国建设银行股份有限公司徐州城南支行提供反担 保，金额为人民币 9,000 万元，详见或有事项（三）； （3）子公司维维乳业有限公司为公司取得中国农业银行徐州市泉山营业部短期借款人民币 4,000 万元提供连带责任保证； （4）子公司维维乳业有限公司为子公司维维六朝松面粉产业有限公司取得徐州市郊农村信用合作 联社短期借款人民币 1,000 万元提供连带责任保证； 8、无关联方资产转让、债务重组情况 9、其他关联交易 （1）关键管理人员报酬为人民币 194.95 万元。 （2）由维维集团股份有限公司授权独家使用“维维”商标： 根据1999年8月7日与维维集团股份有限公司签订的“商标使用许可协议”，公司在豆奶粉系 列产品上无偿独占使用“维维”商标。 （3）存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间的交易及母子公司间的 交易均已作抵销。 10、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 占所属科目全部余 占所属科目全部余额 账面余额 账面余额 额的比重（%） 的比重（%） 应收账款 江苏双沟酒业股份有限公司 --- --- 39.56 0.16 预付账款 江苏双沟酒业股份有限公司 248.32 1.42 --- --- 其他应付款 中粮维维联合置业有限公司 --- --- 4,000 23.22 112 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 九、或有事项 （一）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债 （二）截至 2008 年 12 月 31 日止公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 （三）其他或有负债 公司向中国对外经济贸易信托有限公司借人短期借款人民币 1 亿元，由中国建设银行股份有限公 司徐州城南支行为公司提供担保。维维集团股份有限公司为公司向中国建设银行股份有限公司徐州城 南支行提供反担保，金额为人民币 9,000 万元；同时，公司在中国建设银行股份有限公司徐州城南支 行存入人民币 1,000 万元保证金作为质押，为中国建设银行股份有限公司徐州城南支行提供的担保进 行反担保。 十、承诺事项 （一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响 公司已签订的正在或准备履行的大额发包合同总价为 31,471,808.60 元，截至资产负债表日止公 司已支付 14,481,543.98 元，尚有 16,990,264.62 元未支付。 （三）无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 （四）无已签订的正在或准备履行的并购协议 （五）无已签订的正在或准备履行的重组计划 （六）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 1、子公司银川维维北塔乳业股份有限公司以其座落于银川市银通公路南侧的土地使用权及银川 市兴庆区解放东街 518 号综合楼 1-3 层、办公楼为抵押物（抵押物土地使用权：银国用（2002）字第 442 号账面原值为人民币 2,491,168.80 元，摊余价值为人民币 2,029,327.07 元；银国用（2002）字 第 441 号，账面原值为人民币元，摊余价值为人民币 2,871,927.75 元。房屋银房权证兴庆区字第 127783-127786 号合计原值为人民币 11,746,516.41 元，净值为人民币 9,670,574.44 元；银房权证兴 庆区字第 136379 号原值为人民币 1,362,672.00 元，净值为人民币 869,328.45 元），取得中国工商 银行银川市东城支行短期借款人民币 6,000,000.00 元。 2、子公司银川维维北塔乳业股份有限公司以其座落于银川市银通公路南侧的土地使用权及银川 市城区解放东街 518 号 1-1 号车间（即奶粉厂厂房） 及库房为抵押物 （抵押物土地使用权： 银国用（2002） 字第 440 号账面原值为人民币 4,291,003.07 元，摊余价值为人民币 3,495,487.22 元；银国用（2002） 字第 439 号账面原值为人民币 3,139,330.11 元，摊余价值为人民币 2,557,324.73 元。房屋银房权证 兴庆区字第 123674 号原值为人民币 2,659,023.00 元，净值为人民币 2,219,255.61 元；银房权证兴 庆区字第 136380 号原值为人民币 5,931,779.26 元，净值为人民币 4,239,836.58 元），取得中国农 业银行宁夏回族自治区分行短期借款人民币 9,000,000.00 元。 3、子公司宁夏东方乳业有限公司以其落座于银川市兴庆区八里桥的土地使用权及银川市金凤区 黄河路创新园 43 楼 A4 号办公楼为抵押物（抵押物土地使用权银国用（2003）第 17881-17883 号账面 113 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 合计原值为人民币 2,649,727.94 元，摊余价值为人民币 2,168,675.93 元；房屋银房权证金凤区字第 2005008167 号原值为人民币 1,006,582.84 元，净值为人民币 795,589.57 元）为子公司银川维维北塔 乳业股份有限公司作抵押担保，取得银川市财政局长期借款 3,960,000.00 元。子公司银川维维北塔 乳业股份有限公司也以其座落于银川市金凤区福宁城 5 号楼 2 号营业楼（抵押物房屋银房权证金凤区 字第 2005020676 号原值为人民币 122,970.68 元，净值为人民币 113,479.64 元）为上述借款作抵押。 4、子公司维维六朝松面粉产业有限公司以其座落于徐州市下淀路 160 号的土地使用权及厂房为抵 押物（抵押物土地使用权徐土国用（2004）第 41245 号账面原值为人民币 15,620,264.00 元，摊余价 值为人民币 14,266,507.79 元；房屋徐房权证鼓楼字第 16089 号合计原值为人民币 8,217,860.00 元， 净值为人民币 5,914,155.56 元；徐房权证鼓楼字第 36089-36107 号合计原值为人民币 9,514,053.97 元，净值为人民币 7,477,772.34 元），向中国农业发展银行徐州市分行抵押借款，资产负债表日未有 与该银行的短期借款。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司 2009 年 3 月 26 日第四届董事会第九次会议议案，2008 年度拟按每 10 股派现金红利 0.3 元，年末未分配利润中含 2008 年度的应付普通股股利 22,800,000.00 元；拟按 2008 年末总股本 76,000 万股为基数，每 10 股资本公积转增 12 股股本。该预分方案尚待股东大会批准。 （二）无资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺 （三）无资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化 （四）无资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失 （五）无资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债 （六）无资产负债表日后资本公积转增资本 （七）无资产负债表日后发生巨额亏损 （八）无资产负债表日后发生企业合并或处置子公司 （九）无资产负债表日后一年内实施的重大经营战略调整 （十）无资产负债表日后一年内实施的金额重大的债务重组 （十一）关于 2008 年 12 月 31 日公司持有交易性金融资产的资产负债表日后情况 1、维维国际贸易有限公司交易性金融资产－期货，期后均已出售，具体情况如下： 2008 年 12 月 31 日账面数 期后情况（人民币元） 品 种 数量（手） 期末价值（人民币元） 处置收入 手续费 投资收益 大豆 0905 700 23,562,000.00 24,165,000.00 4,200.00 598,800.00 大豆 0909 800 25,792,000.00 27,018,000.00 4,800.00 1,221,200.00 橡 胶 400 21,880,000.00 24,909,050.00 3,200.00 3,025,850.00 郑州白砂糖 1,000 28,550,000.00 31,531,000.00 6,000.00 2,975,000.00 合 计 99,784,000.00 107,623,050.00 18,200.00 7,820,850.00 2、维维创新投资有限公司的交易性金融资产－股票，期后均已出售，具体情况如下： 114 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日账面数 期后情况（人民币元） 品 种 数量（股） 期末价值（人民币元） 处置收入 手续费 投资收益 南京银行 2,500,000 20,975,000.00 23,858,707.46 45,445.69 2,838,261.77 中信证券 4,483,959 80,576,743.23 91,067,667.62 168,406.40 10,322,517.99 合 计 101,551,743.23 114,926,375.08 213,852.09 13,160,779.76 （十二）其他 1、关于拟投资公司的期后情况 公司于 2008 年 12 月拟注册成立全国各地的商贸公司 32 家，共支付资金人民币 3,420 万元，截 至资产负债表日止，这 32 家商贸公司均未办理好注册登记等的相关手续。期后查验商贸公司营业执 照的办理情况，已有 11 家商贸公司成立，注册资金共计人民币 1,120 万元。 2 、关于武汉维维乳业有限公司奶牛处置损失的情况 2009 年 1 月，武汉维维乳业有限公司对公司奶牛进行处置，共处置成母牛 421 头，共计损失为人 民币 2,460,491.12 元。 3、关于子公司西安维维资源有限公司拟收购乌海市正兴煤化有限责任公司 51％股权的议案 根据 2009 年 3 月 26 日第四届董事会第九次会议决议，公司拟由子公司西安维维资源有限公司收 购北京盛世华轩投资有限公司所持有的乌海市正兴煤化有限责任公司 51 %股权。 十二、其他事项说明 （一）非货币性资产交换：本年度未发生非货币性交易事项。 （二）债务重组： 根据财政部文件财金（2006）72 号的规定，债务人在 2008 年年底前一次性偿还拖欠本金、外国 银行费用和转贷手续费，并书面承诺不再发生新的本金和利息拖欠，可以全部豁免拖欠的罚息和滞纳 金，减免拖欠利息额的 50%。 本年度控股子公司银川维维北塔乳业股份有限公司（下称：公司）已一次性偿还中国进口银行 ---荷兰政府混合贷款 772,018.45 美元，折合人民币 5,290,000.00 元，原计入的罚息和滞纳金结转 计入营业外收入，确认债务重组利得为人民币 1,779,950.85 元。截至资产负债表日止公司已全部归 还中国进口银行---荷兰政府的借款。 （三）资产置换：本年度未发生资产置换事项。 （四）外币折算：本年度未发生外币折算事项。 （五）租赁 1、融资租赁：本年度未发生融资租赁事项。 2、经营租赁 115 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋建筑物 8,141,208.45 11,307,119.22 机器设备 13,531,618.02 1,728,252.40 运输设备 196,037.58 33,830.60 其他设备 63,953.83 51,207.13 合 计 21,932,817.88 13,120,409.35 （六）资产证券化业务：本年度未发生资产证券化业务。 （七）股份支付：本年度未发生股份支付事项。 （八）其他需要披露的重要事项 1、特殊经营方式 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 徐州正禾食品饮料有限公司 徐州市铜山县张集乡 食品饮料加工销售 注 中外合资 张伟民 黑龙江省成果食品有限责任公司 密山市星光工业园区 生产销售豆奶粉 注 有限责任公司 刘成国 铜山县联维食品有限公司 徐州市铜山县张集乡 生产销售豆奶粉 注 有限责任公司 魏延良 徐州市贾汪区耿集豆奶粉厂 耿集张庄 生产销售豆奶粉 注 集体所有制 黄文光 注：维维食品饮料股份有限公司就豆奶粉生产事宜与以上企业签订合作协议。按合作协议规定， 维维食品饮料股份有限公司分别以协议价向这些企业提供生产豆奶粉的原、辅材料、包装物并收购其 生产的豆奶粉，并按协议规定的方法向这些企业计收无形资产使用费。 2、关于转让无锡超科食品有限公司部分股权 经 2007 年 12 月 27 日第三届董事会第二十二次会议决议，公司拟将控股子公司维维创新投资有 限公司（下称：创新公司）持股 51%的无锡超科食品有限公司（下称：无锡超科）的部分股权转让给 超级咖啡饮品制造有限公司（下称：超级咖啡）。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏 华彭会徐评 【2007】42 号资产评估报告书， 双方签订股权转让协议，41%的股权转让价为人民币 4,340.00 万元。股权转让款到位后，无锡超科于 2008 年 1 月 4 日办妥了工商变更手续。本年度公司确认股权转 让收益人民币 4,908,339.78 元。 股权转让后，创新公司持股比例由 51%减至 10%，超科公司自 2008 年 1 月 1 日起退出公司的合并 范围。 3、关于大股东维维集团股份有限公司增持公司股份 维维集团股份有限公司（下称：维维集团）于 2008 年 10 月 28 日至 2008 年 12 月 31 日通过上海 证券交易所交易系统增持公司 5,580,701 股，占公司总股本的 0.73%。增持前，维维集团持有本公司 237,386,783 股，占公司总股本的 31.24%，本次增持后，维维集团持有本公司 242,967,484 股，占公 司总股本的 31.97%。 4、关于参股公司江苏双沟酒业股份有限公司增资扩股 经 2007 年 9 月 2 日第三届董事会第十七次会议决议，拟对江苏双沟酒业股份有限公司（下称：双 沟公司）增资扩股： 116 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 3 月 18 日止，增资扩股行为完毕，双沟公司本次收到股东缴纳的认购额共计人民币 76,800,000.00 元，公司缴纳的认购金额为人民币 35,948,237.39 元，认购 14,042,280 股。双沟公司 的股本由 80,000,000 股增至 110,000,000 股，公司持有的股数由 30,616,000 股增至 44,658,280 股， 持股比例由原先的 38.27%变为 40.60%。上述股本经宿迁公兴会计师事务所验证并出具宿会验字 （2008） 098 号验资报告。 5、拟注销徐州维维八一网架有限公司 子公司维维乳业有限公司持股 72%的控股子公司徐州维维八一网架有限公司，截至审计报告日止， 因尚未完成工商注销手续，本年度仍纳入合并范围。 6、拟注销连云港维维农牧科技有限公司 子公司维维农牧科技有限公司持股 75%的控股子公司连云港维维农牧科技有限公司，截至审计报 告日止，因尚未完成工商注销手续，本年度仍纳入合并范围。 7、拟注销上海维正生物技术有限公司 公司持股 80%的控股子公司上海维正生物技术有限公司，截至审计报告日止，因尚未完成工商注 销手续，本年度仍纳入合并范围。 8、其他事项说明： （1）控股子公司银川维维北塔乳业股份有限公司（下称：银川维维）为宁夏大田农业开发有限 公司的人民币 80 万元长期贷款提供担保。因宁夏大田公司已破产，无力偿还到期贷款，致使担保人 银川维维承担还贷连带责任。 本年度根据宁农银复（2008）161 号关于减免息清收宁夏大田不良贷款的批复，在担保单位银川 维维一次性现金归还贷款本金人民币 80 万元及表外欠息人民币 19.58 万元的前提下，减免表外欠息 人民币 19.58 万元。该笔贷款自减免息申报日至偿还日新产生的表外应收未收利息也一并予以减免。 本年度银川维维还贷共支付人民币 99.85 万元，全部计入当期损益。 （2）维维集团股份有限公司于 2008 年 4 月 2 日将其持有的公司 5,200 万股股份（限售流通股） 质押给江苏银行股份有限公司徐州庆云桥支行，并于 2008 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理了股权质押登记手续。 （3）维维集团股份有限公司于 2008 年 6 月 30 日将其持有的公司 1,400 万股股份（限售流通股） 质押给中国农业发展银行徐州市分行营业部，并于 2008 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理了股权质押登记手续。 （4）维维集团股份有限公司于 2008 年 9 月 13 日将其持有的公司 1,000 万股股份（限售流通股） 质押给中国农业发展银行徐州市分行营业部，并于 2008 年 9 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理了股权质押登记手续。 （5）维维集团股份有限公司于 2008 年 9 月 23 日将其持有的公司 4,100 万股股份（限售流通股） 质押给交通银行股份有限公司徐州分行，并于 2008 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了股权质押登记手续。 （6）维维集团股份有限公司于 2007 年 12 月 18 日将其持有的公司 9,000 万股股份（限售流通股） 质押给中国银行股份有限公司徐州建国路支行，并于 2007 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了股权质押登记手续。 117 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （7）维维集团股份有限公司于 2007 年 12 月 18 日将其持有的公司 3,000 万股股份（限售流通股） 质押给深圳发展银行南京城西支行，并于 2007 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了股权质押登记手续。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 5,076,993.73 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； --- （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 19,665,921.14 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 --- 位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； --- （七）委托他人投资或管理资产的损益； --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益； 1,185,078.23 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； --- （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 17,656,171.45 出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- （十六）对外委托贷款取得的损益； --- （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； --- （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； --- （十九）受托经营取得的托管费收入； --- （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -7,724,395.04 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- （二十二）少数股东损益的影响数； 4,623,567.78 （二十三）所得税的影响数； 8,445,889.17 合 计 32,037,448.12 118 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.30% 2.65% 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.85% 0.97% 0.03 0.03 通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 119 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 3 月 26 日批准报出。 120 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、（一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、（二）载有立信会计师事务所有限公司盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件及专项说明。 3、(三）2008 年度内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 4、(四）载有董事长亲笔签名的 2008 年年度报告正本。 董事长：杨启典 维维食品饮料股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 121 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 维维食品饮料股份有限公司 董事及高级管理人员对公司 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条之规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度报告的内容与格式》(2007 年修订)及中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的相关规定和要求。我们作为维维食品饮料股份有限公司的董事及高级管理人员认 为：立信会计师事务所有限公司为本公司出具的《维维食品饮料股份有限公司 2008 年度 审计报告》是客观公正和实事求是的；公司 2008 年年度报告所披露的内容的真实、准确、 完整，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 签名： 崔桂亮 杨启典 梅野雅之 张一 熊铁虹 黑木直树 丁金礼 张玉明 张泽源 罗栋梁 马占国 赵惠卿 李军 刘莉 武平仁 张明扬 二 00 九年三月二十六日 122 维维食品饮料股份有限公司 独立董事对公司对外担保情况的 专项说明与独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证券监督管理委员 会江苏监管局苏证监公司字[2006]8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说 明和独立意见的通知》的规定和要求。作为维维食品饮料股份有限公司的独立董 事，本人认真审阅了公司 2008 年年度报告及立信会计师事务所有限公司为本公 司出具的 2008 年审计报告及专项说明。本着对全体股东认真负责的态度对维维 食品饮料股份有限公司（以下称“公司”）的 2008 年度的对外担保进行了必要的 核查。现对公司至本年度末对外担保事项作如下专项说明和独立意见： 一、关于 2008 年度对外担保情况的说明 截止 2008 年 12 月 31 日公司对外担保情况： （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无为大股东提供担保的情况； （二）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司为合并范围内的子公司提供担保， 该担保总额为人民币 1，000 万元，占公司 2008 年经审计后合并净资产的 0.45 %， 未超过净资产的 50%。 （三）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无为其他单位提供担保的情况。 （四）公司未为控股股东及其他子公司、公司持股比例低于 50%(含 50%)的 其他关联方、非关联法人单位、个人提供担保。 （五）公司未为资产负债率超过 70%的公司提供担保。 （六）公司无对外担保资产负债率不明的情况。 （七）公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%的情况。 经审查，未发现违反 2003 年 56 号文的违规担保情况。 二、公司按照《上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行了对外担保 情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。 三、独立意见 截止到 2008 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东占用公司资金情况，不存 在以任何形式为控股股东及公司持股比例低于 50%的其他关联方、非关联法人单 位及个人担保。 独立董事： 张玉明 张泽源 罗栋梁 马占国 二 00 九年三月二十六日