民丰特纸(600235)2008年年度报告

民丰特种纸股份有限公司 600235 2008 年年度报告 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ............................................... 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 10 六、公司治理结构 .......................................................... 15 七、股东大会情况简介 ...................................................... 19 八、董事会报告 ............................................................ 20 九、监事会报告 ............................................................ 28 十、重要事项 .............................................................. 29 十一、财务审计报告.................................................................. 42 十二、备查文件目录 ....................................................... 105 1 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人盛军、主管会计工作负责人吕红英及会计机构负责人（会计主管人员）葛春林 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 民丰特种纸股份有限公司 公司法定中文名称缩写 民丰特纸 公司法定英文名称 MINFENG SPECIAL PAPER CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 MFSP 公司法定代表人 盛军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郑健 浙江省嘉兴市甪里街 70 号民丰特纸董事会办公 董事会秘书联系地址 室 董事会秘书电话 0573-82812992 董事会秘书传真 0573-82812992 董事会秘书电子信箱 dsh@mfspchina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 庞博 浙江省嘉兴市甪里街 70 号民丰特纸董事会办公 证券事务代表联系地址 室 证券事务代表电话 0573-82812992 证券事务代表传真 0573-82812992 证券事务代表电子信箱 dsh@mfspchina.com 公司注册地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 公司办公地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 公司办公地址邮政编码 314000 公司国际互联网网址 http://www.minfenggroup.com 公司电子信箱 dsh@mfspchina.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 民丰特纸 600235 G 特纸 所 2 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 11 月 12 日 公司首次注册地点 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 企业法人营业执照注册号 330000000017835 税务登记号码 330401710959275 组织机构代码 71095927-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 16,577,685.17 利润总额 15,940,760.57 归属于上市公司股东的净利润 11,811,388.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,093,140.19 经营活动产生的现金流量净额 142,960,045.62 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 13,517.32 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,143,200.00 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 16,686.25 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -206,616.58 少数股东权益影响额 -4,713.49 所得税影响额 -243,825.23 合计 718,248.27 3 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2007 年 本年比上年增减 2008 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 1,196,556,751.36 1,114,434,856.75 1,114,434,856.75 7.37 利润总额 15,940,760.57 35,423,728.44 35,423,728.44 -55.00 归属于上市公司股东的净利 11,811,388.46 25,960,750.78 27,964,089.83 -54.50 润 归属于上市公司股东的扣除非经 11,093,140.19 22,825,824.85 25,234,801.91 -51.40 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.04 0.10 0.11 -60.00 稀释每股收益（元／股） 0.04 0.10 0.11 -60.00 扣除非经常性损益后的基本每股 0.04 0.09 0.10 -55.56 收益（元／股） 减少 1.68 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 1.37 3.05 3.27 分点 减少 1.72 个百 加权平均净资产收益率（%） 1.38 3.10 3.32 分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净 减少 1.39 个百 1.29 2.68 2.95 资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 减少 1.43 个百 1.29 2.72 3.00 净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净额 142,960,045.62 221,869,919.26 221,869,919.26 -35.57 每股经营活动产生的现金流量净 0.5427 0.84 0.84 -35.39 额（元／股） 2007 年末 本年末比上年末 2008 年末 调整后 调整前 增减(%) 总资产 2,059,288,564.61 2,052,773,650.77 2,052,773,650.77 0.32 2 所有者权益（或股东权益） 862,837,638.74 851,026,250.28 855,111,775.00 1.39 归属于上市公司股东的每股净资 3.28 3.23 3.25 1.55 产（元／股） 4 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 公司在 2006 年度税前列支固定资产报废损失 6,309,653.54 元，在 2007 年度税前列支固定资产 报废等损失 6,070,724.39 元。根据 2007 年度企业所得税汇算清缴结果，由于该等损失在税前列支均 未经主管税务机关批准，故 2008 年分别补缴 2006 年度和 2007 年度企业所得税 2,082,185.67 元和 2,003,339.05 元，共计 4,085,524.72 元。本期采用追溯重述法对上述差错进行了更正，调减 2007 年 期初未分配利润 1,873,967.10 元，调减 2007 年期初盈余公积 208,218.57 元，调减 2007 年末未分配 利润 3,676,972.25 元，调减 2007 年末盈余公积 408,552.47 元， 调增 2007 年末应交税费 4,085,524.72 元，调减 2007 年度归属于母公司股东的净利润 2,003,339.05 元。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 129,622,300 49.21 -13,170,000 -13,170,000 116,452,300 44.21 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 129,622,300 49.21 -13,170,000 -13,170,000 116,452,300 44.21 计 二、无限 售条件流 5 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 通股份 1、人民币 133,777,700 50.79 13,170,000 13,170,000 146,947,700 55.79 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 133,777,700 50.79 13,170,000 13,170,000 146,947,700 55.79 份合计 三、股份 263,400,000 100 263,400,000 100 总数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 嘉兴民丰 2008 年 4 月 集团有限 129,622,300 13,170,000 0 116,452,300 股改承诺 28 日 公司 合计 129,622,300 13,170,000 0 116,452,300 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,840 户 前十名股东持股情况 股 股东名 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份 持股总数 称 性 例(%) 减 股份数量 数量 质 嘉兴民 国 丰集团 有 53.224 140,192,300 0 116,452,300 质押 11,000,000 有限公 法 司 人 境 徐伟民 0.358 943,900 943,900 0 无 内 6 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 自 然 人 境 内 林海文 自 0.320 841,900 90,666 0 无 然 人 嘉兴市 国 社会发 有 展投资 0.284 749,100 0 0 无 法 集团有 人 限公司 上海健 顺投资 未 0.231 609,434 -100,166 0 无 管理有 知 限公司 境 内 陈德军 自 0.230 605,700 605,700 0 无 然 人 境 内 沈健 自 0.210 553,200 553,200 0 无 然 人 境 内 张季芳 自 0.204 538,099 538,099 0 无 然 人 境 内 张红 自 0.175 460,600 313,000 0 无 然 人 哈尔滨 哈里实 未 业股份 0.155 409,042 -1,198,858 0 无 知 有限公 司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 嘉兴民丰集团有限公 23,740,000 人民币普通股 司 徐伟民 943,900 人民币普通股 林海文 841,900 人民币普通股 嘉兴市社会发展投资 749,100 人民币普通股 集团有限公司 上海健顺投资管理有 609,434 人民币普通股 7 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 陈德军 605,700 人民币普通股 沈健 553,200 人民币普通股 张季芳 538,099 人民币普通股 张红 460,600 人民币普通股 哈尔滨哈里实业股份 409,042 人民币普通股 有限公司 上述股东关联关系或 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 一致行动的说明 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 嘉兴民丰集团有限 1. 116,452,300 2009 年 4 月 28 日 116,452,300 股改承诺 公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 法 定 成立 名称 代 注册资本 主营业务 日期 表 人 集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材 料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、 嘉兴 机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营（许 民丰 孙 1978 可证有效期至 2009 年 8 月 29 日）；各类商品及技术进出口业 集团 勤 599,270,300 年6月 务(国家限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、 有限 勇 28 日 制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不 公司 含证券、期货咨询）；技术咨询。下设分支从事：医疗服务， 纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。 (2) 法人实际控制人情况 法人实际控制人为嘉兴市国有资产监督管理委员会。 嘉兴市实业资产投资集团有限公司为国有独资有限责任公司，出资人为嘉兴市国有资产监督管理 委员会。嘉兴市实业资产投资集团有限公司持有本公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司 239,708,093.92 元股权(占嘉兴民丰集团有限公司总股本的 40%)，为嘉兴民丰集团有限公司第一大股 东。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 嘉兴民丰集团有限公司 新实际控制人名称 嘉兴市国有资产监督管理委员会 8 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 控股股东发生变更的日期 2008 年 6 月 18 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 6 月 21 日 根据嘉兴市国有资产监督管理委员会（以下简称嘉兴国资委）下发的嘉国资【2007】62 号文《关 于嘉兴市实业资产投资集团有限公司优化重组中有关国有资产整合事项的批复》有关精神,由嘉兴国资 委将持有的本公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司（以下简称民丰集团公司）239,708,093.92 元股权 (占民丰集团公司总股本的 40%)全额划转给嘉兴市实业资产投资集团有限公司（以下简称嘉实集团） 持有。完成相关法律手续后，嘉兴国资委不再为本公司控股股东民丰集团公司股东，嘉实集团将持有 民丰集团公司 239,708,093.92 元股权，为民丰集团公司第一大股东。 嘉实集团为国有独资有限责任公司，出资人为嘉兴国资委。公司主要负责管理运营工业领域政府 性资产的专业性投资集团公司，承担授权范围内国有资产的经营管理任务，保证国有资产的安全运行 和保值增值。公司注册地在浙江省嘉兴市，法定代表人冯水祥，注册资本 1,200,000,000 元。 本次划转股权属于国有产权行政划拨，不涉及对价、支付方式和本公司实际控制人变化等事宜。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 持有本 变 年初 年末 被授予的 股份 是否在公司 报 姓 性 年 公司的 动 职务 任期起止日期 持股 持股 限制性股 增减 领取报酬、 取 名 别 龄 股票期 原 数 数 票数量 数 津贴 权 因 2008 年 4 月 22 盛 董事长 男 39 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 军 月 21 日 董 2008 年 4 月 22 永 副董事长 男 59 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 观 月 21 日 崔 2008 年 4 月 22 董事、总经 宇 男 53 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 理 文 月 21 日 颜 2008 年 4 月 22 广 董事 男 44 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 否 生 月 21 日 夏 2008 年 4 月 22 杏 董事 女 45 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 否 菊 月 21 日 吕 董事、副总 2008 年 4 月 22 红 经理、财务 女 45 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 英 总监 月 21 日 詹 2008 年 4 月 22 巨 独立董事 男 63 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 平 月 21 日 唐 2008 年 4 月 22 国 独立董事 男 46 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 否 华 月 21 日 姚 独立董事 男 52 2008 年 4 月 22 0 0 0 0 0 否 10 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 铮 日～2011 年 4 月 21 日 胡 2008 年 4 月 22 佳 监事会主席 女 47 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 寅 月 21 日 许 2008 年 12 月 20 褀 监事 男 35 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 否 琪 月 21 日 蒋 2008 年 4 月 22 国 职工监事 男 53 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 强 月 21 日 2008 年 4 月 22 郑 董事会秘书 男 56 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 健 月 21 日 沈 2008 年 4 月 22 志 副总经理 男 47 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 荣 月 21 日 周 2008 年 4 月 22 家 副总经理 男 39 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 俊 月 21 日 曹 2008 年 4 月 22 继 副总经理 男 47 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 华 月 21 日 黄 2008 年 4 月 22 晓 副总经理 男 51 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 钢 月 21 日 陶 2008 年 4 月 22 伟 副总经理 男 41 日～2011 年 4 0 0 0 0 0 是 强 月 21 日 合 / / / / 0 0 / 0 0 / / 计 11 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.盛军，历任沈阳金杯汽车股份有限公司董事、副总裁，沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、副总 裁，嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理，民丰特种纸股份有限公司董事、总经理，现任民丰特种 纸股份有限公司董事长、嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理。 2. 董永观，历任民丰特种纸股份有限公司董事、副总经理、总经理，现任民丰特种纸股份有限 公司副董事长、嘉兴民丰集团有限公司董事。 3.崔宇文，历任浙江嘉兴钢铁集团有限责任公司安全生产部副主任、副总经理、党委委员、总经 理、副董事长、党委副书记，嘉兴东方钢铁有限责任公司总经理、党委副书记，振石集团东方特钢股 份有限公司副总经理、嘉兴东欣废钢铁回收有限公司总经理，现任民丰特种纸股份有限公司董事、总 经理、嘉兴民丰集团有限公司董事。 4.颜广生，历任浙江省国家安全厅科员、副科长、法制办公室副主任，浙江金融租赁股份有限公 司法律事务部主任、资产保全部总经理、总裁助理兼资产保全部总经理、行政总监、法律总监，兼任 公司纪委书记、工会主席、项目审查委员会主任，现任民丰特种纸股份有限公司董事、嘉兴民丰集团 有限公司董事、副总经理、成就控股集团有限公司副总裁。 5.夏杏菊，历任浙江金融租赁股份有限公司国际业务总部副总经理、管理部部长、大客户部总经 理，成就控股集团有限公司企业发展部经理。现任嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理、财务总监、 民丰特种纸股份有限公司董事。 6.吕红英，历任浙江海华集团有限公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。 7.詹巨平，历任镇海炼化股份公司执行董事、党委书记、副董事长。现任民丰特种纸股份有限公 司独立董事。 8.唐国华，历任杭州大学法律系讲师、浙江联合律师事务所第一所副主任、浙江华夏律师事务所 副主任、浙江泽大律师事务所主任、合伙人，现任浙江君安世纪律师事务所主任，民丰特种纸股份有 限公司独立董事，同时担任省政协委员、省直律师协会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员等职。 9.姚铮，历任浙江大学管理学院讲师、副教授、管理学院科研秘书，现任浙江大学管理学院教授、 会计与财务管理系副主任、资本市场与会计研究中心副主任（主持）、企业投资研究所副所长、民丰 特种纸股份有限公司独立董事。 10.胡佳寅，历任民丰造纸厂厂办副主任、主任，嘉兴民丰集团有限公司监事会主席。现任民丰 特种纸股份有限公司监事会主席、党委委员、工会主席、纪委书记。 11.许祺琪，1999 年 4 月起任职于嘉兴民丰集团有限公司资产经营部、财务部，现任民丰特种纸 股份有限公司监事、嘉兴民丰集团有限公司财务部经理， 12.蒋国强，1976 年进民丰造纸厂工作至今。现为本公司一分厂工段长，党支部委员。曾获公司 和嘉兴市企工委优秀共产党员、公司劳动模范等荣誉称号。现任民丰特种纸股份有限公司职工监事、 嘉兴民丰集团有限公司职工监事。 13.郑健，1998 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司董事会秘书兼任董事会办公室主任、公 共关系处处长。 12 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 14.沈志荣，历任民丰特种纸股份有限公司总经济师。2006 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限 公司副总经理。 15.周家俊，历任民丰特种纸股份有限公司六分厂厂长，总经理助理、烟用纸事业部总经理、民 丰本科特总经理。2006 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。 16.曹继华，2001 年 3 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。 17.黄晓钢，历任民丰特种纸股份有限公司工程项目副总指挥、民丰高科特分公司总经理。2005 年 3 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。 18.陶伟强，历任民丰特种纸股份有限公司装备部副经理、总经理助理兼高科特分公司副总经理、 七分厂厂长。2006 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 嘉兴民丰集 2008 年 3 月 13 2011 年 3 月 13 盛军 董事、副总经理 否 团有限公司 日 日 嘉兴民丰集 2008 年 3 月 13 2011 年 3 月 13 董永观 董事 否 团有限公司 日 日 嘉兴民丰集 2008 年 3 月 13 2011 年 3 月 13 颜广生 董事、副总经理 是 团有限公司 日 日 嘉兴民丰集 2008 年 3 月 13 2011 年 3 月 13 崔宇文 董事 否 团有限公司 日 日 嘉兴民丰集 董事、副总经 2008 年 3 月 13 2011 年 3 月 13 夏杏菊 是 团有限公司 理、财务总监 日 日 嘉兴民丰集 2008 年 3 月 13 2011 年 3 月 13 许祺琪 财务部经理 是 团有限公司 日 日 嘉兴民丰集 2008 年 3 月 13 2011 年 3 月 13 蒋国强 职工监事 是 团有限公司 日 日 在其他单位任职情况 是否领 姓 任期起 任期终 其他单位名称 担任的职务 取报酬 名 始日期 止日期 津贴 唐 浙江泽大律师 国 主任、合伙人 是 事务所 华 教授、会计与财务管理系副主任、资本市场与 姚 浙江大学管理 会计研究中心副主任（主持）、企业投资研究 是 铮 学院 所副所长 董 浙江维奥拉塑 永 董事 否 料有限公司 观 崔 浙江民丰罗伯 宇 特纸业有限公 董事 否 文 司 崔 浙江民丰山打 董事 否 宇 士纸业有限公 13 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 文 司 沈 浙江民丰罗伯 志 特纸业有限公 董事 否 荣 司 沈 浙江民丰山打 志 士纸业有限公 董事 否 荣 司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会下设薪酬与考核委员会提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决 通过后，提交公司董事会审议；董事报酬、监事津贴还需提交股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评 价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 颜广生 是 夏杏菊 是 唐国华 否 姚铮 否 许祺琪 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 袁明观 董事长 董事会换届 吴建强 董事 董事会换届 张立民 独立董事 董事会换届 张建荣 独立董事 董事会换届 李英杰 监事会主席 监事会换届 单斌文 监事 监事会换届 洪根林 职工监事 监事会换届 谢贵兴 监事 工作变动 2008 年 4 月，经公司 2007 年度股东大会审议通过，换届选举了新一届董事会、监事会成员：选 举盛军、董永观、崔宇文、颜广生、夏杏菊、吕红英为公司第四届董事会董事，詹巨平、唐国华、姚 铮为公司第四届董事会独立董事，选举胡佳寅、谢贵兴为公司第四届监事会监事，蒋国强为第四届监 事会职工监事；袁明观、吴建强不再担任公司董事，张立民、张建荣不再担任公司独立董事，李英杰、 单斌文、洪根林不再担任公司监事。新任公司董事、监事情况详见 2008 年 3 月 29 日、2008 年 4 月 23 日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》。 2008 年 4 月，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举盛军为公司董事长，董永观为公 司副董事长，新聘任了公司高级管理人员：聘任崔宇文为公司总经理，聘任郑健为公司董事会秘书， 14 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 聘任沈志荣、周家俊、曹继华、吕红英、黄晓钢和陶伟强为公司副总经理，聘任吕红英为公司财务总 监。新任公司高级管理人员情况详见 2008 年 4 月 23 日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》。 2008 年 11 月，谢贵兴因工作变动原因，辞去公司监事职务，经公司 2008 年度第一次临时股东 大会审议通过，增补选举许褀琪为公司第四届监事会监事。增补公司监事情况详见 2008 年 11 月 29 日、2008 年 12 月 20 日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,613 公司需承担费用的离退休职工人数 64 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 60 技术人员 171 财务人员 28 销售人员 47 生产人员 1,307 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 185 大专 155 中专及中专以下 1,273 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法 规要求，结合公司实际情况，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，公 司治理水平又上了一个新台阶。 2007 年和 2008 年间，中国证监会高度重视上市公司治理，相继开展加强上市公司治理等专项活 动。公司完全按照中国证监会和浙江证监局和总体工作部署，启动了公司治理专项活动，有步骤地开 展各阶段的工作，对检查中发现存在问题进行了整改。通过公司治理专项活动，公司规范运作意识和 水平得到了进一步的强化和提升，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和 风险控制意识。不断改进和提升的公司治理水平，维护了中小股东利益，建立提高公司治理水平的长 效机制，促进公司快速健康发展。公司相关整改报告等文件都按有关规定进行了公开披露。 报告期内公司治理情况具体如下： 1、关于股东与股东大会： 公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制 定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召 15 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 集、召开程序进行见证并出具法律意见书。公司能够平等对待所有股东，特别是确保公司中小股东与 大股东享有平等地位，能够公平、充分行使自己的权利。 2、关于董事和董事会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事 组成，其中独立董事 3 人，董事人数和人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的要求。公司建立了《独立董事工作制度》，公司独立董事严格遵守该制度行使职权。 公司董事会下设的战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会， 并制订了各专门委员会的工作细则。在公司治理自查活动中，各专门委员会根据有关事项的整改措施 进行了完善，并进一步发挥各专门委员会的作用。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度 认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。 3、关于监事和监事会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事，监事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求。公司各位能够依据《监事会议事规则》等制度，本着对股东负责的精 神认真履行职责；积极参加有关培训、学习有关法律法规，对公司财务及公司董事、高级管理人员履 行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。 4、关于控股股东与上市公司的关系： 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司严格规范自己的行 为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公 司与控股股东进行的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面完全做到了“五分开、五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规 范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用 上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。根据中国证监 会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》等文件精神，公司成立了专门的工作小组， 对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。经自查，公司不存在违规资金占用问 题。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每 年年初，公司董事会与经营管理层签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和 考核指标，年终进行考核，并以此对公司经营管理层的业绩和绩效进行考评和奖励。公司还将继续探 寻更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，以完善公司的绩效评价与激励约束体系，从而 有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。 6、关于信息披露与透明度： 公司董事会秘书领导证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、 《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》的 16 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 要求执行，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会及时获得信 息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。 7、关于投资者关系及相关利益者： 公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合 作；为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司认 真接待投资者的来电或来访，积极向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合 法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定发展。 8、关于公司治理基础制度与规范运作： 一方面，公司根据有关部门出台的最新法规文件，结合公司实际情况对《股东大会议事规则》等 进行了修订，制订了《子公司管理制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审 计委员会年报工作规程》等，使公司内控制度更加科学化，制度执行更趋规范化，进一步完善了公司 法人治理制度体系，从制度上保证公司治理水平的完善的提高。 另一方面，公司把董事、监事、高管人员及控股股东有关人员学习上市公司规范运作法律法规当 作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、高管人员及控股股东有关人员加强有 关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领会，不断提高规范 化运作的意识。 公司通过采取上述措施，不断提高公司治理水平，做到给投资者一个真实的、高回报的、有持续 发展能力和自觉践行科学发展观的上市公司。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张立民 2 2 0 0 张建荣 2 2 0 0 詹巨平 10 10 0 0 唐国华 8 7 1 0 因公出差 姚铮 8 7 1 0 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内,公司独立董事能够按照相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《独 立董事年报工作制度》的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，勤勉尽职。报 告期内，公司独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出 审议意见和建议并行使独立的表决权。他们分别从管理、财务、法律等方面对公司的经营管理、重大 投资决策等提出了专业建议，对公司的关联交易、聘任高管等发表了独立意见。独立董事对董事会决 17 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分 的准备工作，并在董事会上充分发表意见。对 2008 年的公司定期报告进行事先审阅，并及时反馈相 关意见。对信息披露情况进行监督与核查，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东嘉兴民丰集团有限公司不存在同业 业务方面独立情况 竞争。公司拥有独立的供应和营销系统、独立的进出口权，拥有独立的产 品研发机构，能够自主地进行日常经营与决策。 公司的劳动、人事及工资管理体系完全独立。公司总经理、副总经理、董 人员方面独立情况 事会秘书、财务总监等高级管理人员和业务骨干都未在控股股东方（除担 任董事）兼任职务，且均在本公司领取薪酬。 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完 资产方面独立情况 全的控制权与支配权，不存在控股股东占用、支配上市公司资产的情形。 公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、 责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各 机构方面独立情况 层次的机构设置均与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情 况，也不存在隶属关系，依法行使各自职能职权。 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务 核算体系和财务管理制度；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东 财务方面独立情况 共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混 合纳税现象；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股 股东干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为保障公司又好又快地持续健康发展，公司建立了符合现代企业制度以及自身发展的内部控制机 制，相关制度覆盖了公司经营活动和内部管理的各个方面与环节，并且得到了有效执行。 1、公司内部控制 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要 求，结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、董事会各专业委员会工作规则、《总经理工作细则》等制度，以进一步促进 公司规范运作和法人治理结构的完善。 2、生产经营管理控制 公司制定了生产经营管理制度、人力资源管理制度、安全生产管理制度及以 ERP 系统控制为主的 信息管理制度等日常管理相应的生产经营制度和管理办法，保障了公司内部控制的有效性和经营管理 目标的实现。公司岗位权限与职责分工明确，内部控制措施得以有效实施。公司近年来的生产经营符 合监管部门的有关规定，未发生因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等有关部门规定而受到处 罚的情况，不存在因风险控制不力导致的损失事件。 3、财务管理控制 公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规 定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。为加强资金管理，控制财务收支， 公司制定了详尽的《财务管理制度》，对公司财务管理体制等作了细致规定，对公司合法合规运作、 18 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 控制风险、稳健经营提供了重要保证。公司严格财务纪律，加强会计监督，规范各种费用开支标准， 实行从生产到营销的全面预算机制，通过预算加考核，使每个员工都有成本管理观念，实现公司的财 务整体管理。 4、信息披露管理控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和部门规章，新修订了《信息披露事务管理办法》，制定了《重大信息内部报告 制度》、《投资者关系管理办法》，对公司信息披露的范围和内容、程序、责任划分及保密措施均作 了规定。公司信息披露系统内部控制制度具有完整性、合法性及合理性。 5、内控制度及监督机构 公司设立了董事会审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》的要求开展工作，同时配合 监事会的审计、监督工作，内部形成由董事会审计委员会和监事会构成的双层监督体系。 公司将在以后的工作实践中不断健全和完善适合公司生产经营、业务特点和管理要求的内部控制 制度，形成对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内部控制体系。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，根据职务、责任和员工工资平均水平兑现基础薪酬；根据公司董 事会确定的年度工作目标，由董事会实施年终考核评价。公司正逐步建立公平、公正、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。力求以效益和效率为中心，以成本控制和风险 控制为主线，突出高质量发展主题，体现客观公正、责权对等、奖惩匹配的原则。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 23 日 大会 报》 1、审议通过了公司《2007 年年度报告》及其摘要； 2、审议通过了《2007 年度董事会工作报告》； 3、审议通过了《2007 年度监事会工作报告》； 4、审议通过了《独立董事述职报告》； 19 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 5、审议通过了《2007 年度公司财务决算报告》； 6、审议通过了公司《2007 年度利润分配方案》； 7、审议通过了《关于本公司继续与新湖中宝等三家公司建立互保关系并提供相应经济担保的议 案》； 8、审议通过了《关于本公司与嘉兴民丰集团有限公司签订相互担保协议并提供相应经济担保的 议案》； 9、审议通过了《关于本公司为民丰本科特等三家控股子公司提供银行贷款担保的议案》； 10、审议通过了《关于 2008 年度日常关联交易预计的议案》； 11、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》； 12、选举盛军先生、董永观先生、崔宇文先生、颜广生先生、夏杏菊女士、吕红英女士为公司第 四届董事会董事，詹巨平先生、唐国华先生、姚铮先生为公司第四届董事会独立董事； 13、选举胡佳寅女士、谢贵兴为公司第四届监事会监事，蒋国强先生为第四届监事会职工监事。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一 《中国证券报》、《上海证券 次临时股东大 2008 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 20 日 报》 会 1、审议《关于继续与加西贝拉压缩机有限公司等两家公司签订互保协议并提供相应经济担保的 议案》； 2、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》； 3、审议《关于撤消的议案》； 4、审议《关于本公司与嘉兴民丰集团有限公司继续建立互保关系并提供相互经济担保的议案》； 5、审议《关于与新湖中宝股份有限公司增加互保额度的议案》； 6、审议《关于增补第四届监事会监事的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，国家宏观经济调控对企业的影响以及全球金融危机对国内经济的冲击，都对公司生产 经营产生了重大影响。上半年煤炭、原材物料供应趋紧和价格的急剧攀升，对公司生产成本造成沉重 压力；而下半年市场形势急转直下，特别是四季度以来，因市场需求趋于疲软，给公司排产和销售带 来很大的困难。面对严峻的外部经济环境，公司董事会和经营层紧紧围绕“做精涂布纸、做强卷烟纸、 做大描图纸”的整体发展战略及主要经营目标，从容应对宏观经济变化和行业调整态势，以积极调整 产品结构、努力加大销售力度、维持保证良好健康的现金流、强化管理和节能降耗等举措，来抵御经 20 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 济周期变化对公司的严重影响，组织全体员工积极进取、迎难而上、齐心协力、共克时艰，保持了公 司生产经营均衡、良好的发展态势。 报告期，公司生产经营基本正常，主要品种及关键机台排产均衡饱满，主营业务收入保持平稳增 长态势。因受房地产市场低迷等影响，公司参股的上海天盈投资发展有限公司经营业绩同比明显下滑， 严重影响本公司报告期投资收益。子公司浙江民丰利群涂布有限公司因经营困难已进入解散清算程序， 因或有投资损失需作相应计提将影响公司当期收益。受上述因素综合影响，造成公司净利润同比有较 大幅度下降。报告期公司实现营业收入 119,655.68 万元，同比增长 7.37%；实现主营业务利润 22365 万元，比 2007 年的 20329 万元增加 2036 万元，增长 10.02%；归属于母公司股东的净利润 1181.14 万 元，同比下降 54.50%，每股收益 0.045 元，同比下降 54.55%。 2、对公司未来发展之展望 席卷全球、“百年不遇”的金融危机正对世界和中国经济产生着深远而重大的影响，2009 年公 司发展仍将面临重大挑战，同时也存在发展的重大机遇。公司董事会确立新一年工作的指导思想是： 确立信心、淡定应对、共渡时艰；调结构、抓机遇、促发展。 2009 年国内造纸业在总体供需上，一方面受到经济减速的影响，几乎所有的纸品需求增速将延 续 2008 年下半年的态势继续出现下滑；而另一方面，2008 年造纸行业固定资产投资增速受惯性影响 依然维持在较高水平上，这导致 2009 年供大于求的程度将进一步加深。为了避免因销售量的下滑而导 致存货积压，国内造纸业中大部分企业的主要出路在于限制产能和降低开工率。经分析认为，造纸企 业产能利用率的下降，有可能成为影响 2009 年上半年造纸企业业绩的主要因素。 公司董事会认为：分析报告期民丰特纸对金融危机有一定“抵抗力”的原因，首先是包装用纸、 文化用纸和特种用纸等各大类纸种受经济低迷影响的程度是不同的，包装纸因受制造业萎缩影响需求 而一落千丈，而公司主导产品之一的卷烟纸属于特种用纸，受经济周期波动影响较小，由此大大降低 了金融危机对我们的冲击；其二，公司决策层近年来抑止盲目扩张产能的投资冲动，通过挖掘内部生 产潜力、大力清理不良投资和开展结构调整等举措，使资产负债率在降低，资产质量有改善，产品结 构不断优化。这使得公司因有着较为优化的产品结构、稳健的财务结构和健康的现金流，故受冲击比 其他造纸企业为轻。这也就是 2009 年值得我们期待和努力的理由。 2009 年，公司将继续围绕三大纸种开展工作： ⑴卷烟纸。由于受卷烟纸相对较高利润率的吸引，国内卷烟纸的产能因新进入者的参与等原因仍 在高速扩张，市场供大于求局面更加突出，市场竞争更趋激烈。新增生产线的逐步投产对卷烟纸市场 份额的争夺，必然会影响民丰特纸的销售份额。公司必须充分发挥品牌优势，不断提高产品质量，进 一步稳定产能和设备工况，继续加大销售和售后服务力度，牢固确立民丰特纸在中国卷烟纸行业的龙 头地位。 ⑵涂布纸。目前主要生产品种为镀铝原纸和湿强标签纸产品，其产品主要用于啤酒瓶标的印制等， 由公司装备有国内最先进配置的 21 号机生产。产品主要与进口产品竞争，该市场相对集中，但目前其 市场容量偏小，尚不能满足该纸机全年生产能力。所以公司将一方面加大技术创新，使产品质量全面 超越进口纸，同时将推进产品结构调整，大力开发附加值更高的高新品种。 21 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶描图纸。尽管目前公司因具备质量好、规格全等优势，牢牢占据国内市场，报告期产销两旺。 但近年来已有个别厂家进入该纸种的生产和销售市场，在中低克重产品上以低价策略与公司争夺市场。 公司及时调整营销思路和市场策略，坚持走品牌战略之路，在大力推广“船牌”与“龙舟”自主品牌 的同时，营建多层次经销渠道，加强与经销商的战略合作，提高公司产品的综合竞争力和市场影响力。 3、新年度生产经营计划 公司经营目标是：做强主业，优化结构；节能降耗，压缩成本；强化管理，夯实基础。实现纸品 产量 128400 吨；销售收入 125000 万元；销售成本 99750 万元。 ⑴谋划布局，做好“三张纸”。 ①卷烟纸。密切配合国家烟草局“大企业、大品牌、大市场”战略目标和中国烟草行业的改革重 组，适应卷烟纸生产企业正展开的大调整、大洗牌，立足于稳步提高卷烟纸质量，通过加强管理、技 术创新、提高产品技术含量，主动跟进环保型、特色新烟草新品开发，实施战略联盟，提高产品竞争 优势，以适应中国卷烟工业发展的需要。以优异、稳定的产品质量，密切的技术合作和较高服务水平， 夯实与烟草企业的战略合作基石；同时寻找新的市场机会，努力抢占新的市场领地，实现卷烟纸系列 产品销售目标。 ②涂布纸。充分发挥生产系统产能，加大促销力度和售后服务，加强新产品市场的拓展；进一步 优化产品结构，开展新品研发和技术攻关，提高产品附加值，提高经济效益。 ③描图纸。坚定走品牌战略之路，提高产品市场竞争力。一是扩大自主品牌市场销售量，提高市 场占有份额；二要巩固和加强现有经销商战略联盟，继续坚持多品牌、宽渠道、多层次的营销战略， 以确保民丰产品的市场覆盖面和占有份额；三是探索拓展描图纸应用新领域，做大描图纸市场。确保 民丰特纸描图纸以最齐全的产品品种门类规格，在国内保持第一的产销能力和市场份额。还要努力拓 展国外市场，缓解国内市场销售压力。 ⑵咬定目标，力争 20 号机扭亏为盈。 要站在战略高度认识 20 号正常运行、实现盈利目标的重要性。20 号机改造生产高档卷烟纸，是 落实公司卷烟纸发展战略的重要举措。要集中精力，合力攻关，经改造彻底解决目前 20 号机在生产和 设备上的存在问题，力求有根本性的突破，实现当年盈利。 ⑶节能减排，降低环境与成本压力。 要优化能源结构，完善能耗计量体系，扩大能耗考核范围，抓节能减排目标及其分解，落实节能 减排具体措施，摸索废水回用的水处理工艺技术，加大废水回用程度，开展清洁生产，完成万元产值 综合能耗同比下降 4%、水耗下降 3%、电耗下降 3%的标的，确保三废达标排放、节能减排目标的实现。 ⑷扎实基础，持续提升管理水平。 开展质量意识教育，提高全员的质量意识；通过质量/环境管理体系认证、数据统计分析等方式 方法指导质量改进工作，以进一步提高产品质量。完善全面预算管理体系，确保现金流健康顺畅。结 合组织机构与职能的调整，优化管理系统流程。理顺分配机制，进一步调动员工生产经营积极性、主 动性。密切关注原材物料市场行情，控制和降低主要原辅材料采购成本。常抓不懈，始终把安全生产 放在一切工作的首位，强化各项安全生产防范措施，加强安全监督管理。 22 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司主营业务及其经营状况 本公司属于造纸行业。主要从事卷烟配套用纸、描图纸、涂布类纸等特种工业用纸的生产、销售、 研发及其相关业务。主导产品为卷烟纸系列、描图纸、格拉辛纸、电容器纸等，公司常年经常性生产 和销售的特种纸品种和规格达 30 多种，卷烟系列用纸销售收入在逐年增长的前提下，产销规模又有突 破，销售收入为 52844.70 万元，占公司主营业务收入的 45.21%。 2008 年度主要产品的收入、成本及毛利率情况如下： 营业成本比 分行业或分 营业利润率 营业收入比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 上年增减 产品 （%） 年增减（%） 上年增减（%） （%） 行业 1,168,855,162.66 945,199,057.96 增加 0.51 个百 机制纸 19.13 7.05 6.38 分点 产品 528,447,014.83 减少 0.76 个百 卷烟纸系列 406,264,337.28 23.12 2.94 3.98 分点 工业配套用 增加 3.39 个百 461,779,328.58 401,444,649.02 13.07 7.38 3.36 纸 分点 减少 0.14 个百 描图纸系列 102,891,030.81 76,225,903.03 25.92 9.97 10.19 分点 电容器纸系 增加 13.42 个百 12,964,391.65 13,058,683.90 -0.73 -28.30 -36.73 列 分点 减少 23.52 个百 其他 62,773,396.79 48,205,484.73 23.21 70.51 145.79 分点 主营业务收入增加的主要原因是：公司紧紧围绕“做精涂布纸、做强卷烟纸、做大描图纸”的整 体发展战略及主要经营目标，三大纸种产销量均有上升。 主营业务毛利率上升的主要原因是：以积极调整产品结构、努力加大产销力度、强化管理和节能 降耗等举措应对本年度资源价格上涨。 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品如下： 单位：元 币种：人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 卷烟纸系列 528,447,014.83 406,264,337.28 23.12 工业配套用纸 461,779,328.58 401,444,649.02 13.07 描图纸 102,891,030.81 76,225,903.03 25.92 （三）公司控股及参股公司经营情况 1、控股公司 （1）、浙江民丰山打士纸业有限公司：报告期公司注册资本为 1,050 万美元，本公司出资 787.5 万美元，占注册资本的 75％。公司主要生产和经营描图纸及其系列产品。报告期末公司总资产为 14448.01 万元，净利润 773.29 万元。 23 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 （2）、浙江民丰本科特纸业有限公司：注册资本为 2530 万美元。本公司出资 1872 万美元,占注 册资本的 74%。公司主要生产经营高档卷烟系列用纸。报告期末公司总资产为 25432.78 万元，净利润 为-1772.25 万元。 本公司于 2008 年 1 月 4 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于本公司与德国 本科特有限和两合责任公司等公司股份转让的议案》，具体股份转让事宜正在进程当中。股份转让全 部完成后，浙江民丰本科特公司将成为本公司的全资子公司。 （3）、浙江民丰利群涂布有限公司：注册资本 2600 万元。本公司出资 1,430 万元，占注册资本 的 55%。公司主要生产真空镀铝纸和其他涂布产品。 本公司于 2008 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于决定对浙江民丰利 群涂布有限公司予以解散并清算的议案》，目前清算工作尚在进行之中。 2、参股公司 （1）、浙江民丰罗伯特纸业有限公司：公司注册资本为 1210 万美元，本公司出资 471.90 万美 元，占其注册资金的 39%。公司主营业务为生产卷烟纸系列及其相关纸种。报告期本公司投资收益为 158.49 万元，占本公司净利润比重为 13.42%。 （2）、上海天盈投资发展有限公司：公司注册资本 11600 万元，本公司出资 3000 万元，占注册 资本的 25.86%。公司注册地在上海，经营范围为房地产投资、资产管理和投资咨询等。本公司报告期 投资收益 56.03 万元，占本公司净利润比重为 4.74%。 （3）、浙江维奥拉塑料有限公司：注册资本 122 万美元，公司出资 24.4 万美元，占注册资本的 20%。公司主营生产销售塑料制品、编织品、木塑制品等。本公司报告期投资收益为 16.03 万元，占本 公司净利润比重为 1.36%。 （4）、浙江本科特民丰水松纸有限公司：注册资本为 890 万美元，本公司出资 356 万美元，占 注册资本的 40%。主要生产和经营水松纸及其系列产品，可适用于中低焦油含量的中高档卷烟的高品 质水松纸。报告期内本公司将 35%股权出售给德国本科特控股有限责任公司，并已收妥股权转让款 17,441,985.00 元,目前公司出资占注册资本的 5%。 （5）、浙江天堂硅谷创业集团有限公司：注册资本 20000 万元，公司出资 1000 万元，占注册资 本的 5%。公司注册地在浙江省杭州市。公司主要经营实业投资开发、高新技术企业及项目的创业投资 等。 以上各子公司除注明外，注册地均在本公司目前注册地：浙江省嘉兴市。 （四）、公司财务报表指标构成同比变动情况说明： （1）、资产负债表项目： 单位：元 项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 货币资金 208,299,042.64 129,884,943.65 78，414，068．99 60．36 应收帐款 170,957,870.23 153,766,806.43 17，191，063．80 11．18 存货 194,667,945.54 176,314,289.21 18，353，656．33 10．41 在建工程 37,329,582.33 304,712.12 37，024，870．21 12150．78 24 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 货币资金增加主要为经营活动流入用于汇票保证金和股权受让保证金增加所致； 应收账款增加为产销规模扩大及为新客户铺垫资金所致； 存货增加为生产量增加增加库存量及原辅料涨价所致； 在建工程增加为本年度进行循环流化床改造和 12#纸机改造所致。 （2）、利润表项目： 单位：元 增减幅度 项目 本期数 上年同期数 增减额 （%） 资产减值损失 8,729,933.89 1,127,155.25 7,602,778.64 674．51 投资收益 1,531,259.80 18,671,826.72 -17,140,566.92 -91.80 营业外收入 1,296,068.91 4,700,564.76 -3,404,995.85 -72.43 利润总额 15,940,760.57 35,423,728.44 -19,482,967.87 -55.00 资产减值损失增加为公司对嘉兴市德丰开发投资有限公司和浙江民丰利群涂布有限公司两公司 的股权投资按单项投资可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额提取长期股权投资减值准备所 致； 投资收益减少为公司按权益法核算的参股公司上海天盈投资发展有限公司本年经营业绩比去年 业绩大幅下滑所致； 营业外收入减少为 2007 年度出售化工分厂资产取得资产清理收入，本年无此因素所致； 利润总额减少主要受上述原因影响所致。 （3）、现金流量表项目： 单位：元 项目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 142,960,045.62 221,869,919.26 -78,909,873.64 -35.56 投资活动产生的现金流量净额 -55,715,195.94 18,574,667.05 -74,289,862.99 -399.95 筹资活动产生的现金流量净额 -56,522,632.51 -303,687,113.95 247,164,481.44 81.39 经营活动产生的现金流量净额减少主要原因为产销规模扩大为新客户铺垫资金及原辅料涨价支 付现金增加所致； 投资活动产生的现金流量净额减少的原因为本年度进行循环流化床改造和 12#纸机改造增加支出 所致； 筹资活动产生的现金流量净额增加的原因为向银行融资增加所致。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 25 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (五) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 0 报告期内公司投资额比上年增减数 0 报告期内公司投资额增减幅度(%) 0 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 截止报告期末发生额 循环流化床锅炉技术改造 5,400 为 1272.37 万元，占预 无 项目 算的比例 23.56% 截止报告期末发生额 #12 机改造项目 3,200 为 2161.70 万元，占预 无 算的比例 67.55% 合计 8,600 / / (六) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司在 2006 年度税前列支固定资产报废损失 6,309,653.54 元，在 2007 年度税前列支固定资产 报废等损失 6,070,724.39 元。根据 2007 年度企业所得税汇算清缴结果，由于该等损失在税前列支均 未经主管税务机关批准，故 2008 年分别补缴 2006 年度和 2007 年度企业所得税 2,082,185.67 元和 2,003,339.05 元，共计 4,085,524.72 元。本期采用追溯重述法对上述差错进行了更正，调减 2007 年 期初未分配利润 1,873,967.10 元，调减 2007 年期初盈余公积 208,218.57 元，调减 2007 年末未分配 利润 3,676,972.25 元，调减 2007 年末盈余公积 408,552.47 元， 调增 2007 年末应交税费 4,085,524.72 元，调减 2007 年度归属于母公司股东的净利润 2,003,339.05 元。 (七) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第三届董事会 2008 年 1 月 4 《中国证券报》、 2008 年 1 月 5 第二十八次会 日 《上海证券报》 日 议 第三届董事会 2008 年 3 月 27 《中国证券报》、 2008 年 3 月 29 第二十九次会 日 《上海证券报》 日 议 26 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 第四届董事会 2008 年 4 月 22 《中国证券报》、 2008 年 4 月 23 第一次会议 日 《上海证券报》 日 本次董事会仅审议《2008 第四届董事会 2008 年 4 月 28 年第一季度报告》全文及其 第二次会议 日 正文之事项，董事会决议公 告免于披露。 第四届董事会 2008 年 5 月 30 《中国证券报》、 2008 年 5 月 31 第三次会议 日 《上海证券报》 日 第四届董事会 2008 年 7 月 10 《中国证券报》、 2008 年 7 月 11 第四次会议 日 《上海证券报》 日 第四届董事会 2008 年 7 月 16 《中国证券报》、 2008 年 7 月 17 第五次会议 日 《上海证券报》 日 第四届董事会 2008 年 8 月 21 《中国证券报》、 2008 年 8 月 23 第六次会议 日 《上海证券报》 日 第四届董事会 2008 年 10 月 《中国证券报》、 2008 年 10 月 23 第七次会议 23 日 《上海证券报》 日 第四届董事会 2008 年 12 月 1 《中国证券报》、 2008 年 12 月 2 第八次会议 日 《上海证券报》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了两次股东大会，即 2007 年年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大 会。董事会把贯彻、落实股东大会确定的年度经营目标及其他决议作为本年度的工作重心，依法规范 运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法人治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满 完成年公司度经营计划奠定基础。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财 务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务 所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并保持与年审会计师的沟通，督促其在约定 时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会 计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董 事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，审 计委员会认为公司聘请的浙江天健东方会计师事务所有限公司在为公司提供 2008 年度审计服务工作 中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议 公司继续聘请开浙江天健东方会计师事务所有限公司作为本公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会深入学习现代公司治理模式，认真探讨上市公司薪酬制度， 严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，全面履行职责，逐步完善经营管理层激励机制。 现将履职情况汇总报告如下： 27 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 薪酬与考核委员会根据《公司章程》和 2008 年度经营指标，对董事、监事及高级管理人员的 2008 年业绩进行了考评，确定了董事、高级管理人员的 2008 年年度报酬及独立董事、监事的 2008 年年度 津贴。 薪酬与考核委员会在认真审核了 2008 年公司实际完成的生产经营业绩后，对公司 2008 年年度 报告中披露的董事、高级管理人员的 2008 年年度报酬及独立董事、监事的 2008 年年度津贴进行了审 核，认为：董事、高级管理人员的 2008 年年度报酬及独立董事、监事的 2008 年年度津贴的确定符合 公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理办法，严格按照 2008 年经营目标的实际完成 情况和年度绩效考核方案计算确定，薪酬方案真实、合理、完整。 (八) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度母公司实现净利润 18,124,046.02 元。按《公司章程》有关规定，提取 10％的法定公积金 1,812,404.60 元，加上 2007 年度未分配利润 82,307,638.36 元，至 2008 年度可供全体股东分配的利润为 98,619,279.78 元。 为兼顾公司发展和股东利益，公司 2008 年度利润分配预案为：拟以 2008 年年末总股本 26,340 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元现金红利（含税），派发现金红利总额为 26,340,000.00 元，剩余 72,279,279.78 元结转以后年度分配。 本预案须经公司 2008 年度股东大会审议批准。 (九) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 21,072,000.00 26,055,657.55 80.87 2006 年度 0 5,692,271.74 0 2007 年度 0 25,960,750.78 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议通过《2007 年度监事会工作报告》；2、 第三届监事会第七次会议于 2008 年 3 月 27 日在 审议通过《公司 2007 年年度报告》全文及摘要； 公司办公楼会议室召开。 3、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。 第四届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 22 日在 选举胡佳寅女士为公司第四届监事会主席。 公司办公楼会议室召开。 第四届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 28 日在 审议通过了《2008 年第一季度报告》全文及正文。 公司办公楼会议室召开。 第四届监事会第三次会议于 2008 年 8 月 21 日在 审议通过了《2008 年半年度报告》全文及其摘要。 公司办公楼会议室召开。 第四届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 23 日在 审议通过了《2008 年第三季度报告》全文及正文 公司办公楼会议室召开。 第四届监事会第五次会议于 2008 年 11 月 28 日在 审议通过了《关于增补第四届监事会监事的议 公司办公楼会议室召开。 案》。 28 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司在经营活动中，严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作， 决策程序合法；公司董事、总经理以及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司、股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会通过对公司财务制度和财务状况的检查，认为：公司的财务制度是健全的，公 司财务运作正常；会计师事务所出具的 2008 年度财务报告审计意见真实、公允地反映了报告期内公司 的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，在交易活动中，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益， 也未造成公司资产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，没有损害公司的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告未被审计会计师出具非标意见。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司的生产经营按照年初提出的计划进行，公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 29 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自收 自本年初 购日 资 所涉 所涉 该资产 至本年末 起至 是否为 产 及的 及的 为上市 为上市公 交易对 本年 关联交 收 资产 债权 公司贡 关 被收 购 司贡献的 方或最 末为 易（如 购 产权 债务 献的净 联 购资 买 资产收购价格 净利润 终控制 上市 是，说 定 是否 是否 利润占 关 产 日 （适用于 方 公司 明定价 价 已全 已全 利润总 系 同一控制 贡献 原则） 原 部过 部转 额的比 下的企业 的净 则 户 移 例(%) 合并） 利润 浙江 民丰 德国本 本科 科特有 特纸 限和两 业有 36,265,516.00 否 否 合责任 限公 公司 司 26% 的股 权 2008 年 1 月 5 日,经公司第三届董事会 28 次会议决议通过《关于本公司与德国本科特有限和两 合责任公司等公司股份转让的议案》，拟受让德国本科特有限和两合责任公司所持有的浙江民丰本科 特纸业有限公司 26%的股权，受让价格总额为人民币 36,265,516.00 元。截至本财务报表报出日，股 权转让相关事宜尚在办理中。 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 本年 初起 资 所涉 所涉 资产出 至出 出 是否为 产 及的 及的 售为上 售日 售 交 关联交 出 资产 债权 市公司 关 出 该资 产 易 被出售 易（如 售 产权 债务 贡献的 联 售 出售价格 产为 生 对 资产 是，说 定 是否 是否 净利润 关 日 上市 的 方 明定价 价 已全 已全 占利润 系 公司 损 原则） 原 部过 部转 总额的 贡献 益 则 户 移 比例(%) 的净 利润 本 科 特 浙江本 控 科特民 股 丰水松 有 纸有限 17,441,985.00 否 是 限 公司 责 35%的 任 股权 公 司 30 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 1 月 5 日,经公司第三届董事会 28 次会议决议通过《关于本公司与德国本科特有限和两 合责任公司等公司股份转让的议案》，拟向本科特控股有限责任公司转让所持有的浙江本科特民丰水 松纸有限公司 35%的股权，转让价格总额为人民币 17,441,985.00 元。2008 年 11 月，股权转让相关事 宜已经办理完成。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 向罗 伯特 水电 公司 浙江 汽等 供应 民丰 其他 水、 罗伯 参股 市场 公用 电、蒸 特纸 子公 价原 22,673,510.95 1.94 事业 汽等 业有 司 则 费用 能源 限公 (销 和木 司 售) 浆等 原材 料 为罗 伯特 公司 浙江 代理 民丰 卷烟 罗伯 参股 市场 接受 纸系 特纸 子公 价原 59,942,902.09 6.34 代理 列产 业有 司 则 品在 限公 中国 司 市场 的销 售 嘉兴 市丰 向丰 母公 莱－ 莱桑 司的 市场 桑达 销售 达贝 控股 价原 21,965,416.45 1.88 贝纸 商品 销售 子公 则 业有 纸产 司 限公 品 司 31 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 浙江 向维 维奥 奥拉 参股 市场 拉塑 购买 公司 子公 价原 5,339,093.99 0.56 料有 商品 采购 司 则 限公 包装 司 产品 合计 / / 109,920,923.48 / / / 1、向关联方购买产品： 主要是利用公司销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司产品等；其次也购买部分 包装材料，用于产品包装。 2、向关联方销售水、电、汽和提供仓储服务等： 系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统为关联提供相关服务，利用公司的原材料采 购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务； 销售纸产品等系供应关联方加工后出售。 以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，并产生一定的经济效益，还能就近服务可节省 双方经营成本，也有利于双方降低经营风险。 交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能 对公司的独立性产生影响。交易均为日常关联交易，历年交易额基本保持平稳。 公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定，有关关联交易协议经董 事会或股东大会上履行审议程序，董事会对关联交易议案审议表决时关联董事回避。在授权范围内， 公司分别与以上关联公司签订的关联交易协议即行生效。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 浙江民丰本科 特纸业有限公 控股子公司 39,295 司 浙江山打士纸 控股子公司 7,400 业有限公司 浙江民丰利群 控股子公司 37.06 1,159.87 涂布有限公司 浙江民丰罗伯 特纸业有限公 参股子公司 163.44 司 嘉兴市德丰开 发投资有限公 参股子公司 81.5 司 浙江维奥拉塑 参股子公司 43.2 料有限公司 合计 39,620.2 1,159.87 7,400 32 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是 是 担保 担保 担 担 否 担保 否 方与 发生 担 保 保 为 关 担保 担保 是否 存 担保 上市 被担 日期 保 是 逾 关 联 担保金额 起始 到期 已经 在 方 公司 保方 (协议 类 否 期 联 关 日 日 履行 反 的关 签署 型 逾 金 方 系 完毕 担 系 日) 期 额 担 保 保 民丰 浙江 连 特种 嘉化 2008 2009 带 纸股 公司 集团 年3 年3 责 1,000.00 否 否 否 否 份有 本部 股份 月 14 月 13 任 限公 有限 日 日 担 司 公司 保 民丰 浙江 连 特种 嘉化 2008 2009 带 纸股 公司 集团 年 10 年 10 责 1,500.00 否 否 否 否 份有 本部 股份 月 30 月 30 任 限公 有限 日 日 担 司 公司 保 民丰 浙江 连 特种 嘉化 2008 2009 带 纸股 公司 集团 年 12 年6 责 1,700.00 否 否 否 否 份有 本部 股份 月4 月2 任 限公 有限 日 日 担 司 公司 保 民丰 连 新湖 特种 2007 2009 带 中宝 纸股 公司 年3 年3 责 股份 5,000.00 否 否 否 否 份有 本部 月 30 月 30 任 有限 限公 日 日 担 公司 司 保 33 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 民丰 特种 公 2009 年 连带 纸股 司 新湖中宝股份 2008 年 8 1,500.00 8 月 21 责任 否 否 否 否 份有 本 有限公司 月 22 日 日 担保 限公 部 司 民丰 特种 公 2009 年 连带 纸股 司 新湖中宝股份 2008 年 9 2,100.00 9 月 26 责任 否 否 否 否 份有 本 有限公司 月 27 日 日 担保 限公 部 司 民丰 特种 公 2009 年 连带 纸股 司 新湖中宝股份 2008 年 10 1,500.00 4 月 29 责任 否 否 否 否 份有 本 有限公司 月 29 日 日 担保 限公 部 司 民丰 特种 公 2009 年 连带 纸股 司 新湖中宝股份 2008 年 12 3,800.00 12 月 责任 否 否 否 否 份有 本 有限公司 月 18 日 16 日 担保 限公 部 司 民丰 特种 公 2009 年 连带 纸股 司 浙江允升投资 2008 年 12 4,000.00 5 月 30 责任 否 否 是 否 份有 本 集团有限公司 月 30 日 日 担保 限公 部 司 民丰 特种 公 2009 年 连带 纸股 司 加西贝拉压缩 2006 年 9 2,000.00 11 月 责任 否 否 否 否 份有 本 机有限公司 月 20 日 21 日 担保 限公 部 司 民丰 特种 公 2011 年 连带 纸股 司 加西贝拉压缩 2007 年 1 2,000.00 12 月 责任 否 否 否 否 份有 本 机有限公司 月 23 日 22 日 担保 限公 部 司 民丰 特种 公 2010 年 连带 纸股 司 加西贝拉压缩 2007 年 1 1,000.00 5 月 21 责任 否 否 否 否 份有 本 机有限公司 月 30 日 日 担保 限公 部 司 民丰 公 加西贝拉压缩 2008 年 7 2009 年 连带 999.60 否 否 否 否 特种 司 机有限公司 月 23 日 1 月 23 责任 34 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 纸股 本 日 担保 份有 部 限公 司 民丰 特种 公 2009 年 连带 纸股 司 加西贝拉压缩 2008 年 9 1,000.00 9月7 责任 否 否 否 否 份有 本 机有限公司 月8日 日 担保 限公 部 司 民丰 特种 公 2009 年 连带 纸股 司 加西贝拉压缩 2008 年 10 2,000.00 4 月 24 责任 否 否 否 否 份有 本 机有限公司 月 27 日 日 担保 限公 部 司 民丰 特种 公 2009 年 连带 纸股 司 加西贝拉压缩 2008 年 12 999.00 6 月 26 责任 否 否 否 否 份有 本 机有限公司 月 26 日 日 担保 限公 部 司 民丰 嘉兴 特种 公 民丰 2008 年 2009 年 连带 母 纸股 司 集团 1,500.00 5 月 15 5 月 14 责任 否 否 否 是 公 份有 本 有限 日 日 担保 司 限公 部 公司 司 民丰 嘉兴 特种 公 民丰 2008 年 2009 年 连带 母 纸股 司 集团 1,100.00 5 月 21 5 月 20 责任 否 否 否 是 公 份有 本 有限 日 日 担保 司 限公 部 公司 司 民丰 嘉兴 特种 公 民丰 2008 年 2009 年 连带 母 纸股 司 集团 900.00 10 月 4 月 20 责任 否 否 否 是 公 份有 本 有限 24 日 日 担保 司 限公 部 公司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 35,598.60 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 35,598.60 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 7,500.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 43,098.60 担保总额占公司净资产的比例(%) 49.94 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 3,500.00 上述三项担保金额合计 3,500.00 35 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 承诺内容 履行情况 事项 ①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内 不上市交易或者转让。 ②持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第①项承诺 期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股 报告期内，民丰特纸 股改 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过 全体非流通股股东认 承诺 百分之十。 真履行了股改承诺。 ③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百 分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间 无需停止出售股份。 募集法人股将根据相关规定上市流通。 鉴于嘉兴民丰集团有限公司为本公司的第一大股东，为防止控股股东 利用控股地位与本公司在经营业务上可能存在潜在的同业竞争及造成 不良后果，保护其他股东特别是中、小股东的合法利益，本公司于 2002 年 4 月 7 日与嘉兴民丰集团有限公司签订《关于避免同业竞争的协议》， 报告期内，嘉兴民丰 发行 以规范双方行为。 集团有限公司严格遵 时所 嘉兴民丰集团有限公司在"协议"中承诺：在本公司正式设立、合法持 守以上承诺，没有发 作承 续经营期间并且为本公司控股股东期间，不从事、不参与、不经营和 生与本公司同业竞争 诺 本公司构成同业竞争关系的产品、业务的生产经营活动，以保护上市 的情况。 公司及其股东的合法权益。嘉兴民丰集团有限公司如有违反协议的情 况，应将其所获的全部收益归本公司所有。在嘉兴民丰集团有限公司 为本公司控股股东期间，该协议不可撤消。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 43 境内会计师事务所审计年限 10 年 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 43 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 10 年审计服务。 36 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、2008 年 8 月 21 日，公司与钱江水利签订《﹤股权转让合同﹥之解除协议》，双方同意解除 于 2005 年 4 月 30 日签署的《股权转让合同》。根据该协议第四条，《股权转让合同》解除当日，公 司即与硅谷天堂创业投资有限公司（以下简称“硅谷天堂”）签署股权转让协议，将公司持有的天堂 硅谷的所有股权转让给硅谷天堂，并自股权转让协议签署之日起将与标的股权有关的所有权利转让给 硅谷天堂行使，若本公司违反本条的规定，则需向钱江水利支付违约金 1000 万元。 公司董事会认为硅谷天堂受让这部分股权给出的每股价格明显有失公允，对公司利益形成损害。 为维护公司及股东利益，截止本报告完成日，公司尚未与硅谷天堂签署股权转让协议，亦未收到钱江 水利要求本公司支付相应违约金的诉求。 为行使股东权利，了解天堂硅谷实际状况和所持股权的市场价值，为资产准确定价，公司多次向 天堂硅谷发出“要求股东知情权并查阅公司会计账簿等的通知”，天堂硅谷一直以各种理由推诿未与 配合。2008 年 12 月 25 日，公司诉天堂硅谷要求股东知情权案至杭州市西湖区人民法院，该院同日立 案受理，并于 2009 年 2 月 5 日公开开庭进行了审理。2009 年 2 月 12 日，杭州市西湖区人民法院下达 民事判决书，判决公司方胜诉，天堂硅谷需向公司提供相关会计账簿、财务报表、股东会、董事会和 监事会决议等的查阅和复制。 2、2008 年 9 月 22 日公司收到嘉兴市中级人民法院应诉通知书，内容为浙江嘉兴同创房地产股 份有限公司诉本公司等三被告损害嘉兴市德丰开发投资有限公司利益赔偿纠纷。目前法院正在对有关 当事人进行调解过程中。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 http://www.sse.com.cn/ 《中国证券报》第 C010 第三届董事会第二十八次 cs/zhs/scfw/gg/ssgs/20 版、《上海证券报》第 13 2008 年 1 月 5 日 会议决议公告 08-01-05/600235_200801 版 05_1.pdf http://www.sse.com.cn/ cs/zhs/scfw/gg/ssgs/20 募集资金使用管理办法 2008 年 1 月 5 日 08-01-05/600235_200801 05_2.pdf http://www.sse.com.cn/ 《中国证券报》第 D007 cs/zhs/scfw/gg/ssgs/20 2007 年度业绩预增公告 版、《上海证券报》第 D9 2008 年 1 月 16 日 08-01-16/600235_200801 版 16_1.pdf 第三届董事会第二十九次 《中国证券报》第 C232 http://www.sse.com.cn/ 2008 年 3 月 29 日 会议决议公告暨召开 版、《上海证券报》第 260 cs/zhs/scfw/gg/ssgs/20 37 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度股东大会的通 版 08-03-29/600235_200803 知 29_1.pdf http://www.sse.com.cn/ 《中国证券报》第 C232 第三届监事会第七次会议 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会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 42 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，民丰特纸财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了民丰特纸 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈曙 中国·杭州 中国注册会计师 黄元喜 报告日期：2009 年 3 月 12 日 43 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:民丰特种纸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 208,299,042.64 129,884,943.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 40,959,147.31 47,933,744.62 应收账款 170,957,870.23 153,766,806.43 预付款项 4,780,126.91 4,334,302.17 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,495,443.42 1,448,031.62 买入返售金融资产 存货 194,667,945.54 176,314,289.21 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 294,907.69 285,578.60 流动资产合计 631,454,483.74 513,967,696.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 129,942,638.98 148,551,861.84 投资性房地产 固定资产 1,253,711,678.21 1,380,911,710.42 在建工程 37,329,582.33 304,712.12 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,029,998.03 6,228,281.43 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,820,183.32 2,809,388.66 其他非流动资产 非流动资产合计 1,427,834,080.87 1,538,805,954.47 资产总计 2,059,288,564.61 2,052,773,650.77 流动负债： 44 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 913,083,171.05 867,035,726.51 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 92,563,173.15 77,427,370.70 应付账款 61,148,588.21 94,852,462.93 预收款项 2,898,683.76 4,254,427.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 965,677.77 658,656.99 应交税费 22,331,573.57 19,986,787.07 应付利息 1,761,107.21 1,622,186.57 应付股利 其他应付款 20,860,813.61 14,020,413.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 36,000,000.00 负债 其他流动负债 754,967.36 流动负债合计 1,116,367,755.69 1,115,858,031.53 非流动负债： 长期借款 6,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 13,150,000.00 13,150,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 19,150,000.00 13,150,000.00 负债合计 1,135,517,755.69 1,129,008,031.53 股东权益： 股本 263,400,000.00 263,400,000.00 资本公积 487,808,762.62 487,808,762.62 减：库存股 盈余公积 54,162,104.86 52,349,700.26 一般风险准备 未分配利润 57,466,771.26 47,467,787.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 862,837,638.74 851,026,250.28 权益合计 少数股东权益 60,933,170.18 72,739,368.96 股东权益合计 923,770,808.92 923,765,619.24 负债和股东权益合 2,059,288,564.61 2,052,773,650.77 计 公司法定代表人：盛军 主管会计工作负责人：吕红英 会计机构负责人：葛春林 45 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:民丰特种纸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 159,226,525.22 89,485,615.44 交易性金融资产 应收票据 42,697,757.31 47,933,744.62 应收账款 165,477,534.23 141,801,998.62 预付款项 4,025,799.12 3,541,357.63 应收利息 应收股利 其他应收款 66,445,149.36 2,066,882.29 存货 167,853,896.17 156,432,011.43 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 241,642.81 219,251.06 流动资产合计 605,968,304.22 441,480,861.09 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 349,770,114.76 382,679,337.62 投资性房地产 固定资产 988,348,860.99 1,065,494,006.35 在建工程 37,329,582.33 304,712.12 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 223,840.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,791,283.91 2,806,369.92 其他非流动资产 非流动资产合计 1,378,239,841.99 1,451,508,266.01 资产总计 1,984,208,146.21 1,892,989,127.10 流动负债： 短期借款 858,083,171.05 759,035,726.51 交易性金融负债 应付票据 54,563,173.15 17,427,370.70 应付账款 58,731,275.11 91,318,718.76 预收款项 49,339,771.77 55,638,147.71 应付职工薪酬 应交税费 18,493,149.32 18,668,432.71 应付利息 1,674,544.71 1,484,003.57 应付股利 46 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 19,427,946.48 14,400,625.90 一年内到期的非流动 36,000,000.00 负债 其他流动负债 754,967.36 流动负债合计 1,061,067,998.95 993,973,025.86 非流动负债： 长期借款 6,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 13,150,000.00 13,150,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 19,150,000.00 13,150,000.00 负债合计 1,080,217,998.95 1,007,123,025.86 股东权益： 股本 263,400,000.00 263,400,000.00 资本公积 487,808,762.62 487,808,762.62 减：库存股 盈余公积 54,162,104.86 52,349,700.26 未分配利润 98,619,279.78 82,307,638.36 外币报表折算差额 股东权益合计 903,990,147.26 885,866,101.24 负债和股东权益合 1,984,208,146.21 1,892,989,127.10 计 公司法定代表人：盛军 主管会计工作负责人：吕红英 会计机构负责人：葛春林 47 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,196,556,751.36 1,114,434,856.75 其中：营业收入 1,196,556,751.36 1,114,434,856.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,181,510,325.99 1,100,313,837.91 其中：营业成本 969,364,541.50 900,891,688.39 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,929,174.77 7,559,598.59 销售费用 33,702,122.07 37,921,363.71 管理费用 88,846,150.60 79,621,534.93 财务费用 72,938,403.16 73,192,497.04 资产减值损失 8,729,933.89 1,127,155.25 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 1,531,259.80 18,671,826.72 列） 其中：对联营企业和合营企 1,318,455.44 16,725,825.12 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,577,685.17 32,792,845.56 加：营业外收入 1,296,068.91 4,700,564.76 减：营业外支出 1,932,993.51 2,069,681.88 其中：非流动资产处置净损失 201,281.79 130,697.35 四、利润总额（亏损总额以“－”号 15,940,760.57 35,423,728.44 填列） 减：所得税费用 8,216,797.40 14,802,628.04 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,723,963.17 20,621,100.40 归属于母公司所有者的净利润 11,811,388.46 25,960,750.78 少数股东损益 -4,087,425.29 -5,339,650.38 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.10 （二）稀释每股收益 0.04 0.10 公司法定代表人：盛军 主管会计工作负责人：吕红英 会计机构负责人：葛春林 48 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,320,762,865.57 1,133,741,929.19 减：营业成本 1,107,438,293.88 935,834,117.37 营业税金及附加 7,722,787.72 7,327,575.22 销售费用 27,617,214.06 27,943,970.26 管理费用 80,196,579.42 71,086,253.60 财务费用 64,917,766.23 61,261,108.39 资产减值损失 16,672,764.37 786,728.20 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 7,955,881.97 25,317,303.72 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,153,341.86 54,819,479.87 加：营业外收入 1,264,405.97 4,364,679.64 减：营业外支出 1,671,111.90 1,657,897.33 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 23,746,635.93 57,526,262.18 填列） 减：所得税费用 5,622,589.91 13,498,674.86 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,124,046.02 44,027,587.32 公司法定代表人：盛军 主管会计工作负责人：吕红英 会计机构负责人：葛春林 49 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,446,979,153.76 1,344,879,766.28 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 64,810.32 收到其他与经营活动 23,394,201.16 3,526,375.69 有关的现金 经营活动现金流入 1,470,438,165.24 1,348,406,141.97 小计 购买商品、接受劳务 1,041,492,835.71 858,784,466.04 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 105,379,793.54 103,077,358.30 工支付的现金 支付的各项税费 94,076,368.14 89,644,610.57 支付其他与经营活动 86,529,122.23 75,029,787.80 有关的现金 经营活动现金流出 1,327,478,119.62 1,126,536,222.71 小计 50 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 142,960,045.62 221,869,919.26 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 17,494,321.25 3,529,732.60 取得投资收益收到的 3,268,834.16 4,831,685.88 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,745,643.58 19,397,233.28 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 2,695,360.90 2,708,058.71 有关的现金 投资活动现金流入 25,204,159.89 30,466,710.47 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 44,436,715.56 9,808,312.42 的现金 投资支付的现金 36,301,166.00 2,083,731.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 181,474.27 有关的现金 投资活动现金流出 80,919,355.83 11,892,043.42 小计 投资活动产生的 -55,715,195.94 18,574,667.05 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,526,849,211.98 1,148,328,942.33 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,526,849,211.98 1,148,328,942.33 小计 偿还债务支付的现金 1,510,801,767.44 1,368,971,836.12 分配股利、利润或偿 72,570,077.05 73,044,220.16 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 2,141,540.72 2,215,159.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 10,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 1,583,371,844.49 1,452,016,056.28 小计 筹资活动产生的 -56,522,632.51 -303,687,113.95 51 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 3,626,365.82 -1,330,027.37 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 34,348,582.99 -64,572,555.01 增加额 加：期初现金及现金 92,734,943.65 157,307,498.66 等价物余额 六、期末现金及现金等价 127,083,526.64 92,734,943.65 物余额 公司法定代表人：盛军 主管会计工作负责人：吕红英 会计机构负责人：葛春林 52 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,515,803,809.22 1,338,915,024.05 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 8,192,668.62 3,250,823.09 有关的现金 经营活动现金流入 1,523,996,477.84 1,342,165,847.14 小计 购买商品、接受劳务 1,151,369,956.64 917,585,193.98 支付的现金 支付给职工以及为职 92,170,019.92 92,786,590.28 工支付的现金 支付的各项税费 84,591,884.52 76,502,939.24 支付其他与经营活动 129,880,319.95 56,818,300.00 有关的现金 经营活动现金流出 1,458,012,181.03 1,143,693,023.50 小计 经营活动产生的 65,984,296.81 198,472,823.64 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 17,494,321.25 3,529,732.60 取得投资收益收到的 9,693,456.33 11,477,162.88 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,745,643.58 19,397,233.28 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 1,747,933.01 1,945,131.19 有关的现金 投资活动现金流入 30,681,354.17 36,349,259.95 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 42,851,160.23 2,311,217.13 的现金 投资支付的现金 36,301,166.00 2,083,731.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 79,152,326.23 4,394,948.13 小计 投资活动产生的 -48,470,972.06 31,954,311.82 现金流量净额 53 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,387,849,211.98 973,328,942.33 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,387,849,211.98 973,328,942.33 小计 偿还债务支付的现金 1,318,801,767.44 1,187,971,836.12 分配股利、利润或偿 64,511,741.33 61,605,606.64 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 10,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 1,383,313,508.77 1,259,577,442.76 小计 筹资活动产生的 4,535,703.21 -286,248,500.43 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 3,626,365.82 -1,314,442.94 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 25,675,393.78 -57,135,807.91 增加额 加：期初现金及现金 66,335,615.44 123,471,423.35 等价物余额 六、期末现金及现金等价 92,011,009.22 66,335,615.44 物余额 公司法定代表人：盛军 主管会计工作负责人：吕红英 会计机构负责人：葛春林 54 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存股 他 准备 一、上年年末余额 263,400,000.00 487,808,762.62 52,349,700.26 47,467,787.40 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 263,400,000.00 487,808,762.62 52,349,700.26 47,467,787.40 三、本年增减变动金额 1,812,404.60 9,998,983.86 （减少以“－”号填列） （一）净利润 11,811,388.46 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 11,811,388.46 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 55 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,812,404.60 -1,812,404.60 1．提取盈余公积 1,812,404.60 -1,812,404.60 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 263,400,000.00 487,808,762.62 54,162,104.86 57,466,771.26 56 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存股 他 准备 一、上年年末余额 263,400,000.00 487,808,762.62 48,155,160.09 27,783,762.46 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 -208,218.57 -1,873,967.10 其他 二、本年年初余额 263,400,000.00 487,808,762.62 47,946,941.52 25,909,795.36 三、本年增减变动金额 4,402,758.74 21,557,992.04 （减少以“－”号填列） （一）净利润 25,960,750.78 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 25,960,750.78 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 57 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,402,758.74 -4,402,758.74 1．提取盈余公积 4,402,758.74 -4,402,758.74 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 263,400,000.00 487,808,762.62 52,349,700.26 47,467,787.40 公司法定代表人：盛军 主管会计工作负责人：吕红英 会计机构负责人：葛春林 58 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 263,400,000.00 487,808,762.62 52,349,700. 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 263,400,000.00 487,808,762.62 52,349,700. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,812,404. （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,812,404. 1．提取盈余公积 1,812,404. 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 263,400,000.00 487,808,762.62 54,162,104. 59 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 263,400,000.00 487,808,762.62 48,155,160. 加：会计政策变更 前期差错更正 -208,218. 其他 二、本年年初余额 263,400,000.00 487,808,762.62 47,946,941. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,402,758. （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,402,758. 1．提取盈余公积 4,402,758. 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 263,400,000.00 487,808,762.62 52,349,700. 公司法定代表人：盛军 主管会计工作负责人：吕红英 会计机构负责人：葛春林 60 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 民丰特种纸股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 民丰特种纸股份有限公司(以下简称公司或本公司)是根据浙江省人民政府浙政发〔1998〕201 号 《关于设立民丰特种纸股份有限公司的批复》，由民丰集团公司（2004 年 12 月 28 日已改制并更名为 嘉兴民丰集团有限公司）为主发起人,吸收浙江中百股份有限公司及吕士林、商人龙、王柏松、王柏乔、 吴建强、祝永栽、万济生等七位自然人现金入股共同发起设立。公司于 1998 年 11 月 12 日登记成立， 取得浙江省工商行政管理局颁发的注册登记号为 3300001005253 号《企业法人营业执照》。公司现有 注册资本 263,400,000.00 元，股份总数 263,400,000 股，其中：有限售条件流通股 116,452,300.00 元，无限售条件流通股为 146,947,700.00 元。公司股票在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属造纸行业。经营范围：纸浆、纸和纸制品制造、销售；造纸设备的设计、制造、安装、 维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、 水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；货运业务范围，包装装潢、其他印刷品 印刷（限分支机构）。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附 注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收 61 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外 币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 62 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测 试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度 下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计 损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后 未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），结合现时情况确定报告期各项组 合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 3%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3 年以上的， 按其余额的 50%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，按其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 63 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），当有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品和其他周转材料均采用一次摊销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本 财务报表附注三(十五)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 64 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-45 原值的 5% 9.50-2.11 通用设备 10-28 原值的 5% 9.50-3.39 专用设备 10-22 原值的 5% 9.50-4.32 运输工具 12 原值的 5% 7.92 其他设备 8-22 原值的 5% 11.88-4.32 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除 外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提 固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提 在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 65 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包 括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所 得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有 迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 66 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供 劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十八) 企业所得税的确认和计量 67 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (十九) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十) 重要的前期差错更正说明 公司在 2006 年度税前列支固定资产报废损失 6,309,653.54 元，在 2007 年度税前列支固定资产报 废等损失 6,070,724.39 元。根据 2007 年度企业所得税汇算清缴结果，由于该等损失在税前列支均未 经主管税务机关批准，故 2008 年分别补缴 2006 年度和 2007 年度企业所得税 2,082,185.67 元和 2,003,339.05 元，共计 4,085,524.72 元。本期采用追溯重述法对上述差错进行了更正，调减 2007 年 期初未分配利润 1,873,967.10 元，调减 2007 年期初盈余公积 208,218.57 元，调减 2007 年末未分配 利润 3,676,972.25 元，调减 2007 年末盈余公积 408,552.47 元， 调增 2007 年末应交税费 4,085,524.72 元，调减 2007 年度归属于母公司股东的净利润 2,003,339.05 元。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 “主要产品”和“副产品—电”按 17%的税率计缴,“副产品—汽”、“副产品—水”按 13%的税 率计缴。 2．营业税 按 3%或 5%的税率计缴。 3．城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。子公司浙江民丰山打士纸业有限公司和浙江民丰本科特纸业有限公 司均系外商投资企业，无需计缴城市维护建设税。 4．教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。子公司浙江民丰山打士纸业有限公司和浙江民丰本科特纸业有限公 司均系外商投资企业，无需计缴教育费附加。 68 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 5．地方教育附加 按应缴流转税额的 2%计缴。 6．企业所得税 按 25%的税率计缴。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 通过其他方式取得的子公司 （金额单位：元） 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 浙江民丰山打士纸业 嘉兴市甪里街 生产 70465285-9 1,050 万美元 生产销售描图纸 有限公司 70 号 制造 浙江民丰本科特纸业 嘉兴市甪里街 生产 生产销售卷烟用水 73840181-2 2,530 万美元 有限公司 70 号 制造 松原纸和其他纸 浙江民丰利群涂布 桐乡市梧桐街 生产 真空镀铝纸的生产 77070065-2 2,600 万元 有限公司[注] 道复兴路 96 号 制造 销售 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例 表决权比例 全称 投资额 司的净投资余额 (%) (%) 浙江民丰山打士纸业有限公司 787.5 万美元 787.5 万美元 75 75 浙江民丰本科特纸业有限公司 1,872 万美元 1,872 万美元 74 74 浙江民丰利群涂布有限公司 1,430 万元 1,430 万元 55 55 [注]：该公司自 2008 年 7 月 14 日起进入清算程序。 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况 根据子公司浙江民丰利群涂布有限公司 2008 年 7 月 10 日通过的股东会决议，浙江民丰利群涂布 有限公司因持续亏损且无法改善，自 2008 年 7 月 14 日起停止生产经营，进行解散清算。自 2008 年 7 月 14 日起，不再将其纳入合并财务报表范围。浙江民丰利群涂布有限公司相关财务数据如下： 项 目 2008 年 7 月 14 日 2007 年 12 月 31 日 资产 27,798,299.18 32,372,414.02 负债 15,404,448.60 17,109,235.66 净资产 12,393,850.58 15,263,178.36 项 目 2008 年 1 月 1 日至 7 月 14 日 收入 9,071,959.20 净利润 -2,869,327.78 经营活动产生的现金流量净额 10,578,906.10 现金及现金等价物净增加额 -2,674,031.10 69 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中 少数股东权 冲减子公司少数股东分 子公司全称 少数股东权益 益中用于冲 担的本期亏损超过少数 减少数股东 股东在期初所有者权益 损益的金额 中所享有份额后的余额 浙江民丰山打士纸业有限公司 25,010,683.70 浙江民丰本科特纸业有限公司 35,922,486.48 六、利润分配 根据 2008 年 4 月 22 日公司 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案决议，按 2007 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积；剩余未分配利润不分配不转增。 根据 2009 年 3 月 12 日公司董事会四届九次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实 现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 208,299,042.64 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 50,753.20 38,490.74 银行存款 107,668,783.31 75,020,741.99 其他货币资金 100,579,506.13[注] 54,825,710.92 合 计 208,299,042.64 129,884,943.65 [注]：期末余额中包含存出投资款余额 53,043.14 元和信用卡余额 24,330.09 元。 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 其他货币资金期末数包含银行承兑汇票保证金 53,150,000.00 元，质押保证金 10,000,000.00 元， 股权受让保证金 36,265,516.00 元，信用证保证金 1,086,616.90 元。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD31,956.91 6.8346 218,412.70 USD89,848.98 7.3046 656,310.86 小 计 218,412.70 656,310.86 (4) 货币资金期末数较期初数增加 60.37%，主要系期末汇票保证金和股权受让保证金较期初增加 53,415,516.00 元所致。 70 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 2.应收票据 期末数 40,959,147.31 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 40,959,147.31 40,959,147.31 47,933,744.62 47,933,744.62 合 计 40,959,147.31 40,959,147.31 47,933,744.62 47,933,744.62 (2) 期末已背书但尚未到期的银行承兑汇票 83,986,935.12 元，到期日为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 3. 应收账款 期末数 170,957,870.23 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 37,018,609.70 20.45 1,110,558.29 35,908,051.41 31,943,753.80 19.57 958,312.61 30,985,441.19 单项金额不重大 2,388,916.64 1.32 2,388,916.64 2,388,916.64 1.46 2,388,916.64 但信用风险较大 其他不重大 141,618,744.62 78.23 6,568,925.80 135,049,818.82 128,908,845.76 78.97 6,127,480.52 122,781,365.24 合 计 181,026,270.96 100.00 10,068,400.73 170,957,870.23 163,241,516.20 100.00 9,474,709.77 153,766.806.43 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 173,014,688.16 95.57 5,190,440.64 167,824,247.52 155,647,644.62 95.35 4,669,429.34 150,978,215.28 1-2 年 702,191.20 0.39 70,219.11 631,972.09 249,354.92 0.15 24,935.49 224,419.43 2-3 年 138,043.80 0.08 27,608.76 110,435.04 287,905.71 0.18 57,581.14 230,324.57 3 年以上 7,171,347.80 3.96 4,780,132.22 2,391,215.58 7,056,610.95 4.32 4,722,763.80 2,333,847.15 合 计 181,026,270.96 100.00 10,068,400.73 170,957,870.23 163,241,516.20 100.00 9,474,709.77 153,766,806.43 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 63,418,746.82 元，其对应的账龄均系 1 年以内，占应收账款账面余额的 35.03%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 1.17%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 89,955.05 6.8346 614,806.78 小 计 614,806.78 (7) 其他说明 应收账款期末余额中应收广西桂林第三塑料厂涂印分厂 2,163,423.51 元，应收广东中山舒雅乐纸 制品有限公司 107,911.74 元，应收安徽滁州扬子包装有限公司 117,581.39 元，共计 2,388,916.64 元，对该等事项公司均已在以前年度诉讼催款，且均胜诉，获判对方限期付款，但至今仍未收款，故 公司对该等款项全额计提坏账准备。 71 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 4. 预付款项 期末数 4,780,126.91 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,557,464.25 95.34 4,557,464.25 3,480,217.17 80.29 3,480,217.17 1-2 年 222,662.66 4.66 222,662.66 39,000.00 0.90 39,000.00 3 年以上 815,085.00 18.81 815,085.00 合 计 4,780,126.91 100.00 4,780,126.91 4,334,302.17 100.00 4,334,302.17 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 期末无预付关联方款项。 (4) 期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 期末无预付外币款项。 5. 其他应收款 期末数 11,495,443.42 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 11,598,744.94 97.55 347,962.35 11,250,782.59 191,930.88 12.51 5,757.93 186,172.95 其他不重大 291,340.29 2.45 46,679.46 244,660.83 1,342,432.51 87.49 80,573.84 1,261,858.67 合 计 11,890,085.23 100.00 394,641.81 11,495,443.42 1,534,363.39 100.00 86,331.77 1,448,031.62 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 11,785,111.94 99.12 353,553.36 11,431,558.58 1,439,940.60 93.85 43,198.23 1,396,742.37 1-2 年 28,495.50 0.24 2,849.55 25,645.95 100.00 0.01 10.00 90.00 2-3 年 13,459.51 0.88 2,691.90 10,767.61 3 年以上 76,477.79 0.64 38,238.90 38,238.89 80,863.28 5.26 40,431.64 40,431.64 合 计 11,890,085.23 100.00 394,641.81 11,495,443.42 1,534,363.39 100.00 86,331.77 1,448,031.62 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 11,680,579.24 元，占其他应收款账面 余额的 98.24%%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 11,598,744.94 1-2 年 28,495.50 3 年以上 53,338.80 小 计 11,680,579.24 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (5) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 97.55%。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 72 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款账面余额期末数较期初数增长 6.75 倍，系浙江民丰利群涂布有限公司因进入清算程 序，不再将其纳入合并财务报表范围，应收其款项 11,598,744.94 元不予合并抵销所致。 6. 存货 期末数 194,667,945.54 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 19,212.81 19,212.81 885,701.38 885,701.38 原材料 87,642,006.66 87,642,006.66 99,592,570.60 99,592,570.60 在产品 9,994,442.17 9,994,442.17 9,735,895.49 9,735,895.49 库存商品 100,248,523.94 3,236,240.04 97,012,283.90 67,737,444.54 1,812,111.11 65,925,333.43 包装物 174,788.31 174,788.31 合 计 197,904,185.58 3,236,240.04 194,667,945.54 178,126,400.32 1,812,111.11 176,314,289.21 (2)存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 库存商品 1,812,111.11 1,424,128.93 3,236,240.04 小 计 1,812,111.11 1,424,128.93 3,236,240.04 2) 计提存货跌价准备的依据 公司按存货的预计售价减去预计完工成本及销售所必需的预计费用后的价值，作为存货可变现净 值。公司根据期末单个存货的成本高于可变现净值的差额，对期末库存商品提取存货跌价准备。 7. 其他流动资产 期末数 294,907.69 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 财产保险费 283,750.05 283,750.05 264,577.51 264,577.51 其他 11,157.64 11,157.64 21,001.09 21,001.09 合 计 294,907.69 294,907.69 285,578.60 285,578.60 (2) 期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 8. 长期股权投资 期末数 129,942,638.98 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 6,816,617.81 5,201,613.73 1,615,004.08 对联营企业投资 118,045,537.94 2,681,598.31 115,363,939.63 139,705,478.82 1,653,616.98 138,051,861.84 其他股权投资 12,963,695.27 12,963,695.27 10,500,000.00 10,500,000.00 合 计 137,825,851.02 7,883,212.04 129,942,638.98 150,205,478.82 1,653,616.98 148,551,861.84 73 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 浙江民丰罗伯特 39.00% 25 年 39,819,189.95 12,526,274.79 52,345,464.74 纸业有限公司 上海天盈投资发展 25.86% 20 年 30,000,000.00 27,199,386.28 163,517.83 57,362,904.11 有限公司 嘉兴市德丰开发投资 49.00% 20 年 9,800,000.00 -4,209,770.94 5,590,229.06 有限公司 浙江维奥拉技术塑料 20.00% 25 年 2,019,506.00 727,434.03 2,746,940.03 有限公司 小 计 81,638,695.95 36,243,324.16 163,517.83 118,045,537.94 ② 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 浙江民丰罗伯特 39,819,189.95 54,029,354.05 1,584,944.85 3,268,834.16 52,345,464.74 纸业有限公司 上海天盈投资发展 30,000,000.00 56,802,581.17 560,322.94 57,362,904.11 有限公司 嘉兴市德丰开发投资 9,800,000.00 5,939,210.00 -348,980.94 5,590,229.06 有限公司 浙江本科特水松 29,464,964.00 20,347,723.45 -19,709,562.16 -638,161.29 纸有限公司 [注] 浙江维奥拉技术塑料 2,019,506.00 2,586,610.15 160,329.88 2,746,940.03 有限公司 小 计 111,103,659.95 139,705,478.82 -19,709,562.16 1,318,455.44 3,268,834.16 118,045,537.94 [注]：该公司原名浙江本科特民丰水松纸有限公司。 本期公司将持有该公司 35%的股权以 17,441,985.00 元的价格转让给本科特控股有限公司，公司持有该公司的股权比例降至 5%，不再 具有重大影响，改按成本法核算。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江天堂硅谷创业 5.00% 未明确 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 投资有限公司[注 1] 浙江辰道新材料 5.00% 未明确 500,000.00 500,000.00 500,000.00 股份有限公司 浙江本科特 5.00% 20 年 2,463,695.27 2,463,695.27 2,463,695.27 水松纸有限公司 [注 2] 浙江民丰利群 55.00% 20 年 6,816,617.81 6,816,617.81 6,816,617.81 涂布有限公司 [注 3] 小 计 19,780,313.08 10,500,000.00 9,280,313.08 19,780,313.08 [注 1]：详见本财务报表附注十三（五）5 之说明。 [注 2]：本期公司对该公司的投资比例从 40%降为 5%，公司对该公司不再具有重大影响，对该 投资的核算方法由权益法转换为成本法，以转换时长期股权投资的账面价值作为成本法核算的基 础。 [注 3]：该公司 2008 年 7 月 14 日进入清算程序，本期不再纳入合并财务报表范围。 74 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 长期股权投资减值准备 1）明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 嘉兴市德丰开发 投资有限公司 1,653,616.98 1,027,981.33 2,681,598.31 浙江民丰利群 涂布有限公司 5,201,613.73 5,201,613.73 小 计 1,653,616.98 6,229,595.06 7,883,212.04 2）计提原因和依据的说明 期末由于被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期股权投资可收回金额低于账面价值，按单项 投资可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额提取长期股权投资减值准备。 9. 固定资产 期末数 1,253,711,678.21 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 358,489,047.61 2,730,380.00 355,758,667.61 专用设备 873,940,509.05 1,990,640.00 29,822,210.08 846,108,938.97 通用设备 642,640,390.29 5,078,399.85 4,901,040.26 642,817,749.88 运输工具 11,285,914.76 1,392,199.20 592,858.20 12,085,255.76 其他设备 2,575,650.10 425,688.28 425,688.28 2,575,650.10 小 计 1,888,931,511.81 8,886,927.33 38,472,176.82 1,859,346,262.32 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 67,194,464.50 9,477,862.54 1,768,816.91 74,903,510.13 专用设备 266,313,289.76 56,873,281.51 4,887,592.54 318,298,978.73 通用设备 168,303,146.48 40,996,011.75 4,043,324.73 205,255,833.50 运输工具 4,917,320.64 998,357.06 203,327.25 5,712,350.45 其他设备 1,291,580.01 176,224.63 3,893.34 1,463,911.30 小 计 508,019,801.39 108,521,737.49 10,906,954.77 605,634,584.11 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 291,294,583.11 10,439,425.63 280,855,157.48 专用设备 607,627,219.29 1,990,640.00 81,807,899.05 527,809,960.24 通用设备 474,337,243.81 5,078,399.85 41,853,727.28 437,561,916.38 75 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 6,368,594.12 1,392,199.20 1,387,888.01 6,372,905.31 其他设备 1,284,070.09 425,688.28 598,019.57 1,111,738.80 合 计 1,380,911,710.42 8,886,927.33 136,086,959.54 1,253,711,678.21 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 719,830.00 元；本期减少中包括浙江民丰利群涂布有限 公 司 因 清 算 不 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 而 减 少 的 固 定 资 产 原 价 30,519,261.61 元 ， 累 计 折 旧 4,882,283.93 元。 (3) 期末已有原值为 117,093.32 万元的固定资产用于担保，详见本财务报表附注十一（二）2 项 之说明。 (4) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2008 年 12 月 31 日,本公司原值为 70,990,419.69 元的房屋建筑物，权属证明尚未办妥。 10. 在建工程 期末数 37,329,582.33 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 流化床锅炉技术改造项目 12,723,654.52 12,723,654.52 82,463.00 82,463.00 #12 机改造□ 21,616,955.33 21,616,955.33 废水处理回用四期 1,666,121.56 1,666,121.56 510.23 510.23 其他零星工程 1,322,850.92 1,322,850.92 221,738.89 221,738.89 合 计 37,329,582.33 37,329,582.33 304,712.12 304,712.12 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 预算的比例 流化床锅炉技术改造项目 82,463.00 12,641,191.52 12,723,654.52 其他 5,400.00 23.56% #12 机改造□ 21,616,955.33 21,616,955.33 其他 3,200.00 67.55% 废水处理回用四期 510.23 1,665,611.33 1,666,121.56 其他 食堂改造 719,830.00 719,830.00 其他 其他零星工程 221,738.89 2,886,045.94 1,784,933.91 1,322,850.92 其他 合 计 304,712.12 39,529,634.12 719,830.00 1,784,933.91 37,329,582.33 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程账面余额期末数较期初数增加 3,702.49 万元，主要系本期公司新增流化床锅炉改造和 12 号纸机改造项目等工程尚未完工所致。 76 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 11. 无形资产 期末数 4,029,998.03 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专有技术 17,361,300.00 17,361,300.00 SAP 软件 958,000.00 958,000.00 小 计 18,319,300.00 18,319,300.00 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专有技术 11,356,858.57 1,974,443.40 13,331,301.97 SAP 软件 734,160.00 223,840.00 958,000.00 小 计 12,091,018.57 2,198,283.40 14,289,301.97 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专有技术 6,004,441.43 1,974,443.40 4,029,998.03 SAP 软件 223,840.00 223,840.00 合 计 6,228,281.43 2,198,283.40 4,029,998.03 (2) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 递延所得税资产 期末数 2,820,183.32 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收账款坏账准备 2,472,136.79 2,085,868.86 存货跌价准备 348,046.53 310,115.55 长期股权投资减值准备 413,404.25 合 计 2,820,183.32 2,809,388.66 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 9,888,547.15 存货跌价准备 1,392,186.11 小 计 11,280,733.26 77 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 13. 短期借款 期末数 913,083,171.05 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 199,500,000.00 [注 1] 156,986,556.00 保证借款 613,583,171.05 [注 2] 595,049,170.51 抵押及保证借款 15,000,000.00 质押及保证借款 100,000,000.00 [注 3] 100,000,000.00 合 计 913,083,171.05 867,035,726.51 [注 1]：详见本财务报表附注十一（二）2 项之说明。 [注 2]：其中 9,400 万元由加西贝拉压缩机有限公司提供保证式担保，14,150 万元由新湖中宝股 份有限公司提供保证式担保，6,550 万元由浙江嘉化集团股份有限公司提供保证式担保，1,500 万元由 本公司和嘉兴民丰集团有限公司共同为子公司浙江民丰本科特纸业有限公司提供保证式担保，4,000 万元由本公司为子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供保证式担保，其余借款 257,583,171.05 元均 由嘉兴民丰集团有限公司提供保证式担保。 [注 3]：详见本财务报表附注十（三）4（8）2）[注 8]之说明。 (2) 短期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 4,474,756.54 6.8346 30,583,171.05 5,699,932.44 7.3046 41,635,726.50 小 计 30,583,171.05 41,635,726.50 14. 应付票据 期末数 92,563,173.15 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 89,500,000.00 76,000,000.00 商业承兑汇票 3,063,173.15 1,427,370.70 合 计 92,563,173.15 77,427,370.70 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 15. 应付账款 期末数 61,148,588.21 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付账款期末数较期初数减少 35.53%，主要系由于期末木浆价格下降、以及期末原料采购减少所 致。 78 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 16. 预收款项 期末数 2,898,683.76 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 17. 应付职工薪酬 期末数 965,677.77 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 75,353,158.64 75,255,334.86 97,823.78 职工福利 4,956,967.77 4,956,967.77 社会保险费 116.99 17,201,497.08 17,201,614.07 住房公积金 120.00 6,603,660.00 6,603,780.00 工会经费 19,803.97 1,004,558.81 996,743.44 27,619.34 职工教育经费 365,353.40 365,353.40 职工奖励及福利基金 638,616.03 201,618.62 840,234.65 合 计 658,656.99 105,686,814.32 105,379,793.54 965,677.77 (2) 本期末无拖欠性质职工薪酬。 18. 应交税费 期末数 22,331,573.57 种 类 期末数 期初数 增值税 16,413,549.28 6,491,872.55 营业税 22,731.07 458,920.34 城市维护建设税 1,410,185.49 998,059.85 企业所得税 2,088,101.02 11,180,403.63 代扣代缴个人所得税 462,281.89 458,919.90 印花税 27,171.30 31,478.69 教育费附加 255,817.14 193,643.87 地方教育附加 179,838.38 119,353.33 土地增值税 54,134.91 土地使用税 1,471,898.00 合 计 22,331,573.57 19,986,787.07 [注] [注]：期初数较上年期末数 15,901,262.35 元增加 4,085,524.72 元，系对前期差错采用追溯重述 所致，详见本财务报表附注三（二十）之说明。 79 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 19. 应付利息 期末数 1,761,107.21 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款利息 1,749,857.21 1,545,686.57 一年内到期的长期借款利息 76,500.00 长期借款利息 11,250.00 合 计 1,761,107.21 1,622,186.57 (2) 应付利息——外币应付利息 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 短期借款利息 7,052.76 6.8346 48,202.79 10,050.69 7.3046 73,416.27 小 计 48,202.79 73,416,27 20. 其他应付款 期末数 20,860,813.61 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 1,364,459.09 980,961.81 应付暂收款 19,473,243.14 10,965,913.71 其他 23,111.38 2,073,537.94 合 计 20,860,813.61 14,020,413.46 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 17,115,240.00 代收代付款项 小 计 17,115,240.00 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较期初数增加 48.79%，主要系本期替浙江民丰罗伯特纸业有限公司代收款项增 加所致。 21. 其他流动负债 期末数 754,967.36 项 目 期末数 期初数 销售佣金 724,100.00 业务承包费 30,867.36 合 计 754,967.36 80 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 22. 一年内到期的非流动负债 期末数 0.00 项 目 期末数 期初数 长期借款 36,000,000.00 合 计 36,000,000.00 23. 长期借款 期末数 6,000,000.00 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国建设银行嘉兴市分行 保证借款 6,000,000.00[注] 合 计 6,000,000.00 [注]：详见本财务报表附注十（三）4（8）2）[注 3]之所述。 24. 专项应付款 期末数 13,150,000.00 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国家拨入的专门用途拨款[注 1] 4,380,000.00 4,380,000.00 其他来源款项[注 2] 8,770,000.00 8,770,000.00 合 计 13,150,000.00 13,150,000.00 [注 1]:根据国家发展和改革委员会、财政部发改投资〔2004〕1248 号文收到企业技术进步和产业 升级国债项目废纸脱墨浆生产线改造的中央预算内专项资金 4,380,000.00 元。 [注 2]:根据浙江省经济贸易委员会、浙江省发展和改革委员会、浙江省财政厅浙经贸投资〔2004〕 728 号文，于 2004 年度收到的企业技术进步和产业升级国债项目废纸脱墨浆生产线改造的国债转贷地 方政府资金 8,770,000.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，废纸脱墨浆生产线改造项目已停建。 25. 股本 期末数 263,400,000.00 (1) 明细情况 期初数 本期增减变动（+，-） 期末数 项 目 公积 发行 送 数量 比例% 金 其他 小计 数量 比例% 新股 股 转股 1.国家持股 (一) 2.国有法人持股 有 3.其他内资持股 129,622,300.00 49.21 -13,170,000.00 -13,170,000.00 116,452,300.00 44,21 限 其中： 售 境内法人持股 129,622,300.00 49.21 -13,170,000.00 -13,170,000.00 116,452,300.00 44,21 条 境内自然人持股 件 4.外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股 129,622,300.00 49.21 -13,170,000.00 -13,170,000.00 116,452,300.00 44,21 份合计 81 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 1.人民币普通股 133,777,700.00 50.79 13,170,000.00 13,170,000.00 146,947,700.00 55.79 无 2. 境 内 上 市 的 外 限 资股 售 3. 境 外 上 市 的 外 条 资股 件 4.其他 股 份 已流通股份合计 133,777,700.00 50.79 13,170,000.00 13,170,000.00 146,947,700.00 55.79 (三) 股份总数 263,400,000.00 100.00 263,400,000.00 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 根据 2006 年 4 月 18 日公司股东大会审议通过的《公司股权分置改革方案》，公司原非流通股股 东承诺：1)自非流通股获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。并在遵守前项 承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1%的，自该事实发生之日起 两个工作日内作出公告；2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在遵循前述所有承诺以外， 还分别承诺：所持股份获得上市流通权之日 12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2007 年 4 月 30 日，公司 14,437,700 股有限售条件的流通股开始上市流通。2008 年 4 月 28 日， 公司 13,170,000 股有限售条件的流通股开始上市流通。截至 2008 年 12 月 31 日，持有公司股份总数 百分之五以上的原非流通股股东所持有的公司股份中尚有 116,452,300 股处于限售期。 26. 资本公积 期末数 487,808,762.62 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 486,555,244.79 486,555,244.79 其他资本公积 1,253,517.83 1,253,517.83 合 计 487,808,762.62 487,808,762.62 27. 盈余公积 期末数 54,162,104.86 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 52,349,700.26 1,812,404.60 54,162,104.86 合 计 52,349,700.26[注] 1,812,404.60 54,162,104.86 [注]：期初数较上年期末数 52,758,252.73 元减少 408,552.47 元，系重要的前期差错更正影响所 致，详见本财务报表附注三(二十)之说明。 (2) 本期增加系按本期母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积 1,812,404.60 元。 82 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 28. 未分配利润 期末数 57,466,771.26 （1）明细情况 项 目 期初数 47,467,787.40 本期增加 11,811,388.46 本期减少 1,812,404.60 期末数 57,466,771.26 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 ① 本期增加均系本期归属于母公司股东的净利润转入。 ② 本期减少系根据公司董事会四届九次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按本期母公司实现 净利润的 10%计提法定盈余公积 1,812,404.60 元。 2)根据 2009 年 3 月 12 日本公司董事会四届九次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年 度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。上述利润分配预案 尚待股东大会审议批准。 3) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 期初数较上年期末数 51,144,759.65 元减少 3,676,972.25 元，系重要的前期差错更正影响所致， 详见本财务报表附注三(二十)之说明。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,196,556,751.36/969,364,541.50 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,168,855,162.66 1,091,830,396.61 其他业务收入 27,701,588.70 22,604,460.14 合 计 1,196,556,751.36 1,114,434,856.75 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 945,199,057.96 888,541,537.41 其他业务成本 24,165,483.54 12,350,150.98 合 计 969,364,541.50 900,891,688.39 83 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 卷烟纸系列 528,447,014.83 406,264,337.28 122,182,677.55 513,338,688.80 390,728,952.11 122,609,736.69 工业配套用纸 461,779,328.58 401,444,649.02 60,334,679.56 430,032,628.98 388,384,122.84 41,648,506.14 描图纸系列 102,891,030.81 76,225,903.03 26,665,127.78 93,561,149.12 69,176,653.82 24,384,495.30 电容器纸系列 12,964,391.65 13,058,683.90 -94,292.25 18,081,888.22 20,639,685.79 -2,557,797.57 其他 62,773,396.79 48,205,484.73 14,567,912.06 36,816,041.49 19,612,122.85 17,203,918.64 小 计 1,168,855,162.66 945,199,057.96 223,656,104.70 1,091,830,396.61 888,541,537.41 203,288,859.20 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 371,503,736.00 340,331,321.24 占当年营业收入比例 31.05% 30.54% 2. 营业税金及附加 本期数 7,929,174.77 项 目 本期数 上年同期数 营业税 342,626.50 375,299.60 城市维护建设税 4,332,230.95 4,073,382.37 教育费附加 1,926,897.97 1,750,846.23 地方教育附加 1,327,419.35 1,360,070.39 合 计 7,929,174.77 7,559,598.59 3. 资产减值损失 本期数 8,729,933.89 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账准备 1,076,209.90 772,741.91 存货跌价准备 1,424,128.93 354,413.34 长期股权投资减值准备 6,229,595.06 合 计 8,729,933.89 1,127,155.25 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数增长 6.75 倍，主要系本期因子公司浙江民丰利群涂布有限公司 进入清算程序，按该项投资可收回金额低于账面价值计提长期股权投资减值准备所致。 84 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 4. 投资收益 本期数 1,531,259.80 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 16,686.25 1,946,001.60 权益法核算的调整被投资单位 1,318,455.44 16,725,825.12 损益净增减的金额 股权投资转让收益 196,118.11 合 计 1,531,259.80 18,671,826.72 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数减少 91.80%，主要系：1)本期交易性金融资产投资收益减少 1,929,315.35 元；2）对联营企业上海天盈投资发展有限公司本期按权益法计入投资收益 560,322.94 元，较上期对 该公司按权益法计入的投资收益 15,616,289.97 元，减少 15,055,967.03 元。 5. 营业外收入 本期数 1,296,068.91 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 18,681.00 3,529,619.31 罚没收入 60,000.00 8,000.00 财政补助 1,143,200.00[注] 529,000.00 其他 74,187.91 633,945.45 合 计 1,296,068.91 4,700,564.76 [注]：详见本财务报表附注十三（四）所述。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上期数减少 72.43%，主要原因系上年公司处置化工分厂固定资产取得固定资 产处置利得所致。 6. 营业外支出 本期数 1,932,993.51 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 201,281.79 130,697.35 水利建设专项资金 1,390,907.23 1,249,006.74 捐赠支出 303,399.00 227,364.00 税收滞纳金 142,618.31 罚款支出 1,371.42 160,200.00 其他 36,034.07 159,795.48 合 计 1,932,993.51 2,069,681.88 85 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 7. 所得税费用 本期数 8,216,797.40 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 8,227,592.06 13,021,755.31 递延所得税费用 -10,794.66 1,780,872.73 合 计 8,216,797.40 14,802,628.04 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 所得税费用本期数较上年同期数减少 44.49%，系公司本期经营利润减少及所得税税率下降共同影 响所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到 3 个月以上的票据保证金 14,000,000.00 与浙江民丰罗伯特纸业有限公司资金往来 6,149,326.29 与嘉兴民丰集团有限公司资金往来 2,719,550.25 政府补助 1,143,200.00 529,000.00 小 计 21,292,526.29 3,248,550.25 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 运输费 25,220,238.80 25,242,231.63 支付 3 个月以上的票据保证金 21,800,000.00 销售承包费 9,418,111.31 12,050,745.14 水电汽费 3,899,753.30 2,677,680.45 研发费 1,435,314.68 502,129.02 财产保险费 758,763.65 1,170,183.71 招待费 996,859.16 1,250,531.18 修理费 1,086,867.91 1,458,981.66 仓库经费 2,450,249.57 2,528,923.47 中介服务费 2,083,620.79 474,578.60 办公费 995,007.27 870,440.98 物业管理费 1,852,340.00 2,009,447.00 86 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 差旅费 1,271,484.80 1,310,623.28 销售佣金 1,629,400.00 顾问咨询费 1,506,780.00 与嘉兴民丰集团有限公司资金往来 2,927,981.75 小 计 76,404,791.24 54,474,477.87 3. 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 质押保证金存款 10,000,000.00 小 计 10,000,000.00 4．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十三（三）。 八、母公司财务报表项目注释 1. 应收账款 期末数 165,477,534.23 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 32,999,763.75 18.82 989,992.91 32,009,770.84 17,725,007.29 11.75 531,750.22 17,193,257.07 单项金额不重大 2,388,916.64 1.36 2,388,916.64 2,388,916.64 1.58 2,388,916.64 但信用风险较大 其他不重大 139,965,642.81 79.82 6,497,879.42 133,467,763.39 130,773,914.41 86.67 6,165,172.86 124,608,741.55 合 计 175,354,323.20 100.00 9,876,788.97 165,477,534.23 150,887,838.34 100.00 9,085,839.72 141,801,998.62 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 167,477,365.93 95.51 5,024,320.97 162,453,044.96 143,416,142.24 95.05 4,302,484.26 139,113,657.98 1-2 年 602,647.96 0.34 60,264.79 542,383.17 154,151.04 0.10 15,415.10 138,735.94 2-3 年 131,365.91 0.08 26,273.18 105,092.73 284,301.65 0.19 56,860.33 227,441.32 3 年以上 7,142,943.40 4.07 4,765,930.03 2,377,013.37 7,033,243.41 4.66 4,711,080.03 2,322,163.38 合 计 175,354,323.20 100.00 9,876,788.97 165,477,534.23 150,887,838.34 100.00 9,085,839.72 141,801,998.62 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 63,418,746.82 元，占应收账款账面余额 的 36.17%，其对应的账龄均为 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 1.21%。 (6) 期末无应收外币账款。 (7) 其他说明 应收账款期末余额中包括应收广西桂林第三塑料厂涂印分厂等 3 家公司的款项共计 2,388,916.64 元，账龄均已 3 年以上，已全额计提坏账准备，详见本财务报表附注七(一)3（7）之说明。 87 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 2. 其他应收款 期末数 66,445,149.36 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 68,266,029.45 99.62 2,047,980.88 66,218,048.57 1,652,023.80 76.43 49,560.71 1,602,463.09 其他不重大 258,349.30 0.38 31,248.51 227,100.79 509,549.18 23.57 45,129.98 464,419.20 合 计 68,524,378.75 100.00 2,079,229.39 66,445,149.36 2,161,572.98 100.00 94,690.69 2,066,882.29 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 68,450,131.45 99.89 2,053,503.94 66,396,627.51 2,098,076.18 97.06 62,942.29 2,035,133.89 1-2 年 28,495.50 0.04 2,849.55 25,645.95 3 年以上 45,751.80 0.07 22,875.90 22,875.90 63,496.80 2.94 31,748.40 31,748.40 合 计 68,524,378.75 100.00 2,079,229.39 66,445,149.36 2,161,572.98 100.00 94,690.69 2,066,882.29 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 浙江民丰本科特纸业有限公司 56,667,284.51 往来款 浙江民丰利群涂布有限公司 11,598,744.94 往来款 小 计 68,266,029.45 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 68,335,863.75 元，占其他应收款账面 余额的 99.72%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 68,266,029.45 1-2 年 28,495.50 3 年以上 41,338.80 小 计 68,335,863.75 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 99.62%。 (7) 期末无其他应收外币款项。 3. 长期股权投资 期末数 349,770,114.76 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 234,127,475.78 12,684,995.92 221,442,479.86 234,127,475.78 234,127,475.78 对联营企业投资 118,045,537.94 2,681,598.31 115,363,939.63 139,705,478.82 1,653,616.98 138,051,861.84 其他股权投资 12,963,695.27 12,963,695.27 10,500,000.00 10,500,000.00 合 计 365,136,708.99 15,366,594.23 349,770,114.76 384,332,954.60 1,653,616.98 382,679,337.62 88 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 对子公司投资 1) 明细情况 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江民丰山打士 75.00% 30 年 64,882,597.38 64,882,597.38 64,882,597.38 纸业有限公司 浙江民丰本科特 74.00% 20 年 154,944,878.40 154,944,878.40 154,944,878.40 纸业有限公司 浙江民丰利群涂 55.00% 20 年 14,300,000.00 14,300,000.00 14,300,000.00 布有限公司 小 计 234,127,475.78 234,127,475.78 234,127,475.78 (3) 联营企业投资情况详见本财务报表附注七(一)8(2)。 (4) 除对子公司投资以外的按成本法核算的其他长期股权投资情况详见本财务报表附注七 (一)8(3)。 (5) 长期股权投资减值准备 1）明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 嘉兴市德丰开发 投资有限公司 1,653,616.98 1,027,981.33 2,681,598.31 浙江民丰利群 涂布有限公司 12,684,995.92 12,684,995.92 小 计 1,653,616.98 13,712,977.25 15,366,594.23 2）计提原因和依据的说明 期末由于被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期股权投资可收回金额低于账面价值，按单项 投资可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额提取长期股权投资减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,320,762,865.57/1,107,438,293.88 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,154,112,267.97 979,617,048.38 其他业务收入 166,650,597.60 154,124,880.81 合 计 1,320,762,865.57 1,133,741,929.19 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 951,465,277.99 794,374,031.86 其他业务成本 155,973,015.89 141,460,085.51 合 计 1,107,438,293.88 935,834,117.37 89 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 卷烟纸系列 461,760,216.67 339,328,873.18 122,431,343.49 409,449,386.58 284,935,586.11 124,513,800.47 工业配套用纸 461,779,328.58 401,444,649.02 60,334,679.56 429,731,568.89 388,158,567.92 41,573,000.97 描图纸 97,151,120.59 90,563,802.44 6,587,318.15 22,947,664.89 19,574,128.72 3,373,536.17 电容器纸 12,964,391.65 13,058,683.90 -94,292.25 18,081,888.22 20,639,685.79 -2,557,797.57 其他 120,457,210.48 107,069,269.45 13,387,941.03 99,406,539.80 81,066,063.32 18,340,476.48 合 计 1,154,112,267.97 951,465,277.99 202,646,989.98 979,617,048.38 794,374,031.86 185,243,016.52 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 371,503,736.00 340,331,321.24 占当年营业收入比例 28.13% 30.02% 2. 投资收益 本期数 7,955,881.97 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 16,686.25 1,946,001.60 成本法核算的被投资 6,424,622.17 6,645,477.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 1,318,455.44 16,725,825.12 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 196,118.11 合 计 7,955,881.97 25,317,303.72 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数减少 68.58%，原因详见本财务报表附注七(二)4（3）之说明。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 9,561,041.54 1,076,209.90 174,208.90 10,463,042.54 存货跌价准备 1,812,111.11 1,424,128.93 3,236,240.04 长期股权投资减值准备 1,653,616.98 6,229,595.06 7,883,212.04 合 计 13,026,769.63 8,729,933.89 174,208.90 21,582,494.62 90 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 计提原因和依据的说明 1．坏账准备 详见本财务报表附注三（九）项之所述。 2．存货跌价准备 详见本财务报表附注七(一)6(2)2)项之所述。 3．长期股权投资减值准备 详见本财务报表附注七(一)8(4)2)项之所述。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司 对本公司 组织机 业务 与本公 注册 公司名称 注册地 持股比例 表决权比 构代码 性质 司关系 资本 (%) 例(%) 嘉兴民丰集 嘉兴市甪 资产经 本公司控 14646673-5 59,927.03 万元 53.22 53.22 团有限公司 里街 70 号 营管理 股股东 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 1) 基本情况 合计持 合计表决 组织机构 业务 被投资单位名称 注册地 注册资本 股比例 权比例 代码 性质 (%) (%) 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 嘉兴市 60945678-8 制造业 1,210 万美元 39 39 浙江本科特水松纸有限公司 嘉兴市 73840170-8 制造业 890 万美元 5[注] 5 嘉兴市德丰开发投资有限公司 嘉兴市 73775110-8 金融业 2,000 万元 49 49 浙江维奥拉塑料有限公司 嘉兴市 75906475-5 制造业 122 万美元 20 20 上海天盈投资发展有限公司 上海市 73338181-6 实业投资 11,600 万元 25.86 25.86 [注]：原系本公司持股 40%的联营企业，2008 年 11 月，公司将持有的该公司 35%股权转让后，该 公司不再为本公司的关联方。 91 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 2) 财务信息 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业 被投资单位名称 本期净利润 总额 总额 总额 收入总额 浙江民丰罗伯特纸 182,762,385.54 48,907,055.39 133,855,330.15 127,079,093.68 4,261,175.88 业有限公司 浙江本科特水松纸 73,365,422.42 23,157,066.08 50,208,356.34 43,146,686.43 -662,092.32 有限公司 嘉兴市德丰开发投 11,497,630.75 89,000.00 11,408,630.75 -712,206.00 资有限公司 浙江维奥拉塑料有 15,862,760.76 2,128,594.80 13,734,165.96 28,992,151.74 801,649.39 限公司 上海天盈投资发展 570,522,086.46 348,503,903.46 222,018,183.00 300,799,146.17 2,166,755.37 有限公司 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 嘉兴市丰莱－桑达贝纸业有限公司 73601696-1 同一控股股东 浙江秀舟纸业有限公司 14654851-1 [注] [注]：该公司原系受控股股东重大影响之企业，自本期起，不再系本公司关联方。 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类购货 定价 占同类购货 定价 金额 金额 业务的比例 政策 业务的比例 政策 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 59,942,902.09 6.34% 协议价 47,553,448.36 6.21% 协议价 浙江本科特水松纸有限公司 184,224.15 0.02% 协议价 浙江秀舟纸业有限公司 2,231,178.37 0.16% 协议价 浙江维奥拉塑料有限公司 5,339,093.99 0.56% 协议价 6,232,407.49 0.71% 协议价 小 计 65,281,996.08 56,201,258.37 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类销货 定价 占同类销货 定价 名称 金额 金额 业务的比例 政策 业务的比例 政策 嘉兴民丰集团有限公司 1,329,106.98 0.11% 协议价 3,842,224.90 1.62% 协议价 浙江本科特水松纸有限公司 5,199,596.50 0.45% 协议价 4,371,615.63 1.85% 协议价 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 22,673,510.95 1.94% 协议价 18,808,977.43 7.94% 协议价 嘉兴市丰莱－桑达贝纸业有限公司 21,965,416.45 1.88% 协议价 13,123,560.30 5.54% 协议价 浙江秀舟纸业有限公司 1,285,338.37 0.54% 协议价 嘉兴市民丰后勤服务有限公司 34,462.45 0.01% 协议价 小 计 51,167,630.88 41,466,179.08 92 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收账款 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 39,510.50 1,185.32 浙江本科特民丰水松纸有限公司 1,306,119.35 39,183.58 嘉兴市丰莱－桑达贝纸业有限公司 2,116,959.24 63,508.78 471,956.08 14,158.68 小 计 2,116,959.24 63,508.78 1,817,585.93 54,527.58 2) 预付款项 嘉兴市德丰开发投资有限公司 815,000.00 小 计 815,000.00 3) 其他应收款 浙江民丰利群涂布有限公司 11,598,744.94 347,962.35 小 计 11,598,744.94 347,962.35 4) 应付账款 浙江秀舟纸业有限公司 37,022.40 180,202.53 浙江维奥拉塑料有限公司 14,455.84 小 计 37,022.40 194,658.37 5) 其他应付款 嘉兴民丰集团有限公司 23,111.38 21,951.80 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 17,115,240.00 10,965,913.71 小 计 17,138,351.38 10,987,865.51 4. 其他关联方交易 (1) 本公司与嘉兴民丰集团有限公司（以下简称民丰集团）于 1998 年 11 月 20 日签署的《关于生 产经营的合同书》，下述条款本期仍在实施中: 1) 双方各自建立独立的产品销售系统，互不关联。发生的代销关系，按市场公允原则另行签订合 同；双方产品互供关系，签订具体的产品购销合同，价款按市场价格或按生产成本加 5%管理费结算； 双方产品交易单项合同标的额超过 1,000 万元人民币时,需经本公司股东大会同意； 2) 本公司按市场价或成本价加 5%管理费的结算价向民丰集团提供能源（水、电、汽）供应等。 3) 民丰集团原有技术无偿归本公司使用。双方在生产经营中的技术改造成果，其知识产权归属开 发方所有，另一方可无偿使用，但重大技术应有偿使用，具体方式及费用双方另行协商。 (2) 根据本公司与民丰集团于 1998 年 11 月 20 日签署的《关于后勤服务的合同书》,民丰集团按 公平合理、等价有偿的原则保证本公司职工及家属医疗等方面享有保障服务。 (3) 许可协议 93 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 民丰集团将其已注册的“船”和“船牌”商标无偿转让给本公司使用,该项转让事宜于本公司成立 时业已生效。 (4) 2008 年 1 月，公司与浙江民丰罗伯特纸业有限公司签订生产经营协议，协议自 2008 年 1 月 1 日生效，有效期为 1 年，本公司按市场价向浙江民丰罗伯特纸业有限公司提供水、电、蒸汽及成品管 理等服务。本期公司向浙江民丰罗伯特纸业有限公司收取成品管理费 480,000.00 元，上期为 480,000.00 元。 (5) 2008 年 1 月，公司与浙江民丰罗伯特纸业有限公司签订委托销售协议，协议自 2008 年 1 月 1 日生效，有效期为 1 年，由公司替浙江民丰罗伯特纸业有限公司销售产品，代销费用按协议规定计收。 本期公司向浙江民丰罗伯特纸业有限公司收取代销费 1,392,472.10 元，上期为 1,151,186.33 元。 (6) 民丰集团为公司提供信贷担保，本期公司按担保发生额超过互保部分的 1%向其支付担保费 3,918,360.00 元,上期支付担保费 4,052,240.00 元。 (7) 民丰集团为子公司浙江民丰本科特纸业有限公司（以下简称民丰本科特）提供信贷担保，本 期民丰本科特按担保发生额的 2%向其支付担保费 995,000.00 元,上期支付担保费 1,200,000.00 元。 (8) 担保 1) 本公司为关联方提供担保的情况 ① 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况：（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 借款类型 担保债务余额 债务到期日 备注 银行借款 1,500.00 2009.07.23 浙江民丰本科特 交通银行嘉兴分行 银行承兑汇票 1,200.00 2009.01.25 [注 1] 纸业有限公司 银行承兑汇票 2,800.00 2009.05.24 小计 5,500.00 浙江民丰山打士 交通银行嘉兴分行 银行借款 4,000.00 2009.06.18 [注 2] 纸业有限公司 小计 4,000.00 1,500.00 2009.05.14 嘉兴民丰集团 嘉兴市商业银行 银行借款 1,100.00 2009.05.20 [注 3] 有限公司 900.00 2009.04.20 小计 3,500.00 合计 13,000.00 [注 1]：2008 年 2 月 2 日，本公司与交通银行嘉兴分行签订《最高额保证合同》，为民丰本科特 在 6,500 万元额度内的债务提供保证式担保，保证范围为从 2008 年 2 月 2 日到 2009 年 6 月 1 日期间 签订的全部债务合同。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款为 1,500 万元，银行承兑汇票 为 4,000 万元。上述债务中 1,500 万元银行借款及 1,200 万元银行承兑汇票同时由民丰集团提供最高 额保证担保，2,800 万元银行承兑汇票由民丰本科特对银行承兑汇票提供最高额抵押，详见本财务报 表附注十（三）4（8）3）[注] 及本财务报表附注十一（二）2[注 4]之所述。 [注 2]：2008 年 6 月 19 日，本公司与交通银行嘉兴分行签订《最高额保证合同》，为浙江民丰山 打士纸业有限公司（以下简称民丰山打士）在 4,000 万元额度内的债务提供保证式担保，保证期限从 2008 年 6 月 19 日到 2009 年 6 月 18 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款为 4,000 万 元。 [注 3]：根据 2008 年 4 月 22 日公司 2007 年度股东大会审议通过的《关于本公司与嘉兴民丰集团 94 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司签订相互担保协议并提供相应经济担保的议案》，民丰集团为本公司及控股子公司提供总额 不超过人民币 90,000 万元的银行贷款担保；本公司为民丰集团提供总额不超过人民币 6,000 万元的银 行贷款担保。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的贷款合同仅限于各自向 债权银行签订的贷款到期日在 2009 年 12 月 31 日之前的贷款合同。根据 2008 年 12 月 19 日公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于本公司与嘉兴民丰集团有限公司继续建立互保关系并提供 相应经济担保的议案》，民丰集团为本公司及控股子公司提供总额不超过人民币 70,000 万元的银行贷 款担保；本公司为民丰集团提供总额不超过人民币 10,000 万元的银行贷款担保。担保期限为合同生效 后至 2009 年 6 月 30 日。担保实行有偿服务，互保等额部分互不收费，超过部分以 1%费率计算，按年 结算。截至 2008 年 12 月 31 日，民丰集团在该担保项下的银行借款为 3,500 万元。 ② 截至 2008 年 12 月 31 日， 本公司未为关联方提供抵押及质押担保。 2) 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况：（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 借款类型 担保债务余额 债务到期日 备注 2,000.00 2009.04.11 USD78.29 2009.01.14 (折 RMB535.08) USD46.06 2009.03.12 交通银行嘉兴分行 银行借款 (折 RMB314.80) [注 1] USD19.46 2009.03.12 (折 RMB133.00) USD61.68 2009.03.19 (折 RMB421.54) 1,200.00 2009.06.01 USD54.03 2009.03.13 (折 RMB369.28) 中国银行嘉兴市分行 银行借款 USD41.03 [注 2] 2009.02.16 (折 RMB280.40) USD65.24 2009.03.15 嘉兴民丰集 (折 RMB445.89) 团有限公司 中国建设银行嘉兴分行 银行借款 600.00 2010.11.04 [注 3] 1,500.00 2009.03.05 1,500.00 2009.08.06 [注 4] 2,000.00 2009.09.04 2,500.00 2009.01.06 2,500.00 2009.07.03 2,000.00 2009.06.09 [注 5] 中国农业银行嘉兴市分行 2,000.00 2009.07.17 2,500.00 2009.03.13 2,000.00 2009.10.09 USD34.83 2008.04.24 (折 RMB238.04) [注 6] USD46.86 2008.03.26 (折 RMB320.29) 嘉兴市商业银行 银行借款 1,000.00 2009.05.29 [注 7] 新华信托投资股份有限公司 10,000.00 2009.07.07 [注 8] 合计 36,358.32 95 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 [注 1]：2008 年 1 月 1 日，民丰集团和交通银行嘉兴分行签订《最高额保证合同》，为本公司在 10,000 万元额度内的债务提供保证式担保，担保期限从 2008 年 1 月 1 日到 2008 年 12 月 31 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款为人民币 2,000 万元，美元 205.49 万元（按期末汇率折 算为人民币金额为 1,404.42 万元）。 [注 2]：2007 年 6 月 30 日，民丰集团和中国银行嘉兴市分行签订《最高额保证合同》，为本公司 在 8,000 万元额度内的债务提供保证式担保，担保期限从 2007 年 6 月 30 日到 2009 年 6 月 29 日。截 至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款为人民币 1,200 万元，美元 160.30 万元（按期末汇率 折算为人民币金额为 1,095.57 万元）。 [注 3]：2008 年 11 月 15 日，民丰集团和中国建设银行浙江省分行签订《最高额保证合同》，为 本公司在 11,000 万元额度内的债务提供保证式担保，担保期限 2008 年 11 月 15 日至 2010 年 11 月 4 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款余额为 600 万元。 [注 4]：2007 年 1 月 25 日，民丰集团和中国农业银行嘉兴市分行签订《最高额保证合同》，为本 公司在 7,500 万元额度内的债务提供保证式担保，担保期限 2007 年 1 月 25 日至 2009 年 1 月 25 日。 截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款为 5,000 万元。 [注 5]：2008 年 1 月 7 日，民丰集团和中国农业银行嘉兴市分行签订《最高额保证合同》，为本 公司在 7,500 万元（债务本金最高 5,000 万元）额度内的债务提供保证式担保，担保期限从 2008 年 1 月 7 日到 2010 年 1 月 17 日；2008 年 1 月 18 日，民丰集团又和该行签订《最高额保证合同》，为本 公司在 6,000 万元（债务本金最高 4,000 万元）额度内的债务提供保证式担保，担保期限 2008 年 1 月 18 日至 2010 年 1 月 18 日；2008 年 3 月 14 日，民丰集团再次和该行签订《最高额保证合同》，为 本公司在 6,750 万元（债务本金最高 4,500 万元）额度内的债务提供保证式担保，担保期限 2008 年 3 月 14 日至 2010 年 3 月 14 日；上述合同总的担保额度为 20,250 万元（债务本金最高余额 13,500 万元）。 截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款为 13,500 万元。 [注 6]：2007 年 1 月 19 日，民丰集团和中国农业银行嘉兴市分行签订《最高额保证合同》，为本 公司在 7,500 万元额度内的债务提供保证式担保，担保期限 2007 年 1 月 19 日至 2009 年 1 月 19 日。 截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款为 81.69 万美元(按期末汇率折算为人民币金额为 558.33 万元)。 [注 7]：2008 年 5 月 30 日，民丰集团和嘉兴市商业银行签订《保证合同》，为本公司在该行的 1,000 万元短期借款提供保证式担保，担保期限 2008 年 5 月 30 日至 2009 年 5 月 29 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款为 1,000 万元。 [注 8]：该笔借款由中国建设银行嘉兴分行为公司出具借款保函提供保证。民丰集团为上述保函 向中国建设银行嘉兴分行提供反担保，同时本公司以在中国建设银行嘉兴分行存入 1,000 万元的保证 金向该行提供质押担保，详见本财务报表附注十一（二）3 所述。 96 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 3) 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为子公司浙江民丰本科特纸业有限公司提供保证担保的情况： （单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 借款类型 担保债务余额 债务到期日 备注 嘉兴民丰集团 银行借款 1,500.00 2009.07.23 交通银行嘉兴分行 [注] 有限公司 银行承兑汇票 1,200.00 2009.01.25 合计 2,700.00 [注]：2008 年 2 月 2 日，民丰集团和交通银行嘉兴分行签订《最高额保证合同》，为本公司在 6,500 万元额度内的债务提供保证式担保，担保期限 2008 年 2 月 2 日至 2009 年 7 月 23 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款为 1,500 万元，银行承兑汇票 1,200 万元。上述银行借款 1,500 万元 同时由本公司提供最高额保证担保，详见本财务报表附注十（三）4（8）1）①[注 1]所述。 (9) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 18 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 185.64 万元。 上年同期本公司共有关键管理人员 18 人，其中，在本公司领取报酬 15 人，全年报酬总额 164.87 万元。 每位关键管理人员报酬方案如下： （单位：元） 关键管理人员姓名 职 务 本期数 上年同期数 盛 军 董事长、前总经理 264,000.00 264,000.00 董永观 副董事长 264,000.00 264,000.00 崔宇文 董事、总经理 198,000.00[注 1] 吕红英 董事、副总经理、财务总监 132,000.00 132,000.00 颜广生 董事 [注 2] 夏杏菊 董事 [注 2] 詹巨平 独立董事 32,894.74 唐国华 独立董事 [注 3] 姚 铮 独立董事 [注 3] 郑 健 董事会秘书 132,000.00 132,000.00 胡佳寅 监事会主席 132,000.00 许祺琪 监事 [注 4] 蒋国强 职工监事 41,482.00 曹继华 副总经理 132,000.00 132,000.00 黄晓钢 副总经理 132,000.00 132,000.00 沈志荣 副总经理 132,000.00 132,000.00 周家俊 副总经理 132,000.00 132,000.00 陶伟强 副总经理 132,000.00 132,000.00 袁明观 前董事长 25,000.00 吴建强 前董事 张立民 前独立董事 50,000.00 张建荣 前独立董事 50,000.00 李英杰 前监事会主席 42,740.00 97 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 单斌文 前监事 6,315.00 洪根林 前职工监事 22,675.00 合计 1,856,376.74 1,648,730.00 [注 1]：该关键管理人员本年度在公司领取 2008 年 4-12 月的报酬。 [注 2]：该等董事本年度未在公司领取报酬。 [注 3]：该等关键管理人员 2008 年 4 月起担任独立董事，本年度尚未在公司领取独立董事报酬。 [注 4]：该关键管理人员 2008 年 12 月起担任监事，本年度尚未在公司领取报酬。 十一、或有事项 (一) 已贴现/转让商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无未到期已贴现的商业承兑汇票；无未到期已背书转让的商业承兑 汇票。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方以外单位提供保证担保的情况 担保债务余 被担保单位 贷款金融机构 债务类型 借款到期日 备注 额(万元) 1,700.00 2009.06.02 交通银行嘉兴分行 浙江嘉化集团 银行借款 1,500.00 2009.10.30 [注 1] 股份有限公司 中国建设银行嘉兴分行 1,000.00 2009.03.13 小计 4,200.00 中国银行嘉兴市分行 1,500.00 2009.08.21 中国建设银行嘉兴市分行 2,100.00 2009.09.26 [注 2] 新湖中宝股份 中国交通银行嘉兴市分行 银行借款 1,500.00 2009.04.29 有限公司 浙江禾城农村信用合作银行 3,800.00 2009.12.16 浦发银行嘉兴分行 5,000.00 小计 13,900.00 浙江允升投资 浦发银行杭州西湖支行 银行借款 4,000.00 2009.05.30 [注 3] 集团有限公司 2,000.00 2009.11.21 中国农业银行嘉兴王店支行 银行借款 1,000.00 2010.05.21 1,000.00 2009.09.07 [注 4] 加西贝拉压缩机 银行借款 2,000.00 2009.04.04 中国民生银行杭州分行 有限公司 银行承兑汇票 999.60 2009.01.23 银行借款 2,000.00 2011.12.22 中国建设银行嘉兴市分行 银行承兑汇票 999.00 2009.06.26 小计 9,998.60 合计 32,098.60 [注 1]：经公司 2007 年度股东大会决议通过，公司与浙江嘉化集团股份有限公司续签相互担保协 议，期限为 1 年，相互经济担保额度为人民币 8,500 万元。 [注 2]：经公司 2007 年度股东大会决议通过，公司与新湖中宝股份有限公司（以下简称新湖中宝） 修改和续签相互担保协议，期限为 2 年，相互经济担保额度为人民币 20,000 万元。经 2008 年 12 月 19 日公司 2008 年度第一次临时股东大会通过，公司与新湖中宝增加人民币 10,000 万元额度的互保关 系，即互保额度增加到 30,000 万元，有效期至 2011 年 6 月 30 日。 [注 3]：根据公司和新湖中宝的《互保协议》，公司为新湖中宝子公司浙江允升投资集团有限公司 浦发银行杭州西湖支行 4,000 万元银行借款提供债务担保，新湖中宝为该笔借款提供相应的反担保， 98 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 担保额度纳入公司与新湖中宝的相互担保额度内。 [注 4]：经公司 2007 年度股东大会决议通过，公司与加西贝拉压缩机有限公司续签相互担保协议， 期限为 1 年，相互经济担保额度为人民币 10,000 万元。 2．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司提供财产抵押担保的情况：（单位：万元） 抵押物 担保债务 被担保单位 抵押物 抵押权人 债务到期日 备注 账面原值 账面净值 余额 1,370.00 2009.04.10 8,235.85 4,634.14 房屋及 中国工商银行 1,930.00 2009.06.08 [注 1] 建筑物 嘉兴市分行 1,800.00 2009.08.05 7,885.75 7,225.10 1,600.00 2009.03.16 1,890.00 2009.10.13 民丰特种纸 中国工商银行 股份有限公司 36,075.40 17,217.19 2,000.00 2009.10.16 [注 2] 嘉兴市分行 机器 2,160.00 2009.11.11 设备 2,000.00 2009.03.17 中国建设银行 1,100.00 2009.04.08 41,752.59 32,549.08 [注 3] 嘉兴市分行 1,100.00 2009.04.20 3,000.00 2009.06.29 浙江民丰本科特 机器 交通银行 23,143.73 15,684.01 2,800.00 2009.07.23 [注 4] 纸业有限公司 设备 嘉兴市分行 小 计 117,093.32 77,309.52 22,750.00 [注 1]：公司分别于 2006 年 8 月 24 日和 2006 年 10 月 13 日与中国工商银行嘉兴市分行签订最高 借款额为 6,300 万元和 4,676 万元的《最高额抵押合同》，将公司账面原值为 7,885.75 万元和 8,235.85 万元的房地产用于抵押，抵押期限为 2006 年 8 月 24 日至 2009 年 8 月 23 日。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已取得该等合同项下银行借款 6,700 万元。上述债务中 1,600 万元同时由公司于 2008 年 8 月 14 日与中国工商银行嘉兴市分行签订最高借款额为 15,648 万元的《最高额抵押合同》项下的公司 账面原值为 36,075.40 万元的机器设备提供抵押担保，抵押期限为 2008 年 8 月 14 日至 2009 年 8 月 14 日。 [注 2]：公司于 2008 年 8 月 14 日与中国工商银行嘉兴市分行签订最高借款额为 15,648 万元的《最 高额抵押合同》，将公司账面原值为 36,075.40 万元的机器设备用于抵押，抵押期限从 2008 年 8 月 14 日至 2009 年 8 月 14 日。截至 2008 年 12 月 31 日，上述合同项下的银行借款为 6,050 万元。 [注 3]：公司于 2008 年 10 月 15 日与中国建设银行嘉兴市分行签订最高借款额为 12,000 万元的 《最高额抵押合同》，将公司账面原值为 41,752.59 万元的机器设备用于抵押，抵押期限为 2008 年 10 月 15 日至 2010 年 10 月 14 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行借款为 7,200 万元。 [注 4]：子公司民丰本科特于 2008 年 10 月 21 日与交通银行嘉兴市分行签订最高债务额为 5,000 万元的《最高额抵押合同》，将账面原值为 23,143.73 万元的机器设备用于抵押，抵押期限 2008 年 10 月 21 日至 2010 年 10 月 21 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的银行承兑汇票为 2,800 万 元。该笔债务同时由本公司提供保证式担保，详见本财务报表附注十（三）4（8）1）①[注 1]所述。 3．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产质押担保的情况 2007 年 6 月 28 日，公司与中国建设银行嘉兴分行签订《保证金质押合同》，以在该行开立的保 证金专户中的保证金 1,000 万元为本公司与建设银行嘉兴分行签订的《出具保函协议书》的履行提供 99 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 质押担保，质押期限从 2007 年 7 月 9 日至 2009 年 7 月 8 日。 4．本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（三）4（8）1）①之所述。 (三) 未决诉讼或仲裁 公司联营企业嘉兴市德丰开发投资有限公司（以下简称德丰公司）系由本公司、浙江嘉兴同创房 地产开发股份有限公司和嘉兴市秀城工业园基础设施投资有限公司共同投资成立，出资比例分别为 49%、30%和 21%。截至 2008 年 12 月 31 日，德丰公司经审计的累计亏损额为 8,591,369.25 元。德丰 公司另外两方股东对该公司的亏损额存在疑虑。2008 年 9 月 19 日，浙江嘉兴同创房地产开发股份有 限公司向嘉兴市中级人民法院提起诉讼，要求本公司承担赔偿德丰公司损失。目前法院正在对双方进 行调解。截至本财务报表批准报出日，尚未形成正式的调解协议书。公司根据该诉讼事项的进展情况， 合理考虑该事项可能造成的影响，累计对该项长期股权投资计提了相应的减值准备 2,681,598.31 元。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 根据 2009 年 3 月 12 日公司董事会四届九次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。 (二) 对外提供重大担保 2009 年 2 月 8 日,公司与浙江嘉化集团股份有限公司和加西贝拉压缩机有限公司分别签订《互保 协议》，同意公司与浙江嘉化集团股份有限公司继续建立以人民币 8,500 万元额度为限的互保关系， 同意公司与浙江加西贝拉压缩机有限公司继续建立以人民币 10,000 万元额度为限的互保关系，互为对 方贷款提供信用保证，有效期均为 1 年。 十三、其他重要事项 (一) 无重大债务重组事项。 (二) 无重大非货币性交易事项。 (三) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,723,963.17 20,621,100.40 加：资产减值准备 8,729,933.89 1,127,155.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 108,521,737.49 111,587,597.98 无形资产摊销 2,198,283.40 2,221,055.40 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 182,600.79 -3,398,921.96 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 100 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用(收益以“－”号填列) 64,245,730.25 68,952,785.39 投资损失(收益以“－”号填列) -1,531,259.80 -18,671,826.72 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -10,794.66 1,780,872.73 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -20,759,313.82 -19,181,344.12 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -80,097,859.70 2,942,357.34 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 53,757,024.61 53,889,087.57 其他 经营活动产生的现金流量净额 142,960,045.62 221,869,919.26 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 127,083,526.64 92,734,943.65 减：现金的期初余额 92,734,943.65 157,307,498.66 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 34,348,582.99 -64,572,555.01 2. 现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1) 现金 127,083,526.64 92,734,943.65 其中：库存现金 50,753.20 38,490.74 可随时用于支付的银行存款 94,518,783.31 61,870,741.99 可随时用于支付的其他货币资金 32,513,990.13 30,825,710.92 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 127,083,526.64 92,734,943.65 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 2007 年末货币资金余额中包含三个月以上的银行承兑汇票保证金 14,000,000.00 元，质押保证金 存款 10,000,000.00 元以及银行定期存款 13,150,000.00 元，共计 37,150,000.00 元，不属于现金及 现金等价物。 2008 年末货币资金余额中包含三个月以上的银行承兑汇票保证金 21,800,000.00 元，质押保证金 存款 10,000,000.00 元，转让股权而存入的保证金 36,265,516.00 元以及银行定期存款 13,150,000.00 元，共计 81,215,516.00 元，不属于现金及现金等价物。 101 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 政府补助 1、根据浙江省财政厅和浙江省对外贸易经济合作厅浙财企字〔2008〕245 号文，公司于 2008 年 12 月 26 日收到 2007 年度进口项目资助资金 654,600.00 元； 2、根据嘉兴市财政局和嘉兴市经济贸易委员会嘉财预〔2008〕23 号文，公司于 2008 年 3 月 1 日 收到 2007 年度嘉兴市级工业发展资金（第三批）项目补助 200,000.00 元； 3、2008 年 6 月 5 日，公司收到嘉兴市质量技术监督局拨付的仿瓷纸国标补贴奖励款 30,000.00 元； 4、根据嘉兴市财政局嘉财预〔2008〕210 号文，公司于 2008 年 8 月 7 日收到 2007 年度一般贸易 进出口突出企业奖励经费 100,000.00 元； 5、根据嘉兴市财政局和嘉兴市经济贸易委员会嘉财预〔2008〕353 号文，公司于 2008 年 10 月 15 日收到 2008 年度嘉兴市级工业发展资金（第一批）项目补助 110,000.00 元； 6、2008 年 9 月 17 日，公司收到嘉兴市劳动社保及人事局拨付的奖励费用 27,600.00 元； 7、2008 年 11 月 21 日，公司嘉兴市环保局拨付的数采仪补助款 10,000.00 元； 8、2008 年 12 月 29 日，公司收到嘉兴市残联拨付的奖励 6,000.00 元； 9、2008 年 12 月 29 日，公司收到嘉兴市科技局拨付的科技进步奖奖金 5,000.00 元。 (五) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1．根据公司与浙江省嘉兴市土地管理局签订的《嘉兴市国有土地使用权租赁合同》以及 2005 年 12 月 29 日公司与嘉兴市国土资源局签订的《调整土地面积和租金的附加协议》，公司生产经营用地 —甪里街北侧（计 374,849.50 平方米）以租赁方式使用,租赁期限为 50 年，自 1998 年 12 月 10 日起 至 2048 年 12 月 10 日止，租金为 107.207 万元/年。本期已支付租金 107.207 万元，上期支付 107.207 万元。 2. 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司原值为 70,990,419.69 元的房屋建筑物，权属证明尚未办妥。 3. 公司作为出资投入子公司民丰本科特的真空镀铝原纸生产线中的房屋建筑物尚未办妥产权过 户手续。 4．2008 年 1 月 5 日,公司第三届董事会二十八次会议决议通过《关于本公司与德国本科特有限和 两合责任公司等公司股份转让的议案》，拟受让德国本科特有限和两合责任公司所持有的民丰本科特 26%的股权，受让价格总额为人民币 36,265,516.00 元；拟向本科特控股有限责任公司转让所持有的浙 江本科特水松纸有限公司 35%的股权，转让价格总额为人民币 17,441,985.00 元。截至本财务报表批 准报出日，本公司向本科特控股有限责任公司转让浙江本科特水松纸有限公司 35%股权的相关事宜已 办妥，并已收妥股权转让款 17,441,985.00 元；本公司受让民丰本科特 26%股权的相关事宜尚在办理 中，公司将相应的股权受让款 36,265,516.00 元存入公司保证金账户。 5．2005年4月30日，本公司与钱江水利开发股份有限公司（以下简称钱江水利）签订《股权转让 合同》，将公司所持有的浙江天堂硅谷创业投资有限公司（以下简称天堂硅谷）1,000万元股权以1,400 万元的价格转让给钱江水利，并约定在该转让合同生效满5年后的第二天办理工商变更登记手续。股权 102 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 转让款的具体支付方式为：在2010年4月30日前支付价款的50%，在办理工商变更手续后的3个工作日内 支付其余的50%。在该转让合同签订之后到办理股权工商变更登记完毕之前，钱江水利享有该等股权的 股东权利，相应的股东义务亦由其承担。 2008年8月21日，公司与钱江水利签订《﹤股权转让合同﹥之解除协议》，解除双方于2005年4月 30日签署的《股权转让合同》。协议同时约定，《股权转让合同》解除当日，公司即与硅谷天堂创业 投资有限公司签署股权转让协议，将公司持有的天堂硅谷的所有股权转让给硅谷天堂创业投资有限公 司，并自股权转让协议签署之日起将与标的股权有关的所有权利转让给硅谷天堂创业投资有限公司行 使，若本公司违反本协议的规定，则应向钱江水利支付违约金1,000万元。截至本财务报表批准报出日， 公司尚未与硅谷天堂创业投资有限公司签署股权转让协议，亦未向钱江水利支付相应的违约金。该协 议所涉事宜各方尚须进一步商议。本公司预计该事项能妥善协商处理，给公司造成损失的可能性较小， 因此期末未就该事项确认预计负债。 6．根据子公司浙江民丰利群涂布有限公司 2008 年 7 月 10 日通过的股东会决议，该公司因持续亏 损且无法改善，自 2008 年 7 月 14 日起停止生产经营，进行解散清算。截至 2008 年 12 月 31 日，清算 工作尚未结束。本公司根据清算工作进展情况，考虑清算财产处置可能造成的损失，对该项长期股权 投资计提了相应的减值准备 5,201,613.73 元。 十四、其他补充资料 (一) 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 上年同期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 13,517.32 3,398,921.96 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,143,200.00 529,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 16,686.25 1,946,001.60 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 103 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 -898,226.02 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -206,616.58 -48,032.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 966,786.99 4,927,665.20 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 243,825.23 1,752,271.54 少数股东所占份额 4,713.49 40,467.73 归属于母公司股东的非经常性损益净额 718,248.27 3,134,925.93[注] [注]：上年同期数原为 2,729,287.92 元，本期根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，对上期非经常性损益进行重述。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基 本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股 0.04 0.10 0.04 0.10 1.37 3.05 1.38 3.10 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于 公司普 通股股 东的 1.29 2.68 1.29 2.72 0.04 0.09 0.04 0.09 净利润 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S 为发行在外的普通股加权平均数；SO 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；MO 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期末的月份数。 104 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×（1-所得税率）]/（SO ＋+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。 105 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：盛军 民丰特种纸股份有限公司 2009 年 3 月 12 日 106 民丰特种纸股份有限公司 独立董事专项意见函 我们作为民丰特种纸股份有限公司的独立董事，根据《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，就公 司对外担保、日常关联交易情况、续聘审计机构及支付其审计报酬等事项发表独 立意见。 一、关于公司对外担保情况专项说明和独立意见如下： 经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保 风险，并规定凡对外担保都必须取得董事会全体成员的三分之二以上签署同意或 者股东大会批准。公司目前的担保行为均符合《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公 司相关内控制度的相关规定。 二、关于公司日常关联交易情况的独立意见如下： 公司 2008 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利 益的情形；2009 年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营， 表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。 三、关于民丰特纸 2008 年度前期会计差错更正的独立意见如下： 公司采取的会计差错更正，符合公司实际财务状况，也符合有关规定，能 够更真实、公允地反映公司以前年度的财务状况，我们同意公司本次会计差错更 正事项。 四、关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机 构及确定支付其 2008 年度审计报酬的独立意见如下： 1、公司 2008 年度聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司审计机 构及 2008 年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。 2、未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现 公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公 司人员从该项业务中获得任何不当利益。 3、公司董事会关于"2009 年度继续聘请该所为公司审计机构"的决定是根据 《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理 由充分，同意提交股东大会表决。 4、公司董事会关于"2008 年度审计费用为 43 万元"的决定事先履行了以下 程序： （1）、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解： a、上市公司的审计费用； b、该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用； c、该所的内部规范控制和业务发展情况。 （2）、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他 有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。 （3）、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围 和审计费用数额上，得到了该所的确认。 （4）、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论， 并征求了独立董事的意见，最后一致同意 2008 年度审计费用为 43 万元。 以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定 是合法有效的，所确定的费用是合理的。 民丰特种纸股份有限公司 第四届董事会独立董事： 詹巨平 唐国华 姚铮 2009 年 3 月 12 日