ST华光(600076)2008年年度报告

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 600076 2008 年年度报告 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 22 十一、财务报告........................................................................26 十二、备查文件目录.....................................................................91 1 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事长 周燕军 因公出差,委托公司董事侯琦先生代为出席并行使表决权。 (三) 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人周燕军、主管会计工作负责人张永森及会计机构负责人（会计主管人员）崔建胜声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 青鸟华光 公司法定代表人 周燕军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘世祯 董事会秘书联系地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 董事会秘书电话 0536-2991601 董事会秘书传真 0536-8865200 董事会秘书电子信箱 liusz@hg.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 原晋锋 证券事务代表联系地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 证券事务代表电话 0536-2991601 证券事务代表传真 0536-8865200 证券事务代表电子信箱 yuanjf@hg.com.cn 公司注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 公司办公地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 公司办公地址邮政编码 261061 公司国际互联网网址 www.hg.com.cn 公司电子信箱 info@hg.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 华光 600076 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 9 月 1 日 公司首次注册地点 潍坊市工商行政管理局 公司变更注册日期 2000 年 7 月 19 日 公司变更注册地点 山东省工商行政管理局 2 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 3700001801911 税务登记号码 370705165431458 组织机构代码 16543145-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市丰台区星火路昌宁大厦 8 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -42,137,655.07 利润总额 -38,648,441.66 归属于上市公司股东的净利润 -36,807,038.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -40,296,251.57 经营活动产生的现金流量净额 68,441,955.33 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -587,918.82 债务重组损益 3,974,208.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 102,923.57 合计 3,489,213.41 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 13,504,229.44 16,487,493.29 -18.09 252,553,919.76 利润总额 -38,648,441.66 -179,600,995.76 78.48 1,586,335.05 归属于上市公司股东的 -36,807,038.16 -155,105,208.79 76.27 4,800,308.60 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -40,296,251.57 -163,457,452.59 75.35 -110,949,037.20 利润 基本每股收益（元／股） -0.10 -0.42 -73.81 0.01 稀释每股收益（元／股） -0.10 -0.42 不适用 扣除非经常性损益后的 -0.11 -0.45 -75.56 -0.30 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 增加 94.5 个 -54.97 -149.47 1.87 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 增加 42.12 个 -43.12 -85.24 1.85 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 增加 97.34 个 -60.18 -157.52 -42.75 面摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的 增加 42.63 个 加权平均净资产收益率 -47.20 -89.83 -43.15 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 68,441,955.33 -112,919,267.55 160.61 72,334,221.18 量净额 3 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 每股经营活动产生的现 0.19 -0.31 161.29 0.20 金流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 278,635,226.73 750,824,674.48 -62.89 1,810,393,821.73 所有者权益（或股东权 66,963,730.35 103,770,768.51 -35.47 259,519,575.39 益） 归属于上市公司股东的 0.18 0.28 -35.71 0.71 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 27,862,400 7.62 -19,532,800 -19,532,800 8,329,600 2.28 资持股 其中：境 内非国有 27,862,400 7.62 -19,532,800 -19,532,800 8,329,600 2.28 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 27,862,400 7.62 -19,532,800 -19,532,800 8,329,600 2.28 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 337,673,600 92.38 19,532,800 19,532,800 357,206,400 97.72 普通股 4 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 337,673,600 92.38 19,532,800 19,532,800 357,206,400 97.72 份合计 三、股份 365,536,000 100 0 0 365,536,000 100 总数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 北京天桥 北大青鸟 2008 年 8 月 26,606,400 18,276,800 0 0 股改限售 科技股份 8日 有限公司 北京东方 国兴科技 2008 年 8 月 1,256,000 1,256,000 8,329,600 8,329,600 股改限售 发展有限 8日 公司 合计 27,862,400 19,532,800 8,329,600 8,329,600 / / 注：报告期内，公司原实际控制人北京东方国兴建筑设计有限公司以存续方式进行分立，北京东方国 兴建筑设计有限公司为存续公司，北京东方国兴科技发展有限公司为新设公司，北京东方国兴建筑设 计有限公司持有本公司 19532800 股，该股份于 2008 年 5 月 19 日过户给北京东方国兴科技发展有限公 司。根据公司原控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组方案及与北京东方国兴科技发展有 限公司签署的《资产转让及债务转让协议》，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将其持有的公司 44883200 股股份转让给北京东方国兴科技发展有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结 算公司上海分公司过户登记确认书，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司持有的 44883200 股股份（其 中 8329600 股为限售股）已于 2008 年 12 月 31 日过户至北京东方科技发展有限公司。至此，北京东方 国兴科技发展有限公司持有本公司 64416000 股股份，成为本公司控股股东及实际控制人，青鸟天桥不 再持有本公司股份。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司前三年没有发行股票的情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化。根据公司股权分置改革方案，2008 年 8 月 8 日起，公司股东所持 19532800 股有限售条件股份解除限售，解除限售后，公司总股本中，无限售条件股份总数为 357206400 股，有限售条件股份为 8329600 股。 3、现存的内部职工股情况 公司现在没有内部职工股。 5 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,846 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 持股总数 质 例(%) 减 股份数量 的股份数量 北京东方国兴 境内非 科技发展有限 国有法 17.62 64,416,000 64,416,000 8,329,600 无 公司 人 中国长城资产 国有法 3.94 14,400,000 0 0 未知 管理公司 人 中国信息信托 未知 1.25 4,561,280 0 0 未知 投资公司 海口万志贸易 未知 0.83 3,044,800 -104,000 0 未知 有限公司 境内自 袁世江 0.56 2,052,050 2,052,050 0 未知 然人 境内自 王树新 0.51 1,881,900 1,881,900 0 未知 然人 境内自 丁振涛 0.36 1,303,200 0 0 未知 然人 境内自 何妮妮 0.36 1,301,967 0 0 未知 然人 潍坊银通发展 未知 0.34 1,248,000 -92,000 0 未知 公司 境内自 刘自萍 0.30 1,106,300 0 0 未知 然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 北京东方国兴科技发展有限公 56,086,400 人民币普通股 司 中国长城资产管理公司 14,400,000 人民币普通股 中国信息信托投资公司 4,561,280 人民币普通股 海口万志贸易有限公司 3,044,800 人民币普通股 袁世江 2,052,050 人民币普通股 王树新 1,881,900 人民币普通股 丁振涛 1,303,200 人民币普通股 何妮妮 1,301,967 人民币普通股 潍坊银通发展公司 1,248,000 人民币普通股 刘自萍 1,106,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是属于一致行动人。 的说明 6 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 严格遵守相关法 北京东方国兴科技 律、法规和规章的 1. 8,329,600 2009 年 8 月 8 日 8,329,600 发展有限公司 规定，履行法定承 诺义务。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 技术咨询、服务、转 北京东方国兴科 徐林盛 52 2007 年 11 月 7 日 让；网络技术方面的 技发展有限公司 技术培训；投资咨询。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 技术咨询、服务、转 北京东方国兴科 徐林盛 52 2007 年 11 月 7 日 让；网络技术方面的 技发展有限公司 技术培训；投资咨询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 北京东方国兴科技发展有限公司 新实际控制人名称 北京东方国兴科技发展有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 12 月 31 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2009 年 1 月 6 日 报告期内，公司原实际控制人北京东方国兴建筑设计有限公司以存续方式进行分立，北京东方国兴建 筑设计有限公司为存续公司，北京东方国兴科技发展有限公司为新设公司，北京东方国兴建筑设计有 限公司持有本公司 19532800 股股份于 2008 年 5 月 19 日过户给北京东方国兴科技发展有限公司。 根据公司原控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组方案及与北京东方国兴科技发展有限公 司签署的《资产转让及债务转让协议》，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将其持有的公司 44883200 股股份转让给北京东方国兴科技发展有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算公司上 海分公司过户登记确认书，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司持有的 44883200 股股份已于 2008 年 12 月 31 日过户至北京东方科技发展有限公司。至此，北京东方国兴科技发展有限持有本公司 64416000 股股份，成为本公司控股股东及实际控制人。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股 10%以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 是否 持 授 在股 有 予 东单 本 是否 报告期内 的 股 位或 公 变 在公 从公司领 年初 年末 限 份 其他 姓 性 年 司 动 司领 取的报酬 职务 任期起止日期 持股 持股 制 增 关联 名 别 龄 的 原 取报 总额（万 数 数 性 减 单位 股 因 酬、 元）（税 股 数 领取 票 津贴 前） 票 报 期 数 酬、 权 量 津贴 周 2008 年 6 月 18 董事 燕 男 42 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 1 否 长 军 17 日 徐 2008 年 6 月 18 副董 祗 男 44 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 1 否 事长 祥 17 日 刘 2008 年 6 月 18 永 董事 男 60 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 1 否 进 17 日 2008 年 6 月 18 侯 董事 男 49 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 1 否 琦 17 日 董 事、 任 2008 年 6 月 18 总经 松 男 44 日～2011 年 6 月 1,976 1,976 0 0 0 是 21.0704 否 理、 国 17 日 党委 书记 张 董 2008 年 6 月 18 永 事、 男 45 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 21.0704 否 森 副总 17 日 8 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 经 理、 财务 总监 郝 独立 2005 年 6 月 3 日～ 如 男 59 0 0 0 0 0 否 0 否 董事 2008 年 6 月 2 日 玉 丁 独立 2005 年 6 月 3 日～ 振 男 68 0 0 0 0 0 否 0 否 董事 2008 年 6 月 2 日 海 邵 2008 年 6 月 18 独立 九 男 46 日～2009 年 6 月 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 林 17 日 张 监事 2008 年 6 月 18 永 会召 男 44 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 1 否 利 集人 17 日 鞠 2005 年 6 月 3 日～ 庆 监事 男 45 0 0 0 0 0 否 0 否 2008 年 6 月 2 日 东 副总 经 刘 2008 年 6 月 18 理、 世 男 44 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 15.3904 否 董事 祯 17 日 会秘 书 魏 副总 2005 年 6 月 3 日～ 男 42 0 0 0 0 0 是 9.96 否 东 经理 2008 年 6 月 2 日 王 2008 年 6 月 18 独立 龙 男 64 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 彪 17 日 路 2008 年 6 月 18 独立 志 男 67 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 鸿 17 日 李 2008 年 6 月 18 云 监事 男 43 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 10.1192 否 德 17 日 2008 年 6 月 18 郭 监事 男 50 日～2011 年 6 月 0 0 0 0 0 是 9.5984 否 瑜 17 日 合 / / / / 1,976 1,976 / 0 0 / / 107.2088 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.周燕军，曾任本公司总经理、第四、五届董事会董事、董事长。现任北京北大文化发展有限公司总 经理、潍坊青鸟华光电池有限公司董事长、本公司第六届董事会董事、董事长。 2.徐祗祥，曾任北京北大青鸟有限责任公司副总经理，北京北大青鸟商用信息系统有限公司董事长、 总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长、董事长，本公司第四、五届董事会董事、副 董事长。现任北京北大青鸟有限责任公司执行总裁、北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事、本公 司第六届董事会董事、副董事长。 3.刘 永进，曾任本公司第四、五届董事会董事、董事长、总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公 司董事。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁，本公司第六届董事会董事。 9 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 4. 侯琦，曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副总经理、副董事长，本公司第四、五届董事会董 事。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，本公司第六 届董事会董事。 5.任松国，曾任本公司第四、五届董事会董事、副总经理。现任潍坊北大青鸟华光电子有限公司董事 长，本公司总经理、党委书记、第六届董事会董事。 6.张永森，曾任本公司第四、五届董事会董事。现任本公司第六届董事会董事、副总经理、财务总监。 7.郝如玉，曾任北京市国际税收研究会副会长、中国注册税务师协会副会长，本公司第四、五届董事 会独立董事。 8.丁振海，曾任本公司第四、五届董事会独立董事。现任中国华闻投资控股有限公司副董事长。 9.邵九林，曾任本公司第四、五届董事会独立董事。现任中国青旅实业发展（集团）有限公司副总裁 兼财务总监，本公司第六届董事会独立董事。 10.张永利，曾任本公司第四、五届监事会监事、监事会召集人，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 监事会召集人。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁兼财务总监，本公司第六届监事会监事、监事 会召集人。 11.鞠庆东曾任本公司第四、五届监事会监事。现任潍坊北大青鸟华光照排有限公司财务总监。 12.刘世祯曾任本公司第四、五届董事会秘书。现任潍坊北大青鸟华光电子有限公司总经理，本公司副 总经理，第六届董事会秘书。 13.魏东，现任北京青鸟华光科技有限公司总经理。 14.王龙彪曾任山东省青州市财政局局长、调研员。现任本公司第六届董事会独立董事。 15.路志鸿，曾任山东和华电子信息有限公司董事长、总经理。现任本公司第六届董事会独立董事。 16.李云德，曾任本公司办公室副主任。现任本公司工会副主席、办公室主任，公司第六届监事会监事。 17.郭瑜，曾任本公司企管部人力资源部副经理、企管部副总经理。现任本公司工会主席、企管部总经 理，公司第六届监事会监事。 注：上表中，公司独立董事、董事、监事津贴均为税后数据。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末，公司董事、监事及高级管理人员没有在公司股东单位任职的情况。 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 北京北大青 徐祗祥 鸟有限责任 执行总裁 是 公司 北京北大青 刘永进 鸟有限责任 副总裁 是 公司 北京北大青 侯琦 鸟有限责任 副总裁 是 公司 北京北大青 副总裁、财务 张永利 鸟有限责任 是 总监 公司 中央财经大 郝如玉 学税务研究 所长 是 所 中国华闻投 丁振海 资控股有限 副董事长 是 公司 10 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 中国青旅实 业发展（集 副总裁、财务 邵九林 是 团）有限公 总监 司 潍坊北大青 鞠庆东 鸟华光照排 财务总监 是 有限公司 潍坊北大青 刘世祯 鸟华光电子 总经理 否 有限公司 北京青鸟华 魏东 光科技有限 总经理 否 公司 北京青鸟华光科技有限公司和潍坊北大青鸟华光电子有限公司为本公司控股子公司，潍坊北大青鸟华 光照排有限公司为本公司参股子公司。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事的年度报酬由公司董事会决定然后报公司股东大会批准；高级管理人员 的年度报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由董事会根据公司有关工资管理以及岗位技能工资标准的规定按月发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郝如玉 否 丁振海 否 鞠庆东 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周燕军 董事长 徐祗祥 副董事长 刘永进 董事 侯琦 董事 任松国 董事、总经理、党委书记 张永森 董事、副总经理、财务总监 郝如玉 独立董事 董事会换届 丁振海 独立董事 董事会换届 邵九林 独立董事 张永利 监事会召集人 徐丰纪 监事 监事会换届 鞠庆东 监事 监事会换届 刘世祯 副总经理、董事会秘书 魏东 副总经理 任期已满 王龙彪 独立董事 路志鸿 独立董事 李云德 监事 郭瑜 监事 11 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过了公司董事会举行换届选举的议案； 2008 年 5 月 27 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》； 2008 年 6 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了上述议案，选举周燕军、徐祗祥、刘永进、 侯琦、任松国、张永森、邵九林、王龙彪、路志鸿为公司第六届董事会董事。 2008 年 3 月 26 日召开的第五届监事会第十次会议审议通过了监事会举行换届选举的议案；2008 年 6 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了上述议案，选举张永利、郭瑜为公司第六届监事会监 事，与经职工代表大会选举的李云德组成公司监事会。 公司第六届董事会第一次会议于 2008 年 6 月 18 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：一、 推举周燕军先生为公司第六届董事会董事长，徐祗祥先生为公司副董事长，任期三年。二、经公司提 名委员会提名，聘任任松国先生为公司总经理，张永森先生为公司副总经理、财公司财务总监，刘世 祯先生为公司副总经理、董事会秘书，任期三年。 公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 6 月 18 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：推 举张永利先生为公司第六届监事会召集人，任期三年。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 722 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 130 科研 22 营销 21 管理 39 后勤 58 财务 14 内退及待岗 438 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 135 专科 177 中专 174 高中及以下 236 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数符合中 国证监会要求的独立董事占全部董事成员三分之一的比例。公司董事、监事均能尽到勤勉尽职的义务。 公司根据监管部门的要求，不断进行自查自检，确保公司治理状况合法、规范。 公司董事会确保全体股东依法享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，股东按其持有的 股份享有平等的权利并承担相应的义务。报告期内公司共召开一次股东大会，公司严格按照中国证监 会公布的《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严 格遵照表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。 报告期内公司未对控股股东及其关联方提供担保。 报告期内，控股股东依法行使其权利，承担相应义务，没有直接或间接干预公司决策及依法开展 的经营，损害公司和其他股东利益；公司与控股股东在人员、资产、财务业务和机构设置上完全分开， 保持独立。 12 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字 [2007]22 号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31 号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题 和不足。结合山东证监局现场检查发现的问题，公司进行了认真的整改。并将《关于公司治理专项活 动的整改报告》上报山东证监局。 2008 年，公司根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》及山东 证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，责成公司治理专项活动领导 小组会同相关部门对公司的整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问 题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划。公司已于 2008 年 7 月 18 日将《关于公司治理专项 活动整改情况的说明》报山东证监局。 2008 年，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、 《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》。 通过公司治理专项活动的开展，查找出了公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，并对照问题 进行了认真整改，有力地促进了公司治理结构的完善，强化了公司董事、监事及高级管理人员规范运 作的意识，提升了公司规范运作水平。目前公司专项治理工作已经初见成效，公司将按照中国证监会 公告[2008]27 号的相关要求完成公司治理整改中的一系列工作，进一步提高公司规范运作水平，不断 加强有关法律、法规的学习，提高公司董事、监事及高级管理人员理论水平和风险意识及规范化运作 意识，加强公司治理结构建设，切实做好公司治理的相关工作。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 因公出差，委 托王龙彪独立 邵九林 8 7 1 0 董事代为出席 并行使表决 权。 王龙彪 4 4 0 0 路志鸿 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2008 年，作为公司董事会专门委员会成员，独立董事积极推进专业委员会的工作开展。在 2008 年度 报告工作中，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，分别听取了公司经营层的工作汇报，并与公 司年审注册会计师召开见面会，沟通并敦促了审计工作的开展。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务完全独立于控股股东，公司同控股股东不存在同业竞争。 公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人和营销负责人在控股股东单位 人员方面独立情况 不担任任何职务，不在股东单位领取报酬，完全独立于公司的控股股东。 公司资产独立、完整，权属清晰。公司对公司资产独立登记、建账、核算、 资产方面独立情况 管理。 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与 机构方面独立情况 公司及其职能部门之间没有上下级关系，不存在领导与被领导关系。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 独立在银行开户。 13 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司严格按照相关法律法规和规章制度的要求，不断完善公司内部控制制度，公司制订了 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理办法》、《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》，并对公司章程部 分条款进行了修改。内控制度的制订和执行，保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义 务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现 规范运作起到了有效的提高和促进作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 6 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 19 日 东大会 股东大会审议通过如下决议： 1、公司 2007 年年度报告及年度报告摘要； 2、2007 年度董事会工作报告； 3、2007 年度监事会工作报告； 4、公司 2007 年度利润分配预案； 5、公司 2007 年度财务决算报告； 6、关于公司董事会换届选举的议案； 7、关于公司监事会换届选举的议案； 8、关于修改公司章程的议案； 9、独立董事述职报告； 10、关于公司董事、监事及高级管理人员 2008 年度薪酬的议案； 11、关于出售子公司潍坊广电传输有限公司股权的议案； 12、关于对江苏盛世网络传媒有限责任公司进行撤资的议案； 13、关于续聘会计师事务所的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 （1）报告期内总体经营情况 2008 年，由于公司原有的产品市场逐步萎缩，规模逐年下降，又无新产品投产，加之控股子公 司大都处于亏损状态，公司的其他业务也不能支撑公司盈利。导致公司生产经营非常困难，继 2007 年度巨额亏损后，2008 年度又出现了 3864.95 万元的亏损。 虽然公司目前遇到了比较大的经营困难，公司本年度仍积极夯实资产，通过转让长期投资股权来 盘活资产。经公司董事会及股东大会批准，公司在 2008 年度转让了持有的潍坊广电传输有限公司 49% 的股份，收回转让款 6,027 万元；对公司参股的江苏盛世传媒有限公司进行了撤资，积极催收应收款项 回收资金。同时公司偿还了中国建设银行总行营业部逾期借款 31,893.63 万元，偿还了中国工商银行股 份有限公司潍坊分行营业部逾期短期借款本金 295 万美元，偿还北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 14 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 8905 万元。目前公司除尚有向潍坊市商业银行 1400 万元银行贷款外，其余银行借款已全部还清，大 大降低了公司的财务成本。截止 2008 年末，本公司无逾期银行借款。 2008 年公司实现营业收入 1350.42 万元，比上年同期减少 18.10%；实现营业利润-4213.77 万元， 比上年同期减亏 13737.54 万元；实现净利润-3864.95 万元，比上年同期减少亏损 14101.68 万元；每 股收益-0.11 元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额 27863.52 万元，股东权益 6696.37 万元， 每股净资产 0.18 元。 （2）本公司主营业务及经营状况 本公司所属行业为电子信息产业，公司主营业务范围为：通信类产品、计算机类产品、广电类产 品、锂离子二次电池类产品的研发、生产和销售，传媒类和电子代工业务等。 ①主营业务分行业和分产品情况表 单位：人民币元 营业收 营业成 营业利 入比上 本比上 营业利润率 分行业 营业收入（元） 营业成本（元） 润率 年同期 年同期 比上年同期 （％） 增长 增长 增长（％） （％） （％） 网络及通讯产 11734895.17 6796516.25 42.08 -15.24 -25.92 8.35 品 合计 11734895.17 6796516.25 42.08 -15.24 -25.92 8.35 ②占营业收入或营业利润总额 10％以上的主要产品 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 网络及通讯产品 11734895.17 6796516.25 42.08% ③主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金 占采购总额的比重 额合计 5314253.80 88.49% 前五名销售客户销售 占销售额的比重 金额合计 6,969,750.26 59.39% （3）公司资产和利润构成变化情况 单位：人民币元 占总资产比例（％） 2008 年末 2007 年末 增减幅度 2008 年 2007 年 （％） 货币资金 7048666.39 137906033.44 2.53 18.37 -15.84 其他应收款 6,733,558.51 263,499,131.47 2.42 35.09 -32.67 总资产 278,635,226.73 750,824,674.48 应收帐款 7,737,575.39 19,903,542.62 2.78 2.65 0.13 存货 7,493,722.29 6,140,995.50 2.69 0.09 2.6 15 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资 53,503,765.33 110,948,141.85 19.20 14.78 4.42 长期借款 0 318,936,312.07 0 42.48 -42.48 14,000,000.00 37,548,570.00 短期借款 5.02 5.00 0.02 注：其他应收款占总资产比例较上年同期减少主要是公司本年度内收回部分应收款项。 长期借款占总资产的比例较上年同期大幅下降主要是由于公司报告期内偿还了全部建总行借款。 （4）报告期内公司负债项目同比发生重大变化原因分析 单位：人民币元 项目名称 2008 年末 2007 年末 增减幅度（％） 应付帐款 66,613,635.01 71,680,085.05 -7.07 应付利息 24,583,352.90 -100 其他应付款 81,247,703.69 139,302,432.68 -41.68 注：应付利息较上年同期大幅减少主要是由于报告期内公司偿清了利息。 其他应付款较上年同期大幅减少主要是由于报告期内公司偿还了部分其他应付款。 （5）报告期内经营成果和利润构成同比发生重大变化的原因分析 单位：人民币元 占利润总额比例（％） 2008 年度 2007 年度 2008 2007 增减 利润总额 -38648441.66 -179600995.76 营业总成本 50043108.91 181190327.83 -129.48 -100.88 -28.6 财务费用 8773959.75 25147516.20 -22.70 -14.00 -8.7 资产减值损失 -3414289.05 101977683.38 8.83 -56.78 65.61 投资收益 -5598775.60 -14810244.82 14.49 8.25 6.24 营业利润 -42137655.07 -179513079.36 109.03 99.95 9.08 营业外收入 4103833.63 119841.43 -10.62 -0.07 -10.55 营业外支出 614620.22 207757.83 -1.59 -0.12 -1.47 净利润 -38649511.42 -179666432.41 1.00 1.00 0 注：营业总成本占利润总额比例、资产减值损失占利润总额比例较上年同期下降主要是由于一方面报 告期内公司财务费用较上年同期大幅减少；另一方面，报告期内，部分应收款项收回，导致冲回坏帐 准备，同时，上年度公司提取较多的固定资产减值准备。 （6）公司现金流情况 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 增减幅度（％） 经营活动产生的现金 流量净额 68441955.33 -112919267.55 160.61 16 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金 流量净额 173021123.82 173200767.36 -0.10 筹资活动产生的现金 流量净额 -372320446.20 -97816463.56 -61.94 注：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大主要是由于报告期内公司收回大额应收款项。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期降幅较大主要是由于报告期内公司支付了大部分银行借款本 息。 （7）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 主要产品和服务 注册资 资产规模 净利润 本 (万元) （万元） 潍坊青鸟华 研制、开发、生产和销售电池、电池原材料、设备及相 光电池有限 关产品；研制、开发、生产和销售电子产品和通信产品 20500 9204.60 -1259.44 公司 及相关产品；经营本企业生产、科研所需的的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。 潍坊青鸟华 机械设备及工具、纺织品、服装、鞋帽、文化办公用品、 光国际贸易 日用百货、塑料橡胶制品、工艺品、建筑及装饰材料的 有限公司 销售；计算机软、硬件的开发销售，机电产品、仪器仪 表、光机电一体化设备、电子产品及零配件、半导体元 1000 758.61 0.08 器件、通讯设备、办公自动化设备的销售及系统集成； 技术服务；电子工程的施工；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。 北京青鸟华 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审 光科技有限 批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选 2000 1155.61 -148.36 公司 择经营项目，开展经营活动。 北京北大青 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批 鸟网络通信 前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择 1000 835.14 -78.99 技术有限公 经营项目，开展经营活动。 司 潍坊北大青 电子设备及零配件的加工服务；光电产品、广播电视产 鸟华光电子 品、电子产品、应用软件的开发、生产、销售；自动化 500 811.58 -43.75 有限公司 控制，技术服务，系统集成。 17 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 电子信息产业在未来较长的一段时间内都将处于稳步增长的态势。一方面信息技术在向数字化、 网络化、智能化转型；计算机体系结构和软件技术将出现重大变革，信息技术各门类间界限日趋模糊， 三网融合趋势明显，新业务和新产品不断涌现，这些都将成为拉动产业持续发展的新增长点。另一方 面，高新技术产业和现代服务业向我国转移步伐加快，跨国公司依托在华战略对其全球化战略不断深 化升级。各类新兴的信息服务业务快速发展，也为电子信息产业带来新的发展机遇。国家建设社会主 义新农村，推动“三农问题”解决，增加农民收入和农村信息基础设施投入，都将为电子信息产业带 来新的市场机遇。 （2）公司未来发展的机遇和挑战 随着经济全球化趋势深入发展，电子信息产业在全球范围内的结构调整步伐加快，发达国家制造 能力加速向发展中国家转移，将更有利于我国更好地参与国际分工与合作。全球电信业转型步伐加快， 技术、网络、业务融合的趋势更加明显，跨国公司纷纷创新发展模式，向更广的信息服务领域拓展， 为我国信息产业发展提供了良好的发展经验和机遇。我公司作为电子设备制造企业之一，将会迎来良 好的发展机遇。但目前在电子制造领域，一方面，同信息产业规模企业相比，公司生产规模较小，量 产规模不够。另一方面，公司自主创新、自主研发的能力不足，处于产业价值链的低端，赢利能力一 般。以上两方面对公司持续发展构成一定程度的挑战。 （3）公司 2009 年度经营计划 ①加强公司治理，不断提高规范运作水平 公司将按照《公司治理自查报告及整改计划》，持续不断地对公司治理中存在的问题和不足进行 整改，不断完善公司内部控制制度，加大对内部控制制度的执行力度，进一步提高公司规范运作水平， 加强公司董、监事及高管人员对相关法律、法规、规章制度的培训，强化董、监事及高管人员的规范 运作意识，不断提升公司规范运作水平。 ②加快公司战略转移，积极推进公司进行资产重组 鉴于目前公司主营产品市场萎缩，生产经营困难的现状，公司董事会将积极与公司控股股东及实 际控制人协商，推进公司资产重组工作。北京东方国兴科技发展有限公司作为公司控股股东及实际控 制人，一直在寻求公司走上正常经营的办法，但由于 2008 年，公司原第一大股东北京天桥北大青鸟科 技股份有限公司正在进行重大资产重组的工作，使公司的控股股东出现了阶段性的不确定性，因此， 在 2008 年，对于公司的整体重组的决策无法明确决断，更无法实施。目前青鸟天桥重组工作已经完成， 公司的控股股东也已经明确，作为控股股东及实际控制人，北京东方国兴科技发展有限公司正在积极 筹划，力争于 2009 年内启动重组，公司及公司董事会将积极推进及配合公司控股股东及实际控制人对 公司进行资产重组，以实际的可操作的方案来打造公司新的核心竞争力。 （4）资金需求及使用计划 根据公司发展战略和新年度经营计划，公司未来资金需求将主要通过自有资金和银行信贷资金解 决。公司一方面将通过积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少资金占用，以增加自 有流动资金。另一方面，公司将积极与当地金融机构保持良好关系，采取银行信贷等措施筹集资金， 保障公司新增投资项目的资金需求。 （5）影响公司未来发展和经营的风险因素及对策 ①市场经营风险及对策 一方面由于产业规模不断扩张，市场竞争不断加剧，公司生产规模又相对较小，导致产品价格不 断下降，利润率降低。另一方面，随着产品更新换代的速度加快，相应要求公司产品的研发、技术更 新换代加快。以上两方面会给公司带来一定程度的经营风险。 针对以上可能存在的风险，公司主要采取以下对策：一是进一步扩大生产规模，提高产能，以规 模扩张来降低成本；二是通过增加科技投入，生产高端产品，提高利润率；三是加强成本控制，提高 公司产品在市场上的竞争力。 ②经营资金风险及对策 公司生产规模的扩张、项目的研发和业务经营都需要资金作保障，没有充足的资金保障，公司 2009 年的经营目标和项目研究将难以顺利实施。目前公司经营资金比较紧张，存在一定风险。 18 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 针对以上风险，公司主要采取以下对策：一方面对于公司帐面上的应收款项，公司将采取包括法 律手段在内的各种方式追偿应收款项，尽快改善资金环境以保障项目的开发和业务的拓展；另一方面， 公司将积极与金融机构保持良好关系，通过银行信贷等方式筹措资金，保障公司新增投资项目的资金 需求。 1、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 报告期内公司没有对外投资。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本公司的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2009]第 1041 号审计报告中，对本 公司部分预付账款无法实施满意的审计程序并获取充分、适当的审计证据，以验证其可回收性，同时 认为公司的持续经营能力存在重大不确定性。为此，出具了有保留意见的审计报告，我公司董事会认 为该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了公司在预付账款管理方面及公司可持续发展方面 存在的问题。对保留意见涉及事项，公司董事会说明如下： 1、关于部分预付帐款无法实施函证的问题，我们将责成管理层迅速核实：成立专门清理班子，责任到 人，核实预付帐款余额和债务单位；组织专门人员催收欠款，加大力度减少被占用的资金；对确实无 法收回的欠款，上报董事会、股东会处理。 2、关于公司持续经营能力的问题，公司董事会将积极与公司控股股东及实际控制人协商，推进公司资 产重组工作。作为控股股东及实际控制人，北京东方国兴科技发展有限公司正在积极筹划，力争于 2009 年内启动重组工作，公司及公司董事会将积极推进及配合公司控股股东及实际控制人对公司进行资产 重组，以保证公司的持续经营能力。 公司将认真落实以上措施，加强公司内部控制制度的建设，以促进公司健康发展。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第五届董事会 2007 年 12 月 中国证券报、上海 2008 年 1 月 2 第十六次会议 27 日 证券报 日 第五届董事会 2008 年 3 月 26 中国证券报、上海 2008 年 3 月 29 第十七次会议 日 证券报 日 第五届董事会 2008 年 4 月 21 审议通过了公司 2008 年第 中国证券报、上海 2008 年 4 月 23 第十八次会议 日 一季度报告正文及全文 证券报 日 第五届董事会 2008 年 5 月 27 中国证券报、上海 2008 年 5 月 28 第十九次会议 日 证券报 日 第六届董事会 2008 年 6 月 18 中国证券报、上海 2008 年 6 月 19 第一次会议 日 证券报 日 19 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 第六届董事会 2008 年 7 月 18 中国证券报、上海 2008 年 7 月 19 第二次会议 日 证券报 日 第六届董事会 2008 年 7 月 30 审议通过了公司 2008 年半 中国证券报、上海 2008 年 8 月 2 第三次会议 日 年度报告及摘要 证券报 日 第六届董事会 2008 年 10 月 中国证券报、上海 2008 年 10 月 23 第四次会议 21 日 证券报 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 6 月 18 日召开公司 2007 年年度股东大会，董事会已经落实股东大会各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，现对中磊会 计师事务所有限责任公司（以下简称“会计师事务所”）对公司 2008 年度审计工作总结如下： (1)确定公司 2008 年度审计工作计划 在会计师事务所正式进场审计前，在 2009 年 1 月 12 日审计委员会与会计师事务所协商确定最 终审计工作计划，并由公司财务总监向公司独立董事提交了书面的审计工作计划。 (2)审阅公司编制的送审财务会计报表，形成书面意见 2009 年 1 月 12 日，审计委员会在公司会议室召开了第六届审计委员会第一次会议，会议主要审 议了公司编制的 2008 年度财务会计报表，认为： ①公司所有交易均已记录，交易事项真实、资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理；未 发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及 异常关联交易情况。 ②公司 2008 年度送审财务报表的编制基本符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的 各项规定；所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。 ③基于本次财务报表的送审时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财 务部重点关注并严格按照企业新会计准则处理好资产负债表期后事项，以保证财务报表的公允性、真 实性及完整性。 ④在提出意见前，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。 (3)审计委员会以书面函件督促审计工作 审计委员会严格执行《公司审计委员会年度报告工作规程》，在审计期间，审计委员会发出《审计督 促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作，并将有关进展情况报告给审计委员 会。 (4)会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅公司财务会计报表，形成书面意见 2009 年 3 月 9 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审计委员会于 2009 年 3 月 9 日召开了第六届审计委员会第二次会议，审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认 为： ①保持原有的审阅意见，公司财务报表已经按照公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方 面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 ②在提出本次意见前，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 (5)审计委员会审议公司 2008 年度审计报告定稿 2009 年 3 月 11 日中磊会计师事务所有限责任公司出具了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告年度审计报告》，审计委员会于 2009 年 3 月 11 日召开了第六届审计委员会第三次会 议，审议通过了如下决议： ①同意由中磊会计师事务所有限公司出具的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年 度审计报告》提交公司第六届董事会第五次会议审议。 ②同意续聘中磊会计师事务所有限公司为公司 2009 年审计机构 。 审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 20 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会根据《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等规 定，对公司 2008 年度董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，认为本公司董事、监事及 高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定按月发放， 公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 公司目前未建立股权激励机制。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -266,037,539.89 0 2006 0 4,800,308.60 0 2007 0 -155,105,208.79 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过如下决议：1、公司 2007 年年度报 公司第五届监事会第十次会议于 2008 年 3 月 26 告及摘要；2、公司 2007 年度监事会工作报告；3、 日召开 监事会举行换届选举的议案。 公司第五届监事会第十一次会议于 2008 年 4 月 会议审议通过了公司 2008 年第一季度报告正文 21 日召开 及全文。 公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 6 月 18 会议审议通过了如下决议：推举张永利为公司第 日召开 六届监事会召集人，任期三年。 公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 7 月 30 会议审议通过了公司 2008 年半年度报告。 日召开 公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 21 会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告正文 日召开 及全文。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、 《公司章程》等要求规范运作，不断完善内部控制制度和法人治理结构，有效防范公司经营管理和财 务风险。公司董事会决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为。公司董事、 高级管理人员在执行职务过程中，未发现违反国家法律、法规的相关规定，也未发现有任何损害公司 利益和股东权益的行为；报告期内公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规 程》、《公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《防范大股东及关联 方占用公司资金制度》等各项内控管理制度，促使公司的规范运作得到进一步的提高。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定 期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程 和公司内部管理制度的规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会认真审查了经审计的 2008 年度财务会计报表等相关材 料，监事会认为：中磊会计师事务所出具的 2008 年度审计报告是客观公正的，真实、准确、全面反映 了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入和变更情况。 21 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司持有的潍坊广电传输有限公司 49%的股权以 6027 万元的价格出售给潍坊广播电视总台， 已经办理完过户手续，公司已经履行必要的信息披露程序。 除上述事项外，公司报告期内无其他出售收购资产的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司没有发生关联交易。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本公司的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2009]第 1041 号审计报告中，对本 公司部分预付账款无法实施满意的审计程序并获取充分、适当的审计证据，以验证其可回收性，同时 认为公司的持续经营能力存在重大不确定性。为此，出具了有保留意见的审计报告，公司监事会认为 该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了公司在预付账款管理方面及公司可持续发展方面存 在的问题。对保留意见涉及事项，公司监事会说明如下： 关于部分预付帐款无法实施函证的问题，公司监事会高度关注，提请董事会责成管理层迅速核实：成 立专门清理班子，责任到人，核实预付帐款余额和债务单位；组织专门人员催收欠款，加大力度减少 被占用的资金；对确实无法收回的欠款，上报董事会、股东会处理。 关于公司持续经营能力的问题，公司董事会将积极与公司控股股东及实际控制人协商，推进公司资产 重组工作。作为控股股东及实际控制人，北京东方国兴科技发展有限公司正在积极策划，力争于 2009 年内启动重组，监事会提请公司董事会要积极推进及配合公司控股股东及实际控制人对公司进行资产 重组，以保证公司的持续经营能力。 公司监事会提请董事会及管理层认真落实以上措施，加强公司内部控制制度的建设，以促进公司健康 发展。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年初 所涉 所涉 资产出 起至出 是否为 及的 及的 售为上 交 售日该 关联交 资产 资产 债权 市公司 关 出 出售产 易 被出售 出售 资产为 易（如 出售 产权 债务 贡献的 联 售 生的损 对 资产 价格 上市公 是，说明 定价 是否 是否 净利润 关 日 益 方 司贡献 定价原 原则 已全 已全 占利润 系 的净利 则） 部过 部转 总额的 润 户 移 比例(%) 潍 公司持 坊 以不 有的潍 广 低于 坊广电 播 审计 传输有 6,027 665.15 否 是 是 电 值为 限公司 视 定价 49%的股 总 原则 权 台 22 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售子公司潍坊广电传输有限公司股权的议案》： 根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于出售子公司潍坊广电传输有限公司股权的议 案》：公司决定出售持有的潍坊广电传输有限公司（以下简称传输公司）49%的股权，经与潍坊广播电 视总台协商，拟以所持传输公司股权的审计值为基础，双方初步拟定以 6027 万元人民币的价格向潍坊 广播电视总台出让传输公司 49%股权。如审计值高于上述价格，则以审计值的金额进行交易；如审计 值低于上述拟定价格，则以上述价格进行交易。 潍坊广电传输有限公司 2007 年审计后净资产为 10,942.55 万元，公司应享有的权益为 5361.85 万元， 低于上述拟订价格，根据同潍坊广播电视总台协商的结果，决定以 6027 万元人民币价格向潍坊广播电 视总台转让公司持有的传输公司 49%股权。 该议案已经公司 2007 年年度股东大会审议通过。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 北京天桥北 大青鸟科技 间接控股股东 8,905 0 0 0 股份有限公 司 合计 8,905 0 0 0 报告期内公司向控股股东及其 89,050,000 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0 供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 偿还借款 关联债权债务清偿情况 已经清偿完毕 关联债权债务对公司经营成果 无影响 及财务状况的影响 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 23 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 原聘任 现聘任 中磊会计师事务所有限责任公 中磊会计师事务所有限责任公 境内会计师事务所名称 司 司 境内会计师事务所审计年限 4 报告期内公司续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有被处罚及要求整改的情况。 (十) 其他重大事项的说明 1、根据北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称东方国兴）2007 年第 7 次股东会决议及分立协议， 东方国兴以存续分立的方式进行了分立，东方国兴为存续公司，新设立了北京东方国兴科技发展有限 公司（以下简称东方科技），公司 1953.28 万股股权由新设立的东方科技持有。根据北京北大青鸟天 桥科技股份有限公司（以下简称青鸟天桥）重大资产重组方案及与东方科技签署的《资产转让及债务 转让协议》，青鸟天桥拟将持有的本公司 4488.32 万股股权转让给东方科技。2008 年 12 月 23 日，青 鸟天桥收到中国证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有 限公司等发行股份购买资产的批复》，青鸟天桥重大资产重组方案获中国证监会批准。相关事项已刊 登于 2008 年 12 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2009 年 1 月 5 日， 公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，青鸟天桥持有的 4488.32 万股（其中包 括 3655.36 万股无限售流通股，832.96 万股限售流通股）股份已于 2008 年 12 月 31 日过户至东方科 技。至此，加上东方科技原持有的 1953.28 万股股份，东方科技共持有本公司股份 6441.6 万股，占公 司总股本的 17.62％，成为公司第一大股东，青鸟天桥不再持有本公司股份。 2、本公司第五届董事会第十六、十七次会议一致审议通过了《关于出售子公司潍坊广电传输有限公司 转让股权议案》，并经公司股东大会审议通过，拟订以 6,027 万元人民币的价格向潍坊广播电视总台 出让所持有潍坊广电传输有限公司 49%的股权，如审计后净资产高于上述拟订价格,则以审计后净资产 的金额进行交易；如审计后净资产值低于上述拟订价格,则以上述拟订价格进行交易。潍坊广电传输有 限公司 2007 年审定后净资产为 10,942.55 万元，青鸟华光股份公司应享有的权益为 5,361.85 万元， 低于上述拟订价格。故转让价格 6,027 万元，公司已收回转让款。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第五届董事会第十 2008 年 1 月 2 上海证券报 A21 www.sse.com.cn 六次会议决议公告 日 股票交易异常波动 2008 年 1 月 24 上海证券报 D13 www.sse.com.cn 公告 日 关于实际控制人分 2008 年 1 月 24 上海证券报 D22 www.sse.com.cn 立的提示性公告 日 实际控制人过户登 2008 年 1 月 31 上海证券报 D31 www.sse.com.cn 记进展公告 日 股票交易异常波动 2008 年 2 月 14 上海证券报 D2 www.sse.com.cn 公告 日 股票交易异常波动 2008 年 3 月 20 上海证券报 D7 www.sse.com.cn 公告 日 2008 年 3 月 27 公司风险提示公告 上海证券报 D11 www.sse.com.cn 日 第五届董事第十七 2008 年 3 月 29 上海证券报 C190 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 24 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五届监事会第十 2008 年 3 月 29 上海证券报 C190 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 2008 年 4 月 2 公司风险提示公告 上海证券报 D5 www.sse.com.cn 日 股票交易异常波动 2008 年 4 月 8 上海证券报 D68 www.sse.com.cn 公告 日 股票交易异常波动 2008 年 4 月 22 上海证券报 D133 www.sse.com.cn 公告 日 2008 年第一季度报 2008 年 4 月 23 上海证券报 D21 www.sse.com.cn 告 日 股票交易异常波动 2008 年 5 月 5 上海证券报 A30 www.sse.com.cn 公告 日 2008 年 5 月 6 公司提示性公告 上海证券报 D15 www.sse.com.cn 日 股票交易异常波动 2008 年 5 月 8 上海证券报 D15 www.sse.com.cn 公告 日 股票交易异常波动 2008 年 5 月 14 上海证券报 D34 www.sse.com.cn 公告 日 股票交易异常波动 2008 年 5 月 21 上海证券报 D9 www.sse.com.cn 公告 日 实际控制人股份转 2008 年 5 月 21 上海证券报 D9 www.sse.com.cn 让进展公告 日 第五届董事会第十 九次会议决议公告 2008 年 5 月 28 上海证券报 D15 www.sse.com.cn 及召开 2007 年年度 日 股东大会通知 2008 年 6 月 3 公司公告 上海证券报 D4 www.sse.com.cn 日 2007 年年度报告更 2008 年 6 月 11 上海证券报 D8 www.sse.com.cn 正公告 日 股票交易异常波动 2008 年 6 月 13 上海证券报 D15 www.sse.com.cn 公告 日 2007 年年度股东大 2008 年 6 月 19 上海证券报 A12 www.sse.com.cn 会决议公告 日 第六届董事会第一 2008 年 6 月 19 上海证券报 A12 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 第六届监事会第一 2008 年 6 月 20 上海证券报 A12 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 股票交易异常波动 2008 年 6 月 24 上海证券报 D6 www.sse.com.cn 公告 日 股票交易异常波动 2008 年 7 月 2 上海证券报 D2 www.sse.com.cn 公告 日 2008 年 7 月 16 提示性公告 上海证券报 C20 www.sse.com.cn 日 第六届董事会第二 2008 年 7 月 19 上海证券报 85 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 2008 年 8 月 2 半年度报告 上海证券报 26 www.sse.com.cn 日 有限售条件的流通 2008 年 8 月 4 上海证券报 A7 www.sse.com.cn 股上市流通公告 日 25 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 股票交易异常波动 2008 年 8 月 13 上海证券报 C5 www.sse.com.cn 公告 日 2008 年 9 月 4 公司公告 上海证券报 C7 www.sse.com.cn 日 股票交易异常波动 2008 年 9 月 10 上海证券报 C7 www.sse.com.cn 公告 日 股票交易异常波动 2008 年 9 月 17 上海证券报 C12 www.sse.com.cn 公告 日 2008 年 10 月 23 第三季度报告 上海证券报封 12 www.sse.com.cn 日 第六届董事会第四 2008 年 10 月 23 上海证券报封 12 www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 2008 年 10 月 23 业绩预亏公告 上海证券报封 12 www.sse.com.cn 日 股票交易异常波动 2008 年 10 月 30 上海证券报 C44 www.sse.com.cn 公告 日 股票交易异常波动 2008 年 11 月 28 上海证券报 C19 www.sse.com.cn 公告 日 股票交易异常波动 2008 年 12 月 11 上海证券报 C3 www.sse.com.cn 公告 日 股票交易异常波动 2008 年 12 月 17 上海证券报 C13 www.sse.com.cn 公告 日 2008 年 12 月 26 提示性公告 上海证券报 C7 www.sse.com.cn 日 股票交易异常波动 2008 年 12 月 31 上海证券报 C15 www.sse.com.cn 公告 日 26 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师谢维、白秀荣审计，并出具了 有保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中磊审字[2009]第 1041 号 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称青鸟华光股份公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日母公司及合并资产负债表、2008 年度母公司及合并利润表、2008 年度母公司 及合并现金流量表、母公司及合并所有者权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是青鸟华光股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事 项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、导致保留意见的事项 1.青鸟华光股份公司 2008 年 12 月 31 日的预付账款余额 3,490.94 万元，占资产总额的 12.53%。我们 无法实施满意的审计程序并获取充分、适当的审计证据，以验证其可收回性。 2.如“财务报表附注十六持续经营能力”所述，青鸟华光股份公司 2008 年度发生亏损 3,864.95 万元， 截止 2008 年 12 月 31 日，未分配利润为-81,768.72 万元，大部分子公司处于停产状态。这些情况表 明青鸟华光股份公司的持续经营能力存在重大不确定性。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，青鸟华光股份公司财务报表已经按照《企业会计准 则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了青鸟华光股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和合并 财务状况以及 2008 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谢维、白秀荣 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 2009 年 3 月 11 日 27 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 7,048,666.39 137,906,033.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 7,737,575.39 19,903,542.62 预付款项 35,314,391.32 35,874,677.31 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 85,876.96 其他应收款 6,733,558.51 263,499,131.47 买入返售金融资产 存货 7,493,722.29 6,140,995.50 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 64,327,913.90 463,410,257.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 53,503,765.33 110,948,141.85 投资性房地产 固定资产 105,787,228.95 120,065,486.23 在建工程 84,579.99 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 55,016,318.55 56,316,209.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 214,307,312.83 287,414,417.18 资产总计 278,635,226.73 750,824,674.48 流动负债： 28 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 14,000,000 37,548,570 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 66,613,635.01 71,680,085.05 预收款项 15,602,956.14 18,000,314.31 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,993,915.99 10,771,481.73 应交税费 5,592,976.24 5,655,598.40 应付利息 24,583,352.9 应付股利 2,440,436.06 2,467,341.66 其他应付款 81,247,703.69 139,302,432.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 196,491,623.13 310,009,176.73 非流动负债： 长期借款 318,936,312.07 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,329,000.00 3,479,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,329,000.00 322,415,312.07 负债合计 199,820,623.13 632,424,488.80 股东权益： 股本 365,536,000.00 365,536,000.00 资本公积 435,398,547.47 435,398,547.47 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 83,716,424.94 83,716,424.94 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 -817,687,242.06 -780,880,203.90 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 66,963,730.35 103,770,768.51 权益合计 少数股东权益 11,850,873.25 14,629,417.17 股东权益合计 78,814,603.60 118,400,185.68 负债和股东权益合 278,635,226.73 750,824,674.48 计 公司法定代表人：周燕军 主管会计工作负责人：张永森 会计机构负责人：崔建胜 29 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,643,646.07 134,177,487.51 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,080.00 4,808,299.97 预付款项 35,171,275.22 35,289,770.90 应收利息 应收股利 85,876.96 其他应收款 6,132,388.20 261,787,284.90 存货 351,704.33 421,886.38 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 44,301,093.82 436,570,606.62 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 130,314,203.18 206,935,026.26 投资性房地产 固定资产 74,648,939.44 78,289,512.34 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 55,016,318.55 56,316,209.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 259,979,461.17 341,540,747.71 资产总计 304,280,554.99 778,111,354.33 流动负债： 短期借款 14,000,000.00 37,548,570.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 47,569,160.08 51,331,235.08 预收款项 10,198,991.54 9,891,787.65 应付职工薪酬 7,829,549.74 7,537,514.59 应交税费 2,812,417.21 3,045,096.28 应付利息 24,583,352.90 应付股利 2,440,436.06 2,467,341.66 30 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 125,027,545.09 193,722,397.74 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 209,878,099.72 330,127,295.90 非流动负债： 长期借款 318,936,312.07 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 318,936,312.07 负债合计 209,878,099.72 649,063,607.97 股东权益： 股本 365,536,000.00 365,536,000.00 资本公积 434,076,227.47 434,076,227.47 减：库存股 盈余公积 83,716,424.94 83,716,424.94 未分配利润 -788,926,197.14 -754,280,906.05 外币报表折算差额 股东权益合计 94,402,455.27 129,047,746.36 负债和股东权益合 304,280,554.99 778,111,354.33 计 公司法定代表人：周燕军 主管会计工作负责人：张永森 会计机构负责人：崔建胜 31 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 13,504,229.44 16,487,493.29 其中：营业收入 13,504,229.44 16,487,493.29 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 50,043,108.91 181,190,327.83 其中：营业成本 7,003,360.84 10,237,327.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 222,570.87 262,296.31 销售费用 1,229,180.99 1,195,542.42 管理费用 36,228,325.51 42,369,961.63 财务费用 8,773,959.75 25,147,516.20 资产减值损失 -3,414,289.05 101,977,683.38 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -5,598,775.60 -14,810,244.82 列） 其中：对联营企业和合营企 -5,598,775.60 -22,386,903.03 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -42,137,655.07 -179,513,079.36 加：营业外收入 4,103,833.63 119,841.43 减：营业外支出 614,620.22 207,757.83 其中：非流动资产处置净损失 611,418.82 206,057.83 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -38,648,441.66 -179,600,995.76 填列） 减：所得税费用 1,069.76 65,436.65 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -38,649,511.42 -179,666,432.41 归属于母公司所有者的净利润 -36,807,038.16 -155,105,208.79 少数股东损益 -1,842,473.26 -24,561,223.62 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.10 -0.42 （二）稀释每股收益(元/股) -0.10 -0.42 公司法定代表人：周燕军 主管会计工作负责人：张永森 会计机构负责人：崔建胜 32 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,706,000.94 2,778,925.76 减：营业成本 41,094.59 740,818.88 营业税金及附加 80,868.22 102,910.72 销售费用 459,611.17 257,273.73 管理费用 22,261,862.21 22,876,502.94 财务费用 8,689,015.44 25,638,008.39 资产减值损失 2,846,157.29 104,491,605.16 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -5,598,775.60 944,863.83 填列） 其中：对联营企业和合营 -5,598,775.60 -6,631,794.38 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -38,271,383.58 -150,383,330.23 加：营业外收入 3,627,855.90 22,672.00 减：营业外支出 1,113.65 1,700.00 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -34,644,641.33 -150,362,358.23 填列） 减：所得税费用 649.76 63,905.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -34,645,291.09 -150,426,263.96 公司法定代表人：周燕军 主管会计工作负责人：张永森 会计机构负责人：崔建胜 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 13,324,032.62 19,594,162.49 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 33 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 118.33 收到其他与经营活动 179,240,356.04 51,269,472.57 有关的现金 经营活动现金流入 192,564,388.66 70,863,753.39 小计 购买商品、接受劳务 6,643,171.35 5,470,092.43 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 12,425,768.66 13,687,089.20 工支付的现金 支付的各项税费 3,440,339.06 3,441,059.19 支付其他与经营活动 101,613,154.26 161,184,780.12 有关的现金 经营活动现金流出 124,122,433.33 183,783,020.94 小计 经营活动产生的 68,441,955.33 -112,919,267.55 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 85,876.96 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,567,700.00 502,500.00 的现金净额 处置子公司及其他营 174,389,149.12 174,680,850.88 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 177,042,726.08 175,183,350.88 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 4,021,602.26 1,684,639.97 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 34 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 297,943.55 有关的现金 投资活动现金流出 4,021,602.26 1,982,583.52 小计 投资活动产生的 173,021,123.82 173,200,767.36 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 23,000,000.00 24,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 23,000,000.00 24,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 365,484,882.07 114,568,477.71 分配股利、利润或偿 29,835,564.13 7,247,985.85 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 395,320,446.20 121,816,463.56 小计 筹资活动产生的 -372,320,446.20 -97,816,463.56 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -130,857,367.05 -37,534,963.75 增加额 加：期初现金及现金 137,906,033.44 175,440,997.19 等价物余额 六、期末现金及现金等价 7,048,666.39 137,906,033.44 物余额 公司法定代表人：周燕军 主管会计工作负责人：张永森 会计机构负责人：崔建胜 35 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,964,984.14 2,353,520.41 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 181,609,341.90 168,083,431.70 有关的现金 经营活动现金流入 183,574,326.04 170,436,952.11 小计 购买商品、接受劳务 51,641.63 1,202.88 支付的现金 支付给职工以及为职 8,713,674.32 8,961,436.59 工支付的现金 支付的各项税费 2,571,159.53 1,510,169.25 支付其他与经营活动 101,927,279.62 167,746,586.12 有关的现金 经营活动现金流出 113,263,755.10 178,219,394.84 小计 经营活动产生的 70,310,570.94 -7,782,442.73 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 85,876.96 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 174,389,149.12 174,680,850.88 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 174,475,026.08 174,680,850.88 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 3,998,992.26 395,390.00 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 3,998,992.26 395,390.00 小计 投资活动产生的 170,476,033.82 174,285,460.88 现金流量净额 36 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 23,000,000.00 24,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 23,000,000.00 24,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 365,484,882.07 68,000,000.00 分配股利、利润或偿 29,835,564.13 5,333,057.02 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 395,320,446.20 73,333,057.02 小计 筹资活动产生的 -372,320,446.20 -49,333,057.02 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -131,533,841.44 117,169,961.13 增加额 加：期初现金及现金 134,177,487.51 17,007,526.38 等价物余额 六、期末现金及现金等价 2,643,646.07 134,177,487.51 物余额 公司法定代表人：周燕军 主管会计工作负责人：张永森 会计机构负责人：崔建胜 37 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 365,536,000.00 435,398,547.47 83,716,424.94 -780,880,203.90 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 365,536,000.00 435,398,547.47 0.00 83,716,424.94 0.00 -780,880,203.90 0.00 余额 三、本年增减 变动金额（减 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -36,807,038.16 0.00 少以“－”号 填列） （一）净利润 -36,807,038.16 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 36 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -36,807,038.16 0.00 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 37 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 365,536,000.00 435,398,547.47 0.00 83,716,424.94 0.00 -817,687,242.06 0.00 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 365,536,000.00 436,042,145.56 0.00 83,716,424.94 0.00 -625,774,995.11 0.00 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 38 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初 365,536,000.00 436,042,145.56 0.00 83,716,424.94 0.00 -625,774,995.11 0.00 余额 三、本年增减 变动金额（减 0.00 -643,598.09 0.00 0.00 0.00 -155,105,208.79 0.00 - 少以“－”号 填列） （一）净利润 -155,105,208.79 （二）直接计 入所有者权 -643,598.09 0.00 - 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -643,598.09 - 上述（一）和 0.00 -643,598.09 0.00 0.00 0.00 -155,105,208.79 0.00 - （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 39 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 365,536,000.00 435,398,547.47 83,716,424.94 -780,880,203.90 余额 公司法定代表人：周燕军 主管会计工作负责人：张永森 会计机构负责人：崔建胜 40 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余 365,536,000.00 434,076,227.47 83,716,424.94 -753,705,541 额 加：会计政 策变更 前期 -575,364 差错更正 其他 二、本年年初余 365,536,000.00 434,076,227.47 83,716,424.94 -754,280,906 额 三、本年增减变 动金额（减少以 0.00 0.00 0.00 -34,645,291 “－”号填列） （一）净利润 -34,645,291 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 41 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 0.00 0.00 0.00 -34,645,291 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 365,536,000.00 434,076,227.47 83,716,424.94 -788,926,197 额 42 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余 365,536,000.00 434,076,227.47 83,716,424.94 -603,426,646 额 加：会计政 策变更 前期 -427,995 差错更正 其他 二、本年年初余 365,536,000.00 434,076,227.47 83,716,424.94 -603,854,642 额 三、本年增减变 动金额（减少以 0.00 0.00 0.00 -150,426,263 “－”号填列） （一）净利润 -150,426,263 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 0.00 0.00 0.00 -150,426,263 43 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 365,536,000.00 434,076,227.47 83,716,424.94 -754,280,906 额 公司法定代表人：周燕军 主管会计工作负责人：张永森 会计机 44 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“公司”）原名为潍坊华光科技股份有限公司，经山 东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1992）第 112 号文件批准，由潍坊华光电子信息产业集团公司 于 1993 年 9 月独家发起，采用定向募集方式设立，公司的注册资本为 9,026 万元。1997 年根据中国 证监会证监发（1997）137 号、138 号文批准向社会公开发行社会公众股 5,000 万股，每股面值 1 元， 公司的注册资本变更为 14,026 万元；1998 年 8 月 22 日在公司召开的第一次临时股东大会上审议通过 了以 1997 年末总股本 14,026 万股为基数，每 10 股送 6 股的利润分配方案，方案实施后公司注册资本 增加至 22,441.6 万元。2000 年 6 月 12 日经财政部（财管字[2000]247 号）、山东省人民政府（鲁政 字[2000]159 号）批准，公司原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有的公司国有法人股 （6,441.6 万股，占总股本的 28.7%）全部转让给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 (4,488.32 万 股，占总股本的 20%)、北京北大青鸟有限责任公司（1,953.28 万股，占总股本的 8.7%），股份转让 登记日为 2000 年 6 月 15 日，股权转让后北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称青鸟天桥） 成为公司的第一大股东。根据辽宁省高级人民法院（2006）辽执 2 字 53 号民事裁定书，2007 年 2 月 15 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》(2007 司 冻 76 号)：北京北大青鸟有限责任公司持有的公司 1953.28 万股股权已过户至北京东方国兴建筑设计 有限公司（以下简称东方国兴）名下，东方国兴成为公司实质控制人。根据东方国兴 2007 年第 7 次股 东会决议及分立协议，东方国兴以存续分立的方式进行了分立，东方国兴为存续公司，新设立了北京 东方国兴科技发展有限公司（以下简称东方科技），公司 1953.28 万股股权由新设立的东方科技持有。 根据青鸟天桥重大资产重组方案及与东方科技签署的《资产转让及债务转让协议》，青鸟天桥拟将持 有的青鸟华光 4488.32 万股股权转让给东方科技。2008 年 12 月 23 日，青鸟天桥收到中国证监会《关 于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产 的批复》，青鸟天桥重大资产重组方案获中国证监会批准。相关事项已刊登于 2008 年 12 月 26 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2009 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结 算公司上海分公司过户登记确认书，青鸟天桥持有的 4488.32 万股（其中包括 3655.36 万股无限售流 通股，832.96 万股限售流通股）股份已于 2008 年 12 月 31 日过户至东方科技。至此，加上东方科技 原持有的 1953.28 万股股份，东方科技共持有青鸟华光 6441.6 万股，占公司总股本的 17.62％，成为 公司第一大股东，青鸟天桥不再持有青鸟华光股份。公司于 2000 年 7 月 19 日在山东省工商行政管理 局办理了注册变更登记（注册号：3700001801911），更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。2001 年 10 月 31 日，公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过并报经中国证券监督管理委员会核准（证监 发行字（2001）90 号），向社会公众股股东每 10 股配售 3 股，共计 2880 万股普通股，配股完成后股 本变更为 25,321.60 万元；2006 年 8 月 4 日根据国务院国有资产监督管理委员会《关于潍坊北大青鸟 华光科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》国资产权(2006)813 号，将股本变为 36,553.60 万股， 2008 年 6 月 18 日公司第六届董事会第五次会议推举周燕军为公司董事长。 公司注册地：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 注册资本：人民币 365,536,000.00 元 主营业务：计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公 自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、 电子工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质经营）。 公司法定代表人：周燕军 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 45 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金 融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、与非关联方 开展的具有商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产、投资者投入非货币性资产、交易性金 融负债、衍生工具等以公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 公允价值是指在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。公允价值从 活跃市场上的公开市场报价中取得，包括参考最近的市场交易，或使用一定的估值方法进行计算而得。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指企业持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从购买日起三个月内 到期。 7、外币业务核算方法： （1）对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为记账本位币记 账。其中，对发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 （2）资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇 价（中间价）折算为本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本 位币金额之间的差额，作为汇兑损益。其中，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产 生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理。 （3）资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行公布的 市场汇价（中间价）折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允 价值确定日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损 益，计入当期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）交易性金融资产或金融负债 本公司将为了在近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债确认为交易性金融资产 或金融负债，采用公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资 本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产确 认为持有至到期投资。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量。若因持有意图或能力发生 改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允 价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 本公司将没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、持有至到期投资 的其他金融资产，作为可供出售金融资产核算，可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利， 计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积(其 他资本公积)。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资 损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 （4）金融资产或金融负债公允价值的确定方法 ① 存在活跃市场的金融资产或金融负债，按活跃市场的报价确定金融资产或金融负债的公允价值； ② 没有活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 46 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 （5）主要金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值逐项进行检查，若有客观证据表明该金融资产发生减值的，则计提减值准备。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 60% 60% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 资产负债表日应收款项有客观证据表明其发生了减值的，应当根据 其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备的提取采用单项测试与账龄 分析相结合，账龄划分为 1 年以内、1-2 年（含 1 年）、2-3 年（含 2 年）、3-4 年（含 4 年）、4 年以上（含 4 年）。 （1）单项测试的情形包括但不限于以下： ① 已有明显迹象表明回收困难的应收款项，应根据其不能回收的 计提坏账准备的说明 可能性提取坏账准备； ② 与关联方发生的应收款项，以及与非关联方发生的金额较大、 有确凿证据表明其可收回程度的应收款项，应根据其不能回收的可 能性提取坏账准备； ③ 与国家、政府机关等不存在违约可能的企事业单位发生的应收 款项、有确凿证据表明不存在坏账损失风险的应收款项，不提取坏 账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分类：库存商品、低值易耗品、开发成本等。 (2) 发出存货的计价方法 存货取得和发出的计价方法：外购存货按实际成本计价，生产耗用原材料时采用个别计价法；发出存 货时采用加权平均法。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货是指在日常生产经营活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的产品、再生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料。 公司存货主要有：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、产成品等。 存货盘存制度采用永续盘存制，采用实际成本核算，原材料及产成品的发出按加权平均法计价，低值 易耗品于领用时采用一次摊销法核算，对于为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法 确定发出存货的成本。 存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价。存货可变现净值是指 在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 47 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 当公司的存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成其可变现净值低于成本 时，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 (4) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 ① 通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致 资本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益。 为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所 发行债券及其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ② 通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会 计报表中确认为商誉，商誉的减值应当按照《企业会计准则 8 号—资产减值处理》；合并成本小于享 有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 ③ 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益 性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资 通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资 的初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 (2) 后续计量及收益确认方法 ① 对子公司的长期股权投资以及对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资在母公司个别财务报表采用成本法核算，编制合并财务报表时由母公司按权 益法进行调整。 ② 对合营公司、联营公司的长期股权投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。 ③ 对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金 融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）长期股权投资减值准备 期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额，计提长期 股权投资减值准备。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计所有者权益的，处置该项投资时将原计 入所有者权益的部份按相应比例转入当期损益。 48 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 （1）固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按实际成本计价。 （4）固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折 旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 30-35 2.71-3.17 5 机器设备 10 9.50 5 运输设备 6 15.83 5 办公设备及其他 4-5 19.00-23.75 5 已计提减值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作为应计折旧额。 对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固定资产的重大 改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的 估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法在固定资产尚可使用年限期 间内计提折旧；装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 （6）固定资产减值准备 固定资产减值准备的确认标准和计提方法：期末如果出现了市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等减值迹象，固定资产的可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价 值的差额计提固定资产减值准备。已经计提的固定资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 13、在建工程核算方法： （1）发生工程支出时按实际成本入账；用借款进行的工程发生的借款利息，属于在固定资产尚未交付 使用前发生的，计入在建工程成本；属于固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。在建工程在达 到预定可使用状态时转入固定资产。 （2）期末对有证据表明在建工程已经发生的减值，如长期停建并且预计在三年内不会重新开工的在建 工程，按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 14、无形资产的核算方法： （1）无形资产按取得时的实际成本计价。 （2）无形资产摊销方法和摊销年限： 使用寿命有限的无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限 三者中的最短者平均摊销（如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年）。 （3）期末公司对无形资产逐项进行检查，如其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产可收回金 额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经计提，以后会计期间不得 转回。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司将已经发生但应由本报告期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用计入长期待摊费 用，按实际成本入账,在受益期内采用年限平均法摊销。 16、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 49 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 公司计算利息采用的利率参照人民银行发布的基准利率，以与金融机构签订的借款合同确定的利率为 准。 17、收入确认原则： 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等，收入确认原则如下： （1）销售商品收入： 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠计量； ④ 相关经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提 供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件： ① 收入的金额能够可靠计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠确定； ④ 交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转 成本； ② 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （3）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入。同时满足下列条件的，才能予以确 认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。 18、确认递延所得税资产的依据： 公司所得税采用资产负债表债务法核算。 在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异 或可抵扣暂时性差异的，确认所产生的递延所得税负债或递延所得税资产。将当期和以前期间应交未 交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，减记的金额转回。 50 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 19、合并报表合并范围发生变更的理由： （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有 表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母 公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来 后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合 并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同 一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 （4）与 2007 年年末相比较，本报告期资产负债表合并范围减少了深圳市北大青鸟华光技术有限公司。 深圳市北大青鸟华光技术有限公司于 2008 年 12 月 3 日在《深圳特区报》刊登清算公告：“2008 年 11 月 21 日经股东会决议终止经营，成立清算组进行清算。” 20、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售额 17% 营业税 应税销售额 5% 城建税 应缴流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应缴流转税额 3% 2、其他说明 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 51 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子 子公 公 司全 司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 称 类 型 研制、开发、生产和销售电池、 研制、开发、生产和销售电池、 潍坊 潍坊高 电池原材料、设备及相关产品； 电池原材料、设备及相关产品； 控 青鸟 新技术 研制、开发、生产和销售电子 研制、开发、生产和销售电子 股 华光 产业开 产品和通信产品及相关产品； 产品和通信产品及相关产品； 子 205,000,000 电池 发区华 经营本企业生产、科研所需的 经营本企业生产、科研所需的 公 有限 光电子 的原辅材料、仪器仪表、机械 的原辅材料、仪器仪表、机械 司 公司 区 设备、零配件及技术的进口业 设备、零配件及技术的进口业 务。 务。 机械设备及工具、纺织品、服 机械设备及工具、纺织品、服 装、鞋帽、文化办公用品、日 装、鞋帽、文化办公用品、日 用百货、塑料橡胶制品、工艺 用百货、塑料橡胶制品、工艺 品、建筑及装饰材料的销售； 品、建筑及装饰材料的销售； 潍坊 潍坊高 计算机软、硬件的开发销售， 计算机软、硬件的开发销售， 青鸟 控 新技术 机电产品、仪器仪表、光机电 机电产品、仪器仪表、光机电 华光 股 产业开 一体化设备、电子产品及零配 一体化设备、电子产品及零配 国际 子 10,000,000 发区华 件、半导体元器件、通讯设备、 件、半导体元器件、通讯设备、 贸易 公 光电子 办公自动化设备的销售及系统 办公自动化设备的销售及系统 有限 司 厂房 集成；技术服务；电子工程的 集成；技术服务；电子工程的 公司 施工；自营和代理各类商品和 施工；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公 技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和 司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。 技术除外。 潍坊 潍坊高 北大 控 电子设备及零配件的加工服 电子设备及零配件的加工服 新技术 青鸟 股 务；光电产品、广播电视产品、 务；光电产品、广播电视产品、 产业开 华光 子 电子产品、应用软件的开发、 5,000,000 电子产品、应用软件的开发、 发区北 电子 公 生产、销售；自动化控制，技 生产、销售；自动化控制，技 宫东街 有限 司 术服务，系统集成。 术服务，系统集成。 6号 公司 北京 控 法律、法规禁止的，不得经营； 法律、法规禁止的，不得经营； 青鸟 北京市 股 应经审批的，未获审批前不得 应经审批的，未获审批前不得 华光 海淀区 子 经营；法律、法规未规定审批 20,000,000 经营；法律、法规未规定审批 科技 海淀路 公 的，企业自主选择经营项目， 的，企业自主选择经营项目， 有限 52 号 司 开展经营活动。 开展经营活动。 公司 北京 北大 控 法律、法规禁止的，不得经营； 法律、法规禁止的，不得经营； 青鸟 北京市 股 应经审批的，未获审批前不得 应经审批的，未获审批前不得 网络 海淀区 子 经营；法律、法规未规定审批 10,000,000 经营；法律、法规未规定审批 通信 海淀路 公 的，企业自主选择经营项目， 的，企业自主选择经营项目， 技术 52 号 司 开展经营活动。 开展经营活动。 有限 公司 52 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 北京市 丰台区 通信设备、电子产品的制造； 通信设备、电子产品的制造； 北京 控 丰台科 电子信息产品及技术的开发、 电子信息产品及技术的开发、 华光 股 学城海 技术转让、技术咨询、技术服 技术转让、技术咨询、技术服 电子 子 1,000,000 鹰路 9 务、技术承包、技术培训；销 务、技术承包、技术培训；销 有限 公 号2号 售上述开发经鉴定合格的产品 售上述开发经鉴定合格的产品 公司 司 楼4层 及其同类、配套产品。 及其同类、配套产品。 414 深圳 市北 控 大青 深圳市 股 开发、生产、经营光传输、接 开发、生产、经营光传输、接 鸟华 福田区 子 入通信技术、电脑系统应用及 10,000,000 入通信技术、电脑系统应用及 光技 彩宏大 公 集成。 集成。 术有 厦 A、B 司 限公 司 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公司 表决权比 期末实际投 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 资额 （资不抵债子公司适 （%） 用） 潍坊青鸟华光 85.37 85.37 是 电池有限公司 潍坊青鸟华光 国际贸易有限 90 90 是 公司 潍坊北大青鸟 华光电子有限 91.5 91.5 是 公司 北京青鸟华光 80 80 是 科技有限公司 北京北大青鸟 网络通信技术 80 80 是 有限公司 北京华光电子 80 80 是 有限公司 深圳市北大青 鸟华光技术有 90 90 否 限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 于冲减少数股东损 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 子公司全称 少数股东权益 益的金额 所有者权益中所享有份额后的余额 （资不抵债子公司 （资不抵债子公司适用） 适用） 潍坊青鸟华 光电池有限 11,492,259.64 11,492,259.64 公司 53 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 潍坊青鸟华 光国际贸易 358,613.61 358,613.61 有限公司 北京青鸟华 光科技有限 -296,722.44 公司 北京北大青 鸟网络通信 -157,978.08 技术有限公 司 北京华光电 -14,135.95 子有限公司 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 与 2007 年年末相比较，本报告期资产负债表合并范围减少了深圳市北大青鸟华光技术有限公司。深圳 市北大青鸟华光技术有限公司于 2008 年 12 月 3 日在《深圳特区报》刊登清算公告：“2008 年 11 月 21 日经股东会决议终止经营，成立清算组进行清算。” (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 79,002.44 55,962.50 人民币 79,002.44 55,962.50 银行存款： 6,969,663.95 137,839,357.42 人民币 6,969,663.95 137,839,357.42 其他货币资金： 10,713.52 人民币 10,713.52 合计 7,048,666.39 137,906,033.44 2、应收股利： 单位：元 币种：人民币 相关款项是 未收回的原 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 否发生减值 因 的判断 应受股利 85,876.96 85,876.96 合计 85,876.96 85,876.96 / / 说明：期初余额本期已收回。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比 金额 例 金额 例 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 273,238,210.40 100 265,500,635.01 100 278,012,910.53 100 258,109,367.91 100 大但按 54 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 信用风 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 应收账 款 合计 273,238,210.40 / 265,500,635.01 / 278,012,910.53 / 258,109,367.91 / (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以 1,948,220.10 0.71 97,307.01 5,206,152.84 1.87 154,479.14 内 一至二 4,513,666.76 1.65 251,594.68 6,699,721.03 2.41 669,972.10 年 二至三 3,778,689.82 1.38 2,437,270.37 7,724,130.84 2.78 3,401,886.28 年 三至四 6,361,048.01 2.33 6,077,877.24 13,007,155.66 4.68 8,507,280.23 年 四至五 256,636,585.71 93.93 256,636,585.71 245,375,750.16 88.26 245,375,750.16 年 (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 产生 飞马通讯(青岛) 往来款 1,315,840.73 还款协议 否 有限公司 合计 / 1,315,840.73 / / (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公 占应收账款总额 单位名称 欠款金额 欠款年限 司关系 的比例（％） 江西广电信息网络公司 72,050,000.00 4 年以上 26.37 北京共业科技有限公司 31,477,537.53 4 年以上 11.52 重庆东银实业公司 12,716,484.61 4 年以上 4.65 蒯氏天同科技开发公司 8,237,518.00 4 年以上 3.01 天津金泽实业有限公司 7,629,475.64 4 年以上 2.79 合计 / 132,111,015.78 / 48.34 55 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比 金额 例 金额 例 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 40,800,222.39 100 34,066,663.88 100 310,198,152.51 100 46,699,021.04 100 该组合 的风险 较大的 其他应 收账款 合计 40,800,222.39 / 34,066,663.88 / 310,198,152.51 / 46,699,021.04 / (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 2,967,369.47 7.27 58,647.76 264,595,077.41 85.30 13,527,721.18 一至二年 757,950.20 1.86 75,795.02 4,506,469.70 1.45 284,993.30 二至三年 2,300,355.82 5.64 690,106.75 639,017.71 0.21 203,854.64 三至四年 3,899,889.80 9.56 2,367,457.25 9,453,534.99 3.05 2,695,263.94 四至五年 30,874,657.10 75.67 30,874,657.10 31,004,052.70 9.99 29,987,187.98 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 深圳磊金达贸易 6,384,975.00 4 年以上 15.65 有限公司 北京阿尔达商贸 3,000,000.00 4 年以上 7.35 有限责任公司 深圳市博力能科 2,385,102.20 4 年以上 5.85 技有限公司 青鸟华光通信技 参股公司 2,249,892.81 3-4 年 5.51 术有限公司 北京环球视业传 2,000,000.00 2-3 年 4.90 媒文化有限公司 合计 / 16,019,970.01 / 56 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 127,521.40 0.09% 6,376.07 27,312.60 0.02% 1,365.63 1-2 年 2,040.93 0.01% 204.1 402,414.72 0.28% 40,241.47 2-3 年 56,099.91 0.04% 16,829.97 384,884.24 0.27% 115,465.27 3-4 年 620,450.03 0.43% 377,740.81 2,839,936.91 1.96% 2,532,228.79 4 年以上 143,786,401.95 99.43% 108,876,971.95 141,257,840.84 97.47% 106,348,410.84 合计 144,592,514.22 100.00% 109,278,122.90 144,912,389.31 100.00% 109,037,712.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 87,711,150.34 61.60 87,711,150.34 60.53 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 潍坊市开发区管 34,909,430.00 4 年以上 理委员会 三九汽车集团 29,375,881.33 4 年以上 北京中关村在线 9,455,000.00 4 年以上 数字信息公司 北京城信爱德科 7,490,789.00 4 年以上 贸有限公司 深圳伟宇达工贸 6,480,050.01 4 年以上 发展有限公司 合计 / 87,711,150.34 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 18,781,559.52 15,390,673.07 3,390,886.45 18,573,558.48 15,860,800.28 2,712,758.20 在产品 3,439,349.66 3,439,349.66 0 1,067,194.43 1,067,194.43 0 库存商品 17,639,160.69 15,923,603.71 1,715,556.98 16,434,393.28 15,926,150.72 508,242.56 产成品 4,369,054.18 3,886,227.57 482,826.61 4,571,361.21 3,989,789.49 581,571.72 低值易耗品 46,740.39 0 46,740.39 56,308.26 56,308.26 发出商品 3,526,974.16 2,001,604.58 1,525,369.58 4,062,886.94 2,001,604.57 2,061,282.37 生产成本 11,826,861.61 11,494,519.33 332,342.28 13,589,531.86 13,368,699.47 220,832.39 合计 59,629,700.21 52,135,977.92 7,493,722.29 58,355,234.46 52,214,238.96 6,140,995.50 57 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 7、其他流动资产： 8、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业 在被投 被投资 本企业 业务性 资单位 期末净资产总 本期营业收入 本期 单位名 注册地 持股比 质 表决权 额 总额 净利润 称 例(%) 比例 (%) 二、联营企业 利用已 建成的 HFC 系 统和 ATM 网 1、章丘 络系统 广电青 经营原 章丘市 鸟信息 网络中 广播局 49 49 85,443,653.00 31,581,768.40 -24,612,589.74 网络有 心现有 院内 限责任 业务， 公司 多媒体 增值服 务业务 及数据 语音业 务。 计算机 软硬 2、潍坊 件,广 北大青 潍坊高 电产 鸟华光 新区北 品,光 30 30 4,003,405.16 9,731,334.98 14,232.84 通信技 宫东街 机电一 术有限 6号 体化设 公司 备,通 信设备 3、潍坊 计算机 潍坊高 北大青 软硬 新区北 鸟华光 件、电 30 30 2,431,148.26 7,777,860.70 17,312.78 宫东街 照排有 子出版 6号 限公司 系统等 58 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 9、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 被投 其中： 资单位 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 减值准备 表决权 持股比 位 值准备 比例 例（％） （％） 潍坊 华光 精密 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 2.7 2.7 机械 有限 公司 潍坊 华光 电器 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 2.3 2.3 有限 公司 潍坊 创业 投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1.95 1.95 有限 公司 深圳 北大 青鸟 华光 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 236.81 575,600.92 90 90 技术 有限 公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 被投 中： 资单位 值 金 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 红 持股比 位 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 潍坊 广电 传输 60,270,000.00 53,618,070.31 -53,618,070.31 0.00 49 49 有限 公司 章丘 广电 青鸟 信息 82,000,000.00 54,410,558.94 -12,260,168.97 42,150,389.97 49 49 网络 有限 责任 公司 59 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 潍坊 北大 青鸟 华光 1,500,000.00 1,195,361.96 4,269.85 1,199,631.81 30 30 通信 技术 有限 公司 潍坊 北大 青鸟 华光 1,500,000.00 724,150.64 5,193.83 729,344.47 30 30 照排 有限 公司 10、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 三、投资性房地产 净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 0 0 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 307,163,761.80 521,287.38 16,662,223.24 291,022,825.94 其中：房屋及建筑 158,079,612.31 455,589.38 0 158,535,201.69 物 机器设备 111,470,803.12 0 14,745,269.10 96,725,534.02 运输工具 2,582,103.88 0 1,262,440.00 1,319,663.88 办公设备及其他 35,031,242.49 65,698.00 654,514.14 34,442,426.35 60 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、累计折旧合 129,355,618.13 10,176,170.56 11,607,141.80 127,924,646.89 计： 其中：房屋及建筑 33,936,075.49 3,607,474.20 -123,728.27 37,667,277.96 物 机器设备 60,556,596.60 6,434,842.43 9,829,194.59 57,162,244.44 运输工具 2,546,896.66 18,599.28 1,262,440.00 1,303,055.94 办公设备及其他 32,316,049.38 115,254.65 639,235.48 31,792,068.55 三、固定资产净值 177,808,143.67 -9,654,883.18 5,055,081.44 163,098,179.05 合计 其中：房屋及建筑 124,143,536.82 -3,151,884.82 123,728.27 120,867,923.73 物 机器设备 50,914,206.52 -6,434,842.43 4,916,074.51 39,563,289.58 运输工具 35,207.22 -18,599.28 0.00 16,607.94 办公设备及其他 2,715,193.11 -49,556.65 15,278.66 2,650,357.80 四、减值准备合计 57,742,657.44 644,415.46 1,076,122.8 57,310,950.10 其中：房屋及建筑 36,996,565.80 0 0 36,996,565.80 物 机器设备 18,290,747.73 611,344.08 1,059,113.24 17,842,978.57 运输工具 办公设备及其他 2,455,343.91 33,071.38 17,009.56 2,471,405.73 五、固定资产净额 120,065,486.23 -10,299,298.64 3,978,958.64 105,787,228.95 合计 其中：房屋及建筑 87,146,971.02 -3,151,884.82 123,728.27 83,871,357.93 物 机器设备 32,623,458.79 -7,046,186.51 3,856,961.27 21,720,311.01 运输工具 35,207.22 -18,599.28 0.00 16,607.94 办公设备及其他 259,849.20 -82,628.03 -1,730.90 178,952.07 本期折旧额 10,176,170.56 元。 (2) 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 18,485,587.00 4,581,301.19 3,194,156.89 10,710,128.92 机器设备 69,442,422.52 41,562,346.36 9,593,084.72 18,286,991.44 运输工具 0 0 0 0 办公设备及其 881,447.27 852,094.52 16,061.82 13,290.93 他 88,809,456.79 46,995,742.07 12,803,303.43 29,010,411.29 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 84,579.99 84,579.99 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 其他减少 期末数 二次扩产 84,579.99 108,827.97 193,407.96 合计 84,579.99 108,827.97 193,407.96 61 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 本期增加 合计 0 13、油气资产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 1．探明矿区权益 2．未探明矿区权 益 3．井及相关设施 二、累计折耗合计 1．探明矿区权益 2．井及相关设施 三、油气资产减值 准备累计金额合 0.00 计 1．探明矿区权益 2．未探明矿区权 益 3．井及相关设施 四、油气资产账面 价值合计 1．探明矿区权益 2．未探明矿区权 益 3．井及相关设施 14、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 91,830,498.23 0.00 0.00 91,830,498.23 通信软件开发费 6,551,139.20 0 0 6,551,139.20 SMT 制造软件系统 2,859,439.63 0 0 2,859,439.63 信息产业园 52,248,778.40 0 0 52,248,778.40 华光电子区 11,782,591.00 0 0 11,782,591.00 锂离子电池技术 18,388,550.00 0 0 18,388,550.00 二、累计摊销合计 27,400,514.64 1,299,890.56 0.00 28,700,405.20 通信软件开发费 4,658,523.51 0 0 4,658,523.51 SMT 制造软件系统 2,001,607.72 0 0 2,001,607.72 信息产业园 5,882,312.80 1,038,055.20 0 6,920,368.00 华光电子区 1,832,847.49 261,835.36 0 2,094,682.85 锂离子电池技术 13,025,223.12 0 0 13,025,223.12 三、无形资产净值 64,429,983.59 -1,299,890.56 0.00 63,130,093.03 合计 通信软件开发费 1,892,615.69 0.00 0.00 1,892,615.69 62 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 SMT 制造软件系统 857,831.91 0.00 0.00 857,831.91 信息产业园 46,366,465.60 -1,038,055.20 0.00 45,328,410.40 华光电子区 9,949,743.51 -261,835.36 0.00 9,687,908.15 锂离子电池技术 5,363,326.88 0.00 0.00 5,363,326.88 四、减值准备合计 8,113,774.48 8,113,774.48 通信软件开发费 1,892,615.69 1,892,615.69 SMT 制造软件系统 857,831.91 857,831.91 信息产业园 0 0.00 华光电子区 0 0.00 锂离子电池技术 5,363,326.88 5,363,326.88 五、无形资产净额 56,316,209.11 -1,299,890.56 0.00 55,016,318.55 合计 通信软件开发费 0.00 0.00 0.00 0.00 SMT 制造软件系统 0.00 0.00 0.00 0.00 信息产业园 46,366,465.60 -1,038,055.20 0.00 45,328,410.40 华光电子区 9,949,743.51 -261,835.36 0.00 9,687,908.15 锂离子电池技术 0.00 0.00 0.00 0.00 本期摊销额 1,299,890.56 元。 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账 413,846,100.95 -4,088,028.78 912,650.38 912,650.38 408,845,421.79 准备 二、存货 跌价准 52,214,238.96 29,087.46 107,348.50 107,348.50 52,135,977.92 备 三、可供 出售金 融资产 0 0 0 减值准 备 四、持有 至到期 0 0 0 投资减 值准备 五、长期 股权投 1,175,364.11 236.81 0 0 1,175,600.92 资减值 准备 六、投资 性房地 0 0 0 产减值 准备 七、固定 资产减 57,742,657.44 644,415.46 1,076,122.80 1,076,122.8 57,310,950.10 值准备 63 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 八、工程 物资减 0 值准备 九、在建 工程减 0 值准备 十、生产 性生物 0 资产减 值准备 其中：成 熟生产 性生物 0.00 资产减 值准备 十一、油 气资产 0.00 减值准 备 十二、无 形资产 8,113,774.48 8,113,774.48 减值准 备 十三、商 誉减值 2,472,617.34 2,472,617.34 准备 十四、其 0.00 他 合计 535,564,753.28 -3,414,289.05 0.00 2,096,121.68 2,096,121.68 530,054,342.55 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 14,000,000 37,548,570 合计 14,000,000 37,548,570 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过 1 年的大额应付账款，未偿还的原因是本公司资金紧张。 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 账龄超过 1 年的大额预收账款，未偿还或未结转的原因是本公司原有业务已停产，正在和客户进行清 理过程中。 64 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 19、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 184,124.26 9,169,267.44 8,739,632.09 613,759.61 二、职工福利费 5,954,342.57 178,358.34 794,874.79 5,337,826.12 三、社会保险费 755,892.65 2,993,487.38 2,921,115.01 828,265.02 四、住房公积金 105,259.94 712,235.28 713,205.18 104,290.04 五、其他 3,771,862.31 338,727.89 815.00 4,109,775.20 合计 10,771,481.73 13,392,076.33 13,169,642.07 10,993,915.99 20、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 5,166,444.13 5,302,872.67 应税销售额 营业税 -1,041,145.99 -1,035,631.63 应税销售额 所得税 817,344.35 855,892.83 应纳税所得额 个人所得税 12,184.51 -85,569.40 城建税 39,637.77 18,556.50 应缴流转税额 教育费附加 38,063.95 41,911.97 房产税 300,331.52 337,137.37 土地使用税 260,116.00 220,428.09 合计 5,592,976.24 5,655,598.40 / 21、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 未付股利 2,440,436.06 2,467,341.66 股东未领取 合计 2,440,436.06 2,467,341.66 / 22、其他应付款： (1) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的大额其他应付款，未偿还的原因是本公司资金紧张。 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 名称 金额 未偿还原因 北京北大青鸟有限公司 49,354,731.55 资金紧张 北京北大科技实业发展中心 5,000,000.00 资金紧张 太原有线电视网络有限公司 2,000,000.00 资金紧张 合计 56,354,731.55 23、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 318,936,312.07 合计 318,936,312.07 65 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期初数 借款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 2001 年 1 月 9 2004 年 1 月 中国建设银行总行 7.56 人民币 318,936,312.07 日 9日 合计 / / / / 318,936,312.07 24、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 薄膜锂电池专项 400,000.00 0 400,000.00 拨款 有色院转拨科研 2,509,000.00 160,000.00 2,349,000.00 费 锰酸锂锂离子动 350,000.00 0 350,000.00 力电池 动力电池技改项 220,000.00 0 220,000.00 目 公共商务信息专 0 -10,000.00 10,000.00 项资金 合计 3,479,000.00 150,000.00 3,329,000.00 / 25、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 365,536,000 100 0 0 365,536,000 100 数 报告期内公司总股本没有发生变化。根据公司股权分置改革方案，2008 年 8 月 8 日起，公司股东所持 19532800 股有限售条件股份解除限售，解除限售后，公司总股本中，无限售条件股份总数为 357206400 股，有限售条件股份为 8329600 股。 26、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 434,076,227.47 0.00 0.00 434,076,227.47 其他资本公积 1,322,320.00 0.00 0.00 1,322,320.00 合计 435,398,547.47 0.00 0.00 435,398,547.47 27、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 83,716,424.94 0.00 0.00 83,716,424.94 合计 83,716,424.94 0.00 0.00 83,716,424.94 66 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 28、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -780,880,203.90 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -780,880,203.90 / 加：本期净利润 -36,807,038.16 / 期末未分配利润 -817,687,242.06 / 29、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 11,734,895.17 13,845,271.61 其他业务收入 1,769,334.27 2,642,221.68 合计 13,504,229.44164 16,487,493.29 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通信及网络产品 11,734,895.17 6,796,516.25 13,813,916.05 9,065,911.3 电池产品 31,355.56 109,044.34 合计 11,734,895.17 6,796,516.25 13,845,271.61 9,174,955.64 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 北京格林威尔有限公 2,879,500.87 24.54 司 淄博广电有限公司 3,162,420.62 26.95 佳讯飞鸿有限公司 382,120.33 3.26 中微光电子有限公司 298,655.13 2.54 东方威斯顿有限公司 247,053.31 2.10 合计 6,969,750.26 59.39 30、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 73,391.55 93,358.35 应税销售额 城建税 72,708.22 111,309.62 应缴流转税额 教育费附加 67,823.98 48,378.15 应计计税基数的 3% 文教基金 8,647.12 9,250.19 合计 222,570.87 262,296.31 / 31、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -12,250,705.29 -22,386,903.03 67 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 处置长期股权投资产生的投资收益 6,651,929.69 7,490,781.25 其它 0.00 85,876.96 合计 -5,598,775.60 -14,810,244.82 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 北京北大高科技产业投 -1,902,786.05 0.00 资公司 潍坊广电传输有限公司 -1,069,594.06 6,651,929.69 章丘广电青鸟信息网络 -5,242,207.84 -12,260,168.97 有限责任公司 江苏盛世网络传媒有限 9,393,567.30 0.00 责任公司 潍坊北大青鸟华光通信 -355,879.64 4,269.85 技术有限公司 潍坊创业投资有限公司 85,876.96 0.00 潍坊北大青鸟华光照排 35,887.16 5,193.83 有限公司 合计 944,863.83 -5,598,775.60 / 32、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -4,088,028.78 39,915,992.56 二、存货跌价损失 29,087.46 7,188,326.92 三、可供出售金融资产减值损失 0 0 四、持有至到期投资减值损失 0 0 五、长期股权投资减值损失 236.81 0 六、投资性房地产减值损失 0 0 七、固定资产减值损失 644,415.46 47,037,419.68 八、工程物资减值损失 0 0 九、在建工程减值损失 0 0 十、生产性生物资产减值损失 0 0 十一、油气资产减值损失 0 0 十二、无形资产减值损失 0 5,363,326.88 十三、商誉减值损失 0 2,472,617.34 十四、其他 合计 -3,414,289.05 101,977,683.38 33、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 23,500.00 97,169.43 其中：固定资产处置利得 23,500.00 97,169.43 债务重组利得 3,974,208.66 0.00 其他 106,124.97 22,672.00 合计 4,103,833.63 119,841.43 68 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 34、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 611,418.82 206,057.83 其中：固定资产处置损失 611,418.82 206,057.83 罚款支出 2,087.75 0.00 其他 1,113.65 1,700.00 合计 614,620.22 207,757.83 35、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 1,069.76 65,436.65 期所得税 合计 1,069.76 65,436.65 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股东的当期净利润 -36,807,038.16 -155,105,208.79 年初发行在外普通股股数 365,536,000.00 365,536,000.00 当期新发行普通股股数 已发行时间 当期回购普通股股数 已回购时间 发行在外普通股的加权平均数 365,536,000.00 365,536,000.00 基本每股收益 -0.10 -0.42 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 -36,807,038.16 -155,105,208.79 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 365,536,000.00 365,536,000.00 稀释每股收益 -0.10 -0.42 本年相关计算过程如下： 基本每股收益=-36,807,038.16/365,536,000 .00=-0.10 稀释每股收益=-36,807,038.16/365,536,000 .00=-0.10 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为 报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换 费用）× （1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为 报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。 69 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 37、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 北京北大高科技投资有限公司 94,778,395.60 北京四海博业有限责任公司 40,000,000.00 北大青鸟集团有限责任公司 39,446,401.04 深圳市华光电子有限公司 1,865,584.00 潍坊北大青鸟华光照排有限公司 222,683.77 青鸟华光通信技术有限公司 182,610.59 备用金 2,120,893.43 往来款 204,440.42 房租押金 143,204.24 其他 276,142.95 合计 179,240,356.04 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 北京天桥北大青鸟科技公司 89,050,000.00 潍坊市供电公司 750,444.04 北大青鸟有限责任公司 326,961.81 往来款 300,493.00 退科研开发费 160,000.00 备用金 367,804.82 业务招待费 3,288,311.57 办公费 1,241,238.70 审计费 676,000.00 修理费 699,435.61 咨询费 388,300.00 差旅费 791,490.74 水电费 897,943.69 保险费 289,930.29 诉讼费 387,147.50 会议费 172,813.82 汽车费用 447,601.40 其他 1,377,237.27 合计 101,613,154.26 38、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -38,649,511.42 -179,666,432.41 加：资产减值准备 -3,414,289.05 101,977,683.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 10,700,078.68 14,926,268.22 折旧 无形资产摊销 1,299,890.56 3,138,745.60 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 526,296.85 108,888.40 70 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 8,808,079.08 26,811,554.35 投资损失（收益以“－”号填列） 5,598,775.60 14,810,244.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,352,726.79 5,062,617.31 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 139,144,994.40 272,883,514.37 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -54,089,882.58 -372,972,351.59 其他 -129,750.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 68,441,955.33 -112,919,267.55 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 7,048,666.39 137,906,033.44 减：现金的期初余额 137,906,033.44 175,440,997.19 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -130,857,367.05 -37,534,963.75 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比 金额 例 金额 例 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 256,065,481.65 100 256,063,401.65 100 256,874,997.21 100 252,066,697.24 100 该组合 的风险 较大的 应收账 款 合计 256,065,481.65 / 256,063,401.65 / 256,874,997.21 / 252,066,697.24 / 71 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 2,080.00 0 0 357,110.00 0.14 17,855.50 二至三年 3,310.00 0 3,310.00 5,291,978.25 2.06 4,469,521.48 三至四年 5,398,661.11 2.11 5,398,661.11 12,151,611.75 4.73 8,505,023.05 四至五年 250,661,430.54 97.89 250,661,430.54 239,074,297.21 93.07 239,074,297.21 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 江西广电信息网络 72,050,000.00 4 年以上 28.05 公司 北京共业科技有限 31,477,537.53 4 年以上 12.29 公司 重庆东银实业公司 12,716,484.61 4 年以上 4.99 蒯氏天同科技开发 8,237,518.00 4 年以上 3.21 公司 天津金泽实业有限 7,629,475.64 4 年以上 2.97 公司 合计 / 132,111,015.78 / 51.51 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比 金额 例 金额 例 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 40,551,177.79 100 34,418,789.59 100 308,256,252.23 100 46,468,967.33 100 该组合 的风险 较大的 其他应 收账款 合计 40,551,177.79 / 34,418,789.59 / 308,256,252.23 / 46,468,967.33 / 72 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 1,150,408.40 2.84 52,520.42 269,322,744.33 87.37 13,466,137.22 一至二年 634,636.40 1.57 63,463.64 4,607,106.30 1.49 460,710.63 二至三年 4,209,789.12 10.38 1,262,936.74 199,582.82 0.06 72,024.17 三至四年 3,808,658.31 9.39 2,292,183.23 4,141,808.67 1.34 2,485,085.20 四至五年 30,747,685.56 75.82 30,747,685.56 29,985,010.11 9.74 29,985,010.11 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 北京北大青鸟网 络通信技术有限 联营公司 9,185,412.67 4 年以上 22.65 公司 北京华光电子有 控股子公司 7,254,560.92 4 年以上 17.89 限公司 潍坊北大青鸟华 控股子公司 2,695,992.97 1 年以内、3-4 年 6.65 光电子有限公司 潍坊北大青鸟华 光通信技术有限 联营公司 2,249,892.81 1 年以内、3-4 年 4.93 公司 北京环球视业传 2,000,000.00 4 年以上 4.90 媒文化有限公司 合计 / 23,385,859.37 / 57.02 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 增 在被投 被投 资单位 减 其中：本期减值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 表决权 变 准备 持股比 位 比例 动 例（％） （％） 潍坊 华光 精密 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 2.7 2.7 机械 有限 公司 潍坊 华光 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 2.3 2.3 电器 有限 73 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司 潍坊 创业 投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1.95 1.95 有限 公司 深圳 北大 青鸟 华光 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 236.81 575,600.92 90 90 技术 有限 公司 北京 青鸟 华光 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 80 80 科技 有限 公司 北京 北大 青鸟 网络 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80 80 通信 技术 有限 公司 潍坊 青鸟 华光 173,233,844.84 170,761,227.50 170,761,227.50 10,751,810.67 103,700,789.65 85.37 85.37 电池 有限 公司 潍坊 青鸟 华光 国际 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 90 90 贸易 有限 公司 潍坊 北大 青鸟 华光 750,000.00 750,000.00 750,000.00 15 15 电子 有限 公司 北京 华光 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 80 80 电子 公司 74 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 被投 中： 资单位 值 金 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 红 持股比 位 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 潍坊 广电 传输 60,270,000.00 53,618,070.31 -53,618,070.31 0.00 49 49 有限 公司 章丘 广电 青鸟 信息 82,000,000.00 54,410,558.94 -12,260,168.97 42,150,389.97 49 49 网络 有限 责任 公司 潍坊 北大 青鸟 华光 1,500,000.00 1,195,361.96 4,269.85 1,199,631.81 30 30 通信 技术 有限 公司 潍坊 北大 青鸟 华光 1,500,000.00 724,150.64 5,193.83 729,344.47 30 30 照排 有限 公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 474,222.23 其他业务收入 1,706,000.94 2,304,703.53 合计 1,706,000.94 2,778,925.76 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 网络及通讯产品 474,222.23 303,282.05 合计 474,222.23 303,282.05 75 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -12,250,705.29 -6,631,794.38 处置长期股权投资产生的投资收益 6,651,929.69 7,490,781.25 其它 0.00 85,876.96 合计 -5,598,775.60 944,863.83 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 北京北大高科技产业投 -1,902,786.05 0.00 资公司 潍坊广电传输有限公司 -1,069,594.06 6,651,929.69 章丘广电青鸟信息网络 -5,242,207.84 -12,260,168.97 有限责任公司 江苏盛世网络传媒有限 9,393,567.30 0.00 责任公司 潍坊北大青鸟华光通信 -355,879.64 4,269.85 技术有限公司 潍坊创业投资有限公司 85,876.96 0.00 潍坊北大青鸟华光照排 35,887.16 5,193.83 有限公司 合计 944,863.83 -5,598,775.60 / 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -34,645,291.09 -150,426,263.96 加：资产减值准备 2,846,157.29 104,491,605.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 3,683,660.90 5,136,245.10 折旧 无形资产摊销 1,299,890.56 1,299,890.56 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 0.00 0.00 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 8,808,079.08 25,754,590.40 投资损失（收益以“－”号填列） 5,598,775.60 -944,863.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 70,182.05 83,356.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 134,490,504.38 -725,555.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -51,711,637.83 7,548,552.01 其他 -129,750.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 70,310,570.94 -7,782,442.73 76 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,643,646.07 134,177,487.51 减：现金的期初余额 134,177,487.51 17,007,526.38 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -131,533,841.44 117,169,961.13 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 注册资本 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 技术 北京 咨询、 西城 北京 服务、 北京 区阜 东方 转让； 东方 成门 国兴 有限 网络 国兴 北大 徐林 科技 责任 技术 520,000.00 17.62 17.62 科技 10153018-2 街 17 盛 发展 公司 方面 发展 号3 有限 的培 有限 号楼 公司 训；投 公司 1201 资咨 室 询。 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 持股比 表决权 组织机构代 注册地 业务性质 注册资本 全称 型 表 例(%) 比例(%) 码 研制、开发、生产和 销售电池、电池原材 料、设备及相关产品； 潍坊高 研制、开发、生产和 潍坊青 新技术 销售电子产品和通信 鸟华光 有限责 产业开 周燕军 产品及相关产品；经 205,000,000 85.37 85.37 72425211-5 电池有 任公司 发区华 营本企业生产、科研 限公司 光电子 所需的的原辅材料、 区 仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口 业务。 潍坊高 机械设备及工具、纺 潍坊青 新技术 织品、服装、鞋帽、 鸟华光 有限责 产业开 文化办公用品、日用 国际贸 刘永进 10,000,000 90 90 72542070-7 任公司 发区华 百货、塑料橡胶制品、 易有限 光电子 工艺品、建筑及装饰 公司 厂房 材料的销售；计算机 77 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 软、硬件的开发销售， 机电产品、仪器仪表、 光机电一体化设备、 电子产品及零配件、 半导体元器件、通讯 设备、办公自动化设 备的销售及系统集 成；技术服务；电子 工程的施工；自营和 代理各类商品和技术 的进出口，但国家限 定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除 外。 电子设备及零配件的 潍坊高 潍坊北 加工服务；光电产品、 新技术 大青鸟 广播电视产品、电子 有限责 产业开 华光电 任松国 产品、应用软件的开 5,000,000 91.5 91.5 78233193-8 任公司 发区北 子有限 发、生产、销售；自 宫东街 公司 动化控制，技术服务， 6号 系统集成。 法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批 北京青 北京市 的，未获审批前不得 鸟华光 有限责 海淀区 刘永进 经营；法律、法规未 20,000,000 80 80 80116345-9 科技有 任公司 海淀路 规定审批的，企业自 限公司 52 号 主选择经营项目，开 展经营活动。 法律、法规禁止的， 北京北 不得经营；应经审批 大青鸟 北京市 的，未获审批前不得 网络通 有限责 海淀区 许振东 经营；法律、法规未 10,000,000 80 80 80114027-3 信技术 任公司 海淀路 规定审批的，企业自 有限公 52 号 主选择经营项目，开 司 展经营活动。 通信设备、电子产品 北京市 的制造；电子信息产 丰台区 品及技术的开发、技 北京华 丰台科 术转让、技术咨询、 光电子 有限责 学城海 王新华 技术服务、技术承包、 1,000,000 80 80 63376936-2 有限公 任公司 鹰路 9 技术培训；销售上述 司 号2号 开发经鉴定合格的产 楼4层 品及其同类、配套产 414 品。 深圳市 深圳市 开发、生产、经营光 北大青 有限责 福田区 传输、接入通信技术、 鸟华光 刘永进 10,000,000 90 90 72854998-7 任公司 彩宏大 电脑系统应用及集 技术有 厦 A、B 成。 限公司 78 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 在被投 被投资 本企业 企业类 法人代 资单位 组织机构代 单位名 注册地 业务性质 注册资本 持股比 型 表 表决权 码 称 例(%) 比例 (%) 二、联营企业 利用已建 成的 HFC 系统和 1、章丘 ATM 网络 广电青 系统经营 章丘市 鸟信息 有限责 原网络中 广播局 周文禄 167,330,000 49 49 72386421-6 网络有 任公司 心现有业 院内 限责任 务，多媒体 公司 增值服务 业务及数 据语音业 务。 2、潍坊 计算机软 北大青 潍坊高 硬件,广电 鸟华光 有限责 新区北 产品,光机 孟敏 5,000,000.00 30 30 76576588-1 通信技 任公司 宫东街 电一体化 术有限 6号 设备,通信 公司 设备 3、潍坊 潍坊高 计算机软 北大青 有限责 新区北 硬件、电子 鸟华光 徐志强 5,000,000.00 30 30 76369765-1 任公司 宫东街 出版系统 照排有 6号 等 限公司 单位:元 币种:人民币 被投资单位 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 名称 额 总额 二、联营企业 1、章丘广电 青鸟信息网 110,123,459.22 2,479,806.22 85,443,653.00 31,581,768.40 -24,612,589.74 络有限责任 公司 2、潍坊北大 青鸟华光通 8,222,591.18 5,791,442.92 4,003,405.16 9,731,334.98 14,232.84 信技术有限 公司 3、潍坊北大 青鸟华光照 7,921,286.98 3,917,881.82 2,431,148.26 7,777,860.70 17,312.78 排有限公司 79 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易内 关联交易定 占同类交易 关联方 占同类交易金额 类型 容 价原则 金额 金额的比例 金额 的比例（%） （%） 潍坊北大 青鸟华光 购买商品 303,282.05 2.96 照排有限 公司 潍坊北大 青鸟华光 销售商品 13,758.55 25.08 通信技术 有限公司 (2) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁资 租赁收 租赁收益 出租方名 承租方名 租赁资产情 产涉及 租赁期限 租赁收益 益确定 对公司影 称 称 况 金额 依据 响 潍坊北大 潍坊北大 青鸟华光 青鸟华光 222,683.77 科技股份 照排有限 有限公司 公司 潍坊北大 潍坊北大 青鸟华光 青鸟华光 182,610.59 科技股份 通信技术 有限公司 有限公司 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 潍坊北大青鸟华光照 其他应收款 1,986,769.54 1,589,123.39 排有限公司 潍坊北大青鸟华光通 其他应收款 2,249,892.81 1,770,346.46 信技术有限公司 北京天桥北大青鸟科 其他应付款 0.00 89,050,000.00 技股份有限公司 北京北大青鸟有限责 其他应付款 49,354,731.55 10,258,453.99 任公司 深圳市北大青鸟华光 其他应付款 9,382,035.25 9,382,035.25 技术有限公司 (十) 股份支付： 无 80 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 无 (十四) 其他重要事项： 1、本公司第五届董事会第十六次会议一致审议通过了《关于出售子公司潍坊广电传输有限公司转让股 权议案》，2007 年 12 月 30 日签定股权转让协议，拟订以 6,027 万元人民币的价格向潍坊广播电视总 台出让所持有潍坊广电传输有限公司 49%的股权，如审计后净资产高于上述拟订价格,则以审计后净资 产的金额进行交易；如审计后净资产值低于上述拟订价格,则以上述拟订价格进行交易。潍坊广电传输 有限公司 2007 年审定后净资产为 10,942.55 万元，青鸟华光股份公司应享有的权益为 5,361.85 万元， 低于上述拟订价格。故转让价格 6,027 万元，青鸟华光股份公司于 2008 年 2 月收回转让款。潍坊广电 传输有限公司已更名为山东天润网络股份有限公司。 2、本公司于 2008 年 2 月 13 与中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部签定了《贷款还本免息意向 书》，约定本公司截止 2008 年 3 月 31 日偿还贷款本金 2,950,000.00 美元的前提下，减免本公司积欠 债务的截止时间之前产生的美元贷款利息 503,449.69 美元。2008 年 3 月 25 日此贷款已还清。 3、2008 年初本公司长期借款余额 31,893.63 万元，2008 年 3 月 10 日潍坊北大青鸟华光科技股份有限 公司向中国建设银行总行营业部偿还逾期借款 31,893.6 万元，利息 2,805 万元，其余欠息根据 2007 年 12 月 26 日本公司与中国建设银行股份有限公司、北京北大青鸟有限责任公司、北京天桥北大青鸟 科技股份有限公司四方签订的协议书已免除。 4、实际控制人的变化 根据东方国兴 2007 年第 7 次股东会决议及分立协议，东方国兴以存续分立的方式进行了分立，东方国 兴为存续公司，新设立了北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称东方科技），公司 1953.28 万股 股权由新设立的东方科技持有。根据青鸟天桥重大资产重组方案及与东方科技签署的《资产转让及债 务转让协议》，青鸟天桥拟将持有的青鸟华光 4488.32 万股股权转让给东方科技。2008 年 12 月 23 日， 青鸟天桥收到中国证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资 有限公司等发行股份购买资产的批复》，青鸟天桥重大资产重组方案获中国证监会批准。相关事项已 刊登于 2008 年 12 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2009 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，青鸟天桥持有的 4488.32 万股（其 中包括 3655.36 万股无限售流通股，832.96 万股限售流通股）股份已于 2008 年 12 月 31 日过户至东 方科技。至此，加上东方科技原持有的 1953.28 万股股份，东方科技共持有青鸟华光 6441.6 万股，占 公司总股本的 17.62％，成为公司第一大股东，青鸟天桥不再持有青鸟华光股份。 5、持续经营能力 （1）、 公司现状 青鸟华光目前遇到了比较大的经营困难，主营业务严重萎缩，2008 年度发生亏损 3,864.95 万元， 截止 2008 年 12 月 31 日，未分配利润为-81,768.72 万元，且绝大部分子公司处于停产状态，持续经 营能力存在重大不确定性。 公司本年度积极夯实资产，通过转让长期投资股权盘活资产，转让持有的潍坊广电传输有限公司 49%的股份收回转让款 6,027 万元，积极催收应收款项回收资金，偿还中国建设银行总行营业部逾期借 款 31,893.63 万元，偿还中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部逾期短期借款本金 295 万美元。 截止财务报表批准报出日，本公司无逾期银行借款。 （2）、本公司第一大股东北京东方国兴科技发展有限公司就持续经营能力问题的回应 东方国兴作为本公司控股股东，一直在寻求对公司重整走上经营正常道路的良方，但是由于 2008 年中存在着一些掣肘因素，导致未能按计划实施相关重组措施。一方面，公司当时的第一大股东青鸟 天桥正在进行重大资产出售及发行股份购买资产（简称重大资产重组）的工作，公司的控制情况出现 了阶段性的不确定因素。而青鸟天桥的重大资产重组工作直到 2008 年 12 月 23 日才获得中国证监会的 81 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 正式核准函，因此，在 2008 年，对于公司的整体重组的决策无法明确决断，更无法实施。目前，青鸟 天桥重组已经尘埃落定，公司的控制权也已明确，作为其控股股东，东方科技会同一致行动方北京北 大青鸟有限责任公司正积极策划，力争于年内启动重组，对于公司未来的持续经营能力以实际可操作 的方案打造新的核心竞争力。 （3）、第一大股东一致行动方北京北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟）就持续经营能力 的承诺 北大青鸟原系青鸟天桥的母公司，而青鸟天桥为青鸟华光第一大股东。2008 年 12 月 23 日青鸟天 桥重组完成后，不再持有本公司的股份。虽然第一大股东发生了变化，但公司董事会多数成员仍为北 大青鸟指派人员未发生改变，且作为公司主要债权方及资金支持方，北大青鸟承诺在未来 12 个月内不 会向公司催要欠款且继续提供日常运转所需的资金支持，同时北大青鸟承诺在公司重组过程中，作为 一致行动方会同北京东方国兴科技发展有限公司共同策划，力争于年内启动重组，对于公司未来的持 续经营能力以实际可操作的方案打造新的核心竞争力。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -587,918.82 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 0.00 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 0.00 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 3,974,208.66 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 102,923.57 合计 3,489,213.41 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -54.97 -43.12 -0.10 -0.10 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -60.18 -47.20 -0.11 -0.11 东的净利润 82 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -36,807,038.16 -155,105,208.79 103,770,768.51 66,963,730.35 83 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有董事长签名的年度报告正本； 2、2、载有董事长、财务总监、会计经办人签名并盖章的会计报表； 3、3、载有会计师事务所盖章、会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：周燕军 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2009 年 3 月 11 日 84 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号） 、《上市公司治理准 则》、 《公司章程》及其他有关规定，我们作为潍坊北大青鸟华光科技 股份有限公司独立董事，对公司报告期的对外担保情况进行了核查和 监督，现发表独立意见如下： 报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位和个人提供担保，控股股东及其他关联方也未 强制公司为他人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及 上述通知的规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程 序，严格控制公司对外担保风险。 独立董事签字：邵九林、王龙彪、路志鸿 2009 年 3 月 11 日