通策医疗(600763)2008年年度报告

通策医疗投资股份有限公司 600763 2008 年年度报告 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 22 十一、财务会计报告 ................................................................... 24 1 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人吕建明、主管会计工作负责人张弘及会计机构负责人（会计主管人员）潘晓华声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 通策医疗投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写 通策医疗 公司法定英文名称 Topchoice Medical Investment Co.,Inc 公司法定英文名称缩写 TC medical 公司法定代表人 吕建明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吴金涛 董事会秘书联系地址 杭州市天目山路 306 号建工大厦 6 楼 董事会秘书电话 0571-28808278 董事会秘书传真 0571-28033271 董事会秘书电子信箱 ahtauwu@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵敏 证券事务代表联系地址 杭州市天目山路 306 号建工大厦 6 楼 证券事务代表电话 0571-28821296 证券事务代表传真 0571-28808271 公司注册地址 浙江省杭州市平海路 57 号 公司办公地址 杭州市天目山路 306 号建工大厦 6 楼 公司办公地址邮政编码 310013 公司国际互联网网址 www.tcmedical.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 通策医疗 600763 ＳＴ中燕 所 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 330000000002790 税务登记号码 330100102930559 组织机构代码 10293055-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦九楼 2 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 20,477,154.23 利润总额 24,288,518.85 归属于上市公司股东的净利润 15,402,787.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,730,890.23 经营活动产生的现金流量净额 12,512,948.35 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -325,348.61 1．根据杭州市人民政府办公 厅《关于促进民营医疗机构健 康发展的实施意见》(杭政办 〔2006〕2 号)，本期控股子公 司杭州口腔医院有限公司申 请 2008 年度企业所得税地方 留成部分共计 415 万元的补 助。杭州市上城区财政局于 2009 年 4 月批准同意拨款 415 万元作为 2008 年度的财政专 项资金补助。控股子公司杭州 口腔医院有限公司据此计入 计入当期损益的政府补助，但与公 本期营业外收入，并于 2008 司正常经营业务密切相关，符合国 年 4 月 1 日收到上述补助款。 4,200,508.00 家政策规定、按照一定标准定额或 2．控股子公司杭州口腔医院 定量持续享受的政府补助除外 有限公司本期收到用工补助 款 8,000.00 元。 3. 根据宁波市劳动保障局下 发《2008 上半年企业招用就业 困难人员申请社会保险补贴 (含用工补助)须知》,本期控 股子公司宁波口腔医院有限 公司收到的用工补助款 10,308.00 元。 4．控股子公司宁波口腔医院 有限公司本期收到宁波市海 曙区财政局奖励款 32,200.00 元。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 4,985.91 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 -63,794.77 和支出 少数股东权益影响额 -75,829.45 3 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 所得税影响额 -1,068,623.78 合计 2,671,897.30 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 139,130,768.94 91,392,829.29 52.23 23,344,016.65 利润总额 24,288,518.85 26,179,977.39 -7.22 5,007,646.82 归属于上市公司股东的净 15,402,787.53 10,101,816.73 52.48 1,146,330.70 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 12,730,890.23 5,980,851.09 112.86 1,349,609.93 润 基本每股收益（元／股） 0.10 0.06 66.67 0.01 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.06 66.67 0.01 扣除非经常性损益后的基 0.08 0.04 100 0.0083 本每股收益（元／股） 增加 2.41 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 8.27 5.86 0.70 分点 增加 2.23 个百 加权平均净资产收益率（%） 8.27 6.04 2.08 分点 扣除非经常性损益后全面 增加 3.36 个百 6.83 3.47 0.0083 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 增加 3.25 个百 6.83 3.58 2.46 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 12,512,948.35 91,704,329.93 -86.36 -6,245,938.00 净额 每股经营活动产生的现金 0.0780 0.5720 -86.36 -0.0390 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 216,621,530.79 201,604,332.20 7.45 189,616,242.06 所有者权益（或股东权益） 186,330,574.94 172,275,561.74 8.16 162,167,625.65 归属于上市公司股东的每 1.1622 1.0746 8.15 1.0115 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 转 股 股 一、有限 售条件股 份 4 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 78,407,000 48.9066 -25,191,000 -25,191,000 53,216,000 33.1936 法人持股 境 内自然人 0 0 16,182,000 16,182,000 16,182,000 10.0936 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 78,407,000 48.9066 -9,009,000 -9,009,000 69,398,000 43.2872 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 81,913,000 51.0934 9,009,000 9,009,000 90,922,000 56.7128 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 81,913,000 51.0934 9,009,000 9,009,000 90,922,000 56.7128 份合计 三、股份 160,320,000 100 160,320,000 100 总数 股份变动的批准情况 详见公司刊登上海证券交易所和上海证券报上的公告。 股份变动的过户情况 2008 年 5 月 12 日，杭州泰瑞投资管理有限公司(系杭州广赛投资管理有限公司更名而来，详情请见公 司 2008 年 4 月 4 日刊登于上海证券交易所网站上的公告)向自然人鲍正梁转让其持有的本公司 24,198,000 股有限售条件流通股股份和 2,053,971 股无限售条件流通股股份。自此，公司第二大股东 变更成为鲍正梁。详情请见公司 2008 年 5 月 14 日刊登于上海证券交易所网站上的公告。 5 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 杭州宝群 股权分置改 实业集团 53,216,000 0 0 53,216,000 革 有限公司 股权分置改 2008 年 11 鲍正梁 24,198,000 8,016,000 0 16,182,000 革 月 17 日 长沙市逸 图物业管 股权分置改 2008 年 11 993,000 993,000 0 0 理有限公 革 月 17 日 司 合计 78,407,000 9,009,000 9,009,000 16,182,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 截止报告期末，公司总股本为 160,320,000 股，其中有限售条件的流通股 69,398,000 股，无限售 条件的流通股 90,922,000 股。 截止本报告期末，杭州宝群实业集团有限公司和鲍正梁合计持有公司有限售条件的流通股 69,398,000 股。另外，截止本报告出具之日止，杭州宝群实业集团有限公司持有公司无限售条件的流 通股 900,000 股，该股份按杭州宝群实业集团有限公司的承诺，2009 年 11 月 19 日之前不通过上海证 券交易所挂牌交易出售，2009 年 11 月 19 日之后如果通过上海证券交易所挂牌交易出售，出售价格不 低于 10 元。 2008 年 11 月 27 日，本公司有限售条件的流通股 9,009,000 股已可上市流通。本次有限售条件的 流通股上市流通后，本公司流通股份共计 160,320,000 股，其中有限售条件的流通股份 69,398,000 股、无限售条件的流通股份 90,922,000 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,260 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 件股份数量 数量 境内 杭州宝群 非国 质 实业集团 33.75 54,116,000 53,216,000 54,116,000 有法 押 有限公司 人 境内 质 鲍正梁 自然 15.09 24,198,000 -2,053,971 16,182,000 24,198,000 押 人 境内 刘朝晖 0.64 1,022,800 无 自然 6 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 人 长沙市逸 境内 图物业管 非国 0.62 993,000 -100,262 无 理有限公 有法 司 人 境内 杨乐芳 自然 0.51 820,000 无 人 境内 钟林雄 自然 0.44 700,000 无 人 境内 华玉婷 自然 0.32 520,810 无 人 境内 张静 自然 0.31 490,983 无 人 境内 庄恺 自然 0.28 442,092 无 人 境内 黄元成 自然 0.26 414,200 无 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 鲍正梁 8,016,000 人民币普通股 刘朝晖 1,022,800 人民币普通股 长沙市逸图物业管理有限 993,000 人民币普通股 公司 杭州宝群实业集团有限公 900,000 人民币普通股 司 杨乐芳 820,000 人民币普通股 钟林雄 700,000 人民币普通股 华玉婷 520,810 人民币普通股 张静 490,983 人民币普通股 庄恺 442,092 人民币普通股 黄元成 414,200 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 详见公司 2006 年 杭州宝群实业集团 2009 年 11 月 19 1. 53,216,000 股权分置改革说明 有限公司 日 书 详见公司 2006 年 2009 年 11 月 19 2. 鲍正梁 16,182,000 16,182,000 股权分置改革说明 日 书 7 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 高新科技开发研究； 孵化与创业基地建 设；园区开发建设； 文化教育投资；房地 杭州宝群实业集 郎国跃 100,000,000 2001 年 6 月 25 日 产开发经营；实业投 团有限公司 资；建筑材料销售； 经营进出口业务。其 他无需报经审批的一 切合法项目。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 投资管理；企业资产 浙江通策控股集 吕建明 205,000,000 2004 年 7 月 23 日 管理；经济信息咨询 团有限公司 服务。 (3) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 浙江通策房地产投资 集团股份有限公司董 事长及总裁；浙江通 吕建明 中国香港 否 房地产业 策控股集团有限公司 董事长；通策医疗投 资股份有限公司董事 长。 截止 2008 年 12 月 31 日，吕建明先生持有浙江通策控股集团有限公司 78.05％的股权；浙江通策控股 集团有限公司持有杭州宝群实业集团有限公司 100％的股权；杭州宝群实业集团有限公司持有通策医 疗投资股份有限公司 33.75％股权。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 是否 持 授 在股 有 予 报告期 东单 本 是否 年 年 的 股 内从公 位或 公 变 在公 初 末 限 份 司领取 其他 姓 性 年 司 动 司领 职务 任期起止日期 持 持 制 增 的报酬 关联 名 别 龄 的 原 取报 股 股 性 减 总额（万 单位 股 因 酬、 数 数 股 数 元）（税 领取 票 津贴 票 前） 报 期 数 酬、 权 量 津贴 吕 董事 2007 年 12 月 31 日～ 建 男 44 0 0 无 0 否 是 长 2010 年 12 月 30 日 明 董 杨 事、 2007 年 12 月 31 日～ 一 男 43 0 0 无 0 是 257,836 否 总经 2010 年 12 月 30 日 理 理 王 董事 男 44 2007 年 12 月 31 日～ 0 0 无 0 是 903,840 否 9 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 仁 2010 年 12 月 30 日 飞 张 独立 2007 年 12 月 31 日～ 建 男 45 0 0 无 0 是 36,666 否 董事 2010 年 12 月 30 日 民 王 独立 2008 年 9 月 18 日～2010 男 39 0 0 无 0 是 16,666 否 进 董事 年 12 月 30 日 李 独立 2008 年 9 月 18 日～2010 女 45 0 0 无 0 是 16,666 否 蓥 董事 年 12 月 30 日 郞 监事 2007 年 12 月 31 日～ 国 会主 男 52 0 0 无 0 否 是 2010 年 12 月 30 日 跃 席 王 2007 年 12 月 31 日～ 维 监事 女 38 0 0 无 0 是 278,115 否 2010 年 12 月 30 日 倩 赵 2007 年 12 月 31 日～ 监事 女 42 0 0 无 0 是 104,234 否 敏 2010 年 12 月 30 日 张 财务 2008 年 3 月 28 日～2010 男 45 0 0 无 0 是 152,216 否 弘 总监 年 12 月 30 日 吴 董事 2007 年 12 月 31 日～ 金 会秘 男 36 0 0 无 0 是 145,436 否 2010 年 12 月 30 日 涛 书 张 2007 年 12 月 31 日～ 董事 男 43 0 0 无 0 否 是 华 2008 年 2 月 26 日 洪 独立 2007 年 12 月 31 日～ 男 40 0 0 无 0 是 12,500 否 根 董事 2008 年 5 月 28 日 王 独立 2007 年 12 月 31 日～ 跃 女 43 0 0 无 0 是 17,500 否 董事 2008 年 7 月 25 日 梅 王 财务 2007 年 12 月 31 日～ 国 男 37 0 0 无 0 是 39,679 否 总监 2008 年 3 月 28 日 元 合 / / / / 0 0 / 0 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.吕建明：任浙江通策房地产投资集团股份有限公司董事长兼总裁，浙江通策控股集团有限公司董事 局主席，现任通策医疗投资股份有限公司董事长 2.杨一理：曾在中国银行浙江省分行信贷管理处、中国东方资产管理公司杭州办事处工作，曾任杭州 宝群实业集团有限公司副总裁，现任本公司第五届董事会董事、总经理。 3.王仁飞：曾任杭州口腔医院副院长，现任杭州口腔医院有限公司董事、院长 4.张建民：曾任杭州市农业银行信贷员，交通银行杭州分行计划处处长，交通银行华浙支行行长，浙 江汉帛服饰公司总裁，现任本公司第五届董事会独立董事。 5.王进：曾在浙江省人民检察院担任书记员，浙江新世纪律师事务所、浙江英之杰律师事务所担任合 伙人、律师，目前任浙江省君安世纪律师事务所高级合伙人、律师。 6.李蓥：曾在嵊州市建筑公司、嵊州会计师事务所、浙江瑞华律师事务所、浙江中瑞会计师事务所、 浙江万邦会计师事务所等单位担任部门经理、高级经理等，目前担任浙江新安化工集团股份有限公司 独立董事、浙江崇德会计师事务所常务副总经理等职。 7.郞国跃：曾任东风杭州汽车制造厂基劳部主任、杭州西湖城建开发有限公司总经理。现任浙江通策 控股集团有限公司监事会主席、杭州宝群实业集团有限公司董事长。 8.王维倩：曾任杭州口腔医院有限公司办公室主任。现任杭州口腔医院有限公司副院长。 10 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 9.赵敏：曾在新昌国贸大厦财务部任会计，浙江通策建筑设计院办公室主任，现在通策医疗投资股份 有限公司综合部工作，任职工监事。 10.张弘：本科学历，经济师，曾任中国农业银行杭州分行信贷员、办事处主任、信贷部经理，招商银 行杭州保俶支行行长，上海嘉兰投资有限公司副总经理。 11.吴金涛：曾任浙江通策房地产投资集团股份有限公司投资部总经理，现任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 杭州宝群实 郞国跃 业集团有限 董事长 是 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 浙江通策控 吕建明 股集团有限 董事会主席 是 公司 浙江三花股 2008 年 2 月 20 2011 年 2 月 19 杨一理 独立董事 是 份有限公司 日 日 杭州口腔医 王仁飞 院长 是 院有限公司 杭州口腔医 王维倩 副院长 是 院有限公司 杭州口腔医院有限公司系本公司全资子公司。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吕建明 是 郞国跃 是 张华 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张华 董事 辞职 王跃梅 独立董事 辞职 洪根 独立董事 辞职 王国元 财务总监 辞职 2008 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于同意王国元请辞财务总监职务的议 案》、《关于聘请张弘为公司财务总监的议案》。2008 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第七次会 议，审议关于《提名王进为公司独立董事的议案》、《提名李蓥为公司独立董事的议案》。2008 年 9 月 18 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《选举王进为公司独立董事的议案》、《选举李 蓥为公司独立董事的议案》。 (五) 公司员工情况 在职员 公司需承担费用的离退休职工人数 0 工总数 公司员 截止报告其末，公司在职员工为 19 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。目前公司（不 工情况 含下属子公司）人员构成中，总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，医院管理中 11 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 的说明 心 2 名，投资部管理人员 3 名，财务部 5 名，物流部 2 名，网络信息部 1 名，办公室行政 人员 3 名，无退休人员。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 经济管理类 12 法律类 7 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历以上 4 大专及本科学历 15 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上 海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构,建立了一系列公 司治理的细则和内控制度，并严格依法规范运作。 (1)、公司治理整改情况方面。 2007 年，公司根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公 司字[2007]29 号）和浙江证监局下达的《关于对通策医疗公司治理情况综合评价和整改意见的通知》 （浙证监上市字[2007]131 号）的文件要求，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时完成全部整改 事项。2007 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《通策医疗投资股份有限公 司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》，并在上海证券交易所网站、上海证券报上进行详细 披露，接受公众评议。 2007 年 9 月 6 日，公司收到浙江监管局《关于对通策医疗公司治理情况综合评价和整改意见的通 知》。2007 年 10 月 22 日，公司根据《通知》的要求，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成 整改报告上报浙江监管局。 截止 2008 年 6 月 30 日，按照上述监管机构的要求，我公司对上市公司专项治理自查活动中发现 的问题进行整改和完善，如期完成了整改要求。 (2)、董事会人员结构调整、董事、高管人员任免方面。 2008 年 3 月 26 日，公司收到王国元辞去本公司财务总监职务的报告，王国元因个人工作原因，经 过慎重考虑，特申请辞去本公司财务总监职务。2008 年 3 月 28 日，按《公司章程》、《董事会议事 规则》之规定，经公司总经理杨一理提名，董事会聘请张弘为公司财务总监。张弘任职期限自 2008 年 3 月 28 日至 2010 年 12 月 30 日止。 鉴于本公司第五届董事会成员张华、洪根和王跃梅相继提出辞职，导致公司董事会和独立董事人 员组成低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司需要重新提名新的董事会成员。 公司于 2008 年 9 月 2 日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过《提名王进为公司独立董事的议 案》和《提名李蓥为公司独立董事的议案》，公司第五届董事会由 6 名董事组成，其中 3 名为独立董 事。经 2008 年 9 月 18 日召开的公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，吕建明、杨一理、王仁 飞和独立董事张建民、王进、李蓥共同组成第五届董事会。 为更有效的推进董事会工作，加强董事会决策的规范化和专业化，进一步发挥董事会下属各专门 委员会的作用，根据各专门委员会的运作情况和公司发展需要，公司对下属各专门委员会成员进行重 新设置。基于公司实际情况，根据董事长提名，各委员会名单分别为： (1)战略委员会委员：吕建明、杨一理、张建民、王仁飞；其中，吕建明任主任委员。 (2)审计委员会委员：李蓥、王进、张建民；其中，李蓥任主任委员。 (3)提名委员会委员：吕建明、张建民、王进；其中，张建民任主任委员。 (4)薪酬委员会委员：吕建明、王进、张建民、李蓥；其中，王进任主任委员。 (二) 独立董事履行职责情况 12 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张建民 8 8 王进 8 8 李蓥 8 8 公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》要求， 通过出席股东大会、历次董事会和董事会各专业委员会会议，认真履行职责，以其专业知识和经验对 公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责，独立、 有效行使了职责，保证了关联交易决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，促进了董 事会建设和公司的规范运作及发展。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事没有对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司主营业务突出，拥有独立完整主营业务经营体系，主要原材料和产品 以及服务不依赖控股股东及实际控制人，公司经营活动均由公司自主决策， 独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东和实际控制人不存在 业务方面独立情况 同行业竞争。公司建立了《关联交易管理制度》，对现有的不可避免的关 联交易进行了规范，并与控股股东和实际控制人签署了公平合理的关联交 易协议。 公司制定了《公司董事会提名委员会工作制度》，对公司董事和高级管理 人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本公司除董事长吕建 明兼任浙江通策控股集团有限公司董事长、监事会主度郞国跃兼杭州宝群 实业集团有限公司董事长外，其他高级管理人员均未在控股股东和实际控 制人及其下属企业担任董事、监事、高级管理人员职务，也未在与公司业 人员方面独立情况 务相同或类似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司除吕建明、郞国跃 外，其他高级管理人员均在本公司或本公司子公司领取报酬。公司在劳动、 人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘 用和解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、 工薪报酬等方面分 帐独立管理，并办理独立的社会保险帐户。 公司拥有独立的经营体系、辅助设施和配套设施，控股股东投入公司的资 资产方面独立情况 产独立完整，产权清晰，控股股东未占用、支配或干预公司资产的经营管 理。 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。公司董事会、监事会和内部 机构方面独立情况 机构均按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规独立运作。第一大股 东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司建立了《公司审计委员会工作制度》，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门。财 务人员，财务负责人、财务人员与控股股东和实际控制人分设，建立健全 财务方面独立情况 了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己的 银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外 签订合同，不存在控股股东和实际控制人干预公司资金的使用现象。公司 还设置了审计部门，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自 2006 年通过股权分置改革以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、 法规的要求，并结合自身的实际情况逐步建立和完善了各项内部控制制度。公司有完善的“三会”制 度，制订和不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 13 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 则》等相关治理文件。为加强内部控制，公司不断优化内部组织机构，在公司层面、下属子公司层面 和公司各业务环节层面建立健全了系统的内部控制制度，涵盖了人力资源管理、财务管理、行政管理、 项目投资、医院管理、物资采购、产品销售等经营过程的各个环节，确保各项工作都有章可循，形 成 了规范的管理体系。同时针对公司的发展和相关法律法规的修订情况予以修改，不断完善公司法人治 理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。公司董事会下设审计委员会，主任委员由 独立董事担任，成员由拥有财务、会计和审计专业知识和运用能力的董事担任。公司设立了专门的内 部审计机构审计部，专门承担内部审计监督工作，配备专职审计人员，在公司董事会（董事会审计委 员会）的直接领导下开展工作，独立行使审计监督职能，对公司董事会负责并报告工作。公司根据《企 业内部控制基本规范》的要求，成立了以公司总经理为组长，公司财务总监、董事会秘书为副组长的 企业内部控制基本规范工作领导小组，具体组织协调内部控制的建立实施及日常工作。公司举办了内 部控制基本规范方面实施培训会，全面启动了包括医院经营管理、财务管理、行政管理、人力资源管 理、绩效考核等各经营环节内控体系的建设工作，以不断完善公司内部控制制度，提高公司风险管理 水平。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为建立有效的激励约束机制，激励公司高管人员勤勉尽责地工作，努力提高公司经营管理水平和 经营 业绩，根据国家有关政策法规、公司章程和公司董事会薪酬与考核委员按有关规定，公司对高管人员 实行年度绩效与薪酬待遇相结合的薪制。根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《公司董 事会提名委员会工作制度》对公司高级管理人员实行定期考评，并依照考评结果决定聘任或解聘、薪 酬和奖惩等事项。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 20 日 上海证券报 2008 年 6 月 21 日 大会 1、《通策医疗投资股份有限公司 2007 年董事会工作报告》 2、《通策医疗投资股份有限公司 2007 年监事会工作报告》 3、《通策医疗投资股份有限公司 2007 年度财务决算报告》 4、《通策医疗投资股份有限公司 2007 年利润分配方案》 5、《通策医疗投资股份有限公司 2007 年度报告和年度报告摘要》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股 2008 年 9 月 1 日 上海证券报 2008 年 9 月 3 日 东大会 1、审议关于《提名王进为公司独立董事的议案》 2、审议关于《提名李蓥为公司独立董事的议案》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 14 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年是公司发展历程中具有重要意义的一年。2008 年整个医疗行业在经历了 2005 年以来国家对医 疗行业加强管理、深化改革等系列政策的调整，目前逐渐显示出正确和健康的发展态势。公司管理层 在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，经营情况和财务状况良好。 公司以促进我国医疗事业发展为己任，构建以口腔医疗服务为支柱的控股型现代企业发展战略， 以产业发展为基石，充分结合资本运营，是一家知识型的以人为本的医疗集团。 报告期内公司实现营业总收入 139,130,768.94 元，比去年同期增长了 52.23%；实现营业利润 20,477,154.23 元，归属于上市公司股东的净利润为 15,402,787.53 元。公司 2008 年度营业收入和利 润增长幅度较大的原因在于公司全资子公司杭州口腔医院有限公司的营业收入持续增加，报告期内该 医疗机构合并营业收入为 116,852,097.67 元，比 2007 年增长 35.39%。 公司能够保证快速增长的经营业绩，主要有以下几方面原因： 1、积极拓宽医疗市场，坚持密切联系市场 继续打造医院连锁化的经营模式，公司积极拓展、加大拓宽医疗市场的步伐，并在注重服务、密 切联系市场方面痛下功夫。同时，公司下属各医疗机构积极做好当地医疗市场的挖掘工作，针对各中 小学、社区以及集团单位，推出个性化、分层次的口腔医疗服务模式。随着各个地区的医疗机构的不 断开设，公司不断完善高品质的服务水平，集中医院的精英医疗团队打造通策医疗的连锁经营品牌。 (1)强化经营理念 对外大力拓展口腔行业市场，坚持积极的并购和扩张方式，并紧密联系口腔市场。2008 年 2 月 28 日，杭州口腔医院东河门诊部开业；2008 年 5 月 16 日，杭州口腔医院古翠门诊部开业；2008 年 10 月 22 日，嘉兴通策口腔门诊部开业。公司强化品牌战略和市场经营理念，发扬改革、创新作风，扩大 外延服务，尝试多种营销策略，深入社区、企业、学校服务，构建分层次的医疗服务模式，满足不同 层次人群的口腔医疗与保健需求，在全国范围内实现并购、新建、合作，不断开发剩余市场和深层市 场。 (2)注重服务 公司本着“客户至上”的服务理念，在公司总部成立医院管理中心，采取一系列的措施，使医院 的服务质量得到不断的提高。2008 年 10 月份起，对杭州口腔医院的平海路院区的大厅进行了装修和 更新，并对该医院的收费、药房等部门进行了重新布局和改造，扩大了综合一科的候诊区域，大大改 善了客户的就医环境。2008 年 11 月份，对沧州口腔医院的总部进行了搬迁。各下属医疗服务管理小 组及时向公司通报医疗服务情况，表彰优秀，批评缺点与错误。客服中心继续发挥预约、咨询、收理 及解决投诉的功能，成为医院与市场沟通的桥梁，据统计，仅仅杭州口腔医院的客服中心 2008 年就接 受话务量 12098 起，其中预约 550 人次，回访 500 余人次；接待来访 97 人次，极大地方便了客户与医 院的联系，也使医院能更了解客户的需求。 (3)走近民众，积极开展公益活动 客户是医院生存的根本，在不断提升服务的同时，更要注重客户的需求。针对这些需求，2008 年 公司各下属医疗机构组织医务人员外出进行口腔保健讲课、义诊，发放口腔宣传资料等，还不定期推 出一系列公众活动，如杭州口腔医院推出的一月份的“会员回馈”活动、二月份的“寒假伢儿口腔保 健体检”活动、三月份的“学雷锋庆三八”活动、四月份的“春假小朋友来做牙医”活动、五月份的 “为了母亲的微笑”活动、六月份的“让孩子快乐成长特别礼物”活动、“暑期健康月”活动、九月 份的“关爱中老年人口腔健康”爱牙日系列活动、十月份的“微笑阳光走进校园”等活动，以及北京 通策京朝口腔医院深入各写字楼、社区、学校等开展爱牙、护牙宣传活动和现场医疗诊断等。通过这 些活动极大地增强了医院与民众之间的关系，建立了良好的感情基础，更重要的是赢得了市场。 2、抓好质量规范化管理，促进医疗业务发展 医疗质量是医院各项管理工作的核心内容，需要长抓不懈。公司下属各医院的质控小组在公司总 部的支持下，在分管院长的领导下，继续加强医疗质控的监督力度，定期进行检查。2008 年，杭州口 腔医院重点对急救知识进行了考核，采取理论与实践相结合的模式，切实有效地杜绝这方面的安全隐 患，并完善与杭州市第一人民医院签订的临床检验检查合作协议，扩大检验检查项目范围，健全送检 流程、无菌技术操作规程、差错事故登记制度、废弃物处理制度等检验制度，确保检验安全。公司建 立统一的完善根管治疗知情同意制度，以避免根管治疗术引起的医疗纠纷。2008 年公司还对下属各医 院进行指导，启动医生个人考核，医务科定期进行模型、病历、门诊日志、处方等专项检查，同时每 季度进行检查总结，并请专家与医生共同探讨检查中发现的问题，实行重点问题重点解决。 通过这些行之有效的措施，促进了医生的自我改进，提高了医疗质量，从而使医疗投诉比往年有 了明显的下降。 3、加强学术交流，提升医院自身实力 15 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 公司邀请了多名专家来公司以及各下属医院进行学术交流，使下属医院医疗技术人员及时了解国 内外科技动向，如北医大、武汉大学以及其他省市的知名学者都莅临各下属医院进行指导。积极组织 学习，如与浙江省口腔医院联合举办 ITI 种植外科及修复学习班、举办牙颌面畸形正畸-正颌联合治疗、 现代根管治疗的临床应用及病例分析等讲座。鼓励杭州口腔医院积极参加浙江省第一届根管治疗竞赛。 对新医生的培训实行三级培训，即院内培训、院外培训、科室个性化培训相结合，通过多途经多形式 让新人了解医院、融入医院。据统计，2008 年度全年公司共各类组织讲座、培训 80 余次，不但有利 于医生增长知识、丰富经验，更有利于各下属医院提升整体实力。 杭州口腔医院自 2006 年起即与浙江中医药大学在口腔教学和见习方面进行合作，并于 2007 年开 始后续的口腔临床实习合作。2008 年 9 月 5 日，杭州口腔医院正式成为浙江中医药大学的附属医院， “浙江中医药大学附属杭州口腔医院”正式挂牌成立，实现了双方的强强联合。今后，双方将致力于 加强口腔疾病防治的学科队伍建设，共同促进口腔学科的发展与创新。 4、生产成本保持稳定 经过 2007 年的运行，公司对各下属医院在设备、材料、低值的采购及使用情况方面进行综合评价， 并采纳了各下属医院的意见以及建议。2008 年 9 月 1 日，公司制订《通策医疗投资股份有限公司医疗 物资采购管理制度》，并成立专门负责物资采购的招标委员会。该制度明确各下属医院在设备、材料、 低值采购的权限，每年分别在上半年及下半年举行统一的设备及材料的的招标工作。由物流部向各厂 家发出招标邀请函，招标委员会成员对参标厂家提供的各类设备、耗材从品牌、性能、价格各方面进 行了综合评定，经招标委员会研究确定中标厂家及价格。因此系统内集中招标采购大大降低了医院的 采购成本，提高了经济效益，增加了采购过程的透明度，真正做到了价廉质优，让利于医院。 二、报告期内主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围及经营状况：公司属于医疗服务行业，主营业务为投资管理，医疗器材的经 营、进出口业务，技术开发、技术咨询、技术培训和技术服务，以及其他无需报经审批的一切合法项 目。报告期内公司主营业务未发生改变。 2、主营业务分行业、产品情况表：单位：（人民币）元 营业收入 营业成本 营业利润 分行业或 营业收入 营业成本 营业利润 比上年同 比上年同 率比上年 分产品 率(%) 期增减 期增减 同期增减 （％） （％） 分行业 口腔医疗 138,053,434.75 77,689,213.15 11.16 55.98 104.47 -0.25 服务业 分产品 口腔医疗 138,053,434.75 77,689,213.15 11.16 55.98 104.47 -0.25 服务 3、主营业务分地区情况表：单位：（人民币）元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 浙江省 128,752,556.64 81.85 非浙江省地区 9,300,878.11 （上年为 0） 4、报告期内主要财务指标情况 项 目 2008 年年末 2007 年年末 增减幅度（%） 总资产（元） 216,621,530.79 201,604,332.20 7.45 净资产（元） 186,330,574.94 172,275,561.74 8.16 股本（万股） 16032 16032 0 每股净资产(元) 1.1622 1.0746 8.15 母公司资产负债率（%） 9.84 5.38 增加 4.46 个百分点 5、三项费用说明：单位：（人民币）元 项 目 本 期 上年同期 同比增减(%) 销售费用 1,439,097.51 179,113.19 703.46 管理费用 34,655,360.62 26,571,590.54 30.42 财务费用 -490,710.15 -599,519.03 18.15 16 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 6、公司现金流量构成表构成情况：单位：（人民币）元 项 目 本 期 上年同期 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 12,512,948.35 91,704,329.93 -86.36 经营活动现金流入量 140,681,701.80 192,194,469.84 -26.80 经营活动现金流出量 128,168,753.45 100,490,139.91 27.54 投资活动产生的现金流量净额 -39,819,283.73 -30,741,221.05 29.53 投资活动现金流入量 705,532.93 14,864.00 4646.59 投资活动现金流出量 40,524,816.66 30,756,085.05 31.76 筹资活动产生的现金流量净额 3,925,000.00 筹资活动现金流入量 3,925,000.00 筹资活动现金流出量 0 现金及现金等价物增加额 -23,381,894.94 60,962,019.69 -138.35 变动原因： 随着公司业务的拓展，管理规范化的推进，公司的经营状况比去年有较大的提高。为了拓展业务， 公司加大了广告宣传投入，销售费用增长明显，并取得了一定的成效，收入增长较快，每股净资产也 有所增加，相应其它的管理费用也有所增长。现金流量方面，经营活动净流量比去年减少 86.36%，主 要原因是去年收到其他与经营活动有关的现金中包括了收回 9300 万的借款和预付款，今年支付的各项 税费中包括了缴纳的 2007 年的所得税，金额较大，是去年支付税费的 2 倍多，但实际销售商品提供劳 务收到的现金今年比去年增长 49.53%；投资活动流入增长较大，主要是因为今年全资子公司购买银行 理财产品收回本金利息；筹资活动的 392.5 万为子公司吸收少数股东投资收到的现金。 三、对公司未来的展望 1、口腔医疗行业的发展趋势 总体上来说，中国国内的口腔医疗服务行业还处于起步阶段，这同中国整个国民经济的快速发展 和人们对于口腔医疗服务的需求是不相匹配的。社会对口腔医疗服务的需求巨大。随着中国国民经济 的快速发展，国民消费观念的转变，对于口腔医疗保健的需求早已从原先的单纯的拔牙、补牙扩展到 整个口腔治疗、保健范围，如洗牙、洁牙、美白、正畸、种植等，市场潜力巨大。 同时，国家允许口腔医疗保健机构引入多元化经营主体的政策先后出台，口腔医疗保健机构从单 一的公有制向多元化转变，未来口腔医疗保健机构应该是以国有、民营等多种结构的经营主体并存。 今后，口腔医疗保健机构既有公有制的非营利性的口腔专科医院、综合口腔诊所，也有股份制口腔诊 所，盈利性的私人口腔诊所以及中外合资的口腔诊所等。21 世纪中国民营口腔医疗机构将变得更加普 遍，并在口腔医疗保健中起到重要作用。 通策医疗的经营目标是无论在经营业绩上，还是经营规模上以及收入水平上，都在国内口腔医疗 服务内保持龙头地位。未来几年内公司的总体战略目标是以浙江省为中心，集中精力发展长三角地区， 同时向其他沿海发达地区（珠三角及环渤海地区等）扩展，并在以上区域外的其他不发达地区设立网 点的四级地域目标。 2、公司近期的发展战略及经营目标 公司将以优质的人才、先进的技术、科学的管理作为发展的基石，根据市场情况，确定服务品种 结构，降低生产成本；利用先进的技术，提高产品质量和附加值；通过科学的管理，提高企业的经营 业绩。公司将聚焦口腔医疗行业领域，做专做强做大企业；在此基础上，积极完善企业管理制度。同 时，公司将资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、有步骤、积极稳妥 地介入中药生产的其它领域。通过对市场、技术、人员、资本等各类资源的整合，充分发挥资源优势， 将公司发展成为以口腔医疗行业为主导的一流企业。 3、公司 2009 年的经营计划和主要目标 今年将是中国新医改的第一年，国务院出台相关医改政策，对医疗市场的参与者有重要的方向性 指导价值。通策医疗作为中国第一家提供医疗服务的上市公司，将面临巨大的机遇和挑战。 就市场而言，由于中国的医疗资源分布不均，地区差异较大，技术资源和财政资源集中在发达地 区和大医院，集中在公立医院，民营医院在技术和资金方面占据劣势，其竞争力主要依靠灵活的经营 机制和分配体系。 我们清醒地认识到，在医改正式开始之后，市场参与者有可能迅速增加，将会出现大量的国内投 资人和海外投资人进入医疗市场，公立医院、内资民营医院和外资医院的竞争格局会逐步建立，对人 才和患者资源的争夺将更加激烈。 为了更好地应对即将到来的市场竞争，同时也为了提升我们的管理内功和客户服务能力，我们在 17 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 充分分析市场环境的基础上制定了今年的经营计划和相应的经营目标。 (1)投资计划及目标 在做好以往投资的后续工作的同时，紧盯政府的医疗改革进程，争取在医改中寻找到更好的投资 机会。 做好杭州口腔医院在义乌市投资新建门诊部的投资工作，争取年内顺利开业。 继续做好宁波市口腔医院两个分院的投资和建设的前期市场调查和筹备的工作，争取年内开始建 设并尽早开业运营。 年内力争通过收购的途径进入上海市的口腔市场，市场目标正在遴选中。 位于唐山市的华北煤炭医学院附属口腔医院年内将开工建设，预计投资金额正在框算中。 年内还将计划在华东地区或省会城市完成 2-3 家口腔医院的收购工作，目标地点为无锡市、常州 市、成都市和长沙市。 在公立医院的改革中寻求投资机会。 (2)管理计划及目标 根据公司董事会的战略部署，今年将完成上市公司下属医院的所有权和经营管理权的分离，将所 有下属医院的管理权归入医院管理公司。 上半年完成医院管理公司的注册、高管团队组建、运营体系建设，并尽早开始履行对下属医院专 业化的管理职能。 在以往工作的基础上，今年将完善母子公司管理体系，包括以下几个方面： ①财务及审计管理体系：继续加大制度建设的力度，进一步完善财务制度和规范，统一核算口径； 进一步完善 ERP 财务系统；完善现有功能；在已有银企互联平台上继续加强资金管理；增强对子公司 财务监督检查的有效性；加强对子公司财务人员的指导、培训和交流，提高业务水平和管理能力，增 强税收筹划职能；继续做好日常财务工作。健全审计机构,明确审计人员的岗位责任；完善内控制度， 加强财务统一规范操作；开展对下属子公司的财务审计、经营业绩审计、内部控制审计；配合项目拓 展工作，开展尽职调查。 ②人力资源管理：建设完善的人力资源体系，具体为院长的绩效与薪酬方案、下属医院组织结构 标准、定岗定编及岗位价值评估、干部管理制度、建立完善总部的绩效和薪酬体系、指导下属医院完 善绩效评估和薪酬系统、完善总部和医院的人力成本预算、完善招聘和管理人员的培训体系、建立季 度的业绩评估会议制度、建立全国性的人才库、建立自己的胜任力模型。 ③市场营销体系建设：构建集团化的市场营销体系、完善品牌管理体系建设、建立市场营销培训 和督导体系、与相关部门合作指导各下属医院进行 3 年的市场规划、建立起公共关系体系、组织几次 集团层面的市场营销活动、委托管理体系建设。 ④医疗管理体系：逐步建立标准化的医院管理体系并循序渐进地在各下属医院推行，通过技术培 训和指导，努力实现临床操作的规范化、构建全国性的专业技术人才库、通过远程视频系统对下属医 院进行技术培训和技术指导，协助市场营销部门完成对下属医院的 3 年规划的制定并督导实施。 ⑤综合管理：进一步完善公司的管理制度，在综合管理、外部联络、会议管理和后勤保障方面进 行了高效的工作，并且本着服务的理念持续改进工作方式和工作作风；加强档案和合同管理，加强与 各下属医院的沟通和联络；完成企业办公自动化系统的上线和培训。 ⑥集中采购体系：继续完善设备、耗材供应商的目录管理，继续完善招投标体系管理，积极寻求 产品代理权，继续为下属医院提供良好的采购和供应服务。 ⑦信息化管理：继续做好 ERP 在下属各医院的上线工作，指导、培训医院的相关人员使用 ERP， 推进远程视频会议系统和远程示教系统的建设，为母子公司的沟通和管理提供良好的信息化服务，改 善公司网站。 ⑧管理培训：今年将开办院长培训班和中层干部培训班，提供面向医院高层管理人员和中层干部 的管理培训，提升管理人员的管理能力。 ⑨技术培训：针对口腔医疗领域的新技术、新材料和新方法不断涌现，今年公司医疗部门将组织 若干次关于“三新”方面的技术培训，提升整体技术水平。 (3)市场及财务计划 今年将继续通过投资部门开拓不同区域的市场，同时更要在原有的市场上（杭州市、宁波市、嘉 兴市、衢州市、北京市、黄石市、沧州市、温州市等）进行精耕细作，把品牌做强。 4、小结： 2009 年对于医疗行业来说是不寻常的一年，等待多年的医改整体方案将要出炉，各类资本在积极 应对即将到来的投资机会。 18 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 对通策医疗这个中国资本市场上唯一的医院类企业而言，这种历史性机遇更显重要。我们将在公 司董事会的领导下，努力练好内功，并保持对环境的高度敏感，及时针对经营环境的变化对经营计划 做出调整，以适应市场，获得更大的发展空间。同时，日常的管理工作将保持在一个既定的轨道上运 行，以保证赢利的持续性和稳定性。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 24,865,000 报告期内公司投资额比上年增减数 5,115,000 报告期内公司投资额增减幅度(%) 25.90 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 宁波口腔医院有限公司 医疗服务 90.00 北京通策京朝口腔医院 医疗服务 91.80 有限公司 黄石现代口腔医院有限 医疗服务 100.00 公司 沧州口腔医院 医疗服务 70.00 嘉兴通策口腔门诊部有 医疗服务 70.00 限公司 瑞安市通策口腔门诊部 医疗服务 51.00 有限公司 宁海通策口腔医疗有限 医疗服务 100.00 公司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 2008 年度，营业收入 宁波口腔医院有限公司 2,500,000 完成 11437088.38 元,净利润 863127.81 元 2008 年 4 月至 12 月，营 北京通策京朝口腔医院有 业收入 1,234,422.20 8,000,000 完成 限公司 元，净利润 -1,964,539.26 元。 19 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 3 月至 12 月，营 黄石现代口腔医院有限公 业收入 3,814,166.50 4,000,000 完成 司 元，净利润 237,439.10 元。 2008 年 2 月至 12 月，营 业收入 4,311,125.21 沧州口腔医院 6,150,000 完成 元，净利润-77,981.35 元。 截至 2008 年 12 月 31 日， 嘉兴通策口腔门诊部有 嘉兴通策口腔门诊部有限 限公司的净资产为 2,100,000 完成 公司 2,090,454.51 元，成立 日至期末实现的净利润 为-928,645.49 元。 截至 2008 年 12 月 31 日， 瑞安市通策口腔门诊部 瑞安市通策口腔门诊部有 有限公司的净资产为 1,275,000 完成 限公司 1,685,585.44 元，成立 日至期末实现的净利润 为-814,414.56 元。 截至 2008 年 12 月 31 日， 宁海通策口腔医疗有限公 宁海通策口腔医疗有限 840,000 完成 司 公司的净资产为 840,000.00 元 合计 24,865,000 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 从 2006 年以来，公司对外收购的口腔医疗机构中，对固定资产的折旧计提会计估计办法各异，现为财 务核算口径一致,统一对固定资产的折旧方法。 本公司对房屋及建筑物、专用设备和运输工具等固定资产采用年限平均法计提折旧，原预计使用 寿命分别为 8-40 年、10-15 年和 6 年。公司董事会决议自 2008 年 7 月 1 日起将房屋及建筑物预计使 用寿命调整为 20 年，专用设备预计使用寿命调整为 10 年，运输工具预计使用寿命调整为 5 年。此项 会计估计变更采用未来适用法，对 2008 年度损益的影响为减少归属于母公司股东的净利润 6,586.28 元，增加少数股东损益 2,613.77 元。 (四) 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 从 2006 年以来，公司对外收购的口腔医疗机构中，对固定资产的折旧计提会计估计办法各异，现为财 务核算口径一致，统一对固定资产折旧方法按以下方法执行。 （一）固定资产折旧方法：统一采用平均年限法，残值率 5% （二）折旧年限 A、房屋、建筑物为 20 年； B、其他生产设备，包括医疗设备为 10 年； C、电子设备、办公设备和火车、轮船以外的运输工具以及与生产经营有关的器具、工具、家具等 为 5 年。 从 2008 年 7 月 1 日起开始执行。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第五届董事会 2008 年 3 月 28 详见公司刊登于上海证券 上海证券报 2008 年 3 月 29 20 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 第二次会议 日 交易所网站、上海证券报中 日 的公告 详见公司刊登于上海证券 第五届董事会 2008 年 4 月 23 2008 年 4 月 25 交易所网站、上海证券报中 上海证券报 第三次会议 日 日 的公告 详见公司刊登于上海证券 第五届董事会 2008 年 4 月 23 2008 年 4 月 25 交易所网站、上海证券报中 上海证券报 第四次会议 日 日 的公告 详见公司刊登于上海证券 第五届董事会 2008 年 7 月 18 2008 年 7 月 19 交易所网站、上海证券报中 上海证券报 第五次会议 日 日 的公告 详见公司刊登于上海证券 第五届董事会 2008 年 8 月 21 2008 年 8 月 22 交易所网站、上海证券报中 上海证券报 第六次会议 日 日 的公告 详见公司刊登于上海证券 第五届董事会 2008 年 9 月 1 2008 年 9 月 3 交易所网站、上海证券报中 上海证券报 第七次会议 日 日 的公告 详见公司刊登于上海证券 第五届董事会 2008 年 9 月 23 2008 年 9 月 25 交易所网站、上海证券报中 上海证券报 第八次会议 日 日 的公告 详见公司刊登于上海证券 第五届董事会 2008 年 10 月 2008 年 10 月 29 交易所网站、上海证券报中 上海证券报 第九次会议 28 日 日 的公告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了二次股东大会，董事会严格在股东大会授权的范围内办事，忠实执行了股东 大会决议： 2008 年 9 月 18 日，公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，会议审计通过了《选举王进为公司 独立董事的议案》、《选举李蓥为公司独立董事的议案》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 4 月 23 日，召开监事会第五届第二次会 会议审议通过：(1)公司 2007 年监事会工作报告； 议 (2)公司 2007 年度报告和年度报告摘要。 2008 年 4 月 23 日，召开监事会第五届第三次会 会议审议通过：《通策医疗投资股份有限公司 议 2008 年第一季度报告》。 会议审议通过：（1）《通策医疗投资股份有限公 2008 年 8 月 21 日，召开监事会第五届第四次会 司 2008 年半年度非经营性资金占用及其他关联 议 资金往来情况的专项自查报告》；（2）《通策医 疗投资股份有限公司 2008 年半年度报告及摘要》 2008 年 10 月 28 日，召开监事会第五届第五次会 会议审议通过：《通策医疗投资股份有限公司 议 2008 年第三季度报告》。 2008 年度，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法规及公司章程 的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、 经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法，报告 21 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、及其他高级管理人员在 执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 自股改方案实施之日起，公司第一大 股东杭州宝群实业集团有限公司三 十六个月内不通过上海证券交易所 挂牌交易方式出售所持有的本公司 原非流通股股份；期满后，如通过上 股改承诺 履行了股改承诺 海证券交易所挂牌交易方式出售上 述股份，出售价格不低于 10 元/股。 当本公司派发红股、转增股本、增资 扩股、配股、派息等使本公司股份或 股东权益发生变化时，对上述出售价 22 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 格进行除权除息处理。如有违反承诺 的卖出交易，卖出所得归本公司所 有。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 23 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司注册会计师陈翔、沃巍勇审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 浙天会审〔2009〕1508 号 通策医疗投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的通策医疗投资股份有限公司（以下简称通策医疗公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流 量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是通策医疗公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，通策医疗公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了通策医疗公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈翔、沃巍勇 中国 杭州 2009 年 4 月 8 日 24 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:通策医疗投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 54,889,208.32 78,271,103.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 502,661.24 应收票据 应收账款 2,315,305.62 1,139,121.09 预付款项 8,371,157.61 13,077,043.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,424,751.37 1,921,973.80 买入返售金融资产 存货 2,973,449.58 1,428,583.54 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 75,476,533.74 95,837,825.05 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 45,911,082.41 31,920,798.77 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,098,154.29 13,126,129.56 开发支出 商誉 44,115,848.34 40,454,803.95 25 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 21,739,086.27 5,326,025.00 递延所得税资产 58,697.73 10,540.82 其他非流动资产 13,222,128.01 14,928,209.05 非流动资产合计 141,144,997.05 105,766,507.15 资产总计 216,621,530.79 201,604,332.20 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,333,217.80 1,960,014.83 预收款项 306,195.69 590,080.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,066,854.57 3,304,549.38 应交税费 6,013,680.82 15,617,074.60 应付利息 应付股利 其他应付款 7,245,468.55 6,183,865.60 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 24,965,417.43 27,655,584.75 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 50,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 50,000.00 负债合计 25,015,417.43 27,655,584.75 股东权益： 股本 160,320,000.00 160,320,000.00 资本公积 197,827,220.31 199,174,994.64 26 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 1,845,422.66 1,845,422.66 一般风险准备 未分配利润 -173,662,068.03 -189,064,855.56 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 186,330,574.94 172,275,561.74 权益合计 少数股东权益 5,275,538.42 1,673,185.71 股东权益合计 191,606,113.36 173,948,747.45 负债和股东权益合 216,621,530.79 201,604,332.20 计 公司法定代表人：吕建明 主管会计工作负责人：张弘 会计机构负责人：潘晓华 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:通策医疗投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 22,815,507.57 46,094,307.05 交易性金融资产 502,661.24 应收票据 应收账款 4,367,339.64 预付款项 446,034.88 1,900,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 818,705.00 6,745.00 存货 289,158.97 1,742,250.00 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 29,239,407.30 49,743,302.05 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 139,758,401.40 112,993,401.40 投资性房地产 固定资产 5,597,447.59 6,793,110.93 在建工程 工程物资 固定资产清理 27 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 285,475.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 64,150.30 80,529.10 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 145,705,474.29 119,867,041.43 资产总计 174,944,881.59 169,610,343.48 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,935,831.12 1,569,119.34 预收款项 3,000.00 3,000.00 应付职工薪酬 498,799.90 368,657.54 应交税费 -185,661.32 2,180,692.66 应付利息 应付股利 其他应付款 14,961,971.72 5,009,261.22 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 17,213,941.42 9,130,730.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 17,213,941.42 9,130,730.76 股东权益： 股本 160,320,000.00 160,320,000.00 资本公积 199,174,994.64 199,174,994.64 减：库存股 盈余公积 1,845,422.66 1,845,422.66 未分配利润 -203,609,477.13 -200,860,804.58 外币报表折算差额 28 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 157,730,940.17 160,479,612.72 负债和股东权益合 174,944,881.59 169,610,343.48 计 公司法定代表人：吕建明 主管会计工作负责人：张弘 会计机构负责人：潘晓华 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 139,130,768.94 91,392,829.29 其中：营业收入 139,130,768.94 91,392,829.29 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 116,952,519.58 64,767,846.63 其中：营业成本 78,583,792.82 37,995,149.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 319,146.68 397,714.92 销售费用 1,439,097.51 179,113.19 管理费用 34,655,360.62 26,571,590.54 财务费用 -490,710.15 -599,519.03 资产减值损失 2,445,832.10 223,797.67 加：公允价值变动收益（损失以 6,450.74 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -1,707,545.87 -1,706,081.04 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,477,154.23 24,918,901.62 加：营业外收入 4,672,284.81 1,620,556.00 减：营业外支出 860,920.19 359,480.23 其中：非流动资产处置净损失 325,348.61 263,159.09 四、利润总额（亏损总额以“－”号 24,288,518.85 26,179,977.39 填列） 减：所得税费用 9,624,793.40 16,028,511.22 29 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,663,725.45 10,151,466.17 归属于母公司所有者的净利润 15,402,787.53 10,101,816.73 少数股东损益 -739,062.08 49,649.44 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.10 0.06 （二）稀释每股收益 0.10 0.06 公司法定代表人：吕建明 主管会计工作负责人：张弘 会计机构负责人：潘晓华 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 23,885,816.58 7,276,241.38 减：营业成本 19,747,251.39 3,627,866.62 营业税金及附加 225,276.36 236,760.92 销售费用 70,250.00 管理费用 5,580,251.95 3,202,239.06 财务费用 -348,724.17 -2,209,313.80 资产减值损失 1,239,251.19 -1,944,770.00 加：公允价值变动收益（损失以 6,450.74 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -3,789.50 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,625,078.90 4,363,458.58 加：营业外收入 300,000.00 减：营业外支出 123,593.65 9,725.83 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -2,748,672.55 4,653,732.75 填列） 减：所得税费用 2,168,110.62 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,748,672.55 2,485,622.13 公司法定代表人：吕建明 主管会计工作负责人：张弘 会计机构负责人：潘晓华 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 136,112,481.65 91,021,477.90 收到的现金 30 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 4,569,220.15 101,172,991.94 有关的现金 经营活动现金流入 140,681,701.80 192,194,469.84 小计 购买商品、接受劳务 38,899,351.99 14,248,113.20 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 53,169,915.87 30,846,142.47 工支付的现金 支付的各项税费 20,286,507.04 9,326,996.83 支付其他与经营活动 15,812,978.55 46,068,887.41 有关的现金 经营活动现金流出 128,168,753.45 100,490,139.91 小计 31 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 12,512,948.35 91,704,329.93 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 700,000.00 取得投资收益收到的 2,324.67 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 3,208.26 14,864.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 705,532.93 14,864.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 27,226,298.88 20,275,520.63 的现金 投资支付的现金 1,200,000.00 1,900,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 12,098,517.78 8,580,564.42 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 40,524,816.66 30,756,085.05 小计 投资活动产生的 -39,819,283.73 -30,741,221.05 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 3,925,000.00 其中：子公司吸收少 3,925,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 3,925,000.00 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 32 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 3,925,000.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -559.56 -1,089.19 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -23,381,894.94 60,962,019.69 增加额 加：期初现金及现金 78,271,103.26 17,309,083.57 等价物余额 六、期末现金及现金等价 54,889,208.32 78,271,103.26 物余额 公司法定代表人：吕建明 主管会计工作负责人：张弘 会计机构负责人：潘晓华 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 18,409,761.47 7,663,529.64 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 14,500,863.30 68,169,756.25 有关的现金 经营活动现金流入 32,910,624.77 75,833,285.89 小计 购买商品、接受劳务 21,180,999.52 5,957,529.30 支付的现金 支付给职工以及为职 1,812,988.06 1,777,277.80 工支付的现金 支付的各项税费 2,732,040.93 506,043.64 支付其他与经营活动 4,402,076.18 15,177,223.04 有关的现金 经营活动现金流出 30,128,104.69 23,418,073.78 小计 经营活动产生的 2,782,520.08 52,415,212.11 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 33 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 695,760.00 136,084.00 的现金 投资支付的现金 500,000.00 1,900,000.00 取得子公司及其他营 24,865,000.00 11,750,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 26,060,760.00 13,786,084.00 小计 投资活动产生的 -26,060,760.00 -13,786,084.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -559.56 -1,089.19 金等价物的影响 34 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净 -23,278,799.48 38,628,038.92 增加额 加：期初现金及现金 46,094,307.05 7,466,268.13 等价物余额 六、期末现金及现金等价 22,815,507.57 46,094,307.05 物余额 公司法定代表人：吕建明 主管会计工作负责人：张弘 会计机构负责人：潘晓华 35 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 -189,064,855.56 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 -189,064,855.56 余额 三、本年增减 变动金额（减 -1,347,774.33 15,402,787.53 少以“－”号 填列） （一）净利润 15,402,787.53 （二）直接计 入所有者权 -1,347,774.33 益的利得和 损失 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -1,347,774.33 上述（一）和 -1,347,774.33 15,402,787.53 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 - （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 1 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 160,320,000.00 197,827,220.31 1,845,422.66 -173,662,068.03 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存股 准备 一、上年年末 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 -199,166,672.29 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 2 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 -199,166,672.29 余额 三、本年增减 变动金额（减 10,101,816.73 少以“－”号 填列） （一）净利润 10,101,816.73 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 10,101,816.73 （二）小计 （三）所有者 3 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 -189,064,855.56 余额 公司法定代表人：吕建明 主管会计工作负责人：张弘 会计机构负责人：潘晓华 4 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 5 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 6 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,320,000.00 199,174,994.64 1,845,422.66 公司法定代表人：吕建明 主管会计工作负责人：张弘 会计机构负责人：潘晓华 7 (三) 公司基本情况 通策医疗投资股份有限公司(以下简称公司或本公司)原名中燕纺织股份有限公司，系经北京市人民政 府京政发〔1995〕121 号文批准，由北京中燕实业集团公司联合其他五家股东发起设立的股份有限公 司，于 1995 年 8 月 30 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 1100001505294 的《企业 法人营业执照》。2004 年 4 月，杭州宝群实业集团有限公司(以下简称宝群实业)协议受让原股东新疆 屯河(集团)有限公司持有的公司 29.69%的股权。2005 年 12 月，该股权经司法划转过户于宝群实业， 宝群实业成为本公司第一大股东。公司于 2005 年 11 月 24 日在浙江省工商行政管理局取得换发后的注 册号为 330000000002790 的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本 16,032 万元，股份总数 16,032 万股(每股面值 1 元)，其中有限售条件股份 6,939.80 万股，无限售条件股份 9,092.20 万股。公司股 票于 1996 年 10 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属医疗投资行业，主要经营范围为：投资管理,经营进出口业务(国家法律法规限止或禁止的除 外)，医疗器械(范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至 2012 年 7 月 3 日) 的销售；技术开发、技术咨询技术服务。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期 支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计 量，其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 对发生的外币业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。对各种外币账 户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有 关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币 性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费 用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率 法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入 公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收 到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金 融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售 权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额 与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一 项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按 照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融 资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止 确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公 允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不 重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 1 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预 期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并 转出计入减值损失。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 收款项(包括应收账款和其他应收款) 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 计提坏账准 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据 根据债务单位的财务状况、现金流量等情况 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减 计提坏账准备的说明 值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货包括在正常经营过程中持有以备出售药品，或者将在经营过程或提供劳务过程中耗用的材料、物 料等。 (2) 发出存货的计价方法 其他 购入并已验收医疗材料、物料按实际成本入账，发出采用分批认定法核算；入库药品采用售价法核算， 并于期末结转发出药品应负担的进销差价；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。药品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常经营过程中以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用 作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照 投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 (2) 后续计量及收益确认方法 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。资产负债表日，以成本法 核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减 值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额， 计提长期股权投资减值准备。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8-40 5% 2.38%-11.88% 机器设备 10-15 5% 6.33%-9.50% 电子设备 5 5% 19.00% 运输设备 5-6 5% 15.83%-19.00% 固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租 赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲 置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法 13、无形资产的核算方法： 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判 断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定 3 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通 常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发 展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期 采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有 其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其 有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 1.长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2.租入固定资产改良支出，在长期待摊费用中归集，在租赁期内按平均年限法进行摊销。 15、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1．在资产负债表日判断资产(除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税 资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产)是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表 明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的 资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值 损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉 之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值 的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、借款费用资本化的核算方法： 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的 资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 4 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括 按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条 件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借 款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会 计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑 差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之 后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 17、收入确认原则： 1．医疗服务收入 医疗服务是指医疗服务机构对患者进行检查、诊断、治疗、康复和提供预防保健等方面的服务，以及 与这些服务有关的提供药品、医用材料器具、救护车、病房住宿和伙食的业务。在医疗服务已经提供， 收到价款或取得收取款项的权利时，确认医疗服务收入。 2．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 3．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济 利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认劳务收入。 4．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 18、确认递延所得税资产的依据： 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 19、合并报表合并范围发生变更的理由： 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 20、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 5 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 单位：元 币种：人民币 会计估计变更的内容和理由 变更影响数 本公司对房屋及建筑物、专用设备和运输工具等固定 资产采用年限平均法计提折旧，原预计使用寿命分别 为 8-40 年、10-15 年和 6 年。公司董事会决议自 2008 年 7 月 1 日起将房屋及建筑物预计使用寿命调整为 20 年，专用设备预计使用寿命调整为 10 年，运输工 具预计使用寿命调整为 5 年。此项会计估计变更采用 未来适用法，对 2008 年度损益的影响为减少归属于 母公司股东的净利润 6,586.28 元，增加少数股东损 益 2,613.77 元。 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 销售货物或者提供应税劳务从 增值税 17% 购买方所收取的全部价款的 17% 营业税 应税各项收入的 5% 5% 城建税 应缴流转税税额的 7% 7% 企业所得税 应纳税所得额的 25% 25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 2、税收优惠及批文 公司控股子公司杭州口腔医院有限公司、宁波口腔医院有限公司、衢州口腔医院有限公司、嘉兴通策 口腔医院有限公司、黄石现代口腔医院有限公司、北京通策京朝口腔医院有限公司、瑞安市通策口腔 门诊部有限公司及宁海通策口腔医疗有限公司为营利性医疗机构，根据财政部、国家税务总局财税字 〔2000〕第 042 号文，自领取执业许可证后 3 年内取得的医疗收入免征营业税。 控股子公司沧州口腔医院为非营利性医疗机构，根据财政部、国家税务总局财税字〔2000〕第 042 号 文，非营利性医疗机构按照国家规定的价格取得的医疗服务收入免征营业税。 公司控股子公司沧州口腔医院为非营利性医疗机构。根据财政部、国家税务总局财税字〔2000〕第 042 号文，对该医院按照国家规定的价格取得的医疗服务收入免征企业所得税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 杭州口腔医 全资子公司 杭州市 医疗服务 4,770.000000 口腔诊疗服务 院有限公司 宁波口腔医 控股子公司 宁波市 医疗服务 600.000000 口腔诊疗服务 院有限公司 黄石现代口 全资子公司 黄石市 医疗服务 500.000000 口腔诊疗服务 6 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 腔医院有限 公司 北京通策京 朝口腔医院 控股子公司 北京市 医疗服务 610.000000 口腔诊疗服务 有限公司 衢州口腔医 全资子公司 衢州市 医疗服务 300.000000 口腔诊疗服务 院有限公司 杭州古翠口 控股子公司 腔门诊部有 的控股子公 杭州市 医疗服务 600.000000 口腔诊疗服务 限公司 司 杭州东河口 控股子公司 腔门诊部有 的控股子公 杭州市 医疗服务 200.000000 口腔诊疗服务 限公司 司 嘉兴通策口 腔门诊部有 控股子公司 嘉兴市 医疗服务 300.000000 口腔诊疗服务 限公司 沧州口腔医 控股子公司 沧州市 医疗服务 944.000000 口腔诊疗服务 院 瑞安市通策 口腔门诊部 控股子公司 瑞安市 医疗服务 250.000000 口腔诊疗服务 有限公司 宁海通策口 腔医疗有限 全资子公司 宁海县 医疗服务 84.000000 口腔诊疗服务 公司 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 杭州口腔医院 4,770.00 100.00 100.00 是 有限公司 宁波口腔医院 540.00 90.00 90.00 是 有限公司 黄石现代口腔 500.00 100.00 100.00 是 医院有限公司 北京通策京朝 口腔医院有限 559.98 91.80 91.80 是 公司 衢州口腔医院 300.00 100.00 100.00 是 有限公司 杭州古翠口腔 门诊部有限公 600.00 100.00 100.00 是 司 杭州东河口腔 门诊部有限公 200.00 100.00 100.00 是 司 嘉兴通策口腔 门诊部有限公 210.00 70.00 70.00 是 司 沧州口腔医院 660.80 70.00 70.00 是 7 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 瑞安市通策口 腔门诊部有限 127.50 51.00 51.00 是 公司 宁海通策口腔 84.00 100.00 100.00 是 医疗有限公司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 1.因非同一控制下企业合并而增加子公司情况的说明 (1) 黄石现代口腔医院有限公司(以下简称黄石现代 1.因非同一控制下企业合并而增加子公司情况的 说明 (1) 黄石现代口腔医院有限公司(以下简称黄石现代口腔医院) 1) 根据公司与深圳市美迪克投资管理公司、自然人郑雄于 2008 年 1 月签订的《股权转让协议》，公 司出资 400 万元受让黄石现代口腔医院 100%的股权，黄石现代口腔医院已于 2008 年 2 月办妥工商变 更登记手续，本公司于 2008 年 2 月支付股权转让款 360 万元，故自 2008 年 3 月 1 日起将其纳入合并 财务报表范围。 相关财务数据如下： 项 目 2008 年 3 月 1 日 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 2,910,902.47 2,910,902.47 各项可辨认负债 121,819.50 121,819.50 可辨认净资产 2,789,082.97 2,789,082.97 项 目 2008 年 3－12 月 收入 3,814,166.50 净利润 237,439.10 经营活动产生的现金流量净额 1,282,889.02 现金及现金等价物净增加额 927,340.25 2) 合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明 公司以货币资金支付股权转让款 4,000,000.00 元。 3) 被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明 在对黄石现代口腔医院取得的截至 2008 年 3 月 1 日各项可辨认资产和负债等的公允价值的计量复核 后，确认购买日可辨认净资产公允价值为 2,789,082.97 元。 4) 商誉(负商誉)的金额及确定方法 由于合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 1,210,917.03 元，故将该 差额确认为商誉。 (2) 北京通策京朝口腔医院有限公司(以下简称北京通策口腔医院) 1) 根据公司与自然人邢玥、武国标、苏亚飞、吴宣、王威于 2007 年 12 月签订的《股权转让协议》， 公司出资 440 万元受让其持有的北京京朝口腔医院有限公司 80%的股权。同时根据 2008 年 3 月北京京 朝口腔医院有限公司股东会决议，本公司对其单方增资 360 万元。此次增资后，北京京朝口腔医院有 限公司注册资本由 250 万元变更为 610 万元，并更名为北京通策京朝口腔医院有限公司，其中本公司 出资 560 万元，占其注册资本的 91.8%。北京通策口腔医院已于 2008 年 3 月办妥工商变更登记手续， 本公司于 2008 年 3 月支付股权转让款 440 万元、于 2008 年 3 月支付增资款 360 万元。故自 2008 年 4 月起将其纳入合并财务报表范围。 相关财务数据如下： 项 目 2008 年 4 月 1 日 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 6,865,713.39 6,865,713.39 各项可辨认负债 326,798.39 326,798.39 可辨认净资产 6,538,915.00 6,538,915.00 项 目 2008 年 4－12 月 收入 1,234,422.20 8 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 -1,964,539.26 经营活动产生的现金流量净额 -1,809,768.77 现金及现金等价物净增加额 1,259,432.67 2) 合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明 公司以货币资金支付股权转让款及增资款合计 8,000,000.00 元。 3) 被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明 在对北京通策口腔医院取得的截至 2008 年 4 月 1 日各项可辨认资产和负债等的公允价值的计量复核 后，确认购买日可辨认净资产公允价值为 6,538,915.00 元。 4) 商誉(负商誉)的金额及确定方法 由于合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 1,997,276.03 元，故将该 差额确认为商誉。 (3) 沧州口腔医院 1) 根据公司与王喜英等 31 位自然人于 2007 年 12 月签订的《股权转让及增资协议》，公司出资 385 万元受让沧州口腔医院 70%的股权。同时公司与王喜英等 31 位自然人同比例增资 600 万元。经上述股 权转让及增资后，沧州口腔医院实收资本为 944 万元,本公司出资 660.80 万元，占注册资本的 70%。 沧州口腔医院已于 2008 年 1 月已办妥相关变更，本公司于 2008 年 1 月累计支付股权转让款 205 万元。 公司自 2008 年 2 月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。 相关财务数据如下： 项 目 2008 年 2 月 1 日 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 4,043,107.50 3,441,498.10 各项可辨认负债 19,441.16 可辨认净资产 4,023,666.34 3,441,498.10 项 目 2008 年 2－12 月 收入 4,311,125.21 净利润 -77,981.35 经营活动产生的现金流量净额 -4,793,076.23 现金及现金等价物净增加额 329,007.27 2) 合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明 公司以货币资金支付股权转让款合计 3,850,000.00 元。 3) 被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明 在对沧州口腔医院取得的截至 2008 年 2 月 1 日各项可辨认资产和负债等的公允价值的计量复核后，确 认购买日可辨认净资产公允价值为 3,441,498.10 元。 4) 商誉(负商誉)的金额及确定方法 由于合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 1,440,951.33 元，故将该 差额确认为商誉。 2. 以其他方式增加子公司的情况说明 (1) 本期公司与嘉兴市公众置业顾问有限公司共同出资设立嘉兴通策口腔门诊部有限公司。该公司已 于 2008 年 4 月办妥工商登记手续，并取得注册号为 330102000012395 的《企业法人营业执照》。该公 司注册资本 300 万元,其中本公司出资 210 万元，占其注册资本的 70% 。因本公司对其拥有实质控制 权，故该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，嘉兴通策口腔门诊部有 限公司的净资产为 2,090,454.51 元，成立日至期末实现的净利润为-928,645.49 元。 (2) 本期公司与自然人陈永义、项宗松、薛剑帆及罗瑞共同出资设立瑞安市通策口腔门诊部有限公司。 该公司已于 2008 年 11 月办妥工商登记手续，并取得注册号为 330381000042502 的《企业法人营业执 照》。该公司注册资本 250 万元,其中本公司出资 127.50 万元，占其注册资本的 51% 。因本公司对其 拥有实质控制权，故该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，瑞安市通 策口腔门诊部有限公司的净资产为 1,685,585.44 元，成立日至期末实现的净利润为-814,414.56 元。 (3) 本期公司出资 84 万设立宁海通策口腔医疗有限公司。该公司已于 2008 年 12 月办妥工商登记手续， 并取得注册号为 330226000033564 的《企业法人营业执照》。因本公司对其拥有对其的实质控制权， 故该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，宁海通策口腔医疗有限公司 的净资产为 840,000.00 元。 9 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 144,583.21 / / 99,938.18 人民币 135,527.34 90,322.77 港元 10,268.71 0.88189 9,055.87 10,268.71 0.93638 9,615.41 银行存款： / / 54,744,625.11 / / 78,171,165.08 人民币 54,744,625.11 78,171,165.08 合计 / / 54,889,208.32 / / 78,271,103.26 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 502,661.24 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 502,661.24 交易性金融资产期末数较期初数增长 502,661.24，主要系公司本期购入国联安基金管理有限公司发行 的德盛红利基金所致。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 879,034.15 31.10 43,951.71 8.61 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用风 388,730.07 13.76 388,730.07 76.13 险特 征组 合后 该组 合的 风险 10 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 1,558,129.64 55.14 77,906.46 15.26 1,199,074.83 100.00 59,953.74 100.00 收账 款 合计 2,825,893.86 / 510,588.24 / 1,199,074.83 / 59,953.74 / 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 期末应收关联方账款占应收账款余额的 7.72%。 应收账款账面价值期末数较期初数增长 1.03 倍，主要系公司本期业务收入增加，应收账款相应有所增 加。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 二至三年 388,730.07 100.00 388,730.07 合计 388,730.07 100.00 388,730.07 截至 2008 年 12 月 31 日，控股子公司黄石现代口腔有限公司应收鄂州仁建医院等单位款项(账龄 2-3 年)共计 388,730.07 元估计难以收回，已全额计提坏账准备。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 4,150,000.00 58.08 2,032,751.30 81.23 171,637.57 29.55 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 409,902.57 5.74 409,902.57 56.93 404,300.00 16.15 404,300.00 69.62 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 11 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 其他不 重大的 2,584,871.58 36.18 310,120.21 43.07 65,679.02 2.62 4,818.95 0.83 其他应 收款项 合计 7,144,774.15 / 720,022.78 / 2,502,730.32 / 580,756.52 / 截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收财政补助款 4,150,000.00 元，详见本财务报告其他重要事项说明， 因款项的可收回性与其他款项存在明显差异，且该款项已于 2009 年 4 月 1 日已收回，故未对其计提坏 帐准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 500.00 0.12 500.00 一至二年 5,102.57 1.25 5,102.57 三年以上 404,300.00 98.63 404,300.00 404,300.00 100.00 404,300.00 合计 409,902.57 100.00 409,902.57 404,300.00 100.00 404,300.00 截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收离职员工款等共计 409,902.57 元（其中账龄 1 年以内 500.00 元、 账龄 1-2 年 5,102.57 元以及账龄 3 年以上 404,300.00 元），估计无法收回，已全额计提坏账准备。 (2) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 产生 多次催讨已无法 个人 75,000.00 否 收回 合计 / 75,000.00 / / 公司控股子公司部分其他应收款项尾款经多次催讨已无法收回，因此本期核销其他应收款共 75,000.00 元。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 8,371,157.61 100.00 13,077,043.36 100.00 合计 8,371,157.61 100.00 13,077,043.36 100.00 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 杭州中祥实业有 经营房屋出租方 3,500,880.00 预付房屋租赁费 限公司 杭州建工集团有 经营房屋出租方 2,163,756.54 预付房屋租赁费 限责任公司 汪 建 经营房屋出租方 569,087.29 预付房屋租赁费 12 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 合计 / 6,233,723.83 / / (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 预付账款的说明： 预付款项账面价值期末数较期初数下降 35.99%，主要系公司上期装修工程本期已基本完工，相应预付 工程款结转所致。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准备 原材料 2,167,764.78 2,167,764.78 87,012.31 87,012.31 库存商品 493,756.05 38,583.00 455,173.05 122,752.50 122,752.50 低值易耗品 350,511.75 350,511.75 1,218,818.73 1,218,818.73 合计 3,012,032.58 38,583.00 2,973,449.58 1,428,583.54 1,428,583.54 本期存货均为外购。 存货期末数较期初数增长 1.08 倍，主要系公司本期因业务规模扩大，期末结存材料相应增加。 7、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 51,805,135.25 21,003,584.4 943,910.30 71,864,809.35 其中：房屋及建筑 24,856,077.22 24,856,077.22 物 机器设备 25,937,816.03 12,945,595.77 754,359.02 38,129,052.78 运输工具 826,322.00 500,839.00 1,327,161.00 其他设备 184,920.00 7,557,149.63 189,551.28 7,552,518.35 二、累计折旧合 15,557,836.10 5,402,382.69 299,643.44 20,660,575.35 计： 其中：房屋及建筑 11,002,143.32 472,820.34 11,474,963.66 物 机器设备 4,324,429.65 3,644,011.77 216,478.65 7,751,962.77 运输工具 151,543.66 228,108.17 379,651.83 其他设备 79,719.47 1,057,442.41 83,164.79 1,053,997.09 三、固定资产净值 36,247,299.15 15,601,201.71 644,266.86 51,204,234.00 合计 其中：房屋及建筑 13,853,933.90 -472,820.34 13,381,113.56 物 机器设备 21,613,386.38 9,301,584.00 537,880.37 30,377,090.01 运输工具 674,778.34 272,730.83 947,509.17 其他设备 105,200.53 6,499,707.22 106,386.49 6,498,521.26 四、减值准备合计 4,326,500.38 966,651.21 5,293,151.59 13 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 其中：房屋及建筑 4,326,500.38 966,651.21 5,293,151.59 物 机器设备 运输工具 其他设备 五、固定资产净额 31,920,798.77 14,634,550.50 644,266.86 45,911,082.41 合计 其中：房屋及建筑 9,527,433.52 -1,439,471.55 8,087,961.97 物 机器设备 21,613,386.38 9,301,584.00 537,880.37 30,377,090.01 运输工具 674,778.34 272,730.83 947,509.17 其他设备 105,200.53 6,499,707.22 106,386.49 6,498,521.26 本期折旧额 5,102,739.25 元。 (2) 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 21,431,807.22 11,173,919.35 4,875,351.59 5,382,536.28 21,431,807.22 11,173,919.35 4,875,351.59 5,382,536.28 期末有原价 2,143.18 万元房屋及建筑物尚未办妥产权更名手续。 固定资产期末数较期初数增长 44.63%，主要系公司本期因业务规模扩大，增加专用设备的购入。 8、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 13,415,541.00 3,366,631.00 16,782,172.00 土地使用权 13,415,541.00 2,661,531.00 16,077,072.00 软 件 705,100.00 705,100.00 二、累计摊销合计 289,411.44 394,606.27 684,017.71 土地使用权 289,411.44 346,478.24 635,889.68 软 件 48,128.03 48,128.03 三、无形资产净值 13,126,129.56 2,972,024.73 16,098,154.29 合计 土地使用权 13,126,129.56 2,315,052.76 15,441,182.32 软 件 656,971.97 656,971.97 四、减值准备合计 五、无形资产净额 13,126,129.56 2,972,024.73 16,098,154.29 合计 土地使用权 13,126,129.56 2,315,052.76 15,441,182.32 软 件 656,971.97 656,971.97 本期摊销额 394,606.27 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司土地使用权均已办妥产权手续。 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 14 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 9、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 杭州口腔医院有限公司 35,493,055.24 35,493,055.24 宁波口腔医院有限公司 4,961,748.71 4,961,748.71 黄石现代口腔医院有限公司 1,210,917.03 沧州口腔医院 1,440,951.33 北京通策京朝口腔医院有限公 1,009,176.03 司 合计 44,115,848.34 40,454,803.95 1.2006 年 10 月，公司第一大股东宝群实业将其持有的杭州口腔医院有限公司 100%的股权赠予本公司。 截至 2006 年末，原股权投资借方差额尚未摊销完毕的余额为 52,127,345.33 元。其中合并成本大于 合并中取得的杭州口腔医院有限公司可辨认净资产公允价值的差额为 35,493,055.24 元在合并财务报 表中作为商誉列示。杭州口腔医院有限公司可辨认净资产公允价值与其账面净资产的差额的摊余余额 为 16,634,290.09 元在合并资产负债表中作为其他非流动资产列示，本期摊销 1,706,081.04 元已记入 当期投资收益。 2.2007 年 6 月，公司以 2007 年 5 月 31 日为基准日出资 875 万元收购宁波口腔医院有限公司 70%的股 权。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(浙勤评报字[2007]第 68 号)，宁波口 腔医院有限公司截至 2007 年 5 月 31 日的可辨认净资产公允价值为 5,411,787.56 元，按公司持有的 70%的股权比例计算，公司应享有份额为 3,788,251.29 元，合并成本 8,750,000.00 元大于宁波口腔医 院有限公司可辨认净资产公允价值的差额 4,961,748.71 元在合并财务报表中作为商誉列示。 3.其他详见本财务报告 6.企业合并及合并财务报表 4.期末被投资单位预计未来现金流量，发现北京通策京朝口腔医院有限公司的商誉存在减值迹象，故 计提减值准备 988,100.00 元。 10、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 租入固定资产改良支出 14,268,387.21 5,292,546.74 房屋租赁费(租期一年以上) 7,470,699.06 33,478.26 合计 21,739,086.27 5,326,025.00 1.租入固定资产改良支出为租入房产发生的装修费。 2.长期待摊费用期末数较期初数增长 3.08 倍，主要系公司本期新增口腔医院，相应对其经营场地进行 装修所致。 11、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收账款坏账准备引起的暂时性 49,051.98 10,540.82 差异 存货跌价准备引起的暂时性差异 9,645.75 合计 58,697.73 10,540.82 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备引起的暂时性差异 196,207.90 存货跌价准备引起的暂时性差异 38,583.00 合计 234,790.90 15 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产期末数较期初数增长 4.57 倍，主要系公司本期应收款项变动较大，应收账款坏账准备 引起的暂时性差异增大。 12、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 原股权投资借方差额 13,222,128.01 14,928,209.05 合计 13,222,128.01 14,928,209.05 原股权投资借方差额系公司 2006 年 10 月合并杭州口腔医院有限公司产生的可辨认净资产公允价值与 其账面净资产差额的摊余余额 13、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 640,710.26 452,497.89 75,000.00 75,000.00 1,018,208.15 二、存货跌价 38,583.00 38,583.00 准备 三、可供出售 金融资产减值 准备 四、持有至到 期投资减值准 备 五、长期股权 投资减值准备 六、投资性房 地产减值准备 七、固定资产 4,326,500.38 966,651.21 5,293,151.59 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值准 备 其中：成熟生 产性生物资产 减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 988,100.00 988,100.00 值准备 十四、其他 合计 4,967,210.64 2,445,832.10 75,000.00 75,000.00 7,338,042.74 14、应付账款： 16 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 15、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,707,340.00 46,897,052.88 43,420,544.70 5,183,848.18 二、职工福利费 674,889.53 674,889.53 三、社会保险费 1,848.92 1,433,071.96 1,404,809.05 30,111.83 四、住房公积金 26,113.64 1,460,653.85 1,447,966.35 38,801.14 五、其他 工会经费 746,899.74 865,943.88 587,887.90 1,024,955.72 职工教育经费 822,347.08 75,812.63 109,022.01 789,137.70 合计 3,304,549.38 51,407,424.73 47,645,119.54 7,066,854.57 应付职工薪酬期末数较期初数增长 1.14 倍，主要系公司本期因业务规模扩大以及年末未发的奖金增加 所致。 17、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 销售货物或者提供应税 增值税 -212,407.08 -52,126.34 劳务从购买方所收取的 全部价款的 17% 营业税 47,256.66 115,400.00 应税各项收入的 5% 所得税 5,733,688.53 15,163,117.58 应纳税所得额的 25% 个人所得税 428,131.58 252,660.23 超额九级累进税率 城建税 3,307.97 13,388.65 应缴流转税税额的 7% 教育费附加 1,420.80 7,142.98 应缴流转税税额的 3% 地方教育附加 942.07 2,420.32 应缴流转税税额的 2% 水利建设专项资金 11,340.29 86,307.31 营业收入的 1‰ 房产税 28,763.87 合计 6,013,680.82 15,617,074.60 / 应交税费期末数较期初数下降 61.49%，主要系公司本期应交企业所得税减少。 18、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 杭州宝群实业集团有限公司 387,154.51 387,154.51 合计 387,154.51 387,154.51 17 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 19、预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 未决诉讼 50,000.00 合计 50,000.00 / 控股子公司宁波口腔医院有限公司原股东赵朔与宁波口腔医院有限公司于 2008 年 3 月签订《合作协议 书》，协议合作开办专家专科门诊，实际未履行协议。因此赵朔将宁波口腔医院有限公司作为被申请 人于 2008 年 9 月向宁波仲裁委员会提出仲裁申请。截至 2008 年 12 月 31 日，宁波口腔医院有限公司 可能承担赔偿款 50,000.00 元，已记入预计负债科目。 20、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 160,320,000 100 160,320,000 100 数 截止报告期末，公司总股本为 160,320,000 股，其中有限售条件的流通股 69,398,000 股，无限售 条件的流通股 90,922,000 股。 截止本报告期末，杭州宝群实业集团有限公司和鲍正梁合计持有公司有限售条件的流通股 69,398,000 股。另外，截止本报告出具之日止，杭州宝群实业集团有限公司持有公司无限售条件的流 通股 900,000 股，该股份按杭州宝群实业集团有限公司的承诺，2009 年 11 月 19 日之前不通过上海证 券交易所挂牌交易出售，2009 年 11 月 19 日之后如果通过上海证券交易所挂牌交易出售，出售价格不 低于 10 元。 2008 年 11 月 27 日，本公司有限售条件的流通股 9,009,000 股已可上市流通。本次有限售条件的 流通股上市流通后，本公司流通股份共计 160,320,000 股，其中有限售条件的流通股份 69,398,000 股、无限售条件的流通股份 90,922,000 股。 21、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 68,177,077.84 1,347,774.33 66,829,303.51 其他资本公积 130,997,916.80 130,997,916.80 合计 199,174,994.64 1,347,774.33 197,827,220.31 资本公积本期增减原因及依据说明详见本财务报告 15.其他重要事项。 22、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 1,845,422.66 1,845,422.66 合计 1,845,422.66 1,845,422.66 23、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -189,064,855.56 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -189,064,855.56 / 加：本期净利润 15,402,787.53 / 期末未分配利润 -173,662,068.03 / 18 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 24、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 138,053,434.75 88,505,650.69 其他业务收入 1,077,334.19 2,887,178.60 合计 139,130,768.94 91,392,829.29 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医疗服务收入 138,053,434.75 77,689,213.15 88,505,650.69 37,995,149.34 合计 138,053,434.75 77,689,213.15 88,505,650.69 37,995,149.34 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 口腔医疗 138,053,434.75 77,689,213.15 88,505,650.69 37,995,149.34 合计 138,053,434.75 77,689,213.15 88,505,650.69 37,995,149.34 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 杭州市 115,873,950.63 59,897,814.23 88,505,650.69 37,995,149.34 宁波市 11,437,088.38 8,250,014.07 衢州市 1,359,342.23 2,016,621.17 嘉兴市 58,101.40 428,420.13 黄石市 3,806,166.50 1,678,557.91 沧州市 4,260,289.41 3,312,952.78 北京市 1,234,422.20 1,897,777.91 瑞安市 24,074.00 207,054.95 合计 138,053,434.75 77,689,213.15 88,505,650.69 37,995,149.34 25、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 263,628.08 324,343.93 应税各项收入的 5% 城建税 32,010.37 42,799.76 应缴流转税税额的 7% 教育费附加 15,301.38 18,342.75 应缴流转税税额的 3% 地方教育附加 7,563.24 12,228.48 应缴流转税税额的 2% 其 他 643.61 合计 319,146.68 397,714.92 / 26、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 19 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 6,450.74 合计 6,450.74 公允价值变动收益本期数较上年同期数增长，主要系公司本期购入国联安基金管理有限公司德盛红利 基金所致。 27、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -1,464.83 其它 -1,706,081.04 -1,706,081.04 合计 -1,707,545.87 -1,706,081.04 其他投资收益系公司控股合并杭州口腔医院有限公司时，其可辨认净资产公允价值与其账面净资产的 差额摊销数。 28、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 452,497.89 -194,002.33 二、存货跌价损失 38,583.00 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 966,651.21 417,800.00 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 988,100.00 十四、其他 合计 2,445,832.10 223,797.67 29、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 接受捐赠 268,200.00 政府补助 4,200,508.00 1,300,000.00 罚款收入 306,000.00 无法支付款项 845.63 其 他 202,731.18 14,556.00 合计 4,672,284.81 1,620,556.00 营业外收入本期数较上年同期数增长 1.88 倍，主要系公司本期政府补助增加所致。 20 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 30、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 325,348.61 263,159.09 其中：固定资产处置损失 325,348.61 263,159.09 对外捐赠 104,000.00 水利建设专项资金 139,615.62 96,033.14 盘亏毁损损失 217,651.69 罚款支出 15,064.27 赔款支出 6,640.00 288.00 其 他 52,600.00 合计 860,920.19 359,480.23 营业外支出本期数较上年同期数增长 1.39%，主要系公司本期处置固定资产损失增加。 31、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 9,672,950.31 16,032,932.68 期所得税 递延所得税调整 -48,156.91 -4,421.46 合计 9,624,793.40 16,028,511.22 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=〔P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)〕/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 33、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到财政补助款 1,300,000.00 收到房屋租赁收入 813,576.00 收回杭州市上城区卫生局的代垫款 752,035.51 收到房屋租赁押金等 468,278.65 其他 1,235,329.99 合计 4,569,220.15 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付办公费等 8,357,894.04 21 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 支付员工暂借款 865,156.40 支付上海顶层文化艺术发展有限公司网站建设 300,000.00 费 支付会务费、捐赠款项、押金等 952,043.00 其他 5,337,885.11 合计 15,812,978.55 34、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 14,663,725.45 10,151,466.17 加：资产减值准备 2,445,832.10 223,797.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 4,562,501.39 2,887,976.60 折旧 无形资产摊销 394,606.27 229,672.63 长期待摊费用摊销 4,285,914.02 1,063,619.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 325,348.61 263,159.09 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 217,651.69 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -6,450.74 财务费用（收益以“－”号填列） 559.56 1,089.19 投资损失（收益以“－”号填列） 1,707,545.87 1,706,081.04 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -48,156.91 -4,421.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 441,502.20 -1,884,150.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,305,333.73 77,046,566.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,172,297.43 19,473.47 其他 经营活动产生的现金流量净额 12,512,948.35 91,704,329.93 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 54,889,208.32 78,271,103.26 减：现金的期初余额 78,271,103.26 17,309,083.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,381,894.94 60,962,019.69 22 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额 重大的应 4,202,975.06 91.42 210,148.75 91.42 收账款 其他不重 大应收账 394,224.56 8.58 19,711.23 8.58 款 合计 4,597,199.62 / 229,859.98 / / / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 衢州口腔医院有限 全资子公司 2,116,846.20 一年以内 46.05 公司 嘉兴通策口腔门诊 控股子公司 1,384,211.93 一年以内 30.11 部有限公司 杭州口腔医院有限 全资子公司 576,466.99 一年以内 12.54 公司 北京通策京朝口腔 控股子公司 454,932.00 一年以内 9.90 医院有限公司 黄石现代口腔医院 全资子公司 57,000.00 一年以内 1.24 有限公司 合计 / 4,589,457.12 / 99.84 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 861,800.00 68.07 43,095.00 9.63 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 404,300.00 31.93 404,300.00 90.37 404,300.00 98.27 404,300.00 99.91 险特征组 合后该组 23 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大的其他 7,100.00 1.73 355.00 0.09 应收款项 合计 1,266,100.00 / 447,395.00 / 411,400.00 / 404,655.00 / 其他应收款本期数较上年同期数增长 120.38 倍，主要系本期控股子公司衢州口腔医院有限公司向本公 司暂借资金所致。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 404,300.00 100.00 404,300.00 404,300.00 100.00 404,300.00 合计 404,300.00 100.00 404,300.00 404,300.00 100.00 404,300.00 截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收账龄 3 年以上离职员工款 404,300.00 元，估计无法收回，已全额 计提坏账准备。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 衢州口腔医院有 全资子公司 761,700.00 一年以内 60.17 限公司 离职员工 404,300.00 3 年以上 31.93 单位员工 100,000.00 一年以内 7.90 合计 / 1,266,000.00 / 100.00 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 减 在被投 投 中： 资单位 值 资单位 资 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 持股比 单 减值 比例 备 例（％） 位 准备 （％） 杭 州 口 腔 医 101,243,401.40 101,243,401.40 101,243,401.40 100.00 100.00 院 有 限 公 24 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 司 宁 波 口 腔 医 11,250,000.00 8,750,000.00 2,500,000.00 11,250,000.00 90.00 90.00 院 有 限 公 司 衢 州 口 腔 医 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 100.00 院 有 限 公 司 嘉 兴 通 策 口 腔 门 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 70.00 70.00 诊 部 有 限 公 司 黄 石 现 代 口 腔 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 100.00 100.00 医 院 有 限 公 司 沧 州 口 8,050,000.00 8,050,000.00 8,050,000.00 70.00 70.00 腔 医 25 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 院 北 京 通 策 京 朝 口 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 91.80 91.80 腔 医 院 有 限 公 司 瑞 安 市 通 策 口 腔 1,275,000.00 1,275,000.00 1,275,000.00 51.00 51.00 门 诊 部 有 限 公 司 宁 海 通 策 口 腔 840,000.00 840,000.00 840,000.00 100.00 100.00 医 疗 有 限 公 司 期末，未见长期股权投资存在明显减值情况，故未计提长期投资减值准备。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 20,278,016.58 3,663,541.38 其他业务收入 3,607,800.00 3,612,700.00 合计 23,885,816.58 7,276,241.38 26 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医疗器材销售 20,278,016.58 19,747,251.39 3,663,541.38 3,627,866.62 合计 20,278,016.58 19,747,251.39 3,663,541.38 3,627,866.62 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医疗器材销售 20,278,016.58 19,747,251.39 3,663,541.38 3,627,866.62 合计 20,278,016.58 19,747,251.39 3,663,541.38 3,627,866.62 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 杭州市 15,970,201.64 15,552,190.98 3,663,541.38 3,627,866.62 宁波市 487,901.88 475,131.33 衢州市 1,820,788.36 1,773,130.29 北京市 388,830.77 378,653.35 沧州市 41,196.58 40,118.28 黄石市 56,181.31 54,710.80 嘉兴市 1,183,086.99 1,152,120.38 瑞安市 324,786.32 316,285.23 上虞市 5,042.73 4,910.75 合计 20,278,016.58 19,747,251.39 3,663,541.38 3,627,866.62 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 杭州口腔医院有限公司 11,459,814.04 56.51 杭州古翠口腔门诊部有限公司 4,144,801.10 20.44 衢州口腔医院有限公司 1,820,788.36 8.98 嘉兴通策口腔门诊部有限公司 1,183,086.99 5.83 宁波口腔医院有限公司 475,796.06 2.35 合计 19,084,286.55 94.11 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -3,789.50 合计 -3,789.50 主要系公司本期购入国联安基金管理有限公司德盛红利基金所致。 27 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,748,672.55 2,485,622.13 加：资产减值准备 1,239,251.19 -1,944,770.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 394,272.13 388,842.58 折旧 无形资产摊销 15,025.00 长期待摊费用摊销 16,378.80 1,364.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -6,450.74 财务费用（收益以“－”号填列） 559.56 1,089.19 投资损失（收益以“－”号填列） 3,789.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,453,091.03 -1,742,250.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,667,934.50 50,197,556.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 8,083,210.66 3,027,757.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 2,782,520.08 52,415,212.11 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 22,815,507.57 46,094,307.05 减：现金的期初余额 46,094,307.05 7,466,268.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,278,799.48 38,628,038.92 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 注 企业 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 册 注册资本 类型 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 码 称 地 (%) 例(%) 制方 吕建 自然 明 人 杭州 宝群 有限 杭 实业 郎国 实业 责任 州 100,000,000.00 33.75 33.75 72913709-5 集团 跃 投资 公司 市 有限 公司 28 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 浙江 通策 有限 杭 控股 吕建 实业 责任 州 205,000,000.00 33.75 33.75 75300004-8 集团 明 投资 公司 市 有限 公司 吕建明系浙江通策控股集团有限公司的控股股东，为公司实际控制人。 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 表决权 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 组织机构代 注册地 注册资本 比例 全称 型 表 质 例(%) 码 (%) 杭州口 腔医院 有限责 医疗服 杭州市 杨一理 47,700,000.00 100.00 100.00 47015504-x 有限公 任公司 务 司 宁波口 腔医院 有限责 医疗服 宁波市 李华 6,000,000.00 90.00 90.00 78430366-6 有限公 任公司 务 司 黄石现 代口腔 有限责 医疗服 黄石市 李华 5,000,000.00 100.00 100.00 78445024-4 医院有 任公司 务 限公司 北京通 策京朝 有限责 医疗服 口腔医 北京市 高宏达 6,100,000.00 91.80 91.80 66844496-3 任公司 务 院有限 公司 衢州口 腔医院 有限责 医疗服 衢州市 王仁飞 3,000,000.00 100.00 100.00 66713474-4 有限公 任公司 务 司 杭州古 翠口腔 有限责 医疗服 门诊部 杭州市 吕建明 6,000,000.00 100.00 100.00 66521599-7 任公司 务 有限公 司 杭州东 河口腔 有限责 医疗服 门诊部 杭州市 王仁飞 2,000,000.00 100.00 100.00 66802912-9 任公司 务 有限公 司 嘉兴通 策口腔 有限责 医疗服 门诊部 嘉兴市 王仁飞 3,000,000.00 70.00 70.00 67388523-7 任公司 务 有限公 司 沧州口 医疗服 其他 沧州市 李华 9,440,000.00 70.00 70.00 78259918-4 腔医院 务 29 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 瑞安市 通策口 有限责 医疗服 腔门诊 瑞安市 吴元来 2,500,000.00 51.00 51.00 68168874-3 任公司 务 部有限 公司 宁海通 策口腔 有限责 医疗服 宁海县 金直 840,000.00 100.00 100.00 68109341-6 医疗有 任公司 务 限公司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 浙江嬴凯房地产集团有限公司 关联人（与公司同一董事长） 14293573-3 杭州通策会综合服务有限公司 关联人（与公司同一董事长） 79369755-6 上海顶层文化艺术发展有限公 关联人（与公司同一董事长） 13467033-3 司 杭州紫萱度假村有限公司 关联人（与公司同一董事长） 77082753-0 杭州闽信房地产开发有限公司 关联人（与公司同一董事长） 60916654-5 浙江联发房地产实业有限公司 关联人（与公司同一董事长） 60912889-9 浙江嬴凯房地产集团有限公司原为浙江通策房地产集团股份有限公司，该公司于 2008 年 12 月 24 日更 名。 4、关联交易情况 (1) 其他关联交易 (1) 根据控股子公司杭州口腔医院有限公司和关联方浙江嬴凯房地产集团有限公司于 2008 年 9 月签订 的建筑装饰工程施工合同，由浙江嬴凯房地产集团有限公司对杭州口腔医院有限公司的部分经营办公 用房进行装修设计与施工，工程价款为 1,158,962.00 元。杭州口腔医院有限公司本期支付工程款 1,046,000.00 元。 (2) 根据控股子公司杭州古翠口腔门诊部有限公司、杭州东河口腔门诊部有限公司、衢州口腔医院有 限公司分别与关联方浙江嬴凯房地产集团有限公司于 2007 年 12 月签订的相关工程施工合同,由浙江嬴 凯房地产集团有限公司对上述公司的经营办公用房进行装修设计与施工。工程价款分别为 5,882,477.00 元、340,872.00 元和 1,278,407.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，上述工程已完工,各 控股子公司已按工程进度累计支付工程款 6,936,500.00 元。 (3) 根据控股子公司瑞安市通策口腔门诊部有限公司与关联方浙江嬴凯房地产集团有限公司于 2008 年 6 月签订的相关工程施工合同, 由浙江嬴凯房地产集团有限公司对瑞安市通策口腔门诊部有限公司 的经营办公用房进行装修设计与施工，工程价款为 474,000.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，上述工 程已完工，瑞安市通策口腔门诊部有限公司已支付全部工程价款。 (4) 根据控股子公司杭州口腔医院有限公司与杭州通策会综合服务有限公司签订的协议，杭州口腔医 院有限公司为杭州通策会综合服务有限公司发行的通策卡持有客户提供相应的口腔诊疗服务。本期通 过通策卡结算诊疗服务收入 3,747,086.61 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚余应收账款 218,190.26 元。 (5) 根据公司及控股子公司嘉兴通策口腔门诊部有限公司分别与上海顶层文化艺术发展有限公司签订 的网站建设合同，公司有关 VI 设计工程与中英文网站建设工程由上海顶层文化艺术发展有限公司承 接。合同价款分别为 300,000.00 元和 10,000.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司及子公司已按工 程进度累计支付工程款 305,000.00 元。 (6）根据控股子公司杭州口腔医院有限公司与杭州紫萱度假村有限公司签订的会议服务协议书，在杭 州口腔医院有限公司提供 20 万元预付款后，杭州紫萱度假村有限公司为其提供一年内免收会议场租费 及消费折扣的优惠。截至 2008 年 12 月 31 日，杭州口腔医院有限公司已在杭州紫萱度假村有限公司消 费 106,601.00 元。 30 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 杭州通策会综合服务 应收帐款 207,280.75 155,846.74 有限公司 上海顶层文化艺术发 预付帐款 5,000.00 展有限公司 杭州紫萱度假村有限 预付帐款 93,399.00 公司 浙江嬴凯房地产集团 预付帐款 2,220,000.00 有限公司 浙江嬴凯房地产集团 应付帐款 678,218.00 有限公司 杭州宝群实业集团有 其他应付款 387,154.51 387,154.51 限公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 控股子公司宁波口腔医院有限公司原股东赵朔与宁波口腔医院有限公司于 2008 年 3 月签订《合作协议 书》，协议合作开办专家专科门诊，实际未履行协议。因此赵朔将宁波口腔医院有限公司作为被申请 人于 2008 年 9 月向宁波仲裁委员会提出仲裁申请。截至 2008 年 12 月 31 日，宁波口腔医院有限公司 可能承担赔偿款 50,000.00 元，已记入预计负债科目。 (十二) 承诺事项： (一) 根据公司与杭州建工集团有限责任公司签订的《办公楼租赁合同》，公司租用该公司拥有的位于 杭州市西湖区天目山路 304 号第六层建筑面积为 500.00 ㎡的房屋用于办公使用，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日，年租金 419,750.00 元。 (二) 根据控股子公司杭州口腔医院有限公司与杭州中祥实业有限公司签订的《租赁合同》，杭州口腔 医院有限公司租用该公司拥有的位于杭州市上城区庆春路 221 号建筑面积为 3,552.39 ㎡的房屋用于医 院经营，租赁期限为 2005 年 1 月 15 日至 2012 年 1 月 14 日，年租金 3,500,880.00 元，杭州口腔医院 有限公司本期已预付 2009 年度租金 3,500,880.00 元。 根据控股资子公司杭州口腔医院有限公司与自然人周爱仙签订的《租赁合同》，杭州口腔医院有限公 司租用其拥有的位于杭州市郭东园巷 6 号及 2-3 号建筑面积为 500 ㎡的房屋用于医院经营，租赁期限 为 2008 年 6 月-2018 年 8 月，年租金 500,000.00 元，按合同规定杭州口腔医院有限公司本期已预付 首五年的租金 2,208,333.32 元。 根据控股子公司杭州口腔医院有限公司与杭州建工集团有限责任公司签订的《办公楼租赁合同》，杭 州口腔医院有限公司租用该公司拥有的位于杭州市西湖区天目山路 304 号第四、五、六层建筑面积为 2,638.00 ㎡的房屋用于杭州口腔医院有限公司及其关联方经营及办公使用，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，年租金 2,214,601.00 元，本期杭州口腔医院有限公司已预付 2009 年租金 1,317,175.50 元。 (三) 根据控股子公司杭州古翠口腔门诊部有限公司与杭州建工集团有限责任公司签订的《办公楼租赁 合同》，杭州古翠口腔门诊部有限公司租用该公司拥有的位于杭州市西湖区天目山路 304 号第一、二 层建筑面积为 1,549.00 ㎡的房屋用于医院经营，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日， 年租金 1,693,162.00 元，本期杭州古翠口腔门诊部有限公司已预付 2009 年租金 846,581.40 元，车位 费和物管费 67,683.00 元。 31 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 根据控股子公司沧州口腔医院与河北工程技术高等专科学校签订的《房屋租赁合同》及《物业管 理合同》，沧州口腔医院租用该学校拥有的位于沧州市浮阳南大道 6 号面积为 2,317.62 ㎡的房屋用于 医院经营，租赁期为 2008 年 10 月 1 日-2033 年 9 月 30 日(其中 5 年为免租期)，年租金 180,000.00 元，按合同要求需一次性支付 25 年租金 3,600,000.00 元及物业管理费 900,000.00 元，本期沧州口腔 医院已预付以后年度租金及物业管理费共计 4,455,000.00 元。 (五) 根据公司与华北煤炭医学院于 2008 年 6 月签订的《项目合作意向书》，双方同意合作建立“华 北煤炭医学院附属口腔医院”，拟将设立的口腔医院逐步建成三级甲等口腔医院，并在该医院为中心 的基础上，逐步实现覆盖唐山地区的口腔医疗网络体系。截至本财务报告批准报出日，华北煤炭医学 院附属口腔医院尚未成立。 (六) 根据控股子公司杭州口腔医院有限公司与浙江中医药大学于 2008 年 4 月签订《协议书》，杭州 口腔医院有限公司成为浙江中医药大学的附属医院，双方就其教学、科研等多领域开展协作，互助发 展。 (十三) 资产负债表日后事项： (一) 根据 2009 年 2 月公司五届董事会十次会议，公司为有效整合各类资源以及发挥各种优势力量， 并达到专业化、标准化管理的目的，决定对旗下各类医疗机构进行整合，公司拟投资 2,000 万元成立 上海通策口腔医疗投资有限公司(暂定名)，主要从事对外股权投资事项；投资 100 万元成立上海通策 医疗投资管理有限公司(暂定名)，主要从事代表上市公司进行对医疗行业的投资管理；投资 100 万元 成立上海通策医院管理有限公司(暂定名)，主要从事代表上市公司对下属各医疗单位进行专业化、标 准化管理。 (二) 根据控股子公司杭州口腔医院有限公司与自然人鲍元伟于 2009 年 2 月签订的《共同投资协议书》， 双方拟共同出资 500 万元设立杭州口腔医院义乌门诊部，其中杭州口腔医院有限公司出资 255 万元， 占注册资本的 51%；鲍元伟出资 245 万元，占注册资本的 49%。 (十四) 其他重要事项： 一、政府补助 1．根据杭州市人民政府办公厅《关于促进民营医疗机构健康发展的实施意见》(杭政办〔2006〕2 号)， 本期控股子公司杭州口腔医院有限公司申请 2008 年度企业所得税地方留成部分共计 415 万元的补助。 杭州市上城区财政局于 2009 年 4 月批准同意拨款 415 万元作为 2008 年度的财政专项资金补助。控股 子公司杭州口腔医院有限公司据此计入本期营业外收入，并于 2009 年 4 月 1 日收到上述补助款。 2．控股子公司杭州口腔医院有限公司本期收到用工补助款 8,000.00 元。 3. 根据宁波市劳动保障局下发《2008 上半年企业招用就业困难人员申请社会保险补贴(含用工补助) 须知》,控股子公司宁波口腔医院有限公司本期收到用工补助款 10,308.00 元。 4. 控股子公司宁波口腔医院有限公司本期收到宁波市海曙区财政局奖励款 32,200.00 元。 二、其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 投资事项 (1) 公司与嘉兴市公众置业顾问有限公司共同出资设立嘉兴通策口腔门诊部有限公司。嘉兴通策口腔 门诊部有限公司注册资本 300 万元，其中本公司出资 210 万元，占注册资本的 70%；嘉兴市公众置业 顾问有限公司出资 90 万元，占注册资本的 30%。上述出资业经嘉兴百索会计师事务所有限公司审验并 出具嘉百会所〔2008〕验字第 1075 号《验资报告》。嘉兴通策口腔门诊部有限公司已于 2008 年 4 月 办妥工商登记手续。 (2) 根据公司与深圳市美迪克投资管理有限公司、自然人郑雄于 2008 年 1 月签订的《股权转让协议》， 公司出资 400 万元受让黄石现代口腔医院有限公司 100%的股权。黄石现代口腔医院有限公司已于 2008 年 2 月办妥工商变更登记手续。 (3) 根据公司与王喜英等 31 位自然人于 2007 年 12 月签订的《股权转让及增资协议》，公司出资 385 万元受让沧州口腔医院 70%的股权。同时公司与王喜英等 31 位自然人同比例增资 600 万元。经上述股 权转让及增资后，沧州口腔医院实收资本 944 万元,本公司出资 660.80 万元，占实收资本的 70%；王 喜英等 31 位自然人出资 283.20 万元，占实收资本的 30%。上述出资业经沧州市狮城会计师事务所有 限公司审验并出具狮城所变字〔2008〕第 35 号《验资报告》。 (4) 根据公司与自然人邢玥、武国标、苏亚飞、吴宣、王威于 2007 年 12 月签订的《股权转让协议》， 公司出资 440 万元受让北京京朝口腔医院有限公司 80%的股权。 32 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 根据北京京朝口腔医院有限公司于 2008 年 3 月召开的股东会决议，本公司对其增资 360 万元，同时“北 京京朝口腔医院有限公司”更名为“北京通策京朝口腔医院有限公司”。经上述股权转让及增资后, 北京通策京朝口腔医院有限公司注册资本 610 万元，其中本公司出资 560 万元，占注册资本的 91.80%； 邢玥出资 27.50 万元，占注册资本的 4.51%；武国标出资 17.50 万元，占注册资本的 2.87%,苏亚飞出 资 5 万元，占注册资本的 0.82%。上述出资业经北京汇德源会计师事务所有限责任公司审验并出具京 汇验字〔2008〕第 143 号《验资报告》。北京通策京朝口腔医院有限公司已于 2008 年 3 月办妥工商变 更登记手续。 (5) 公司与自然人陈永义、项宗松、薛剑帆和罗瑞共同出资设立瑞安市通策口腔门诊部有限公司。瑞 安市通策口腔门诊部有限公司注册资本 250 万元，其中本公司出资 127.50 万元，占注册资本的 51%； 陈永义出资 40 万元，占注册资本的 16%；项宗松出资 37.5 万元，占注册资本的 15%；薛剑帆出资 25 万元，占注册资本的 10%；罗瑞出资 20 万元，占注册资本的 8%。上述出资业经瑞安瑞阳会计师事务所 有限公司审验并出具瑞阳会所〔2008〕验 358 号《验资报告》。瑞安市通策口腔门诊部有限公司已于 2008 年 11 月办妥工商登记手续。 (6) 公司出资设立宁海通策口腔医疗有限公司。宁海通策口腔医疗有限公司注册资本 84 万元。上述出 资业经宁波世明会计师事务所有限公司审验并出具甬世会验〔2008〕3203 号《验资报告》。宁海通策 口腔医疗有限公司已于 2008 年 12 月办妥工商登记手续。 2. 持有的子公司股权比例变动说明 根据公司与宁波口腔医院有限公司(以下简称宁波口腔医院)少数股东自然人赵朔、朱斌于 2008 年 3 月签订的《股权转让协议》，公司出资 250 万元受让赵朔、朱斌持有的宁波口腔医院合计 20%的股权。 宁波口腔医院已于 2008 年 5 月办妥工商变更登记手续，公司于 2008 年 5 月支付全部股权转让款，故 自 2008 年 6 月 1 日起对宁波口腔医院的持股比例由 70%变为 90%。经过上述股权转让后，宁波口腔医 院注册资本仍为 600 万元，本公司出资 540 万元，占注册资本的 90%；李俏出资 30 万元，占注册资本 的 5%；张华出资 30 万元，占注册资本的 5%。 在对取得的宁波口腔医院自购买日 2007 年 5 月 31 日持续计算至 2008 年 5 月 31 日可辨认资产、负债 的公允价值计量复核后，确认自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值为 5,761,128.36 元。由 于购买少数股权成本的公允价值与按照新增持的 20%持股比例计算应享有宁波口腔医院自购买日开始 持续计算的可辨认净资产份额之间存在借方差额 1,347,774.33 元，故将该借方差额冲减资本公积（股 本溢价）。 3．公司第一大股东股权质押 截至 2008 年 12 月 31 日，公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司以其持有的本公司 3,766.90 万 股股权为关联方杭州闽信房地产开发有限公司的贷款提供担保。杭州宝群实业集团有限公司已在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥股权质押登记手续。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司以其持有的本公司 1,644.70 万 股股权为关联方浙江通策控股集团有限公司的贷款提供担保。杭州宝群实业集团有限公司已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办妥股权质押登记手续。 4. 公司第二大股东股权质押 截至 2008 年 12 月 31 日，公司第二大股东鲍正梁以其持有的本公司 2,419.80 万股股权为关联方浙江 联发房地产实业有限公司的贷款提供担保。鲍正梁已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 妥股权质押登记手续。 5. 公司原第二大股东系杭州广赛电力科技有限公司(以下简称广赛电力)，其实际控制人为张健家族。 截至 2007 年 12 月 31 日广赛电力持有本公司 2,419.80 万股有限售条件的流通股和 801.60 万股无限售 条件的流通股，合计持有本公司 3,221.40 万股,占股本总额的 20.09%。由于本公司实际控制人吕建明 和广赛电力的实际控制人张健家族除共同投资本公司外，还直接或通过其关联方共同投资其他三家公 司，并兼任部分被投资单位的董事、经理等高级管理人员，双方存在合伙、合作、联营等其他经济利 益关系，截至 2007 年 12 月 31 日，广赛电力与公司第一大股东宝群实业构成关联方关系。公司在持续 信息披露中未如实披露上述关联方关系。 2007 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发了《关于要求通策医疗投资股份有限公 司限期整改的通知》(浙证监上市字〔2007〕210 号)，根据上述情况，责令公司实际控制人吕建明和 公司于 2007 年 12 月 31 日前完成整改，在整改完成之前，宝群实业和广赛电力不得对其持有或者实际 支配的公司股份行使表决权。 根据本公司第二大股东广赛电力与其控股子公司杭州广赛投资管理有限公司(以下简称广赛投资) 于 2007 年 12 月 13 日签订的《股份转让协议》。广赛电力将其持有的本公司 3,221.40 万股股权以 0.988 33 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 元/股的价格转让给广赛投资。2008 年 1 月 23 日，广赛投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办妥股权过户手续。 2008 年 2 月 20 日，广赛电力与自然人鲍正梁签订《股份转让协议》，广赛电力将其持有的广赛投资 100%的股权转让给鲍正梁。上述股权转让后，鲍正梁成为广赛投资的实际控制人。2008 年 3 月 18 日 广赛投资已更名为杭州泰瑞投资管理有限公司(以下简称泰瑞投资)。 2008 年 5 月 12 日，泰瑞投资与鲍正梁签订《股权转让协议》，泰瑞投资将其持有的本公司 24,198,000 股有限售条件流通股股份及 2,053,971 股无限售条件流通股股份以 4 元的价格转让给鲍正梁。2008 年 5 月 21 日，上述股份完成过户登记，至此鲍正梁成为本公司第二大股东。 上海市锦天城律师事务所对上述情况进行核查验证后，出具法律意见书确认：经上述整改后，第二大 股东发生变更，客观上解决了其与第一大股东与原第二大股东之间存在关联关系的情况，及时依规披 露现第二大股东的基本情况以及期间权益的变动情况，不存在隐瞒披露的情况。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -325,348.61 1．根据杭州市人民政府办公厅 《关于促进民营医疗机构健康 发展的实施意见》(杭政办 〔2006〕2 号)，本期控股子公 司杭州口腔医院有限公司申请 2008 年度企业所得税地方留成 部分共计 415 万元的补助。杭州 市上城区财政局于 2009 年 4 月 批准同意拨款 415 万元作为 2008 年度的财政专项资金补助。 控股子公司杭州口腔医院有限 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 公司据此计入本期营业外收入， 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 并于 2008 年 4 月 1 日收到上述 4,200,508.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政 补助款。 府补助除外 2．控股子公司杭州口腔医院有 限公司本期收到用工补助款 8,000.00 元。 3. 根据宁波市劳动保障局下发 《2008 上半年企业招用就业困 难人员申请社会保险补贴(含用 工补助)须知》,本期控股子公司 宁波口腔医院有限公司收到的 用工补助款 10,308.00 元。 4．控股子公司宁波口腔医院有 限公司本期收到宁波市海曙区 财政局奖励款 32,200.00 元。 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 4,985.91 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -63,794.77 出 34 通策医疗投资股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东权益影响额 -75,829.45 所得税影响额 -1,068,623.78 合计 2,671,897.30 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 8.27 8.27 0.10 0.10 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 6.83 6.83 0.08 0.08 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 15,402,787.53 10,101,816.73 172,275,561.74 186,330,574.94 通策医疗投资股份有限公司 35