南海发展(600323)2008年年度报告

南海发展股份有限公司 600323 2008 年年度报告 目录 第一章、公司基本情况简介................................................... 1 第二章、主要财务数据和指标................................................. 2 第三章、股本变动及股东情况................................................. 3 第四章、董事、监事和高级管理人员........................................... 6 第五章、公司治理结构...................................................... 10 第六章、股东大会情况简介.................................................. 12 第七章、董事会报告........................................................ 13 第八章、监事会报告........................................................ 24 第九章、重要事项.......................................................... 26 第十章、财务报告.......................................................... 28 第十一章、备查文件目录.................................................... 82 第十二章、董事和高级管理人员对公司 2008 年年度报告的书面确认意见........... 82 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）何彦英声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况 公司法定中文名称 南海发展股份有限公司 公司法定英文名称 NANHAI DEVELOPMENT CO., LTD. 公司法定代表人 何向明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 金铎 董事会秘书联系地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 21 楼 董事会秘书电话 0757-86280996 董事会秘书传真 0757-86328565 董事会秘书电子信箱 600323@nhd.net.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄春然 证券事务代表联系地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 21 楼 证券事务代表电话 0757-86280996 证券事务代表传真 0757-86328565 证券事务代表电子信箱 600323@nhd.net.cn 公司注册地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 公司办公地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 公司办公地址邮政编码 528200 公司国际互联网网址 http://www.nhd.net.cn 公司电子信箱 600323@nhd.net.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 南海发展 600323 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 17 日 公司首次注册地点 广东省佛山市南海区 企业法人营业执照注册号 440682000088499 国税字 44068228000315X、地税粤字 税务登记号码 44068228000315X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 129,269,594.51 利润总额 131,092,111.40 归属于上市公司股东的净利润 95,770,969.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 96,868,286.83 经营活动产生的现金流量净额 183,386,634.84 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 370,397.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,248,167.38 所得税影响额 189,547.26 合计 -1,097,317.22 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 (%) 营业收入 423,886,179.50 411,924,732.46 2.90 367,558,950.55 利润总额 131,092,111.40 153,553,300.85 -14.63 141,247,206.83 归属于上市公司股东的净利 95,770,969.61 92,855,476.91 3.14 86,268,679.07 润 归属于上市公司股东的扣除 96,868,286.83 90,971,209.47 6.48 84,254,755.99 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.35 0.34 2.95 0.32 稀释每股收益（元／股） 0.35 0.34 2.95 0.32 扣除非经常性损益后的基本 0.36 0.34 5.89 0.31 每股收益（元／股） 减少 0.34 全面摊薄净资产收益率（%） 10.16 10.50 9.99 个百分点 减少 0.82 加权平均净资产收益率（%） 10.04 10.86 10.56 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊 减少 0.01 10.28 10.29 9.76 薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 减少 0.49 10.15 10.64 10.31 平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净 183,386,634.84 188,239,047.28 -2.58 170,872,320.42 额 每股经营活动产生的现金流 0.68 0.69 -1.45 0.63 量净额（元／股） 2 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减(%) 总资产 1,733,073,646.77 1,399,963,094.81 23.79 1,372,670,320.91 所有者权益（或股东权益） 942,359,783.19 884,121,363.82 6.59 863,695,128.80 归属于上市公司股东的每股 3.48 3.26 6.75 3.07 净资产（元／股） 第三章 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 58,879,952 28.24 17,663,986 17,663,986 76,543,938 28.24 3、其他内资持股 109,632 0.05 32,890 -28,750 4,140 113,772 0.04 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 109,632 0.05 32,890 -28,750 4,140 113,772 0.04 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 58,989,584 28.29 17,696,876 -28,750 17,668,126 76,657,710 28.28 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 149,524,584 71.71 44,857,375 28,750 44,886,125 194,410,709 71.72 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 149,524,584 71.71 44,857,375 28,750 44,886,125 194,410,709 71.72 三、股份总数 208,514,168 100 62,554,251 62,554,251 271,068,419 100 （1）股份变动的批准情况 公司 2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度资本公积金转增股本方案：以 2007 年 12 月 31 日总股本 208,514,168 股为基数， 向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增股份 62,554,251 股。 其它变动主要为公司高管换届，原部分高管所持股份转为无限售条件流通股份。 （2）股份变动的过户情况 资本公积金转增股份所涉及的股份变动过户手续已于 2008 年 6 月 2 日通过中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司结算系统全部完成。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 股数 限售股数 售股数 数 期 佛山市南海 2011 年 5 月 供水集团有 58,879,952 0 17,663,986 76,543,938 股改承诺 23 日 限公司 3 董事、监事、 董事、监事、 109,632 28,750 32,890 113,772 高管 高管持股 合计 58,989,584 28,750 17,696,876 76,657,710 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司 2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度资本公积转增股本方案：以 2007 年 12 月 31 日总股本 208,514,168 股为基数， 向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增股份 62,554,251 股。2008 年 6 月 2 日方案实施后，国有法人股增至 76,543,938 股，流通股增至 194,524,481 股。 报告期内公司监事会进行了换届，新任监事欧阳济渊持有本公司股票 5850 股，根据有关规定，其 所持股票在任期间为有限售条件的流通股。 报告期内公司董事会进行了换届，部分董事、高级管理人员离任，根据有关规定，其离任半年后股 票解除锁定。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,347 户 前十名股东持股情况 质押或 持有有限售 持股比 报告期内 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份 例(%) 增减 股份 数量 数量 佛山市南海供水集团有限公司 国有法人 28.24 76,543,938 17,663,986 76,543,938 无 福建省华兴集团有限责任公司 国有法人 4.97 13,466,344 3,276,618 未知 中国建设银行－华安宏利股票型 境内非国有 4.43 11,999,950 5,018,362 未知 证券投资基金 法人 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF 境内非国有 SINGAPORE INVESTMENT 2.27 6,140,549 3,180,219 未知 法人 CORPORATION PTE LTD 中国建设银行－诺德价值优势股 境内非国有 1.59 4,296,538 4,296,538 未知 票型证券投资基金 法人 中国工商银行－博时平衡配置混 境内非国有 1.48 4,019,090 3,567,502 未知 合型证券投资基金 法人 中国工商银行－诺安平衡证券投 境内非国有 1.38 3,728,004 3,728,004 未知 资基金 法人 4 中国银行股份有限公司－友邦华 境内非国有 泰盛世中国股票型开放式证券投 1.28 3,480,152 3,480,152 未知 法人 资基金 交通银行－天治核心成长股票型 境内非国有 1.27 3,440,015 3,440,015 未知 证券投资基金 法人 高盛国际资产管理公司－高盛国 境内非国有 1.26 3,407,037 286,402 未知 际中国基金 法人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 福建省华兴集团有限责任公司 13,466,344 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 11,999,950 人民币普通股 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT 6,140,549 人民币普通股 CORPORATION PTE LTD 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 4,296,538 人民币普通股 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 4,019,090 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 3,728,004 人民币普通股 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式 3,480,152 人民币普通股 证券投资基金 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 3,440,015 人民币普通股 高盛国际资产管理公司－高盛国际中国基金 3,407,037 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 前十名股东中，博时平衡配置混合型证券投资基金 和博时价值增长证券投资基金均为博时基金管理有 限公司旗下的基金。本公司未知其他股东之间是否 上述股东关联关系或一致行动的说明 存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 1、佛山市南海供水集团有限公司所持股份本报告期内没有质押、冻结情况 2、本公司未知第二至第十名股东所持股份有无质押、冻结情况。 3、前十名无限售条件流通股股东中，博时平衡配置混合型证券投资基金和博时价值增长证券投资基金 均为博时基金管理有限公司旗下的基金。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东 之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 所持股份自获得流通权 佛山市南海供水 1. 76,543,938 2011 年 5 月 23 日 之日起，在六十个月之内 集团有限公司 不上市交易或者转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 供水、安装、工 佛山市南海供水集团有限公司 冯成桂 8,000 1998 年 8 月 10 日 程设计等 5 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第四章 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内 是否在股 公司领 从公司领 东单位或 年初 年末 股份增 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 取报 取的报酬 其他关联 持股数 持股数 减数 原因 酬、津 总额（万 单位领取 贴 元，税后）报酬、津贴 2008 年 6 月 28 日～ 公司 何向明 董事长、总经理 男 42 72,391 94,108 21,717 是 44.62 否 2011 年 6 月 27 日 分红 董事、常务副总经 2008 年 6 月 28 日～ 公司 金铎 女 42 7,232 9,402 2,170 是 38.64 否 理、董事会秘书 2011 年 6 月 27 日 分红 2008 年 6 月 28 日～ 公司 黄志河 董事、副总经理 男 49 12,317 16,012 3,695 是 38.64 否 2011 年 6 月 27 日 分红 2008 年 6 月 28 日～ 公司 冯成桂 董事 男 59 10,170 13,221 3,051 是 18.49 是 2011 年 6 月 27 日 分红 2008 年 6 月 28 日～ 李松 董事 女 51 否 - 是 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日～ 林祖希 董事 男 42 否 - 是 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日～ 公司 梁润秋 独立董事 男 70 1,605 2,086 481 是 4.74 否 2011 年 6 月 27 日 分红 2008 年 6 月 28 日～ 梁锦棋 独立董事 男 36 是 2.38 否 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日～ 梁虹 独立董事 女 46 是 2.38 否 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日～ 任振慧 监事会主席 女 41 是 14.16 否 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日～ 何伏信 监事 男 38 是 2.96 否 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日～ 公司 欧阳济渊 监事 男 54 4,500 5,850 1,350 是 5.01 是 2011 年 6 月 27 日 分红 6 2008 年 6 月 28 日～ 章民驹 副总经理 男 43 是 23.20 否 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日～ 公司 陈慧霞 财务负责人 女 45 8,475 11,017 2,542 是 24.11 否 2011 年 6 月 27 日 分红 合计 / / / / 116,690 151,696 35,006 / / 219.33 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.何向明，2003 年 9 月至今在本公司工作，历任党总支副书记、董事长、总经理，现任本公司董 事长、总经理、党总支书记，兼任佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司董事长。 2.金铎，2003 年至 2004 年 3 月任南海交通建设集团有限公司董事、总经理助理，2004 年 3 月至今 在本公司工作，现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书，兼任佛山市南海绿电再生能源有限公司 董事长、总经理、佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司董事、总经理。 3.黄志河，2002 年至今均在本公司工作，历任董事、副总经理、总经理助理，现任本公司董事、 副总经理。兼任佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司董事长，佛山市南海区狮山镇松岗污水处理有限 公司董事长，佛山市南海罗村污水处理有限公司董事长，佛山市九江净蓝污水处理有限公司董事长，佛 山市南海瀚蓝环保投资有限公司董事。 4.冯成桂，2001 年 8 月至 2004 年 3 月在本公司工作，历任副董事长、总经理、董事，2004 年 4 月至今任佛山市南海供水集团有限公司董事长、总经理，本公司董事、党总支副书记。2004 年 5 月至 2005 年 6 月兼任民安证券有限责任公司董事。 5.李松，2003 年至今任福建省华兴集团有限责任公司副总经理、福建省华兴信托投资公司副总经 理、福州闽都大酒店有限公司董事长。2008 年 6 月至今任本公司董事。 6.林祖希，2003 年至 2007 年 12 月在福建华兴信托投资公司工作，历任三明办事处主任、证券交 易部副经理。2008 年 1 月起任福建省华兴集团有限责任公司资产管理部总经理。2002 年 6 月至今任本 公司董事。 7.梁润秋，2003 年至 2005 年任南海环境科学研究所技术顾问。2005 年 6 月至今任本公司独立董事。 8.梁锦棋，2003 年至今任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司董事长、兼任佛山市天顺管理咨 询有限公司董事长。2008 年 5 月至今兼任佛山市华朗管理咨询有限公司法人代表。2008 年 6 月至今任 本公司独立董事。 9.梁虹，2003 年至今广东南天明律师事务所副主任。2008 年 6 月至今任本公司独立董事。 10.任振慧，2003 年至今均在本公司工作，历任总经理办公室副主任、综合管理部部长，现任办公室主 任，兼任佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司监事。2008 年 6 月至今任本公司监事。 11.何伏信，2003 年至今任佛山市南海供水集团有限公司董事、副总经理。2002 年 6 月至今任本公 司监事。2004 年 11 月至 2005 年 6 月兼任民安证券有限责任公司董事。 12.欧阳济渊，。2003 年至今均在本公司工作，历任桂城水厂厂长、本公司第四届监事。现任本公 司监事、佛山市南海罗村水务有限公司董事总经理，兼任佛山市南海罗村污水处理有限公司董事总经理、 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司监事。 13.章民驹，2003 年至今均在本公司工作，历任生产技术安全部副经理、经理，技术部部长，现任 7 本公司副总经理。兼任佛山市南海九江自来水有限公司董事长、佛山市南海罗村水务有限公司董事长， 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司董事，佛山市南海绿电再生能源有限公司董事。 14.陈慧霞，2003 年至今均在本公司工作，历任会计、财务部经理、财务负责人，现任本公司财务 负责人、财务部部长。兼任佛山市南海绿电再生能源有限公司监事，佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 监事，佛山市南海九江自来水有限公司监事，佛山市南海九江净蓝污水处理有限公司监事，佛山市南海 区丹灶镇污水处理有限公司监事。 (二) 在股东单位任职情况 是否领 任期终止 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 日期 津贴 佛山市南海供水集 冯成桂 董事长、总经理 2004-04 是 团有限公司 佛山市南海供水集 何伏信 董事、副总经理 2001-12 是 团有限公司 福建省华兴集团有 李松 副总经理 2001-12 是 限责任公司 福建省华兴集团有 林祖希 资产管理部总经理 2008-01 是 限责任公司 （三）在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 佛山市南海瀚蓝环保投 何向明 董事长 2007 年 7 月 4 日 2010 年 7 月 3 日 否 资有限公司 佛山市南海绿电再生能 金铎 董事长、总经理 2006 年 2 月 21 日 2009 年 2 月 20 日 否 源有限公司 佛山市南海瀚蓝环保投 金铎 董事、总经理 2007 年 7 月 4 日 2010 年 7 月 3 日 否 资有限公司 佛山市南海区丹灶镇污 黄志河 董事长 2006 年 8 月 15 日 2009 年 8 月 14 日 否 水处理有限公司 佛山市南海瀚蓝环保投 黄志河 董事 2007 年 7 月 4 日 2010 年 7 月 3 日 否 资有限公司 佛山市南海区狮山镇松 黄志河 董事长 2007 年 11 月 6 日 2010 年 11 月 5 日 否 岗污水处理有限公司 佛山市南海罗村污水处 黄志河 董事长 2007 年 11 月 6 日 2010 年 11 月 5 日 否 理有限公司 佛山市南海九江净蓝污 黄志河 董事长 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 17 日 否 水处理有限公司 福建省华兴信托投资公 李松 副总经理 2002 年 3 月 否 司 福州闽都大酒店有限公 李松 董事长 2000 年 7 月 否 司 佛山市南海瀚蓝环保投 任振慧 监事 2008 年 12 月 29 日 2010 年 7 月 3 日 否 资有限公司 南海绿电再生能源有限 章民驹 董事 2007 年 10 月 11 日 2009 年 2 月 20 日 否 公司 8 佛山市南海瀚蓝环保投 章民驹 董事 2008 年 7 月 17 日 2010 年 7 月 3 日 否 资有限公司 佛山市南海罗村水务有 章民驹 董事长 2008 年 7 月 22 日 2010 年 12 月 16 日 否 限公司 佛山市南海九江自来水 章民驹 董事长 2008 年 8 月 22 日 2011 年 1 月 28 日 否 有限公司 南海绿电再生能源有限 陈慧霞 监事 2006 年 2 月 21 日 2009 年 2 月 20 日 否 公司 佛山市南海区丹灶镇污 陈慧霞 监事 2006 年 8 月 15 日 2009 年 8 月 14 日 否 水处理有限公司 佛山市南海瀚蓝环保投 陈慧霞 监事 2007 年 7 月 4 日 2010 年 7 月 3 日 否 资有限公司 佛山市南海九江自来水 陈慧霞 监事 2008 年 1 月 29 日 2011 年 1 月 28 日 否 有限公司 佛山市南海九江净蓝污 陈慧霞 监事 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 17 日 否 水处理有限公司 佛山市南海罗村水务有 欧阳济渊 董事、总经理 2007 年 12 月 17 日 2010 年 12 月 16 日 是 限公司 佛山市南海罗村污水处 欧阳济渊 董事、总经理 2007 年 11 月 6 日 2010 年 11 月 5 日 否 理有限公司 佛山市南海瀚蓝环保投 欧阳济渊 监事 2008 年 12 月 29 日 2010 年 7 月 3 日 否 资有限公司 (四) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会拟定董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员薪酬方案，由董事会审议通过后提交股东大会决定。独立董事的津贴按照 2002 年 度第一次临时股东大会决议通过的《独立董事津贴标准》的规定执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 内部董事的报酬由固定津贴、基薪收入及风险收入构成，外部董事的报酬由固定津贴及风险收入构 成，非董事成员兼任的高级管理人员的报酬由基薪收入及风险收入构成。监事的报酬由其所在工作岗位 的岗位收入（外部监事不领取岗位收入）及固定津贴构成。公司根据年度净利润、净资产收益率等情况 核定有关董事、高管人员的风险收入。 (五) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司二 00 八年度第一次临时股东大会选举何向明、冯成桂、黄志河、金铎、李松、林祖希、梁 润秋、梁锦棋、梁虹为第六届董事会董事，其中梁润秋、梁锦棋、梁虹为独立董事。 2、公司二 00 八年度第一次临时股东大会选举任振慧、何伏信为第六届监事会监事。 3、经公司职工民主选举，选举欧阳济渊为以职工身份担任的第六届监事会监事。 4、经第六届董事会第一次会议审议通过，选举何向明为董事长，聘任何向明为总经理，聘任金铎 为常务副总经理，聘任黄志河、章民驹为副总经理，聘任陈慧霞女士为财务负责人，聘任金铎为董事会 秘书职责。 5、经第六届监事会第一次会议审议通过，选举任振慧为监事会主席。 9 (五) 公司员工情况 在职员工总数 392 公司需承担费用的离退休职工人数 70 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 201 销售人员 43 技术人员 95 财务人员 11 行政人员 28 其他 4 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 14 研究生课程班学员 1 本科 113 大专 81 中专 21 高中以下 162 第五章 公司治理结构 一、 公司治理的情况 （一）公司治理的基本情况 报告期内，公司股票继续入选上证公司治理板块，对公司治理水平的提升形成有效监督和激励。 报告期内，公司对内部控制进行了自我评估，评估认为本公司内部控制制度健全、执行有效。详见《南 海发展股份有限公司内部控制自我评价报告》。 （二）开展上市公司专项治理活动的开展情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号）及广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监 [2007]48 号）的精神和统一部署，公司有步骤地开展各阶段的工作，按要求分阶段及时发布报告， 对公司自查和广东监管局对本公司治理情况现场检查发现的问题进行了整改，并根据计划在限期内 完成了全部整改工作，效果良好。 具体整改情况如下： 1、自查中发现的问题的整改情况 问题一：风险管理组织体系不够完善，危机风险管理意识需要进一步加强 整改情况：公司聘请了专业咨询机构协助完善公司风险管理体系，加强了风险识别及评估能力，确 保所有重大风险能够被识别并得到有效控制。目前公司实行逐级问责制度，明确了风险管理的各级事故 责任人。根据公司业务的特点，在具体风险管理方面，公司加强了针对源水污染的风险管理，加强源水 水质监控和信息共享，建立水源地污染控制信息通报及污染事故通报制度，加强供水管网建设确保安全 10 供水。该项整改已于 2007 年底完成。 问题二：企业文化建设有待加强 整改情况：公司于 2007 年 7 月开始开展此项工作，对公司企业文化的定位和营造进行了积极的探 讨。公司将在经营管理中继续倡导积极向上的企业文化，为员工和企业的发展营造良好的环境。 问题三：对子公司责任目标的考核与奖惩需进一步健全 整改情况：公司已完善了母子公司管理制度。公司配备了相关部门和专职人员对子公司实行经营计 划管理，对子公司完成经营目标和贯彻执行董事会决议的情况进行检查和监督。 2、在公众评议中发现的问题及整改措施 在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。 3、广东证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改措施 整改意见一：公司章程有待完善。公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 的要求，在公司章程中载明制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股 东所持股份“占用即冻结”的机制。 整改情况：公司已经对公司章程进行了修改，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任董事启动罢免程序。公司章程修改议案已经 2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会审议通 过。 整改意见二：监事会组成结构和监事素质有待改善。目前公司 3 名监事中缺乏法律、会计方面的专 业人士，不利于监事会履行其监督职责。 整改情况：监事会加强了培训工作，特别是加强法律、会计方面的专业知识的培训和学习，从而进 一步提高监事会的监督能力。 整改意见三：公司内部审计工作有待加强。公司虽在董事会审计委员会下设了负责内部审计工作的 审计办，但内部审计工作开展与公司章程的有关要求存在较大差距。 整改情况：公司将加强内部审计工作，进一步严格要求董事会审计委员会按照《公司章程》、《董 事会审计委员会实施细则》对公司的财务收支和经济活动进行监督，并加强对子公司的审计工作。为配 合公司内部审计制度的深入开展，公司计划充实内部审计人员力量，引入审计、会计类专业人才深入开 展内审工作。 公司将继续加强公司治理的建设，对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有 关法律法规逐步完善，提高本公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。 11 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 陈辉 4 4 0 0 李光 4 4 0 0 梁润秋 10 9 1 0 梁锦棋 6 6 0 0 梁虹 6 6 0 0 陈辉、李光为第五届董事会独立董事。2008 年 6 月 27 日董事会换届，陈辉、李光不再担任本公司 独立董事，股东大会选举了梁锦棋、梁虹、梁润秋为第六届董事会独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司业务完全独立于控股股东。控股股东目前没有从事与本公司相同或相近的 业务方面独立情况 业务。 本公司劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司正副总经理、财务负责人、 人员方面独立情况 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，专职在本公司服务，没有在股 东单位担任任何职务。 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、非专利 资产方面独立情况 技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。 本公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与本 机构方面独立情况 公司及本公司的职能部门之间没有上下级关系。 本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 财务方面独立情况 独立在银行开户。 四、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计办公室、内审部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 五、公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 12 第六章 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 中国证券报、上海证券报、 二 00 八年度 2008 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 26 日 证券时报 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 中国证券报、上海证券报、 第一次临时股东大会 2008 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日 证券时报 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年是不平凡的一年，在全球经济急剧动荡，国际国内经济环境困难重重的背景下，公司抓住 南海区全面推进节能减排、环保治污的机遇，围绕既定的发展战略，立足供水、污水处理、固废处理三 大主业，稳妥经营，积极开拓，保持了稳定发展的势头。 本报告期公司实现营业收入 42388.62 万元，净利润 9808.10 万元，与去年同期相比分别增长 2.90%、 3.53%。 供水业务：一方面加强供水安全生产工作，确保了全年特别是北京奥运期间的安全供水；另一方面 抓紧第二水厂扩建（50 万立方米/日）及其配套管道工程、里水增压泵站的建设进度以及供水市场的区 域拓展，在供水高峰期前完成了第二水厂取水泵房、配水井以及相关配套管道的建设，确保了高峰期安 全供水，也使供水市场的区域拓展成为可能，在因受南海区节能减排以及国际金融危机影响，公司原有 供水区域供水量减少的情况下，通过扩大供水区域，仍实现了供水量的增长，但增幅同往年相比有所放 缓。报告期供水业务收入 35971.58 万元，同比增长 0.18%。 污水处理业务：平洲污水处理厂二期、松岗污水处理厂于 12 月份进水调试，预计 2009 年 4 月投入 运行；丹灶横江污水处理厂和城区污水处理厂、九江污水处理项目、罗村污水处理项目等公司新建、扩 建污水处理项目正全面推进。报告期内污水处理业务收入 3310.04 万元，同比增长 19.18%。 固废处理业务：绿电公司一期项目平稳运行，效益良好；二期项目前期筹备工作获得重大进展，二 期环境影响报告书于 12 月获国家环保部审批通过，二期项目建设准备工作全面铺开。本报告期实现业 务收入 1871.69 万元，同比增长 3.65%。 存在的主要困难有： （1）公司经营压力增加。今年以来，公司营业收入增长慢于成本增长。一方面，因节能减排等原 因，公司现有供水区域的自然用水增长速度放缓，公司收入的增幅有所下降；另一方面，公司目前集中 建设项目多，投入资金大，融资渠道单一,大量依靠银行贷款,短期内资金成本不断增加,公司经营压力 增大。 13 （2）公司污水处理业务增长较快,需要不断提高污水处理厂建设和运营管理水平。 （3）随着公司项目的不断拓展，人才储备不足,需要加大人才培养和引进的力度以支持公司业务的 快速发展。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业成 营业收入 营业利润 本比上 营业利润率比上年增 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 率(%) 年增减 减（%） 减（％） （％） 行业 自来水生产和供应业务 359,715,783.91 194,765,862.66 45.86 0.81 12.01 减少 5.41 个百分点 污水处理业务 33,100,424.40 17,381,154.93 47.49 19.17 -10.84 增加 17.68 个百分点 垃圾焚烧发电业务 18,716,930.58 11,035,374.44 41.04 3.65 43.46 减少 16.36 个百分点 本报告期公司主营业务包括供水业务、污水处理业务和垃圾焚烧发电业务。 自来水生产和供应业务利润率比上年同期减少 5.41 个百分点，主要原因是电费提价、管网改造费 用等成本增加。 污水处理业务利润率比上年同期增加 17.68 个百分点，主要原因是保底收入增加，折旧减少，成本 降低。 垃圾焚烧发电业务利润率比上年同期减少 16.36 个百分点，主要原因是环保投入增加。 （2）主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(％) 佛山市南海区 423,886,179.50 2.90 公司主营业务全部来源于佛山市南海区。 （3）主要供应商、客户情况 材料采购方面，公司向前 5 名供应商合计采购金额为 2170.42 万元，占年度采购总额的 43.66％； 工程承包方面，公司向前 5 名承包商发包合计金额为 5912 万元，占年度工程总金额的 45.32％；销售 方面，公司向前 5 名客户合计销售额为 15826.28 万元，占年度销售总额的 37.34％。 （4）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 本年度主营业务及其结构未发生重大变化。 14 3、公司财务状况 （1）报告期资产构成及费用情况 ① 报告期资产构成情况表 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 应收帐款 17,318,830.23 1.00% 5,454,034.09 0.39% 其他应收款 1,736,686.88 0.10% 4,645,120.01 0.33% 存货 14,816,374.10 0.85% 12,766,515.73 0.91% 投资性房地产 26,095,751.13 1.51% 27,029,017.55 1.93% 长期股权投资 5,130,287.00 0.30% 13,190,287.00 0.94% 固定资产 844,245,480.09 48.71% 832,670,036.10 59.48% 在建工程 306,906,383.72 17.71% 140,478,022.09 10.03% 短期借款 310,000,000.00 17.89% 165,000,000.00 11.79% 长期借款 306,100,000.00 17.67% 187,800,000.00 13.41％ 应收账款增幅为 217.54%，主要是因为桂城范围内的污水处理费收费主体变更，由于目前尚在交接 期，下半年的污水处理费未收。 其他应收款减幅为 62.61%，主要是公司本年度收回了污水处理项目投标保证金。 长期股权投资减幅为 61.11%，主要原因是罗村水务公司纳入合并范围。 固定资产增幅为 1.39%，主要原因是固定资产增加。 在建工程增幅为 118.47%，主要原因是增加了工程项目。 短期借款增幅为 87.88%，主要原因是增加了借款。 长期借款增幅为 62.99%，主要原因是增加工程投资而增加借款。 ② 报告期费用及所得税情况表 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增长（%） 管理费用 35,360,424.89 34,543,300.70 2.37 财务费用 26,861,031.64 18,561,737.83 44.71 所得税 33,011,096.13 58,820,289.77 -43.88 管理费用增加主要原因是增加了子公司。 财务费用增加主要原因是借款增加及贷款利率上升。 所得税减少主要原因是国家下调了所得税税率。 4、公司现金流量构成情况 单位：元 币种：人民币 项 目 2008 年度 2007 年度 变化原因 一、经营活动产生的现金流量： 下半年污水处理费未收 销售商品、提供劳务收到的现金 437,243,335.31 440,495,645.72 到 15 收到的税费返还 2,721,990.33 收到的其他与经营活动有关的现金 28,882,303.81 1,493,930.98 增加了代收污水费 现金流入小计 468,847,629.45 441,989,576.70 购买商品、接受劳务支付的现金 124,422,085.82 106,183,442.06 电费等支出增加 支付给职工以及为职工支付的现金 45,186,880.75 37,973,016.04 合并子公司人数增加 支付的各项税费 82,082,299.34 77,920,742.06 收入增加 支付的其他与经营活动有关的现金 33,769,728.71 31,673,329.26 现金流出小计 285,460,994.61 253,750,529.42 经营活动产生的现金流量净额 183,386,634.84 188,239,047.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,000,000.00 基金赎回 取得投资收益所收到的现金 3,342,741.41 处置固定资产、无形资产和其他长期 1,160,627.50 120,500.00 处置资产增多 资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 08 年罗村水务公司纳 收到的其他与投资活动有关的现金 8,060,000.00 198,403.23 入了合并范围 现金流入小计 9,220,627.50 8,661,644.64 购建固定资产、无形资产和其他长期 307,789,672.30 187,814,754.80 增加了工程项目 资产所支付的现金 去年增加了九江水司股 投资所支付的现金 3,659,570.00 32,938,440.46 权投资 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 311,449,242.30 220,753,195.26 投资活动产生的现金流量净额 -302,228,614.80 -212,091,550.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 9,000,000.00 6,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 9,000,000.00 6,000,000.00 的现金 借款所收到的现金 461,000,000.00 310,000,000.00 工程增加而增加了贷款 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 470,000,000.00 316,000,000.00 偿还债务所支付的现金 197,700,000.00 218,200,000.00 归还到期借款减少 分配股利或偿付利息所支付的现金 64,731,215.84 61,297,342.54 支付利息增加 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 16 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 262,431,215.84 279,497,342.54 筹资活动产生的现金流量净额 207,568,784.16 36,502,657.46 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 88,726,804.20 12,650,154.12 加：期初现金及现金等价物余额 62,050,534.24 49,400,380.12 六、期末现金及现金等价物余额 150,777,338.44 62,050,534.24 公司报告期经营活动产生的现金流量是 183,386,634.84 元，而净利润是 98,081,015.27 元，两者 存在重大差距，主要原因是计提了折旧 51,072,563.59 元、摊销了无形资产及长期待摊费用 13,623,143.05 元、支付财务费用 26,861,031.64 元。 5、以公允价值计量项目的说明 报告期内公司没有公允价值计量项目。 6、公司控股子公司经营情况及业绩分析 公司现拥有五个子公司，分别为佛山市南海九江自来水有限公司（公司控股 90％，以下简称“九 江水司”）、佛山市南海绿电再生能源有限公司（公司控股 70％，以下简称“绿电公司”）、佛山市 南海区丹灶镇污水处理有限公司（公司控股 100％，以下简称“丹灶污水处理公司”）、佛山市南海瀚 蓝环保投资有限公司（公司控股 100％，以下简称“瀚蓝投资公司”），佛山市南海区九江镇净蓝污水 处理有限公司（公司控股 100％，以下简称“九江污水处理公司”）。其中九江污水处理公司为本年度 新增。 控股子公司的经营情况及业绩具体如下（金额单位：元）： 瀚蓝投资公司 九江污水 九江水司 绿电公司 丹灶污水处理公司 项目 处理公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 产品或 环保、市政、房地产 服务 自来水生产及供应 垃圾焚烧发电 污水处理 污水处理 及高新技术项目投资 注册 30,000,000.0030,000,000.00215,000,000.0065,000,000.0019,000,000.009,000,000.0046,000,000.0030,000,000.00 10,000,000.00 资本 总资产84,572,889.6187,595,954.02193,588,641.5875,588,089.6324,965,731.939,092,759.0756,810,785.6840,827,561.21 9,957,129.28 净资产47,719,591.5945,120,222.50190,881,522.9671,242,869.6418,826,233.819,006,109.9352,230,409.1831,282,180.67 9,949,776.78 净利润 2,599,369.09 2,607,972.17 5,638,653.32 5,504,509.14 -179,876.12 935.56 2,017,798.51 -317,819.33 -50,223.22 九江水司 九江水司主要负责九江镇的自来水生产及供应。受节能减排影响，2008 年度实现营业收入 2100.27 万元、净利润 259.94 万元，分别比上年同期减少 4.07%、0.33%。 绿电公司 绿电公司主要从事垃圾焚烧发电业务。2008 年度实现业务收入 1871.69 万元、净利润 563.87 万元， 17 分别比上年同期增长 3.65%、2.44%。 丹灶污水处理公司 丹灶污水处理公司主要负责南海区丹灶镇的城市生活污水处理，目前日处理量为 3000 吨/日，主要 工作是扩建丹灶横江污水处理厂和新建城区污水处理厂，该两项目已正式开工建设。 瀚蓝投资公司及其控股子公司 公司于 2007 年 8 月设立全资子公司瀚蓝投资公司，主营环保项目、市政公用项目、房地产项目及 高新技术项目投资。瀚蓝投资公司目前持有佛山市南海松岗污水处理有限公司 96.67%股权，负责松岗 污水处理项目的投资、建设、运营；持有佛山市南海罗村水务有限公司 80%股权，负责罗村城区片区的 供水业务；持有佛山市南海罗村污水处理有限公司 85.71%的股权，负责罗村污水处理项目投资、建设、 运营。 2008 年，瀚蓝投资公司合并实现净利润 201.78 万元，利润来源主要是：（1）罗村水务公司实现 利润 167.69 万元；（2）罗村污水处理公司实现 34.57 万元的利润。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司业务相关的外部经营环境、行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）国际金融危机加深，世界经济增长减速，我国出口下降，经济增长放缓。2008 年下半年以来， 国际经济环境急转直下，受国际金融危机快速蔓延和世界经济增长明显减速的影响，我国的出口需求下 降，我国经济增长面临较大困难，宏观经济的下行和不确定性给公司 2009 年度的经营带来一定的影响。 为保持经济平稳较快发展，中央迅速出台了一系列保增长、扩内需的政策措施，实施了积极的财政 政策和适度宽松的货币政策，2008 年四季度以来连续下调存款准备金率及贷款利率，同时出台 4 万亿 投资拉动内需方案。这些政策及经济刺激方案的实施，将对我国经济的平稳较快增长产生积极影响。 （2）水务行业收入增速放缓，行业盈利能力下降。由于行业存量处理能力受用水和污水处理需求 放缓，以及水价上升幅度小的双重影响，2008 年行业创收能力有所减弱。同时由于 2008 年较高的资本 成本，造成水务企业对开发新的水务项目收益的担忧，从而延缓增量处理能力的建设，最终影响企业的 收入规模。 另一方面，水务行业毛利率水平呈下降趋势，同时由于之前连续加息累积效应延迟显现，行业的财 务费用率大幅上升，导致行业盈利能力下降。 污水处理行业竞争十分激烈。2008 年以来，各家投资人通过压低价格来赢得更多污水处理市场占 有份额和低价中标的现象屡见不鲜。短期看来能产生一定的效果，但从长远来看，低价策略很难维持企 业的长久稳定运营，这种无序竞争的局面也必然会得以改变，污水处理市场将逐步规范。 综观 2008 年的水务市场发展情况，我们认为资本成为行业发展的核心动力和产业纽带，运营成为 行业长期获利的关键，而战略联盟则是参与竞争的重要手段。 固废行业在我国目前处于大规模建设的产业化发展初级阶段，市场参与者众多，但整体规模和生产 能力偏小，市场集中度不高。自“十一五”规划以来，我国生活垃圾处理行业进入快速发展阶段，垃圾 焚烧和填埋项目纷纷上马，处理方式上以填埋为主，垃圾焚烧发电增长迅速，将成为未来竞争的热点。 与此同时污泥处置将越来越受到重视，污泥处置的技术、政策及运作方式在不久的未来将所有突破。 18 随着国家扩大内需和积极财政政策的实施，我们预计未来 2-3 年生活垃圾处理行业将迎来高速发展 期，各路投资人将纷纷在全国进行战略布局，固废项目的市场竞争也将非常激烈。 (二)公司未来发展的机遇和挑战、业务发展规划 1、未来发展的机遇 （1）国家出台 10 项措施，未来 2 年投资 4 万亿拉动内需，其中明确指出将加快城镇污水、垃圾处 理设施建设和重点流域水污染防治，公司所涉及的环保产业发展前景良好。 （2）公司所涉及的固废处理行业竞争尚未白热化，南海垃圾焚烧二期项目环境评价获批，公司的 固废处理业务迎来新一轮发展机遇。 （3）2009 年我国实施“适度宽松”的货币政策，银行贷款利率维持在一个较适中的水平，有利于 减轻公司的财务负担。 （4）2009 年我国将实施积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具的政策， 同时允许商业银行对境内外企业发放并购贷款，这些政策的实施将对公司拓宽融资渠道和品种产生积极 的影响。 2、面临的挑战 （1）节能减排、产业结构调整及经济增长放缓等因素将对公司供水业务产生一定的不利影响，公 司现有区域的供水量将出现负增长。另一方面，由于销售收入增长放缓，各项建设投入较大，成本呈上 升趋势，公司的盈利能力的提高面临较大挑战。 （2）随着公司业务的快速扩张，管理理念、管理体制和管理方式如何适应这一新形势是公司必须 面对的课题。 （3）佛山市的市政公用市场已基本饱和，公司在本地市政公用行业发展空间有限。同时，水务、 污水处理、固废等行业市场化迅速发展，项目竞争激烈，对外市场拓展难度加大。 3、2009 年度业务发展规划 基于以上对公司所处行业发展趋势的分析，围绕公司发展战略，制定 2009 年经营计划： 2009 年总体工作思路 抓住机遇，加快建设，系统化发展。 2009 年主要目标 经营目标：营业收入在 2008 年的基础上平稳增长；总资产规模比 2008 年有较大幅度的增长。 市场开拓目标：进一步整合区内供水市场，扩大污水处理市场，加快污水处理厂建设；加快南海垃 圾发电二厂建设，拓展固废处理、污泥处理业务；积极进行区外市场的探索。 组织建设目标：加强组织能力建设，完善制度和流程，组织运行效率有比较明显的提高。 品牌建设目标：切实加强公司品牌形象和企业文化建设等工作，公司品牌的认知度有一定的提高， 公司勇于承担社会责任的企业形象初步建立。 主要策略和措施 ①做好现有供水业务的运营管理工作，努力控制成本，提高服务质量和水平，安全、优质生产。同 19 时加快推进供水在建工程及项目的建设进度，尽早建成投产。 ②做好已投产污水处理业务的运营管理工作，同时，努力争取区内新增污水处理项目，推进各在建 污水处理项目的建设工作，确保按期完工，尽快形成产能和规模。 ③做好垃圾焚烧发电一期项目的运营管理，确保安全有效运行；采取有力措施推进二期项目的建设； ④掌握本行业的发展方向和技术动态，更好的为运行管理提供技术支持与服务，为增强公司创新能 力和拓展能力打下基础。 ⑤进一步整合区内供水市场，扩大污水处理市场，积极开拓其他固废处理项目,积极进行区外市场 的探索。 ⑥做好资金的筹措和管理工作，防范财务风险。 ⑦加强组织能力建设，完善制度和流程，提高组织运行效率。 ⑧切实加强公司品牌形象建设和企业文化建设。 （三）资金需求、资金支出计划、资金来源、资金成本及使用情况说明 2009 年公司将做好现金流规划工作，提出全年资金筹措和管理专项工作方案，合理安排资金的支 出，降低财务费用；加强工程造价信息的汇总、整理、分析和预警报告工作，实施工程造价信息月度报 告制度；创新融资模式，使公司全年的计划内资金需求得到有效保障。 （四）风险分析 1、宏观政策和产业政策变化的风险 随着宏观经济环境的变化，国家对宏观经济政策，税收政策，价格听证政策以及水务产业政策的调 整，将影响公司的经营业绩和发展前景。 对策：公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对市场和产业政策信息的研究分析，充分利 用国家的各项优惠政策，同时加强与地方政府的沟通和联系，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的 能力，避免和减少因国家政策变化对公司产生的不利影响。 2、经营风险 由于受节能减排、产业结构调整及经济增长放缓等因素的不利影响，公司现有区域的供水量可能出 现负增长；另一方面由于销售收入增长放缓，各项建设投入较大，成本呈上升趋势，公司的盈利能力可 能下降。 对策：为应对盈利能力下降的趋势，公司一方面千方百计加快在建项目的建设进度，尽早投产，形 成收入增长点；另一方面，将加强内部管理，努力控制管理成本；同时不断探索运用新技术进行节能降 耗，加强供水管网管理，努力降低水损，控制和降低各项运营成本。 3、市场风险 公司目前供水范围集中在佛山市南海区，形成了自然垄断的市场，未遇到较大挑战；但由于本地的 市政公用市场已基本饱和，公司在本地市政公用行业发展空间有限。但在市场向外拓展方面还存在一定 的不确定性。 对策：公司将在整合和拓展南海供水市场、积极开拓区域内新的污水处理项目的同时，加快建设固 废处理项目，密切关注区域外市政公用市场的动态，适时寻求向外发展。 20 4、产品质量风险 自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人们的身体健康带来 危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较 高，生产的自来水质量指标超过国家卫生标准。但如果水源保护不当，原水水质污染严重，将影响到自 来水的质量。 对策：公司将加强生产管理和质量控制，采用先进的技术、设备和生产工艺，对公司所属水厂从取 水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时加强与环保、水利部门以及同水系水司的联 系和沟通，建立原水水质实时监测和预警系统、原水水质突发性污染应急处理系统，确保自来水水质符 合国家标准。 5、财务风险 公司的资产负债率不高，经营活动产生的现金流充沛且保持稳定，总体而言，财务风险不高。但公 司正在建设（含拟建）的污水处理厂项目、供水管道项目和南海垃圾焚烧发电二厂项目建设对资金的需 求量较大，如何利用好各种融资渠道，平衡好资金供给与需求，防范和化解潜在的财务风险值得研究。 对策：公司将与银行建立良好的合作关系，同时将积极探索企业债、公司债、短期融资券等融资方 法和途径，通过多层次地引入战略投资，最大程度上支持和满足公司快速发展对资金的需求。 三、公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 2000 首次发行 41,825 191.14 41,825 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 承诺项目名称 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 合计划 合预计 进度 收益 收购南海第二水厂 否 29,800.00 29,800.00 是 是 扩建黄岐、盐步两区供水设施 否 3,803.15 3,803.15 否 是 补充流动资金及归还银行贷款 否 4,578.40 4,578.40 是 是 扩建里水镇供水设施 否 3,643.45 3,643.45 否 否 (1)收购南海第二水厂项目已于 2000 年末完成。 (2)扩建黄岐、盐步两区供水设施项目已于 2005 年完成。 (3)扩建里水镇供水设施项目：里水转供水南线管道工程、北线管道工程均已完成。已实现对里水镇部 分供水。 3、非募集资金项目情况 （1）供水业务项目 3 ①南海第二水厂扩建工程(50 万 m /d) 取水工程及相关配套出厂水供水管道工程已于 6 月下旬投入使用。三期土建工程已基本完工，目前 21 在进行设备安装，预计 2009 年 4 月底可投入使用。 ②里水增压泵站 现已完成基础垫层混凝土浇筑，正进行泵房、配电间、进出厂管道施工。预计 2009 年 4 月底可投 入使用。 （2）污水处理业务项目 ①平洲污水处理厂二期 12 月 1 日起进水调试。预计 2009 年 4 月投入运行。 ②丹灶横江、城区污水处理项目建设工程 城区污水处理厂已基本完成土建施工，设备正陆续进场安装。横江污水处理厂已完成大部分土建施 工。丹灶污水处理管网收集系统正在进行施工。 ③松岗污水处理厂建设工程 12 月 1 日起进水调试。预计 2009 年 4 月投入运行。 ④九江污水处理项目建设工程 12 月初正式动工，预计 2009 年底完工。 （3）固废处理业务项目 南海垃圾焚烧发电二厂环境影响报告书已于 12 月获国家环境保护部审批通过。项目建设前期工作 已全面铺开，目前已完成主设备的招标和采购合同签订工作，正开展项目立项报批等各项开工前准备工 作。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部于 2008 年 8 月发布的财会[2008]11 号企业会计准则解释第 2 号规定“BOT 业务所建造 基础设施不应作为项目公司的固定资产”,“与 BOT 业务相关的资产、负债在所列报最早期间期初的账 面价值为基础重新分类，作为无形资产或是金融资产。”对公司会计政策修订如下： 1、将“固定资产及其折旧核算方法”中的“受让的污水处理厂固定资产”表格删除 2、在无形资产核算方法中增加一款： —BOT 经营权摊销期限按照受托经营期限及资产可使用寿命孰低方法确定。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 露日期 中国证券报、上海 五届二十三次 2008 年 1 月 15 日 2008 年 1 月 16 日 证券报、证券时报 中国证券报、上海 五届二十四次 2008 年 3 月 21 日 2008 年 3 月 25 日 证券报、证券时报 中国证券报、上海 五届二十五次 2008 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 29 日 证券报、证券时报 22 中国证券报、上海 五届二十六次 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 12 日 证券报、证券时报 中国证券报、上海 六届一次 2008 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日 证券报、证券时报 1、审议通过《关于加强公 司治理专项活动的整改情 况报告》。2、审议通过《关 于防范控股股东及关联方 资金占用的管理办法》。3、 六届二次 2008 年 7 月 17 日 聘任黄春然女士为证券事 务代表。4、聘任陈辉先生 为董事会审计办公室主任。 5、审议通过关于子公司董 事人选的议案。 中国证券报、上海 六届三次 2008 年 8 月 5 日 2008 年 8 月 7 日 证券报、证券时报 审议通过了公司 2008 年半 六届四次 2008 年 8 月 19 日 年度报告及其摘要。 中国证券报、上海 六届五次 2008 年 10 月 24 日 2008 年 10 月 27 日 证券报、证券时报 1、审议通过公司 2009 年度 经营计划。2、审议通过调 整佛山市南海瀚蓝环保投 资有限公司董事及监事人 六届六次 2008 年 12 月 29 日 选的议案。审议通过关于佛 山市南海瀚蓝环保投资有 限公司设立固废投资子公 司的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案为：以 2007 年末总股本 208,514,168 股为基数，以资本公积金转增股本并派发现金红利，向全体股东每 10 股转增 3 股并每 10 股派发现金红 利 1.80 元（含税），共派发现金红利 37,532,550.24 元 。董事会于 2008 年 5 月 26 日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》刊登了上述方案的实施公告，于 2008 年 6 月 4 日实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会由 3 名独立董事，主任委员由会计专业人士担任。根据中国证监会、上海证券交 易所的有关规定，审计委员会 2008 年度勤勉尽责地开展工作，履行了以下职责： （1）跟踪审核公司募集资金使用情况。 （2）审核公司每季度提供的财务资料。 （3）根据中国证监会和上海证券交易所等有关规定，认真做好 2008 年度报告相关工作： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的广东正中珠 江会计师事务所有限公司注册会计师沟通，确认了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排。 23 ②在年审注册会计师进场前审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见。 ③年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师进行了沟通，并再一次审阅公司 2008 年度财务报表，并形成书面审阅意见。 ④关注公司年度审计工作的进展情况，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 ⑤在广东正中珠江会计师事务所出具年度审计报告后，对广东正中珠江会计师事务所从事本年度 审计工作的情况进行了总结，并对公司 2008 年度财务会计报告以及下年度聘请会计师事务所的议案进 行表决并形成决议提交董事会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 南海发展股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会由 4 名董事组成，并由独立董事担任召集 人，主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事和高级管理人 员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对公司 2008 年度披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核查后认为： 独立董事的津贴严格按照 2002 年度第一次临时股东大会决议通过的《独立董事津贴标准》执行，公司 董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的薪酬严格按照 2005 年度股东大会审议通过的《南海发 展股份有限公司高级管理人员薪酬方案（2006 年修订）》进行考核和兑现。公司所披露的董事、监事 和高级管理人员的薪酬情况和实际发放情况相符。 5、利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2008 年度母公司实现净利润 88,055,293.69 元，提取 15% 的盈余公积金 13,208,294.05 元后，本年度实现的可供股东分配的利润为 74,846,999.64 元，加上年初 未分配利润 128,910,450.61 元，减去经 2007 年度股东大会决议派发的 2007 年度现金红利 37,532,550.24 元后，本年度可供分配的利润为 166,224,900.01 元。 本年度利润分配预案为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 271,068,419 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），共派发现金红利 37,949,578.66 元。剩余 128,275,321.35 元转入下 一年度。 6、前三年分红情况 分红年度 分红数额（含税） 分红年度的净利润 比率 2005 52,128,542.00 77,520,803.85 67.24% 2006 41,702,833.60 85,156,807.48 48.97% 2007 37,532,550.24 86,937,413.54 43.17% 第八章 监事会报告 一、2008 年公司监事会工作开展情况 报告期内，监事会共召开 6 次会议，会议情况如下： 24 （一）第五届监事会第十次会议，审议通过公司 2007 年年度报告及年度报告摘要；审议通过 2007 年度监事会工作报告。 （二）第五届监事会第十一次会议，审议通过公司 2008 年第一季度报告。 （三）第五届监事会第十二次会议，审议通过公司第六届监事会监事候选人的提议。 （四）第六届监事会第一次会议，审议通过了选举任振慧为公司监事会主席。 （五）第六届监事会第二次会议，审议通过了 2008 年半年度报告及半年度报告摘要。 （六）第六届监事会第三次会议，审议通过公司 2008 年第三季度报告。 二、对公司 2008 年度经营管理行为和业绩的基本评价。 2008 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关 法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东的权益出发，认真履行了监督职责。 监事会各位监事列席了 2008 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议， 勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司 章程》的要求。 监事会对公司的生产经营活动进行了有效的监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决 议，取得了良好的经营业绩，完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操 作行为。 三、监事会对公司有关事项的独立意见 监事会认为： （一）公司依法运作情况： 报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重 要事项的决策程序合法，没有发现公司董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律的行为，也没有 发现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。 （二）检查公司财务的情况： 2008 年度，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会 计制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。 监事会认为公司 2008 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事 务所对本公司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审 计意见客观的、公正的。 （三）公司最近一次募集资金实际投入情况 公司最近一次募集资金是 2000 年度公开发行 6500 万股人民币普通股，扣除发行费用后共募集了 41,825 万元，募集资金到帐后已投入的项目，均与承诺投入项目一致。 （四）公司报告期内无收购及出售资产事项。 25 （五）公司关联交易意见： 公司与各关联方的关联交易内容明确、具体，符合诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，无内幕 交易，没有损害公司、股东的利益或者造成公司资产流失。报告期内的关联交易主要是向控股股东佛山 市南海供水集团有限公司租赁办公场地，上述关联交易公平合理、手续完备、价格公允，没有损害公司 利益。 （六）对公司内部控制自我评价报告的意见： 公司 2008 年内部控制自我评价报告符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、 法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对 公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 （七）对公司 2008 年度社会责任报告的意见： 公司 2008 年社会责任报告如实反映了公司及其子公司落实科学发展观、构建和谐社会，为推进经 济、社会、环境及生态的可持续发展而承担的社会责任的总体表现，报告是真实的、客观的。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己 的职责，进一步促进公司的规范运作。 第九章 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无托管事项。 26 (3) 租赁情况 公司将位于官窑市场的房产、地产租赁给佛山市南海区九江工贸实业有限公司，租赁的期限为 2006 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，房屋租金和土地使用管理费为 2006-2014 年为 380 万元，2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日为 402.8 万元/年。租赁期间上述房产、地产涉及的房产税、土地使用税由 租赁方负责缴交。 报告期内公司收到租赁费收入 380 万元。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,800 报告期末对子公司担保余额合计 3,110 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,110 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.30 （1）公司作为担保人为佛山市南海九江自来水有限公司向佛山市南海区九江农村信用合作社分别 借款人民币 3840 万元和 400 万元提供信用担保，担保期限为 2005 年 5 月 31 日至 2010 年 11 月 30 日， 保证人对借款人的担保债务均承担连带保证责任。九江水司就该两项担保与公司签订了反担保质押合 同，报告期末，担保余额为 2510 万元。以上担保事项已经董事会审议批准。 （2）公司作为担保人为佛山市南海丹灶镇污水处理有限公司向中国银行佛山南海支行借款提供最 高 1800 万元的信用担保，现已借款人民币 600 万元。担保期限为 2008 年 11 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，保证人对借款人的担保债务承担连带保证责任。丹灶污水处理公司以收费权作为质押,就该项担保 与公司签订了反担保质押合同。报告期末，担保余额为 600 万元。以上担保事项经第六届董事会第五次 会议审议批准。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、所持原非流通股份自获得流通权之日起， 佛山市南海供水集团有限公司已于 2009 年 在六十个月之内不上市交易或者转让； 3 月 3 日向公司董事会提交了《关于进行 2、在 2006-2008 三个会计年度内，在南海发 2008 年年度利润分配的建议》（南供水字 股改承诺 展每年年度股东大会上依据相关规定履行程 [2009]2 号），提议按南海发展 2008 年年 序提出现金分红议案，并保证在股东大会表决 度实现的可供股东分配利润的 50%以上进行 时对该议案投赞成票；分红比例不少于南海发 现金分红。佛山市南海供水集团有限公司未 展当年实现的可供股东分配利润的 50%。 出现违反承诺事项的情况。 27 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任广东正中珠江会计师事务所为公司的境内审计机 构,2008 年度审计工作的酬金共 35 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 公司持有非上市金融企业股权情况如下： 占该公 报告期所 报告期 会计核 股份 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 司股权 期末账面值 有者权益 损益 算科目 来源 比例 变动 长期股 广东发展银行 5,130,287.00 2,853,836 0.025 5,130,287.00 权投资 合计 5,130,287.00 2,853,836 / 5,130,287.00 / / (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 中国证券报 B08、上海证券 第五届董事会第二十三次会议决议 2008 年 1 月 16 日 www.sse.com.cn 报 D9、证券时报 44 中国证券报 D019、上海证 2007 年年报 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 券报 A33、证券时报 58 中国证券报 D024、上海证 第五届董事会第二十四次会议决议 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 券报 D15-16、证券时报 26 中国证券报 D024、上海证 关于召开 2007 年度股东大会通知 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 券报 D15-16、证券时报 26 中国证券报 C004、上海证 2007 年度股东大会决议 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 券报 144、证券时报 32 中国证券报 D050、上海证 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 券报 D96、证券时报 68 中国证券报 D050、上海证 第五届董事会第二十五次会议决议 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 券报 D96、证券时报 68 2007 年利润分配及资本公积金转增股本 中国证券报 B08、上海证券 2008 年 5 月 26 日 www.sse.com.cn 实施公告 报 A24、证券时报 23 中国证券报 D050、上海证 召开 2008 年第一次临时股东大会通知 券报 D96、证券时报 B11 2008 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 中国证券报 D050、上海证 第五届董事会第二十六次会议决议 2008 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 券报 D96、证券时报 B11 中国证券报 C005、上海证 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 券报 33、证券时报 31 中国证券报 D024、上海证 第六届董事会第一次会议决议 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 券报 D11、证券时报 56 中国证券报 C01、上海证券 第六届董事会第三次会议决议 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 报 C16、证券时报 B7 中国证券报 C01、上海证券 公司章程（08 年修改） 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 报 C16、证券时报 19 28 关于防范控股股东及关联方资金占用的 中国证券报 C01、上海证券 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 管理办法 报 C16、证券时报 19 关于加强公司治理专项活动整改情况说 中国证券报 C01、上海证券 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 明 报 C16、证券时报 19 中国证券报 D021、上海证 2008 年半年度报告全文和摘要 2008 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 券报 C41、证券时报 69 中国证券报 D021、上海证 关于公司注册资本变更的公告 2008 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 券报 C41、证券时报 69 中国证券报 D019、上海证 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 券报 A33、证券时报 58 中国证券报 D019、上海证 第六届董事会第五次会议决议 2008 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 券报 A33、证券时报 58 中国证券报 D019、上海证 关于对外担保的公告 2008 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 券报 A33、证券时报 E14 29 第十章 财务会计报告 公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司 注册会计师王韶华，洪文伟审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 第一节 审 计 报 告 广会所审字[2009]第 08001700016 号 南海发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南海发展股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表 和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南海发展股份有限公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南海发展股份有限公司上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了南海发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：洪文伟 中 国 广 州 二 OO 九年三月九日 30 第二节 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:南海发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 150,777,338.44 62,050,534.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 17,318,830.23 5,454,034.09 预付款项 143,106,142.50 68,748,104.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,736,686.88 4,645,120.01 买入返售金融资产 存货 14,816,374.10 12,766,515.73 一年内到期的非流动资产 414,488.43 1,297,266.39 其他流动资产 流动资产合计 328,169,860.58 154,961,575.45 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,130,287.00 13,190,287.00 投资性房地产 26,095,751.13 27,029,017.55 固定资产 844,245,480.09 832,670,036.10 在建工程 306,906,383.72 140,478,022.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 211,916,868.82 220,215,917.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,119,979.11 9,963,825.03 递延所得税资产 1,489,036.32 1,454,414.08 31 其他非流动资产 非流动资产合计 1,404,903,786.19 1,245,001,519.36 资产总计 1,733,073,646.77 1,399,963,094.81 流动负债： 短期借款 310,000,000.00 165,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 4,300,000.00 应付账款 34,871,420.36 30,072,725.13 预收款项 20,428,424.37 17,765,646.95 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,850,443.87 8,968,090.80 应交税费 5,128,085.93 24,748,502.23 应付利息 应付股利 其他应付款 59,384,746.03 44,476,498.52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 90,120,000.00 36,660,000.00 其他流动负债 流动负债合计 530,783,120.56 331,991,463.63 非流动负债： 长期借款 218,240,000.00 154,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 218,240,000.00 156,400,000.00 负债合计 749,023,120.56 488,391,463.63 股东权益： 股本 271,068,419.00 208,514,168.00 资本公积 319,242,382.73 381,796,633.73 减：库存股 盈余公积 169,969,627.62 156,761,333.57 一般风险准备 32 未分配利润 182,079,353.84 137,049,228.52 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 942,359,783.19 884,121,363.82 少数股东权益 41,690,743.02 27,450,267.36 股东权益合计 984,050,526.21 911,571,631.18 负债和股东权益合计 1,733,073,646.77 1,399,963,094.81 公司法定代表人：何向明 主管会计工作负责人：陈慧霞 会计机构负责人：何彦英 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:南海发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 60,619,928.77 27,151,154.59 交易性金融资产 应收票据 应收账款 16,107,023.08 4,664,983.37 预付款项 13,931,296.47 4,729,573.50 应收利息 应收股利 其他应收款 1,624,999.99 4,383,496.22 存货 12,060,006.32 11,501,869.87 一年内到期的非流动资产 49,183.32 247,163.38 其他流动资产 流动资产合计 104,392,437.95 52,678,240.93 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 267,192,624.47 126,192,624.47 投资性房地产 25,002,013.98 25,903,289.10 固定资产 762,266,992.85 755,679,100.16 在建工程 270,258,822.56 130,891,705.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 198,776,107.35 206,662,205.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,879,259.98 8,467,959.81 递延所得税资产 1,472,547.02 1,445,941.99 其他非流动资产 33 非流动资产合计 1,530,848,368.21 1,255,242,827.42 资产总计 1,635,240,806.16 1,307,921,068.35 流动负债： 短期借款 310,000,000.00 165,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 4,300,000.00 应付账款 33,634,852.11 29,387,221.13 预收款项 18,287,803.06 17,332,696.45 应付职工薪酬 9,085,425.89 6,949,402.30 应交税费 4,151,498.27 23,143,077.79 应付利息 应付股利 其他应付款 58,575,897.47 28,826,084.77 一年内到期的非流动负债 77,560,000.00 25,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 511,295,476.80 299,938,482.44 非流动负债： 长期借款 197,440,000.00 130,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 197,440,000.00 132,000,000.00 负债合计 708,735,476.80 431,938,482.44 股东权益： 股本 271,068,419.00 208,514,168.00 资本公积 319,242,382.73 381,796,633.73 减：库存股 盈余公积 169,969,627.62 156,761,333.57 未分配利润 166,224,900.01 128,910,450.61 外币报表折算差额 股东权益合计 926,505,329.36 875,982,585.91 负债和股东权益合计 1,635,240,806.16 1,307,921,068.35 公司法定代表人：何向明 主管会计工作负责人：陈慧霞 会计机构负责人：何彦英 34 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 423,886,179.50 411,924,732.46 其中：营业收入 423,886,179.50 411,924,732.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 294,616,584.99 262,016,619.65 其中：营业成本 228,933,282.33 206,124,809.01 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,904,906.34 2,558,011.02 销售费用 管理费用 35,360,424.89 34,543,300.70 财务费用 26,861,031.64 18,561,737.83 资产减值损失 556,939.79 228,761.09 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -3,361,361.12 投资收益（损失以“－”号填列） 4,477,995.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 129,269,594.51 151,024,746.81 加：营业外收入 3,458,475.89 3,619,002.73 减：营业外支出 1,635,959.00 1,090,448.69 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 131,092,111.40 153,553,300.85 减：所得税费用 33,011,096.13 58,820,289.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 98,081,015.27 94,733,011.08 归属于母公司所有者的净利润 95,770,969.61 92,855,476.91 少数股东损益 2,310,045.66 1,877,534.17 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.35 0.34 （二）稀释每股收益(元/股) 0.35 0.34 公司法定代表人：何向明 主管会计工作负责人：陈慧霞 会计机构负责人：何彦英 35 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 372,607,657.07 368,842,823.46 减：营业成本 197,593,983.34 183,496,433.87 营业税金及附加 2,370,564.65 2,311,799.62 销售费用 管理费用 28,763,454.90 29,283,803.52 财务费用 24,816,182.04 16,185,219.20 资产减值损失 556,013.79 290,353.11 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -3,361,361.12 投资收益（损失以“－”号填列） 4,477,995.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 118,507,458.35 138,391,848.14 加：营业外收入 703,468.20 3,587,730.47 减：营业外支出 1,535,959.00 614,278.29 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 117,674,967.55 141,365,300.32 减：所得税费用 29,619,673.86 54,427,886.78 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 88,055,293.69 86,937,413.54 公司法定代表人：何向明 主管会计工作负责人：陈慧霞 会计机构负责人：何彦英 36 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 437,243,335.31 440,495,645.72 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,721,990.33 收到其他与经营活动有关的现金 28,882,303.81 1,493,930.98 经营活动现金流入小计 468,847,629.45 441,989,576.70 购买商品、接受劳务支付的现金 124,422,085.81 106,183,442.06 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 45,186,880.75 37,973,016.04 支付的各项税费 82,082,299.34 77,920,742.06 支付其他与经营活动有关的现金 33,769,728.71 31,673,329.26 经营活动现金流出小计 285,460,994.61 253,750,529.42 经营活动产生的现金流量净额 183,386,634.84 188,239,047.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,342,741.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,160,627.50 120,500.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 8,060,000.00 198,403.23 投资活动现金流入小计 9,220,627.50 8,661,644.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 307,789,672.30 187,814,754.80 的现金 投资支付的现金 3,659,570.00 32,938,440.46 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 311,449,242.30 220,753,195.26 投资活动产生的现金流量净额 -302,228,614.80 -212,091,550.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,000,000.00 6,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,000,000.00 6,000,000.00 取得借款收到的现金 461,000,000.00 310,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 470,000,000.00 316,000,000.00 偿还债务支付的现金 197,700,000.00 218,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 64,731,215.84 61,297,342.54 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 262,431,215.84 279,497,342.54 筹资活动产生的现金流量净额 207,568,784.16 36,502,657.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 88,726,804.20 12,650,154.12 加：期初现金及现金等价物余额 62,050,534.24 49,400,380.12 六、期末现金及现金等价物余额 150,777,338.44 62,050,534.24 公司法定代表人：何向明 主管会计工作负责人：陈慧霞 会计机构负责人：何彦英 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 381,469,146.15 395,816,339.75 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 23,668,681.45 1,152,650.78 经营活动现金流入小计 405,137,827.60 396,968,990.53 购买商品、接受劳务支付的现金 110,333,066.20 97,159,043.96 支付给职工以及为职工支付的现金 33,112,408.05 29,667,224.66 支付的各项税费 73,414,747.17 71,339,140.08 支付其他与经营活动有关的现金 21,673,769.75 25,463,496.15 经营活动现金流出小计 238,533,991.17 223,628,904.85 经营活动产生的现金流量净额 166,603,836.43 173,340,085.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,342,741.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,160,627.50 5,500.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 38 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,160,627.50 8,348,241.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 205,847,417.01 160,774,018.70 的现金 投资支付的现金 131,000,000.00 68,878,440.46 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 336,847,417.01 229,652,459.16 投资活动产生的现金流量净额 -335,686,789.51 -221,304,217.75 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 455,000,000.00 310,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 455,000,000.00 310,000,000.00 偿还债务支付的现金 190,000,000.00 211,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,448,272.74 58,755,332.54 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 252,448,272.74 269,755,332.54 筹资活动产生的现金流量净额 202,551,727.26 40,244,667.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 33,468,774.18 -7,719,464.61 加：期初现金及现金等价物余额 27,151,154.59 34,870,619.20 六、期末现金及现金等价物余额 60,619,928.77 27,151,154.59 公司法定代表人：何向明 主管会计工作负责人：陈慧霞 会计机构负责人：何彦英 39 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 208,514,168.00 381,796,633.73 156,761,333.57 137,049,228.52 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 208,514,168.00 381,796,633.73 156,761,333.57 137,049,228.52 三、本年增减变动金额 62,554,251.00 -62,554,251.00 13,208,294.05 45,030,125.32 （减少以“－”号填列） （一）净利润 95,770,969.61 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小 95,770,969.61 计 （三）所有者投入和减 40 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,208,294.05 -50,740,844.29 1．提取盈余公积 13,208,294.05 -13,208,294.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -37,532,550.24 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 62,554,251.00 -62,554,251.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 62,554,251.00 -62,554,251.00 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 271,068,419.00 319,242,382.73 169,969,627.62 182,079,353.84 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 208,514,168.00 381,796,633.73 143,315,529.11 93,420,463.34 加：同一控制下 企业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变 405,192.44 5,516,733.89 41 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 208,514,168.00 381,796,633.73 143,720,721.55 98,937,197.23 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 13,040,612.02 38,112,031.29 填列） （一）净利润 92,855,476.91 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 92,855,476.91 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,040,612.02 -54,743,445.62 1．提取盈余公积 13,040,612.02 -13,040,612.02 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -41,702,833.60 42 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 208,514,168.00 381,796,633.73 156,761,333.57 137,049,228.52 公司法定代表人：何向明 主管会计工作负责人：陈慧霞 会计机构负责人：何彦英 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未 股 一、上年年末余额 208,514,168.00 381,796,633.73 156,761,333.57 128, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 208,514,168.00 381,796,633.73 156,761,333.57 128, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 62,554,251.00 -62,554,251.00 13,208,294.05 37, 填列） （一）净利润 88, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 43 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 88, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,208,294.05 -50, 1．提取盈余公积 13,208,294.05 -13, 2．对所有者（或股东）的分配 -37, 3．其他 （五）所有者权益内部结转 62,554,251.00 -62,554,251.00 1．资本公积转增资本（或股本） 62,554,251.00 -62,554,251.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 271,068,419.00 319,242,382.73 169,969,627.62 166, 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 208,514,168.00 381,796,633.73 143,315,529.11 加：会计政策变更 405,192.44 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 208,514,168.00 381,796,633.73 143,720,721.55 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 13,040,612.02 列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 44 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,040,612.02 1．提取盈余公积 13,040,612.02 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 208,514,168.00 381,796,633.73 156,761,333.57 公司法定代表人：何向明 主管会计工作负责人：陈慧霞 会计机构负责人：何彦英 45 第三节 会计报表附注 一、企业概况 历史沿革 南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）系 1992 年 10 月 7 日经广东省股份制试点联审小组、广东 省经济体制改革委员会“粤股审（1992）65 号”文批准，由广东省南海市发展集团公司以其属下的 5 家具独立法人资格的企业为发起人，以定向募集方式设立，于 1992 年 12 月 17 日在南海市工商行政管 理局取得注册号为 4406821507371 的《企业法人营业执照》。 经中国证券交易系统有限公司“中证交上市[1993]9 号”文批准同意，公司定向募集法人股 4500 万股 于 1993 年 5 月 21 日在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统上市流通。 1999 年 11 月，南海市供水集团有限公司（现已更名为“佛山市南海供水集团有限公司”）以承担债务 方式受让南海市发展集团公司持有的公司 7609.45 万股国有法人股，成为公司的控股股东，公司从以贸 易为主的经营格局转变为以经营自来水的生产、供应及路桥投资为主的企业。 公司于 2000 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]159 号”文《关于核准南海 发展股份有限公司公开发行股票的通知》核准，利用上海证券交易所交易系统，采用向原 NET 流通法人 股股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 6500 万股，并于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]159 号文《关于核准南海发展股份有限公司公开发行 股票的通知》和中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]136 号文《关于广东省挂牌企业流通法人股 清理方案的批复》，公司内部职工股 306.966 万股和原 NET 系统法人股 6435 万股分别于 2003 年 12 月 8 日和 2003 年 12 月 26 日起上市流通。 公司 2006 年第一次临时股东大会决议通过《南海发展股份有限公司股权分置改革方案》，公司唯一非流 通股东佛山市南海供水集团有限公司为使其持有的股份获得流通权，以向流通股股东送出股票和现金的 方式作为对价安排。其中股票对价方式为：以方案实施股权登记日公司总股本 20,851.42 万股、流通股 13,241.97 万股为基数，由佛山市南海供水集团有限公司向流通股股东每持有 10 股送出 1.3 股股票， 共送出 17,214,556 股股票。2006 年 5 月 19 日方案实施后国有法人股减至 5,887.9952 万股，流通股增 至 14,963.4216 万股。 公司 2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会决议通过 2007 年度资本公积转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 20,851.42 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共 转增股份 6,255.4251 万股，公司股份总数增至 27,106.8419 万股。 46 经营范围 自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售供水设备及相关物资；路桥及信息网络 设施的投资；房地产经营；以下项目仅限设立分支机构经营：污水及废物处理设施的建设、设计、管理、 经营、技术咨询及配套服务；销售污水及废物处理设备及相关物资。 注册资本 公司注册资本为人民币 271,068,419 元。 法定代表人 公司法定代表人：何向明。 法定地址 佛山市南海区桂城南海大道建行大厦。 二、财务报表的编制基础 执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。 三、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报告期 间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计 会计期间 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 记账基础和计价原则 公司以权责发生制原则为记账基础，采用借贷复式记账法进行会计核算，并以实际（历史）成本作为计 价原则。 现金等价物的确定标准 公司以持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的短期投资作为 现金等价物。 外币业务核算方法 47 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本 位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期 末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期 损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 金融资产的确认和计量 —金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 —金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按 照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但 下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计 摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 —金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉 48 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的 账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分 的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 —主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产 或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 —金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单 项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金 额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将 该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降 趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入 减值损失。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 —坏账按下列原则进行确认： ——因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ——因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ——因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批准， 49 列作坏账损失。 —坏账损失采用备抵法核算，坏账准备计提采用如下方法： ——对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同），单独进行减值测试，如有客 观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 ——对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失， 计提坏账准备；对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大的的应收款项，根 据相同帐龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时状况确定报告期各项组合计提坏账准备的比 例，具体提取比例如下： 账 龄 提 取 比 例（% ） 1 年内 5 1-2 年 8 2-3 年 10 3-4 年 20 4-5 年 50 5 年以上 100 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。 存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、在途材料、产成品、在产品、自制半成品、备品备件等大类。 —存货的核算：购入原材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制半成 品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；备品备件领用时采用工作量法和一次摊销法 摊销。 —存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原 因，并根据企业的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；公司于每年中期期末及年 50 度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当 期损益。 投资性房地产的确认和计量 —投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租赁期届 满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 —初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本， 包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则 的规定确认。 —后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 —期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按 资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。 长期股权投资核算方法 —长期股权投资的计价： ——企业合并形成长期股权投资 ———与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益； ———与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入 投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 ——以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ——发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ——投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 ——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项 投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 ——通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 —长期股权投资的后续计量及收益确认方法： ——公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位宣 告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的 分配额； 51 ——公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投 资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的 账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的 除外。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 固定资产及其折旧核算方法 —固定资产标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 —固定资产的分类为：管道沟槽、房屋及建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、运输设备、电子 及其它设备、钢管。 —固定资产计价：在取得时按实际成本计价。 —固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确定其折旧率 如下： 资产类别 折旧期限(年) 净残值率 年折旧率％ 管道沟槽 20 0-5% 4.75%-5% 房屋及建筑物 33-40 0-5% 2.38%-3.03% 构筑物及其他辅助设施 20 0-5% 4.75%-5% 机器设备 10 0-5% 9.50%-10% 运输设备 8 0-5% 11.88-12.50% 电子及其他设备 5 0-5% 19%-20% 钢管 40 0-5% 2.38%-2.5% 在建工程核算方法 —在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件 的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 无形资产核算办法 —无形资产计价： ——外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ——内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条 52 件的，确认为无形资产成本。 ——投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 ——接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无 形资产的公允价值入账。 ——非货币性交易投入的无形资产，以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 ——接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价； 捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场 价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的， 按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无 形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 ——以建设经营移交方式(BOT)取得的项目特许经营权，按实际发生的项目建造支出确认成本。 —无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产 不进行摊销。BOT 项目特许经营权摊销期限按照受托经营期限与所建资产可使用寿命孰低方法确定。 —公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： ——从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 ——具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ——无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ——有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产。 ——归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 主要资产减值准备确定办法 —长期投资减值准备： 在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额 低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期投资减值损失一经确认，在以后会计 53 期间不得转回。 —固定资产减值准备： 公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导 致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 —在建工程减值准备： 公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在 建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减 值准备： ——长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程。 ——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。 ——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 —无形资产减值准备： 公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值 的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 借款费用核算方法 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借 款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前， 根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应 予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 收入确认方法 —销售商品收入的确认方法： 54 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 —提供劳务收入的确认方法： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的 劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够 得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部 不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：（1）收入金额能够可靠计量；（2）相关经济利益很可能流入 公司；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认： ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。 职工薪酬 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包 括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业 保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。在职工劳动合同到期之前解除与职工 的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面撤回解除 劳动关系计划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得 税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得 税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 利润分配政策 根据《公司法》和公司章程规定，按以下顺序及比例进行分配： 55 —弥补以前年度亏损； —提取 10%法定盈余公积金； —提取任意盈余公积金； —分配股利。 合并报表编制方法 公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个 别财务报表及其它相关资料为基础，在母公司与子公司、子公司相互之间的投资、内部往来、未实现内 部交易损益等内部交易全部抵销后，逐项合并编制。 子公司采取的会计政策与公司不一致时，按照公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与 公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 会计政策及会计估计变更 公司属下的平洲污水处理厂（分支机构）、丹灶镇污水处理有限公司、罗村污水处理有限公司经营的污 水处理业务采用建设经营移交方式(BOT)，所建造的基础设施原作为固定资产核算。根据财政部于 2008 年 8 月发布的“财会[2008]11 号”《企业会计准则解释第 2 号》规定，BOT 项目建造的资产应作为无形 资产或金融资产核算，企业已经进行的 BOT 项目，应当进行追溯调整；进行追溯调整不切实可行的，应 以与 BOT 业务相关的资产、负债在所列报最早期间期初的账面价值为基础重新分类。公司本年将平洲污 水处理厂、丹灶镇污水处理有限公司、罗村污水处理有限公司相关固定资产重分类为无形资产，同时对 2008 年期初数进行了重分类调整，分别增加无形资产及减少固定资产 63,150,052.42 元，该项会计政 策变更对留存收益的累计影响数为 0。 五、主要税项 税 种 税 率 计 税 基 数 增值税 6%，17% 水费收入 6%，销售电力及原材料 17% 营业税 3%，5% 安装收入 3%，检测及租金收入 5% 城建税 7% 应纳营业税、增值税等流转税 教育费附加 3% 应纳营业税、增值税等流转税 企业所得税 25% 应税所得额 根据 财政部国家税务总局财税[2008]156 号“关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知”， 公 司以垃圾为燃料生产的电力或者热力销售实行增值税即征即退的政策。 56 六、公司控股子公司 注册资 公司对其 被投资 成立 注册 拥有 法人 本（万 投资额 主营业务 企业名称 日期 地点 权益 代表 元） （万元） 自来水供水（持有效的许可证及资质证 佛山市南海九江自 销售：净水剂系列产品、水暖器材、建 2004 年 佛山市 3000 2380 90% 章民驹 来水有限公司 化工原料及产品（化学危险品除外）木 塑料及其制品 佛山市南海区丹灶 镇污水处理有限公 2003 年 佛山市 1900 1900 100% 黄志河城市生活污水处理 司 佛山市南海绿电再 2006 年 佛山市 21500 15050 70% 金铎垃圾处理（具体垃圾处理项目须经环保 生能源有限公司 佛山市南海瀚蓝环 环保项目投资；市政公用项目投资；房 2007 年 佛山市 4600 4600 100% 何向明 保投资有限公司 项目投资 佛山市南海区九江 镇净蓝污水处理有 2008 年 佛山市 1000 1000 100% 黄志河污水处理（仅限分支机构经营） 限公司 佛山市南海区狮山 镇松岗污水处理有 2003 年 佛山市 1800 1740 96.67% 黄志河污水处理 限公司 佛山市南海罗村污 2003 年 佛山市 700 600 85.71% 黄志河污水处理 水处理有限公司 非集中式的自来水供水，安装供水管道 佛山市南海罗村水 产品、水暖器材、建筑五金、钢材、建 2008 年 佛山市 1465 1172 80% 章民驹 务有限公司 （危险化学品及剧毒品除外）、家用电 制品。 1、2008 年 7 月 8 日，佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司股东会决议同意增加注册资本 1000 万元，全部由公司 增加至 1900 万元。 2、2008 年佛山市南海绿电再生能源有限公司股东会决议同意增加注册资本 3000 万元，由原股东按出资比例投入， 为 9500 万元；同年佛山市南海绿电再生能源有限公司股东会决议同意将注册资本变更为 21500 万元人民币，增加的 以货币出资 8400 万元，于 2008 年 12 月 31 日前缴足；第二期由股东佛山市南海区联达投资（控股）有限公司以货币 缴足。 57 3、2008 年公司对全资子公司佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司（以下简称“瀚蓝公司”）增资 1600 万元，增资后瀚 4、2008 年，瀚蓝公司出资 1000 万元设立佛山市南海区九江镇净蓝污水处理有限公司，同年又将该公司 100%股份全 办理了工商变更登记手续。 5、瀚蓝公司本年对佛山市南海区狮山镇松岗污水处理有限公司增资 1200 万元，增资后该公司注册资本变更为 1800 6、2008 年 6 月，佛山市南海区罗村自来水有限公司将其持有的南海罗村水务有限公司 24.98%股权转让给瀚蓝公司 有限公司 80%的股权。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008 现金 62, 银行存款 143,701, 其他货币资金 7,013, 合计 150,777, —货币资金期末余额较期初余额增加了 143%，主要是本年度公司向银行借款大幅增加所致。 —其他货币资金期末余额主要是工程保函保证金。 2、应收账款 2008.12.31 2007 项目 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 1 年以内 14,364,968.58 78.80 718,248.43 13,646,720.15 2,386,676.49 单项金额重大的 应收账款 小计 14,364,968.58 78.80 718,248.43 13,646,720.15 2,386,676.49 58 2008.12.31 2007 项目 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 1 年以内 3,865,379.03 21.20 193,268.95 3,672,110.08 3,354,412.02 单项金额非重大 的应收账款 小计 3,865,379.03 21.20 193,268.95 3,672,110.08 3,354,412.02 合 计 18,230,347.61 100.00 911,517.38 17,318,830.23 5,741,088.51 —应收账款期末余额较期初余额增加了 217.54%，主要是因为根据佛山市南海区市政管理局南市政函[2008]158 号文 知”，2008 年 7 月 1 日起，桂城范围内的污水处理费收费主体由南海区市政管理局变更为桂城街道办事处，由于目 水处理服务费 14,364,968.58 元暂时未能收到。 —应收账款坏账准备的计提标准详见附注四。 —应收账款期末余额中，欠款金额列前五名的单位的欠款总额为人民币 16,384,688.74 元，占应收账款总额的 89.8 —应收账款主要核算应收水费、应收污水处理费及垃圾处理费，期末无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 3、预付款项 2008.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 1 年以内 78,840,312.10 55.10 26 1-2 年 24,189,160.40 16.90 42 2-3 年 40,076,670.00 28.00 合计 143,106,142.50 100.00 68 —预付款项期末余额较期初余额增加 108.16%，主要是：公司子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司根据与佛山 处理有限公司签订的《佛山市南海区垃圾处理一期工程资产及服务转让合同》，于本年度向佛山市南海区垃圾处理 59 款 6500 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已累计向佛山市南海区垃圾处理有限公司支付垃圾处理一期资产转让 —预付款项期末余额中，欠款金额列前五名的单位的欠款总额为人民币 134,838,281.80 元，占预付款项总额的 94. —预付款项期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 4、其他应收款 2008.12.31 项目 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 1 年以内 - - - - 3,000,000.00 单项金额重大的其他应收款 小计 - - - - 3,000,000.00 1 年以内 748,414.52 33.48 37,420.72 710,993.80 1,297,081.30 1-2 年 929,137.63 41.56 74,331.01 854,806.62 114,000.00 单项金额非重大的其他应收款 2-3 年 14,000.00 0.63 1,400.00 12,600.00 324,927.15 3 年以上 543,982.14 24.33 385,695.68 158,286.46 475,482.14 小计 2,235,534.29 100.00 498,847.41 1,736,686.88 2,211,490.59 合 计 2,235,534.29 100.00 498,847.41 1,736,686.88 5,211,490.59 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注四。 —其他应收款期末余额较期初余额减少 57.10%，主要是公司本年度收回了污水处理项目投标保证金 300 万元。 —其他应收款期末余额中，欠款金额列前五名的单位的欠款总额为人民币 1,419,472.93 元，占其他应收款总额的 6 —其他应收款期末余额中，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 60 5、存货 2008.12.31 项 目 金 额 跌价准备 原材料 12,608,459.85 - 10, 委托加工材料 - - 工程施工 2,207,914.25 - 2, 合 计 14,816,374.10 - 12, 公司于报告期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的 6、一年内到期的非流动资产 项 目 2008.12.31 一年内摊销的长期待摊费用 414,488.43 7、长期投资 占被投资单位 本期权益 累计权 被投资公司名称 初始投资金额 2007.12.31 本期增加数 注册资本比例 增减数 增减 广东发展银行股份有限公司 小于 5% 5,130,287.00 佛山市南海罗村水务有限公司 8,060,000.00 55.02% 8,060,000.00 合计 13,190,287.00 - - —2007 年 12 月 13 日，公司全资子公司佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司（以下简称“瀚蓝公司”）与佛山市南海区 共同组建佛山市南海罗村水务有限公司，双方已于 2007 年 12 月 26 日实际出资并办理了验资手续。由于佛山市南海 正式登记成立，所以从 2008 年起纳入合并范围。 —期末公司未发生长期投资可回收金额低于长期投资账面价值的情形，故未提取长期投资减值准备。 61 8、投资性房地产 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、原价： 1、房屋建筑物 32,547,831.93 - - 32,547,831.93 二、累计折旧和累计摊销： 1、房屋建筑物 5,518,814.38 933,266.42 - 6,452,080.80 三、投资性房地产帐面价值合计 27,029,017.55 26,095,751.13 投资性房地产主要是官窑市场，该房产用于出租。公司对该投资性房地产。 按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式进行后续计量。 9、固定资产 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、固定资产原值： 管道沟槽 251,437,871.04 8,302,230.82 231,114.60 259,508,987.26 房屋及建筑物 151,682,914.95 - 664,634.19 151,018,280.76 构筑物及其他辅助设施 208,441,577.56 - - 208,441,577.56 机器设备 54,759,081.10 1,238,424.65 322,500.00 55,675,005.75 运输设备 10,740,359.00 3,149,547.10 710,614.00 13,179,292.10 电子及其他设备 86,282,733.60 7,361,162.26 2,402,097.60 91,241,798.26 钢管 466,808,078.35 43,694,271.32 - 510,502,349.67 合计 1,230,152,615.60 63,745,636.15 4,330,960.39 1,289,567,291.36 二、累计折旧： 管道沟槽 99,413,004.58 12,677,401.49 18,776.06 112,071,630.01 房屋及建筑物 31,605,797.44 4,573,170.40 91,096.38 36,087,871.46 构筑物及其他辅助设施 75,610,943.63 10,762,655.88 - 86,373,599.51 机器设备 33,675,195.65 5,216,187.10 256,910.12 38,634,472.63 运输设备 7,418,638.86 873,813.05 629,090.32 7,663,361.59 电子及其他设备 62 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 71,100,706.55 4,952,585.04 2,277,507.27 73,775,784.32 钢管 78,282,703.37 12,056,798.96 - 90,339,502.33 合计 397,106,990.08 51,112,611.92 3,273,380.15 444,946,221.85 三、固定资产减值准备： 管道沟槽 244,296.80 - - 244,296.80 房屋及建筑物 - - - - 构筑物及其他辅助设施 - - - - 机器设备 10,955.55 - - 10,955.55 运输设备 - - - - 电子及其他设备 120,337.07 - - 120,337.07 钢管 合计 375,589.42 - - 375,589.42 四、固定资产帐面价值： 管道沟槽 151,780,569.66 147,193,060.45 房屋及建筑物 120,077,117.51 114,930,409.30 构筑物及其他辅助设施 132,830,633.93 122,067,978.05 机器设备 21,072,929.90 17,029,577.57 运输设备 3,321,720.14 5,515,930.51 电子及其他设备 15,061,689.98 17,345,676.87 钢管 388,525,374.98 420,162,847.34 合计 832,670,036.10 844,245,480.09 公司本期将属于 BOT 业务的平洲污水处理厂、丹灶镇污水处理有限公司、罗村污水处理有限公司的相关资 产重分类为无形资产，同时对 2008 年期初也进行了追溯调整，分别调整增加无形资产及调整减少固定资 产 63,150,052.42 元。 63 10、在建工程 工程投 2007.12.31 本年增加 本年减少 预算数 入占预 工程名称 其中：资本化的 减值 其中：资本化的借 其中：转入固 (万元) 算比例 金额 金额 金额 借款费用 准备 款费用 资产 (%) 广佛地铁给水管 迁改工程 170,000.00 - - 2,250,003.13 - - 广佛新干线给水 管道 3,266.11 69.46 13,901,599.33 - - 8,783,569.59 - - 桂丹路穿越王芝 涌 DN1200 管道工 程 23.83 34.16 - - - 81,398.43 - - 桂和路供水管道 1,099.11 70.65 5,628,064.60 - - 2,155,757.05 - 18,846.60 桂澜路北延线供 水管道工程 191.53 61.77 13,252.65 - - 1,169,898.37 - - 海五路 DN800 管道 工程 583.88 58.39 14,368.00 - - 3,395,127.81 - - 虹岭路管道工程 542.8 72.95 3,589,548.48 - - 370,325.00 - - 季华路东延线管 道工程(桂澜路- 佛山一环) 345.96 71.86 2,475,628.82 - - 10,380.00 - - 里和路 DN1000 供 水管道 855.67 8,146,163.21 - - 291,152.08 - 8,437,315.29 8,437,315. 里水大冲至甘蕉 供水 DN1400 管道 2,036.34 82.73 12,779,769.46 - - 4,066,637.68 - - 里水转供水管道 2,305.00 85.05 5,028,296.13 - - 14,576,271.72 - - 罗村兴朗路给水 管道工程 194.3 78.36 570,082.78 - - 952,429.39 - - 三环西路管道工 程 514.59 68.14 225,988.05 - - 3,280,506.22 - - 狮山转供水 DN500 供水管道工程 342.28 77.24 - - - 2,643,874.38 - - 松岗工业大道管 24,011,162.22 - - 8,856,868.09 - 32,868,030.31 32,868,030. 64 工程投 2007.12.31 本年增加 本年减少 预算数 入占预 工程名称 其中：资本化的 减值 其中：资本化的借 其中：转入固 (万元) 算比例 金额 金额 金额 借款费用 准备 款费用 资产 (%) 道工程 小小路给水管道 工程 1,614.91 74.52 - - - 12,033,863.45 - - 兴朗路给水管道 工程 366.97 67.26 - - - 2,468,140.78 - - 兴业路供水管道 工程 2,672.91 83.35 2,225,238.40 - - 20,054,113.89 - - 盐南线管道 748 79.81 3,019,030.66 - - 2,959,597.21 - - 里水增压泵站工 程 - - 3,665,429.65 - - 13,887,010.46 - - 二厂 50 万吨/日扩 建工程 11,388.12 90.03 42,077,916.82 425,250.00 - 60,449,627.39 6,458,030.00 - 管网改造工程 - 1,508,450.85 - - 2,978,283.58 - 4,486,734.43 平洲污水厂二期 工程 * - - 947,492.65 - - 18,120,846.52 82,000.00 - 松岗污水厂在建 工程 * 2,623.50 68.10 4,111,902.92 - - 13,752,959.10 - - 横江污水处理厂 扩建工程 * 1244 44.47 434,403.50 5,097,200.50 18,600.00 - 城区污水处理厂 新建工程 * 706 55.52 107,330.00 3,812,546.60 18,600.00 - 南海垃圾焚烧发 电项目二期工程 * 4,193,354.44 2,916,064.40 九江明净污水处 11,792 理厂工程项目* 1,165,860.24 其他 1,633,548.47 3,752,263.65 4,093,288.45 2,404,742. 合 计 140,478,022.09 425,250.00 - 216,332,576.71 6,577,230.00 49,904,215.08 43,710,088. —在建工程本期其他减少数是管网改造项目完工结转生产成本。 —*属于 BOT 项目，项目尚处于建设期，详见承诺事项。 65 —公司本期借款利息资本化率为 6.191%。 11、无形资产 类别 原 值 2007.12.31 本期增加 本期摊销 狮山农场“羊房岗”土地*1 52,433,696.00 46,690,957.87 - 749,052.80 桂城水厂土地使用权 55,214,538.36 38,397,438.05 - 1,104,290.76 第二水厂土地使用权 43,720,000.00 40,130,587.88 - 874,400.04 小塘水厂经营权 28,000,000.00 27,533,333.32 - 933,333.36 南海市九江镇沙口工业区土地 672,505.58 623,435.18 13,288.08 南海市九江镇下西洛浦大道开发区土地 3,064,779.98 2,905,812.79 48,837.24 佛山市南海区罗村街道罗村经济联合社所 属（土名）“苏墪朗”地段 784,300.00 784,300.00 - 16,006.08 平洲污水处理项目（一期）特许经营权*2 72,711,873.64 53,909,888.84 188,910.00 4,413,931.65 罗村污水处理项目特许经营权*3 6,730,007.25 5,675,793.81 96,328.25 485,149.46 丹灶镇污水处理项目特许经营权*4 4,836,038.03 3,564,369.77 387,210.00 333,207.47 合计 268,167,738.84 220,215,917.51 672,448.25 8,971,496.94 —*1 狮山农场“羊房岗”土地使用权位于佛山市南海区狮山镇原狮山农场“羊房岗”，土地面积 186666.68 平方米 —*2 平洲污水处理项目（一期）特许经营权：根据佛山市南海区市政管理局与公司签订的“佛山市南海区平洲污水 市南海区市政管理局授予公司在经营服务期内对平洲污水处理厂（一期）进行独家经营的权利。公司根据《企业会 造的资产由固定资产科目重分类至无形资产科目核算。 —*3 罗村污水处理项目特许经营权：根据公司二级子公司佛山市南海罗村污水处理有限公司与佛山市南海区罗村街 处理项目投资、建设、运营合作协议”，佛山市罗村街道办事处同意授予佛山市南海罗村污水处理有限公司独家进 66 建设、运营和移交（BOT）的经营权，经营期为竣工正式运营之日起 25 年。公司根据《企业会计准则解释第 2 号》 科目重分类至无形资产科目核算。 —*4 丹灶镇污水处理项目特许经营权：根据公司子公司佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司与佛山市南海区丹灶 污水处理项目投资、建设、运营合作协议”，佛山市南海区丹灶镇人民政府同意授予佛山市南海区丹灶镇污水处理 项目的投资、建设、运营和移交的经营权，经营期为竣工正式运营之日起 25 年。公司根据《企业会计准则解释第 2 资产科目重分类至无形资产科目核算。 12、长期待摊费用 项目 年初原值 2007.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少数 水质大楼改造费 737,748.68 196,733.04 147,549.72 49,183.3 永和计量站临时挡土墙 131,537.59 61,384.31 26,307.48 农产品计量站临时围墙 386,718.80 180,468.88 77,343.72 二厂进厂道路混凝土路面工程 462,642.47 277,585.43 92,528.52 里水水厂绿化 1,182,945.84 749,199.12 236,589.12 里水水厂供排水设施用品 270,139.20 171,088.16 54,027.84 里水水厂供电线路 865,281.81 548,011.89 173,056.32 办公楼装修费 6,410,027.25 857,237.59 857,237.59 客服中心装修费 478,859.35 391,068.46 95,771.88 一户一表改造费用 3,360,507.62 2,016,703.65 1,343,803.97 529,201.43 ORACLE 软件（企业版） 398,000.00 351,566.69 79,599.96 桂城水厂一期 10KV/6KV 高压配 480,000.00 424,000.00 96,000.00 电系统改造 饮用水源突发性污染应急处理 975,000.00 893,750.00 893,750.0 中试系统 67 项目 年初原值 2007.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少数 路灯工程 612,512.26 336,881.68 122,502.48 桂城污水厂在线仪表监测系统 371,185.18 222,711.10 222,711.10 10KV 专线高可靠性供电费用 686,400.00 674,960.00 137,280.00 水表改造工程 3 469,920.31 234,860.09 156,573.48 78,286.6 水表改造工程 4 804,297.45 536,198.25 268,099.20 268,099.0 供水管道防腐工程 161,900.86 124,123.96 32,380.20 水表改造工程 5 811,953.54 541,302.30 270,651.24 水表改造工程 6 577,581.56 577,581.56 垃圾处理一期资产大修 2,777,288.14 2,777,288.14 848,615.79 罗村办公室装修费用 244,343.67 - 244,343.67 29,700.86 其他 489,794.11 173,990.43 173,021.28 97,918.18 18,919.4 合 计 24,146,585.69 9,963,825.03 5,116,038.62 4,651,646.11 1,308,238.4 其他减少数包括： —饮用水源突发性污染应急处理中试系统转出 893,750.00 元，该项目属于技术专项项目，08 年经省经贸委、省财政 —剩余摊销年限在 1 年以内的长期待摊费用 414,488.43 元，按《企业会计准则》转到一年内到期的非流动资产核算 68 13、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 折旧及摊销引起的待抵扣所得税 1,160,827.81 1,262,099.40 坏账准备引起的待抵扣所得税 328,208.51 192,314.68 合 计 1,489,036.32 1,454,414.08 14、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 853,425.00 556,939.79 - - 1,410,364.79 存货跌价准备 - - - - - 固定资产减值准备 375,589.42 - - - 375,589.42 在建工程减值准备 - - - - - 无形资产减值准备 - - - - - 其他资产减值准备 - - - - - 合 计 1,229,014.42 556,939.79 - - 1,785,954.21 15、短期借款 借款类别 币别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 人民币 310,000,000.00 165,000,000.00 合 计 310,000,000.00 165,000,000.00 16、应付票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 - 4,300,000.00 商业承兑汇票 - - 合 计 - 4,300,000.00 17、应付账款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应付账款 34,871,420.36 30,072,725.13 —应付账款期末余额中，账龄超过 3 年的款项为 617,833.59 元，主要是部分工程款未确定是否需要支 付。 69 —应付账款期末余额中，金额较大的是应付佛山市南海区里水镇人民政府里水水厂资产受让款 25,000,000.00 元。 —应付账款期末余额中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 18、预收款项 项 目 2008.12.31 2007.12.31 预收账款 20,428,424.37 17,765,646.95 —预收款项期末余额中，帐龄超过 1 年以上的款项合计 10,558,881.16 元，系预收供水设施安装工程款， 该等工程至期末尚未完工或尚未结算。 —预收款项期末余额中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 19、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 工资 7,787,687.02 35,792,967.72 33,400,715.97 10,179,938.77 福利费 635,330.11 4,183,094.28 4,818,424.39 - 社会保险费 - 2,463,748.63 2,462,816.13 932.50 住房公积金 18,908.00 3,561,464.00 3,560,636.00 19,736.00 工会经费 294,463.11 616,401.50 403,966.51 506,898.10 职工教育经费 231,702.56 793,360.67 882,124.73 142,938.50 因解除劳动关系给予的补偿 - 177,520.00 177,520.00 - 合计 8,968,090.80 47,588,556.80 45,706,203.73 10,850,443.87 20、应交税费 项 目 2008.12.31 2007.12.31 增值税 2,114,298.85 1,850,696.47 营业税 129,894.99 127,108.66 城市维护建设税 135,514.47 142,130.22 企业所得税 1,149,484.48 21,954,271.63 房产税 198,785.00 42,477.80 土地使用税 1,206,572.80 500,000.00 个人所得税 31,456.65 26,951.21 教育费附加 62,680.85 65,516.11 堤围防护费 96,034.80 39,350.13 70 印花税 3,363.04 - 合计 5,128,085.93 24,748,502.23 主要税项适用税率及税收优惠政策参见本附注五。 21、其他应付款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 其他应付款 59,384,746.03 44,476,498.52 —其他应付款期末余额较期初余额增加 33.52%，主要是因为根据佛山市南海区市政管理局南市政函 [2008]158 号文“关于变更污水处理费收费主体的通知”，2008 年 7 月 1 日起，桂城范围内的污水处理 费收费主体由南海区市政管理局变更为桂城街道办事处，由于目前尚在交接期，随水费由公司代收的污 水处理费未支付。 —其他应付款期末余额中，金额较大的包括应付未付的水资源费 1,958,960.86 元、代收代付的污水处 理费 29,632,311.68 元、应付经理基金 4,205,510.13 元及应付高管人员风险报酬 1,883,820.00 元。 —其他应付款期末余额中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 22、一年内到期的非流动负债 借款类别 备注 2008.12.31 2007.12.31 保证借款 *1 10,300,000.00 8,400,000.00 信用借款 77,560,000.00 25,000,000.00 长期应付款 *2 2,260,000.00 3,260,000.00 合 计 90,120,000.00 36,660,000.00 —*1、公司控股的九江水司向佛山市南海区九江农村信用合作社借款 3840 万元，借款期限自 2005 年 5 月 31 日至 2010 年 11 月 30 日，按照双方签定的“（江信）补协字第 015002 号”补充协议书，公司从 2006 年 1 月开始分月偿还上述借款，故将 2009 年应偿还金额从“长期借款”调至本科目反映。上述借 款由公司承担连带保证责任。 —*2、一年内到期的长期应付款是公司控股的九江水司按 526 万元的价格以分 5 期付款的方式从九江镇 镇有资产公司购入供水管网而应于 2008 年支付的款项，因所收购管网未完全通水，截至 2008 年 12 月 31 日止，剩余 226 万元未支付，预计在 2009 年收购管网完全通水后支付。 23、长期借款 借款类别 币别 备注 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 人民币 203,440,000.00 130,000,000.00 抵押、保证借款 人民币 * 14,800,000.00 24,400,000.00 合 计 218,240,000.00 154,400,000.00 71 *系公司控股的九江水司向佛山市南海区九江农村信用合作社的借款，其中 400 万元借款的期限自 2005 年 6 月 14 日至 2011 年 3 月 31 日止，以九江水司的粤房地产证字第 C3130203、3130204、3130079 号房 产及南府国用（2004）第特 120109 号土地作为抵押；1080 万元借款如附注七、22*1 所述，是长期借款 3840 万元中应于 2009 年以后偿还的部分。上述借款由公司承担连带保证责任。 24、专项应付款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 省级企业技术中心专项资金 - 2,000,000.00 专项应付款期初余额为佛山市南海区桂城街道财政管理所的技术中心产业结构调整专项资金，用于“南 海饮用水源突发性污染应急处理系统”的研究项目，2008 年经审计验收后冲销。 25、股本 2007.12.31 本次变动增减（＋，－） 2008.12.31 比例 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 58,879,952.00 28.24 17,663,986.00 17,663,986.00 76,543,938.00 28.24 3、其他内资持股 109,632.00 0.05 32,890.00 -28,750.00 4,140.00 113,772.00 0.04 有限售条件股份 58,989,584.00 28.29 17,696,876.00 -28,750.00 17,668,126.00 76,657,710.00 28.28 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 149,524,584.00 71.71 44,857,375.00 28,750.00 44,886,125.00 194,410,709.00 71.72 无限售条件流通 149,524,584.00 71.71 44,857,375.00 28,750.00 44,886,125.00 194,410,709.00 71.72 股份合计 三、股份总数 208,514,168.00 100.00 62,554,251.00 - 62,554,251.00 271,068,419.00 100.00 公司2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会审议通过2007年利润分配及资本公积金转增股本 方案，以 2007 年末总股本 208,514,168 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例向全体 股东转增股本。 其它变动主要为公司高管换届，原高管所持股份转为无限售条件流通股份。 26、资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 378,206,933.14 - 62,554,251.00 315,652,682.14 其他资本公积 3,589,700.59 - - 3,589,700.59 合 计 381,796,633.73 - 62,554,251.00 319,242,382.73 公司2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会审议通过2007年利润分配及资本公积金转增股本 方案，以 2007 年末总股本 208,514,168 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例向全体 股东转增股本，减少资本公积62,554,251.00元。 72 27、盈余公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 121,913,156.79 8,805,529.37 - 130,718,686.16 任意盈余公积 34,848,176.78 4,402,764.68 - 39,250,941.46 合 计 156,761,333.57 13,208,294.05 - 169,969,627.62 公司分别按2008年母公司实现净利润的10％及5%提取法定盈余公积和任意盈余公积。 28、未分配利润 项 目 金 额 期初未分配利润 137,049,228.52 加：本期实现净利润 95,770,969.61 减：提取法定盈余公积 8,805,529.37 提取任意盈余公积 4,402,764.68 支付普通股现金股利 37,532,550.24 期末未分配利润 182,079,353.84 公司2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会审议通过2007年利润分配及资本公积金转增股本 方案，以 2007 年末总股本 208,514,168 股为基数，向全体股东并每 10 股派发现金红利 1.80 元（含 税），共派发现金红利37,532,550.24元。 29、营业收入及营业成本 －营业收入及营业成本分类列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 411,533,138.89 223,182,392.03 402,653,356.08 201,068,019.33 其他业务 12,353,040.61 5,750,890.30 9,271,376.38 5,056,789.68 合计 423,886,179.50 228,933,282.33 411,924,732.46 206,124,809.01 —主营业务收入、成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 自来水销售 359,715,783.91 194,765,862.66 356,819,261.71 173,881,154.89 污水处理 33,100,424.40 17,381,154.93 27,775,488.60 19,494,672.76 垃圾处理及垃圾发电 18,716,930.58 11,035,374.44 18,058,605.77 7,692,191.68 合计 411,533,138.89 223,182,392.03 402,653,356.08 201,068,019.33 73 —其他业务收入、成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 安装费 6,856,771.81 4,192,626.43 3,718,250.52 2,767,155.44 二次供水保洁费 417,320.15 406,516.93 419,056.26 975,991.42 官窑市场租金 3,800,000.00 943,451.83 3,800,000.00 1,148,328.00 其他场地租金 1,178,875.65 208,255.10 1,285,349.60 165,251.47 其他 100,073.00 40.01 48,720.00 63.35 合 计 12,353,040.61 5,750,890.30 9,271,376.38 5,056,789.68 —公司主营业务收入均来源于广东省佛山市南海区。 －公司对前五名客户销售的收入情况如下： 地 区 2008 年度 2007 年度 前五名客户收入总额 158,262,784.01 156,130,676.24 占全部营业收入的比例 37.34% 37.90% 30、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 429,833.94 339,844.78 城市维护建设税 1,702,966.32 1,526,268.59 教育费附加 727,443.93 653,802.56 堤围防护费 44,662.15 38,095.09 合 计 2,904,906.34 2,558,011.02 31、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 27,198,665.60 19,169,258.94 减：利息收入 1,231,910.68 774,038.19 手续费支出 894,276.72 166,517.08 合 计 26,861,031.64 18,561,737.83 财务费用本期发生额较上期增加了 40.92%，主要是因为本期银行借款大幅增加导致利息支出增加。 32、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007年度 坏账损失 560,080.93556,939.79 228,761.09 存货跌价损失 74 固定资产减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 其他资产减值损失 合 计 556,939.79560,080.93 228,761.09 33、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 基金投资收益 - 4,477,995.12 合计 - 4,477,995.12 34、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产清理净收入 380,152.42 3,172,527.55 代收污水处理费的手续费 323,955.78 416,780.55 水费滞纳金 5,847.19 4,864.63 赔偿款 - 500.00 补贴收入 2,700,286.85 18,000.00 其他 48,233.65 6,330.00 合计 3,458,475.89 3,619,002.73 本年补贴收入是公司下属子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司收取的即征即退增值税。 35、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产清理净损失 9,755.00 208,502.29 计划生育奖 320,204.00 305,776.00 捐赠支出 1,200,000.00 576,170.40 其他 106,000.00 - 合计 1,635,959.00 1,090,448.69 36、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期应交所得税 33,080,610.45 57,224,642.60 加：本期递延所得税 -34,622.24 1,117,344.70 加：对上期所得税汇算清缴的调整 -34,892.08 478,302.47 合 计 33,011,096.13 58,820,289.77 75 37、收到的其他与经营活动有关的现金 2008 年度，公司收到的其他与经营活动有关的现金为 28,882,303.81 元，主要内容列示如下： 项 目 2008 年度 代收污水费净额 16,983,654.69 保证金 3,196,600.00 代收污水费 4,689,410.03 38、支付的其他与经营活动有关的现金 2008 年度，公司支付的其他与经营活动有关的现金为 33,769,728.71 元，主要内容列示如下： 项 目 2008 年度 归还借款、管道建设费 5,567,515.43 支付代收污水费 3,908,988.35 租赁费 2,637,206.82 咨询费、评估费、审计费、律师费 2,010,500.00 支付高层风险报酬费 1,854,020.00 办公费 1,706,974.78 运费 1,364,767.82 捐赠款 1,200,000.00 电费 1,066,658.14 银行手续费 1,022,989.48 39、收到的其他与投资活动有关的现金 2008 年度，公司收到的其他与投资活动有关的现金 8,060,000.00 元为公司控股子公司佛山市南海罗村 水务有限公司 2008 年期初货币资金余额，该公司期初因尚未正式成立而未纳入合并范围。 40、吸收投资所收到的现金 2008 年度，公司吸收投资所收到的现金 9,000,000.00 元为公司控股子公司佛山市南海绿电再生能源有 限公司收到佛山市南海联达投资（控股）有限公司以现金增资 9,000,000.00 元。 41、现金流量表的补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 净利润 98,081,015.27 94,733,011.08 加：计提的资产减值准备 560,080.93 228,761.09 76 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,072,563.59 56,262,736.56 无形资产摊销 8,971,496.94 8,488,824.18 长期待摊费用的摊销 4,651,646.11 5,256,675.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） -380,152.42 -3,164,479.92 固定资产报废损失 9,755.00 200,454.66 公允价值变动损失 0.00 3,361,361.12 财务费用 27,198,665.60 19,169,258.94 投资损失（减收益） 0.00 -4,477,995.12 递延所得税资产减少 -34,622.24 2,226,593.87 递延所得税负债增加 -1,109,249.17 存货的减少（减增加） -2,049,858.37 -218,204.34 经营性应收项目的减少（减增加） -6,293,585.59 3,509,383.44 经营性应付项目的增加（减减少） 1,599,630.02 3,771,915.77 其他 经营活动产生的现金流量净额 183,386,634.84 188,239,047.28 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 150,777,338.44 62,050,534.24 减：现金的期初余额 62,050,534.24 49,400,380.12 现金等价物的期末余额 - 减: 现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 88,726,804.20 12,650,154.12 77 八、母公司财务报表主要项目附注 1、应收帐款 2008.12.31 项目 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 单项金额重大的应收账款 1 年以内 14,364,968.58 84.73 718,248.43 13,646,720.15 2,386,676 单项金额非重大的应收账款 1 年以内 2,589,792.56 15.27 129,489.63 2,460,302.93 2,523,832 合 计 16,954,761.14 100.00 847,738.06 16,107,023.08 4,910,508 —应收账款期末余额中，欠款前五名单位欠款余额总计为 15,981,619.76 元，占应收帐款总额比例为 94.26%。 —应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 2、其他应收款 2008.12.31 项目 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 单项金额重大的其他应收款 1 年以内 - - - - 3,000,000. 1 年以内 633,691.48 29.92 31,684.57 602,006.91 1,267,524. 1-2 年 929,137.63 43.87 74,331.01 854,806.62 111,000. 单项金额非重大的其他应收款 2-3 年 11,000.00 0.52 1,100.00 9,900.00 68,500. 3 年以上 543,982.14 25.69 385,695.68 158,286.46 475,482. 小计 2,117,811.25 100.00 492,811.26 1,624,999.99 1,922,506. 合 计 2,117,811.25 100.00 492,811.26 1,624,999.99 4,922,506. —其他应收款期末余额中，欠款前五名单位金额总计为 1,419,472.93 元，占其他应收款总额比例为 67.03%。 —其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 —其他应收款期末余额比期初减少 56.98%，主要原因是公司本年度收回污水处理项目投标保证金 300 万元。 78 3、长期投资 占被投资 累计 被投资公司名 单位 本期权益 权益 本期减 初始投资金额 2007.12.31 本期增加数 2008.12.31 称 注册资本 增减数 增减 少数 比例 数 佛山市南海九江自 来水有限公司 36,562,337.47 90% 36,562,337.47 36,562,337.47 佛山市南海绿电再 生能源有限公司 150,500,000.00 70% 45,500,000.00 105,000,000.00 150,500,000.00 佛山市南海区丹灶 镇污水处理有限公 司 19,000,000.00 100% 9,000,000.00 10,000,000.00 19,000,000.00 佛山市南海瀚蓝环 保投资有限公司 46,000,000.00 100% 30,000,000.00 16,000,000.00 46,000,000.00 佛山市南海区九江 镇净蓝污水处理有 限公司 10,000,000.00 100% - 10,000,000.00 10,000,000.00 广东发展银行南海 分行 5,130,287.00 小于 5% 5,130,287.00 5,130,287.00 合计 257,192,624.47 126,192,624.47 131,000,000.00 267,192,624.47 截至 2008 年 12 月 31 日，公司未发生长期投资可回收金额低于长期投资账面价值的情形，故未提取长 期投资减值准备 4、营业收入及营业成本 －营业收入及营业成本分类列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 362,103,936.83 193,240,811.28 361,692,184.47 179,884,648.13 其他业务 10,503,720.24 4,353,172.06 7,150,638.99 3,611,785.74 合计 372,607,657.07 197,593,983.34 368,842,823.46 183,496,433.87 —主营业务收入、成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 自来水销售 333,700,207.17 179,224,372.29 334,927,746.82 161,275,101.09 污水处理 28,403,729.66 14,016,438.99 26,764,437.65 18,609,547.04 合计 362,103,936.83 193,240,811.28 361,692,184.47 179,884,648.13 —其他业务收入、成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 二次供水保洁费 417,320.15 406,516.93 419,056.26 975,991.42 79 工程安装 5,211,828.09 2,829,220.01 1,785,069.13 1,322,151.50 官窑市场租金 3,800,000.00 943,451.83 3,800,000.00 1,148,328.00 其他租金 1,045,972.00 173,943.28 1,097,793.60 165,251.47 其它 28,600.00 40.01 48,720.00 63.35 合计 10,503,720.24 4,353,172.06 7,150,638.99 3,611,785.74 —公司主营业务收入均来源于广东省佛山市南海区。 －公司对前五名客户销售的收入情况如下： 地 区 2008 年度 2007 年度 前五名客户收入总额 158,262,784.01 156,130,676.24 占全部营业收入比例 42.47% 42.33% 5、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 其他投资收益 - 4,477,995.12 合计 - 4,477,995.12 本年投资收益全部为基金赎回收益。 九、关联方关系及其交易 关联方关系 －公司的母公司有关信息披露如下： 单位 注册 对本公司的 对本公司的表决 组织机构代 主营业务 注册资本 名称 地址 持股比例 权比例 码 佛山市南海供水 佛山市 供水、安装、工 70771890-5 8000 万元 28.24％ 28.24％ 集团有限公司 南海区 程设计等 本公司的最终控制方是佛山市南海区公有资产管理委员会。 —公司的子公司有关信息披露如下： 本公 本公司 注册 注册 司的 组织机 单位名称 主营业务 的表决 地址 资本 持股 构代码 权比例 比例 自来水供水（持有效的许可证及资质证经营）；安装管道工程；销 佛山市南海九江 售：净水剂系列产品、水暖器材、建筑五金、钢材、建筑材料、化 佛山市 3000 90% 90% 76730780-9 自来水有限公司 工原料及产品（化学危险品除外）木材、家用电器、建筑机械、塑 料及其制品 佛山市南海区丹 灶镇污水处理有 佛山市 城市生活污水处理 1900 100% 100% 75369203-X 限公司 80 本公 本公司 注册 注册 司的 组织机 单位名称 主营业务 的表决 地址 资本 持股 构代码 权比例 比例 佛山市南海绿电 再生能源有限公 佛山市 垃圾处理（具体垃圾处理项目须经环保审批后方可经营） 21500 70% 70% 78649658-8 司 佛山市南海瀚蓝 环保项目投资；市政公用项目投资；房地产项目投资；高新技术项 环保投资有限公 佛山市 4600 100% 100% 66502838-2 目投资 司 佛山市南海区九 江镇净蓝污水处 佛山市 污水处理（仅限分支机构经营） 1000 100% 100% 67310982-8 理有限公司 关联方交易 —房屋租赁 公司与佛山市南海供水集团有限公司签订《办公场地租赁协议书》、补充协议及《增加租租赁办公 场地协议书》，由佛山市南海供水集团有限公司将建筑面积为 2237.06 平方米的办公场地租给公司作为 办公场地使用，期限从 2003 年 10 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日租金每平方米 25 元，每 2 年递增 10%， 公司本期共向佛山市南海供水集团有限公司支付了 2008 年 1－12 月租金 845,846.82 元。 十、或有事项 本报告期内，公司不存在需披露的或有事项。 十一、承诺事项 1、2006 年佛山市南海区垃圾处理有限公司、佛山市南海绿电再生能源有限公司（简称“南海绿 电”）及佛山市南海区市政管理局（简称“南海市政局”）签订《佛山市南海区垃圾处理一期工程资产 及服务转让合同》，佛山市南海区垃圾处理有限公司将一期资产转让给南海绿电，资产转让价款总额合 计为人民币 1.2 亿元。资产转让交割日为 2008 年 12 月 31 日，在资产交割日前，佛山市南海区垃圾处 理有限公司委托南海绿电运营一期工程资产，并由南海绿电向佛山市南海区市政管理局提供垃圾处理服 务，委托运营时间为 2006 年 8 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。南海绿电原已支付的 2000 万元履约保证 金用于一期工程维护性改造，并由三方共同监管使用公司。同年，南海市政局与南海绿电签订《佛山市 南海区城市生活垃圾处理服务合同》，南海市政局授权南海绿电投资、建设、运营并管理维护佛山市南 海区城市生活垃圾处理一期及二期项目，项目的经营服务期为 30 年。2008 年南海绿电与佛山市南海区 垃圾处理有限公司签订《资产及服务转让合同》补充协议，一期项目资产交割日变更为 2009 年 6 月 30 日，同时应付未付资产受让款 1300 万元也延期至 2009 年 6 月 30 日前支付。由于一期资产本期仍属受 托经营，所以未发生折旧费用，资产接收后将会对公司经营业绩产生影响。 2、公司于 2003 年 7 月 4 日与佛山市南海区里水镇人民政府、里水镇自来水公司签订《里水水厂资 产转让和供水合作合同书》，根据合同，佛山市南海区里水镇人民政府同意将里水水厂全部资产转让给 81 公司，南海发展作为唯一供水方与里水镇自来水公司合作向里水进行供水，公司将向佛山市南海区里水 镇人民政府支付人民币 4200 万元，（含 600 万元管网维护费及 300 万遣散员工补偿金）。2006 年公司 接收里水水厂资产并确认应付资产受让款，另外由于截至 2008 年 12 月 31 日公司仍未能实现对里水镇 全面供水，所以 600 万元管网维护费及 300 万遣散员工补偿金未计入公司负债。 3、2007 年 9 月南海市政局与公司签订《佛山市南海区平洲污水处理厂二期项目建设、运营、移交 合同》以及“《佛山市南海区平洲污水处理厂污水处理委托服务合同》（一期）和《佛山市南海区平洲 污水厂二期项目建设、运营、移交合同》的补充协议”，南海市政局授权公司负责平洲二期项目的建设、 运营和移交，项目的经营服务期为 25 年。在平洲二期项目运营服务期开始之日，平洲一、二期项目将 被视为一个整体项目。 4、2007 年佛山市南海区狮山镇人民政府（简称“狮山镇政府”）与佛山市南海区松岗自来水有限 公司、佛山市南海区松岗建筑有限公司及佛山市南海区狮山镇松岗污水处理有限公司签订《松岗污水处 理厂项目投资合作协议》，佛山市南海区狮山镇松岗污水处理有限公司作为项目公司，在经营期内享有 独家权利以融资、建设、运营和维护佛山市南海区狮山镇松岗污水处理厂（一期）厂区设施并收取污水 处理费的权利，项目厂区设施的经营期为协议生效之日起计算至 26 年止。 5、2006 年 11 月佛山市南海区丹灶镇人民（简称“丹灶镇政府”）与佛山市南海区丹灶镇污水处 理有限公司签订《横江污水处理项目污水处理委托服务合同》，丹灶镇政府授权佛山市南海区丹灶镇污 水处理有限公司负责建设及运营管理横江污水处理项目，项目的经营服务期为 25 年。 6、2007 年 6 月丹灶镇政府与佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司签订《佛山市南海区丹灶镇污 水处理项目污水处理委托服务合同》丹灶镇政府授权佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司负责建设及 运营管理丹灶镇城区污水处理项目，项目的经营服务期为 25 年。 7、2008 年佛山市南海区九江镇人民政府（简称“九江镇政府）与佛山市南海瀚蓝环保投资有限公 司（简称“瀚蓝公司”签订“佛山市南海区九江明净污水处理厂项目特许经营权合同”，九江镇政府同 意授予瀚蓝公司进行九江明净污水处理厂工程项目的建设、运营和移交工程设施的特许经营权（BOT）， 经营期为竣工正式运营之日起 26 年。同年，九江镇政府与瀚蓝公司签订《佛山市南海区九江明净污水 处理厂污水收集系统项目运营合同》，九江镇政府授予瀚蓝公司进行九江明净污水处理厂配套的厂外污 水收集项目的建设、投资和管理维护。项目总投资 6000 万元，如果建设费用超出 6000 万元，由九江镇 政府承担超出部分费用。授予期为合同生效日至明净污水处理厂项目特许经营期结束，授予期限内设施 所有权归瀚蓝公司，授予期满不作价移交九江镇政府。 十二、资产负债表日后非调整事项 根据 2009 年 3 月 12 日召开的公司第六届董事会第七次会议通过的关于 2008 年度利润分配预案， 公司 2008 年度按母公司实现净利润 88,055,293.69 元提取盈余公积金 13,208,294.05 元后，加上年初 未分配利润 128,910,450.61 元，减去经 2007 年度股东大会决议派发的 2007 年度现金红利 37,532,550.24 元后，本年度可供分配的利润为 166,224,900.01 元。本年度利润分配预案为：以 2008 82 年 12 月 31 日总股本 271,068,419 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），共派 发现金红利 37,949,578.66 元。剩余 128,275,321.35 元转入下一年度，该分配预案待股东大会通过后 实施。 截至 2009 年 3 月 12 日，公司没有其他需要披露的资产负债表日后的非调整事项。 十三、补充资料 1、非经常性损益项目 项 目 2008 年度 非流动资产处置损益 370,397.42 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,278,167.38 其他 小计 -907,769.96 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 189,547.26 非经常性损益净额 -1,097,317.22 2、收益指标计算 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.16% 10.04% 0.3533 0.3533 2008 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 10.28% 10.15% 0.3574 0.3574 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 83 （3）基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益＝P÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1 ＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公 司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 84 第十二章 董事和高级管理人员 对公司 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度 报告的内容与格式（2007 年修订）》的有关要求，作为公司的董事和高级管理人员，我们对 2008 年年 度报告发表如下书面确认意见：我们认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2008 年年 度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。我们保证公司 2008 年年度报告 所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事及高管人员签名：何向明、金铎、冯成桂、黄志河、李松、林祖希、梁润秋、梁锦棋、梁虹、章民 驹、陈慧霞 董事长：何向明 南海发展股份有限公司 2009 年 3 月 14 日 85 附件一 南海发展股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司的基本情况 公司历史沿革 南海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于 1992 年 10 月 7 日经广东省股份制试点联审小组、 广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）65 号”文批准成立，由广东省南海市发展集团公司以其 属下的 5 家具独立法人资格的企业为发起人，以定向募集方式设立而成，并于 1992 年 12 月 17 日在南 海市工商行政管理局取得注册号为 4406821507371 的《企业法人营业执照》 。 本公司于 1993 年 5 月 21 日经中国证券交易系统有限公司“中证交上市[1993]9 号”文批准同意公 司定向募集法人股 4500 万股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统上市流通。 1999 年 11 月，南海市供水集团有限公司（现已更名为“佛山市南海供水集团有限公司” ）以承担 债务方式受让南海市发展集团公司持有的本公司 7609.45 万股国有法人股，成为本公司的控股股东，本 公司从以贸易为主的经营格局转变为以经营自来水的生产、供应及路桥投资为主的企业。 本公司于 2000 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]159 号”文《关于核 准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》核准，利用上海证券交易所交易系统，采用向原 NET 流通法人股股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 6500 万股，并于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]159 号文《关于核准南海发展股份有限公司公开发 行股票的通知》和中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]136 号文《关于广东省挂牌企业流通法人 股清理方案的批复》公司内部职工股 306.966 万股和原 NET 系统法人股 6435 万股分别于 2003 年 12 月 8 日和 2003 年 12 月 26 日起上市流通。 本公司 2006 年第一次临时股东大会决议通过《南海发展股份有限公司股权分置改革方案》，公司 唯一非流通股东佛山市南海供水集团有限公司为使其持有的股份获得流通权，以向流通股股东送出股票 和现金的方式作为对价安排。其中股票对价方式为：以方案实施股权登记日公司总股本 20,851.42 万股、 流通股 13,241.97 万股为基数，由佛山市南海供水集团有限公司向流通股股东每持有 10 股送出 1.3 股 股票，共送出 17,214,556 股股票。2006 年 5 月 19 日方案实施后国有法人股减至 5,887.9952 万股，流 通股增至 14,963.4216 万股。 2008 年 4 月 25 日本公司召开 2007 年度股东大会，决议通过 2007 年度资本公积转增股本方 案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 20,851.42 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增 86 股份 6,255.4251 万股，本公司股份总数增至 27,106.8419 万股。 公司所属行业类别 本公司属于公用事业行业。 公司经营范围及主要产品 本公司经营范围主要包括：自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售供水设 备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营；以下项目仅限设立分支机构经营：污水及废 物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售污水及废物处理设备及相关物资。 公司法定地址 佛山市南海区桂城南海大道建行大厦。 二、董事会关于公司内部控制的有关承诺与说明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是： 1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执 行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财产的安全完整以 及各项业务活动的健康运行； 3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能 随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。 三、内部控制制度建设的原则 1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环 节，避免内部控制出现空白或漏洞； 2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力； 3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠 道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在 职能上保持相对独立性； 4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出 发点； 87 5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公 司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 四、公司内部控制的组织架构 （一）、控制环境 1、公司法人治理结构建设 本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东会、董事会、 监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事， 形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层 和高级管理人员在内部控制中的职责； 本公司制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提 名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独 立董事制度》、《总经理工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事 规则和决策机制； 本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履 行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并 作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管 理人员切实履行诚信、勤勉的义务。 2、组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要 的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构框架见后附图一； 本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况： （1）、公司业务与资产独立情况 本公司与控制人之间产权关系明确。 本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利 技术等资产。 88 本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。 截止 2008 年 12 月 31 公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本公司因此拥有独 立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。 （2）、机构和人员独立情况 本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独立的生产 经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不 存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部 门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。 本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。 董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会 职权做出的人事任免决定的情况。 （3）、财务独立情况 本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进 行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个 人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位 或其他关联方占用的情况。 3、人力资源 本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人 员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立《人事管理暂行规定》、《绩 效管理试行规定》、《公司员工录用、调配的有关规定》等，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试 用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才 培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力 资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。 （二）风险识别与评估 公司的发展目标是成为在去全国有影响力的市政公用行业的投资商和运营商，实现股东权益最大 化。公司在发展过程中必然会面临一定的经营风险、行业风险、市场风险、财务风险和政策风险，对此， 公司管理阶层密切留意各种外部因素和内部因素的变化，不断提高辨识和分析风险的能力，并采取各种 89 有针对性的解决措施。同时，公司要求各部门树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管 理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对各种风险进行全面防范和控制。 （三）、控制活动 1、采购 本公司制定了《采购管理规定》、《仓库管理规定》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、 供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出 了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行 保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有 收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。 本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效 地执行。 2、生产管理 本公司制定了《安全生产管理规定》、《水质管理规定》、《生产设备管理规定》、《技术改造工 程管理规定》、《GIS 系统管理规定》，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、 物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了本公司能够按照既定生产计划进行 生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报 告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。 3、筹资与投资 本公司制定了《投资决策制度》、《投资管理规定》、《子公司管理规定》、《经营计划与财务预 算管理规定》，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、 投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业 务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、 降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策 与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施 能被有效地执行。 4、工程项目管理 本公司制定了《工程项目管理规定》、《工程项目管理细则》、《管道工程工地管理暂行规定》， 确保对工程项目科学决策、有效管理，保证重大项目可研及论证的充分性、科学性，承包过程的公平、 90 公开、透明，提高设计的可靠性，从而最大程度地为工程管理实现效率最大化奠定基础；在工程实施阶 段对工程质量、工程进度、工程安全及工程变更进行有效管理，以达到有效控制项目成本、确保工程质 量，保证项目按期完成的目标。 5、关联交易 本公司章程中对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确 保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下 进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交 易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。 （四）、信息沟通及反馈 本公司建立的各项管理制度如《财务会计管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资决策制 度》、《档案保密制度》等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定 了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业 务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的 传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部 门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。 （五）、监督 本公司建立了《内部审计工作细则》，明确了内部审计部门（即内审部）应依照国家法律、法规和 政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、参股公司的经 营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 五、公司主要内部控制制度 1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等 法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的 召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司 股东大会的规范运作。 2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规 91 范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、 决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。 3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序， 保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公 司章程的相关规定，制定本细则。公司总经理工作细则共五章三十一条，对公司总经理的职权、职责和 义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使 公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 4、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理 和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益， 根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范 了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供 公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要， 建立了切合实际的财务控制制度。 5、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了 全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资 为主要形式的内部分配制度。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、 医疗保险金、失业保险金和工商保险金等。 6、公司的内部审计制度。为加强南海发展股份有限公司内部审计工作管理，提高审计工作质量， 实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》 等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计工作细则》，采取定期 和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公 司的合法权益； 7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：南海发展股份 有限公司公文管理暂行规定、公司印鉴的使用和管理规定、水厂出入厂制度等具体规定，有效保证公司 日常工作的正常有序开展。 六、公司内部控制的自我评估 公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。 本董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，本公司内部控制制度健全、执行有效。 92 任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达 成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能亦会随之改变。在本报告期内， 董事会发现公司内控控制体系存在以下须改善的地方： （一）公司已建立专门的内审部，但没有设置专门的内审人员，未建立完善的内部审计控制系统。 整改措施：进一步明确内审部门职责，配置专门内审人员，完善内部审计制度，建立内部审计控制 体系。 预计整改完成时间为 2009 年 6 月 30 日前。 （二）筹资管理没有设立相应的内控制度。 整改措施：完善筹资管理制度。 预计整改完成时间为 2009 年 6 月 30 日前。 本报告已于二 oo 九年三月十二日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 南海发展股份有限公司董事会 二 oo 九年三月十四日 93 附件二 南海发展股份有限公司社会责任报告 前言 《南海发展股份有限公司社会责任报告》（以下简称“社会责任报告”或“报告”）系南海发展股 份有限公司（以下简称“南海发展”或“公司”）首部社会责任报告,反映公司及其子公司在 2008 年度 落实科学发展观，构建和谐社会，为推进经济、社会、环境及生态的可持续发展而积极承担相应社会责 任的总体表现。 公司简介 南海发展股份有限公司是一家以从事城镇供水、污水处理、固废处理及市政基础设施建设运营为主 业的股份制企业，是佛山市南海区首家 A 股上市公司。公司根据既定的发展战略，围绕三大主业稳健经 营、开拓进取，取得良好的经济效益和社会效益。 供水业务：拥有桂城水厂和南海第二水厂，控股佛山市南海九江自来水有限公司、罗村水务有限公 司，供水设计能力 101 万立方米/日，供水范围覆盖南海区 700 多平方公里，服务人口 100 多万人，供 水水质一直达到并超过国家规定的水质标准。 污水处理业务：公司 2004 年开始进入污水处理行业，目前已拥有南海区桂城污水处理厂和南海区 平洲污水处理厂，并控制了丹灶、罗村、九江、松岗的污水处理市场，建成及在建处理能力 17.3 万立 方米/日，呈现快速增长的势头。 固废处理业务：2006 年，公司通过收购并扩建南海区垃圾焚烧发电项目进入固废处理领域，建成 及在建产能 2200 吨/日，是目前国内规模最大的同类项目之一。固废处理业务将成为公司新的利润增长 点。 公司坚守优质服务客户，持续回报股东的理念，积极投身环保事业，把对社会、对股东、对环境的 责任有机结合在一起，落实在具体工作中。2008 年，公司股票入选上证公司治理指数板块，公司获得 “广东最具投资价值上市公司 50 强”、“广东省服务业 100 强”称号，公司下属平洲污水处理厂、丹 灶污水处理公司、罗村污水处理厂、绿电公司被评为南海区“环保诚信企业”。 公司的社会责任观 作为一家环境服务业的投资商和运营商，我们意识到：公司的可持续发展建立在社会的可持续发展 之上，缺少可持续的经济、社会和环境条件，公司的发展就是无源之水，不可能长久。因此，公司始终 肩负强烈的社会责任感。为实现这一远景目标，我们以为员工创建实现自身价值的平台、为社会提供优 94 质的公共事业产品和服务、为股东创造持久的投资回报为企业使命，致力于可持续发展，构建和谐社会。 并为之付出不懈的努力。 公司在追求经济利益、维护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、 消费者，积极参与环境保护、社区建设等公益事业，遵守社会公德，商业道德，促进公司与社会、环境 的和谐可持续发展。 社会责任的履行情况 2008 年，公司实现每股社会贡献值为 0.49 元。公司在履行社会责任方面做到了“三个促进”，具 体情况如下： 一、 促进社会可持续发展 公司积极承担企业社会责任的核心是以提供市政公用事业服务和人文关怀推动社会可持续发展。公 司以为社会提供安全、优质饮用水等公共事业产品为首要社会责任；切实关注和提升业务与服务质量， 营造健康、安全、放心的用水环境；注重员工职业健康与安全；积极投身社会公益事业，真诚关爱弱势 群体，扶危济困,支持教育。 (一) 对产品的把关 1、 保证安全供水 我司是供水企业，供水管理关系到千家万户的用水安全问题，公司对安全生产高度重视，坚持以“安 全第一、预防为主、综合治理”为原则，严格进行水质检测，保证安全供水及安全施工、安全生产。公 司建立有健全的安全生产规章制度，有良好的安全生产条件和劳动保护措施，近年来无重大安全事故发 生。 2、 保证出厂水、污水排放及垃圾处理排放达标 （1）2008 年，公司为了加强水质管理，确保供水水质，严格按照《生活饮用水标准》 （GB5749-2006） 和《城市供水水质标准》(CJ/T206-2005)所规定的检测项目和频率要求，制订了相关的水质管理制度， 定期做好出厂水、管网水、水源水的水质监测。 ①定期对净水剂和制水有关的材料按照国家有关质量标准要求进行检测，确保其质量达到要求。 ②严格按要求做好新装管道的冲洗消毒以及管网末梢的定期放水冲洗，并对各项工作予以及时记 录。 ③加强二次供水管理。公司定期对二千多个二次供水设施进行清洗消毒和卫生维护，并有专人负责 监督管理。二次供水设施每半年清洗一次，由广东省城市供水水质监测网南海监测站进行现场取样检测， 确保了二次供水的清洁卫生。 95 根据 2008 年的检验结果表明，公司出厂水、管网水、二次供水设施清洗后水质综合合格率始终保 持在 99.9％以上，优于国家标准要求。公司还获得了南海区计量工作先进单位的称号。 （2）严格按相关标准和要求做好污水处理厂进水、出水水质及垃圾发电厂废弃物排放的检测工作， 保证污水厂出水的水质及垃圾处理废弃物的排放符合国家标准或地方排放标准，有效控制污染源，大大 减少排放物对环境的污染。 (二) 对员工健康及安全的保护 2008 年，公司严格依照法律法规执行劳动力使用政策，提供完善的保险和福利，注重员工职业健 康与安全，提供安全、健康的工作环境；大力加强企业文化建设，支持工会活动，活跃员工文化生活， 确保员工的身心健康。 1、 依法实施与劳动者签订集体劳动合同，依法参加养老、基本医疗、失业及工伤保险，还为 员工购买意外伤害保险及社保补充保险，提高员工医疗保障。 2、 组织员工年度体检，保障员工身体状况适应岗位要求。同时，组织职业病防治及卫生健康 讲座，提高员工自我保护意识、技能，让员工了解自身健康情况，及时做好治病的预防及治疗。。 3、 做好员工劳动安全保护工作，对特殊岗位的劳动保护用具严格按照安全标准配备，定期进 行检查维护。 (三) 对所在社区的保护及支持 1、 商业道德 遵纪守法是公司履行社会责任的基本原则。在日常经营运作中，公司遵守国家各项法律法规， 强调商业道德，防止商业贿赂、杜绝腐败行为，未因环境保护或其它违法经营行为受到相关部门处罚。 2、 对政府及社区的责任 公司关注公众利益，设法为当地政府及社区带来价值的增值。公司提供污水处理、固体废物处理 的服务，为政府营造良好的投资环境，为社区创造洁净的生活环境，为政府及社区带来了价值的提升。 (四) 投身社会公益事业 公司认为，作为社会的组成部分，投身社会公益事业、关怀和扶助弱势群体既是企业人文关怀的体 现，也是企业与社会分享经济成果的重要方面。 1、 扶贫助困 公司团总支与佛山市南海区九江下北从 2002 年起开展手拉手活动，开展助学结对活动，并支助 3 名小学生完成初中学业，起到很好的示范效应。 2、公益捐助 96 2008 年 1 月 10 日以来，湖南、贵州、我省韶关等地遭受了严重的雨雪冰冻灾害。由于冰冻天气持 续时间长，灾区许多群众面临缺衣少被、缺乏食物药物等极大的困难。公司为此及时举行了一次爱心捐 款活动，全体员工纷纷慷慨解囊，共筹得善款 8316.2 元，为灾区的重建献出我们的心意。 2008 年 5 月 12 日，四川汶川 8 级大地震破坏之严重、伤亡人员之多、救灾的难度之大都是历史 上罕见的。四川地震灾害牵动了公司每位员工的心，在公司党总支、工会组织下，广大党员、团员、工 会会员、职工表现出了对灾区的极大关心，发扬了“一方有难、百方支援”的传统美德，踊跃捐款，共 筹得善款达 1250835.50 元，其中，公司向南海慈善会捐赠了 100 万元善款帮助灾区人民度过难关，尽 快恢复正常的生活。 二、 促进环境及生态可持续发展 公司承担企业社会责任的长期关注点是以资源合理使用与回收再生贡献于环境可持续发展。公 司以节能减排为重点，高度重视和严格控制企业运营对环境的影响，不断强化废弃物管理与循环利用， 建设资源节约型和环境友好型企业；结合企业运营特点，不断唤起公众的环保意识，支持公益环保行为。 （一）节能减排，加强治理，实现环境保护 公司所从事的污水处理、垃圾焚烧循环发电，其主要目标就是通过污水处理、对生活垃圾进行无害 化处理，并通过垃圾焚烧的余热发电，减少环境污染、实现资源的循环利用。同时，在日常经营活动中， 公司有目的地实施节能降耗、减少污染。 1、大力开展节能减排的技术研究和改造。本年度，公司向广东省经贸委组织申报 2008 年财政挖 潜改造资金项目——“南海供水系统节能技术改造项目”；完成了桂城污水处理厂 Carrousel 氧化沟 工艺曝气的节能改造及平洲污水处理厂污泥脱水机的自动清洗工艺改造等项目，达到了节能减排的目 的；绿电公司在接手原南海环保电厂后，考虑到周边现状和环保排放情况，对原有设备和技术进行环保 方面的改造。改造完成后，污水排放各污染物浓度均达到广东省水污染物排放限值标准 DB4426-1989 中一级标准，且处理后的水，全部回用于循环冷却水系统。烟气处理系统在进行完善改造后，所有污染 物排放浓度全部达到了 GB18485-2001 生活垃圾焚烧污染控制标准，且所有指标达到了欧盟 1989 的标准， 关键指标达到了欧盟 2000 标准。 2、依据 1989 年 7 月 10 日国家环保局等部门联合颁发的《饮用水水源保护区污染防治管理规定》， 公司加强对划定的饮用水源保护区管理。公司在饮用水源一级保护区的水域、陆域边界设立明显标志， 并制定监测计划，定期对饮用水源保护区的水质进行监测，保证水源水质达到国家规定的标准。配合环 保部门做好饮用水源污染防治工作，及时举报污染饮用水源的违法行为。 97 3、加强突发性污染事故的应急措施。水污染事故 80%属于突发性事故，因而要加强非工作预警系 统建设。2008 年，公司在开展氰化物、砷化物污染应急处理技术研究的同时，建立了应急强化水处理 系统，并与环保局合作，在二水厂取水头部建立了水源水质预警系统，做到发现及时、反应及时，增强 抵御突发性重大事故的能力。 4、做好公司现有污水处理厂的运行管理，减少对环境的污染排放；2008 年，公司新建了一批污水 处理项目，进一步提高地区的城市污水处理率，为保护环境提供了有力保障。 （1）污水处理项目的实施目的就在于改善水体的环境质量，从根本上解决城市污水污染问题，保 护环境。 （2）固体废弃物处理。泵房粗格栅、污水厂细格栅间、沉砂池、污泥浓缩脱水机房均产生固体废 弃物。水厂把格栅、沉砂池产生的栅渣和砂运送至垃圾处理厂填埋，污水厂污泥运送至垃圾填埋场统一 处理。运输过程中采用半封闭自卸车，防止洒落。 （3）恶臭处理。污水处理厂内有许多敞开工作的构筑物，污水污泥气味散发无法避免。污水处理 厂通过加强厂区内平面绿化和垂直绿化，吸收阻隔气味；四周种植宽带绿叶乔木，间种灌木作防护带， 减少气味向厂外扩散，目前厂内绿化覆盖率达 40%。采取上述措施后，污水处理厂的气味对周围环境的 影响很小。 （4）噪声控制与治理。污水处理厂外的噪声主要是泵房，污水处理厂内噪声主要来源鼓风机房。 为了控制噪声污染，污水处理厂对厂内鼓风机加隔音罩，在进出气管口加消声器和可曲绕橡胶接头，设 备底座加设减震垫等措施，把噪声污染控制到最小限度。鼓风机房设计中采用常闭门窗，使对外噪声控 制在《工业企业噪声卫生标准》要求的范围内。 （5）厂内污水处理。公司高度重视污水处理厂的出水水质。污水处理厂选用国内外优质或国内外 使用成熟的机电设备、监测仪表，自动监控水平较高；平时，污水处理厂加强运行管理，保证污水处理 厂的正常运行。对于处理后的水，采用加氯消毒或紫外消毒，大大减少尾水中致病菌对水体或周围农田 的危害。污水处理厂生活污水以及生产废水排放均通过厂内污水管网系统收集，汇入厂区的集水池，然 后同城市污水一并处理达标后排放。 5、依据“防重于治”和“堵住源头，综合治理”的原则，加强对水厂的管理，采取措施，减轻水 厂对环境的不利影响。 （1）水厂排泥处理。为了更好地保护水生态环境，公司投资 1000 多万元建设水厂生产废水处理系 统。公司是佛山市第一家采用该系统的供水企业，在全国水厂中也是不多见的。该系统获得了南海区政 98 府颁发的科技进步奖，获得政府的肯定。该套系统的投入和运行，相当于每年减少了向河道倾倒到泥沙 数千吨，有力地保护了水生态环境，减少了河道的疏浚。 （2）噪声控制与治理。水厂的取水泵房、送水泵房及鼓风机房都是产生噪声的车间。水厂除采用 高效低噪声的设备外，还在泵房和鼓风机房内采用了吸音材料、隔音门窗，并采取了减震措施，一方面 降低了噪声源的强度，另一方面避免了噪声的外泻，降低了噪声对周围环境的影响。另外，水厂内大面 积的绿化和合理的植树，也可有效地减轻噪声对周围环境的影响。 （3）漏氯处理。液氯是水处理工程中的常用药剂，但氯气又是有毒物质，氯气外泄会对人体和周 围环境造成危害。为尽可能地避免氯气的泄漏，水厂采用了性能可靠、安全先进的全真空自动控制加氯 机，最大限度地降低了漏氯事故的发生率，保证了加氯过程的安全性；同时，在水厂的加氯间内设置了 漏氯检测和报警系统，并设置了漏氯中和塔，采用塔中的循环碱液对氯气进行中和处理，经处理达标后 的尾气排入大气，杜绝了水厂氯气对环境造成危害的可能性。 6、文明施工，减少对环境的污染。 2008 年度，公司工程建设量大，集中。在施工期间，公司加强对工程现场的管理，采取各种措施， 减少施工对周围环境的影响。 7、垃圾焚烧发电厂加大环保投入，切实履行环保企业的社会责任。 环保工作一直是垃圾焚烧发电厂关注的重点，尤其厂区处于大学城较为敏感的区域。为了控制异味 外泄和烟气排放指标，该厂投入了大量的人力物力。2008 年，垃圾焚烧发电厂在 2007 年烟气排放已达 国家标准的基础上继续加大了环保材料的投放力度，全年累计石灰投入量达 645.81 吨，活性炭 23 吨, 切实履行了环保企业的社会责任，取得了周边单位的信任和肯定。 （二）注重环保宣传，提高公众的环保意识 1、公司被授予“南海区节能示范单位”。 公司结合产业结构，联合中科院、清华大学、同济大学，开展水厂污泥处理环保新技术的研究，被 列入国家 863 计划示范项目，并在 6 月份南海区开展的主题为“节能减排，科学发展”的宣传活动中被 授予“南海区节能示范单位”称号，表彰我司在推动节能减排、发展循环经济等方面所起到的带头作用。 2、举办活动宣传保护水环境。 作为佛山市最大的供水企业，公司保护水环境责无旁贷。每年，公司均利用“世界水日”、“中国 水周”进行保护水环境的宣传活动。公司通过深入宣传人与自然和谐相处的理念，增强全社会水忧患意 识和水法制观念，以水资源的可持续利用促进资源、环境友好社会的建设。 3、平洲污水处理厂获授“佛山市南海区环境教育基地”称号。 99 公司通过多次安排少年、儿童参观平洲污水处理厂，适时开展对外宣传教育活动，普及环保知识， 增强民众的环保意识。2008 年，平洲污水处理厂获授“佛山市南海区环境教育基地”称号。 4、绿电公司荣获佛山市南海区“环保诚信企业”的称号,绿电公司环保义工总队获得。 2008 年，绿电公司全年接待了 27 批次共 2236 人次的以环保为主题的参观交流，其中包括香港中 小学生 550 人次，成为中山大学环境科学教学实习基地，并荣获佛山市南海区“环保诚信企业”的称号， 成为同类项目的国家示范工程及环保教育基地和环保科研基地。 三、 促进经济可持续发展 (一) 促进自身可持续发展 公司积极承担企业社会责任的基础是以高效管理和自主创新实现企业自身以及产业的可持续发展。 公司不断创新企业管理模式，努力实现企业低成本、高效率运营；巩固和拓展企业规模优势，抓住发展 机遇，有效控制风险，不断提升企业的竞争能力。 (二) 通过产品及服务为客户创造价值 1、公司坚持从顾客的角度考虑自己的产品与服务，不断提高服务质量。自来水生产与供应是公司 的核心业务，作为直接面对大众、服务用户的前线部门——供水客户服务中心，本着“精诚服务，情系 万家”的服务宗旨，严格履行供水服务承诺并接受社会的监督，通过敞开式服务，竭诚为广大用户提供 专业、优质的供水业务咨询和报装服务，并受理和跟踪解决客户的投诉。 2、 为当地经济发展出力。公司关注公众利益和当地经济的发展，大力开展市政基础设施建设， 提供自来水供应、污水处理、固体废物处理等服务，为政府营造良好的投资环境，对促进当地的经济发 展起到了积极的作用。 (三) 为员工提供更好的工作机会及未来发展 2008 年，公司为员工职业发展提供良好的平台，开展教育和培训活动、增强员工的工作技能。 1、制定《员工职业生涯规划手册》。《员工职业生涯规划手册》让公司的晋升规范化、制度化， 同时改变了以往员工只能走行政职务独木桥的处境，增加了晋升通道，提高员工晋升的公平性，为员工 职业发展目标的实现提供优越的平台。 2、不断完善激励机制。2008 年，公司面对全体员工开展部分关键岗位、主管岗位公开竞聘等， 通过竞聘给员工创造更广阔的职业生涯发展空间，使员工在良性竞争环境中各展所长。 3、鼓励员工终身学习，有针对性地开展业务和技能培训、拓展，提升员工的综合技能，帮助员工 实现自己的职业发展目标。 (四) 给股东带来更高的经济回报 100 公司专注于供水、污水处理及固体废物处理等市政环保业务，致力于寻找有经济效益和有利于环保 的项目，为社会提供优质产品和服务，为股东创造了良好的、持续的投资回报，连续五年，公司被佛山 市人民政府授予“佛山市纳税超 5000 万元企业”称号。我们以“尊重投资者，服务投资者，回报投资 者”为工作宗旨，专业、诚恳地服务投资者，致力建设公司与投资者之间“互信、共赢”的关系。设立 董事会秘书办公室为投资者关系专职部门，加强与投资者的沟通，完善和革新与投资者沟通的渠道；规 范信息披露工作，确保法定信息披露的真实准确和完整。主动披露投资者关心的公司经营情况和信息， 提高信息披露的规范性和透明性。为了更好开展投资者关系工作，我们采取：热线电话，每周总结，每 月分析，及时向管理层反馈投资者关注问题；投资者关系网 www.nhd.net.cn 设置会员注册、来访预约、 董秘信箱等栏目，为投资者提供全方位服务；短信平台 13189600323，方便快捷，与投资者互动沟通， 降低投资者的沟通成本；接待投资者的参观和调研，为行业研究员的研究工作提供尽可能的协助，帮组 投资者了解公司；组织机构投资者座谈会、分析师会议、业绩推介会等，加强与投资者的沟通；接待媒 体的采访，为投资者了解公司拓宽渠道。随着工作的持续开展，我们受到了投资者的认可与好评。 南海发展股份有限公司 二 00 九年三月十四日 101