西南药业(600666)2008年年度报告

西南药业股份有限公司 600666 2008 年年度报告 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 17 七、股东大会情况简介 ................................................................. 19 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 25 十、重要事项......................................................................... 26 十二、备查文件目录................................................................... 42 1 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李标、主管会计工作负责人李标及会计机构负责人（会计主管人员）陈林声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 西南药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 西南药业 公司法定英文名称 SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 SWP 公司法定代表人 李标 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蒋茜 董事会秘书联系地址 重庆沙坪坝区天星桥 21 号 董事会秘书电话 023-89855125 董事会秘书传真 023-89855126 董事会秘书电子信箱 swp600666@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周霞 证券事务代表联系地址 重庆沙坪坝区天星桥 21 号 证券事务代表电话 023-89855125 证券事务代表传真 023-89855126 证券事务代表电子信箱 swp600666@163.com 公司注册地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 公司办公地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 公司办公地址邮政编码 400038 公司国际互联网网址 无 公司电子信箱 swp600666@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 西南药业 600666 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 11 月 9 日 公司首次注册地点 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 公司变更注册日期 1998 年 8 月 7 日 公司变更注册地点 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 企业法人营业执照注册号 5000001801143 2 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 税务登记号码 5102122022809772 组织机构代码 20280977-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 44,925,226.50 利润总额 44,380,666.78 归属于上市公司股东的净利润 37,193,694.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,591,495.63 经营活动产生的现金流量净额 108,291,402.71 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 215,182.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 670,000.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,429,575.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 66,018.43 所得税影响额 80,573.96 合计 -397,801.08 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 615,755,118.87 508,725,068.99 508,725,068.99 21.04 456,151,829.77 456,151,829.77 利润总额 44,380,666.78 42,082,399.83 42,082,399.83 5.46 10,241,493.00 13,915,635.60 归属于上 市公司股 37,193,694.55 35,824,974.64 35,824,974.64 3.82 7,906,242.38 11,580,384.98 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 37,591,495.63 23,895,196.92 23,895,196.92 57.32 -29,724.23 3,644,418.37 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元 0.19 0.19 0.19 0 0.04 0.08 ／股） 稀释每股 收益（元 0.19 0.19 0.19 0 0.04 0.08 ／股） 3 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经 常性损益 后的基本 0.19 0.12 0.12 58.33 0.00 0.02 每股收益 （元／ 股） 减少 全面摊薄 0.61 净资产收 10.64 11.25 11.12 2.81 4.06 个百分 益率（%） 点 减少 加权平均 0.94 净资产收 11.03 11.97 11.80 2.58 4.17 个百分 益率（%） 点 扣除非经 常性损益 增加 后全面摊 3.26 10.76 7.5 7.42 -0.01 1.28 薄净资产 个百分 收益率 点 （%） 扣除非经 常性损益 增加 后的加权 3.17 11.15 7.98 7.87 -0.24 1.31 平均净资 个百分 产收益率 点 （%） 经营活动 产生的现 108,291,402.71 108,603,315.06 108,603,315.06 -0.29 107,577,021.75 107,577,021.75 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 0.5598 0.56 0.56 不适用 0.56 0.56 量净额 （元／ 股） 2007 年末 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,032,345,021.21 880,052,526.22 880,052,526.22 17.30 846,948,311.11 846,948,311.11 所有者权 益（或股 349,508,391.47 318,540,231.70 318,907,374.30 9.72 297,928,903.53 301,603,046.13 东权益） 归属于上 市公司股 东的每股 1.81 2.14 2.17 -15.42 1.89 1.92 净资产 （元／ 股） 4 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 本年度，公司根据重庆市地方税务局稽查局税务处理决定书（渝地税稽处[2008]015 号）对 2006 年度 少计企业所得税 3,674,142.60 元差错采用追溯调整法进行了更正，2007 年度的比较财务报表已重新 表述。2007 年年初采用追溯调整计算的差错更正的累积影响数为-3,674,142.60 元，调减 2007 年年初 留存收益 3,674,142.60 元，其中，调减未分配利润 3,306,728.34 元、调减盈余公积 367,414.26 元。 该少计企业所得税 3,674,142.60 元已于本年度补缴入库。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 66,640,161 44.79 10,678,927 -31,043,737 -20,364,810 46,275,351 23.92 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 66,640,161 44.79 10,678,927 -31,043,737 -20,364,810 46,275,351 23.92 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 82,152,812 55.21 33,958,965 31,043,737 65,002,702 147,155,514 76.08 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 82,152,812 55.21 33,958,965 31,043,737 65,002,702 147,155,514 76.08 计 三、股份总 148,792,973 100 44,637,892 0 44,637,892 193,430,865 100 数 5 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 1、公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获 2008 年 4 月 8 日召开的公司 2007 年度股 东大会审议通过。该利润分配及公积金转增股本方案已于 2008 年 5 月 26 日实施完毕。相关信息刊登 在 2008 年 4 月 9 日、2008 年 5 月 14 日出版的《上海证券报》和《证券时报》上。 2、股份变动情况表中“其他”项下的股份增减变动系公司部分持有限售股份的股东在公司股权分置改 革方案中的承诺已履行完毕，其所持限售股份解除锁定并上市流通，相关信息刊登在 2008 年 4 月 29 日出版的《上海证券报》和《证券日报》上。 股份变动的过户情况 股份变动的过户已完成。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次公积金转增股本方案实施后，按新股本总数摊薄计算的 2007 年度和 2008 年度每股收益和每股净 资产分别为 0.19 元、0.19 元和 2.14 元、1.81 元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 重庆太极 实业（集 股权分置改 2008 年 5 月 42,385,906 7,439,649 10,483,877 45,430,134 团）股份有 革承诺 6日 限公司 太极集团 股权分置改 2008 年 5 月 8,089,816 7,439,649 195,050 845,217 有限公司 革承诺 6日 合计 50,475,722 14,879,298 10,678,927 46,275,351 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1、公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获 2008 年 4 月 8 日召开的公司 2007 年度股 东大会审议通过，该利润分配及公积金转增股本方案具体为以公司期末总股本 148,792,973 股为基数， 向全体股东以公积金每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本由 148,792,973 股增至 193,430,865 股。 2、2008 年 5 月 6 日公司部分持有限售股份的股东在公司股权分置改革方案中的承诺已履行完毕，其 所持限售股份解除锁定并上市流通，使得公司有限售条件流通股和无限售条件流通股所占比例发生了 变化。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,614 户 前十名股东持股情况 股 股东名 东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 持股总数 报告期内增减 称 性 例(%) 股份数量 量 质 重庆太 极实业 国 （集 有 33.49 64,773,221 14,947,666 45,430,134 质押 32,382,999 团）股 法 份有限 人 公司 国 太极集 有 团有限 7.82 15,125,194 1,595,729 845,217 质押 9,853,999 法 公司 人 境 内 展望 自 0.43 840,000 146,100 0 无 然 人 境 内 李佩芳 自 0.36 699,519 198,120 0 无 然 人 上海煤 国 气第二 有 管线工 0.32 612,167 141,269 0 无 法 程有限 人 公司 境 内 毛永明 自 0.24 458,116 105,719 0 无 然 人 境 内 常业文 自 0.23 441,414 441,414 0 无 然 人 境 内 赵弘曲 自 0.19 370,500 370,500 0 无 然 人 境 杜鹃 0.18 351,000 351,000 0 无 内 7 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 自 然 人 境 内 王伟 自 0.16 316,396 316,396 0 无 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 重庆太极实业（集 19,343,087 人民币普通股 团）股份有限公司 太极集团有限公 14,279,977 人民币普通股 司 展望 840,000 人民币普通股 李佩芳 699,519 人民币普通股 上海煤气第二管 612,167 人民币普通股 线工程有限公司 毛永明 458,116 人民币普通股 常业文 441,414 人民币普通股 赵弘曲 370,500 人民币普通股 杜鹃 351,000 人民币普通股 王伟 316,396 人民币普通股 上述股东关联关 太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 系或一致行动的 44.02%的股份。公司未知晓前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属 说明 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 44.02%的股份。公司未 知晓前 10 名其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 （1）12 个月内不 上市交易或者转 让；（2）24 个月 重庆太极实业（集 1. 45,430,134 2009 年 4 月 10 日 4,543,013 内出售数量不超过 团）股份有限公司 公司股份总数的 5 ％，36 个月内不超 过 10％。 （1）12 个月内不 上市交易或者转 让；（2）24 个月 2. 太极集团有限公司 845,217 2009 年 4 月 10 日 84,521 内出售数量不超过 公司股份总数的 5 ％，36 个月内不超 过 10％。 8 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中成药、西药、保健 用品加工、销售，医 疗包装制品加工，医 疗器械销售，汽车二 级维护及其以下作 业。百货，副食品及 其他食品，五金，交 电，化工（不含化学 危险品），工艺美术 品（不含金银首饰）， 机械设备，建筑材料 重庆太极实业 1993 年 11 月 18 销售，机械零加工， （集团）股份有 白礼西 32,838 日 中草药种植，水产养 限公司 殖，商品包装，印刷， 旅馆，旅游开发，房 地产开发（取得相关 行政许可后方可执 业），自有房屋，土 地出租，贸易经济与 代理[以上范围法律、 法规禁止经营的不得 经营；法律、法规规 定应经审批而未获审 批前不得经营] (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 销售：化学原料药及 其制剂、抗生素原料 药及其制剂、生化药 品、中成药、生物制 品、中药材、中药饮 片（有效期至 2011 年 7 月 26 日）、保健食 太极集团有限公 1997 年 12 月 24 品、保健用品、饮品、 白礼西 34,233.80 司 日 医疗器械；医疗包装 制品加工、货物、技 术进出口业务（法律 法规禁止的项目除 外，法律法规限制的 取得许可后经营）； 中草药种植；旅游开 发；房地产开发 实际控制人太极集团有限公司是控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 44.02%的股份。 9 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告期 是否 持 授 被授予 在股 有 予 的股权 东单 本 是否 报告期内 的 激励情 位或 公 变 在公 从公司领 任期 限 股份 况 其他 姓 性 年 年初持 年末持 司 动 司领 取的报酬 职务 起止 制 增减 关联 名 别 龄 股数 股数 的 原 取报 总额（万 可 已 日期 性 数 单位 股 因 酬、 元）（税 行 行 股 领取 票 津贴 前） 权 权 票 报 期 股 数 数 酬、 权 数 量 量 津贴 资 2008 本 年2 公 月 28 积 李 董事 日～ 男 41 1,300 1,690 0 0 390 金 是 13.46 0 0 否 标 长 2011 转 年2 增 月 28 股 日 本 10 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年2 董 月 28 袁 事、 日～ 平 男 40 0 0 0 0 0 是 13.34 0 0 否 总经 2011 东 理 年2 月 28 日 资 2008 本 年2 公 月 28 陈 积 日～ 吉 董事 男 60 1,365 1,775 0 0 410 金 是 10.4259 0 0 否 2011 庆 转 年2 增 月 28 股 日 本 资 本 公 积 2008 金 年2 转 月 28 增 张 日～ 股 逸 董事 男 62 5,744 5,600 0 0 -144 是 10.0963 0 0 否 2011 本 屏 年2 及 月 28 二 日 级 市 场 买 卖 资 董 2008 本 事、 年2 公 董事 月 28 积 蒋 会秘 日～ 女 36 4,251 5,526 0 0 1,275 金 是 12.1 0 0 否 茜 书、 2011 转 常务 年2 增 副总 月 28 股 经理 日 本 2008 年2 董 月 28 徐 事、 日～ 志 男 44 0 0 0 0 0 是 10.8835 0 0 否 副总 2011 谦 经理 年2 月 28 日 11 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 资 2008 本 年2 公 董 月 28 秦 积 事、 日～ 智 男 51 2,470 3,211 0 0 741 金 是 10.1634 0 0 否 副总 2011 勇 转 经理 年2 增 月 28 股 日 本 2008 年2 月 28 谭 日～ 满 董事 女 50 0 0 0 0 0 是 3.92 0 0 否 2011 秋 年2 月 28 日 资 2008 本 年2 公 月 28 积 刘 日～ 董事 男 42 3,000 3,900 0 0 900 金 是 7.1586 0 0 否 红 2011 转 年2 增 月 28 股 日 本 2008 年2 月 28 李 日～ 董事 女 41 0 0 0 0 0 是 6.0572 0 0 否 缨 2011 年2 月 28 日 2008 年2 月 28 杨 独立 日～ 胜 男 68 0 0 0 0 0 是 3.6 0 0 否 董事 2011 利 年2 月 28 日 2008 年2 月 28 程 独立 日～ 源 男 43 0 0 0 0 0 是 3.6 0 0 否 董事 2011 伟 年2 月 28 日 12 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年2 月 28 夏 独立 日～ 男 65 0 0 0 0 0 是 3.6 0 0 否 峰 董事 2011 年2 月 28 日 2008 年2 月 28 杨 独立 日～ 安 男 55 0 0 0 0 0 是 3.6 0 0 否 董事 2011 勤 年2 月 28 日 2008 年2 月 28 彭 独立 日～ 女 54 0 0 0 0 0 是 3.6 0 0 否 珏 董事 2011 年2 月 28 日 2008 监事 年2 会召 月 28 刘 集 日～ 向 女 40 0 0 0 0 0 是 8.92 0 0 否 人、 2011 东 副总 年2 经理 月 28 日 2008 年 12 月2 邓 日～ 银 监事 女 55 0 0 0 0 0 是 9.8187 0 0 否 2011 辉 年2 月 28 日 资 2008 本 年2 公 月 28 邹 积 日～ 思 监事 男 58 2,214 2,878 0 0 664 金 是 4.7705 0 0 否 2011 本 转 年2 增 月 28 股 日 本 13 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年2 月 28 邓 日～ 明 监事 女 31 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 2011 明 年2 月 28 日 2008 年2 月 28 肖 日～ 监事 女 34 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 怡 2011 年2 月 28 日 资 2008 本 年2 公 月 28 积 陈 财务 日～ 男 32 760 988 0 0 228 金 是 10.0316 0 0 否 林 总监 2011 转 年2 增 月 28 股 日 本 2008 年2 月 28 冉 总工 日～ 隆 男 55 0 0 0 0 0 是 10.2768 0 0 否 程师 2011 富 年2 月 28 日 合 / / / / 21,104 25,568 / 0 4,464 / / 159.4225 0 0 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.曾任重庆桐君阁药厂副厂长，浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经理。现任 西南药业股份有限公司董事长 2.曾任太极集团重庆销售有限责任公司副总经理、常务副总经理。现任西南药业股份有限公司董事、 总经理。 3.曾任西南药业股份有限公司常务副总经理、总经理、董事长。现任西南药业股份有限公司董事 4.曾任西南药业股份有限公司董事长兼总经理、董事长、党委书记。现任西南药业股份有限公司董事 5.曾任西南药业股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经 理 6.曾任西南药业股份有限公司车间主任、生产部部长、总经理助理。现任公司董事、副总经理 7.曾任太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司董事、副总经理 8.曾任西南药业股份有限公司产品信息处副处长、产品注册处副处长、处长。现任西南药业股份有限 公司董事、总经理助理兼药品注册部部长 14 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 9.曾任西南药业股份有限公司研究所室主任、研究所副所长，重庆大学兼职硕士研究生指导教师。现 任重庆创新生物工程有限公司总经理、太极医药研究院副所长、生物工程研究所所长，西南药业股份 有限公司董事 10.曾任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间副主任。现任西南药业股份有限公司董事、小容量注 射剂车间主任 11.现就职于中国科学院上海生物工程研究中心。杨胜利先生长期从事基因工程在酶、发酵和制药工业 中应用研究和开发；在分子药理学、微生物血红蛋白和蛇毒基因工程、蛋白酶蛋白质工程、分子伴侣 等方面进行了开拓性的创新研究。现任西南药业股份有限公司独立董事 12.现为重庆源伟律师事务所合伙人、重庆市企业改制上市促进会副秘书长、并担任多家上市公司常年 法律顾问。现任西南药业股份有限公司独立董事 13.曾任重庆商品交易所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，现任西南 药业股份有限公司独立董事，重庆证券经纪有限责任公司董事长 14.曾任重庆中青年财政理论研究所副干事长，重庆华新外语学院顾问。现任西南药业股份有限公司独 立董事，电子科技大学国家示范性软件学院计算社会经济学兼职研究生导师，重庆当代系统科学研究 院知情文化研究所、城乡协调发展研究所所长，中国专家学者西部经济文化促进会秘书长 15.曾任西南农业大学讲师，西南农业大学副教授，现任西南药业股份有限公司独立董事，西南大学经 济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长、重庆会计学会副秘书长。主持研究农业部、 重庆市科委科研项目 5 项，主要研究领域为会计学、财务管理和农业经济管理 16.曾任太极集团有限公司宣传处副处长，《太极集团报》总编。现任西南药业股份有限公司监事、副 总经理、重庆星星物业管理有限公司、重庆星星贸易公司董事长 17.曾任西南药业股份有限公司工会副主席。现任西南药业股份有限公司工会主席 18.曾任西南药业股份有限公司党委委员、工会委员、董事。现任西南药业股份有限公司监事 19.曾任太极集团有限公司职改办副主任、人事处调配科科长、太极集团有限公司党委办公室副主任兼 总经理办公室干训科科长。现任西南药业股份有限公司监事、人事部部长 20.曾任太极集团有限公司审计处处长、现任重庆市医药保健品进出口有限公司董事长、西南药业股份 有限公司监事 21.曾任太极集团有限公司建设处财务科科长，西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西南药业股 份有限公司财务部部长、财务总监 22.曾任西南药业股份有限公司副总工程师兼中试车间主任。现任西南药业股份有限公司总工程师 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 太极集团有 邓明明 无 是 限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 重庆市医药 2008 年 10 月 9 肖怡 保健品进出 董事长 是 日 口有限公司 重庆大易房 董事长兼总经 2004 年 4 月 12 蒋茜 地产开发有 否 理 日 限责任公司 重庆华星生 2003 年 10 月 31 蒋茜 物技术有限 董事长 否 日 责任公司 重庆创新生 2003 年 10 月 31 刘红 物工程有限 总经理 否 日 公司 15 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司执行《西南药业股份有限公司职务岗位工资标准》，由公司拟定方案，经公司董事会审议后实施 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照《西南药业股份有限公司职务岗位工资标准》，在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其 任职岗位和经济目标责任制，领取相应的报酬 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邓明明 是 肖怡 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 时德 独立董事 任期已满 李豫湘 独立董事 任期已满 任红 独立董事 任期已满 胡芳 监事会召集人 工作原因 李成碧 监事 退休 1、经公司第五届董事会第 28 次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过，对公司董事会进行了换 届选举。 2、经公司第五届监事会第 28 次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过，对公司监事会进行了换 届选举。 3、经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举和聘任了第六届高级管理人员。 4、经公司第六届监事会第六次会议审议通过同意职工代表监事李成碧女士辞去公司监事职务，由公司 职工代表大会审议，推选邓银辉女士为公司职工代表监事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,517 公司需承担费用的离退休职工人数 1,232 公司员工情况 公司离退休人员的养老金均由属地社会保险管理机构统一支付，公司只承担其企 的说明 业补贴和医疗补贴费用 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 966 销售人员 169 技术人员 372 财务人员 26 行政人员 151 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 544 中专 83 高中 536 初中及以下 354 16 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规要求，建立现代企业 制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露工作， 做好投资者关系管理工作。本年度内，公司重新修订了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，具体情况如下： 1、股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照 《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行使 表决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。 2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没 有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产、财务、机构和业务方面已完全分开； 公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作；公司董事长和控股股东董事长分设；公司经 理、董事会秘书及高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《董 事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，了解董事 的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会按照《公 司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。 5、公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会、监事会报告工作。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相 关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时 地披露有关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得 信息，并进一步加强与投资者之间的沟通。 公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 杨胜利 8 8 0 0 程源伟 8 8 0 0 夏峰 8 8 0 0 杨安勤 8 8 0 0 彭珏 8 8 0 0 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制 度》的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并发表独立意见，维护公司利益和全 体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了 积极作用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司五名独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务独立于控股股东太极股份和实际控制人太极集团，并且控股股东 业务方面独立情况 和实际控制人承诺不开展与公司业务具有竞争性的业务。公司拥有独立采 购、销售、研发系统，自主经营，业务结构完整 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专 人员方面独立情况 职在公司工作，并在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序， 不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。 17 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司财务人员没有在关联公司兼职的情况。公司劳动、人事及工资管理完 全独立于控股股东和实际控制人 公司拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人，公司的生产系统 及辅助生产系统和配套设施均独立于控股股东和实际控制人，且该等生产 系统及设施均能保证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制 资产方面独立情况 造。公司与控股股东和实际控制人在知识产权、非专利技术、商标方面界 定清楚，与公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产 均由本公司拥有 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产 等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司办 机构方面独立情况 公机构和生产经营场所与控股股东和实际控制人完全分开，具有独立的生 产经营机构 公司具有独立的财务部门、健全的会计核算体系和财务管理制度：建立了 独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制 财务方面独立情况 度；明确了财务人员的岗位责任，完善了合并会计报表的编制方法，加强 了对控股单位的审计。财务管理是独立、完备、有效的。同时，公司具有 独立的银行帐户，且依法单独纳税 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 一、按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司已建立了较为完善的法人治理结构。在公 司设立了董事会、监事会，并建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能， 部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产 的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司 进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问 题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的 行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营 管理活动，组织实施董事会决议。公司明确了管理模式和经营理念，并在公司范围内进行广泛的教育 和宣传。 二、公司依法建立了比较完善和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执。公司内部控制制度主要 包括： （1）内部治理和规范运作方面 主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会下提名、审计、薪酬与考 核、战略专门委员会实施细则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露事务管理制度、募集 资金管理制度、关联交易公允决策制度、投资者关系管理制度、对外投资管理办法等； （2）财务管理方面 主要包括：会计档案管理办法、财务原始记录管理制度、财务内部稽核制度、财务内部牵制制度、现 金管理制度、财务分析制度、成本核算管理制度、财务定额管理制度、财务会计管理制度、财务清查 制度、财务中心管理制度等； （3）人力资源制度：员工招聘管理办法、劳动合同管理制度、职工医疗保险实施细则、员工离职管理 办法、职工社会保险缴费实施细则、人事档案管理制度等； （4）投资、生产、经营管理制度：内部审计制度、募集资金使用管理制度、投资管理制度、药品生产 管理制度、印章管理办法以及各项质量、生产、安全方面的管理制度； （5）法律管理制度：《合同管理办法》等。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 18 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：公司从 2002 年起开始实行经济责任制，董事会在考虑公司本年度经济效益完成情况的 基础上，对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定年薪和岗位安排。 2、激励机制：公司对高级管理人员采用工资加特殊奖励的方式激励高级管理人员。按照公司 2000 年 6 月颁发的岗位工资奖励办法，对高级管理人员奖励的标准是按生产车间平均联产计酬收入为基数酌 情决定。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 4 月 8 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 4 月 9 日 东大会 会议审议并一致通过了以下议案：1、公司 2007 年度董事会工作报告；2、公司 2007 年度财务决算报 告；3、公司 2007 年度利润分配预案及资本公积金转增预案；4、公司 2007 年年度报告及年度报告摘 要；5、公司 2007 年度监事会工作报告；6、关于日常关联交易的议案；7、关于续聘 2008 年度会计师 事务所的议案；8、关于核销公司部分历年遗留应收款项的议案 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 2 月 28 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 2 月 29 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 12 月 26 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 12 月 27 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 12 月 26 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 12 月 27 日 临时股东大会 1、2008 年第一次临时股东大会审议并一致通过了以下议案：1）关于董事会换届选举的议案；2）关 于更换监事的议案；3）关于设立董事会战略委员会的议案；4）关于设立董事会提名委员会的议案；5） 关于设立董事会审计委员会的议案；6）关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案。 2、2008 年第二次临时股东大会审议并一致通过了以下议案：1）关于修改《公司章程》的议案；2） 关于修改《监事会议事规则》的议案；3）关于修改《董事会议事规则》的议案；4）关于修改《股东 大会议事规则》的议案。 3、2008 年第三次临时股东大会审议并一致通过了关于对外担保的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 报告期内，公司以“细化管理、深入挖潜、调整结构、加快发展”为工作思路；按照“立足西南，精 耕细作川渝地区，细分市场，细分品种，控制终端”的营销策略，大力推动产品结构调整，深入县、 乡市场开发，强化终端服务意识，调整优化商业渠道，突出高毛利、高附加值产品的销售上量。散列 通、益保世灵、芬尼康、复方氨酚烷胺胶囊、青霉素 V 钾片、阿莫西林分散片、阿奇霉素片等品种销 量增幅明显，促进了公司销售收入与利润水平的同步增长。 （2）公司存在的主要优势、经营和盈利能力的连续性和稳定性 ① 公司主要优势 A、医改政策方面的优势：公司是西南地区最大的普药生产企业，产品资源丰富，拥有 470 余个品规， 常年生产品种 200 多个，几乎涵盖普通诊所常用药物，并且绝大部分产品进入医保目录，完全吻合国 家医改对药品种类、属性的需求。我公司为“城市社区、农村基本用药”的首批定点生产企业。“定 点生产企业”的产品使用专有标识，在全国各地的挂网采购、集中招标中直接入围，“定点生产企业” 19 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 在税收、某些药品配额等政策上也可获得较大的支持。随着国家医疗改革特别是农村医疗市场改革的 进行，普药生产企业将是最直接的受益者。 B、生产技术方面的优势：公司是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地，曾荣 获“中国医药工业 50 强”、“全国医药行业优秀企业”、“重庆优秀诚信企业”称号，并连续 13 年 被评为“重庆工业企业 50 强”。公司具有“麻药定点生产”和“基本用药定点生产”两大资质，稳定 的药品质量，特别是针剂、大输液及麻醉药和精神药品，在长期的生产经营中形成了质量可靠的信誉。 近年来，公司加大产品开发和生产技术、设备投入力度，软袋大输液、缓释片剂、滴丸剂及冻干粉针 等制剂技术都居国内一流水平。目前拥有国内先进的日本进口冻干剂生产线和德国进口双管非 PVC 共 挤膜软袋大输液生产线，销售额超过亿元产品有大输液、益保世灵，超过千万元产品有散列通、复方 甘草片、复方甘草口服溶液、青霉素 V 钾片、阿莫西林胶囊、地塞米松磷酸钠注射液、芬尼康、美菲 康等品种。 C、集团优势：公司的实际控制人为太极集团有限公司。集团公司实力雄厚，并直接或间接控股了太 极集团（600129）、桐君阁（000591）、西南药业三家上市公司。上市公司重庆太极实业（集团）股 份有限公司为国内规模较大的中成药生产企业，拥有遍及全国、完善的医药工业分销体系；重庆桐君 阁股份有限公司为西部最大的医药商业企业，拥有健全的医药商业分销体系，基本上控制了川、渝两 地医药商业流通市场。公司通过重庆太极实业（集团）股份有限公司和重庆桐君阁股份有限公司的销 售网络，可以迅速扩大销售规模和大幅节约公司销售成本。 ②公司面临的困难 2008 年是形势复杂的一年，由于受汶川地震，原辅包材、能源的价格上涨，企业职工工资待遇提高及 社保基数调整等因素的影响，公司销售成本大幅上升，导致公司毛利率有所降低，毛利额增加幅度不 大。但公司通过细化管理、深入挖潜，尤其在产品结构调整方面取得实质性突破，克服重重困难，确 保了公司销售规模和利润水平的同步增长。 ③公司持续经营能力的简要分析 医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业， 在保证国民经济健康、持续发展中，起到了积极的、不可替代的作用。公司有着丰富的产品资源、较 强的生产技术优势和质量优良的产品美誉度，随着国家医疗体制改革进程的深入，公司的市场竞争力 也将得到显著提升。 经过 50 多年的奋斗，公司目前已步入发展的快车道，经营规模不断扩大，经济效益稳步提高。重点产 品“散列通”、“芬尼康”、“益保世灵”、“美菲康”及涵盖各个治疗领域的普药产品，深受消费 者欢迎。公司以生产出 “百姓买得起”、“使用放心”的产品为己任，坚持“品种多、规格齐、质量 好、价格优、上规模”的经营方针，保持持续稳健的快速增长。 （3）公司主要经营情况 A、销售方面：公司通过细分市场、强化终端工作，促进了销量的增长；对产品利润率、销售趋势、市 场需求量等进行逐个分析，加大高毛利产品销售力度；改变或增加部分产品剂型、包装、规格等，开 展组合营销，满足差异化需求，提高了公司整体赢利水平；转变观念，强化代理工作，发展代理新客 户。 B、生产管理方面：公司通过合理配置资源，根据市场需求，加强了生产计划管理。随着产品销量上升， 生产安排难度加大，公司按重点次序对日常生产的 200 多个品种进行分类管理，加强物料供应的衔接， 均衡生产，确保了重点品种销售需要。 C、定额管理方面：通过加强定额管理，完善了公司各项定额考核指标，如：严格控制能源消耗，不断 降低生产成本。 （4）公司在产品开发中采用新工艺和新技术情况 A、公司产品体系完整，具有上百种化学制剂药的生产能力，各种剂型都获得了 GMP 认证； B、本公司具有完善的技术开发体系，技术开发能力较强。除了自身的研究人员以外，公司还积极与国 内知名院所（军事医学科学院、中国药科大学、重庆市中药研究院、四川抗生素研究所等）和国外知 名公司（日本安斯泰来、日本协和、日本天野等）合作，致力于新产品的研发，取得丰硕成果。在许 多产品上，公司的技术水平都居国内同行业的前列。 （5）公司主要子公司的经营情况及业绩分析 公司下属控股子公司在 2008 在度，都未发生经营活动。 2、公司未来发展展望 （1）宏观环境：机遇和挑战并存 20 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年随着国家医疗体制改革的进行，“新型农村合作医疗保险体制和社区卫生医疗服务” 的深化， 公司作为“国家第一批城市社区和农村基本用药定点生产企业”将有更加广阔的空间和机遇。同时， 随着众多普药生产厂对农村市场争夺，国外药厂对第三终端渠道的并购等，我们面临着挑战。抓住机 遇、迎接挑战、扩大规模、增加效益，进一步提高企业竞争力是我们工作的核心。 （2）自身市场环境：抢占终端是关键 公司主要生产和销售普药品种。2007 和 2008 年销售的增长，主要得益于对各终端的深度开发和抢占。 当前，国家正大力推进“新农合”和“社区医疗服务”，公司将充分发挥“定点生产企业”、区域市 场、公共关系、品牌效应等方面的优势，大力推进公司产品 对乡镇、农村市场的占领，同时促进城市 各销售终端对高毛利品种的销售，从而实现规模与效益同步增长的目标。 （3）公司未来发展对策 今后公司将一方面加强内部控制，不断提高产品质量，维护多年来形成的市场声誉和形象，同时加强 与西南地区客户的联系和沟通，巩固和扩大公司西南地区市场地位；另一方面，继续加大宣传和销售 力度，拓展其他地区市场，建立营销网点，提高产品在全国的知名度，努力降低市场变化给公司经营 带来的风险。 针对城镇医疗保险制度实施后药品需求的变化，公司将适时调整产品结构，根据需求加大普药和低价 药品的销售和生产，同时严格控制高价位产品的生产成本和费用，尽量降低产品价格；针对药品价格 体制的改革，公司将制定科学的营销策略，加大非处方药的市场开发力度，同时深挖内潜，节能降耗， 努力降低产品成本；针对医药产业政策的影响，公司将利用已有的人才、资源、信息，加大政策研究 力度，同时进一步强化内部管理，遵纪守法，规范经营。 面对国内外市场竞争的加剧，公司将继续保持充足的研发经费投入，及时开发新产品并根据市场需要 调整产品结构，同时在成本控制方面，采取措施，切实降低采购成本、加强处方改进、工艺技术革新 和攻关，提高劳动生产率；在供应方面，解决好产品的原、辅材料、包装材料的配套供应、搞好产销 计划衔接，有针对性地与相关生产企业建立生产战略联盟，解决骨干品种原料供应工作；在营销工作 方面，在不断完善现有营销网络的同时，围绕公司主导产品，加快公司医药品牌建设，保持公司持续 健康发展。 （4）新年度的工作计划 2009 年公司的总体经营思路为“确保质量、注重服务、优化结构、提高效益”。 新年度销量主要增长点： A、 继续大力抓好终端工作，促进产品销售上量。加大重点品种销售力度，提高纯销客户销量；巩固 重点品种、高毛利品种推广力度，提高农村市场占有率；；全面推进产品进入四川县乡市场，加强终 端工作，通过 2008 年对代理工作的梳理，公司在省外市场增加了人员，调整了经济责任制，提高了人 员积极性，2009 年销量将得到进一步增长。 B、 进一步加强服务意识，理顺渠道，维护产品价格体系，保证市场有序发展。 C 、全面参与“新农合”和 “社区医疗”招标工作。保证各终端对公司产品的使用率，从而推动公司 产品的有效配送，提高销售量。 D、继续推行原料采购等的统一招标工作，降低生产成本，增强公司竞争力。 E、加大产品结构调整和新产品梯度跟进。 F、进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 药品销售 减少 0.84 个 597,117,594.54 389,223,820.65 34.82 21.82 23.40 收入 百分点 受托加工 增加 0.15 个 11,914,412.83 9,918,889.94 16.75 7.66 7.46 收入 百分点 21 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 减少 0.77 个 合计 609,032,007.37 399,142,710.59 34.46 21.51 22.95 百分点 分产品 减少 1.43 个 冻干 104,465,873.54 58,774,940.15 43.74 45.60 49.39 百分点 减少 9.85 个 粉针 21,261,585.72 22,126,319.34 -4.07 -17.80 -9.20 百分点 增加 0.56 个 片剂 231,289,985.49 112,926,001.04 51.18 20.96 19.58 百分点 减少 0.19 个 输液 152,247,416.33 124,030,839.99 18.53 15.77 16.04 百分点 减少 2.09 个 酊、合剂 14,421,400.49 10,237,399.89 29.01 11.08 14.45 百分点 减少 8.64 个 针剂 85,345,745.80 71,047,210.18 16.75 25.66 40.22 百分点 减少 0.77 个 合计 609,032,007.37 399,142,710.59 34.46 21.51 22.95 百分点 报告期公司累计实现主营业务收入 60903.20 万元，主营业务毛利 20988.93 万元，净利润 3653.48 万 元，分别比去年同期增长 21.51％、18.86％和 3.42％。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南地区 470,362,824.67 16.78 其他地区 138,669,182.70 40.85 合计 609,032,007.37 21.51 公司的主营业务是西药制剂的生产和销售 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 27,446,755.94 报告期内公司投资额比上年增减数 -899,790.92 报告期内公司投资额增减幅度(%) -3.17 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 重庆华星生物技术有限 生物制品的开发及 98 责任公司 研究 太极集团西南药业（成 制造片剂、冲剂、酒 81.25 原：太极集团四川衡生 22 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 都）有限公司 剂、注射剂、口服液、 制药有限公司 原料药、糖浆剂；药 材种植 开发、生产销售生物 重庆创新生物工程有限 基因药物及中西药 95 公司 生物制品 房地产开发、药品的 研究及开发（国家法 律法规禁止的，不得 重庆大易房地产开发有 原：重庆大易药品研发 从事经营；国家法律 86.68 限公司 有限责任公司 法规限制的，取得许 可证后方可从事经 营） 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 截止 2008 年 12 月 31 日 受让基因工程人干扰素ω 4,000 实际已支付 3000 万元 ω技术仍处于临床研究 生物制品注射剂 阶段 合计 4,000 / / 公司于 2003 年 5 月 2 日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下简称“研究所”） 签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制品注射剂（以下简称“ω技术”） 全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无偿受让该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临 床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后 15 日内一次性支付研究所转让费 3,000 万元；于公 司获得ω技术新药临床研究批文后 15 日内，支付研究所转让费 1,000 万元；于公司获得ω技术新药证 书和生产批文后当年起，以该项目年利润 25％提成方式支付研究所转让费，直到累计支付 2,000 万元 止，但最长时间不超过 6 年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合 同要求，公司不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他新药项目用作补 偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还公司所付资金的 80%；若因公司原因不能开展后续 工作，由公司负责，研究所不退还公司已付的转让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由 公司与研究所共同承担风险责任。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已向研究所支付转让费 3,000 万元。 公司于 2005 年 4 月 30 日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω注射剂和重组人 干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止 2008 年 12 月 31 日ω技术仍处于临床研究阶段。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本年度会计差错更正：公司根据重庆市地方税务局稽查局税务处理决定书（渝地税稽处[2008]015 号） 对 2006 年度少计企业所得税 3,674,142.60 元差错采用追溯调整法进行了更正，2007 年度的比较财务 报表已重新表述。2007 年年初采用追溯调整计算的差错更正的累积影响数为-3,674,142.60 元，调减 2007 年年初留存收益 3,674,142.60 元，其中，调减未分配利润 3,306,728.34 元、调减盈余公积 367,414.26 元。该少计企业所得税 3,674,142.60 元已于本年度补缴入库。 23 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 关于董事会换届选举的议案； 关于《董事会审计委员会年报 第五届董事会 2008 年 2 月 4 《上海证券报》和 2008 年 2 月 5 工作规程》的议案；关于召开 第 28 次会议 日 《证券时报》 日 2008 年第一次临时股东大会 的议案 关于选举李标先生为公司董 事长的议案；关于聘任公司总 经理的议案；关于聘任公司高 级管理人员的议案；选举董事 第六届董事会 2008 年 2 月 28 《上海证券报》和 2008 年 2 月 29 会战略委员会成员的议案；选 第 1 次会议 日 《证券时报》 日 举董事会提名委员会成员的 议案；选举董事会审计委员会 成员的议案；选举董事会薪酬 与考核委员会成员的议案 2007 年度董事会工作报告； 2007 年度财务决算报告；2007 年度总经理工作报告；2007 年度利润分配预案及资本公 积金转增预案；2007 年年度 报告及年度报告摘要；独立董 第六届董事会 2008 年 3 月 13 事 2007 年度述职报告；关于 《上海证券报》和 2008 年 3 月 14 第 2 次会议 日 日常关联交易的议案；关于调 《证券时报》 日 整 2007 年期初财务报表相关 项目的议案；关于续聘 2008 年度会计师事务所的议案；关 于核销公司部分历年遗留应 收款项的议案；关于召开公司 2007 年年度股东大会的议案 第六届董事会 2008 年 4 月 18 《上海证券报》和 2008 年 4 月 19 2008 年第一季度报告 第 3 次会议 日 《证券时报》 日 2008 年半年度报告及摘要； 《关于加强上市公司治理整 改情况的报告》；关于修改《公 第六届董事会 2008 年 7 月 31 司章程》的议案；关于修改《董 《上海证券报》和 2008 年 8 月 1 第 4 次会议 日 事会议事规则》的议案；关于 《证券时报》 日 修改《股东大会议事规则》的 议案；《关联方资金往来管理 制度》 第六届董事会 2008 年 10 月 2008 年第三季度报告；关于 《上海证券报》和 2008 年 10 月 17 第 5 次会议 16 日 修改《公司章程》的议案。 《证券时报》 日 第六届董事会 2008 年 12 月 2 关于召开 2008 年第二次临时 《上海证券报》和 2008 年 12 月 3 第 6 次会议 日 股东大会的议案 《证券时报》 日 关于对外担保的议案；关于召 第六届董事会 2008 年 12 月 《上海证券报》和 2008 年 12 月 11 开 2008 年第三次临时股东大 第 7 次会议 10 日 《证券时报》 日 会的议案 24 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议，具体执行 情况如下：根据 2008 年第一次临时股东大会关于董事监事换届选举的决议内容和 2008 年第二次临时 股东大会关于变更《公司章程》的决议内容，已到工商登记管理机关进行了变更登记。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会严格按照工作细则的要求在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为 财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事 务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其 在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财 务会计报表，提出问题并于年审会计师进行沟通和交流后认为公司财务会计报表真实、准确、完整的 反映了公司的整体情况。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2008 年度公司聘请的重庆天健会计师事务所在为公司提供审计服 务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作；提议 公司继续聘请重庆天健会计师事务所作为本公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬与考核委员会严格按照工作细则的要求对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了 审核，结合公司年度业绩及个人绩效相结合的考核指标，审议了公司董事、监事和高管人员 2008 年薪 酬。公司力求发展，不断完善内部激励与约束机制，逐步建立起短期激励与长期激励相结合的“利益 共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 考虑公司 2009 年度经营目标和发展计划需要以及股 东的长远利益，2008 年度暂不进行利润分配和资本 补充公司流动资金 公积金转增股本。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第五届监事会第 28 次会议 关于监事会换届选举的议案 第六届监事会第 1 次会议 关于选举监事会召集人的议案 2007 年度监事会工作报告；《关于调整 2007 年 第六届监事会第 2 次会议 期初财务报表相关项目的议案》；2007 年年度报 告及年度报告摘要 第六届监事会第 3 次会议 2008 年第一季度报告 关于修改《监事会议事规则》的议案；2008 年半 第六届监事会第 4 次会议 年度报告及摘要 第六届监事会第 5 次会议 2008 年第三季度报告 第六届监事会第 6 次会议 更换公司监事的议案 第六届监事会第 7 次会议 关于对外担保的议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项，董事会 对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司董事会能依照股东大 会决议及授权履行各项职能，其决策程序基本符合《公司法》及《公司章程》。公司经营目标明确、 运作规范，所作重大决策均经股东大会批准。公司董事、经理及其他高级管理人员在本报告期内执行 公司职务时，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，较好地维护了股东和公司的利益。 25 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司本着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，经董事会审议通过并执行的各项 内控制度较为完善、有效。经审核，重庆天健会计师事务所为公司 2007 年度财务会计报表出具的标准 无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入使用的行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行资产收购的交易价格均以中介机构评估值为基础、交易价格经协商而定，未发 现任何内幕交易，也未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联企业之间及与潜在关联企业之间发生的经常性关联交易，其关联交易遵循了公 开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》 的规定，没有损害上市公司和中小股东的利益，无内幕交易行为发生。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，公司财务报告未被出具非标意见。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼 起诉 应诉 承担连 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼仲 (仲裁) 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审 (申请) (被申 带责任 裁)基本 裁)判决 裁类型 涉及金 裁)进展 理结果及影响 方 请)方 方 情况 执行情况 额 2002 年 2 2005 年 3 月 21 月 20 日， 日重庆市高级 公司委托 人民法院以 律师向重 “（2004）渝 庆市第一 高法民终字第 中级人民 初审宣判 173 号” 民事判 法院提起 后，新华 决书做出终审 截止 2008 大鹏证 诉讼，将 信托不服 判决，主要内 年 12 月 券有限 大鹏证券 重庆市第 容如下：由被 西南药 新华信 31 日，公 责任公 和新华信 一中级人 告新华信托投 业股份 托投资 司共计收 司重庆 诉讼 托列为被 1,000 民法院初 资股份有限公 有限公 股份有 到新华信 证券交 告，诉请 审判决， 司在判决生效 司 限公司 托还款 易营业 法院依法 向重庆市 后 10 天内返还 998.6638 部 判令归还 高级人民 西南药业资金 万元 公司投资 法院提起 9,863,897.18 款。2004 上诉 元及资金占用 年 8 月 31 损失（以 日，重庆 9,863,897.18 市第一中 元为基数，按 级人民法 照中国人民银 院对该诉 行同期活期存 26 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 讼事项以 款利率，从 （2004） 2000 年 2 月 29 渝一中民 日起计付至本 初字第 金付清日止） 105 号民 事判决书 做出初审 判决 公司因不 服上述两 判决于 2008 年 5 2006 年 1 月 28 日， 公司与瑞 月向北京 最高人民 士豪夫迈 市高级人 法院向公 －罗须控 民法院提 司出具 股公司关 请上诉， 《受理案 于“散利 2006 年 件通知 痛”、 “散 12 月北 书》 列通”商 京市高级 （(2007) 标争议纠 人民法院 行监字第 纷由北京 做出 111-1 号、 市第一中 （2006） (2007)行 级人民法 高行终字 监字第 院做出 第 248 112-1 （2005） 号、 号），接 一中行初 （2006） 西南药 瑞士豪 受公司的 字第 627 高行终字 公司已向最高 业股份 夫迈－ 商标诉 再审申 无 号关于维 第 253 号 人民法院提起 有限公 罗须控 讼 请。2009 持第 判决，维 申诉 司 股公司 年 1 月 14 1456508 持了“散 日最高人 号“散利 利痛”商 民法院作 痛”注册 标，撤销 出（2007） 商标以及 了“散列 行监字第 （2005） 通”商标。 112-1 号 一中行初 公司不服 《行政裁 字第 677 该判决向 定书》， 号关于撤 北京市高 裁定如 销第 级人民法 下：一、 631613 院提出申 本案由本 号“散列 诉，2007 院提审； 通”注册 年 12 月 二、再审 商标的一 28 日，北 期间，中 审判决 京市高级 止原审判 人民法院 的执行 驳回了公 司申诉请 求 1、已决诉讼事项 公司于 2000 年 2 月 16 日与新华信托投资股份有限公司（以下简称“新华信托”）签订了《资金信托 协议书》，约定公司划款 1,000 万元到新华信托账户上委托其代为使用，委托期从 2000 年 2 月 16 日 至 2000 年 12 月 16 日。期满后新华信托退还信托资金并按年收益率 12%支付信托受益金。投资到期， 公司未收回该信托资金和受益金。一审法院判决新华信托败诉后，新华信托不服遂又向重庆市高级人 27 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 民法院提起上诉。 2005 年 3 月 21 日重庆市高级人民法院以“（2004）渝高法民终字第 173 号”民事判决书做出终审判 决，主要内容如下：由被告新华信托投资股份有限公司在判决生效后 10 天内返还西南药业资金 9,863,897.18 元及资金占用损失（以 9,863,897.18 元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率， 从 2000 年 2 月 29 日起计付至本金付清日止）。 截止 2008 年 12 月 31 日公司共计收到新华信托归还的上述判决要求返还资金 9,863,897.18 元中的 9,851,664.18 元。 2、商标纠纷事项 公司与瑞士豪夫迈－罗须控股公司关于“散利痛”、“散列通”商标争议纠纷由北京市第一中级人民 法院做出（2005）一中行初字第 627 号关于维持第 1456508 号“散利痛”注册商标以及（2005）一中 行初字第 677 号关于撤销第 631613 号“散列通”注册商标的一审判决。 公司因不服上述两判决于 2006 年 1 月向北京市高级人民法院提请上诉，2006 年 12 月北京市高级人民 法院做出（2006）高行终字第 248 号、（2006）高行终字第 253 号判决，维持了“散利痛”商标，撤 销了“散列通”商标。公司不服该判决向北京市高级人民法院提出申诉，2007 年 12 月 28 日，北京市 高级人民法院驳回了公司申诉请求。2008 年 3 月 4 日，公司因不服北京市高级人民法院（2006）高行 终字第 253 号判决向最高人民法院提起申诉，2008 年 5 月 28 日，最高人民法院向公司出具《受理案 件通知书》 （2007）行监字第 111-1 号接受公司的再审申请，2009 年 1 月 14 日最高人民法院作出（2007） 行监字第 112-1 号《行政裁定书》，裁定如下：一、本案由本院提审；二、再审期间，中止原审判的 执行。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投 持有数 序 证券品 期末账面值 证券投 报告期损益 证券代码 证券简称 资金额 量 号 种 （元） 资比例 （元） （元） （股） （％） 上海 A 1. 600779 水井坊 827,813 427,813 4,791,505.6 100 -7,324,158.56 股 合计 827,813 / 4,791,505.6 100% -7,324,158.56 (四) 资产交易事项 1、吸收合并情况 本年度公司无吸收合并事项 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 成都 西部 医药 销售 药品 其他 市价 12,529,736.56 2.10 转帐 经营 商品 销售 有限 公司 28 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 上海 太极 医药 销售 药品 其他 市价 802,752.06 0.13 转帐 物流 商品 销售 有限 公司 四川 省自 贡市 销售 药品 其他 市价 925,801.06 0.16 转帐 医药 商品 销售 有限 公司 四川 天诚 药业 销售 药品 其他 市价 2,611,882.17 0.44 转帐 股份 商品 销售 有限 公司 太极 集团 四川 德阳 销售 药品 其他 市价 1,280,564.59 0.21 转帐 荣升 商品 销售 药业 有限 公司 太极 集团 四川 省德 销售 药品 阳大 其他 市价 2,720,370.27 0.46 转帐 商品 销售 中药 业有 限公 司 太极 间接 集团 销售 药品 协议 控股 26,019,702.01 4.36 转帐 有限 商品 销售 价 股东 公司 太极 集团 重庆 市沙 销售 药品 坪坝 其他 市价 3,902,530.42 0.65 转帐 商品 销售 区医 药有 限公 司 重庆 销售 药品 黄埔 其他 市价 1,003,773.27 0.17 转帐 商品 销售 医药 29 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 有限 责任 公司 重庆 市涪 销售 药品 陵医 其他 市价 1,104,043.95 0.18 转帐 商品 销售 药总 公司 重庆 桐君 阁股 销售 药品 其他 市价 28,365,933.38 4.75 转帐 份有 商品 销售 限公 司 太极 集团 重庆 涪陵 销售 药品 其他 市价 12,672,425.22 2.12 转帐 制药 商品 销售 厂有 限公 司 太极 集团 重庆 涪陵 购买 购买 其他 市价 1,974,811.92 0.64 转账 制药 商品 商品 厂有 限公 司 重庆 市医 药保 健品 购买 购买 其他 市价 4,734,979.40 1.52 转账 进出 商品 商品 口有 限公 司 重庆 市涪 陵太 极印 购买 购买 其他 市价 1,966,524.32 0.63 转账 务有 商品 商品 限责 任公 司 桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、 中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场 信誉，在非处方药的销售上更具有优势。 重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。 重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司，在从事药 30 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其进口设备和原料可以进一 步降低采购成本。 太极集团具有完善的销售网络，经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有 实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完 善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。 由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求，公司受其委托加工产品。 交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际 需要，交易是必须的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。 公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于 2003 年发 生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率， 进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。 以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产 品质量 无 无 无 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 太极集团有 母公司 13,618.91 0 13,618.91 0 限公司 太极集团重 庆涪陵制药 其他关联人 94,316.13 0 94,316.13 0 厂有限公司 合计 107,935.04 0 107,935.04 0 报告期内公司向控股股东及其 1,079,350,400 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0 供资金的余额（元） (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 报告期内，公司未发生重大托管其他公司资产或其他公司托管公司资产事项；也无以前期间发生但延 续到报告期的重大托管其他公司资产或其他公司托管公司资产事项 (2) 承包情况 报告期内，公司未发生重大承包其他公司资产或其他公司承包公司资产事项；也无以前期间发生但延 续到报告期的重大承包其他公司资产或其他公司承包公司资产事项 31 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁 租赁 出租 承租 租赁 租赁 租赁 租赁收 资产 收益 是否关 关联 方名 方名 资产 起始 终止 租赁收益 益对公 涉及 确定 联交易 关系 称 称 情况 日 日 司影响 金额 依据 太极 集团 西南 重庆 生产 2007 2012 药业 涪陵 用厂 年1 年 12 协议 无重大 股份 355,403.28 是 其他 制药 房、仓 月1 月 31 价 影响 有限 厂有 库 日 日 公司 限公 司 重庆 大易 太极 土地、 2008 2008 房地 集团 房屋 年1 年 12 协议 无重大 产开 5,000,000.00 是 其他 有限 及建 月1 月 31 价 影响 发有 公司 筑物 日 日 限公 司 1、公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签订《租赁协议》，公司向其租赁生产用厂房 4,187.52 平方米，仓库 6,000 平方米，供公司涪陵大输液分厂所用。双方约定年租金为 355,403.28 元，本年度 已支付该租金。 2、2008 年 1 月 5 日重庆大易房地产开发有限公司与太极集团有限公司签订租赁协议，年租金为 500 万元，租赁期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，同时原先与太极集团重庆涪陵制药厂有限公 司签订《租赁协议》作废。2009 年 3 月公司已收回全部租金。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保金 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 重庆 重庆 太极 大易 2007 2007 2009 实业 房地 控股 年 1 年 1 年 1 连带 （集 母公 产开 子公 10,600 月 月 月 责任 否 否 是 是 团） 司 发有 司 17 17 18 担保 股份 限公 日 日 日 有限 司 公司 2008 2008 西南 2009 太极 年 年 药业 年 6 连带 公司 集团 12 12 母公 股份 5,000 月 责任 否 否 是 是 本部 有限 月 月 司 有限 26 担保 公司 29 29 公司 日 日 日 32 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 15,600 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 15,600 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,600 担保总额占公司净资产的比例(%) 42.76 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 15,600 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 15,600 公司关联方提供的担保额度大大超过公司及控股子公司为其提供的反担保。公司上述担保行为系对 2007 年度部分担保的续期，重庆太极实业（集团）股份有限公司和太极集团有限公司经营状况良好， 具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 ① 持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让。② 持有上市公司股 份总数百分之五以上的非流通股股 东在第①项承诺期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售股份，出售数量占 股改承诺 公司股份总数的比例在十二个月内 正在履行中 不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。③ 如果违反股权分 置改革方案中的相关承诺，太极集 团、太极股份同意将违反禁售限售期 承诺出售股票所获资金作为违约金 全部支付给西南药业 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 55.80 境内会计师事务所审计年限 11 33 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受中国证监会稽查、行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 (十) 其他重大事项的说明 1、2004 年公司向太极集团购买的四川衡生土地使用权产过户手续尚未办理完毕，该土地购买价为 18,670,000.00 元。2008 年 1 月 30 日太极集团出具了《关于衡生土地资产过户的承诺函》，太极集团 承诺 2004 年与公司签订的土地转让协议真实有效，上述资产使用权和所有权均属公司所有，凡因上述 资产所对应的相关权益、收益及优惠政策均为公司享有。 2、公司接股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，该公司将其质押给中国民生银行股份有限 公司重庆分行的 1,591 万股（占公司总股本的 10.69%）国有法人股，于 2008 年 3 月 3 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除股权质押手续。同日，该公司将 1,591 万股质押给中国 民生银行股份有限公司重庆分行，质押期限从 2008 年 3 月 3 日起。该公司已在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股权质押手续。 3、公司接控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，该公司将 1,170 万股质押给中信银行 股份有限公司重庆涪陵支行，质押期限从 2008 年 8 月 4 日起。该公司已在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股权质押手续。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2007 年度业绩预增 《上海证券报》和《证 2008 年 1 月 24 www.sse.com.cn 公告 券时报》 日 关于土地过户办理 《上海证券报》和《证 2008 年 2 月 1 www.sse.com.cn 进展情况的公告 券时报》 日 第五届董事会第二 《上海证券报》和《证 2008 年 2 月 5 十八次会议决议公 www.sse.com.cn 券时报》 日 告 第五届监事会第二 《上海证券报》和《证 2008 年 2 月 5 十八次会议决议公 www.sse.com.cn 券时报》 日 告 关于召开 2008 年第 《上海证券报》和《证 2008 年 2 月 5 一次临时股东大会 www.sse.com.cn 券时报》 日 的通知 2008 年第一次临时 《上海证券报》和《证 2008 年 2 月 29 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 券时报》 日 第六届董事会第一 《上海证券报》和《证 2008 年 2 月 29 www.sse.com.cn 次会议决议公告 券时报》 日 第六届监事会第一 《上海证券报》和《证 2008 年 2 月 29 www.sse.com.cn 次会议决议公告 券时报》 日 关于国有法人股股 《上海证券报》和《证 2008 年 3 月 7 www.sse.com.cn 权质押的公告 券时报》 日 第六届董事会第二 《上海证券报》和《证 2008 年 3 月 14 www.sse.com.cn 次会议决议公告 券时报》 日 第六届监事会第二 《上海证券报》和《证 2008 年 3 月 14 www.sse.com.cn 次会议决议公告 券时报》 日 关于公司日常关联 《上海证券报》和《证 2008 年 3 月 14 www.sse.com.cn 交易的公告 券时报》 日 关于召开 2007 年年 《上海证券报》和《证 2008 年 3 月 14 www.sse.com.cn 度股东大会的通知 券时报》 日 2007 年年度股东大 《上海证券报》和《证 2008 年 4 月 9 www.sse.com.cn 会决议公告 券时报》 日 34 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》和《证 2008 年 4 月 29 限售股份上市公告 www.sse.com.cn 券时报》 日 2007 年度资本公积 《上海证券报》和《证 2008 年 5 月 14 金转增股本实施公 www.sse.com.cn 券时报》 日 告 《上海证券报》和《证 2008 年 5 月 14 复牌公告 www.sse.com.cn 券时报》 日 《上海证券报》和《证 2008 年 5 月 22 股东股份减持公告 www.sse.com.cn 券时报》 日 关于股票交易异常 《上海证券报》和《证 2008 年 5 月 22 www.sse.com.cn 波动公告 券时报》 日 关于诉讼事项进展 《上海证券报》和《证 2008 年 6 月 4 www.sse.com.cn 情况的公告 券时报》 日 第六届董事会第四 《上海证券报》和《证 2008 年 8 月 1 www.sse.com.cn 次会议决议公告 券时报》 日 第六届监事会第四 《上海证券报》和《证 2008 年 8 月 1 www.sse.com.cn 次会议决议公告 券时报》 日 关于股权质押的公 《上海证券报》和《证 2008 年 8 月 7 www.sse.com.cn 告 券时报》 日 第六届董事会第五 《上海证券报》和《证 2008 年 10 月 17 www.sse.com.cn 次会议决议公告 券时报》 日 第六届董事会第六 《上海证券报》和《证 2008 年 12 月 3 www.sse.com.cn 次会议决议公告 券时报》 日 第六届监事会第六 《上海证券报》和《证 2008 年 12 月 3 www.sse.com.cn 次会议决议公告 券时报》 日 第六届董事会第七 《上海证券报》和《证 2008 年 12 月 11 www.sse.com.cn 次会议决议公告 券时报》 日 《上海证券报》和《证 2008 年 12 月 11 担保事项公告 www.sse.com.cn 券时报》 日 2008 年第二次临时 《上海证券报》和《证 2008 年 12 月 27 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 券时报》 日 2008 年第三次临时 《上海证券报》和《证 2008 年 12 月 27 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 券时报》 日 35 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经重庆天健会计师事务所有限责任公司注册会计师张凯、龙文虎审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 重天健审 [2009]198 号 西南药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西南药业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西南药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西 南药业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张凯、龙文虎 中国重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 2009 年 3 月 12 日 36 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西南药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 322,073,774.68 153,129,985.51 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 3,597,146.66 6,493,812.49 应收账款 126,554,573.19 93,479,027.10 预付款项 41,848,254.70 39,722,251.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,887,941.32 17,794,035.21 买入返售金融资产 存货 88,534,775.41 95,967,461.03 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 589,496,465.96 406,586,572.71 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 4,791,505.60 12,115,664.16 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 27,446,755.94 28,346,546.86 投资性房地产 76,087,617.05 80,632,143.89 固定资产 201,128,840.94 212,924,415.54 在建工程 25,250,400.53 29,316,136.32 工程物资 0 52,575.25 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 85,204,730.05 87,235,144.12 开发支出 商誉 16,017,640.04 16,017,640.04 长期待摊费用 276,847.63 366,419.59 递延所得税资产 6,644,217.47 6,459,267.74 其他非流动资产 非流动资产合计 442,848,555.25 473,465,953.51 资产总计 1,032,345,021.21 880,052,526.22 流动负债： 37 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 179,610,000.00 182,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 84,000,000.00 70,070,000.00 应付账款 92,849,587.05 76,187,044.75 预收款项 24,484,695.26 16,742,843.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 26,097,047.24 49,749,291.88 应交税费 29,081,918.21 26,948,096.93 应付利息 应付股利 52,461.55 52,461.55 其他应付款 32,759,255.49 21,993,371.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 93,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 561,934,964.80 443,743,110.13 非流动负债： 长期借款 104,890,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 680,741.11 1,779,364.89 其他非流动负债 非流动负债合计 105,570,741.11 101,779,364.89 负债合计 667,505,705.91 545,522,475.02 股东权益： 股本 193,430,865.00 148,793,356.00 资本公积 -1,576,411.52 49,286,632.26 减：库存股 0.00 盈余公积 49,940,846.13 45,752,243.18 一般风险准备 0.00 未分配利润 107,713,091.86 74,708,000.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 349,508,391.47 318,540,231.70 权益合计 少数股东权益 15,330,923.83 15,989,819.50 股东权益合计 364,839,315.30 334,530,051.20 负债和股东权益合 1,032,345,021.21 880,052,526.22 计 公司法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 38 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西南药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 321,235,362.22 151,491,770.42 交易性金融资产 应收票据 3,597,146.66 6,493,812.49 应收账款 110,561,614.41 83,609,917.50 预付款项 41,524,948.69 37,123,857.16 应收利息 应收股利 其他应收款 6,004,173.63 16,973,158.75 存货 88,364,654.76 95,765,909.07 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 571,287,900.37 391,458,425.39 非流动资产： 可供出售金融资产 4,791,505.60 12,115,664.16 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 198,383,943.99 199,277,775.87 投资性房地产 固定资产 171,055,434.72 180,431,357.91 在建工程 28,752,099.49 工程物资 52,575.25 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 83,793,729.81 85,790,143.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,083,701.70 6,898,751.97 其他非流动资产 非流动资产合计 465,108,315.82 513,318,368.57 资产总计 1,036,396,216.19 904,776,793.96 流动负债： 短期借款 179,610,000.00 182,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 84,000,000.00 70,070,000.00 应付账款 82,743,457.71 75,858,555.41 预收款项 24,484,695.26 16,742,843.36 应付职工薪酬 26,081,276.76 49,660,011.47 应交税费 28,184,867.10 26,200,719.77 应付利息 应付股利 39 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 66,597,130.82 72,001,746.38 一年内到期的非流动 93,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 584,701,427.65 492,533,876.39 非流动负债： 长期借款 104,890,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 680,741.11 1,779,364.89 其他非流动负债 非流动负债合计 105,570,741.11 101,779,364.89 负债合计 690,272,168.76 594,313,241.28 股东权益： 股本 193,430,865.00 148,793,356.00 资本公积 -3,910,073.51 46,952,970.27 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 44,875,199.60 40,686,596.65 未分配利润 111,728,056.34 74,030,629.76 外币报表折算差额 股东权益合计 346,124,047.43 310,463,552.68 负债和股东权益合 1,036,396,216.19 904,776,793.96 计 公司法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 40 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 615,755,118.87 508,725,068.99 其中：营业收入 615,755,118.87 508,725,068.99 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 569,930,101.45 479,806,829.49 其中：营业成本 405,006,072.87 329,233,548.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,301,971.99 5,027,497.58 销售费用 86,280,978.94 75,261,386.97 管理费用 37,639,490.94 40,411,056.06 财务费用 29,577,350.70 21,979,549.81 资产减值损失 5,124,236.01 7,893,790.40 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -899,790.92 8,886,604.44 列） 其中：对联营企业和合营企 -899,790.92 -340,972.24 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 44,925,226.50 37,804,843.94 加：营业外收入 1,243,021.03 4,648,050.13 减：营业外支出 1,787,580.75 370,494.24 其中：非流动资产处置净损失 70,075.88 四、利润总额（亏损总额以“－”号 44,380,666.78 42,082,399.83 填列） 减：所得税费用 7,845,867.90 6,756,085.70 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,534,798.88 35,326,314.13 归属于母公司所有者的净利润 37,193,694.55 35,824,974.64 少数股东损益 -658,895.67 -498,660.51 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.19 0.19 （二）稀释每股收益 0.19 0.19 公司法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 41 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 610,742,273.87 503,698,068.99 减：营业成本 400,459,152.38 326,240,520.38 营业税金及附加 4,693,522.11 3,820,686.78 销售费用 86,280,978.94 75,241,977.56 管理费用 34,487,771.15 37,491,100.93 财务费用 27,430,462.73 21,701,504.62 资产减值损失 6,227,497.49 7,370,821.49 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -893,831.88 8,905,370.17 填列） 其中：对联营企业和合营 -893,831.88 -322,206.51 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 50,269,057.19 40,736,827.40 加：营业外收入 1,243,018.77 3,981,537.41 减：营业外支出 1,780,178.53 368,864.78 其中：非流动资产处置净损 115,077.36 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 49,731,897.43 44,349,500.03 填列） 减：所得税费用 7,845,867.90 6,756,085.70 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,886,029.53 37,593,414.33 公司法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 362,110,899.14 348,276,666.21 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 42 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 1,517,687,587.42 727,219,230.89 有关的现金 经营活动现金流入 1,879,798,486.56 1,075,495,897.10 小计 购买商品、接受劳务 201,165,721.88 130,363,772.30 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 93,177,823.48 61,349,385.14 工支付的现金 支付的各项税费 62,713,518.78 47,582,171.87 支付其他与经营活动 1,414,450,019.71 727,597,252.73 有关的现金 经营活动现金流出 1,771,507,083.85 966,892,582.04 小计 经营活动产生的 108,291,402.71 108,603,315.06 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 9,209,849.43 取得投资收益收到的 254,495.69 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 342,018.20 501,255.01 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 2,295,610.82 1,452,091.83 有关的现金 投资活动现金流入 2,637,629.02 11,417,691.96 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 15,071,737.36 10,989,907.87 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 43 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 15,071,737.36 10,989,907.87 小计 投资活动产生的 -12,434,108.34 427,784.09 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 324,940,000.00 302,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 234,703,925.70 172,139,378.70 有关的现金 筹资活动现金流入 559,643,925.70 474,139,378.70 小计 偿还债务支付的现金 229,440,000.00 232,000,000.00 分配股利、利润或偿 23,396,778.81 16,993,599.04 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 274,320,000.00 327,876,418.00 有关的现金 筹资活动现金流出 527,156,778.81 576,870,017.04 小计 筹资活动产生的 32,487,146.89 -102,730,638.34 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 128,344,441.26 6,300,460.81 增加额 加：期初现金及现金 68,780,311.19 62,479,850.38 等价物余额 六、期末现金及现金等价 197,124,752.45 68,780,311.19 物余额 公司法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 44 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 362,110,899.14 348,239,571.86 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 1,605,888,629.19 932,091,618.11 有关的现金 经营活动现金流入 1,967,999,528.33 1,280,331,189.97 小计 购买商品、接受劳务 200,833,019.30 129,607,834.50 支付的现金 支付给职工以及为职 93,070,603.54 61,275,928.47 工支付的现金 支付的各项税费 61,173,596.24 46,318,554.39 支付其他与经营活动 1,514,067,158.88 938,609,156.37 有关的现金 经营活动现金流出 1,869,144,377.96 1,175,811,473.73 小计 经营活动产生的 98,855,150.37 104,519,716.24 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 9,209,849.43 取得投资收益收到的 254,495.69 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 342,018.20 502,468.98 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 2,285,015.79 1,448,865.14 有关的现金 投资活动现金流入 2,627,033.99 11,415,679.24 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 4,825,087.36 8,405,838.95 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 4,825,087.36 8,405,838.95 小计 投资活动产生的 -2,198,053.37 3,009,840.29 现金流量净额 45 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 324,940,000.00 302,000,000.00 收到其他与筹资活动 234,703,925.70 172,139,378.70 有关的现金 筹资活动现金流入 559,643,925.70 474,139,378.70 小计 偿还债务支付的现金 229,440,000.00 232,000,000.00 分配股利、利润或偿 23,396,778.81 16,993,599.04 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 274,320,000.00 327,876,418.00 有关的现金 筹资活动现金流出 527,156,778.81 576,870,017.04 小计 筹资活动产生的 32,487,146.89 -102,730,638.34 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 129,144,243.89 4,798,918.19 增加额 加：期初现金及现金 67,142,096.10 62,343,177.91 等价物余额 六、期末现金及现金等价 196,286,339.99 67,142,096.10 物余额 公司法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 46 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 148,793,356.00 49,286,632.26 46,119,657.44 78,014,728.60 1 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 -367,414.26 -3,306,728.34 期差错更正 其 他 二、本年年初 148,793,356.00 49,286,632.26 45,752,243.18 74,708,000.26 1 余额 三、本年增减 变动金额（减 44,637,509.00 -50,863,043.78 4,188,602.95 33,005,091.60 少以“－”号 填列） （一）净利润 37,193,694.55 （二）直接计 入所有者权 -6,225,534.78 益的利得和 损失 1．可供出售 -7,324,158.56 金融资产公 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 1,098,623.78 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -6,225,534.78 37,193,694.55 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 4,188,602.95 -4,188,602.95 配 1．提取盈余 4,188,602.95 -4,188,602.95 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 1 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者 权益内部结 44,637,509.00 -44,637,509.00 转 1．资本公积 转增资本（或 44,637,892.00 -44,637,892.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 -383 383 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 193,430,865.00 -1,576,411.52 0.00 49,940,846.13 0.00 107,713,091.86 0.00 1 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、 上年年末 148,793,356.00 49,992,183.31 43,801,827.93 58,822,018.12 -2,619,680.34 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 -1,980,384.59 -1,441,511.92 -12,872,922.73 2,619,680.34 1 政策变更 前 -367,414.26 -3,306,728.34 2 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 期差错更正 其 他 二、本年年初 148,793,356.00 48,011,798.72 41,992,901.75 42,642,367.05 1 余额 三、本年增减 变动金额（减 1,274,833.54 3,759,341.43 32,065,633.21 少以“－”号 填列） （一）净利润 35,824,974.64 （二）直接计 入所有者权 1,274,833.54 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 1,499,804.17 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -224,970.63 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 1,274,833.54 35,824,974.64 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 3 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 3,759,341.43 -3,759,341.43 配 1．提取盈余 3,759,341.43 -3,759,341.43 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 0.00 0.00 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 148,793,356.00 49,286,632.26 45,752,243.18 74,708,000.26 1 余额 公司法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 4 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 148,793,356.00 46,952,970.27 41,054,010.91 加：会计政策变更 前期差错更正 -367,414.26 其他 二、本年年初余额 148,793,356.00 46,952,970.27 0.00 40,686,596.65 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 44,637,509.00 -50,863,043.78 0.00 4,188,602.95 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -6,225,534.78 0.00 0.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -7,324,158.56 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1,098,623.78 4．其他 上述（一）和（二）小计 0.00 -6,225,534.78 0.00 0.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,188,602.95 1．提取盈余公积 4,188,602.95 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 44,637,509.00 -44,637,509.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 44,637,892.00 -44,637,892.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 5 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 -383 383 4．其他 四、本期期末余额 193,430,865.00 -3,910,073.51 0.00 44,875,199.60 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 148,793,356.00 49,992,183.31 38,942,255.15 加：会计政策变更 -4,314,046.58 -1,647,585.67 前期差错更正 -367,414.26 其他 二、本年年初余额 148,793,356.00 45,678,136.73 36,927,255.22 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,274,833.54 3,759,341.43 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,274,833.54 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 1,499,804.17 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -224,970.63 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,274,833.54 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,759,341.43 1．提取盈余公积 3,759,341.43 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 6 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 148,793,356.00 46,952,970.27 0.00 40,686,596.65 公司法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 7 (三) 公司基本情况 西南药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）系经重庆市体制改革委员会渝改委（1992） 34 号文批准，由西南制药三厂于 1992 年改制设立。公司设立时股本为 6,561 万股，其中国家股 4,741 万股，法人股 100 万股，个人股 1,720 万股。1993 年 7 月，公司股票获准在上海证券交易所挂牌上市， 社会公众股为 1,720 万股；1993 年 10 月，每 10 股配 6 股；1996 年 7 月，每 10 股送 1 股；1997 年， 每 10 股配 2.7272 股；1998 年 3 月，每 10 股送 3 股，资本公积每 10 股转增 2 股；2006 年，公司完成 股权分置改革，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 18,958,636.00 股，即流通股股东每 10 股获送 3 股。2008 年 5 月 21 日，资本公积转增股本 44,637,892.00 元。经上述变更后，公司总股本为 193,430,865.00 元。 公司注册资本为人民币 193,430,865.00 元，公司注册地址为重庆市沙坪坝区天星桥 21 号。公司经营 范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌类、激素类）、胶囊剂、颗粒剂、粉 针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、 口服液、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西 布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品（以上范围按许可证 核定事项和期限从事经营），销售化工原料（不含化学危险品），包装材料。经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、 2008 年度的经营成果和现金流量。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、具体会计 准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用 重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将予以特别说明。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇市 场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额之间 的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，按照 借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率 折算。 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。将购入 目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并由管理层指定 的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收益或损失 在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以 公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较 大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分 类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资， 在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投资的公允价值 没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或 重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报价、回 收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难以收回几乎 所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、持有 至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在终止确认、发生 减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价值按照期末 市价确认，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照期末市价确认，公允价值变动形成 的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金 融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计 入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值进行检查， 判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差异的， 单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 1 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时，按其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同其他单项金额 不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的资产组合，并按不同组合余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史 经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 20 3-5 年 30 5 年以上 50 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投资的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即为交易而持有 的负债）和初始确认就根据附注四、7、（1）、A 标准指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市 场交易价格为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值，公允价值变动形成 的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生 的收益或损失，均计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单独进行减值测试，个别认定。 如果发生了减值，按其未来现金流量现值低于其 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础 信用风险特征组合的确定依据 确定 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 2 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5％ 1－2 年 10％ 2－3 年 20％ 3－4 年 30％ 4－5 年 30％ 5 年以上 50％ 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款 计提坏账准备的说明 项，公司确定该组合的依据是账龄较长且已停止业务往来。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存 货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该 产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货 类别计提。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，取得 时以初始投资成本计价。 (2) 后续计量及收益确认方法 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制 或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投 资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整投资的账面价值。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 3 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、确定共同控制的依据：按合约对某些经济活动共有控制权。仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 2、重大影响的确定依据：对企业财务和经营政策有参与决策权利，但并不能够控制或与其他方共同控 制这些政策制定。 12、投资性房地产的核算方法： （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接归属于该 资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧（摊销），资产分类、估计经济使 用年限、年折旧率（年摊销率）如下： 类别 估计经济使用年限 年折旧或摊销率（%） 房屋及建筑物 20 年 5 土地使用权 40、50 年 2、2.5 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧（摊销）时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率（摊销率）和折旧额（摊销额）。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未来经济利益的能力， 按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-35 3 2.77-6.47 运输设备 8 3 12.13 专用设备 8，10 3 9.70 ，12.13 通用设备 5-18 3 5.39-19.40 （1）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相关费用，以 及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值。 （2）固定资产折旧方法：采用直线分类计提折旧。 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、在建工程核算方法： 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值 的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 4 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究阶段的支出于发生 时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生的支出总额确认为 无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分期平均摊销， 计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 40、50 40、50 软件类 5 5 专有技术 5 5 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的 费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 电力/电话专线 20 年 自来水安装配套费 10 年 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 期末进行减值测试 (2) 计提依据： 以可收回金额低于其账面价值的差额计算减值准备 18、借款费用资本化的核算方法： （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生；b.借款费用已 经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；购建或者 生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条 件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 息的资本化金额＝至当期末止累计资产支出超过专门借款部分的加权平均数×一般借款加权平均资本 化率 5 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用 等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 19、收入确认原则： （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益 能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关 的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计 量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入企业；收入金额能够可靠计量。 20、确认递延所得税资产的依据： 可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异的应纳税所得额 限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不 影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认 外）产生的时不确认递延所得税资产。 21、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 一、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 二、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公 司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最 终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表，并对前期比较报表按前述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有证据表明本公 司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公 司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制权。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 6 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 单位：元 币种：人民币 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 公司根据重庆市地方税务局稽 查局税务处理决定书（渝地税稽 处[2008]015 号）对 2006 年度 少计企业所得税 3,674,142.60 元差错采用追溯调整法进行了 更正，2007 年度的比较财务报 表已重新表述。2007 年年初采 用追溯调整计算的差错更正的 2006 年所得税调整 -3,674,142.60 累积影响数为-3,674,142.60 元，调减 2007 年年初留存收益 3,674,142.60 元，其中，调减 未分配利润 3,306,728.34 元、 调减盈余公积 367,414.26 元。 该少计企业所得税 3,674,142.60 元已于本年度补 缴入库。 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳增值税所得额 17 营业税 应纳流转税所得额 5 城建税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 15，25 2、税收优惠及批文 注 1：财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001]202 号文，对设在西部地区国家鼓励类 产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。公司符合减免条件， 2008 年度企业所得税减按 15%的税率征收。 注 2：全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所得税 法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行，企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 控股子公司太极集团西南药业（成都）有限公司和重庆大易房地产开发有限公司适用 25%的所得税税 率，其余子公司适用 15%的所得税税率。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 重庆华星生物 重庆市九 技术有限责任 控股子公司 龙坡区渝 工业 50,000,000 公司 州路 太极集团西南 四川省成 药业（成都） 控股子公司 都双流西 工业 16,000,000 有限公司 南航空港 7 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 经济开发 区 重庆市九 重庆创新生物 控股子公司 龙坡区渝 工业 5,000,000 工程有限公司 州路 重庆大易房地 重庆市渝 房地产开 产开发有限公 控股子公司 北区黄龙 80,093,500 发 司 路 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 重庆华星生物 技术有限责任 98 98 是 公司 太极集团西南 药业（成都） 81.25 81.25 是 有限公司 重庆创新生物 95 95 是 工程有限公司 重庆大易房地 产开发有限公 86.68 86.68 是 司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 29,222.82 89,586.27 银行存款： 人民币 197,095,529.63 68,675,811.02 其他货币资金： 人民币 124,949,022.23 84,364,588.22 合计 322,073,774.68 153,129,985.51 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,597,146.66 6,493,812.49 合计 3,597,146.66 6,493,812.49 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 8 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 87,579,094.17 60.44 855,730.32 4.67 51,855,541.55 45.57 4,053,899.34 19.97 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 10,680,493.28 7.37 10,680,493.28 58.24 5,754,955.45 5.06 5,754,955.45 28.35 合后 该组 合的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 46,635,180.31 32.19 6,803,970.97 37.09 56,167,551.34 49.37 10,490,166.45 51.68 收账 款 合计 144,894,767.76 / 18,340,194.57 / 113,778,048.34 / 20,299,021.24 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 五年以上 10,680,493.28 7.37 10,680,493.28 5,754,955.45 5.06 5,754,955.45 合计 10,680,493.28 10,680,493.28 5,754,955.45 5,754,955.45 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 太极集团有限公司 59,606,137.66 36,458,329.02 2,996,357.95 重庆太极（实业）股份 5,858,350 5,858,350 877,670 有限公司 合计 65,464,487.66 42,316,679.02 3,874,027.95 9 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 公司应收太极集团有限公司货款 5,460 万元、租金 500 万元，应收太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 租金 500 万元和应收重庆太极（实业）股份有限公司租金 585.84 万元，已于期后全额收回，对上述单 项金额重大的应收账款单独测试未发生减值，公司对该部分债权不计提坏账准备。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 太极集团有限公 控制方 59,606,137.66 3 年以内 41.14 司 重庆桐君阁股份 有限公司万州医 关联单位 15,842,182.28 1 年以内 10.93 药物流中心 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 关联单位 6,272,424.23 2 年以内 4.33 司 重庆太极（实业） 控制方 5,858,350.00 5 年以内 4.04 股份有限公司 重庆绿茵生物医 外部单位 2,545,054.07 1 年以内 1.76 药有限公司 合计 / 90,124,148.24 / 62.2 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 太极集团重庆涪陵制药 关联单位 6,272,424.23 4.33 厂有限公司 重庆桐君阁股份有限公 关联单位 15,842,182.28 10.85 司 重庆桐君阁大药房连锁 关联单位 81,841.68 0.06 有限责任公司 太极集团四川省德阳大 关联单位 71,477.00 0.05 中药业有限公司 太极集团四川德阳荣升 关联单位 45,206.34 0.03 药业有限公司 四川省自贡市医药有限 关联单位 83,979.88 0.06 公司 成都西部医药经营有限 关联单位 921,058.40 0.63 公司 四川天诚药业股份有限 关联单位 1,040,335.81 0.71 公司 重庆市涪陵医药总公司 关联单位 1,625,058.19 1.11 太极集团重庆市沙坪坝 关联单位 883,373.56 0.6 区医药有限公司 四川太极医药有限公司 关联单位 110,485.75 0.08 重庆黄埔医药有限责任 关联单位 729,371.86 0.5 公司 合计 / 27,706,794.98 19.01 10 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 的其 12,233.00 0.14 611.65 0.03 9,379,211.18 47.01 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 750,000.00 8.34 750,000.00 35.73 500,000.00 2.51 500,000.00 23.18 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大的 8,225,017.42 91.52 1,348,697.45 64.24 10,071,965.22 50.48 1,657,141.19 76.82 其他 应收 款项 合计 8,987,250.42 / 2,099,309.10 / 19,951,176.40 / 2,157,141.19 / 单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项，公司确定该组合的依据是账龄较长 且已停止业务往来。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 750,000.00 8.34 750,000.00 500,000.00 2.51 500,000.00 合计 750,000.00 8.34 750,000.00 500,000.00 2.51 500,000.00 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项，公司确定该组合的依据是账龄较 长且已停止业务往来。 11 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 重庆市住房维修 外部单位 2,180,949.91 3 年以内 24.27 基金 重庆医药供销总 外部单位 1,066,070.50 5 年以上 11.86 公司 暂借工会活动经 外部单位 676,800.00 1 年以内 7.53 费 重庆树人药品开 外部单位 250,000.00 5 年以上 2.78 发有限公司 何平 外部单位 257,000.00 1 年以内 2.86 合计 / 4,430,820.41 / 49.30 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 9,963,068.24 23.81 9,722,251.37 24.48 一至二年 1,885,186.46 4.5 三年以上 30,000,000 71.69 30,000,000 75.52 合计 41,848,254.70 100 39,722,251.37 100 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 中国人民解放军 外部单位 30,000,000 3 年以上 62035 部队 合计 / 30,000,000 / / 公司于 2003 年 5 月 2 日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下简称“研究所”） 签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制品注射剂（以下简称“ω技术”） 全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无偿受让该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临 床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后 15 日内一次性支付研究所转让费 3,000 万元；于公 司获得ω技术新药临床研究批文后 15 日内，支付研究所转让费 1,000 万元；于公司获得ω技术新药证 书和生产批文后当年起，以该项目年利润 25％提成方式支付研究所转让费，直到累计支付 2,000 万元 止，但最长时间不超过 6 年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合 同要求，公司不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他新药项目用作补 偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还公司所付资金的 80%；若因公司原因不能开展后续 工作，由公司负责，研究所不退还公司已付的转让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由 公司与研究所共同承担风险责任。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已向研究所支付转让费 3,000 万元。 公司于 2005 年 4 月 30 日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω注射剂和重组人 干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止 2008 年 12 月 31 日ω技术仍处于临床研究阶段。 (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 12 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,613,017.33 380,530.25 28,232,487.08 26,307,708.47 175,293.46 26,132,415.01 在产品 13,670,073.09 13,670,073.09 7,049,993.84 7,049,993.84 库存商品 33,631,654.25 961,341.86 32,670,312.39 49,323,082.22 480,997.10 48,842,085.12 包装物 19,794,333.61 6,118,873.85 13,675,459.76 14,289,884.70 592,447.94 13,697,436.76 低值易耗 315,523.48 29,080.39 286,443.09 274,610.69 29,080.39 245,530.30 品 合计 96,024,601.76 7,489,826.35 88,534,775.41 97,245,279.92 1,277,818.89 95,967,461.03 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 可收回金额低于账面 原材料 价值 可收回金额低于账面 在产品 价值 可收回金额低于账面 库存商品 价值 可收回金额低于账面 周转材料 价值 可收回金额低于账面 消耗性生物资产 价值 存货期末余额中未含有利息资本化金额。 7、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 4,791,505.60 12,115,664.16 合计 4,791,505.60 12,115,664.16 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，该金额占期末可供出售金融资产总额的比例 100%。 年末公司持水井坊股票 427,813 股，全部系无限售条件普通股。 8、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 产总额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 重庆国高 重庆九龙 医药有限 坡区石杨 医药零售 29 29 499.08 3,781.03 24.21 公司 路 重庆西部 重庆渝中 医药批发 48 48 1,979.88 9,297.72 -101.28 医药商城 区解放西 13 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 有限责任 路 公司 太极集团 上海市普 桐君阁上 陀区武威 医药批发 30 30 4,343.32 10,005.24 -169.14 海医药有 路 限公司 重庆星星 重庆沙坪 物业管理 坝区天星 物业管理 40 40 70.75 96.67 7.38 有限公司 桥 四川太极 四川成都 药业有限 市一环南 医药批发 40 40 43.03 -1.49 公司 一段 9、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 增减 本期 减值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 表决权 变动 减值 准备 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 重庆 医药 股份 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 5 5 有限 公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 被投 中： 资单位 值 金 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 红 持股比 位 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 重庆 国高 医药 1,450,000.00 1,377,126.53 70,207.45 1,447,333.98 29 29 有限 公司 重庆 西部 医药 商城 12,000,000.00 10,015,887.92 -486,149.88 9,529,738.04 48 48 有限 责任 公司 太极 集团 桐君 15,000,000.00 13,521,997.99 -507,410.55 13,014,587.44 30 30 阁上 海医 药有 14 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 限公 司 重庆 星星 物业 200,000.00 253,473.77 29,521.10 282,994.87 40 40 管理 有限 公司 四川 太极 医药 800,000.00 178,060.65 -5,959.04 172,101.61 40 40 有限 公司 10、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 108,467,273.94 108,467,273.94 1.房屋、建筑物 31,989,226.24 31,989,226.24 2.土地使用权 76,478,047.70 76,478,047.70 二、累计折旧和累 27,835,130.05 4,544,526.84 0 32,379,656.89 计摊销合计 1.房屋、建筑物 20,233,547.57 3,047,390.88 23,280,938.45 2.土地使用权 7,601,582.48 1,497,135.96 9,098,718.44 三、投资性房地产 80,632,143.89 -4,544,526.84 0 76,087,617.05 净值合计 1.房屋、建筑物 11,755,678.67 -3,047,390.88 0 8,708,287.79 2.土地使用权 68,876,465.22 -1,497,135.96 0 67,379,329.26 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 80,632,143.89 -4,544,526.84 0 76,087,617.05 账面价值合计 1.房屋、建筑物 11,755,678.67 -3,047,390.88 0 8,708,287.79 2.土地使用权 68,876,465.22 -1,497,135.96 0 67,379,329.26 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 378,194,120.70 11,046,681.80 2,289,004.37 386,951,798.13 其中：房屋及建筑 157,883,441.70 1,079,523.51 158,962,965.21 物 机器设备 运输工具 10,707,517.63 158,517.00 10,549,000.63 通用设备 76,624,425.34 2,565,725.05 581,054.91 78,609,095.48 专用设备 132,978,736.03 7,401,433.24 1,549,432.46 138,830,736.81 二、累计折旧合 157,455,741.63 22,636,118.28 2,082,866.25 178,008,993.66 15 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 计： 其中：房屋及建筑 44,968,911.77 5,443,230.96 50,412,142.73 物 机器设备 运输工具 8,754,622.24 444,667.50 153,761.48 9,045,528.26 通用设备 34,821,910.04 6,340,954.46 486,312.42 40,676,552.08 专用设备 68,910,297.58 10,407,265.36 1,442,792.35 77,874,770.59 三、固定资产净值 220,738,379.07 -11,589,436.48 206,138.12 208,942,804.47 合计 其中：房屋及建筑 112,914,529.93 -4,363,707.45 0 108,550,822.48 物 机器设备 运输工具 1,952,895.39 -444,667.50 4,755.52 1,503,472.37 通用设备 41,802,515.30 -3,775,229.41 94,742.49 37,932,543.40 专用设备 64,068,438.45 -3,005,832.12 106,640.11 60,955,966.22 四、减值准备合计 7,813,963.53 7,813,963.53 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 通用设备 113,943.28 113,943.28 专用设备 7,700,020.25 7,700,020.25 五、固定资产净额 212,924,415.54 -11,589,436.48 206,138.12 201,128,840.94 合计 其中：房屋及建筑 112,914,529.93 -4,363,707.45 0 108,550,822.48 物 机器设备 运输工具 1,952,895.39 -444,667.50 4,755.52 1,503,472.37 通用设备 41,688,572.02 -3,775,229.41 94,742.49 37,818,600.12 专用设备 56,368,418.20 -3,005,832.12 106,640.11 53,255,945.97 （1）本年由在建工程转入 8,740,404.60 元，其中专用设备 7,401,433.24 元，通用设备 1,338,971.36 元。 （2）本年末固定资产抵押、担保情况如下： 公司以原值为 91,551,218.52 元、净值为 65,384,253.72 元的房屋、建筑物为公司的 9,000 万元借款 提供了抵押担保。 公司以原值为 40,873,757.24 元、净值为 29,534,244.38 元的专用设备为公司的 1,417 万元借款提供 了抵押担保。 控股子公司太极集团西南药业（成都）有限公司以原值为 5,254,771.19 元、净值为 2,546,325.69 元 的房屋建筑物为公司开具的 1,200 万元银行承兑汇票敞口 600 万元部分提供了抵押担保。 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工 25,250,400.53 25,250,400.53 29,316,136.32 29,316,136.32 程 16 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 大输液项目 28,752,099.49 3,771,233.54 8,048,847.60 24,474,485.43 办公室改造工 340,869.50 340,869.50 程 新针剂工程 691,557.00 691,557.00 新厂区技改费 321,088.60 321,088.60 用 其他 223,167.33 109,210.33 113,957.00 合计 29,316,136.32 4,783,879.14 8,740,404.60 109,210.33 25,250,400.53 (2) 在建工程的说明： 报告期内无应提取在建工程减值准备情况。 13、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 工程物资 52,575.25 52,575.25 0 合计 52,575.25 52,575.25 0 上表中本期减少 52575.25 元，其中 42730.97 元为本期计提的跌价准备。 14、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 97,792,053.80 97,792,053.80 其中：土地使用权 94,260,353.80 94,260,353.80 金蝶财务软件 531,700.00 531,700.00 扎来普隆技术 1,600,000.00 1,600,000.00 步步高新药技术 1,000,000.00 1,000,000.00 苦参碱葡萄糖注 400,000.00 400,000.00 射液专有技术 二、累计摊销合计 10,398,576.16 2,030,414.07 12,428,990.23 其中：土地使用权 7,126,959.51 1,937,664.24 9,064,623.75 金蝶财务软件 509,950.00 12,750.00 522,700.00 扎来普隆技术 1,573,333.33 26,666.67 1,600,000.00 步步高新药技术 841,666.48 841,666.48 苦参碱葡萄糖注 346,666.84 53,333.16 400,000.00 射液专有技术 三、无形资产净值 87,393,477.64 -2,030,414.07 0 85,363,063.57 合计 土地使用权 87,133,394.29 -1,937,664.24 0 85,195,730.05 金蝶财务软件 21,750.00 -12,750.00 0 9,000.00 扎来普隆技术 26,666.67 -26,666.67 0 0 步步高新药技术 158,333.52 0 0 158,333.52 苦参碱葡萄糖注 53,333.16 -53,333.16 0 0 射液专有技术 四、减值准备合计 158,333.52 158,333.52 步步高新药技术 158,333.52 158,333.52 17 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 五、无形资产净额 87,235,144.12 -2,030,414.07 0 85,204,730.05 合计 土地使用权 87,133,394.29 -1,937,664.24 0 85,195,730.05 金蝶财务软件 21,750.00 -12,750.00 0 9,000.00 扎来普隆技术 26,666.67 -26,666.67 0 步步高新药技术 0 0 苦参碱葡萄糖注 53,333.16 -53,333.16 0 射液专有技术 （1）无形资产中，有原值为 2,066.21 万元，净值为 1,857.91 万元的面积为 57,352.82 平方米的土地 使用权尚未完善权证手续，详见附注十三、4 所述。 （2）本年末无形资产中土地使用权抵押情况如下： 公司账面价值为 65,205,679.72 元的土地使用权为公司的 6,500 万元短期借款提供了抵押担保。 控股子公司太极集团西南药业（成都）有限公司以账面价值为 1,411,000.24 元的土地使用权为公司开 具的 1,200 万元银行承兑汇票敞口 600 万元部分提供了抵押担保。 15、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 重庆大易房地产开发有限公司 16,017,640.04 16,017,640.04 合计 16,017,640.04 16,017,640.04 注 1：公司取得重庆大易房地产开发有限公司合并成本为 124,296,694.61 元，购买时按比例计算的该 公司净资产价值为 106,431,149.62 元，形成商誉 17,865,544.99 元；2006 年公司将持有该公司 800.94 万股股权转让给太极集团相应转出商誉 1,847,904.95 元。 注 2：公司对重庆创新生物工程有限公司合并成本为 4,437,566.26 元，购买时按比例计算的该公司净 资产价值为 2,929,894.87 元，形成商誉 1,507,671.39 元。在对该商誉进行减值测试时，有证据表明 该商誉已存在减值，因此对其全额计提减值准备。 注 3：本年商誉未发生增减变动。 16、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产 6,644,217.47 6,459,267.74 合计 6,644,217.47 6,459,267.74 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备 19,748,200.74 存货跌价准备 7,367,724.57 固定资产减值准备 29,731.25 工程物资减值准备 42,730.97 商誉减值准备 1,507,671.39 辞退福利 15,598,724.23 合计 44,294,783.15 18 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 17、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账 22,456,162.43 1,130,502.42 886,156.35 2,016,658.77 20,439,503.66 准备 二、存货 1,277,818.89 6,212,007.46 7,489,826.35 跌价准备 三、可供 出售金融 资产减值 准备 四、持有 至到期投 资减值准 备 五、长期 股权投资 减值准备 六、投资 性房地产 减值准备 七、固定 资产减值 7,813,963.53 7,813,963.53 准备 八、工程 物资减值 42,730.97 42,730.97 准备 九、在建 工程减值 准备 十、生产 性生物资 产减值准 备 其中：成 熟生产性 生物资产 减值准备 十一、油 气资产减 值准备 十二、无 形资产减 158,333.52 158,333.52 值准备 十三、商 誉减值准 1,507,671.39 1,507,671.39 备 十四、其 他 合计 33,213,949.76 6,254,738.43 1,130,502.42 886,156.35 2,016,658.77 37,452,029.42 19 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 18、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 10,440,000.00 20,000,000.00 抵押借款 124,170,000.00 137,000,000.00 保证借款 45,000,000.00 25,000,000 合计 179,610,000.00 182,000,000.00 19、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 84,000,000.00 70,070,000.00 合计 84,000,000.00 70,070,000.00 20、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 21、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 22、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 40,582,877.68 40,582,877.68 二、职工福利费 4,440,989.92 4,440,989.92 三、社会保险费 17,843,856.15 11,595,458.37 24,114,799.81 5,324,514.71 四、住房公积金 8,770,351.45 11,396,745.37 18,139,441.54 2,027,655.28 五、其他 23,135,084.28 2,409,488.52 6,799,695.55 18,744,877.25 合计 49,749,291.88 70,425,559.86 94,077,804.5 26,097,047.24 23、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 12,715,580.77 12,888,052.70 应纳增值税所得额 营业税 74,000 350,396.51 应纳流转税所得额 所得税 13,327,281.06 11,268,731.03 应纳税所得额 个人所得税 150,030.03 152,450.97 城建税 344,522.69 573,264.87 应纳流转税额 教育费附加 2,039,424.02 1,425,278.03 其他 431,079.64 289,922.82 合计 29,081,918.21 26,948,096.93 / 24、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 重庆通达生物制品有限 52,461.55 52,461.55 公司 合计 52,461.55 52,461.55 / 20 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 25、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 26、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 43,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 合计 93,000,000.00 单位：元 币种：人民币 借款起始 借款终止 期末数 期初数 贷款单位 日 日 利率（％） 币种 本币金额 利率（％） 中国建设银行重庆沙 2008 年 6 2009 年 12 7.182 人民币 43,000,000.00 7.182 坪坝支行 月 26 日 月 25 日 中国建设银行重庆沙 2007 年 4 2009 年 4 7.56 人民币 50,000,000.00 7.56 坪坝支行 月 11 日 月 10 日 合计 / / / / 93,000,000.00 / 27、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 24,890,000.00 抵押借款 80,000,000.00 100,000,000.00 合计 104,890,000.00 100,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借款 期末数 期初数 借款起 借款单位 终止 利率 利率 始日 币种 本币金额 币种 本币金额 日 （％） （％） 中国建设 2010 2007 年 银行重庆 年 11 人民 人民 11 月 7.56 50,000,000.00 7.56 50,000,000.00 沙坪坝支 月 25 币 币 26 日 行 日 中国建设 2010 2008 年 银行重庆 年1 人民 人民 7 月 31 7.182 12,000,000.00 沙坪坝支 月 30 币 币 日 行 日 中国建设 2010 2008 年 银行重庆 年2 人民 人民 8 月 27 7.182 30,000,000.00 沙坪坝支 月 26 币 币 日 行 日 中国建设 2007 年 2009 人民 人民 7.56 50,000,000.00 银行重庆 4 月 11 年4 币 币 21 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 沙坪坝支 日 月 10 行 日 2011 上海浦发 2008 年 年7 人民 人民 银行重庆 7 月 28 7.56 12,890,000.00 月 20 币 币 涪陵支行 日 日 合计 / / / / 104,890,000.00 / / 100,000,000.00 28、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税负债 680,741.11 1,779,364.89 合计 680,741.11 1,779,364.89 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 可供出售金融资产公允价值变动 4,538,274.04 合计 4,538,274.04 29、少数股东权益： 少数股东权益期末余额为 15,330,923.83 元 30、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比 比 发行 其 数量 例 送股 公积金转股 小计 数量 例 新股 他 (%) (%) 股份 148,792,973 100 44,637,892 0 44,637,892 193,430,865 100 总数 1、公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获 2008 年 4 月 8 日召开的公司 2007 年度股 东大会审议通过，该利润分配及公积金转增股本方案具体为以公司期末总股本 148,792,973 股为基数， 向全体股东以公积金每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本由 148,792,973 股增至 193,430,865 股。 2、2008 年 5 月 6 日公司部分持有限售股份的股东在公司股权分置改革方案中的承诺已履行完毕，其 所持限售股份解除锁定并上市流通，使得公司有限售条件流通股和无限售条件流通股所占比例发生了 变化。 31、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 23,491,652.61 23,491,652.61 其他资本公积 25,794,979.65 383.00 27,371,774.17 -1,576,411.52 合计 49,286,632.26 383.00 50,863,426.78 -1,576,411.52 注 1：资本公积本年减少系公司根据 2007 年年度股东大会决议以资本公积转增股本 44,637,892.00 元 （其中以其他资本公积中可供出售金融资产公允价值变动部分转增股本 7,767,606.44 元），及本年可 供出售金融资产公允价值变动引起资本公积净减少 6,225,534.78 元所致；本年增加详见附注七、23 所述。 注 2：如注 1 所述，资本公积年末余额为负数的原因系本年可供出售金融资产公允价值变动所致。 22 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 32、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 45,752,243.18 4,188,602.95 49,940,846.13 合计 45,752,243.18 4,188,602.95 49,940,846.13 33、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 78,014,728.60 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 -3,306,728.34 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 74,708,000.26 / 加：本期净利润 37,193,694.55 / 减：提取法定盈余公积 4,188,602.95 10 期末未分配利润 107,713,091.86 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润-3,306,728.34 元。 34、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 609,032,007.37 501,234,582.62 其他业务收入 6,723,111.50 7,490,486.37 合计 615,755,118.87 508,725,068.99 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售收入 597,117,594.54 389,223,820.65 490,167,539.56 315,413,921.84 受托加工收入 11,914,412.83 9,918,889.94 11,067,043.06 9,230,296.25 合计 609,032,007.37 399,142,710.59 501,234,582.62 324,644,218.09 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冻干 104,465,873.54 58,774,940.15 71,750,073.69 39,342,242.32 粉针 21,261,585.72 22,126,319.34 25,864,185.98 24,368,504.93 片剂 231,289,985.49 112,926,001.04 191,210,375.50 94,432,054.03 输液 152,247,416.33 124,030,839.99 131,511,557.49 106,889,745.86 酊、合剂 14,421,400.49 10,237,399.89 12,982,855.99 8,944,733.33 针剂 85,345,745.80 71,047,210.18 67,915,533.97 50,666,937.62 合计 609,032,007.37 399,142,710.59 501,234,582.62 324,644,218.09 23 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 470,362,824.67 334,363,814.83 402,784,011.96 283,638,877.44 其他地区 138,669,182.70 64,778,895.76 98,450,570.66 41,005,340.65 合计 609,032,007.37 399,142,710.59 501,234,582.62 324,644,218.09 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 重庆昌野药业有限公 29,025,496.52 4.71 司 太极集团有限公司 26,019,701.96 4.23 国药集团药业股份有 25,972,759.34 4.22 限公司 重庆赛力君安医药有 20,133,352.95 3.27 限公司 重庆桐君阁股份有限 19,062,159.57 3.10 公司医药批发分公司 合计 120,213,470.34 19.53 35、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 250,684.25 251,689.50 应纳流转税所得额 城建税 3,303,010.44 2,692,075.24 应纳流转税额 教育费附加 1,415,575.90 1,153,746.54 土地使用税 731,160 731,160 房产税 601,541.40 198,826.30 合计 6,301,971.99 5,027,497.58 / 36、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -899,790.92 -340,972.24 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 8,973,080.99 其它 254,495.69 合计 -899,790.92 8,886,604.44 37、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,130,502.42 7,564,372.40 二、存货跌价损失 6,212,007.46 171,084.48 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 24 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 42,730.97 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 158,333.52 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 5,124,236.01 7,893,790.40 38、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 285,122.26 149,008.24 政府补助 670,000.00 3,284,612.72 其他利得 287,898.77 1,214,429.17 合计 1,243,021.03 4,648,050.13 *注：本年公司根据重庆市 2006 年—2010 年企业新产品开发优惠扶持政策实施办法的通知收到新产品 开发财政补贴 420,000.00 元，收到重庆食品药品监督管理局美沙酮运输补贴 50,000.00 元，收到重庆 卫生局美沙酮运输补贴 50,000.00 元，收到重庆沙区财政局芬尼康著名商标补贴 50,000.00 元，收到 重庆沙区财政局沙区工业企业 20 强奖金 100,000.00 元。 39、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 70,075.88 对外捐赠 93,816.02 8,604.54 罚款支出 1,621,371.63 360,260.24 其他支出 2,317.22 1,629.46 合计 1,787,580.75 370,494.24 40、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 8,030,817.63 6,875,288.28 期所得税 递延所得税调整 -184,949.73 -119,202.58 合计 7,845,867.90 6,756,085.70 41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 37,193,694.55 35,824,974.64 发行的普通股加权平均数 193,430,865.00 193,430,865.00 基本每股收益 0.19 0.19 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 37,193,694.55 35,824,974.64 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 193,430,865.00 193,430,865.00 稀释每股收益 0.19 0.19 25 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 42、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到的关联单位资金往来款 1,383,893,204.96 其他 133,794,382.46 合计 1,517,687,587.42 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付的关联单位资金往来款 1,392,585,261.78 其他 21,864,757.93 合计 1,414,450,019.71 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金 2,295,610.82 合计 2,295,610.82 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 票据贴现款 228,619,011.80 收回票据保证金 6,084,913.90 合计 234,703,925.70 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 票据到期承付 227,760,000.00 定期存单增加额 46,560,000.00 合计 274,320,000.00 43、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36,534,798.88 35,326,314.13 加：资产减值准备 5,124,236.01 7,893,790.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 25,683,509.16 23,689,792.56 折旧 无形资产摊销 3,527,550.03 3,965,757.41 长期待摊费用摊销 89,571.96 89,571.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -215,046.38 -149,008.24 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 26 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用（收益以“－”号填列） 29,401,260.53 21,805,532.74 投资损失（收益以“－”号填列） 899,790.92 -8,886,604.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -184,949.73 -119,202.58 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,098,623.78 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,220,678.16 -15,437,804.18 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -14,119,354.28 37,995,951.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 21,427,981.23 2,429,223.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 108,291,402.71 108,603,315.06 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 197,124,752.45 68,780,311.19 减：现金的期初余额 68,780,311.19 62,479,850.38 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 128,344,441.26 6,300,460.81 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 71,720,744.17 55.69 855,730.32 4.69 46,855,541.55 45.63 3,803,899.34 19.95 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 10,680,493.28 8.29 10,680,493.28 58.59 5,754,955.45 5.61 5,754,955.45 30.19 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 46,388,887.65 36.02 6,692,287.09 36.71 50,062,908.68 48.76 9,504,633.39 49.86 收账款 合计 128,790,125.10 / 18,228,510.69 / 102,673,405.68 / 19,063,488.18 / 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项，公司确定该组合的依据是账龄较 长且已停止业务往来。 27 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以 10,680,493.28 8.29 10,680,493.28 5,754,955.45 5.61 5,754,955.45 上 合计 10,680,493.28 10,680,493.28 5,754,955.45 5,754,955.45 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项，公司确定该组合的依据是账龄较 长且已停止业务往来。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 太极集团有限公司 54,606,137.66 36,458,329.02 2,998,357.95 合计 54,606,137.66 36,458,329.02 2,998,357.95 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 太极集团有限公司 控制方 54,606,137.66 3 年以内 42.4 重庆桐君阁股份有 限公司万州医药物 关联单位 15,842,182.28 1 年以内 12.3 流中心 太极集团重庆涪陵 关联单位 1,272,424.23 1 年以内 0.99 制药厂有限公司 重庆市涪陵医药总 关联单位 1,625,058.19 1 年以内 1.26 公司 重庆绿茵生物医药 外部单位 2,545,054.07 1 年以内 1.98 有限公司 合计 / 75,890,856.43 / 58.93 (4) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 太极集团重庆涪陵制药 关联单位 1,272,424.23 0.99 厂有限公司 重庆桐君阁股份有限公 关联单位 15,842,182.28 12.3 司 重庆桐君阁大药房连锁 关联单位 81,841.68 0.06 有限责任公司 太极集团四川省德阳大 关联单位 71,477.00 0.06 中药业有限公司 太极集团四川德阳荣升 关联单位 45,206.34 0.04 药业有限公司 四川省自贡市医药有限 关联单位 83,979.88 0.07 公司 28 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 成都西部医药经营有限 关联单位 921,058.40 0.72 公司 四川天诚药业股份有限 关联单位 1,040,335.81 0.81 公司 重庆市涪陵医药总公司 关联单位 1,625,058.19 1.26 太极集团重庆市沙坪坝 关联单位 883,373.56 0.69 区医药有限公司 四川太极医药有限公司 关联单位 110,485.75 0.09 重庆黄埔医药有限责任 关联单位 729,371.86 0.57 公司 合计 / 22,706,794.98 17.66 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 的其 12,233.00 0.16 611.65 0.04 9,379,211.18 50.50 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 250,000.00 3.32 250,000.00 16.45 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大的 7,261,630.68 16.52 1,269,078.40 83.51 9,192,057.91 49.50 1,598,110.34 100.00 其他 应收 款项 合计 7,523,863.68 / 1,519,690.05 / 18,571,269.09 / 1,598,110.34 / 29 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项，公司确定该组合的依据是账龄较 长且已停止业务往来。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 250,000.00 3.32 250,000.00 合计 250,000.00 3.32 250,000.00 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项，公司确定该组合的依据是账龄较 长且已停止业务往来。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 代垫职工住房改 外部单位 2,180,949.91 3 年以内 24.27 造费 重庆医药供销总 外部单位 1,066,070.50 5 年以上 11.86 公司 暂借工会活动经 外部单位 676,800.00 1 年以内 7.53 费 重庆树人药品开 外部单位 250,000.00 5 年以上 2.78 发有限公司 何平 外部单位 257,000.00 1 年以内 2.86 合计 / 4,430,820.41 / 49.30 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 增 在被投 被投 中： 资单位 减 减值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期 表决权 变 准备 持股比 位 减值 比例 动 例（％） 准备 （％） 重庆 医药 股份 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 5 5 有限 公司 重庆 华星 生物 技术 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 98 98 有限 责任 公司 30 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 太极 集团 西南 药业 10,669,100.49 10,669,100.49 10,669,100.49 81.25 81.25 （成 都） 有限 公司 重庆 创新 生物 4,437,566.26 95 95 工程 有限 公司 重庆 大易 房地 产开 111,440,189.17 111,440,189.17 111,440,189.17 86.68 86.68 发有 限公 司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 中： 资单位 被投资 值 金 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 单位 准 红 持股比 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 重庆国 高医药 1,450,000.00 1,377,126.53 70,207.45 1,447,333.98 29 29 有限公 司 重庆西 部医药 商城有 12,000,000.00 10,015,887.92 -486,149.88 9,529,738.04 48 48 限责任 公司 太极集 团桐君 阁上海 15,000,000.00 13,521,997.99 -507,410.55 13,014,587.44 30 30 医药有 限公司 重庆星 星物业 200,000.00 253,473.77 29,521.10 282,994.87 40 40 管理有 限公司 31 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 609,032,007.37 501,234,582.62 其他业务收入 1,710,266.50 2,463,486.37 合计 610,742,273.87 503,698,068.99 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售收入 597,117,594.54 389,223,820.65 490,167,539.56 315,413,921.84 受托加工收入 11,914,412.83 9,918,889.94 11,067,043.06 9,230,296.25 合计 609,032,007.37 399,142,710.59 501,234,582.62 324,644,218.09 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冻干 104,465,873.54 58,774,940.15 71,750,073.69 39,342,242.32 粉针 21,261,585.72 22,126,319.34 25,864,185.98 24,368,504.93 片剂 231,289,985.49 112,926,001.04 191,210,375.50 94,432,054.03 输液 152,247,416.33 124,030,839.99 131,511,557.49 106,889,745.86 酊、合剂 14,421,400.49 10,237,399.89 12,982,855.99 8,944,733.33 针剂 85,345,745.80 71,047,210.18 67,915,533.97 50,666,937.62 合计 609,032,007.37 399,142,710.59 501,234,582.62 324,644,218.09 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 470,362,824.67 334,363,814.83 402,784,011.96 283,638,877.44 其他地区 138,669,182.70 64,778,895.76 98,450,570.66 41,005,340.65 合计 609,032,007.37 399,142,710.59 501,234,582.62 324,644,218.09 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 重庆昌野药业有限公司 29,025,496.52 4.75 太极集团有限公司 26,019,701.96 4.26 国药集团药业股份有限公司 25,972,759.34 4.25 重庆赛力君安医药有限公司 20,133,352.95 3.30 重庆桐君阁股份有限公司医药 19,062,159.57 3.12 批发分公司 合计 120,213,470.34 19.68 32 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -893,831.88 -322,206.51 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 8,973,080.99 其它 254,495.69 合计 -893,831.88 8,905,370.17 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 41,886,029.53 37,593,414.33 加：资产减值准备 6,227,497.49 7,370,821.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 20,267,628.79 19,734,846.65 折旧 无形资产摊销 1,996,414.11 2,343,504.06 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -221,827.58 -149,008.24 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 27,255,405.56 21,529,759.43 投资损失（收益以“－”号填列） 893,831.88 -8,905,370.17 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -184,949.73 -119,202.58 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,098,623.78 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,220,678.16 -15,351,146.77 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,502,687.31 43,422,763.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 8,115,753.25 -2,950,665.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 98,855,150.37 104,519,716.24 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 196,286,339.99 67,142,096.10 减：现金的期初余额 67,142,096.10 62,343,177.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 129,144,243.89 4,798,918.19 33 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构 司名 注册资本 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 代码 称 (%) 例(%) 制方 重庆 太极 市涪 药品 有限 集团 陵区 白礼 的制 太极 20850760 责任 34,233.80 7.82 7.82 有限 太极 西 造与 集团 —1 公司 公司 大道 销售 1号 重庆 太极 重庆 中成 实业 市涪 药、西 （集 股份 陵区 白礼 药的 太极 20850735 32,838.00 33.49 33.49 团）股 公司 太极 西 制造 集团 —3 份有 大道 与销 限公 1号 售 司 注：太极集团系太极股份之母公司。 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码 重庆华 重庆市 星生物 有限责 九龙坡 技术有 张逸屏 工业 5,000 98 98 20283257-7 任公司 区渝州 限责任 路 公司 四川省 太极集 成都双 团西南 有限责 流西南 药业（成 白礼西 工业 1,600 81.25 81.25 71305034-x 任公司 航空港 都）有限 经济开 公司 发区 重庆创 重庆市 新生物 有限责 九龙坡 张逸屏 工业 500 95 95 62191936-X 工程有 任公司 区渝州 限公司 路 重庆大 易房地 重庆市 有限责 房地产 产开发 渝北区 蒋茜 8,009.35 86.68 86.68 62191520-3 任公司 开发 有限公 黄龙路 司 34 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 注册资 组织机构 单位名 注册地 持股比 资单位 型 表 质 本 代码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 重庆国 重庆九 高医药 有限责 医药零 龙坡区 500 29 29 有限公 任公司 售 石杨路 司 重庆西 部医药 重庆渝 有限责 医药批 商城有 中区解 2,500 48 48 任公司 发 限责任 放西路 公司 太极集 团桐君 上海市 有限责 医药批 阁上海 普陀区 5,000 30 30 任公司 发 医药有 武威路 限公司 重庆星 重庆沙 星物业 有限责 物业管 坪坝区 50 40 40 管理有 任公司 理 天星桥 限公司 四川太 四川成 极药业 有限责 都市一 医药批 40 40 40 有限公 任公司 环南一 发 司 段 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 称 额 总额 二、联营企业 重庆国高医药 499.08 3,781.03 24.21 有限公司 重庆西部医药 商城有限责任 1,979.88 9,297.72 -101.28 公司 太极集团桐君 阁上海医药有 4,343.32 10,005.24 -169.14 限公司 重庆星星物业 70.75 96.67 7.38 管理有限公司 四川太极药业 43.03 -1.49 有限公司 35 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 交易 内容 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 类型 比例（%） 比例（%） 成都西部 销售 医药经营 药品销售 市价 12,529,736.56 2.10 12,508,740.42 2.55 商品 有限公司 上海太极 销售 医药物流 药品销售 市价 802,752.06 0.13 331,794.88 0.07 商品 有限公司 四川省自 销售 贡市医药 药品销售 市价 925,801.06 0.16 398,567.57 0.08 商品 有限公司 四川天诚 销售 药业股份 药品销售 市价 2,611,882.17 0.44 3,979,800.75 0.81 商品 有限公司 太极集团 四川德阳 销售 药品销售 市价 1,280,564.59 0.21 817,342.21 0.17 荣升药业 商品 有限公司 太极集团 四川省德 销售 阳大中药 药品销售 市价 2,720,370.27 0.46 1,909,438.81 0.39 商品 业有限公 司 太极集团 销售 药品销售 协议价 26,019,702.01 4.36 18,227,817.32 3.72 有限公司 商品 太极集团 重庆市沙 销售 坪坝区医 药品销售 市价 3,902,530.42 0.65 1,929,547.48 0.39 商品 药有限公 司 重庆黄埔 销售 医药有限 药品销售 市价 1,003,773.27 0.17 1,163,463.46 0.24 商品 责任公司 重庆市涪 销售 陵医药总 药品销售 市价 1,104,043.95 0.18 1,443,160.79 0.29 商品 公司 重庆桐君 销售 阁股份有 药品销售 市价 28,365,933.38 4.75 20,592,095.44 4.20 商品 限公司 太极集团 重庆涪陵 销售 药品销售 协议价 12,672,425.22 2.12 11,067,043.07 2.26 制药厂有 商品 限公司 36 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 太极集团 重庆涪陵 购买 购买商品 市价 1,974,811.92 0.64 2,876,072.02 1.09 制药厂有 商品 限公司 重庆市医 药保健品 购买 购买商品 市价 4,734,979.40 1.52 3,845,141.88 1.46 进出口有 商品 限公司 重庆市涪 陵太极印 购买 购买商品 市价 1,966,524.32 0.63 2,807,976.53 1.06 务有限责 商品 任公司 (2) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁资 租赁收 租赁收益 出租方名 承租方名 租赁资产情 产涉及 租赁期限 租赁收益 益确定 对公司影 称 称 况 金额 依据 响 重庆大易 2008 年 1 月 1 房地产开 太极集团 租赁协 房屋建筑 日～2008 年 5,000,000 发有限公 有限公司 议 12 月 31 日 司 西南药业 股份有限 公司 (3) 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 重庆大易房地 重庆太极实业（集 2007 年 1 月 17 日～ 产开发有限公 10,600 否 团）股份有限公司 2009 年 1 月 18 日 司 西南药业股份 太极集团有限公 2008 年 12 月 16 日～ 5,000 否 有限公司 司 2009 年 6 月 26 日 控股子公司重庆大易房地产开发有限公司以原值为 76,478,047.70 元、净值为 67,379,329.26 元的土 地使用权为太极股份在以下机构的长期借款提供了抵押担保：垫江农村信用合作联社 5,800 万元、开 县农村信用合作联社 1,000 万元、云阳农村信用联社 500 万元、涪陵农村信用合作联社 800 万元、长 寿农村信用合作联社 900 万元、忠县农村信用合作联社 700 万元、武隆农村合作银行 900 万元，借款 期限为 2007 年 1 月 17 日至 2009 年 1 月 18 日。同时太极集团为以上借款提供保证担保。 公司以 5,556 万元的定期存单为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆涪陵支行的 5,000 万元借 款提供质押担保。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 太极集团重庆涪陵制 应收帐款 6,272,424.23 15,397,212.53 药厂有限公司 重庆桐君阁股份有限 应收帐款 15,842,182.28 4,454,360.08 公司 37 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 重庆桐君阁大药房连 应收帐款 81,841.68 1,595.26 锁有限责任公司 太极集团四川省德阳 应收帐款 71,477.00 510,014.23 大中药业有限公司 太极集团四川德阳荣 应收帐款 45,206.34 11,299.31 升药业有限公司 四川省自贡市医药有 应收帐款 83,979.88 326,472.16 限公司 成都西部医药经营有 应收帐款 921,058.40 限公司 四川天诚药业股份有 应收帐款 1,040,335.81 6,620,856.97 限公司 重庆市涪陵医药总公 应收帐款 1,625,058.19 1,445,043.04 司 太极集团重庆市沙坪 应收帐款 883,373.56 457,336.42 坝区医药有限公司 四川太极医药有限公 应收帐款 110,485.75 110,485.75 司 重庆黄埔医药有限责 应收帐款 729,371.86 70,507.56 任公司 太极集团重庆塑料四 应付帐款 1,365.00 1,365.00 厂 重庆市涪陵太极印务 应付帐款 657,638.41 652,655.16 有限责任公司 太极集团重庆桐君阁 应付帐款 10,350.00 药厂有限公司 成都西部医药经营有 预收帐款 1,270,357.08 限公司 上海太极医药物流有 其他应付款 121,539.12 限公司 太极集团重庆涪陵制 其他应付款 6,707.29 6,707.29 药厂有限公司 太极集团重庆国光绿 其他应付款 1,440.00 8,440.00 色食品有限公司 重庆星星贸易有限公 其他应付款 900,000.00 1,050,000.00 司 重庆星星物业管理有 其他应付款 1,122,517.03 200,000.00 限公司 太极集团四川天诚制 其他应付款 212,357.40 药有限公司 重庆市涪陵太极印务 其他应付款 404,320.00 有限责任公司 太极集团四川太极制 其他应付款 18,271,368.64 5,809,081.21 药有限公司 太极集团四川南充制 其他应付款 43,346.42 43,346.42 药厂 (十) 股份支付： 无 38 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截止 2008 年 12 月 31 日本公司有如下或有事项： 控股子公司重庆大易房地产开发有限公司以原值为 76,478,047.70 元、净值为 67,379,329.26 元的土 地使用权为太极股份在以下机构的长期借款提供了抵押担保：垫江农村信用合作联社 5,800 万元、开 县农村信用合作联社 1,000 万元、云阳农村信用联社 500 万元、涪陵农村信用合作联社 800 万元、长 寿农村信用合作联社 900 万元、忠县农村信用合作联社 700 万元、武隆农村合作银行 900 万元，借款 期限为 2007 年 1 月 17 日至 2009 年 1 月 18 日。同时太极集团为以上借款提供了保证担保。 公司以 5,556 万元的定期存单为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆涪陵支行的 5,000 万元借 款提供质押担保，借款期限为 2008 年 12 月 29 日至 2009 年 6 月 26 日。 除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日本公司没有其他需要披露的重大或有事项。 (十二) 承诺事项： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 1、提供担保： 控股子公司重庆大易房地产开发有限公司以原值为 76,478,047.70 元、净值为 67,379,329.26 元的土 地使用权为太极股份在重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行 10,600 万元的长期借款提供了抵押 担保，借款期限为 2009 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日。 2、2008 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 根据公司董事会本年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 除上述事项外，截止 2009 年 3 月 12 日本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事 项。 (十四) 其他重要事项： 1、受让“ω技术”事项 公司于 2003 年 5 月 2 日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下简称“研究所”） 签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制品注射剂（以下简称“ω技术”） 全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无偿受让该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临 床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后 15 日内一次性支付研究所转让费 3,000 万元；于公 司获得ω技术新药临床研究批文后 15 日内，支付研究所转让费 1,000 万元；于公司获得ω技术新药证 书和生产批文后当年起，以该项目年利润 25％提成方式支付研究所转让费，直到累计支付 2,000 万元 止，但最长时间不超过 6 年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合 同要求，公司不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他新药项目用作补 偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还公司所付资金的 80%；若因公司原因不能开展后续 工作，由公司负责，研究所不退还公司已付的转让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由 公司与研究所共同承担风险责任。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已向研究所支付转让费 3,000 万元。 公司于 2005 年 4 月 30 日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω注射剂和重组人 干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止 2008 年 12 月 31 日ω技术仍处于临床研究阶段。 2、已决诉讼事项 公司于 2000 年 2 月 16 日与新华信托投资股份有限公司（以下简称“新华信托”）签订了《资金信托 协议书》，约定公司划款 1,000 万元到新华信托账户上委托其代为使用，委托期从 2000 年 2 月 16 日 至 2000 年 12 月 16 日。期满后新华信托退还信托资金并按年收益率 12%支付信托受益金。投资到期， 公司未收回该信托资金和受益金。一审法院判决新华信托败诉后，新华信托不服遂又向重庆市高级人 民法院提起上诉。 2005 年 3 月 21 日重庆市高级人民法院以“（2004）渝高法民终字第 173 号”民事判决书做出终审判 决，主要内容如下：由被告新华信托投资股份有限公司在判决生效后 10 天内返还西南药业资金 9,863,897.18 元及资金占用损失（以 9,863,897.18 元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率， 从 2000 年 2 月 29 日起计付至本金付清日止）。 39 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日公司共计收到新华信托归还的上述判决要求返还资金 9,863,897.18 元中的 9,851,664.18 元。 3、商标纠纷事项 公司与瑞士豪夫迈－罗须控股公司关于“散利痛”、“散列通”商标争议纠纷由北京市第一中级人民 法院做出（2005）一中行初字第 627 号关于维持第 1456508 号“散利痛”注册商标以及（2005）一中 行初字第 677 号关于撤销第 631613 号“散列通”注册商标的一审判决。 公司因不服上述两判决于 2006 年 1 月向北京市高级人民法院提请上诉，2006 年 12 月北京市高级人民 法院做出（2006）高行终字第 248 号、（2006）高行终字第 253 号判决，维持了“散利痛”商标，撤 销了“散列通”商标。公司不服该判决向北京市高级人民法院提出申诉，2007 年 12 月 28 日，北京市 高级人民法院驳回了公司申诉请求。2008 年 3 月 4 日，公司因不服北京市高级人民法院（2006）高行 终字第 253 号判决向最高人民法院提起申诉，2008 年 5 月 28 日，最高人民法院向公司出具《受理案 件通知书》 （2007）行监字第 111-1 号接受公司的再审申请，2009 年 1 月 14 日最高人民法院作出（2007） 行监字第 112-1 号《行政裁定书》，裁定如下：一、本案由本院提审；二、再审期间，中止原审判的 执行。 4、西南药业（成都）有限公司土地使用权事项 2004 年公司向太极集团购买的西南药业（成都）有限公司土地使用权产过户手续尚未办理完毕，该土 地购买价为 18,670,000.00 元。 2008 年 1 月 30 日太极集团出具了《关于衡生土地资产过户的承诺函》，太极集团承诺 2004 年与公司 签订的土地转让协议真实有效，上述资产使用权和所有权均属公司所有，凡因上述资产所对应的相关 权益、收益及优惠政策均为公司享有。目前相关的手续正在办理中。 5、股权质押事项 太极集团将其持有的本公司 985 万股（2008 年 5 月 21 日资本公积转增股本前为 758 万股）质押给中 国建设银行涪陵分行，质押期从 2007 年 4 月 4 日到 2010 年 4 月 3 日。 太极股份将其持有的本公司 2,068 万股（2008 年 5 月 21 日资本公积转增股本前为 1,591 万股）质押 给中国民生银行重庆分行，质押期从 2008 年 3 月 3 日到 2009 年 3 月 2 日。2009 年 3 月 9 日，太极股 份办理了上述股权质押解除手续，并于同日将该部分股权质押给中国民生银行重庆分行，质押期从 2009 年 3 月 10 日起。 太极股份将其持有的本公司 1,170 万股质押给中信银行重庆分行，质押期从 2008 年 8 月 4 日到 2010 年 8 月 3 日。 6、委托行使表决权事项 2006 年 7 月太极股份与太极集团签订了《太极集团有限公司关于委托太极股份代为行使对西南药业国 有法人股表决权协议书》，根据协议约定，太极集团将其持有的公司 1,352.95 万股的表决权委托太极 股份代为行使，委托权限只限于公司章程中规定的参与股东大会的表决权，所对应的所有权和收益权 不在委托权限范围之内，委托期限为五年。 除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司没有需要披露的其他重要事项。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 215,182.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 670,000.00 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,429,575.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 66,018.43 所得税影响额 80,573.96 合计 -397,801.08 40 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 10.64 11.03 0.19 0.19 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 10.76 11.15 0.19 7.98 东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 变动异常的报表项目分析 项 目 2008 年 12 月 31 日（或 2008 年度） 上年度或上年同期 差异变动金额 差异 变动幅度 货币资金 322,073,774.68 153,129,985.51 168,943,789.17 110.33% 一年内到期的 93,000,000.00 93,000,000.00 100.00％ 非流动负债 股 本 193,430,865.00 148,793,356.00 44,637,509.00 30.00% 资本公积 -1,576,411.52 49,286,632.26 -50,863,043.78 -103.20% 未分配利润 107,713,091.86 74,708,000.26 33,005,091.60 44.18% 财务费用 29,577,350.70 21,979,549.81 7,597,800.89 34.57% 投资收益 -899,790.92 8,886,604.44 -9,786,395.36 -110.13% 营业外收入 1,243,021.03 4,648,050.13 -3,405,029.10 -73.26% 变动原因分析如下： (1)货币资金年末数较年初数增加 168,943,789.17 元，增长幅度为 110.33%，主要系本年银行借款增 加和销售较大幅度增长、回款较好所致。 (2)一年内到期的非流动负债年末数较年初数增加 93,000,000.00 元，主要系部分长期借款将于一年内 到期重新分类所致。 (3)股本年末数较年初数增加 44,637,509.00 元，上升幅度为 30.00%，系本年公司以资本公积转增股 本所致。 (4)资本公积年末数较年初数减少 50,863,043.78 元，下降幅度为 103.20%，主要系本年公司用资本公 积转增股本，可供出售金融资产公允价值变动减少所致。 (5)未分配利润年末数较年初数增加 33,005,091.60 元，增长幅度为 44.18%，系本年净利润增加所致。 (6)财务费用本年数较上年数增加 7,597,800.89 元，增长幅度为 34.57%，主要系本年银行借款上升导 致借款利息增加所致。 (7)投资收益本年数较上年数减少 9,786,395.36 元，下降幅度为 110.13%，主要系本年无股票出售收 益所致。 (8)营业外收入本年数较上年数减少 3,405,029.10 元，下降幅度为 73.26%，主要系本年政府补助较上 年减少所致。 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 37,193,694.55 35,824,974.64 318,540,231.70 349,508,391.47 41 西南药业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。注册会计师对公司控股股东及其关联 方占用资金情况的专项说明书 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开并披露过的所有文件的正本及公告原件 董事长：李标 西南药业股份有限公司 2009 年 3 月 12 日 42