东方明珠(600832)2008年年度报告

上海东方明珠（集团）股份有限公司 600832 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 4 四、股本变动及股东情况................................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 12 六、公司治理结构..................................................................... 18 七、股东大会情况简介................................................................. 22 八、董事会报告....................................................................... 22 九、监事会报告....................................................................... 33 十、重要事项......................................................................... 34 十一、财务会计报告................................................................... 42 十二、备查文件目录.................................................................. 120 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人薛沛建、主管会计工作负责人钮卫平及会计机构负责人（会计主管人员） 许奇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海东方明珠（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东方明珠 公司法定英文名称 Shanghai Oriental Pearl（Group）Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 OPG 公司法定代表人 薛沛建 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 胡湧 董事会秘书联系地址 上海浦东世纪大道 1 号 董事会秘书电话 021-58791888 董事会秘书传真 021-58828222 董事会秘书电子信箱 huyong@opg.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘斌 证券事务代表联系地址 上海浦东世纪大道 1 号 证券事务代表电话 021-58791888 证券事务代表传真 021-58828222 证券事务代表电子信箱 liubin@opg.cn 公司注册地址 上海浦东世纪大道 1 号 公司办公地址 上海浦东世纪大道 1 号 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http://www.opg.cn 公司电子信箱 opg@opg.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 3 上海证券交易 A股 东方明珠 600832 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 5 月 9 日 公司首次注册地点 上海市陆家嘴路 504 弄 2 号 2003 年 11 月 14 日 公司变更注册日期 2006 年 6 月 9 日 公司变更注册地点 上海浦东世纪大道 1 号 企业法人营业执照注册号 3100001000715 税务登记号码 310115132206158 组织机构代码 13220615-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 5 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 583,565,641.58 利润总额 592,817,792.89 归属于上市公司股东的净利润 446,138,078.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 333,322,561.47 经营活动产生的现金流量净额 601,793,642.52 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -655,833.41 主要为固定资产报废损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 主要为收到政府发放的企业扶 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 8,896,411.00 持资金和中央广播电视节目无 定额或定量持续享受的政府补助除外 线覆盖项目补助收入 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 作为可供出售金融资产的法人 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 119,722,128.18 股出售收益 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 受托经营取得的托管费收入 7,528,042.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,289,424.27 少数股东权益影响额 819,068.03 所得税影响额 -24,783,723.62 合计 112,815,517.40 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2008 年 上年增 2006 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,825,046,114.25 1,711,291,459.39 1,711,291,459.39 6.65 1,537,375,929.28 利润总额 592,817,792.89 806,084,369.88 797,457,652.56 -26.46 548,862,220.05 归属于上市公 司股东的净利 446,138,078.87 645,617,726.13 636,991,008.81 -30.90 423,650,811.50 润 归属于上市公 司股东的扣除 333,322,561.47 335,192,723.21 326,566,005.89 -0.56 413,334,615.62 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.140 0.335 0.331 -58.21 0.220 （元／股） 稀释每股收益 0.140 0.335 0.331 -58.21 0.220 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.105 0.174 0.170 -39.66 0.215 每股收益（元 ／股） 全面摊薄净资 减少 产 收 益 率 7.40 11.00 10.89 3.60 个 11.51 （%） 百分点 减少 加权平均净资 7.15 16.13 15.93 8.98 个 11.50 产收益率（%） 百分点 扣除非经常性 减少 损益后全面摊 5.55 5.71 5.58 0.16 个 11.23 薄净资产收益 百分点 率（%） 扣除非经常性 减少 损益后的加权 5.37 8.37 8.17 3.00 个 11.22 平均净资产收 百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 601,793,642.52 549,158,166.02 549,158,166.02 9.58 571,627,842.73 额 每股经营活动 产生的现金流 0.19 0.28 0.28 -32.14 0.30 量净额（元／ 股） 5 2007 年末 本年末 比上年 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 末增减 (%) 总资产 10,244,195,702.47 8,665,752,578.41 8,645,460,384.87 18.21 6,279,947,192.88 所有者权益 （或股东权 6,030,037,152.60 5,870,951,096.62 5,850,658,903.08 2.71 3,680,761,323.96 益） 归属于上市公 司股东的每股 1.89 2.95 2.94 -35.93 1.91 净资产（元／ 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比 比例 行 数量 送股 金 其他 小计 数量 例 (%) 新 转 (%) 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 982,505,005 49.34 589,503,003 -1,572,008,008 -982,505,005 0 0 持股 3、其他内资 7,826,250 0.39 -7,826,250 -7,826,250 0 0 持股 其中： 境内 非国有法人 7,826,250 0.39 -7,826,250 -7,826,250 0 0 持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外自然 人持股 有限售条件 990,331,255 49.73 589,503,003 -1,579,834,258 -990,331,255 0 0 股份合计 二、无限售条 6 件流通股份 1、人民币普 1,001,128,041 50.27 605,372,575 1,579,834,258 2,185,206,833 3,186,334,874 100 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流 通 股 份 合 1,001,128,041 50.27 605,372,575 1,579,834,258 2,185,206,833 3,186,334,874 100 计 三、股份总数 1,991,459,296 100.00 1,194,875,578 0 1,194,875,578 3,186,334,874 100 股份变动的批准情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】386 号文件核准，公司于 2007 年 12 月实施 A 股增发，其中网下发行的 A 类股份 7,826,250 股经一个月锁定期后于 2008 年 2 月 4 日上市流通。 （2）公司于 2008 年 7 月 11 日实施 2007 年度利润分配方案，每 10 股送 6 股，由此公司股 本增加 1,194,845,578 股，其中有限售条件股份增加 589,503,003 股，无限售条件股份增加 605,372,575 股。 （3）根据股权分置改革承诺，并经上海证券交易所批准，公司最后一批有限售条件股份 1,572,008,008 股于 2008 年 8 月 5 日解除限售条件上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 售股数 上海广播 电影电视 693,847,034 1,110,155,254 416,308,220 0 注 1，注 2 2008 年 8 月 5 日 发展有限 公司 上海文广 新闻传媒 168,675,744 269,881,190 101,205,446 0 注 1，注 2 2008 年 8 月 5 日 集团 上海精文 投资有限 52,546,960 84,075,136 31,528,176 0 注 1，注 2 2008 年 8 月 5 日 公司 上海大型 活动办公 28,025,046 44,840,074 16,815,028 0 注 1，注 2 2008 年 8 月 5 日 室 上海东亚 26,273,481 42,037,570 15,764,089 0 注 1，注 2 2008 年 8 月 5 日 （集团）有 7 限公司 上海《每周 广播电视》 13,136,740 21,018,784 7,882,044 0 注 1，注 2 2008 年 8 月 5 日 报社 中国工商 银行-诺安 3,013,750 3,013,750 0 0 注3 2008 年 2 月 4 日 平衡证券 投资基金 中国银行 股份有限 公司-友邦 华泰盛世 2,750,000 2,750,000 0 0 注3 2008 年 2 月 4 日 中国股票 型开放式 证券证券 投资基金 东海证券- 农行-东风 1 号集合资 1,250,000 1,250,000 0 0 注3 2008 年 2 月 4 日 产管理计 划 中国农业 银行-大成 创新成长 625,000 625,000 0 0 注3 2008 年 2 月 4 日 混合型证 券投资基 金 上海长江 企业发展 187,500 187,500 0 0 注3 2008 年 2 月 4 日 合作公司 合计 990,331,255 1,579,834,258 589,503,003 0 / / 限售原因说明 注 1：公司于 2008 年 7 月 11 日实施 2007 年度利润分配方案，每 10 股送 6 股，致使有限售 条件股份相应增加。 注 2：根据股权分置改革承诺，并经上海证券交易所批准，公司最后一批有限售条件股份 1,572,008,008 股于 2008 年 8 月 5 日解除限售条件上市流通。 注 3：经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】386 号文件核准，公司于 2007 年 12 月实施 A 股增发，其中网下发行的 A 类股份 7,826,250 股经一个月锁定期后于 2008 年 2 月 4 日上市流通。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 8 股票及其 交易 发行价 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 终止 格（元） 易数量 的种类 日期 增发 A 股 2007 年 12 月 20 日 16.59 64,978,900 2008 年 1 月 4 日 64,978,900 截止本报告期末至前三年，公司于 2007 年 12 月 26 日完成 A 股增发，本次增发发行数 量 64,978,900 股，发行价格 16.59 元/股，共募集资金净额人民币 1,042,394,009.59 元。其中 57,152,650 股于 2008 年 1 月 4 日开始流通，网下 A 类申购获配的 7,826,250 股在 1 个月的锁 定期后于 2008 年 2 月 4 日上市流通。 本次 A 股增发，上海广播电影电视发展有限公司网下获配 11,157,411 股、网上获配 898,037 股，共计 12,055,448 股；上海文广新闻传媒集团网下获配 1,113,260 股、网上获配 993,300 股，共计 2,106,560 股。两股东承诺获配股份自上市之日起六个月内不减持。 2、公司股份总数及结构的变动情况 由于公司于 2007 年 12 月完成 A 股增发 64,978,900 股中 A 类限售股份 7,826,250 股于本 报告期内解除限售条件上市流通，并且公司于 2008 年 7 月 11 日实施送股，公司股份增加 1,194,845,578 股，其中有限售条件股份增加 589,503,003 股，无限售条件股份增加 605,372,575 股，同时股权分置改革形成的最后一批限售股份 1,572,008,008 股于 2008 年 8 月 5 日解除限 售条件上市流通，致使公司总股本由 1,991,459,296 股增至 3,186,334,874 股，有限售条件股 份由 49.73%下降为 0，无限售条件股份由 50.27%上升为 100%。 上述注册资本业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证并出具沪众会字（2008）第 3622 号验资报告。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 212,110 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东 报告期内增 质押或冻结 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 性质 减 的股份数量 (%) 量 上海广播电影电视发展 国有 45.22 1,440,812,630 540,304,736 0 无 有限公司 法人 国有 无 上海文广新闻传媒集团 10.09 321,411,686 120,529,382 0 法人 国有 无 上海精文投资有限公司 3.31 105,490,000 39,287,606 0 法人 上海东亚（集团）有限公 国有 无 1.72 54,709,660 20,516,123 0 司 法人 国有 无 上海大型活动办公室 1.42 45,213,821 16,955,183 0 法人 中国农业银行-中邮核心 其他 0.88 28,147,479 28,147,479 0 无 9 优选股票型证券投资基 金 中国农业银行-中邮核心 无 成长股票型证券投资基 其他 0.80 25,496,091 25,496,091 0 金 上海《每周广播电视》报 国有 无 0.66 21,018,784 7,448,532 0 社 法人 申银万国证券股份有限 无 其他 0.58 18,433,766 6,912,662 0 公司 中国银行-嘉实沪深 300 无 其他 0.32 10,054,270 4,825,029 0 指数证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 上海广播电影电视发展有限公司 1,440,812,630 人民币普通股 上海文广新闻传媒集团 321,411,686 人民币普通股 上海精文投资有限公司 105,490,000 人民币普通股 上海东亚（集团）有限公司 54,709,660 人民币普通股 上海大型活动办公室 45,213,821 人民币普通股 中国农业银行-中邮核心优选股票型 28,147,479 人民币普通股 证券投资基金 中国农业银行-中邮核心成长股票型 25,496,091 人民币普通股 证券投资基金 上海《每周广播电视》报社 21,018,784 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 18,433,766 人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投 10,054,270 人民币普通股 资基金 前十名股东中，上海广播电影电视发展有限公司、上海文广新 上述股东关联关系或一致行动的说 闻传媒集团、上海大型活动办公室、上海《每周广播电视》报 明 社均为上海文化广播影视集团所属单位。公司未知其他前十名 股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在一致行动。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海广播电影电 广播电影电视舞美设计制作及 薛沛建 150,000,000 1991 年 11 月 13 日 视发展有限公司 相关产品、设备销售；信息咨询 10 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海文化广播影 薛沛建 100,000,000 2001 年 5 月 16 日 文化广播影视 视集团 上海文化广播影视集团（文广集团）是以文化广播影视为主业的新闻文化集团，兼营旅 游、宾馆、演出、会展等相关产业。 文广集团拥有一批重要的广播电视传统媒体和宽频电视、互动电视、移动电视、IP 电 视、手机电视等新媒体，同时又是全国重要的影视剧生产基地，拥有先进的制作设备、制片 理念，多年来拍摄制作了大量优秀的影视剧，在国内外屡获殊荣。除此以外，文广集团拥有 一批高水平的文艺表演团体和丰富的文化娱乐资源，全方位介入公众文化生活，每年举办上 海电视节、上海国际电影节、上海之春国际音乐节等，在海内外享有盛誉。 文广集团按照业务范围，下设九个单位，即上海文广新闻传媒集团、上海电影（集团） 公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、上海文广演艺中心、上海文广科技发展有限公 司、上海文广实业有限公司、上海文广集团大型活动办公室、STR 国际（集团）公司、上 海电影资料馆。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 活动 从事新闻（含电视购物、广告） 上海文广新闻传 等节目的制作、播出和销售； 黎瑞刚 3,200,000,000 2003 年 10 月 9 日 媒集团 网络传播；影视剧、动画的摄 制和发行；承办大型活动等 11 上海文广新闻传媒集团隶属于上海文化广播影视集团，是一家集广播、电视、报刊、网 络等于一体的多媒体集团。集团是在 2001 年整合上海人民广播电台、上海东方广播电台、 上海电视台、东方电视台、上海有线电视台等单位的基础上组建而成的，有 5000 多名员工。 文广新闻传媒集团主营广播电视媒体及相关传媒娱乐业务（包括演艺、体育、技术服务 与研发、传媒娱乐投资等）。旗下的广播电视媒体包括 12 套模拟电视频道，11 套模拟广播 频率，同时开办数字付费电视、宽频网络电视、手机电视和 IPTV 业务；集团还主办和参股 经营《每周广播电视》报、《第一财经日报》、 《竞报》、《上海电视》、 《哈哈画报》、 《OK！》 等报纸、杂志和新闻网站以及音像出版等。此外，集团还管理或控股上视女足、东方男女篮 球、东方男女排球、男女沙滩排球等 7 支体育运动队。 文广新闻传媒集团的传媒娱乐产业群正在进行全方位拓展，包括节目版权销售、品牌衍 生经营、新媒体业务开发、艺人经纪、购物电视等内容。集团积极遵循融入全国、服务全国 的发展战略，面向市场服务受众，寻求伙伴加强合作，正努力实现从为播出而制作转变成为 市场而制作，从地方广播电视播出机构转变成面向全国，乃至全球华语世界的内容提供商、 发行商和服务商。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 在公 取的 其他 姓 性 年 年初持 年末持 股份增 变动原 司领 职务 任期起止日期 报酬 关联 名 别 龄 股数 股数 减数 因 取报 总额 单位 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 实 施 薛 董事 2008 年 6 月 30 日～ 2007 沛 男 56 20,000 32,000 12,000 否 是 长 2011 年 6 月 29 日 年度利 建 润分配 副董 实 施 钮 事 2008 年 6 月 30 日～ 2007 卫 女 55 51,693 82,709 31,016 是 38.7 否 长、 2011 年 6 月 29 日 年度利 平 总裁 润分配 黎 2008 年 6 月 30 日～ 瑞 董事 男 40 否 是 2011 年 6 月 29 日 刚 实 施 张 2008 年 6 月 30 日～ 2007 大 董事 男 41 6,928 11,085 4,157 否 是 2011 年 6 月 29 日 年度利 钟 润分配 12 任 2008 年 6 月 30 日～ 义 董事 男 47 否 是 2011 年 6 月 29 日 彪 实 施 陈 2008 年 6 月 30 日～ 2007 董事 男 54 8,099 12,958 4,859 否 是 铫 2011 年 6 月 29 日 年度利 润分配 唐 2008 年 6 月 30 日～ 丽 董事 女 46 否 是 2011 年 6 月 29 日 君 董 实 施 事、 徐 2008 年 6 月 30 日～ 2007 常务 男 47 15,169 24,270 9,101 是 33.6 否 辉 2011 年 6 月 29 日 年度利 副总 润分配 裁 董 实 施 曹 事、 2008 年 6 月 30 日～ 2007 志 男 42 19,914 31,862 11,948 是 33.5 否 副总 2011 年 6 月 29 日 年度利 勇 裁 润分配 董 孙 事、 2008 年 6 月 30 日～ 文 男 42 是 33.5 否 副总 2011 年 6 月 29 日 秋 裁 王 独立 2008 年 6 月 30 日～ 方 男 62 是 5 是 董事 2011 年 6 月 29 日 华 梁 独立 2008 年 6 月 30 日～ 信 男 41 是 5 是 董事 2011 年 6 月 29 日 军 陈 独立 2008 年 6 月 30 日～ 琦 男 57 是 2.5 是 董事 2011 年 6 月 29 日 伟 陈 独立 2008 年 6 月 30 日～ 世 男 51 是 2.5 是 董事 2011 年 6 月 29 日 敏 顾 独立 2008 年 6 月 30 日～ 男 37 是 2.5 是 颉 董事 2011 年 6 月 29 日 沈 监事 2008 年 6 月 30 日～ 佐 男 55 否 是 长 2011 年 6 月 29 日 平 吴 2008 年 6 月 30 日～ 培 监事 男 47 否 是 2011 年 6 月 29 日 华 宋 监事 男 53 2008 年 6 月 30 日～ 否 是 13 俊 2011 年 6 月 29 日 雄 陈 2008 年 6 月 30 日～ 监事 女 51 否 是 萍 2011 年 6 月 29 日 尹 职工 2008 年 6 月 30 日～ 胜 男 59 是 33.5 否 监事 2011 年 6 月 29 日 利 实 施 陈 职工 2008 年 6 月 30 日～ 2007 妙 男 58 11,280 18,048 6,768 是 26.8 否 监事 2011 年 6 月 29 日 年度利 忠 润分配 实 施 林 副总 2008 年 6 月 30 日～ 2007 定 男 54 29,682 47,491 17,809 是 33.5 否 裁 2011 年 6 月 29 日 年度利 祥 润分配 实 施 胡 副总 2008 年 6 月 30 日～ 2007 爱 女 50 10,330 16,528 6,198 是 33.5 否 裁 2011 年 6 月 29 日 年度利 莲 润分配 实 施 许 财务 2008 年 6 月 30 日～ 2007 男 47 10,330 16,528 6,198 是 24.8 否 奇 总监 2011 年 6 月 29 日 年度利 润分配 董事 胡 2008 年 6 月 30 日～ 会秘 男 39 是 17.3 否 湧 2011 年 6 月 29 日 书 合 / / / / 183,425 293,479 110,054 / / 326.2 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.薛沛建：曾任华东师范大学校团委副书记、校副总务长、总务长、副校长，市教委副 主任，市政府副秘书长。现任上海文化广播影视集团党委书记、总裁。 2.钮卫平：曾任上海回力宾馆党支部书记、副总经理，上海东方明珠电视塔有限公司总 经理，上海东方明珠股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记。现任上海 东方明珠（集团）股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记，上海国际会议中心有限公司 董事长。 3.黎瑞刚：曾任上海市广播电影电视局总编室副主任、上海市委办公厅秘书（正处级）。 现任上海文化广播影视集团副总裁、上海文广新闻传媒集团总裁、党委副书记。 4.张大钟：曾任上海有线电视台体育频道总监、台长助理；上海电视台体育频道党总支 书记、主编；上海文广投资有限公司副总经理、上海文广互动电视有限公司总经理、上海东 方宽频传播有限公司总经理、上海文广新闻传媒集团总裁助理。现任上海文广新闻传媒集团 副总裁。 5.任义彪：曾任上海电影制片厂财务部会计、副科长、主任，上海文化广播影视集团财 务管理中心副主任，上海文化广播影视集团计财部财务主管、副主任，上海文广投资有限公 14 司财务总监，上海精文投资有限公司财务总监。现任上海精文投资有限公司副总裁。 6.陈铫：曾任上海东亚（集团）有限公司办公室副主任。现任上海东亚（集团）有限公 司办公室主任、上海东亚体育文化中心有限公司总经理助理。 7.唐丽君：曾任上海东方广播电台编辑、上海东方电视台总编室编辑、总编室副主任；上海 文广新闻传媒集团办公室主任、上海时空之旅文化发展有限公司副总经理。现任上海文化广 播影视集团国际大型活动办公室主任。 8.徐辉：曾任上海东方明珠广播电视塔有限公司办公室主任、人事部经理、总经理助理、 副总经理，上海市青少年校外活动营地—东方绿舟主任兼总经理、上海东方绿舟度假村总经 理、上海东方明珠广播电视塔有限公司总经理等职务。现任上海东方明珠（集团）股份有限 公司董事、常务副总裁。 9.曹志勇：曾任上海东方明珠股份有限公司总经理办公室副主任、项目发展部经理、董 事会秘书，上海东方明珠国际广告公司总经理，上海东方明珠移动电视有限公司总经理等职 务。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司董事、副总裁。 10.孙文秋：曾任上海东方明珠股份有限公司计划财务部经理、证券事务部经理、副总 会计师、总会计师，上海东方明珠投资有限公司总经理等职务。现任上海东方明珠（集团） 股份有限公司董事、副总裁。 11.王方华：上海交通大学安泰管理学院院长、教授、博士生导师。兼任国务院学位办 学科评议组成员、全国 MBA 教育指导委员会委员、教育部科技委学部委员、中国市场学会 副会长兼学术委员会主任、上海企业家协会副会长、上海市市场学会副会长、中国企业管理 研究委员会会长。 12.梁信军：上海复星高科技（集团）有限公司党委书记，副董事长兼总裁。兼任招金 矿业有限公司（香港上市公司）董事、中国青年企业家协会副会长、共青团上海市委常委、 中国民营科技实业家协会副理事长、全国工商业联合会冶金业商会副会长、上海市科技企业 家协会会长、上海台州商会会长。 13.陈琦伟：曾任上海华东师范大学教授、博士生导师，1988 年荣获国务院特殊津贴专 家。现任亚商企业咨询股份有限公司董事长，上海交通大学安泰管理学院教授、博士生导师， 海通证券股份有限公司独立董事。 14.陈世敏：曾在上海财经大学、香港岭南大学、美国克莱林大学 (Clarion University)、 美国路易斯安那大学 (University of Lousiana)任教，香港理工大学会计及金融学院副主任、 副教授及博士生导师，现任中欧国际工商学院教授兼任南京大学会计系及上海财经大学会计 学院客席教授及博士生导师，中国高速传动设备集团有限公司（香港上市公司）独立非执行 董事。 15.顾颉：曾任国泰君安证券研究所一级研究员，国泰君安证券总裁秘书、总裁办公室 副主任，国泰君安证券股份有限公司证券投资总部总经理。现任挚信资本执行董事。 16.沈佐平：曾任上海市文化局人事处副处长、处长；上海文化实业公司总经理、上海 市文化局计财处处长、上海市文化局副局长；上海电影制片厂副厂长、上影集团公司副总经 理、上海电影集团公司党委副书记、上海电影（集团）公司党委副书记、纪委书记。现任上 海文化广播影视集团党委副书记、纪委书记。 17.吴培华：曾任上海东方电视台财务部主任，上海文广新闻传媒集团计划财务部主任， 上海文广新闻传媒集团财务总监、计划财务部主任。现任上海文化广播影视集团计划财务部 主任。 18.宋俊雄：曾任上海永乐股份有限公司财务部主任、财务总监，上海文化广播影视集 团财务管理中心副主任。现任上海文化广播影视集团审计稽查部主任。 19.陈萍：曾任上海人民广播电台财务部会计，上海东方广播电台财务部主管、主任， 15 上海文化广播影视集团财务管理中心副主任、审计稽查部副主任。现任上海文广新闻传媒集 团审计室主任。 20.尹胜利：曾任上海市广播电视局招待所所长，上海市七重天宾馆总经理，上海东方 明珠出租汽车公司总经理，上海东方明珠实业有限公司总经理，上海东方明珠股份有限公司 经营管理部经理。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司党委副书记。 21.陈妙忠：曾任上海人民广播电台虹桥发射科科长，上海广电局技术中心题桥发射台 台长，上海东方明珠传输有限公司副总经理。现任上海东方明珠传输有限公司总经理。 22.林定祥：曾任上海市广电局技术中心技术部工程师，上海市广电局技术中心总工程 师，上海市文化广播影视管理局技术中心总工程师，上海文化广播影视集团技术开发部主任， 上海文化广播影视集团总工程室副总工程师兼主任。现任上海东方明珠（集团）股份有限公 司副总裁、兼任上海东方明珠广播电视研究发展中心主任。 23.胡爱莲：曾任上海国际新闻中心总经理，上海东方明珠广播电视塔有限公司副总经 理，上海东方明珠移动电视有限公司总经理，上海东方明珠广播电视塔有限公司总经理。现 任上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁。 24.许奇：曾任上海氯碱化工股份有限公司财务处科长、资产财务部副经理、财务副总 监，上海东方明珠股份有限公司计划财务部经理，上海东方明珠（集团）股份有限公司财务 副总监。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司财务总监。 25.胡湧：曾任新加坡光兆工业森林集团公司（上市公司）副总经理。现任上海东方明 珠（集团）股份有限公司董事会秘书、上海东方明珠投资管理有限公司总经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领 任期终 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 止日期 津贴 黎瑞刚 上海文广新闻传媒集团 总裁、党委副书记 2002 年 10 月 1 日 是 张大钟 上海文广新闻传媒集团 副总裁 2006 年 1 月 12 日 是 任义彪 上海精文投资有限公司 副总裁 是 唐丽君 上海大型活动办公室 主任 2005 年 12 月 28 日 是 上海东亚（集团）有限公 陈铫 办公室主任 2002 年 9 月 23 日 是 司 陈萍 上海文广新闻传媒集团 审计室主任 是 在其他单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 薛沛建 上海文化广播影视集团 党委书记、总裁 2005 年 5 月 8 日 是 院长、教授、博 王方华 上海交通大学安泰管理学院 是 士生导师 上海复星高科技（集团）有限 党委书记、副董 梁信军 是 公司 事长、总裁 陈琦伟 亚商企业咨询股份有限公司 董事长 是 陈世敏 中欧国际工商学院 教授 是 顾颉 挚信资本 执行董事 是 16 沈佐平 上海文化广播影视集团 党委副书记 2006 年 1 月 5 日 是 计划财务部主 2005 年 10 月 20 吴培华 上海文化广播影视集团 是 任 日 审计稽查部主 宋俊雄 上海文化广播影视集团 2008 年 1 月 1 日 是 任 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的高管人员年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规 定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。董事、监事的报酬由公司 股东大会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事的报酬经董事会股东大会批准后实施。高级管理人员报酬确定依据为公司的 效益情况及高管的考核结果。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛沛建 是 黎瑞刚 是 张大钟 是 任义彪 是 陈铫 是 唐丽君 是 沈佐平 是 吴培华 是 宋俊雄 是 陈萍 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司于 2008 年 6 月 30 日召开 2007 年度股东大会，会议对公司董事会、监事进行换届 选举。公司原独立董事王立民、金润圭、张鸣已担任两届独立董事职务故不再担任本公司独 立董事，原监事长叶志康、监事毕更新不再担任本公司监事职务。公司新增独立董事陈琦伟、 陈世敏、顾颉，新增监事宋俊雄、陈萍。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,589 公司需承担费用的离退休职工人数 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 228 财务人员 51 17 行政人员 220 技术人员 319 服务人员 1,154 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 37 本科 131 大专 177 大专以下 1,244 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司不断完善法人治理结构和内控制度，规范公司运作，确保和加强公司信 息披露的水平，加强投资者关系管理。公司 5 名独立董事为经济、会计、管理、资本市场领 域内的专家，占董事总人数的三分之一。公司进一步完善了董事会各专门委员会的工作细则， 充分发挥各专门委员会和独立董事在公司战略、内部控制等领域的专家作用。公司信息披露 规范，未发生因披露不规范而受到监管部门批评的情况，完善独立董事工作规程，不断提升 公司信息披露质量。目前公司治理结构完善，与中国证监会的有关文件要求没有差异。公司 治理情况具体如下： 一、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使 表决权。本公司关联交易公开、公平、规范，关联交易信息披露及时、充分，保证了所有股 东尤其是中小股东的合法权益。 二、控股股东、实际控制人与上市公司：本公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义 务，行为合法合规，没有利用其特殊地位谋取额外利益。本公司与控股股东、实际控制人在 人员、资产、财务、机构和业务上独立，公司董事会，监事会及公司其他治理机构依法独立 运作。 三、董事与董事会：报告期内共召开十次董事会。公司董事会的构成符合有关法律法规 要求，并于报告期内再次完善和强化公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审 计委员会和董事会薪酬与考核委员会的工作规程，各董事勤勉尽责，严格按照法律、法规及 《公司章程》的规定行使权利，维护公司和全体股东的利益。 四、监事与监事会：报告期内公司共召开监事会六次。公司监事会构成符合相关法律、 法规和《公司章程》的要求。公司监事本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务 以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 五、利益相关者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会及公司管理人员的交流提出对 公司经营、财务及涉及员工利益的建议或意见。本公司尊重和维护债权人、员工、客户的合 法权利，以共同推动公司持续、健康发展。 六、信息披露及透明度：本公司按照《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等相关规定，制订《信息披露事务管理办法》，及时、准确、完整、透明地披露信 息，报告期内不存在任何应披露而未披露事项。公司制订了《投资者关系管理办法》 ，不断 完善投资者关系管理。公司通过接待来电来访等多种方式使投资者及时了解公司。 七、上市公司专项治理活动：为巩固公司治理专项活动的成果，根据中国证监会《关于 公司治理专项活动的通知》 （中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号）精神，公司结合 实际进行了进一步的自查整改活动。公司针对整改中查明的问题，召开专门会议，认真分析 18 问题所在，对整改措施进一步细化和部署，逐项解决了整改中发现的问题并形成《关于深入 推进公司治理专项活动整改情况的报告》并经公司董事会会议审议通过，同时按照上海证监 局的针对关联方资金占用问题进行自查的要求，自查结果表明本公司不存在关联方占用上市 公司资金的问题，并且本公司设有防范资金占用的机制和措施，并形成《关于控股股东及关 联方资金占用问题的自查报告》经公司董事会会议审议通过。以上报告详见 2008 年 7 月 30 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司公告。具体实施情况如下： 1、公司 2007 年治理专项活动整改报告中所涉问题整改情况 1）关于公司规范运作的问题 公司于五届十三次、五届十四次董事会会议分别审议通过公司《信息披露事务管理办 法》、《总裁工作细则》、 《重大信息内部控制制度》、 《关联交易管理办法》、 《独立董事工作制 度》，公司也已经制订并多次完善“三会”制度并严格执行。为进一步发挥董事会专门委员 的职能，公司于六届一次董事会成立公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会和审计委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的实施细则，进一步提升了公司规范运 作的水平。 2）关于公司信息披露的问题 公司于五届十三次董事会会议审议通过了公司《信息披露事务管理办法》，公司严格按 照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司信息披露事务管理办法》等法律法规及本办法的要求， 认真履行公司信息披露事物。同时，公司还制定了《投资者关系管理办法》 ，使公司能够和 投资者及时有效地沟通。 3）关于公司关联交易的问题 目前公司所有的关联交易均严格按照《公司法》、 《证券法》等相关法律法规及本公司《关 联交易管理办法》并经公司董事会会议审议通过执行。公司 2008 年度关联交易涉及关于传 输业务的关联交易、关于平面广告的关联交易、关于“渔人码头”二期项目的关联交易、关 于公司为“渔人码头”二期项目提供担保的关联交易，以及关于公司收购上海世博演艺中心 40 年经营权的关联交易，分别经公司五届十九次、五届二十次、六届四次董事会会议审议 通过，其中关于“渔人码头”二期项目的关联交易和关于公司为“渔人码头”二期项目提供 担保的关联交易经公司 2007 年度股东大会审议通过，关于收购世博演艺中心 40 年经营权的 关联交易经公司 2008 年临时股东大会审议通过。报告期内公司发生的关联交易均符合法律 法规的要求，决策程序合法有效。 2、未完成原因及拟采取措施 报告期内，公司已经对上述问题在规定期限内完成整改。 3、持续改进性问题的整改效果及公司下一步改进计划 对 2007 年公司治理专项活动中发现的关于公司主要资产权证的问题，公司成立了专门 工作小组并指派专人负责办理，并已取得有效进展。目前已陆续完善、补充、健全与办理电 视塔房地产权证相关的文件、图纸、报告、批文等，建设工程规划许可证的附图已经补办并 交市规划局备案。也已经取得国际会议中心划拨使用国有土地的政府批文和港务大厦与国际 会议中心土地兑换的政府批文。目前公司正积极与陆家嘴开发区及政府部门协调争取尽早解 决房（地）产权证问题。松江大学园区二~四期项目的土地权证问题由于涉及立项主体的变 更及地块内红线范围的测量（边界涉及驻园区内的几所大学及相关单位） ，均需市政府有关 部门协调。目前，我公司正与市政府有关部门积极沟通协调，争取尽早解决。 4、本次自查发现的新问题、原因及整改措施 通过本次自查，公司未发现新的问题。 公司治理是一项长期的工作。今后，公司将以本次公司治理专项活动为契机，一如既往 地严格按照中国证监会、上海证监局、上海证券交易所等监管部门的要求，严格遵守《公司 19 法》、 《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》的等法律、法规及相关规 定的要求，不断提高公司治理结构、积累公司治理经验、建立健全各项治理制度，进一步提 高公司规范运作水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王立民 5 5 0 0 金润圭 5 5 0 0 张鸣 5 5 0 0 王方华 10 10 0 0 梁信军 10 10 0 0 陈琦伟 5 5 0 0 陈世敏 5 5 0 0 顾颉 5 5 0 0 本公司独立董事人员结构、专业结构合理，涵盖了经济、会计、法律、管理及资本市场 方面专家。独立董事认真履行诚信、勤勉义务，按照法律法规要求，认真参加了公司报告期 内的每一次董事会，审议了公司多项报告，并出具了专业独立意见，在公司规范运作、科学 决策、维护公司的整体利益和中小股东的合法利益等方面发挥了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总裁、副总裁、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、 人员方面独立情况 担任重要职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核 奖惩制度，建立独立的工资管理、福利和社会保障体系。 本公司拥有独立的经营财产和经营能力。公司的控股股东、实际控制人及其他 资产方面独立情况 控制企业不存在占用公司资金、资产及其他资源的情况。 本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，不 机构方面独立情况 存在与控股股东职能部门之间的从属关系，也不存在控股股东、实际控制人及 其他控制企业干预本公司机构设置的情况。 本公司建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策和安排，具有规范的财 务会计制度和财务管理制度。本公司财务与控股股东、实际控制人及其他控制 企业实行完全分开，实行独立核算，控股股东、实际控制人及其他控制企业按 财务方面独立情况 照《公司法》 、《公司章程》等规定行使股东权利，不超越“三会”等公司合法 表决程序干涉公司正常的财务管理及会计核算。本公司财务机构独立，财务主 管人员和工作人员由公司独立聘用和管理。本公司独立开设银行账户，独立办 理纳税登记，独立申报纳税。 20 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来一直注重内部控制制度建设，通过强化内部科学管理，有效降低企业运 营风险。公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则要求，已经建立健全了完整合理 的内部控制制度,并根据实际运作情况，每年对现有制度及时进行修订，对不健全的管理制 度及时补充和完善。公司目前的内部控制制度涵盖公司决策、财务管理、经营管理、信息披 露等。 （1）公司决策：公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、 《总经理工作细则》等法人治理结构方面的规范制度，并严格遵照实施，同时公司下 设董事会战略委员会，有效提升了公司决策的科学性，促进了公司法人治理结构的完善和规 范运作。 （2）财务管理控制：为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公 司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、 《企业会计准则》的规定处 理会计事项，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用 管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。公司严格财经纪律，加强会计 监督，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了 预算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。同时，公司设有审计稽查部门并且 董事会下设审计委员会，由会计领域的独立董事担任主任委员，严格公司内部控制。 （3）经营管理制度：公司制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，涵盖综合 计划管理、财务管理、人力资源管理、职工薪酬管理、资产管理、物资供应管理、对外投资 管理、招投标管理、产品质量管理等方面，有效地促进了各项工作的开展。 （4）信息披露管理制度：公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管 理制度》、 《投资者关系管理办法》的要求及时、完整地履行信息披露义务。公司的相关制度 中对公司信息披露的范围和内容、信息披露的程序、责任划分以及保密措施等均作出严格规 定，对公司的经营管理、规范运作以及保护投资者权益产生了积极影响。 通过努力逐步建立了比较完善的涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等范 围的内部控制制度，建立了内部控制部门，并完善了董事会各专门委员会。公司通过强化执 行力，建立问责制，使公司各项内控管理制度得到有效地贯彻执行，并在公司生产经营管理 过程中发挥了积极作用。目前，公司正在积极按照《企业内部控制基本规范》 （财会 [2008]7 号）的要求进一步健全内部控制制度，为全面实施《企业内部控制基本规范》打下基础。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计稽查部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。公司高级管理人员承担 董事会下达的经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对 照各项目标对高级管理人员进行考核、奖惩。今后，公司将进一步完善、细化考评的相关制 度，考核和薪酬相关办法的实施有效促进了公司高管人员报酬与公司经济效益、经营成果的 有机结合，确保了公司长远发展目标的实现。 21 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 30 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 1 日 会议审议并通过如下提案：一、 《公司 2007 年度董事会工作报告》；二、《公司 2007 年 度监事会工作报告》；三、《公司 2007 年度财务决算报告》；四、 《关于公司 2007 年度利润分 配预案的提案》；五、《关于公司 2008 年度财务预算报告的提案》；六、《关于公司为进出口 业务提供担保的提案》；七、《关于公司发行第四期短期融资券的提案》；八、 《关于调整公司 经营范围的提案》；九、《关于续聘会计师事务所并支付年报审计报酬的提案》；十、 《关于公 司投资“渔人码头”二期项目的提案》；十一、 《关于公司为“渔人码头”二期项目提供担保 的提案》；十二、《关于公司董事会换届的提案》；十三、《关于公司监事会换届的提案》；十 四、《关于公司第六届独立董事报酬的提案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年临时股东大会 2008 年 10 月 9 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 10 日 会议审议并通过如下提案：一、《关于上海东方明珠国际交流有限公司授权经营管理上 海世博演艺中心 40 年的提案》；二、 《关于变更部分募集资金投向的提案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营状况回顾 （集团）公司属于文化综合类上市公司，目前主营业务为文化休闲娱乐、媒体广告、传 输通讯和对外投资为主的四大产业。 2008 年，受自然灾害的影响及美国金融危机造成的全球经济步入衰退趋势，市场经营 环境显现出严峻的状况。（集团）公司在董事会的领导下，面对不利因素和经营压力，通过 经营班子及全体员工的共同努力，采取积极的措施应对经营环境的变化，确保主营业务的持 续稳定。全年实现营业收入 18.25 亿元，同比增长 6.65%，利润总额 5.93 亿元，同比减少 26.46％。由于证券市场的极度低迷， （集团）公司暂停了抛售所持上市公司的股票，该因素 造成了利润总额的同比下降，排除这一因素看，利润总额则同比增长 5.88％。 面对宏观经济形势带来的压力和趋势变化，（集团）公司紧紧围绕董事会年初制定的年 度目标，充分研究、调动积极因素，相应采取必要的措施，一方面稳定现有业务抵御宏观经 济环境变化造成的经营压力；另一方面探寻契机加紧资源整合及推进新项目的拓展，为（集 团）公司中长期的发展和业绩增长奠定扎实的基础。 一是积极应对，抓好经营，采取有效措施努力抵御各种不利因素，力保稳定发展。由于 旅游市场今年遭遇了黄金周调整、雪灾、地震等不利因素的影响。面对接踵而来的困难和经 营压力，电视塔板块、国际会议中心、东方绿舟、七重天宾馆等公司积极应对，通过有效地 资源整合、深入挖掘潜力及调整经营策略等措施，极尽全力化解和抵御不利因素的影响，努 力维持稳定发展。 二是稳健推进新项目，努力获取文化休闲娱乐、新媒体产业的优质资源，提升核心竞争 力。围绕新媒体和文化休闲娱乐产业的战略拓展，（集团）公司精心组织推进增发募集资金 22 投资项目。“户户通”项目顺利完成了传输发射系统搭建，一个频点可传输 16 套标清节目， 开创了国内地面数字电视领域的先河；与申通地铁资产经营管理公司正式成立上海地铁电视 有限公司，双方在完成设备、技术、节目等整体规划的基础上，实施了四号线遂道信号的测 试和覆盖工作，实现年底前开通既有站台电视信号的初步目标；电视塔 0 米大堂改造工程已 进入立柱、顶部玻璃钢结构以及相关配套设施装潢阶段，259 米空中观光环廊的改造工程也 已启动；400 客位“东方明珠”号新游船于 9 月 19 日投入试运营，后续两艘世博游船正在 设计中，为公司抓住世博机会，做大水上业务奠定了基础。（集团）公司为了抓住世博会契 机，做大做强文化旅游产业，公司经过艰苦努力成功获得世博演艺中心 40 年的经营权，为 使该战略项目顺利实施，经过一年多的艰苦努力，8 月份与著名的美国 AEG 公司签署了合 作经营该项目的合同。杨浦区“渔人码头”二期项目、太原湖滨会场综合改造项目是（集团） 公司今年新开发的两个重点项目，关系到（集团）公司中长期可持续发展。为此，（集团） 公司从年初开始，就投入大量人力，精心组织积极推进，经过一段时间的努力，已经取得实 质进展。 三是新媒体产业平台经营与技术研发并举，在稳健中求发展，捕捉市场力争先发优势。 移动电视继续致力于在节目与广告形式上推陈出新，并以雨雪天气、地震灾害等紧急事件为 切入点，启动快速反应机制，开辟了具有自主品牌和移动电视特色的“快报” 、“快讯”，实 现了新闻报道形式和内容的突破，充分发挥了主流新媒体的优势；手机电视加强与广电总局 的沟通，争取成为 CMMB 项目在上海的运营商。 四是稳健规范控制风险，进一步加强财务、资金的管理。根据今年（集团）公司项目多、 资金需求量大的特点，公司第三期 20 亿元短期融资券顺利发行，为（集团）公司大幅度降 低了财务费用。（集团）公司在确保募集资金集中管理、合规使用的同时，做好资金计划， 为公司太原、杨浦两大项目的推进及时筹措资金。 五是加强人力资源管理，为（集团）公司持续发展提供人才保障。根据业务发展的需要， 采取外部引进和内部调整等手段，合理调配人力资源，加强对新媒体、文化旅游板块的经营、 管理人才配置，确保业务拓展及中长期发展对人才的需求。 六是以工程项目审计为重点，加强内控体系建设。根据（集团）公司今年改建、新建工 程项目多的特点，审计工作重点围绕工程项目的审计和管理展开。制定了《工程项目管理流 程》，加强对工程建设项目的监督管理。并根据建设项目的不同特点，确定不同的审计重点， 选择不同的审计形式，真正能够起到加强管理、控制风险的目的。 七是加强品牌建设和商标维护。针对其他公司对东方明珠品牌、商标的非法使用和侵占 现象，积极开展维权，确保公司的商标利益不受侵犯。在世界品牌实验室 6 月初公布的 2008 《中国 500 最具价值品牌》中， “东方明珠”排名上升至第 78 位，品牌价值上升到 77.55 亿 元。 1、报告期内文化休闲娱乐板块的经营状况 电视塔公司积极整合现有业务资源，推出了电视塔观光加“中华五千”天天演、餐饮、 游船等联票优惠政策，共享小陆家嘴地区的游客资源；面对 9 月底环球金融中心开业带来的 压力，从宣传和营销两方面入手，组织加强对长三角地区旅游市场的促销，同时通过广播电 视、网络、纸媒等渠道，进行宣传推广；此外，抓住春节、五一、中秋、国庆等商机，努力 做好做足假日旅游经济的文章。尤其是国庆黄金周，通过精心准备和促销推广，组织开展了 各类精彩活动，取得了较好的效果。2008 年电视塔公司完成营业收入 34013 万元；全年利 润总额为 17743 万元。 游乐、水上公司面对灾害天气、外滩景观灯光关闭等不利因素，齐心协力加大促销力度， 游客数未降反增，成绩来之不易。在做好现有游船经营的同时，重点对“东方明珠”号进行 了营运、服务等方面的配备，真正体现新船新风貌的亮点。此外，游船码头的商户结构也不 23 断完善，新引进的“世顶咖啡”已正式开业。全年完成营业收入 1363 万元，实现利润 322 万元。 面对压力，上海国际会议中心通过内引外联丰富菜系，引进的“小南国”餐厅和东南亚 风味餐厅于 9 月下旬开始营业。今年新开发了滨江厅 COLOR 1930；在三楼和五楼会议区域 新开咖啡和点心吧；以招租形式在地下车库开设纽顿酒吧。通过这些挖潜举措，积沙聚塔， 努力创收。全年完成营业收入 25209 万元，实现利润 4609 万元。 七重天宾馆积极调整经营布局，将 17、18 楼商务房改建为三套豪华景观房，以经典老 上海风情满足高端客户需求。面貌一新的布局带动了业务的提升，在整个黄浦区宾馆出租率 低迷的状况下，宾馆客房出租率高出平均水平 20％。餐饮业务也确保产品常换常新，增添 了具有中华民族风味的茶艺表演，为营收开辟了新的途径。2008 年，营业收入 2051 万元， 同比增长了 5.24 %，利润总额 214 万元，同比增长了 1.86%。 东方绿舟结合园区资源特色，不断开发、丰富课程和活动资源，所组织的“种一点绿色， 献一份爱心”植树季活动、“绿舟风筝秀、心系奥运情”五一活动以及“爱心涌动在绿舟、 端午时节赛龙舟”等主题活动体现民族文化精神，取得了很好的社会效应和经济效益。新建 的“阳光会堂”深受企事业单位喜爱，成为各大企业年会的首选场所，会务接待量持续上升。 2008 年东方绿舟经营性收入达到了 6194 万元，同比增长了 6.96% 。 东方绿舟度假村在经济增长与可持续发展之间寻求平衡，一手抓设施更新，一手抓客源 开拓。东方绿舟宾馆纳入度假村经营以后，积极进行资源整合，形成了有浓郁特色的客房和 菜肴体系，与度假村在集约经营、资源互补和共享方面有显著提升。 东方明珠国际旅行社一方面大力开辟新的旅游线路，新开的东南亚、港澳及岛屿旅游， 发展态势良好；另一方面把现有特色业务做深做精。日本出境游业务主打普通市民市场，精 心开发了日本小城市深度游，邮轮旅游坚持高端品质成为拳头产品。2008 年实现收入 12100 万元，同比增长 34.2 %，实现利润 92 万元，同比增长 27.6 % 。 2、报告期内媒体广告和传输通讯板块的经营状况 移动电视采取“理性扩张平台数量，促进内部高效管理”的平台管理策略，使整个平台 收视效果和质量得到进一步提升。在节目与广告形式上推陈出新，开辟了具有自主品牌和移 动电视特色的“快报”、“快讯”，实现了新闻报道形式和内容的突破，充分发挥了主流新媒 体的优势。新推出了栏目冠名、特约播出类广告与嵌入式广告等广告形式，满足了客户的个 性化需求。引进奥运节目特约播出等特色广告，成功填补了移动电视在大型体育赛事内容播 出和广告招商方面的空白，有效提升了平台价值。2008 年，移动电视顺利完成 8000 万元的 广告指标。 传输公司保证全年各重要时段播出万无一失，广播电视播出的各项指标继续保持全国同 行业的优秀水平。在为期 47 天的奥运保障期间，东方明珠发射台新安装的数字高清、标清 电视、手机电视发射系统圆满完成了安全播出任务。此外，继续致力于新技术、新项目研发， 完成了新 HARRIS 调频发射机 5＋1 系统的安装调试，顺利开通上海地区央视地面数字高清 频道，与研发公司合作承担的 CMMB 单频网建设通过了竣工验收。 手机电视在广电总局主推 CMMB 标准的大环境下，一方面加强与广电总局的沟通，争 取成为 CMMB 项目在上海的运营商；另一方面继续尝试推广数据增值业务。年内新开通了 奥运、港股、福利彩票等多项数据业务，构筑更为丰富的内容平台。在市场推广方面，手机 电视与具有中国电信背景的信产物流、联翔通信公司签署了合作协议，为拓宽终端客户找到 了有力的合作者。 研发公司充分发挥自身技术优势，加强基础研究，先后开发了数字电视 BOSS 软件、信 号测试软件、覆盖网络监控软件等，为（集团）公司新媒体项目“户户通” 、地铁电视、手 机电视等提供技术支撑；同时注重自主知识产权成果积累，申请发明专利 1 项、实用新型专 24 利 1 项、软件著作权 3 项、高新成果转化认定项目 2 项，荣获“软件企业认定证书”。 3、报告期内对外投资板块的经营状况 欧洲城公司在对商务楼内部环境进行改造的基础上，通过适当调整租金和抓好收缴率， 确保了营收的增长和良好的现金流。应收账款到帐率 100％，商务楼出租率全年平均达 97.58 ％，比去年同期 90.75％的出租率提升了 6.83％。 物产公司积极调整客户结构，提升商铺经营档次。针对提前退租迹象的出现，通过及时 的客户沟通和宣传，化解了市场疲软的不利因素，又成功招租两家新客户，增加出租面积 623 平方米。 置业公司全面落实川沙项目、松江 C 块服务中心装饰工程两大在建项目。川沙项目完 成了 13.4 万平方米的住宅小区建设及验收工程，累计回笼资金 16574 万元；松江 C 块装饰 工程于 8 月底竣工。 教育投资公司对松江大学城入住 6 万人的学生公寓进行安全、规范管理，同时积极开拓 四期空置楼宇和五期教师公寓租赁市场，同时随着学生公寓园区扩大，通过转变资产运营管 理模式，发挥维护中心的运营平台作用，将资产有效地纳入可控管理状态。 进出口公司在更直接的面临金融危机冲击的巨大压力下，通过加强客户沟通和发挥自身 比较优势等措施，大力发展新客户、新项目，新开拓了数码设备、地铁项目的技术进口业务， 与绿地能源集团的合作项目稳步有序推进，年底确保资金全部回笼。冷冻物流业务以自管冷 库作为支撑保障，成功开发了 3 家新的冷冻食品储藏配送业务。 灯光公司成功完成了中央广播电视塔灯光改造的设计、施工工程，国内多家主要媒体对 亮灯仪式进行了报道，大大提升了品牌和市场影响力。中法股东双方年内签署了《合作备忘 录》，进一步明确上海公司作为双方在中国唯一参与景观灯光设计的合资公司，将获得法方 最大的技术支持，有利于灯光公司进一步做大做强。 二、公司未来发展展望 随着全球金融危机的进一步蔓延，将在更大范围和更深程度上对企业经营带来困难，公 司的所有业务都将面临更为严峻的压力和挑战。与此同时，随着 2010 年世博会的日益临近， 由此带来的世博效应将日益明显。东方明珠参与合作经营的世博演艺中心项目为公司进一步 分享世博会商机，带动旅游、媒体产业拓展带来了很好的机会。 2009 年，（集团）公司各项工作的指导思想是：以 2010 年世博会的召开为契机，一手 抓新投资项目的切实、稳健推进，一手抓各项业务资源的整合盘活，在现有多元化经营的格 局下，努力在各产业的内部和各产业之间形成协同经营、联动发展的良性态势，增强公司文 化休闲娱乐和新媒体产业的核心竞争力和联动发展力，为公司中长期稳健、协调、持续发展 奠定坚实的基础。 1、所处行业发展趋势及面临的市场格局 依据世界旅游组织披露的数据，2008 年全球国际游客人数达到 9.24 亿，同比 2007 年增 加了 2600 万，增幅为 2%；2008 年，我国入境旅游人数为 13003 万人次，比上年下降 1.4%； 国内旅游总人次 17.12 亿人次，比上年增长 6.3％。不难看出，旅游业受自然灾害影响，特 别是自下半年起因金融危机带来的极不稳定的世界经济影响，旅游需求大幅度减缓，出现了 明显的滞涨和下滑。预计这一状况将会延续至 2009 年，且仍然存在高度的不确定性，并在 很大程度上将取决于不断变化的经济条件。 东方明珠所处旅游行业所面临的市场格局：一方面将不容回避地受到国际国内实体经济 趋势发展大环境的影响；另一方面新景点及相应配套设施的不断出现，对该板块业务也将增 加业内的竞争程度。当然，我们也看到随着 2010 年上海世博会的日渐临近，世博效应带来 的契机对旅游业发展的促进作用日益明显。因此，东方明珠将采取积极措施，在抵御不利因 25 素，稳定现有业务经营的同时以世博会为契机，使核心业务得到延伸和拓展。 （1）努力挖掘 现有业务资源潜力，创新求变优化经营布局，积极应对金融危机的冲击； （2）科学合理地优 化经营布局，提升产业链的价值和竞争力； （3）提高经营管理水平，有机整合、衔接相关业 务内容，形成联手宣传、营销整体优势，化解经营风险； （4）抓住世博机遇，依托世博演艺 中心合作经营项目，联动浦江旅游业务，打造上海黄金旅游线路； （5）加紧杨浦区“渔人码 头”二期项目、太原湖滨会场综合改造项目，提升文化休闲娱乐产业的优势，实现跨区域经 营。 2009 年，金融危机会对传媒业的影响是毫无疑问的，国家将可能对国内产业市场、经 济结构进行较大的调整，传媒业也将面临一次难得的发展机遇。电视频道逐步的高清化发展 推进将带动高清产业的发展；有线电视以和数字、标清和高清、公益和付费等多种类型并存 的方式下，数字转换速度将会加快；移动电视标准将转为国标系统； CMMB 手机电视将会 实质性地推进，进入商业运作；“三网”融合是今后发展的大趋势，工业和信息化部正在联 合其他相关部门积极制定“三网”融合统一标准；而其中手机电视、IPTV 的发展将是看点 之一，因此传媒业将会继续发生一系列值得期待的变化。 东方明珠所处传媒行业的市场格局：新媒体的持续不断发展及令人期待已为大趋势之必 然，然新媒体业务的市场作为涉及其网络标准、平台规模、客户终端、技术手段、商运及营 销模式。为此，东方明珠将以独具的新媒体业务资源优势，通过不断加强市场运作力度，提 升在该业务市场的核心竞争力。 （1）继续调整和完善新媒体业务资源的整体优势和科学布局， 努力寻求新的突破； （2）继续加大技术研发的力度形成技术优势，有效保障和促进新媒体业 务的拓展； （3）强化管理、经营队伍的建设，不断丰富节目播出内容，完善内部管理的控制 体系；（4）结合城市网络及交通枢纽的发展，不断拓展新媒体平台建设和市场占有率；（5） 抓住世博会题材，并以此为契机加大营销的力度和广度，协同各板块的优势形成合力，促进 效益的增长。 2、公司未来发展战略及新年度经营计划 1）传媒产业 新媒体产业在平台、节目、技术等方面要进一步加强合作，实现资源共享，发挥规模经 营的优势。在已经完成了对公交车、出租车、楼宇和手机电视等终端覆盖的同时，进一步培 育和推进地铁电视、 “户户通”两个新的终端形式建设。 （1）做好现有各个终端资源的整合， 使新媒体平台真正实现资源共享、规模经营的良性发展局面； （2）充分发挥地铁电视项目的 资源优势和战略意义，逐步加快推进实现地铁电视的全线、全面开通；（3）“户户通”业务 作为新媒体业务的战略重点，着力抓好市场拓展，以多元化的商务模式，扩大销售网络； （4） 手机电视把握广电总局 CMMB 业务推广的机遇，加强与广电总局的沟通合作，推进 CMMB 手机电视业务的商业运作； （5）移动电视广告运营在品牌的选择与引进方面有的放矢，加大 消费需求弹性小的品牌的投放力度，降低经济衰退导致广告主撤销广告投放导致的波动，有 效规避运营风险，稳定广告营收来源。 2）文化娱乐产业 紧紧抓住世博会商机，进一步做大做强文化旅游产业，带动与之紧密结合的商业地产项 目的拓展，以世博演艺中心合资经营、杨浦、太原两大地产项目的切实推进为工作重心，同 时继续积极推进电视塔新增旅游项目和浦江游览项目，不断增强公司对本地和异地优质、稀 缺文化旅游资源的整合经营能力，实现产业链的延伸扩张。世博演艺中心作为世博会的核心 建筑，滨临黄浦江，地理位置得天独厚；太原湖滨广场综合项目位于太原市最为繁华的市中 心区域；杨浦“渔人码头”项目地处北外滩，南临黄浦江，背负渔人文化；三个项目在地理 位置、人文概念、商业运作方面均具有广阔的前景，是确保公司中长期稳定发展的关键性项 目、战略性项目。公司要努力做到： （1）加强旅游板块内部各子公司之间的相互合作，积极 26 尝试景区联动，提升对游客的服务链效应和吸引力； （2）构建世博演艺中心项目与现有电视 塔、浦江游览、渔人码头项目的联动纽带，形成新的文化、休闲、旅游三点联动的文化旅游 产业链，实现文化旅游产业板块内各项业务之间的互相促进、互相提高，强化公司主营业务 优势； （3）积极推进太原湖滨广场项目的开发，实现跨地区文化产业的拓展，占据太原优势 地理位置，实现品牌与效益的双丰收。 3）对外投资 继续加强对下属企业和其他财务、股权投资项目的管理，努力实现投资的保值增值。 （1） 截止 2008 年末，东方明珠对外投资总额为 19.64 亿元，占公司总资产的 19.17％，投资收益 1.84 亿元，占公司利润总额的 31.03％，对外投资已成规模。几年来，我们立足机制建设， 逐步形成了一整套完善的、可操作的投资决策机制和项目管理办法，确保公司对外投资资产 保值增值；（2）公司历年来参与的股权投资和众多上市公司法人股将通过 IPO 或全流通等 陆续上市流通。截止 2008 年末，公司共计持有 5 家上市公司法人股 18376 万股，我们要特 别加强对这项工作的管理。 三、公司内部建设 进一步加强投、融资管理。公司经过十多年的发展，已经拥有了几十家投资企业。其运 作效率的高低、投资收益的好坏，直接关系到（集团）公司的效益和未来发展。在宏观经济 不容乐观的情况下，要以更加认真严谨的态度，做好各个项目的概、预算编制，同时紧密跟 踪市场供求的变化，加强对项目的动态管理和监控，包括在必要和可行的情况下，适当调整 投资规模，最大限度的降低投资风险。 积极寻找新的项目机会。要从可持续发展的角度出发，继续积极寻找与公司主业相关的 项目机会。在宏观经济步入调整的大环境下，特别要注意趁低收购、兼并一些有高成长性和 良好发展前景的项目，争取获取新的优质资源，增强公司未来发展的质量和后劲。 进一步加强内部风险控制和管理。在 2008 年开展内审工作的基础上，要根据监管机构 关于上市公司内部控制指引的要求，进一步完善法人治理结构，理顺重大经营管理活动的授 权审批体系，加强各类费用审批的流程管理，确保公司合规管理，有效控制各类风险。 加强教育，开源节流。公司经营的第一要素是“开源”，拓展盈利能力。公司上下必须 把增加业务收入，追求利润最大化作为一切工作的出发点和努力目标。与此同时，在宏观经 济形势不乐观的情况下，要十分注意克服家大业大、铺张浪费的作风，坚持艰苦创业、勤俭 节约的精神，克服铺张浪费的现象。要继续实行绩效挂钩的分配原则和管理费用从紧原则。 推进投资者关系管理。进一步加强与投资者，特别是机构投资者的常态沟通，通过电话 拜访、投资人意向调查、重大事件主动及时提醒等方式，建立高效的信息传递和控制机制。 通过主动、积极的媒体投放，丰富完善的沟通平台，及时向投资者和社会发布最新经营管理 动态，进一步提升公司品牌和资本市场形象，增加投资者和公众对东方明珠的认同感，为公 司事业拓展营造更好的外部环境。 四、其它项目拓展方面 在着力推进增发项目规范有效落实的同时，对世博演艺中心、太原湖滨会堂综合改造及 杨浦“渔人码头”二期等战略性项目积极推进。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 27 营业收入 营业成本 分行业或 营业利 营业利润率比 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 分产品 润率(%) 上年增减（%） 减（％） 减（％） 分行业 娱乐旅游、 减少 0.91 个百 757,050,702.47 437,177,983.61 42.25 4.87 6.56 餐饮、住宿 分点 增加 3.56 个百 广告 275,984,666.93 69,025,737.93 74.99 2.63 -10.15 分点 国内外贸 减少 0.22 个百 520,957,637.87 497,464,750.48 4.51 10.62 10.87 易 分点 通讯及传 减少 3.81 个百 99,474,321.64 29,545,311.01 70.30 8.44 24.40 输 分点 增加 6.05 个百 其他 160,742,305.34 94,952,129.78 40.93 1.84 -7.63 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 1,814,209,634.25 6.01 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价 本期计提的 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 值变动损益 减值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量 且其变动计 1,119.95 -677.08 435.47 入当期损益 的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 130,048.57 46,688.13 93,223.41 金融资产 金融资产小 131,168.52 -677.08 46,688.13 93,658.88 计 合计 131,168.52 -677.08 46,688.13 93,658.88 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 28 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 111,335.41 报告期内公司投资额比上年增减数 71,835.41 报告期内公司投资额增减幅度(%) 181.86 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 2007 增发 104,239.07 47,314.88 47,314.88 58,026.71 按计划进行 合计 / 104,239.07 47,314.88 47,314.88 58,026.71 / 注：期末尚未使用募集资金总额中包含利息收入。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 未达 变更原 是否 预 是否 到计 承诺 是否 产生 因及募 拟投入 实际投入 符合 项目进 计 符合 划进 项目 变更 收益 集资金 金额 金额 计划 度 收 预计 度和 名称 项目 情况 变更程 进度 益 收益 收益 序说明 说明 收 购 东 方 有 线 否 16,700 16,766 是 100% 510.28 注1 10%股 权 收 购 太 原 有 线 否 22,000 22,576 是 100% 注2 50%股 权 上 海 地 铁 电 视 否 20,000 1,430 是 9.86% 是 开 发 项目 29 将地面 数字电 视“户户 地 面 通”项目 数 字 募集资 电视" 是 16,000 469.95 是 25.06% 是 注3 金 的 户 户 13,000 通"项 万元变 目 更募集 资金投 向。 将东方 明珠电 东 方 视塔下 明 珠 球体改 电 视 造项目 塔 下 是 21,130 3,311.93 是 87.98% 是 注3 募集资 球 体 金 的 改 造 7,000 万 项目 元变更 募集资 金投向。 增 资 水 上 娱乐" 否 12,000 2,761 是 69.03% -23.30 否 浦 江 游览" 项目 合计 / 107,830 47,314.88 / / 486.98 / / / 原公司募集资金项目中：投资 16,000 万元的地面数字电视“户户通”项目，由于市场 环境变化，公司拟调整该项目的经营方式，在终端用户中全部采用自付费或引入第三方合作 投入方式、充分利用公司内部资源，预计将节约大部分数字前端和发射系统设备的投入；投 资 21,130 万元的东方明珠电视塔下球体改造项目，由于市场环境的变化，将削减改造规模， 通过其他方式以吸引游客。为提高募集资金的使用效率，公司六届四次董事会会议决议，调 整募集资金的投向，将地面数字电视“户户通”项目募集资金的 13,000 万元及东方明珠电 视塔下球体改造项目募集资金的 7,000 万元转入公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限 公司与美国安舒茨娱乐集团公司下属香港安舒茨娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠 安舒茨文化体育发展（上海）有限公司并向该合资公司出租世博演艺中心 20 年经营管理权 的项目。该项变更已经公司 2008 年 10 月 9 日临时股东大会审议通过。 由于公司于 2007 年 12 月底募集资金才到位，因此公司募集资金整体投资计划进度往后 顺延一年。 注 1：收购东方有线 10%股权项目由于数字化平移用户增加导致成本增加，收益较预期 有所下滑。 30 注 2：收购太原有线 50%股权项目由于公司对该公司的财务及经营政策不具有共同控制 及重大影响，因此对该公司的长期股权投资采用成本法核算，2008 年度 2 收到该公司投资 收益，故该项目的实际效益为零。 注 3：由于拟投入募集资金的减少，地面数字电视“户户通”和东方明珠电视塔下球体 改造项目 2008 年承诺投资金额根据招股说明书披露的承诺投资金额进行同比例调整。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 未达到 变更项 变更项 变更后的项 对应的原 实际投 符合 产生收 项目 符合 计划进 目拟投 目的预 目名称 承诺项目 入金额 计划 益情况 进度 预计 度和收 入金额 计收益 进度 收益 益说明 增资上海东 方明珠国际 交流有限公 司并成立合 资公司，同 地面数字 时向该合资 电视"户户 13,000 是 是 公司出租 通"项目 “世博演艺 中心 20 年 经营管理 权”项目 增资上海东 方明珠国际 交流有限公 司并成立合 东方明珠 资公司，同 电视塔下 时向该合资 7,000 是 是 球体改造 公司出租 项目 “世博演艺 中心 20 年 经营管理 权”项目 合计 / 20,000 / / / / / 地面数字电视户户通项目变更原因：根据市场环境的变化，公司拟调整该项目的经营方 式，在终端用户中全部采用自付费或引入第三方合作投入方式、充分利用公司内部资源，预 计将节约大部分数字前端和发射系统设备的投入；东方明珠电视塔下球体改造项目变更原 因：根据市场环境的变化，削减改造规模，通过其他方式吸引游客。上述募集资金变更后， 提高了募集资金的使用效率，并进一步降低项目实施风险。 该变更经公司六届四次董事会会议决议通过，并经公司 2008 年 10 月 9 日临时股东大会 审议通过。 31 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 松江大学城学生公寓（五期） 9,135.88 正在投入中 山西太原湖滨会场项目 54,884.65 正在投入中 合计 64,020.53 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司对外投资的“东方有线网络有限公司”因前期会计差错，故按照追溯重述法调整了 其 2007 年 度 及 以 前 年 度 的 会 计 报 表 ， 该 调 整 使 其 2007 年 末 的 未 分 配 利 润 增 加 了 65,950,503.14 元，盈余公积增加了 4,022,578.01 元，因此公司按照持股比例相应调整 2007 年度及以前年度的会计报表，该调整增加 2008 年 1 月 1 日归属于母公司的所有者权益为 20,292,193.54 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 内容 披露报纸 露日期 五届十八次董事会会议 2008 年 1 月 11 日 《上海证券报》 2008 年 1 月 12 日 五届十九次董事会会议 2008 年 2 月 1 日 《上海证券报》 2008 年 2 月 2 日 五届二十次董事会会议 2008 年 4 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 五届二十一次董事会会议 2008 年 4 月 29 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 五届二十二次董事会会议 2008 年 6 月 17 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 18 日 六届一次董事会会议 2008 年 7 月 1 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 2 日 六届二次董事会会议 2008 年 7 月 29 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 30 日 六届三次董事会会议 2008 年 8 月 21 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 22 日 六届四次董事会会议 2008 年 9 月 8 日 《上海证券报》 2008 年 9 月 9 日 六届五次董事会会议 2008 年 10 月 23 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 24 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内认真执行 2007 年度股东大会的决议及 2008 年度临时股东大会的决议，完成了包括实施 2007 年度利润分配方案、投资“渔人码头” 二期项目、收购上海世博演艺中心 40 年经营权等在内的股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设有审计委员会，主要由独立董事组成并担任召集人，审计委员会督促并检 查公司的日常审计工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策， 了解公司的生产经营情况。审计委员会在本年度公司财务报告审计工作中，积极保持与年审 会计师的持续沟通，协调审计工作时间安排，督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下 按照约定时限提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公 司财务会计报表。审计委员会认为公司 2008 年年度报告的审计工作符合公司的审计工作安 排，编制符合企业会计准则及相关规定的要求，年度报告公允地反映了公司的生产、经营状 况，同意将公司 2008 年度财务会计报告提请公司董事会审核。同时审计委员会向董事会提 32 交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设有薪酬与考核委员会，主要由独立董事构成并担任召集人。委员会审查了 2008 年年度报告中董事、监事、高级管理人员薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评 及薪酬制度的相关规定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计,公司合并报表中 2008 年度归属于母公司所有者的 净利润为 446,138,078.87 元，提取法定盈余公积金 36,001,546.92 元后，截止 2008 年度末归 属于母公司所有者的累计未分配利润为 622,145,016.15 元。 由于公司母公司会计报表未分配利润为负，而新会计准则要求利润分配须以母公司报表 的未分配利润为基数，故公司今年不进行利润分配。公司也不进行资本公积金转增。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 经立信会计师事务所有限公司审计,公司合并报 表中 2008 年度归属于母公司所有者的净利润为 446,138,078.87 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 36,001,546.92 元后，截止 2008 年度末归属于母公司 公司未用于分红的资金主要用于保证公司目 所有者的累计未分配利润为 622,145,016.15 元。 前投资项目的现金流。 由于公司母公司会计报表未分配利润为负，而新 会计准则要求利润分配须以母公司报表的未分配利 润为基数，故公司今年不进行利润分配。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 240,810,049.50 355,913,894.38 67.66 2006 0.00 400,793,797.32 0.00 2007 0.00 636,991,008.81 0.00 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议并通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年年度 五届十一次监事会会议 报告及其摘要》 五届十二次监事会会议 审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告》 五届十三次监事会会议 审议并通过了《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》 六届一次监事会会议 审议并通过了《关于提名沈佐平同志为公司监事长的议案》 六届二次监事会会议 审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 六届三次监事会会议 审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 33 监事会认为，公司在 2008 年的经营和运作中合乎法律规范的要求，公司重大决策科学 合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度，公司董事、经 理执行公司职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2008 年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并为公司出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为，公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2007 年公开增发 A 股募集资金实际投入项目，除根据市场变化将地面数字电视" 户户通"项目和东方明珠电视塔下球体改造项目节省的 2 亿元募集资金用于增资公司全资子 公司上海东方明珠国际交流有限公司并使其与香港安舒茨娱乐集团中国有限公司合资成立 东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司并向该合资公司出租世博演艺中心 20 年经 营管理权外，其他投资项目与承诺投入项目完全一致。该次变更募集资金投向是公司努力抓 住 2010 年上海世博会的契机，做大做强主营业务的重大举措，公司监事、独立董事均出具 审核确认意见，公司保荐人国泰君安证券股份有限公司出具保荐意见，并经公司 2008 年临 时股东大会审议通过，公司及时通过《上海证券报》和上交所网站刊登相关公告及保荐意见， 变更程序合法。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司在 2008 年度的重大收购、出售资产事项中，交易价格合理，没有发现内幕交易， 业务损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2008 年度公司发生的关联交易决策程序合法、合规，遵循了公开、公平、公正原则， 无损害上市公司及其他股东利益的现象。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资金 序 证券品 证券代 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 证券简称 额 号 种 码 （股） （元） 资比例 （元） （元） （％） 1. 股票 601939 建设银行 7,333,650.00 1,137,000 4,354,710.00 100 -6,770,835.00 合计 7,333,650.00 / 4,354,710.00 100 -6,770,835.00 34 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该 公司 股 证券代 证券 初始投资金 股权 报告期所有者 会计核 份 期末账面值 报告期损益 码 简称 额 比例 权益变动 算科目 来 （％ 源 ） 可供出 浦发 购 600000 7,602,432.47