三爱富(600636)2008年年度报告

上海三爱富新材料股份有限公司 600636 2008 年年度报告 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十二、备查文件目录 ................................................................... 96 1 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因公出差，未能出席本次年报审核会议，以书面形式委托董 董事 沈雪忠 事长周云鹤先生代为表决。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人周云鹤、主管会计工作负责人金健及会计机构负责人（会计主管人员）苏力声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海三爱富新材料股份有限公司 公司法定中文名称缩写 三爱富 公司法定英文名称 SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 3FNM 公司法定代表人 周云鹤 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱章鉴 董事会秘书联系地址 上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 董事会秘书电话 021-64823549 董事会秘书传真 021-64823550 董事会秘书电子信箱 bod@sh3f.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 何兰娟 证券事务代表联系地址 上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 证券事务代表电话 021-64823552 证券事务代表传真 021-64823550 证券事务代表电子信箱 bod@sh3f.com 公司注册地址 上海市龙吴路 4411 号 公司办公地址 上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 公司办公地址邮政编码 200235 公司国际互联网网址 http:// www.sh3f.com 公司电子信箱 bod@sh3f.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 三爱富 600636 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 9 月 9 日 公司首次注册地点 上海浦东即墨路 97 号 2 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册日期 2003 年 6 月 30 日 公司变更注册地点 上海市龙吴路 4411 号 企业法人营业执照注册号 310000000011889 税务登记号码 310043132208321 组织机构代码 13220832-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -88,910,315.27 利润总额 -32,979,957.31 归属于上市公司股东的净利润 -69,615,236.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -114,080,848.94 经营活动产生的现金流量净额 288,941,244.18 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -683,294.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 55,508,001.69 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,105,651.02 少数股东权益影响额 -11,117,418.90 所得税影响额 -347,326.72 合计 44,465,612.34 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 2,679,775,364.74 2,447,633,731.54 9.48 2,343,869,213.98 利润总额 -32,979,957.31 148,483,544.84 不适用 174,802,271.05 归属于上市公司股东 -69,615,236.60 83,895,496.37 不适用 111,431,554.21 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -114,080,848.94 22,379,435.22 不适用 45,467,900.15 的净利润 基本每股收益（元／ -0.20 0.266 不适用 0.353 股） 稀释每股收益（元／ -0.20 0.266 不适用 0.353 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ -0.329 0.071 不适用 0.144 股） 3 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益 -9.66 10.57 不适用 15.03 率（%） 加权平均净资产收益 -9.17 10.93 不适用 15.96 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 -15.84 2.82 不适用 6.13 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 -15.03 2.92 不适用 6.51 益率（%） 经营活动产生的现金 288,941,244.18 261,702,360.85 10.41 192,090,400.05 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.8321 0.829 0.3739 0.609 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 2,673,069,767.12 2,490,831,286.02 7.32 2,083,242,071.32 所有者权益（或股东权 720,431,601.17 793,804,984.98 -9.24 741,475,651.51 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.07 2.51 -17.53 2.35 股） 前三季度人民币对美元汇率的升值和出口退税率的调整，贷款利率上调引起营运资金成本增加， 严重影响了产品的毛利；第四季度开始，受国际金融危机影响，国内外氟化工市场信心受挫、需求严 重萎缩，产品销售订单下滑，价格下调，存货跌价减值增加，造成本年度利润总额出现较大亏损，由 于利润总额的下降导致其他与利润相关的指标都有较大幅度的下降。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 其 比例 数量 送股 金 小计 数量 (%) 新 他 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 99,523,604.00 31.53 9,952,360.00 9,952,360 109,475,964.00 31.53 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 4 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 99,523,604.00 31.53 9,952,360.00 9,952,360 109,475,964.00 31.53 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 216,138,025.00 68.47 21,613,803.00 21,613,803.00 237,751,828.00 68.47 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 216,138,025.00 68.47 21,613,803.00 21,613,803.00 237,751,828.00 68.47 份合计 三、股份 315,661,629.00 100.00 31,566,163.00 31,566,163.00 347,227,792.00 100.00 总数 股份变动的批准情况 公司 2007 年度利润分配方案经 2008 年 6 月 27 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过。公司以 2007 年末总股本 315,661,629 股为基数，向全体股东以每 10 股派送红股 1 股，送股后总股本为 347,227,792 股。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本年股本发生变动系执行 2007 年度利润分配方案，按每 10 股派送红股 1 股。业经上海事诚会计师事 务所有限公司验资，并出具事诚会师〔2008〕第 6484 号验资报告。 5 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,566 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 份数量 的股份数量 上海华谊(集 国家 31.53 109,475,964 9,952,360 109,475,964 无 团)公司 中国建设银 行－华富竞 未 争力优选混 其他 3.60 12,672,199 3,930,699 知 合型证券投 资基金 招商银行股 份有限公司 －华富成长 未 其他 2.78 9,625,708 9,625,708 趋势股票型 知 证券投资基 金 境内 浙江省经协 非国 未 集团有限公 1.13 3,917,862 356,169 有法 知 司 人 中信实业银 行－建信恒 未 久价值股票 其他 1.06 3,672,150 3,672,150 知 型证券投资 基金 境内 上海三甲港 非国 未 0.98 3,399,000 309,000 纺织胶带厂 有法 知 人 境内 上海华克拉 非国 未 0.37 1,289,168 117,197 斯实业公司 有法 知 人 上海化工对 国有 外经济技术 0.36 1,258,171 114,379 无 法人 合作公司 上海国际信 未 其他 0.36 1,235,106 -342,263 托有限公司 知 境内 未 汤金宇 自然 0.26 903,000 148,000 知 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 6 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 中国建设银行－华富竞 争力优选混合型证券投 12,672,199 人民币普通股 资基金 招商银行股份有限公司 －华富成长趋势股票型 9,625,708 人民币普通股 证券投资基金 浙江省经协集团有限公 3,917,862 人民币普通股 司 中信实业银行－建信恒 久价值股票型证券投资 3,672,150 人民币普通股 基金 上海三甲港纺织胶带厂 3,399,000 人民币普通股 上海华克拉斯实业公司 1,289,168 人民币普通股 上海化工对外经济技术 1,258,171 人民币普通股 合作公司 上海国际信托有限公司 1,235,106 人民币普通股 汤金宇 903,000 人民币普通股 上海美旗财务管理咨询 887,000 人民币普通股 有限公司 上海化工对外经济技术合作公司是上海华谊(集团)公司下属全资子公司； 上述股东关联关系或一 华富竞争力优选混合型证券投资基金、华富成长趋势股票型证券投资基金 致行动的说明 同属华富基金管理有限公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 所持全部原非流通 股份自获得上市流 上海华谊(集团)公 1. 109,475,964 2009 年 5 月 22 日 109,475,964 通权之日起，在三 司 十六个月内不上市 交易和转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务或管理 活动：授权范围内的 国有资产经营与管 上海华谊（集团） 理，实业投资，化工 金明达 32.8 1997 年 1 月 23 日 公司 医药产品及设备的制 造和销售，从事化工 医药装备工程安装， 维修及承包服务。 7 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务或管理 活动：授权范围内的 国有资产经营与管 上海华谊（集团） 理，实业投资，化工 金明达 32.8 1997 年 1 月 23 日 公司 医药产品及设备的制 造和销售，从事化工 医药装备工程安装， 维修及承包服务。 公司控股股东及实际控制人为同一法人，即上海华谊（集团）公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 在公 股份 取的 其他 姓 性 年 年初持 年末持 变动 司领 职务 任期起止日期 增减 报酬 关联 名 别 龄 股数 股数 原因 取报 数 总额 单位 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2007 周 董事 2008 年 3 月 21 日～2010 年度 云 男 59 1,984 2,182 198 是 18 否 长 年 3 月 20 日 利润 鹤 分配 董 金 事、 2008 年 3 月 21 日～2010 男 39 是 18 否 健 总经 年 3 月 20 日 理 2007 江 2008 年 3 月 21 日～2010 年度 建 董事 男 66 23,757 26,133 2,376 是 10 否 年 3 月 20 日 利润 安 分配 2007 孙 2008 年 3 月 21 日～2010 年度 华 董事 男 57 6,490 7,139 649 是 14.4 否 年 3 月 20 日 利润 强 分配 沈 2008 年 3 月 21 日～2010 雪 董事 男 46 是 99 否 年 3 月 20 日 忠 薛 2008 年 3 月 21 日～2010 利 董事 男 59 否 是 年 3 月 20 日 中 冯 独立 2008 年 3 月 21 日～2010 女 40 是 5 否 晓 董事 年 3 月 20 日 徐 独立 2008 年 3 月 21 日～2010 冬 男 48 是 5 否 董事 年 3 月 20 日 根 俞 独立 2008 年 3 月 21 日～2010 银 男 59 是 5 否 董事 年 3 月 20 日 贵 聂 监事 2008 年 3 月 21 日～2010 少 男 59 否 是 长 年 3 月 20 日 犁 张 副监 2008 年 3 月 21 日～2010 建 男 55 是 16.6 否 事长 年 3 月 20 日 平 9 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 陈 2008 年 3 月 21 日～2010 利 监事 男 52 是 9 否 年 3 月 20 日 华 2007 曹 2008 年 3 月 21 日～2010 年度 金 监事 男 35 517 569 52 否 是 年 3 月 20 日 利润 荣 分配 周 2008 年 3 月 21 日～2010 建 监事 男 38 是 9 否 年 3 月 20 日 峰 赵 财务 2008 年 3 月 21 日～2010 力 男 60 是 15 否 总监 年 3 月 20 日 群 粟 副总 2008 年 3 月 21 日～2010 小 女 43 是 16.6 否 经理 年 3 月 20 日 理 朱 副总 2008 年 3 月 21 日～2010 章 男 50 是 16.6 否 经理 年 3 月 20 日 鉴 孙 副总 2008 年 12 月 30 日～ 纪 男 40 是 14.4 否 经理 2010 年 3 月 20 日 中 2007 张 2008 年 3 月 21 日～2009 年度 经 董秘 男 50 4,125 4,538 413 14.4 否 年 3 月 12 日 利润 仪 分配 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.周云鹤，上海三爱富新材料股份有限公司党委书记、董事长。 2.金健，上海三爱富新材料股份有限公司董事、党委副书记、总经理。 3.江建安，上海三爱富新材料股份有限公司董事。 4.孙华强，上海三爱富新材料股份有限公司工会主席、董事。 5.沈雪忠，常熟三爱富氟化工有限责任公司副董事长、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司副董事长。 6.薛利中，曾任上海涂料有限公司副总经理，现任上海三爱富新材料股份有限公司董事。 7.冯晓，浙江财经学院会计学院副教授、硕导。 8.徐冬根，上海交通大学法学院教授、博导。 9.俞银贵，曾任上海柴油机股份有限公司总经理，现任上海电气集团股份有限公司财务总监。 10.聂少犁，上海华谊（集团）公司党委委员、纪委书记、上海三爱富新材料股份有限公司监事会监事 长。 11.张建平，上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会副监事长。 12.陈利华，上海三爱富新材料股份有限公司监事会职工监事。 13.曹金荣，上海华谊（集团）公司资产部副经理、上海三爱富新材料股份有限公司监事会监事。 14.周建峰，上海三爱富新材料股份有限公司保卫监审部副经理、经理、监事会职工监事。 15.赵力群，上海三爱富新材料股份有限公司财务总监。 16.粟小理，上海三爱富新材料股份有限公司副总经理兼技术发展部经理。 17.朱章鉴，上海三爱富新材料股份有限公司总经理助理兼市场营销部经理，公司副总经理。 18.孙纪中，上海三爱富新材料股份有限公司总经理助理兼市场营销部副经理、经理、公司总经理助理。 19.张经仪，上海三爱富新材料股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任 10 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海华谊（集 聂少犁 纪委书记 2001 年 7 月 1 日 是 团）公司 上海华谊（集 曹金荣 资产部副经理 2002 年 7 月 1 日 是 团）公司 曹金荣先生从 2008 年 10 月 18 日起，兼任上海华谊（集团）公司投资有限公司副总经理。 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海氯碱化 2007 年 11 月 19 2009 年 12 月 11 聂少犁 工股份有限 监事会监事长 否 日 日 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会按年度考核办法对总经理进行考核，考核结果提交董事会审议通过。其他高管人员 参照考核办法由公司作相应考核。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬额按公司年度制定的考核办法进行计算，独立 董事津贴由公司年度股东大会决议通过。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛利中 是 聂少犁 是 曹金荣 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张平忠 董事 任期届满 姚锡福 独立董事 任期届满 1、2008 年 3 月 21 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会选举产生第六届董事会和监事会。 第六届董事会组成人员为： 周云鹤、金健、江建安、孙华强、沈雪忠、薛利中、冯晓、徐冬根、俞银贵，其中：冯晓、徐冬根、 俞银贵为公司独立董事。 公司第六届监事会组成成员为： 聂少犁、张建平、曹金荣、陈利华、周建峰，其中：陈利华，周建峰二名监事由公司职代会选举产生。 2、2008 年 3 月 21 日，六届一次董事会聘任张经仪为董事会秘书；聘任赵力群为公司财务总监；聘任 金建为公司总经理、聘任粟小理、朱章鉴为公司副总经理。 3、2008 年 12 月 30 日，六届十七次董事会聘任孙纪中为公司副总经理。 4、2009 年 3 月 12 日，公司六届二十一次董事会同意张经仪辞去董事会秘书、聘任朱章鉴为董事会秘 书。 11 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 845 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 591 销售人员 32 技术人员 152 财务人员 19 行政人员 51 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 14 本科 93 大专 146 中专 108 高中及高中以下 484 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 年内，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》精神， 公司对照《上海三爱富新材料股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，对法人治理整改情况进行 了自查，针对 2007 年整改报告中尚未得到解决的事项，公司作了慎重分析，并提出了具体解决措施， 并于 2008 年 8 月 19 日在《上海证券报》刊登了《上海三爱富新材料股份有限公司公司治理专项活动 整改情况说明》。 2008 年 7 月 31 日，公司与上海华谊（集团）公司签署了《土地使用协议》，有效期为壹年，土地 使用费为壹佰万元整。 目前，公司实际治理状况比照中国证监会有关文件要求不存在明显差异。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 冯晓 17 17 徐冬根 17 16 1 因公出国 俞银贵 17 15 2 因公出国 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务独立，经营自主，与控股股东有不同的业务领域和发展方向，无 业务方面独立情况 同业竞争情况，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 公司人员独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管 人员方面独立情况 理人员均在本公司领取报酬。 本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的知 资产方面独立情况 识产权、商标、专利技术和非专利技术等无形资产。 12 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 本公司组织机构设置健全并独立于控股股东，公司拥有独立的决策机构、 执行机构和监督机构。董事会、监事会、总经理及下设的总经理办公室、 机构方面独立情况 市场营销部、资产财务部、人力资源部、生产管理部、质量保证部、安全 督察部、保卫监审部、技术发展部、信息中心等部门能做到独立运作，不 存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 本公司建有独立的资产财务部门和独立的会计核算和管理体系，并做到独 财务方面独立情况 立开户、独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 比照上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》 （上证上字〔2006〕 420 号）以及其它相关规定，公司已制定了内容涵盖公司法人治理、生产经营、物流控制、财务管理、 信息披露以及日常行政管理等方面制度、规则和岗位职责 100 余项，内控制度较为健全。2008 年公司 继续推进企业内控体系建设，强化了制度执行情况的监督和检查，不断提高经济运行质量和管理效能。 为了更好发挥董事会下属各专业委员会作用，年内，公司对各专业委员会的工作细则进行了修改， 并按照证监会文件要求，建立了《董事会审计委员会财务年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、 《突发事件处理制度》；年内公司对《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露及重 大信息内部报告制度》进行了完善及修改；重新修订了《募集资金管理制度》。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 目前，公司保卫监审部为内部控制检查监督部门，并定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬委员会根据年度经营业绩及具体管理目标对总经理实施考核，考核结果提交董事会审议通 过。其他高级管理人员采用同级评议、下级测评、上级考核的综合考评方式。高级管理人员的收入与 经营业绩挂钩，按年度目标落实情况予以奖惩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 27 日 上海证券报 2008 年 6 月 30 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次 2008 年 3 月 21 日 上海证券报 2008 年 3 月 22 日 临时股东大会 2008 年度第二次 2008 年 9 月 8 日 上海证券报 2008 年 9 月 9 日 临时股东大会 2008 年度第三次 2008 年 11 月 21 日 上海证券报 2008 年 11 月 22 日 临时股东大会 2008 年度第四次 2008 年 12 月 5 日 上海证券报 2008 年 12 月 6 日 临时股东大会 13 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 （一）管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2008 年公司面临了空前的考验：上半年汇率波动、利率上调、出口退税率降低、宏观紧缩政策等 都给企业的生产经营活动带来了严重的影响，行业间前所未有的激烈竞争对企业的冲击更为明显。下 半年，百年未遇的国际金融危机致使国内外氟化工市场信心受挫、需求严重萎缩，企业经营状况出现 了持续下滑的情况。1-12 月累计完成主营业务收入 267978 万元，同比增长 9.48%；净利润亏损 3794 万元，其中：归属母公司所有者的净利润亏损 6962 万元。 主要经营工作回顾： （1）面对严峻的经营环境，2008 年，公司继续开展降本增效工作，制订降本增效目标并落实具体措 施。各车间、部门围绕下达的指标，从质量提升、采购管理、降低单耗、技术增效等方面进行了分解， 确定了时间节点、责任人，并签订相应的目标责任书。 （2）继续推行 HSE 管理体系，确保安全生产。2008 年，公司生产情况总体平稳。公司重视对安全隐 患的发现和整改，真正从岗位第一线消除安全隐患。年内，公司继续推行 HSE 管理体系，强化 STOP 巡检工作，并通过培训不断提高管理人员对安全隐患的查处能力，同时使公司的经营理念再上一个台 阶。 （3）2008 年，公司积极应对日趋激烈的行业竞争，充分利用原材料价格变化，通过准确估判，合理 安排主要原材料的采购和库存，在降低采购成本的同时，充分提高资金的利用效率。在产品销售方面， 公司采用多种营销手段，在保证内贸销售的基础上，依靠优异的产品品质和商业信誉，建立起良好的 国外销售网络。面对国际金融危机，公司及时作出相应的应急措施，在经营上提出了“两保”（保证 资金安全、保住市场份额）和“两压”（压缩产品库存、压缩原材料库存），最大限度地减少了公司 在这次金融危机中的损失。 (4)2008 年，公司紧紧围绕开发新产品实现产业化开展科研工作，集中优势科研力量突破各个在线产 品现有品级的技术瓶颈，并根据市场的需求拓展新品级，继续抓好重点项目的攻关和军工项目的研究 工作。公司全年申请 14 项专利，获得了 9 项专利授权并完成了 4 项技术秘密。2008 年公司技术中心 通过了国家相关部门组织的评审，获得了"国家级技术中心"的称号。同时，公司获得上海市高新技术 企业的认定。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 减少 6.35 个 工业 2,074,951,974.89 1,983,080,641.20 4.43 0.31 7.45 百分点 减少 1.10 个 商业 217,473,719.29 209,728,668.00 3.56 15.55 16.88 百分点 分产品 含氟聚 减少 12.87 492,208,853.09 509,981,157.02 -3.61 3.16 17.79 合物 个百分点 减少 3.59 个 CFC 产品 331,864,936.58 314,159,288.88 5.34 11.53 15.92 百分点 CFC 替代 减少 3.30 个 1,062,152,121.62 1,025,298,929.52 3.47 -1.00 2.50 品 百分点 本年度营业利润率与上年同期比下降 6.35 百分点，主要是由于前三季度人民币对美汇率的波动、 出口退税率的调整、严重影响了出口产品的毛利，另外，由于国际金融危机致使国内外氟化工市场信 心受挫、需求严重萎缩，行业间前所未有的激烈竞争对企业的冲击更为明显，使产品的销售价格都有 14 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 所下降，导致毛利率的下降。 本年度含氟聚合物营业毛利率出负数，与上年同期比下降 12.87 个百分点，原因同上。 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海地区 713,398,976.09 4.53 常熟地区 1,623,427,728.75 0.30 内蒙古地区 196,800,415.46 7.71 其他 77,789,200.69 11.24 小 计 2,611,416,320.99 2.26 内部抵销 318,990,626.81 7.41 合 计 2,292,425,694.18 1.58 其他地区营业收入比上年增加主要是成都、杭州二家销售子公司收入的增加。 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司不存在与公允价值计量相关的项目。公司目前的资产都是以成本模式计量，未按公允价值计 量，日前未制订公允价值计量的相关内控制度。 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 5、主要控股公司的经营情况及业绩 （1）常熟三爱富氟化工有限责任公司 注册资本为 2830 万元人民币。主营业务为 CFC 及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 49280 万元，净资产为 29479 万元。 报告期内，公司采用新技术对原主导产品 AHF 进行较大规模的扩能。 1-12 月累计实现主营业务收入 39245 万元，同比减少 15.11% ；实现净利润 3593 万元，同比下降 45.91% 。 (2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 注册资本为 10000 万元人民币，是公司 CFCs 替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重要发展基 地。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 113490 万元，净资产为 42115 万元。 报告期内，公司不断通过优化产品工艺，降低产品消耗，同时积极开展替代产品的的开发和研究， 以满足市场需求。本年度 CDM 项目运行正常。 1-12 月累计实现主营业务收入 163605 万元，同比增长 19.12%；实现净利润 9756 万元，同比减少 11.69% 。 (3)上海富诺林精细化工有限公司 注册资本为 562.5 万元人民币。主营业务为全氟辛酸的生产和销售。截止 2008 年 12 月 31 日，公 司总资产为 7299 万元，净资产为 5307 万元。 1-12 月累计实现主营业务收入 4379 万元，同比增长 10.33%；实现净利润 1191 万元，同比减少 34.67% 。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年我国宏观政策将进一步趋暖，由稳健的财政政策和从紧的货币政策重新调整为积极的财政 政策和适度宽松的货币政策，以鼓励投资和消费；人民币汇率稳定可期；但因国际金融危机引发的外 需和内需的变化，将决定企业的经济发展速度。 15 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 行业面临的问题：近来，国外有机氟同行在华建厂、国内有机氟企业产能大幅度提高以及潜在企业 的进入，促使行业生产工艺水平快速提高和相互接近；同时，行业产能增长速度超过新的应用领域开 拓，导致产品价格下降；竞争也由低端产品向高端产品转移，短期内尚未出现缓和趋势；上游资源的 供应也完全按照市场定价。有机氟行业已经成为市场调节行业。 行业的竞争将对公司当前及未来一段时间的经营业绩带来一定程度的负面影响；同时，客观上的机遇 也依然存。 2、2009 年经营计划 （1）经营目标：实现营业收入和净利润一定幅度的增长。计划完成营业收入 252210 万元，年营业总 成本 244836.86 万元，其中：营业成本为 213646.76 万元，销售、管理、财务三项费用合计 716213.77 万元。 2009 年，公司将进一步增强忧患意识，趋利避害，主动应对环境带来的不利因素，调整产品和人 员结构，把“降本增效”放在首位，加大在线产品的优化和升级力度，全面提升公司的核心竞争力和 抗风险能力，提高公司获利能力。 （2）市场目标：保证现有产品的市场份额；提高新产品的市场占有率。2009 年，内贸销售上积极采 取主动方式,对重要客户实行全覆盖，加大走访力度，以保证市场份额的稳定；着力推动市场热点产品 和优势产品；外贸销售在保持主要产品 PTFE 销售的基础上，加大低 PFOA 的 PTFE 及无 PFOA 的含氟聚 合物的市场推广力度，同时规避汇率变化带来的外汇风险；同时，要加强生产和市场的协调，如果出 现需求量减少和生产负荷低等情况，将及时调整生产布局和节奏，包括安排装置临时停车，控制产品 库存。 （3）成本目标：进一步将“降本增效”预算目标，分解落实，建立成本费用三级控制点，在每月成本、 费用核算后，及时将成本、费用执行情况反馈给各车间和部门，要求车间、部门对成本费用的执行差 异进行分析，并提出相应的纠偏措施，确保预算目标的实现。同时，根据公司降本增效总目标，各职 能部室的三项费用在 08 年的基础上将继续削减 10%。 （4）科研目标：以提高公司在线产品质量为重点，集中科研、技术力量进行重点攻关，实现产品质量 稳定和工艺优化，满足用户需求。同时，以国家级技术中心为契机，积极争取国家相关的科研政策支 持。争取 2009 年产业化一批新牌号产品，储备好一批未来要产业化的新产品，从而尽快形成系列性自 主知识产权的核心技术。 3、资金需求、使用计划以及资金来源情况 2009 年公司将根据年度全面预算，结合资金实际收付情况安排资金投放。新年度公司生产经营所 需要的资金约 26.8 亿元，其中原材料能源约 18 亿元；资本性支出约 0.4 亿元。资金主要来源：自有 资金，银行短期贷款。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险以及采取的对策和措施 （1）原材料价格波动风险：萤石、硫酸、三氯甲烷、二氟一氯甲烷等价格的波动。 对策：加强采购成本控制，继续采取比价采购策略，加强新工艺的研发，降低制造成本，加大新产品 转化为产业化的比例，提高投入产出效率，降低成本费用，使效益最大化。 （2）环保风险：节能减排、循环经济、废气、废渣、废水排放、产品环保要求（如 PFOA）加大了生 产难度和成本，如果国际国内进一步提高环保要求，我们又没有相应的措施、技术和产品，公司的持 续、稳定发展可能会受到影响。 对策：针对上述各项环节，采取必要措施，加大替代产品的研究和开发。 （3）新项目风险：可能因为技术、资金、市场等原因带来不确定因素。 对策：公司在新项目投入前，将加大前期研发力度，严格按照科学精神进行项目的可行性研究。 （4）产品价格进一步下降的风险：当前，国内行业产能迅速放大，但受金融危机的影响，消费需求有 所萎缩，导致产品价格迅速下降。 对策：加大市场推广力度，提高用户消费或加工能力，继续开展新用户、新市场的培育。 5、 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 241,794,511.46 报告期内公司投资额比上年增减数 -69,984,991.4 报告期内公司投资额增减幅度(%) -22.45 16 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 漕泾公用工程项目 12,636,220.79 100% 氟材料新基地项目 1,409,905.45 4.57% 1200 吨/年 FEP 扩产项目 828,222.24 94.75% 子公司富诺林扩槽工程 3,232,109.12 100% 内蒙古子公司 F142 工程 7,932,576.41 100% F113、F113a 生产装置（新 15,359,446.93 100% 厂区） HF 车间房屋（30000 吨新 5,570,858.57 100% 厂区） CTFE 生产装置（新厂区） 34,837,640.63 100% HF 生产装置（30000 吨新 34,559,570.98 100% 厂区） HF 冷冻装置 7,173,332.33 100% F134a 生产线改造 56,314,240.17 100% F113A 冷冻装置 5,558,369.45 100% 常熟子公司新厂区建设工 16,019,209.94 100% 程其他项目 3500 吨/年 TFEXM 项目 15,241,399.49 100% (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 （1）审议通过《上海三爱 富新材料股份有限公司第 五届董事会工作报告》；（2） 审议通过《关于董事会换届 改选的议案》；（3）审议 通过《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的 议案》；（4）审议通过关 2008 年 3 月 3 2008 年 3 月 4 五届二十八次 于颁布《上海三爱富新材料 上海证券报 日 日 股份有限公司员工手册》的 议案；（5）审议通过《上 海三爱富新材料股份有限 公司突发事件处理制度》； （6）审议通过关于修改《上 海三爱富新材料股份有限 公司董事会审计委员会工 作细则》的议案；（7）审 17 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 议通过《上海三爱富新材料 股份有限公司独立董事财 务年报工作制度》；（8） 审议通过《上海三爱富新材 料股份有限公司审计委员 会财务年报工作规程》。 （1）选举周云鹤先生为公 司第六届董事会董事长； （2）审议通过董事会各专 业委员会组成人员；（3） 根据董事长提名，聘任金健 先生为公司总经理；（4） 根据总经理提名，聘任粟小 理女士为公司副总经理； （5）根据总经理提名，聘 2008 年 3 月 21 任朱章鉴先生为公司副总 2008 年 3 月 25 六届一次 上海证券报 日 经理；（6）根据总经理提 日 名，聘任孙纪中先生为公司 总经理助理；（7）根据董 事长提名，聘任赵力群先生 为公司财务总监；（8）根 据董事长提名，聘任张经仪 先生为公司董事会秘书； （9）根据董事长提名，聘 任何兰娟女士为公司董事 会证券事务代表。 （1）审议通过关于 2007 年 度财务决算和 2008 年财务 预算报告的议案；（2）审 议通过关于 2007 年度利润 分配的议案；（3）审议通 过 2007 年董事会工作报告 (草案)的议案；（4）审议 通过 2007 年度报告正文及 摘要的议案；（5）审议通 过 2008 年第一季度报告的 决议；（6）审议通过关于 日常经营活动中产生的关 2008 年 4 月 17 联交易的议案；（7）审议 2008 年 4 月 18 六届二次 上海证券报 日 通过关于申请授信额度的 日 议案；（8）审议通过关于 申请减免外汇交易保证金 的决议；（9）审议通过关 于常熟三爱富中昊化工新 材料有限公司为常熟欣福 化工有限公司提供担保的 议案；（10）审议通过关于 为常熟三爱富中昊化工新 材料有限公司提供担保的 议案；（11）审议通过关于 为常熟三爱富氟化工有限 责任公司提供担保的议案。 18 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （1）审议通过关于常熟三 爱富中昊化工新材料有限 公司受让内蒙古三爱富氟 六届三次（临 2008 年 5 月 30 2008 年 5 月 31 化工有限公司 50%股份的议 上海证券报 时） 日 日 案；（2）审议通过关于召 开公司 2007 年度股东大会 的议案。 （1）审议通过《关于公司 符合上市公司发行股份购 买资产条件的议案》；（2） 逐项审议通过《关于上海三 爱富新材料股份有限公司 向上海华谊（集团）公司等 三名特定对象发行股份购 买资产的议案》；（3）审 议通过《关于审议〈上海三 爱富新材料股份有限公司 关于非公开发行股份购买 2008 年 7 月 2 2008 年 7 月 3 六届六次 资产暨重大资产重组（关联 上海证券报 日 日 交易）预案〉的议案》； （4） 审议通过《关于与上海华谊 （集团）公司等三名特定对 象签订附生效条件的 的议案》；（5）审议通过 《关于提请股东大会批准 上海华谊（集团）公司及其 一致行动人中国信达免于 以要约方式增持股份的议 案》。 （1）审议通过《上海三爱 富新材料股份有限公司治 2008 年 7 月 18 理整改情况说明》；（2） 2008 年 7 月 19 六届八次 上海证券报 日 审议通过《上海三爱富新材 日 料股份有限公司资金占用 自查报告》。 （1）审议通过《2008 年半 年度报告》；（2）审议通 过《关于申请授信额度的议 2008 年 7 月 28 2008 年 7 月 30 六届九次 案》；（3）审议通过《关 上海证券报 日 日 于转让公司所持上海富诺 林精细化工有限公司 74%股 权的议案》。 （1）审议通过《关于上海 三爱富新材料股份有限公 司符合上市公司非公开发 行股份购买资产条件的议 2008 年 8 月 20 2008 年 8 月 22 六届十次 案》；（2）审议通过《关 上海证券报 日 日 于上海三爱富新材料股份 有限公司向上海华谊（集 团）公司等三名特定对象非 公开发行股份购买资产构 19 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 成关联交易的议案》；（3） 逐项审议通过《关于上海三 爱富新材料股份有限公司 向上海华谊（集团）公司等 三名特定对象非公开发行 股份购买资产的议案》； （4） 审议通过《关于与上海华谊 （集团）公司等三名特定对 象签订附生效条件的 的议案》；（5）审议通过 《关于审议〈上海三爱富新 材料股份有限公司非公开 发行股份购买资产暨重大 资产重组（关联交易）报告 书〉（草案）的议案》；（6） 审议通过《关于提请股东大 会批准上海华谊（集团）公 司及其一致行动人（包括华 谊集团控制的且同时持有 三爱富股票的主体及中国 信达资产管理公司）免于以 要约方式增持股份的议 案》；（7）审议通过《关 于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股 票购买资产相关事宜的议 案》；（8）审议通过《相 关财务报告的议案》；（9） 审议通过《相关盈利预测报 告的议案》；（10）审议通 过《关于本次重大资产重组 及非公开发行股份购买资 产暨关联交易聘请财务顾 问的议案》；（11）审议通 过《关于本次重大资产重组 及非公开发行股份购买资 产暨关联交易聘请审计机 构的议案》；（12）审议通 过《关于本次重大资产重组 及非公开发行股份购买资 产暨关联交易聘请评估机 构的议案》；（13）审议通 过《关于本次重大资产重组 及非公开发行股份购买资 产暨关联交易聘请法律顾 问的议案》；（14)审议通 过《关于向中国建设银行上 海第四支行申请两亿元流 动资金贷款的议案》； （15） 审议通过《关于修改公司股 东大会议事规则的议案》； 20 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （16）审议通过《关于修改 公司募集资金管理制度的 议案》； （17）审议通过《关 于修改公司总经理工作细 则的议案》；（18）审议通 过《关于修改公司董事会战 略委员会实施细则的议 案》；（19）审议通过《关 于修改公司董事会审计委 员会工作细则的议案》； （20）审议通过《关于修改 公司董事会提名委员会实 施细则的议案》；（21）审 议通过《关于修改公司董事 会薪酬与考核委员会实施 细则的议案》；（22）审议 通过《关于召开公司 2008 年度第二次临时股东大会 的议案》。 （1）审议通过《上海三爱 富新材料股份有限公司 2008 年 10 月 2008 年第三季度报告》； 2008 年 10 月 29 六届十三次 上海证券报 27 日 （2）审议通过《关于向华 日 夏银行上海分行申请流动 资金贷款额度的议案》。 （1）审议通过《关于向上 海华谊（集团）公司借款的 议案》；（2）审议通过《关 于续聘立信会计师事务所 有限公司为公司 2008 年年 报审计机构的议案》；（3） 审议通过《关于申请授信额 度的议案》；（4）审议通 过《关于修改公司部分条款的议 上海证券报 讯） 日 日 案》；（5）审议通过《关 于修改公司部分条款的议案》； （6） 审议通过《关于修改公司部分条款的议 案》；（7）审议通过《关 于召开公司 2008 年度第三 次临时股东大会的议案》。 （1）审议通过《关于向上 海华谊（集团）公司第二次 六届十五次（通 2008 年 11 月 借款的议案》；（2）审议 2008 年 11 月 12 上海证券报 讯） 11 日 通过《关于召开公司 2008 日 年度第四次临时股东大会 的议案》。 六届十七次（通 2008 年 12 月 关于聘任公司副总经理的 2008 年 12 月 31 上海证券报 讯） 30 日 议案 日 21 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 6 月 27 日，公司 2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利润分配预案》。2008 年 6 月 30 日，公司在 《上海证券报》刊登了 2007 年度利润分配实施公告。公司以 2007 年末总股本 315,661,629 股为基数，向全体股东以每 10 股派送红股 1 股，送股后总股本为 347,227,792 股。 本次分配的股权登记日：2008 年 7 月 18 日；除权日：2008 年 7 月 21 日；新增可流通股份上市流 通日：2008 年 7 月 22 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会能按照《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司审计委员 会财务年报工作规程》等相关规定履行职责。在日常工作过程中比较注重与相关各方进行沟通，关注 公司内控进展；在年报编制过程中，能做到及时了解公司经营及财务状况，并针对年报审计初步审计 意见，提出建设性建议。 2008 年中期，董事会审计委员会在进一步学习中国证监会上海监管局发布的《关于进一步加强上 市公司内审工作的通知》（沪证监公司字【2007】519 号）的基础上，根据公司内审部门提供的内部 控制检查监督工作报告，审核通过了《关于公司内部控制自我评估报告》（2008 年上半年度）。 在公司重大资产重组方案过程中，董事会审计委员会实地考察了交易资产，对方案中涉及的收益 预测、资产评估信息、房地产权属问题以及关联交易等事项进行了谨慎的了解和分析，并提出了严格 的审核意见。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬委员会能按照《公司薪酬与考核委员会实施细则》相关规定，召开薪 酬与考核委员会会议，并依据公司考核办法，对总经理年度考核结果进行审核和评价。 （五）利润分配或公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年实现净利润-112,376,588.21 元，年初未分配利 润-135,120,514.15 元，减去转作普通股股利 31,566,163.00 元，年末可供股东分配的利润合计为 -279,063,265.36 元。 本年度不进行利润分配。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 24,281,663.80 113,597,962.24 21.38 2006 年 31,566,162.90 111,431,554.29 28.33 2007 年 0 83,895,496.37 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1） 审议通过了公司第五届监事会工作报 2008 年 2 月 29 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 告；（2） 推荐聂少犁、张建平、曹金荣、陈 A805 会议室召开五届十五次监事会会议，会议应 利华、周建峰先生为第六届监事会候选人，其中： 出席监事 5 人，实际出席 5 人，会议由监事长聂 陈利华、周建峰先生为职工监事，提请股东大会 少犁先生主持。 审议。 2008 年 3 月 21 日，公司召开了六届一次监事会 （1） 经监事会选举，聂少犁先生为公司第六 会议，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由聂 届监事会监事长；（2） 经监事会选举，张建 少犁先生主持。 平先生为公司第六届监事会副监事长。 （1） 同意公司 2007 年度监事会工作报告； 008 年 4 月 16 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 （2） 董事会关于公司 2007 年度财务决算及 A805 室召开六届二次监事会会议，应到监事 5 人， 2008 年度财务预算报告的决议，程序合法，同意 实到监事 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。 提交股东大会审议；（3） 董事会关于公司 22 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年利润分配决议，程序合法，同意提交股东 大会审议；（4） 公司 2007 年度报告内容未发 现不真实；（5） 公司 2008 年第一季度报告内 容未发现不真实。 2008 年 5 月 30 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 董事会关于常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 A805 室召开六届三次监事会会议，应到监事 5 人， 受让内蒙古三爱富氟化工有限公司 50%股份的决 实到监事 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。 议，程序合法，同意提交股东大会审议。 （1） 公司 2008 年中期报告内容未发现不真 2008 年 7 月 28 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 实；（2） 董事会关于转让公司所持有上海富 A805 室召开六届四次监事会会议，应到监事 5 人， 诺林精细化工有限公司 74%股权的决议，程序合 实到监事 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。 法。 2008 年 10 月 27 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 A805 室召开六届五次监事会会议，应到监事 5 人， 公司 2008 年第三季度报告内容未发现不真实。 实到监事 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会依据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公 司董事、经理及高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督。监事会与立信会计师事务 所有限公司就公司 2008 年度财务报告审计相关重大事项进行沟通。没有发现公司董事、经理及高级管 理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 一年来，监事会通过会议纪要形式向董事会和经理班子提出建议 4 条，被采纳建议 4 条，如：着眼长 远，努力从根本上克服产品竞争力不强、技术创新活力不强；从战略布局、产品结构调整，科研体制 创新以及重大资产重组机会上，冷静寻找突破口；全球性金融危机对公司影响很大，困难时期，我们 更须统一思想，增强信心等。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会未发现经立信会计师事务所有限公司出具的公司 2008 年度审计报告的内容有不真实情况。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度未发现公司收购、出售资产中有损公司利益的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 本年度未发现在公司关联交易中有价格不合理和其他损害公司利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 23 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 考价 关系 定价 金额 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 上海 母公 氯碱 以市 司的 化工 购买 购买 场价 控股 1,489.93 100 现金 股份 商品 氢气 格为 子公 有限 依据 司 公司 水电 上海 汽等 母公 氯碱 其他 公用 司的 按协 化工 公用 工程 控股 议确 4,968.83 49.85 现金 股份 事业 配套 子公 定 有限 费用 服务 司 公司 (购 买) 无 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 24 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、公司非流通股股东上海华谊（集 团）公司承诺，其所持全部原非流通 股股份自获得上市流通权之日起，在 三十六个月内不上市交易或者转让。 2、公司非流通股股东上海华谊（集 团）公司承诺：在本公司相关股东会 议审议通过股权分置改革方案后的 两个月内，如果本公司股票二级市场 1、在规定期限内，公司股票价格未触发 价格连续三个交易日成交均价低于 上海华谊（集团）公司承诺的增持价格。 7.68 元，其将投入不多于 1 亿元的 2006 年 7 月 21 日公司发布了关于控股股 资金择机在二级市场增持公司股票。 东在二级市场终止实施股份增持计划的 若在该期间内本公司送股、转增股本 公告。 股改承诺 或现金分红，自股价除权除息之日 2、经 2005 年年度股东大会审议通过， 起，相应调整增持触发价格。上海华 公司已于 2006 年 6 月 6 日公告实施 2005 谊（集团）公司承诺在增持计划完成 年利润分配方案，向全体股东每 10 股派 后 6 个月内不出售所增持的股份。 发现金红利 1.00 元（含税）、派送红股 3、公司非流通股股东上海华谊（集 3 股。 团）公司与上海工业投资（集团）有 限公司承诺：在本公司 2005 年年度 股东大会上，提出 2005 年利润分配 方案，提议向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.00 元（含税）、派送红 股 3 股。上海华谊（集团）公司与上 海工业投资（集团）有限公司保证在 股东大会表决时对该议案投赞成票。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、2008 年 7 月 2 日，公司第六届第六次董事会会议审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司关 于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》等与本次重大资产重组事项相关的议 案。 （详细内容可参见 2008 年 7 月 3 日《上海证券报》公司公告） 2、2008 年 8 月 20 日，公司第六届第十次董事会会议审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司非 公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等与本次重大资产重组事项相 关的议案。 （详细内容可参见 2008 年 8 月 22 日《上海证券报》公司公告） 25 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3、2008 年 9 月 8 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组以及相关 事项。 （详细内容可参见 2008 年 9 月 9 日《上海证券报》公司公告） 上述非公开发行股份购买资产事项经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产【2008】550 号 《关于上海三爱富新材料股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》同意。 公司《发行股份购买资产》的申请材料已提交中国证券监督管理委员会，目前，正处于材料审核 阶段。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海三爱富新材料 《上海证券报》，D19 2008 年 1 月 8 上海证券交易所网站 股份有限公司股票 版 日 www.sse.com.cn 异常波动公告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 《上海证券报》，D14 2008 年 1 月 17 上海证券交易所网站 股权分置改革保荐 版 日 www.sse.com.cn 代表人变更的公告 上海三爱富新材料 股份有限公司五届 2008 年 3 月 5 上海证券交易所网站 《上海证券报》，D7 版 二十八次董事会决 日 www.sse.com.cn 议公告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 2008 年 3 月 5 上海证券交易所网站 召开 2008 年度第一 《上海证券报》，D7 版 日 www.sse.com.cn 次临时股东大会的 通知 上海三爱富新材料 股份有限公司五届 2008 年 3 月 5 上海证券交易所网站 《上海证券报》，D7 版 十五次监事会决议 日 www.sse.com.cn 公告 上海三爱富新材料 股份有限公司二○ 2008 年 3 月 22 上海证券交易所网站 ○八年度第一次临 《上海证券报》，16 版 日 www.sse.com.cn 时股东大会决议公 告 上海三爱富新材料 股份有限公司六届 《上海证券报》，D83 2008 年 3 月 25 上海证券交易所网站 一次监事会决议公 版 日 www.sse.com.cn 告 上海三爱富新材料 股份有限公司六届 《上海证券报》，D83 2008 年 3 月 25 上海证券交易所网站 一次董事会决议公 版 日 www.sse.com.cn 告 上海三爱富新材料 股份有限公司六届 《上海证券报》，D56 2008 年 4 月 18 上海证券交易所网站 二次监事会决议公 版 日 www.sse.com.cn 告 上海三爱富新材料 股份有限公司六届 《上海证券报》，D56 2008 年 4 月 18 上海证券交易所网站 二次董事会决议公 版 日 www.sse.com.cn 告 26 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 下属子公司常熟三 爱富中昊化工新材 《上海证券报》，D56 2008 年 4 月 18 上海证券交易所网站 料有限公司拟受让 版 日 www.sse.com.cn 内蒙古三爱富氟化 工有限公司 50%股 份的公告 上海三爱富新材料 股份有限公司六届 2008 年 5 月 31 上海证券交易所网站 《上海证券报》，21 版 三次董事会（临时） 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 2008 年 5 月 31 上海证券交易所网站 《上海证券报》，21 版 召开公司 2007 年年 日 www.sse.com.cn 度股东大会的通知 上海三爱富新材料 股份有限公司重大 《上海证券报》，D12 2008 年 6 月 4 上海证券交易所网站 资产重组事项暨停 版 日 www.sse.com.cn 牌公告 上海三爱富新材料 股份有限公司重大 《上海证券报》，D11 2008 年 6 月 11 上海证券交易所网站 资产重组重大事项 版 日 www.sse.com.cn 进展公告 上海三爱富新材料 股份有限公司重大 《上海证券报》，A11 2008 年 6 月 16 上海证券交易所网站 资产重组事项进展 版 日 www.sse.com.cn 公告 上海三爱富新材料 股份有限公司重大 《上海证券报》，A15 2008 年 6 月 23 上海证券交易所网站 资产重组事项进展 版 日 www.sse.com.cn 公告 上海三爱富新材料 股份有限公司重大 《上海证券报》，A16 2008 年 6 月 30 上海证券交易所网站 资产重组事项进展 版 日 www.sse.com.cn 公告 上海三爱富新材料 股份有限公司二○ 《上海证券报》，A16 2008 年 6 月 30 上海证券交易所网站 ○七年度股东大会 版 日 www.sse.com.cn 决议公告 上海三爱富新材料 股份有限公司六届 《上海证券报》，D15 2008 年 7 月 3 上海证券交易所网站 六次董事会决议公 版 日 www.sse.com.cn 告 上海三爱富新材料 股份有限公司 2007 2008 年 7 月 15 上海证券交易所网站 《上海证券报》，C7 版 年度利润分配实施 日 www.sse.com.cn 公告 27 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 上海三爱富新材料 股份有限公司六届 2008 年 7 月 19 上海证券交易所网站 《上海证券报》，77 版 八次董事会决议公 日 www.sse.com.cn 告 上海三爱富新材料 股份有限公司六届 《上海证券报》，C34 2008 年 7 月 30 上海证券交易所网站 九次董事会决议公 版 日 www.sse.com.cn 告 上海三爱富新材料 股份有限公司六届 《上海证券报》，C69 2008 年 8 月 22 上海证券交易所网站 九次董事会决议公 版 日 www.sse.com.cn 告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 《上海证券报》，C69 2008 年 8 月 22 上海证券交易所网站 召开公司 2008 年第 版 日 www.sse.com.cn 二次临时股东大会 的通知 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 非公开发行拟收购 《上海证券报》，C69 2008 年 8 月 22 上海证券交易所网站 资产的评估结果获 版 日 www.sse.com.cn 得国有资产管理部 门核准的公告 上海三爱富新材料 2008 年 8 月 23 上海证券交易所网站 股份有限公司更正 《上海证券报》，91 版 日 www.sse.com.cn 公告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 《上海证券报》，C60 2008 年 8 月 27 上海证券交易所网站 公司股东权益变动 版 日 www.sse.com.cn 的提示性公告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 2008 年 8 月 30 上海证券交易所网站 定向增发股票方案 《上海证券报》，84 版 日 www.sse.com.cn 获国资委批复的公 告 上海三爱富新材料 股份有限公司 2008 2008 年 9 月 4 上海证券交易所网站 《上海证券报》，84 版 年第二次临时股东 日 www.sse.com.cn 大会提示公告 上海三爱富新材料 股份有限公司 2008 《上海证券报》，C16 2008 年 9 月 9 上海证券交易所网站 年度第二次临时股 版 日 www.sse.com.cn 东大会决议公告 上海三爱富新材料 2008 年 9 月 10 上海证券交易所网站 股份有限公司更正 《上海证券报》，C7 版 日 www.sse.com.cn 公告 上海三爱富新材料 股份有限公司第六 2008 年 10 月 29 上海证券交易所网站 《上海证券报》，C7 版 届董事会第十三次 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 28 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 2008 年 10 月 29 上海证券交易所网站 《上海证券报》，C7 版 2008 年业绩预计大 日 www.sse.com.cn 幅下降的公告 上海三爱富新材料 股份有限公司第六 《上海证券报》，C10 2008 年 11 月 5 上海证券交易所网站 届董事会第十四次 版 日 www.sse.com.cn （通讯）会议决议 公告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 《上海证券报》，C10 2008 年 11 月 5 上海证券交易所网站 召开 2008 年度第三 版 日 www.sse.com.cn 次临时股东大会的 通知 上海三爱富新材料 股份有限公司第六 2008 年 11 月 12 上海证券交易所网站 届董事会第十五次 《上海证券报》，C4 版 日 www.sse.com.cn （通讯）会议决议 公告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 2008 年 11 月 12 上海证券交易所网站 召开公司 2008 年度 《上海证券报》，C4 版 日 www.sse.com.cn 第四次临时股东大 会的通知 上海三爱富新材料 股份有限公司 2008 2008 年 11 月 22 上海证券交易所网站 《上海证券报》，16 版 年度第三次临时股 日 www.sse.com.cn 东大会决议公告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 《上海证券报》，C13 2008 年 12 月 3 上海证券交易所网站 部分生产装置停车 版 日 www.sse.com.cn 检修的公告 上海三爱富新材料 股份有限公司 2008 2008 年 12 月 6 上海证券交易所网站 《上海证券报》，5 版 年度第四次临时股 日 www.sse.com.cn 东大会决议公告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 《上海证券报》，C25 2008 年 12 月 30 上海证券交易所网站 部分生产装置恢复 版 日 www.sse.com.cn 生产的公告 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 《上海证券报》，C22 2008 年 12 月 31 上海证券交易所网站 聘任孙纪中先生为 版 日 www.sse.com.cn 公司副总经理的决 议公告 29 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师施国樑、陈昌平审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 10520 号 上海三爱富新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称三爱富公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现 金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三爱富公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，三爱富公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 三爱富公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：施国樑、陈昌平 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 2009 年 3 月 10 日 30 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 399,318,084.37 230,716,604.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 83,904,134.04 75,136,822.50 应收账款 171,151,722.01 210,130,765.90 预付款项 39,638,623.23 74,670,663.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 19,647,655.66 11,398,429.35 买入返售金融资产 存货 379,844,994.53 382,818,657.32 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,093,505,213.84 984,871,943.24 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 55,134,014.29 52,264,387.69 投资性房地产 9,427,114.13 9,788,909.21 固定资产 1,226,245,063.96 1,265,344,411.63 在建工程 215,378,544.07 110,719,462.88 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 63,070,940.06 60,867,885.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,768,861.68 3,052,995.88 递延所得税资产 7,540,015.09 3,921,290.19 其他非流动资产 非流动资产合计 1,579,564,553.28 1,505,959,342.78 资产总计 2,673,069,767.12 2,490,831,286.02 流动负债： 31 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 1,133,948,100.21 842,612,100.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 341,721,305.00 148,590,000.00 应付账款 170,466,519.60 220,038,386.91 预收款项 12,201,759.48 38,228,007.73 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,787,749.66 19,246,990.73 应交税费 3,672,509.56 -3,488,024.63 应付利息 2,004,785.01 1,203,606.82 应付股利 5,123,774.91 2,411,942.39 其他应付款 34,985,787.36 28,584,771.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 10,000,000.00 88,118,560.00 负债 其他流动负债 41,361,292.42 流动负债合计 1,728,912,290.79 1,426,907,634.16 非流动负债： 长期借款 20,037,800.00 50,078,750.00 应付债券 长期应付款 7,088,297.57 3,777,162.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 27,126,097.57 53,855,912.00 负债合计 1,756,038,388.36 1,480,763,546.16 股东权益： 股本 347,227,792.00 315,661,629.00 资本公积 126,097,990.54 129,856,137.75 减：库存股 盈余公积 71,286,705.70 71,286,705.70 一般风险准备 未分配利润 175,819,112.93 277,000,512.53 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 720,431,601.17 793,804,984.98 权益合计 少数股东权益 196,599,777.59 216,262,754.88 股东权益合计 917,031,378.76 1,010,067,739.86 负债和股东权益合 2,673,069,767.12 2,490,831,286.02 计 公司法定代表人：周云鹤 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：苏力 32 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 126,951,607.61 29,355,577.77 交易性金融资产 应收票据 12,929,319.21 23,319,121.84 应收账款 26,906,840.21 20,560,137.26 预付款项 7,909,289.38 43,309,292.47 应收利息 应收股利 4,680,500.00 其他应收款 11,627,481.95 108,749,534.32 存货 91,255,670.63 76,245,006.18 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 282,260,708.99 301,538,669.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 133,156,365.54 133,626,218.94 投资性房地产 9,427,114.13 9,788,909.21 固定资产 578,927,800.49 560,453,516.23 在建工程 30,193,756.12 46,024,518.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 20,151,309.28 20,590,924.84 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,957,725.76 1,628,007.14 其他非流动资产 非流动资产合计 775,814,071.32 772,112,095.07 资产总计 1,058,074,780.31 1,073,650,764.91 流动负债： 短期借款 660,000,000.00 469,523,000.00 交易性金融负债 应付票据 65,000,000.00 34,000,000.00 应付账款 26,363,038.43 45,493,219.17 预收款项 2,889,888.67 4,136,868.16 应付职工薪酬 应交税费 -2,213,397.80 -683,801.11 应付利息 1,187,154.44 776,358.68 应付股利 1,248,554.05 1,289,053.19 33 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 18,258,139.06 13,238,565.15 一年内到期的非流动 78,118,560.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 772,733,376.85 645,891,823.24 非流动负债： 长期借款 20,037,800.00 50,078,750.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,037,800.00 50,078,750.00 负债合计 792,771,176.85 695,970,573.24 股东权益： 股本 347,227,792.00 315,661,629.00 资本公积 125,852,371.12 125,852,371.12 减：库存股 盈余公积 71,286,705.70 71,286,705.70 未分配利润 -279,063,265.36 -135,120,514.15 外币报表折算差额 股东权益合计 265,303,603.46 377,680,191.67 负债和股东权益合 1,058,074,780.31 1,073,650,764.91 计 公司法定代表人：周云鹤 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：苏力 34 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,679,775,364.74 2,447,633,731.54 其中：营业收入 2,679,775,364.74 2,447,633,731.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,779,998,113.01 2,395,081,559.44 其中：营业成本 2,399,946,653.37 2,096,912,888.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,859,335.57 9,194,713.47 销售费用 78,633,372.66 84,662,339.64 管理费用 192,598,497.36 138,394,586.90 财务费用 85,856,951.50 52,347,521.94 资产减值损失 17,103,302.55 13,569,508.87 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 11,312,433.00 15,831,771.19 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -88,910,315.27 68,383,943.29 加：营业外收入 59,517,305.05 81,653,717.57 减：营业外支出 3,586,947.09 1,554,116.02 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -32,979,957.31 148,483,544.84 填列） 减：所得税费用 4,963,536.34 7,886,807.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -37,943,493.65 140,596,737.02 归属于母公司所有者的净利润 -69,615,236.60 83,895,496.37 少数股东损益 31,671,742.95 56,701,240.65 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.20 0.266 （二）稀释每股收益 -0.20 0.266 公司法定代表人：周云鹤 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：苏力 35 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 556,335,584.33 541,388,215.38 减：营业成本 574,431,822.72 497,264,013.27 营业税金及附加 954,431.60 1,026,289.40 销售费用 17,520,975.79 17,508,265.71 管理费用 73,295,859.57 68,428,050.42 财务费用 39,969,818.91 19,354,785.54 资产减值损失 15,726,867.56 7,213,589.38 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 47,523,318.99 34,396,238.43 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -118,040,872.83 -35,010,539.91 加：营业外收入 4,234,284.15 3,324,934.23 减：营业外支出 1,544,346.08 7,024.60 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -115,350,934.76 -31,692,630.28 填列） 减：所得税费用 -2,974,346.55 -2,206,580.87 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -112,376,588.21 -29,486,049.41 公司法定代表人：周云鹤 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：苏力 36 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 3,083,039,353.80 2,817,600,868.03 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 13,183,289.18 21,307,892.85 收到其他与经营活动 34,474,956.52 139,890,182.03 有关的现金 经营活动现金流入 3,130,697,599.50 2,978,798,942.91 小计 购买商品、接受劳务 2,425,286,794.17 2,347,786,378.22 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 146,920,300.53 148,802,257.76 工支付的现金 支付的各项税费 55,700,781.89 64,048,698.04 支付其他与经营活动 213,848,478.73 156,459,248.04 有关的现金 经营活动现金流出 2,841,756,355.32 2,717,096,582.06 小计 37 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 288,941,244.18 261,702,360.85 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 901,154.00 取得投资收益收到的 6,570,312.55 2,156,033.23 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 130,210.00 1,506,546.07 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 6,700,522.55 4,563,733.30 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 238,363,406.62 312,470,518.08 的现金 投资支付的现金 35,565,765.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 273,929,171.62 312,470,518.08 小计 投资活动产生的 -267,228,649.07 -307,906,784.78 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,921,392,176.10 1,619,634,083.47 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 3,607,944.00 有关的现金 筹资活动现金流入 1,925,000,120.10 1,619,634,083.47 小计 偿还债务支付的现金 1,738,174,735.89 1,399,478,083.47 分配股利、利润或偿 100,608,998.35 90,465,936.27 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 1,838,783,734.24 1,489,944,019.74 小计 筹资活动产生的 86,216,385.86 129,690,063.73 38 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -4,337,500.97 -2,863,068.62 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 103,591,480.00 80,622,571.18 增加额 加：期初现金及现金 222,026,604.37 141,404,033.19 等价物余额 六、期末现金及现金等价 325,618,084.37 222,026,604.37 物余额 公司法定代表人：周云鹤 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：苏力 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 631,171,841.41 614,760,113.24 收到的现金 收到的税费返还 2,151,801.40 6,662,648.66 收到其他与经营活动 108,104,341.57 7,094,643.20 有关的现金 经营活动现金流入 741,427,984.38 628,517,405.10 小计 购买商品、接受劳务 546,467,672.16 519,889,295.68 支付的现金 支付给职工以及为职 68,450,801.15 77,946,793.98 工支付的现金 支付的各项税费 13,687,735.12 8,907,337.63 支付其他与经营活动 41,513,992.59 136,772,081.13 有关的现金 经营活动现金流出 670,120,201.02 743,515,508.42 小计 经营活动产生的 71,307,783.36 -114,998,103.32 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 901,154.00 取得投资收益收到的 38,193,896.00 33,240,275.23 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 -158,100.00 1,053,399.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 38,035,796.00 35,194,828.23 小计 购建固定资产、无形 51,671,009.11 100,646,823.82 39 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 51,671,009.11 100,646,823.82 小计 投资活动产生的 -13,635,213.11 -65,451,995.59 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 795,000,000.00 739,523,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 795,000,000.00 739,523,000.00 小计 偿还债务支付的现金 712,641,560.00 510,630,000.00 分配股利、利润或偿 41,502,244.46 54,664,304.43 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 754,143,804.46 565,294,304.43 小计 筹资活动产生的 40,856,195.54 174,228,695.57 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -932,735.95 -827,737.21 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 97,596,029.84 -7,049,140.55 增加额 加：期初现金及现金 29,355,577.77 36,404,718.32 等价物余额 六、期末现金及现金等价 126,951,607.61 29,355,577.77 物余额 公司法定代表人：周云鹤 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：苏力 40 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 315,661,629.00 129,856,137.75 71,286,705.70 277,000,512.53 216, 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 315,661,629.00 129,856,137.75 71,286,705.70 277,000,512.53 216, 余额 三、本年增减 变动金额（减 31,566,163.00 -3,758,147.21 -101,181,399.60 -19, 少以“－”号 填列） （一）净利润 -69,615,236.60 31, （二）直接计 入所有者权 -3,758,147.21 益的利得和 41 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -3,758,147.21 上述（一）和 -3,758,147.21 -69,615,236.60 31, （二）小计 （三）所有者 投入和减少 -33, 资本 1．所有者投 -33, 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 31,566,163.00 -31,566,163.00 -17, 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 31,566,163.00 -31,566,163.00 -17, 42 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 347,227,792.00 126,097,990.54 71,286,705.70 175,819,112.93 196, 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 315,661,629.00 129,856,137.75 71,286,705.70 224,671,179.06 172, 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 43 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 315,661,629.00 129,856,137.75 71,286,705.70 224,671,179.06 172, 余额 三、本年增减 变动金额（减 52,329,333.47 44, 少以“－”号 填列） （一）净利润 83,895,496.37 56, （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 83,895,496.37 56, （二）小计 （三）所有者 投入和减少 44 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 -31,566,162.90 -12, 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -31,566,162.90 -12, 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 315,661,629.00 129,856,137.75 71,286,705.70 277,000,512.53 216, 余额 公司法定代表人：周云鹤 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：苏力 45 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 315,661,629.00 125,852,371.12 71,286,705.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 315,661,629.00 125,852,371.12 71,286,705.70 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 31,566,163.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 31,566,163.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 31,566,163.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 46 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 347,227,792.00 125,852,371.12 71,286,705.70 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 315,661,629.00 125,852,371.12 71,286,705.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 315,661,629.00 125,852,371.12 71,286,705.70 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 47 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 315,661,629.00 125,852,371.12 71,286,705.70 公司法定代表人：周云鹤 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：苏力 48 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的发起人系上海市有机氟材料研究所，成立于 1960 年，是国内唯一从事有机氟材料科研和中试生产的研究所。1992 年 5 月 27 日经上海市科学技术委员 会“沪科(92)第 125 号文”批准发起组建上海三爱富新材料股份有限公司，1993 年 3 月 16 日在上海 证券交易所上市。1999 年经国家有关部门批准，上海市有机氟材料研究所将原持有公司股份中的 32,497,920 股（占总股本 28％）转让给上海华谊（集团）公司，股权性质界定为国家股。该次转让后， 上海华谊（集团）公司成为公司第一大股东。2003 年 2 月 20 日，经现场拍卖，上海邦联科技实业有 限公司竞得上海市有机氟材料研究所持有的公司发起人国有法人股 30,180,985 股，成为公司第二大股 东，经上海市国有资产管理办公室沪国资预【2003】115 号文批复，该部分股权性质界定为社会法人 股。上海市有机氟材料研究所不再持有公司的股份。2005 年 6 月 9 日，上海邦联科技实业有限公司向 上海工业投资（集团）有限公司协议转让其所持有公司 39,235,280 股社会法人股，已在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产 【2005】565 号文批复，该部分股权性质界定为国家股。2005 年 9 月 28 日，上海工业投资（集团）有 限公司将其所持公司 39,235,280 股国家股全部转让给上海华谊（集团）公司，并于 2005 年 11 月 9 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）第 1396 号《关于上海三爱富新材料股份有限公 司国有股转让有关问题的批复》同意，该项股权转让于 2006 年 5 月 9 日已在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成股权过户手续。 公司于 2006 年 5 月 18 日已完成股权分置改革。 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日股本 31,566.16 万股为基数，按每 10 股派送红股 1 股，共计派送 3,156.62 万股，并于 2008 年度实施。截止 2008 年 12 月 31 日，公司股 本总额为 34,722.78 万元。 公司所处行业为化工行业，经营范围：主要从事有机氟材料及其制品的研究、开发、生产和经营， 由上海市科委认定为高新技术企业。公司在有机氟材料的科技开发和产品品级方面处于国内领先地位， 多项氟材料技术和产品获国家科技进步奖。 子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司执行《中国逐步淘汰消耗臭氧层物质的国家方案》于 2008 年 6 月已实施完毕，其受限 CFCS 业务终止。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 现值与公允价值的计量属性： 1、现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量， 负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 2、公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务 49 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 清偿的金额计量。 本年度报表项目均无采用公允价值计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非 货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差 额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本； 其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负 债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 50 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账 款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值 的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再 信用风险特征组合的确定依据 按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测 试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5％ 5％ 1－2 年 10％ 10％ 2－3 年 20％ 20％ 51 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3－4 年 40％ 40％ 4－5 年 80％ 80％ 5 年以上 100％ 100％ 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品、委托加工物资等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接相关 费用记入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量，亦将其记入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 52 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述 处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的建筑物等。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用房屋建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相 同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 53 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15－40 年 4－5% 6.40%-2.38% 机器设备 4－12 年 4－5% 24.00%-7.92% 电子设备 4－12 年 4－5% 24.00%-7.92% 运输设备 6－12 年 4－5% 16.00%-7.92% 其他设备 5－18 年 4－5% 19.20%-5.28% 1、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的 固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 2、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 14、在建工程核算方法： 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 15、无形资产的核算方法： 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交 54 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 专有技术按 5、10 年摊销。 土地使用权按土地权证上规定的使用期限平均摊销，尚未取得权证的按 50 年平均摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在 开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产 达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管理费用”， 达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 55 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 对于固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在 可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 18、借款费用资本化的核算方法： 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 19、收入确认原则： 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 56 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； c.出租资产能够可靠地计量。 20、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： 根据子公司上海励精实业有限公司 2008 年 9 月 16 日股东会决议，对该公司进行了清算。截止 2008 年 11 月 26 日，该公司已办妥了工商、税务注销登记。本年度仅合并上海励精实业有限公司的利润表 和现金流量表，不再合并资产负债表。。 22、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的 全部子公司均纳入合并财务报表。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有 者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与公司保持一致。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 57 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 13％、17％ 13％、17％ 营业税 5％ 5％ 城建税 当期应交流转税的 1%、5%、7% 企业所得税 15％、33％ 15％、25％ 2、税收优惠及批文 母公司享受高新技术企业所得税优惠政策按 15%征收； 子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司享受高新技术企业所得税优惠政策按 15%征收； 子公司内蒙古三爱富氟化工有限公司享受西部地区企业所得税优惠政策按 15％征收。 其他子公司所得税税率为 25％。 根据国税函（2000）228 号《国家税务总局关于淘汰消耗臭氧层物质生产线企业取得的 赠款免征企业所得税的通知》，子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司的 CFCS 限产补贴免征企业所得 税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 常熟三爱富氟 江苏省常熟 化工有限责任 控股子公司 制造业 2,830 有机氟产品生产及销售 市福山镇 公司 常熟三爱富中 常熟市经济 昊化工新材料 控股子公司 开发区氟化 制造业 10,000 有机氟产品生产及销售 有限公司 工业园 上海三爱富实 上海市龙吴 业发展有限公 控股子公司 商业 468 零售、服务 路 4411 号 司 上海励精实业 上海市龙吴 控股子公司 商业 60 零售、服务 有限公司 路 4411 号 上海富诺林精 上海市南汇 细化工有限公 控股子公司 县海滨镇滨 制造业 562.5 有机氟产品生产及销售 司 海路 28 号 上海三爱富新 上海浦东新 材料股份有限 控股子公司 制造业 376.6 有机氟产品生产及销售 区蔡路乡 公司蔡路工厂 成都市青龙 成都三爱富新 街 25 号铂金 材料销售有限 控股子公司 商业 150 零售、服务 时代 3 号楼 公司 11 楼 702 室 杭州市莫干 杭州三爱富新 山路 633-6 材料销售有限 控股子公司 商业 150 零售、服务 号（德源大 公司 楼） 内蒙古三爱富 内蒙古自治 二氟乙烷等产品生产及销 氟化工有限公 控股子公司 区丰镇市高 工业 4,000 售 司 载能工业区 58 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 常熟三爱富氟化 2,269.96 80 80 是 工有限责任公司 常熟三爱富中昊 化工新材料有限 7,000.00 70 70 是 公司 上海三爱富实业 463.32 99 99 是 发展有限公司 上海励精实业有 是 限公司 上海富诺林精细 545.95 74 74 是 化工有限公司 上海三爱富新材 料股份有限公司 479.61 100 100 是 蔡路工厂 成都三爱富新材 82.50 55 55 是 料销售有限公司 杭州三爱富新材 82.50 55 55 是 料销售有限公司 内蒙古三爱富氟 5,556.78 100 100 是 化工有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 常熟三爱富氟化工 5,895.87 有限责任公司 常熟三爱富中昊化 12,190.77 工新材料有限公司 上海三爱富实业发 4.67 展有限公司 上海富诺林精细化 1,379.79 工有限公司 上海三爱富新材料 股份有限公司蔡路 0 工厂 成都三爱富新材料 93.47 销售有限公司 杭州三爱富新材料 95.41 销售有限公司 内蒙古三爱富氟化 0 工有限公司 3、非同一控制下的购买股权的购买日的确定方法及相关交易公允价值的确定： 内蒙古三爱富氟化工有限公司系子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司投资设立的持股比例为 50%、但实质控制的子公司，2008 年 1 月 10 日，常熟三爱富中昊化工新材料有限公司董事会决议：拟 59 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 受让丰镇市丰润投资有限公司持有的内蒙古三爱富氟化工有限公司 50％股权，受让价格按 2007 年 12 月 31 日经评估后的内蒙古三爱富氟化工有限公司的净资产作价。该项收购股权标的的评估价值为 3,552.81 万元，转让价格为 3,552.81 万元，已于 2008 年 7 月 18 日在上海联合产权交易所完成产权 交易手续。本次收购完成，子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司持有内蒙古三爱富氟化工有限 公司 100％的股权。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 根据子公司上海励精实业有限公司 2008 年 9 月 16 日股东会决议，对该公司进行了清算。截止 2008 年 11 月 26 日，该公司已办妥了工商、税务注销登记。本年度仅合并上海励精实业有限公司的利润表 和现金流量表，不再合并资产负债表。。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 102,828.89 / / 185,382.31 人民币 / / 102,828.89 / / 185,382.31 银行存 / / 305,536,476.10 / / 200,275,403.43 款： 人民币 / / 293,220,129.28 / / 135,289,108.48 美元 1,797,039.98 6.8346 12,282,049.45 8,617,048.85 7.3046 62,944,095.03 欧元 3,550.82 9.6590 34,297.37 150,145.63 10.6669 1,601,588.42 日元 6,877,677.00 0.064064 440,611.50 其他货币 / / 93,678,779.38 / / 30,255,818.63 资金： 人民币 / / 93,678,779.38 / / 30,255,818.63 合计 / / 399,318,084.37 / / 230,716,604.37 其他货币资金分类表 年末其他货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用证开证保证金 2,007,842.94 35.79 银行承兑汇票保证金 85,686,391.50 28,950,000.00 工程保证金 - 1,305,762.77 其他保证金 5,984,544.94 20.07 合 计 93,678,779.38 30,255,818.63 年末无因抵押、冻结而限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 货币资金的其他说明：年初数中包括到期日三个月以上的保证金为 8,690,000.00 元，年末数中包括到 期日三个月以上的保证金为 73,700,000.00 元。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 44,690,589.09 54,303,506.46 商业承兑汇票 39,213,544.95 20,833,316.04 合计 83,904,134.04 75,136,822.50 60 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、年末商业承兑汇票中已贴现未到期的商业承兑汇票金额为 27,000,000.00 元。 2、此外，年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 110,504,963.35 元。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 180,843,961.41 99.91 9,692,239.40 221,568,066.72 100.00 11,437,300.82 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 157,430.00 0.09 157,430.00 收账款 合计 181,001,391.41 / 9,849,669.40 / 221,568,066.72 / 11,437,300.82 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 单独计提坏帐准 157,430.00 157,430.00 100 备 合计 157,430.00 157,430.00 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以 176,330,797.36 97.20 8,816,539.88 220,344,060.14 99.45 11,017,203.02 内 一至二 3,548,985.98 1.96 354,898.61 405,195.18 0.18 40,519.52 年 二至三 165,774.43 0.09 33,154.87 549,041.40 0.25 109,808.28 年 三年以 798,403.64 0.66 487,646.04 269,770.00 0.12 269,770.00 上 合计 180,843,961.41 9,692,239.40 221,568,066.72 11,437,300.82 61 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 产生 南京科业实业有 货款 294,000 单位已被并购 否 限公司 (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 杜邦贸易（上海）有 销售客户 31,208,275.49 1 年以内 17.24 限公司 INEOS FLUOR JAPAN 销售客户 20,563,569.06 1 年以内 11.36 LTD 杜邦三爱富氟化物 销售客户（联营企 17,118,838.50 1 年以内 9.46 （常熟）有限公司 业） 3MDECCATUR-3MUS-AL 销售客户 8,881,293.42 1 年以内 4.91 CHEMICAL PLANT 霍尼韦尔特殊材料 销售客户 8,768,614.00 1 年以内 4.84 (中国)有限公司 合计 / 86,540,590.47 / (6) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 杜邦三爱富氟化物（常 联营企业 17,118,838.50 9.46 熟）有限公司 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比例 金额 例 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 23,054,775.16 100 3,407,119.50 14,090,931.00 100.00 2,692,501.65 合的风险 较大的其 他应收款 项 合计 23,054,775.16 / 3,407,119.50 / 14,090,931.00 / 2,692,501.65 / 62 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以 14,049,784.70 60.94 702,489.25 9,160,977.18 65.01 458,048.87 内 一至二 6,295,938.90 27.31 621,376.88 2,733,697.40 19.40 273,369.74 年 二至三 781,497.75 3.39 156,299.55 293,966.73 2.09 58,793.35 年 三年以 1,927,553.81 8.36 1,926,953.82 1,902,289.69 13.50 1,902,289.69 上 合计 23,054,775.16 3,407,119.50 14,090,931.00 2,692,501.65 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 闵行供电所 供应商 2,160,608.00 1 年以内 9.37 武汉科创设备工 供应商 1,215,462.00 1-2 年 5.27 程有限公司 常熟市天然气有 供应商 1,150,000.00 1 年以内 4.99 限公司 上海化学工业区 供应商 1,047,756.00 1-2 年 4.54 物业管理公司 上海电力公司奉 供应商 928,816.55 1 年以内 4.03 贤分公司 合计 / 6,502,642.55 / 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 39,557,507.23 99.80 74,670,663.80 100.00 一至二年 81,116.00 0.20 合计 39,638,623.23 100 74,670,663.80 100 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 15,593,409.50 39.34 9,097,934.92 12.18 计及比例 63 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 丰镇市兴隆化工 供应商 5,609,377.50 2008 年度 按合同执行 有限公司 陶氏化学太平洋 供应商 3,690,684.00 2008 年度 按合同执行 有限公司 大连冷冻机股份 供应商 2,699,250.00 2008 年度 按合同执行 有限公司 武汉科创设备工 供应商 2,458,738.00 2008 年度 发票未到 程有限公司 常熟市丰华防腐 保温材料有限公 供应商 1,135,360.00 2008 年度 发票未到 司 合计 / 15,593,409.50 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材 159,618,594.97 159,618,594.97 165,641,257.66 165,641,257.66 料 在产 13,260,480.50 13,260,480.50 11,344,950.82 11,344,950.82 品 库存 204,068,734.64 27,354,151.51 176,714,583.13 153,806,358.27 9,671,835.39 144,134,522.88 商品 周转 6,715,950.63 6,715,950.63 9,523,547.79 9,523,547.79 材料 自制 半成 22,610,743.73 22,610,743.73 51,412,142.57 51,412,142.57 品 委托 加工 924,641.57 924,641.57 762,235.60 762,235.60 物资 合计 407,199,146.04 27,354,151.51 379,844,994.53 392,490,492.71 9,671,835.39 382,818,657.32 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 年末存货按成本高于 可变现净值的差额计 提存货跌价准备，确 库存商品 定可变现净值的依据 为：市价扣减相关费 用及税金。 64 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 年末存货成本中无借款费用资本化金额。 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 产总额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 广州三爱 广州市白 富新材料 云路 111 销售业 45 45 825 4,041 120 销售有限 号白云大 公司 厦 18 楼 上海三爱 上海市龙 富戈尔氟 吴路 4411 制造业 40 30 5,294 3,156 306 材料有限 号 公司 常熟市经 常熟欣福 济开发区 化工有限 制造业 30 30 8,893 34,137 2,669 氟化工业 公司 园 新县三爱 河南欣县 富矿业加 沙腢镇熊 制造业 30 30 271 1,353 -23 工有限公 河村 司 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 增减 本期 减值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 表决权 变动 减值 准备 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 上海 化工 实业 500,000.00 500,000.00 500,000.00 20 有限 公司 杜邦 三爱 富氟 化物 3,724,578.00 3,724,578.00 3,724,578.00 5 （常 熟） 有限 公司 65 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 被投 中： 资单位 值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 现金红利 表决权 准 持股比 位 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 广州 三爱 富新 材料 675,000.00 3,626,484.70 84,353.30 3,710,838.00 467,453.84 45 45 销售 有限 公司 上海 三爱 富戈 尔氟 15,475,287.80 19,861,370.55 -154,206.70 19,707,163.85 1,405,040.00 40 40 材料 有限 公司 新县 三爱 富矿 业加 900,000.00 779,901.11 33,381.22 813,282.33 30 30 工有 限公 司 常熟 欣福 化工 12,450,000.00 23,772,053.33 2,906,098.78 26,678,152.11 5,100,000.00 30 30 有限 公司 9、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 15,233,449.27 15,233,449.27 1.房屋、建筑物 15,233,449.27 15,233,449.27 2.土地使用权 二、累计折旧和累 5,444,540.06 361,795.08 5,806,335.14 计摊销合计 1.房屋、建筑物 5,444,540.06 361,795.08 5,806,335.14 2.土地使用权 三、投资性房地产 净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 66 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 9,788,909.21 361,795.08 9,427,114.13 账面价值合计 1.房屋、建筑物 9,788,909.21 361,795.08 9,427,114.13 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 361,795.08 元。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 1,736,127,338.67 172,786,438.59 65,364,476.25 1,843,549,301.01 其中：房屋及建筑 411,484,360.35 67,655,398.67 479,139,759.02 物 机器设备 1,279,784,387.49 102,045,093.02 63,046,929.59 1,318,782,550.92 运输工具 26,900,671.55 2,438,851.26 742,504.00 28,597,018.81 电子设备 9,767,275.23 111,210.00 1,336,427.98 8,542,057.25 其他设备 8,190,644.05 535,885.64 238,614.68 8,487,915.01 二、累计折旧合 470,520,333.98 168,280,120.46 21,758,810.45 617,041,643.99 计： 其中：房屋及建筑 66,861,854.68 19,323,184.72 86,185,039.40 物 机器设备 384,410,893.99 143,648,607.61 19,768,034.62 508,291,466.98 运输工具 11,208,095.86 3,105,809.06 489,064.85 13,824,840.07 电子设备 4,488,586.54 1,026,205.70 1,272,780.57 4,242,011.67 其他设备 3,550,902.91 1,176,313.37 228,930.41 4,498,285.87 三、固定资产净值 1,265,607,004.69 4,506,318.13 43,605,665.80 1,226,507,657.02 合计 其中：房屋及建筑 344,622,505.67 48,332,213.95 0 392,954,719.62 物 机器设备 895,373,493.50 -41,603,514.59 43,278,894.97 810,491,083.94 运输工具 15,692,575.69 -666,957.80 253,439.15 14,772,178.74 电子设备 5,278,688.69 -914,995.70 63,647.41 4,300,045.58 其他设备 4,639,741.14 -640,427.73 9,684.27 3,989,629.14 四、减值准备合计 262,593.06 262,593.06 其中：房屋及建筑 物 机器设备 256,051.60 256,051.60 运输工具 电子设备 6,541.46 6,541.46 其他设备 五、固定资产净额 1,265,344,411.63 4,506,318.13 43,605,665.80 1,226,245,063.96 合计 其中：房屋及建筑 344,622,505.67 48,332,213.95 392,954,719.62 物 机器设备 895,117,441.90 -41,603,514.59 43,278,894.97 810,235,032.34 运输工具 15,692,575.69 -666,957.80 253,439.15 14,772,178.74 电子设备 5,272,147.23 -914,995.70 63,647.41 4,293,504.12 其他设备 4,639,741.14 -640,427.73 9,684.27 3,989,629.14 67 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 188,375,350.37 36,279,613.35 152,095,737.02 注 注： （1）母公司的固定资产中，有账面净值为 6,792.77 万元的房屋建筑物，未办理相关权证。 （2）子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司有账面净值 4,517.39 万元的房屋建筑物，因相关土 地权证于 2008 年 10 月才取得，房屋权证尚未及办理。 （3）子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司有账面净值 2,318.39 万元的房屋建筑物，相关权证尚未 办理。 （4）子公司上海富诺林精细化工有限公司有账面净值 1,581.02 万元的房屋建筑物，因土地系租用， 无相关房屋权证。 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建 215,378,544.07 215,378,544.07 110,719,462.88 110,719,462.88 工程 68 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 在建工程项目变动情况： 工程投 项目名 其他减 入占预 利息资本化金 其 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 称 少 算比例 额 息 （％） 漕泾公 用工程 163,970,000 23,868,523.69 12,636,220.79 36,504,744.48 5,262,119.75 项目 氟材料 新基地 300,000,000 12,294,731.86 1,409,905.45 4.57 1,051,515.83 项目 1200 吨 /年 FEP 7,300,000 6,088,869.65 828,222.24 94.75 615,237.57 扩产项 目 子公司 富诺林 4,384.90 11,188,600.88 3,232,109.12 14,419,775.00 935.00 扩槽工 程 内蒙古 子公司 3,200.00 21,776,388.86 7,932,576.41 F142 工 程 F113、 F113a 生产装 3,000.00 14,191,733.63 15,359,446.93 29,551,180.56 置（新厂 区） HF 车间 房屋 600.00 928,125.07 5,570,858.57 （30000 69 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 吨新厂 区） CTFE 生 产装置 3,800.00 2,124,519.54 34,837,640.63 （新厂 区） HP 生产 装置 （30000 4,200.00 885,442.87 34,559,570.98 吨新厂 区） HF 冷冻 700.00 12,480.11 7,173,332.33 装置 F134a 生产线 5,800.00 56,314,240.17 改造 F113A 冷冻装 600.00 58,311.49 5,558,369.45 5,616,680.94 置 常熟子 公司新 厂区建 1,200.00 3,695,410.48 16,019,209.94 8,345,468.01 设工程 其他项 目 3500 吨 /年 15,241,399.49 15,241,399.49 1,748,250.00 1, TFEXM 项目 其他零 13,606,324.75 25,121,408.96 27,455,246.79 星工程 合计 110,719,462.88 241,794,511.46 137,134,495.27 935.00 / 确定本年资本化金额的资本化率为：一般借款的资本化率为 7.470％，专门借款的资本化率为 5.670%。 70 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 12、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 69,786,545.32 4,417,335.10 74,203,880.42 土地使用权 1 500,000.00 500,000.00 土地使用权 2 17,997,996.00 17,997,996.00 土地使用权 3 2,640,869.00 2,640,869.00 土地使用权 4 16,600,000.00 16,600,000.00 土地使用权 5 16,610,465.12 3,804,713.00 20,415,178.12 土地使用权 6 510,022.20 510,022.20 土地使用权 7 7,939,793.00 612,622.10 8,552,415.10 专有技术 1 5,597,400.00 5,597,400.00 专有技术 2 1,390,000.00 1,390,000.00 二、累计摊销合计 8,918,660.02 2,214,280.34 11,132,940.36 土地使用权 1 145,000.00 10,000.00 155,000.00 土地使用权 2 376,264.72 376,264.72 752,529.44 土地使用权 3 26,675.44 53,350.84 80,026.28 土地使用权 4 664,000.08 332,000.00 996,000.08 土地使用权 5 1,619,801.44 390,496.23 2,010,297.67 土地使用权 6 192,351.09 12,755.52 205,106.61 土地使用权 7 75,234.29 102,940.99 178,175.28 专有技术 1 4,799,999.92 797,400.08 5,597,400.00 专有技术 2 1,019,333.04 139,071.96 1,158,405.00 三、无形资产净值 60,867,885.30 4,417,335.10 2,214,280.34 63,070,940.06 合计 土地使用权 1 355,000.00 10,000.00 345,000.00 土地使用权 2 17,621,731.28 376,264.72 17,245,466.56 土地使用权 3 2,614,193.56 53,350.84 2,560,842.72 土地使用权 4 15,935,999.92 332,000.00 15,603,999.92 土地使用权 5 14,990,663.68 3,804,713.00 390,496.23 18,404,880.45 土地使用权 6 317,671.11 12,755.52 304,915.59 土地使用权 7 7,864,558.71 612,622.10 102,940.99 8,374,239.82 专有技术 1 797,400.08 797,400.08 专有技术 2 370,666.96 139,071.96 231,595.00 四、减值准备合计 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 土地使用权 5 土地使用权 6 土地使用权 7 专有技术 1 专有技术 2 五、无形资产净额 60,867,885.30 4,417,335.10 2,214,280.34 63,070,940.06 合计 土地使用权 1 355,000.00 10,000.00 345,000.00 71 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 2 17,621,731.28 376,264.72 17,245,466.56 土地使用权 3 2,614,193.56 53,350.84 2,560,842.72 土地使用权 4 15,935,999.92 332,000.00 15,603,999.92 土地使用权 5 14,990,663.68 3,804,713.00 390,496.23 18,404,880.45 土地使用权 6 317,671.11 12,755.52 304,915.59 土地使用权 7 7,864,558.71 612,622.10 102,940.99 8,374,239.82 专有技术 1 797,400.08 797,400.08 专有技术 2 370,666.96 139,071.96 231,595.00 本期摊销额 2,214,280.34 元。 未有证据表明无形资产本年发生减值情形，故年末未计提无形资产减值准备。 年末无用于抵押或担保的无形资产。 土地使用权 4 系子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司的土地使用权，相关权证尚未办理； 专有技术 1 系子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司含氟替代品工业化生产技术。 专有技术 2 系子公司上海富诺林精细化工有限公司 QL-BC 型高纯度全氟辛酸生产技术，分 10 年摊销。 13、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 经营租入固定资产改良支出 550,318.78 673,032.13 水域租赁费 671,748.00 687,015.00 场地租赁费 1,546,794.90 1,692,948.75 合计 2,768,861.68 3,052,995.88 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 （1）资产减值准备 6,414,343.66 3,623,668.10 （2）折旧或摊销差 1,068,180.57 （2）开办费 57,490.86 172,472.57 （3）预提费用 125,149.52 合计 7,540,015.09 3,921,290.19 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 （1）应收账款坏账准备 9,636,517.40 （2）其他应收款坏账准备 3,613,986.18 （3）存货跌价准备 27,354,151.51 （4）固定资产折旧 7,121,203.78 （5）开办费 383,272.39 合计 48,109,131.26 递延所得税资产年末余额比年初余额增加 3,618,724.90 元，增加比例为 92.28％，增加原因主要 为： 年末存货跌价准备计提增加及本年度起应纳税所得额按年数总和法作纳税调整，引致资产的计税 基础与账面价值差异增大。 72 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账 14,129,802.47 714,617.85 1,293,631.42 294,000.00 1,587,631.42 13,256,788.90 准备 二、存货 9,671,835.39 20,127,969.01 2,445,652.89 2,445,652.89 27,354,151.51 跌价准备 三、可供 出售金融 资产减值 准备 四、持有 至到期投 资减值准 备 五、长期 股权投资 减值准备 六、投资 性房地产 减值准备 七、固定 资产减值 262,593.06 262,593.06 准备 八、工程 物资减值 准备 九、在建 工程减值 准备 十、生产 性生物资 产减值准 备 其中：成 熟生产性 生物资产 减值准备 十一、油 气资产减 值准备 十二、无 形资产减 值准备 十三、商 誉减值准 备 十四、其 他 合计 24,064,230.92 20,842,586.86 1,293,631.42 2,739,652.89 4,033,284.31 40,873,533.47 73 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 1,948,100.21 20,000,000.00 保证借款 625,000,000.00 292,089,100.00 信用借款 480,000,000.00 499,523,000.00 商业承兑汇票贴现 27,000,000.00 31,000,000.00 合计 1,133,948,100.21 842,612,100.00 1、短期借款外币明细表 外币币种 外币金额 折算汇率 折合人民币 美元 285,035.00 6.8346 1,948,100.21 2、短期借款年末余额比年初余额增加 291,336,000.21 元，增加比例为 34.58％，增加原因主要为： 本年公司为补充企业流动资金，向银行的借款增加。 17、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 65,000,000.00 40,000,000.00 银行承兑汇票 276,721,305.00 108,590,000.00 合计 341,721,305.00 148,590,000.00 1、年末余额中应付关联方票据金额为 120,000,000.00 元，占应付票据年末余额 35.12%，详见本附注 七。 2、应付票据年末余额比年初余额增加 193,131,305.00 元，增加比例为 129.98％，增加原因主要为： 公司开具的票据年末尚未到期。 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 16,192,617.45 78,493,620.48 83,056,611.15 11,629,626.78 贴 二、职工福利费 7,304,337.46 7,304,337.46 三、社会保险费 14,369,164.25 14,366,507.85 2,656.40 四、住房公积金 4,799,582.60 4,799,582.60 五、其他 25,314.20 25,314.20 六、工会经费和职工教育经 3,054,373.28 2,652,245.89 2,551,152.69 3,155,466.48 费 合计 19,246,990.73 107,644,264.88 112,103,505.95 14,787,749.66 74 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 21、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -2,111,668.79 -3,117,156.74 13％、17％ 营业税 7,239.10 33,309.25 5％ 所得税 3,862,571.06 -2,468,239.88 15％、33％ 个人所得税 15,980.54 139,907.59 当期应交流转税的 1%、 城建税 252,965.83 104,822.68 5%、7% 房产税 743.28 13,174.92 印花税 72,271.05 43,840.60 教育费附加 943,688.64 853,239.27 0.2%、3%、4%、5% 防洪金 21,657.87 35,746.21 河道管理费 72.38 333.09 粮调物调基金 654,489.24 542,746.43 其他 -47,500.64 330,251.95 合计 3,672,509.56 -3,488,024.63 / 应交税费年末余额比年初余额增加 7,160,534.19 元，增加比例为 205.29％，增加原因主要为：年末 应交企业所得税增加及年末留抵的增值税进项减少。 22、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 上海市有机氟材料研究 49,600.00 49,600 所 社会法人股 1,198,954.05 1,239,453.19 潘建平、周焕均等自然 3,875,220.86 1,122,889.20 子公司尚未支付股利 人 合计 5,123,774.91 2,411,942.39 / 23、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 24、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 合计 10,000,000.00 88,118,560.00 一年内到期的非流动负债系逾期借款，最后还款日为 2007 年 11 月 15 日。 一年内到期的非流动负债年末余额比年初余额减少 78,118,560.00 元，减少比例为 88.65％，减少原 因主要为：借款到期已偿还。 25、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 20,037,800.00 50,078,750.00 合计 20,037,800.00 50,078,750.00 75 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借款 借款 期末数 期初数 借款 起始 终止 利率 币 利率 币 单位 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 日 日 （％） 种 （％） 种 中国 工商 银行 2007 2010 股份 年2 年2 有限 美 美 月 月 6.8040 2,945,002.94 20,037,800.00 6.8040 2,944,077.01 20,031,500.00 公司 元 元 28 26 上海 日 日 市闵 行支 行 中国 工商 银行 2009 2007 股份 年 年2 有限 12 美 美 月 6.8040 6.8040 2,944,077.01 20,031,500.00 公司 月 元 元 28 上海 29 日 市闵 日 行支 行 中国 工商 银行 2007 2008 股份 年2 年2 有限 美 美 月 月 6.8040 6.8040 1,472,038.51 10,015,750.00 公司 元 元 28 27 上海 日 日 市闵 行支 行 合计 / / / / / 20,037,800.00 / / / 50,078,750.00 长期借款年末余额比年初余额减少 30,040,950.00 元，减少比例为 59.99％，减少原因主要为：银行 借款到期还款 10,015,750.00 元、提前还款 20,031,500.00 元。 26、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 CFCs 储存 3,777,162.00 7,088,297.57 项目补贴 CFCs 储存项目补贴系根据 2007 年度国家环保总局外经办与子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司签 订的 CFCs 储存项目合同书，对于常熟三爱富氟化工有限责任公司承诺按照《国家储存 CFCs 管理办法》 的要求实施 CFCs 的储存和销售而拨给的资助，该项目合同约定的期限为 2008 年－2018 年。 CFCs 储存项目共收到政府补贴 7,385,106.00 元，其中对应于储存的 600 吨 CFCs 产品的补贴为 600 万 元，其余用于补贴购置储存设备。根据该项目合同规定：公司储存的 CFCs 产品 600 吨，如销售 CFCs 产品 1 吨，相应的补贴 1 万元应还给政府，如作无公害销毁，相应的 1 万元补贴给公司；对用于储槽 设备的购置补贴，公司按储槽设备的折旧年限分 7 年相应转入营业外收入－政府补助。 76 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 27、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公 发 积 比例 行 其 比例 数量 送股 金 小计 数量 (%) 新 他 (%) 转 股 股 股 份 315,661,629.00 100.00 31,566,163.00 31,566,163.00 347,227,792.00 100.00 总 数 本年股本发生变动系执行 2007 年度利润分配方案，按每 10 股派送红股 1 股。业经上海事诚会计师事 务所有限公司验资，并出具事诚会师〔2008〕第 6484 号验资报告。 28、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 116,120,544.96 116,120,544.96 其他资本公积 13,735,592.79 3,758,147.21 9,977,445.58 合计 129,856,137.75 3,758,147.21 126,097,990.54 资本公积减少数系本年度子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司向子公司内蒙古三爱富氟化工有 限公司少数股东收购股权，将支付的公允价值与获得净资产份额账面价值之间的差额在合并报表时转 入资本公积。 29、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,171,568.45 23,171,568.45 任意盈余公积 48,115,137.25 48,115,137.25 合计 71,286,705.70 71,286,705.70 30、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 277,000,512.53 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 277,000,512.53 / 加：本期净利润 -69,615,236.60 / 转作股本的普通股股利 31,566,163.00 期末未分配利润 175,819,112.93 / 31、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,292,425,694.18 2,256,755,280.62 其他业务收入 387,349,670.56 190,878,450.92 合计 2,679,775,364.74 2,447,633,731.54 77 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 2,146,146,222.74 2,054,274,889.05 2,134,137,036.55 1,911,397,621.67 商 业 217,473,719.29 209,728,668.00 188,208,905.39 179,440,981.00 小 计 2,363,619,942.03 2,264,003,557.05 2,322,345,941.94 2,090,838,602.67 公司内各业务分 71,194,247.85 71,194,247.85 65,590,661.32 65,848,445.77 部相互抵销 合计 2,292,425,694.18 2,192,809,309.20 2,256,755,280.62 2,024,990,156.90 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海地区 713,398,976.09 710,881,310.66 682,514,911.59 610,977,891.33 常熟地区 1,623,427,728.75 1,533,068,574.83 1,618,566,536.49 1,492,031,228.58 内蒙古地区 196,800,415.46 196,951,814.71 182,717,550.13 151,471,101.24 其他 77,789,200.69 73,563,333.35 69,929,373.05 65,827,403.64 小 计 2,611,416,320.99 2,514,465,033.55 2,553,728,371.26 2,320,307,624.79 公司内各业务分 318,990,626.81 321,655,724.35 296,973,090.64 295,317,467.89 部相互抵销 合计 2,292,425,694.18 2,192,809,309.20 2,256,755,280.62 2,024,990,156.90 公司向前五名客户销售合计金额为 790,983,698.96 元，占公司本年全部主营业务收入的 34.50%。 32、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 228,026.37 140,631.15 5％ 当期应交流转税的 1%、 城建税 3,020,855.00 4,818,071.38 5%、7% 当期应交流转税的 教育费附加 2,269,301.69 3,556,646.23 0.2%、3%、4%、5% 其他 341,152.51 679,364.71 合计 5,859,335.57 9,194,713.47 / 营业税金及附加本年发生额比上年发生额减少 3,335,377.90 元，减少比例为 36.27%，减少原因主要 为：本年应缴增值税减少，导致城建税、教育费附加相应下降。 33、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 1,470,312.55 35,521.91 权益法核算的长期股权投资收益 9,842,120.45 15,584,797.93 处置长期股权投资产生的投资收益 211,451.35 合计 11,312,433.00 15,831,771.19 78 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 34、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -579,013.57 4,459,331.83 二、存货跌价损失 17,682,316.12 9,110,177.04 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 17,103,302.55 13,569,508.87 35、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 102,064.00 94,785.38 其中：固定资产处置利得 102,064.00 94,785.38 接受捐赠 1,458,000.00 政付补助 55,508,001.69 79,587,918.82 不需支付的应付款项利得 1,606,357.46 违约金、罚款收入 838,686.90 333,739.68 其他 4,195.00 1,637,273.69 合计 59,517,305.05 81,653,717.57 36、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 785,358.75 其中：固定资产处置损失 785,358.75 对外捐赠 1,215,450.00 250,000.00 罚款滞纳金支出 378,085.07 623,459.67 赔偿支出 773,332.00 221,437.00 其他 434,721.27 459,219.35 合计 3,586,947.09 1,554,116.02 营业外支出本年发生额比上年发生额增加 2,032,831.07 元，增加比例为 130.80%，增加原因主要为： 本年发生固定资产处置损失及捐赠支出增加。 37、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 5,200,078.95 7,158,239.19 期所得税 递延所得税调整 -236,542.61 728,568.63 合计 4,963,536.34 7,886,807.82 79 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 38、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 财政扶持资金 9,688,710.14 13,392,792.69 CFCS 限产补贴 45,819,291.55 66,195,126.13 合计 55,508,001.69 79,587,918.82 / 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 40、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 专项补贴、补助款 14,013,700.00 收回往来款、代垫款 13,811,700.00 利息收入 4,310,400.00 租赁收入 2,146,700.00 营业外收入 192,456.52 合计 34,474,956.52 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 销售费用支出 57,669,900.00 管理费用支出 74,502,000.00 企业间往来 11,458,100.00 财务费用 3,270,000.00 支付保证金 65,227,300.00 营业外支出 1,721,178.73 合计 213,848,478.73 80 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司收到 3,607,944.00 CFCs 储存项目补贴款 合计 3,607,944.00 41、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -37,943,493.65 140,596,737.02 加：资产减值准备 17,103,302.55 13,569,508.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 168,654,855.97 143,712,609.59 折旧 无形资产摊销 2,214,280.34 2,936,527.80 长期待摊费用摊销 284,134.20 284,134.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 683,294.75 -94,785.38 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 86,912,427.56 44,940,833.77 投资损失（收益以“－”号填列） -11,312,433.00 -15,831,771.19 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,618,724.90 728,568.63 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -14,708,653.33 -91,898,973.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 100,554,758.72 -24,233,628.62 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -19,882,505.03 46,992,599.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 288,941,244.18 261,702,360.85 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 325,618,084.37 222,026,604.37 减：现金的期初余额 222,026,604.37 141,404,033.19 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 103,591,480.00 80,622,571.18 81 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比例 金额 例 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 28,501,317.59 100 1,594,477.38 21,723,150.14 100.00 1,163,012.88 100 合后 该组 合的 风险 较大 的应 收账 款 合计 28,501,317.59 / 1,594,477.38 / 21,723,150.14 / 1,163,012.88 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以 27,362,839.85 96.01 1,368,142.00 21,067,075.43 96.98 1,053,353.77 内 一至二 700,356.83 2.46 70,035.68 215,558.31 0.99 21,555.83 年 二至三 94,743.31 0.33 18,948.66 440,516.40 2.03 88,103.28 年 三年以 343,377.60 1.20 137,351.04 上 合计 28,501,317.59 1,594,477.38 21,723,150.14 1,163,012.88 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 本年实际核销的应收账款 294,000.00 元 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 82 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占应收账款总 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 额的比例(%) 杜邦贸易（上海）有限公司 销售商 5,949,743.03 1 年以内 20.88 WHITFORD PTE. LTD. 销售商 1,728,905.65 1 年以内 6.07 SABIC INNOVATIVE 销售商 1,721,924.54 1 年以内 6.04 PLASTICS-ACCOUNTS PAYABLE HEROFLON SRL 销售商 1,655,420.80 1 年以内 5.81 Solvay Solexis, Inc. 销售商 1,474,502.40 1 年以内 5.17 合计 / 12,530,496.42 / (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 成都三爱富新材料销售 子公司 730,216.05 2.56 有限公司 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 的其 100,000,000.00 91.15 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 12,777,936.47 100.00 1,150,454.52 9,713,659.00 8.85 964,124.68 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 合计 12,777,936.47 / 1,150,454.52 / 109,713,659.00 / 964,124.68 / 83 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 10,752,322.63 84.15 537,616.14 8,375,704.49 7.63 418,785.23 一至二年 1,559,953.84 12.21 147,778.38 879,794.51 0.80 87,979.45 二至三年 0 1,000.00 0 200.00 三年以上 465,660.00 3.64 465,060.00 457,160.00 0.42 457,160.00 合计 12,777,936.47 1,150,454.52 9,713,659.00 964,124.68 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 上海三爱富实业 子公司 6,090,094.40 1 年以内 47.66 发展有限公司 闵行供电所 供应商 2,160,608.00 1 年以内 16.91 上海化学工业区 供应商 1,047,756.00 1-2 年 8.20 物业管理公司 上海电力公司奉 供应商 928,816.55 1 年以内 7.27 贤分公司 上海漕泾热电有 供应商 834,904.18 1 年以内 6.66 限公司 合计 / 11,062,179.13 / (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 上海三爱富实业发展有 子公司 6,090,094.40 47.66 限公司 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 被投资单 值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 位 准 持股比 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 常熟三爱 富氟化工 22,699,570.64 22,699,570.64 22,699,570.64 有限责任 公司 常熟三爱 富中昊化 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 工新材料 有限公司 84 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 上海三爱 富实业发 4,633,200.00 4,633,200.00 4,633,200.00 展有限公 司 上海励精 实业有限 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 0 公司 上海富诺 林精细化 6,022,745.00 5,459,452.33 5,459,452.33 工有限公 司 上海三爱 富新材料 股份有限 4,796,140.72 4,796,140.72 4,796,140.72 公司蔡路 工厂 成都三爱 富新材料 825,000.00 825,000.00 825,000.00 销售有限 公司 杭州三爱 富新材料 825,000.00 825,000.00 825,000.00 销售有限 公司 其他参股 企业 上海化工 实业有限 500,000.00 500,000.00 500,000.00 公司 广州三爱 富新材料 675,000.00 3,626,484.70 3,710,838.00 销售有限 公司 上海三爱 富戈尔氟 15,475,287.80 19,861,370.55 19,707,163.85 材料有限 公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 529,926,171.64 536,916,918.84 其他业务收入 26,409,412.69 4,471,296.54 合计 556,335,584.33 541,388,215.38 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 529,926,171.64 550,101,790.24 536,916,918.84 495,050,486.85 合计 529,926,171.64 550,101,790.24 536,916,918.84 495,050,486.85 85 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 氟化工产品 529,926,171.64 550,101,790.24 536,916,918.84 495,050,486.85 合计 529,926,171.64 550,101,790.24 536,916,918.84 495,050,486.85 公司向前五名客户销售合计金额为 186,290,545.31 元，占公司本年全部主营业务收入的 35.15%。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 42,874,396.00 31,119,763.91 权益法核算的长期股权投资收益 1,802,640.44 3,065,023.17 处置长期股权投资产生的投资收益 2,846,282.55 211,451.35 合计 47,523,318.99 34,396,238.43 公司投资收益汇回无重大限制 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -112,376,588.21 -29,486,049.41 加：资产减值准备 15,726,867.56 7,213,589.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 50,166,360.07 42,843,282.46 折旧 无形资产摊销 439,615.56 412,940.16 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 655,507.83 -391,628.13 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 39,162,399.19 18,621,841.53 投资损失（收益以“－”号填列） -47,523,318.99 -34,396,238.43 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,329,718.62 -1,100,894.72 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -29,825,737.67 -30,793,506.81 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 132,062,272.59 -76,464,587.74 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 25,150,124.05 -11,456,851.61 其他 经营活动产生的现金流量净额 71,307,783.36 -114,998,103.32 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 126,951,607.61 29,355,577.77 86 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 减：现金的期初余额 29,355,577.77 36,404,718.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 97,596,029.84 -7,049,140.55 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 注册资 本企业的 本企业的 业最 组织机构 司名 类型 地 代表 性质 本 持股比例 表决权比 终控 代码 称 (%) 例(%) 制方 授权 范围 上海 内国 上海 联合 华谊 国有 有资 华谊 路 金明 13226216 (集 独资 产经 328,108 31.53 31.53 (集 100 达 －8 团)公 公司 营和 团)公 号 司 管理、 司 实业 投资 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机 注册地 全称 型 表 质 本 例(%) 比例(%) 构代码 常熟三 爱富氟 江苏省 有限责 化工有 常熟市 周云鹤 制造业 2,830 80 80 任公司 限责任 福山镇 公司 常熟三 常熟市 爱富中 经济开 昊化工 有限责 发区氟 周云鹤 制造业 10,000 70 70 新材料 任公司 化工业 有限公 园 司 上海三 爱富实 上海市 有限责 业发展 龙吴路 金健 商业 468 99 99 任公司 有限公 4411 号 司 上海励 上海市 精实业 有限责 龙吴路 蒋建娣 商业 60 有限公 任公司 4411 号 司 上海富 上海市 诺林精 南汇县 有限责 细化工 海滨镇 金健 制造业 562.5 74 74 任公司 有限公 滨海路 司 28 号 87 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 上海三 爱富新 上海浦 材料股 有限责 东新区 郑惠敏 制造业 376.6 100 100 份有限 任公司 蔡路乡 公司蔡 路工厂 成都市 成都三 青龙街 爱富新 25 号铂 有限责 材料销 金时代 朱章鉴 商业 150 55 55 任公司 售有限 3 号楼 公司 11 楼 702 室 杭州市 杭州三 莫干山 爱富新 有限责 路 材料销 朱章鉴 商业 150 55 55 任公司 633-6 售有限 号（德源 公司 大楼） 内蒙古 内蒙古 三爱富 自治区 有限责 氟化工 丰镇市 张经仪 工业 4,000 100 100 任公司 有限公 高载能 司 工业区 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 注册资 组织机构 单位名 注册地 持股比 资单位 型 表 质 本 代码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 广州三 广州市白 爱富新 有限责 云路 111 号 材料销 周国智 销售业 150 45 45 任公司 白云大厦 售有限 18 楼 公司 上海三 爱富戈 上海市龙 中外合 尔氟材 吴路 4411 朱章鉴 制造业 3,850 40 30 资 料有限 号 公司 常熟欣 常熟市经 福化工 中外合 济开发区 顾和祥 制造业 4,107 30 30 有限公 资 氟化工业 司 园 新县三 爱富矿 河南欣县 有限责 业加工 沙腢镇熊 沈德新 制造业 300 30 30 任公司 有限公 河村 司 88 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 称 额 总额 二、联营企业 广州三爱富新 材料销售有限 1,038 213 825 4,041 120 公司 上海三爱富戈 尔氟材料有限 5,660 366 5,294 3,156 306 公司 常熟欣福化工 20,891 11,998 8,893 34,137 2,669 有限公司 新县三爱富矿 业加工有限公 309 38 271 1,353 -23 司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海市有机氟材料研究所 母公司的全资子公司 上海天原国际贸易有限公司 母公司的控股子公司 上海氯碱化工股份有限公司 母公司的控股子公司 上海焦化有限公司 母公司的控股子公司 济南三爱富氟化工有限责任公 其他 司 上海华谊集团国际贸易有限公 母公司的控股子公司 司 丰镇市丰润投资有限公司 其他 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交易内 关联交易定 占同类交易 占同类交易 关联方 交易 容 价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 类型 （%） （%） 常熟欣 福化工 购买 市场价 20,874.84 13,124.52 有限公 商品 司 新县三 爱富矿 购买 业加工 市场价 1,310.85 988.34 商品 有限公 司 上海氯 碱化工 购买 市场价 1,713.66 1,195.34 股份有 商品 限公司 89 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 上海华 谊集团 购买 国际贸 市场价 274.13 0 商品 易有限 公司 上海焦 购买 化有限 市场价 527.94 407.00 商品 公司 广州三 爱富新 销售 材料销 市场价 3,205.48 3,085.59 商品 售有限 公司 上海三 爱富戈 销售 尔氟材 市场价 570.66 670.37 商品 料有限 公司 杜邦三 爱富氟 销售 化物(常 市场价 1,602.66 8,981.92 商品 熟)有限 公司 常熟欣 福化工 销售 市场价 9,583.07 2,239.05 有限公 商品 司 济南三 爱富氟 销售 化工有 市场价 4.02 19.62 商品 限责任 公司 上海氯 碱化工 接受 支付水、电、 协议价 4,968.83 3,745.58 股份有 劳务 蒸汽等 限公司 上海焦 接受 化有限 支付清江水 协议价 39.89 33.06 劳务 公司 上海三 爱富戈 提供 收取水、电、 尔氟材 协议价 101.77 94.03 劳务 蒸汽等 料有限 公司 杜邦三 爱富氟 提供 化物(常 收取服务费 协议价 10.00 10.00 劳务 熟)有限 公司 90 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 上海三爱富新 常熟三爱富氟化 2010 年 4 月 30 日～ 材料股份有限 3,000 否 工有限责任公司 2011 年 4 月 29 日 公司 上海三爱富新 常熟三爱富中昊 2010 年 10 月 31 日～ 材料股份有限 化工新材料有限 6,000 否 2011 年 6 月 9 日 公司 公司 上海三爱富新 常熟三爱富中昊 2010 年 8 月 27 日～ 材料股份有限 化工新材料有限 5,228.49 否 2011 年 9 月 28 日 公司 公司 常熟三爱富氟 常熟三爱富中昊 2010 年 6 月 7 日～ 化工有限责任 化工新材料有限 23,500 否 2011 年 12 月 15 日 公司 公司 常熟三爱富氟 常熟三爱富中昊 2010 年 12 月 2 日～ 化工有限责任 化工新材料有限 177.58 否 2011 年 1 月 21 日 公司 公司 常熟三爱富氟 常熟三爱富中昊 2010 年 7 月 28 日～ 化工有限责任 化工新材料有限 7,020 否 2011 年 6 月 17 日 公司 公司 常熟三爱富中 常熟三爱富氟化 2011 年 8 月 4 日～ 昊化工新材料 10,000 否 工有限责任公司 2011 年 11 月 14 日 有限公司 常熟三爱富中 常熟三爱富氟化 2011 年 2 月 4 日～ 昊化工新材料 630 否 工有限责任公司 2011 年 3 月 26 日 有限公司 常熟三爱富中 上海三爱富新材 2011 年 6 月 27 日～ 昊化工新材料 18,000 否 料股份有限公司 2011 年 8 月 28 日 有限公司 常熟三爱富中 常熟欣福化工有 昊化工新材料 4,000 2011 年 5 月 14 日 否 限公司 有限公司 (3) 其他关联交易 短期借款中有向上海华谊（集团）有限公司借款 20000 万元。 6、关联方应收应付款项 单位:万元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 杜邦三爱富氟化物 应收帐款 1,711.88 1,461.02 (常熟)有限公司 常熟欣福化工有限公 预付帐款 1,998.60 司 上海氯碱化工股份有 预付帐款 1.38 12.88 限公司 常熟欣福化工有限公 应付票据 12,000 5,700 司 新县三爱富矿业加工 应付帐款 34.12 有限公司 91 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 常熟欣福化工有限公 应付帐款 2,764.85 司 新县三爱富矿业加工 应付帐款 27.86 有限公司 上海天原国际贸易有 应付帐款 44.42 限公司 济南三爱富氟化工有 应付帐款 4.58 限责任公司 广州三爱富新材料销 预收帐款 11.11 售有限公司 常熟欣福化工有限公 其他应付款 354.13 司 上海市有机氟材料研 其他应付款 0.73 0.02 究所 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、其他或有负债及其财务影响： 年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 110,504,963.35 元。 (十二) 承诺事项： （一）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响： （一）租赁 1、出租方经营租赁 本公司作为出租方，各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 投资性房地产 9,427,114.13 9,788,909.21 2、承租方经营租赁 本公司作为承租方，截止 2008 年 12 月 31 日重大经营租赁最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 561,432.55 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 727,530.99 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 449,649.48 3 年以上 1,581,855.09 合 计 3,320,468.11 （二）其他重大财务承诺事项 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，公司的子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司以下列定期存单作 质押向银行取得贷款： 借款金额 借款到期日 质押存单金额 285,035.00 美元 2009.4.1 2,003,539.52 (十三) 资产负债表日后事项： 无 92 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 (十四) 其他重要事项： 1、1999 年至 2007 年，国家环境保护总局对外经济合作领导小组办公室与子公司常熟三爱富氟化工有 限责任公司签署 CFCS 生产淘汰项目合同书，对于常熟三爱富氟化工有限责任公司承诺并实施当年减少 CFCs 产量拨给资助。近年常熟三爱富氟化工有限责任公司 CFCS 替代品开发已经初具成果，且企业转产 成功。2008 年 7 月经环境保护部验收，CFCs 产品限产补贴项目的实施满足国家环保总局外经办与子公 司常熟三爱富氟化工有限责任公司签订的 CFCs 生产淘汰项目合同书规定要求，验收组同意通过项目验 收，公司收到最后一笔项目款。根据国税函（2000）228 号《国家税务总局关于淘汰消耗臭氧层物质 生产线企业取得的赠款免征企业所得税的通知》和 CFCs 生产淘汰项目合同书有关条款内容，常熟三爱 富氟化工有限责任公司本年将已执行完毕合同相对应的 4,555.98 万元 CFCs 赠款转入营业外收入，使 本年合并报表归属于母公司股东的净利润增加 3,644.78 万元。 2、2005 年 12 月 19 日，子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司与世界银行（国际复兴开发银行） 签订了“核准的减排购买协议”。世界银行将购买常熟三爱富中昊化工新材料有限公司在 2007－2013 年间生产 FC23 的减排量，减排总量约二氧化碳当量的温室气体 71,598,000 吨（具体数据将根据第三方 核准的数量调整），减排价格二氧化碳当量的温室气体每吨 6 欧元。该协议于 2006 年 1 月 3 日生效。 2006 年 3 月 10 日，经核准的减排量为每年二氧化碳当量的温室气体 10,437,249 吨。本年度该项目收 到欧元 20,336,231.09 元，折人民币 208,347,606.73 元，产生净收益 171,414,378.49 元，使本年合 并报表归属于母公司股东的净利润增加 11,999.01 万元。该项收入暂未计缴流转税和所得税，相关的 政府免税批文正在审批过程中。 3、本公司董事会于 2008 年 7 月 2 日通过了《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购 买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》的决议：公司拟采用向控股股东上海华谊（集团）公司以及 中国信达资产管理公司和中国华融资产管理公司三名特定对象以非公开发行股票的方式购买这三家公 司持有的上海焦化有限公司 100%股权，其中上海华谊（集团）公司持有 71.73%的股权，中国信达资产 管理公司持有 26.58%的股权，中国华融资产管理公司持有 1.69%的股权。此项重组预案 2008 年 8 月 22 日获上海市国资委沪国资委产〔2008〕550 号文批准，2008 年 9 月 9 日，获公司临时股东大会通过。 本次交易的最终实施尚需取得中国证监会核准并豁免上海华谊（集团）公司及其一致行动人中国信达 资产管理公司的全面要约收购义务后方可实施。 4、2008 年 7 月 28 日，公司经董事会决议：拟将持有的上海富诺林精细化工有限公司 74％股权全部转 让，转让价格按经评估后的上海富诺林精细化工有限公司净资产作价。截止本报告日，此项转让事项 仍在洽谈中。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -683,294.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 55,508,001.69 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,105,651.02 少数股东权益影响额 -11,117,418.90 所得税影响额 -347,326.72 合计 44,465,612.34 93 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -9.66 -9.17 -0.20 -0.20 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -15.84 -15.03 -0.329 -0.329 东的净利润 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 94 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -69,615,236.60 83,895,496.37 793,804,984.98 720,431,601.17 95 上海三爱富新材料股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海三爱富新材料股份有限公司 董事长：周云鹤 二○○九年三月十四日 附件一 公司内部控制的自我评估报告 96 上海三爱富新材料股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保 证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况 的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识 别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素： （一）内部控制环境 1、公司治理结构 1 公司组织结构图 股东大会 监事会 董事会 总经理 主 要 董 生 总 市 技 资 人 生 质 保 技 安 事 经 场 术 产 力 产 量 卫 术 全 产 会 理 营 中 财 资 管 保 监 发 督 办 基 办 销 心 务 源 理 证 审 展 查 公 地 公 部 部 部 部 部 部 部 室 室 室 三爱富本部（龙吴路 4411 号） 氟化学品厂（龙吴路 4800 号） 上海 漕泾生产基地 富诺林公司（上海市南汇区滨海路 28 号） 常熟三爱富氟化工有限责任公司 常熟 常熟三爱富中昊化工新材料有限公 司 内蒙古三爱富氟化工有限公司 2 公司按照中国证券监督管理委员会及其它监管部门的要求，不断 规范和改善公司治理结构，建立有股东大会、董事会以及专门委员会、 监事会等“三会”架构和总经理领携的管理层。这些机构和管理层协 调运转，相互制衡，规范运作。公司严格按照《公司章程》、 《股东大 会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》及《信息披露 及重大信息内部报告制度》等文件规范公司内部管理运作，并严格遵 守公平、公正、公开原则，及时、准确、完整地披露公司信息。 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员的 知识背景含盖了本公司主营业务、财务、法律及经营管理，他们勤勉 尽职，重视内部控制，强调规范运作、科学决策及各项内部控制制度 的有效执行。 2、管理理念和经营风格 机构和管理层的设立是为了保证公司战略目标的制订。公司的战 略目标是成为中国氟化学品研发和制造的领先企业。为了保证战略目 标的顺利实现和防范经营活动中的风险，安排一些管理相关制度，使 董事会、管理层以及全体员工共同参与和遵守，实现价值最大化和履 行社会责任。 公司根据内外部资源状况，确定以人为本、持续创新的宗旨以及 切合实际的经营目标；公司对待高风险业务持审慎态度；对会计政策 的采用遵循谨慎性和一贯性原则；对待员工的态度是本质安全；对待 安全的态度是及时和社区安全优先于业务资产。 3、人力资源政策 3 公司坚持“以人为本”的理念，制订了公司《文化手册》，向员工 灌输企业的文化理念；对全体员工岗位进行了绩效评价，明确了岗位 责任；制订了《员工手册》 ，明确了各项奖惩措施。 （二）风险评估 公司确立了以发展主业为基本点的经营方针，并持续地梳理、处 置了风险较大或与整体发展目标不符的业务或资产；收集公司内外风 险信息和案例；对重要经营活动，进行详细分析与评估，做到风险事 先控制。 为了加强对财务风险的控制，公司建立了财务风险管理制度和财 务预警机制，通过对企业财务行为的前期决策和过程约束的规范，有 效防范化解财务风险，以促进公司的可持续发展。 （三）控制活动 公司根据《公司法》、 《内部会计控制规范》、 《安全生产许可证条 例》等法律法规建立了既符合我国有关法律法规和证券监管部门的要 求，又能满足公司经营管理特点的内部控制体系，如财务内控制度汇 编、ISO9002 质量管理标准和 ISO14000 环境系列标准以及 SHE 管理 体系文件，形成了一整套规范的管理流程和方法。 为了进一步执行《企业内部控制基本规范》， 并根据上市公司治 理要求，第一，我们围绕财务管理着重建立、执行三个层面的制度： 一是公司治理制度，主要是投资管理制度、筹资管理制度、全面预算 管理制度、对外担保管理制度、重大经济事项联签制度等；二是公司 管理制度，主要是应收账款管理制度、固定资产管理制度、存货管理 4 制度、工程项目管理制度、经济活动分析制度等；三是财务内部管理 制度，主要是现金及有价证券管理制度、会计档案管理制度、银行存 款及支付凭证管理制度、发票管理制度、票据管理制度、会计电算化 管理制度、成本核算规程、期间费用管理制度、会计稽核制度、会计 人员工作交接制度等。第二，我们按照“不相容岗位相分离”的原则， 结合薪酬体系改革，重新设置了财务部内部岗位，修订了每个岗位的 职责范围和工作标准，使财务人员都能明其职、负其责。第三，为了 更有效地执行内部控制，我们对财务部内部业务流程进行了梳理和改 进，建立起业务流程的控制图，尤其是对业务流程的每一个结点能明 确其组织体系、授权范围、牵制手段、考核标准，并落实到决策、执 行、监督、反馈、考核等环节上。 1、销售与收款 公司分别制定了《内贸销售管理规定》、《外贸销售管理办法 》， 对商贸业务的销售订单处理、合同签订、信用管理、收款、发货、开 具发票、销售退回等业务环节均作了明确规定。 针对项目管理特征，公司制定了《项目管理制度》对项目预算与 立项审批、项目报价与合同订立、项目节点评审与验收、收入确认、 收款结算与应收账款管理等业务环节作了明确规定。 2、采购及付款管理 公司制定了《物资采购管理办法》、 《物资采购实施细则》、 《仓储 管理办法》以及《存货管理办法》，对采购计划与预算、供应商选择、 采购申请与审批、采购合同订立、采购付款与报账、到货验收入库、 5 存货保管、盘点对账、存货领用与调拨、存货报废与处置等环节作了 明确规定。 3、科研生产管理 公司制定了《成本核算规程》》，对成本数据库的建立与维护、成 本预算、成本归集、成本分配、成本结转、研制经费支出、成本分析 与考核等环节作了明确规定。 4、固定资产管理 公司制定了《固定资产管理制度》，明确了固定资产管理职责分 工，对固定资产取得、保管、处置、账务处理等业务环节作了明确规 定。 5、货币资金管理 公司制定了《现金及有价证券管理制度》，明确了货币资金管理 职责分工，对银行账户管理、现金管理、票据及印鉴保管、收付款程 序等业务环节作了明确规定。 公司制定了《期间费用管理制度》，对费用预算、审批权限、借 支及报销程序、差旅费开支标准等作了明确规定。 6、关联交易管理 在关联交易管理方面，本公司严格遵守《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法 律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》 、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严 格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容， 6 并对关联交易的内部程序、信息披露等方面进行了规范，确保关联交 易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。” 7、担保与融资 公司制定了《对外担保管理制度》对提供对外担保的决策与办理 程序、担保的风险管理、对外担保的披露等业务环节作了明确规定。 公司制定了《筹融资管理制度》，对筹融资决策与办理程序、筹融资 风险管理等业务环节作了明确规定。 8、投资管理 公司制定了《投资管理办法》、 《募集资金管理制度》等相关管理 制度，对投资决策与办理程序、投资的日常管理、投资的处置、外派 的投资项目人员管理等业务环节作了明确规定。 公司通过子公司董事会督促子公司建立健全各项经营活动的政 策与程序，贯彻公司的经营方针和政策。 9、研发管理 公司制定了《技术创新奖励办法》，为积极推进公司技术创新， 鼓励科研人员早出成果，多出成果，促进公司的发展提供了制度保障。 10、人事管理 公司制定了《员工手册》、 《员工培训管理办法》、《作息、考勤、 假期管理制度》等相关管理制度，在《员工手册》中对员工招聘、录 用、培训、考核、奖惩等业务环节作了明确规定。 11、信息披露管理 公司制定了《信息披露及重大信息内部报告制度》、 《投资者关系 7 管理制度》以及《投资者关系管理工作制度实施细则》，规范信息披 露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、 公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了公司 和投资者的合法权益。 12、其他基本管理制度 公司制定了《合同管理办法》、《全面预算管理制度》《会计电算 化管理制度》、 《印信使用管理规定》 、《发票管理制度》 、《信息系统安 全管理规定》、 《生产现场管理制度》 、《机动车辆管理规定》、 《电话通 讯系统管理规定》等。 （四）对附属公司的管理控制 公司对控股子公司实行管理控制，主要包括： （1）依法建立对控股子公司的控制架构，起草和确定控股子公 司章程的主要条款，委派董事、监事、经董事会批准的经理及财务负 责人的聘用。 （2）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营范围、经营 策略和风险管理策略，每年年初制定控股子公司年度预算以及经营计 划、风险管理程序。 制定控股子公司的经营策略和风险管理策略，编制控股子公司年 度全面预算以及经营计划。 （3）制定控股子公司高管人员的业绩考核与激励约束方法。 （4）约定母子公司业务竞争界限、建立规范关联交易程序。 （5）制定控股子公司重大事项的内部报告和决策程序制度。重 8 大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提 供财务资助、为他人提供担保、签订重大合同、外汇风险管理等。以 上制度的制订和执行等同于上市公司母公司的标准。 （6）为了加强对子公司执行《企业财务通则》的指导、监督， 针对母、子公司的资金拆借、对外投资、应收款项、对外担保、收购 出售资产、外汇风险管理等主要业务，进一步规范财务监控的职责、 权限、责任和财务行为。 （7）对下属子公司全部执行委派财务总监和财务经理的制度， 建立重大事项的联签制度以及即时报告制度和定期报告制度，切实做 到及时预警可能出现的风险和提出纠偏、化解风险的建议措施。 （8）为了进一步加强对子公司的会计监督和财务监管，按照公 司颁发的检查提纲、内容和方法，对母公司和主要子公司进行了会计 基础工作、财务管理制度和企业内部控制等方面的检查，并将每次检 查结果全部形成书面报告反馈给各子公司，强化了会计基础工作和财 务管理。 （五）信息沟通 公司建立了经济运行分析例会机制、预算执行反馈机制、总经理 办公会制度、重大信息内部报告制度等多渠道的信息沟通机制，确保 各类信息在公司内有效传递。在信息化建设方面，投入力量进行了内 部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，实现了公司内网邮箱和外 部网站的物理隔离，确保了信息安全。同时公司正在加紧内部网站建 设步伐。 9 （六）检查监督 为了完善公司法人治理结构、确保董事会对管理层的有效监督、 加强内部控制监督管理，公司制定了《监事会议事规则》、 《董事会审 计委员会工作细则》、《内部审计工作制度》。监事会、董事会审计委 员会分别行使对董事、高级管理人员的管理行为进行监督、检查公司 财务和监督公司的内部审计制度及实施、审查公司内控制度等职权， 公司审计部门负责内部控制与内部审计工作，定期或不定期对公司及 控股子公司进行内部审计与内控检查评价工作。通过内部控制的检查 监督，对公司加强经营管理、健全内部控制制度、防范经营风险、提 高经济效益等方面起到了应有的作用。 （七）内控制度自我评价 2008 年上半年度结合公司治理专项活动、内部控制制度建设项 目等工作，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司 治理环境，完善了内部控制制度的制订、执行、检查与程序控制。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评 估，评估发现：目前的内部控制环境基本符合我国有关法律法规和证 券监管部门的要求，有利于内部控制制度的建立与执行，已经建立的 公司层面、公司下属部门及附属公司层面和公司各业务环节三个层面 相关的内部控制制度有效并得到了执行，保证了公司经营管理的正常 进行，对经营风险起到有效的控制作用，对公司战略目标的实现具有 积极意义。自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为健全、执行有 10 效。 同时，我们也认为对内部控制制度的理解尚需进一步提高，董事 会和管理层尚需根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的 方法即风险评估；现在已经执行的内部控制制度仍需进一步健全和提 高；内部控制制度的执行和检查工作尚需进一步加强和完善；尚需建 立内控委员会与工作小组，明确内控项目中的职责分工，建立内部控 制自评表和工作底稿制度。 为实现集团公司的战略目标，公司将开始对煤基多联产领域的投 资，企业规模将进一步扩大。鉴于重组工作仍在进行之中，为提高整 体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能 力和水平，公司将进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以保障 公司经营健康运行，促进公司又好又快发展，以适应公司新的战略发 展要求。 本报告已于 2009 年 3 月 12 日经公司六届第 20 次董事会审议通 过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。该报告未聘请会计师事务所对公司本年度的内 部控制情况进行核实评价。 上海三爱富新材料股份有限公司 董事会 2009 年 3 月 12 日 11