华海药业(600521)2008年年度报告

浙江华海药业股份有限公司 600521 2008 年年度报告 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 6 六、公司治理结构...................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 19 十、重要事项......................................................................... 20 十一、财务会计报告................................................................... 24 十二、备查文件目录................................................................... 81 1 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事杜军先生在国外出差因而未能出席董事会，特委托董事 董事 杜军 长陈保华先生代为出席。 (三) 浙江天健东方会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈保华先生、主管会计工作负责人张美女士及会计机构负责人（会计主管人员）王晓 红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江华海药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华海药业 公司法定英文名称 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 公司法定英文名称缩写 huahaipharm 公司法定代表人 陈保华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 祝永华 董事会秘书联系地址 浙江省临海市汛桥 董事会秘书电话 0576-85991096 董事会秘书传真 0576-85016010 董事会秘书电子信箱 600521@huahaipharm.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 金敏 证券事务代表联系地址 浙江省临海市汛桥 证券事务代表电话 0576-85991096 证券事务代表传真 0576-85016010 证券事务代表电子信箱 600521@huahaipharm.com 公司注册地址 浙江省临海市汛桥 公司办公地址 浙江省临海市汛桥 公司办公地址邮政编码 317024 公司国际互联网网址 www.huahaipharm.com 公司电子信箱 600521@huahaipharm.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华海药业 600521 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 3300001007639 税务登记号码 331082147968817 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市 2 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 168,480,628.21 利润总额 167,666,564.13 归属于上市公司股东的净利润 150,066,497.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 149,695,739.04 经营活动产生的现金流量净额 84,203,195.18 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,564,305.91 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 4,541,944.81 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -763,496.01 小计 214,142.89 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） -156,339.16 少数股东权益影响额 -276.51 合计 370,758.56 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 801,432,207.24 706,981,032.91 13.36 560,117,667.16 利润总额 167,666,564.13 188,994,649.42 -11.29 148,742,669.17 归属于上市公司股东的净利 150,066,497.60 132,026,144.89 13.66 110,731,166.87 润 归属于上市公司股东的扣除非经 149,695,739.04 117,487,698.21 27.41 104,578,530.48 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.50 0.44 13.64 0.47 稀释每股收益（元／股） 0.50 0.44 13.64 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股 0.50 0.39 28.21 0.45 收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 13.79 13.76 增加 0.03 个百分点 12.66 加权平均净资产收益率（%） 14.68 14.39 增加 0.29 个百分点 12.96 扣除非经常性损益后全面摊薄净 13.75 12.25 增加 1.5 个百分点 11.96 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 14.65 12.80 增加 1.85 个百分点 12.24 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 84,203,195.18 136,522,124.70 -38.32 77,542,440.42 每股经营活动产生的现金流量净 0.28 0.59 -52.54 0.34 额（元／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 1,517,558,147.92 1,263,298,843.93 20.13 1,100,505,734.93 所有者权益（或股东权益） 1,088,333,854.68 960,450,768.18 13.31 874,755,329.92 归属于上市公司股东的每股净资 3.64 4.17 -12.71 3.80 产（元／股） 3 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比 比例 行 送 数量 公积金转股 其他 小计 数量 例 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 71,267,625 30.96 21,380,288 -92,647,913 -71,267,625 0 0 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 71,267,625 30.96 21,380,288 -92,647,913 -71,267,625 0 0 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 158,906,428 69.04 47,671,928 92,647,913 140,319,841 299,226,269 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合 158,906,428 69.04 47,671,928 92,647,913 140,319,841 299,226,269 100 计 三、股份总数 230,174,053 100 69,052,216 0 69,052,216 299,226,269 100 股份变动的批准情况 1、公司 2007 年年底的股份总数为 230,174,053 股。2008 年 4 月 14 日召开的 2007 年度股东大会 上通过 2007 年度利润分配方案，同意以资本公积金转增股本，转增方式为：以 2007 年末股份总数为 基数，每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增加为 299,266,269 股。该事项已于 2008 年 4 月 15 日刊 登在中国证券报 D050 版；上海证券报 D62 版；证券时报 C49 版上。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 售股数 陈保华 35,633,812 46,323,956 10,690,144 0 在股权分置改革承诺的限售期内 2008 年 8 月 18 日 周明华 35,633,813 46,323,957 10,690,144 0 在股权分置改革承诺的限售期内 2008 年 8 月 18 日 合计 71,267,625 92,647,913 21,380,288 0 / / 注：2008 年 5 月 19 日公司实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案，转增方式为：以 2007 年 末总股本为基础，每 10 股转增 3 股，转增后，公司有限售条件的流通股增加为 92,647,913 股。《浙 江华海药业股份有限公司 2007 年度分红派息及资本公积金转增股本公告》刊登在 2008 年 5 月 7 日的 中国证券报、上海证券报及证券时报上。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 4 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 ①公司 2007 年年底的股份总数为 230,174,053 股。2008 年 4 月 14 日召开的 2007 年度股东大会 上通过 2007 年度利润分配方案，同意以资本公积金转增股本，转增方式为：以 2007 年末股份总数为 基数，每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增加为 299,266,269 股。该事项已于 2008 年 4 月 15 日刊 登在中国证券报 D050 版；上海证券报 D62 版；证券时报 C49 版上。 ②2008 年 8 月 18 日，公司有限售条件的流通股 92,647,913 股可上市流通，因此公司股本结构发 生变化。《浙江华海药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》已刊登在 2008 年 8 月 12 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,834 户 前十名股东持股情况 持有有限 持股比例 报告期 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 (%) 内增减 股份数量 份数量 陈保华 境内自然人 26.10 78,105,122 无 周明华 境内自然人 22.27 66,642,833 无 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资 其他 3.00 8,970,919 未知 基金 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券 其他 2.57 7,702,765 未知 投资基金 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资 其他 2.27 6,800,000 未知 基金(LOF) 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基 其他 1.84 5,507,767 未知 金 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型 其他 1.76 5,259,057 未知 证券投资基金 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票 其他 1.73 5,171,235 未知 型证券投资基金 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型 其他 1.68 5,025,483 未知 开放式证券投资基金 陈开仁 境内自然人 1.52 4,535,127 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份的数量 陈保华 78,105,122 人民币普通股 周明华 66,642,833 人民币普通股 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 8,970,919 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 7,702,765 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 6,800,000 人民币普通股 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 5,507,767 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 5,259,057 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 5,171,235 人民币普通股 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 5,025,483 人民币普通股 陈开仁 4,535,127 人民币普通股 本公司流通股东中，陈保华先生与陈开仁先生存在 上述股东关联关系或一致行动的说明 着关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定 5 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 的一致行动人情况。本公司未知其他流通股东之间 是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人情况。 本公司未知其他流通股股东和前十名股东之间是否 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 自然人控股股东情况 是否取得其他国 最近五年内的 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 职业 1、2003 年至 2007 年 4 月任浙江华海药业股份有限公司董事长。 陈保华 中国 否 企业行政管理 2、2007 年 4 月至今任浙江华海药业股份有限公司董事长兼总经理。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 职业 1、2003 年至 2007 年 4 月任浙江华海药业股份有限公司董事长。 陈保华 中国 否 企业行政管理 2、2007 年 4 月至今任浙江华海药业股份有限公司董事长兼总经理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 是否在 是否在股东单 从公司领 性 年 公司领 位或其他关联 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 取的报酬 别 龄 取报酬、 单位领取报酬、 总额（万 津贴 津贴 元） （税前） 1、资本公 积金转增 董事长兼 2007 年 4 月 13 日～ 陈保华 男 47 60,081,182 78,105,122 18,023,940 股本；2、 是 142.31 否 总经理 2010 年 4 月 13 日 二级市场 卖出 2007 年 4 月 13 日～ 杜军 副董事长 男 53 是 20.15 否 2010 年 4 月 13 日 2007 年 4 月 13 日～ 翁金莺 董事 女 46 是 7.24 否 2010 年 4 月 13 日 6 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 4 月 13 日～ 苏严 董事 男 38 否 否 2010 年 4 月 13 日 董事兼总 2007 年 4 月 13 日～ 王善金 男 64 是 20.04 否 经理助理 2010 年 4 月 13 日 2007 年 4 月 13 日～ 汪祥耀 独立董事 男 52 是 5 否 2010 年 4 月 13 日 2007 年 4 月 13 日～ 曾苏 独立董事 男 50 是 5 否 2010 年 4 月 13 日 2007 年 4 月 13 日～ 二级市场 单伟光 独立董事 男 48 0 4000 4000 是 5 否 2010 年 4 月 13 日 买入 1、资本公 积金转增 2007 年 4 月 13 日～ 时惠麟 监事 男 66 987,250 964,825 22,425 股本；2、 否 否 2010 年 4 月 13 日 二级市场 卖出 2007 年 4 月 13 日～ 高邦福 监事 男 61 是 1.05 否 2010 年 4 月 13 日 2007 年 4 月 13 日～ 张华金 监事 男 45 是 8.19 否 2010 年 4 月 13 日 2007 年 4 月 13 日～ 李博 副总经理 男 56 是 48.54 否 2010 年 4 月 13 日 副总经理 2007 年 4 月 13 日～ 余建中 兼原料药 男 54 是 65.54 否 2010 年 4 月 13 日 生产总监 2007 年 4 月 13 日～ 蔡民达 副总经理 男 44 是 82.10 否 2010 年 4 月 13 日 2007 年 4 月 13 日～ 胡功允 副总经理 男 47 是 40.81 否 2010 年 4 月 13 日 2007 年 4 月 13 日～ 徐春敏 副总经理 男 57 是 39.04 否 2010 年 4 月 13 日 2007 年 4 月 13 日～ 陈其茂 副总经理 男 51 是 39.04 否 2010 年 4 月 13 日 2007 年 4 月 13 日～ 王飚 副总经理 男 41 是 20.55 否 2010 年 4 月 13 日 副总经理 2007 年 7 月 3 日～ 祝永华 兼董事会 男 44 是 39.04 否 2010 年 4 月 13 日 秘书 总经理助 2007 年 4 月 13 日～ 王丹华 男 43 是 29.54 否 理 2010 年 4 月 13 日 总经理助 2007 年 8 月 9 日～ 甘立新 男 40 是 31.84 否 理 2010 年 4 月 13 日 财务负责 2008 年 6 月 19 日～ 张美 女 34 是 否 人 2010 年 4 月 13 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈保华，2003 年至 2007 年 4 月在浙江华海药业股份有限公司任董事长；2007 年 4 月至今在浙 江华海药业股份有限公司任董事长兼总经理。 2.杜军，浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司董事长、浙江华海药业股份有限公司副董事长。 3.翁金莺，浙江华海药业股份有限公司管理人员、董事。 4.苏严，2004 年 7 月—2006 年 12 月，在浙江华海药业股份有限公司任投资部经理；2007 年 1 月 至 12 月，在北京亚都室内环保科技股份有限公司任总裁助理；现任浙江华海药业股份有限公司董事， 兼任辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事。 5.王善金，曾任台州市人大常委会常委、代表工会副主任，现任浙江华海药业股份有限公司董事 兼总经理助理。 6.汪祥耀，2002 年 10 月至今任浙江财经学院会计学院院长、教授。 7.曾苏，1999 年至今任浙江大学药学院教授，常务副院长。 8.单伟光，2003 年至今任浙江工业大学药学院院长。 9.时惠麟，上海医药工业研究院研究员。 10.高邦福，曾任浙江华海药业股份有限公司办公室主任助理，现任浙江华海药业股份有限公司监 事。 7 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 11.张华金，浙江华海药业股份有限公司原料药仓库管理部副经理，浙江华海药业股份有限公司监 事。 12.李博，浙江华海药业股份有限公司副总经理。 13.余建中，浙江华海药业股份有限公司副总经理。 14.蔡民达，曾任上海市医药保健品进出口公司浦东公司副经理、经理（法人代表），现任浙江华 海药业股份有限公司副总经理。 15.胡功允，浙江华海药业股份有限公司副总经理。 16.徐春敏，浙江华海药业股份有限公司副总经理。 17.陈其茂，浙江华海药业股份有限公司副总经理。 18.王飚，浙江华海药业股份有限公司副总经理，浙江华海医药销售有限公司总经理。 19.祝永华，2003 年至 2007 年 6 月任浙江华海药业股份有限公司董事会秘书兼总经理助理；2007 年 7 月至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 20.王丹华，曾任浙江台州学院副教授，2006 年 3 月至今任浙江华海药业股份有限公司总经理助 理。 21.甘立新，2001 年至今在浙江华海药业股份有限公司工作，历任技术部研发工程师、技术组长、 原料药产品研发部经理；2007 年 8 月至今任浙江华海药业股份有限公司总经理助理。 22.张美，1999 年至今在浙江华海药业股份有限公司工作，历任财务部副经理、经理，2008 年 6 月至今任浙江华海药业股份有限公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末，公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杜军 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 董事长 是 苏严 辽宁时代服装进出口股份有限公司 独立董事 是 汪祥耀 浙江财经学院会计学院 院长 是 曾苏 浙江大学药学院 常务副院长 是 单伟光 浙江工业大学药学院 院长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理 人员的报酬由董事会下属人力资源委员会拟定，提交董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬主要参考同行业、同地区的薪酬水平，同时根据公司制订 的《绩效管理与考核制度》和《薪酬管理制度》的规定，实行年度责任考核制和报酬年薪制，社会保 险及其他福利执行公司相关制度。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 苏严 否 时惠麟 否 8 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙宏伟 董事 因个人身体原因辞去公司董事职务 王洁云 质量总监 因工作调动原因辞去公司质量总监职务 邹元来 财务负责人 因工作调动原因辞去公司财务负责人职务 1、根据 2008 年 3 月 21 日召开的浙江华海药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议，同意 王洁云女士辞去公司质量总监职务。 2、根据 2008 年 6 月 19 日召开的浙江华海药业股份有限公司第三届董事会第十次临时会议决议， 聘任张美女士为公司的财务负责人，同意邹元来先生辞去公司财务负责人职务。 3、根据 2008 年 12 月 28 日召开的浙江华海药业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议，孙 宏伟先生不再担任公司董事职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,586 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 60 技术人员 399 财务人员 24 行政管理人员 528 生产人员 1,575 合计 2,586 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 20 硕士 54 本科 387 大专 305 中专 295 高中及以下 1,525 合计 2,586 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强公司 信息披露工作，认真开展公司治理专项活动，建立健全公司内部控制管理制度，不断完善公司法人治 理结构，规范运作，持续提高公司的竞争能力、盈利水平和规范运作水平，公司治理水平不断提升。 （1）股东与股东大会 报告期内，公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行 使自己的权利。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严 格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益。同时，公司聘请律师出席 9 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 股东大会并对会议的合法、合规性进行监督和见证。 （2）控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格规范自已行为，依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面严格分开，公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制。 （3）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，董事会成员人数符合法律法规和《公司章程》 的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、人力资源委员会与财务委员会。报告期内，各位董事 能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的要求，履行诚信与勤勉义务，充分发挥董事会专业委员会和三位独立董事的作用。 （4）关于监事与监事会 公司按照《公司章程》的规定选举产生监事，监事会成员人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的规定。公司监事会按照公司《监事会议事规则》的要求，本着对股东负责的精神，认真履 行职责，独立有效的对公司董事会以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查， 对公司财务管理、对外投资等重大事项进行检查，充分维护了公司和全体股东的利益。 （5）利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同 推动公司持续、稳健的向前发展。 （6）信息披露与透明度 公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务 管理制度指引》的要求修订了《公司信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》，明确董事会秘书 负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询。公司能真实、准确、及时、公平、有效地披露相关信 息，确保全体股东能有平等的机会获得信息。 2、2008 年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】 28 号）及浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字【2007】 31 号）的文件精神，公司自 2007 年 5 月起认真开展了公司治理专项活动，先后完成了自查、公众评 议和整改提高三个阶段的工作，并接受了浙江证监局对本公司治理情况的专项检查。公司于 2007 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报、证券时报上公告了《浙江华海药业股份有 限公司关于专项治理的整改报告》。 2008 年，根据《中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号》文的有关要求，公司董事会责成公 司专项治理领导小组会同相关责任部门对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行审查及评 估，并针对尚存在的问题和需持续改进的问题制定详细的改进计划，以进一步巩固公司治理专项活动 的成果。同时，根据监管部门的要求，结合实际情况，公司制定了《内幕信息保密制度》、《重大信 息报告制度》及《防止大股东资金占用的长效机制》，进一步加强了内部控制制度建设，完善了信息 披露的管理。 通过持续开展公司专项治理活动，查找出公司治理需要进一步规范的地方和存在的不足，不断加 以整改和完善，使得公司治理水平进一步得到提升，增强了企业竞争力。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 汪祥耀 9 8 1 0 曾苏 9 8 1 0 单伟光 9 9 0 0 10 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，控股股东按照上市时的承 业务方面独立情况 诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事长、总经理、副总 人员方面独立情况 经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和 资产方面独立情况 销售体系。工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地所有权等无 形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及董事会下属委员会等 机构方面独立情况 内部机构依据公司决策独立运作，不受控股股东、其他单位或个人的影响。 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务管理和会计核算体系，独立 财务方面独立情况 开设银行帐户，独立依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司的快速发展，规模的不断扩大，公司的内部控制体系在原有的基础上也得到了进一步的 完善，目前已建立健全了一系列内部控制管理制度，包括内部审计制度、业务管理制度、行政管理制 度、财务管理制度、合同管理制度、对外投资管理制度、信息披露管理制度、人力资源管理制度、招 投标管理制度等，更有针对供、产、销、质量及安全环保等一系列规范性操作管理制度，涵盖公司经 营的各个层面，在生产经营等公司运营的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，达到了保 证公司发展战略和经营目标的实现，保护公司资产安全、完整，保证公司经营活动有效进行，保证会 计记录和其他相关信息真实和完整，为公司加速发展、控制风险、稳健经营提供了重要保障。 公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险防范能力， 切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康的发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《绩效考核管理制度》，对高级管理人员实行考核年薪制。公司高级管理人员每年年 初结合公司确定的经营目标，与总经理签订年度绩效合约，制定绩效考核指标。董事会下属人力资源 委员会根据年度绩效考核，结合年度 360°考核结果对高级管理人员进行年度综合考评。董事会人力 11 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 资源委员会根据综合考评结果对高级管理人员进行奖惩。公司建立了中层以下管理人员的绩效评价与 激励约束机制，以充分调动和激发员工的积极性与创造力。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告： 公司未披露履行社会责任的报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 浙江华海药业股份有限公司 2007 年年 2008 年 4 月 14 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 4 月 15 日 度股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，由于受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，中国经济在经历高速成长期后，遭遇寒 冬。公司前瞻性地预见了 2008 年的经济形势，及时调整发展思路，采取了有力措施，积极应对各项冲 击。在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，公司保持了销售、净利润的持续增长。报告期内， 公司实现主营业务收入 80,143.22 万元，比去年同期增长 13.36%；实现利润总额 16,766.66 万元，比 去年同期下降 11.29%；实现净利润 14,985.71 万元，比去年同期增长 13.49%。 ①公司总体收入稳定增长，销售体系逐步完善 报告期内，公司总体销售情况良好，特别是在规范市场的开拓方面，取得了不小的成绩。规范市 场销售同比增长 32.9%。同时，在华海（美国）公司和相关部门的共同努力下，公司与国际原研厂家 的合作项目进展顺利。公司将进一步完善以销售带动研发和生产的运作机制，加强市场开拓能力。 ②两大研发体系不断完善，研发资源的协调利用得到提高 在构建两大研发体系的战略指引下，根据公司本部、上海及美国研发平台的不同定位，2008 年度， 在研发、中试、注册和质量研究各部门的密切配合下，公司原料药研发体系进一步梳理完善，制剂研 发体系不断发展壮大。 ③生产管理规范有序，生产产能进一步提高 报告期内，汛桥原料药和制剂、川南一分厂、华南公司和制药设备公司坚持以市场、销售为导向， 围绕生产计划开足产能，加强生产管理，较好地完成了年初制定的各项生产目标和工作任务。 ④各项管理不断深化，管理效益有所提高 报告期内，在以“人力资源管理为主线，推进精细化管理”的思路指导下，各部门开始重视对“人” 的管理和精细化管理，加大了各项管理力度，促进了公司各项工作不断深化。 12 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率比上年增减 分行业或分产品 比上年增减 本比上年增 收入 成本 （%） （%） （%） 减（%） 行业 原料药及中间体销售 71,972.22 41,613.74 42.18 11.55 14.30 减少 1.39 个百分点 制剂 5,951.57 1,187.10 80.05 27.85 4.81 增加 4.38 个百分点 技术服务 912.35 100.00 -28.05 其他 227.76 97.88 57.02 8,727.91 合计 79,063.90 42,898.72 45.74 12.23 14.28 减少 0.97 个百分点 产品 普利类 43,195.72 23,140.13 46.43 4.35 9.97 减少 2.74 个百分点 沙坦类 14,751.97 8,586.83 41.79 26.65 23.91 增加 1.29 个百分点 制剂 5,951.57 1,187.10 80.05 27.85 4.81 增加 4.38 个百分点 合计 63,899.26 32,914.06 48.49 10.75 13.09 减少 1.07 个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 9,358.24 16.88 国际 69,705.67 11.64 合计 79,063.91 12.23 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 （1）其他应收款较 2007 年末增加了 90.22%，主要是：①自 2008 年 12 月 1 日起，根据财政部、 国家税务总局财税〔2008〕144 号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税税率的通知》的 规定，本公司出口退税率由 5%提高至 9%或 13%；②本期子公司浙江华海进出口有限公司的出口业务大 幅度增加。上述两个因素的共同影响导致期末应收出口退税较期初增加 4,128,133.80 元。 （2）存货较 2007 年末增长了 37.39%，主要是由于随着公司生产、销售规模进一步扩大，本期川 南一分厂的大规模投入生产，相应原材料、自制半成品和库存商品增加。 （3）长期待摊费用较 2007 年末减少了 32.29%，主要是由于经营租入固定资产改良支出本期摊销 所致。 （4）应付票据较 2007 年末增长了 1.39 倍，主要是：① 公司本期生产、销售规模进一步扩大， 材料采购增加，相应应付票据增加；②本期公司开具给子公司临海市华南化工有限公司票据，因临海 市华南化工有限公司已将该等票据贴现，无法在合并报表中予以抵消，导致期末应付票据大幅度增加。 （5）应付账款较 2007 年末增长了 41.34%，主要是：①随着公司生产销售规模的扩大，原材料采 购增加，应付账款余额相应增加；②随着公司川南生产基地、制剂扩建工程等项目建设进度的推进， 应付的工程款相应增加。 （6）预收账款较 2007 年末增长了 62.38%，主要是由于本期公司销售规模不断扩大，相应预收款 增加所致。 13 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 （7）应付职工薪酬较 2007 年末增长了 79.60%，主要是：①本期公司员工增加，导致期末应付未 付的工资和奖金相应增加；②本期公司销售业绩有所增长，导致期末根据销售业绩提取的绩效奖相应 增加。 （8）应交税费较 2007 年末减少了 33.31%，主要是：①本期川南一分厂开始大规模投入生产，采 购的原材料增加，相应可抵扣的进项税增加，导致期末未交增值税减少；②公司本期被认定为高新技 术企业，享受企业所得税 15%的优惠政策，导致期末应交企业所得税减少。 （9）应付利息较 2007 年末增长了 2.40 倍，主要是：①随着本期公司生产、销售规模的进一步扩 大,公司借款相应增加，相应计提应付未付的利息增加；②2007 年末的借款余额中 5,000 万元系 2007 年 12 月 28 日借入，其计提的应付未付利息较少。 （10）经营活动产生的现金流量净额较 2007 年度减少了 38.32%，主要是：①本期川南一分厂产 能进一步扩大，原材料采购增加，相应购买商品、接受劳务支付的现金增加；②本期公司员工人数及 支付的工资、奖金增加，相应支付给职工以及为职工支付的现金增加；③本期生产经营业务进一步扩 大，三项费用同比增加，相应支付的其他与经营活动有关的现金增加。 4、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）销售费用较 2007 年度发生额增长了 34.31%，主要是：①子公司浙江华海医药销售有限公司 加大了新产品的销售推广力度，广告及业务宣传费相应增加；②随着公司销售业务的增长，运输费用 相应增加。 （2）管理费用较 2007 年度发生额增长了 42.01%，主要是：①2007 年度按《企业会计准则第 9 号 —职工薪酬》及其他相关规定，将按职工福利计划确认的应付职工薪酬（职工福利）与原应付福利费 余额之间的差额冲回，导致 2007 年管理费用大幅度减少；②公司加大了新产品的研发力度，研发费用 增加；③随着公司规模的扩大，管理人员有所增加，工资和通讯费等人工费用相应增加。 （3）财务费用较 2007 年度发生额增长了 55.28%，主要是：①本期借款增加, 利息支出相应增加； ②本期公司出口规模进一步扩大，但由于人民币升值等因素导致汇兑损失有较大增加。 （4）营业外支出较 2007 年度发生额增长了 88.93%，主要是：①本期处置了部分建筑物，导致固 定资产处置损失增加；②本期公司向汶川地震灾区捐赠，相应捐赠支出增加。 （5）所得税费用较 2007 年度发生额减少了 68.73%，主要是：①公司本期被认定为高新技术企业， 企业所得税减按 15%计缴，导致本期所得税费用减少；②本期国产设备投资抵免企业所得税，相应减少 当期所得税费用。 5、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 6、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二)对公司未来发展的展望 1、当前形势下，公司面临的挑战和机遇 （1）公司面临的挑战 ①受国际国内经济形势影响，企业宏观发展环境严峻。 14 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 由世界性金融危机带来的经济萎缩，在国内已经显现，经济增长已经出现减缓势头，加上国内外 宏观经济形势的不稳定性，导致企业发展更加困难。 ②行业竞争环境日趋紧张，企业盈利能力不断下降。 虽然制药行业受到国际金融危机的影响不大，但是各大制药厂商为降低资金投入，纷纷减少库存 和产量，致使市场需求明显下降，产品价格直线下滑。国内众多中小企业在原料药非规范市场的盲目 竞争，使得行业竞争环境不断恶化。规范市场对注册和 EHS 要求越来越高，大型制药厂商整体议价谈 判能力强，印度等同类企业的综合竞争优势明显。这些因素综合起来，造成公司盈利压力不断增大。 （2）公司面临的机遇 ①公司已经具备产业转型和升级的基础。 经过二十年的发展，公司已初步形成接轨国际的质量管理体系，国际注册和认证成果显著。特别 是公司制剂生产通过 FDA 认证后，我们与国际制药巨头和先进仿制药厂商的合作不断展开，通过高标 准、严要求的工作磨练，积累了经验也锻炼了队伍。公司在美国和欧洲的项目顺利开展并取得成功， 100 亿片制剂新车间一期工程即将动工，积极运作的国际制剂销售体系初现端倪，这些都为公司的产业 转型和升级奠定了良好的基础。 ②金融危机加速了发达国家医药产业向中国转移，为公司带来了新的发展机遇。 世界范围内的医药产业转移是大势所趋，发达国家严峻的经济形势和中国相对稳定的政策环境无 疑加速了国际制药巨头的生产转移和外包业务向中国倾斜，而以质量认证领先的华海无疑将比国内其 他厂家占得先机。 ③在具备发展基础情况下，不利的经济形势为公司带来了低成本扩张的机遇。 需求下降带来的大宗商品价格跳水，使项目投资的成本大大降低；而为拉动内需，投资政策不断 调整，环境更加宽松，也为企业带来了低成本扩张的机遇期。我们应该抓住时机，加快制剂新厂区建 设和基础设施建设，从而加快产业调整的步伐。 ④国内客观环境的改变和严峻的就业形势，为公司引进高层次的人才创造了有利条件。 2、新形势下，公司的战略部署 （1）公司要重点构建并处理好原料药和制剂两大产业链、两大研发体系以及销售体系之间的关系， 充分发挥其协同效应。 ①逐步完善原料药、制剂两大研发体系，以华海（美国）公司为高水平的研发、信息和市场开拓 平台，以上海研发中心为立足国内的开发平台，以汛桥本部研发为服务于生产和工艺改进的注册申报 平台，充分整合三大研发平台的资源，充分发挥三大平台之间的协同效应。 ②销售体系方面，利用已有较成熟的原料药销售资源、华海（美国）公司的地理人才优势和国内 制剂销售基础，不断加大国内国际市场开发力度，加强市场开拓队伍建设，构建起相互促进、互为补 充的完善的原料药和制剂销售体系。 ③构建原料药和制剂两大生产链。原料药方面，不断加快川南生产厂区的投产进度。制剂方面， 在完成制剂现有出口生产线改造工程的基础上，加快推进新规划厂区的建设。 （2）以梳理和改革公司组织机构为基础，以人为本，大力加强以人力资源管理为主线的公司全面 管理，深入开展以预算为基础的精细化管理，进一步完善各项工作流程，加强企业文化建设，全面提 升公司以国际化为目标的企业管理水平。 15 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、新年度工作计划与主要工作思路 2009 年，公司将深刻领会公司战略目标和部署，务实创新，狠抓落实；大力提高市场开拓能力； 充分整合研发资源；改进提高原料药核心竞争力；加快制剂新厂区建设和国际合作项目达产；不断提 升质量、安全、环保职能管理能力；以组织机构变革为基础，大力加强以人力资源管理为主线的公司 全面管理，做好精细化管理基础工作和企业文化建设工作，为稳步实现公司战略目标不懈努力。2009 年计划实现销售收入 10 亿元。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 老制剂车间扩建工程、制剂研发大楼建设工程和年产 100 亿片出口制剂工程项目。其中，老制剂 车间扩建工程已进入设备安装阶段；制剂研发大楼建设工程和年产 100 亿片出口制剂工程项目均已进 入前期施工阶段。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 3 月 21 日召开第三届董事会第三次会议，会议审议并通过了以下决议： 【1】审议通过了《公司 2007 年度总经理工作报告》； 【2】审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》； 【3】审议通过了《公司 2007 年度审计报告》； 【4】审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； 【5】审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》； 【6】审议通过了《公司 2007 年年度报告及其摘要》； 【7】审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》； 【8】审议否决了《关于大股东周明华提出的股权激励计划修改草案的提案》； 【9】审议通过了《关于修改浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》； 【10】审议通过了《关于公司高级管理人员变动及聘任公司证券事务代表的议案》； 【11】审议通过了《关于审计委员会履职情况汇总报告及续聘浙江天健会计师事务所为公司财务 审计机构的议案》； 【12】审议通过了《关于提议召开公司 2007 年年度股东大会的议案》； 决议公告刊登在 2008 年 3 月 25 日的中国证券报 D008 版、上海证券报 D26 版、证券时报 C53 版上。 （2）公司于 2008 年 4 月 22 日召开第三届董事会第九次临时会议，会议审议并通过了《公司 2008 年一季度报告全文及正文》。 会议决议刊登在 2008 年 4 月 23 日的中国证券报 D13 版、上海证券报 D11 版、证券时报 C41 版上。 16 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）公司于 2008 年 6 月 19 日召开第三届董事会第十次临时会议，会议审议并通过了《关于聘任 张美女士为公司财务负责人的议案》。 会议决议刊登在 2008 年 6 月 21 日的中国证券报 D003 版、上海证券报 D16 版、证券时报 B12 版上。 （4）公司于 2008 年 7 月 15 日召开第三届董事会第十一次临时会议，会议审议并通过了《浙江华 海药业股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况的报告》。 会议决议刊登在 2008 年 7 月 16 日的中国证券报 D003 版、上海证券报 C16 版、证券时报 A8 版上。 （5）公司于 2008 年 8 月 15 日召开第三届董事会第四次会议，会议审议并通过了以下决议： 【1】审议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》； 【2】审议通过了《关于修订浙江华海药业股份有限公司信息披露管理制度的议案》； 【3】审议通过了《关于投资软胶囊项目的议案》。 会议决议刊登在 2008 年 8 月 15 日的中国证券报 D027 版、上海证券报 C57 版、证券时报 D41 版上。 （6）公司于 2008 年 9 月 25 日召开第三届董事会第十二次临时会议，会议审议并通过了《关于终 止浙江华海药业股份有限公司股权激励计划（草案）的议案》。 会议决议刊登在 2008 年 9 月 26 日的中国证券报 B03 版、上海证券报 C17 版、证券时报 B12 版上。 （7）公司于 2008 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十三次临时会议，会议审议并通过了以下决 议： 【1】审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》； 【2】审议通过了《浙江华海药业股份有限公司防范大股东资金占用长效机制》； 【3】审议通过了《浙江华海药业股份有限公司内部信息保密制度》； 【4】审议通过了《浙江华海药业股份有限公司重大信息报告制度》； 【5】审议通过了《关于大股东资金占用情况的说明》； 【6】审议通过了《关于公司基建项目发包的议案》。 会议决议刊登在 2008 年 10 月 27 日的中国证券报 D012 版、上海证券报 A33 版、证券时报 D08 版 上。 （8）公司于 2008 年 12 月 19 日召开第三届董事会第十四次临时会议，会议审议并通过了《关于 调整公司向中国进出口银行贷款的抵押方式及贷款额度的议案》。 会议决议刊登在 2008 年 12 月 22 日的中国证券报 D006 版、上海证券报 A16 版、证券时报 A12 版 上。 （9）公司于 2008 年 12 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，会议审议并通过了以下决议： 【1】审议通过了《关于年产 100 亿片出口制剂产业化项目的议案》； 【2】审议通过了《关于同意孙宏伟先生辞去公司董事职务的议案》； 【3】审议通过了《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。 会议决议刊登在 2008 年 12 月 30 日的中国证券报 D003 版、上海证券报 C11 版、证券时报 D8 版上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2007 年年度股东大会，对于股东大会通过的各项决议，董事会均予以认真 贯彻落实。有关决议落实情况如下： 2008 年 4 月 14 日召开的 2007 年年度股东大会通过的 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本 17 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 方案的实施情况： 利润分配情况：以 2007 年末总股本 230,174,053 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计 23,017,405.30 元（含税）。 资本公积金转增股本情况：以 2007 年末总股本 230,174,053 股为基数，用资本公积金向全体股东 每 10 股转增 3 股。本次转增后，公司资本公积金尚余 253,116,242.69 元。公司于 2008 年 5 月 7 日在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了浙江华海药业股份有限公司 2007 年度分红 派息及资金公积金转增股本实施公告，该项决议已于 2008 年 5 月 19 日通过中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会严格按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通 知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2007 年修 订）》的有关要求，认真审核了公司财务信息披露的真实性、准确性和完整性情况，现将履职情况汇 报如下： 2009 年 1 月 20 日公司与浙江天健东方会计师事务所协商确定了公司 2008 年年度财务报告审计 工作的时间安排，确定于 2009 年 2 月 3 日进场审计。董事会审计委员会在年审注册会计师进场审计前 认真审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，并出具了审阅意见，认为：公司 2008 年度财务会计 报表能够如实反映公司财务状况和经营成果，同意以此报表为基础开展 2008 年度的审计工作。2009 年 2 月 3 日在浙江天健东方会计师事务所正式进场审计后，董事会审计委员会于 2009 年 2 月 18 日向 年审会计师事务所发出《审计督促函》，就公司审计问题及工作进度进行了沟通，要求年审会计师事 务所按照相关规定和审计计划按时完成本次审计工作。在年审会计师事务所出具初步审计意见后，董 事会审计委员会于 2009 年 2 月 27 日第二次审阅了 2008 年度财务会计报表，审阅后认为：公司财务会 计报表能严格按照会计准则规定编制，能真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金 流量。 浙江天健东方会计师事务所经过认真审核，对公司 2008 年度财务报告做出了肯定评价，并出具 了标准无保留意见的审计报告。董事会审计委员会认为，年审注册会计师本着严谨求实、独立客观的 工作态度，已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行审计职责、恪守职业道德规范，出 具的审计结论符合公司的实际情况。 同时，董事会审议委员会认为：公司聘请的浙江天健东方会计师事务所有限责任公司在为本公司 提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项 工作，因此，提议公司继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限责任公司作为本公司 2009 年度审计机 构，并向其支付 30 万元/年的报酬。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司在董事会下设立了人力资源委员会，人力资源委员会的职责中包含了薪酬委员会的全部职责。 报告期内，董事会人力资源委员会对公司董事、监事和高级管理人员进行了年度绩效考评，并对公司 董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，认为：公司披露的董事、监事和高级管理人员 的薪酬与本委员会的年度绩效考评结果相符。 18 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 5、公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年 23,017,405.30 132,026,144.89 17.43 2006 年 46,034,810.60 110,731,166.87 41.57 2005 年 0 128,912,937.90 0 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健东方会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年度共实现净利润150,066,497.60 元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2008年实现净利润的10%提取法 定盈余公积15,097,600.99元。年初未分配利润318,463,446.16元，当年可供股东分配的净利润为 430,414,937.47元。 本公司2008年度利润分配预案为：以公司2008年末总股本299,226,269股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利2元（含税），共计59,845,253.80元（含税）。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议通过了《公司 2007 年度监事会报告》；2、审议通过了《公司 2007 年度审计报告》；3、 审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》； 第三届监事会第二次会议 5、审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》 ；6、审议通过了《关于修改公司监事会议事规 则的议案》；7、审议通过了《关于修改浙江华海药业股份有限公司股权激励计划（草案）的议案》。 第三届监事会第四次临时会议 1、审议通过了《公司 2008 年第一季度季报全文及正文》 第三届监事会第三次会议 1、审议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 第三届监事会第五次临时会议 1、审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依据《公司章程》及相关法律法规的规定，规范运作，决策程序合法合规。公司 股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行等方面均符合相关法 律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、高级管理人员认 真履行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规所 赋予的职责，在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》中的有关规定，不存在损害公 司利益及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，对公司 2008 年度出具的各期财务报告均发表 了自己的独立意见，认为公司财务报告真实准确地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。公司 财务核算制度独立、健全，会计制度建立、会计事项处理、报表的编制等均符合国家规定的会计准则 及上市公司财务会计制度的要求，切实保护了公司投资者的利益。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金使用情况正常。公司能够按照相关规定，合理有效地投入使用募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 19 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司未涉及收购及出售资产事项，不存在内幕交易行为及损害公司股东权益或造成公 司资产流失的现象。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司无关联交易情况出现。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 20 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 ①承诺持有的华海药业非流通股将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市 交易或转让。 ②承诺在上述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份的数量占华海药业股份总数 截至报告期末， 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。 股改承诺 均按照承诺履 ③承诺在获得流通权之日起 3 年（36 个月）内，在遵守上述承诺的前提下，不会在 20 行。 元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格 进行除权处理，但不包括本次现金分红除权）以下通过交易所挂牌交易出售股份的方式 在 A 股市场上减持本公司股票。 公司控股股东陈保华先生、公司大股东周明华先生承诺：在本人作为股份公司的控股股 东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何 方式（包括不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益） 截至报告期末， 发行时所作承诺 直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与 均按照承诺履 生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务活动。并承诺如从 行。 任何第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将 立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司。 公司控股股东、董事陈保华先生，于 2008 年 3 月 14 日买入本公司股票 49373 股。并做 其他对公司中小 承诺如下：本人将在上述股票购入日届满六个月后的首个交易日，即 2008 年 9 月 15 日 已按承诺内容 股东所作承诺 售出该 49373 股股票，若有收益，则全部收益归华海药业所有，若亏损，则由本人自己 履行完成。 承担。同时，在上述期限内，本人放弃该 49373 股股份的表决权。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任浙江天健东方会计师事务所为公司的境内审计 机构。拟支付其年度审计工作的酬金共约 30 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供 了四年的审计服务。 (九) 报告期内董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票情况： 1、公司原副董事长、总经理周明华先生于 2007 年 4 月 13 日离职。2007 年 5 月 11 日周明华先生 卖出了公司 35000 股股份。此举违反了《公司法》、《证券法》等有关董事、监事和高管人员离职后 半年内不得转让其持有原所在公司股份的规定。由于相关法规对该违规事项的收益确认没有明确规定， 公司董事会与周明华先生在该违规事项的收益确认上存在分歧。公司曾就该事项的处理多次书面、口 头请示中国证监会、上海证券交易所、浙江证监局。现该事项仍在处理中。 2、公司控股股东、董事陈保华先生在 2008 年 3 月 14 日以均价 23.09 元买入公司股票 49373 股， 此举违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第 十三条的规定。对该事项，陈保华先生承诺：本人将在上述股票购入日届满六个月后的首个交易日， 即 2008 年 9 月 15 日售出该 49373 股股票，若有收益，则全部收益归华海药业所有，若亏损，则由本 人自己承担。同时，在上述期限内，本人放弃该 49373 股股份的表决权。（相关承诺公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的中国证券报 C03 版、上海证券报 D176 版、证券时报的 C24 版上）。 2008 年 9 月 16 日（承诺售出时间为 2008 年 9 月 15 日，由于该天为国家法定节假日，股市休市， 因此时间顺延至 2008 年 9 月 16 日）陈保华先生依据上述承诺售出该 64185（期间公司实施了每 10 股 转增 3 股的 2007 年度资本公积金转增股本方案）股股票，售出均价为 11.99 元/股。 3、 公司独立董事单伟光先生在 2008 年 1 月 3 日至 1 月 4 日期间以均价 28.62 元买入公司股票 5300 股，并于 2008 年 1 月 10 日以 29.14 元卖出 1300 股。经了解，该事项是在单伟光先生不知情的情况下， 因其家人操作失误所致。此举违反了《公司法》、《公司章程》等有关董事、监事和高管人员买入公 21 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 司股票六个月内不能卖出，卖出后六个月内不能买入的规定。公司将尽快依据相关法律、法规的要求， 处理此事。 (十) 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 临 2008-001 号浙江华海药业股份有限公司第 中国证券报 D017 版、上海证券报 D25 版、证 2008 年 1 月 3 日 www.sse.com.cn 二大股东减持股份公告 券时报 C28 版上。 临 2008-002 号浙江华海药业股份有限公司第 中国证券报 C07 版、上海证券报 A17 版、证券 2008 年 1 月 7 日 www.sse.com.cn 二大股东减持股份公告 时报 C13 版上。 临 2008-003 号浙江华海药业股份有限公司第 中国证券报 D008 版、上海证券报 D26 版、证 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 三届第三次董事会决议公告 券时报 C53 版上。 临 2008-004 号浙江华海药业股份有限公司关 中国证券报 D008 版、上海证券报 D26 版、证 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 于召开 2007 年度股东大会的通知 券时报 C53 版上。 临 2008-005 号浙江华海药业股份有限公司第 中国证券报 D008 版、上海证券报 D26 版、证 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 三届监事会第二次会议决议公告 券时报 C53 版上。 临 2008-006 号浙江华海药业股份有限公司关 中国证券报 D048 版、上海证券报 D8 版、证券 2008 年 4 月 8 日 www.sse.com.cn 于增加 2007 年年度股东大会临时提案的公告 时报才 C8 版上 临 2009-007 号浙江华海药业股份有限公司 中国证券报 D050 版、上海证券报 D62 版、证 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公公告 券时报 C49 版上。 临 2008-008 号浙江华海药业股份有限公司关 中国证券报 D013 版、上海证券报 D11 版、证 2008 年 4 月 23 日 www.sse.com.cn 于 2007 年年度报告的修正公告 券时报 C41 版上。 浙江华海药业股份有限公司 2008 年一季度报 中国证券报 D013 版、上海证券报 D11 版、证 2008 年 4 月 23 日 www.sse.com.cn 告正文 券时报 C41 版上。 临 2008-009 号浙江华海药业股份有限公司关 中国证券报的 C03 版、上海证券报 D176 版、 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 于公司控股股东陈保华先生有关承诺的公告 证券时报的 C24 版上。 临 2008-010 号浙江华海药业股份有限公司 中国证券报的 A14 版、上海证券报 D16 版、证 2007 年度分红派息及资本公积金转增股本公 2008 年 5 月 7 日 www.sse.com.cn 券时报 A12 版上。 告 临 2008-011 号浙江华海药业股份有限公司股 中国证券报 D007 版、上海证券报 D30 版、证 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 票交易异常波动公告 券时报 C24 版上。 临 2008-012 号浙江华海药业股份有限公司及 中国证券报 D003 版、上海证券报 D22 版、证 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 公司股东陈保华先生向地震灾区捐赠的公告 券时报 C20 版上。 临 2008-013 号浙江华海药业股份有限公司第 中国证券报 D003 版、上海证券报 D16 版、证 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 三届董事会第十次临时会议决议公告 券时报 B12 版上。 临 2008-014 号浙江华海药业股份有限公司第 中国证券报 D003 版、上海证券报 C16 版、证 三届董事会是十一次临时会议决议公告（通 2008 年 7 月 16 日 www.sse.com.cn 券时报 A8 版上。 讯方式） 临 2008-015 号浙江华海药业股份有限公司关 中国证券报 C03 版、上海证券报 C9 版、证券 2008 年 7 月 24 日 www.sse.com.cn 于签订制剂委托加工协议的公告 时报 B17 版上。 临 2008-016 号浙江华海药业股份有限公司有 中国证券报 D035 版、上海证券报 C38 版、证 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 限售条件的流通股上市流通的公告 券时报 B12 版上。 临 2008-017 号浙江华海药业股份有限公司第 中国证券报 D027 版、上海证券报 C57 版、证 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 三届第四次董事会会议决议公告 券时报 D41 版上。 浙江华海药业股份有限公司 2008 年半年度报 中国证券报 D027 版、上海证券报 C57 版、证 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 告 券时报 D41 版上。 临 2008-018 号浙江华海药业股份有限公司关 中国证券报 A19 版、上海证券报 C9 版、证券 于公司控股股东陈保华先生已履行相关承诺 2008 年 9 月 17 日 www.sse.com.cn 时报 D5 版上。 的公告 临 2008—019 号浙江华海药业股份有限公司 中国证券报 B03 版、上海证券报 C17 版、证券 第三届董事会第十二次临时会议决议公告 2008 年 9 月 26 日 www.sse.com.cn 时报 B12 版上。 （通讯方式） 22 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 临 2008—020 号浙江华海药业股份有限公司 中国证券报 D003 版、上海证券报 C17、证券时 关于被认定为 2008 年第一批高新技术企业的 2008 年 10 月 21 日 www.sse.com.cn 报 D23 版上。 公告 临 2008—021 号浙江华海药业股份有限公司 中国证券报 D012 版、上海证券报 A33、证券时 2008 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第十三次临时会议决议公告 报上。 临 2008—022 号浙江华海药业股份有限公司 中国证券报 D006 版上、上海证券报 A16、证券 2008 年 12 月 22 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第十四次临时会议决议公告 时报 A12 版上。 临 2008—023 号浙江华海药业股份有限公司 中国证券报 D003 版上、上海证券报 C11、证券 2008 年 12 月 30 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第五次会议决议公告 时报 D8 版上。 临 2008—024 号浙江华海药业股份有限公司 中国证券报 D003 版上、上海证券报 C11、证券 2008 年 12 月 30 日 www.sse.com.cn 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 时报 D8 版上。 23 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 浙天会审〔2009〕555 号 浙江华海药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江华海药业股份有限公司（以下简称华海药业公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流 量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华海药业公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华海药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了华海药业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钟建国 中国·杭州 中国注册会计师：徐晋波 报告日期：2009 年 3 月 13 日 24 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 150,163,405.60 134,182,448.68 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 3,740,001.68 2,962,527.89 应收账款 150,390,752.87 144,273,374.18 预付款项 32,746,426.74 34,183,919.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8,753,377.77 4,601,801.08 买入返售金融资产 存货 498,809,578.38 363,068,046.64 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 844,603,543.04 683,272,118.16 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 7,536,415.92 7,918,600.68 固定资产 370,699,545.56 328,507,389.29 在建工程 190,833,605.37 148,717,786.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 100,784,492.83 91,892,528.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 806,109.10 1,190,477.50 递延所得税资产 2,294,436.10 1,799,943.07 其他非流动资产 非流动资产合计 672,954,604.88 580,026,725.77 资产总计 1,517,558,147.92 1,263,298,843.93 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红女士 25 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 154,441,196.80 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 117,312,431.20 49,035,883.95 应付账款 39,332,974.90 27,827,669.53 预收款项 3,793,021.26 2,335,886.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,201,274.15 9,020,928.03 应交税费 18,576,690.43 27,856,991.86 应付利息 294,375.00 86,620.49 应付股利 其他应付款 15,223,161.41 13,400,534.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 410,733,928.35 284,005,710.92 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,777,750.00 3,777,750.00 非流动负债合计 3,777,750.00 3,777,750.00 负债合计 414,511,678.35 287,783,460.92 股东权益： 股本 299,226,269.00 230,174,053.00 资本公积 253,116,242.69 322,168,458.69 减：库存股 盈余公积 105,318,065.32 90,220,464.33 一般风险准备 未分配利润 430,414,937.47 318,463,446.16 外币报表折算差额 258,340.20 -575,654.00 归属于母公司所有者权益合计 1,088,333,854.68 960,450,768.18 少数股东权益 14,712,614.89 15,064,614.83 股东权益合计 1,103,046,469.57 975,515,383.01 负债和股东权益合计 1,517,558,147.92 1,263,298,843.93 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红女士 26 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 124,549,254.53 96,055,869.59 交易性金融资产 应收票据 3,594,462.78 2,962,527.89 应收账款 126,368,343.65 138,072,535.27 预付款项 56,115,208.77 40,889,853.50 应收利息 应收股利 2,179,027.61 其他应收款 109,883,737.99 89,251,113.12 存货 380,749,199.88 281,824,713.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 803,439,235.21 649,056,612.44 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 137,676,338.51 137,676,338.51 投资性房地产 固定资产 326,189,850.54 282,277,537.23 在建工程 145,380,779.78 116,475,393.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 72,656,420.44 70,106,545.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,127,027.98 1,699,955.97 其他非流动资产 非流动资产合计 683,030,417.25 608,235,770.91 资产总计 1,486,469,652.46 1,257,292,383.35 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红女士 27 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 154,441,196.80 交易性金融负债 应付票据 104,907,444.20 43,997,888.95 应付账款 35,578,363.00 21,130,736.18 预收款项 2,260,435.98 2,046,910.24 应付职工薪酬 12,851,983.11 7,167,803.86 应交税费 11,270,322.63 22,600,154.20 应付利息 294,375.00 86,620.49 应付股利 其他应付款 38,390,117.79 52,863,066.45 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 405,553,041.71 304,334,377.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,777,750.00 3,777,750.00 非流动负债合计 3,777,750.00 3,777,750.00 负债合计 409,330,791.71 308,112,127.17 股东权益： 股本 299,226,269.00 230,174,053.00 资本公积 252,828,433.19 321,880,649.19 减：库存股 盈余公积 101,259,766.28 86,162,165.29 未分配利润 423,824,392.28 310,963,388.70 外币报表折算差额 股东权益合计 1,077,138,860.75 949,180,256.18 负债和股东权益合计 1,486,469,652.46 1,257,292,383.35 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红女士 28 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 801,432,207.24 706,981,032.91 其中：营业收入 801,432,207.24 706,981,032.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 632,951,579.03 522,193,635.41 其中：营业成本 430,039,958.71 377,063,598.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,846,756.81 5,850,077.07 销售费用 23,446,881.65 17,456,935.42 管理费用 148,318,779.09 104,445,516.89 财务费用 23,757,138.70 15,299,944.94 资产减值损失 1,542,064.07 2,077,562.66 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 168,480,628.21 184,787,397.50 加：营业外收入 7,227,269.45 8,463,415.83 减：营业外支出 8,041,333.53 4,256,163.91 其中：非流动资产处置净损失 3,592,637.27 474,786.25 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 167,666,564.13 188,994,649.42 减：所得税费用 17,809,458.06 56,948,427.30 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 149,857,106.07 132,046,222.12 归属于母公司所有者的净利润 150,066,497.60 132,026,144.89 少数股东损益 -209,391.53 20,077.23 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.50 0.44 （二）稀释每股收益 0.50 0.44 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红女士 29 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 728,052,856.27 667,808,234.93 减：营业成本 440,787,518.59 401,143,208.23 营业税金及附加 4,857,162.22 4,766,557.94 销售费用 12,979,560.44 10,020,690.75 管理费用 123,910,353.49 78,497,204.38 财务费用 22,309,810.13 15,466,040.31 资产减值损失 -769,476.21 1,736,333.82 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 34,223,340.73 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 158,201,268.34 156,178,199.50 加：营业外收入 7,028,995.39 19,035,346.66 减：营业外支出 7,167,451.25 3,268,308.01 其中：非流动资产处置净损失 3,123,166.50 405,771.11 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 158,062,812.48 171,945,238.15 减：所得税费用 7,086,802.61 47,338,268.27 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 150,976,009.87 124,606,969.88 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红女士 30 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 803,391,819.44 741,194,245.40 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,392,153.30 16,515,498.13 收到其他与经营活动有关的现金 9,221,561.66 18,832,926.79 经营活动现金流入小计 817,005,534.40 776,542,670.32 购买商品、接受劳务支付的现金 470,627,298.09 393,823,307.08 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 94,631,082.16 76,231,753.31 支付的各项税费 74,832,660.12 88,678,221.59 支付其他与经营活动有关的现金 92,711,298.85 81,287,263.64 经营活动现金流出小计 732,802,339.22 640,020,545.62 经营活动产生的现金流量净额 84,203,195.18 136,522,124.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 597,565.66 3,552,460.63 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,755,159.82 2,385,256.66 投资活动现金流入小计 2,352,725.48 5,937,717.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 138,893,086.05 120,544,432.46 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 138,893,086.05 120,544,432.46 投资活动产生的现金流量净额 -136,540,360.57 -114,606,715.17 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红女士 31 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表（续） 2008 年 1—12 月 编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 200,000,000.00 279,023,460.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 70,000,000.00 筹资活动现金流入小计 270,000,000.00 279,023,460.00 偿还债务支付的现金 154,441,196.80 234,582,263.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,107,345.68 53,766,023.25 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 142,608.41 支付其他与筹资活动有关的现金 1,383,733.86 筹资活动现金流出小计 191,932,276.34 288,348,286.45 筹资活动产生的现金流量净额 78,067,723.66 -9,324,826.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,749,601.35 -9,770,806.44 五、现金及现金等价物净增加额 15,980,956.92 2,819,776.64 加：期初现金及现金等价物余额 134,182,448.68 131,362,672.04 六、期末现金及现金等价物余额 150,163,405.60 134,182,448.68 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红女士 32 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 721,642,252.69 629,271,476.33 收到的税费返还 1,496,029.10 15,763,014.88 收到其他与经营活动有关的现金 4,524,948.94 70,584,961.48 经营活动现金流入小计 727,663,230.73 715,619,452.69 购买商品、接受劳务支付的现金 391,259,941.26 359,897,944.70 支付给职工以及为职工支付的现金 72,508,953.89 50,947,782.92 支付的各项税费 55,636,764.15 68,817,950.50 支付其他与经营活动有关的现金 111,913,882.16 87,008,050.03 经营活动现金流出小计 631,319,541.46 566,671,728.15 经营活动产生的现金流量净额 96,343,689.27 148,947,724.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 32,044,313.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 509,873.08 519,067.97 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,260,881.24 1,932,949.03 投资活动现金流入小计 33,815,067.44 2,452,017.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 102,559,165.45 92,690,582.20 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,951,825.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 102,559,165.45 112,642,407.20 投资活动产生的现金流量净额 -68,744,098.01 -110,190,390.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 200,000,000.00 269,023,460.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 269,023,460.00 偿还债务支付的现金 154,441,196.80 224,582,263.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,964,737.27 53,516,318.25 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 190,405,934.07 278,098,581.45 筹资活动产生的现金流量净额 9,594,065.93 -9,075,121.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,700,272.25 -9,474,308.53 五、现金及现金等价物净增加额 28,493,384.94 20,207,904.36 加：期初现金及现金等价物余额 96,055,869.59 75,847,965.23 六、期末现金及现金等价物余额 124,549,254.53 96,055,869.59 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红 33 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 230,174,053.00 322,168,458.69 90,220,464.33 318,463,446.16 -575,654.00 15,064,614.83 975,515,383.01 加：同一控制下企 业合并产生的追 溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 230,174,053.00 322,168,458.69 90,220,464.33 318,463,446.16 -575,654.00 15,064,614.83 975,515,383.01 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 69,052,216.00 -69,052,216.00 15,097,600.99 111,951,491.31 833,994.20 -351,999.94 127,531,086.56 号填列） （一）净利润 150,066,497.60 -209,391.53 149,857,106.07 （二）直接计入所 有者权益的利得 833,994.20 833,994.20 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 833,994.20 833,994.20 上述（一）和（二） 150,066,497.60 833,994.20 -209,391.53 150,691,100.27 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 15,097,600.99 -38,115,006.29 -142,608.41 -23,160,013.71 1．提取盈余公积 15,097,600.99 -15,097,600.99 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -23,017,405.30 -142,608.41 -23,160,013.71 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 69,052,216.00 -69,052,216.00 内部结转 1．资本公积转增 69,052,216.00 -69,052,216.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 299,226,269.00 253,116,242.69 105,318,065.32 430,414,937.47 258,340.20 14,712,614.89 1,103,046,469.57 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红 34 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余 230,174,053.00 322,168,458.69 77,759,767.34 244,932,808.86 -279,757.97 3,044,537.60 877,799,867.52 额 加：同一控制下 企业合并产生的 追溯调整 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 230,174,053.00 322,168,458.69 77,759,767.34 244,932,808.86 -279,757.97 3,044,537.60 877,799,867.52 额 三、本年增减变 动金额（减少以 12,460,696.99 73,530,637.30 -295,896.03 12,020,077.23 97,715,515.49 “－”号填列） （一）净利润 132,026,144.89 20,077.23 132,046,222.12 （二）直接计入 所有者权益的利 -295,896.03 12,000,000.00 11,704,103.97 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -295,896.03 12,000,000.00 11,704,103.97 上述（一）和（二） 132,026,144.89 -295,896.03 12,020,077.23 143,750,326.09 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 12,460,696.99 -58,495,507.59 -46,034,810.60 1．提取盈余公积 12,460,696.99 -12,460,696.99 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -46,034,810.60 -46,034,810.60 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 230,174,053.00 322,168,458.69 90,220,464.33 318,463,446.16 -575,654.00 15,064,614.83 975,515,383.01 额 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红 35 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 230,174,053.00 321,880,649.19 86,162,165.29 310,963,388.70 949,180,256.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 230,174,053.00 321,880,649.19 86,162,165.29 310,963,388.70 949,180,256.18 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 69,052,216.00 -69,052,216.00 15,097,600.99 112,861,003.58 127,958,604.57 填列） （一）净利润 150,976,009.87 150,976,009.87 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 150,976,009.87 150,976,009.87 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,097,600.99 -38,115,006.29 -23,017,405.30 1．提取盈余公积 15,097,600.99 -15,097,600.99 2．对所有者（或股 -23,017,405.30 -23,017,405.30 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 69,052,216.00 -69,052,216.00 部结转 1．资本公积转增资 69,052,216.00 -69,052,216.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 299,226,269.00 252,828,433.19 101,259,766.28 423,824,392.28 1,077,138,860.75 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红 36 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 230,174,053.00 321,880,649.19 73,701,468.30 244,851,926.41 870,608,096.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 230,174,053.00 321,880,649.19 73,701,468.30 244,851,926.41 870,608,096.90 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 12,460,696.99 66,111,462.29 78,572,159.28 填列） （一）净利润 124,606,969.88 124,606,969.88 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 124,606,969.88 124,606,969.88 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,460,696.99 -58,495,507.59 -46,034,810.60 1．提取盈余公积 12,460,696.99 -12,460,696.99 2．对所有者（或股东） -46,034,810.60 -46,034,810.60 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 230,174,053.00 321,880,649.19 86,162,165.29 310,963,388.70 949,180,256.18 公司法定代表人：陈保华 主管会计工作负责人：张美女士 会计机构负责人：王晓红 37 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江华海药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小 组浙上市〔2001〕5 号文批准，由陈保华、周明华、清华紫光科技创新投资有限公司、北京东方经典 商务顾问有限公司、浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司、宁波泰达进出口有限公司、时惠麟共 同发起设立，于 2001 年 2 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001007639 的《企业法人营业执照》。现有注册资本 299,226,269.00 元，股份总数 299,226,269 股（每股面值 1 元），均为无限售条件的流通股份。公司股票已于 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属医药行业。经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药制造（凭《药品生产企业许可证》经营）、 医药中间体制造，出口本企业自产的医药中间体（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品 除外）。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附 注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值 资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 38 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本 金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1. 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2. 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即 期汇率近似的汇率折算； 3. 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4. 现金流量表采用现金流量发生日的按照系统合理的方法确定、与现金流量发生日即期汇率近似 的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 39 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出 售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供 出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的 金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 40 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后 未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。本公司对合并范围内的各 单位之间的应收款项，不计提坏账准备；对其他单位的应收款项，根据其债务单位的财务状况、现金 流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账 龄 1-2 年的，按其余额的 20%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余 额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据实际损失率， 采用个别认定法计提相应的坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品和其他周转材料均采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 41 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注 三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值 的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给 承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有 42 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]； (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以 上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值 [ 90%以上（含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与 最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-20 原价的 5% 9.50-4.75 通用设备 5-7 原价的 5% 19.00-13.57 专用设备 7 原价的 5% 13.57 运输工具 6 原价的 5% 15.83 其他设备 6 原价的 5% 15.83 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除 外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 43 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可 证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的 资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组产生的主要现金流 入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据详见本财务报表附注九（三）之说明。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 44 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 股份支付的确认和计量 1. 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结 算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得 日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照 权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3. 权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 4. 确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估 计。 (十九) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 45 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供 劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费 用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够 收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合 同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和 为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估 计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的 建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 46 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1. 增值税 按 17%或 6%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，2008 年 1-11 月退税率为 5%，自 2008 年 12 月１日起，根据财政部、国家税务总局财税〔2008〕144 号《关于提高劳动密集型产品等商 品增值税出口退税税率的通知》的规定，退税率提高至 9%或 13%。 根据财政部、国家税务总局财税〔2007〕49 号《关于继续免征国产抗艾滋病病毒药品增值税的通 知》，自 2007 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，对本公司生产的抗艾滋病药品免征生产和流通 环节的增值税。 2. 营业税 按 5%的税率计缴。 3. 城市维护建设税 本公司及地处浙江省内的子公司按应缴流转税税额的 5%计缴；子公司上海奥博生物医药技术有限 公司、上海双华生物医药科技发展有限公司和上海科胜药物研发有限公司按应缴流转税税额的 1%计 缴。 4. 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 5. 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 6. 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 7. 企业所得税 （1）按 15%或 25%的税率计缴。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科高〔2008〕250 号《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等 242 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》 的规定，本公司被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，认定期限 3 年。根据高新技术企业所得税 优惠政策，公司自被认定为高新技术企业，3 年内企业所得税减按 15%的税率计缴。子公司按 25%的税 率计缴。 (2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策。 本期本公司被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，所得税减按 15%的税率计缴；子公司的所 47 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 得税税率根据新的《企业所得税法》，由原来的 15%、18%或 33%统一变更为 25%。 (二) 税负减免 1. 根据国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，公司享受技术 改造国产设备抵免企业所得税的税收优惠政策。公司 2008 年度经浙江省临海市地方税务局审核同意， 抵免企业所得税 9,049,162.19 元。 2. 根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除办法（试行）》的规定，公司享受研究开发费 用在企业所得税税前加计 50%扣除的优惠政策。公司 2008 年度经浙江省临海市地方税务局审核同意， 在企业所得税税前加计扣除企业研究开发费 8,248,476.37 元，相应减免企业所得税 2,721,997.20 元。 3. 根据临海市清费减负工作领导小组办公室临清减办〔2008〕1 号《关于进一步减轻企业负担的 通知》，公司 2008 年 12 月收到土地使用税退税 651,944.81 元。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 化工生产专用设备、制 临海市华海制药设备有限 浙江台州 76133241-3 制造加工 1,010 万元 药专用设备制造,金属 公司 压力容器制造、安装 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股 表决权 商誉（负商誉）的金 全称 投资额 的净投资余额 比例 比例 额 临海市华海制药设备有 8,080,000.00 8,080,000.00 80% 80% 限公司 2. 通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 临海市华南化工有限 D-3-乙酰巯基-2-甲基丙酰氯、有机中间体（不含危 浙江台州 70473673-7 医药化工 3,000 万元 公司 险化学品及易制毒化学品）制造 浙江华海医药销售有 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化 浙江台州 76017151-5 商品流通 2,000 万元 限公司 药品、诊断药品批发 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 浙江华海进出口有限 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经 浙江台州 72718195-7 进出口贸易 1,500 万元 公司 营进料加工和“三来一补”业务；经 营对销贸易和转口贸易 生物、医药产品的研究、开发和技术转让，医药中 上海奥博生物医药技 间体（非药品及化工产品）的研发及销售，从事货 上海 76395241-3 科研开发 1,000 万元 术有限公司 物与技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可 证经营） 生物、医药产品的研究开发，相关领域的“四技” 上海双华生物医药科 上海 76222501-1 医药化工 2,000 万元 服务，医药中间体的销售（涉及许可经营的凭许可 技发展有限公司 证经营） 生物、医药产品的研发及技术转让，医药中间体的 上海科胜药物研发有 上海 77370829-7 科研开发 500 万元 销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经 限公司 营的凭许可证经营） 48 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 华海（美国）有限公 美国 [注] 进出口贸易 USD200 万元 药品及中间体贸易 司 浙江华海银通置业有 浙江台州 66518815-9 房地产业 3,000 万元 房地产开发、经营 限公司 [注]：华海（美国）有限公司系在美国注册成立的有限公司，无组织机构代码证。 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股 表决权 实际 全称 投资额 的净投资余额 比例 比例 控制人 临海市华南化工有限 30,759,363.51 30,759,363.51 100% 100% 陈保华 公司 浙江华海医药销售有 19,000,000.00 19,000,000.00 100%[注 1] 100% 陈保华 限公司 浙江华海进出口有限 14,250,000.00 14,250,000.00 100%[注 2] 100% 陈保华 公司 上海奥博生物医药技 9,000,000.00 9,000,000.00 90% 90% 陈保华 术有限公司 上海双华生物医药科 18,000,000.00 18,000,000.00 100%[注 3] 100% 陈保华 技发展有限公司 上海科胜药物研发有 4,500,000.00 4,500,000.00 100%[注 4] 100% 陈保华 限公司 华海（美国）有限公 16,086,975.00 16,086,975.00 100% 100% 陈保华 司 浙江华海银通置业有 18,000,000.00 18,000,000.00 60% 60% 陈保华 限公司 [注 1]：该公司系由本公司及本公司之全资子公司临海市华南化工有限公司共同投资设立，其中 本公司持有该公司 95%的股权，临海市华南化工有限公司持有该公司 5%的股权。 [注 2]：该公司系由本公司及本公司之全资子公司临海市华南化工有限公司共同投资设立，其中 本公司持有该公司 95%的股权，临海市华南化工有限公司持有该公司 5%的股权。 [注 3]：该公司系由本公司及本公司之全资子公司临海市华南化工有限公司共同投资设立，其中 本公司持有该公司 90%的股权，临海市华南化工有限公司持有该公司 10%的股权。 [注 4]：该公司系由本公司及本公司之子公司浙江华海进出口有限公司共同投资设立，其中本公 司持有该公司 90%的股权，浙江华海进出口有限公司持有该公司 10%的股权。 (二) 无母公司拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司。 (三) 无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的子公司。 (四) 报告期内合并财务报表范围未发生变更。 (五) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 公司少数股东分担的本期亏损 减少数股东损益的金额 超过少数股东在期初所有者权 益中所享有份额后的余额 临海市华海制药设备 1,841,007.64 有限公司 上海奥博生物医药技 1,120,130.03 术有限公司 浙江华海银通置业有 11,751,477.22 限公司 49 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 六、利润分配 （一）2008 年 4 月 14 日，公司 2007 年度股东大会通过了 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度 实现净利润提取 10%的法定盈余公积后，以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 230,174,053 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税）,共派发现金股利 23,017,405.30 元（含税），同时按每 10 股转增 3 股的比例进行资本公积转增。 （二）根据 2009 年 3 月 13 日公司第三届董事会第六次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积后，以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 299,226,269 股为 基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税）,共派发现金股利 59,845,253.80 元（含税）。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 150,163,405.60 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 151,524.90 233,981.15 银行存款 150,011,880.70 133,948,467.53 合 计 150,163,405.60 134,182,448.68 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD3,147,039.63 6.8346 21,508,757.06 USD977,013.26 7.3046 7,136,691.06 EUR7.64 9.6590 73.79 小 计 21,508,830.85 7,136,691.06 2. 应收票据 期末数 3,740,001.68 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 3,740,001.68 3,740,001.68 2,962,527.89 2,962,527.89 合 计 3,740,001.68 3,740,001.68 2,962,527.89 2,962,527.89 (2) 期末已背书但尚未到期的票据 36,561,180.95 元，到期日为 2009 年 1 月 3 日至 2009 年 6 月 25 日。 (3) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末无应收关联方票据。 (5) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 50 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 3. 应收账款 期末数 150,390,752.87 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 62,430,387.00 39.34 3,121,519.35 59,308,867.65 37,864,280.17 24.90 1,893,214.01 35,971,066.16 其他不重大 96,262,926.54 60.66 5,181,041.32 91,081,885.22 114,205,434.06 75.10 5,903,126.04 108,302,308.02 合 计 158,693,313.54 100.00 8,302,560.67 150,390,752.87 152,069,714.23 100.00 7,796,340.05 144,273,374.18 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 157,308,896.38 99.13 7,865,444.82 149,443,451.56 150,789,643.22 99.16 7,539,482.16 143,250,161.06 1-2 年 850,309.13 0.54 170,061.83 680,247.30 1,277,258.74 0.84 255,451.75 1,021,806.99 2-3 年 534,108.03 0.33 267,054.02 267,054.01 2,812.27 0.00 1,406.14 1,406.13 合 计 158,693,313.54 100.00 8,302,560.67 150,390,752.87 152,069,714.23 100.00 7,796,340.05 144,273,374.18 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 88,561,796.64 元，占应收账款账面余额 的 55.81%，其对应的账龄均系 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末无应收关联方账款。 (6) 无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的货款。 (7) 期末应收账款未用于担保。 (8) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 14,216,183.47 6.8346 97,161,927.54 12,401,479.40 7.3046 90,587,846.43 欧 元 234,998.00 9.6590 2,269,845.68 503,500.00 10.6669 5,370,784.15 小 计 99,431,773.22 95,958,630.58 (9) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 根据公司对应收账款回收情况的分析，合并范围内各单位之间的应收账款发生坏账损失的可能性 极小，故本公司会计政策规定合并范围内各单位之间的应收款项(含账龄 3 年以上的应收账款)，不计 提坏账准备，账龄 2-3 年的应收账款收回可能性较小，3 年以上的应收账款收回可能性极小，因此对 账龄 2-3 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，账龄 3 年以上的应收账款按其余额的 100%计提 坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 51 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回 的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 无报告期实际核销的应收账款。 4. 预付款项 期末数 32,746,426.74 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 11,386,082.27 34.77 11,386,082.27 11,336,633.69 33.16 11,336,633.69 1-2 年 213,325.47 0.65 213,325.47 1,745,926.00 5.11 1,745,926.00 2-3 年 45,659.00 0.14 45,659.00 21,101,360.00 61.73 21,101,360.00 3 年以上 21,101,360.00 64.44 21,101,360.00 合 计 32,746,426.74 100.00 32,746,426.74 34,183,919.69 100.00 34,183,919.69 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 台州蓝盾房地产有限公司 21,101,360.00 购房预付款 小 计 21,101,360.00 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末无预付关联方款项。 (5) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 台州蓝盾房地产有限公司 21,101,360.00 预付购房款[注] 小 计 21,101,360.00 [注]：系公司与台州蓝盾房地产有限公司签订《商品房销售合同》而预付的购房款,2009 年 1 月 公司已付清尾款 5,275,340.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日该商品房仍未交付使用,故暂挂本科目。 (6) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5. 其他应收款 期末数 8,753,377.77 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 5,305,406.22 50.32 5,305,406.22 2,177,272.42 31.02 1,000,000.00 1,177,272.42 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 1,397,024.58 13.25 1,397,024.58 1,057,150.03 15.07 1,057,150.03 的风险较大 其他不重大 3,841,016.99 36.43 393,045.44 3,447,971.55 3,782,767.66 53.91 358,239.00 3,424,528.66 合 计 10,543,447.79 100.00 1,790,070.02 8,753,377.77 7,017,190.11 100.00 2,415,389.03 4,601,801.08 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,243,777.22 78.19 146,918.55 8,096,858.67 4,308,791.61 61.40 156,575.96 4,152,215.65 52 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 1-2 年 683,987.02 6.49 136,797.40 547,189.62 405,473.92 5.78 78,775.76 326,698.16 2-3 年 218,658.97 2.07 109,329.49 109,329.48 245,774.55 3.50 122,887.28 122,887.27 3 年以上 1,397,024.58 13.25 1,397,024.58 2,057,150.03 29.32 2,057,150.03 合 计 10,543,447.79 100.00 1,790,070.02 8,753,377.77 7,017,190.11 100.00 2,415,389.03 4,601,801.08 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 应收出口退税 5,305,406.22 出口退税 台州市药品检验所 1,000,000.00 暂借款 小 计 6,305,406.22 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 7,684,463.16 元，占其他应收款账面 余额的 72.88%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 6,477,134.61 3 年以上 1,207,328.55 小 计 7,684,463.16 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末无应收关联方款项。 (7) 期末其他应收款未用于担保。 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008 年末账面价值较 2007 年末增加了 90.22%（绝对额增加 415 万元），主要系：1）自 2008 年 12 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局财税〔2008〕144 号《关于提高劳动密集型产品等商品增值 税出口退税税率的通知》的规定，本公司产品出口退税率由 5%提高至 9%或 13%；2）本期子公司浙江 华海进出口有限公司的出口业务大幅度增加。上述两个因素的共同影响导致期末应收出口退税较期初 增加 4,128,133.80 元。 (9) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。其中，期末余额中包括应收出 口退税 5,305,406.22 元，由于预计该等款项不存在回收风险，故未计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，合并范围内各单位之间的其他应收款发生坏账损失的可 能性极小，故本公司会计政策规定合并范围内各单位之间的其他应收款项(含账龄 3 年以上的其他应收 款)，不计提坏账准备，账龄 2-3 年的其他应收款收回可能性较小， 3 年以上的其他应收款收回可能 性极小，因此对账龄 2-3 年的其他应收款按其余额的 50%计提坏账准备，账龄 3 年以上的其他应收款 53 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额重大部分确定为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。本报告期内，账龄在 2-3 年的 非关联方款项计 218,658.97 元，计提 50%坏账准备 109,329.49 元，账龄在 3 年以上的非关联方款项 计 1,397,024.58 元，已全额计提坏账准备。 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回 的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 报告期实际核销的其他应收款性质、原因及其金额的说明 2002 年 1 月，公司为临海市供电局代垫工程款 700,000.00 元，由于该款项因故一直未能收回， 且时间较长，根据台州市中衡会计师事务所出具的中衡综审〔2009〕020 号《企业财产损失所得税税 前扣除鉴证报告》，本期公司已全额核销。 6. 存货 期末数 498,809,578.38 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 101,686,412.62 101,686,412.62 68,517,731.67 68,517,731.67 在产品 86,246,763.54 86,246,763.54 67,244,587.13 67,244,587.13 自制半成品 40,279,837.81 521,055.43 39,758,782.38 28,273,137.79 28,273,137.79 开发成本 68,017,093.67 68,017,093.67 63,197,770.52 63,197,770.52 库存商品 191,377,096.07 1,400,041.17 189,977,054.90 123,916,453.01 259,934.14 123,656,518.87 委托加工物资 11,514,597.33 11,514,597.33 10,510,992.40 10,510,992.40 包装物 1,230,063.09 1,230,063.09 989,134.10 989,134.10 国家专项储备[注] 378,810.85 378,810.85 678,174.16 678,174.16 合 计 500,730,674.98 1,921,096.60 498,809,578.38 363,327,980.78 259,934.14 363,068,046.64 [注]：本期公司按国家发展和改革委员会的要求，进行抗艾滋病病毒药品的专项储备，详见本财务 报表附注七（一）21（2）所述。 (2) 期末存货未用于担保。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 自制半成品 521,055.43 521,055.43 库存商品 259,934.14 1,400,041.17 259,934.14 1,400,041.17 小 计 259,934.14 1,921,096.60 259,934.14 1,921,096.60 2) 计提存货跌价准备的依据详见本财务报表附注三（十）4 之所述。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008 年末账面价值较 2007 年末增长了 37.39%（绝对额增加 13,574 万元），主要系随着公司生产、 销售规模进一步扩大，本期川南一分厂大规模投入生产，相应原材料、自制半成品和库存商品增加。 7. 投资性房地产 期末数 7,536,415.92 54 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 8,045,995.61 8,045,995.61 小 计 8,045,995.61 8,045,995.61 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 127,394.93 382,184.76 509,579.69 小 计 127,394.93 382,184.76 509,579.69 减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 小 计 账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 7,918,600.68 382,184.76 7,536,415.92 合 计 7,918,600.68 382,184.76 7,536,415.92 (2) 期末上述房屋及建筑物尚未办妥产权证书。 8. 固定资产 期末数 370,699,545.56 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 227,715,587.35 43,545,240.89 3,937,777.26 267,323,050.98 通用设备 7,848,635.15 2,566,258.57 156,361.22 10,258,532.50 专用设备 242,868,725.98 56,328,123.44 2,972,260.66 296,224,588.76 运输工具 12,545,215.76 1,036,089.00 76,200.00 13,505,104.76 小 计 490,978,164.24 103,475,711.90 7,142,599.14 587,311,277.00 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 59,301,957.72 19,817,233.51 902,133.81 78,217,057.42 通用设备 4,666,007.98 1,048,117.30 104,112.95 5,610,012.33 专用设备 90,634,023.97 34,285,422.49 1,541,790.33 123,377,656.13 运输工具 7,868,785.28 1,611,843.28 73,623.00 9,407,005.56 小 计 162,470,774.95 56,762,616.58 2,621,660.09 216,611,731.44 账面价值 55 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 168,413,629.63 43,545,240.89 22,852,876.96 189,105,993.56 通用设备 3,182,627.17 2,566,258.57 1,100,365.57 4,648,520.17 专用设备 152,234,702.01 56,328,123.44 35,715,892.82 172,846,932.63 运输工具 4,676,430.48 1,036,089.00 1,614,420.28 4,098,099.20 合 计 328,507,389.29 103,475,711.90 61,283,555.63 370,699,545.56 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 55,849,761.99 元。 (3) 期末固定资产中已有原值为 54,142,811.61 元的房屋及建筑物用于债务担保，详见本财务报 表附注十一之所述。 (4) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 期末固定资产中除原值为 145,283,997.81 元的房屋及建筑物尚未办妥产权证外，其余固定资 产均已办妥产权证书。 9. 在建工程 期末数 190,833,605.37 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 川南生产基地 102,869,866.95 102,869,866.95 85,326,684.01 85,326,684.01 职工宿舍 1,610,683.20 1,610,683.20 1,153,820.77 1,153,820.77 制剂车间扩建工程 19,854,841.24 19,854,841.24 22,073,462.70 22,073,462.70 上海张江生物医药基地 39,728,582.30 39,728,582.30 25,324,036.40 25,324,036.40 华南厂区扩建工程 571,450.00 571,450.00 2,797,917.69 2,797,917.69 医药设备制造车间 5,152,793.29 5,152,793.29 4,120,438.53 4,120,438.53 制剂研发大楼 1,993,291.09 1,993,291.09 年产 100 亿片出口制剂工 2,189,095.75 2,189,095.75 程 其他 16,863,001.55 16,863,001.55 7,921,426.50 7,921,426.50 合 计 190,833,605.37 190,833,605.37 148,717,786.60 148,717,786.60 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金来源 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 预算的比例 川南生产 85,326,684.01 45,847,569.04 28,304,386.10 102,869,866.95 募集资金 30,427.23 98.63% 基地 自筹资金 职工宿舍 1,153,820.77 456,862.43 1,610,683.20 自筹资金 4,423.08 65.14% 制剂车间 22,073,462.70 4,438,610.35 6,657,231.81 19,854,841.24 自筹资金 17,844.92 22.74% 扩建工程 上海张江 生物医药 25,324,036.40 14,404,545.90 39,728,582.30 募集资金 4,352.52 109.76% 自筹资金 [注] 基地 华南厂区 2,797,917.69 56,450.00 2,282,917.69 571,450.00 自筹资金 2,348.64 86.60% 扩建工程 医药设备 4,120,438.53 2,629,593.77 1,597,239.01 5,152,793.29 自筹资金 692.00 97.54% 制造车间 制剂研发 1,993,291.09 1,993,291.09 自筹资金 780.00 25.56% 大楼 56 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 年产 100 亿 片出口制 2,189,095.75 2,189,095.75 自筹资金 0.34% 64,635.96 剂工程 其他 7,921,426.50 25,949,562.43 17,007,987.38 16,863,001.55 自筹资金 合 计 148,717,786.60 97,965,580.76 55,849,761.99 190,833,605.37 [注]：该工程后期有零星费用增加，故工程投入超过预算数。 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10. 无形资产 期末数 100,784,492.83 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 95,328,559.76 4,422,026.27 99,750,586.03 软件 1,244,780.00 292,785.00 1,537,565.00 特许经营权[注] 6,834,600.00 6,834,600.00 小 计 96,573,339.76 11,549,411.27 108,122,751.03 [注]：特许经营权系华海（美国）有限公司本期购买的产品经营许可权。 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 4,072,673.79 1,926,323.04 5,998,996.83 软件 608,137.34 702,646.53 1,310,783.87 特许经营权 28,477.50 28,477.50 小 计 4,680,811.13 2,657,447.07 7,338,258.20 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 91,255,885.97 4,422,026.27 1,926,323.04 93,751,589.20 软件 636,642.66 292,785.00 702,646.53 226,781.13 特许经营权 6,834,600.00 28,477.50 6,806,122.50 合 计 91,892,528.63 11,549,411.27 2,657,447.07 100,784,492.83 (2) 期末无形资产中已有原值为 68,636,110.01 元的土地使用权用于债务担保，详见本财务报表 附注十一之所述。 (3) 期末无形资产均已办妥产权证书。 (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11. 长期待摊费用 期末数 806,109.10 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 租入固定资产改良支出 806,109.10 1,190,477.50 合 计 806,109.10 1,190,477.50 57 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008 年末账面价值较 2007 年末减少了 32.29%（绝对额减少 38 万元），系经营租入固定资产改良 支出本期摊销所致。 12. 递延所得税资产 期末数 2,294,436.10 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 计提资产减值准备确认的递 1,804,562.34 1,779,641.48 延所得税资产 以后年度可抵扣的广告费确 98,056.75 20,301.59 认的递延所得税资产 可弥补亏损确认的递延所得 391,817.01 税资产 合 计 2,294,436.10 1,799,943.07 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 资产减值准备 10,223,657.27 以后年度可抵扣的广告费 392,227.00 可弥补亏损 1,567,268.03 小 计 12,183,152.30 13. 短期借款 期末数 200,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 4,441,196.80 保证借款 150,000,000.00 150,000,000.00 抵押加保证借款 50,000,000.00 合 计 200,000,000.00 154,441,196.80 (2) 短期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 608,000.00 7.3046 4,441,196.80 小 计 4,441,196.80 14. 应付票据 期末数 117,312,431.20 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 117,312,431.20 49,035,883.95 合 计 117,312,431.20 49,035,883.95 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 58 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008 年末余额较 2007 年末增长了 1.39 倍（绝对额增加 6,828 万元），主要系：1) 公司本期生 产、销售规模进一步扩大，材料采购增加，相应应付票据增加；2）本期公司开具给子公司临海市华南 化工有限公司 7,000 万元票据，因临海市华南化工有限公司已将该等票据贴现，无法在合并报表中予 以抵销，导致期末应付票据增加 7,000 万元。 15. 应付账款 期末数 39,332,974.90 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,777,475.07 6.8346 12,148,331.11 391,984.00 7.3046 2,863,286.33 欧元 116,460.00 9.6590 1,124,887.14 小 计 13,273,218.25 2,863,286.33 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008 年末余额较 2007 年末增长了 41.34%（绝对额增加 1,151 万元），主要系：1）随着公司生产 销售规模的扩大，原材料采购增加，应付账款余额相应增加；2）随着公司川南生产基地、制剂扩建工 程等项目建设进度的推进，应付的工程款相应增加。 16. 预收款项 期末数 3,793,021.26 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 285,217.00 6.8346 1,949,344.11 120,482.00 7.3046 880,072.82 欧元 64,773.42 9.6590 625,646.46 小 计 2,574,990.57 880,072.82 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008 年末余额较 2007 年末增长了 62.38%（绝对额增加 146 万元），主要系本期公司销售规模的 不断扩大，相应预收款增加所致。 17. 应付职工薪酬 期末数 16,201,274.15 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 5,399,249.71 83,147,673.00 77,232,665.72 11,314,256.99 职工福利 4,919,101.17 4,919,101.17 社会保险费 509,857.34 11,042,524.68 10,743,866.15 808,515.87 住房公积金 284,378.00 284,378.00 59 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 工会经费 1,378,424.64 1,205,136.35 679,865.82 1,903,695.17 职工教育经费 1,733,396.34 1,212,615.08 771,205.30 2,174,806.12 合 计 9,020,928.03 101,811,428.28 94,631,082.16 16,201,274.15 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008 年末余额较 2007 年末增长了 79.60%（绝对额增加 718 万元），主要系：1）本期公司员工增 加，导致期末应付未付的工资和奖金相应增加；2）本期公司销售业绩有所增长，导致期末根据销售业 绩提取的绩效奖相应增加。 18. 应交税费 期末数 18,576,690.43 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 2,670,707.91 4,972,820.45 营业税 96,733.20 18,853.34 城市维护建设税 450,800.67 395,897.40 企业所得税 14,542,087.72 21,800,234.84 代扣代缴个人所得税 194,274.57 151,058.62 教育费附加 276,833.16 238,014.59 地方教育附加 179,261.48 158,676.40 水利建设基金 120,761.43 99,673.55 印花税 42,583.31 21,365.89 河道工程管理费 2,646.98 396.78 合 计 18,576,690.43 27,856,991.86 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008 年末余额较 2007 年末减少了 33.31%（绝对额减少 928 万元），主要系 1）本期川南一分厂 开始大规模投入生产，采购的原材料增加，相应可抵扣的进项税增加，导致期末未交增值税减少；2） 公司本期被认定为高新技术企业，企业所得税享受按 15%计缴的优惠政策，导致期末应交企业所得税 减少。 19. 应付利息 期末数 294,375.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 294,375.00 86,620.49 合 计 294,375.00 86,620.49 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008 年末账面价值较 2007 年末增长了 2.40 倍（绝对额增加 21 万元），主要系：1）随着本期公 司生产、销售规模的进一步扩大,公司借款增加，导致期末应付未付的利息增加；2）2007 年末的借款 余额中 5,000 万元系 2007 年 12 月 28 日借入，其计提的应付未付利息较少。 60 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 20. 其他应付款 期末数 15,223,161.41 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 7,019,167.50 7,304,649.87 拆借款 2,261,375.67 660,017.91 其他 5,942,618.24 5,435,866.24 合 计 15,223,161.41 13,400,534.02 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 浙江省长城建设集团股份有限公司 2,300,000.00 押金保证金 临海市古城街道办事处 5,000,000.00 预收土地款 小 计 7,300,000.00 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因及期后偿还情况的说明 项 目 金额 款项性质和内容 期后偿还 临海市古城街道办事处 5,000,000.00 [注] 否 小 计 5,000,000.00 [注]：系公司 2002 年预收临海回浦实验小学的 5,000,000.00 元土地转让款，详见本财务报表附 注十四（三）2 之所述。 (5) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 25,136.00 6.8346 171,794.51 171,301.00 7.3046 1,251,285.28 小 计 171,794.51 1,251,285.28 21. 其他非流动负债 期末数 3,777,750.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 3,777,750.00 3,777,750.00 合 计 3,777,750.00 3,777,750.00 (2) 国家拨入的专门用途拨款说明 国家发展和改革委员会经济运行局为做好艾滋病抗病毒药品专项储备，拨付给公司艾滋病药品专 项储备资金 3,777,750.00 元，公司用上述资金按国家发展和改革委员会指定的要求生产和储备去羟肌 苷制剂 660 人·份/年、原料 1000 人·份/年和奈维拉平制剂 1000 人·份/年、原料 1500 人·份/年。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司已对上述药品的原料进行了专项储备。考虑到上述去羟肌苷制剂和 奈维拉平制剂存在药品有效期且公司目前产能可以实现在国家下达调拨通知后及时组织生产，公司对 该等药品在确保及时足额供应的前提下实行差额储备。 61 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 22. 股本 期末数 299,226,269.00 (1) 明细情况(适用于已完成股权分置改革的上市公司) 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发 行 送 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新 股 数量 比例 股 1．国家持股 2．国有法人持股 （一） 3．其他内资持股 有 限 其中： 售 境内法人持股 条 境内自然人持股 71,267,625.00 30.96 21,380,288 -92,647,913 -71,267,625.00 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 71,267,625.00 30.96 21,380,288 -92,647,913 -71,267,625.00 （二） 1．人民币普通股 158,906,428.00 69.04 47,671,928 92,647,913 140,319,841.00 299,226,269.00 100.00 无 2．境内上市的外资股 限 3．境外上市的外资股 售 条 4．其他 件 股 已流通股份合计 158,906,428.00 69.04 47,671,928 92,647,913 140,319,841.00 299,226,269.00 100.00 份 （三） 股份总数 230,174,053.00 100.00 69,052,216.00 69,052,216.00 299,226,269.00 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 1）前 10 名股东中原非流通股股东持股情况 持有限售流通股 可上市流通时间 股东名称 股份数（股） 2008 年 8 月 16 日 陈保华 46,323,956 46,323,956 周明华 46,323,957 46,323,957 小 计 92,647,913 92,647,913 2）承诺的限售条件 ① 本公司于 2005 年 8 月 12 日实施股权分置改革，承诺的限售条件为： 第一：非流通股股东持有的股份可上市流通时间为 2008 年 8 月 16 日； 第二：承诺自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让； 第三：承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十； 第四：承诺在获得流通权之日起 3 年（36 个月）内，不会在 20 元/股的价格（若此期间有派息、 送股、资本公积转增股本等除权事项，应对该价格进行除权处理，但不包括 2005 年 8 月 5 日公司临 62 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 时股东会议通过的现金分红除权）以下通过交易所挂牌交易出售股份的方式在 A 股市场减持本公司股 票； 第五：公司董事、监事持有的本公司所有股票应按照有关规定予以锁定，直至其离职后六个月后 方可出售。 公司董事适用上述全部限售条件；公司监事适用除上述第三外的其他全部条款；其他股东适用第 一、第二和第四限售条件。 ② 根据承诺的限售条件，本期原非流通股股东持有股份中有 71,267,625 股已于本期上市流通。 (3) 股份变动的批准情况(如有)和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称 和验资报告文号的说明 2008 年 4 月 14 日，根据公司 2007 年度股东大会决议，公司申请增加注册资本 69,052,216.00 元， 全部由资本公积转增股本。公司变更后的注册资本为 299,226,269.00 元，股份总数为 299,226,269 股（每股面值 1 元）。此次增资业经浙江天健会计师事务所有限公司（现更名为浙江天健东方会计师 事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验〔2008〕92 号《验资报告》。 23. 资本公积 期末数 253,116,242.69 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 315,266,182.34 69,052,216.00 246,213,966.34 其他资本公积 6,902,276.35 6,902,276.35 合 计 322,168,458.69 69,052,216.00 253,116,242.69 (2) 资本公积本期变动详见本财务附注七（一）22（3）之所述。 24. 盈余公积 期末数 105,318,065.32 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 90,220,464.33 15,097,600.99 105,318,065.32 合 计 90,220,464.33 15,097,600.99 105,318,065.32 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 本期增加 15,097,600.99 元，系根据公司董事会决议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年 度实现净利润的 10%提取法定盈余公积 15,097,600.99 元。 25. 未分配利润 期末数 430,414,937.47 (1) 明细情况 项 目 期初数 318,463,446.16 本期增加 150,066,497.60 本期减少 38,115,006.29 期末数 430,414,937.47 63 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 其他说明 1）本期增加均系本期实现的归属于母公司股东的净利润转入。 2）本期减少 38,115,006.29 元，包括：① 根据 2008 年 4 月 14 日公司股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积后，派发现金股利 23,017,405.30 元（含税）；② 根据本期净利润计提 10%的法定盈余公积 15,097,600.99 元。 3) 期末数中包含拟分配现金股利 59,845,253.80 元。根据 2009 年 3 月 13 日本公司第三届董事会 第六次会议通过的 2008 年度利润分配预案，决定按 2008 年度实现的净利润分配现金股利 59,845,253.80 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 801,432,207.24/430,039,958.71 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 790,639,065.34 704,469,542.87 其他业务收入 10,793,141.90 2,511,490.04 合 计 801,432,207.24 706,981,032.91 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 428,987,141.59 375,392,301.66 其他业务收入 1,052,817.12 1,671,296.77 合 计 430,039,958.71 377,063,598.43 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 原料药及中 719,722,222.87 416,137,371.09 303,584,851.78 645,213,328.11 364,065,569.29 281,147,758.82 间体销售 成品药销售 59,515,731.26 11,870,956.44 47,644,774.82 46,549,522.12 11,326,732.37 35,222,789.75 技术服务 9,123,540.25 9,123,540.25 12,680,843.81 12,680,843.81 其他 2,277,570.96 978,814.06 1,298,756.90 25,848.83 25,848.83 小 计 790,639,065.34 428,987,141.59 361,651,923.75 704,469,542.87 375,392,301.66 329,077,241.21 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 259,991,901.89 244,891,164.45 占当年营业收入比例 32.44% 34.64% 64 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 营业税金及附加 本期数 5,846,756.81 项 目 本期数 上年同期数 营业税 294,707.36 112,500.30 城市维护建设税 2,765,855.37 2,864,456.54 教育费附加 1,683,935.57 2,179,533.13 地方教育附加 1,102,258.51 693,587.10 合 计 5,846,756.81 5,850,077.07 3. 销售费用 本期数 23,446,881.65 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2008 年度发生额较 2007 年度发生额增长了 34.31%(绝对额增加 599 万元)，主要系：（1）子公司 浙江华海医药销售有限公司加大了新产品的销售推广力度，广告及业务宣传费相应增加 317 万元； （2） 随着公司销售业务的增长，运输费用相应增加 154 万元。 4. 管理费用 本期数 148,318,779.09 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2008 年度发生额较 2007 年度发生额增长了 42.01%（绝对额增加 4,387 万元）,主要系：（1）2007 年度按《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》及其他相关规定，将按职工福利计划确认的应付职工薪酬 （职工福利）与原应付福利费余额之间的差额 12,075,280.60 元冲回，导致 2007 年管理费用大幅度减 少；（2）公司加大了新产品的研发力度，研发费用增加；（3）随着公司规模的扩大，管理人员有所 增加，工资和通讯费等人工费用相应增加。 5. 财务费用 本期数 23,757,138.70 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2008 年度发生额较 2007 年度发生额增长了 55.28%（绝对额增加 846 万元），主要系：（1）本期 借款增加, 利息支出相应增加；（2）本期公司出口规模进一步扩大，但由于人民币升值等因素导致汇 兑损失有较大增加。 6. 资产减值损失 本期数 1,542,064.07 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 -119,098.39 1,934,092.63 存货跌价损失 1,661,162.46 143,470.03 合 计 1,542,064.07 2,077,562.66 7. 营业外收入 本期数 7,227,269.45 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 28,331.36 26,593.96 政府补助 4,541,944.81 8,112,500.00 65 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 罚没收入 149,565.86 226,327.53 无法支付款项 2,475,715.09 其他 31,712.33 97,994.34 合 计 7,227,269.45 8,463,415.83 8. 营业外支出 本期数 8,041,333.53 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 3,592,637.27 474,786.25 水利建设基金 1,028,206.97 818,231.43 捐赠支出 3,273,358.89 2,122,937.98 滞纳金及罚款 92,757.97 762,337.25 其他 54,372.43 77,871.00 合 计 8,041,333.53 4,256,163.91 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2008 年度发生额较 2007 年度发生额增长了 88.93%（绝对额增加 379 万元），主要系： 1）本期处置了部分建筑物，导致固定资产处置损失增加；2）本期公司向汶川地震灾区捐赠 100 万元， 相应捐赠支出增加。 9. 所得税费用 本期数 17,809,458.06 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 18,303,951.09 56,349,129.74 递延所得税费用 -494,493.03 599,297.56 合 计 17,809,458.06 56,948,427.30 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2008 年度发生额较 2007 年度发生额减少了 68.73%（绝对额减少 3,914 万元），主要系：1）公司 本期被认定为高新技术企业，企业所得税减按 15%计缴，导致本期所得税费用减少；2）本期国产设备 投资抵免企业所得税 905 万元，相应减少当期所得税费用。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到的各项政府补助、奖 4,541,944.81 8,112,500.00 励款 收到工程质量保证金 1,155,000.00 小 计 5,696,944.81 8,112,500.00 66 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 研发费 30,525,545.86 28,069,987.02 会务费 4,925,838.74 5,180,787.33 办公费 4,401,134.42 4,968,744.53 排污费 9,359,854.65 6,777,537.54 通讯费 8,019,096.64 5,641,761.00 差旅费 3,218,590.51 3,051,730.95 运输保险费 7,045,957.57 5,506,178.82 业务招待费 3,743,094.27 2,789,314.44 展览费 1,666,841.05 298,662.50 广告及业务宣传费 3,747,346.18 577,301.81 房租及物管费 2,782.455.05 2,373,224.07 包装费 1,752,643.07 1,507,077.84 修理费 1,633,615.45 1,514,036.60 咨询费 2,382,177.40 1,963,113.87 捐赠支出 3,273,358.89 2,122,937.98 小 计 88,477,549.75 72,342,396.30 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 利息收入 1,755,159.82 2,385,256.66 小 计 1,755,159.82 2,385,256.66 4. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 贴现的筹资性承兑汇票[注] 70,000,000.00 小 计 70,000,000.00 [注]：子公司临海市华南化工有限公司将本公司因采购付款而开具给其的银行承兑汇票向银行申 请贴现。考虑该等经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将该 等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列本项目，将到期承付的该等票据计列“支付的其他与 筹资活动有关的现金”；相应，因开具该等承兑汇票而支付的不符合现金及现金等价物定义的承兑汇 票保证金和该等承兑汇票相应的贴现利息计列“支付的其他与筹资活动有关的现金”，收回该等承兑 汇票保证金计列本项目。 67 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 5. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 贴现的承兑汇票对应的贴 1,383,733.86 现利息 小 计 1,383,733.86 6．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（一）之所述。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 126,368,343.65 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 17,955,211.97 13.61 897,760.60 17,057,451.37 37,864,280.17 26.05 1,893,214.01 35,971,066.16 其他不重大 114,005,554.93 86.39 4,694,662.65 109,310,892.28 107,474,840.43 73.95 5,373,371.32 102,101,469.11 合 计 131,960,766.90 100.00 5,592,423.25 126,368,343.65 145,339,120.60 100.00 7,266,585.33 138,072,535.27 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 131,689,165.53 99.79 5,525,972.92 126,163,192.61 144,564,041.63 99.47 7,110,725.85 137,453,315.78 1-2 年 231,167.88 0.18 46,233.58 184,934.30 772,266.70 0.53 154,453.34 617,813.36 2-3 年 40,433.49 0.03 20,216.75 20,216.74 2,812.27 0.00 1,406.14 1,406.13 合 计 131,960,766.90 100.00 5,592,423.25 126,368,343.65 145,339,120.60 100.00 7,266,585.33 138,072,535.27 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 62,291,644.02 元，占应收账款账面余额 的 47.20%，其对应的账龄均系 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 (5) 期末无应收关联方账款。 (8) 期末应收账款未用于担保。 (9) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 13,921,827.87 6.8346 95,150,124.76 12,723,340.40 7.3046 92,938,912.29 欧元 234,998.00 9.6590 2,269,845.68 503,500.00 10.6669 5,370,784.15 小 计 97,419,970.44 98,309,696.44 68 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (10) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 根据公司对应收账款回收情况的分析，合并范围内各单位之间的应收账款发生坏账损失的可能性 极小，故本公司会计政策规定合并范围内各单位之间的应收款项(含账龄 3 年以上的应收账款)，不计 提坏账准备，账龄 2-3 年的应收账款收回可能性较小，3 年以上的应收账款收回可能性极小，因此对 账龄 2-3 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，账龄 3 年以上的应收账款按其余额的 100%计提 坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。本报告期内，无账龄 3 年以上的应收账款，账龄 2-3 年 的应收账款为 40,433.49 元，按其余额的 50%计提了坏账准备 20,216.75 元。 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收 回的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 报告期无实际核销的应收账款。 2. 其他应收款 期末数 109,883,737.99 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 106,494,556.49 95.69 106,494,556.49 79,736,555.73 87.23 79,736,555.73 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 1,174,229.23 1.06 1,174,229.23 1,949,229.23 2.13 1,949,229.23 该组合的风险 较大 其他不重大 3,617,236.13 3.25 228,054.63 3,389,181.50 9,724,088.61 10.64 209,531.22 9,514,557.39 合 计 111,286,021.85 100.00 1,402,283.86 109,883,737.99 91,409,873.57 100.00 2,158,760.45 89,251,113.12 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 25,181,102.96 22.63 74,978.02 25,106,124.94 87,190,329.54 95.39 116,198.26 87,074,131.28 1-2 年 82,815,689.66 74.42 95,576.61 82,720,113.05 2,139,414.80 2.34 27,882.96 2,111,531.84 2-3 年 2,115,000.00 1.90 57,500.00 2,057,500.00 130,900.00 0.14 65,450.00 65,450.00 3 年以上 1,174,229.23 1.05 1,174,229.23 1,949,229.23 2.13 1,949,229.23 合 计 111,286,021.85 100.00 1,402,283.86 109,883,737.99 91,409,873.57 100.00 2,158,760.45 89,251,113.12 69 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 浙江华海银通置业有限公司 55,736,506.73 土地转让款 上海双华生物医药科技发展有限公司 37,000,000.00 往来款 临海市华海制药设备有限公司 13,758,049.76 往来款 小 计 106,494,556.49 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 109,019,349.14 元，占其他应收款账 面余额的 97.96%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 23,681,542.53 1-2 年 82,337,806.61 2-3 年 2,000,000.00 3 年以上 1,000,000.00 小 计 109,019,349.14 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 97.96%。 (7) 期末其他应收款未用于担保。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。其中，期末余额中包括应收出 口退税 1,524,792.65 元，由于预计该等款项不存在回收风险，故未计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，合并范围内各单位之间的其他应收款发生坏账损失的可 能性极小，故本公司会计政策规定合并范围内各单位之间的其他应收款项(含账龄 3 年以上的其他应收 款)，不计提坏账准备，账龄 2-3 年的其他应收款收回可能性较小， 3 年以上的其他应收款收回可能 性极小，因此对账龄 2-3 年的其他应收款按其余额的 50%计提坏账准备，账龄 3 年以上的其他应收款 按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额重大部分确定为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。本报告期内，账龄在 2-3 年的 非关联方款项计 115,000.00 元，已计提 50%的坏账准备 57,500.00 元，账龄在 3 年以上的非关联方款 项计 1,174,229.23 元，已全额计提坏账准备。 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回 的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 报告期实际核销的其他应收款性质、原因及其金额的说明 70 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 2002 年 1 月公司为临海市供电局代垫工程款 700,000.00 元，由于该款项因故一直未能收回，且 时间较长，本期公司对该款项进行了核销。 3. 长期股权投资 期末数 137,676,338.51 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 137,676,338.51 137,676,338.51 137,676,338.51 137,676,338.51 合 计 137,676,338.51 137,676,338.51 137,676,338.51 137,676,338.51 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 临海市华海制药 80% 20 年 8,080,000.00 8,080,000.00 8,080,000.00 设备有限公司 临海市华南化工 100% 20 年 30,759,363.51 30,759,363.51 30,759,363.51 有限公司 浙江华海医药销售 95% 50 年 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 有限公司 浙江华海进出口 95% 50 年 14,250,000.00 14,250,000.00 14,250,000.00 有限公司 上海奥博生物医 90% 20 年 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 药技术有限公司 上海双华生物医 药科技发展有限 90% 20 年 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 公司 上海科胜药物研 90% 20 年 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 发有限公司 华海（美国）有限 100% 10 年 14,135,150.00 16,086,975.00 16,086,975.00 公司 浙江华海银通置 60% 50 年 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 业有限公司 小 计 135,724,513.51 137,676,338.51 137,676,338.51 (3) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 728,052,856.27/440,787,518.59 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 714,914,319.30 659,745,271.63 其他业务收入 13,138,536.97 8,062,963.30 合 计 728,052,856.27 667,808,234.93 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 435,577,377.79 394,242,951.38 其他业务成本 5,210,140.80 6,900,256.85 合 计 440,787,518.59 401,143,208.23 71 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 原料药及中 683,472,536.07 422,997,713.11 260,474,822.96 635,606,955.91 382,924,422.81 252,682,533.10 间体销售 成品药销售 31,441,783.23 12,579,664.68 18,862,118.55 24,138,315.72 11,318,528.57 12,819,787.15 小 计 714,914,319.30 435,577,377.79 279,336,941.51 659,745,271.63 394,242,951.38 265,502,320.25 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 258,531,263.94 247,723,498.62 占当年营业收入比例 35.51% 37.10% 2. 投资收益 本期数 34,223,340.73 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 34,223,340.73 单位分配来的利润 合 计 34,223,340.73 （2）投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2008 年度发生额较 2007 年度发生额增长了 100.00%（绝对额增加 3,422 万元），系本期 公司收到子公司临海市华南化工有限公司、浙江华海医药销售有限公司、上海科胜药物研发 有限公司、上海奥博生物医药技术有限公司和浙江华海进出口有限公司等 5 家子公司分配的 股利合计 34,223,340.73 元。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 10,211,729.08 580,901.61 700,000.00[注 1] 10,092,630.69 存货跌价准备 259,934.14 1,921,096.60 259,934.14[注 2] 1,921,096.60 合 计 10,471,663.22 2,501,998.21 259,934.14 700,000.00 12,013,727.29 [注 1]：系为临海市供电局代垫的工程款 700,000.00 元，由于该款项因故一直未能收回，且时间 较长。本期，公司核销了该款项，相应将原计提的全额坏账准备予以转销。 [注 2]：本期，以前年度计提存货跌价准备的存货价值回升，故将原计提的存货跌价准备予以转 回。 72 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 计提原因和依据的说明 1．坏账准备计提原因和依据详见本财务报表附注三（九）之所述。 2．存货跌价准备计提原因和依据详见本财务报表附注三（十）4 之所述。 (三) 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据说明 本报告期内，本公司不存在独立于其他资产或资产组的现金流入的资产组。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 最终控制方 对本公司 组织机 业务 与本公 注册 对本公司 公司名称 注册地 持股比例 构代码 性质 司关系 资本 表决权比例(%) (%) 陈保华 实际控制人 26.10 26.10 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 (三)关联方交易情况 1．无关联方采购。 2．无关联方销售。 3．关联方未结算项目金额。 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 应付票据 临海市华南化工有限公司 70,000,000.00[注] 小 计 70,000,000.00 [注]：由于上述银行承兑汇票已被关联方贴现，故在合并财务报表中无法予以抵销。 4．其他关联方交易 (1) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 21 人，均在本公司领取报酬，全年报酬总额 669.84 万元。上年 本公司共有关键管理人员 28 人，其中，在本公司领取报酬 26 人，全年报酬总额 447.44 万元。每位关 键管理人员报酬方案如下： 73 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 陈保华 董事长兼总经理 1,423,120.00 666,400.00 周明华 总经理 420,000.00 祝永华 副总经理/董事会秘书 390,440.00 205,000.00 杜 军 副董事长/董事 201,529.20 136,237.56 翁金莺 董事 72,440.00 86,500.00 孙青华 董事 81,500.00 曾 苏 独立董事 50,000.04 37,500.03 单伟光 独立董事 50,000.04 37,500.03 汪祥耀 独立董事 50,000.04 37,500.03 李 博 副总经理 485,440.02 242,000.00 蔡民达 副总经理 821,014.35 336,904.25 胡功允 副总经理 408,092.98 240,800.00 余建中 副总经理/原料药生产总监 655,440.00 280,000.00 徐春敏 副总经理 390,440.00 232,000.00 陈其茂 副总经理 390,440.00 252,000.00 王 飚 副总经理 205,540.00 200,400.00 王洁云[注 1] 质量总监 126,600.00 235,395.00 王善金 总经理助理 200,440.04 155,833.35 王丹华 总经理助理 295,439.98 200,000.00 甘立新 总经理助理 318,404.98 186,311.46 邹元来[注 2] 财务负责人 71,193.33 71,568.63 高邦福 监事 10,459.76 30,467.90 张华金 监事 81,902.92 63,181.40 吴添祖 独立董事 13,118.52 邵小仓 独立董事 13,118.52 王松年 独立董事 13,118.52 合 计 6,698,377.68 4,474,355.20 [注 1]：王洁云于 2008 年 3 月起辞去公司质量总监职务，本期列示的系其 2008 年 1-2 月的报酬。 [注 2]：邹元来于 2008 年 6 月起辞去公司财务负责人职务，本期列示的系其 2008 年 1-5 月的报 酬。 74 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况： 抵押物 担保借款金 被担保 借款 抵押物 抵押权人 额(万元) 备注 单位 到期日 账面原值 账面净值 汛桥镇字第 112492 号、汛桥镇字 第 81488 号、汛桥镇字第 81489 号、汛桥镇字第 81490 号、汛桥 54,142,811.61 28,739,130.22 镇字第 81491 号、汛桥镇字第 81493 号、汛桥镇字第 81494 号、 汛桥镇字第 81495 号房产 [注 1] 汛桥国用（2001）字第 5139 号、 汛桥国用（2001）字第 5140 号土 中国银行 地使用权 临海支行 25,742,275.11 22,902,794.39 本公司 临杜国用（2003）字第 1273 号土 [注 2] 地使用权 汛桥国用（2007）字第 0019 号土 21,550,834.90 20,654,439.70 [注 3] 地使用权 同时由 临海市 临城国(2008) 第 1929 号土地使 华南化 中国进出 用权 21,343,000.00 20,722,112.80 5,000.00 2009.12.20 工有限 口银行 公司提 供保证 式担保 小 计 122,778,921.62 93,018,477.11 5,000.00 [注 1]: 2007 年 12 月 28 日,本公司与中国银行临海支行签订 2007 年临(抵)字 001 号的《最高额 抵押合同》,为本公司在 2007 年 12 月 28 日至 2009 年 12 月 28 日期间不超过 4,080 万元的人民币借款 提供最高额抵押。截至 2008 年 12 月 31 日,本公司在该合同项下的借款余额为零元。 [注 2]: 2007 年 12 月 20 日,本公司与中国银行临海支行签订 2007 年临(抵)字 002 号的《最高额 抵押合同》,为本公司在 2007 年 12 月 12 日至 2008 年 12 月 20 日期间不超过 9,324 万元的人民币借款 提供最高额抵押。截至 2008 年 12 月 31 日,本公司在该合同项下的借款余额为零元。 [注 3]: 2008 年 1 月 2 日,本公司与中国银行临海支行签订 2007 年临(抵)字 003 号的《最高额抵 押合同》,为本公司在 2008 年 1 月 2 日至 2008 年 12 月 30 日期间不超过 3,822 万元的人民币借款提供 最高额抵押。截至 2008 年 12 月 31 日,本公司在该合同项下的借款余额为零元。 十二、承诺事项 无重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 无资产负债表日后事项中的重大非调整事项。 75 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 十四、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 149,857,106.07 132,046,222.12 加：资产减值准备 1,542,064.07 1,385,647.03 57,144,801.34 49,974,604.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 2,657,447.07 3,278,621.32 长期待摊费用摊销 384,368.40 417,487.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 3,564,305.91 448,192.29 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 23,367,256.07 14,749,086.89 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -494,493.03 646,063.34 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -46,765.78 存货的减少(增加以“－”号填列) -136,942,210.44 -122,554,887.11 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -37,537,338.50 -17,690,146.95 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 20,659,888.22 73,867,999.84 其他 经营活动产生的现金流量净额 84,203,195.18 136,522,124.70 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 150,163,405.60 134,182,448.68 减：现金的期初余额 134,182,448.68 131,362,672.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 15,980,956.92 2,819,776.64 2. 报告期无取得或处置子公司及其他营业单位情况。 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 150,163,405.60 134,182,448.68 其中：库存现金 151,524.90 233,981.15 76 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 可随时用于支付的银行存款 150,011,880.70 133,948,467.53 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 150,163,405.60 134,182,448.68 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 (二) 政府补助 1．根据浙江省财政厅浙财企〔2008〕8 号《关于下达 2006 年及以前年度机电和高新技术出口产 品研究开发项目清算资金的通知》，公司于 2008 年 2 月收到项目清算资金 320,000.00 元。 2．根据临海市人民政府临政发〔2008〕6 号《关于下达 2007 年度临海市先进制造业基地建设专 项奖励（补助）资金的通知》，公司于 2008 年 4 月收到项目奖励资金 760,000.00 元。 3．根据台州市人民政府台政发〔2007〕66 号《关于公布 2007 年台州市科学技术进步奖获奖项目 名单的通知》，公司于 2008 年 4 月收到项目奖励资金 10,000.00 元。 4. 根据台州市经济委员会和台州市环境保护局台经资源〔2007〕125 号《关于公布第三批台州市 清洁生产审核验收合格企业名单的通知》，子公司临海市华南化工有限公司于 2008 年 4 月收到奖励资 金 30,000.00 元。 5．根据临海市工业经济局和临海市财政局临工〔2008〕15 号《关于下达临海市二〇〇七年度技 改和翻建加层补助的通知》，公司和子公司临海市华南化工有限公司于 2008 年 4 月分别收到项目补助 资金 510,000.00 元和 130,000.00 元。 6. 根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅浙科发计〔2008〕288 号《关于下达 2008 年第二批面 上科研项目补助经费的通知》，公司于 2008 年 12 月收到项目补助资金 100,000.00 元。 7. 根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅浙科发计〔2008〕238 号《关于下达 2008 年第三批重 大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》，公司于 2008 年 12 月收到项目补助资金 1,050,000.00 元。 8. 根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅浙科发计〔2008〕329 号《关于下达 2008 年第四批重 大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》，公司于 2008 年 12 月收到项目补助资金 850,000.00 元。 9．根据中国共产党台州市委员会台市委发〔2005〕76 号《关于引进和培养高层次人才的若干意 见》，公司分别于 2008 年 1 月、3 月和 12 月收到资助资金 80,000.00 元、10,000.00 元和 40,000.00 元。 10. 根据临海市清费减负工作领导小组办公室临清减办〔2008〕1 号《关于进一步减轻企业负担的 通知》，公司 2008 年 12 月收到土地使用税退税 651,944.81 元。 上述款项共计 4,541,944.81 元，因均系与收益相关的政府补助，故计入当期损益。 (三) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 77 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 1.2007 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公 司股权激励计划（草案）》及《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。公司 决定授予激励对象（包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工和预留激 励对象）2,200 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条 件购买一股公司股票的权利。 2008 年由于证券市场变化较大，公司于 2008 年 9 月 25 日召开三届十二次董事会临时会议，审议 通过了终止激励计划的决定，待条件成熟时再实施。 2．公司于 2002 年 9 月 10 日与临海回浦实验小学签订了转让临海市城关泉井洋路 2－1 号土地使 用权的转让协议，转让价格为人民币 1,250 万元。2002 年，公司收到该土地转让款 500 万元，计列其 他应付款项目。根据原协议约定，余款 750 万元应在 2003 年 3 月 30 日前付清。2005 年 12 月 21 日， 公司与临海回浦实验小学及临海市人民政府古城街道办事处签订了《关于泉井洋路 6 号地块以土地置 换的框架协议书》。根据该协议书，临海回浦实验小学同意在临海市人民政府古城街道办事处的配合 下在 2006 年内以价值相当的土地进行置换的方式解决该等 750 万元欠款。截至 2008 年 12 月 31 日， 该协议仍未执行，750 万元转让款也未收到。 3．2008 年 3 月 14 日，公司董事长陈保华先生在公司年报披露时间（2008 年 3 月 25 日）前一个 月内以 23.09 元/股的价格买入本公司股票 49,373 股，违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条的规定。公司于 2008 年 3 月 17 日就该事项 对外进行了披露。为此，陈保华先生作出了特别承诺：“本人将在上述股票购入日届满六个月后的首 个交易日，即 2008 年 9 月 15 日售出该 49,373 股股票，若有收益，则全部收益归本公司所有，若亏损， 则由本人自己承担。同时，在上述期限内，本人放弃该 49,373 股股份的表决权。” 2008 年 5 月 13 日，公司实施完成了以资本公积金每 10 股转增 3 股的 2007 年度利润分配方案。方案实施后，陈保华 先生所持有的 49,373 股股份增加至 64,185 股，买入价格由 23.09 元/股经除权后变为 17.67 元/股。 陈保华先生已经依照上述承诺内容，于 2008 年 9 月 16 日（承诺售出时间为 2008 年 9 月 15 日，由于 该天为国家法定节假日，股市休市，因此时间延期至 2008 年 9 月 16 日）售出该 64,185 股股票，售出 均价为 11.99 元/股，相应产生损失 370,444.42 元由陈保华先生承担。 4. 2008年，公司原副董事长、总经理周明华于2007年4月13日离职后，卖出了35,000股本公司股票， 违反了《上市公司董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理规则》有关董事、监事和高管人员 离职后半年内不得转让其持有原所在公司股份的规定。按规定上市公司董事、监事和高管人员离职后 半年内转让其持有原所在公司股份所得收益归上市公司所有。截至2008年12月31日，周明华先生尚未 将上述转让本公司股票所得收益上交本公司。 78 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -3,564,305.91 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 4,541,944.81 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -763,496.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 214,142.89 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -156,339.16 少数股东所占份额 -276.51 归属于母公司股东的非经常性损益净额 370,758.56 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 本期非经常性损益各项目对当期合并净利润影响均较小。 3. “其他符合非经常性损益定义的损益项目”说明 无其他符合非经常性损益定义的损益项目。 79 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 4. 根据公司自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明 本期，“营业外支出”项目所列水利建设专项资金为 1,028,206.97 元，因其系国家规定之税费， 且其金额计算与公司正常经营业务存在直接关系，故不具特殊和偶发性，因此将其界定为经常性损益 项目。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基 本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 13.79 13.76 14.68 14.39 0.50 0.44 0.50 0.44 利润 扣除非经常性损益后归属于 13.75 12.25 14.65 12.80 0.50 0.39 0.50 0.39 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 （1）基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2) 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 (3）此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时，企业应 当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 80 浙江华海药业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报表原件； 3、报告期内，在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：陈保华 浙江华海药业股份有限公司 2009 年 3 月 13 日 81