宝信软件(600845)2008年年度报告

上海宝信软件股份有限公司 600845 2008 年年度报告 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 28 十二、备查文件目录 .................................................................. 108 1 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长王文海先生、总经理陈在根先生和财务总监夏雪松先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海宝信软件股份有限公司 公司法定中文名称缩写 宝信软件 公司法定英文名称 Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 Baosight 公司法定代表人 陈在根 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 夏雪松（代) 董事会秘书联系地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 董事会秘书电话 021-50801155 董事会秘书传真 021-50803294 董事会秘书电子信箱 investor@baosight.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 胡德康 证券事务代表联系地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 证券事务代表电话 021-50801155-1462 证券事务代表传真 021-50803294 证券事务代表电子信箱 hudekang@baosight.com 公司注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 公司办公地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 公司办公地址邮政编码 201203 公司国际互联网网址 www.baosight.com 公司电子信箱 investor@baosight.com 中国证券报（境内）、上海证券报(境内)、香港 公司选定的信息披露报纸名称 商报（境外） 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 宝信软件 600845 所 上海证券交易 B股 宝信 B 900926 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 8 月 15 日 公司首次注册地点 上海市逸仙路 2950 号 2 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册日期 2001 年 6 月 14 日 公司变更注册地点 上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总副字第 019032 号（市局） 税务登记号码 310115607280598 组织机构代码 60728059-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市金陵东路 2 号光明大厦 10 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 190,108,356.88 利润总额 207,458,929.70 归属于上市公司股东的净利润 181,287,857.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 169,691,668.79 经营活动产生的现金流量净额 57,591,918.79 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -511,583.32 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 789,842.00 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 15,442,781.22 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -4,073,963.50 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 888,761.57 少数股东权益影响额 -80,516.93 所得税影响额 -859,132.71 合计 11,596,188.33 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,146,809,996.75 1,828,650,065.08 17.40 1,527,185,748.76 1,527,185,748.76 利润总额 207,458,929.70 166,837,018.82 24.35 95,007,633.02 92,900,574.49 归属于上市公司 181,287,857.12 136,902,288.92 32.42 87,513,969.93 86,354,096.79 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 169,691,668.79 119,306,753.10 42.23 75,674,305.78 73,406,847.63 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.691 0.522 32.38 0.334 0.329 （元／股） 3 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益 0.691 0.522 32.38 0.334 0.329 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.647 0.455 42.20 0.289 0.280 收益（元／股） 全面摊薄净资产 增加 1.84 22.63 20.79 16.78 16.69 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 增加 1.87 25.08 23.21 18.37 18.30 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 增加 3.07 益后全面摊薄净 21.19 18.12 14.52 14.18 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 3.26 23.48 20.22 16.06 15.56 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 57,591,918.79 118,463,662.50 -51.38 36,390,456.38 36,390,456.38 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.220 0.452 -51.33 0.139 0.139 额（元／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,798,639,214.28 1,398,679,710.37 28.60 1,084,162,457.91 1,073,497,003.80 所有者权益（或 800,982,943.02 658,365,750.70 21.66 521,400,715.42 517,512,988.29 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 3.054 2.511 21.62 1.988 1.973 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 145,556,070 55.5 -13,112,203 -13,112,203 132,443,867 50.5 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 4 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 自然人持股 有限售条件 145,556,070 55.5 -13,112,203 -13,112,203 132,443,867 50.5 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 28,688,000 10.94 13,112,203 13,112,203 41,800,203 15.94 通股 2、境内上市 88,000,000 33.56 88,000,000 33.56 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 116,688,000 44.5 13,112,203 13,112,203 129,800,203 49.5 计 三、股份总 262,244,070.00 100 0 0 262,244,070.00 100 数 股份变动的批准情况 2008 年 6 月 16 日，公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》和公司股权分置改革方案的有关规 定，向上海证券交易所递交了公司有限售条件的流通股上市流通申请，经审核同意后公司于 2008 年 6 月 25 日发布公告，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司所持有公司 13,112,203 股限售流通股股份自 2008 年 6 月 30 日起允许上市交易或者转让。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 其持有的非流 通股股份自获 得上市流通权 之日起，在 24 个月内不上市 交易或者转 让；在上述承 诺期期满后， 宝山钢铁股 2008 年 6 月 30 145,556,070 13,112,203 132,443,867 通过上海证券 份有限公司 日 交易所挂牌交 易出售股份， 出售数量占公 司股份总数的 比例在 12 个月 内不超过 5%， 在 24 个月内不 超出 10%。 合计 145,556,070 13,112,203 132,443,867 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 5 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 6 月 30 日，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司所持有公司 13,112,203 股限售流通股股份允 许上市交易或转让。自 2008 年 6 月 30 日起，公司总股本仍为 262,244,070 股，股本结构变更为：人 民币普通股 174,244,070 股, 占注册资本的 66.44％ （其中流通 A 股 41,800,203 股，占注册资本的 15.94 ％）；境内上市外资股(流通 B 股)8800 万股,占注册资本的 33.56%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,310 户 前十名股东持股情况 质押或 股东 持股比例 报告期内增 持有有限售条件 冻结的 股东名称 持股总数 性质 (%) 减 股份数量 股份数 量 国有 宝山钢铁股份有限公司 55.50 145,556,070 132,443,867 未知 法人 境内 吴嘉毅 自然 0.72 1,900,000 未知 人 中国农业银行－新世纪优选分红 未知 0.58 1,522,580 1,522,580 未知 证券投资基金 SHENYIN WANGUO NOMINEES 未知 0.48 1,265,600 未知 (H.K.) LTD. 国有 上海电气(集团)总公司 0.42 1,100,000 法人 未知 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. 未知 0.36 953,228 未知 GUOTAI JUNAN 未知 0.32 848,100 35,000 SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 未知 招商银行股份有限公司－海富通 未知 0.31 818,506 30,100 强化回报混合型证券投资基金 未知 境内 费建民 自然 0.31 818,000 未知 人 国有 上海机电股份有限公司 0.31 800,000 法人 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 宝山钢铁股份有限公司 13,112,203 人民币普通股 境外上市外资 吴嘉毅 1,900,000 股 中国农业银行－新世纪优选分红证券投资 1,522,580 人民币普通股 基金 境内上市外资 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 1,265,600 股 上海电气(集团)总公司 1,100,000 人民币普通股 境内上市外资 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. 953,228 股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 境内上市外资 848,100 LIMITED 股 招商银行股份有限公司－海富通强化回报 818,506 人民币普通股 混合型证券投资基金 费建民 818,000 境内上市外资股 6 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海机电股份有限公司 800,000 人民币普通股 上述股东中,上海电气(集团)总公司与上海机电股份有限公司存在关联关 上述股东关联关系或一致行动的说明 系。其他股东未知有关联关系或一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 其持有的非流通股股 份自获得上市流通权 之日起，在 24 个月内 不上市交易或者转 让；在上述承诺期期 宝山钢铁股份有限公 满后，通过上海证券 1. 132,443,867 2009 年 6 月 29 日 13,112,203 司 交易所挂牌交易出售 股份，出售数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超出 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 钢铁冶炼、加工、电力、 煤炭、工业气体生产、码 头、仓储、运输等与钢铁 相关的业务，技术开发、 技术转让、技术服务和技 术管理咨询服务，汽车修 理，商品和技术的进出口， [有色金属冶炼及压延加 工，工业炉窑，化工原料 宝山钢铁股份有限 及产品的生产和销售，金 徐乐江 175.12 2000 年 2 月 3 日 公司 属矿石、煤炭、钢铁、非 金属矿石装卸、港区服务， 水路货运代理，水运货运 装卸联运，船舶代理，国 外承包工程劳务合作，国 际招标，工程招标代理， 国内贸易，对销、转口贸 易，废钢，煤炭，燃料油， 化学危险品（限批发）](限 分支机构经营） (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 经营国务院授权范围内 的国有资产，并开展有关 投资业务；钢铁、冶金矿 产、化工（除危险品）、 宝钢集团有限公司 徐乐江 494.78571 1998 年 11 月 17 日 电力、码头、仓储、运输 与钢铁相关的业务以及 技术开发、技术转让、技 术服务和技术管理咨询 7 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 业务，外经贸部批准的进 出口业务，国内外贸易 （除专项规定）及其服 务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 变 在公 取的 其他 性 年 股份增 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报酬 关联 别 龄 减数 原 取报 总额 单位 因 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 王文 2007 年 4 月 20 日～ 增 董事长 男 55 57683A 86283A 28600A 否 是 海 2010 年 4 月 19 日 持 2007 年 4 月 20 日～ 增 王 力 董事 男 52 79700B 82000B 2300B 否 是 2010 年 4 月 19 日 持 陈在 董事、总 2007 年 4 月 20 日～ 男 42 25608A15700B 25608A15700B 是 74．5 否 根 经理 2010 年 4 月 19 日 朱可 2007 年 4 月 20 日～ 董事 男 34 否 是 炳 2010 年 4 月 19 日 朱立 董事、副 2008 年 8 月 22 日～ 男 51 13076A70500B 13076A70500B 是 66.1 否 强 总经理 2010 年 4 月 19 日 黄敏 董事、副 2007 年 4 月 20 日～ 男 46 24451A 24451A 是 57.5 否 勤 总经理 2010 年 4 月 19 日 薛云 独立董 2007 年 4 月 20 日～ 男 44 是 12 否 奎 事 2010 年 4 月 19 日 陈 冲 独立董 男 64 2007 年 4 月 20 日～ 是 12 否 8 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 事 2010 年 4 月 19 日 独立董 2007 年 4 月 20 日～ 苏 勇 男 53 是 12 否 事 2010 年 4 月 19 日 监事会 2007 年 4 月 20 日～ 沈 雁 男 43 否 是 主席 2010 年 4 月 19 日 吴琨 2007 年 4 月 20 日～ 监事 男 37 否 是 宗 2010 年 4 月 19 日 冯建 职工监 2007 年 4 月 20 日～ 男 55 14286A 14286A 是 47.2 否 生 事 2010 年 4 月 19 日 周建 副总经 2007 年 4 月 20 日～ 增 男 45 86500B 87600B 1100B 是 64.0 否 平 理 2010 年 4 月 19 日 持 胡国 副总经 2007 年 4 月 20 日～ 男 46 41376A5000B 41376A5000B 是 69.7 否 奋 理 2010 年 4 月 19 日 丛力 技术总 2007 年 4 月 20 日～ 男 51 39724A 39724A 是 63.1 否 群 监 2010 年 4 月 19 日 副总经 夏雪 2007 年 7 月 27 日～ 增 理、财务 男 38 78600B 79600B 1000B 是 60.2 否 松 2010 年 4 月 19 日 持 总监 史贤 董事会 2007 年 7 月 27 日～ 男 41 12700A 12700A 是 45.4 否 荣 秘书 2009 年 1 月 16 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王文海,曾任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理。现任上海宝信软件股份有限公司董事长、宝 钢集团有限公司专项业务总监, 中冶赛迪工程技术股份有限公司董事； 2.王力,曾任上海宝信软件股份有限公司副总经理、总经理、董事，宝山钢铁股份有限公司总经理助理 兼系统创新部部长, 宝钢集团有限公司业务总监。现任宝钢集团有限公司董事会秘书、上海宝信软件 股份有限公司董事； 3.陈在根,曾任上海宝信软件股份有限公司企划部经理、自动化工程事业部总经理、公司监事、副总经 理。现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理； 4.朱可炳,曾任宝钢集团有限公司资产经营处资产管理、会计税务管理、资产经营部投资并购、企业投 资业务块负责人、宝山钢铁股份有限公司财务部副部长。现任宝钢集团有限公司财务部副部长、上海 宝信软件股份有限公司董事； 5.朱立强,现任上海宝信软件股份有限公司副总经理、董事； 6.黄敏勤,曾任上海宝信软件股份有限公司销售总监、成都分公司总经理。现为上海宝信软件股份有限 公司董事、副总经理； 7.薛云奎,曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长。现任长江商学院副院长、会 计学教授、上海宝信软件股份有限公司独立董事； 8.陈冲,曾任电子工业部计算机与信息化司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员。现任中国 软件行业协会理事长、上海宝信软件股份有限公司独立董事； 9.苏勇,现任复旦大学企业管理系主任，复旦大学东方管理研究中心副主任，东方管理专业博士生导师， 上海宝信软件股份有限公司独立董事； 10.沈雁,曾任宝山钢铁股份有限公司法律事务部副部长。现任宝山钢铁股份有限公司法律事务部部长、 上海宝信软件股份有限公司监事会主席； 11.吴琨宗,曾任宝山钢铁股份有限公司审计部部长。现任宝山钢铁股份有限公司系统创新部部长、上 海宝信软件股份有限公司监事； 12.冯建生,现任上海宝信软件股份有限公司技术总监、职工监事； 13.周建平,现任上海宝信软件股份有限公司副总经理； 14.胡国奋,现任上海宝信软件股份有限公司副总经理； 15. 丛力群,曾任上海宝信软件股份有限公司董事、监事。现任上海宝信软件股份有限公司技术总监； 16. 夏雪松,曾任上海宝信软件股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海宝信软件股份有限公司 副总经理、财务总监； 17.史贤荣,曾任上海宝信软件股份有限公司营销部总经理、企划部经理、经营&技术企划部部长、公司 董事会秘书，已于 2009 年 1 月调离本公司。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 9 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 宝钢集团有 王文海 专项业务总监 是 限公司 宝钢集团有 王 力 专项业务总监 是 限公司 宝钢集团有 朱可炳 财务部副部长 是 限公司 宝山钢铁股 沈 雁 法务部部长 是 份有限公司 宝山钢铁股 系统创新部部 吴琨宗 是 份有限公司 长 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中冶赛迪工 王文海 程技术股份 董事 否 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董、监事报酬由公司薪酬与考核委员会提交董事会审议后，经股东大会审议通过。高级管理人员 的报酬，由公司董事会根据《高级管理人员目标薪资管理办法》、《高级管理人员绩效考评办法》、 在职人员的职务和业绩考评结果确定。独立董事津贴由公司董事会提出议案，经股东大会审议决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司内部董事、监事、高级管理人员的薪酬标准根据效益、激励、公平原则，按照公司《高级管理人 员绩效考核办法》、《高级管理人员目标薪资管理办法》确定，公司外部董事（除独立董事）、监事 不在公司领取报酬和津贴。公司独立董事由公司聘任后，其津贴标准，由股东大会批准 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王文海 是 王 力 是 朱可炳 是 沈 雁 是 吴琨宗 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 冯国成 董事、党委书记 工作变动 朱立强 董事、副总经理 新任 2008 年 7 月 10 日，董事冯国成因工作变动提出辞去公司董事职务。 2008 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议一致审议通过朱立强先生为公司董事，并 提交公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2，213 人,需承担费用的离退休职工为 7 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 10 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 专业类别 人数 行政人员 166 营销人员 162 技术开发人员 1，846 财务人员 32 其他 7 合计 2，213 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 553 本科生 1，329 专科生 290 中专生及以下 41 合计 2，213 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照法律法规的规定和监管部门的要求进行规范化运作，严格按照现代企业 制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和各项规章制度，强化规范运作和信息披露，逐步 形成了较为完善的法人治理结构和运作机制，成功入选上海证券交易所“上证公司治理板块”。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 法律、法规和监管部门的要求，规范公司行为，依法履行上市公司义务。公司除按有关规则明确要求 披露的信息外，公司还会根据影响公司股价变化的市场传闻、媒体报道，经请示监管部门，主动、及 时、充分地披露相关信息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。 报告期内，公司非常重视投资者关系的管理，修订了《投资者关系管理和投资者教育工作办法》， 除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、对 投资者的回函回信、应要求寄送年报、电子信箱、投资者来访接待、外部网站、召开股东座谈会，与 投资者面对面沟通，听取意见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展。公司领导和有关部门、 人员积极参与接待，日常随时做好投资者电话接听咨询，对投资者提出的问题按照《信息披露事务管 理制度》和《投资者关系管理和投资者教育工作办法》的规定要求，给予耐心细致的解答，有效地提 高了投资者的满意度，维护了公司良好的市场形象。 报告期内，公司加强制度建设，在现有的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等制度的基础上，制定或修订完善《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计 委员会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理和投资者教育 工作办法》等各类管理制度文件，并对公司治理相关的文件予以汇总，完成了《公司治理文件汇编》。 为公司科学、规范决策，维护全体股东特别是中小股东权益提供了组织和制度保证。 公司根据上市公司治理规范的相关要求，在今后的工作中，认真学习、对照国家法律、法规、规 章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的管理制度和内控制度建设、不断规范公司股东大会 和董事会、监事会的运作，进一步深化公司董事、监事的履职意识，促进和推动公司治理水平的提高。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 薛云奎 5 2 3 陈冲 5 4 1 11 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 苏勇 5 5 报告期内，公司董事会独立董事均能按时出席公司历次董事会会议，并分别就公司经营发展、治理规 范、定期报告、年度预算、年度审计、关联交易公允性等重大事项的研究和讨论提出了很多建议，并 对有关事项发表了独立意见，履行了诚信与勤勉义务，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自主开展业务活动，独立经营。公司主营业务区别于控股股东的钢铁 主业，自身拥有在计算机、信息化、软件开发等制造、营销体系，具备完 整的独立生产经营的能力。公司与控股股东或关联方存在的关联交易是互 业务方面独立情况 为依存、支撑，共同发展的关系。公司所有日常关联交易，根据上交所的 有关规定在程序上予以了规范，并履行相应的信息披露义务，日常操作均 以服务合同的形式明确双方的权利义务关系，价格依据市场化原则订立， 主要条款对双方均是公允和合理的，体现了“三公”原则。 公司具有独立的劳动、人事、工资管理体系及相应的管理制度。公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪 酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；所有员工均经过严 人员方面独立情况 格规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独 立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》 和《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任免， 并及时准确地履行了信息披露义务。 公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，保证了公司业务的 资产方面独立情况 正常开展。在公司资产方面，未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也 不存在为控股股东或关联企业担保事项。 公司根据《公司法》等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并 设置了独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营 机构方面独立情况 销体系、技术开发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构 设置和干预公司生产经营活动的情形。 公司设立了独立的财务会计部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系 财务方面独立情况 和系统的财务管理制度。拥有独立的银行帐户，独立纳税，独立做出财务 决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内公司根据《企业内部控制规范》和《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况， 认真学习业务循环，对公司的各项内部控制制度进行全面对照和系统梳理，进一步建立健全完善公司 生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度； 审计部是公司独立的内部审计部门，报告期内持续对公司及下属控股子公司定期进行内部审计，直接 向公司经营管理层进行负责和报告，有效控制经营风险。未来将定期检查评估内部控制制度是否完成、 执行是否有效； 目前公司认为内控制度体系已基本覆盖企业经营管理的全过程，公司各项经营活动均能在公司内部控 制体系下健康有效运行，能对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正，能确保公司经营和战 略目标顺利实现； 公司尚处在不断发展中，公司将结合国家法律法规要求和业务拓展，完善内控制度，确保公司持续稳 定发展和公司资产的安全完整。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度； 12 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 公司设立了审计部为内部控制检查监督部门； 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司第五届董事会六次会议审议通过《高级管理人员绩效考评办法》、《高级管理人员目标薪资管理 办法》，建立了科学、合理、有序的管理人员绩效考核和薪酬分配关系。对高级管理人员的绩效评价 采用业绩评价与行为素质评价二维模型，将个人业绩与公司经营业绩强关联。同时统一规范公司的激 励导向，对管理人员实施目标薪资管理，根据管理人员岗位层级、公司内部岗位价值序列、公司整体 竞争力状况、公司绩效实绩以及市场薪酬水平等因素确定目标薪资标准。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 3 月 28 日 2008 年 3 月 29 日 大会 报》和《香港商报》 上海宝信软件股份有限公司二 00 七年度股东大会于二 00 八年三月二十八日在北京保利大厦会议室召 开，出席会议的股东及股东受托人共 29 人，代表公司股份 149019710 股，占公司总股本的 56.82 % （其中 B 股股东 16 人，代表公司股份 3179323 股）。会议符合公司章程和国家有关法律、法规的规 定，会议审议并投票通过了以下事项： 一、通过公司 2007 年度董事会工作报告 二、通过公司 2007 年度监事会工作报告 三、通过公司 2007 年度报告和摘要的议案 四、通过公司 2007 年度财务决算报告的议案 五、通过公司 2007 年度利润分配的预案 六、通过公司 2008 年度财务预算报告的议案 七、通过公司 2008 年度日常关联交易的议案 八、通过公司 2008 年度改聘会计师事务所的议案 公司董事、监事和高管人员出席了会议，竞天公诚律师事务所律师出席会议并出具了法律意见书。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一 《中国证券报》、《上海证券 次临时股东大 2008 年 8 月 22 日 2008 年 8 月 23 日 报》和《香港商报》 会 上海宝信软件股份有限公司二 00 八年度第一次临时股东大会于二 00 八年八月二十二日在大连召开， 出席会议的股东及股东受托人共 28 人，代表公司股份 149,733,100 股，占公司总股本的 57.10 % （其中 B 股股东 14 人，代表公司股份 3,975,212 股）。会议符合公司章程和国家有关法律、法规的 规定，会议审议并投票通过了以下事项： 一、审议通过关于修改公司章程的议案 二、审议通过关于选举朱立强担任公司董事的议案 公司董事、监事和高管人员出席了会议，竞天公诚律师事务所律师到会并现场出具了法律意见书。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、 总体经营情况 2008 年公司坚持“扎根宝钢、持续创新、强化服务、规模发展”的工作总方针，持续推进赢利模 式的创新，持续优化产品—工程—服务链环结构，强化总部和分子公司的业务协同，在全体员工的共 同努力下，克服金融危机不利影响，继续保持经营业绩和综合竞争力不断提升的良好发展态势。2008 13 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 年度公司完成营业收入 21.47 亿元，比上年同期增长 17.40％；实现净利润 1.81 亿元，比上年同期增 长 32.42％；全年实现经营性净现金流 5,759.19 万元，经营业绩主要表现在： （1）报告期内公司被国家科技部、国资委和全国总工会命名为首批“创新型企业”、第七届中国 系统与软件过程改进年会暨“2008 年度中国软件生产力风云榜 20 强”颁奖大会上排名前四强、连续 两年入围中国软件行业协会认定的“中国十大创新软件企业”、获得上海市商务委员会颁布的“上海 市首批服务外包重点企业”称号、首批获取上海市高新技术企业资质、连续成为“国家规划布局内重 点软件企业”、被上海市国税局和地税局评定为 A 类纳税人、获得上海市浦东新区财政局评定的 A 类 财务会计信用等级证书等，有效提升了公司品牌价值，有力支持了公司经营发展。 （2）报告期内公司开拓或实施了一系列重点项目，大大提升了公司工程总包能力、技术能力和市 场拓展能力： ①、信息化业务板块： 高效实施宝钢集团的信息化建设全面提速，取得阶段性成果；作为公司开拓装备制造业信息化市 场的标志性项目二重信息化项目第一阶段进入功能试运行阶段；启动实施西南铝和厦顺铝业两个信息 化项目；制造执行系统（MES）解决方案在宝钢外钢铁行业的应用案例不断丰富积累；湘钢二号中厚板 生产线的 MES、沙钢的五个 MES、本钢热轧 MES、安阳钢铁热轧 MES 等项目进入实施阶段；公司获得了 全面服务天铁集团信息化的机会；公司获得了福州炼化的 MES 项目，标志着公司已真正进入石化行业 的核心业务领域； ②、自动化业务板块： 公司充分重视梅钢冷轧自主集成创新项目，有效地组织推进了该项目在详细设计和厂内测试阶段的 各项工作，为后阶段的现场调试奠定了很好的基础；湘钢二号中厚板三电总包项目和新余钢铁中厚板 线改造项目的实践较好地提升了公司在中厚板生产线的自动化设计与集成能力；公司总体承担宝钢股 份三条冷轧后处理线（一条热镀锌机组，两条连续退火机组）的三电总包；公司在能源管理系统（EMS） 领域的市场拓展卓有成效，先后与新余钢铁、吉林钢铁和日照钢铁等用户签定了合同，进一步巩固了 国内该领域第一供应商的市场地位； ③、系统服务业务板块： 公司运维服务业务共计实现销售收入 2.9 亿元，并在宝钢外市场不断拓展新客户；公司在本部建 立 ISO20000 体系的基础上，继续打造全国性的系统服务网络体系，扩大该体系的覆盖范围，积累丰富 运行故障缺陷管理知识库；公司成功组织实施了宝钢股份中厚板分公司 L2 及以上系统的运维工作，为 公司未来打造服务品牌、拓展服务专业范围积累了经验； ④、智能化业务板块： 公司平稳推进成都地铁一号线综合监控系统项目，实施团队注意寻找和发现有竞争力的技术路线， 为将来开展相关的技术企划和投入实质性的研发提供了决策依据；公司积极总结提炼路桥隧综合监控 解决方案的技术与管理内涵，在技术路线、过程管理、采购成本等方面有效地提升了公司在该领域的 核心竞争能力；子公司宝康公司经营实现重大突破，进一步巩固了国内城市智能交通领域内领先厂商 的市场地位； ⑤、机电成套业务板块： 公司机电成套产品中喷印机产品基本形成系列，并接受了市场考验，逐步走向国内行业市场，尝 试走向海外市场；全氢罩式炉，尤其是不锈钢企业的全氢罩式炉产品攻克了技术难关，经受了用户的 严峻考验，得到了市场的认可；公司全面完成了战略业务工业 CT 的技术企划，启动了实质性的产品研 究与开发；公司明确新型连铸业务为机电成套业务板块未来发展的重点方向之一，组建了新型连铸项 目部，重点应对薄带连铸科研项目的产业化； ⑥、海外业务板块： 面对人民币升值、海外市场萎缩等不利因素，海外业务板块克服困难，全面完成年初制订的计划 14 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 目标；完成了具有自主知识产权的基于 WindowCE 的移动设备的导航软件研发工作；欧美市场开拓有所 进展。 （3）报告期内公司调整了组织机构，推出了事业本部体制，有效加强了各业务板块内的协同，为 公司下一阶段的跨越式发展提供了组织保障；公司继续推进精细化管理，应收账款和存货的管理已经 形成长效机制；公司加强了对分公司管理的管理，通过公司与总部的协同和 ERP 系统的覆盖，规范了 分公司的经营，有效地带动了分公司的稳健经营与能力提升；公司积极探索后备干部选拔培养的创新 机制，推出了《后备干部选拔管理办法》；公司遵循员工和企业共同发展的理念，建立了新员工“导 航员”制度，实施了第四期人才库职业规划，并落实了员工休假和健康计划等，构建了设和谐的劳动 关系。 2、分析公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 软件工 增加 0.10 个 程及开 1,332,872,478.09 1,006,412,871.78 24.49 17.27 17.11 百分点 发开发 服务外 增加 2.93 个 290,239,446.58 174,544,704.67 39.86 47.54 40.68 包 百分点 系统集 增加 1.48 个 292,422,864.15 246,039,767.66 15.86 -15.69 -17.15 成 百分点 工程设 减少 7.96 个 25,007,308.00 15,885,296.89 36.48 -15.25 -3.09 计 百分点 智能交 增加 7.63 个 205,078,508.60 133,401,215.78 34.95 74.15 55.85 通 百分点 增加 2.18 个 合计 2,145,620,605.42 1,576,283,856.78 26.53 17.41 14.02 百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 2,089,611,267.81 18.07 境外 56,009,337.61 -2.65 合计 2,145,620,605.42 17.41 3、报告期公司资产和利润，现金流量构成变动情况 单位:元 币种:人民币 资产负债表类项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 交易性金融资产 0.00 11,623,094.75 -11,623,094.75 -100.00 应收票据 95,613,910.00 61,873,178.70 33,740,731.30 54.53 应收账款 699,854,869.40 509,306,530.12 190,548,339.28 37.41 存货 393,744,322.77 209,105,216.30 184,639,106.47 88.30 在建工程 0.00 18,034,829.67 -18,034,829.67 -100.00 15 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产 126,845,463.85 90,362,229.46 36,483,234.39 40.37 其他非流动资产 0.00 7,218,949.00 -7,218,949.00 -100.00 长期待摊费用 11,558,754.04 5,186,927.70 6,371,826.34 122.84 应付票据 118,706,681.52 56,839,155.23 61,867,526.29 108.85 应付账款 346,268,377.01 206,379,178.26 139,889,198.75 67.78 应付职工薪酬 41,966,035.53 27,452,920.92 14,513,114.61 52.86 应交税费 -12,824,963.36 20,527,788.59 -33,352,751.95 其他应付款 17,196,269.35 43,656,302.51 -26,460,033.16 -60.61 交易性金融资产变化原因：子公司上海宝利计算机集成技术有限公司本年度赎回了持有的开放式基金 所致 应收票据变化原因： 主要系销售规模增加和公司收款政策所致； 应收账款项变化原因： 主要系收入规模增加、营业收入内涵变化及受宏观经济形势影响收款结算 收款所致； 存货变化原因： 主要系是销售规模增加、总包工程项目增多所致； 在建工程、固定资产变化原因： 主要系子公司宝康杨行基地竣工转为固定资产所致； 其他非流动资产变化原因： 主要系子公司宝康杨行基地竣工，土地使用权购置费转入无形资产所 致； 长期待摊费用变化原因： 主要系新增宝山友谊路基地装修费所致； 应付票据变化原因： 主要系销售规模增加和公司结算政策所致； 应付账款变化原因： 主要系销售规模增加和公司结算政策所致； 应付职工薪酬变化原因：主要系本年计提的年金缴费尚未支付及根据本年绩效状况计提的延期支付增 加所致； 应交税费变化原因：主要系期末有较大金额的尚未抵扣增值税及本年多缴纳了所得税所致； 其他应付款变化原因： 主要系报告期内年初余额中暂收宝钢集团项目履约保证金 3050 万已结算 所致 利润表类项目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度（％） 管理费用 264,631,087.12 185,554,362.82 79,076,724.3 42.62 财务费用 -7,748,499.26 393,207.68 -8,141,706.9 公允价值变动净收 -8,623,094.75 5,242,184.08 -13,865,278.8 益 投资收益 12,974,182.54 4,913,304.38 8,060,878.2 164.06 资产减值损失 1,623,595.64 481,953.04 1,141,642.6 236.88 管理费用变化原因： 主要系研发投入较上年大幅增长所致； 财务费用变化原因： 主要系日元升值产生未实现汇兑收益所致； 公允价值变动净收益变化原因：主要系子公司宝利赎回持有的华宝兴业基金所致； 投资收益变化原因： 主要系子公司宝利赎回持有的华宝兴业基金及收到参股子公司中冶赛迪 900 万 红利所致； 资产减值损失变化原因： 主要系应收账款上升及账龄变化所致 4、公司现金流量情况分析 16 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表类项目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度(％) 经营活动产生的现金流量 57,591,918.79 118,463,662.50 -60,871,743.71 净额 -51.38 投资活动产生的现金流量 -13,068,050.62 -33,034,110.00 19,966,059.38 净额 -60.44 筹资活动产生的现金流量 -40,282,684.71 -2,084,560.79 -38,198,123.92 净额 1832.43 经营活动产生的现金流量净额变化原因： 主要系受宏观经济影响，资金回笼减慢所致； 投资活动产生的现金流量净额变化原因： 主要系收到参股子公司中冶赛迪 900 万红利及子公司宝 利赎回持有的华宝兴业基金所致； 筹资活动产生的现金流量净额变化原因： 主要系 2008 年度分配现金股利所致； 5、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司依据会计准则的规定对公允价值计量的适用范围进行界定，对公允价值的取得、计量、披露、使 用的假设以及选择适当的估价方法都作了明确的规定。公司目前的基金投资根据企业会计准则规定采 用公允价值计量方式。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 11,623,094.75 -8,623,094.75 0 0 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 金融资产 金融资产小计 合计 11,623,094.75 -8,623,094.75 0 0 本年子公司上海宝利计算机集成技术有限公司赎回所持有的开放式基金，初始投资金额 300 万元，年 初账面公允价值为 11,623,094.75 元，本年赎回定价为 7,549,131.25 元，累计获取投资收益 4,549,131.25 元。 6、有外币金融资产、金融负债的情况 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 动 -1 -2 -3 -4 -5 -6 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 519.26 585.46 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 519.26 585.46 17 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 7 公司技术创新情况 报告期内公司召开了第三次技术创新大会，回顾了上次大会以来所取得的成绩和存在的不足，明 确了公司下一步技术创新工作的目标和主要措施。公司出台了《专项投入管理办法》，为公司未来的 专项投入工作规范了过程，公司整体的技术创新体系得以有效运转，有力地支撑了公司主营业务的发 展。公司全面启动了“提高应用软件的技术进步和过程管理进步”、“IT 外包（企业外包、政府外包 和金融外包）”、“自动化产品发展”、“工业 CT”等四大战略业务企划，在业务流程和企划方法等 方面进行了积极的探索，积累了有益的经验。 （二）公司未来发展展望 1、在金融危机的背景下，全球经济逐步放缓，危机已经波及到了实体经济，2008 年底国务院常务会 议研究部署进一步扩大内需促进经济平稳较快增长的十项措施，预计到 2010 年底共需投资 4 万亿元。 因此宏观经济政策转向、加大投资保增长以及国家大力推进“工业化和信息化融合”将给 IT 行业带来 一定需求，有助于缓解全球经济下滑带来的负面影响。国家将“信息化和工业化融合”战略作为推进 创新国家建设的重要环节和重要任务，未来会鼓励企业在信息化建设方面增加投入，鼓励企业进行 IT 改造并可以获得所得税返免，安排专项资金用于企业信息化改造和升级等。这些对于 IT 行业来说是难 得的发展契机。 2、新年度经营计划 经营方针:扎根宝钢,转变观念,练好内功,迎接挑战 经营目标:2009年度公司计划实现销售收入保持增长 3、公司2009年重点工作 （1）强化营销工作。面对当前形势，公司开拓市场的力度和深度要进一步加大，要充分发挥集中分布 式营销体系的优势，进一步加大宝钢外市场和非钢行业市场的开拓力度，及时优化调整营销策略，密 切关注客户资金和信用状况； （2）继续关注公司2009年重点推进项目。公司上下应尽最大努力做到“过程规范、后墙不倒、系统稳 定”，充分利用当前自主集成创新的良好市场机会，大力提升宝信自动化业务板块的三电总包能力， 要狠抓落实技术能力的补缺策略，尤其要加快培养电气传动方面的骨干技术人才； （3）积极推进产品化工作。要发挥本部研究所的平台 优势，进一步加大力度推进应用软件的产品化 工作，以提高开发效率，降低实施成本，实现技术共享。 4、资金需求和使用计划 （1）自有资金：历年积累未分配利润； （2）银行贷款：阶段性资金周转需要通过银行贷款解决 5、风险和对策 （1）市场风险 钢铁行业深受金融危机影响，预计其对本公司的影响将逐步显现。 应对措施：加强有效市场开拓，关注客户信用和支付能力，注重风险控制，进一步提高成本费用 控制力度； （2）应收款风险 目前存在问题：经济危机波及各行各业，存在客户不能按时付款或者丧失支付能力的可能。 应对措施：公司将通过加强对每一个执行项目的管理以达到最大限度保证货款回笼。 18 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司投资情况 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注 例(%) 上海宝希计算机技术有 开发、制作计算机软件，销售自产产品和从事计算机信息技术咨询服 70 限公司 务费 计算机网络工程、网吧、电气、仪表、通讯专业内“四技”服务，电 上海宝景信息技术发展 子产品、文教用品、家电批发零售代购代销，设备安装工程，网络集 69.8 有限公司 成，电子商务。（以上涉及专项规定的凭许可证经营） 上海宝利计算机集成技 开发、销售计算机软件及系统，并提供有关硬件组装和技术服务（涉 100 清算中 术有限公司 及许可经营的凭许可证经营） 国内外电气设备、仪表、计算机及程序控制插件板的修复、制造及电 上海宝康电子控制工程 子控制系统和公共安全防范系统的设计、开发、集成、安装、调试及 75 有限公司 技术服务、咨询（涉及许可经营的凭许可证经营） 计算机系统及自动化控制软件设计、应用和受委托开发；应用软件的 企划、制作、售后维护；软件产品的维护支持；上述各项相关软件、 日本宝信株式会社 硬件销售、出口、进口；计算机网络相关机器及系统销售、运用、维 100 护；计算机系统设计以及管理运用技术人员的派遣；附带于上述各项 一切的业务 上海梅山工业民用工程 冶金工程设计，建筑工程设计，工程总承包，机电设备，建筑材料， 100 设计研究院有限公司 装潢材料，卫生洁具，五金交电的销售 自动控制系统的研发，设计，钢铁冷轧机及工艺线设备的相关软件的 上海宝立自动化工程有 设计，制作，销售自产产品，系统集成的安装，调试维护，并提供相 51 限公司 关的技术咨询，技术服务以售后服务。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 会议由王文海董事长主持， 会议听取并审议通过了以 下报告和议案：一、听取公 司 2007 年度总经理工作报 告；二、通过公司 2007 年 《中国证券报》、 第五届董事会 2008 年 2 月 29 2008 年 3 月 4 度董事会工作报告的议案； 《上海证券报》和 第六次会议 日 日 三、通过关于调整 2007 年 《香港商报》 期初资产负债表有关项目 的议案；四、通过公司 2007 年度报告和摘要的议案； 五、通过公司 2007 年度财 19 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 务决算报告的议案；六、通 过公司 2007 年度利润分配 的预案；七、通过公司 2008 年度财务预算的议案；八、 通过公司 2008 年度聘请会 计师事务所的议案；九、通 过公司 2008 年度日常关联 交易的议案；十、通过修订 公司投资者关系管理和投 资者教育工作办法的议案； 十一、通过公司内部审计制 度的议案；十二、通过关于 公司组织机构设置的议案； 十三、通过公司高级管理人 员薪酬和绩效管理办法的 议案；十四、通过关于提议 召开 2007 年度股东大会的 议案。 会议由王文海董事长主持， 会议一致审议通过了以下 议案：一、审议通过公司 2008 年第一季度报告；二、 《中国证券报》、 第五届董事会 2008 年 4 月 21 审议通过关于设立山东分 2008 年 4 月 23 《上海证券报》和 第七次会议 日 公司的议案；三、审议通过 日 《香港商报》 关于制定公司独立董事工 作制度的议案；四、审议通 过关于修订公司董事会审 计委员会工作规则的议案。 会议由王文海董事长主持， 在充分沟通的基础上，以传 真方式审议并一致通过了 第五届董事会 《中国证券报》、 2008 年 7 月 17 以下议案：一、通过《关于 2008 年 7 月 18 第一次临时会 《上海证券报》和 日 公司治理专项活动的整改 日 议 《香港商报》 情况说明》的议案；二、通 过《关于公司资金占用自查 报告》的议案。 会议由王文海董事长主持， 会议审议并听取通过了以 下议案和报告：一、通过 2008 年度中期报告的议案； 二、通过关于公司内部控制 自我评估报告的议案；三、 通过关于制定公司组织机 《中国证券报》、 第五届董事会 2008 年 8 月 1 2008 年 8 月 5 构管理办法的议案；四、通 《上海证券报》和 第八次会议 日 日 过关于修改公司章程的议 《香港商报》 案；五、通过关于公司董事 变更的议案；六、通过关于 董事会薪酬与考核委员会 委员变更的议案；七、通过 关于召开 2008 年度第一次 临时股东大会的议案。 第五届董事会 2008 年 10 月 会议由王文海董事长主持， 《中国证券报》、 2008 年 10 月 21 20 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 第九次会议 17 日 会议审议并一致通过了以 《上海证券报》和 日 下议案：一、审议通过 2008 《香港商报》 年度第三季度报告的议案； 二、审议通过关于对部分应 收账款进行核销的议案； 三、审议通过关于对上海宝 利计算机集成技术有限公 司进行注销清算的议案； 四、审议通过关于增补董事 会战略委员会委员的议案； 五、审议通过关于公司组织 机构调整的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,董事会认真履行了公司在 2008 年度召开的所有股东大会有关决议： （1）、报告期内公司利润分配执行情况：公司于 2008 年 3 月 28 日召开 2007 年度股东大会，会议 通过公司 2007 年度利润分配“以 2007 年末总股本 262,244,070 为基数,向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.50 元（含税），共计分配 39,336,610.50 元。本年度公积金不转增股本” 的预案，公司于 2008 年 4 月 30 日前完成了上述利润分配分红工作。 （2）、报告期内公司章程修改情况：由于公司股改后股份类别发生变化，依据《公司法》及《上 市公司章程指引》的相关规定，公司于 2008 年 8 月 22 日召开公司 2008 年度第一次临时股东大会，对 公司章程及相应议事规则进行了修改。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年 2 月 28 日，公司董事会审计委员会在上海召开第一次会议，全体委员出席，公司财务、审计 部门相关人员列席了会议，会议审议通过了以下议案并形成了会议纪要:1、2007 年度审计工作总结报 告的议案；2、2007 年度财务会计报告的议案；3、2008 年度公司日常关联交易的议案；4、更换公司 外部审计机构的议案；5、公司内部审计制度的议案。会议同意将第 2-5 项议案提交公司董事会审议通 过。 2008 年 7 月 25 日，审计委员会在上海以通讯表决方式召开第二次会议，会议审议通过了以下议 案并形成了会议纪要:1、2008 年度中期报告的议案；2、公司内部控制检查监督工作报告的议案；3、 公司内部控制自我评价报告的议案。会议同意将第 1、3 项议案提交公司董事会审议通过。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 2 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会在上海召开第一次会议，全体委员出席，公司人力 资源部门相关人员列席了会议，会议审议通过了以下议案并形成了会议纪要:1、公司高级管理人员绩 效考核办法议案；2、公司高级管理人员目标薪资管理办法议案。会议同意将第 1、2 项议案提交公司 董事会审议通过。 （六）)利润分配或资本公积金转增预案 经中瑞岳华会计师事务所审计确认，报告期内合并报表净利润 181,287,857.12 元，加上年初未分 配利润为 307,725,607.32 元，报告期内公司现金分红 39,336,610.50 元，提取法定盈余公积金 15,842,086.66 元，本年度末可供股东分配的利润为 433,834,767.28 元。 公司拟以 2008 年末总股本 262,244,070 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 （含税）， 共计分配 52,448,814.00 元。本年度公积金不转增股本。 该预案尚需经公司股东大会审议通过。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 52,448,814.00 65,186,083.73 80.46 2007 年度 39,336,610.50 136,902,288.92 28.73 21 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议由监事会主席沈雁先生主持，会议听取并审 议通过了以下报告和议案：一、听取公司 2007 年度总经理工作报告；二、通过公司 2007 年度监 事会工作报告的议案；三、通过关于调整 2007 年期初资产负债表有关项目的议案；四、通过公 司 2007 年度报告和摘要的议案；五、通过公司 2007 年度财务决算报告的议案；六、通过公司 公司于 2008 年 2 月 29 日召开了第五届监事会第 2007 年度利润分配的预案；七、通过公司 2008 四次会议 年度财务预算的议案；八、通过公司 2008 年度聘 请会计师事务所的议案；九、通过公司 2008 年度 日常关联交易的议案；十、通过修订公司投资者 关系管理和投资者教育工作办法的议案；十一、 通过公司内部审计制度的议案；十二、通过关于 公司组织机构设置的议案；十三、通过公司高级 管理人员薪酬和绩效管理办法的议案；十四、通 过关于提议召开 2007 年度股东大会的议案。 会议由监事会主席沈雁先生主持，会议一致审议 通过了以下议案：一、审议通过公司 2008 年第一 公司于 2008 年 4 月 21 日召开了第五届监事会第 季度报告；二、审议通过关于设立山东分公司的 五次会议 议案；三、审议通过关于制定公司独立董事工作 制度的议案；四、审议通过关于修订公司董事会 审计委员会工作规则的议案。 会议由监事会主席沈雁先生主持，会议审议并听 取通过了以下议案和报告：一、通过 2008 年度中 期报告的议案；二、通过关于公司内部控制自我 评估报告的议案；三、通过关于制定公司组织机 公司于 2008 年 8 月 1 日召开了第五届监事会第六 构管理办法的议案；四、通过关于修改公司章程 次会议 的议案；五、通过关于公司董事变更的议案；六、 通过关于董事会薪酬与考核委员会委员变更的议 案；七、通过关于召开 2008 年度第一次临时股东 大会的议案。 会议由监事会主席沈雁先生主持，会议审议并一 致通过了以下议案：一、审议通过 2008 年度第三 季度报告的议案；二、审议通过关于对部分应收 公司于 2008 年 10 月 17 日召开了第五届监事会第 账款进行核销的议案；三、审议通过关于对上海 七次会议 宝利计算机集成技术有限公司进行注销清算的议 案；四、审议通过关于增补董事会战略委员会委 员的议案；五、审议通过关于公司组织机构调整 的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，列席各次董事会会议，对公 司日常依法运作、财务状况、关联交易等方面开展监督工作，维护了公司和广大股东的利益。 监事会 认为，公司董事会能依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依法规范运作，严格执 行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度； 公司董事及其他高级管理人员在执行职务时勤勉尽职、依法经营，无违反法律、法规、《公司章程》 及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 22 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 公司本年度财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，公司聘请的中瑞岳华会计师事务所对公 司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易公平合理，未发现有损害公司利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 本年子公司上海宝利计算机集成技术有限公司赎回所持有的开放式基金，初始投资金额 300 万元，年 初账面公允价值为 11,623,094.75 元，本年赎回定价为 7,549,131.25 元，累计获取投资收益 4,549,131.25 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 市场 场参考 关联交易方 易定价 关联交易金额 易结算 系 易类型 易内容 易价格 额的比 价格 价格差 原则 方式 例(%) 异较大 的原因 宝山钢铁股 提供劳 软件开 协议价 现金支 母公司 435,330,383.29 32.66 份有限公司 务 发 或市价 付 宝山钢铁股 提供劳 服务外 协议价 现金支 母公司 152,465,514.87 52.53 份有限公司 务 包 或市价 付 宝山钢铁股 购买商 系统集 协议价 现金支 母公司 89,920,868.58 30.75 份有限公司 品 成 或市价 付 宝山钢铁股 提供劳 工程设 协议价 现金支 母公司 185,699.00 0.74 份有限公司 务 计 或市价 付 上海梅山钢 母公司 提供劳 软件开 协议价 现金支 铁股份有限 的控股 57,418,981.53 4.31 务 发 或市价 付 公司 子公司 上海梅山钢 母公司 提供劳 服务外 协议价 现金支 铁股份有限 的控股 19,009,329.92 6.55 务 包 或市价 付 公司 子公司 上海梅山钢 母公司 销售商 系统集 协议价 现金支 铁股份有限 的控股 27,077,060.44 9.26 品 成 或市价 付 公司 子公司 上海梅山钢 母公司 提供劳 工程设 协议价 现金支 铁股份有限 的控股 20,104,136.00 80.39 务 计 或市价 付 公司 子公司 宝钢集团上 其他关 提供劳 软件开 协议价 现金支 海浦东钢铁 20,008,833.79 1.50 联人 务 发 或市价 付 有限公司 宝钢集团上 其他关 提供劳 服务外 协议价 现金支 海浦东钢铁 29,073,603.00 10.02 联人 务 包 或市价 付 有限公司 宝钢集团上 其他关 销售商 系统集 协议价 现金支 海浦东钢铁 3,467,045.09 1.19 联人 品 成 或市价 付 有限公司 宝钢集团有 其他关 提供劳 软件开 协议价 现金支 17,758,110.00 1.33 限公司 联人 务 发 或市价 付 23 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 宝钢集团有 其他关 提供劳 服务外 协议价 现金支 9,900,397.41 3.41 限公司 联人 务 包 或市价 付 宝钢集团有 其他关 销售商 系统集 协议价 现金支 7,763,742.92 2.65 限公司 联人 品 成 或市价 付 宝钢集团新 其他关 提供劳 软件开 协议价 现金支 疆八一钢铁 23,596,330.37 1.77 联人 务 发 或市价 付 有限公司 宝钢集团新 其他关 提供劳 服务外 协议价 现金支 疆八一钢铁 9,300,397.41 3.20 联人 务 包 或市价 付 有限公司 宝钢集团新 其他关 销售商 系统集 协议价 现金支 疆八一钢铁 1,125,569.23 0.38 联人 品 成 或市价 付 有限公司 合计 / / 923,506,002.85 43.02 / / / 由于原宝信公司在置入公司前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来一直主要为宝钢集团内其 他关联公司提供 IT 服务；置入后，由于持续经营和服务的需要，该等情况也将长期存在，因此造成公 司主营业务关联交易持续存在。 公司销售给关联企业的产品价格由双方协商或招投标决定。公司所提供的服务是具有较高附加值的钢 铁业定制化软件及系统集成、服务外包、工程设计等服务。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 租赁 出租 承租 租赁 租赁资 租赁 租赁 租赁收 租赁收 收益 是否关 关联 方名 方名 资产 产涉及 起始 终止 益对公 益 确定 联交易 关系 称 称 情况 金额 日 日 司影响 依据 上海 宝山 上海 宝信 区友 2009 2018 宝临 软件 租赁 谊路 11,160 年1月 年1月 -11,160 否 其他 电气 股份 合同 1016 1日 1日 集团 有限 号 公司 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东宝山钢铁股份有限公 股改承诺 司承诺其持有的非流通股股份自获 目前正在履行承诺 得上市流通权之日起，在 24 个月内 24 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 不上市交易或者转让；在上述承诺期 期满后，通过上海证券交易所挂牌交 易出售股份，出售数量占公司股份总 数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 安永大华会计师事务所有限责 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 任公司 根据《关于印发《中央企业财务决算审计有关问题解答》的通知》（（国资厅发评价[2006]23 号）） 的有关规定，报告期内，公司不再续聘安永大华会计师事务所，改聘中瑞岳华会计师事务所为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 600,000 元。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 子公司上海宝利计算机集成技术有限公司根据 2008 年第五届第九次董事会决议，对公司进行注销 清算。截至 2008 年底公司尚在清算中。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》、《上 宝信软件业绩预增 2008 年 1 月 9 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 公告 日 报》 宝信软件董事会决 《中国证券报》、《上 议公告暨召开 2007 2008 年 3 月 4 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 年度股东大会的通 日 报》 知 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 4 宝信软件年报 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 报》 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 4 宝信软件年报摘要 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件日常关联 2008 年 3 月 4 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 交易公告 日 报》 宝信软件 2007 年度 《中国证券报》、《上 非经营性资金占用 2008 年 3 月 4 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 及其他关联资金往 日 报》 来情况的专项说明 《中国证券报》、《上 宝信软件监事会决 2008 年 3 月 4 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 议公告 日 报》 宝信软件 2007 年年 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 29 http://www.sse.com.cn 度股东大会决议公 海证券报》和《香港商 日 25 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 告 报》 宝信软件 2007 年度 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 29 股东大会之法律意 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 见书 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件 2007 年度 2008 年 4 月 15 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 分红派息实施公告 日 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件董事会决 2008 年 4 月 23 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 议公告 日 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件第一季度 2008 年 4 月 23 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 季报 日 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件独立董事 2008 年 4 月 24 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 工作制度 日 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件董事会审 2008 年 4 月 24 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 计委员会工作规则 日 报》 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 10 宝信软件补充公告 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 报》 宝信软件关于股票 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 20 交易异常波动的公 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 告 报》 宝信软件有限售条 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 25 件的流通股上市流 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 通的公告 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件关于董事 2008 年 7 月 11 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 变更的公告 日 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件中期业绩 2008 年 7 月 11 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 预增公告 日 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件董事会临 2008 年 7 月 18 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 时会议决议公告 日 报》 宝信软件关于公司 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 18 治理专项活动的整 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 改情况说明 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件关于收到 2008 年 7 月 24 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 所得税退款公告 日 报》 宝信软件关于被授 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 1 予“创新型企业” 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 的公告 报》 宝信软件第五届董 事会第八次会议决 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 5 议公告暨召开 2008 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 年度第一次临时股 报》 东大会通知 26 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 5 宝信软件半年报 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件半年报摘 2008 年 8 月 5 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 要 日 报》 宝信软件 2008 年度 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 23 第一次临时股东大 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 会决议公告 报》 宝信软件 2008 年度 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 23 第一次临时股东大 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 会之法律意见书 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件公司章程 2008 年 9 月 19 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn （2008 修订） 日 报》 宝信软件股东大会 《中国证券报》、《上 2008 年 9 月 19 议事规则（2008 修 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 订） 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件董事会议 2008 年 9 月 19 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 事规则（2008 修订） 日 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件监事会议 2008 年 9 月 19 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 事规则（2008 修订） 日 报》 宝信软件第五届董 《中国证券报》、《上 2008 年 10 月 21 事会第九次会议决 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 日 议公告 报》 《中国证券报》、《上 宝信软件第三季度 2008 年 10 月 21 海证券报》和《香港商 http://www.sse.com.cn 季报 日 报》 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所注册会计师连向阳、乔宇晴审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际 Tel： +86(10)88091188 Xicheng District 企业大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100032 Post Code:100032 Fax： +86(10)88091199 27 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 00445 号 上海宝信软件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宝信软件管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 28 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，宝信软件财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了宝信软件 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成 果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：连向阳 中国注册会计师：乔宇晴 中国·北京 2009 年 3 月 14 日 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 296,832,905.60 283,488,475.99 结算备付金 2 拆出资金 3 交易性金融资产 4 0 11,623,094.75 应收票据 5 95,613,910.00 61,873,178.70 应收账款 699,854,869.40 509,306,530.12 预付款项 94,631,990.24 126,232,882.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 应收利息 29 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 应收股利 其他应收款 6 16,442,461.57 17,521,742.64 买入返售金融资产 存货 7 393,744,322.77 209,105,216.30 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,597,120,459.58 1,219,151,120.64 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8 27,485,737.80 28,060,686.51 投资性房地产 固定资产 9 126,845,463.85 90,362,229.46 在建工程 10 18,034,829.67 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 30,142,702.22 24,261,167.67 开发支出 商誉 12 2,042,882.71 2,042,882.71 长期待摊费用 13 11,558,754.04 5,186,927.70 递延所得税资产 14 3,443,214.08 4,360,917.01 其他非流动资产 15 7,218,949.00 非流动资产合计 201,518,754.70 179,528,589.73 资产总计 1,798,639,214.28 1,398,679,710.37 流动负债： 短期借款 17 8,000,000.00 8,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存 放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 18 118,706,681.52 56,839,155.23 应付账款 19 346,268,377.01 206,379,178.26 预收款项 20 415,201,513.47 331,044,981.46 卖出回购金融资产 款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21 41,966,035.53 27,452,920.92 应交税费 22 -12,824,963.36 20,527,788.59 应付利息 应付股利 82,443.05 82,443.05 其他应付款 23 17,196,269.35 43,656,302.51 30 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 24 流动负债合计 934,596,356.57 693,982,770.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 25 6,000,000.00 6,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 26 2,157,793.15 其他非流动负债 27 25,159,279.90 15,106,351.12 非流动负债合计 31,159,279.90 23,264,144.27 负债合计 965,755,636.47 717,246,914.29 股东权益： 股本 28 262,244,070.00 262,244,070.00 资本公积 29 24,985,008.64 24,985,008.64 减：库存股 盈余公积 30 79,570,799.16 63,728,712.50 一般风险准备 未分配利润 31 433,834,767.28 307,725,607.32 外币报表折算差额 348,297.94 -317,647.76 归属于母公司所有 800,982,943.02 658,365,750.70 者权益合计 少数股东权益 31,900,634.79 23,067,045.38 股东权益合计 832,883,577.81 681,432,796.08 负债和股东权益 1,798,639,214.28 1,398,679,710.37 合计 公司法定代表人：陈在根 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注六 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 220,400,664.44 221,913,718.38 交易性金融资产 应收票据 89,941,010.00 61,286,443.70 应收账款 1 635,836,755.93 480,762,485.18 预付款项 92,751,935.79 127,165,462.04 应收利息 31 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 应收股利 247,329.17 247,329.17 其他应收款 2 11,486,109.55 13,902,391.19 存货 312,672,628.38 133,001,837.12 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,363,336,433.26 1,038,279,666.78 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 93,034,281.87 93,609,230.58 投资性房地产 固定资产 86,090,985.10 79,959,829.85 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,048,134.30 22,667,287.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,250,778.64 4,724,527.96 递延所得税资产 3,342,836.05 3,536,539.34 其他非流动资产 非流动资产合计 215,767,015.96 204,497,415.30 资产总计 1,579,103,449.22 1,242,777,082.08 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 116,966,350.96 56,839,155.23 应付账款 278,297,066.05 166,018,127.12 预收款项 378,466,777.64 288,132,837.51 应付职工薪酬 38,402,881.98 24,602,128.92 应交税费 -18,455,077.33 20,845,585.00 应付利息 应付股利 其他应付款 13,591,569.27 43,642,552.56 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 807,269,568.57 600,080,386.34 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,000,000.00 6,000,000.00 预计负债 32 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债 其他非流动负债 25,159,279.90 15,106,351.12 非流动负债合计 31,159,279.90 21,106,351.12 负债合计 838,428,848.47 621,186,737.46 股东权益： 股本 262,244,070.00 262,244,070.00 资本公积 24,404,169.41 24,404,169.41 减：库存股 盈余公积 79,570,799.16 63,728,712.50 未分配利润 374,455,562.18 271,213,392.71 外币报表折算差额 股东权益合计 740,674,600.75 621,590,344.62 负债和股东权益 1,579,103,449.22 1,242,777,082.08 合计 公司法定代表人：陈在根 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,146,809,996.75 1,828,650,065.08 其中：营业收入 32 2,146,809,996.75 1,828,650,065.08 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,961,052,727.66 1,686,866,285.41 其中：营业成本 32 1,576,485,209.43 1,382,629,028.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 33 19,268,488.33 13,695,875.11 销售费用 106,792,846.40 104,111,858.70 管理费用 34 264,631,087.12 185,554,362.82 财务费用 35 -7,748,499.26 393,207.68 资产减值损失 36 1,623,595.64 481,953.04 加：公允价值变动收益（损失以 37 -8,623,094.75 5,242,184.08 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 38 12,974,182.54 4,913,304.38 列） 其中：对联营企业和合营企 -574,948.71 1,217,448.43 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 33 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 190,108,356.88 151,939,268.13 加：营业外收入 39 18,443,872.31 16,089,673.51 减：营业外支出 40 1,093,299.49 1,191,922.82 其中：非流动资产处置净损失 598,013.81 802,971.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号 207,458,929.70 166,837,018.82 填列） 减：所得税费用 41 17,187,359.98 25,009,519.01 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 190,271,569.72 141,827,499.81 归属于母公司所有者的净利润 181,287,857.12 136,902,288.92 少数股东损益 8,983,712.60 4,925,210.89 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.691 0.522 （二）稀释每股收益(元/股) 公司法定代表人：陈在根 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注六 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 1,822,440,529.72 1,579,855,541.95 减：营业成本 4 1,363,716,460.39 1,210,369,565.82 营业税金及附加 14,801,951.94 9,142,343.52 销售费用 82,570,553.89 86,790,485.31 管理费用 224,146,860.42 156,512,115.18 财务费用 -7,424,899.13 363,449.25 资产减值损失 6 1,656,408.31 -596,718.63 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 5 8,775,338.73 5,169,709.39 列） 其中：对联营企业和合营企 -574,948.71 1,217,448.43 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 151,748,532.63 122,444,010.89 加：营业外收入 16,612,375.79 15,573,727.26 减：营业外支出 636,449.10 932,817.69 其中：非流动资产处置净损失 514,584.59 932,817.69 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 167,724,459.32 137,084,920.46 列） 减：所得税费用 9,303,592.69 19,474,275.32 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 158,420,866.63 117,610,645.14 公司法定代表人：陈在根 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 34 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 2,176,562,308.34 1,942,233,272.80 收到的现金 客户存款和同业存 放款项净增加额 向中央银行借款净 增加额 向其他金融机构拆 入资金净增加额 收到原保险合同保 费取得的现金 收到再保险业务现 金净额 保户储金及投资款 净增加额 处置交易性金融资 产净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增 加额 收到的税费返还 8,072,812.23 5,339,393.64 收到其他与经营活 43 59,719,087.10 34,623,967.63 动有关的现金 经营活动现金流 2,244,354,207.67 1,982,196,634.07 入小计 购买商品、接受劳务 1,250,733,751.55 1,068,406,218.79 支付的现金 客户贷款及垫款净 增加额 存放中央银行和同 业款项净增加额 支付原保险合同赔 付款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现 金 支付给职工以及为 513,222,198.13 483,297,950.40 职工支付的现金 支付的各项税费 166,654,558.50 140,344,597.23 支付其他与经营活 44 256,151,780.70 171,684,205.15 动有关的现金 经营活动现金流 2,186,762,288.88 1,863,732,971.57 35 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 出小计 经营活动产生 57,591,918.79 118,463,662.50 的现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现 3,000,000.00 11,000,000.00 金 取得投资收益收到 13,549,131.25 3,695,855.95 的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收 27,933.30 294,615.49 回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 16,577,064.55 14,990,471.44 入小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支 29,645,115.17 31,324,581.44 付的现金 投资支付的现金 16,700,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 29,645,115.17 48,024,581.44 出小计 投资活动产生 -13,068,050.62 -33,034,110.00 的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现 金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现 40,000,000.00 22,000,000.00 金 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流 40,000,000.00 22,000,000.00 入小计 36 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 偿还债务支付的现 40,000,000.00 22,574,918.80 金 分配股利、利润或偿 40,282,684.71 627,614.62 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 150,123.19 129,199.29 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活 882,027.37 动有关的现金 筹资活动现金流 80,282,684.71 24,084,560.79 出小计 筹资活动产生 -40,282,684.71 -2,084,560.79 的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 7,530,467.44 -584,398.00 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 11,771,650.90 82,760,593.71 增加额 加：期初现金及现金 282,988,475.99 200,227,882.28 等价物余额 六、期末现金及现金等价 294,760,126.89 282,988,475.99 物余额 公司法定代表人：陈在根 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注六 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,717,831,772.99 1,667,963,705.03 收到的现金 收到的税费返还 6,748,928.89 4,137,982.04 收到其他与经营活动 57,042,318.55 27,466,138.71 有关的现金 经营活动现金流入 1,781,623,020.43 1,699,567,825.78 小计 购买商品、接受劳务 964,362,442.00 947,630,673.75 支付的现金 支付给职工以及为职 408,182,776.72 398,942,827.78 工支付的现金 支付的各项税费 130,214,632.44 118,405,853.12 支付其他与经营活动 236,393,981.26 149,351,153.14 有关的现金 经营活动现金流出 1,739,153,832.42 1,614,330,507.79 小计 经营活动产生的 42,469,188.01 85,237,317.99 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 37 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的 9,350,287.44 3,952,260.96 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 12,340.00 62,705.49 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 9,362,627.44 14,014,966.45 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 20,872,788.62 13,008,611.30 的现金 投资支付的现金 16,700,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 20,872,788.62 29,708,611.30 小计 投资活动产生的 -11,510,161.18 -15,693,644.85 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 39,336,610.50 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 39,336,610.50 小计 筹资活动产生的 -39,336,610.50 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 6,864,529.73 -467,668.89 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -1,513,053.94 69,076,004.25 增加额 38 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 加：期初现金及现金 221,913,718.38 152,837,714.13 等价物余额 六、期末现金及现金等价 220,400,664.44 221,913,718.38 物余额 公司法定代表人：陈在根 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末余额 262,244,070.00 24,985,008.64 63,728,712.50 307,725,607.32 -317,647.76 23,067,045.38 681,432,796.08 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 262,244,070.00 24,985,008.64 63,728,712.50 307,725,607.32 23,067,045.38 681,432,796.08 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 15,842,086.66 126,109,159.96 665,945.70 8,833,589.41 151,450,781.73 号填列） （一）净利润 181,287,857.12 8,983,712.60 190,271,569.72 （二）直接计入所 有者权益的利得 665,945.70 665,945.70 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 665,945.70 665,945.70 上述（一）和（二） 181,287,857.12 665,945.70 8,983,712.60 190,937,515.42 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 15,842,086.66 -55,178,697.16 -150,123.19 -39,486,733.69 1．提取盈余公积 15,842,086.66 -15,842,086.66 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -39,336,610.50 -150,123.19 -39,486,733.69 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 262,244,070.00 24,985,008.64 79,570,799.16 433,834,767.28 348,297.94 31,900,634.79 832,883,577.81 39 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余 262,244,070.00 28,168,325.49 55,367,257.48 171,944,828.10 -211,492.78 27,859,177.31 545,372,165.60 额 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 加：会计政 -3,352,218.19 -3,399,609.49 10,639,554.81 1,789,627.62 5,677,354.75 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 262,244,070.00 24,816,107.30 51,967,647.99 182,584,382.91 -211,492.78 29,648,804.93 551,049,520.35 额 三、本年增减变 动金额（减少以 168,901.34 11,761,064.51 125,141,224.41 -106,154.98 -6,581,759.55 130,383,275.73 “－”号填列） （一）净利润 136,902,288.92 4,925,210.89 141,827,499.81 （二）直接计入 所有者权益的利 168,901.34 -106,154.98 73,077.66 135,824.02 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 168,901.34 -106,154.98 73,077.66 135,824.02 上述（一）和（二） 168,901.34 136,902,288.92 -106,154.98 4,998,288.55 141,963,323.83 小计 （三）所有者投 -11,450,848.81 -11,450,848.81 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 -11,450,848.81 -11,450,848.81 （四）利润分配 11,761,064.51 -11,761,064.51 -129,199.29 -129,199.29 1．提取盈余公积 11,761,064.51 -11,761,064.51 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -129,199.29 -129,199.29 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 262,244,070.00 24,985,008.64 63,728,712.50 307,725,607.32 -317,647.76 23,067,045.38 681,432,796.08 额 公司法定代表人：陈在根 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 262,244,070.00 24,404,169.41 63,728,712.50 271,213,392.71 621,590,344.62 末余额 40 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 262,244,070.00 24,404,169.41 63,728,712.50 271,213,392.71 621,590,344.62 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 15,842,086.66 103,242,169.47 119,084,256.13 “－”号填 列） （一）净利 158,420,866.63 158,420,866.63 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 158,420,866.63 158,420,866.63 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 15,842,086.66 -55,178,697.16 -39,336,610.50 分配 1．提取盈余 15,842,086.66 -15,842,086.66 公积 2．对所有者 -39,336,610.50 -39,336,610.50 （或股东） 41 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 262,244,070.00 24,404,169.41 79,570,799.16 374,455,562.18 740,674,600.75 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 262,244,070.00 28,168,325.49 52,995,137.06 174,316,948.52 517,724,481.07 末余额 加：会 -3,764,156.08 -1,027,489.07 -8,953,136.44 -13,744,781.59 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 262,244,070.00 24,404,169.41 51,967,647.99 165,363,812.08 503,979,699.48 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 11,761,064.51 105,849,580.63 117,610,645.14 “－”号填 列） （一）净利 117,610,645.14 117,610,645.14 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 42 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 117,610,645.14 117,610,645.14 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 11,761,064.51 -11,761,064.51 分配 1．提取盈余 11,761,064.51 -11,761,064.51 公积 2．对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 262,244,070.00 24,404,169.41 63,728,712.50 271,213,392.71 621,590,344.62 末余额 公司法定代表人：陈在根 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 43 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海宝信软件股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 上海宝信软件股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为“上海钢管股份有限公 司”，于1993年9月25日经上海市经委“沪经(企1993)第409号”文批准改制为股份有限公 司。本公司于1994年3月发行A股和B股，于1994年6月23日经上海市人民政府“外经贸股制 字(1994)05号”文批准为中华人民共和国外商投资企业，并经上海市工商行政管理局核准 登记。本公司所发行人民币普通股A股及境内上市外资股B股股票，已在上海证券交易所上 市。本公司总部位于上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号。 1995年5月，根据上海市证券管理办公室“沪证办(95)073号”文，本公司将资本公 积转增股本，按10:1的比例送股，业经上海会计师事务所验证并出具“上会师报字(95) 第562号”验资报告，并于1995年10月换领了注册号为“企股沪总字第019032号(市局)” 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币262,244,070.00元。 本公司原国家股持股单位为上海冶金控股(集团)公司，持股比例为57.22%。根据财 政部“财企(2000)499号”《关于上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司资 产划转问题的通知》精神，2000年11月该国家股正式划转给宝钢集团有限公司(以下简称 “宝钢集团”)。 2001年3月26日，本公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重 组的议案》，同意本公司与宝钢集团下属全资子公司上海宝钢信息产业有限公司(以下简 称“原宝信公司”)进行整体资产置换，置出资产为本公司的全部资产和负债，置入资产 为原宝信公司的整体资产。 2001年3月30日，本公司已与原宝信公司在上海产权交易所办理了产权交割手续，完 成了资产置换。资产置换后，本公司更名为“上海宝信软件股份有限公司”,并于2001年6 月14日取得由上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 2004年8月11日，本公司原控股股东宝钢集团与其子公司宝山钢铁股份有限公司(以 下简称“宝钢股份”)签订《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》，宝钢集 团将其持有的本公司未上市流通的150,044,070股(占本公司总股本的57.22%)国家股全部 转让给宝钢股份。 44 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本公司股权分置改革方案于2006年5月30日取得国务院国有资产监督管理委员会 “国资产权［2006］598号”《关于上海宝信软件股份有限公司股权分置改革有关问题的 批复》，并经本公司于2006年6月2日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议 通过，本公司的主要非流通股股东宝钢股份按照每10股送3.4股的对价向流通股股东支付 以换取其持有的非流通股份的流通权。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既不 参与支付对价,也不获得对价。宝钢股份还承诺其持有的公司非流通股份将自股权分置改 革实施后的首个交易日起，在24 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过 上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在 24个月内不超出10% 。以上股权分置方案已于2006年6月28日实施完毕。根据本公司股权 分置改革方案，本公司原募集法人股股东所持有的1,100 万限售流通股股份已于2007年6 月28 日上市流通。2008年6月30日，宝钢股份持有的本公司有限售条件的流通股 13,112,203股上市流通。截至2008年12月31日止，本公司的总股本为262,244,070股，其 中：有限售条件股份132,443,867股，境内上市人民币普通股(A股)41,800,203股，境内上 市外资股(B股)88,000,000股。 本公司及子公司主要从事：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、 设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机 电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信 息系统安全工程的设计、施工和维修。 本公司主要产品和提供的劳务：软件开发、服务外包、系统集成、工程设计及智能 交通，属计算机应用服务业。 本公司的母公司和最终母公司分别为宝山钢铁股份有限公司和宝钢集团有限公 司。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 14 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民 共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 45 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 四、 公司采用的主要会计政策和会计估计 1、 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财 务报表时折算为人民币。 3、 记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确 定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量。 4、 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指本公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币业务核算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按发生当月月初中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价及国家外汇管理局提供的套算汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资 本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 6、 金融资产、金融负债 （1） 金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初 始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2） 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。 46 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行 后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发 生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资 产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入 当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权 益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后 的余额。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4） 金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的 47 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资 产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5） 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资 产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未 来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损 失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过 48 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提方 法见“附注四、7、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 7、 应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收 款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款 （如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④ 其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大的应收款项的确认标准 在资产负债表日，本公司对单项金额大于 600 万元的应收账款和单项金额大于 50 万 元的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项确认标准 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项系账龄一年以上款项， 对方无力偿还或者失去联系，现与对方无供销关系，收回可能性极小的应收款项。 ③坏账准备计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 49 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。短期应 收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未 来现金流量进行折现。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收 款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计 提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 0.50% 1-2年 10.00% 2-3年 30.00% 3年以上 50.00% 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、 存货 （1） 存货分类 本公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品、在途物资等。存货包 括了在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2） 存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用 和发出时按加权平均法计价；对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造 的存货，本公司采用个别计价法确定发出存货的成本。 （3） 存货的盘存制度为永续盘存制。 （4） 存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及 相关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在 正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费 后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生产 的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。 公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 50 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的 存货成本不可回收的部分，按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较 低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当 期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、 长期股权投资 （1） 长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者 权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方 式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初 始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时 计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所 发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而 发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项 交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为 企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证 券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 51 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为 应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2） 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确 认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照 本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益 按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全 额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对 联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应 扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告 52 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 （3） 共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经 营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与 被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本 公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重 大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会 或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之间 发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 10、 固定资产 （1） 固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产有 关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2） 固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和 年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30年 4% 3.2%-4.8% 电子设备 5年 4% 19.20% 运输工具 7年 4% 13.71% 办公及其他设备 5年 4% 19.20% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减 值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算 的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 53 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 11、 在建工程 本公司在建工程包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状 态前的应予以资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 12、 无形资产 （1） 无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2） 无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不 超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延 续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没 有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资 产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时 进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分 期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 各项无形资产的使用寿命如下： 预计使用寿命 软件使用权 5年 土地使用权 46.5年 专利权 5年 13、 研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出 是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 54 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段 的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当 期损益。 14、 长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 (不含一年)的各项费用。公司的长期待摊费用主要为经营租赁方式租入的固定资产发生的 改良支出，按实际支出入账，在受益期内按直线法进行摊销。 15、 资产减值 （1） 适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性 房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资； 无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2） 可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存 在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 55 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3） 资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4） 资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5） 资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者 资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资 产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商 誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合 中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价 值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6） 商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形 成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关 的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企 业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的 56 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规 定进行处理。 16、 借款费用 （1） 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包 括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始。 （2） 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使 用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生 的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 （3） 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、 预计负债 （1） 预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本 公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金额能 57 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 够可靠地计量。 （2） 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。 18、 收入 （1） 销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能 流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2） 提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：①收入的金 额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入本公司；③交易的完工进度能够可靠地 确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司按照已经提供的劳务占应 提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经 发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和 提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售 商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作 为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予 以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 58 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、 政府补助 （1） 政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2） 政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政 府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 59 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 20、 所得税 （1） 所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2） 暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差 额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3） 递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4） 递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子 公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够 控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5） 递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账 面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者 权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减 记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 21、 职工薪酬 职工薪酬指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以 上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 60 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险 费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因 解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 本公司对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提 供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞 退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 22、 分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。 23、 企业年金基金 企业年金基金，是指根据依法制定的企业年金计划筹集的资金及其投资运营收益形成 的企业补充养老保险基金。根据原劳动和社会保障部《企业年金试行办法》（劳社部令第 20 号）、国资委《关于中央企业试行企业年金制度的指导意见》（国资发分配[2005]135 号）、财政部《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》（财企[2008]34 号）等有 关文件规定，宝钢集团拟订了《宝钢企业年金方案》并获得国资委国资分配[2008]1268 号批复同意，其中企业缴费比例为 4%，个人缴费比例为 1%。本公司根据宝钢集团统一规 定，从 2008 年 1 月起开始实施。 24、 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表的主要会计政策见附注六。 25、 主要会计政策、会计估计变更及前期差错的说明 本公司 2008 年度无会计政策、会计估计变更及前期差错更正事项。 五、 税项 1、 增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税 额后的余额，增值税的销项税率为 17%。 2、 营业税 建筑、安装工程收入按应税收入的 3%计缴，其他按应税收入的 5%计缴。 3、 城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 5％或 7％计缴； 61 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。 4、 企业所得税 （1）税率 公司名称 税率 上海宝信软件股份有限公司 10% 上海宝康电子控制工程有限公司 15% 上海宝立自动化工程有限公司 15% 上海宝希计算机技术有限公司 18% 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 25% 上海宝利计算机集成技术有限公司 25% 上海宝景信息技术发展有限公司 25% 日本宝信株式会社 38.50% （2）税收优惠 ①本公司为高新技术企业，所得税税率为15％。经国家发展和改革委员会、信息产业 部、商务部、国家税务总局联合审核认定(发改高技[2008]3700号文)，本公司被认定为2008 年度国家规划布局内重点软件企业。依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优 惠政策的通知》（财税[2008]1号）文件的规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当 年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。 ②上海宝康电子控制工程有限公司及上海宝立自动化工程有限公司为高新技术企业， 所得税税率为15%。 ③按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号文）， 上海宝希计算机技术有限公司为享受过渡优惠政策的企业，2008年执行18%的所得税税率。 ④根据财政部、国家税务总局发布的财税字[1999]273号《关于贯彻落实〈中共中央 国务院关于加强技术创新，发展高技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》及上海 市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局发布的沪财办(1999)93号《关于转发财 政部、国家税务总局〈关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技， 实现产业化的决定〉有关税收问题的通知〉和本市实施意见的通知》的规定，本公司及子 公司取得的部分技术开发收入免征营业税。本年度享受免税的主营业务收入为 440,703,392.21元。 六、 企业合并及合并财务报表 1、 企业合并 （1） 同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 62 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合并各方在合并前后同受集团公司 最终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企 业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述 两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的转移： A.企业合并协议已获股东大会通过；B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批 的，已取得有关主管部门的批准；C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；D.本公 司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付剩余款项；E.本公 司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担风险。 ③合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公 司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承 担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 （2） 非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方 为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 63 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对 可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合 并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在购买日 以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企 业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 合并财务报表 （1） 合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单 位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其 他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实 质控制权的,全部纳入合并范围。 ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 64 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 实际控制 组织机构代 公司名称 注册地 注册资本(万元) 经营范围 人 码 一、通过同一控制下的企业合并取 得的子公司 开发、销售计算 上海宝利计算机集成技术有限公司 上海 RMB1,879.22 宝信软件 60726621-9 机软件及系统 制造、开发电子 上海宝康电子控制工程有限公司 上海 RMB2,000.00 宝信软件 60728422-2 控制系统 上海梅山工业民用工程设计研究院 冶金工程、建筑 上海 RMB1,500.00 宝信软件 72936157-2 有限公司 工程设计 二、通过非同一控制下的企业合并 取得的子公司 计算机网络工程 上海宝景信息技术发展有限公司 上海 RMB500.00 63085056-0 服务 三、通过其他方式取得的子公司 开发、制作计算 上海宝希计算机技术有限公司 上海 USD60.00 70300231-X 机软件 设计、开发计算 日本宝信株式会社 东京 JP￥2,500.00 机系统及自动化 控制软件 自动化控制系统 上海宝立自动化工程有限公司 上海 RMB1,500.00 78786419-4 的研发，设计 （续） 本公司实际投资 实质上构成对子公司的净 持股比 表决权比 是否 公司名称 金额（万元） 投资的余额(万元) 例 例 合并 一、通过同一控制下的企业合并取 得的子公司 上海宝利计算机集成技术有限公司 1,568.43 1,568.43 100% 100% 是 上海宝康电子控制工程有限公司 1,862.44 1,862.44 75% 75% 是 上海梅山工业民用工程设计研究院 817.00 817.00 100% 100% 是 有限公司 二、通过非同一控制下的企业合并 取得的子公司 上海宝景信息技术发展有限公司 349.00 349.00 69.80% 69.80% 是 三、通过其他方式取得的子公司 上海宝希计算机技术有限公司 347.71 347.71 70% 70% 是 日本宝信株式会社 168.98 168.98 100% 100% 是 上海宝立自动化工程有限公司 765.00 765.00 51% 51% 是 ③合并范围的变更情况 本公司 2008 年度合并范围无变化。 （2） 合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 65 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资 料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所 有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股 东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东 损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应 当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产 负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处 置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该 子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公 司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不 一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者 要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述方法折算产 生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的 现金流量表采用现金流量发生日当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 （3） 少数股东权益 66 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 年末数 年初数 上海宝希计算机技术有限公司 1,811,102.70 1,772,081.33 上海宝景信息技术发展有限公司 2,872,029.32 2,268,031.38 上海宝康电子控制工程有限公司 19,493,463.88 11,906,591.29 上海宝立自动化工程有限公司 7,724,038.89 7,120,341.38 合 计 31,900,634.79 23,067,045.38 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、 货币资金 年末数 年初数 项 目 折算 折合人民币金 折算 折合人民币 原币金额 原币金额 汇率 额 汇率 金额 现 金 -人 民 币 112,495.15 112,495.15 153,768.19 153,768.19 -美 元 771.26 6.8346 5,271.25 327.26 7.3046 2,390.50 -日 元 161,681.00 0.0757 12,231.17 32,225.00 0.0641 2,065.62 -欧 元 373.51 9.6590 3,607.73 975.51 10.6669 10,405.67 -港 元 1,200.00 0.8819 1,058.28 1,200.00 0.9364 1,123.68 -英 镑 3.05 9.8786 30.13 3.05 14.5807 44.47 现金小计 134,693.71 169,798.13 银 行 存 款 -人 民 币 243,044,449.04 243,044,449.04 247,515,067.33 247,515,067.33 -美 元 197,481.85 6.8346 1,349,709.45 132,437.27 7.3046 967,401.28 -日 元 656,187,557.00 0.0757 49,640,588.69 534,764,416.00 0.0641 34,278,399.07 -欧 元 61,153.95 9.6590 590,686.00 1,798.29 10.6669 19,182.18 银行存款小计 294,625,433.18 282,780,049.86 其 他 货 币 资 金 -人 民 币 2,072,778.71 2,072,778.71 538,628.00 538,628.00 合 计 296,832,905.60 283,488,475.99 （1）银行活期存款按照银行活期存款利率或协定存款利率取得利息收入；短期定期存 款以 7 天通知存款为主，通知天数依本公司的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款 利率取得利息收入。 （2）其他原因造成所有权受到限制的资产情况 67 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票保证金 1,740,330.56 - 保函保证金 332,448.15 500,000.00 合 计 2,072,778.71 500,000.00 2、 交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 交易性基金投资 - 11,623,094.75 子公司上海宝利计算机集成技术有限公司本年度赎回了持有的开放式基金。 3、 应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 72,511,370.00 61,873,178.70 商业承兑汇票 23,102,540.00 - 合 计 95,613,910.00 61,873,178.70 应收票据年末余额中无持有公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 截至 2008 年 12 月 31 日止，已经背书转让但尚未到期的银行承兑汇票金额为人民币 36,457,038.75 元，到期日均为 6 个月以内。 4、 应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 420,047,194.02 58.20% 2,676,970.57 417,370,223.45 0.64% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 10,748,817.39 1.49% 9,067,489.65 1,681,327.74 84.36% 较大的应收账款 其他不重大应收账款 290,901,331.77 40.31% 10,098,013.56 280,803,318.21 3.47% 合 计 721,697,343.18 100.00% 21,842,473.78 699,854,869.40 68 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 263,289,402.04 49.46% 2,319,950.34 260,969,451.70 0.88% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 16,207,352.44 3.04% 12,424,985.24 3,782,367.20 76.66% 较大的应收账款 其他不重大应收账款 252,842,611.49 47.50% 8,287,900.27 244,554,711.22 3.28% 合 计 532,339,365.97 100.00% 23,032,835.85 509,306,530.12 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 占应收账 占应收账款 账面余额 款总额的 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的比例 比例 1年以内 591,276,410.73 81.93% 1,557,262.64 437,216,224.62 82.13% 1,074,956.01 1至2年 81,074,765.65 11.23% 5,347,907.49 57,099,518.73 10.73% 5,383,784.38 2至3年 22,081,302.43 3.06% 4,925,934.48 20,352,615.72 3.82% 8,690,022.09 3年以上 27,264,864.37 3.78% 10,011,369.17 17,671,006.90 3.32% 7,884,073.37 合 计 721,697,343.18 100.00% 21,842,473.78 532,339,365.97 100.00% 23,032,835.85 应收账款年末数较年初数增加 35.57％，主要系收入规模增加、营业收入内涵变化及 受宏观经济形势影响收款结算所致。 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收账款总 债务人名称 金额 欠款年限 额的比例 宝山钢铁股份有限公司 175,309,023.13 24.29% 0至 3年 以 上 上海梅山钢铁股份有限公司 48,456,135.63 6.71% 2年 以 内 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 30,209,635.37 4.19% 1年 以 内 上海宝钢工程技术有限公司 19,757,590.21 2.74% 2年 以 内 二重集团（德阳）重型装备 14,802,521.46 2.05% 2年 以 内 有限责任公司 合 计 288,534,905.80 39.98% （4）本年实际冲销的应收账款明细情况 69 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 是否因关联 债务人名称 款项性质 核销原因 金额 交易产生 上海美天计算机工程有限公司 项目款 公司已注销 603,876.00 否 北京百特赛威计算机网络有限公司 项目款 公司已注销 428,472.00 否 上海智扬数码科技有限公司 项目款 公司已注销 403,660.00 否 上海辐通企业发展有限公司 项目款 公司已注销 267,000.01 否 上海华软信息网络有限公司 项目款 公司已注销 243,856.00 否 上海新龙通信网络有限公司 项目款 公司已注销 228,800.00 否 其他 847,300.59 合 计 3,022,964.60 （5）本公司无附有追索权出让的应收账款。 （6）应收账款年末数包括应收关联方的款项 332,382,317.40 元，占应收账款总额的 比例为 46.06%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （7）应收账款年末数中包括宝山钢铁股份有限公司（持有本公司 55.50%股份）欠款 175,309,023.13 元，占应收账款总额的比例为 24.29%，欠款年限为 0 至 3 年以上。 （8）报告期内全额计提坏账准备的应收账款明细情况 债务人名称 金额 计提原因 深圳市华三科技有限公司 1,963,730.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 上海和洲贸易有限公司 1,821,760.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 上海凯图科技有限公司 552,496.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 南京澳卓高科技有限公司 504,801.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 重庆望江兴华摩托车公司 378,238.41 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 南京宏学电子技术有限公司 350,000.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 广州市越秀区盈讯科技电子商行 325,315.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 其他 3,172,499.99 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 合 计 9,068,840.40 70 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 5、 预付款项 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 87,012,499.78 91.95% 114,915,900.97 91.03% 1至2年 2,973,759.19 3.14% 10,204,809.83 8.09% 2至3年 3,726,059.93 3.94% 972,357.29 0.77% 3年以上 919,671.34 0.97% 139,814.05 0.11% 合 计 94,631,990.24 100.00% 126,232,882.14 100.00% （1）账龄超过 1 年的预付款项未收回的原因主要系合同周期较长，货物尚未收到。 （2）金额较大的预付款项明细情况 债务人名称 金额 性质或内容 南京天梯系统工程控制有限公司 11,403,396.00 预付货款 无锡和佳科技有限公司 10,463,296.00 预付货款 中国邮电器材集团公司 9,263,588.00 预付货款 上海宝一机电设备有限公司 5,189,667.30 预付货款 上海金自天正信息技术有限公司 3,200,000.00 预付货款 合 计 39,519,947.30 （3）预付账款年末数中无预付本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位的款 项。 6、 其他应收款 （1） 按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 2,052,440.00 11.45% 10,262.20 2,042,177.80 0.50% 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 393,064.50 2.19% 393,064.50 - 100.00% 他应收款 其他不重大其他应收款 15,482,072.83 86.36% 1,081,789.06 14,400,283.77 6.99% 合 计 17,927,577.33 100.00% 1,485,115.76 16,442,461.57 71 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 2,139,795.00 11.12% - 2,139,795.00 - 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 - - - - 他应收款 其他不重大其他应收款 17,100,393.64 88.88% 1,718,446.00 15,381,947.64 10.05% 合 计 19,240,188.64 100.00% 1,718,446.00 17,521,742.64 （2） 按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 占其他应 占其他应 账面余额 收款总额 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 的比例 的比例 1年以内 12,407,413.74 69.21% 57,516.44 13,280,652.47 69.03% 407,408.04 1至2年 2,663,216.48 14.85% 285,032.44 4,052,092.87 21.06% 317,627.08 2至3年 1,599,316.88 8.92% 449,743.23 862,359.65 4.48% 532,047.71 3年以上 1,257,630.23 7.02% 692,823.65 1,045,083.65 5.43% 461,363.17 合 计 17,927,577.33 100.00% 1,485,115.76 19,240,188.64 100.00% 1,718,446.00 （3） 其他应收款期末欠款前五名的总金额为 3,433,240.00 元，占其他应收款总额 的 19.15%。 （4） 本年无附有追索权出让的其他应收款明细情况。 （5） 其他应收款年末数包括应收关联方的款项 895,528.10 元，占其他应收款总额 的比例为 5.00%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （6） 其他应收款年末数中包括宝山钢铁股份有限公司（持有本公司 55.50%股份） 欠款 200,000.00 元，占其他应收款总额的比例为 1.12%，欠款年限为 1 至 2 年。 7、 存货 72 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 存货明细情况 年末数 项 目 其 中 :借 款 费 账面余额 存货跌价准备 账面价值 用资本化金额 库存商品 359,868,371.41 - 76,125.37 359,792,246.04 在产品 21,705,896.66 - 59,920.84 21,645,975.82 原材料 8,653,919.43 - - 8,653,919.43 在途物资 3,155,286.13 - - 3,155,286.13 自制半成品 496,895.35 - - 496,895.35 合 计 393,880,368.98 - 136,046.21 393,744,322.77 （续） 年初数 项 目 其 中 :借 款 费 账面余额 存货跌价准备 账面价值 用资本化金额 库存商品 193,265,758.28 - 51,802.02 193,213,956.26 在产品 5,908,354.25 - 59,920.84 5,848,433.41 原材料 7,433,530.83 - - 7,433,530.83 在途物资 2,552,864.80 - - 2,552,864.80 自制半成品 56,431.00 - - 56,431.00 合 计 209,216,939.16 - 111,722.86 209,105,216.30 存货年末数较年初数增加 88.26％，主要系本年销售规模增加、总包工程项目增多所 致。 （2） 存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 库存商品 51,802.02 24,323.35 - - - 76,125.37 在产品 59,920.84 - - - - 59,920.84 合 计 111,722.86 24,323.35 - - - 136,046.21 本公司年末对于成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 （3） 本公司年末无用于债务担保的存货，无所有权受到限制的存货。 73 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 8、 长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对联营企业投资 3,951,687.17 - 574,948.71 3,376,738.46 其他股权投资 24,108,999.34 - - 24,108,999.34 减：长期股权投资减值准备 - - - - 合 计 28,060,686.51 - 574,948.71 27,485,737.80 （2）对联营企业投资的明细情况 本公司在 投资 本公司持 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 被投资单位 年限 股比例 表决权比例 开发、生产计算机 上海仁维软件 上海 硬件软件，提供系 15年 150万美元 41.33% 41.33% 有限公司 统服务 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 上海仁维软件有限公司 8,170,187.42 11,676,400.01 -1,330,880.56 （3）按权益法核算的长期股权投资 本 年 追 加 (或 被投资单位权益 分得现 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 减 少 )投 资 成 增 减 数 (不 含 现 年末数 金红利 本数 金分红) 上海仁维软件有限公司 5,131,591.00 3,951,687.17 - -574,948.71 - 3,376,738.46 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 东方钢铁电子商务有限公司 13,600,000.00 13,600,000.00 - - 13,600,000.00 中冶赛迪工程技术股份有限 9,508,999.34 9,508,999.34 - - 9,508,999.34 公司 金川集团自动化工程有限公 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 司 合 计 24,108,999.34 24,108,999.34 - - 24,108,999.34 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 9、 固定资产 （1） 固定资产明细情况 74 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋及建筑物 58,063,286.93 30,320,350.69 - 88,383,637.62 电子设备 87,330,294.78 21,989,906.79 13,362,404.17 95,957,797.40 运输工具 18,929,583.04 1,493,033.87 391,696.90 20,030,920.01 办公及其他设备 4,383,835.45 5,909,876.91 490,502.18 9,803,210.18 合 计 168,707,000.20 59,713,168.26 14,244,603.25 214,175,565.21 累计折旧 房屋及建筑物 13,246,350.38 2,970,824.41 - 16,217,174.79 电子设备 50,414,218.48 16,568,090.74 10,683,750.39 56,298,558.83 运输工具 9,974,845.27 2,516,675.14 365,515.28 12,126,005.13 办公及其他设备 2,471,422.43 534,966.36 446,523.61 2,559,865.18 合 计 76,106,836.56 22,590,556.65 11,495,789.28 87,201,603.93 减值准备 房屋及建筑物 - - - - 电子设备 1,833,800.16 - 1,794,405.90 39,394.26 运输工具 344,998.06 - 270,000.00 74,998.06 办公及其他设备 59,135.96 - 45,030.85 14,105.11 合 计 2,237,934.18 - 2,109,436.75 128,497.43 账面价值 房屋及建筑物 44,816,936.55 72,166,462.83 电子设备 35,082,276.14 39,619,844.31 运输工具 8,609,739.71 7,829,916.82 办公及其他设备 1,853,277.06 7,229,239.89 合 计 90,362,229.46 - - 126,845,463.85 （2） 在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 杨行基地 2008-12-31 31,802,160.69 （3） 经营租赁租出的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 电子设备 736,500.00 23,568.00 - 712,932.00 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司固定资产无用于抵押的情况。 （5） 固定资产减值准备 75 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 电子设备 1,833,800.16 - - 1,794,405.90 1,794,405.90 39,394.26 运输工具 344,998.06 - - 270,000.00 270,000.00 74,998.06 办公及其他设备 59,135.96 - - 45,030.85 45,030.85 14,105.11 合 计 2,237,934.18 - - 2,109,436.75 2,109,436.75 128,497.43 10、 在建工程 （1） 在建工程明细情况 工程投入 本年转入固定 其他减 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 年末数 资金来源 占预算的 资产数 少数 比例 杨行基地 32,000,000.00 18,034,829.67 13,767,331.02 31,802,160.69 - - 自有资金 99.38% （2） 当期无借款费用资本化金额。 11、 无形资产 本年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 土地使用权 32,667,435.00 21,832,120.24 7,218,949.00 - 983,476.30 4,599,842.06 28,067,592.94 软件使用权 2,994,708.00 855,167.43 1,196,067.00 - 1,164,565.15 2,108,038.72 886,669.28 专利权 1,927,200.00 1,573,880.00 - - 385,440.00 738,760.00 1,188,440.00 合 计 37,589,343.00 24,261,167.67 8,415,016.00 - 2,533,481.45 7,446,640.78 30,142,702.22 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 截至 2008 年 12 月 31 日止，无形资产未用于债务担保；无形资产所有权未受到限制。 12、 商誉 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 上海宝景信 息技术发展 2,042,882.71 - 2,042,882.71 2,042,882.71 - 2,042,882.71 有限公司 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司商誉无账面价值高于可收回金额的情况。 13、 长期待摊费用 76 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本年 本年 本年 项 目 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 装修费 5,186,927.70 8,547,217.04 - 2,175,390.70 11,558,754.04 14、 递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成 3,353,214.08 3,954,619.16 的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成 90,000.00 326,497.66 的递延所得税资产 可抵扣亏损形成的递延所得税资产 - 79,800.19 合 计 3,443,214.08 4,360,917.01 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款坏账准备 20,298,956.88 22,045,223.45 其他应收款坏账准备 1,337,847.88 19,430.45 存货跌价准备 136,046.21 111,722.86 固定资产减值准备 128,497.43 2,237,934.18 无形资产 369,380.00 - 开办费 32,697.60 46,227.64 预提费用 600,000.00 650,000.00 应付职工薪酬 - 1,524,017.84 可抵扣亏损 - 443,334.41 合 计 22,903,426.00 27,077,890.83 15、 其他非流动资产 项 目 年末数 年初数 土地使用权购置费 - 7,218,949.00 本公司本年将取得的土地使用权转入无形资产。 16、 资产减值准备明细表 77 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 24,751,281.85 1,599,272.29 - 3,022,964.60 3,022,964.60 23,327,589.54 其中：应收账款 23,032,835.85 1,832,602.53 3,022,964.60 3,022,964.60 21,842,473.78 其他应收款 1,718,446.00 -233,330.24 - - 1,485,115.76 二、存货跌价准备合计 111,722.86 24,323.35 - - - 136,046.21 其中：库存商品 51,802.02 24,323.35 - - - 76,125.37 原材料 59,920.84 - - - - 59,920.84 三、固定资产减值准备合计 2,237,934.18 - - 2,109,436.75 2,109,436.75 128,497.43 合 计 27,100,938.89 1,623,595.64 - 5,132,401.35 5,132,401.35 23,592,133.18 17、 短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 8 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 8 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 18、 应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 89,867,045.63 34,297,137.19 89,867,045.63 商业承兑汇票 28,839,635.89 22,542,018.04 28,839,635.89 合 计 118,706,681.52 56,839,155.23 118,706,681.52 （1）应付票据年末数较年初数增长108.85%，主要系本年销售规模增加和公司结算 政策变化所致。 （2）应付票据年末数中无持本公司5%（含5％）以上表决权股份的股东单位的票据。 19、 应付账款 年末数 年初数 3 4 6 ,2 6 8 ,3 7 7 .0 1 2 0 6 ,3 7 9 ,1 7 8 .2 6 （1）应付账款年末数较年初数增长 67.78%，主要系本年销售规模增加和公司结算政 策变化所致。 （2）应付账款年末数中包括应付关联方款项 9,263,039.34 元，占应付账款年末数的 比例为 2.68%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （3）应付账款年末数中包括应付宝山钢铁股份有限公司（持有本公司 55.50%股份） 款项 8,262,361.56 元，占应付账款年末数的比例为 2.39%，该项关联交易的披露见附注 九、（三）5。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 78 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 报表日 后是 否 债权 人名 称 金额 未 偿还 的原 因 归还 宝山钢 铁股 份有限 公司 3,380,866.65 对 方未催 收 否 上海华 创自 动化工 程有 限公 司 2,297,297.49 对 方未催 收 否 合 计 5,678,164.14 20、 预收款项 年末数 年初数 4 1 5 ,2 0 1 ,5 1 3 .4 7 3 3 1 ,0 4 4 ,9 8 1 .4 6 （1）预收账款年末数中包括应付关联方款项 203,290,199.52 元，占预收账款年末数 的比例为 48.96%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （2）预收账款年末数中包括应付宝山钢铁股份有限公司（持有本公司 55.50%股份） 款项 132,307,139.43 元，占预收账款年末数的比例为 31.87%，该项关联交易的披露见附 注九、（三）5。 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项 债权 人名称 金额 未结 转的原 因 山东省 淄博 新城区 开发 建设指 挥部 6,200,040.00 项目 周期较 长， 尚未完 成 成都地 铁有 限责任 公司 4,769,222.41 项目 周期较 长， 尚未完 成 天津钢 铁有 限公司 4,440,000.00 项目 周期较 长， 尚未完 成 宝山钢 铁股 份有限 公司 2,707,117.70 项目 周期较 长， 尚未完 成 张家港 宏发 炼钢有 限公 司 2,414,100.00 项目 周期较 长， 尚未完 成 天津天 铁冶 金集团 钢板 有限公 司 1,870,000.00 项目 周期较 长， 尚未完 成 江苏沙 钢集 团有限 公司 1,203,000.00 项目 周期较 长， 尚未完 成 合 计 23,603,480.11 21、 应付职工薪酬 79 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 9,582,595.96 427,502,300.29 429,074,370.12 8,010,526.13 职工福利费 19,294.91 3,686,917.81 3,706,212.72 - 社会保险费 230,306.58 85,279,470.15 74,636,348.10 10,873,428.63 其中：医疗保险费 66,832.70 23,273,211.50 23,340,044.20 - 基本养老保险费 145,195.35 43,222,026.29 43,367,221.64 - 年金缴费 - 10,873,428.63 - 10,873,428.63 失业保险费 12,685.46 3,895,930.17 3,908,615.63 - 工伤保险费 3,090.89 3,006,187.53 3,009,278.42 - 生育保险费 1,887.78 1,000,162.63 1,002,050.41 - 综合保险 614.40 8,523.40 9,137.80 - 住房公积金 - 13,454,452.50 13,454,452.50 - 工会经费和职工教育经费 1,643,868.17 16,497,382.95 16,599,525.39 1,541,725.73 因解除劳动关系给予的补偿 926,855.30 680,352.90 886,853.16 720,355.04 绩效奖金 15,050,000.00 20,521,527.85 14,751,527.85 20,820,000.00 合 计 27,452,920.92 567,622,404.45 553,109,289.84 41,966,035.53 应付职工薪酬年末数较年初数增长 52.87%，主要系本年计提的年金缴费尚未支付及 根据本年绩效状况计提的奖金增加所致。 22、 应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 -19,169,848.86 411,080.36 营业税 3,233,449.72 729,067.05 城市维护建设税 21,372.13 668,531.74 企业所得税 -8,506,758.90 6,968,052.64 个人所得税 11,564,440.37 9,980,234.76 其他 32,382.18 1,770,822.04 合 计 -12,824,963.36 20,527,788.59 应交税费年末数较年初数减少 162.48%，主要系期末有较大金额的尚未抵扣增值税及 本年多缴纳了所得税所致。 23、 其他应付款 80 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 1 7 ,1 9 6 ,2 6 9 .3 5 4 3 ,6 5 6 ,3 0 2 .5 1 （1）其他应付款年末数中包括应付宝山钢铁股份有限公司（持有本公司 55.50%股份） 款项 13,500.00 元，占其他应付款年末数的比例为 0.08%，该项关联交易的披露见附注九、 （三）5。 （2）其他应付款年末数中不包括应付其他关联方的款项。 （3）无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 24、 其他流动负债 项目 年末数 年初数 欠付股利原因 应付股利 82,443.05 82,443.05 股东未取 25、 专项应付款 种 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 国家拨入的具有专门 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 用途的拨款 26、 递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成 - 2,157,793.15 的递延所得税负债 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 交易性金融资产 - 8,623,094.75 27、 其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益： 与收益相关的高新技 2 4 ,1 6 8 ,8 3 6 .2 7 1 3 ,4 4 5 ,4 6 3 .8 5 术补贴款 与资产相关的政府补 9 9 0 ,4 4 3 .6 3 1 ,6 6 0 ,8 8 7 .2 7 助 合 计 2 5 ,1 5 9 ,2 7 9 .9 0 1 5 ,1 0 6 ,3 5 1 .1 2 28、 股本 81 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 - - - - - - - - - 2.国有法人持股 145,556,070.00 55.50% - - - -13,112,203.00 -13,112,203.00 132,443,867.00 50.50% 3.其他内资持股 - - - - - - - - - 其中：境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4.外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 145,556,070.00 55.50% - - - -13,112,203.00 -13,112,203.00 132,443,867.00 50.50% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 28,688,000.00 10.94% - - - 13,112,203.00 13,112,203.00 41,800,203.00 15.94% 2.境内上市的外资股 88,000,000.00 33.56% - - - - - 88,000,000.00 33.56% 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - 无限售条件股份合计 116,688,000.00 44.50% - - - 13,112,203.00 13,112,203.00 129,800,203.00 49.50% 三、股份总数 262,244,070.00 100.00% - - - - - 262,244,070.00 100.00% 29、 资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原制度资本公积转入 24,816,107.30 - - 24,816,107.30 其他资本公积 168,901.34 - - 168,901.34 合 计 24,985,008.64 - - 24,985,008.64 30、 盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 62,444,630.03 15,842,086.66 - 78,286,716.69 任意盈余公积 1,284,082.47 - - 1,284,082.47 合 计 63,728,712.50 15,842,086.66 - 79,570,799.16 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 31、 未分配利润 （1）未分配利润变动情况 82 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 307,725,607.32 171,944,828.10 加:会计政策变更 - 10,639,554.81 前期差错更正 - - 本年年初余额 307,725,607.32 182,584,382.91 加:合并净利润 190,271,569.72 141,827,499.81 盈余公积弥补亏损 - - 其他转入 - - 减:提取法定盈余公积 15,842,086.66 11,761,064.51 提取任意盈余公积 - - 对股东的分配 39,486,733.69 129,199.29 少数股东损益 8,833,589.41 4,796,011.60 本年年末余额 433,834,767.28 307,725,607.32 （2） 根据本公司 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年末总股本 262,244,070 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计分配 39,336,610.50 元。 子公司上海宝希计算机技术有限公司根据 2007 年度股东会决议分配现金股利 500,410.63 元，其中分配少数股东股利 150,123.19 元。 本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （3）子公司提取盈余公积情况 子公司 2008 年度提取盈余公积 2,642,138.93 元，其中归属于母公司的金额为 2,043,830.47 元。 子公司累计提取盈余公积 18,478,541.01 元，其中归属于母公司的金额为 15,840,694.56 元。 83 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 32、 营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 2,145,620,605.42 1,827,396,024.08 其他业务收入 1,189,391.33 1,254,041.00 营业收入合计 2,146,809,996.75 1,828,650,065.08 主营业务成本 1,576,283,856.78 1,382,409,122.68 其他业务成本 201,352.65 219,905.38 营业成本合计 1,576,485,209.43 1,382,629,028.06 （2）各业务类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 软件开发 1,332,872,478.09 1,006,412,871.78 326,459,606.31 系统集成 292,422,864.15 246,039,767.66 46,383,096.49 服务外包 290,239,446.58 174,544,704.67 115,694,741.91 智能交通 205,078,508.60 133,401,215.78 71,677,292.82 工程设计 25,007,308.00 15,885,296.89 9,122,011.11 合 计 2,145,620,605.42 1,576,283,856.78 569,336,748.64 （续） 上年数 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 软件开发 1,136,557,416.73 859,378,063.57 277,179,353.16 系统集成 346,858,432.82 296,971,062.88 49,887,369.94 服务外包 196,712,638.81 124,074,058.13 72,638,580.68 智能交通 117,761,715.33 85,593,575.36 32,168,139.97 工程设计 29,505,820.39 16,392,362.74 13,113,457.65 合 计 1,827,396,024.08 1,382,409,122.68 444,986,901.40 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 1,053,084,652.31 元，占公司全 部销售收入的比例为 49.05%。 33、 营业税金及附加 84 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 营业税 18,936,365.93 13,285,511.97 城市维护建设税 183,244.89 196,630.53 教育费附加 144,243.36 204,860.24 其他 4,634.15 8,872.37 合 计 19,268,488.33 13,695,875.11 营业税费计缴标准参见财务报表附注五、税项。 34、 管理费用 年末数 年初数 2 6 4 ,6 3 1 ,0 8 7 .1 2 1 8 5 ,5 5 4 ,3 6 2 .8 2 管理费用本年数较上年数增长了 42.62%，主要系研发投入较上年大幅增长所致。 35、 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 795,951.02 498,415.33 减：利息收入 3,745,022.78 1,744,883.35 汇兑损益 -5,505,681.59 1,155,729.92 其他 706,254.09 483,945.78 合 计 -7,748,499.26 393,207.68 36、 资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 1,599,272.29 430,151.02 存货跌价损失 24,323.35 51,802.02 合 计 1,623,595.64 481,953.04 37、 公允价值变动收益 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产 -8,623,094.75 5,242,184.08 85 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 38、 投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 中冶赛迪工程技术股份有限公司 9,000,000.00 3,600,000.00 上海仁维软件有限公司 -574,948.71 1,217,448.43 交易性基金投资收益 4,549,131.25 - 其他 - 95,855.95 合 计 12,974,182.54 4,913,304.38 39、 营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 86,430.49 78,100.35 其中:固定资产处置利得 86,430.49 78,100.35 政府补助 16,973,394.57 11,326,756.80 股权收购时收购成本小于被收 购企业净资产公允价值产生的 - 3,868,821.44 损益 其他 1,384,047.25 815,994.92 合 计 18,443,872.31 16,089,673.51 （2）政府补助 项 目 本年数 上年数 高新技术补贴款 14,859,401.22 10,654,225.89 税收返还 789,842.00 394,588.00 增值税免退税软件产品即征即退 740,771.35 146,987.91 上海财政局中央专项资金补贴款 472,500.00 - 浦东新区软件企业补贴款 63,000.00 68,600.00 软件著作权登记补助 47,880.00 33,600.00 专利费资助 - 23,255.00 其他 - 5,500.00 合 计 16,973,394.57 11,326,756.80 40、 营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 598,013.81 802,971.11 其中:固定资产处置损失 598,013.81 802,971.11 其他 495,285.68 388,951.71 合 计 1,093,299.49 1,191,922.82 41、 所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 86 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 18,427,450.20 21,449,461.84 递延所得税费用 -1,240,090.22 3,560,057.17 合 计 17,187,359.98 25,009,519.01 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 207,458,929.70 166,837,018.82 加:应纳税所得额调整数 7,650,826.35 -12,112,668.53 应纳税所得额 215,109,756.05 154,724,350.29 当期所得税费用 26,353,445.79 23,454,249.72 上年汇算清缴调整数 -7,925,995.59 -2,004,787.88 递延所得税费用 -1,240,090.22 3,560,057.17 其中:递延所得税资产增减变动额(不含直接计入所有 917,702.93 1,909,400.67 者权益的变动额) 递延所得税负债增减变动额(不含直接计入所有者 -2,157,793.15 1,650,656.50 权益的变动额) 所得税费用合计 17,187,359.98 25,009,519.01 经国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局联合审核认定(发改 高技[2008]513 号文)，本公司被认定为 2007 年度国家规划布局内重点软件企业。依据财 政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）文件的 规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收 企业所得税。 本公司 2007 年度所得税汇算清缴后，退回已缴 5%部分税款计 6,002,184.94 元，归 入上年汇算清缴调整数中。 42、 基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.69 0.52 稀释每股收益 0.69 0.52 相关计算过程如下： 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润 181,287,857.12 ÷ 发行在外的普通股加 权平均数 262,244,070.00 本公司无稀释性潜在普通股。 43、 收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 87 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 高新技术补贴款 24,512,330.00 6,681,955.00 银行存款利息收入 3,745,022.78 1,744,883.35 收回投标保证金 10,253,400.43 17,316,515.19 合 计 38,510,753.21 25,743,353.54 44、 支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 支付投标保证金 12,914,838.83 13,472,430.59 付现的管理费用和销售费用 219,394,852.67 155,071,750.00 合 计 232,309,691.50 168,544,180.59 88 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 45、 合并现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 190,271,569.72 141,827,499.81 加：资产减值准备 1,623,595.64 481,953.04 固定资产折旧 22,590,556.65 19,046,566.38 无形资产摊销 2,533,481.45 1,851,868.76 长期待摊费用摊销 2,175,390.70 1,287,799.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 495,458.39 -78,100.35 （收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 16,124.93 802,971.11 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 8,623,094.75 -5,242,184.08 财务费用（收益以“－”号填列） -6,734,516.42 1,082,813.33 投资损失（收益以“－”号填列） -12,974,182.54 -4,913,304.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 917,702.93 1,909,400.67 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,157,793.15 1,650,656.50 存货的减少（增加以“－”号填列） -183,787,913.09 -21,546,630.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -291,100,831.76 -195,788,211.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 325,100,180.59 176,090,563.51 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 57,591,918.79 118,463,662.50 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 294,760,126.89 282,988,475.99 减：现金的期初余额 282,988,475.99 200,227,882.28 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 11,771,650.90 82,760,593.71 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 294,760,126.89 282,988,475.99 其中：库存现金 134,693.71 169,798.13 可随时用于支付的银行存款 294,625,433.18 282,780,049.86 可随时用于支付的其他货币资金 - 38,628.00 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 294,760,126.89 282,988,475.99 八、母公司财务报表主要项目注释 89 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 1、 应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 360,240,178.24 54.90% 2,164,283.97 358,075,894.27 0.60% 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 10,748,817.39 1.64% 9,067,489.65 1,681,327.74 84.36% 收账款 其他不重大应收账款 285,123,484.71 43.46% 9,043,950.79 276,079,533.92 3.17% 合 计 656,112,480.34 100.00% 20,275,724.41 635,836,755.93 年初数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 263,289,402.04 52.44% 2,319,950.34 260,969,451.70 0.88% 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 15,171,319.51 3.02% 11,388,952.31 3,782,367.20 75.07% 的应收账款 其他不重大应收账款 223,656,822.69 44.54% 7,646,156.41 216,010,666.28 3.42% 合 计 502,117,544.24 100.00% 21,355,059.06 480,762,485.18 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 占应收账 占应收账 账面余额 款总额的 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 比例 比例 1年以内 540,287,455.60 82.35% 1,279,283.14 418,521,809.62 83.35% 856,418.38 1至2年 75,677,017.24 11.53% 4,891,818.54 51,563,828.03 10.27% 4,676,607.38 2至3年 18,330,355.60 2.79% 4,702,456.78 14,807,545.07 2.95% 8,224,017.59 3年以上 21,817,651.90 3.33% 9,402,165.95 17,224,361.52 3.43% 7,598,015.71 合 计 656,112,480.34 100.00% 20,275,724.41 502,117,544.24 100.00% 21,355,059.06 应收账款年末数较年初数增加 30.67％，主要系本年收入规模增加、营业收入内涵变 化及受宏观经济形势影响收款结算所致。 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 90 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 占应收账款总 债务人名称 金额 欠款年限 额的比例 宝山钢铁股份有限公司 167,626,289.70 25.55% 0至 3年 以 上 上海梅山钢铁股份有限公司 46,432,749.63 7.08% 0至 2年 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 30,209,635.37 4.60% 1年 以 内 二重集团（德阳）重型装备有 14,802,521.46 2.26% 0至 2年 限责任公司 上海宝钢工程技术有限公司 14,494,492.01 2.21% 0至 2年 合 计 273,565,688.17 41.70% （4）本年实际冲销的应收账款明细情况 是否因关联 债务人名称 款项性质 核销原因 金额 交易产生 上海美天计算机工程有限公司 项目款 公司已注销 603,876.00 否 北京百特赛威计算机网络有限公司 项目款 公司已注销 428,472.00 否 上海智扬数码科技有限公司 项目款 公司已注销 403,660.00 否 上海辐通企业发展有限公司 项目款 公司已注销 267,000.01 否 上海华软信息网络有限公司 项目款 公司已注销 243,856.00 否 上海新龙通信网络有限公司 项目款 公司已注销 228,800.00 否 其他 465,511.56 合 计 2,641,175.57 （5）本公司无附有追索权出让的应收账款。 （6）应收账款年末数中包括宝山钢铁股份有限公司（持有本公司 55.50%股份）欠款 167,626,289.70 元，占应收账款总额的比例为 25.55%，欠款年限为 0 至 3 年以上。 （7）报告期内全额计提坏账准备的应收账款明细情况 债务人名称 金额 计提原因 深圳市华三科技有限公司 1,963,730.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 上海和洲贸易有限公司 1,821,760.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 上海凯图科技有限公司 552,496.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 南京澳卓高科技有限公司 504,801.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 重庆望江兴华摩托车公司 378,238.41 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 南京宏学电子技术有限公司 350,000.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 广州市越秀区盈讯科技电子商行 325,315.00 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 其他 2,702,641.33 账 龄 3年 以 上 ， 预 计 无 法 收 回 合 计 8,598,981.74 2、 其他应收款 91 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 2,052,440.00 16.01% 10,262.20 2,042,177.80 0.50% 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 393,064.50 3.07% 393,064.50 - 100.00% 他应收款 其他不重大其他应收款 10,374,328.93 80.92% 930,397.18 9,443,931.75 8.97% 合 计 12,819,833.43 100.00% 1,333,723.88 11,486,109.55 年初数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 2,139,795.00 14.11% - 2,139,795.00 - 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 - - - - - 他应收款 其他不重大其他应收款 13,026,076.03 85.89% 1,263,479.84 11,762,596.19 9.70% 合 计 15,165,871.03 100.00% 1,263,479.84 13,902,391.19 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 占其他应收 占其他应收 账面余额 款总额的比 坏账准备 账面余额 款总额的比 坏账准备 例 例 1年以内 8,438,031.92 65.82% 38,354.37 12,004,528.80 79.15% 399,797.24 1至2年 2,047,549.83 15.97% 225,914.58 2,087,577.12 13.77% 113,111.10 2至3年 1,437,234.28 11.21% 427,843.23 679,359.65 4.48% 477,147.71 3年以上 897,017.40 7.00% 641,611.70 394,405.46 2.60% 273,423.79 合 计 12,819,833.43 100.00% 1,333,723.88 15,165,871.03 100.00% 1,263,479.84 （3）其他应收款期末欠款前五名的总金额为 2,736,840.00 元，占其他应收款总额的 21.35%。 （4）本公司本年无附有追索权出让的其他应收款。 （5）其他应收款年末数中包括宝钢股份有限公司（持有本公司 55.50%股份）欠款 200,000.00 元，占其他应收款总额的比例为 1.56%，欠款年限为 1 至 2 年。 3、 长期股权投资 92 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 65,548,544.07 - - 65,548,544.07 对联营企业投资 3,951,687.17 - 574,948.71 3,376,738.46 其他股权投资 24,108,999.34 - - 24,108,999.34 减：长期股权投资减值准备 - - - - 合 计 93,609,230.58 - 574,948.71 93,034,281.87 （2）对联营企业投资的明细情况 本公司在被 投资 本公司持股 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 投资单位表决 年限 比例 权比例 开发、生产计算机硬 上海仁维软件有 上海 件软件，提供系统服 15年 150万美元 41.33% 41.33% 限公司 务 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 上海仁维软件有限公司 8,170,187.42 11,676,400.01 -1,330,880.56 （3）按权益法核算的长期股权投资 本 年 追 加 (或 被投资单位权益 分得 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 减 少 )投 资 成 增 减 数 (不 含 现 金 现金红 年末数 本数 分红) 利 上海仁维软件有限公司 5,131,591.00 3,951,687.17 - -574,948.71 - 3,376,738.46 93 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海宝康电子控制工程 18,870,416.15 18,870,416.15 - - 18,870,416.15 有限公司 上海宝利计算机集成技 19,542,656.70 19,542,656.70 - - 19,542,656.70 术有限公司 上海宝希计算机技术有 2,881,846.28 2,881,846.28 - - 2,881,846.28 限公司 上海宝景信息技术发展 3,490,000.00 3,490,000.00 - - 3,490,000.00 有限公司 日本宝信株式会社 1,689,750.00 1,689,750.00 - - 1,689,750.00 上海梅山工业民用工程 11,423,874.94 11,423,874.94 - - 11,423,874.94 设计研究院有限公司 上海宝立自动化工程有 7,650,000.00 7,650,000.00 - - 7,650,000.00 限公司 东方钢铁电子商务有限 13,600,000.00 13,600,000.00 - - 13,600,000.00 公司 中冶赛迪工程技术股份 9,508,999.34 9,508,999.34 - - 9,508,999.34 有限公司 金川集团自动化工程有 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 限公司 合 计 89,657,543.41 89,657,543.41 - - 89,657,543.41 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 4、 营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,821,251,138.39 1,577,205,444.95 其他业务收入 1,189,391.33 2,650,097.00 营业收入合计 1,822,440,529.72 1,579,855,541.95 主营业务成本 1,363,515,107.74 1,210,149,660.44 其他业务成本 201,352.65 219,905.38 营业成本合计 1,363,716,460.39 1,210,369,565.82 94 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 （2）各业务类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 软件开发 1,325,836,961.84 1,008,346,754.73 317,490,207.11 服务外包 276,121,344.52 166,003,676.47 110,117,668.05 系统集成 219,292,832.03 189,164,676.54 30,128,155.49 小 计 1,821,251,138.39 1,363,515,107.74 457,736,030.65 （续） 上年数 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 软件开发 1,111,177,085.72 847,910,602.25 263,266,483.47 服务外包 192,761,898.04 123,459,051.62 69,302,846.42 系统集成 273,266,461.19 238,780,006.57 34,486,454.62 合 计 1,577,205,444.95 1,210,149,660.44 367,055,784.51 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 958,539,360.53 元，占公司全部 销售收入的比例为 52.60%。 5、 投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 中冶赛迪工程技术股份有限公司 9,000,000.00 3,600,000.00 上海宝希计算机技术有限公司 350,287.44 301,465.01 上海仁维软件有限公司 -574,948.71 1,217,448.43 其他 - 50,795.95 合 计 8,775,338.73 5,169,709.39 6、 资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 22,618,538.90 1,632,084.96 - 2,641,175.57 2,641,175.57 21,609,448.29 其中：应收账款 21,355,059.06 1,561,840.92 2,641,175.57 2,641,175.57 20,275,724.41 其他应收款 1,263,479.84 70,244.04 - - - 1,333,723.88 二、存货跌价准备合计 51,802.02 24,323.35 - - - 76,125.37 其中：库存商品 51,802.02 24,323.35 - - - 76,125.37 原材料 - - - - - - 合 计 22,670,340.92 1,656,408.31 - 2,641,175.57 2,641,175.57 21,685,573.66 95 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 7、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 158,420,866.63 117,610,645.14 加：资产减值准备 1,656,408.31 -596,718.63 固定资产折旧 18,208,338.01 16,510,971.61 无形资产摊销 1,815,220.27 1,458,548.80 长期待摊费用摊销 2,020,966.36 936,168.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 484,329.59 -6,034.03 （收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 19,185.00 553,531.29 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） -6,864,529.73 467,668.89 投资损失（收益以“－”号填列） -8,775,338.73 -5,169,709.39 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 193,703.29 1,079,456.48 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -178,935,516.69 -9,287,387.50 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -247,744,087.01 -203,871,719.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 301,969,642.71 165,551,896.12 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 42,469,188.01 85,237,317.99 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 220,400,664.44 221,913,718.38 减：现金的期初余额 221,913,718.38 152,837,714.13 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -1,513,053.94 69,076,004.25 96 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 220,400,664.44 221,913,718.38 其中：库存现金 70,488.11 74,382.14 可随时用于支付的银行存款 220,330,176.33 221,800,708.24 可随时用于支付的其他货币资金 - 38,628.00 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 220,400,664.44 221,913,718.38 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、 关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、 本公司的母公司 对本公司的持 对本公司的表 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 股比例 决权比例 宝山钢铁股份 上海宝山区牡丹江 63169638－2 制造业 1,751,200万元 55.50% 55.50% 有限公司 路1813号南楼 本公司的最终控制方为宝钢集团有限公司。 3、 本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 97 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 4、 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 宝钢集团财务有限责任公司 同一母公司 宝钢集团南通钢铁有限公司 同一实际控制方 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 同一实际控制方 宝钢集团上海梅山有限公司 同一实际控制方 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 同一实际控制方 宝钢集团上海五钢有限公司 同一实际控制方 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 同一实际控制方 新疆八一钢铁股份有限公司 同一实际控制方 宝钢发展有限公司 同一实际控制方 宝钢金属有限公司 同一实际控制方 宝钢贸易有限公司 同一实际控制方 宝钢新日铁汽车板有限公司 同一实际控制方 宝钢资源有限公司 同一实际控制方 成都宝钢西部贸易有限公司 同一母公司 东方钢铁电子商务有限公司 同一母公司 广州宝钢南方贸易有限公司 同一母公司 华宝信托投资有限责任公司 同一实际控制方 华宝兴业基金管理有限公司 同一实际控制方 华宝证券经纪有限责任公司 同一实际控制方 宁波宝新不锈钢有限公司 同一母公司 上海宝钢宝山钢材贸易有限公司 同一母公司 上海宝钢钢材贸易有限公司 同一母公司 上海宝钢钢铁资源有限公司 同一实际控制方 上海宝钢工程技术有限公司 同一实际控制方 上海宝钢工业检测公司 同一实际控制方 上海宝钢国际货运代理有限公司 同一母公司 上海宝钢国际经济贸易有限公司 同一母公司 上海宝钢化工有限公司 同一母公司 上海宝钢技术经济发展有限公司 同一母公司 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 同一母公司 上海宝钢商贸有限公司 同一母公司 上海宝钢设备检修有限公司 同一实际控制方 上海宝钢实业有限公司 同一母公司 上海宝华国际招标有限公司 同一实际控制方 上海宝悦汽车销售服务有限公司 同一实际控制方 上海梅山钢铁股份有限公司 同一母公司 上海仁维软件有限公司 联营企业 上海中允投资发展有限公司 同一实际控制方 天津宝钢北方贸易有限公司 同一母公司 武汉宝钢华中贸易有限公司 同一母公司 烟台鲁宝钢管有限责任公司 同一母公司 宝钢集团其他子公司 同一实际控制方 （二）定价政策 98 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 1、向关联方销售货物 由于原宝信公司在置入本公司前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来一直主 要为宝钢集团内其他关联公司提供 IT 服务；置入后，由于持续经营和服务的需要，该类 业务仍将长期存在。 本公司销售给关联企业的产品价格由双方协商或招投标决定。本公司所提供的服务是 具有较高附加值的钢铁业定制化软件及系统集成、服务外包、工程设计等服务。 2、向关联方采购货物 本公司向关联企业采购的产品价格由市场价格决定，本年度内本公司向关联企业采购 产品无高于或低于正常采购价的情况。 （三）关联方交易 1、 采购货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部采 占公司全部采 金额 金额 购金额的比例 购金额的比例 上海宝钢国际经济贸易有限公司 36,034,460.70 2.80% - - 上海仁维软件有限公司 5,910,754.72 0.46% 9,628,000.00 0.90% 宝山钢铁股份有限公司 5,541,101.12 0.43% 4,353,714.14 0.41% 上海宝钢工程技术有限公司 550,000.00 0.04% 200,000.00 0.02% 上海宝悦汽车销售服务有限公司 248,675.00 0.02% - - 宝钢集团其他子公司 884,319.88 0.07% 3,712,948.70 0.35% 合 计 49,169,311.42 3.82% 17,894,662.84 1.68% 2、 销售货物 99 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部 占公司全部 金额 销售金额的 金额 销售金额的 比例 比例 宝山钢铁股份有限公司 677,902,465.74 31.58% 716,199,735.98 39.17% 上海梅山钢铁股份有限公司 123,609,507.89 5.76% 91,034,022.29 4.98% 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 52,549,481.88 2.45% 119,007,100.66 6.51% 宝钢集团有限公司 35,422,250.33 1.65% 29,252,818.37 1.60% 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 34,022,297.01 1.58% - - 新疆八一钢铁股份有限公司 17,845,131.24 0.83% - - 上海宝钢工程技术有限公司 17,717,779.48 0.83% 42,266,324.74 2.31% 宁波宝新不锈钢有限公司 17,320,613.26 0.81% 7,739,482.49 0.42% 宝钢新日铁汽车板有限公司 12,933,745.76 0.60% 10,713,657.17 0.59% 上海宝钢国际经济贸易有限公司 12,383,930.91 0.58% 4,122,445.05 0.23% 宝钢集团上海梅山有限公司 12,127,404.15 0.56% 7,157,045.82 0.39% 上海宝钢化工有限公司 11,963,398.44 0.56% 4,466,484.12 0.24% 华宝兴业基金管理有限公司 10,620,718.42 0.49% 414,952.98 0.02% 上海宝华国际招标有限公司 8,572,969.12 0.40% - - 上海宝钢实业有限公司 8,327,052.00 0.39% 3,410,445.54 0.19% 华宝证券经纪有限责任公司 8,315,576.42 0.39% - - 上海宝钢设备检修有限公司 8,096,109.13 0.38% 9,596,571.77 0.52% 华宝信托投资有限责任公司 7,998,029.51 0.37% - - 宝钢集团南通钢铁有限公司 7,239,222.37 0.34% - - 宝钢集团财务有限责任公司 7,055,290.45 0.33% 1,828,113.03 0.10% 上海宝钢钢材贸易有限公司 6,959,206.91 0.32% 3,503,762.48 0.19% 东方钢铁电子商务有限公司 6,474,927.99 0.30% - - 宝钢资源有限公司 6,318,907.69 0.29% - - 烟台鲁宝钢管有限责任公司 4,939,826.16 0.23% - - 上海宝钢工业检测公司 4,279,307.18 0.20% 189,220.52 0.01% 宝钢金属有限公司 4,047,194.50 0.19% - - 宝钢集团上海五钢有限公司 3,862,041.47 0.18% 482,008.55 0.03% 天津宝钢北方贸易有限公司 3,609,233.43 0.17% 1,289,561.43 0.07% 上海宝钢国际货运代理有限公司 2,932,924.29 0.14% 1,848,737.43 0.10% 上海宝钢宝山钢材贸易有限公司 2,609,361.70 0.12% 1,969,688.74 0.11% 宝钢发展有限公司 2,439,983.05 0.11% - - 武汉宝钢华中贸易有限公司 2,385,000.00 0.11% - - 广州宝钢南方贸易有限公司 2,104,257.32 0.10% - - 成都宝钢西部贸易有限公司 2,033,885.94 0.09% 1,117,329.50 0.06% 上海宝钢商贸有限公司 1,593,657.25 0.07% 2,256,241.77 0.12% 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 1,204,004.48 0.06% 3,699,825.68 0.20% 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 - - 502,857.14 0.03% 宝钢集团其他子公司 16,636,034.58 0.77% 26,154,871.77 1.43% 合 计 1,166,452,727.45 54.33% 1,090,223,305.02 59.62% 3、 其他重大关联交易事项 100 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 子公司上海宝利计算机集成技术有限公司持有华宝兴业基金管理公司的华宝兴业开 放式基金，本年度已出售，详见附注七、2。 子公司上海宝康电子控制工程有限公司年末短期借款 800 万元系向宝钢集团财务有 限责任公司借入，年利率 5.81%。 4、 关键管理人员薪酬 报告期内，在公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额中， 12 万元有 3 人，45-55 万元有 2 人，56-65 万元有 4 人，66-75 万元有 3 人。(2007 年度： 36-43 万元的有 2 人，56-64 万元的有 3 人，65-77 万元的有 6 人。) 5、 关联方应收应付款项余额 是否取得 条款和 项 目 年末数 年初数 或提供担 条件 保 应收账款 宝山钢铁股份有限公司 无 否 175,309,023.13 147,782,623.35 上海梅山钢铁股份有限公司 无 否 48,456,135.63 19,289,901.17 上海宝钢工程技术有限公司 无 否 19,757,590.21 11,291,115.26 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 无 否 10,735,092.15 14,826,556.29 宝钢集团有限公司 无 否 9,290,644.92 3,458,760.34 宁波宝新不锈钢有限公司 无 否 9,272,154.01 4,284,481.59 新疆八一钢铁股份有限公司 无 否 5,979,317.57 - 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 无 否 4,936,416.67 - 上海宝钢化工有限公司 无 否 8,653,389.19 3,964,227.30 宝钢集团上海梅山有限公司 无 否 4,371,923.77 - 上海宝钢工业检测公司 无 否 4,336,512.39 - 宝钢新日铁汽车板有限公司 无 否 3,754,669.79 462,213.19 宝钢集团财务有限责任公司 无 否 2,560,928.18 69,083.00 上海宝钢实业有限公司 无 否 2,295,453.18 819,300.00 上海宝钢商贸有限公司 无 否 2,213,000.00 1,693,000.00 华宝信托投资有限责任公司 无 否 1,737,586.00 - 上海宝钢设备检修有限公司 无 否 1,672,752.62 5,121,340.06 宝钢集团南通钢铁有限公司 无 否 1,568,320.00 - 天津宝钢北方贸易有限公司 无 否 1,200,000.00 500,000.00 101 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 是否取得 条款和 项 目 年末数 年初数 或提供担 条件 保 宝钢金属有限公司 无 否 1,090,850.44 - 上海宝钢宝山钢材贸易有限公司 无 否 1,000,000.00 870,638.30 上海宝钢钢材贸易有限公司 无 否 320,000.00 40,000.02 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 无 否 - 57,262.50 华宝人寿有限责任公司(筹建) 无 否 - 25,031,239.22 东方钢铁电子商务有限公司 无 否 - 4,868,346.84 宝钢贸易有限公司 无 否 - 3,075,107.20 宝钢集团其他子公司 无 否 11,870,557.55 3,280,494.92 合 计 332,382,317.40 250,785,690.55 预付款项 宝钢集团上海梅山有限公司 无 否 15,386.19 - 上海宝钢工程技术有限公司 无 否 - 100,000.00 上海宝钢国际经济贸易有限公司 无 否 - 16,540,000.00 宝钢集团其他子公司 无 否 - 10,800.00 合 计 15,386.19 16,650,800.00 其他应收款 上海宝华国际招标有限公司 无 否 520,540.00 1,639,795.00 宝山钢铁股份有限公司 无 否 200,000.00 200,000.00 华宝信托投资有限责任公司 无 否 120,000.00 - 上海宝钢技术经济发展有限公司 无 否 54,988.10 54,988.10 合 计 895,528.10 1,894,783.10 应付账款 宝山钢铁股份有限公司 无 否 8,262,361.56 3,876,564.37 上海宝钢工程技术有限公司 无 否 550,000.00 - 上海宝悦汽车销售服务有限公司 无 否 195,867.00 - 上海宝钢化工有限公司 无 否 156,900.00 - 上海宝钢实业有限公司 无 否 54,438.93 - 上海宝钢设备检修有限公司 无 否 32,000.00 - 上海仁维软件有限公司 无 否 - 2,500,000.00 102 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 是否取得 条款和 项 目 年末数 年初数 或提供担 条件 保 上海宝华国际招标有限公司 无 否 - 1,000,000.00 宝钢集团其他子公司 无 否 11,471.85 236,045.88 合 计 9,263,039.34 7,612,610.25 预收款项 宝山钢铁股份有限公司 无 否 132,307,139.43 16,106,808.55 上海梅山钢铁股份有限公司 无 否 18,428,228.74 18,929,911.22 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 无 否 5,983,665.86 1,028,485.00 上海宝钢钢材贸易有限公司 无 否 5,529,148.14 - 上海宝华国际招标有限公司 无 否 3,340,682.97 - 宝钢集团有限公司 无 否 3,122,250.83 493,350.85 宝钢新日铁汽车板有限公司 无 否 2,961,440.00 - 成都宝钢西部贸易有限公司 无 否 2,590,000.00 - 天津宝钢北方贸易有限公司 无 否 2,400,000.00 70,000.00 新疆八一钢铁股份有限公司 无 否 2,200,000.00 - 广州宝钢南方贸易有限公司 无 否 2,100,000.00 - 宝钢集团上海五钢有限公司 无 否 1,780,000.00 - 上海宝钢商贸有限公司 无 否 1,700,000.00 - 上海宝钢钢铁资源有限公司 无 否 1,596,540.86 - 上海宝钢国际经济贸易有限公司 无 否 1,565,563.77 30,000.62 上海宝钢化工有限公司 无 否 2,326,983.74 1,134,000.00 上海宝钢宝山钢材贸易有限公司 无 否 1,400,000.00 - 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 无 否 1,400,000.00 - 武汉宝钢华中贸易有限公司 无 否 1,300,000.00 - 宝钢金属有限公司 无 否 950,893.75 - 烟台鲁宝钢管有限责任公司 无 否 916,249.46 - 宝钢集团上海梅山有限公司 无 否 753,000.00 - 宝钢集团其他子公司 无 否 6,638,411.97 4,960,372.27 合 计 203,290,199.52 42,752,928.51 103 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 是否取得 条款和 项 目 年末数 年初数 或提供担 条件 保 其他应付款 宝山钢铁股份有限公司 无 否 13,500.00 宝钢集团有限公司 无 否 30,500,000.00 合 计 13,500.00 30,500,000.00 6、存放关联方的货币资金 年末数 年初数 宝钢集团财务有限公司 22,411,043.47 16,687,602.81 上述存款年利率为同期银行活期存款利率。 十、 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 根据 2009 年本公司第五届第十次董事会决议，本公司 2008 年度利润分配预案为以 2008 年末总股本 262,244,070 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2.00 元(含税)， 共计分配 52,448,814.00 元。 除上述事项外，截至财务报告批准报出日，本公司无其他需要披露的重大资产负债表 日后事项。 十三、其他重要事项说明 1、 经营租赁 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 17,828,318.38 2至5年 56,269,101.95 合 计 74,097,420.33 上述均为办公用房租赁款。 2、子公司上海宝利计算机集成技术有限公司根据 2008 年董事会决议，对公司进行注 销清算。截至审计报告日，公司尚在清算中。 104 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 一、 非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性 损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -511,583.32 -724,870.76 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 789,842.00 394,588.00 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 15,442,781.22 10,785,180.89 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 - 3,868,821.44 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 -4,073,963.50 5,242,184.08 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 - - 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 - - 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 888,761.57 427,043.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 12,535,837.97 19,992,946.86 减：所得税影响数 859,132.71 2,398,956.10 非经常性损益净额 11,676,705.26 17,593,990.76 归属于少数股东的非经常性损益净额 80,516.93 -1,545.06 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 11,596,188.33 17,595,535.82 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 169,691,668.79 119,306,753.10 非经常性损益净额对净利润的影响 6.40% 12.85% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、 相关财务指标 105 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如 下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年度 22.63% 25.08% 0.69 0.69 归属于公司普通股股东 的净利润 2007年度 20.79% 23.21% 0.52 0.52 扣除非经常性损益后归 2008年度 21.19% 23.48% 0.65 0.65 属于普通股股东的净利 润 2007年度 18.12% 20.22% 0.45 0.45 本公司无稀释性潜在普通股。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王文海 上海宝信软件股份有限公司 2009 年 3 月 14 日 106 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海宝信软件股份有限公司 2008 年度社会责任报告 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担 起对利益相关者和全社会的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调 统一。履行企业社会责任的实践活动，是企业经营过程中不可分割的一部分。 企业在为股东创造经济利益的同时要注重对社会贡献的经营理念，正在逐渐 成为企业家的共识。在公司 2008 年度报告披露的同时，我们向社会提交上海 宝信软件股份有限公司 2008 年度社会责任工作报告，阐释公司的社会责任 观，总结公司对股东和债权人权益、职工权益、供应商和用户权益、环境保 护和可持续发展等方面的责任履行情况以及存在差距，探索改进的措施。 一、公司概况 上海宝信软件股份有限公司（以下称“宝信软件”或“公司”）的前身 为原上海钢管股份有限公司，因其连续多年亏损，经 2001 年 3 月 26 日上海 钢管股份 2001 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司重大资产重组 的议案》，与宝信软件进行了整体资产置换。置换完成后,公司于 2001 年 6 月更名为“上海宝信软件股份有限公司”。 宝信软件自上市以来，秉承“行业信息化的境界要宝信人用心打造；信 息产业化的事业靠宝信人创新作为”的公司使命。以争创国内一流的行业信 息化解决方案及产品供应商、国内一流的自动化与智能化系统集成商及产品 供应商、国内一流的信息化服务外包供应商为目标。不断完善内控体系，经 营作风稳健，公司治理规范，业绩持续增长，维护了全体股东的根本利益和 上市公司良好的市场形象。 二、企业价值观 公司自 2001 年成功置换上市以来，坚持“诚信与健康、升值与回报、用 心与绩效”的公司理念，形成了稳健、务实的公司风格，连续 7 年实现高速 增长。在既有的发展基础上，公司继续以“三个为，三个提供”为核心价值 观，坚持“扎根宝钢，服务社会”的经营方针，坚持管理创新和技术创新， 持续推进绩效文化和协同文化，努力提升公司软实力和核心竞争力，实现公 司持续稳健的发展；同时不断完善公司治理结构，提升公司治理水平；节能 减排，承担环境保护责任；把社会责任融入企业的发展战略，为推动经济、 环境和社会的协调发展事业作出贡献。公司坚持员工和企业一起成长的理念， 造就了一支富有创新精神和专业素质的经营管理队伍；公司坚持经济效益和 社会效益并重，以人为本，诚信经营，在实现企业快速发展的同时，为社会 的发展做出了积极贡献。 ㈠ 使命 ■境由心造----行业信息化的境界要宝信人用心打造 ■事在人为----信息产业化的事业靠宝信人创新作为 ㈡ 企业核心价值观 107 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 ■三个为，三个提供 ●为用户提供适配可靠的专业服务 ●为股东提供稳健预期的投资回报 ●为员工提供持续发展的职业平台 ㈢ 方针与定位 ■扎根宝钢，实现三全服务。作为宝钢钢铁主业的战略支撑，公司要在 信息化、机电一体化、自动化、智能化领域，为宝钢实现总体战略与持续创 新提供基于“三全”（全流程、全层次、全周期）的、持续可靠的、专业化 的支撑与服务。 ■服务社会，争创三个一流。作为宝钢实现专业技术产业化的输出平台， 公司要将自己的核心能力进一步向相关行业辐射延伸；成为国内一流的行业 信息化解决方案与自动化系统集成供应商、国内一流的智能化系统集成商和 产品供应商和国内一流的信息化服务外包供应商。 ㈣规划期目标 ■技术能力目标： ●信息化领域：具备为大型企业提供信息化系统架构规划咨询、整体解 决方案、实施和运行维护的能力，形成面向钢铁－离散－服务等行业的整体 解决方案。 ●机电一体化领域：形成面向冶金行业和节能环保领域的工艺机电产品 或成套业务，以设计为龙头，强化工程与产品的相互渗透。 ●自动化领域：在钢铁冶炼及轧制区域（热轧、冷轧）形成完整的三电 工程总包能力。 ●服务外包领域：以以往形成的技术能力为支撑，拓展服务外包领域， 从而形成整体高效的运行维护体系。 三、加强公司治理，切实履行社会责任 公司在多年来的经营中，一直将企业的社会责任问题作为企业文化建设 的重要内容。通过完善公司治理结构，在实现企业经营目标的同时，用实际 行动履行了社会责任，为整个社会的和谐发展作出了应有的贡献。 （一）完善治理结构，取得治理新突破 2008 年公司严格按照上市公司治理规范的要求开展工作，认真完成上交 所、证监局等监管部门安排的工作任务，在制度建设、信息披露、投资者关 系管理等各方面均加以完善，顺利通过了监管部门的工作检查，取得了较好 的成绩，成功入选上交所“上证公司治理板块”。 1、加强制度建设，完善内控体系 在公司治理方面，公司在现有的《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等制度的基础上，年内共制定以及修订完善了 公司各类管理制度文件 6 份，包括《公司章程》、《董事会议事规则》、《董 事会审计委员会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作制度》、 《投资者关系管理和投资者教育工作办法》，并对公司治理相关的文件予以 108 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 汇总，完成了《公司治理文件汇编》。为公司科学、规范决策，维护全体股 东特别是中小股东权益提供了组织和制度保证。 在公司经营管理、内部控制方面，制定了对外投资管理办法、子公司管 理办法等。在人力资源管理方面，制定了主要包括薪酬绩效、招聘配置、人 才开发、劳动合同、不定时工时制度、出勤休假、培训管理等管理办法，并 得到有效地贯彻执行。在财务管理制度方面，制定了财务管理、资金管理及 审批、固定资产管理、外汇管理等 30 多项管理制度，规范了业务管理内控流 程。在法律事务管理方面，公司制定了法律事务管理、法人授权委托管理、 法律性文书、证照等日常管理操作制度，较好的预防了公司经营风险的发生。 2、规范信息披露，维护“三公原则” 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的要求，制定了《信息披 露事务管理制度》，规范公司行为，依法履行上市公司义务。 公司除按有关规则明确要求披露的信息外，公司还会根据影响公司股价变化 的市场传闻、媒体报道，经请示监管部门，主动、及时、充分地披露相关信 息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。 3、加强投资者关系管理，提高满意度 公司非常重视投资者关系的管理，2008 年修订了《投资者关系管理和投 资者教育工作办法》，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方 位的投资者关系服务。包括对外的电话专线、对投资者的回函回信、应要求 寄送年报、电子信箱、投资者来访接待、外部网站、召开股东座谈会，与投 资者面对面沟通，听取意见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展。 全年共接待投资者来访 60 余人次，公司领导和有关部门、人员积极参与接待， 日常随时做好投资者电话接听咨询，对投资者提出的问题按照《信息披露事 务管理制度》和《投资者关系管理和投资者教育工作办法》的规定要求，给 予耐心细致的解答，有效地提高了投资者的满意度，维护了公司良好的市场 形象。 （二）依法维护员工权益，与员工共同成长 公司根据企业发展的需要，不断完善薪酬体系，促进劳资关系的和谐稳 定；同时，根据国家法律、法规和政策的规定，公司与全体员工订立并严格 履行劳动合同；公司建立健全劳动保障制度，保障员工的合法的劳动权利和 劳动义务。长期以来，宝信软件把关心、支持和促进员工的成长作为企业的 责任，对待每一位员工、每一个岗位，确保人尽其用，充分发挥人才的作用； 同时，为员工提供职业培训机会，创造良好的工作环境，提高员工满意度。 1、创造就业机会 随着公司业务的不断发展，宝信软件近 3 年来提供了近 50 多类就业岗位， 共招聘 700 多人，建立员工职业生涯发展的双通道，为构建和谐的劳动关系 奠定良好的基础。 2、尊重就业均等，重视员工健康与安全 109 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 （1）用工制度 公司积极响应国家号召，累计录用了多名军转退伍军人；尊重就业均等。 建立基于能力的职位管理制度，注重员工能力提升，以能力模型作为人员录 用要求。 （2）员工健康计划 公司建立员工个人健康计划制度，不断优化员工福利和激励结构。有效 提高了员工工作、生活质量，充分调动员工的工作积极性和创造性。 （3）薪酬制度 以职位、绩效、薪酬一体化为原则，通过薪酬水平市场定位、职位市场 价值评估和等级序列建立、薪酬等级的核定、员工能力和业绩评估等手段， 建立了市场化、规范化和结构化的基于职位、绩效的薪酬管理体系，同时合 理保证了同工同酬。 3、关注员工的职业发展 （1）员工培训制度 公司制定了《员工教育培训管理办法》，按年度编制教育培训计划和预 算，并有计划、分层次开展员工政治、文化、技能、管理和业务培训。公司 和工会鼓励员工利用业余参加学习。 （2）员工职业发展平台建设 公司根据业务要求，建立了具有国际化、系统化、职位化等突出特征的 软件企业职位体系，是员工职业路径、价值体现、岗位成才的基本平台。职 位明确了岗位职责、任职资质、能力要求、关键绩效和工作关系，并以职位 说明书的形式固定下来。目前已形成“经营、技术、营销、项目、职能、行 政”等六大序列，共 432 个职位。按“用人所长、自主自愿、合理流向、周 期控制” 为原则，适时、适当推进岗位轮换，造就复合型人才．目前，公司 对核心骨干人才实施职业生涯发展设计计划，为核心骨干人才安排职业发展 辅导员，制定年度＂能力提升计划和业绩贡献计划＂，对新进员工实施“员 工职业生涯发展导航制度”。 4、保护女职工权益 公司每年组织一次女职工专项体检，工会女职委代表女职工利益，将相 关内容明确列入集体合同条款，使女职工特殊保护内容在集体合同中得以充 分体现，女职工的合法权益得到充分保证。 （三）坚持可持续发展战略，努力营造和谐的环境 发展循环经济，实现可持续发展不仅仅是社会赋于企业的责任，也是未 来获取竞争优势的又一关键点。宝信立志成为实现可持续发展的典范，促进 企业与社会的和谐发展。 员工健康与安全是员工发展和企业发展的基础，宝信非常重视 HSE 体系 建设。在 HSE 管理体系在运行过程中，严格执行 ISO 14001 标准（环境管理 体系），规定了对环境管理体系的要求，制定环境方针与目标；同时严格遵 110 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 照 OHSAS 18000（职业健康安全管理体系）管理系统验证标准。并通过 SAC （上海质量体系审核中心）审核认证。 1、宝信软件环境/职业健康安全管理方针： 致力于环境保护，为员工创造安全健康的工作场所，向顾客提供优质高 效的专业服务。 2、宝信软件环境/职业健康安全管理的具体承诺： ■遵守一切适用的法律法规和其它要求，通过提供必要的培训，不断提 高全员环境、安全意识和能力； ■向环境、健康安全相关方施加影响，严格评定和选择合格供方； ■节能将耗，污染预防，确保重要环境因素和职业健康安全风险得到识 别和控制，保障工作场所的健康与安全； ■建立有效的环境/职业安全健康管理体系，持续改进环境/职业健康安 全管理体系。 （四）坚持体系贯标，不断提高服务质量和服务水平 1、体系概述 为确保公司所提供的产品和服务满足顾客规定的质量要求，致力于环境 保护和在工作场所提供健康与安全保障，并保证公司有能力保护自身的信息 资产安全，实现持续改进，达到动态的、系统的、全员参与的、制度化的、 以预防为主的体系管理方式，不断增强顾客和相关方满意，从根本上保证公 司业务的连续性，公司建立了质量/环境/职业健康安全/信息安全管理体系 （QHSE、ISMS 管理体系）/IT 服务管理体系。 （1）质量/环境/职业健康安全管理体系 公司全面贯彻以顾客为关注焦点的质量管理体系八项管理原则，采用过 程方法，遵照 GB/T19001-2000 标准，编制相关手册和管理文件，建立了质量 管理体系，并于 2001 年 8 月通过 1994 版质量管理体系认证，2002 年 8 月完 成换版工作，通过 2000 版质量管理体系认证。 基于对社会和员工的责任，确保员工的健康和安全，提高企业的环境绩 效，满足公司可持续发展的需要，提高企业的公众形象，公司于 2003 年引入 GB/T 28001-2001、GB/T 24001-2004 等管理体系标准，并开始建立相关手册 与规程，在全公司范围内推进实施，并于 2004 年 8 月顺利通过环境/职业健 康安全管理体认证。 （2）信息安全管理体系 公司为了保护公司、员工、顾客的信息资产安全，于 2004 年作为试点单 位引入“信息安全管理体系规范”的要求，建立了信息安全管理体系，并于 2005 年 1 月通过认证审核。 ■公司贯彻的信息安全管理方针是： ●宝信软件拥有信息资产，积累、共享并保护信息资产是我们共同的责 任。 ●管理与技术并重，确保公司信息资产的安全，保障公司持续正常运营。 111 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 ●履行对客户知识产权的保护承诺，保障客户信息资产的安全，满足并 超越客户信息安全需求。 （3）IT 服务管理体系 随着 IT 服务成熟度的提高， 宝信软件于 2006 年引入 ISO/IEC20000： 2005 IT 服务管理规范的要求，结合宝信 IT 运维实践，探索建立了具有宝信特色 的 IT 服务管理体系，提升宝信 IT 服务专业化管理水平，并于 2007 年 11 月 通过了 IT 服务管理体系认证。 ■公司贯彻如下 IT 服务管理方针： 提供满足客户需求的持续可靠的专业的 IT 服务。 2、体系持续改进 （1）公司体系管理贯彻持续改进的思想，充分利用合适的持续改进技术、 方法，充分利用以下过程数据持续改进质量/环境/职业健康安全/信息安全 /IT 服务管理体系的有效性。 （2）公司建立并执行《纠正措施程序》，确定有关的职责和权限，以便 调查和处理不符合项： （3）公司建立并执行《预防措施程序》，以查明和消除潜在的不符合原 因，防止不符合的发生。所采取的预防措施与潜在问题的影响程度相适应。 预防措施包括： （五）坚持诚信经营，与战略合作伙伴共赢 公司将供应商和客户视作战略合作伙伴，长期共存、精诚合作、相互信 任、共同成长，在经营过程中公司坚持诚信经营、利益共享、互惠互利的原 则，注重维护供应商和客户的正当权益，使其能够在与公司的合作中获得合 理的利润，与公司在激烈的市场竞争中共同发展，以达到总体的双赢。 （六）推进创新管理，赢得发展的主动权 1、创新管理，提升企业运作效率 方法是：改善综合管理体系，推进卓越绩效管理模式；探索组织机构与 流程优化；强化多级项目管理体制；加大产品化进程。 2、维护和提高用户服务方式 在 IT 运行维护领域 ，不断完善科学的管理方法、规范流程和支持体系， 积极探索资源外包服务的示范项目，培育提升完整的、跨地域的 IT 运维服务 能力。 (1) 建立科学的 IT 运维服务管理方法与规范的管理流程体系 按 ITIL(Information Technology Infrastructure Library)的事件管 理、问题管理、变更管理、配置管理的流程重塑宝信的 IT 运维服务流程，建 112 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 立规范化的以服务为中心的 IT 运营及服务流程，并将其固化在运营与服务管 理系统平台上，使 IT 运营服务管理标准化。在提供符合 ITIL(ISO20000)标 准的高品质服务的同时，有效提升客户 IT 投资回报率。 (2) 不断完善具有宝信特色的 IT 运维服务多级支持体系 针对已确定的服务级别目标和业务需求设计,维持相应的 IT 运维服务能 力，满足不同服务级别的要求。通过建立服务能力的管理，确保能以有效、 及时和成本合理的方式，满足客户不断变化的业务需求。 结合业务需求和实践，不断完善系统化的 IT 运维服务管理平台，在电子 化平台上实施呼叫管理、事件管理和问题管理等支持流程，并实施配置、变 更和服务级别管理等质量管理流程。 完善 IT 服务的知识库系统，建立知识共享机制，实现 IT 服务知识的交 流与积累，有效提高各级支持人员实际解决问题的能力和 IT 事件的“一线解 决率”。健全技术支持人员的培养体系，培养足够核心人员。 3、研发投入、创新技术，赢得企业发展主动权 (1) 完善技术创新体系 公司建设支撑公司战略转型和核心竞争能力的技术创新体系，积极开展 自主创新。努力建设高水平的国家级企业技术中心，加大融入国家技术创新 体系的力度。积极承担国家、地方政府的重大技术创新项目。 (2) 优化产品开发机制 建立支撑公司主营业务发展需要的技术研究和产品开发机制，完善公司 集中分布式的研发体制，统一规划研发项目和进度，明确技术路线和推进机 制，形成一套行之有效的研究规范和方法，由各业务单元分步而有序地实施 自有产品研发。 加大研发平台建设力度，有效提高公司研发效率和能力。 (3) 强化知识产权管理 加强知识产权规划与管理工作，加大公司自主知识产权的拥有量，以技 术秘密的方式保护公司积累的领域知识，以专利的形成保护 IT 技术，体现上 海市知识产权示范企业示范效应。 公司近三年获取情况如下： 以前所有年度的 2007 年 2006 年 2005 年 累计 外观设计 0 0 0 2 专利申请 实用新型 1 0 3 7 发明专利 33 31 18 专利授权 外观设计 0 0 0 2 实用新型 1 1 2 6 113 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 发明专利 4 1 2 7 版权申请 61 55 28 111 软件版权或产品 版权授权 61 55 28 111 软件产品证书颁发 45 45 6 47 4、优异的税收、分红贡献社会和股东 近三年公司主营业务收入等各项经营指标都表现优异，平均每年收入增 长 17.05 %，净利润增长 36.9 %，净资产收益率增长 11.31 %，有效实现了 国有资产的保值增值。 2008 年公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元， 实现每股社会贡献值 3.02 元。 (七)全员参与，以实际行动向社会献出爱心 1、扶贫助学 公司团委负责组织资助三名藏族学生，自 2006 年 10 月 8 日起至 2006 年 10 月 31 日止，采用网上自愿捐助的形式，将募集的 4 万余元资金委托公 司工会“帮困扶贫”基金统一管理，专款专用。同时，公司 OA 网建立员工“爱 心档案”记录捐款信息。 2006 年至 2008 年，根据公司的总体安排，每年赴济南慰问藏族学生， 给孩子们带去学习用品和书籍，鼓励他们刻苦读书，早日成长为祖国的栋梁 之才。 2、公益活动 2008 年 5 月，四川汶川发生大地震后，公司号召全体员工向灾区人民伸 出援助之手,共向灾区捐款 1，061，618.74 元。 2008 年 10 月，在全体员工中组织开展了 2008 年全国“送温暖、献爱心” ——向四川汶川地震灾区捐赠衣被活动，对口支援四川两省受灾地区。 在全体员工（包括分、子公司员工）积极参与下募集了 500 套新棉被和 比较新的衣被共 68 大包，分别在 28 日、29 日两天送至托运站运至灾区，以 实际行动让灾区人民感受到来自宝信公司全体员工的关怀与温暖。 3、献血工作 2008 年先后组织成份献血和无偿献血活动。 回顾公司的发展历程，宝信软件一直将企业社会责任视为企业经营管理 中的重要组成部分，并一如既往地践行。一方面我们感到欣慰，我们在企业 社会责任方面所做的努力得到了社会的认可；另一方面，我们也深刻感受到 在构建和谐社会的过程中，我们社会责任履行状况与上市公司社会责任的相 关规定仍存在差距，我们在企业社会责任方面还有很多地方需要深入实践。 公司将在今后的经营管理中，进一步遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用 的原则，在企业内部逐步建立定期的信息收集及评估机制，完善企业社会责 任监督管理体系，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。 114 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 在追求经济效益、保护股东利益的同时，进一步积极保护债权人和职工的合 法权益，诚信对待供应商和用户，积极从事环境保护、社区建设等公益事业， 加强对员工社会责任的培训教育，结合企业发展战略，制定企业社会责任的 长期目标，从公司战略层面去升华企业社会责任，从而促进公司本身与全社 会的协调、和谐发展。 上海宝信软件股份有限公司 关于公司内部控制的我评估报告 上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自 2001 年 6 月重组上市以来，按照相关法律法规，结合公司实际情况，充分考虑行 业风险、经营特点、业务规模等因素，形成了一整套较为完整、适用的内部 控制制度，促进了公司的规范运作和健康发展。 2008 年度，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》的要求，公司对法人治理结构进行了进一步完善，结合业务发展和经 营环境的变化对组织结构进行了调整，对各项内控制度进行了梳理、修订和 补充，内部控制体系得到了进一步健全。现对公司内部控制情况报告如下： 一、本公司内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司 内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且， 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本 公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整 改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：财政部《企 业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督等五项要素。以下对公司内部控制的五项构成要素分别进行评价。 （一）内部环境 公司本着“扎根宝钢、持续创新、强化服务、规模发展”的经营方针， 继续稳定、健康发展。在发展的同时，公司对待高风险业务始终保持审慎态 度，对会计政策遵循谨慎性原则，坚持稳健的经营作风，规范的公司治理结 构，为内部控制制度的实施营造了良好的氛围。 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关 规定，建立了完善的法人治理结构。董事会成员认真履行相应的职责，以确 保公司内部控制的建立健全、有效实施及相关信息披露的真实、准确和完整。 115 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度公司法人治理结构得到了切实的完善，取得了良好的效果，并成功 入选上海证券交易所设立的上证公司治理板块。 公司建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，职责分工明确，相互 牵制监督；子公司管理以明晰产权关系为前提，在健全子公司法人治理结构 的基础上，对其实施规范、合理、有效的监控和管理，保证各子公司在公司 总体战略目标下实现独立经营、自主管理、稳健发展；对分公司按照“分类 指导、条线管理、规范运作、整体效益为先”的原则进行有效管理和控制， 并充分保证分公司的自主经营权。总公司与下属分子公司职责清晰、管理条 线明确，为公司内部控制的实施奠定了良好的基础。 公司坚持“以人为本”的理念，构建了职位－薪酬－绩效的一体化管理 和市场化激励约束机制，有效提升了人才队伍素质建设，也保障了内部控制 的有效实施。 （二）风险评估 公司确立了以“争创国内一流的行业信息化解决方案及产品供应商、国 内一流的自动化与智能化系统集成商及产品供应商、国内一流的信息化服务 外包供应商”的整体发展目标及发展思路，并梳理、处置了风险较大或与整 体发展目标不符的业务或资产，收集公司内外风险信息和案例，对重要经营 活动，事前进行分析与评估，做到风险可控。 公司董事会、监事会通过以下方面进行风险控制：（1）对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项 严格按照相关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》确定的审批权 限，实施严格的审查和决策程序；（2）谨慎、认真、勤勉地行使董事会权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（3）及时了解公司业务经营 管理状况，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，保护所有股东特别是 中小股东的合法权益；（4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司有关事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向股 东大会报告；（5）提出完善本公司风险管理和内部控制的建议。 公司日常经营运作中采用每周班子工作例会、不定期经理书记办公会， 月度营销例会、月度过程管理例会、季度经营例会、分公司双月管理例会、 重大工程推进会等长效会议制度，建立了风险防范机制，对经营风险进行评 估决策，减少风险的发生。公司还制定了突发事件和风险发生的各种预案， 力求将风险的危害降到最低。 2008 年度，公司未发生重大诉讼、经济案件、经营事故以及重大经营风 险等情况。 （三）控制活动 公司建立了既符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，又能满足 公司经营管理特点的内部控制体系；取得质量、环境、职业健康安全综合管 116 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 理体系认证，拥有持续的过程改进能力，以实现对顾客、员工、社会和股东 的承诺。 公司控制活动涵盖公司经营、管理与风险控制的各个环节，并将可电子 化的控制活动固化在公司的 ERP 系统中，促使公司的经营和管理更加规范、 透明和高效。 通过综合管理体系和公司控制活动的协同，强化经营的过程跟踪和监控， 确保过程和风险受控。 1．项目管理 公司制定了项目全过程管理的相关制度，并通过ERP系统管理平台，按照 体系文件要求对项目生命周期进行管理；同时对项目开发经理和项目经理的 任职资格评审、聘用授权、绩效评估、职权管理等也提出了明确要求。 2008年为进一步适应公司的经营战略，在项目管理方面重点落实了执行 力评估的力度，进一步推进了IT服务体系的实施和改进，促进了公司管理体 系实施的符合性、系统性、有效性；形成集群项目和独立项目的过程监控机 制，为确保工程项目按质、按期完成起到了极其重要的作用。 2．销售及收款管理 公司制定了相关制度，对销售业务的销售订单处理、合同评审、合同签 订、客户信用管理、收款、发货、开具发票、销售退回等业务环节均作出了 规定，明确了相关岗位的职责、权限，确保了不相容岗位相互分离、制约和 监督。 3．采购及付款管理 公司制定了相关制度，对采购申请与审批、供应商管理、采购合同订立、 到货验收入库、采购付款与报账、存货保管、盘点对账、存货领用与调拨、 退货处理等环节作了明确规定。通过建立岗位责任制，明确了相关岗位的职 责、权限，确保了不相容岗位相互分离、制约和监督。 4．固定资产管理 公司建立了固定资产购置、处置授权批准制度，按照公司年度预算，严 格履行审批程序，明确有关部门和有关人员的责任。公司制定了相关制度， 规范了固定资产购置、使用及调拨、保管与维护、报废等流程；建立了实物 台帐，执行设备动态跟踪管理，定期组织对固定资产进行清查盘点，做到帐 实相符。 5．货币资金管理 公司建立了货币资金循环岗位分工授权、监督检查制度，货币资金不相 容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。公司制 定了相关制度，明确了货币资金管理职责分工，对银行账户管理、现金管理、 票据及印鉴保管、员工借款及报销程序、差旅费开支标准等业务环节作了明 确规定。上述制度的建立实施确保了货币资金的安全。 117 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 6．关联交易管理 公司在上市前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来主要为宝钢 集团内其他关联公司提供IT服务，上市后，由于持续经营和服务的需要，该 情况也将长期存在，日常操作均以服务合同的形式明确双方的权利义务关系， 价格依据市场化原则订立，主要条款遵循公允、合理的原则。由于公司主营 业务区别于控股股东钢铁主业，自身拥有在计算机、信息化、软件开发等方 面的制造、营销体系，具备完整的独立生产经营的能力。公司与控股股东或 关联方存在的关联交易是互为依存、共同发展的关系。 公司与控股股东及实际控制人在人员、财务、资产、机构、业务等方面 均保持独立。公司股东大会、董事会、监事会、经理层均有明确职责权限， 严格按照规范要求运作，根据决策程序，独立自主地行使工作职能。由于较 好地体现了企业法人财产权，公司自上市以来，未发生过控股股东挪用上市 公司资金问题，也不存在为控股股东或关联企业担保事项，较好地防范了经 营风险，维护了上市公司利益。 7．担保与融资管理 为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司在《公司章程》 中明确了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，有效防范了公司对外担 保风险。本年度内，未发生任何担保情况。 报告期内，公司没有募集资金，也没有前期募集资金在本期内使用的情 况。 8．投资管理 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限 和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会 的授权范围内决定公司的对外投资。公司制定了相关管理制度，对投资决策 与办理程序、投资的日常管理等业务环节作了明确规定，规范了公司的投资 行为，保证了公司对外投资的安全，有效控制了投资风险。 企业设置了专门的机构和人员归口组织协调投资相关事宜的实施及日常 工作。 9．研发管理 公司制定了相关制度，对研发规划与预算、项目立项与审批、研发合同 订立、经费支出控制、研发账务处理、研发项目结题与验收等环节作了明确 规定。 为了确保项目满足客户的需求，提升公司的核心竞争力，公司配置、完 善了研发组织机构和研发管理，优化了技术创新资源；有效促进了技术中心 与事业部研发资源的有效协同，资源互动；强化了研发资源配置的专属性和 研发过程的专业化。产品研发管理过程遵照国际通用的过程能力成熟度模型 （CMM/CMMI）来设计、实施并改进，目前已经达到了该模型的能力成熟度最 高级别：CMM5级。 118 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 10．人事管理 根据国家有关法规政策，结合实际情况，公司制定和实施了包括员工招 聘、录用、培训、薪酬福利、考核奖惩、晋升、辞退、离职退休等有利于企 业可持续发展的人力资源政策。在已颁布实施的9项管理制度的基础上，2008 年新制定了《员工年度绩效考核管理办法》和《人员证件管理办法》等两项 管理制度，并修订了《劳动合同管理办法》和《员工带薪休假管理办法》等 两项管理制度，进一步明确了相关业务环节流程，完善了公司人力资源政策， 有利于吸引优秀人才，有利于提高员工的业务技能和综合素质，从而充分调 动了职工的积极性。 11．财务会计管理 公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其 补充规定的要求制定了适合公司的会计核算和财务管理等30多项制度，对主 要业务环节的财务管理、主要资产、负债和所有者权益管理实施有效控制。 财务人员严格执行规定的审批权限和流程，不兼容职位相分离、相互制约和 监督，保证内部会计控制的有效性。 目前，公司使用ERP会计核算系统，编制ERP流程及操作手册，配备ERP 关键管理用户，同时不同岗位的财务人员授予不同的权限；已建立异地容灾 系统，建有《ERP系统IT应急计划》恢复指导文件。 12．信息管理 公司专门成立信息化管理和运行维护中心，制定了相关制度，对信息处 理部门与使用部门权责、信息处理部门的功能及职责进行了划分，对程序修 改控制、资料存取、数据处理的控制、档案、设备以及信息的安全控制等业 务环节作了明确规定，规范了信息的传递，保证信息流通的安全性。 13．信息披露管理 按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司已制订了《信息披露 事务管理制度》，依法履行信息披露义务。2008年修订了《投资者关系管理 和投资者教育工作办法》，进一步规范了信息披露和投资者关系管理行为， 维护了公司和投资者的合法权益。 14．办公系统与安全生产管理 搭建内部信息共享及全员交流的协同办公平台，进一步规范运作公文系 统，通过规范文件管理流程以及系统授权管理方式实现远程协同办公。 公司修订了《公司印章管理及介绍信开具办法》，规范印章管理。 公司成立了安全生产委员会，制定相关安全管理与环境识别评价制度， 把抓好全员的安全教育和强化安全意识放在首位，重点培养新进人员安全意 识及对安全工作的重视，通过对全员进行安全教育、定期检查推进，创建安 全有效的办公环境和生产经营环境，确保公司生产经营正常运行。 15．内部审计管理 公司设置了独立的内部审计部门，负责对公司及控股参股公司的经营活 动和内部控制进行日常、独立的审计检查监督。公司制定了《内部审计制度》 119 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 和各类内部审计工作细则，促进和保证了内部控制的有效运作。公司审计部 每年至少一次直接向董事会或其下设审计委员会报告内部控制检查监督工作 情况。在董事会审计委员会的监督与指导下，坚持以内部控制制度执行情况 审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断 拓宽审计领域，加大审计监督力度，以有效控制公司整体经营风险。 （四）信息与沟通 公司建立了经理书记办公会制度，营销、工程、经营运行分析例会机制， 预算执行反馈机制，重大信息内部报告制度等多渠道的信息沟通机制，确保 各类信息在公司内有效传递。 公司建立了公司ERP系统、电子邮件系统、OA办公自动化系统、KMS过程 文档管理系统、公司网络学院系统平台E-LEARNING、客户服务系统、门户网 站等应用信息系统，实现了公司业务运作、邮件、办公自动化、知识管理、 培训管理等方面的高效沟通和信息传递，并确保了信息安全。 2008 年，修订并完善《信息收集与发布管理办法》，通过收集、整理现 有常态化的沟通渠道、方式，以及与沟通相关的管理制度、文件等，完成《常 态化沟通体制一览表》；建立《协同办公平台管理办法》、《内网论坛管理 细则》，切实推进信息收集与发布的网络平台建设。 （五）内部监督 董事会对公司内部控制的建立健全、有效执行及其检查监督负责，董事 会审计委员会协助董事会对公司的内部控制进行检查监督并提出改进建议， 对内部控制检查监督工作报告进行审查，并定期向董事会报告。 公司经营层负责根据内部控制的要求，建立健全内部控制体系，并督促 各部门不断完善各项内控制度并努力确保制度的有效实施。 审计部对公司内部控制的完整性、合理性、有效性进行监督、检查和指 导，并及时向董事会报告所发现的重大内控缺陷。 以上措施保障公司内部控制体系持续、高效地发挥作用，促进公司的稳 健经营和可持续发展，内部控制制度执行的有效性不断提高。 二、2008年内部控制检查监督工作 公司通过以下四种方式开展了内部控制检查监督工作。 （一）结合各类内部审计项目，加大内部控制环节的审核 审计部作为公司独立的监督部门，在执行年度内部审计项目时，不仅对 被审计单位的经营情况作全面深入的了解，还对各单位的内控制度的建设与 执行情况进行了检查，对审计过程中发现的内控缺陷和不足提出有针对性的 建议，同时通过整改跟踪、后续审计等方法检查建议采纳和整改落实情况， 确保检查监督的执行效力和效果。2008 年主要涉及 3 家子公司、5 家分公司， 根据审计情况，相关内部控制情况较好，控制制度执行基本有效，确保了关 键控制目标的实现。 120 上海宝信软件股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司职能部门联合巡检，加强下属公司效能监查 公司对下属分、子公司提出了“特别注重内控制度建设和落实，杜绝违 规行为的发生，规避经营风险，保证资产在监督中运行”等要求，为检查各 分、子公司的执行情况，由公司分管领导任组长，总公司 5 个部门组成联合 检查小组对下属分、子公司进行了第一轮巡检。 联合巡检有效建立了母子公司上下结合、职能部门左右联动的工作机制， 及时发现、控制、警示、解决可能发生和已经发生的处在萌芽状态的异常状 况，增强了制度的执行力，提高了制度的执行率，有效防止了不规范、不负 责和不廉洁行为的发生，实现了资产在运行中受控，监督在运行中实现的闭 环管理。巡检中发现的主要问题已整改，不存在较大的内控薄弱类问题。 （三）组成联合小组，抽查控制活动，加强关键控制点管理 年末，审计部牵头组成的联合小组对总部的采购与付款管理、销售与收 款管理、财务结帐与报告流程管理等十个控制活动进行了抽查。从整体来看， 公司各部门职责分工明确，管理制度健全，内控管理流程清晰，实际操作基 本与规定相符；但检查组也对流程变更后相关管理文件的及时更新完善、实 际操作中工作更为细致、记录更为详实等方面提出了要求。通过检查，公司 对内控制度及各关键控制点进行了梳理，明确了改进的方面，进一步防范了 风险。 （四）开展内控自我评估，排摸弱项、查缺补漏 2008 年 11 月，公司开展了内控自我评估工作，一方面通过内控调查问 卷，从控制环境、风险评估、信息与沟通、内部监督四要素评估公司层面的 内控执行情况；另一方面由审计部牵头组织各相关部门进行流程层面的内控 自评，评估重点是各项内部控制活动设计的合理性、执行的有效性等。根据 各单位的评估结果，相关内部控制情况良好，控制制度执行有效，确保了关 键控制目标的实现。 三、对内部控制健全性和有效性的认定 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估 发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计 或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部 控制制度健全、执行有效。 本报告于 2009 年 3 月 14 日经公司第五届董事会第十次会议审议，本 公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 上海宝信软件股份有限公司董事会 2009 年 3 月 14 日 121