包钢股份(600010)钢联股份2004年年度报告

内蒙古包钢钢联股份有限公司 600010 2004 年年度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 13 七、股东大会情况简介 ............................................................. 14 八、董事会报告 .................................................................... 15 九、监事会报告 .................................................................... 23 十、重要事项 ...................................................................... 24 十一、财务会计报告 ................................................................ 27 十二、备查文件目录 ................................................................ 79 1 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人曹中魁，主管会计工作负责人孙玉文，会计机构负责人（会计主管人员）谢美玲 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司英文名称缩写：BSU 2、公司法定代表人：曹中魁 3、公司董事会秘书：郭景龙 联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 电话：0472-2189528 传真：0472-2189530 E-mail：glgf@btsteel.com.cn 公司证券事务代表：敖璐 联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼 电话：0472-2189529 传真：0472-2189530 E-mail：glgf@btsteel.com.cn 4、公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区 公司办公地址：包钢信息大楼东副楼 邮政编码：014010 公司电子信箱：glgf@btsteel.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼证券融资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：钢联股份 公司 A 股代码：600010 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 29 日 公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商管理局 公司法人营业执照注册号：1500001007122 公司税务登记号码：150230701464975 公司聘请的境内会计师事务所名称：中天华正会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街长安大厦三层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 976,408,100.73 净利润 878,093,249.03 扣除非经常性损益后的净利润 879,629,357.20 主营业务利润 1,307,547,860.21 1 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 其他业务利润 -471,182.08 营业利润 978,118,283.95 投资收益 3,332,641.12 补贴收入 营业外收支净额 -5,042,824.34 经营活动产生的现金流量净额 3,266,320,203.30 现金及现金等价物净增加额 2,910,948,116.12 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -4,996,914.31 短期投资收益 3,333,815.25 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 40,097.03 所得税影响数 -167,087.92 合计 1,536,108.17 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增减 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 16,246,163,694.54 10,719,829,693.88 10,719,829,693.88 51.55 6,404,781,500.66 6,404,781,500.66 利润总额 976,408,100.73 849,350,703.17 849,350,703.17 14.96 440,082,395.10 440,082,395.10 净利润 878,093,249.03 761,804,530.46 565,552,987.56 15.26 305,433,330.60 305,433,330.60 扣除非经常性损益 879,629,357.20 760,437,313.12 564,185,770.22 15.67 315,067,342.42 315,067,342.42 的净利润 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 总资产 12,844,626,682.84 9,739,329,037.72 9,739,329,037.72 31.88 8,266,826,747.94 8,266,826,747.94 股东权益 4,919,199,060.34 4,353,590,611.31 4,157,339,068.41 12.99 3,779,286,080.85 3,591,786,080.85 经营活动产生的现 3,266,320,203.30 3,077,077,696.06 3,077,077,696.06 6.15 1,359,599,400.26 1,359,599,400.26 金流量净额 2003 年 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊 0.70 0.61 0.45 15.16 0.24 0.24 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全 17.85 17.50 13.60 2 8.08 8.50 面摊薄）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 17.88 17.47 13.57 2.35 8.01 8.42 收益率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动产生 2.61 2.46 2.46 6.1 1.09 1.09 的现金流量净额 每股收益（加权平 0.70 0.61 0.45 15.16 0.24 0.24 均） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.70 0.61 0.45 15.16 0.24 0.24 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益 0.70 0.61 0.45 15.16 0.25 0.25 2 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 的净利润的每股收 益（加权平均） 净资产收益率（加 17.85 18.28 14.42 5.36 8.01 8.42 权平均）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 17.88 18.25 14.39 5.75 8.19 8.62 收益率（加权平 均）（%） 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股净资产 3.94 3.48 3.33 13.22 2.88 2.78 调整后的每股净资 3.94 3.48 3.33 13.22 2.88 2.78 产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.58 28.69 1.05 1.05 营业利润 19.88 21.46 0.78 0.78 净利润 17.85 19.26 0.70 0.70 扣除非经常性损益后的净利润 17.88 19.30 0.70 0.70 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,250,000,000 1,912,445,161.20 171,850,256.93 85,925,128.45 933,370,064.73 4,353,590,611.31 本期增加 15,200 87,809,324.90 43,904,662.45 746,379,261.68 878,108,449.03 本期减少 321,500,000.00 321,500,000.00 期末数 1,250,000,000 1,912,460,361.20 259,659,581.83 129,829,790.90 1,367,249,326.41 4,919,199,060.34 1)、资本公积变动原因：无法支付的债务列入资本公积所致。 2)、盈余公积变动原因：按本期实现净利润的 10％计提的法定盈余公积 87,809,324.90。 3)、法定公益金变动原因：按本期实现净利润的 5％提取法定公益金 43,904,662.45 元。 4)、未分配利润变动原因：本期实现净利润转入，同时根据本公司股东大会 2003 年度利润分配 方案，每 10 股派 2.50 元现金红利（含税），共计 312,500,000.00 元；根据本公司董事会 2004 年度 利润分配预案，分别计提法定盈余公积 87,809,324.90 元和法定公益金 43,904,662.45 元。 5)、股东权益变动原因：本期实现的净利润转入及计提的盈余公积增加。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 900,000,000 900,000,000 其中： 3 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 国家持有股份 887,780,000 887,780,000 境内法人持有股份 12,220,000 12,220,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 900,000,000 900,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 350,000,000 350,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 350,000,000 350,000,000 三、股份总数 1,250,000,000 1,250,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 股票 2001-02-14 5.18 350,000,000 2004-03-09 350,000,000 可转换公司债券 2004-11-10 100.00 18,000,000 2004-11-25 1,800,000,000 经中国证监会证监发行字[2001]16 号文批准，本公司于 2001 年 2 月 14 日通过上海证券交易系 统，以每股 5.18 元的发行价格，向社会公众公开发行了人民币普通股 35,000 万股，并于 2001 年 3 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易。通过此次 35,000 万股人民币普通股的发行，公司总股本由 9 亿股扩大为 12.5 亿股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总额及结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 公司没有发行内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 121,813 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 121,808 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 别股份 股东性质 年度内增 年末持股情 类别 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) 减 况 （已流 情况 或外资股 通或未 东） 流通） 质押 包头钢铁(集团)有限责任公司 887,780,000 71.022 未流通 法人股东 160,000,000 山西焦煤集团有限责任公司 6,500,000 0.520 未流通 法人股东 中国钢铁炉料华北公司 1,950,000 0.156 未流通 法人股东 4 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 中国第一重型机械集团公司 1,950,000 0.156 未流通 法人股东 中国建设银行-博时裕富证券投资 社会公众股 165,377 1,907,914 0.153 已流通 基金 东 包头市鑫垣机械制造有限责任公司 1,820,000 0.146 未流通 法人股东 社会公众股 郑龙男 980,870 0.078 已流通 东 社会公众股 张新民 813,000 0.065 已流通 东 招商银行股份有限公司-长城久泰 社会公众股 721,023 0.058 已流通 中信标普 300 指数证券 东 社会公众股 李松林 6,400 706,400 0.057 已流通 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有限责任公司、中国钢铁炉 料华北公司、中国第一重型机械集团公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司为本公司发起人。包头 钢铁（集团）有限责任公司与其他 4 名发起人股东间存在原、材料供应关系。上述 5 名股东之间不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。前十名股东中，公司未知其他 5 名流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余 5 名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：包头钢铁(集团)有限责任公司 法人代表：林东鲁 注册资本：11,100,000,000 元人民币 成立日期：1954 年 5 月 4 日 主要经营业务或管理活动：经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普 通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑 业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。 （2）实际控制人情况 内蒙古自治区人民政府 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 内蒙古自治区人民政府 71% 包头钢铁（集团）有限责任公司 71．022% 内蒙古包钢钢联股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 5 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流 种类（A、B、H 股或其 股东名称 通股的数量 它） 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1,907,914 A股 郑龙男 980,870 A股 张新民 813,000 A股 招商银行股份有限公司-长城久泰中信标普 300 指数证券 721,023 A股 李松林 706,400 A股 太原西迪计算机公司 640,000 A股 中国银行-天同 180 指数证券投资基金 534,687 A股 陆学明 507,783 A股 中国工商银行-华安上证 180 指数增强型证券投资基金 503,780 A股 兴和证券投资基金 461,289 A股 公司未知 10 名流通股股东间是否存在关联关系 公司未知前 10 名流通股股东间和前十名股东之间是否存在关联关系 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会证监字[2004]157 号文件批准,内蒙古包钢钢联股份有限公司 18 亿元可转换公司债 券于 2004 年 11 月 10 日成功发行,并于 2004 年 11 月 25 日在上海证券交易所上市交易,债券代码为 “110010”,债券简称为“钢联转债” 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数： 7,280 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例 % 中油财务有限责任公司 358,000,000 19.89 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 170,488,000 9.47 中信信托投资有限责任公司 114,000,000 6.33 中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 105,622,000 5.87 包头钢铁(集团)有限责任公司 100,000,000 5.56 中国平安保险(集团)股份有限公司 88,620,000 4.92 交通银行-鹏华中国 50 开放式证券投资基金 55,000,000 3.06 招商证券股份有限公司 54,714,000 3.04 中信证券股份有限公司 49,938,000 2.77 申银万国-花旗-UBS LIMITED 42,840,000 2.38 3、本报告期转债累计转股情况 截止本报告期末, 已有 0 元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为 0 股,累 计转股数为 0 股,占转股前公司已发行股份总数的 0%；尚有 1,800,000,000 元人民币元的转债未转 股，占转债发行总量的 100%。 4、转债的担保人和发行人 本公司转债的担保人是中国光大银行股份有限公司，光大银行成立于 1992 年 8 月，是国有控股 的全国性股份制商业银行，现由中国光大（集团）总公司、中国光大控股有限公司、亚洲开发银行等 近 130 家中外股东单位参资入股，为国内第一家有国际金融组织参股的银行。光大银行具有雄厚的资 金实力，特点鲜明的股权结构，完善的经营管理体制，布局合理的机构网络，先进的电子化业务支持 系统和规范化管理制度。 光大银行推行资产负债比例管理、本外币合一经营、授权授信经营、审贷分离、集中式风险控 制、客户经理制和 365 天无休日服务等制度；以风险防范和控制为核心，建立健全了资产负债管理委 6 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 员会、信贷政策委员会、稽核监督委员会、考评委员会，保证了经营的合规性；建立和完善内部风险 监督机制，实行现场与非现场稽核检查、重要岗位责任稽核和监事巡查等制度。 光大银行已获得证券资金清算行资格、代理中央财政直接支付和授权支付双重业务资格。截止 2002 年底，中国光大银行已在全国 23 个省、自治区、直辖市的 36 个经济中心城市拥有分支机构 350 多家，形成了机构布局合理、辐射能力较强的全国性商业银行格局。拥有海外代理行 957 家，遍及 67 个国家和地区，并在香港和南非设立代表处，国际化步伐不断加快。 中国光大银行与汇丰银行、东亚银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、中国人 寿保险公司等一批实力雄厚的外资银行、国内银行、保险公司和证券公司建立了战略合作关系。 截止 2003 年底，中国光大银行已实现资产总额达 3944 亿元，本外币存款余额突破 3811 亿元， 累计实现利润达 68 亿元。 本公司转债的发行人是内蒙古包钢钢联股份有限公司，公司主要从事热轧卷板、重轨、大型工槽 钢、无缝管、连轧钢管、棒材等品种的生产营销；各类钢材生产过程的原材料、能源动力、设备及备 品备件、机电类、辅助材料的采购、销售。 公司是全国冶金行业钢铁产品品种最多的企业之一，是国内目前最大的大型材生产厂，全国三大 钢轨生产基地之一，主要产品有热轧卷板、各种钢轨、起重机钢轨、铁路用轨枕、大型工槽钢、无缝 钢管、连轧钢管、石油套管、棒材、方圆钢系列等 48 个品种，千余种规格。公司生产的系列产品畅 销全国各省、自治区、直辖市，产品覆盖面相当广泛。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 股数 股数 减数 曹中魁 董事长 男 54 2003-03-26 2006-03-26 许万成 董事 男 59 2003-03-26 2006-03-26 司永涛 董事 男 49 2004-07-26 2006-03-26 刘玉瀛 董事 男 39 2003-03-26 2006-03-26 董事、总经 徐政 男 50 2003-03-26 2006-03-26 理 董事、党委 宋铁军 男 54 2003-03-26 2006-03-26 书记 董事、董 郭景龙 男 48 2003-03-26 2006-03-26 秘、副总 王为民 董事 男 38 2003-03-26 2006-03-26 杜志毅 董事 男 56 2003-03-26 2006-03-26 蔡连重 董事 男 53 2003-03-26 2006-03-26 简伟 董事 男 55 2003-03-26 2006-03-26 梁才 独立董事 男 65 2003-03-26 2006-03-26 于鸿君 独立董事 男 41 2003-03-26 2006-03-26 韩竟 独立董事 男 53 2003-03-26 2006-03-26 李含善 独立董事 男 58 2003-03-26 2006-03-26 郑东 独立董事 男 44 2003-03-26 2006-03-26 全泽 独立董事 男 33 2003-03-26 2006-03-26 监事会主 席、党委副 王伟 男 50 2003-03-26 2006-03-26 书记、纪委 书记、工会 7 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 主席 霍智河 监事 男 54 2003-03-26 2006-03-26 侯玉林 监事 男 45 2003-03-26 2006-03-26 曹敏 财务总监 男 54 2003-03-26 2006-03-26 徐列平 总工程师 男 47 2003-03-26 2006-03-26 孙玉文 副总经理 男 52 2003-03-26 2006-03-26 郭永刚 副总经理 男 48 2003-03-26 2006-03-26 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)曹中魁，男,54 岁,中共党员，大学文化，高级工程师。曾任包钢（集团）公司初轧厂厂长， 包头市冶金机械国有资产经营总公司董事长、党委书记，包钢(集团)公司总经理助理兼办公厅主任， 现任包钢(集团)公司总经济师，钢联股份董事长。 (2)许万成，男,59 岁,大学文化，高级经济师。曾任包钢（集团）公司运输部党委副书记、包钢 （集团）公司副董事长兼副总经理。 (3)司永涛，男，49 岁,中共党员，大学文化，高级工程师。曾任包钢（集团）公司初轧厂厂 长、热轧板厂厂长、薄板坯连铸连轧厂厂长，包钢（集团）公司总经理助理兼薄板坯连铸连轧厂厂 长、包钢（集团）公司副总经理，现任包钢（集团）公司总经理。 (4)刘玉瀛，男,39 岁,中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任包钢综企集团财务部部长、包 钢(集团)公司总会计师兼计划财务部部长。现任包钢(集团)公司副总经理兼总会计师。 (5)徐政，男,50 岁,中共党员，大学文化，高级工程师。曾任包钢(集团)公司带钢厂厂长，现任 钢联股份董事、总经理。 (6)宋铁军，男,54 岁,中共党员，大学文化,高级政工师。曾任包钢（集团）公司纪委审理室主 任、包钢（集团）公司无缝厂党委书记兼厂长，现任钢联股份董事、党委书记兼钢联股份无缝厂党委 书记。 (7)郭景龙，男,48 岁,中共党员，大学文化，高级经济师。曾任包钢（集团）公司经研所副所 长、包钢(集团)公司集团管理部副部长兼体改办副主任，现任钢联股份董事、董事会秘书、副总经 理、证券部部长。 (8)王为民，男,38 岁,中共党员，大专学历，会计师。曾任霍州煤电财务处处长、霍州矿务局洪 洞煤焦总公司副总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长,钢联股份董事。 (9)杜志毅，男,56 岁,中共党员,中专学历,工程师。曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科 长。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党总支书记、总经理,钢联股份董事。 (10)蔡连重，男,53 岁,中共党员，大专学历，,教授级高工。曾任重机厂 13 车间副厂长、厂 长，一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副总经理,钢联股份董事。 (11)简伟，男,55 岁,中共党员，大学学历，高级经济师。曾任天津金属材料公司股长、冶金部 华北办事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经理,钢联股份董事。 (12)梁才，男,65 岁,教授级高工、中国企业家联合会常务理事、中国矿业联合会副秘书长，毕 业于北京钢铁学院金属压力加工专业。1986 年至 1998 年任冶金部计划司副司长、司长；1998 年获任 中国钢铁协会秘书长,钢联股份独立董事。 (13)于鸿君，男,41 岁,中共党员，博士，教授，博士生导师。曾任西安交大动力系团委书记。 现任北京大学光华管理学院教授、院长助理、北京大学金融与法律研究中心副主任,钢联股份独立董 事。 (14)韩竟，男,53 岁,中共党员，本科学历，法学教授、律师。曾任内蒙古师范大学系总支书 记、科研处长。现任内蒙古广播电视大学副校长,钢联股份独立董事。 (15)李含善，男,58 岁,中共党员，本科学历，教授。曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包 头蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主任、副院长、院长、代书记。现任内蒙古工业大学校 长,钢联股份独立董事。 8 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 (16)郑东，男,44 岁,中共党员，硕士，高级工程师、证券分析师。曾任冶金部发展规划司品种 处主管副处长，舞阳钢铁公司副厂长、副部长，国泰证券有限公司高级研究员。现任国泰君安证券股 份有限公司核心研究员,钢联股份独立董事。 (17)全泽，男,33 岁,博士，中国注册会计师。曾任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级 项目经理。现任华龙证券有限责任公司总裁助理,钢联股份独立董事。 (18)王伟，男,50 岁,大学文化，高级政工师。曾任包钢（集团）公司带钢厂工会主席。现任钢 联股份党委副书记、纪委书记、工会主席,钢联股份公司监事会主席 。 (19)霍智河，男,54 岁,大学文化，高级经济师。曾任包钢（集团）公司经理办公室副主任,包钢 （集团）公司预算处副处长。现任包钢（集团）公司审计部部长,钢联股份监事 。 (20)侯玉林，男,45 岁,大专文化，工程师。 曾任包钢（集团）公司线材厂检修车间副主任兼工 会主席。现任钢联股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记兼工会主席,钢联股份监事 。 (21)曹敏，男,54 岁,大专文化，高级会计师。曾任包钢（集团）稀土研究院财务处副处长、包 钢（集团）公司计划财务部副处长,现任钢联股份财务总监。 (22)徐列平，男,47 岁,大学文化，毕业于东北工学院，教授级高级工程师。曾任包钢（集团） 公司轨梁厂副总工程师、总工程师，现任钢联股份总工程师。 (23)孙玉文，男，52 岁,大学文化，高级经济师。曾任包钢（集团）公司销售处处长助理、处长, 现任钢联股份副总经理兼销售分公司经理 。 (24)郭永刚，男,48 岁,硕士，高级工程师。曾任包钢（集团）公司线材厂副厂长、包钢（集 团）公司总调度室副总调度长,现任钢联股份副总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 包头钢铁（集团）有 曹中魁 总经济师 2002-04-01 是 限责任公司 包头钢铁（集团）有 许万成 副董事长、副总经理 1998-06-01 2004-12-31 是 限责任公司 包头钢铁（集团）有 司永涛 总经理、党委副书记 2004-12-01 是 限责任公司 包头钢铁（集团）有 刘玉瀛 副总经理兼总会计师 2002-04-01 是 限责任公司 包头钢铁（集团）有 霍智河 审计部部长 2001-12-01 是 限责任公司 包头鑫垣机械制造有 杜志毅 董事长 1987-09-01 是 限责任公司 中国第一重型机械集 蔡连重 副总经理 1998-05-01 是 团公司 山西焦煤（集团）有 王为民 财务部副部长 2002-03-01 是 限责任公司 中国钢铁炉料华北公 是 简伟 副总经理 1993-12-01 司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 梁才 中国钢铁工业协会 秘书长 是 李含善 内蒙古工业大学 校长 是 于鸿君 北京大学光华管理学院 教授、院长助理 是 韩竟 内蒙古广播电视大学 副校长 是 郑东 国泰君安证券股份有限公司 核心研究员 是 全泽 华龙证券有限责任公司 总裁助理 是 9 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据经济责任 制考核办法,根据公司薪酬制度的有关规定按月发放 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 354,626 金额最高的前三名董事的报酬总额 108,962 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 140,774 本公司独立董事没有职位津贴每次开会 独立董事的其他待遇 补助车马费 5000 元人民币 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曹中魁 是 许万成 是 司永涛 是 刘玉瀛 是 霍智河 是 杜志毅 是 蔡连重 是 王为民 是 简伟 是 梁才 否 李含善 否 于鸿君 否 韩竟 否 郑东 否 全泽 否 公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的 9 人，其中年度报酬在 3 万元至 4 万元的 7 人；4 万元至 5 万元 1 人； 5 万元以上的 1 人 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以上 1 4 万元至 5 万元 1 3 万元至 4 万元 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 根据中国证监会及上海证券交易所不宜双重任职的规 林东鲁 董事长、董事 定,请求辞去钢联股份董事长及董事职务 2004 年 5 月 24 日二届十次董事会选举曹中魁为钢联股份董事长,在 2004 年 7 月 26 日 2004 年度 二次临时股东大会上增补司永涛为钢联股份董事 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,976 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，本公司现有离退养 职工 900 人,无需承担费用的离退休职工。 10 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,732 销售人员 203 技术人员 354 财务人员 88 管理人员 599 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 41 本 科 生 1,072 大 专 生 1,227 中 专 生 351 高 中 生 3,681 高中及以下 604 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股 票上市规则》的规定依法运营，建立和完善了公司法人治理结构，相继制定、修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联 交易管理制度》等内部文件，并能够严格按照有关制度的规定组织和开展各项工作，保障了公司治理 状况符合证监会的规范要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照有关法律法规和《股东大会议事规则》的规定召集召开 股东大会，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，能够行使自己的权利；对关联 交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。 2、关于董事和董事会：公司董事会现有董事 17 人，其中独立董事 6 人，符合法律法规的规定， 公司董事会能够按照有关规定履行自己的职责，贯彻执行股东大会形成的各项决议；公司董事能够依 据《董事会议事规则》等制度的规定，认真出席董事会会议，独立董事能够积极发表自己的独立意 见。 3、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东做到“五分 开”；公司控股股东能够规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接 或间接干预公司决策或经营的行为，公司与控股股东间的关联交易公平合理。 4、关于监事与监事会：公司监事会现有监事 3 人，符合法律法规的规定，公司监事会能够依据 《监事会议事规则》行使自己的权利，对公司财务、董事及高管人员行为的合规性进行监督，并发表 独立意见。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露与接待股东来访和咨询工作，公 司指定《上海证券报》、《中国证券报》为信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规的规定真 实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东享有平等的机会获取信息。 11 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 梁才 8 8 李含善 8 8 于鸿君 8 7 1 韩竟 8 8 郑东 8 8 全泽 8 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本公司无独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内钢联股份全体独立董事能够认真履行职责,出席公司召开的各次董事会和股东大会,并发 表独立意见,针对本公司的关联交易问题，独立董事曾四次举行专门会议研究讨论，发表独立意见， 并通过《关联交易事项审查报告》，履行了规定的前置程序，起到了规范和监督作用。独立董事还积 极主动了解公司生产经营管理等各方面的信息,为公司重大决策提出建议,很好地发挥了作用，进一步 保障了公司决策的规范性和科学性，同时也有效地保护了公司的整体利益和中小投资者的利益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的主要业务是以钢材的加工、销售为主，公司拥有独立的业务体系，完整的 生产体系、独立的销售体系。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，公司高级管理人员没有在集 团公司兼任职务，本公司实行了全员劳动合同制并签订了劳动合同、工资亦实行分账管理。 3)、资产方面：钢联股份拥有轨梁厂、无缝厂、薄板坯连铸连轧厂、连轧钢管厂、销售分公司等 完整的生产经营实体，公司产权明晰、工艺完整、经营独立。钢联股份拥有经国家工商局批准注册号 为 870523 的注册商标。钢联股份有偿使用所占用的包钢（集团）公司拥有的包昆国有[1997]字第 00113 号至 00122 号《国有土地使用证》项下的土地使用权。 4)、机构方面：钢联股份的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财 务、人事管理等部门。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独立、完整的会计 核算体系和财务管理制度。钢联股份单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款，与集团公 司间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴税金，所得税单独计缴。钢联股份独立在银行开设帐 户。公司从 2000 年起执行新《企业会计制度》。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 考评机制：建立了高管人员的考评机制，高管人员的考评为年度考核和任期考核，即每年一月份 对上年度和任期届满后一月内采取的组织考核与职代会民主测评相结合的方式，程序为多层次组织谈 话，被考评人述职、职工民主测评，由下至上，客观、公正地体现高管人员的德、能、勤、绩，现已 形成制度化。钢联股份高管人员近年来的考评结果均为胜任。 激励机制：主要是在分配机制方面，建立、完善企业高级管理人员和科技骨干收入分配的激励和 约束机制，逐步推行年薪制。符合现代企业制度的高管人员激励机制尚未完全建立。相关的奖励制度 还有待于完善。 约束机制：公司通过人事、劳动管理制度约束公司高级管理人员的日常履职行为和管理权限。 12 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 3 月 6 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了召开 2003 年度股东大会的 通知公告。 2004 年 3 月 31 日，公司 2003 年度股东大会在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。出席会议的股东 及授权代表 8 人，代表股份 90028.5 万股，占公司总股本的 72.02%。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以投票表决的方式通过了如下决议： 《2003 年度董事会工作报告》： 《2003 年度监事会工作报告》； 《2003 年度公司财务决算报告》； 《公司 2004 年度财务预算方案》； 《公司 2003 年度利润分配预案》； 《2004 年度生产经营与投资计划》； 《调整关联交易价格的提案》； 关于修改《公司章程》相关条款的提案； 关于变更会计政策的提案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 1 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 1 月 13 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了召开 2004 年第一次临时 股东大会的通知公告。 2004 年 2 月 15 日在包头市包钢宾馆会议室召开了公司 2004 年第一次临时股东大会，出席会议的股 东及授权代表 2 人，代表股份 88960 万股，占公司总股本的 71.17%。 股东大会通过的决议及披露情况： 《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于公司发行可转换公司债券资格的议案》； 《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于可转换公司债券发行方案的议案》； 《关于钢联公司 2002 年度发行可转换公司债券募集资金用途可行性的议案》； 《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行可转换公司债券相关事宜的议案》 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 17 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 6 月 26 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了召开 2004 年第二次临时 股东大会的通知。 2004 年 7 月 26 日在包头市包钢宾馆召开了公司第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代 表 4 人，代表股份 89350 万股，占公司总股本的 71.48%。 股东大会通过的决议及披露情况： 董事请辞、增补董事的提案； 修改公司可转换债券发行方案部分条款的提案 选举更换公司董事、监事情况： 林东鲁辞去公司董事，增补司永涛为公司董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 27 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年坚持以效益为中心，以市场为导向，强化管理，紧紧抓住市场热销产品价高的机遇，利 用公司产品齐全的优势，合理配置资源，克服一切不利因素，合理组织生产，加大生产适销价优及高 13 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 附加值产品的力度。实施“精品战略”，努力引进新工艺、新技术，不断进行产品结构的调整。同 时，进一步加大新产品的开发力度，全年共开发、生产 N80 级石油套管、高速铁路用轨、U75V、X60 管线钢等新产品 51551 吨，为公司带来了新的利润增长点。经过全体员工的努力，公司在生产经营各 环节取得了优异的成绩。2004 年度钢联公司共生产钢材 442.5 万吨，完成计划的 107.5%，其中：铁 道用钢材 48 万吨、大型型钢 28.3 万吨、无缝钢管 78.9 万吨、棒材 25.4 万吨、热轧宽钢带及板材 251.5 万吨、钢筋 10.4 万吨；实现销售收入 162.46 亿元；实现净利润 8.78 亿元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 钢联股份主营业务为:从事重轨、大型工槽钢、无缝钢管、热轧薄板、棒材等产品的生产销售； 各类钢材生产过程的原材料、能源动力、设备及备品备件、机电类、辅助材料的采购、销售。 报告期公司主营业务收入 162.46 亿元，主营业务成本 148.98 亿元，主营业务利润 13.07 亿元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 冶金行业 1,624,616.37 100 130,754.79 100 其中:关联交易 71,046.08 4.66 4,504.32 3.44 合计 1,624,616.37 / 130,754.79 / 内部抵消 / / 合计 1,624,616.37 130,754.79 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 卷 板 913,753.41 56.24 81,675.78 60.58 重 轨 162,086.04 9.98 13,653.78 10.13 工槽钢 93,813.81 5.77 10,076.83 7.47 方 钢 41,035.09 2.52 121.99 0.09 无缝钢管 227,536.37 14.01 23,008.63 17.06 废 钢 连轧钢管 129,573.71 7.98 4,890.57 3.63 棒 材 56,817.93 3.5 1,406.15 1.04 其中:关联交易 71,046.08 4,504.32 6.34 合计 1,624,616.37 / 134,833.74 / 内部抵消 / / 合计 1,624,616.37 134,833.74 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 710,460,776.92 元。 公司主要从事冶金行业的业务，没有涉及其它领域。因此，公司主营业务收入、主营业务利润主 要来自于冶金行业。 14 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 (4)主营业务分地区情况表 单位:亿元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华北地区 81.98 50.46 6.34 47.03 东北地区 4.62 2.84 0.39 2.89 华东地区 49.19 30.28 4.58 33.98 中南地区 14.96 9.21 1.16 8.61 西北地区 8.35 5.14 0.72 5.34 西南地区 3.36 2.07 0.29 2.15 其中:关联交易 7.11 4.37 0.45 3.34 合计 162.46 / 13.48 / 内部抵消 / / 合计 162.46 100 13.48 100 本公司产品主要销售区域是华东、华北、中南、西北地区，这几个地区基本站到全部产品销售的 58.6%，其中华东 22.9%、华北 21.9%、中南 7%、西北 6.8%。2004 年公司产品销售中自提部分占销售 总量的 21.5%，其中有部分当地使用，大部分汽车运往西北地区，还有一些直接或深加工后发往其他 地区。 公司抓住 2004 年钢铁产品市场转好的机会,根据市场需求,坚持利润最大化的原则,大力生产高效 益、高附加值的产品，使得报告期薄板、无缝管、重轨三大主要产品的产销量较上年均有较大幅度的 提高，从而在原主材料价格上涨的情况下，主营业务收入和利润较上年同比分别增长 51.55%和 15.26%。 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 产品名称 市场占有率（%） 市 场 区 域 重轨 30 华北、西北、中南、华东 无缝钢管 25 华北、东北、华东、中南 工槽 24 华北、华东、中南 薄板 20 华东、华北、西北、华南 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 冶金行业 1,624,616.37 1,493,861.58 8.75 卷 板 913,753.41 832,077.63 8.94 重 轨 162,086.04 148,432.26 8.42 无缝钢管 227,536.37 204,527.74 10.11 本公司没有控股公司。目前公司拥有中国经济技术研究咨询有限公司 24%股份。该公司注册资 本：500 万元；经营范围：经济、技术、法律、商贸、企业管理的研究、咨询；企业财务管理、资产 重组、资产管理、企业改制的策划等。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 999.32 万元；净资产 809.35 万元；净利润 1.30 万元。 2、主要供应商、客户情况 单位:亿元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 119.87 占采购总额比重 80.91 前五名销售客户销售金额合计 28.81 占销售总额比重 17.74 15 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1)由于包钢（集团）公司铁水生产不足，导致公司原料紧张，轧机有效能力的发挥受到了一定的 限制，今后一段时间内招商引坯的工作还要继续进行。目前，公司已经与周边地区钢厂签订购坯轧材 合同，以解决资源不足的问题。 2)随着无缝产量的迅速增加，连铸圆坯的供应已经成为制约无缝生产的瓶颈。提高连铸圆坯的采 购量，满足无缝厂的生产是我们今后工作的重点。公司生产部已与包钢（集团）公司炼钢厂协商，经 双方技术人员共同努力，在钢包的砌筑方面做了大量的工作，从而增加转炉出钢量，提高了连铸圆坯 的产量，现已基本满足了无缝厂的用料需求。 3)随着集团公司模铸钢的减少，轨梁厂的供料途径只有连铸方坯，由于目前集团公司连铸方坯的 产量有限，无法满足轨梁厂的需求，轨梁厂面临待料停产的局面，如何调整轨梁的产品结构，最大限 度地发挥这条精品线的能力，是我们今后工作的重点。 首先与集团公司沟通，提高连铸方坯的产量，目前看已经有较大幅度的提高，另外，多生产效益 较好的产品，以弥补产量减少的损失。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,472,248,686.35 元人民币，比上年增加 1,172,447,412.48 元人民币， 增加的比例为 391.07％。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过发行可转债募集资金 1,800,000,000.00 元人民币，已累计使用 148,046,739.05 元人民币，其中本年度已使用 148,046,739.05 元人民币，尚未使用 1,651,953,260.95 元人民币，尚未使用募集资金将全部投入到冷轧薄板项目中,目前均在银行专户存 储。 募集资金投资项目冷板工程于 2003 年 8 月开工建设，工程建设的主要内容为：一套 5 机架六辊 酸洗---冷轧联合机组；全氢罩式退火炉；单机架四辊平整机组；重卷、分卷机组和热镀锌生产线。 目前该项工程酸轧机主厂房、设备基础等工程已完工，酸轧线设备正在组织安装预计 2005 年 5---6 月具备试生产条件；镀锌线土建正在施工，设备已定货，上半年开始设备安装，预计下半年投产。 工程计划投资 26，74 亿元，截止 2004 年末已投入资金 11.29 亿元。 2、承诺项目使用情况 单位:亿元 币种:人民币 是否变 实际投入金 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 实际收益 更项目 额 计划进度 预计收益 冷轧薄板工程 26.7 否 1.48 是 合计 / / / 3、非募集资金项目情况 1)、轨梁改造工艺配套项目 公司出资 103,617 万元人民币投资该项目，厂房基本封闭，加热炉基础正在施工中，部分设备已 进入安装施工阶段， 2)、石油管加工工程 公司出资 39,428 万元人民币投资该项目，2004 年大线项目已基本交工，正在进行热负荷试车； 小线项目正在进行设备安装，已完成 75%的工作量，预计 2005 年三季度可以交工， 3)、连轧管热处理工程 16 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 公司出资 15,778 万元人民币投资该项目，目前除工程所需探伤设备尚未到货外，其余设备均已 基本安装完毕，进入热负荷试车和连动试车阶段，预计 2005 年上半年可以交工投产， 4)、轨梁重轨矫直机、检测中心工程 公司出资 2,850 万元人民币投资该项目，2004 年已完工并交付使用，可进一步提高对重轨产品 的质量检测手段，保证产品的出厂质量，年产生间接效益 2000 万元。 5)、薄板 2#转炉扒炉机工程 公司出资 730 万元人民币投资该项目，2004 年已完工并交付使用，进一步提高作业率和生产效 率，年创造效益 1000 万元。 6)、无缝计算机 WCS 系统 公司出资 2,230 万元人民币投资该项目，因程序调试的原因，本年度未进行增加投资。， 2004 年度公司计划投资 251,066 万元，实际完成投资 147,225 万元，截止 2004 年末累计完成投 资 166,337 万元。其中：轨梁改造完成投资 18333 万元；石油管加工工程完成投资 17367 万元；连轧 管热处理工程完成投资 8561 万元；重轨矫直机、检测中心工程完成投资 2683 万元；薄板厂 2#转炉 扒炉机工程完成投资 724 万元。后两项投资已完工并于年内交付使用。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,284,463 973,933 310,530 31.88 主营业务利润 130,755 127,695 3,060 2.40 净利润 87,809 76,180 11,629 15.27 现金及现金等价物净增加额 291,095 50,665 240,430 474.55 股东权益 491,920 435,359 56,561 12.99 (1)总资产变化的主要原因是货币资金和在建工程增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司产品产销量增加。 (3)净利润变化的主要原因是公司产品产销量增加。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是经营活动和筹资活动产生的现金净流量增加， 投资活动产生的现金净流量减少。 (5)股东权益变化的主要原因是本年度产生的净利润转入，计提的赢余公积增加。 一、经营成果： 1、报告期公司薄板、无缝管、重轨等主要产品全年均保持了稳产高产和产销两旺的势头，产销 量较上年有较大幅度的提高，同时由于钢铁产品市场持续走俏，销售价格继续上涨，2003 年公司收 购连轧钢管生产线后，本年度增加销售收入 8.52 亿元。全年实现销售收入 162.46 亿元，比上年增长 52%；由于钢铁产品市场持续升温，原材料价格大幅上涨，使得报告期主营业务成本随之上涨，在上 述双重作用的影响下，公司主营业务利润、净利润较上年分别增长 2.40%和 15.26%。 2、报告期公司抓住国内钢材市场的大好形势，在努力做好原有产品生产的同时，以市场为导 向，走科技兴企之路，加大新产品开发力度并增加其产销量，全年共为公司增加销售收入 5.68 亿 元。 3、期间费用同比上年降低 10,061 万元，其中：外币（欧元）贷款所产生的汇兑损失比上年降低 7,732 万元,由于报告期公司贷款减少,存款增加,使得利息支出减少 2,329 万元；由于产销量的增 加，发往驻外销售分公司的产品所发生的运输费用增加，使营业费用较上年增长 1,710 万元。 上述原因，使得本年度利润总额和净利润分别比上年增长 14.96 和 15.26。 二、财务状况： 报告期公司总资产同比上年增长 31.88%，负债同比上年增长 41.98%，股东权益同比上年增长 12.99%，具体变动情况及原因如下： 17 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 1、由于公司发行 18 亿元可转换债券和收到客户的预订产品款增加，使货币资金较上年同期增加 174.22%。 2、公司年度内出售中石化等股票，使得短期投资减少 49.07%，计 814 万元。 3、应收票据较上年降低 83.99%，主要是由于钢铁产品市场购销旺盛，本公司优先现款订货，故 在收到客户的订货款中现款增加，承兑汇票减少。 4、应收款项比上年增加 1.21%，系本公司销售给中国铁路物资北京公司重轨产品采用先发货， 然后集中结算的方式，由于重轨销量增加，期末应收货款增加所致。 5、存货比上年同期增加 8495 万元，主要原因是：（1）由于生产规模的扩大，本公司向集团公 司购入的原主材料期末库存增加 33,880 万元；（2）由于上年集中购入的辅助材料、备品备件和低值 易耗品本年消耗较大，使得报告期期末库存减少 31,265 万元；（3）由于公司产能增加，产量增大， 受运输条件的影响，期末库存商品较上年增加。 由上述原因，使报告期流动资产比上年同期增长 7.32%。 6、固定资产净额较上年减少 15.30%，主要是本年计提折旧 98695 万元所致。 7、在建工程比上年同期增长 612.82%，主要是由于本期增加对冷板、轨梁改造、石油管加工、 连轧管热处理等工程的投入所致。 8、短期借款比上年增加 27,740 万元，主要是根据公司生产经营的需要，补充部分流动资金贷 款。 9、应付款项较上年降低 42.74%，主要是（1）向集团公司开具 9,945 万元的银行承兑汇票； （2）由于公司产量增加，向集团公司购入的原主材料增加，应付集团公司采购款增加 53,798 万元； （3）由于本年度产品销售旺盛，公司收到的预定款增加；（4）根据内蒙古自治区财政厅[2004]87 号文件企业所得税自 2003 年起减按 10%税率征收后，本期追溯调整了 2003 年企业所得税，使得本期 预缴额增大。 10、一年内到期的长期负债同比上年减少 87.02%，系本公司报告期将到期的长期借款以全部归 还。 11、长期负债较上年增加 203,898 万元,是公司于报告期发行 18 亿元可转债和所计提的利息以及 新增 30,000 万元石油管加工项目贷款。 12、股东权益比上年增长 12.99%，是按照 2003 年度利润分配政策支付应分配股利，同时按照 2004 年利润分配预案计提赢余公积，将剩余部分转入未分配利润所致。 13、本年度经营活动产生的先进净流量比上年增长 6.15%，主要是公司产品销售状况良好，钢铁 产品销售价格上涨，公司鼓励和优先用户采用现款订货，以最大力度保证现款订货率和现款回款率， 同时加大清欠力度，及时实现现款回笼。 14、投资活动产生的现金净流量比上年减少 31.01%，是由于报告期在建项目投入资金增加所 致。 15、筹资活动产生的现金净流量比上年增加 182.31%，是由于报告期公司发行 18 亿元可转换公 司债券，偿还股利、利息、银行贷款和经营性债务共计 102,860 万元。 由以上 13---15 条原因所致,2004 年公司现金及先进等价物比上年增加 240,430 万元。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据公司第二届第十四次董事会决议，审议通过了《关于调整固定资产折旧方法的议案》，本公 司固定资产折旧方法由平均年限法变更为双倍余额递减法核算，该项会计估计变更从 2004 年 1 月 1 日起执行，并导致本年度利润总额减少了 213,664,212.97 元。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 2004 年，面对国家宏观调控和钢铁市场的变化，公司上下精诚团结，顺时应变，突出效益至上 的原则，灵活调整采购、生产和销售策略，市场反应能力显著提高，市场应急机制运转有力，资源得 到最佳配置，产销率达到 100％，成功实现了以市场为导向的“外部市场化，内部紧密化”的经营战 略的转型，利润水平再创新高， 比 2003 年增长 15.3%。 2004 年，公司在坯料资源有限的情况下，大力开展招商引坯工作，全力挖掘内部各类资源的潜力。 通过强化管理、科技攻关和技术创新等各种有效措施，寻求生产工艺的合理匹配和优化，形成了以高 18 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 价位产品生产为龙头，以不断提高的工艺技术水平为支撑，产量指标、技术指标和经济指标得以全面 优化，经济运营不断向效益最大化迈进的新格局。2004 年，公司产钢材 442.5 万吨，比 2003 年增加 13.47％,其中薄板厂热轧薄板产量创出 251.5 万吨的历史最高水平。依托现代化工艺水平的提升，公 司成功开发出一批市场前景看好的精、专、特、优产品，为公司产品向高端化进发做好了技术储备。 随着降本增效理念的逐步深化和投入产出比的逐步合理化，公司的统筹管理能力和整体经济实力也迈 上新台阶。 （七）新年度经营计划 一、2005 年生产经营计划的有关条件、 （一）市场前景 当前，我国工业已进入重化工时期，能源、机械制造与设备、汽车、建材、化工、交通等工业的发 展，必将促进钢铁产业的发展，也为钢联公司扩大产能、优化产品结构提供了历史机遇。同时，国家 加快西部大开发政策的进一步落实，也为钢联公司扩大市场份额创造了条件，特别是国家对钢铁行业 实施宏观调控，有效抑制了钢铁产能低水平盲目扩张，为钢联公司的发展开辟了市场空间。 （二）基建、技改及主要设备检修计划 1、冷轧薄板及石油管加工大、小线投产，将进一步优化和完善钢联公司的产品结构，提高产品 的附加值。 2、薄板坯连铸连轧厂安排转炉、轧机、加热炉中修 20 天；轨梁厂轧机、加热炉中修 10 天；无 缝管轧机、环形炉中修 15 天，连轧钢管厂 Φ180 无缝轧机、环形炉大修 25 天；棒材厂棒材轧机、加 热炉中修 30 天。 二、2005 年生产经营计划的指导思想 以中央经济工作会议精神为指导，树立科学发展观，以股东效益最大化为经营宗旨，以市场为导 向，大力生产并开发高附加值产品，强化内部管理，加大钢铁产品的出口力度，合理配置资源，处理 好生产与发展的关系，在企业发展规模提升行业地位的同时，加速技术进步。强化营销服务，提高产 品市场占有率。 三、经营计划编制的原则 1、加大新钢种、新产品的开发力度。薄板厂要在增加冷轧品种的基础上，加强生产组织，合理 安排日常定修，缩短中修工期。 2、以股东效益最大化为原则，搞好资源配置，优先安排效益高的产品生产，加快冷轧薄板、无 缝管加工生产线产品的开发，用有限的资源创造更大的经济效益。 3、抓住时机，加大产品的出口创汇力度 4、强化营销力度，继续拓展销售渠道，不断提高公司产品市场占有率。努力打造一个具有优良 潜质、效益稳步提高、公众形象良好的钢铁上市公司。 四、2005 年生产经营计划安排意见 国际货币基金组织预测，2005 年全球经济增长 4.3%。国家有关部门预测 2005 年我国ＧＤＰ增速 将为 9%以上。根据 2004 钢铁产量增长情况，分析 2005 年经济形势总体上呈继续增长的态势，但国 家将实施的稳健财政和货币政策，能源、资源的供需矛盾仍会对钢铁生产构成严重的制约。从公司规 模发展及提升公众形象看，建议 2005 年产钢 270 万吨，钢材 482.8 万吨。 根据 2004 年全年钢材平均成交价，同时考虑价格与成本的变化因素，按照 480 万吨的计划测算， 2005 年公司预计销售收入 175.5 亿万元。主要产品产量及经营指标安排如下表： 2005 年主要产品产量及经营指标 一、主要经营指标 1、销售收入 175.5 亿元 2、净利润 11.4 亿元 二、产量指标 1、钢 270 万吨 2、钢材 482.8 万吨 （1）、薄板 267 万吨 其中：冷轧板 40 万吨 19 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （2）、轨梁 105 万吨 其中：重轨 50 万吨 工槽 25 万吨 方钢 30 万吨 其中：商品方钢 12 万吨 （3）、无缝管 50 万吨 （4）、连轧无缝管 31 万吨 （5）、石油管 10 万吨 （6）、棒材 50 万吨 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 12 日,公司召开了第二届董事会第七次会议，会议审议并通过了如下议案: 《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于公司发行可转换公司债券资格的议案》； 《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于可转换公司债券发行方案的议案》； 《关于钢联公司 2002 年度发行可转换公司债券募集资金用途可行性的议案》； 《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 《关于召开内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 2)、2004 年 2 月 24 日,公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议并通过了如下议案： 公司《2003 年度总经理工作报告》； 公司《2003 年度董事会工作报告》； 《2003 年度公司财务决算报告》； 《公司 2004 年度财务预算方案》； 《公司 2003 年度利润分配预案》； 《公司 2003 年年度报告》及其摘要； 《2004 年度生产经营与投资计划》； 关于调整关联交易价格的议案； 关于修改《公司章程》相关条款的议案； 关于变更会计政策的议案； 关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。 3)、2004 年 4 月 21 日,公司召开了第二届董事会第九次会议，会议审议并通过了如下议案： 公司 2004 年第一季度季度报告。 4)、2004 年 5 月 24 日,公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议并通过了如下议案： 林东鲁辞去公司董事长的议案； 选举曹中魁为公司董事长的议案。 5)、2004 年 6 月 25 日,公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了如下议案： 关于董事请辞、增补董事的议案； 修改公司可转换债券发行方案部分条款的议案； 关于召开内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会的通知。 6)、2004 年 8 月 16 日,公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过了如下议案： 2004 年半年度报告。 7)、2004 年 10 月 18 日,公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议并通过了如下议案： 2004 年第三季度报告。 8)、2004 年 12 月 27 日,公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议并通过了如下议案： 调整固定资产折旧方法的议案。 20 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议及授权，执行股东大会通过的决议，于 2004 年 6 月 实施完成了 2003 年度利润分配方案：即已 2003 年 12 月 31 日公司总股本 1，250，000，000.00 股为 基数，向全体股东每十股派发现金红利 2.5 元（含税），共计派发现金 312，500，000.00 元。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 一、我国钢铁企业竞争十分激烈，只有不断提高企业的核心竞争力，扩大市场占有量，才会在激 烈的竞争中立于不败之地，发展慢就会被淘汰。这就需要在新产品开发、技术革新等方面不断升级、 更新、换代，产品、技术的更新、改造需要有较大的资金投入方可实现。目前，钢铁产品市场普遍存 在投资规模过大，企业负债较高，蕴藏了较大的市场风险。 二、本公司正在制定第十一个五年发展规划，按照规划纲要的要求，近期公司基建、技改投资规 模较大，相应的资金需求也较大。从长远发展的角度考虑，为配合规划的实施，同时，暂缓利润分配 是促进公司快速发展和提高赢利能力的重要举措，留待 2005 年中期公司统筹考虑资金匹配平衡后另 行实施分配。 公司未分配利润的用途和使用计划:目前公司正处于大规模技术改造和产品升级换代中，已经在 建的冷板工程、轨梁改造工程、石油管加工工程、连轧管热处理工程 2005 年将陆续全面投产，尚需 投入资金 44.57 亿元；2005 年计划新建项目有薄板设备改造、连轧管精整大线、轨梁老线改造、棒 材轧机改造等项目，总共预计投资 7.92 亿元。以上项目合计需要投入资金 52.49 亿元（扣除发行可 转换公司债券募集资金 18 亿元，尚需投入 34.49 亿元）。为了降低工程成本，减轻项目投产后还本 付息压力，为公司的后续发展提供一个良好的生存环境，以上项目所需资金除利用公司计提的折旧、 盈余公积外，尚需部分未分配利润予以补充。因此，短期的延缓利润分配，将资金用于技术改造、产 品更新上，是为了增强企业的持续经营能力。上述项目大部分将在 2005 年内投产，投产后公司的产 品类别和品种结构将更为齐全，可进一步为公司贡献更大的回报，也能提高公司实力和综合竞争能 力，为将来实现更多的可分配利润提供了充分的拓展空间。 公司将根据有关规则的要求，适时对上述延期分配的事实和理由向投资者作出公告。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 截止 2004 年 12 月 31 日，除公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来外，不存在公 司的控股股东与其他关联方违规占用公司资金的下列情况： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其 他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况 、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况的专项说明和独立意见。独立 董事认为： “根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）的要求，截止 2004 年 12 月 31 日，除公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金 往来外，不存在公司的控股股东与其他关联方违规占用公司资金的情况，公司也没有对外担保的情 况。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，公司也没有对外担保的情况，公司 对上述工作一直非常认真，管理比较到位，从而避免了上述事项的发生。 21 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届四次监事会于 2004 年 2 月 24 日在包钢宾馆会议室召 开，监事会主席王伟先生、监事霍智河、监事侯玉林到会，会议审议通过了以下方案： 1）审议《2003 年度监事会工作报告》； 2）审议变更会计政策的方案； 3）审议钢联公司与集团公司钢坯、铁水等销售的关联交易。 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，通过参加股东大会和列席 董事会等方式对公司依法运作情况进行了监督，认为公司股东大会、董事会的召集、召开符合相关法 律法规的规定，公司股东大会、董事会能够严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利和 履行义务，董事会能够严格履行自己的职责，切实执行股东大会的决议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会召开的程序、决议事 项和董事会执行股东大会决议的情况，对公司董事、高级管理人员执行职务情况进行了监督。监事会 认为，公司能严格执行国家法律法规，按上市公司的规范程序运作，公司决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等的规定，公司建立了完善的管理制度，董事会认真履行了股东大会和董事会的决议； 公司高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对会计师事务所出具的关于公司 2004 年度的审计报告，进行了认真细致的审查，认为审 计报告真实准确的反映了公司的财务状况和经营成果 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际发行 18 亿元可转换公司债券投入项目和承诺项目一致，实际投资项 目没有变更 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 钢联股份公司从包钢（集团）公司购买钢坯等原、辅材料，属于维持公司正常生产经营的常规性 采购。由于包钢（集团）公司供应的铁水、钢坯到钢联股份公司轧钢工序为热连接，与从市场上购买 铁水和钢坯相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况。 钢联公司的关联交易能够按照《关联交易准则》中的规定和程序执行，坚持了公平、公正、合理的原 则。未发现损害公司股东和钢联公司利益的情况 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中天华正会计师事务所为本公司出具了标准格式无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客 观、完整、准确 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类交易 关联交 关联交易定 关联交 市场价 对公司利 关联方 关联交易金额 额的比重 结算方式 易内容 价原则 易价格 格 润的影响 (％) 以银行承兑汇 包头钢铁（集团） 市场价或协 钢坯 2,698 5,721,669,705.32 48.65 票、支票或转 有限责任公司 议价 账方式 22 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 以银行承兑汇 包头钢铁（集团） 市场价或协 铁水 1,980 4,902,537,393.00 41.69 票、支票或转 有限责任公司 议价 账方式 以银行承兑汇 包头钢铁（集团） 辅助材 市场价 324,895,906.41 2.76 票、支票或转 有限责任公司 料 账方式 以银行承兑汇 包头钢铁（集团） 备件 市场价 266,187,470.72 2.26 票、支票或转 有限责任公司 账方式 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联交 关联交 关联交易价 占同类交易额 市场价 对公司利 关联方 易定价 关联交易金额 结算方式 易内容 格 的比重(％) 格 润的影响 原则 以银行承兑 包头钢铁（集团） 钢材 市场价 435,284,210.20 61.27 汇票、支票 有限责任公司 或转账方式 本公司从集团公司购买铁水、钢坯等原、辅材料及水、电、风、气等动力，属于维持公司正常生 产经营的常规性采购。由于集团公司供应的铁水、钢坯和燃料动力到本公司轧钢工序为业已从在的工 序连接，同时，集团公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输和安全保卫、生活服务等后勤保 障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况。 由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，导致本公司在采购及销售与控股股东及其他关联企 业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。 关联采购方面，公司生产所需的主要原料铁水、钢坯和燃料动力均由集团公司提供；其供给的原 料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司 的稳定经营。 关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易 占本公司全部产品的 5%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节 约了经营费用。 此外，公司进出口贸易均委托进出口公司进行。通过长期以来的经营，进出口公司在国际市场上 建立了较为完善的销售网络，树立了良好的市场形象和声誉，构建了稳定的客户群体和市场渠道，并 和国际上的主要用户和供应商形成了长期合作伙伴关系。本公司产品出口能实现持续稳定，设备和技 术引进工作能实现低成本、高质量，与进出口公司卓有成效的市场开拓工作有着密不可分的关系。本 公司进出口业务全部由进出口公司代理，根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签定的《进出口代理 协议》，代理费按照进出口总额的 2%支付。 公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进 行，且降低了公司的运营成本。 钢联公司自设立以来，所使用的土地均为向集团公司租赁，双方签订了长期稳定的土地租赁合 同，该土地租赁关联交易保证了钢联公司的正常生产经营，且土地租赁费保持了长期稳定和租赁价格 公允。 本公司本着公平、合理的原则执行此类关联交易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关 联交易。。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 23 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 1)、包头钢铁(集团)有限责任公司将根据集团公司与本公司 2000 年 2 月 21 日签订的《土地租赁 合同》，本公司租用集团公司 384,626 平方米土地用于生产经营，租赁期限 50 年，租赁费每年每平 方米人民币 5 元,每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由集 团公司负担。根据本公司与集团公司签订的《土地租赁补充合同》，从 2002 年 7 月 30 日起停止租赁 已出售给集团公司的带钢厂、线材生产线所占用的土地 240,959.74 平方米。租赁给内蒙古包钢钢联 股份有限公司，该资产涉及的金额为 1,923,130.00 元人民币，租赁的期限为 2000 年 2 月 21 日至 2050 年 2 月 21 日，《上海证券部》、《中国证券报》上。 2)、包头钢铁(集团)有限责任公司将根据本公司与集团公司 2002 年 11 月 1 日签订的包钢地产合 同租字第 012 号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内 1 号公路 南，宗地号 7311，面积 519,944.5 平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地）租赁给内蒙古 包钢钢联股份有限公司，该资产涉及的金额为 2,599,722.50 元人民币，租赁的期限为 2002 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日，《上海证券部》、《中国证券报》上。 3)、包头钢铁(集团)有限责任公司将根据本公司与集团公司 2003 年 7 月 24 日签订的《土地租赁 补充协议》，本公司租赁集团公司宗地号为 312-17-002-1 和 312-14-001-1，面积为 171,317.70 平 方米的土地使用权（连轧钢管厂所占土地）租赁给内蒙古包钢钢联股份有限公司，该资产涉及的金额 为 856,588.50 元人民币，租赁的期限为 2003 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，《上海证券部》、 《中国证券报》上。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本公司于 2004 年 7 月向建行包钢专业支行借款人民币 3 亿元，用于石油管加工工程项目建设， 借款期限 3 年，年利率 5.472%，由集团公司所持有的本公司 1.6 亿股国有法人股质押担保。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任北京中天华正会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，公司现聘任北京中天华正会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年 度审计工作的酬金共约 75 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审 计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所 公开谴责的情形 （八）其它重大事项 1)、根据内蒙古自治区财政厅内财预函[2004]87 号文件的规定，内蒙古包钢钢联股份有限公司 企业所得税从 2003 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，所得税按 10%税率征收。。 24 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 2)、本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司将其持有本公司股份中的 1.6 亿股股权质押 给中国建设银行内蒙古包钢专业支行作为贷款担保，质押期限为 2004 年 5 月 27 日至 2010 年 6 月 15 日。 3)、本公司于 2004 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]157 号文件核 准，发行可转换公司债券人民币 18 亿元，面值 100 元/张，期限 5 年，年利率为：第一年 1.3%、第 二年 1.5%、第三年 1.7%、第四年 2.1%、第五年 2.6%。初始转股价格为 4.62 元/股,转股期为发行之 日起 6 个月后至可转债到期日止。。 4)、本公司从 2001 年 7 月 18 日起至 8 月 18 日止，经国家发展计划委员会“计经调[2001]1224 号”文批准，向社会公开发行人民币 4 亿元无记名实物企业债券，期限 3 年，年利率 3.78％，票面 金额为人民币 1000 元和 5000 元两种，到期一次还本付息，债券到期日为 2004 年 7 月 17 日，到期本 息合计 445,360,000.00 元。本公司已于 2004 年 7 月 13 日委托中信证券股份有限公司，以现金方式 偿还了该批债券的本息。。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司审计报告 中天华正（京）审[2005]006 号 内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“贵公司”）２００４年１２月３１ 日的资产负债表以及２００４年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和做出的重大会计及估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 北京中天华正会计师事务所有限公司 中国注册会计师：邢蒙 、管建新 北京市东长安街 10 号长安大厦三层 2005 年 3 月 9 日 （二）财务报表 25 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1,670,819,378.64 4,581,767,494.76 短期投资 16,587,070.78 8,449,685.58 应收票据 457,155,492.37 73,168,475.02 应收股利 应收利息 应收账款 90,101,185.29 114,533,151.70 其他应收款 2,408,386.55 5,253,616.66 预付账款 28,754,745.28 9,737,167.38 应收补贴款 存货 1,160,255,950.19 1,245,213,508.77 待摊费用 124,078.98 155,270.27 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 3,426,206,288.08 6,038,278,370.14 长期投资： 长期股权投资 1,939,278.09 1,942,451.96 长期债权投资 长期投资合计 1,939,278.09 1,942,451.96 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 8,107,792,071.63 8,119,712,315.37 减：累计折旧 2,026,394,147.61 2,968,290,123.88 固定资产净值 6,081,397,924.02 5,151,422,191.49 减：固定资产减值准备 2,501,629.50 2,501,629.50 固定资产净额 6,078,896,294.52 5,148,920,561.99 工程物资 92,409.00 在建工程 232,233,094.03 1,655,392,889.75 固定资产清理 固定资产合计 6,311,129,388.55 6,804,405,860.74 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 26 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产及其他资产合计 54,083.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 9,739,329,037.72 12,844,626,682.84 流动负债： 短期借款 917,400,000.00 1,194,800,000.00 应付票据 99,450,000.00 应付账款 421,735,579.38 1,227,983,077.54 预收账款 1,921,702,790.41 2,275,269,332.26 应付工资 17,724,335.98 16,018,310.04 应付福利费 11,004,453.95 13,950,881.67 应付股利 应交税金 2,866,907.25 -38,127,339.81 其他应交款 2,683,678.79 1,607,490.64 其他应付款 68,065,758.28 72,977,278.05 预提费用 5,087,726.83 2,268,740.00 预计负债 一年内到期的长期负债 1,146,030,992.80 148,808,381.93 其他流动负债 0.00 流动负债合计 4,514,302,223.67 5,015,006,152.32 长期负债： 长期借款 871,436,202.74 1,107,171,470.18 应付债券 1,803,250,000.00 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 871,436,202.74 2,910,421,470.18 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 5,385,738,426.41 7,925,427,622.50 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00 资本公积 1,912,445,161.20 1,912,460,361.20 盈余公积 257,775,385.38 389,489,372.73 其中：法定公益金 85,925,128.45 129,829,790.90 未分配利润 933,370,064.73 1,367,249,326.41 拟分配现金股利 312,500,000.00 27 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 4,353,590,611.31 4,919,199,060.34 益）合计 负债和所有者权益（或股 9,739,329,037.72 12,844,626,682.84 东权益）总计 公司法定代表人: 曹中魁 主管会计工作负责人: 孙玉文 会计机构负责人: 谢美玲 28 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 16,246,163,694.54 10,719,829,693.88 减：主营业务成本 14,897,826,256.19 9,408,577,312.40 主营业务税金及附加 40,789,578.14 34,305,464.22 二、主营业务利润（亏损 1,307,547,860.21 1,276,946,917.26 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 -471,182.08 5,960,561.57 以“-”号填列） 减: 营业费用 59,473,662.11 42,377,921.60 管理费用 113,788,061.91 105,824,403.48 财务费用 155,696,670.16 281,362,976.01 三、营业利润（亏损以“- 978,118,283.95 853,342,177.74 ”号填列） 加：投资收益（损失以“- 3,332,641.12 4,200,733.51 ”号填列） 补贴收入 营业外收入 567,345.64 93,660.75 减：营业外支出 5,610,169.98 8,285,868.83 四、利润总额（亏损总额 976,408,100.73 849,350,703.17 以“-”号填列） 减：所得税 98,314,851.70 87,546,172.71 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 878,093,249.03 761,804,530.46 号填列） 加：年初未分配利润 933,370,064.73 473,336,213.84 其他转入 六、可供分配的利润 1,811,463,313.76 1,235,140,744.30 减：提取法定盈余公积 87,809,324.90 76,180,453.05 提取法定公益金 43,904,662.45 38,090,226.52 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 1,679,749,326.41 1,120,870,064.73 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 312,500,000 187,500,000 转作股本的普通股股利 29 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补亏 1,367,249,326.41 933,370,064.73 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 曹中魁 主管会计工作负责人: 孙玉文 会计机构负责人: 谢美玲 30 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,409,691,936.96 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 36,173,271.28 现金流入小计 19,445,865,208.24 购买商品、接受劳务支付的现金 15,265,545,442.94 支付给职工以及为职工支付的现金 212,003,851.44 支付的各项税费 621,883,486.60 支付的其他与经营活动有关的现金 80,112,223.96 现金流出小计 16,179,545,004.94 经营活动产生的现金流量净额 3,266,320,203.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 27,953,980.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,542,542.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 597,920.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 32,094,442.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 1,138,834,113.81 现金 投资所支付的现金 20,029,670.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,158,863,783.81 投资活动产生的现金流量净额 -1,126,769,341.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 3,364,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 3,364,800,000.00 偿还债务所支付的现金 2,076,975,539.75 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 471,432,488.95 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 44,994,717.12 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 2,593,402,745.82 31 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 771,397,254.18 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,910,948,116.12 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 878,093,249.03 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 3,040,960.60 固定资产折旧 986,948,153.90 无形资产摊销 54,083.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -31,191.29 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 4,996,914.31 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 175,790,971.49 投资损失（减：收益） -3,336,989.12 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -84,957,558.58 经营性应收项目的减少(减：增加) 72,696,599.12 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,233,025,010.84 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,266,320,203.30 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 4,581,767,494.76 减：现金的期初余额 1,670,819,378.64 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,910,948,116.12 公司法定代表人: 曹中魁 主管会计工作负责人: 孙玉文 会计机构负责人: 谢美玲 32 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 曹中魁 主管会计工作负责人: 孙玉文 会计机构负责人: 谢美玲 33 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 10,278,841.32 3,030,799.61 13,309,640.93 其中：应收账款 10,011,242.81 2,714,662.93 12,725,905.74 其他应收款 267,598.51 316,136.68 583,735.19 短期投资跌价准备合计 4,348.00 4,348.00 其中：股票投资 4,348.00 4,348.00 债券投资 存货跌价准备合计 15,828,136.48 15,828,136.48 其中：库存商品 13,229,140.05 13,229,140.05 原材料 辅助材料 1,976,646.43 1,976,646.43 备品备件 622,350.00 622,350.00 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 2,501,629.50 2,501,629.50 其中：房屋、建筑物 机器设备 2,501,629.50 2,501,629.50 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 7,974,623.50 5,812.99 7,980,436.49 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 曹中魁 主管会计工作负责人: 孙玉文 会计机构负责人: 谢美玲 34 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00 二、资本公积 期初余额 1,912,445,161.20 1,912,445,161.20 本期增加数 15,200.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 15,200.00 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 1,912,460,361.20 1,912,445,161.20 三、法定和任意盈余公积 期初余额 171,850,256.93 95,669,803.88 本期增加数 87,809,324.90 76,180,453.05 其中：从净利润中提取数 87,809,324.90 56,555,298.76 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 259,659,581.83 171,850,256.93 其中：法定盈余公积 259,659,581.83 171,850,256.93 储备基金 35 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 85,925,128.45 47,834,901.93 本期增加数 43,904,662.45 38,090,226.52 其中：从净利润中提取数 43,904,662.45 38,090,226.52 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 129,829,790.90 85,925,128.45 五、未分配利润 期初未分配利润 933,370,064.73 473,336,213.84 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 878,093,249.03 761,804,530.46 本期利润分配 444,213,987.35 301,770,679.57 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 1,367,249,326.41 933,370,064.73 其中:现金股利 312,500,000.00 公司法定代表人: 曹中魁 主管会计工作负责人: 孙玉文 会计机构负责人: 谢美玲 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -50,645,665.48 2．销项税额 3,044,656,883.42 出口退税 进项税额转出 23,572,533.02 转出多交增值税 3．进项税额 2,651,371,648.46 已交税金 11,990,593.02 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 400,453,410.86 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -46,231,901.38 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 75,797,226.20 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 400,453,410.86 3．本期已交数 431,288,107.28 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 44,962,529.78 公司法定代表人: 曹中魁 主管会计工作负责人: 孙玉文 会计机构负责人: 谢美玲 36 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”）经内蒙古自治区人民政府“内政股批字 [1999]6 号”《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》文件批准，由包头钢铁（集团） 有限责任公司（以下简称“集团公司”）、 山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限 责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起组 建；主要发起人集团公司以其所属的带钢厂、轨梁厂、无缝厂、线材厂(以下简称“四个轧钢厂”)的 全部经营性资产经内蒙古中华会计师事务所评估，截止 1999 年 3 月 31 日，集团公司投入本公司的净 资产为人民币 136,581.06 万元，该评估值业经内蒙古自治区国有资产管理局“内国资评字[1999]129 号”文确认。其他四家发起人均以应收集团公司债权共 1,880.00 万元转本公司股权，并由集团公司 再以货币资金形式投入本公司，合计净资产 138,461.06 万元, 经内蒙古自治区国有资产管理局“内 国资企字[1999]204 号”文批复折股比例为 1：0.65，折为 9 亿股。本公司于 1999 年 6 月 29 日成 立，2001 年 2 月经中国证监会“证监发字[2001]16 号”文件批准，同意本公司向社会公开发行人民 币普通股股票 35,000 万股，于 2001 年 2 月 23 日在内蒙古自治区工商行政管理局变更登记，注册资 本由 9 亿元变更为 12.5 亿元，法定代表人：林东鲁；2004 年 5 月 24 日，经本公司第二届董事会第 十次会议决议，同意林东鲁先生辞去公司董事长职务，选举曹中魁为公司董事长、法定代表人，并于 2004 年 7 月 15 日在内蒙古自治区工商行政管理局办理变更登记。公司注册号：1500001007122，注 册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区。本公司股票于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所正式挂牌 上市交易，股票代码为 600010，主要生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配 件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询。 本公司于 2004 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]157 号文件核准， 发行可转换公司债券人民币 18 亿元，面值 100 元/张，期限 5 年，年利率为：第一年 1.3%、第二年 1.5%、第三年 1.7%、第四年 2.1%、第五年 2.6%。初始转股价格为 4.62 元/股,转股期为发行之日起 6 个月后至可转债到期日止。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 记帐基础为权责发生制原则，资产的计价遵循历史成本原则。本公司改制设立时，发起人投入的 资产按经评估确认的价值记帐。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币经济业务时，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人 民币记帐，期末对各种外币帐户的外币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价（中间价）进行调 整，发生的差额作为汇兑损益，属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，计入相关固定资产 的购建成本，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、现金及现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等 价物，包括从购买日起三个月内到期的在证券市场上可流通的短期债券投资。 37 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 7、短期投资核算方法 短期投资按成本法核算，短期投资取得时的成本按取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续 费等相关费用进行确定；实际支付的价款中所包含股利和利息不构成投资成本。短期投资持有期间所 获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本 的收回，冲减短期投资帐面价值；短期投资取得时实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金 股利，或已到期尚未领取的利息，实际收到时冲减已记录的应收股利或应收利息，不冲减短期投资的 帐面价值。 短期投资按成本与市价孰低计量，以期末市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备。 短期投资处置时,按短期投资的帐面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：坏帐损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然 不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的款项或超 过三年且无充分证据表明能收回的应收款项。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按余额百分比法计提坏账准备，应收款项的计提比例为 10％ 9、存货核算方法 （1）存货主要包括：库存商品、原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、委托加工材料、 在产品等。 （2）存货计价方法 原材料、备品备件按实际成本计价，发出采用加权平均法。 在产品成本按其所耗用的原材料费用计算。 库存商品、辅助材料采用计划成本计价，月末调整为实际成本。 低值易耗品在领用时一次性摊销，其中：轧辊按车削量分次摊销。 (3)由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收 回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额 提取存货跌价准备。 (4)存货可变现净值按其形态分别确定 库存商品，按其售价减去税金及销售费用后的余额确定； 在产品，按其产成品的售价减去至完工时尚需发生的成本处置费用和税金后的余额确定； 其他存货，按现行重置成本确定。 (5)存货盘存采用永续盘存制 10、长期投资核算方法 (1)长期债权投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自 发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为 溢价或折价在债券存续期内于确认相关利息收入时摊销。 (2)长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。投资占被投资单位有表决权资 本总额 20%以下，或虽 20%以上（含 20%）但不具有重大影响的，按成本法核算；投资占被投资单位 有表决权资本总额 20%以上（含 20%），或虽不足 20%但有重大影响的按权益法核算；投资占被投资 单位资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并 会计报表。 采用权益法核算时，长期股权投资初始投资成本与应分享被投资企业权益份额的差额作为股权投 资差额，分情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按 10 年分期平均摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公 积，2003 年 3 月 17 日以前对外投资形成的股权投资贷方差额，其摊余差额在剩余期限内分期平均 摊销计入损益，直至摊销完毕为止。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法 38 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 长期投资减值准备：本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于长期股权投资的帐面价值，并且这种降低的价值在预计的未来期间内不可能恢复时，按其预计未 来可收回金额低于帐面价值可能发生的损失，逐项提取长期投资减值准备，损失计入当期损益 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 (1)固定资产标准：单位价值较高，使用年限在一年以上的，为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的有形资产。 (2)固定资产分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备； (3)固定资产计价方法： ①购置的不需要经过建造过程即可使用固定资产按实际支付的价款作为入帐价值； ②自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入帐价 值； ③在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的帐面价值，加上由于改建、扩 建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入帐 价值； ④投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入帐价值，本公司改制设立时，发起人 投入的固定资产按经评估确认的价值记帐。 (4)固定资产折旧方法 本公司原采用直线法计提折旧，根据公司第二届第十四次董事会决议，决定自 2004 年 1 月 1 日起变 更为双倍余额递减法计提折旧，净残值率为 3％。发起人投入的固定资产按照评估后的固定资产原价 计提折旧。 各类固定资产使用年限如下： 类 别 使用年限 房屋建筑物 10－40 年 通用设备 4-28 年 专用设备 5-35 年 运输设备 8-12 年 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (5) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法： 根据《企业会计制度》及其补充规定，本公司期末对固定资产计提减值准备；固定资产减值准备按单 项资产计提。对于因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面 价值的，按可回收金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资 产，应当全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程采用实际成本核算，其发生的借款利息、汇兑损益在固定资产达到预定可使用状 态前发生的计入所购建资产的成本。在固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，先按 估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备 期末进行检查时，出现下列一种或几种情形时，计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 39 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 13、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产计价 购入的无形资产按实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产采用直线法摊销，摊销年限按如下原则确定： 合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销，合同没有规定受益期限而法律规定有效期限 的，按不超过法律规定的有效期限平均摊销，经营期短于有效期限的，按不超过经营期的期限平均摊 销，合同和法律均未规定受益期限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3）无形资产减值准备 根据《企业会计制度》及其补充规定，对于预计可收回金额低于帐面价值的无形资产计提减值准 备。 ①当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备： A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 ②当存在下列一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； B、某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； C、其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 （1）以实际发生额核算； （2）摊销方法：按照规定的期限或预计受益期限平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额在所购建的固定 资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资 产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入当期财务费用。其他借款费用于发生当期直 接计入当期财务费用。 16、应付债券的核算方法 按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价 或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 如果发行费用小于发行期间冻结资金所产生的利息收入，按发行期间冻结资金所产生的利息收入减去 发行费用后的差额，视同发行债券的溢价收入，在债券存续期间于计提利息时摊销；如果发行费用大 于发行期间冻结资金所产生的利息收入，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，直接计入所购 建的固定资产成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后直接计入当期财务费用。 17、收入确认原则 （1）商品销售：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与商品经营权相联 系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠 地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。 （3）他人使用本公司资产而发生的收入：他人使用本公司现金资产发生的利息收入，按使用现金 的时间和适用利率（是以借款双方签定的协议、合同中规定的利率确定，如涉及关联方还应按财政部 《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中规定的能够确认利息收入而适用的利率与协 40 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 议、合同中规定的利率孰低来确定）计算确定。他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有 关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述（2）、（3）两项收入的确定并应同时满足：① 与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 合并会计报表是以母公司及其纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他相关资料为依据，根 据财政部“财会字［1995］11 号《合并会计报表暂行规定》”的要求经充分抵销内部投资、内部交 易和内部债权债务等内部会计事项后进行编制。 20、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 根据公司第二届第十四次董事会决议，审议通过了《关于调整固定资产折旧方法的议案》，本公 司固定资产折旧方法由平均年限法变更为双倍余额递减法核算，该项会计估计变更从 2004 年 1 月 1 日起执行，并导致本年度利润总额减少了 213,664,212.97 元。 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 （1）增值税：国内商品销售适用税率为 17％，销售热费适用税率为 13％，按销项税额减进项税 额计缴。 （2）城建税、教育附加费：分别按实际应缴纳流转税额的 7％和 3％计缴。 （3）营业税：按托管收入和代销手续费收入的 5%计缴。 （4）企业所得税：税率 10%。 根据内蒙古自治区财政厅内财预函[2004]87 号《内蒙古自治区财政厅关于包钢钢联股份有限公 司享受自治区人民政府给予包头钢铁（集团）有限责任公司税收扶持政策的复函》的批复，本公司自 2003 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日企业所得税减按 10%的税率征收。由于所得税税率的变化追溯 调整了 2003 年度的会计报表，对 2003 年度会计报表影响如下： （1）资产负债表 项 目 调整前 调整后 应交税金 119,118,450.15 2,866,907.25 盈余公积 228,337,653.95 257,775,385.38 其中：公益金 76,112,551.31 85,925,128.45 未分配利润 766,556,253.26 933,370,064.73 （2）利润分配表 项 目 调整前 调整后 所得税 283,797,715.61 87,546,172.71 净利润 565,552,987.56 761,804,530.46 可供分配的利润 1,038,889,201.40 1,235,140,744,30 提取法定盈余公积 56,555,298.76 76,180,453.05 提取法定公益金 28,777,649.38 38,090,226.52 可供股东分配的利润 954,056,253.26 1,120,870,064.73 未分配利润 766,556,253.26 933,370,064.73 41 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （五）合并会计报表附注: 1、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 900,000,000 900,000,000 其中： 国家持有股份 887,780,000 887,780,000 境内法人持有股份 12,220,000 12,220,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 900,000,000 900,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 350,000,000 350,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 350,000,000 350,000,000 三、股份总数 1,250,000,000 1,250,000,000 2、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 冶金行业 1,624,616.37 1,493,861.58 130,754.79 1,071,982.97 940,857.73 127,694.69 其中:关联交易 71,046.08 66,541.76 4,504.32 106,809.60 96,908.35 9,901.25 合计 1,624,616.37 1,493,861.58 130,754.79 1,071,982.97 940,857.73 127,694.69 内部抵消 合计 1,624,616.37 1,493,861.58 130,754.79 1,071,982.97 940,857.73 127,694.69 42 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （2）主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 卷 板 913,753.41 832,077.63 81,675.78 565,987.95 479,195.86 86,792.09 重 轨 162,086.04 148,432.26 13,653.78 112,661.67 112,544.97 11,606.98 工槽钢 93,813.81 83,736.98 10,076.83 96,734.91 84,323.99 12,410.92 方 钢 41,035.09 40,913.10 121.99 50,753.33 50,359.92 393.41 无缝钢管 227,536.37 204,527.74 23,008.63 148,828.37 134,243.82 14,584.55 废 钢 7,335.70 7,294.64 41.06 连轧钢管 129,573.71 124,683.14 4,890.57 44,294.71 42,922.85 1,371.86 棒 材 56,817.93 55,411.78 1,406.15 45,386.33 41,461.96 3,924.37 其中:关联交易 71,046.08 66,541.76 4,504.32 106,809.60 96,908.35 9,901.25 合计 1,624,616.37 1,489,782.63 134,833.74 1,071,982.97 9,040,857.73 131,125.24 内部抵消 合计 1,624,616.37 1,489,782.63 134,833.74 公司主要从事冶金行业的业务，没有涉及其它领域。因此，公司主营业务收入、主营业务利润主 要来自于冶金行业。 （3）分地区主营业务 单位:亿元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 华北地区 81.98 75.64 6.34 55.75 49.47 6.28 东北地区 4.62 4.23 0.39 2.53 2.31 0.22 华东地区 49.19 44.61 4.58 31.41 27.85 3.56 中南地区 14.96 13.8 1.16 8.85 7.51 1.34 西北地区 8.35 7.63 0.72 4.97 4.48 0.94 西南地区 3.36 3.07 0.29 3.69 2.92 0.77 其中:关联交易 7.11 6.66 10.68 9.69 0.99 合计 162.46 148.98 13.48 107.20 94.09 13.11 内部抵消 合计 162.46 148.98 13.48 107.20 94.09 13.11 本公司产品主要销售区域是华东、华北、中南、西北地区，这几个地区基本站到全部产品销售的 58.6%，其中华东 22.9%、华北 21.9%、中南 7%、西北 6.8%。2004 年公司产品销售中自提部分占销售 总量的 21.5%，其中有部分当地使用，大部分汽车运往西北地区，还有一些直接或深加工后发往其他 地区。 （4）前五名供应商及销售客户 单位:亿元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 119.87 占采购总额比重 80.91 前五名销售客户销售金额合计 28.81 占销售总额比重 17.74 （六）母公司会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 101,071.95 46,530.39 银行存款 4,570,034,678.79 1,670,173,049.74 43 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 其他货币资金 11,631,744.02 599,798.51 合计 4,581,767,494.76 1,670,819,378.64 (1)增加原因：本公司主要产品销售旺盛，收到的客户预定产品款增加及发行可转债募集资金本 期尚未完全使用所致。 (2)期末银行存款中包括定期存款 1,020,000,000.00 元。其中：中国光大银行深圳振兴路支行存款 800,000,000.00 元，期限为 2004 年 12 月 23 日至 2005 年 3 月 23 日；中国工商银行包头市包钢支行 存款 200,000,000.00 元，期限为 2004 年 9 月 16 日至 2005 年 3 月 16 日； 招商银行深圳深纺大厦支 行七天通知存款 20,000,000.00 元，起息日 2004 年 3 月 18 日。 (3) 其他货币资金为在新时代证券有限责任公司包头市府西路证券营业部的存出投资款。 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 跌 本期 项 目 价 本期减少 跌价准 期末市价总额 帐面余额 帐面净额 增加 帐面余额 帐面净额 准 备 备 股票投资 16,587,070.78 16,587,070.78 8,128,689.20 8,458,381.58 4,348 8,454,033.58 8,454,033.58 债券投资 其中：国债 投资 其他债券 基金投资 其他短期投 资 合计 16,587,070.78 16,587,070.78 8,128,689.20 8,458,381.58 4,348 8,454,033.58 8,454,033.58 （2）短期股票投资 单位:元 币种:人民币 投资比例 期末每股 股票名称 股票数量 投资金额 期末市价总额 跌价准备 帐面净额 期末市价资料来源 (%) 市价 上交所 2004 年 12 月 31 中国石化 1,841,226 7,236,018.18 4.36 8,027,745.36 8,027,745.36 日收盘价 上交所 2004 年 12 月 31 长江电力 272,940 1,149,077.40 8.79 2,399,142.60 8,027,745.36 日收盘价 上交所 2004 年 12 月 31 南方航空 11,000 29,700.00 5.33 58,630.00 58,630.00 日收盘价 上交所 2004 年 12 月 31 华夏银行 4,800 24,268.00 4.15 19,920.00 4,348.00 19,920.00 日收盘价 上交所 2004 年 12 月 31 凤竹纺织 1,000 5,250.00 5.50 5,500.00 5,500.00 日收盘价 上交所 2004 年 12 月 31 福成五丰 1,000 3,150.00 3.87 3,870.00 3,870.00 日收盘价 上交所 2004 年 12 月 31 天奇股份 1,000 6,890.00 9.99 9,990.00 9,990.00 日收盘价 上交所 2004 年 12 月 31 楚天高速 1,000 3,000.00 4.01 4,010.00 4,010.00 日收盘价 合计 / 8,454,033.58 / 10,528,807.96 10,528,807.96 / 44 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （1）减少原因：处置部分中国石化、赛马实业股票投资所致。 （2）期末短期投资全部为股票投资，不存在投资变现的限制。 3、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 持票人 期末数 期初数 银行承兑汇票 本公司 73,168,475.02 457,155,492.37 合计 / 73,168,475.02 457,155,492.37 （1）无抵押和已贴现的应收票据； （2）持本公司股份 5％（含 5％）以上股东单位的欠款： 包头钢铁（集团）有限责任公司 30,950,000.00 元 （3）减少原因：本公司主要产品销售旺盛，收到的客户预定产品款中以现款为主，银行承兑汇票到 期承兑所致； （4）期后已承兑、背书的汇票 项 目 金额 承 兑 背 书 55,468,475.02 4、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账 提 提 龄 比例 账面净额 比例 账面净额 金额 金额 比 金额 金额 比 (%) (%) 例 例 (%) (%) 一 年 124293700.57 97.67 12429370.06 10 111864330.51 98915150.92 98.80 9891515.09 10 89023635.83 以 内 一 至 2850094.05 2.24 285009.40 10 2565084.65 1197277.18 1.20 119727.72 10 1077549.46 二 年 二 至 115262.82 0.09 11526.28 10 103736.54 三 年 合 127259057.44 100.00 12725905.74 114533151.70 100112428.10 100.00 10011242.81 90101185.29 计 45 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 转 项目 期初余额 本期增加数 合 期末余额 回 出 销 计 数 数 数 应收帐款坏帐准备 10,011,242.81 2,714,662.93 12,725,905.74 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 11,341,131.18 8.92 93,014,339.37 92.91 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 与本 计提坏 欠款 欠款 单位名称 公司 欠款金额 计提坏帐金额 帐比例 计提坏帐原因 时间 原因 关系 (%) 中国长江三 本公 本公司按应收账 2004 峡工程开发 司客 3,509,838.85 货款 350,983.89 10 款余额的 10%计 年 总公司 户 提坏帐准备 沈阳铁路局 本公 本公司按应收账 2003 沈阳材料总 司客 2,850,094.05 货款 285,009.41 10 款余额的 10%计 年 厂 户 提坏帐准备 石家庄金属 本公 本公司按应收账 2004 材料小额站 司客 1,727,056.06 货款 172,705.61 10 款余额的 10%计 年 塔谈分站 户 提坏帐准备 本公 本公司按应收账 哈尔滨铁路 2004 司客 1,691,750.55 货款 169,175.06 10 款余额的 10%计 局物质中心 年 户 提坏帐准备 本公 本公司按应收账 北京云路物 2004 司客 1,562,391.67 货款 156,239.17 10 款余额的 10%计 资销售中心 年 户 提坏帐准备 合计 / 11,341,131.18 / / 1,134,113.14 / / 持本公司股份 5％（含 5％）以上股东单位的欠款： 包头钢铁（集团）有限责任公司 6,145,455.61 元 46 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 5、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账 提 提 龄 比例 账面净额 比例 账面净额 金额 金额 比 金额 金额 比 (%) (%) 例 例 (%) (%) 一 年 5,507,560.04 94.35 550,756.01 10 4,956,804.03 2,385,821.48 89.16 238,582.15 10 2,147,239.33 以 内 一 至 192,106.29 3.29 19,210.63 10 172,895.66 179,840.56 6.72 17,984.06 10 161,856.50 二 年 二 至 38,350.00 0.66 3,835.00 10 34,515 11,000.00 0.41 1,100.00 10 9,900 三 年 三 年 99,335.52 1.70 9,933.55 10 89,401.97 99,323.02 3.71 9,932.30 10 89,390.72 以 上 合 5,837,351.85 100.00 583,735.19 5,253,616.66 2,675,985.06 100.00 267,598.51 2,408,386.55 计 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 其他应收款坏帐准备 267,598.51 316,136.68 583,735.19 本公司按其它应收款期末余额的 10%计提坏帐准备,报告期期末其它应收款余额增加,计提的坏帐 准备增加。 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 1,361,507.38 23.32 589,762.64 22.04 47 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 与本 计提坏 欠款 欠款 计提坏帐金 单位名称 公司 欠款金额 帐比例 计提坏帐原因 时间 原因 额 关系 (%) 本公 本公司按其它应收 2004 代垫 代垫运费 司客 773,844.17 77,384.42 10 款余额的 10%计提 年 款 户 坏帐准备 本公 本公司按其它应收 青岛金属 2004 往来 司客 304,000 30,400 10 款余额的 10%计提 有限公司 年 款 户 坏帐准备 宜昌钟宜 本公 本公司按其它应收 2004 往来 实业有限 司客 191,893.23 19,189.32 10 款余额的 10%计提 年 款 公司 户 坏帐准备 本公 本公司按其它应收 济南槐荫 2004 往来 司客 57,350.64 5,735.06 10 款余额的 10%计提 区地税局 年 款 户 坏帐准备 本公 本公司按其它应收 济南物资 2004 往来 司客 34,419.34 3,441.93 10 款余额的 10%计提 配送中心 年 款 户 坏帐准备 合计 / 1,361,507.38 / / 136,150.73 / / 6、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 9,122,167.38 93.68 28,638,926.65 99.60 一至二年 500,000.00 5.14 35,818.63 0.12 二至三年 35,000.00 0.36 三年以上 80,000.00 0.82 80,000.00 0.28 合计 9,737,167.38 100.00 28,754,745.28 100.00 帐龄超过一年的预付帐款 单位名称 金额 未收回原因 齐齐哈尔第一机床总公司 500,000.00 尚未开票结算 北京凯奇机床公司 35,000.00 尚未开票结算 哈尔滨飞机制造公司 80,000.00 尚未开票结算 （2） 预付帐款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 9,415,000.00 96.69 48 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （3） 预付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 中国冶金进出口包钢公司 本公司供应商 8,800,000.00 2004 年 采购款 齐齐哈尔第一机床总公司 本公司供应商 500,000.00 2003 年 采购款 哈尔滨飞机制造公司 本公司供应商 80,000.00 2002 年 采购款 北京凯奇机床有限责任公司 本公司供应商 35,000.00 2001 年 采购款 合计 / 9,415,000.00 / / （1）减少原因：上期预付帐款本期货到已结算。 （2）无持本公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款。 7、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 项 期末数 期初数 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原 材 367,989,642.06 367,989,642.06 29,192,745.73 29,192,745.73 料 库 存 620,724,215.44 13,229,140.05 607,495,075.39 556,194,832.64 13,229,140.05 542,965,692.59 商 品 辅 助 9,639,135.16 1,976,646.43 7,662,488.73 49,357,342.65 1,976,646.43 47,380,696.22 材 料 备 品 37,321,225.05 622,350.00 36,698,875.05 230,097,923.58 622,350.00 36,698,875.05 备 件 低 值 易 146,254,894.98 146,254,894.98 230,304,406.69 230,304,406.69 耗 品 在 产 品 及 79,112,532.56 79,112,532.56 80,936,835.38 80,936,835.38 半 成 品 合 1,261,041,645.25 15,828,136.48 1,245,213,508.77 1,176,084,086.67 15,828,136.48 1,160,255,950.19 计 49 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 库存商品 13,229,140.05 13,229,140.05 辅助材料 1,976,646.43 1,976,646.43 备品备件 622,350.00 622,350.00 低值易耗品 在产品及半成品 合计 15,828,136.48 15,828,136.48 （1）由于公司产量增加，本期向集团公司购入原材料增加； （2）上期集中购入的辅助材料、备品备件、低值易耗品本期已耗用； （3）本期产量增加，但受运输条件影响，期末库存商品增加所致。 8、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 房屋租金从起租日开始 房 租 87,740.37 325,472 257,942.10 155,270.27 一年内摊销 保险费 36,338.61 176,253.68 212,592.29 合计 124,078.98 501,725.68 470,534.39 155,270.27 / 9、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 减 帐 减 期 项目 值 本期增加 面 值 帐面余额 帐面净额 减 帐面净额 准 余 准 少 备 额 备 长期股权投资 1,939,278.09 1,939,278.09 3,173.87 1,942,451.96 其中：股票投资 对子公司投资 对合营公司投资 1,939,278.09 1,939,278.09 3,173.87 1,942,451.96 对联营公司投资 其他股权投资 股权投资差额 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 合计 1,939,278.09 1,939,278.09 3,173.87 1,942,451.96 50 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占 被 投 资 分 与 公 得 母 核 司 的 被投资单位 公 投资 本期增减 累计增减 算 注 投资成本 期初余额 现 期末余额 名称 司 期限 额 额 方 册 金 关 法 资 红 系 本 利 比 例 (%) 被 中国经济技 2001- 权 投 - 术研究咨询 24 09- 1,950,000 1,939,278.09 3,173.87 1,942,451.96 益 资 7,548.04 有限公司 20～ 法 方 合计 / / / / 10、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 8,107,792,071.63 62,544,813.22 50,624,569.48 8,119,712,315.37 其中：房屋及建筑物 1,749,946,887.25 2,024,053.94 7,807,259.50 1,744,163,681.69 机器设备 6,357,845,184.38 60,520,759.28 42,817,309.98 6,375,548,633.68 二、累计折旧合计： 2,026,394,147.61 986,948,153.90 45,052,177.63 2,968,290,123.88 其中：房屋及建筑物 376,110,541.40 100,341,606.69 10,966,593.77 465,485,554.32 机器设备 1,650,283,606.21 886,606,547.21 34,085,583.86 2,502,804,569.56 三、固定资产净值合计 6,081,397,924.02 -924,403,340.68 5,572,391.85 5,151,422,191.49 其中：房屋及建筑物 1,373,836,345.85 -98,317,552.75 -3,159,334.27 1,278,678,127.37 机器设备 4,707,561,578.17 -826,085,787.93 8,731,726.12 3,872,744,064.12 四、减值准备合计 2,501,629.50 2,501,629.50 其中：房屋及建筑物 机器设备 2,501,629.50 2,501,629.50 五、固定资产净额合计 6,078,896,294.52 -924,403,340.68 5,572,391.85 5,148,920,561.99 其中：房屋及建筑物 1,373,836,345.85 -98,317,552.75 -3,159,334.27 1,278,678,127.37 机器设备 4,705,059,948.67 -826,085,787.93 8,731,726.12 3,870,242,434.62 （1）无用于抵押、担保的固定资产； （2）固定资产增加原因：主要为本期在建工程完工转入固定资产，金额为 49,083,077.64 元； （3）累计折旧增加原因：本期折旧方法变更为双倍余额递减法及上期期末新增固定资产，使本 期计提折旧增加所致，详见附注二、19 页。 51 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 11、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 设备 92,409.00 92,409.00 合计 92,409.00 92,409.00 12、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 1,663,373,326.24 7,980,436.49 1,655,392,889.75 240,207,717.53 7,974,623.50 232,233,094.03 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 工 程 投 本 入 工 期 转入固定资 占 程 利息资本化 项目名称 期初数 本期增加 资金来源 期末数 减 产 预 进 率 少 算 度 比 例 (%) 重轨加工矫直 15,013,651.05 26,831,538.22 41,845,189.27 100 100 自筹 机、检测中心 无缝计算机 8,916,890.30 40 40 自筹 8,916,890.30 WCS 系统 重轨余热淬火 7,532,537.00 10 自筹 7,532,537.00 棒材车间精轧 442,086.50 5,813.00 100 自筹 447,899.50 飞剪工程 自筹、可转 冷轧薄板 133,959,115.57 995,559,578.22 42 40 48,244,717.12 1,129,518,693.79 债 自筹、银行 石油管加工 32,664,464.11 173,673,446.59 52 50 7,524,000.00 206,337,910.70 借款 轨梁改造 17,058,563.00 183,325,647.95 20 20 自筹 连轧钢管热处 24,620,410.00 85,614,774.00 70 65 自筹 理 薄板 2 号转炉 7,237,888.37 7,237,888.37 100 100 自筹 扒炉机 合计 240,207,717.53 1,472,248,686.35 49,083,077.64 / / / / 1,663,373,326.24 （1）增加原因：本期增加冷轧薄板、石油管加工、轨梁改造及连轧钢管热处理工程的投入所 致； （2）减少原因：本期重轨加工线矫直机及检测中心、薄板二号转炉扒炉机工程完工转入固定资 产所致，49,083,077.64 元。 52 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （2）在建工程减值准备： 单位:元 币种:人民币 转 转 转 本期增加 项目 期初数 回 出 销 合计 期末数 计提原因 数 数 数 数 实验技术 重轨余热淬火 7,532,537.00 7,532,537.00 不成熟 棒材车间精轧 442,086.50 5,812.99 447,899.49 技术落后 飞剪工程 合计 7,974,623.50 5,812.99 7,980,436.49 / 13、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 无形资产 54,083.00 54,083.00 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取得 本期 本期 期末 剩余摊 种类 实际成本 期初数 本期摊销 累计摊销 方式 增加 转出 数 销期限 软件 购买 55,000.00 54,083.00 54,083.00 55,000.00 合计 / 55,000.00 54,083.00 54,083.00 55,000.00 / 年度内将剩余价值一次摊销。 14、短期借款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 利率 本币金额 利率 本币金额 建行包钢支行 2004-05-14 2005-05-14 4.8852 100,000,000.00 建行包钢支行 2004-12-28 2005-12-28 4.8852 100,000,000.00 工行包钢支行 2004-06-08 2005-04-08 5.3100 50,000,000.00 工行包钢支行 2004-06-08 2005-04-14 5.3100 40,500,000.00 工行包钢支行 2004-06-28 2005-05-25 5.3100 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-06-29 2005-06-23 5.3100 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-06-30 2005-06-15 5.3100 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-07-13 2005-07-08 5.3100 19,000,000.00 工行包钢支行 2004-07-13 2004-07-08 5.3100 20,000,000.00 工行包钢支行 2004-07-15 2005-06-23 5.3100 20,000,000.00 工行包钢支行 2004-08-19 2005-08-12 5.3100 20,000,000.00 工行包钢支行 2004-08-20 2005-08-12 5.3100 20,000,000.00 工行包钢支行 2004-08-23 2005-08-12 5.3100 20,000,000.00 工行包钢支行 2004-08-24 2005-08-12 5.3100 10,000,000.00 工行包钢支行 2004-08-13 2005-07-22 5.3100 20,000,000.00 53 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 工行包钢支行 2004-08-16 2005-07-22 5.3100 20,000,000.00 工行包钢支行 2004-09-16 2005-09-13 5.3100 18,000,000.00 工行包钢支行 2004-09-15 2005-09-13 5.3100 20,000,000.00 工行包钢支行 2004-10-28 2005-10-13 5.3100 20,000,000.00 工行包钢支行 2004-10-29 2005-10-13 5.5800 10,000,000.00 工行包钢支行 2004-11-17 2005-11-15 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-11-18 2005-11-15 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-11-19 2005-11-15 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-11-22 2005-11-15 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-11-23 2005-11-15 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-11-24 2005-11-08 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-11-25 2005-11-08 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-11-26 2005-11-08 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-11-29 2005-11-08 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-11-30 2005-11-08 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-01 2005-10-21 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-02 2005-10-21 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-03 2005-12-02 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-06 2005-12-02 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-07 2005-12-02 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-08 2005-12-07 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-09 2005-12-07 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-10 2005-12-07 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-13 2005-12-07 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-14 2005-12-07 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-15 2005-12-07 5.5800 27,000,000.00 工行包钢支行 2004-12-16 2005-12-07 5.5800 19,300,000.00 建行包钢支行 5.3100 112,600,000.00 建行包钢支行 4.8900 100,000,000.00 建行包钢支行 5.0400 200,000,000.00 工行包钢支行 5.04 60,000,000.00 工行包钢支行 5.04 60,000,000.00 工行包钢支行 5.04 60,000,000.00 工行包钢支行 4.7800 75,000,000.00 工行包钢支行 4.7800 70,000,000.00 工行包钢支行 4.7800 15,500,000.00 工行包钢支行 5.3100 30,000,000.00 工行包钢支行 4.7800 30,000,000.00 工行包钢支行 4.7800 38,000,000.00 工行包钢支行 5.3100 66,300,000.00 合计 / / / / 917,400,000.00 54 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （1）短期借款增加原因：工行包钢支行新增借款所致。 （2）期后无偿还的借款。 15、应付票据： 单位:元 币种:人民币 期初 种类 持票人 期末数 出票日 到期日 数 银行承兑汇票 包头钢铁(集团)有限责任公司 11,950,000.00 2004-12-06 2005-05-08 银行承兑汇票 包头钢铁(集团)有限责任公司 21,000,000.00 2004-12-07 2005-05-09 银行承兑汇票 包头钢铁(集团)有限责任公司 66,500,000.00 2004-12-09 2005-05-10 合计 / 99,450,000.00 / / (1)银行承兑汇票增加原因:本期向集团公司开具银行承兑汇票 99,450,000.00 远所致。 (2)欠持本公司股份 5%(含 5%)以上股东单位的款项: 包头钢铁(集团)有限责任公司 99,450,000.00 元。 16、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 1,179,363,693.30 96.04 420,734,122.24 99.77 一至二年 48,619,384.24 3.96 901,413.98 0.21 二至三年 三年以上 100,043.16 0.02 合计 1,227,983,077.54 100.00 421,735,579.38 100.00 (2) 应付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 山西晋能集团大同公司 供应商 14,636,888.12 2004 年 货款 内蒙古吉泰铝业公司 供应商 6,275,518.38 2004 年 货款 包头市中润贸易公司 供应商 3,305,766.65 2004 年 货款 达拉特旗容兴金属回收公司 供应商 4,532,628.03 2004 年 货款 青岛四通精工机电有限公司 供应商 2,181,468.79 2004 年 货款 包头钢铁（集团）有限责任公司 供应商 846,133,560.15 2004 年 货款 合计 / 30,932,269.97 / / (1)欠持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位款项: 包头钢铁（集团）有限责任公司 846,133,560.15 元 (2)增加原因：本公司生产量增加，向集团公司采购的原材料增加，采购的部分原材料价款按照 与集团公司的关联交易协议，于下月以银行承兑汇票和支票进行结算。 55 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 17、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 2,272,651,093.21 99.88 1,921,551,311.77 99.99 一至二年 2,618,239.05 0.12 151,478.64 0.01 二至三年 三年以上 合计 2,275,269,332.26 100.00 1,921,702,790.41 100.00 （2）预收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 内蒙古圣际达商贸有限责任公司 55,806,202.52 2004 年 预付购货款 北京中铁物资贸易有限责任公司 52,094,564.94 2004 年 预付购货款 包头市玺玉钢铁有限责任公司 50,073,817.06 2004 年 预付购货款 上海馨舟船舶物资有限公司 50,000,000.00 2004 年 预付购货款 杭州包杭实业投资集团有限公司 49,601,279.18 2004 年 预付购货款 合计 257,575,863.7 / / (1)无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位的款项； (2)增加原因：本公司主要产品销售旺盛，收到的客户预定产品款增加所致； (3）超过一年未结算的预收帐款主要为结算尾差。 18、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 在产品质量方面和成本控制方面采取双 结余工资 16,018,310.04 17,724,335.98 项指标考核办法计提的工资结余 合计 16,018,310.04 17,724,335.98 / 19、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 计提福利费 13,950,881.67 11,004,453.95 合计 13,950,881.67 11,004,453.95 / 20、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -1,269,371.60 25,151,560.62 17% 营业税 142,204.94 7,949 5% - - 所得税 10% 46,158,237.78 28,751,495.03 个人所得税 1,048,312.44 -196,995.90 城建税 6,430,867.44 6,084,371.71 7% 印花税 1,677,644.75 570,196.45 0.03%、0.05% 56 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 车船税 1,240 1,320.40 - 合计 2,866,907.25 / 38,127,339.81 （1）根据内蒙古自治区财政厅内财预函[2004]87 号《内蒙古自治区财政厅关于包钢钢联股份有 限公司享受自治区人民政府给予包钢钢铁（集团）有限责任公司税收扶持政策的复函》的批复，本公 司企业所得税减按 10%的税率征收，期限自 2003 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止。因此，追溯调 整了 2003 年应缴企业所得税； （2）减少原因：预缴企业所得税及增值税进项税期末留抵金额较大所致 21、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 防洪基金 40,291.76 49,327.23 副调基金 28,711.23 教育费附加 1,567,198.88 2,605,640.33 3% 合计 1,607,490.64 2,683,678.79 22、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 62,147,594.19 85.16 67,580,970.33 99.29 一至二年 10,546,848.86 14.45 476,615.80 0.70 二至三年 282,835.00 0.39 三年以上 8,172.15 0.01 合计 72,977,278.05 100.00 68,065,758.28 100.00 （2）其他应付款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 押金 客户 40,446,174.34 2004 年 包装物收取的押金 工会经费 公司内部 5,273,521.61 2004 年 计提的工会经费尚未使用 保价费 客户 3,768,563.92 2004 年 尚未支付的代垫保价费 合计 49,488,259.87 / / （3）其他应付款的说明： （1）增加原因：本期重轨、卷板销售量较大，相应收取的应付铁路部门的保价费增加及工会经 费节余增加所致； （2）无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位的款项； 23、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 利 息 2,268,740.00 5,087,726.83 计提的 2004 年度末后 10 天利息 合计 2,268,740.00 5,087,726.83 / 57 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 24、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 币 利率 外币金额 本币金额 利率 币种 外币金额 本币金额 种 内蒙建行(国外 美 1998-04-27 2005-07-27 5.62 2,298,759.94 19,025,686.65 5.62 美元 2,298,759.94 19,025,686.65 商业借款) 元 内蒙建行（国 美 1998-04-27 2005-01-27 5.62 2,298,759.94 19,025,686.64 5.62 美元 2,298,759.94 19,025,686.64 外商业借款） 元 内蒙建行(国外 欧 1998-04-27 2005-01-27 4.828 6,065,282.76 59,281,570.52 4.828 欧元 6,065,282.76 59,281,570.52 出口信贷) 元 内蒙建行（国 欧 1998-04-27 2005-07-27 4.828 2,997,531.47 33,815,416.80 4.828 欧元 2,997,531.47 59,281,570.52 外出口信贷） 元 内蒙建行（国 外商业借款） 737,055.10 利息 内蒙建行(国外 16,922,966.22 出口信贷)利息 企业债券 2001-07-18 2004-07-17 437,086,000.00 工商银行总行 1998-12-28 2004-12-20 6.348 400,000,000.00 工行包头分行 1998-12-31 2004-05-25 7.560 50,000,000.00 工行包头分行 1999-12-29 2004-08-25 6.210 89,000,000.00 内蒙建行(国外 1998-04-27 2004-01-27 5.620 美元 2,298,759.94 19,026,146.40 商业借款) 内蒙建行(国外 1998-04-27 2004-07-27 5.620 美元 2,298,759.94 19,026,146.40 商业借款) 内蒙建行(国外 1998-04-27 2004-01-27 4.828 欧元 6,065,282.76 55,700,330.07 出口信贷) 内蒙建行(国外 1998-04-27 2004-07-27 4.828 欧元 6,065,282.76 55,700,330.07 出口信贷) 内蒙建行（国 外商业借款） 18,633,635.54 利息 内蒙建行(国外 894,545.99 出口信贷)利息 工商银行总行 705,333.33 利息 工行包头分行 258,525 利息 合计 / / / / / 148,808,381.93 / / / 708,944,992.80 25、长期借款： 单位:元 币种:人民币 种 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 借款单位 类 利率 币种 外币金额 本币金额 利率 币种 外币金额 本币金额 建行包钢 2004-07-09 2007-03-08 5.472 50,000,000.00 专业支行 建行包钢 2004-07-09 2007-03-08 5.472 50,000,000.00 专业支行 建行包钢 2004-07-09 2007-09-08 5.472 50,000,000.00 专业支行 建行包钢 2004-07-09 2007-09-08 5.472 50,000,000.00 专业支行 建行包钢 2004-08-11 2007-06-12 5.472 50,000,000.00 专业支行 建行包钢 2004-08-11 2007-09-12 5.472 50,000,000.00 专业支行 内蒙建行 (国外出口 1998-04-27 2011-01-27 4.828 欧元 7,278,339,303 788,145,783.37 4.828 欧元 84,913,958.55 899,546,443.51 信贷) 内蒙建行 (国外商业 1998-04-27 2006-01-27 5.620 美元 38,106,083.94 19,025,686.81 5.620 美元 42,703,603.82 57,077,979.61 借款) 合计 / / / / / / 1,107,171,470.18 / / / 871,436,202.74 58 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 (1)一年内到期的内蒙建行国外商业借款原 20,688,839.48 美元和原国外出口信贷 175,771,933.55 马克、工行包头支行 1.39 亿元借款，由集团公司转贷而来，借款起止日期按原借款 合同规定的期限确定。 (2)根据集团公司与中国建设银行内蒙分行签定的《货币调期交易确认书》（此项义务已由本公 司承接）中确定的货币调期期限为 2001 年 2 月 2 日至 2005 年 1 月 27 日，原国外出口信贷 175,771,933.55 马克浮动利率调期为 USD（美元）固定年利率 6.48%，原借款部分本金 DEM（德国马 克）1.2 亿元按固定汇率 USD/DEM=1/1.95 折算为 61,538,461.54 美元。2005 年 1 月 27 日归还调期最 后一笔本金后，调期到期时，原借款部分本金 DEM（德国马克）1.2 亿元剩余的本金为 7800 万 DEM （德国马克），该笔借款未调期部分和新增借款部分仍按原借款合同执行。调期期限内具体本金偿还 情况如下： 起始日期 到期日 本金余额（DEM） 本金偿还 DEM（德国马克） USD（美元） 2001.02.02 2001.07.27 120,000,000.00 2001.07.27 2002.01.27 120,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2002.01.27 2002.07.27 114,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2002.07.27 2003.01.27 108,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2003.01.27 2003.07.27 102,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2003.07.27 2004.01.27 96,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2004.01.27 2004.07.27 90,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2004.07.27 2005.01.27 84,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 (3)国外商业借款分 5 年等额偿还本金,从 2001 年 7 月 27 日—2006 年 1 月 27 日每半年偿还一 次；出口信贷借款分 10 年等额偿还本金，从 2001 年 7 月 27 日—2011 年 1 月 27 日每半年偿还一 次。 减少原因（包括一年内到期长期借款）：本期偿还到期长期借款。 26、应付债券： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 应 本 发行 发行日 面 种类 发行金额 计 息 期限 期 值 应计利息 本息合计 利 合 息 计 可转换债 2004- 5年 100 1,800,000,000.00 3,250,000.00 1,803,250,000.00 券 11-10 变动原因：参见会计报表附注九第 4、6 项 27、股本： （1）股份变动情况表： 本次变动增减（＋，－） 公积 变动前 变动后 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 国家持有股份 887,780,000.00 887,780,000.00 境内法人持有股份 12,220,000.00 12,220,000.00 境外法人持有股份 59 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 900,000,000.00 900,000,000.00 二、已上市流通股份 人民币普通股期初值 350,000,000.00 350,000,000.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 350,000,000.00 350,000,000.00 三、股份总数 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00 28、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,912,127,561.20 1,912,127,561.20 接受捐赠非现金资产准备 317,600.00 317,600 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 15,200.00 15,200 合计 1,912,445,161.20 15,200.00 1,912,460,361.20 增加原因：为本期无法支付的债务 15,200 元,列入资本公积所致。 29、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 171,850,256.93 87,809,324.90 259,659,581.83 法定公益金 85,925,128.45 43,904,662.45 129,829,790.90 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 257,775,385.38 131,713,987.35 389,489,372.73 增加原因：根据本公司董事会 2004 年度利润分配预案，分别按本公司本期实现净利润的 10％和 5％提取法定盈余公积 87,809,324.90 元和法定公益金 43,904,662.45 元。 60 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 30、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 878,093,249.03 761,804,530.46 加：年初未分配利润 933,370,064.73 473,336,213.84 其他转入 减：提取法定盈余公积 87,809,324.76 76,180,453.05 提取法定公益金 43,904,662.45 38,090,226.52 应付普通股股利 312,500,000.00 187,500,000.00 未分配利润 1,367,249,326.41 933,370,063.73 (1)增加原因：本期实现净利润转入。 (2)减少原因：根据本公司股东大会 2003 年度利润分配方案，每 10 股派 2.50 元现金红利（含 税），共计 312,500,000.00 元；根据本公司董事会 2004 年度利润分配预案，分别计提法定盈余公积 87,809,324.90 元和法定公益金 43,904,662.45 元。 31、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 冶金行业 16,246,163,694.54 14,897,826,256.19 1,348,337,438.35 10,719,829,693.88 1,010,546,875.63 1,311,252,381.48 其中:关联交 710,460,776.92 665,417,563.66 45,043,213.26 1,068,096,134.50 969,083,476.77 99,012,657.73 易 合计 16,246,163,694.54 14,897,826,256.19 1,348,337,438.35 10,719,829,693.88 9,408,577,312.40 1,311,252,381.48 内部抵消 合计 16,246,163,694.54 14,897,826,256.19 1,348,337,438.35 10,719,829,693.88 9,408,577,312.40 1,311,252,381.48 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 重轨 1,620,860,423.12 1,484,322,622.78 136,537,800.34 1,126,616,724.46 1,010,546,875.63 116,069,848.83 方钢 410,350,932.53 409,130,982.69 1,219,949.84 507,533,302.49 503,599,224.45 3,934,078.04 工槽钢 938,138,115.69 837,369,806.34 100,768,309.35 967,349,051.30 843,239,919.72 124,109,131.58 无缝管 2,275,363,671.54 2,045,277,361.24 230,086,310.30 1,488,283,731.02 1,342,438,215.95 145,845,515.07 线棒材 568,179,338.59 554,117,791.24 14,061,547.35 453,863,322.52 414,619,609.40 39,243,713.12 薄板 9,137,534,106.51 8,320,776,331.14 816,757,775.37 5,659,879,549.26 4,791,958,551.77 867,920,997.49 废钢 0.00 73,356,956.15 72,946,385.08 410,571.07 连轧钢管 1,295,737,106.56 1,246,831,360.76 48,905,745.80 442,947,056.68 429,228,530.40 13,718,526.28 其中:关联 710,460,776.92 665,417,563.66 45,043,213.36 1,068,096,134.50 969,083,476.77 99,012,657.73 交易 合计 16,246,163,694.54 14,897,826,256.19 1,348,337,438.35 10,719,829,693.88 9,408,577,312.40 1,311,252,381.48 内部抵消 合计 16,246,163,694.54 14,897,826,256.19 1,348,337,438.35 10,719,829,693.88 9,408,577,312.40 1,311,252,381.48 （3）分地区主营业务 单位:亿元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 华北地区 81.98 75.64 6.34 55.75 49.47 6.28 东北地区 4.62 4.23 0.39 2.53 2.31 0.22 华东地区 49.19 44.61 4.58 31.41 27.85 3.56 中南地区 14.96 13.80 1.16 8.85 7.51 1.34 西北地区 8.35 7.63 0.72 4.97 4.48 0.94 61 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 西南地区 3.36 3.07 0.29 3.69 2.92 0.77 其中:关联交易 7.11 6.66 0.45 10.68 9.69 0.99 合计 162.46 148.98 13.48 107.20 94.09 13.11 内部抵消 合计 162.46 148.98 13.48 107.20 94.09 13.11 （4）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 119.87 占采购总额比重 80.91 前五名销售客户销售金额合计 2,881,479,379.56 占销售总额比重 17.74 (1)主营业务收入增加原因:本期重轨、无缝管、薄板、连轧钢管销量增加、销售价格上升导致主 营业务收入增加。 （2）大额前五名销售额为 2，881，479，379.56 元，占总收入的比例为 17.74% (3)主营业务成本增加原因：销量增加以及由于 2004 年 2 月 24 日第二届第八次董事会决议，审 议通过了本公司与集团公司铁水、钢坯关联交易价格上调的议案，造成原材料采购价格上升、固定资 产折旧增加导致产品生产成本上升，进而使产品销售成本增加所致。 32、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 100.00 城建税 28,548,049.34 24,013,824.95 流转税的 7%计征 教育费附加 12,241,428.80 10,291,639.27 流转税的 3%计征 合计 40,789,578.14 34,305,464.22 / 因交纳的流转税增加，相应城建税及教育费附加增加。 33、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 培训费 149,507.07 149,507.07 - 材料物资 4,325,788.64 6,176,842.28 1,851,053.64 钢材挑选 1,230,364.49 1,230,364.49 2,996,982.33 2,996,982.33 费 增重费 2,963,579.24 2,963,579.24 合计 5,705,660.20 6,176,842.28 -471,182.08 5,960,561.57 5,960,561.57 本期公司收取的钢材挑选整理费、增重费减少及销售材料物资亏损所致。 34、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 108,617,980.29 150,154,860.55 减：利息收入 20,094,301.33 13,275,955.83 62 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 汇兑损失 67,057,677.18 144,375,268.15 减：汇兑收益 其他 115,314.02 108,803.14 合计 155,696,670.16 281,362,976.01 （1）本期公司长期借款减少，银行存款增加，故所支付的贷款利息减少，收到的存款利息增 加 ； （2）本期外币贷款产生的汇兑损失较上年减少。 35、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收益 3,333,815.25 3,333,815.25 股权投资收益 / 3,173.87 3,173.87 / -7,527.35 -7,527.35 短期投资跌价准备 -4,348.00 / -4,348.00 4,208,260.86 / 4,208,260.86 合计 3,329,467.25 3,173.87 3,332,641.12 4,208,260.86 -7,527.35 4,200,733.51 减少原因：本期未发生短期投资跌价准备转回事项所致。 36、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处理固定资产收入 575,122.52 罚款净收入 54,284.10 其他 -7,776.88 39,376.65 合计 567,345.64 93,660.75 增加原因：本期出售固定资产产生的净收益。 37、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处理固定资产损失 5,572,036.83 8,261,368.31 罚款支出 32,316.85 21,461.52 计提的在建工程减值准备 5,812.99 其他 3.31 3,039.00 合计 5,610,169.98 8,285,868.83 减少原因：本期处置固定资产产生的净损失较上年减少。 38、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 本年计提的所得税 98,314,851.70 87,546,172.71 合计 98,314,851.70 87,546,172.71 增加原因：本期利润总额增加，导致应纳税所得额增加。 63 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 39、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利息收入 20,094,301.33 保价费 3,140,804.50 其 他 2,938,165.45 合计 26,173,271.28 40、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 运输费 27,108,501.35 综合服务费 5,279,700.00 进出口佣金 10,881,670.67 中介机构费 1,410,292.00 租赁费 4,919,257.58 业务招待费 3,987,371.18 中铁代理费 4,137,030.82 取暖费 920,701.20 差旅费 2,745,096.59 办公费 4,387,314.96 仓储费 4,379,167.55 开办费 2,603,587.54 广告费 1,946,009.00 保险费 785,065.02 其他 4,621,458.50 合计 80,112,223.96 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 发行可转换公司债券费用 44,994,717.12 合计 44,994,717.12 （七）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 包头钢铁（集 内蒙古包头市 钢铁制品机械设 团）有限责任 昆区河西工业 母公司 有限责任公司 林东鲁 备稀土产品 公司 区 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 包头钢铁（集团）有限责任公司 111 111 64 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方 关联方所持 持股份比 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 所持股 股份期初数 例期初数 减比例 股份期末数 例期末数 份增减 （％） （％） （％） 包头钢铁（集团）有限责任 887,780,000 71.02 887,780,000 71.02 公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 母公司的控股子公司 包头天诚线材有限公司 母公司的控股子公司 中国冶金进出口包钢公司 母公司的全资子公司 中国第二冶金建设公司 母公司的控股子公司 内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 母公司的控股子公司 西山煤电（集团）有限责任公司 参股股东 包头市鑫垣机械制造有限责任公司 参股股东 中国第一重型机械集团公司 参股股东 中国钢铁炉料华北公司 参股股东 中国社会科学技术研究咨询有限公司 合营公司 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 占同类 占同类 关联交易 关联方 关联交易定价原则 交易金 交易金 事项 金额 金额 额的比 额的比 例(%) 例(%) 国家规定的以规定为 准,无规定的以市场价 包钢炼钢厂 钢坯 为准，既无规定价、 5,721,669,705.32 100 3,229,075,895.14 100 又无市场价的以双方 协议价为准。 包钢焦化厂 煤气 127,438,869.80 100 90,406,887.00 100 包钢供电厂 电 197,296,781.75 100 143,974,100.01 100 包钢给水厂 水 31,345,984.25 100 72,248,219.23 100 包钢炼铁厂 铁水 4,902,537,393.00 100 3,287,158,668.90 100 包钢热电厂 蒸汽 5,733,134.00 100 6,858,962.26 100 氧气、氮 包钢氧气厂 气、压缩 80,346,872.80 100 72,525,071.81 100 空气 包钢物资供应公 辅助材料 324,895,906.41 25 465,202,291.27 85 65 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 司 包钢设备备件供 备件 266,187,470.72 30 371,201,553.47 90 应公司 包钢新耐材股份 耐火砖 101,943,099.07 55 156,018,367.12 95 公司 包钢废钢公司 废钢 144,220,538.20 65 包钢铸造厂 备件 655,601.84 2 3,449,151.80 5 ①国家、自治区、包 包钢运输部(运 头市政府有明确规定 114,872,293.63 100 108,002,818.00 100 费) 的，按规定的费率收 取； （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联 占同类 占同类 关联方 交易 关联交易定价原则 交易金 交易金 金额 金额 事项 额的比 额的比 例(%) 例(%) 包钢物资供应公 钢材 435,284,210.20 100 433,525,457.65 100 司 包钢废钢公司 废钢 68,401,784.38 100 天诚线材 方钢 144,712,118.87 4 221,003,441.38 5 按照本公司销售产品的 中国冶金进出口 钢材 当日挂牌价确定其供应 130,464,447.85 100 345,165,300.78 100 包钢公司 价格 ②国家和地方有关部门 医疗卫生服务费 规定了指导价的，按该 5,515,700.00 100 4,050,000.00 100 指导价确定价格； ③既无国家定价，也无 食堂浴池服务费 国家指导价的，按可比 2,591,500.00 100 2,400,000.00 100 的市场价格确定价格； ④无可比的市场价格 的，按构成价格（即提 员工培训费 供服务方合理成本费用 1,788,000.00 100 1,490,000.00 100 加上合理利润构成的价 格）收取。 安全交通保卫费 2,425,200.00 100 2,180,000.00 100 道路绿化费 1,066,500.00 100 1,080,000.00 100 人 防 费 100 140,000.00 100 交易价格的确定: (1)国家规定的以规定为准,无规定的以市场价为准。 (2)服务费用定价原则： ⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导 价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷ 无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。 1、集团公司（甲方）供应给本公司（乙方）生产耗用的钢坯、水、电、汽等价格是按照本公司与集 团公司签订的《生产物资供应与服务合同》确定的供应价格执行，集团公司供应本公司的钢坯价格， 66 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 2002 年 6 月 30 日以前是以甲乙双方委托的钢坯审价专家组出具的《钢坯交易价格审查报告》审核的 钢坯交易价格为基础确定，2002 年 7 月 1 日以后由于本公司关联交易准则和独立董事制度的全面运 行，钢坯交易价格是根据现行市场价格或可比价格，经本公司独立董事审核后确定的价格为基础 （2002 年 8 月 16 日集团公司、本公司、钢坯审价专家组签署了《关于终止〈委托审价协议书〉的备 忘录》，鉴于《委托审价协议书》签订之目的是为了规范集团公司与本公司之间存在的关联交易问 题，由于本公司现已建立完善的独立董事制度替代专家小组审价制度，因此，上述各方同意终止《委 托审价协议书》的履行。）；乙方在收到合格原料并签证后进行开票结算，钢坯价款每次以银行承兑 汇票和支票进行结算。《生产物资供应与服务合同》有效期限为自甲、乙双方签字之日（1999 年 7 月 1 日）起 10 年内有效。 2002 年 5 月 10 日股东大会决议本公司收购二炼钢项目以后，为保证二炼 钢项目的正常生产需向集团公司采购铁水，交易的主要内容及定价政策如下： 交易标的：铁水； 交易价格：参照国内五大钢内部铁水结算价格并加地区性价格调整后初步确定为每吨 1000 元， 此价格的有效期为一年，有效期内出现协议规定情形的：①国家或地方颁布本协议项下原料的政府定 价，而双方确定的基准价格高于或低于该政府定价的；②国家或地方颁布本协议项下原料的政府指导 价，而双方确定的基准价格高于或低于该政府指导价 5%的；③国家政策发生重大调整或订立本协议 所依据的经济形势发生重大变化，致使本协议项下原料的市场供应价格已调整，而双方确定的基准价 格高于或低于该调整后市场供应价格 5%的；④其他有确切证据证明本协议项下原料的市场供应价格 已调整，而双方确定的基准价格高于或低于该调整后市场供应价格 10%的。可由双方根据协议规定的 调价原则进行调整，重新确定结算的基准价格。原料供应所发生的运输费、抽检费及其他相关费用由 本公司负担。 结算方式：以双方确认的铁水基准价格和铁水每月供应数量计算出的款项，为本公司 应付集团公司月度货款总额，本公司应于每月度结束后 10 个工作日内以转帐方式支付前述款项。 其他事项： A、本公司应在上一年度终了前 30 个工作日内向集团公司书面提出下一年度采购铁 水的年度计划及半年的修订计划。本公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前 10 个工 作日内向集团公司提出下一月度铁水供应计划。集团公司保证按本公司提交的月度供应计划供应铁 水； B、协议的有效期拟订为五年。 钢坯的关联交易价格执行 2004 年 2 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议《关于调整贴水、钢 坯关联交易价格的议案》所列价格执行。 2004 年度采购货物明细： 企业名称 货物名称 2004 年度 2003 年度 包钢炼钢厂 钢坯 5,721,669,705.32 3,229,075,895.14 包钢焦化厂 煤气 127,438,869.80 90,406,887.00 包钢供电厂 电 197,296,781.75 143,974,100.01 包钢给水厂 水 31,345,984.25 72,248,219.23 包钢炼铁厂 铁水 4,902,537,393.00 3,287,158,668.90 包钢热电厂 蒸汽 5,733,134.00 6,858,962.26 包钢氧气厂 氧气、氮气、压缩空气 80,346,872.80 72,525,071.81 包钢物资供应公司 辅助材料 324,895,906.41 465,202,291.27 包钢设备备件供应公司 备件 266,187,470.72 371,201,553.47 包钢新耐材股份公司 耐火砖 101,943,099.07 156,018,367.12 包钢废钢公司 废钢 144,220,538.20 包钢铸造厂 备件 655,601.84 3,449,151.80 合计 11,760,050,818.96 8,042,339,706.21 接受劳务 企业名称 2004 年度 2003 年度 包钢运输部(运费) 114,872,293.63 108,002,818.00 2、根据本公司与集团公司签订的《综合服务合同》，本公司将住房公积金、排污费、人防费交 集团公司，由集团公司统一上交有关部门，合同有效期限为自甲、乙双方签字之日（1999 年 7 月 1 日）起 3 年内有效。本合同第 4.2 条规定，在有效期届满时或展期届满时，将自动逐年续展，直至 甲、乙双方经协商后同意终止本合同。 67 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （1）服务费用定价原则： ①国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取； ②国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格； ③既无国家定价，也无国家指导价 的，按可比的市场价格确定价格； ④无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费 用加上合理利润构成的价格）收取。 （2）结算方式和支付条件：根据甲方为乙方提供的各项服务确定的价格，于下月上旬以支票方 式向甲方支付当月费用。 (3)交易金额 费用项目 2004 年度 2003 年度 医疗卫生服务费 5,515,700.00 4,050,000.00 食堂浴池服务费 2,591,500.00 2,400,000.00 员工培训费 1,788,000.00 1,490,000.00 安全交通保卫费 2,425,200.00 2,180,000.00 道路绿化费 1,066,500.00 1,080,000.00 人 防 费 140,000.00 合 计 13,386,900.00 11,340,000.00 3、本公司销售给集团公司物资供应公司的钢材、天诚线材的方钢价格，是按照本公司销售产品 的当日挂牌价确定其供应价格，结算价款于月末时一次以支票方式进行结算。 销售货物 企业名称 货物名称 2004 年度 2003 年度 包钢物资供应公司 钢材 435,284,210.20 433,525,457.65 包钢废钢公司 废钢 68,401,784.38 天诚线材 方钢 144,712,118.87 221,003,441.38 中国冶金进出口包钢公司 钢材 130,464,447.85 345,165,300.78 合 计 710,460,776.92 1,068,095,984.19 上述关联交易的主要内容和定价政策已经本公司 2003 年 3 月 26 日召开的 2002 年度股东大会决 议通过，详细内容参见附注五、（四）、6 项。 4、土地租赁 根据集团公司与本公司 2000 年 2 月 21 日签订的《土地租赁合同》，本公司租用集 团公司 384,626 平方米土地用于生产经营，租赁期限 50 年，租赁费每年每平方米人民币 5 元，年租 金 1,923,130.00 元，每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等 由集团公司负担。根据本公司与集团公司签订的《土地租赁补充合同》，从 2002 年 7 月 30 日起停止 租赁已出售给集团公司的带钢厂、线材生产线所占用的土地 240,959.74 平方米。 根据本公司与集团公司 2002 年 11 月 1 日签订的包钢地产合同租字第 012 号“包钢授权经营土 地使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内 1 号公路南，宗地号 7311，面积 519,944.5 平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地），租赁期限自 2002 年 11 月 30 日到 2017 年 11 月 30 日，年租金为 2,599,722.50 元。 根据本公司与集团公司 2003 年 7 月 24 日签订的《土地租赁补 充协议》，本公司租赁集团公司宗地号为 312-17-002-1 和 312-14-001-1，面积为 171,317.70 平方 米的土地使用权（连轧钢管厂所占土地），租赁期限自 2003 年 8 月 1 日到 2018 年 7 月 31 日，年租 金为 856,588.50 元。 企业名称 项目 2004 年度 2003 年度 集团公司 土地租赁费 4,174,642.30 4,174,642.30 5、进出口代理 根据本公司与中国冶金进出口包钢公司（以下简称“进出口公司”）签订的《进 出口代理合同》，按代理业务合同金额的 2%作为代理费，合同有效期限自 1999 年 7 月 1 日 至 2002 年 7 月 1 日，于 2002 年 7 月 21 日续签该合同，合同内容与原合同内容一致，合同有效期限为 3 年。 集团公司（甲方）代理本公司（乙方）进出口业务，出口代理在甲乙双方结算时从货款中扣除，进口 代理费单项支付，在该项代理业务完成后，十日内一次性以支票方式向甲方结清当月代理费用。 企业名称 项目 2004 年度 2003 年度 中国冶金进出口包钢公司 进口代理费 628,552.79 中国冶金进出口包钢公司 出口代理费 8,410,803.48 合计 9,039,356.27 68 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 6、根据本公司 2003 年 3 月 26 日 2002 年度股东大会决议，审议通过了以下本公司与关联方相 关的关联交易： （1）本公司与集团公司销售钢材的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：钢材； 交易价格：钢材市场价格； 结算方式：以双方确认的钢材市场价格和钢材每月供应的数量计算出的 款项，为集团公司应付本公司月度货款额，集团公司应于每月度结束后 10 个工作日内以转帐方式支 付前述款项； 其他事项：集团公司应在上一年度终了前 30 个工作日内向本公司书面提出下一年度采 购钢材的年度计划及半年的修订计划。集团公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前 10 个工作日内向本公司提出下一月度的钢材采购计划。本公司保证按集团公司提交的月度采购计划 供应钢材。此协议的有效期拟订为五年。 (2)本公司与天诚公司销售钢坯的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：150 方钢 坯； 交易价格：钢坯市场价格； 结算方式：以双方确认的钢坯价格和每月供应的钢坯数量计算出的 款项，为天诚公司应付本公司月度货款额，天诚公司应于每月度结束后 10 个工作日内以转帐方式支 付前述款项； 其他事项：天诚公司应在上一年度终了前 30 个工作日内向本公司书面提出下一年度采 购钢坯的年度计划及半年的修订计划。天诚公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前 10 个工作日内向本公司提出下一月度的钢坯采购计划。本公司保证按天诚公司提交的月度采购计划 供应钢坯。此协议的有效期拟订为五年。 (3)本公司向包钢友谊轧钢厂销售钢坯工业轨的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易 标的：200 方钢坯和工业轨； 交易价格：市场价格； 结算方式：以双方确认的钢坯、钢轨价格和钢 坯、钢轨每月供应的钢坯数量计算出的款项，为包钢友谊轧钢厂应付本公司月度货款额，包钢友谊轧 钢厂应于每月度结束后 10 个工作日内以转帐方式支付前述款项； 其他事项：包钢友谊轧钢厂应在上 一年度终了前 30 个工作日内向本公司书面提出下一年度采购钢坯、钢轨的年度计划及半年的修订计 划。包钢友谊轧钢厂应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前 10 个工作日内向本公司提出 下一月度的钢坯、钢轨采购计划。本公司保证按包钢友谊轧钢厂提交的月度采购计划供应钢坯、钢 轨。此协议的有效期拟订为五年。 (4)本公司向包钢废钢公司采购废钢的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：废 钢； 交易价格：废钢市场价格； 结算方式：以双方确认的废钢价格和废钢每月供应的数量计算出的 款项，为本公司应付包钢废钢公司月度货款额，本公司应于每月度结束后 10 个工作日内以转帐方式 支付前述款项； 其他事项：本公司应在上一年度终了前 30 个工作日内向包钢废钢公司书面提出下一 年度采购废钢的年度计划及半年的修订计划。本公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束 前 10 个工作日内向包钢废钢公司提出下一月度的废钢采购计划。包钢废钢公司保证按本公司提交的 月度采购计划供应废钢。此协议的有效期拟订为五年。 (5)本公司向集团公司采购备品备件及辅助材料的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易 标的：备品备件及辅助材料； 交易价格：市场价格； 结算方式：以双方确认的备品备件及辅助材料 价格和备品备件及辅助材料每月供应的数量计算出的款项，为本公司应付集团公司月度货款额，本公 司应于每月度结束后 10 个工作日内以转帐方式支付前述款项； 其他事项：本公司应在上一年度终了 前 30 个工作日内向集团公司书面提出下一年度采购备品备件及辅助材料的年度计划及半年的修订计 划。本公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前 10 个工作日内向集团公司提出下一月 度的备品备件及辅助材料采购计划。集团公司保证按本公司提交的月度采购计划供应备品备件及辅助 材料。此协议的有效期拟订为五年。 (6)本公司向进出口公司销售钢材的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：钢 材； 交易价格：钢材市场价格； 结算方式：以双方确认的钢材价格和钢材每月供应的数量计算出的 款项，为进出口公司应付本公司月度货款额，进出口公司应于每月度结束后 10 个工作日内以转帐方 式支付前述款项； 其他事项：进出口公司应在上一年度终了前 30 个工作日内向本公司书面提出下一 年度采购钢材的年度计划及半年的修订计划。进出口公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度 结束前 10 个工作日内向本公司提出下一月度的钢材采购计划。本公司保证按进出口公司提交的月度 采购计划供应钢材。此协议的有效期拟订为五年。 。 69 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （3）关联租赁情况 1)、包头钢铁(集团)有限责任公司将根据集团公司与本公司 2000 年 2 月 21 日签订的《土地租赁 合同》，本公司租用集团公司 384,626 平方米土地用于生产经营，租赁期限 50 年，租赁费每年每平 方米人民币 5 元,每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由集 团公司负担。根据本公司与集团公司签订的《土地租赁补充合同》，从 2002 年 7 月 30 日起停止租赁 已出售给集团公司的带钢厂、线材生产线所占用的土地 240,959.74 平方米。租赁给内蒙古包钢钢联 股份有限公司，该资产涉及的金额为 1,923,130.00 元人民币，租赁的期限为 2000 年 2 月 21 日至 2050 年 2 月 21 日，《上海证券部》、《中国证券报》上。 2)、包头钢铁(集团)有限责任公司将根据本公司与集团公司 2002 年 11 月 1 日签订的包钢地产合 同租字第 012 号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内 1 号公路 南，宗地号 7311，面积 519,944.5 平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地）租赁给内蒙古 包钢钢联股份有限公司，该资产涉及的金额为 2,599,722.50 元人民币，租赁的期限为 2002 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日，《上海证券部》、《中国证券报》上。 3)、包头钢铁(集团)有限责任公司将根据本公司与集团公司 2003 年 7 月 24 日签订的《土地租赁 补充协议》，本公司租赁集团公司宗地号为 312-17-002-1 和 312-14-001-1，面积为 171,317.70 平 方米的土地使用权（连轧钢管厂所占土地）租赁给内蒙古包钢钢联股份有限公司，该资产涉及的金额 为 856,588.50 元人民币，租赁的期限为 2003 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，《上海证券部》、 《中国证券报》上。 根据集团公司与本公司 2000 年 2 月 21 日签订的《土地租赁合同》，本公司租用集团公司 384,626 平方米土地用于生产经营，租赁期限 50 年，租赁费每年每平方米人民币 5 元，年租金 1,923,130.00 元，每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由 集团公司负担。根据本公司与集团公司签订的《土地租赁补充合同》，从 2002 年 7 月 30 日起停止租 赁已出售给集团公司的带钢厂、线材生产线所占用的土地 240,959.74 平方米。 根据本公司与集团公司 2002 年 11 月 1 日签订的包钢地产合同租字第 012 号“包钢授权经营土地 使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内 1 号公路南，宗地号 7311，面积 519,944.5 平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地），租赁期限自 2002 年 11 月 30 日到 2017 年 11 月 30 日，年租金为 2,599,722.50 元。 根据本公司与集团公司 2003 年 7 月 24 日签订的《土地租赁补充协议》，本公司租赁集团公司宗 地号为 312-17-002-1 和 312-14-001-1，面积为 171,317.70 平方米的土地使用权（连轧钢管厂所占 土地），租赁期限自 2003 年 8 月 1 日到 2018 年 7 月 31 日，年租金为 856,588.50 元。 企业名称 项目 2004 年度 2003 年度 集团公司 土地租赁费 4,174,642.30 4,174,642.30 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 包头钢铁(集团)有限责任公司 6,145,455.61 应收票据 包头钢铁(集团)有限责任公司 30,950,000.00 13,150,000.00 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 500,000.00 小计 30,950,000.00 13,650,000.00 预收帐款 包头钢铁(集团)有限责任公司 1,964,088.61 预付帐款 中国冶金进出口包钢公司 8,800,000.00 应付票据 包头钢铁(集团)有限责任公司 99,450,000.00 应付帐款 包头钢铁(集团)有限责任公司 846,133,560.15 308,154,728.08 中国冶金进出口包钢公司 45,128,965.67 包钢新型耐火材料股份有限公司 18,782,012.30 17,425,509.61 小计 910,044,538.12 325,580,237.69 70 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 （八）或有事项 无 （九）承诺事项 无 （十）资产负债表日后事项 1、期后承兑、背书的银行承兑汇票见附注四、第 3 项。 2、2005 年 1 月 27 日偿还出口信贷借款本金 57,889,897.79 元，利息 16,585,185.22 元,转贷 费 3,048,010.53 元；偿还国外商业借款本金 19,053,041.90 元，利息 666,094.29 元,转贷费 204,502.68 元。 3、本公司 2005 年 3 月 8 日召开的第二届董事会第十五次会通过了《关于公司 2005 年度与日常 经营相关的关联交易预测》的议案，本公司从集团公司购买铁水、钢坯等原、辅材料及水、电、风、 气等燃料动力，属于维持公司正常生产经营的常规性采购。由于集团公司供应的铁水、钢坯和燃料动 力到本公司轧钢工序为业已存在的工序连接，同时，集团公司利用自身已有的条件，为本公司提供运 输和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也 符合公司生产经营的实际情况；本公司本着公平、合理的原则执行此类关联交易，并承诺在未来尽可 能减少直至基本消除此类关联交易。 根据上交所上市规则的要求及 2005 年度生产经营计划，本公司对 2005 年预计上述关联交易发生额进 行了测算，明细如下： (1)预计全年日常关联交易的基本情况 2005 年度关联采购及其他费用预计明细表 单位：人民币元 序号 采购项目 2005 年度预测 2004 年度 定价原则 1 （一）集团公司原材料 13,848,880,000.00 11,760,050,818.96 2 铁水 5,408,000,000.00 4,902,537,393.00 市场价 3 钢坯 7,759,400,000.00 5,721,669,705.32 市场价 4 煤气 135,100,000.00 127,438,869.80 市场价 5 电 209,880,000.00 197,296,781.75 市场价 6 水 3,350,000.00 31,345,984.25 市场价 7 蒸汽 6,150,000.00 5,733,134.00 市场价 8 氧气、氮气、压缩空气 85,500,000.00 80,346,872.80 市场价 9 辅助材料 45,500,000.00 324,895,906.41 市场价 10 备件 56,000,000.00 266,843,072.56 市场价 11（二）包钢新耐公司 耐火砖 110,000,000.00 101,943,099.07 市场价 13（三）集团公司其他费用 166,624,642.30 141,473,192.20 14 运输费 125,500,000.00 114,872,293.63 市场价 15 医疗卫生服务费 5,800,000.00 5,515,700.00 实际发生额 16 食堂浴池服务费 2,700,000.00 2,591,500.00 实际发生额 17 员工培训费 1,800,000.00 1,788,000.00 实际发生额 18 安全交通保卫费 2,550,000.00 2,425,200.00 实际发生额 19 道路绿化费 1,100,000.00 1,066,500.00 实际发生额 20 土地使用权租赁费 4,174,642.30 4,174,642.30 协议价 21（四）进出口包钢公司 进出口代理费 23,000,000.00 9,039,356.27 协议价 22 合计 14,015,504,642.30 11,901,524,011.16 2005 年度关联销售预计明细表 序号 关联方名称 交易内容 2005 年度预测 2004 年度 定价原则 1 集团公司 钢材 455,500,000 435,284,210.2 市场价 71 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 2 天诚线材有限公司 方钢 185,000,000 144,712,118.9 市场价 3 进出口包钢公司 钢材 50,000,000 130,464,447.9 市场价 4 合计 690,500,000 710, 460,776.9 二、与该关联人进行的各类日常关联交易总额 序号 关联方名称 交易内容 关联交易总额 1 集团公司 销售钢材；采购原辅材料、燃料动力，接受劳务、综合服务及其他 14,338,004,642.30 2 包钢新耐公司 采购耐火砖 110,000,000.00 3 进出口包钢公司 销售钢材；进出口代理 73,000,000.00 4 包头天诚线材有限公司 销售钢材 185,000,000.00 三、定价政策和定价依据 交易价格的确定： 根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利平等公允的 原则进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留 向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有 效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为： 1、国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。 2、服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国 家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按 可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合 理利润构成的价格）收取。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，导致本公司在采购及销售与控股股东及其他关联企 业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。 关联采购方面，公司生产所需的主要原料铁水、钢坯和燃料动力均由集团公司提供；其供给的原料质 量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳 定经营。 关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易 占本公司全部产品的 5%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节 约了经营费用。 此外，公司进出口贸易均委托进出口公司进行。通过长期以来的经营，进出口公司在国际市场上 建立了较为完善的销售网络，树立了良好的市场形象和声誉，构建了稳定的客户群体和市场渠道，并 和国际上的主要用户和供应商形成了长期合作伙伴关系。本公司产品出口能实现持续稳定证章，设备 和技术引进工作能实现低成本、高质量，与进出口公司卓有成效的市场开拓工作有着密不可分的关 系。本公司进出口业务全部由进出口公司代理，根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签定的《进出 口代理协议》，代理费按照进出口总额的 2%支付。 公司控股股东和实际控制人为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产 经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。 （十一）其他重要事项 1、2002 年 5 月 10 日股东大会决议本公司收购二炼钢项目以后，为保证二炼钢项目的正常生产 需向集团公司采购铁水，参照国内五大钢内部铁水结算价格并加地区性价格调整后初步确定为每吨 1000 元，此价格的有效期为一年。 根据 2002 年 7 月 26 日本公司独立董事出具的关于“关联交易价格调整事项的审查报告”，集团 公司供应本公司的铁水价格从 2002 年 7 月 1 日起由 1000 元/吨（不含税）调整为 1050 元/吨（不含 税）。 根据 2003 年 3 月 26 日 2002 年度股东大会决议，集团公司供应本公司的铁水价格从 2003 年 1 月 1 日起由 1050 元/吨（不含税）调整为 1210 元/吨（不含税）。 根据 2003 年 10 月 28 日 2003 年第二次临时股东大会决议，集团公司供应本公司的铁水价格从 2003 年 7 月 1 日起由 1210 元/吨（不含税）调整为 1450 元/吨（不含税）。 72 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 根据本公司 2004 年 2 月 24 日第二届董事会第八次会议决议，集团公司供应本公司的铁水价格拟 从 2004 年 1 月 1 日起由 1450 元/吨（不含税）调整为 1980 元/吨（不含税），该次价格调整已经本 公司 2004 年 3 月 31 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，。 2、2002 年 5 月 10 日股东大会决议“对董事会授予的资产管理及处置权限进行重新授权”，决 议后授予董事会的资产管理及处置权限如下： （1）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融 衍生品种）的权限，在 12 个月内单笔或累计投资额为公司最近经审计净资产额的 5%及以下； （2）董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限，在 12 个月内单笔或累 计担保额为公司最近经审计净资产额的 20%及以下； （3）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在 12 个月内单笔或累计借款为公司最近经审计净 资产额的 20%及以下； （4）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在 12 个月内单笔或累计投资额为公司 最近经审计净资产额的 30%及以下； （5）董事会决定出售资产、收购他方资产与他方置换资产的权限，在 12 个月内单笔或累计发生 额为公司最近经审计净资产额的 30%及以下； （6）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在 12 个月内单笔或累计发生额为 公司最近经审计净资产额的 0.1%及以下； （7）除上述事项外，为履行法律法规及章程规定的职责，董事会运用公司资产的权限，在 12 个 月内单笔或累计发生额为公司最近经审计净资产额的 30%及以下。 3、2003 年本公司第二届董事会第三次会议，审议并通过了关于收购集团公司连轧钢管生产线资 产及相关债务关联交易的议案。根据此次会议决议，本次资产收购涉及的标的为集团公司的连轧钢管 生产线资产，并同时承担与此密切相关的债务和人员。本公司与集团公司发生的此次资产收购，已经 2003 年第一次临时股东大会批准,于 2003 年 7 月办理完全部资产交接手续。 4、本公司于 2004 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]157 号文件核 准，发行可转换公司债券人民币 18 亿元，面值 100 元/张，期限 5 年，年利率为：第一年 1.3%、第 二年 1.5%、第三年 1.7%、第四年 2.1%、第五年 2.6%。初始转股价格为 4.62 元/股,转股期为发行之 日起 6 个月后至可转债到期日止。 5、根据内蒙古自治区财政厅内财预函[2004]87 号《内蒙古自治区财政厅关于包钢钢联股份有限 公司享受自治区人民政府给予包钢钢铁（集团）有限责任公司税收扶持政策的复函》的批复，本公司 所得税减按 10%的税率征收，期限自 2003 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止。 6、本公司从 2001 年 7 月 18 日起至 8 月 18 日止，经国家发展计划委员会“计经调[2001]1224 号”文批准，向社会公开发行人民币 4 亿元无记名实物企业债券，期限 3 年，年利率 3.78％，票面 金额为人民币 1000 元和 5000 元两种，到期一次还本付息，债券到期日为 2004 年 7 月 17 日，到期本 息合计 445,360,000.00 元。本公司已于 2004 年 7 月 13 日委托中信证券股份有限公司，以现金方式 偿还了该批债券的本息。 7、根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签订的《进出口代理合同》，中国冶金进出口包钢公 司按代理进出口业务合同金额的 2%收取代理费，有效期自 1999 年 7 月 1 日至 2002 年 7 月 1 日，并 于 2002 年 7 月 21 日续签该合同，合同内容与原合同内容一致，合同有效期限为 3 年。 8、集团公司与本公司签订的《土地租赁合同》及其《土地租赁补充合同》本期未发生变化，继 续有效并执行，详细内容见附注五、（四）、4 项。 9、2004 年 5 月 25 日，本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司将其持有本公司的 16， 000 万股国有法人股质押给中国建设银行内蒙古包钢专业银行，作为贷款的质押物，期限为 2004 年 5 月 27 日至 2010 年 6 月 15 日。 73 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 （二）２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：曹中魁 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2005 年 3 月 8 日 74