江苏国泰(002091)2008年年度报告

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 JIANGSU GUOTAI INTERNATIONAL GROUP GUOMAO CO., LTD. 2008 年年度报告 二 OO 九年三月十八日 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 所有董事均出席审议本报告的董事会会议。 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 2008 年 度 财 务 报 告 出 具 了 苏 公 W[2009]A105 号标准无保留意见的审计报告。 公司负责人王永成先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人黄宁先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 1 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录 ......................................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ....................................................... 3 第三节 会计数据及业务数据摘要 ................................................. 5 第四节 股本变动及股东情况 ..................................................... 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 10 第六节 公司治理情况 .......................................................... 15 第七节 股东大会情况简介 ...................................................... 21 第八节 董事会报告 ............................................................ 22 第九节 监事会报告 ............................................................ 32 第十节 重要事项 .............................................................. 33 第十一节 财务报告 ............................................................ 40 第十二节 备查文件目录 ........................................................ 93 2 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江苏国泰 公司法定英文名称：JIANGSU GUOTAI INTERNATIONAL GROUP GUOMAO CO. LTD. 公司法定英文名称缩写：JSGT 二、公司法定代表人：王永成 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭盛虎 成晓清 江苏省张家港市人民中路 65 号国 江苏省张家港市人民中路 65 号国 联系地址 泰时代广场 A 座 24 楼 泰时代广场 A 座 24 楼 电话 （0512）58696087 （0512）58988273 传真 （0512）58673937 （0512）58673937 电子信箱 gsh@gtiggm.com cxq@gtiggm.com 四、公司注册地址及邮政编码：江苏省张家港市人民中路 43 号 14-17 层，215600 公司办公地址及邮政编码：江苏省张家港市人民中路 65 号国泰时代广场 A 座 24 楼， 215600 公司国际互联网网址：www.gtiggm.com 电子信箱：info@gtiggm.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏国泰 股票代码：002091 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1998 年 5 月 7 日，江苏省工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期、地点：2008 年 5 月 5 日，江苏省工商行政管理局 3 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号：320000000011425 税务登记号码：320582703675620 组织机构代码：70367562-9 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：江苏公证天业会计师事务所有限公司，江苏 省无锡市梁溪路 28 号 4 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 3,126,724,262.56 3,029,455,959.07 3.21% 3,146,655,255.33 利润总额 173,988,092.35 134,251,662.94 29.60% 125,751,231.26 归属于上市公司 127,564,090.34 80,542,639.13 58.38% 73,962,214.82 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 85,111,549.46 76,077,105.81 11.88% 72,603,944.18 常性损益的净利 润 经营活动产生的 192,759,638.36 79,038,191.11 143.88% 118,958,762.17 现金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 1,290,283,708.53 1,084,311,603.86 19.00% 1,094,769,320.49 所有者权益（或 667,986,419.10 572,970,575.05 16.58% 525,323,375.92 股东权益） 股本 240,000,000.00 160,000,000.00 50.00% 128,000,000.00 注：本年度报告中有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元为单位。 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.53 0.34 55.88% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.34 55.88% 0.31 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 0.35 0.32 9.38% 0.30 股） 全面摊薄净资产收益 19.10% 14.06% 5.04% 14.08% 率（%） 加权平均净资产收益 20.73% 14.73% 6.00% 25.06% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 12.74% 13.28% -0.54% 13.82% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 13.83% 13.91% -0.08% 24.60% 益率（%） 每股经营活动产生的 0.80 0.49 63.27% 0.93 5 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额（元/股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东 2.78 3.58 -22.35% 4.10 的每股净资产（元/股） 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 9,097,530.36 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 4,525,300.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,527,179.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 39,945,724.28 远期结汇收益。 所得税影响额 -13,877,732.18 少数股东权益影响额 -765,461.53 合计 42,452,540.88 - 6 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 62,242,000 38.90% +31,121,000 +40,313,025 +71,434,025 133,676,025 55.70% 1、国家持股 2、国有法人持股 54,000,000 33.75% +27,000,000 +27,000,000 81,000,000 33.75% 3、其他内资持股 0 0 +42,300 ,000 +42,300 ,000 42,300 ,000 17.63% 其中：境内非国有法 0 0 +42,300 ,000 +42,300 ,000 42,300 ,000 17.63% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 8,242,000 5.15% +4,121,000 -1,986,975 +2,134,025 10,376,025 4.32% 二、无限售条件股份 97,758,000 61.10% +48,879,000 -40,313,025 +8,565,975 106,323,975 44.30% 1、人民币普通股 97,758,000 61.10% +48,879,000 -40,313,025 +8,565,975 106,323,975 44.30% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100% +80,000,000 0 +80,000,000 240,000,000 100% 注：2008 年 3 月 29 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积转增股 本方案》，以 2007 年 12 月 31 日总股本 160,000,000 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转 增后公司总股本增至 240,000,000 元。 本公司法人股东张家港市永信咨询服务有限公司、张家港市仁通信息服务有限公司、张家港保税区合 力经济技术服务有限公司分别承诺自 2008 年 10 月 15 日起至 2010 年 10 月 14 日在二级市场出售的存量无 限售条件流通股份数不超过 2,400,000 股（详细内容请见本公司 2008 年 10 月 14 日公告《江苏国泰：股东 追加承诺公告》）。 限售股份变动情况表 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 江苏国泰国际集 54,000,000 27,000,000 81,000,000 上市前承诺 2009 年 12 月 8 日 团有限公司 张家港市永信咨 2010 年 10 月 15 0 15,624,000 15,624,000 股东追加承诺 询服务有限公司 日 张家港市仁通信 2010 年 10 月 15 0 13,698,000 13,698,000 股东追加承诺 息服务有限公司 日 张家港保税区合 2010 年 10 月 15 力经济技术服务 0 12,978,000 12,978,000 股东追加承诺 日 有限公司 二、证券发行与上市情况 7 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]123 号文核准，本公司首次公开发行人民币 普通股 3,200 万股，经深圳证券交易所《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》（深证上[2006]146 号文）同意，本公司发行的 3,200 万股人民币普通 股股票于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。 报告期内，经公司 2007 年年度股东大会决议，公司实施了每 10 股转增 5 股的资本公积 转增股本方案，公司股份总数增至 2.4 亿股。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东总数和持股情况 单位：股 股东总数 10,126 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 江苏国泰国际集团有限 国有法人 33.75% 81,000,000 81,000,000 0 公司 张家港市永信咨询服务 境内非国有 7.51% 18,024,000 15,624,000 0 有限公司 法人 张家港市仁通信息服务 境内非国有 6.71% 16,098,000 13,698,000 0 有限公司 法人 张家港保税区合力经济 境内非国有 6.41% 15,378,000 12,978,000 0 技术服务有限公司 法人 中国建设银行－中信红 境内非国有 利精选股票型证券投资 2.04% 4,903,109 0 0 法人 基金 中国银行－海富通收益 境内非国有 1.72% 4,124,455 0 0 增长证券投资基金 法人 交通银行－海富通精选 境内非国有 1.67% 4,000,818 0 0 证券投资基金 法人 兴业银行股份有限公司 境内非国有 －兴业全球视野股票型 1.08% 2,584,238 0 0 法人 证券投资基金 中国建设银行－兴业社 境内非国有 会责任股票型证券投资 0.92% 2,200,000 0 0 法人 基金 王永成 境内自然人 0.85% 2,040,000 1,530,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－中信红利精选股票型证 4,903,109 人民币普通股 券投资基金 中国银行－海富通收益增长证券投资基 4,124,455 人民币普通股 金 交通银行－海富通精选证券投资基金 4,000,818 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野 2,584,238 人民币普通股 股票型证券投资基金 8 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 张家港保税区合力经济技术服务有限公 2,400,000 人民币普通股 司 张家港市永信咨询服务有限公司 2,400,000 人民币普通股 张家港市仁通信息服务有限公司 2,400,000 人民币普通股 中国建设银行－兴业社会责任股票型证 2,200,000 人民币普通股 券投资基金 王永成 2,040,000 人民币普通股 谭秋斌 1,880,000 人民币普通股 海富通收益增长证券投资基金、海富通精选证券投资基金为海富通基金管理有限 上述股东关联关系或一 公司基金产品；兴业全球视野股票型证券投资基金、兴业社会责任股票型证券投 致行动的说明 资基金为兴业全球基金管理有限公司基金产品；其他公司前 10 名股东及无限售条 件股东之间无关联关系。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，为江苏国泰国际集团有限公司（国 有独资公司）。江苏国泰国际集团有限公司成立于 1992 年 9 月 8 日，法定代表人黄金兰，注 册资本和实收资本均为 11,800 万元，主要作为国有资产投资主体，从事对外投资管理。 公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系和控制关系如下： （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 9 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 性 年初持股数 年末持股数 姓名 职务 年龄 任职起止日期 别 （万股） （万股） 王永成 董事长 男 57 2007.12.24-2010.12.23 136 204 副董事长、总经 谭秋斌 女 45 2007.12.24-2010.12.23 128 188 理 副董事长、副总 马晓天 男 39 2007.12.24-2010.12.23 128 177 经理 董事、副总经 郭盛虎 男 46 2007.12.24-2010.12.23 88 132 理、董秘 闻振英 董事 女 53 2007.12.24-2010.12.23 无 无 吴 健 董事 男 36 2007.12.24-2010.12.23 无 无 方世南 独立董事 男 54 2007.12.24-2010.12.23 无 无 李国兴 独立董事 男 49 2007.12.24-2010.12.23 无 无 楼光华 独立董事 男 46 2007.12.24-2010.12.23 无 无 陈志荣 监事会召集人 男 55 2007.12.24-2010.12.23 88 132 郭利中 监事 男 37 2007.12.24-2010.12.23 无 无 赵力军 监事 男 38 2007.12.24-2010.12.23 无 无 蒋 健 副总经理 男 52 2007.12.24-2010.12.23 72 101 姚正亚 副总经理 男 45 2007.12.24-2010.12.23 80 120 王 炜 副总经理 男 41 2007.12.24-2010.12.23 112 126 汤建忠 副总经理 男 36 2007.12.24-2010.12.23 88 122 黄 宁 财务总监 男 44 2007.12.24-2010.12.23 72 81.47 注：上述董事、监事、高级管理人员报告期内股份变动系由报告期内公司实施资本公积转增股本以及 部分高管通过二级市场减持其股份所致。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况 1、董事 王永成先生：1951 年 8 月生，大专学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易公司业务 员、副科长、科长，张家港市纺织品进出口公司副总经理，江苏国泰国际集团纺织品进出口 有限公司副总经理。1998 年 5 月至今任职于本公司，历任本公司副董事长兼总经理，现任本 公司董事长。王永成先生现兼任江苏国泰国际集团有限公司董事。 谭秋斌女士：1963 年 11 月生，大学本科学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易公 司秘书、业务员、副科长、科长，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司副总经理。1998 年 5 月至今任职于本公司，历任本公司董事兼副总经理，现任本公司副董事长兼总经理。 10 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 马晓天先生：1969 年 2 月生，大专学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易公司业务 员、副科长、科长，江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司科长。1998 年 5 月起任职于 本公司，历任本公司董事兼副总经理，现任本公司副董事长、副总经理。马晓天先生现兼任 江苏国泰国际集团有限公司监事和本公司控股子公司张家港国贸服装有限公司的全资子公司 张家港亚韵服装有限公司董事长。 郭盛虎先生：1962 年 12 月生，大学本科学历，助理经济师，历任张家港市对外经济贸 易委员会科员、副科长，张家港市对外贸易公司计划科科长，江苏国泰国际集团国际经济技 术合作有限公司副总经理。1998 年 5 月至今任职于本公司，历任本公司董事兼副总经理、办 公室主任，现任本公司董事兼副总经理、董事会秘书。郭盛虎先生现兼任本公司全资子公司 香港苏韵国际有限公司执行董事、本公司控股子公司张家港保税区国泰毛纺有限公司董事长 和江苏国泰国际集团华昇实业有限公司董事。 闻振英女士：1955 年 12 月生，大学本科学历，会计师，历任张家港市对外经济贸易委 员会科员、财务审计科科长，1993 年至 1997 年兼任张家港市对外贸易公司财务科科长。1997 年至今任江苏国泰国际集团有限公司总会计师兼财务部经理。现任本公司董事。 吴 健先生：1972 年 3 月生，大学本科学历，助理会计师。历任江苏国泰国际集团有限 公司财务部会计、财务部副经理，江苏国泰国际集团房地产实业有限公司总经理，2008 年至 今任江苏国泰国际集团华昇实业有限公司总经理。现任本公司董事。 方世南先生：1954 年 6 月生，教授，享受国务院政府特殊津贴专家，苏州市专家咨询团 专家，中国农村城镇化研究中心特聘研究员，苏州市委政策研究室特聘研究员，苏州市公共 关系协会会长和苏州市委组织部确定的市委书记专家顾问。1974 年至 1978 年任职于沙洲县 大新中学，担任中学教师。1982 年至今任职于苏州大学，历任助教、讲师、副教授、教授、 博士生导师。现任本公司独立董事。 李国兴先生：1959 年 1 月生，本科学历，具有律师、会计师资格。1980 年至 1999 年任 职于苏州市横塘中学，历任教师、会计。1999 年至今任职于江苏竹辉律师事务所，历任律师、 合伙人。现任本公司独立董事。 楼光华先生：1962 年 7 月生，会计硕士，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资 格，1994 年至 2000 年任上海长江会计师事务所有限公司部门经理助理，2001 年至 2003 年任 上海立信会计师事务所有限公司项目经理，2003 年至 2005 年任万隆会计师事务所有限公司 合伙人，2005 年至今任深圳市鹏城会计师事务所副主任会计师。现任本公司独立董事。 2、监事 11 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 陈志荣先生：1953 年 5 月生，高中学历，助理经济师，历任江苏国泰国际集团国际经济 技术合作有限公司总经理助理，本公司副总经理。现任本公司监事会主席。陈志荣先生现兼 任张家港市亚源高新技术材料有限公司董事长。 郭利中先生：1971 年 1 月生，大学本科学历，助理经济师。1992 年至今在江苏国泰国际 集团有限公司贸易发展部（原计划部）工作，历任职员、贸易发展部经理助理、副经理、经 理。现任本公司监事。 赵力军先生：1970 年 8 月生，大专学历，助理国际商务师，1993 年至 1998 年 5 月任职 于江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司，1998 年 5 月至今任职于本公司。现任本公司针 织三科科长。赵力军先生现兼任张家港国贸针织服饰有限公司董事长。 3、高级管理人员 蒋 健先生：1956 年 3 月生，高中学历，曾任张家港市化工进出口公司副经理。1998 年 5 月至今任职于本公司，现任本公司副总经理。 姚正亚先生：1963 年 11 月生，大学本科学历，助理工程师，曾任江苏国际经济技术合 作公司张家港分公司海外科科长。1998 年 5 月至今任职于本公司，曾任劳务分公司经理、公 司总经理助理。现任本公司副总经理。 王 炜先生：1967 年 4 月生，大学本科学历，助理经济师，曾任张家港市对外贸易公司 业务员、副科长、科长，江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司科长。1998 年 5 月至今 任职于本公司，曾任服装分公司经理、公司总经理助理。现任本公司副总经理。王炜先生现 兼任本公司控股子公司张家港国贸服装有限公司董事长和本公司控股子公司江苏国泰（集团） 如皋服装有限公司董事长。 汤建忠先生：1972 年 11 月生，本科学历，助理国际商务师，曾任张家港市对外贸易公 司副科长，江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司科长。1998 年 5 月至今任职于本公司， 曾任玩具分公司经理。现任本公司副总经理。汤建忠先生现兼任苏州亲泰儿玩具有限公司董 事长。 黄 宁先生：中国国籍，无境外居留权，1964 年 5 月生，大学本科学历，会计师，曾任 张家港市对外贸易公司主办会计、科长助理，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司财务 部经理。1999 年 7 月至今任职于本公司，曾任公司财务部经理。现任公司财务总监。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 本公司董事、监事、高级管理人员根据其行政职务，按公司现行的薪酬制度，结合经营 12 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 业绩，确定其报酬。 独立董事每年津贴 4 万元（含税），并据实报销独立董事履职发生的差旅费、办公费。 2、董事、监事、高级管理人员报酬实际支付情况 报告期内从公司领取的 是否在股东单位或 姓 名 职务 报酬总额（元） 其他关联单位领取 王永成 董事长 577,727.00 否 谭秋斌 副董事长、总经理 672,873.00 否 马晓天 副董事长、副总经理 791,880.00 否 郭盛虎 董事、副总经理、董秘 461,070.00 否 江苏国泰国际集团 闻振英 董事 / 有限公司领取报酬 江苏国泰国际集团 吴 健 董事 / 华昇实业有限公司 领取报酬 方世南 独立董事 40,000.00 否 李国兴 独立董事 40,000.00 否 楼光华 独立董事 40,000.00 否 陈志荣 监事会召集人 323,298.00 否 江苏国泰国际集团 郭利中 监事 / 有限公司领取报酬 赵力军 监事 169,728.00 否 蒋 健 副总经理 363,240.00 否 姚正亚 副总经理 741,826.00 否 王 炜 副总经理 425,538.00 否 汤建忠 副总经理 772,346.00 否 黄 宁 财务总监 313,645.00 否 合 计 5,733,171.00 —— （四）报告期内，公司无董事、监事被选举或离任情况，且无高级管理人员聘任或解聘 情况。 二、员工情况 截止报告期末，公司拥有员工 371 人，其专业构成及教育程度情况如下： 13 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 专业构成 人数 占总人数比例 教育程度 人数 占总人数比例 业务人员 312 84.10% 硕士 9 2.43% 财务人员 17 4.58% 大学 166 44.74% 行政人员 15 4.04% 大专 104 28.03% 后勤人员 27 7.28% 其他 92 24.80% 本公司无需承担费用的离退休职工。 14 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理情况 第一部分 公司治理情况 一、公司治理实际状况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求， 完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，报告期内，公司治理实际状况基本符合中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则（2006）》、 《公司章 程》、《股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别 是社会公众股东，确保其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格按照《中小企业板上市公司控股股东、 实际控制人行为指引》规范自己的行为，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动。 （三）关于董事和董事会：公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》开展工作，公司董事勤勉尽责。 （四）关于监事和监事会：公司监事会严格按照《监事会议事规则》开展工作，公司监 事勤勉尽责。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立绩效评价激励体系，经营者的收入与 企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳 证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；公司 指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息 披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 二、独立董事、董事长和其他董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定，恪尽职守、 15 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 勤勉尽责，均亲自参加董事会会议，未对董事会议案或其他有关事项提出异议。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主 持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执 行董事会会议形成的决议。 公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚实守信、勤 勉、独立的履行职责，均亲自参加董事会会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股 东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。 报告期内，董事出席会议情况如下： 以通讯方 是否连续两 应出席 现场出席 委托出席 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 次未亲自出 次数 次数 次数 议次数 席会议 王永成 董事长 7 2 5 0 0否 副董事长、总 谭秋斌 7 2 5 0 0否 经理 副董事长、副 马晓天 7 2 5 0 0否 总经理 董事、副总经 郭盛虎 7 2 5 0 0否 理、董秘 闻振英 董事 7 2 5 0 0否 吴 健 董事 7 2 5 0 0否 方世南 独立董事 7 2 5 0 0否 李国兴 独立董事 7 2 5 0 0否 楼光华 独立董事 7 2 5 0 0否 三、业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 （一）业务独立：本公司具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位及其关联方 的控制。 （二）人员独立：本公司所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同，公 司在劳动、人事及工资管理上完全独立于股东单位及其他关联方；公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股 东单位担任除董事、监事外的任何职务；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》 和《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任 免决定的情况。 （三）资产独立：本公司资产产权关系清晰，并完全独立运营，目前股东单位及其控制 的企业未占用公司的资产。公司业务经营所必需的土地使用权、房屋所有权以及其他资产的 16 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 权属全部为公司所有。 （四）机构独立：本公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构，公司经营和办公 机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联 单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位及其职能部门与公司及公司职能部门之间不 存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司的经营活动的情况。 （五）财务独立：本公司设置了独立的财务部门，设财务总监一名。公司根据现行会计 制度及相关法规、条例，结合公司实际情况，建立了独立、完整的财务核算体系。公司独立 建账，并按公司制定的内部会计管理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在 银行独立开设账户，办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳，不存在与控股股东 或其他单位共用银行账号的情况。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的考评及激励机制主要体现在是否称职、业绩和薪酬水平上，董事 会对高级管理人员按年度进行考评。报告期内，高级管理人员，认真履行了工作职责，工作 业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。 五、内部控制制度建立和健全情况 公司已依据《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规， 建立了符合公司实际情况、规范的内部控制制度，并在公司实际经营过程中得到有效执行。 公司将根据《企业内部控制基本规范》及相关指引、细则，对现有内控体系作进一步完善。 （一）董事会关于年度内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行认真自查和分析，认为：公司内部控制制度是根据国家的有 关法律法规和公司自身的经营特点制订的，有力地保证了公司经营业务的有效进行，促进了 公司经营效率的提高和经营目标的实现，保护了资产的安全和完整，保证了公司财务资料的 真实、合法、完整，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，能有效地满足经营和 管理的需要。 《江苏国泰：年度内部控制的自我评价报告》刊登于 2009 年 3 月 18 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 （二）监事会关于年度内部控制的独立意见 公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》的文件，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际 情况，建立起了一套较为完善的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展， 《年度内部 17 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 控制的自我评价报告》客观反映了公司内部控制的实际情况。 （三）保荐机构关于年度内部控制的核查意见 江苏国泰（002091）现有的内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等 相关法律、法规和规则的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控 制。 《年度内部控制的自我评价报告》关于公司内部控制的自我评价是客观、审慎的，符合公 司实际情况，保荐机构无异议。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制 是 - 度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是 是 - 否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审 计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 是 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完 善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部 控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年 度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 否 下一年度将聘 告 请会计师事务 所对内部控制 有效性出具鉴 证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 否 本期未聘请会 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 计师事务所对 18 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 项做出专项说明 内部控制有效 性出具鉴证报 告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 是 用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明 效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 一季度：审议通过了《2007 年 工作计划和报告的具体情况 度财务报表内部审计意见》。 二季度：审议通过了《2008 年 度第一季度内部审计报告》。 三季度：审议通过了《2008 年 半年度内部审计报告》。 四季度：审议通过了《2008 年 第三季度内部审计报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 会议结束向董事会报告内部审 情况 计工作的进展和执行等情况 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 —— 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照《审计委员会年报审计工 作规程》做好 2008 年年报审计 相关工作，对财务审计机构工 作进行总结评价，并建议续聘。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 一季度：提交《2007 年度财务 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 报表内部审计意见》。 二季度：提交《2008 年度第一 季度内部审计报告》。 三季度：提交《2008 年半年度 内部审计报告》。 四季度：提交《2008 年第三季 度内部审计报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 无 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集 资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计 报告的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重 无 大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 是 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向 审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已提交 2008 年度内部审计工 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 作总结和 2009 年度审计工作 计划 19 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 是 符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对控股子公司的内部控制制度 的完整性、合理性及其实施的 有效性进行检查，对其会计资 料及其他有关经济资料的合法 性、合规性、真实性和完整性 进行核查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 （2007）28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深 证上（2007）39 号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏 证监公司字[2007]104 号）要求，公司高度重视加强上市公司治理专项活动，积极开展自查， 虚心接受监管部门的指导和整改建议，通过多种途径听取社会投资者的意见，对发现的问题 制订整改计划，落实整改措施，切实加以整改，不断提高公司规范运作水平，强化高级管理 人员诚信意识，保证公司持续稳健发展。 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的要求，报告期内，公司继续深化治理整 改，对公司治理整改报告中所列事项逐项落实完成，《江苏国泰：关于上市公司治理专项活 动整改情况的说明》刊登在 2008 年 7 月 19 日巨潮资讯网上，并形成总结报告报送江苏证监 局。 通过此次上市公司治理专项活动，公司进一步提高了对完善公司治理结构、依法规范运 作的认识，确立了公司治理改进的方向，并在实际工作中加以切实改进。公司将不断加强对 有关法律、法规、规则及其他规范性文件的学习，不断提高公司董事、监事、高级管理人员 勤勉尽责、规范经营的意识，提高公司治理水平。 不断完善公司治理结构，夯实管理基础，将是公司一项长期的任务。公司加强内部治理 建设不仅要符合公司规范运作要求的需要，而且最终目的是要切实提升公司治理水平和风险 管理水平，从而提高公司核心竞争力，实现公司持续、稳定、健康发展，以良好的经营业绩 回报社会。 20 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司 法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。江苏世纪同仁律师事务所律师出席了股东大会， 进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 公司于 2008 年 3 月 29 日召开 2007 年度股东大会，大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 1 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 21 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况概述 2008 年，面对全球金融危机爆发、消费需求降低等种种考验，公司董事会审时度势，主 动适应内外环境变化，适时调整经营策略，使公司在报告期内获得了稳健而积极的发展。 报告期内，公司实现营业收入 3,126,724,262.56 元，比上年同期增长 3.21%；实现营业利 润 156,881,230.88 元，比上年同期增长 18.01%；实现净利润 127,564,090.34 元，比上年同期 增长 58.38%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主要从事纺织品、轻工品、机电和化工产品的进出口业务和外派劳务业务。本 公司控股或相对控股的企业主要从事纺织服装、玩具和化工产品的研发、生产和销售。 （2）主营业务分行业、产品情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 (%) （%） （%） （%） 贸易行业 274,163.60 251,924.79 8.11% 1.87% 0.99% 0.70% 化工行业 29,199.60 20,267.17 30.59% 5.44% 4.78% 0.10% 其他 9,309.23 7,735.37 16.91% 52.25% 72.38% -4.09% 主营业务分产品情况 纺织品 140,418.83 132,898.12 5.36% 42.31% 44.07% -1.15% 服装 90,893.51 80,523.82 11.41% 46.57% 42.59% 2.48% 玩具 23,239.53 20,182.65 13.15% 10.29% 12.30% 1.56% 机电产品 17,223.04 15,444.87 10.32% -9.45% -10.45% 1.00% 化工产品 29,199.60 20,267.17 30.59% 5.44% 4.78% 0.10% 其他 11,697.92 10,610.70 9.29% 17.69% 12.76% 3.97% （3） 主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 香港 5,413.00 -45.95% 日本 27,693.00 2.96% 22 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 孟加拉 59,816.00 64.93% 韩国 8,583.00 -35.08% 美国 56,746.00 4.68% 3、报告期内公司资产、负债构成重大变化情况 项目 期末数 期初数 增减比例 货币资金 435,721,337.31 284,005,476.42 53.42% 应收帐款 330,489,418.67 185,745,942.93 77.93% 短期借款 19,258,987.90 8,950,000.00 115.20% 应付账款 327,019,553.04 224,943,634.13 45.38% 应交税费 9,327,545.55 19,035,627.22 -51.00% 货币资金增加主要为 2008 年度经营活动产生的现金流量增加 19,276 万元，投资活动产生的现金流量 减少 2,689 万元，筹资活动产生的现金流量减少 474 万元。 应收账款增加主要原因是受国际金融危机的影响，国外客户延长付款周期并减少了预付货款。 短期借款增加主要是母公司为支付进口货款借入 193.40 万美元。 应付账款增加主要随采购量的增长而增长，以及公司延长了付款周期。 应交税费减少主要是母公司及华荣公司本年度因企业所得税税率下降导致应交企业所得税减少。 4、报告期内公司利润及现金流量构成重大变化情况 项目 本期 上年同期 增减比例 财务费用 -31,839,436.31 6,247,164.60 -609.66% 营业外收入 17,584,526.24 2,672,269.45 558.04% 财务费用比上年减少主要是汇兑收益增加，本公司为应对美元贬值，开展远期结汇业务获得汇兑收益。 营业外收入增加主要是转让国泰大厦房产的收益以及政府补助增加。 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）张家港国贸服装有限公司 该公司目前注册资本为 5,049.746391 万元人民币，本公司出资 4,849.746391 万元人民币， 占注册资本 96.04%。该公司目前主要从事休闲服装的生产和销售，2008 年 12 月 31 日总资产 为 5,655.15 万元，净资产为 5,021.36 万元，2008 年度营业收入为 8,070.98 万元，净利润为-90.81 万元，上述数据为经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计数。 （2）张家港国贸针织服饰有限公司 该公司目前注册资本为 160 万元人民币，本公司出资 144 万元人民币，占注册资本 90%。 该公司目前主要从事针织服装的生产和销售，2008 年 12 月 31 日总资产为 103.82 万元，净资 产为-149.15 万元，2008 年度营业收入为 846.69 万元，净利润为-284.92 万元，上述数据为经 江苏公证天业会计师事务所有限公司审计数。 （3）张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 23 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 该公司目前注册资本为 6,200 万元人民币，本公司出资 4891.5 万元，占注册资本 78.895%。 该公司目前主要从事锂离子电池电解液和有机硅的生产、销售，2008 年 12 月 31 日总资产为 27,928.30 万元，净资产为 17,876.40 万元，2008 年度营业收入为 29,266.18 万元，净利润为 4,789.22 万元，上述数据为经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计数。 （4）苏州亲泰儿玩具有限公司 该公司目前注册资本为 100 万美元，本公司出资 94 万美元，占注册资本 94%。该公司目 前主要从事玩具的设计、生产和销售，2008 年 12 月 31 日总资产为 1,761.64 万元，净资产为 739.38 万元，2008 年度营业收入为 4,889.97 万元，净利润为-52.86 万元，上述数据为经江苏 公证天业会计师事务所有限公司审计数。 （5）张家港保税区国泰毛纺有限公司 该公司目前注册资本为 150 万美元，本公司出资 94.5 万美元，占注册资本 63%。该公司 目前主要从事化纤和天然毛条的生产和销售，2008 年 12 月 31 日总资产为 2,716.00 万元，净 资产为 1,520.01 万元，2008 年度营业收入为 10,961.68 万元，净利润为 81.74 万元，上述数据 为经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计数。 （6）江苏国泰（集团）如皋服装有限公司 该公司目前注册资本为 1,500 万元，本公司出资 900 万元，占注册资本 60%。该公司目 前主要从事服装的生产和销售，2008 年 12 月 31 日总资产为 2,556.05 万元，净资产为 1,034.36 万元，2008 年度营业收入为 3,146.10 万元，净利润为-227.59 万元，上述数据为经江苏公证天 业会计师事务所有限公司审计数。 （7）张家港达巳时装设计中心有限公司 该公司目前注册资本为 20 万美元，本公司出资 10.2 万美元，占注册资本 51%。该公司 目前主要从事各式男女时装的生产和销售，2008 年 12 月 31 日总资产为 318.40 万元，净资产 为 173.44 万元，2008 年度营业收入为 1,566.06 万元，净利润为 3.75 万元，上述数据为经江 苏公证天业会计师事务所有限公司审计数。 6、公司技术创新情况及环保、节能减排工作情况 （1）技术创新情况。公司目前高新技术开发方面主要由控股子公司华荣公司承担。报告 期内，根据江苏省高新技术企业认定管理工作小组苏高企协[2008]9 号文件精神，华荣公司被 认定为江苏省 2008 年度第二批高新技术企业。报告期内，华荣公司的研发费用投入为 1,395 万元。 截止目前，华荣公司已拥有发明专利 10 件、实用新型专利 1 件、外观设计专利 4 件，具 24 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 体情况如下： 序号 专利名称 类型 专利证书号 取得方式 专利到期日 锂离子电池凝胶电解液及该电解 1 发明 ZL03158361.X 授权 2023.09.27 液的制备方法 2 一种不对称碳酸酯的合成方法 发明 ZL200310112710.5 授权 2023.12.21 3 碳酸亚乙烯酯的制备方法 发明 ZL200510039185.8 授权 2025.04.29 4 去除有机电解质盐中杂质卤素阴 授权 2025.04.29 发明 ZL200510039183.9 离子的方法 5 锂离子电池电解液中溶剂含量的 授权 2024.12.09 发明 ZL200410066175.9 测定方法 6 含异氰酸酯基团的硅烷的制备方 授权 2023.12.21 发明 ZL200310112706.9 法 7 C*～C*低级伯胺中水份的测定方 授权 2025.03.07 发明 ZL200510038037.4 法 8 巯烃基烷氧基硅烷的制备方法 发明 ZL200310112707.3 授权 2023.12.21 9 超级电容器电解质的纯化工艺 发明 ZL200510039184.3 授权 2025.04.29 10 一种织物抗起毛起球整理剂的合 授权 2025.03.07 发明 ZL200510038036.x 成方法 11 包装桶 外观 ZL200330121838.9 授权 2013.12.21 12 包装桶（5L） 外观 ZL200530086759.8 授权 2015.07.19 13 实用 授权 2015.03.07 包装罐 ZL200520069568.5 新型 14 标签（一） 外观 ZL200630171800.6 授权 2016.10.19 15 标签（二） 外观 ZL200630171799.7 授权 2016.10.19 （2）环保、节能减排工作情况。报告期内，公司及控股子公司遵照国家关于加强节能减 排工作的要求，结合公司“十一五”发展规划，明确公司及控股子公司节能减排工作计划、 目标，制定节能减排和环保措施，并在实际经营过程中贯彻执行。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着金融危机引发的全球经济衰退、国际市场需求疲软、人力成本持续上升等因素的影 响，我国外贸行业面临一定挑战，这使得我国外贸企业整体面临着较大的经营压力。 2、管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战以及新年度的经营计划 发展机遇：第一，国内政策扶持力度不断加大，报告期内，纺织品、服装、玩具等产品 出口退税率提高，且在未来期间有进一步提高的可能性；第二，金融危机并未改变人们对于 生活必需品的刚性需求；第三，国内出口贸易行业趋紧的生存环境实际上是在加速行业洗牌， 25 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 对于具备规模优势和品牌优势的企业而言，未来或将面临更大的发展机遇。 挑战：第一，世界经济下行风险对我国的影响，集中在外需下降而可能导致的出口下降 的风险。第二，金融危机在向实体经济转移并不断深化，经济不确定性因素增加。 新年度的经营计划：第一，专注主营业务，做精做强进出口业务和化工新材料业务。第 二，积极调整出口商品结构，提高中高档商品的出口比例，在推进公司总体规模的增长的同 时，提高出口商品毛利率。第三，积极调整客户结构，发展终端客户和大客户贸易。第四， 加强员工培训，苦练内功，提高业务人员综合素质和团队合作精神，以整体的形象和信誉优 势培育发展终端客户和大客户。第五，危中求机，利用公司的现有优势和竞争能力寻求发展 机会。 3、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用情况及资金来源情况 依据公司发展战略，1-2 年内，公司的资金需求主要表现为发展进出口主业所需流动资金 和增加对外投资所需资金。 资金来源上，公司财务结构稳健，存量自有资金和募集资金余额能够应对经营和投资需 求。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 第一，宏观经济风险。据海关总署 2009 年 1 月 13 日发布的数据显示，2008 年我国进出 口总额 25,613.3 亿美元，比 2007 年增长 17.8%，其中出口 14,285.5 亿美元，增长 17.2%；进 口 1,1330.8 亿美元，增长 18.5%。贸易顺差 2954.7 亿美元，比上年增长 12.5%，净增加 328.3 亿美元。尽管 2008 年我国进出口仍保持了较高的增速，但是从 11、12 月外贸形势的变化来 看，结合美国及世界经济基本面发生的重大变化，2009 年我国出口形势将面临较严峻的形势。 针对该风险，公司将通过积极调整出口商品结构，提高高附加值商品的出口比重，加强 客户调整，发展终端客户和大客户贸易，强化供应链管理，加以消化。 第二，技术研发风险。随着募集资金项目、政府扶持的产业化转化科技项目、国家高技 术产业发展项目的实施，公司未来几年对于技术研发的投入将增加。如果公司对于技术发展 方向把握不准，研发管理不到位，将面临较大技术研发风险。 针对该风险，公司从将二个方面着手。一是贯彻研发项目管理要求，特别加强技术研发 的前期预先研究，加强前期市场调研，进行充分、慎重可行性论证。二是建立有吸引力和竞 争力的激励机制，吸引优秀人才。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 26 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币万元 募集资金总额 25,600.00 本年度投入募集资金总额 —— 变更用途的募集资金总额 —— 已累计投入募集资金总额 18,996.69 变更用途的募集资金总额比例 —— 是 截至 项 否 期末 目 已 累计 截至 可 本 是 变 投入 期末 行 年 否 更 金额 投入 项目达 性 募集资 度 达 项 调整后 截至期末 本年度 截至期末 与承 进度 到预定 是 承诺投资 金承诺 实 到 目 投资总 承诺投入 投入金 累计投入 诺投 （% 可使用 否 项目 投资总 现 预 （ 额 金额(1) 额 金额(2) 入金 ）(4) 状态日 发 额 的 计 含 额的 ＝ 期 生 效 效 部 差额 (2)/(1 重 益 益 分 (3)＝ ) 大 变 (2)-( 变 更） 1) 化 锂离子 增资华荣 电池电 公司建设 解液技 1000 吨/年 改项目 锂离子电 2009 年 池电解液 49.17 12 月 31 9,952.00 9,952.00 9,952.00 0 4,893.05 -5,05 — 否 否 技改项目 否 % 日，硅烷 8.95 和 3000 吨/ 偶联剂 年硅烷偶 技改项 联剂技改 目 2010 项目 年9月 30 日 扩大出口 创汇高档 2009 年 休闲服装 3,576.60 3,576.60 3576.60 0 3,576.60 0.00 100% 12 月 31 — 否 否 否 生产线技 日 改项目 2009 年 建设境外 -1,54 50.18 否 3,100.00 3,100.00 3,100.00 0 1,555.64 12 月 31 — 否 否 营销网络 4.36 % 日 16,628.6 16,628.6 -6,60 合计 — 16,628.60 0 10,025.29 — — — — — 0 0 3.31 华荣公司实施项目所需土地使用权、施工图纸、建设许可取得延迟； 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，由于国泰服装 未达到计划进度原因（分具体项目） 工业园厂房紧张，成本、费用较高，招工困难，导致该项目未达到计 划进度；苏韵国际有限公司旨在扩大公司出口，完善售前售后服务， 增强公司竞争力；美国办事处尚未设立。 项目可行性发生重大变化的 不适用 情况说明 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分由张家港国贸服装 募集资金投资项目实施地点 有限公司下设全资子公司张家港亚韵服装有限公司实施，张家港亚韵 变更情况 服装有限公司位于张家港经济开发区。 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，其中部分由张 募集资金投资项目实施方式 家港国贸服装有限公司下设全资子公司张家港亚韵服装有限公司实 调整情况 施。 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额 募集资金投资项目 为 450 万元，经公司第三届董事会第八次会议审议通过后，用募集资 先期投入及置换情况 金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。 用闲置募集资金 在确保项目实施的基础上，经公司第四届董事会第三次会议审议通过 暂时补充流动资金情况 后，使用部分闲置募集资金 2,300 万元用于暂时补充流动资金，单次 27 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 补充流动资金时间不超过 6 个月，从 2008 年 3 月 10 日起至 2008 年 9 月 9 日止。 项目实施出现 不适用 募集资金结余的金额及原因 1、支付发行费用共计 1,993 万元；2、首次公开发行股票募集资金净 募集资金其他使用情况 额超过项目资金需求的余额 6978.4 万元永久性补充流动资金。其余尚 未使用的募集资金存储于募集资金专户。 注：1、 “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到帐后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入 金额。 2、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 3、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 会计师事务所对募集资金专项审核的结论性意见： 江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司截止 2008 年 12 月 31 日募集资金使用情况进 行专项审核，并出具了苏公 W[2009]E1026 号《关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报 告》，认为公司董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》中关于募集资金使用 情况的披露与实际使用情况相符。 （二）非募集资金投资项目情况 经公司第三届董事会第十二次会议审议批准，公司以自有资金参与投资设立紫金财产保 险股份有限公司，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司预付 550 万元。 2009 年 1 月，本公司与紫金财产保险股份有限公司其他股东共同签署《紫金财产保险股 份有限公司股东认缴出资协议书》，本公司依据该协议书及其他文件支付出资款 4,000 万元（含 2008 年 12 月 31 日前预付的 550 万元），本公司出资占紫金财产保险股份有限公司注册资本 的比例为 4%。紫金财产保险股份有限公司注册资本已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司 验证，并出具了苏天会验[2009]1 号验资报告。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开 7 次董事会，具体情况如下： 1、公司第四届董事会第二次会议于 2008 年 1 月 23 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司第四届董事会第三次会议于 2008 年 3 月 7 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、公司第四届董事会第四次会议于 2008 年 4 月 24 日召开，本次会议审议通过如下议案： 《2008 年第一季度报告》。 28 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司第四届董事会第五次会议于 2008 年 7 月 17 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 18 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 5、公司第四届董事会第六次会议于 2008 年 7 月 27 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 29 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 6、公司第四届董事会第七次会议于 2008 年 9 月 4 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 5 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 7、公司第四届董事会第八次会议于 2008 年 10 月 22 日召开，本次会议审议通过如下议 案：《2008 年第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会决议，具体 内容如下： 1、公司于 2008 年 3 月 29 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度董事会工 作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年年度报告及摘要》、《2007 年度财务决算报 告》、《2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案》、《关于授权董事会办理与 2007 年度利 润分配及资本公积转增股本相关事宜的议案》、《关于续聘公司 2008 年度财务审计机构的议 案》、《关于修改公司的议案》。 上述股东大会议案已全部实施完成。 2、公司于 2008 年 4 月 10 日完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以 2007 年末总股本 160,000,000 元为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），向全体股 东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加至 240,000,000 元。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、对公司财务报告的两次审议意见和对会计师事务所审计工作的督促情况 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前，审计 委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计 师进场后，审计委员会不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报 告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司的财务会计报表， 认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 2、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 （1）基本情况 29 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 10 日成立审计小组进入本公司开始 进行年度审计，经过 11 日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审 计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。 （2）独立性评价 江苏公证天业会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要 费用外的任何形式经济利益；江苏公证天业会计师事务所有限公司与本公司之间不存在直接 或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；江苏公证天业会计师事务所有限公司对 公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。 在本次审计工作过程中江苏公证天业会计师事务所有限公司及审计小组成员始终保持了 形式上和实质上的独立性。 （3）专业胜任能力评价 审计小组共由 17 人组成，其中具有注册会计师资格的人员 7 人，项目主要人员对本公司 的经营状况熟悉，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关职业证书，能够 胜任本次审计工作，同时保持了应有的关注和职业谨慎。 （4）审计工作计划和具体审计程序执行评价 在本次年度审计过程中，审计小组通过初步调查业务活动制定了总体审计策略和具体的 审计计划，为完成审计任务和减少审计风险做了充分的准备。 审计小组在公司内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确 定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试程序中为了获得内部控制有效运 行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序。在实质性测试程序中审 计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、帐户余额、列报认定获取了必要的 审计证据。 （5）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序， 为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。注册会计师事务所对财务报表发表的无保留 审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 3、对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书 从聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司到本年度执行审计业务完毕，我们保持了良 好的合作关系。我们同意继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财 务报表审计机构。 30 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见： 公司董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，不断促进公司稳健 发展。公司经营业绩稳步增长，2008 年实现营业收入 312,672.43 万元，净利润 12,756.41 万 元，公司董事、监事、高级管理人员 2008 年所披露的薪酬是合理、真实的。 四、利润分配预案 本年度进行利润分配，拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 24,000 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），合计派发现金股利 3,600 万元（含税）。 上述预案尚须 2008 年度股东大会审议批准。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 32,000,000.00 80,542,639.13 39.73% 2006 年 60,800,000.00 73,962,214.82 82.20% 2005 年 24,000,000.00 58,027,444.91 41.36% 31 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，会议情况如下： 1、公司第四届监事会第二次会议于 2008 年 3 月 7 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司第四届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 24 日召开，会议审议并通过如下议案： 《2008 年第一季度报告》。 3、公司第四届监事会第四次会议于 2008 年 7 月 27 日召开，本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 29 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、公司第四届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 22 日召开，会议审议并通过如下议案： 《2008 年第三季度报告》。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 1、公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员无违反法 律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 4、公司出售资产交易价格合理，无内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流 失。 5、公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，重大关联交易决策程序合法，交 易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 32 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无破产重整相关事项。 三、本报告期末公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、信托公司和 期货公司等金融企业股权。 经公司第三届董事会第十二次会议审议批准，公司以自有资金参与投资设立紫金财产保 险股份有限公司，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司预付 550 万元。 2009 年 1 月，本公司与紫金财产保险股份有限公司其他股东共同签署《紫金财产保险股 份有限公司股东认缴出资协议书》，本公司依据该协议书及其他文件支付出资款 4,000 万元（含 2008 年 12 月 31 日前预付的 550 万元），本公司出资占紫金财产保险股份有限公司注册资本 的比例为 4%。紫金财产保险股份有限公司注册资本已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司 验证，并出具了苏天会验[2009]1 号验资报告。 四、报告期内，重大关联交易事项 1、重大资产出售暨关联交易 单位：（人民币）万元 所涉 所涉 本年初起 及的 及的 至出售日 出售 是否 资产 债权 被出售或置出 该出售资 产生 为关 定价原则 产权 债务 交易对方 出售日 交易价格 资产 产为公司 的损 联交 说明 是否 是否 贡献的净 益 易 已全 已全 利润 部过 部转 户 移 《房地产 估价报 告》，并结 江苏国泰国 张家港市国泰 2008 年 05 月 合当地房 华实业有限 1,416.66 676.94 是 是 是 大厦 15-17 楼 12 日 地产市场 公司 价格走向 和市场需 求。 《房地产 江苏国泰国 估价报 际集团华隆 张家港市国泰 2008 年 05 月 472.22 225.65 是 告》，并结 是 是 进出口贸易 大厦 14 楼 12 日 合当地房 有限公司 地产市场 33 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 价格走向 和市场需 求。 2、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例 的比例 张家港保税区国贸毛纺有限 128.18 0.44% 910.53 3.22% 公司 张家港国贸纺织有限公司 1.71 0.01% 72.92 0.26% 淮安市国贸服装有限公司 143.52 0.49% 79.84 0.28% 江苏国泰国际集团有限公司 93.80 0.32% 176.95 0.63% 服装设计打样中心 江苏国泰力天实业有限公司 55.91 0.19% 0.00 0.00% 江苏国泰亿达实业有限公司 709.17 2.41% 440.82 1.57% 江苏国泰国际集团国华实业 252.68 0.86% 489.88 1.73% 有限公司 曲阜市华荣化工新材料有限 0.00 0.00% 367.00 1.81% 公司 合计 1,384.97 4.72% 2,537.94 9.50% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 93.80 万元。 3、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 江苏国泰国际集团华昇实业 1,500.00 0.00 0.00 0.00 有限公司 张家港市亚源高新技术材料 188.59 18.59 0.00 0.00 有限公司 张家港石野洋服有限公司 0.00 165.73 0.00 0.00 合计 1,688.59 184.32 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 五、关联方资金往来审核报告 关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）2008 年度财务报表进行了审计。关于对江苏国泰 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明可用于补充分析，但不是财务报表的组成部分，而是根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定提供 34 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 的补充信息。2008 年度江苏国泰与控股股东及其他关联方的资金往来情况如下： 与子公司及其附属企业存在非经营性资金往来的关联方关系 关 联 方 以下简称 关 联 关 系 国泰集团南京公 控股股东江苏国泰国际集团有限 江苏国泰国际集团南京有限公司 司 公司的关联企业 国泰集团国华公 控股股东江苏国泰国际集团有限 江苏国泰国际集团国华实业有限公司 司 公司的关联企业 江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公 国泰集团华隆公 控股股东江苏国泰国际集团有限 司 司 公司的关联企业 控股股东江苏国泰国际集团有限 江苏国泰亿达实业有限公司 国泰亿达公司 公司的关联企业 张家港石野洋服有限公司 石野洋服 联营公司 张家港保税区国贸毛纺有限公司 国贸毛纺 联营公司 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 华昇实业 参股公司 控股子公司张家港市国泰华荣化 张家港市亚源高新技术材料有限公司 亚源高新 工新材料有限公司的联营公司 经查验，与上述公司的资金往来情况详见附件一。 经审核，除附件一所述事项外，我们未发现江苏国泰存在下列行为： (1)为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，承担成本和其他 支出； (2)有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用； (3)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (4)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (5)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (6)代控股股东及其他关联方偿还债务。 本说明仅供江苏国泰董事会、股东大会及中国证监会使用。因使用不当造成的后果，与 执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件一：江苏国泰 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国·无锡 中国注册会计师 金章罗、刘大荣 二○○九年三月十七日 35 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 江苏国泰 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：（人民币）元 占用方 2008 年度占 占 资金占 资金占 与上市 上市公司 2008 年期初 2008 年度 2008 年度偿 2008 年期末 占用 用累计发生 用 用 用方名 公司的 核算的会 占用资金余 占用资金 还累计发生 占用资金余 形成 金额（不含占 性 方类别 称 关联关 计科目 额 的利息 金额 额 原因 用资金利息） 质 系 经 国泰集 控股股 预付 营 预付账款 团南京 东的关 采购 性 等 1,500,000.00 1,500,000.00 - 公司 联公司 款 占 用 应收 经 销货 国泰集 控股股 营 应收账款 款、 控股股 团国华 东的关 性 等 619,191.32 19,898,231.97 20,417,486.33 99,936.96 房产 东、实 公司 联公司 占 转让 际控制 用 款等 人及其 经 附属企 控股股 应收 营 业 国泰亿 应收账款 东的关 销货 性 达公司 等 9,466.15 8,297,316.00 8,153,887.65 152,894.50 联公司 款 占 用 经 应收 国泰集 控股股 营 应付账款 房产 团华隆 东的关 性 等 4,722,200.00 4,722,200.00 - 转让 公司 联公司 占 款 用 小计 - - - 2,128,657.47 32,917,747.97 - 34,793,573.98 252,831.46 非 经 资金 石野洋 联营公 其他应收 营 往来 服 司 款等 1,657,328.19 1,657,328.19 性 (注) 占 用 非 上市公 经 司的子 国贸毛 联营公 其他应收 资金 营 公司及 纺 司 款等 2,500,000.00 2,500,000.00 - 往来 性 其附属 占 企业 用 非 经 亚源高 联营公 其他应收 资金 营 新 司 款等 1,885,906.00 1,700,000.00 185,906.00 往来 性 占 用 非 经 华昇实 参股公 其他应收 资金 营 业 司 款等 15,000,000.00 143,800.00 15,143,800.00 - 往来 性 占 用 小计 - - - 4,157,328.19 16,885,906.00 143,800.00 19,343,800.00 1,843,234.19 关联自 36 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 然人及 - 其控制 的法人 - 小计 - - - - - - - - 其他关 联人及 - - - - - 其附属 企业 - 小计 - - - - - - - - 总计 - - - 6,285,985.66 49,803,653.97 143,800.00 54,137,373.98 2,096,065.65 注：张家港石野洋服有限公司处于清算期间，本公司已对该应收款全额计提坏账准备。 六、本报告期内公司无股权激励计划事项。 七、本报告期内公司无重大合同事项。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项及履行情况： 本公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司承诺：避免同业竞争，自股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收 购该部分股份。 报告期内，本公司股东张家港市永信咨询服务有限公司追加承诺自 2008 年 10 月 15 日起 至 2010 年 10 月 14 日在二级市场出售的存量无限售条件流通股份数不超过 2,400,000 股，占 所持股份总数的比例不超过 13.32%。 报告期内，本公司股东张家港市仁通信息服务有限公司追加承诺自 2008 年 10 月 15 日起 至 2010 年 10 月 14 日在二级市场出售的存量无限售条件流通股份数不超过 2,400,000 股，占 所持股份总数的比例不超过 14.91%。 报告期内，本公司股东张家港保税区合力经济技术服务有限公司追加承诺自 2008 年 10 月 15 日起至 2010 年 10 月 14 日在二级市场出售的存量无限售条件流通股份数不超过 2,400,000 股，占所持股份总数的比例不超过 15.61%。 报告期内，上述股东均严格履行了上述承诺。 九、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，签字会 计师为金章罗、刘大荣，年度审计费用为 35 万元。 十、本报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受有权 机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情形。 37 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 十一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号） 的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止 2008 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了必要的核查，发表如下独立 意见： 1、每年担保的主要情况 报告期内，本公司为控股子公司张家港保税区国泰毛纺有限公司（以下简称“国泰毛纺”） 向银行贷款 350 万元提供连带责任保证，用于上述企业正常的流动资金周转，具体情况如下： 担保对象 担保类型 担保期限 担保合同 审议批准的担 实际担保 担保债务 签署时间 保额度 金额 有无逾期 2009 年 9 月 2008 年 9 100 万元 连带责任 21 日 月 22 日 国泰毛纺 800 万元 无 保证 2009 年 4 月 2008 年 10 250 万元 20 日 月 21 日 2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0，占公司年末 经审计净资产的比例为 0。 3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 350 万元，占公司 年末经审计净资产的比例为 0.52%。 4、上述对外担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。 5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度。 6、公司已充分揭示了对外担保存在的风险。 7、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 8、报告期内，公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要， 未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 独立董事：方世南、李国兴、楼光华 二 OO 八年三月十七日 十二、其他重要事项 报告期内，公司其他重要事项披露情况如下： 信息披露时间 信息披露内容 信息披露报纸 信息披露网站 2008 年 1 月 15 日 关于华荣公司将获得国家资金补助的公告 《证券时报》 巨潮资讯网 2008 年 1 月 23 日 第四届董事会第二次会议决议公告 《证券时报》 巨潮资讯网 关于参与投资设立紫金财产保险股份有限公 2008 年 2 月 5 日 《证券时报》 巨潮资讯网 司进展的公告 38 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2 月 28 日 2007 年度业绩快报 《证券时报》 巨潮资讯网 2007 年度报告摘要、第四届董事会第三次会 议决议公告、第四届监事会第二次会议决议 公告、关于募集资金年度存放与使用情况的 2008 年 3 月 8 日 专项说明、关于使用部分募集资金暂时补充 《证券时报》 巨潮资讯网 流动资金的公告、关于拟出售房地产的关联 交易公告、关于为控股子公司提供担保的公 告、独立董事相关事项独立意见的公告 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公 2008 年 3 月 12 日 《证券时报》 巨潮资讯网 告 2008 年 4 月 1 日 2007 年度股东大会决议公告 《证券时报》 巨潮资讯网 2007 年度利润分配及资本公积转增股本实施 2008 年 4 月 3 日 《证券时报》 巨潮资讯网 公告 2008 年 4 月 25 日 2008 年第一季度报告 《证券时报》 巨潮资讯网 2008 年 7 月 18 日 第四届董事会第五次会议决议公告 《证券时报》 巨潮资讯网 关于上市公司治理专项活动整改情况的说明 2008 年 7 月 19 日 《证券时报》 巨潮资讯网 2008 年 7 月 21 日 关于华荣公司获得国家资金补助的公告 《证券时报》 巨潮资讯网 2008 年半年度报告摘要、第四届董事会第六 次会议决议公告、第四届监事会第四次会议 2008 年 7 月 29 日 决议公告、关于控股股东及关联方资金往来 《证券时报》 巨潮资讯网 资金占用情况的自查报告、独立董事相关事 项独立意见 2008 年 9 月 5 日 第四届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》 巨潮资讯网 2008 年 9 月 6 日 关于以流动资金归还募集资金的公告 《证券时报》 巨潮资讯网 2008 年 10 月 14 日 股东追加承诺公告 《证券时报》 巨潮资讯网 2008 年 10 月 16 日 股东追加承诺的更正公告 《证券时报》 巨潮资讯网 2008 年 10 月 20 日 股份结构变动公告 《证券时报》 巨潮资讯网 2008 年 10 月 24 日 2008 年第三季度报告 《证券时报》 巨潮资讯网 2008 年 12 月 15 日 关于财务审计机构更名的公告 《证券时报》 巨潮资讯网 关于紫金财产保险股份有限公司筹建获批的 2008 年 12 月 24 日 《证券时报》 巨潮资讯网 公告 2008 年 12 月 25 日 股票交易异常波动公告 《证券时报》 巨潮资讯网 关于控股子公司华荣公司被认定为高新技术 2008 年 12 月 30 日 《证券时报》 巨潮资讯网 企业的公告 39 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告 江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）85888988 Tel：86（510）85888988 传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275 电子信箱：mail@jsgzcpa.com E-mail：mail@jsgzcpa.com 苏公 W[2009]A105 号 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称江苏国泰)财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日合并资产负债表及资产负债表，2008 年度合并利润表及利润表、合 并股东权益变动表及股东权益变动表和合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏国泰管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序,但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和 作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 40 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，江苏国泰财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了江苏国泰 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 金章罗 中国·无锡 中国注册会计师 刘大荣 二○○九年三月十七日 41 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表 1、资产负债表 编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 435,721,337.31 330,433,218.97 284,005,476.42 188,000,493.30 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 500,000.00 应收票据 12,683,211.30 12,855,663.29 应收账款 330,489,418.67 251,414,329.25 185,745,942.93 122,900,646.82 预付款项 95,589,238.55 100,309,632.81 122,156,690.61 106,768,110.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,925,939.27 8,491,646.39 14,820,332.78 9,471,642.09 买入返售金融资产 存货 56,032,068.27 18,610,472.47 82,046,954.81 39,310,679.58 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 340,404.17 45,681,550.64 44,738,241.11 流动资产合计 940,781,617.54 709,259,299.89 747,812,611.48 511,189,813.44 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 40,297,610.76 188,672,570.30 38,712,499.86 196,272,041.52 投资性房地产 固定资产 249,054,060.28 157,924,034.71 266,852,482.72 172,005,923.62 在建工程 27,967,260.36 2,548,977.80 工程物资 45,703.71 100,349.78 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 20,950,022.25 1,225,913.96 21,435,781.41 2,333,675.00 开发支出 商誉 453,833.98 453,833.98 长期待摊费用 4,775,637.98 1,760,268.39 递延所得税资产 5,957,961.67 4,964,360.12 4,634,798.44 3,364,885.55 其他非流动资产 非流动资产合计 349,502,090.99 352,786,879.09 336,498,992.38 373,976,525.69 资产总计 1,290,283,708.53 1,062,046,178.98 1,084,311,603.86 885,166,339.13 流动负债： 42 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 19,258,987.90 13,258,987.90 8,950,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 69,440,000.00 52,100,000.00 95,091,421.84 79,850,000.00 应付账款 327,019,553.04 294,020,627.56 224,943,634.13 178,760,785.21 预收款项 79,700,711.51 72,231,026.17 82,599,687.62 76,321,906.99 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 28,619,985.30 19,105,442.10 14,654,469.82 5,352,973.08 应交税费 9,327,545.55 7,245,912.47 19,035,627.23 9,034,021.88 应付利息 应付股利 其他应付款 6,920,729.78 3,053,815.36 9,549,538.03 4,855,341.84 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 551,172.49 551,172.49 260,861.03 流动负债合计 540,838,685.57 461,566,984.05 455,085,239.70 354,175,029.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 7,000,000.00 预计负债 1,491,454.17 递延所得税负债 其他非流动负债 30,100,000.00 5,000,000.00 非流动负债合计 30,100,000.00 1,491,454.17 12,000,000.00 负债合计 570,938,685.57 463,058,438.22 467,085,239.70 354,175,029.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 240,000,000.00 240,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 93,552,511.53 93,552,511.53 173,552,511.53 173,552,511.53 减：库存股 盈余公积 79,932,388.93 79,932,388.93 69,932,745.87 69,932,745.87 一般风险准备 未分配利润 255,945,204.93 185,502,840.30 170,380,757.65 127,506,052.73 外币报表折算差额 -1,443,686.29 -895,440.00 归属于母公司所有者权益 667,986,419.10 598,987,740.76 572,970,575.05 530,991,310.13 合计 少数股东权益 51,358,603.86 44,255,789.11 所有者权益合计 719,345,022.96 598,987,740.76 617,226,364.16 530,991,310.13 负债和所有者权益总计 1,290,283,708.53 1,062,046,178.98 1,084,311,603.86 885,166,339.13 法定代表人：王永成 主管会计工作负责人：黄宁 会计机构负责人：黄宁 2、利润表 43 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,126,724,262.56 2,745,751,697.29 3,029,455,959.07 2,694,363,053.75 其中：营业收入 3,126,724,262.56 2,745,751,697.29 3,029,455,959.07 2,694,363,053.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,969,304,953.72 2,634,946,333.68 2,900,201,816.27 2,613,338,283.94 其中：营业成本 2,799,273,281.15 2,519,247,864.71 2,732,965,015.02 2,494,659,072.73 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,166,906.42 279,620.03 2,452,068.31 168,286.12 销售费用 133,522,654.95 117,254,736.18 100,656,031.02 88,170,572.05 管理费用 59,074,760.47 23,756,622.66 55,722,612.61 24,958,121.79 财务费用 -31,839,436.31 -33,326,928.56 6,247,164.60 5,067,975.42 资产减值损失 7,106,787.04 7,734,418.66 2,158,924.71 314,255.83 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -538,077.96 7,706,861.95 3,687,680.76 8,846,666.35 号填列） 其中：对联营企业 -914,889.10 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 156,881,230.88 118,512,225.56 132,941,823.56 89,871,436.16 号填列） 加：营业外收入 17,584,526.24 13,557,926.15 2,672,269.45 142,422.31 减：营业外支出 477,664.77 200,000.00 1,362,430.07 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 173,988,092.35 131,870,151.71 134,251,662.94 90,013,858.47 “-”号填列） 减：所得税费用 37,182,255.16 31,873,721.08 47,829,312.51 29,151,127.78 五、净利润（净亏损以“-” 136,805,837.19 99,996,430.63 86,422,350.43 60,862,730.69 号填列） 归属于母公司所有者 127,564,090.34 80,542,639.13 的净利润 少数股东损益 9,241,746.85 5,879,711.30 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.53 0.42 0.50 0.25 （二）稀释每股收益 0.53 0.42 0.50 0.25 法定代表人：王永成 主管会计工作负责人：黄宁 会计机构负责人：黄宁 44 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 3、现金流量表 编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 3,129,150,699.06 2,712,442,136.88 3,134,161,678.55 2,798,143,968.80 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 233,815,003.29 233,752,385.49 197,784,069.66 194,964,989.49 收到其他与经营活动 56,900,206.66 52,541,806.86 9,778,424.22 5,778,241.02 有关的现金 经营活动现金流入 3,419,865,909.01 2,998,736,329.23 3,341,724,172.43 2,998,887,199.31 小计 购买商品、接受劳务支 2,929,284,731.26 2,676,455,981.81 3,007,055,973.57 2,802,283,924.41 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 110,606,040.25 44,150,627.65 99,927,837.42 46,842,748.80 工支付的现金 支付的各项税费 79,863,520.58 42,187,439.07 67,671,025.01 31,348,467.05 支付其他与经营活动 107,351,978.56 99,259,812.16 88,031,145.32 69,179,096.94 有关的现金 经营活动现金流出 3,227,106,270.65 2,862,053,860.69 3,262,685,981.32 2,949,654,237.20 45 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 192,759,638.36 136,682,468.54 79,038,191.11 49,232,962.11 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 8,542,308.84 8,042,308.84 1,936,580.00 1,936,580.00 取得投资收益收到的 295,962.50 8,815,478.50 3,619,682.47 7,538,939.97 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 19,166,800.00 18,888,800.00 558,354.21 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 28,005,071.34 35,746,587.34 6,114,616.68 9,475,519.97 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 43,398,136.31 1,686,580.77 94,519,522.24 42,290,776.55 现金 投资支付的现金 11,500,000.00 2,500,000.00 17,756,860.00 118,783,510.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 54,898,136.31 4,186,580.77 112,276,382.24 161,074,286.55 小计 投资活动产生的 -26,893,064.97 31,560,006.57 -106,161,765.56 -151,598,766.58 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 500,000.00 其中：子公司吸收少数 500,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 48,384,887.90 38,884,887.90 8,950,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 18,100,000.00 8,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 66,984,887.90 38,884,887.90 16,950,000.00 小计 偿还债务支付的现金 36,075,900.00 25,625,900.00 12,950,000.00 分配股利、利润或偿付 35,648,731.89 32,329,636.96 47,531,693.40 32,000,000.00 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 2,480,484.00 3,464,538.06 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 71,724,631.89 57,955,536.96 60,481,693.40 32,000,000.00 46 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 小计 筹资活动产生的 -4,739,743.99 -19,070,649.06 -43,531,693.40 -32,000,000.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -495,126.29 -886,128.07 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 160,631,703.11 149,171,826.05 -71,541,395.92 -134,365,804.47 加额 加：期初现金及现金等 233,436,876.42 143,590,635.14 304,978,272.34 277,956,439.61 价物余额 六、期末现金及现金等价物 394,068,579.53 292,762,461.19 233,436,876.42 143,590,635.14 余额 法定代表人：王永成 主管会计工作负责人：黄宁 会计机构负责人：黄宁 47 江苏国 4、所有者权益变动表 编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈余 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 积 股本） 股本） 160,00 173,55 170,38 617,22 128,00 205,55 69,932, -895,4 44,255, 63, 一、上年年末余额 0,000.0 2,511.5 0,757.6 6,364.1 0,000.0 2,511.5 745.87 40.00 789.11 47 0 3 5 6 0 3 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 160,00 173,55 170,38 617,22 128,00 205,55 69,932, -895,4 44,255, 63, 二、本年年初余额 0,000.0 2,511.5 0,757.6 6,364.1 0,000.0 2,511.5 745.87 40.00 789.11 47 0 3 5 6 0 3 -80,00 102,11 -32,00 三、本年增减变动金额 80,000, 9,999,6 85,564, -548,2 7,102,8 32,000, 6,0 0,000.0 8,658.8 0,000.0 （减少以“-”号填列） 000.00 43.06 447.28 46.29 14.75 000.00 7 0 0 0 127,56 136,80 9,241,7 （一）净利润 4,090.3 5,837.1 46.85 4 9 （二）直接计入所有者 -548,2 -548,2 权益的利得和损失 46.29 46.29 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 48 江苏国 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 -548,2 -548,2 4．其他 46.29 46.29 127,56 136,25 上述（一）和（二）小 -548,2 9,241,7 4,090.3 7,590.9 计 46.29 46.85 4 0 （三）所有者投入和减 341,55 341,55 少资本 1.90 1.90 341,55 341,55 1．所有者投入资本 1.90 1.90 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -41,99 -34,48 9,999,6 -2,480, 6,0 （四）利润分配 9,643.0 0,484.0 43.06 484.00 7 6 0 9,999,6 -9,999, 6,0 1．提取盈余公积 43.06 643.06 7 2．提取一般风险准 备 -32,00 -34,48 3．对所有者（或股 -2,480, 0,000.0 0,484.0 东）的分配 484.00 0 0 4．其他 （五）所有者权益内部 80,000, -80,00 32,000, -32,00 49 江苏国 结转 000.00 0,000.0 000.00 0,000.0 0 0 -80,00 -32,00 1．资本公积转增资 80,000, 32,000, 0,000.0 0,000.0 本（或股本） 000.00 000.00 0 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 240,00 255,94 719,34 160,00 173,55 93,552, 79,932, -1,443, 51,358, 69, 四、本期期末余额 0,000.0 5,204.9 5,022.9 0,000.0 2,511.5 511.53 388.93 686.29 603.86 74 0 3 6 0 3 法定代表人：王永成 主管会计工作负责人：黄宁 50 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 三、财务报表附注 附注 1：基本情况 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经江苏省人民 政府苏政复[1998]28 号文批准成立，股本总额为 2500 万股，每股面值 1 元，计 2500 万元人 民 币 ， 1998 年 5 月 7 日 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 工 商 登 记 ， 领 取 注 册 号 为 320000000011425 的企业法人营业执照。上述注册资本已经南京会计师事务所宁会验（98） 019 号验资报告验证确认。 2000 年 2 月经本公司 1999 年度股东大会决议，并经江苏省人民政府苏政复[2000]236 号文批准，本公司注册资本由 2500 万元变更为 3000 万元。 2002 年 6 月经本公司 2001 年度股东大会决议，并经江苏省人民政府苏政复[2002]82 号 文批准，本公司以未分配利润送股增加注册资本 3,000 万元，变更后的注册资本为人民币 6,000 万元。上述增资已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2002]B097 号验资报告验 证确认。 2004 年 5 月经本公司 2003 年度股东大会决议，并经江苏省人民政府苏政复[2004]69 号 文批准，本公司以未分配利润转增注册资本 2,700 万元、以法定盈余公积金转增注册资本 900 万元，变更后的注册资本为人民币 9,600 万元。上述增资已经江苏公证会计师事务所有限公 司苏公 W[2004]B119 号验资报告验证确认。 2006 年 11 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]123 号文核准，本公司向社 会公开发行人民币普通股 3,200 万股，每股发行价为人民币 8 元，发行后总股本 12,800 万股 (每股面值 1 元)。本次新增股本已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2006]B185 号验 资报告验证确认。本次发行后，江苏国泰国际集团有限公司持有本公司 4,320 万股股份，占 总股本的 33.75%；张家港市永信咨询服务有限公司持有本公司 961.28 万股股份，占总股本 的 7.51%；张家港保税区合力经济技术服务有限公司持有本公司 820.16 万股股份，占总股 本的 6.41%；张家港市仁通信息服务有限公司持有本公司 858.56 万股股份，占总股本的 6.71%；王永成等 39 位自然人持有本公司 2,640 万股股份，占总股本的 20.62%，社会公众 股 3,200 万股股份，占总股本的 25%。 本公司 2007 年实施了 2006 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以 2006 年 12 月 31 日总股本为基础每 10 股转增 2.5 股，该方案实施后，公司总股本为 16,000 万股。 本公司 2008 年实施了 2007 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本为基础每 10 股转增 5 股，该方案实施后，公司总股本为 24,000 万股， 经江苏公证会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公 W[2008]B054 号验资报告。 2007 年 12 月，张家港市永信咨询服务有限公司等法人股及个人股限售期满后转为上市 流通股，截止 2008 年 12 月 31 日，江苏国泰国际集团有限公司持有本公司 8,100 万股，占 总股本的 33.75%，其他为上市流通股 15,900 万股，占总股本的 66.25%。 本公司主要经营范围：国内贸易（经营项目涉及国家有专项审批要求的经审批后方可经 营）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品 以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和 51 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 转口贸易。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员(不含海员)。 本公司下设纱布分公司、针织分公司、服装分公司、机电分公司、化医分公司、劳务分 公司、玩具分公司、贸易发展部、纤维部等部门，财务上实行统一会计核算。 附注 2：财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南进行确认和计量，并根据《企业会计准则第 30 号— 财务报表列报》的规定进行列报，所载会计信息系根据本公司的会计政策和会计估计而编制 的，该等会计政策、会计估计均系根据企业会计准则及本公司实际情况而制定。 附注 3：遵循企业会计准则的声明 本公司声明：编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 附注 4：主要的会计政策和会计估计及合并财务报表的编制方法 1、会计期间 采用公历制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 会计核算以人民币为记账本位币。 3、报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化。本公司在对 会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4、现金等价物的确定标准 现金等价物为公司持有的期限短（指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动很小的投资。 5、外币业务核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记 账本位币金额。期末外币货币性项目，采用期末即期汇率折算，因期末即期汇率与初始确认 时或者前一期末即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；属于与购建或生产符合资 本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。期 末以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 6、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。 金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 52 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 他金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融 资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当 终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用。但下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； C、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不 再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将 来结清金融负债时可能发生的交易费用； B、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不 再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： （A）、按照或有事项准则确定的金额； （B）、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照下列规定处理： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当 期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定： 53 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备：期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的， 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具 体方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值 准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可 供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公 允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于 账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 （5）金融资产转移的确认与计量 ①金融资产转移的确认： 下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 A、企业以不附追索权方式出售金融资产； B、将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的 公允价值回购； C、将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期 权是一项重大价外期权。 ②金融资产转移的计量： A、金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； B、金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认 部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公 允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （6）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 A、坏账的确认标准：对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法 收回的应收款项，以及因债务人逾期未履行偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应 54 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 收款项确认为坏账。 B、坏账损失的核算：采用备抵法。 C、根据债务单位的财务状况和现金流量等情况，有充分证据表明确实难以收回的应收 款项采用个别认定法计提坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5％ 1至2年 20% 2至3年 30% 3至4年 40% 4至5年 50% 5 年以上 100% 7、存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司存货分为库存商品、库存原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、 产成品等。 库存商品和库存原材料均按实际成本进行核算，库存商品采用个别计价法结转销售成 本。包装物、低值易耗品按实际成本进行核算，领用时采用一次摊销法。自制半成品按实际 成本核算。按数量比例分配完工产品与在产品成本，产成品采用加权平均法结转销售成本。 存货采用永续盘存制，期末按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备按期末单个存 货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提取，对于数量繁多，单价较低的存货，按存货 类别计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当年损益。 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资初始投资成本的确定： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 55 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号— —债务重组》确定。 （2）长期股权投资的后续计量 a、下列长期股权投资采用成本法核算： ①本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 本公司对子公司的投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 ②本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资。 b、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 9、固定资产计价与折旧政策 （1）固定资产标准：固定资产是指使用周期在一年以上、单位价值在 2000 元以上的房 屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属 于生产经营的主要设备，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定 资产。 （2）固定资产计价：固定资产在取得时，按取得时的成本（包括购买价款、相关税费、 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和 专业人员服务费等）入账。 （3）固定资产分类及折旧方法 固定资产折旧根据固定资产原值扣除残值后，按预计使用年限采用年限平均法分类计 提。 固定资产分类、各类固定资产预计使用年限及年折旧率如下： 类 别 估计经济使用年限（年） 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20～30 4～5% 3.17～4.80% 机器设备 10 4% 9.60% 电子设备 5 4% 19.20% 运输设备 5 3～4% 19.20～19.40% 办公设备 5 3～4% 19.20～19.40% 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 10、 在建工程核算方法和在建工程减值准备的确认标准及计提方法 （1）在建工程结转固定资产时点的确定 在建工程已达到预定可使用状态，并办理竣工决算的，按实际发生的全部支出确认为固 定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，按照估计价值 确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧。 56 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 （2）在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提在建 工程减值准备，计入当期损益。一般存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且带来的经济利益具有很大的不 确定性； ③证明在建工程已经发生减值的其他情形。 11、 无形资产计价及摊销政策和无形资产减值准备的确认标准及计提方 法 1)无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1)外购的无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。 (2)自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后至达到 预定用途前所发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3)投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 (4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别 按照《企业会计准则第 7 号―非货币性资产交换》 、《企业会计准则第 12 号―债务重组》 、《企 业会计准则第 16 号―政府补助》和《企业会计准则第 20 号―企业合并》确定。 2)无形资产摊销 (1)使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入 当期损益，公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 (2)使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资 产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并 按上述(1)方法进行摊销。 (3)本公司土地使用权按剩余使用年限摊销。 12、 长期资产减值准备的确定方法 1) 资产负债表日公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能 发生了减值时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产 57 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 减值准备并计入当期损益，这些迹象包括： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 (2) 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2)对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都要进行测试。 3) 对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组或资产组 组合，然后对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与 其账面价值进行比较。如资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面金额，该差额首先 冲减分配到该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差 额，未抵减的余额由该资产组或者资产组组合中的其他资产按其账面价值分配。 4) 计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准 备的依据：公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备， 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定，如果难以对单个资产可收回金额进行估计，则按照该资产所属的资产组 为基础确定其可收回金额。 5) 对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最 小资产组合。 6)长期资产减值损失一经确定不得转回。 13、 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 14、 借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借 款而发生的汇兑差额,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备 下列三个条件时，借款费用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 58 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计支 出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，确认应予资本化的利 息金额。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。 （3）资本化金额的确定：至当期止购建固定资产的资本化利息，等于累计支出加权平 均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： ①为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过三个月， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （5）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资 本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 15、 递延所得税资产及递延所得税负债的确认依据 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产 不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 16、 应付职工薪酬核算办法 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职工薪酬包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； 59 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等 社会保险费和住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期间，根据当地政府有关规定按工 资总额的一定比例计算。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生 的预计负债，同时计入当期损益： （1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 （2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17、 预计负债的核算办法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，公司确认为预计负债： （一）该义务是公司承担的现时义务； （二）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （三）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在确定最佳估 计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18、 政府补助的核算方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 19、 收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该商品 有关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 60 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权 在下列条件均能满足时，按规定的方法计算确认收入：与交易相关的经济利益很可能 流入企业且收入的金额能够可靠地计量。 20、 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期应交所得税和递延所得税作为所 得税费用计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并。 （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21、 财务报表合并范围确定原则及编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能 否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可 执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽 不足 50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳 入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长 期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公 司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 （3）子公司会计政策：控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 （4）少数股东权益的数额根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的 份额计算确定。少数股东收益根据母公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司拥有的 投资收益后的余额计算确定。 附注 5：税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 1、 流转税 (1)增值税：农业产品、原毛税率为 13%，其他销售商品税率为 17%，出口商品按国家规 定退税率申报出口退税。 (2)营业税：按代理收入、租赁收入的 5%计缴。 61 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 2、 流转税附加： 按流转税额的 7%计征城市维护建设税、4%计征教育费附加。 3、 企业所得税 本公司适用的所得税税率为 25%； 控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称：华荣化工）被认定为高 新技术企业，适用的所得税税率为 15%； 控股子公司张家港国贸服装有限公司（以下简称：国贸服装）适用的所得税税率为 25%； 控股子公司苏州亲泰儿玩具有限公司（以下简称：苏州亲泰儿）适用的所得税税率为 25%； 控股子公司张家港达巳时装设计中心有限公司（以下简称：达巳时装）享受中外合资经 营企业所得税“两免三减半”的优惠政策，本年为减半征收所得税的第二年，适用的所得税 税率为 12%； 控股子公司张家港保税区国泰毛纺有限公司（以下简称：国泰毛纺）本年适用的所得税 税率为 18%； 控股子公司张家港国贸针织服饰有限公司（以下简称：国贸针织）适用的所得税税率为 25%（本年带征所得税：按营业收入 5%乘 25%计征所得税）； 控股子公司江苏国泰（集团）如皋服装有限公司（以下简称：如皋服装）适用的所得税 税率为 25%； 国贸服装之控股子公司张家港亚韵服装有限公司（以下简称：亚韵服装）适用的所得税 税率为 25%； 苏州亲泰儿之控股子公司连云港亲泰儿玩具有限公司（以下简称：连云港亲泰儿）适用 的所得税税率为 25%； 苏州亲泰儿之控股子公司连云港兴塔玩具有限公司（以下简称：连云港兴塔）享受中外 合资经营企业所得税“两免三减半”的优惠政策，本年为减半征收所得税的第二年,适用的 所得税税率为 15%。 62 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 附注 6：公司合并及合并财务报表 1、控股子公司 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司情况如下： 控股子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 控股比例 华荣化工 张家港 生产经营 6,200 万元 化工产品 78.89% 国贸服装 张家港 生产经营 5,049.75 万元 服装 96.04% 国泰毛纺 张家港 生产经营 150 万美元 毛条 63.00% 达巳时装 张家港 生产经营 20 万美元 服装 51.00% 苏州亲泰儿 张家港 生产经营 100 万美元 玩具 94.00% 国贸针织 张家港 生产经营 160 万元 服装 90.00% 如皋服装 如皋 生产经营 1,500 万元 服装 60.00% 苏韵国际有限公司 香港 国际贸易 200 万美元 贸易 100.00% 连云港亲泰儿[注] 连云港 生产经营 550 万元 玩具 89% 连云港兴塔 连云港 生产经营 12 万美元 玩具 55% 亚韵服装 张家港 生产经营 980 万元 服装 100% [注] 连云港亲泰儿：该公司成立于2006年，由苏州亲泰儿与赣榆县宜冬柳编厂、连云 港兴塔共同投资组建，2008年该公司新增自然人股东，注册资本增至550万元，苏 州亲泰儿出资450万元，占该公司注册资本的82%，连云港兴塔出资40万元，占该 公司注册资本的7%。该公司注册资本经连云港中义会计师事务所验证，并出具了 连中义验字[2008]123号验资报告。 2、合并报表范围的变化 本公司按财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则编制合并报表，截至 2008 年 12 月 31 日止的所有控股子公司均纳入合并报表范围。 3、合营企业 本公司无合营企业。 63 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 附注 7：合并报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单 位） 01、 货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 573,378.38 1,154,892.19 银行存款-人民币 161,459,201.38 165,285,040.67 111,275,469.00 53,475,399.61 银行存款-美元 (USD16,280,302.47) (USD7,320,683.53) 3,875,154.22 595,442.84 银行存款-日元 (JPY51,224,775.00) (JPY9,294,500.00) 11,520,059.50 8,366,242.95 银行存款-港币 (HK13,062,921.12) （HK8,934,475.60） 1,735,983.57 － 银行存款-欧元 (EU174,313.04) － 其他货币资金 145,282,091.26 55,128,458.16 435,721,337.31 284,005,476.42 (1)其他货币资金中使用受限金额为 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票、信用证等保证金 41,652,757.78 50,568,600.00 及质押定期存款 除上述保证金外，期末货币资金中无其他抵押、冻结等存在限制或潜在回收风险的款项。 (2) 2008年末余额较2007年末余额增加15,172万元，主要为2008年度经营活动产生的现金 流量增加19,276万元，投资活动产生的现金流量减少2,689万元，筹资活动产生的现 金流量减少474万元。 02、 应收票据 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 12,683,211.30 12,855,663.29 64 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 03、 应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 坏账准备比 2008-12-31 账 龄 比例(%) 坏账准备 余额 例(%) 账面价值 1 年以内 337,701,992.72 96.39 16,765,337.54 5 320,936,655.18 1至2年 8,072,047.40 2.30 1,624,858.17 20 6,447,189.23 2至3年 4,010,458.43 1.15 1,203,137.53 30 2,807,320.90 3至4年 203,978.80 0.06 81,591.52 40 122,387.28 4至5年 351,732.17 0.10 175,866.09 50 175,866.08 350,340,209.52 100.00 19,850,790.85 330,489,418.67 2007-12-31 坏账准备比 2007-12-31 账 龄 比例(%) 坏账准备 余额 例(%) 账面价值 1 年以内 189,674,552.20 95.99 10,090,455.59 5 179,584,096.61 1至2年 6,577,104.19 3.33 1,309,740.04 20 5,267,364.15 2至3年 813,929.43 0.41 244,178.83 30 569,750.60 3至4年 541,219.28 0.27 216,487.71 40 324,731.57 197,606,805.10 100.00 11,860,862.17 185,745,942.93 (2)外币应收账款列示如下 2008-12-31 2007-12-31 原币 汇率 折合成人民币 原币 汇率 折合成人民币 美元 美元 6.835 277,329,175.73 7.3046 143,421,642.17 40,573,300.58 19,634,427.91 日元 日元 0.07565 318,376.49 0.0641 35,469.74 4,205,766.00 553,350.00 欧元 9.659 419,196.35 － － 43,399.56 － 港币 0.8819 167,626.75 － － 190,074.56 － (3)按账款性质分类 2008-12-31 2007-12-31 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 46,362,799.84 13.23 2,610,701.75 33,539,453.73 16.97 1,676,972.69 国内应收账款 单项金额不重大 25,743,034.36 7.35 2,007,971.39 20,843,286.37 10.55 1,873,575.62 的国内应收账款 国外应收账款 278,234,375.32 79.42 15,232,117.71 143,224,065.00 72.48 8,310,313.86 65 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 350,340,209.52 100.00 19,850,790.85 197,606,805.10 100.00 11,860,862.17 说明：单项金额重大的国内应收账款是指金额在100万元以上的国内应收款项；单项金 额不重大的国内应收账款是指金额在100万元以下的国内应收款项。 对单项金额重大的应收账款，公司单独进行减值测试，因无客观证据表明其已发 生减值，对信用期内的应收账款仍按账龄分析法分别计提坏账准备。 (4) 应收账款余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 (5) 本年末应收账款较年初增加15,273万元，增长77.29%，增长的主要原因是受国际金 融危机的影响，国外客户延长付款周期并减少了预付货款。 (6) 应收账款年末余额中前五名欠款单位欠款金额合计3431万元，占年末应收账款余额 的9.79%。 04、 预付款项 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 88,558,922.29 94.49 117,211,686.65 95.95 1至2年 6,856,990.06 5.38 4,442,757.35 3.64 2至3年 173,326.20 0.13 502,246.61 0.41 95,589,238.55 100.00 122,156,690.61 100.00 (1) 预付账款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 账龄超过 1 年的预付账款共计 703 万元，未收回的原因主要是款项尚未结算。 05、 其他应收款 （1）账龄分析 2008-12-31 坏账准备 2008-12-31 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 账面价值 1 年以内 7,830,430.69 62.31 216,924.51 2.77 7,613,506.18 1至2年 889,805.21 7.10 268,450.25 30.17 621,354.96 2至3年 448,291.44 3.56 129,687.43 28.93 318,604.01 3至4年 1,964,901.28 15.63 1,782,215.23 90.70 182,686.05 4至5年 380,026.15 3.02 186,788.08 49.15 193,238.07 5 年以上 1,053,818.41 8.38 57,268.41 5.43 996,550.00 12,567,273.18 100.00 2,641,333.91 9,925,939.27 66 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 坏账准备 2007-12-31 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 账面价值 1 年以内 11,082,998.20 60.72 178,011.23 1.61 10,904,986.97 1至2年 2,585,505.66 14.16 275,990.93 10.67 2,309,514.73 2至3年 1,875,225.32 10.27 1,678,864.42 89.53 196,360.90 3至4年 1,612,895.13 8.84 1,241,378.05 76.97 371,517.08 4至5年 110,926.20 0.61 41,403.10 37.32 69,523.10 5 年以上 985,782.30 5.40 17,352.30 1.76 968,430.00 18,253,332.81 100.00 3,433,000.03 14,820,332.78 (2）其他应收款余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 (3) 其他应收款年末余额中前五名欠款单位欠款金额合计946万元，占年末其他应收款 余额的75.28%。 (4）主要欠款单位及欠款金额 2008-12-31 2007-12-31 张家港石野洋服有限公司 1,657,328.19 1,657,328.19 江苏省对外经济贸易合作厅(保证金) 1,000,000.00 1,000,000.00 紫金财产保险投资款[注] 5,500,000.00 － [注] 紫金财产保险投资款是本公司为参与组建紫金财产保险股份有限公司而预付的出 资款。 (5) 对有确凿证据表明可以收回的其他应收款，按实际情况，未计提坏账准备，有确 凿证据表明其他应收款不能收回或收回的可能性较小，则加大坏账准备计提比例， 直至全额提取。其他应收款中江苏省对外经济贸易合作厅（保证金）、紫金财产保 险投资款、职工备用金等未计提坏账准备。 06、 存货 2008-12-31 2007-12-31 存货金额 存货跌价准备 存货金额 存货跌价准备 库存原材料 15,350,586.98 － 40,443,707.30 － 低值易耗品 194,370.07 － 211,476.49 － 在产品 6,608,152.31 － 3,515,357.41 － 自制半成品 426,960.80 － 239,341.03 － 产成品 14,436,019.25 400,000.00 5,064,897.24 － 库存商品 21,532,837.53 2,116,858.67 35,196,897.53 2,624,722.19 58,548,926.94 2,516,858.67 84,671,677.00 2,624,722.19 存货可变现净值指在日常经营过程中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 67 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 07、 其他流动资产 2008-12-31 2007-12-31 应收出口退税 71,084.16 44,739,583.15 待摊费用 269,320.00 941,967.49 340,404.16 45,681,550.64 [注] 应收出口退税大幅减少是因为主管出口退税的税务机关根据有关规定，在公司实 现出口销售时及时退还税款。 08、 长期股权投资 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 对联营企业的 投资 21,894,991.09 9,340,528.78 10,255,417.88 20,980,101.99 对其他企业的 投资 17,041,020.00 2,500,000.00 － 19,541,020.00 长期投资减值 准备 -223,511.23 － － -223,511.23 38,712,499.86 11,840,528.78 10,255,417.88 40,297,610.76 （1） 按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 投 资 本期投资增 本期权益增 累计权益增 初始投资成本 期初数 减额 分得红利 期末数 名称 比例 减额 加额 张家港石野洋服 有限公司 50% 3,546,919.73 - - - - -3,546,919.73 - 张家港保税区国 贸毛纺有限公司 40% 9,557,960.00 11,231,636.22 - 340,528.78 1,000,000.00 1,014,205.00 10,572,165.00 江苏国泰高新技 术投资有限公司 [注 1] 40% 8,000,000.00 8,000,000.00 -8,000,000.00 - - -8,000,000.00 - 曲阜市华荣化工 新材料有限公司 40% 1,032,000.00 530,256.44 - -530,256.44 - -1,032,000.00 - 淮安市国贸服装 有限公司 25.50% 2,295,000.00 2,133,098.43 - -505,810.10 - -648,305.18 1,627,288.33 张家港市亚源高 新技术材料有限 公司[注 2] 45% 9,000,000.00 - 9,000,000.00 -219,351.34 - -219,351.34 8,780,648.66 33,431,879.73 21,894,991.09 1,000,000.00 -914,889.10 1,000,000.00 -12,432,371.25 20,980,101.99 [注 1] 江苏国泰高新技术投资有限公司本年注销，本公司收回投资款。 68 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 [注 2] 张家港市亚源高新技术材料有限公司为华荣化工与王永健、杨红叶共同出资组 建的有限责任公司，华荣化工出资 900 万元，占该公司注册资本 2000 万元的 45%，该公司注册资本已经北京永拓会计师事务有限责任公司江苏分公司审验， 并出具京永苏内验字（2008）第 168 号验资报告。 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资期限 比例 2008-12-31 2007-12-31 张家港富士制衣有限公司 1998.5-2015.1 7.50% 382,500.00 382,500.00 江苏国泰国际集团帝翼西服有限公司 2000.8-2020.3 17.70% 5,000,000.00 5,000,000.00 张家港中野服饰有限公司 2001.3-2015.1 4.55% 168,770.00 168,770.00 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司[注] 2002.9-2022.9 12.25% 12,750,000.00 10,250,000.00 张家港国贸纺织有限公司 2003.11-2015.11 15.00% 1,239,750.00 1,239,750.00 19,541,020.00 17,041,020.00 [注] 本公司原持有江苏国泰国际集团房地产实业有限公司 19.50%股权。2008 年，江苏国 泰国际集团华昇实业有限公司吸收合并江苏国泰国际集团房地产实业有限公司，吸收 合并后，注销江苏国泰国际集团房地产实业有限公司。江苏国泰国际集团华昇实业有 限公司注册资本为 1 亿元，该公司注册资本已经万隆会计师事务所有限公司江苏分所 验证，并出具了万会苏业字（2008）第 0086 号验资报告。本公司本年与张家港保税 区国泰顺安国际贸易有限公司签订股权转让协议，受让张家港保税区国泰顺安国际贸 易有限公司持有江苏国泰国际集团华昇实业有限公司股权 250 万元，本次受让股权 后，本公司累计持有江苏国泰国际集团华昇实业有限公司股权比例为 12.25%。 (3)长期投资减值准备 被投资单位名称 2008-12-31 2007-12-31 江苏国泰国际集团帝翼西服有限公司 54,741.23 54,741.23 张家港中野服饰有限公司 168,770.00 168,770.00 223,511.23 223,511.23 09、 固定资产及累计折旧 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 (1)固定资产原值 房屋建筑物 223,782,352.22 1,792,270.93 13,750,000.00 211,824,623.15 机器设备 73,435,615.13 5,105,114.33 418,815.08 78,121,914.38 运输设备 11,519,513.81 1,172,757.67 518,120.36 12,174,151.12 电子设备 4,319,949.77 764,819.37 34,000.00 4,969,223.14 办公设备等 3,329,681.21 517,060.30 3,760.68 3,924,526.83 316,387,112.14 9,352,022.60 14,724,696.12 311,014,438.62 (2)累计折旧 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋建筑物 15,562,862.65 7,180,388.50 4,951,059.57 17,792,191.58 69 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 24,267,303.82 7,355,599.34 215,845.60 31,407,057.56 运输设备 5,928,095.21 736,753.89 428,826.00 6,236,023.10 电子设备 1,792,399.80 2,338,321.37 27,000.17 4,051,621.18 办公设备 1,983,967.94 437,714.88 297.72 2,473,484.92 49,534,629.42 18,048,777.98 5,623,029.06 61,960,378.34 (3)账面价值 项目 2007-12-31 2008-12-31 房屋建筑物 208,219,489.57 194,032,431.57 机器设备 48,732,973.34 46,714,856.82 运输设备 5,591,418.60 5,938,128.02 电子设备 2,527,549.97 917,601.96 办公设备 1,781,051.24 1,451,041.91 266,852,482.72 249,054,060.28 [注 1] 无融资租赁的固定资产。固定资产原值本期增加额中主要是华荣化工零星工程建 造完工转入固定资产 204 万元，其他均为购入。固定资产原值本期减少额主要为 母公司转让国泰大厦 14-17 楼房屋。 [注 2] 未发生固定资产可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。 [注 3] 国泰毛纺以房产（原值 463 万元）作抵押，向中国农业银行张家港保税区支行借 款 250 万元。 [注 4] 华荣化工将房产（原值 1032 万元）向中国农业银行张家港市支行抵押，可开具 银行承兑汇票最高额为 700 万元。 10、 在建工程 项目 2007-12-31 本期增加 转入固定资产 2008-12-31 如皋服装厂房工程 1,171,507.65 1,423,659.50 － 2,595,167.15 华荣化工新厂房工程 1,015,000.15 24,279,910.76 － 25,294,910.91 其他零星工程 362,470.00 1,757,212.30 2,042,500.00 77,182.30 2,548,977.80 27,460,782.56 2,042,500.00 27,967,260.36 本年无资本化利息支出。 11、 无形资产 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 (1)无形资产原值 母公司土地使用权 2,629,427.00 - 1,233,660.00 1,395,767.00 70 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 华荣化工土地使用权 17,394,939.62 - - 17,394,939.62 国泰毛纺土地使用权 1,183,000.00 - - 1,183,000.00 如皋服装土地使用权 1,024,276.50 - - 1,024,276.50 连云港亲泰儿土地使用权 － 1,042,796.00 - 1,042,796.00 22,231,643.12 1,042,796.00 1,233,660.00 22,040,779.12 (2)累计摊销 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 母公司土地使用权 295,752.00 43,729.62 169,628.58 169,853.04 华荣化工土地使用权 130,579.56 322,079.68 - 452,659.24 国泰毛纺土地使用权 355,873.11 57,372.96 - 413,246.07 如皋服装土地使用权 13,657.04 20,485.56 - 34,142.60 连云港亲泰儿土地使用权 － 20,855.92 - 20,855.92 795,861.71 464,523.74 169,628.58 1,090,756.87 (3)账面价值 项目 2007-12-31 2008-12-31 母公司土地使用权 2,333,675.00 1,225,913.96 华荣化工土地使用权 17,264,360.06 16,942,280.38 国泰毛纺土地使用权 827,126.89 769,753.93 如皋服装土地使用权 1,010,619.46 990,133.90 连云港亲泰儿土地使用权 － 1,021,940.08 21,435,781.41 20,950,022.25 [注 1] 未发生无形资产可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 [注 2] 母公司土地使用权减少是因房产转让而转出相应的土地使用权。 [注 3] 连云港亲泰儿根据与赣榆县国土资源局签署的国有土地使用权出让合同取得塔 山镇土城村一宗土地（面积 8774 平方米）的土地使用权。 12、 递延所得税资产 2008-12-31 2007-12-31 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 5,114,843.33 22,492,124.76 3,684,391.61 15,293,862.20 存货跌价准备 589,214.67 2,516,858.67 656,180.55 2,624,722.19 长期投资减值准备 55,877.81 223,511.23 30,007.91 223,511.23 71 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 子公司亏损 198,025.86 792,103.44 264,218.37 1,056,873.48 5,957,961.67 26,024,598.10 4,634,798.44 19,198,969.10 13、 资产减值准备 本期减少额 项目 2007-12-31 本期计提 2008-12-31 转回 转销 坏账准备 15,293,862.20 8,273,951.59 1,059,301.03 16,388.00 22,492,124.76 存货跌价准备 2,624,722.19 400,000.00 507,863.52 － 2,516,858.67 长期投资减值准备 223,511.23 － － － 223,511.23 18,142,095.62 8,673,951.59 1,567,164.55 16,388.00 25,232,494.65 14、 短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 担保借款 3,500,000.00 6,450,000.00 抵押借款 2,500,000.00 2,500,000.00 质押借款 13,258,987.90 - 19,258,987.90 8,950,000.00 [注 1] 担保借款：子公司国泰毛纺向中国农业银行张家港保税区支行借款 350 万元， 由母公司提供担保。 [注 2] 抵押借款：子公司国泰毛纺以房产（原值 463 万元）作抵押向中国农业银行张 家港保税区支行借款 250 万元。 [注 3] 质押借款：母公司以定期存款 1,418.25 万元作质押向中国银行张家港支行、工 商银行张家港支行借款 193.40 万美元。 [注 4] 截止 2008 年 12 月 31 日无已到期未偿还的借款。 [注 5] 2008 年 12 月 31 日短期借款较 2007 年 12 月 31 日增长 1031 万元，主要是母公 司为支付进口货款借入 193.40 万美元。 15、 应付票据 票据类别 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 69,440,000.00 95,091,421.84 [注] 2008 年末余额较 2007 年末余额减少 2,565 万元，主要是公司本期现金流入情况 较好，减少了银行承兑汇票结算。 72 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 16、 应付账款 (1) 账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 比例(%) 应付账款金额 比例(%) 应付账款金额 1 年以内 96.93 316,984,043.83 94.37 212,262,032.81 1至2年 1.94 6,343,282.90 2.98 6,705,027.73 2至3年 0.33 1,064,724.56 0.99 2,222,082.84 3至4年 0.20 655,102.78 0.95 2,139,115.63 4至5年 0.40 1,316,783.14 0.53 1,199,846.65 5 年以上 0.20 655,615.83 0.18 415,528.47 100.00 327,019,553.04 100.00 224,943,634.13 (2) 无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (3) 无账龄超过三年的大额应付账款。 (4) 应付账款金额较大的原因是存在大额的应付外汇账款-国外佣金及国外运输费、应 付账款-大额供应商等。 (5) 2008 年 12 月 31 日应付账款较 2007 年 12 月 31 日增加 10,207.59 万元，增长 45.38%， 主要随采购量的增长而增长，以及公司延长了付款周期。 17、 预收款项 (1)账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 比例(%) 预收账款金额 比例(%) 预收账款金额 1 年以内 83.91 66,875,431.67 97.57 80,586,030.87 1至2年 14.17 11,297,242.65 1.60 1,325,693.04 2至3年 1.00 797,314.27 0.73 606,531.51 3 年以上 0.92 730,722.92 0.10 81,432.20 100.00 79,700,711.51 100.00 82,599,687.62 (2)无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 (3)无账龄超过 1 年的大额预收账款。 18、 应付职工薪酬 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 工资奖金津贴补贴 11,373,438.93 110,242,127.39 97,148,017.66 24,467,548.66 职工福利费 - 7,247,414.60 7,247,414.60 - 73 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 职工奖励及福利基金 243,404.99 8,182.37 - 251,587.36 社会保险费等 226,282.10 3,810,870.53 3,799,408.35 237,744.28 住房公积金 - 1,591,157.63 1,591,157.63 - 工会经费及教育经费 2,811,343.80 1,671,802.21 820,042.01 3,663,104.00 14,654,469.82 124,571,554.73 110,606,040.25 28,619,984.30 年末应付职工薪酬较期初增长 1,397 万元，主要是员工年终奖金于年末尚未发放。 19、 应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 2,253,193.59 2,146,273.60 城建税 102,061.19 257,158.36 所得税 8,063,484.69 16,031,905.35 个人所得税 -2,166,145.95 144,929.48 教育费附加 69,396.75 178,215.75 其他 1,005,555.28 277,144.68 9,327,545.55 19,035,627.22 本年末应交税费较上年末减少 971 万元，主要是母公司及华荣化工本年度因企业所得税 税率下降导致应交企业所得税减少。 20、 其他应付款 (1)账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 比例(%) 其他应付款金额 比例(%) 其他应付款金额 1 年以内 87.58 6,061,091.12 67.80 6,474,263.73 1至2年 7.92 548,473.54 6.54 624,753.41 2至3年 4.21 291,133.52 6.59 628,959.29 3至4年 0.29 20,031.60 0.02 1,561.60 5 年以上 － － 19.05 1,820,000.00 100.00 6,920,729.78 100.00 9,549,538.03 (2) 无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3) 无三年以上大额其他应付款。 21、 其他非流动负债 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 3000 吨/年高性能、低成本锂离子动力电池 电解液研究开发及产业化专项资金[注 1] 5,000,000.00 6,100,000.00 － 11,100,000.00 74 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 5000 吨/年锂离子动力电池电解液产业化 专项资金[注 2] － 12,000,000.00 － 12,000,000.00 土地转让款[注 3] 7,000,000.00 － － 7,000,000.00 12,000,000.00 18,100,000.00 － 30,100,000.00 [注 1] 为江苏省科学技术厅拨付的 3000 吨/年高性能、低成本锂离子动力电池电解液研 究开发及产业化专项资金(含地方配套资金)。 [注 2] 为国家发改委拨付的 5000 吨/年锂离子动力电池电解液产业化专项资金(含地方 配套资金)。 [注 3] 根据华荣化工与张家港市土地储备中心签订的《张家港市土地使用权收购协议 书》(张土收[2007]第 8 号)，华荣化工将搬出位于张家港后塍镇塍东路的地块， 截至 2008 年 12 月 31 日止，华荣化工收到张家港市土地储备中心预付补偿款 700 万元。 22、 股本 股东名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 有限售条件股份 62,242,000 71,434,025 － 133,676,025 其中：国有法人股 54,000,000.00 27,000,000.00 － 81,000,000.00 其他法人股[注 2] － 42,300,000.00 － 42,300,000.00 高管股份 8,242,000 4,121,000 -1,986,975 10,376,025 上市流通股份 97,758,000 48,879,000 -40,313,025 159,000,000.00 160,000,000.00 12,300,000.00 42,300,000.00 240,000,000.00 [注 1] 本公司 2008 年实施了 2007 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案， 以 2007 年 12 月 31 日总股本为基础每 10 股转增 5 股，该方案实施后，公司总 股本为 24,000 万股，上述增加的股本已经江苏公证会计师事务所有限公司验证， 并出具了苏公 W[2008]B054 号验资报告。 [注 2] 公司法人股东张家港市永信咨询服务有限公司持有无限售股份 18,024,000 股， 承诺自 2008 年 10 月 15 日起至 2010 年 10 月 14 日在二级市场出售的存量无限 售条件流通股份不超过 2,400,000 股。 公司法人股东张家港市仁通信息服务有限公司持有无限售股份 16,098,000 股， 承诺自 2008 年 10 月 15 日起至 2010 年 10 月 14 日在二级市场出售的存量无限 售条件流通股份不超过 2,400,000 股。 公 司 法 人 股东 张 家 港 保税 区 合 力 经济 技 术 服 务有 限 公 司 持有 无 限 售 股份 75 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 15,378,000 股，承诺自 2008 年 10 月 15 日起至 2010 年 10 月 14 日在二级市场 出售的存量无限售条件流通股份不超过 2,400,000 股。 公司董事会在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了追加承诺股东 相关股份 42,300,000 股的锁定手续。 23、 资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 173,220,000.00 － 80,000,000.00 93,220,000.00 其他资本公积 332,511.53 － － 332,511.53 173,552,511.53 － 80,000,000.00 93,552,511.53 [注] 股本溢价：本公司 2008 年实施了 2007 年度股东大会通过的资本公积转增股本方 案，以 2007 年 12 月 31 日总股本为基础每 10 股转增 5 股，该方案实施后，股本 溢价减少 8,000 万元。 24、 盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积金 69,932,745.87 9,999,643.06 - 79,932,388.93 根据母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积金。 25、 未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 期初未分配利润 170,380,757.65 127,924,391.59 加：本期净利润 127,564,090.34 80,542,639.13 减：提取法定盈余公积金 9,999,643.06 6,086,273.07 应付普通股股利 32,000,000.00 32,000,000.00 期末未分配利润 255,945,204.93 170,380,757.65 根据 2008 年 3 月本公司董事会通过的 2007 年度利润分配预案，并经 2007 年度股 东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日 16,000 万元股本为基础，每 10 股分配现金股 利 2 元（含税），共计分配普通股股利 3,200 万元。 26、 营业收入 （1）按项目 项目 2008 年度 2007 年度 76 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 外销收入 2,222,248,150.19 2,107,142,273.28 国内贸易收入 508,555,806.83 576,198,772.42 化工产品销售收入 291,996,022.20 276,932,348.51 纺织服装、玩具销售收入 293,705,016.05 269,645,239.58 劳务输出收入 10,832,068.22 8,038,927.45 其他业务收入 5,891,291.13 5,042,261.81 合并抵销 -206,504,092.06 -213,543,863.98 3,126,724,262.56 3,029,455,959.07 （2）按行业产品分类 项目 2008 年度 2007 年度 进出口收入 2,741,636,025.24 2,691,379,973.15 化工产品收入 291,996,022.20 276,932,348.51 纺织服装、玩具产品收入 293,705,016.05 269,645,239.58 其他业务收入 5,891,291.13 5,042,261.81 合并抵销 -206,504,092.06 -213,543,863.98 3,126,724,262.56 3,029,455,959.07 2008 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 20,769 万元，占全部营业收入的 6.64%。 其他业务收入主要为代理进出口业务收入等。 27、 营业成本 （1）按项目 项目 2008 年度 2007 年度 外销成本 2,016,918,370.58 1,933,521,562.56 国内贸易成本 501,759,444.13 347,593,646.19 化工产品销售成本 202,671,745.98 193,432,544.62 纺织服装、玩具销售成本 283,083,057.71 258,337,761.65 劳务输出成本 570,050.00 - 其他业务成本 774,704.81 79,500.00 合并抵销 -206,504,092.06 -213,543,863.98 2,799,273,281.15 2,732,965,015.02 （2）按行业产品分类 项目 2008 年度 2007 年度 进出口成本 2,519,247,864.71 2,494,659,072.73 77 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 化工产品成本 202,671,745.98 193,432,544.62 纺织服装、玩具产品成本 283,083,057.71 258,337,761.65 其他成本 774,704.81 79,500.00 合并抵销 -206,504,092.06 -213,543,863.98 2,799,273,281.15 2,732,965,015.02 28、 财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 12,037,478.39 12,067,155.34 利息收入 -7,632,700.46 -6,417,596.85 汇兑损益 -41,092,819.94 -3,093,822.07 银行手续费支出等 4,848,605.70 3,691,427.78 -31,839,436.31 6,247,164.60 [注 1] 2008 年度财务费用较上年减少，主要是汇兑收益增加，增加的主要原因是本公司 为应对美元贬值，开展远期结汇业务获得汇兑收益。 [注 2] 利息支出中含银行借款利息支出及押汇利息支出。 29、 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 7,214,650.56 847,300.87 存货跌价损失 -107,863.52 1,208,144.24 长期投资减值损失 - 103,479.60 7,106,787.04 2,158,924.71 30、 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 权益法核算的投资收益 -914,889.10 615,155.41 交易性金融资产投资收益 － 933,719.97 股权转让收益 － 452,842.88 成本法核算的长期投资分红等 376,811.14 1,685,962.50 78 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 -538,077.96 3,687,680.76 不存在投资收益汇回的重大限制。 31、 营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净收益[注 1] 9,086,533.79 183,511.65 政府补助[注 2] 4,525,300.00 1,401,128.00 其他 3,972,692.45 1,087,629.80 17,584,526.24 2,672,269.45 [注 1] 本期处理固定资产净收益主要是本公司转让国泰大厦房产的收益。 [注 2] 政府补助明细 2008 年度 张家港市财政局付专利新产品产业化项目补助 350,000.00 上海交通大学转付共同研发项目拨款 400,000.00 张家港市财政局付江苏省著名商标品牌奖励 150,000.00 张家港市财政局付科技三项经费 700,000.00 张家港市财政局付专利支助 92,000.00 出口创汇补贴等 2,635,400.00 其他 197,900.00 4,525,300.00 32、 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净损失 31,312.27 477,486.69 损赠支出 322,000.00 241,360.00 防洪保安基金等 40,818.83 195,692.17 其他支出等 83,533.67 447,891.21 477,664.77 1,362,430.07 33、 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 79 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 利润总额 174,007,498.84 134,251,662.94 应交所得税 38,505,418.39 49,217,647.39 递延所得税负债增加额 － -11,330.55 递延所得税资产减少额 -1,323,163.23 -1,377,004.33 所得税费用 37,182,255.16 47,829,312.51 本年度应交所得税较上年下降，主要是因为企业所得税率下调所致，其中华荣化工被 认定为高新技术企业，适用企业所得税税率为15%。 34、 现金流量表有关项目说明 （1）本期收到的税费返还 233,815,003.29 元，主要是收到的出口退税款。 （2）收到的其他与经营活动有关的现金 56,900,206.66 元，主要是收到的利息收入、政 府补助及结汇收益等。 （3）支付的其他与经营活动有关的现金 107,351,978.56 元，主要是支付营业费用及管 理费用中的差旅费、运杂费、业务活动费、展览费、办公费等费用，财务费用中的金融机构 手续费等。 （4）现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 136,805,837.19 86,422,350.43 加：资产减值准备 7,106,787.04 2,158,924.71 固定资产折旧 18,048,777.98 12,312,180.95 无形资产摊销 464,523.74 161,307.65 长期待摊费用摊销 1,927,729.56 1,474,599.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -9,058,684.48 293,975.04 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,462.96 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用 1,652,375.06 12,953,283.41 投资损失（收益以“－”号填列） 538,077.96 -3,687,680.76 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,323,163.23 1,377,004.33 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -11,330.55 存货的减少（增加以“－”号填列） 26,122,750.58 -5,010,132.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -61,504,168.53 -31,021,175.88 80 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 71,975,332.53 3,574,487.70 其他 -1,959,602.59 经营活动产生的现金流量净额 192,759,638.36 79,038,191.11 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 394,068,579.53 233,436,876.42 减：现金的期初余额 233,436,876.42 304,978,272.34 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 160,631,703.11 -71,541,395.92 （5）现金和现金等价物 项 目 2008-12-31 2007-12-31 资产负债表列示的现金余额 435,721,337.31 284,005,476.42 减：不符合现金定义的银行承兑汇票保证金 41,652,757.78 50,568,600.00 现金流量表列示的现金及现金等价物余额 394,068,579.53 233,436,876.42 附注 8：母公司报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为 单位） 01、应收账款 (1) 账龄分析 2008-12-31 坏账准备 2008-12-31 账 龄 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 账面价值 1 年以内 256,700,503.57 96.27 12,835,025.18 5 243,865,478.39 1至2年 6,066,769.26 2.28 1,213,353.85 20 4,853,415.41 2至3年 3,779,241.96 1.42 1,133,772.59 30 2,645,469.37 4至5年 99,932.17 0.03 49,966.09 50 49,966.08 266,646,446.96 100.00 15,232,117.71 251,414,329.25 2007-12-31 坏账准备 2007-12-31 账 龄 余额 比例 坏账准备 比例 账面价值 1 年以内 123,605,757.98 94.66% 6,180,287.90 5% 117,425,470.08 1至2年 6,230,648.34 4.77% 1,246,129.67 20% 4,984,518.67 81 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 452,866.43 0.35% 135,859.93 30% 317,006.50 3至4年 289,419.28 0.22% 115,767.71 40% 173,651.57 130,578,692.03 100.00% 7,678,045.21 122,900,646.82 (2)外币应收账款列示如下 2008-12-31 2007-12-31 原币 汇率 折合成人民币 原币 汇率 折合成人民币 美元 美元 38,881,755.68 6.835 265,741,247.37 17,871,371.78 7.3046 130,543,222.29 日元 日元 4,205,766.00 0.07565 318,376.49 553,350.00 0.0641 35,469.74 欧元 43,399.56 9.659 419,196.35 － － － 港币 190,074.56 0.8819 167,626.75 － － － 266,646,446.96 130,578,692.03 (3) 应收账款余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）年末应收账款较年初增长13,607万元，增长104.20%，增长的主要原因是受国际金 融危机的影响，国外客户延长付款周期并减少了预付货款。 (5) 应收账款年末余额中前五名欠款单位欠款金额合计1,728万元，占年末应收账款余额 的6.48%。 02、其他应收款 2008-12-31 坏账准备 2008-12-31 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 账面价值 1 年以内 7,033,064.25 65.26 186,579.65 2.65 6,846,484.60 1至2年 198,933.00 1.85 48,991.00 24.63 149,942.00 2至3年 285,741.86 2.65 80,922.56 28.32 204,819.30 3至4年 1,825,015.55 16.93 1,724,403.13 94.49 100,612.42 4至5年 380,026.15 3.53 186,788.08 49.15 193,238.07 5 年以上 1,053,818.41 9.78 57,268.41 5.43 996,550.00 10,776,599.22 100.00 2,284,952.83 8,491,646.39 2007-12-31 坏账准备 2007-12-31 账 龄 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 账面价值 1 年以内 6,615,543.73 52.89 9,970.32 0.15 6,605,573.41 1至2年 1,449,398.29 11.59 53,948.37 3.72 1,395,449.92 82 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 1,734,839.59 13.87 1,672,691.01 96.42 62,148.58 3至4年 1,611,895.13 12.89 1,241,378.05 77.01 370,517.08 4至5年 110,926.20 0.88 41,403.10 37.32 69,523.10 5 年以上 985,782.30 7.88 17,352.30 1.76 968,430.00 12,508,385.24 100.00 3,036,743.15 9,471,642.09 [注 1] 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 [注 2] 其他应收款年末余额中前五名欠款单位欠款金额合计 918.44 万元，占年末应收 账款余额的 85.23%。 [注 3] 主要欠款单位及欠款金额 2008-12-31 2007-12-31 张家港石野洋服有限公司 1,657,328.19 1,657,328.19 江苏省对外经济贸易合作厅(保证金) 1,000,000.00 1,000,000.00 紫金财产保险投资款[注 5] 5,500,000.00 － [注 4] 对有确凿证据表明可以收回的应收款项，按实际情况，未计提坏账准备，有确凿 证据表明应收款项不能收回或收回的可能性较小，则加大坏账准备计提比例，直 至全额提取。其他应收款中江苏省对外经济贸易合作厅（保证金）、紫金财产保 险投资款、职工备用金等未计提坏账准备。 [注 5] 紫金财产保险投资款是本公司为参与组建紫金财产保险股份有限公司而预付的出 资款。 03、 长期股权投资 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 对子公司的投资 160,222,896.53 - - 160,222,896.53 对联营企业的投资 19,231,636.22 340,528.78 9,000,000.00 10,572,165.00 对其他企业的投资 17,041,020.00 2,500,000.00 - 19,541,020.00 长期投资减值准备 -223,511.23 -1,440,000.00 - -1,663,511.23 196,272,041.52 1,400,528.78 9,000,000.00 188,672,570.30 (1) 按成本法核算的对子公司的投资 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 华荣化工 69,034,446.83 - - 69,034,446.83 国贸服装 49,266,000.00 - - 49,266,000.00 国泰毛纺 7,818,237.00 - - 7,818,237.00 国贸针织 1,440,000.00 - - 1,440,000.00 83 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 如皋服装 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 达巳服装 844,264.20 - - 844,264.20 苏州亲泰儿 7,263,548.50 - - 7,263,548.50 苏韵国际 15,556,400.00 - - 15,556,400.00 160,222,896.53 - - 160,222,896.53 (2)按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 投 资 本期投资增 本期权益 累计权益增 初始投资成本 期初数 减额 分得红利 期末数 名称 比例 增减额 加额 张家港石野洋 服有限公司 50% 3,546,919.73 - - - - -3,546,919.73 - 张家港保税区 国贸毛纺有限 公司 40% 9,557,960.00 11,231,636.22 - 340,528.78 1,000,000.00 1,014,205.00 10,572,165.00 江苏国泰高新 技术投资有限 公司 40% 8,000,000.00 8,000,000.00 -8,000,000.00 - - -8,000,000.00 - 21,104,879.73 19,231,636.22 -8,000,000.00 340,528.78 1,000,000.00 -10,532,714.73 10,572,165.00 （3）按成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 投资期限 比例 2007-12-31 2006-12-31 张家港富士制衣有限公司 1998.5-2015.1 7.50% 382,500.00 382,500.00 江苏国泰国际集团帝翼西服有限公司 2000.8-2020.3 17.70% 5,000,000.00 5,000,000.00 张家港中野服饰有限公司 2001.3-2015.1 4.55% 168,770.00 168,770.00 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 2002.9-2022.9 12.25% 12,750,000.00 10,250,000.00 张家港国贸纺织有限公司 2003.11-2015.11 15.00% 1,239,750.00 1,239,750.00 19,541,020.00 17,041,020.00 (4)长期投资减值准备 被投资单位名称 2008-12-31 2007-12-31 江苏国泰国际集团帝翼西服有限公司 54,741.23 54,741.23 张家港中野服饰有限公司 168,770.00 168,770.00 国贸针织 1,440,000.00 － 1,663,511.23 223,511.23 84 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 [注] 国贸针织因经营亏损导致净资产出现负数，因此对该项投资全额计提减值准备， 并对经营亏损超出投资部分计提了预计负债。 04、营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 外销收入 2,222,248,150.19 2,107,142,273.28 国内贸易收入 508,555,806.83 576,198,772.42 劳务输出收入 10,832,068.22 8,038,927.45 其他业务收入 4,115,672.05 2,983,080.60 2,745,751,697.29 2,694,363,053.75 2008 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 20,769 万元，占全部营业收入的 7.56%。 05、营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 外销成本 2,016,918,370.58 1,933,521,562.56 国内贸易成本 501,759,444.13 561,137,510.17 劳务输出成本 570,050.00 - 其他业务成本 - - 2,519,247,864.71 2,494,659,072.73 06、投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 权益法核算的投资收益 340,528.78 1,063,298.50 交易性金融资产投资收益 － 933,719.97 成本法核算的子公司分红 8,519,516.00 4,710,842.50 成本法核算的其他分红等 338,271.34 1,685,962.50 股权转让收益 － 452,842.88 预计损失 -1,491,454.17 － 7,706,861.95 8,846,666.35 07、现金流量表项目的说明 （1）本期收到的税费返还 233,752,385.49 元，主要是收到的出口退税款。 （2）收到的其他与经营活动有关的现金 52,541,806.86 元，主要是收到的利息收入、政 85 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 府补助及结汇收益等。 （3）支付的其他与经营活动有关的现金 99,259,812.16 元，主要是支付营业费用及管理 费用中的差旅费、运杂费、业务活动费、展览费、办公费等费用，财务费用中的金融机构手 续费等。 （4）现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 99,996,430.63 60,862,730.69 加：资产减值准备 7,734,418.66 314,255.83 固定资产折旧 6,969,529.25 3,349,533.36 无形资产摊销 43,729.62 59,150.40 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -9,025,828.15 -142,422.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 813,764.13 - 投资损失（收益以“－”号填列） -7,706,861.95 -8,846,666.35 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,599,474.57 1,007,207.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -11,330.55 存货中减少（增加以“－”号填列） 21,208,070.63 -1,547,195.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -65,575,687.73 19,944,474.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 83,824,378.02 -22,176,275.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 136,682,468.54 52,813,462.11 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 292,762,461.19 143,590,635.14 减：现金的期初余额 143,590,635.14 277,956,439.61 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 149,171,826.05 -134,365,804.47 86 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 （4）现金和现金等价物 项 目 2008-12-31 2007-12-31 资产负债表列示的现金余额 330,433,218.97 188,000,493.30 减：不符合现金定义的银行承兑汇票保证金 37,670,757.78 44,409,858.16 现金流量表列示的现金及现金等价物余额 292,762,461.19 143,590,635.14 附注 9：关联方关系及其交易 1、2008 年度、2007 年度本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关 联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。 2、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与本企业关系 经济类型 法定代表人 江苏国泰国际集团有限公司 张家港市 自营代理出口 母公司 国 有 黄金兰 国贸服装 张家港市 服装 子公司 有限责任 王 炜 国泰毛纺 张家港市 毛条 子公司 有限责任 郭盛虎 达巳时装 张家港市 服装 子公司 有限责任 赵 鸣 苏州亲泰儿 张家港市 玩具 子公司 有限责任 汤建忠 华荣化工 张家港市 电解液等 子公司 有限责任 蒋德生 如皋服装 如皋市 服装 子公司 有限责任 王 炜 国贸针织 张家港市 服装 子公司 有限责任 赵力军 苏韵国际 香港 国际贸易 子公司 有限责任 郭盛虎 苏州亲泰儿之 连云港亲泰儿 连云港 玩具 子公司 有限责任 汤建忠 苏州亲泰儿之 连云港兴塔 连云港 玩具 子公司 有限责任 汤建忠 国贸服装之子 亚韵服装 张家港 服装 公司 有限责任 马晓天 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2007-12-31 本期增加数 本期减少数 2008-12-31 江苏国泰国际集团有限公司 11,800 万元 - - 11,800 万元 国贸服装 5,050 万元 - - 5,050 万元 国泰毛纺 150 万美元 - - 150 万美元 达巳时装 20 万美元 - - 20 万美元 苏州亲泰儿 100 万美元 - - 100 万美元 87 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 华荣化工 6,200 万元 - - 6,200 万元 如皋服装 1,500 万元 - - 1,500 万元 国贸针织 160 万元 - - 160 万元 苏韵国际 200 万美元 - - 200 万美元 连云港亲泰儿 500 万元 50 万元 - 550 万元 连云港兴塔 12 万美元 - - 12 万美元 亚韵服装 980 万元 - - 980 万元 4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 (单位：万元) 2007-12-31 本期减 2008-12-31 本期增加数 企业名称 金额 % 少数 金额 % 江苏国泰国际 集团有限公司 5,400.00 33.75 2,700 - 8,100.00 33.75 国贸服装 4,850.00 96.04 - - 4,850.00 96.04 国泰毛纺 781.82 63.00 - - 781.82 63.00 达巳时装 USD10.2 51.00 - - USD10.2 51.00 苏州亲泰儿 USD94 94.00 - - USD94 94.00 华荣化工 4,891.50 78.89 - - 4,891.50 78.89 如皋服装 900.00 60.00 - - 900.00 60.00 国贸针织 144.00 90.00 - - 144.00 90.00 苏韵国际 USD200.0 100.0 - - USD200.0 100.00 连云港亲泰儿 490.00 98.00 - - 490.00 89.00 连云港兴塔 USD6.60 55.00 - - USD6.60 55.00 亚韵服装 980.00 100.0 - - 980.00 100.00 5、不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本企业关系 张家港石野洋服有限公司 联营公司 张家港保税区国贸毛纺有限公司 联营公司 张家港国贸纺织有限公司 参股公司 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 参股公司 张家港市亚源高新技术材料有限公司 华荣化工的联营公司 曲阜市华荣化工新材料有限公司 华荣化工的联营公司 88 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 淮安市国贸服装有限公司 国贸服装的联营公司 江苏国泰国际集团有限公司服装设计打样中心 江苏国泰国际集团有限公司的分公司 江苏国泰国际集团南京有限公司 江苏国泰国际集团有限公司的联营公司 江苏国泰国际集团国华实业有限公司 江苏国泰国际集团有限公司的联营公司 江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司 江苏国泰国际集团有限公司的联营公司 江苏国泰力天实业有限公司 江苏国泰国际集团有限公司的联营公司 江苏国泰亿达实业有限公司 江苏国泰国际集团有限公司的联营公司 6、采 购 本公司向关联方采购货物有关明细情况如下： (单位：万元) 企业名称 2008 年度 2007 年度 张家港保税区国贸毛纺有限公司 910.53 1,110.40 张家港国贸纺织有限公司 72.92 296.36 淮安市国贸服装有限公司 79.84 388.27 江苏国泰国际集团有限公司服装设计打样中心 176.95 376.38 曲阜市华荣化工新材料有限公司 367.00 1,121 江苏国泰亿达实业有限公司 440.82 341.25 江苏国泰国际集团国华实业有限公司 489.88 464.03 以上交易采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 (3) 销 售 本公司向关联方销售货物有关明细情况如下： (单位：万元) 企业名称 2008 年度 2007 年度 张家港保税区国贸毛纺有限公司 128.18 － 张家港国贸纺织有限公司 1.71 283.66 淮安市国贸服装有限公司 143.52 249.08 江苏国泰国际集团有限公司服装设计打样中心 93.80 277.08 江苏国泰力天实业有限公司 55.91 － 江苏国泰亿达实业有限公司 709.17 583.93 江苏国泰国际集团国华实业有限公司 252.68 845.12 以上交易采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 7、其他 （1）本公司与江苏国泰国际集团房地产实业有限公司共同出资建造办公大楼，预算总 89 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 造价为 2 亿元，本公司占用面积占总面积的 61.80%，本公司投资预算为 1.236 亿元。2005 至 2008 年度本公司共支付工程款 12,800 万元。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司国泰毛纺向中国农业银行张家港保税区支 行借款 350 万元提供担保。 （3）2008 年 5 月，本公司分别与江苏国泰国华实业有限公司和江苏国泰国际集团华隆 进出口贸易有限公司签署协议，本公司将国泰大厦 14－17 层分别转让给江苏国泰国华实业 有限公司和江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司，转让价款分别为 1416.66 万元和 472.22 万元。 （4）2008 年 5 月，江苏国泰国际集团房地产实业有限公司（至 2008 年 12 月 31 日已 被江苏国泰国际集团华昇实业有限公司吸收合并）向本公司借款 1500 万元，2008 年 6 月归 还上述借款，并支付借款利息 14.38 万元。 8、关联方应收应付款项余额 (单位：元) 企业名称 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 江苏国泰亿达实业有限公司 152,894.50 9,466.15 江苏国泰国际集团国华实业有限公司 99,936.96 619,191.32 预付账款 张家港保税区国贸毛纺有限公司 － 198,403.89 江苏国泰国际集团南京有限公司 － 1,500,000.00 张家港国贸纺织有限公司 710,983.67 － 曲阜市华荣化工新材料有限公司 384,661.82 267,777.82 其他应收款 张家港石野洋服有限公司 1,657,328.19 1,657,328.19 张家港保税区国贸毛纺有限公司 － 2,500,000.00 张家港市亚源高新技术材料有限公司 185,906.00 － 应付账款 张家港保税区国贸毛纺有限公司 1,676,727.06 － 江苏国泰国际集团有限公司服装设计打样中心 35,631.71 244,314.20 预收账款 江苏国泰力天实业有限公司 198,781.57 － 附注 10：或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司及子公司除以下事项外，无其他或有事项： 本公司以定期存款 1,418.25 万元作质押向中国银行张家港支行、工商银行张家港支行借 90 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 款 193.40 万美元。 子公司国泰毛纺以房产（原值 467 万元）作抵押向中国农业银行张家港保税区支行借款 250 万元。 华荣化工以房产（原值 1032 万元）向中国农业银行张家港市支行抵押，可开具银行承 兑汇票最高额为 700 万元。 附注 11：承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司拟以自有资金 4000 万元（含 2008 年 12 月 31 日前 预付的 550 万元）参与投资设立紫金财产保险股份有限公司。 附注 12：资产负债表日后非调整事项 1、根据 2009 年 3 月 17 日召开的本公司第四届董事会第九次会议决议，拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 240,000,000 元为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）， 合计派发现金股利 36,000,000 元（含税）。本次分配方案尚需股东大会批准。 2、2009 年 1 月，本公司与紫金财产保险股份有限公司其他股东共同签署《紫金财产 保险股份有限公司股东认缴出资协议书》，本公司依据该协议书及其他文件支付出资款 4000 万元（含 2008 年 12 月 31 日前预付的 550 万元），本公司出资占紫金财产保险股份有限公司 注册资本的比例为 4%。紫金财产保险股份有限公司注册资本已经江苏天华大彭会计师事务 所有限公司验证，并出具了苏天会验[2009]1 号验资报告。 附注 13：非经常性损益 (单位：万元) 项 目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益 909.75 15.89 2、计入当期损益的政府补助 452.53 140.11 3、除上述各项之外的其他营业外收支 352.63 28.49 4、远期结汇收益 3,994.57 - 5、交易性金融资产投资收益 - 93.37 4、冲回应付福利费余额 - 368.52 减：上述损益所得税影响数 1,387.76 179.35 减：少数股东收益 76.54 20.48 归属于母公司非经常性损益 4,245.19 446.55 附注 14、补充资料 91 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 每股收益及净资产收益率 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 127,564,090.34 80,542,639.13 母公司发行在外的普通股股数 240,000,000 160,000,000 报告期权益转增股本 80,000,000 32,000,000 母公司普通股加权平均数 240,000,000 160,000,000 基本每股收益 0.53 0.34 稀释事项 － － 稀释每股收益 0.53 0.34 全面摊薄的净资产收益率 19.10% 14.06% 加权平均的净资产收益率 20.73% 14.73% 扣除非经常性损益后的每股收益及净资产收益率 基本每股收益 0.35 0.32 稀释每股收益 0.35 0.32 全面摊薄的净资产收益率 12.74% 13.28% 加权平均的净资产收益率 13.83% 13.91% 附注 15：其他重大事项 (1) 本公司 2008 年度财务报告经公司董事会于 2009 年 3 月 17 日批准报出。 (2) 华荣化工拟与加拿大 SiXtron Advanced Materials Inc. 在张家港市江苏扬子江国际 化学工业园合资设立张家港国泰山柯新材料有限公司（暂定名），该公司拟生产、 研究、开发和销售聚硅烷和其他用于膜材料领域的聚合物，该公司注册资本拟定 为 728 万美元，合资双方各按 50%出资。截止至 2008 年 12 月 31 日，张家港市国 泰华荣化工新材料有限公司与加拿大 SiXtron Advanced Materials Inc 就设立合资公 司事项，尚在洽谈中。 92 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事长：王永成 二 OO 九年三月十七日 93