海陆重工(002255)2008年年度报告

苏州海陆重工股份有限公司 002255 2008 年年度报告 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况简介 ...............................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 ...........................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................................................................10 六、公司治理结构 .....................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 .............................................................................................................21 八、董事会报告 .........................................................................................................................21 九、监事会报告 .........................................................................................................................38 十、重要事项 .............................................................................................................................40 十一、财务会计报告 .................................................................................................................48 十二、备查文件目录 .................................................................................................................98 1 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓 未出席会议原因 被委托人姓名 名 瞿永康 在外出差未能及时赶回 徐元生 3、江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 4、公司负责人徐元生，主管会计工作负责人朱建忠，会计机构负责人（会计主管人员） 陆惠丰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：苏州海陆重工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海陆重工 公司英文名称：Suzhou Hailu Heavy Industry Co.，Ltd 公司英文名称缩写：SZHL 2、公司法定代表人：徐元生 3、公司董事会秘书：潘建华 电话：(0512)58913056 传真：(0512)58683105 E-mail：stock@hailu-boiler.cn 联系地址：江苏省张家港市杨舍镇 公司证券事务代表：张郭一 电话：(0512)58913056 传真：(0512)58683105 E-mail：stock@hailu-boiler.cn 联系地址：江苏省张家港市杨舍镇 4、公司注册地址：江苏省张家港市杨舍镇人民西路 1 号（省经济开发区） 公司办公地址：江苏省张家港市杨舍镇人民西路 1 号（省经济开发区） 2 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 邮政编码：215600 公司国际互联网网址：http://www.hailu-boiler.cn 公司电子信箱：stock@hailu-boiler.cn 5、公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券办 6、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：海陆重工 公司 A 股代码：002255 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点： 苏州市张家港工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 2 日 公司变更注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320500000043614 公司税务登记号码：320582718543100 公司组织机构代码：71854310-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 752,622,891.07 660,936,125.23 13.87% 49,971,028.45 利润总额 94,132,934.73 101,109,783.88 -6.90% 56,717,800.18 归属于上市公司股东的净 74,658,001.85 57,039,703.37 30.89% 34,200,581.86 利润 归属于上市公司股东的扣 73,095,272.29 51,453,393.12 42.06% 33,963,244.48 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 19,970,551.49 150,454,362.82 -86.73% 44,098,075.86 净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 3 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 总资产 1,403,088,918.46 721,272,693.26 94.53% 521,373,962.28 所有者权益（或股东权 507,074,870.51 162,433,568.66 212.17% 102,978,037.62 益） 股本 110,700,000.00 83,000,000.00 33.37% 5,800,000.00 （二）主要财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 基本每股收益（元/股） 0.77 0.69 11.59% 5.90 稀释每股收益（元/股） 0.77 0.69 11.59% 5.90 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 0.75 0.62 20.97% 5.86 股） 全面摊薄净资产收益率（%） 14.72% 35.12% -20.40% 33.21% 加权平均净资产收益率（%） 22.30% 45.00% -22.70% 39.75% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 14.42% 31.68% -17.26% 32.98% 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 21.84% 40.59% -18.75% 39.47% 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.18 1.81 -90.06% 7.60 股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 4.58 1.96 133.67% 17.75 股） （三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -70,720.23 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 3,241,899.01 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 4 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,009,586.60 所得税影响额 -814,366.62 少数股东权益影响额 215,504.00 合计 1,562,729.56 - 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金转 小计 数量 (%) 股 他 (%) 股 一、有限售 83,000,000 100.00 83,000,000 74.98 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 36,445,195 43.91 36,445,195 32.92 资持股 其中： 境内法人持 23,656,337 28.50 23,656,337 21.37 股 境内自然人 12,788,858 15.41 12,788,858 11.55 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 5 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 境外自然人 持股 5、高管股份 46,554,805 56.09 46,554,805 42.05 二、无限售 0 0.00 27,700,000 27,700,000 27,700,000 25.02 条件股份 1、人民币普 0 0.00 27,700,000 27,700,000 27,700,000 25.02 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 83,000,000 100.00 27,700,000 27,700,000 110,700,000 100.00 数 2、限售股份变动情况： 本报告期未发生限售股份变动情况。 （二）、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]770号文核准，公司公开发行2,770万股人民 币普通股。本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式，其中网下配售554万股，网上定价发行为2,216万股，发行价格为10.46元/股。经深 圳证券交易所《关于苏州海陆重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2008]92号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海陆 重工”，股票代码“002255”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,216万股股票已于2008年6 月25日起上市交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]770 号文核准，公司公开发行 2,770 万股人民币普通股，公司股份总数由 83,000,000 股增加到 110,070,000 股，其中无限售 6 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 条件的流通股从 0 股增加为 27,700,000 股，占总股本的比例从 0%增加到 25.02%；有限售条 件的流通股仍为 83,000,000 股，占总股本的比例从 100.00%降低为 74.98%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,574 持有有限 质押或冻 股东性 持股比 年度内增 股东名称 持股总数 售条件股 结的股份 质 例(%) 减 份数量 数量 徐元生 其他 28.95 32,050,950 0 32,050,950 张家港海高投资有 其他 10.13 11,213,119 0 11,213,119 限公司 张家港海瞻投资有 其他 8.99 9,953,218 0 9,953,218 限公司 中国建设银行－上 投摩根阿尔法股票 其他 4.57 5,055,074 5,055,074 型证券投资基金 0 中国工商银行－上 投摩根内需动力股 其他 2.53 2,800,000 2,800,000 票型证券投资基金 0 苏州国发创业资本 其他 2.25 2,490,000 0 2,490,000 投资有限公司 惠建明 其他 2.11 2,330,918 0 2,330,918 瞿永康 其他 2.05 2,267,822 0 2,267,822 程建明 其他 2.05 2,267,822 0 2,267,822 陈吉强 其他 1.85 2,044,870 0 2,044,870 前十名流通股股东持股情况 7 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－上投摩根阿尔法 5,055,074 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国工商银行－上投摩根内需动 2,800,000 人民币普通股 力股票型证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型 837,587 人民币普通股 开放式证券投资基金 中国建设银行－上投摩根成长先 665,241 人民币普通股 锋股票型证券投资基金 交通银行－华夏蓝筹核心混合型 636,395 人民币普通股 证券投资基金(LOF) 兴和证券投资基金 450,000 人民币普通股 中国农业银行－长盛动态精选证 438,600 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－诺德价值优势股 333,800 人民币普通股 票型证券投资基金 中国工商银行－建信优选成长股 300,000 人民币普通股 票型证券投资基金 陈子芳 253,800 人民币普通股 本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 上述股东关联关系或一致行动关 定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关 系的说明 系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）自然人控股股东情况 自然人姓名：徐元生 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：管理 8 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 最近五年内职务：苏州海陆重工股份有限公司董事长、总经理 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：徐元生 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：管理 最近五年内职务：苏州海陆重工股份有限公司董事长、总经理 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6.87% 6.41% 张家港海高投资有限公司 徐元生 张家港海瞻投资有限公司 10.13% 28.95% 8.99% 苏州海陆重工股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 张家港海高投资有限公司期末持有公司 10.13%的股份，该公司成立于 2006 年 12 月 6 日，法定代表人为常理清，注册资本 89 万元人民币，经营范围为投资、收益、管理。（涉 及行政许可的，办理许可后方可经营） 9 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：万元 币种：人民币 报告期内 任期 任期 从公司领 性 年 年 初 持 股 数年 末 持 股 数股 份 增变 动 姓名 职务 起始 终止 取的报酬 别 龄 （股） （股） 减数 原因 日期 日期 总 额 ( 税 后) 董 事 徐元 2007- 2010- 长、总 男 55 32,050,950 32,050,950 0 31 生 4-16 4-15 经理 瞿永 2007- 2010- 董事 男 58 2,267,822 2,267,822 0 24 康 4-16 4-15 董事、 陈吉 2007- 2010- 副总经 男 41 2,044,870 2,044,870 0 27.50 强 4-16 4-15 理 董事、 惠建 2007- 2010- 副总经 男 44 2,330,918 2,330,918 0 27.50 明 4-16 4-15 理 董事、 宋巨 2007- 2010- 副总经 男 55 1,794,866 1,794,866 0 25 能 4-16 4-15 理 程建 2007- 2010- 董事 男 55 2,267,822 2,267,822 0 24 明 4-16 4-15 郁鸿 独立董 2007- 2010- 男 56 0 0 0 4 凌 事 4-16 4-15 独立董 2007- 2010- 杨静 男 38 0 0 0 4 事 4-16 4-15 独立董 2007- 2010- 黄雄 男 46 0 0 0 4 事 4-16 4-15 闵 平 监事 男 46 2007- 2010- 1,269,602 1,269,602 0 0 10 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 强 4-16 4-15 伊恩 2007- 2010- 监事 男 37 0 0 0 0 江 4-16 4-15 2007- 2010- 陈华 监事 女 37 0 0 0 5.80 4-16 4-15 董事会 潘建 秘书、 2007- 2010- 男 46 1,006,371 1,006,371 0 22 华 副总经 4-16 4-15 理 朱建 财务总 2007- 2010- 男 44 1,521,582 1,521,582 0 20 忠 监 4-16 4-15 合计 / / / / / 46,554,803 46,554,803 0 / 218.80 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1) 徐元生，曾任张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长兼 总经理。 (2) 瞿永康，曾任张家港海陆锅炉有限公司副董事长、副总经理，现任公司董事。 (3) 陈吉强，曾任张家港海陆锅炉有限公司副总经理、党委副书记。现任公司董事、副总经 理。 (4) 惠建明，曾任张家港海陆锅炉有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理。 (5) 宋巨能，曾任张家港海陆锅炉有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理。 (6) 程建明，曾任张家港海陆锅炉有限公司常务副总经理。现任公司董事。 (7) 郁鸿凌，担任上海理工大学动力工程热能与环保所硕士生导师。现任公司独立董事。 (8) 杨静，担任信永中和会计师事务所西安分所会计师。现任公司独立董事。 (9) 黄雄，曾任华泰证券张家港营业部经理助理，现任中信银行张家港支行副行长。任公司 独立董事。 (10) 闵平强，江苏江海机械有限公司总经理。任公司监事。 (11) 伊恩江，曾任深圳市创新投资集团有限公司上海管理公司投资经理，现任苏州国发创新 资本管理有限公司副总经理。任公司监事。 (12) 陈华，公司经营计划处科员。任公司监事。 (13) 潘建华，曾任江苏宏宝五金股份公司董事、董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘 书。 11 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 (14) 朱建忠，曾任张家港海陆锅炉有限公司财务负责人。现任公司财务总监。 （二）在股东单位任职情况 担任的职 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 务 期 日期 报酬津贴 伊恩江 苏州国发创新资本管理有限公司 副总经理 2007-1-18 未定 是 在其他单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 上海理工大学动力工程热 郁鸿凌 硕士生导师 2006-10-1 未定 是 能与环保所 信永中和会计师事务所西 杨静 注册会计师 2006-12-1 未定 是 安分所 黄雄 中信银行张家港支行 副行长 2007-9-28 未定 是 闵平强 江苏江海机械有限公司 总经理 2005-5-8 未定 是 （三）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、本报告期，董事会薪酬与考核委员会根据公司现行的薪酬制度，按照其职务确定在 公司任职的董事、监事、高级管理人员报酬，再根据相关规则提交公司董事会、股东大会审 议确定。年底依据风险、责任、利益相一致的原则，对其进行考核确定实际发放薪酬。在公 司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管 理人员的收入。 2、独立董事津贴为 4 万元/人，由公司 2007 年度股东大会决议通过。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 伊恩江 是 闵平强 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 无。 12 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2283 人，公司退休职工养老金实行社会统筹发放。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1564 技术人员 236 销售人员 54 财务人员 11 管理人员 273 其他人员 145 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科 129 大专 195 中专 168 高中及以下 1791 六、公司治理结构 （一）公司治理专项活动的情况 根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》和江苏证监局《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（苏证监公司字[2007]28 号）的精神，为切实做好公司治 理情况自查、整改工作，公司成立了专项工作小组，专项工作小组本着实事求是的原则，严 格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则 等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查。2008 年 7 月 29 日公司董 事会审议通过《苏州海陆重工股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》及 其附件，2008 年 7 月 30 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，并接收公众评议；2008 年 9 月下旬中国证监会江苏监管局对公司的治 理情况进行了现场检查，并于 2008 年 10 月 21 日收到中国证监会江苏监管局《关于对苏州 13 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 海陆重工股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》，公司进一步明确了整改责任和 整改措施。2008 年 10 月 30 日第一届董事会第十二次会议通过了关于《苏州海陆重工股份有 限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。本公司将本着持续改进、持续提高的 原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平。 报告期内，通过公司治理自查活动和监管部门的帮助和指导，公司找到了自身的不足， 明确了整改的方向，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有 关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营 的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，努力建立科学的“三会一层”的 协调运作机制，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解 决存在的问题，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发 展，以良好的业绩回报社会、回报股东。 （二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、 法规及规章制度等规定和要求，诚实可信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职 责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公 司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调 查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司 造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担 保事项、募集资金使用、高管薪酬、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责：全 力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督 促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘 书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积 极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 1、董事参加董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 9 次，其中现场召开会议次数 7 次，通讯方式召开会议次 数 1 次，现场结合通讯方式召开会议次数 1 次。 14 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 董事姓 应出席 现场出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次 具体职务 名 次数 席次数 参加次数 次数 次数 未出席会议 徐元生 董事长 9 8 1 0 0 否 陈吉强 董事 9 8 1 0 0 否 惠建明 董事 9 8 1 0 0 否 程建明 董事 9 8 1 0 0 否 瞿永康 董事 9 8 1 0 0 否 宋巨能 董事 9 8 1 0 0 否 郁鸿凌 独立董事 9 7 2 0 0 否 黄雄 独立董事 9 8 1 0 0 否 杨静 独立董事 9 7 2 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他相关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东及其下属企业，具有独立完整的业务 及面向市场自主经营的能力。 2)、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，董事、监事及高级管理人 员均按照《公司法》、公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分 离；公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均未在关联公司兼职；总经理、副 总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬和担任重要职务，并设立了独立的劳动人事职能部门。 3)、资产方面：公司拥有完整的与余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、制造与 销售等相关的生产经营性资产、全部生产技术及配套设施，公司拥有独立完整的资产结构， 具有完整的供应、生产和销售系统及生产技术。 本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开。 本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资 产完全独立于控股股东。 4)、机构方面：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立起适应公司发 展需要的完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。 15 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 5)、财务方面：公司制订了符合股份公司会计制度的管理制度，取得了银行帐号和税务 登记号，独立经营依法纳税。公司设立独立的财务部门及财务核算体系。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 关于董事、监事和高级管理人员的绩效考评与激励机制，公司董事会根据有关批示和 标准不断探索，设立了薪酬与考核委员会，通过薪酬与考核委员进一步完善绩效考评与激励 机制。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立健全和完善了《内部控制制度》，建立了包括环境控制、业务控制、货币资金 管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部审计控制等的控制体系及相关的公司治 理、生产管理、财务管理、信息披露事务等涵盖了企业经营各方面、各环节的内部控制制 度。 1、在公司治理方面：公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法人治理结构方面的规范制度，以进一步促进公 司法人治理结构的完善和规范运作。建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、总经理 职能分开相互制衡的治理结构和治理机制并规范运作。 2、在生产经营管理方面：制定了《生产管理制度》、《控股子公司管理制度》及各条 线的管理制度，完善了生产经营管理，有效促进了各项工作的开展。 3、在财务管理方面：为加强公司资金的集中管理，认真筹集和组织资金，保证资金安 全。公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，按照《会计法》、《企业会计制度》的规 定办理会计事项，制度了公司《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理 办法》、《重大交易决策制度》，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外 投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、对外担保、重大交易决策等进行了明确 的规定。严格财经纪律，进行会计核算，加强会计监督，认真编制财务计划指标，规范各种 费用开支标准，严格成本管理和考核，并结合实际，完善内部管理制度，有效规范了资金管 理和开支审批权限，促进了各项资金的安全运作。 4、在信息披露和投资者关系管理方面：为做到管理透明、充分透露、规范发展，根据 有关法律、法规，公司第一届董事会第十三次会议修改了《信息披露管理制度》，公司第一 届董事会第九次会议修改了《投资者关系管理制度》。制度中对公司信息披露的范围、信息 16 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 披露的程序、责任人、披露的一般要求、投资者关系的完善等均作出了规定，该制度将对公 司的经营管理、规范运作、保护投资者的权益方面产生积极影响。 5、在关联交易管理方面 公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、董事会及股东大会的决策程序 等作出了规定，有效降低了公司的经营风险。 公司设监事会、审计部对公司及子公司的经营过程、经营结果、资金营运情况的真实性 和合法性、高级管理人员、主要负责人的经营行为进行监督。 公司还制定了《控股股东、实际控制人行为规范》，有利于控股股东、实际控制人恪守 承诺和善意行使控制权。 （六）公司董事会对公司内部控制的自我评价报告 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为 完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和 各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运 作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会 计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和 证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，根据财政部《内部会计控制规范—基本 规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是 有效的。董事会对公司内部控制的自我评价报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （七）公司内部审计制度的建立和执行情况 公司制定了《内部审计制度》，内部审计部门按照《内部审计制度》的规定，以企业经 济效益为中心，企业规章制度为依据，充分发挥内审的检查监督职能。通过内部审计，公司 及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进了公司的强化管 理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司的内审 部独立于财务部门，直接对审计委员会负责。公司的内审部及时出具了内部控制评价报告， 及时对重大公告、重要事项进行审计并出具了审计报告，及时发现了内部控制缺陷、重大问 题、风险隐患并提出改进或处理建议等。 17 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 备注/说明 是/否/不 （如选择否或不适用，请说明 适用 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指 引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计 是 制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通 过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票 是 上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内 部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会 负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独 是 立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名 独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三 是 名）专职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委 是 员会提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评 是 价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事 务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下 是 内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理 18 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制 度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内 部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适 用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完 成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制 是 有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在 的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有 是 效性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出 否 具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 （如为异议意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的 是 核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工 相关说明 作内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部 审计委员会审议了审计部提交的 2009 年 审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 度工作计划、2008 年度工作总结、年度募 集资金使用情况报告及公司内部控制自我 评价报告。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部 及时向董事会报告了相关报告的审议结果 审计工作的具体情况 及内部审计工作开展情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺 无 陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺 陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报 告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予 以披露（如适用） 19 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 （4）说明审计委员会所做的其他工作 审议了审计部草拟的《董事会审计委员会 对年度财务报告的审议工作程序》，并根 据这个制度做好年报审计相关工作。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报 公司审计部向审计委员会定期提交了季度 告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中 内部审计报告、2009 年度工作计划、2008 发现的问题的具体情况 年度工作总结、年度募集资金使用情况报 告及公司内部控制自我评价报告等。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及 向审计委员会提交了公司 2008 年募集资 相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售 金使用情况报告。 资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和 信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部 审计报告的具体情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发 无 现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价 是 公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制 制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一 已 提 交 2008 年 度 内 部 审 计 工 作 总 结 及 年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报 2009 年度审计工作计划。 告的具体情况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制 编制和归档是否符合相关规定 及规档符合《内部审计制度》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 依照公司已经制定的《内部审计制度》采 取定期与不定期的对公司、子公司、分公 司关键部门进行审计，有效的进行风险控 制，并形成了完备的内部稽查和内控体 系，从而确保公司的经营成果。 20 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2008 年 6 月 1 日召开苏州海陆重工股份有限公司 2007 年度股东大会。 （二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 8 月 21 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 8 月 22 日的《证券时报》、《证券日报》。 2)、第二次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 11 月 29 日召开 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 12 月 2 日的《证券时报》、《证券日报》。 八、董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，公司面对金融环境动荡、下游行业景气度下降、劳动力成本上升、原材料市 场价格波动等众多影响公司所在行业的不利因素，通过全体员工挖潜增效、调整产品结构等 措施，取得了良好的经营业绩。 本报告期实现营业收入 75,262.29 万元，同比增长 13.87%；实现营业利润 9,197.13 万 元，同比下降 6.18%；实现归属于母公司的净利润 7465.80 万元，同比增加 30.89%。主要原 因是本年度公司国产设备抵免所得税调整利润及公司被认定为江苏省高新技术企业，根据相 关规定，公司所得税率由 2007 年的 33%降低到 2008 年的 15%。 公司将抓住发展机遇，加快募集资金投资项目实施进度，提高生产效率，并通过积极开 发新的客户及产品，加强管理与成本控制，优化资源配置等措施，实现公司可持续增长。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 公司的主要产品为余热锅炉系列产品、大型压力容器设计制造和金属加工，核电设备产 品在公司业务中也占有一定比重；主要原料为钢板、钢管、型钢、不锈钢板、不锈钢管。作 21 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 为余热锅炉、核电设备的主要原材料，钢材的价格变化在一定程度上影响了余热锅炉行业的 整体生产成本， 但由于余热锅炉行业普遍采用“以销定产”的生产销售模式，销售价格是在原材料和各项 成本的基础上附加合理的利润后产生，公司通常在签订合同或获取订单后，立即根据生产进 度安排所需原材料的采购，因此公司的生产销售模式能够较为有效的锁定钢材价格波动对公 司利润的影响。 2008 年 1-7 月钢材的价格一直呈快速上涨态势，10 月份以后出现大幅回落，在原材料 价格大幅波动的情况下，2008 年公司的毛利率为 23.35%，基本持平于 2007 年的 23.30%。 3、主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润 分行品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 率 (%) （％） （％） （%） 余热锅 炉及相 减少 1.36 个 730,084,683.94 572,118,397.99 21.64 12.56 14.55 关配套 百分点 产品 核 电 吊 增加 12.81 7,435,897.43 2,031,256.59 72.68 32.66 -9.70 篮产品 个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0 万元人民币。 4、分地区经营情况 单位：万元 币种：人民币 营业收入比上 地区 2008 年营业收入 2007 年营业收入 营业收入比上年增减(％) 年同期增减额 境内 63,763.35 54,884.12 8,879.23 16.18 境外 11,498.94 11,209.49 289.45 2.58 5、主要供应商、客户情况 （1）主要供应商情况 单位：万元 币种：人民币 22 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 采购前五名 2008 年采购额 占总采购额比例（%） 江苏大明不锈钢有限公司 9,336.17 10.90 上海致远竞开实业有限公司 5,399.76 6.30 上海宝钢商贸有限公司 2,386.49 2.79 张家港市成龙钢结构有限公司 2,026.70 2.37 张家港市合兴富邦机械设备厂 2,000.62 2.33 合计 21,149.74 24.69 （2）主要客户情况 单位：万元 币种：人民币 销售前五名 2008 年销售收入 占全部销售收入比例（%） 中冶焦耐工程技术有限公司 5,058.89 6.72 福斯特惠勒芬兰公司 3,780.16 5.02 小松山推工程机械有限公司 3,317.60 4.41 上海霍特国际贸易有限公司 2,614.52 3.47 张家港宏发炼钢有限公司 2,585.32 3.44 合计 17,356.49 23.06 报告期内，公司不存在单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情形。 6、非经常性损益情况 单位：元 币种：人民币 占 年 度 净 利 润 绝对值超过公司净利润绝对 非经常性损益项目 金额 的比例 值 5%以上的情况说明 非流动资产处置损益 -70,720.23 -0.09 政府补助及贴息收入 3,241,899.01 4.34 除上述各项之外的其他营 -1,009,586.60 -1.35 业外收支净额 未出现绝对值超过公司净利 合计： 2,161,592.18 2.90 润绝对值 5%以上的情况 减：企业所得税影响数 814,366.62 1.09 少数股东损益影响数 -215,504.00 -0.29 非经常性收益： 1,562,729.56 2.09 23 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 7、期间费用及所得税同比变化情况及主要影响因素： 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度（%） 2006 年度 销售费用 11,587,756.34 11,825,211.44 -2.01 6,639,491.19 管理费用 58,370,876.30 36,714,499.49 58.99 38,823,342.20 财务费用 12,150,314.58 5,455,026.51 122.74 2,098,745.48 所得税 5,667,077.35 31,038,243.14 -81.74 16,468,131.30 变动原因分析： 1）本期管理费用较上年增加 21,656,376.81 元，增长 58.99%，主要系公司生产规模扩大管理 成本上升较大，另外上年度冲减了以前年度计提的职工福利费余额 5,904,241.67 元所致； 2）本期财务费用较上年增加 6,695,288.07 元，增长 122.74%，主要系本期贷款增加及贷款利 率上升及人民币升值所致； 3）本期所得税较上年减少 25,371,165.56 元,降低 81.74%，主要系本期公司国产设备抵免所 得税调整利润及公司 2008 年被认定为江苏省高新技术企业，根据相关规定，公司所得税率 由 2007 年的 33%降低到 2008 年的 15%所致。 8、资产构成同比变化及主要影响因素: 单位：元 币种：人民币 2008-12-31 2007-12-31 变动幅度 项目 占本期总资产的 占本期总资产的 金额 金额 （%） 比重（%） 比重（%） 货币资金 272,188,861.54 19.40 65,376,750.20 9.06 316.34 应收票据 6,640,050.00 0.47 15,084,201.39 2.09 -55.98 预付款项 69,529,698.53 4.96 33,534,166.31 4.65 107.34 存货 612,648,497.62 43.66 209,946,093.84 29.11 191.81 递延所得税 2,283,598.08 0.16 3,537,071.80 0.49 -35.44 资产 短期借款 37,300,000.00 2.66 70,900,000.00 9.83 -47.39 应付票据 48,100,000.00 3.43 19,000,000.00 2.63 153.16 预收款项 584,255,022.76 41.64 234,062,700.97 32.45 149.61 应交税费 -24,750,177.69 -1.76 16,250,493.34 2.25 -252.30 应付利息 90,852.00 0.01 166,000.00 0.02 -45.27 实 收 资 本 110,700,000.00 7.89 83,000,000.00 11.51 33.37 24 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 （或股本） 资本公积 273,527,272.05 19.49 31,243,972.05 4.33 775.46 盈余公积 9,679,466.15 0.69 3,392,583.76 0.47 185.31 未分配利润 113,168,132.31 8.07 44,797,012.85 6.21 152.62 少数股东权 48,213,911.02 3.44 35,059,105.49 4.86 37.52 益 报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有: （1）货币资金期末余额较期初余额增加20,681.21万元，主要系本期首次公开发行股票募集 资金存储在专用账户和合同总额增加使预收账款增加所致； （2）应收票据期末余额较期初余额减少844.42万元，主要系本期公司使用银行承兑汇票所 致； （3）预付款项期末余额较期初余额增加3,599.55万元，主要系本期扩大生产规模预付的原料 款增加所致； （4）存货期末余额较期初余额增加40,270.24万元，主要系生产规模扩大，库存商品和在产 品增加所致； （5）递延所得税资产期末余额较期初余额减少 125.35 万元，主要系公司所得税率由 2007 年 的 33%降低到 2008 年的 15%所致； （6）短期借款期末余额较期初余额减少 3360.00 万元，主要系公司到期偿还所致； （7）应付票据期末余额较期初余额增加 2910.00 万元，主要系公司本期增加票据支付所 致； （8）预收款项期末余额较期初余额增加35019.23万元，主要系本期公司及主要子公司合同 大幅增加，客户向公司支付的预付货款增加所致； （9）应交税费期末余额较期初余额减少4100.07万元，主要系本期存货随着生产规模扩大增 加,留抵税金增加所致； （10）应付利息期末余额较期初余额减少 7.52 万元，主要系短期借款余额比上期减少所 致； （11）实收资本（或股本）期末余额较期初余额增加2770.00万元，资本公积期末余额较期 初余额增加24228.33万元，主要系公司本期向社会公开发行股票引起股本变动和股本溢价所 致； （12）盈余公积期末余额较期初余额增加 628.69 万元，未分配利润期末余额较期初余额增 加 6837.11 万元，主要系本期利润增加所致； 25 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 （13）少数股东权益期末余额较期初余额增加1315.48万元，主要系公司子公司江阴海陆冶 金设备制造有限公司及孙公司张家港格林沙洲锅炉有限公司利润增加所致。 9、存货变动情况： 单位：元 币种：人民币 占总资产比 项目 期末账面余额 跌价准备 期末账面价值 率（%） 原材料 95,982,053.91 95,982,053.91 6.84 自制半成品 156,163,759.81 156,163,759.81 11.13 及在产品 无存货成本高于可变现净值的 库 存 商 品 情形，故未计提跌价准备。 357,575,991.12 357,575,991.12 25.48 （产成品） 其他 2,926,692.78 2,926,692.78 0.21 合计 612,648,497.62 612,648,497.62 43.66 报告期内的原材料、在产品、产成品等存货同比均有较大的增幅，主要是由于生产规模 扩大、订单合同增加所致。 10、现金流量同比发生变化情况及主要原因： 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减比 例% 经营活动产生的现金流量净额 19,970,551.49 150,454,362.82 -130,483,811.33 -86.73 投资活动产生的现金流量净额 -46,474,915.38 -174,435,243.39 127,960,328.01 -73.36 筹资活动产生的现金流量净额 233,316,475.23 46,597,769.35 186,718,705.88 400.70 (1)经营活动产生的现金流量净额同比减少 13,048.38 万元，主要系本期随着生产规模扩大, 本 期销售产品增加所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额同比增加 12,796.03 万元，主要系本期购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金减少所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额同比增加18,671.87万元，主要系本期吸收投资收到的现金增 加所致。 26 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 11、董监高薪酬情况 单位：万元 币种：人民币 2008 年度 2007 年 度 薪 酬 总 公 司 净 薪 酬 同 比 变 动 从 公 司 领 从 公 司 领 额 同 比 利 润 同 与净利润同比 姓名 职务 取的报酬 取 的 报 酬 增 减 比 增 减 变动的比较说 总额 总额 （%） （%） 明 董事长、总经 徐元生 31 28 10.71 理 瞿永康 董事 24 22 9.09 董事、副总经 陈吉强 27.50 25 10.00 理 董事、副总经 惠建明 27.50 25 10.00 根据 2007 年度 理 股东大会决议 董事、副总经 宋巨能 25 22 13.64 结合公司实际 理 情 况 发 放 。 程建明 董事 24 22 9.09 30.89 （潘建华 2007 郁鸿凌 独立董事 4 4 0.00 年在公司任职 杨静 独立董事 4 4 0.00 时 间 为 八 个 黄雄 独立董事 4 4 0.00 月。） 闵平强 监事 0 0 0.00 伊恩江 监事 0 0 0.00 陈华 监事 5.80 5 16.00 朱建忠 财务总监 20 18 11.11 董事会秘书、 潘建华 22 15 46.67 副总经理 合计 218.8 194.00 12.37 12、2008 年经营计划完成情况 2008 年，经过公司全体员工的努力，克服了种种困难，基本实现了年初制定的各项目 标，主要指标完成情况如下：实现营业收入 75,262.29 万元，实现利润总额 9,413.29 万元， 加权平均净资产收益率达到 22.30%。 27 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 13、债务变动情况 公司最近三年主要债务情况如下： 单位：万元 币种：人民币 同比增减 同比增减达到 30%的说 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 明 短期借款 3,730.00 7,090.00 -47.39 减少流动资金贷款 1,180.00 详见上文资产构成同比 应付票据 4,810.00 1,900.00 153.16 变 化 及 主 要 影 响 因 素 350.00 （7） 应付账款 14,119.79 13,780.61 2.46 8,904.30 详见上文资产构成同比 预收款项 58,425.50 23,406.27 149.61 变 化 及 主 要 影 响 因 素 19,589.64 （8） 其他应付款 2,349.90 2,362.67 0.54 3,921.36 省科技成果转化项目专 长期借款 600.00 0.00 100.00 720.00 项贴息贷款 14、偿债能力分析 偿债能力状况指标 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 流动比率 1.35 0.88 0.47 1.11 速动比率 0.53 0.48 0.05 0.60 资产负债率（母公司期末数） 59.10 74.65 -15.55 76.97 从公司流动资产、流动负债的构成看，流动负债以预收客户货款、应付供应商账款为 主，偿债压力较小；流动资产以应收账款、预付款项、存货等项目为主，可回收变现能力较 强，且上述流动负债项目与流动资产项目存在业务经营上的密切联系，配比相对合理。最近 三年，公司流动比率和速动比率平均为1.11和0.54，基本反映了锅炉制造企业的普遍特点， 即由于流动资产、流动负债数额较大且流动资产、流动负债根据产品订单相互基本配比，导 致流动比率基本维持在1左右。资产负债率呈逐年呈下降趋势，有良好的现金流量，偿债能 力较强，债务风险低。 28 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 15、资产营运能力分析 单位：次 资产运营状况指标 2008 年度 2007 年度 对比情况 2006 年度 应收账款周转率 5.56 6.01 -0.45 6.16 存货周转率 1.76 2.47 -0.71 2.09 流动资产周转率 1.05 1.39 -0.34 1.21 总资产周转率 0.74 1.11 -0.37 1.07 2008 年公司资产运营指标基本与上年同期相当，略有下降，主要是随着公司生产销售 规模的扩大，加之产品的大型化导致生产周期加长，致使本报告期内应收账款和存货的较快 增长。 16、公司 2008 年授权和新申请的专利情况 报告期内，公司狠抓技术创新，取得“高温取热炉”发明专利证书，专利号 ZL200710022659.7，授权公告日 2009 年 5 月 20 日。 17、公司承担社会责任的情况 报告期内，公司在促生产时不忘环境治理，严格执行环保标准，自觉积极承担社会责 任，按照有关规定认真做好循环经济、环境保护和节能降耗工作，在四川汶川大地震发生后 积极捐款捐物，努力塑造企业良好形象。 18、报告期内公司主要控股子公司及参股公司的资产状况及经营业绩 （1）张家港海陆锅炉研究所有限公司 设立于 2003 年 9 月 22 日，注册资本 50 万元；住所为杨舍镇港城大道；法定代表人为 徐祖辉；经营范围为锅炉技术的研究、开发、转让。本公司拥有该公司 100%股权。 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，总资产为 374.10 万元，净资产 303.31 万元，2008 年度实现营业收入 352.00 万元，净利润 81.47 万 元。 （2）江阴海陆冶金设备制造有限公司 设立于 2003 年 10 月 28 日，注册资本 500 万元；住所为江阴市华士镇龙砂工业园；法 定代表人为陈吉强；经营范围为冶金机械设备、锅炉配件、弯管、金属结构件的制造、加 工。该公司主要从事氧气转炉余热锅炉的生产和销售。本公司对该公司出资 300 万元，占注 册资本的 60%；赵建新出资 200 万元，占注册资本的 40%。 29 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，总资产为 13,421.54 万元，净资产 4,045.67 万元，2008 年度实现营业收入 13,984.88 万元，主营业务利 润 959.71 万元，净利润 1,260.96 万元。 （3）张家港海陆沙洲锅炉有限公司 设立于 2000 年 1 月 26 日，注册资本 450 万元；住所为杨舍镇人民西路 1 号；法定代表 人为徐元生；经营范围为船用锅炉、压力容器、工业锅炉、机械设备、金属结构件制造、加 工；该公司由本公司出资 241 万元，占注册资本的 53.56%；张家港海远投资有限公司出资 70 万元，占注册资本的 15.56%；张家港海瞩投资有限公司出资 49 万元，占注册资本的 10.90%；朱松林出资 20 万元，占注册资本的 4.44%；郭伟安、王爱华各出资 10 万元，各占 注册资本的 2.22%；刘国良、苏正东、卞家和、蔡鹤皋、朱迅辰、赵玉祥、钱建飞、李炎、 朱华平、姜峰各出资 5 万元，各占注册资本的 1.11%。 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，总资产为 2,520.26 万元，净资产 2,047.87 万元，2008 年度实现营业收入 347.53 万元，主营业务利润 269.14 万元，净利润 240.45 万元。 （4）本报告期未出现单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司 合并经营业绩造成重大影响的情况。 （二）对公司未来发展情况的展望 1、行业发展状况 公司是国内节能环保设备工业余热锅炉的龙头企业，产品的应用领域极为广阔，多个行 业的发展及其行业规划政策都将对公司的产品造成影响。当前国家能源、产业结构调整背景 下，余热锅炉作为节能、环保设备，核电作为新型清洁能源，其设备生产受到国家节能政策 与环保政策的支持与鼓励。中国政府持续推行节能政策措施，并从 07 年下半年开始试行经 济激励型节能政策，现行的两项节能经济激励政策下财政补贴幅度都达到约 30%，这对于企 业缩短节能投资回收期作用显著。在经济下滑及中国政府“十一五”节能目标实现难度较大的 背景下，政府将继续加大节能政策力度，给节能产业带来超预期的发展动力。 2、公司的发展战略 公司将立足于余热锅炉市场，充分利用目前公司在工业余热锅炉的知名度及影响力，借 助我国对节能减排的政策支持，提高公司新产品的研发能力及研发速度，继续稳固和提升余 热锅炉的国内市场占有率并拓展海外市场。与此同时，公司将引进人才与先进管理理念、管 30 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 理制度、规范要求和质量标准，实现公司整体管理水平的历史性跨越；抓住我国核电高速发 展的历史机遇，实现由核电设备加工服务商向核电设备供应商升级的战略目标，建立国际化 的品牌形象，将核电设备与大型压力容器打造成公司新的利润增长点。 3、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采 取的对策和措施 公司未来发展战略和经营目标的实现主要受以下风险因素的影响：一是下游行业景气度 下降的风险。随着金融风暴的愈演愈烈，波及的行业越来越广，公司的下游行业景气度下 降，公司的新增订单量略有下降。在此宏观大环境下，公司对内紧抓管理，力图降本增效， 对外争市场，用不断提高技术创新能力去适应市场、挖掘客户；在保证目前在手订单的如期 完成时，力争在快速发展的核电产品市场立足。二是人才供应不足的风险。随着公司生产规 模的扩大，对生产计划的组织、管理要求越来越高，公司现有人才团队已明显不足，严重制 约了公司今后抢占技术制高点、抢占市场的步伐，公司采取措施，有计划地吸引一批熟练的 技术工人、核心技术人才和管理人才，增强企业的竞争力，及早实现公司的发展战略和经营 目标。 4、2009 年的经营计划 2009 年将是充满机遇与挑战的一年，面对挑战公司将加强内部管理，严格预算控制，降 低经营成本，加强对子公司的财务指导和审计工作，规范运作，以合同管理为主线，加强合 同风险管理和计划管理，降低经营风险，面对挑战公司将坚持拓展国际与国内市场，坚持科 技创新，加大科研投入，通过技术创新和技术改造占领更大更广的市场，力争开拓核电业务 市场、进一步拓展大型压力容器的市场、发展中低温余热锅炉，使之成为利润增长点。 2009 年的经营目标为：公司努力实现主营业务及归属于母公司的净利润继续保持 15％ 以上的增幅，并严格控制各项费用。 5、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况 公司的募投项目建设的资金有充分的保证。通过合理的财务管理和资金管理，在公司现 有的产品和生产规模上，相关流动资金周转通过自有资金和银行贷款解决。 31 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 二、 公司投资情况 报告期内公司对外投资额为 0 万元人民币，比上年减少 192 万元人民币，减少的比例为 100.00％。 1、募集资金使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集资金总额 28,974.20 报告期内投入募集资金总额 15,303.60 变更用途的募集 0.00 资金总额 已累计投入募集资金总额 15,303.60 变更用途的募集 0.00% 资金总额比例 截至 项 期末 目 累计 可 是否 是 投入 项目 行 承 已变 截至期 否 金额 达到 性 诺 更项 末投入 报告期 达 募集资金 截至期末 截至期末 与承 预定 是 投目 调整后投 报告期内 进度 内实现 到 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投 可使 否 资 （含 资总额 投入金额 （%） 的效益 预 总额 金额(1) 金额(2) 入金 用状 发 项 部分 (4)＝ 注（1） 计 额的 态日 生 目变 (2)/(1) 效 差额 期 重 更） 益 (3)＝ 大 (2)- 变 (1) 化 高 效 2008 余 年 热 06 锅 否 17,392.04 17,392.04 15,303.60 15,303.60 15,303.60 0.00 100.00% 5,768.72 是 否 月 炉 30 制 日 造 技 32 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 术 改 造 项 目 企 业 技 术 研 2010 发 年 中 12 否 3,317.58 3,317.58 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 是 否 心 月 技 30 术 日 改 造 项 目 合 - 20,709.62 20,709.62 15,303.60 15,303.60 15,303.60 0.00 - - 5,768.72 - - 计 未达到计划进度或预计收益的情 不适用 况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况 不适用 说明 募集资金投资项目实施地点变更 不适用 情况 募集资金投资项目实施方式调整 不适用 情况 募集资金投资项目先期投入及置 截至 2008 年 6 月 30 日，公司已以自筹资金预先投入募集资 换情况 金投资项目的实际投资额为 15,303.60 万元。公司第一届董 33 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 事会第九次会议审议通过了以 15,303.60 万元募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 15,303.60 万元的 决议。（该事项详见 2008 年 8 月 5 日《证券时报》、《证 券日报》） 用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 不适用 额及原因 经公司第一届董事会第七次会议审议通过，同意公司与中 信银行股份有限公司张家港支行、国信证券股份有限公司 签订《募集资金三方监管协议》；同意公司与交通银行股 份有限公司张家港支行、国信证券签订《募集资金三方监 管协议》。根据协议约定，公司在中信银行股份有限公司 尚未使用的募集资金用途及去向 张家港支行开设 7323910182600039602 号账户，在交通银 行股份有限公司张家港支行开设 387670660018160095223 号账户作为首次公开发行股票募集资金的专用账户，尚未 使用的募集资金存储在专用账户。（该事项详见 2008 年 7 月 5 日《证券时报》、《证券日报》） 根据招股书安排，公司第一届董事会第九次会议审议通过 募集资金使用及披露中存在的问 将超额部分 6288.71 万元中的 6,000 万元用于补充公司生产 题或其他情况 经营所需的流动资金的决议。（该事项详见 2008 年 8 月 5 日《证券时报》、《证券日报》） 注（1）：本年度实现的效益按报告期内新增销售收入填列。 2、非募集资金项目情况 公司控股子公司张家港海陆沙洲锅炉有限公司（本公司占其53.56%股份，投资65 万美 元在香港成立沙洲动力设备（香港）有限公司（英文名称：SHAZHOU POWER EQUIPMENT（HONGKONG） CO.,LTD）。（详见2008年10月22日《证券时报》、《证券 日报》）目前已完成相关工商手续。 34 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 四、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 本公司编制 2007 年度合并报表时，对子公司计提的盈余公积在抵销后按照母公司享有 子公司比例进行了调整计提。按照《企业会计准则第 33 号-财务报表合并》的要求，应将子 公司个别所有者权益变动表中提取盈余公积的金额全部抵销，在当期合并财务报表中不需再 将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来。本期本公司对上述事项进行了会计差错更正， 调增合并报表中 2007 年 12 月 31 日的未分配利润 2,977,693.45 元，调减 2007 年 12 月 31 日 的盈余公积 2,977,693.45 元。上述会计差错更正未影响 2007 年 12 月 31 日的留存收益。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、公司于 2008 年 1 月 22 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于批准公司 2005 年至 2007 年财务会计报告的议案》。 2、公司于 2008 年 5 月 9 日召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2007 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2007 年度董事会工作报告的议案》、《关于公 司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的 议案》、《关于公司专职董事薪酬的议案》、《关于对公司 2007 年度所发生的关联交易进 行确认的议案》、《关于公司 2008 年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》、《关 于公司与福斯特惠勒国际贸易（上海）有限公司签订〈锅炉受压件产品制造产能采购框架协 议〉的议案》、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。 3、公司于 2008 年 6 月 28 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于设立募集 资金专户存储的议案》。 4、公司于 2008 年 7 月 25 日以通讯表决方式召开第一届董事会第八次会议，决议公告 刊登在 2008 年 7 月 28 日的《证券时报》、《证券日报》。 5、公司于 2008 年 8 月 2 日召开第一届董事会第九次会议，决议公告刊登在 2008 年 8 月 5 日的《证券时报》、《证券日报》。 6、公司于 2008 年 8 月 18 日召开第一届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2008 年 8 月 20 日的《证券时报》、《证券日报》。 7、公司于 2008 年 10 月 20 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了苏州海陆重 工股份有限公司 2008 年第三季度报告及其摘要。 8、公司于 2008 年 10 月 30 日以现场与通讯表决结合的方式召开第一届董事会第十二次 会议，决议公告刊登在 2008 年 10 月 31 日的《证券时报》、《证券日报》。 35 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 9、公司于 2008 年 11 月 13 日召开第一届董事会第十三次会议，决议公告刊登在 2008 年 11 月 14 日的《证券时报》、《证券日报》。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 1、年度股东大会情况 公司于 2008 年 6 月 1 日召开了 2007 年度股东大会，通过了如下决议并遵照执行： 1）、审议并通过《关于公司 2007 年度董事会工作报告的议案》； 2）、审议并通过《关于公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告的议案》； 3）、审议并通过《关于对公司 2007 年度所发生的关联交易进行确认的议案》； 4）、审议并通过《关于公司 2007 年度监事会工作报告的议案》； 5）、审议并通过《关于公司 2008 年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》； 6）、审议并通过《关于公司董、监事薪酬及独立董事津贴的议案》。 2、临时股东大会情况 1）第一次临时股东大会 2008 年 8 月 21 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了关于修订公司章程的 议案、关于修订公司股东大会议事规则的议案、关于修订公司董事会议事规则的议案、关于 修订公司监事会议事规则的议案、关于修订公司募集资金管理办法的议案、关于修订公司独 立董事制度的议案、关于修订关联交易决策制度的议案、关于修订公司对外担保管理办法的 议案、关于修订公司累积投票制实施细则的议案、关于修订公司重大交易决策制度的议案、 关于制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》的议案、关于制定控 股股东、实际控制人行为规范的议案、关于聘请江苏公证会计师事务所有限公司为 2008 年 度财务审计机构的议案。会议决议刊登在 2008 年 8 月 22 日的《证券时报》《证券日报》。 至本报告期末，该决议已生效。 2）第二次临时股东大会 2008 年 11 月 29 日，公司 2008 年第二次临时股东大会通过了关于修订公司《独立董事 工作制度》的议案、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案。会议决议刊登在 2008 年 12 月 2 日的《证券时报》《证券日报》。至本报告期末，该决议已生效。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、董事会战略委员会 36 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年，战略委员会共召开了三次会议，制定了公司长期发展战略，提出由公司控股 子公司张家港海陆沙洲锅炉有限公司投资成立沙洲动力设备（香港）有限公司，提出注销分 公司张家港海陆锅炉有限公司变压器油箱厂的建议，报董事会审议。 2、董事会审计委员会 2008 年，审计委员会共召开了三次会议，讨论审议了第二季度、第三季度内部审计报 告，提出以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的建议，提出超出募集资 金投资项目投资总额的募集资金用于补充流动资金的建议，开展了聘请外部审计机构、修订 和制定公司内部控制制度等工作。 3、董事会薪酬与考核委员会 2008 年，薪酬与考核委员会共召开了两次会议，根据公司薪酬确定依据及实际情况， 提出了公司董事、监事及高管 2008 年度的薪酬及其考核办法。 4、董事会提名委员会 2008 年，提名委员会共召开了一次会议，提名公司证券事务代表的人选，并对其进行 了资格审查。 各专门委员会将进一步发挥作用，完善公司治理。 六、利润分配情况 根据2009年3月16日第一届董事会第十四次会议决议通过2008年度利润分配预案：以 2008年年末股本110,700,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利2.00元(含税)，共 计拟分配股利22,140,000元，2008年度不以资本公积金转增股本。其余未分配利润将暂用于 公司滚动发展。上述提议尚待股东大会批准。 2、公司实行持续、稳定的股利分配政策。 前三年现金分红情况如下： 单位：万元 币种：人民币 项目 2007年度 2006年度 2005年度 利润分配方式 未分配 现金分红 现金分红 现金分红情况 0 1,670.28 145.00 现金分红与平均净利润的比率 0 30.20 2.62 注：上表中的平均净利润取自合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均。 37 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 七、其他需要披露的事项 1、公司的投资者关系管理工作 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券办负责投资者关系管理的日常事务。 2008年度，公司加强了对投资者关系工作的关注度，公司网站、电话、电子邮件、传真 等多种方式与投资者加强交流沟通，尽可能解决投资者的疑问。积极开展投资者关系管理工 作，制定投资者关系管理制度，在公司网站建立投资者关系管理专栏，即时回答投资者的问 题，设立投资者关系邮箱，及时对市场舆论、研究机构分析员的分析报告进行正确引导，并 切实做好相关信息的保密工作。公司上市后共召开股东大会两次，会上，公司的董事、监 事、高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司的经营和发展动态与投资者展 开了深入的沟通和交流。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更 多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公 司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 2、公司指定信息披露报刊为《证券时报》、《证券日报》，指定信息披露网址为 www.cninfo.com.cn，报告期内未发生变更。 九、监事会报告 2008 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责 的精神，认真履行监督职能。本年度共召开四次监事会会议，列席了报告期内召开的董事会 与股东大会，对公司重大的经济活动、董事和高级管理人员履行职责进行了有效监督，对企 业的规范运作和发展起到积极作用。 （一）监事会的工作情况 1、2008 年 5 月 9 日，第一届监事会第四次会议在公司会议室召开： （1）审议通过《关于公司 2007 年度监事会工作报告的议案》； （2）审议通过《关于公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告的议案》； （3）审议通过《关于对公司 2007 年度所发生的关联交易进行确认的议案》。 2、2008 年 8 月 2 日，第一届监事会第五次会议在公司会议室召开： （1）审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》； （2）审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》。 38 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 会议决议刊登在 2008 年 8 月 5 日的《证券时报》、《证券日报》。 3、2008 年 8 月 18 日，第一届监事会第六次会议在公司会议室召开: （1）审议通过公司 2008 年半年度报告及其摘要。 会议决议刊登在 2008 年 8 月 20 日的《证券时报》、《证券日报》。 4、2008 年 10 月 20 日，第一届监事会第七次会议在公司会议室召开: （1）审议通过公司 2008 年第三季度报告及其摘要。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 董事会能够严格按照《证券法》、《公司法》及有关法规和制度进行规范化运作，本着审 慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范 合法，全面落实股东大会的各项决议，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在 监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任 何损害股东权益的问题。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2008 年度财务决算报告、 公司 2008 年度利润分配方案、经审计的 2008 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 2008 年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏公证天业会 计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反 映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》、《公司章 程》、《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。未 发现损害公司及中小股东的利益情形。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购出售资产交易。没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息 的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 39 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平， 未发现损害本公司及股东利益的情况。 6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 监事会认为公司报告期利润实现与预测不存在较大差异。 8、监事会对股东大会决议执行情况 监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认真履行职责 并很好地完成经营指标。公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中至今未发现违法、违 反《公司章程》的行为和损害股东利益的现象。 9、监事会对公司2008年度内部控制自我评价报告的独立意见 经审议，监事会认为： 1)公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵 盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行； 2)公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽 核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效； 3）公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内未发生重大诉讼仲裁事项。 （二）公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货 公司等金融企业股权情况。 40 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权。 （三）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并等事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并等事项。 （四）公司股权激励计划具体实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：万元 币种：人民币 关联 关联 占同类交易 对公司 关联交易定价 关联交 结算 关联方 交易 交易 额的比重 利润的 原则 易金额 方式 内容 价格 (％) 影响 根据劳务市场 江苏江海机械 市 场 货币 加工 价格，双方协 49.80 0.21 无 有限公司 价格 资金 商确定 张家港海陆 根据劳务市场 市 场 货币 重型锻压有 加工 价格，双方协 536.16 2.26 无 价格 资金 限公司 商确定 本公司向同一控股股东控制的江苏江海机械有限公司委托平台扶梯和钢结架加工。 本公司向受同一控股股东影响的张家港海陆重型锻压有限公司委托封头加工。 本公司与上述关联方所发生的关联交易均在 2008 年 7 月 1 日前。 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 本报告期未发生销售商品、提供劳务的重大关联交易。 关联交易的连续性、必要性：公司按招股书的承诺自 2008 年 7 月 1 日起不再发生与日 常经营相关的关联交易，详见下文“（十）承诺事项履行情况”。 关联交易对上市公司独立性的影响：公司关联交易占主营业务成本和收入的比例较小， 对上市公司独立性没有影响。 41 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司关联交易占主营业务成本和收入的比例较小，对关联方不存在依赖。 2、关联债权债务往来 本报告期公司除了上述日常经营性购销往来外未与关联公司发生关联债权债务往来。 （六）托管情况 本年度公司无托管事项。 （七）承包情况 本年度公司无承包事项。 （八）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （九）担保情况 本年度公司无担保事项。 （十）委托理财情况 本年度无委托理财事项。 （十一）其他重大合同 无其他重大合同事项。 （十二）承诺事项履行情况 （1）避免同业竞争承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东徐元生、持有 5%以上股份 的股东（海高投资、海瞻投资）、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了 避免同业竞争承诺函。具体情况如下： 1、徐元生承诺：“（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人 相同、相似业务的情形；（2）在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不 会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将 42 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何 方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将 促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调 整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的 同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或 促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上 述业务在同等条件下的优先受让权；（4）如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东 有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭 受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有”。 2、海高投资、海瞻投资承诺：“（1）本公司及本公司控制的企业目前不存在自营、与 他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；（2）在本公司直接或间接持 有发行人股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任 何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也 不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围 相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的企业比照前述规定履行不竞争的 义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的企业将来从事的 业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时 转让或终止上述业务或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要 求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权。（4）如本公司违反上述承诺，发 行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人 及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人 所有”。 3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：“（1）自本人在发行人任职 至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，本人没有从事、也 将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与发行 人同业竞争的任何业务或活动；（2）自本人从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有 效；（3）如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违反 上述承诺所取得的利益归发行人所有”。 截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。 43 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）公司控股股东及实际控制人徐元生已就消除关联交易出具承诺函，承诺： 1、自 2008 年 7 月 1 日起，公司不再与关联方(以《深圳证券交易所股票上市规则》的 界定为准，下同)签署购买、销售、提供或接受劳务方面的任何合同或协议； 2、公司与关联方在 2008 年 7 月 1 日之前已经签署的合同或协议，公司将敦促关联方严 格按照合同的约定交付货物，公司并将严格按照约定结清款项，避免因履行合同产生不必要 的纠纷； 3、自 2008 年 7 月 1 日起，若公司违背上述承诺，一经发现，公司将严肃处理相关责任 人员，若实际控制人违背上述承诺，实际控制人将以关联交易发生金额的 20%向公司支付违 约金。 （3）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 本次发行前股东所持股份的自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为 8,300 万股，本次公开发行 2,770 万股人民币普通股，发行后 总股本为 11,070 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的公司股东已就其所持发行人 股份作出自愿锁定承诺。 除国发创投以外的公司全体股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公 司股份。 国发创投承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续之日为基准日）的 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 根据上述承诺，本次发行前股东所持股份的锁定限制情况如下： 发行前股本结构 发行后股本结构 股东名称 股数 股数 锁定限制及期限 比例 比例 （股） （股） 有 徐元生 32,050,950 38.6156% 32,050,950 28.9530% 注 限 售 张家港海高投资有限公司 11,213,119 13.5097% 11,213,119 10.1293% 自上市之日起锁定 36 个月 条 张家港海瞻投资有限公司 9,953,218 11.9918% 9,953,218 8.9912% 自上市之日起锁定 36 个月 件 的 苏州国发创新资本 2010 年 4 月 23 日起可上市 流 2,490,000 3.0000% 2,490,000 2.2493% 投资有限公司 流通 通 股 惠建明 2,330,918 2.8083% 2,330,918 2.1056% 注 程建明 2,267,822 2.7323% 2,267,822 2.0486% 注 44 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 瞿永康 2,267,822 2.7323% 2,267,822 2.0486% 注 陈吉强 2,044,870 2.4637% 2,044,870 1.8472% 注 宋巨能 1,794,868 2.1624% 1,794,868 1.6214% 注 朱建忠 1,521,582 1.8332% 1,521,582 1.3745% 注 黄泉源 1,511,881 1.8215% 1,511,881 1.3657% 自上市之日起锁定 36 个月 闵平强 1,269,602 1.5296% 1,269,602 1.1469% 注 姚志明 1,259,901 1.5179% 1,259,901 1.1381% 自上市之日起锁定 36 个月 黄继兵 1,259,901 1.5179% 1,259,901 1.1381% 自上市之日起锁定 36 个月 潘建华 1,006,371 1.2124% 1,006,371 0.9091% 注 钱浩 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定 36 个月 陈伟平 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定 36 个月 刘浩坤 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定 36 个月 潘瑞林 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定 36 个月 宋建刚 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定 36 个月 黄惠祥 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定 36 个月 贝旭初 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定 36 个月 杨建华 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定 36 个月 陆建明 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定 36 个月 钱飞舟 261,680 0.3152% 261,680 0.2364% 自上市之日起锁定 36 个月 傅东 209,333 0.2522% 209,333 0.1891% 自上市之日起锁定 36 个月 邹雪峰 209,333 0.2522% 209,333 0.1891% 自上市之日起锁定 36 个月 张娈 209,333 0.2522% 209,333 0.1891% 自上市之日起锁定 36 个月 张卫兵 209,333 0.2522% 209,333 0.1891% 自上市之日起锁定 36 个月 张展宇 209,333 0.2522% 209,333 0.1891% 自上市之日起锁定 36 个月 葛卫东 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定 36 个月 徐建新 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定 36 个月 叶利丰 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定 36 个月 朱亚平 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定 36 个月 陈建国 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定 36 个月 郁建国 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定 36 个月 朱武杰 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定 36 个月 袁军 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定 36 个月 唐庆宁 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定 36 个月 王平 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定 36 个月 陆惠丰 104,660 0.1261% 104,660 0.0945% 自上市之日起锁定 36 个月 常宇 104,660 0.1261% 104,660 0.0945% 自上市之日起锁定 36 个月 无限售条件的流通股 - - 27,700,000 25.0226% 总计 83,000,000 100% 110,700,000 100% 45 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 注：自上市之日起锁定 36 个月；除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管 理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转 让其所持有的公司股份。 上述承诺事项均在严格履行中。 （十三）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 25 万元人民币，截止上一报 告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 （十四）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 （十五）其它重大事项 1、2008 年 8 月 2 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于注销分公司张家 港海陆锅炉有限公司变压器油箱厂的议案》（详见 2008 年 8 月 5 日《证券时报》、《证券 日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com），截止报告期末已办理完毕工商核准手续。 2、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施 细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 （十六）信息披露情况 披露日期 公告编号 公告名称 披露媒体 公司关于签订募集资金项目三方监管协议的 《证券时报》、 2008-7-5 2008-001 公告 《证券日报》、 2008-7-10 2008-002 公司董事会说明公告 巨 潮 资 讯 网 公司第一届董事会第八次会议（通讯表决方 www.cninfo.com 2008-7-29 2008-003 式）决议公告 2008-7-30 2008-004 公司 2008 半年度业绩快报 公司关于公司治理专项活动自查报告和整改 2008-7-30 2008-005 计划 46 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008-7-30 2008-006 公司关于资金占用情况的自查报告 2008-8-5 2008-007 公司第一届董事会第九次会议决议公告 公司关于以募集资金置换预先已投入募集资 2008-8-5 2008-008 金投资项目的自筹资金的公告 公司关于超出募集资金投资项目投资总额的 2008-8-5 2008-009 募集资金用于补充流动资金的公告 2008-8-5 2008-010 公司第一届监事会第五次会议决议公告 公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会 2008-8-5 2008-011 的通知 2008-8-20 2008-012 公司第一届董事会第十次会议决议公告 2008-8-20 2008-013 公司第一届监事会第六次会议决议公告 2008-8-20 2008-014 公司 2008 年半年度报告摘要 2008-9-22 2008-015 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告 公司网下配售限售股票（锁定期 3 个月）上 2008-9-22 2008-016 市流通提示性公告 2008-10-22 2008-017 公司 2008 年第三季度报告正文 2008-10-22 2008-018 公司关于控股子公司对外投资的公告 公司第一届董事会第十二次会议（现场和通 2008-10-31 2008-019 讯表决结合）决议公告 公司关于加强上市公司治理专项活动的整改 2008-10-31 2008-020 报告 2008-11-14 2008-021 公司第一届董事会第十三次会议决议公告 公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会 2008-11-14 2008-022 的通知 2008-12-2 2008-023 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告 公司关于聘任的会计师事务所名称变更的公 2008-12-17 2008-024 告 2008-12-31 2008-025 公司关于公司被认定为高新技术企业的公告 47 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审 计 报 告 苏公 W[2009]A173 号 苏州海陆重工股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的苏州海陆重工股份有限公司(以下简称海润重工)财务报表，包括2008 年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表， 2008年度的合并利润表及母公司利润 表、合并股东权益变动表及母公司股东权益变动表和合并现金流量表及母公司现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海陆重工管理层的责任。这种责任包括:(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海陆重工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了海陆重工2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈 岩 中国.无锡 中国注册会计师 李 建 2009年3月16日 48 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 （二）财务报表 资产负债表 编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 272,188,861.54 248,164,620.98 65,376,750.20 62,149,728.09 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 6,640,050.00 1,960,000.00 15,084,201.39 15,054,201.39 应收账款 153,781,111.25 107,858,392.94 126,296,744.56 88,860,208.74 预付款项 69,529,698.53 55,918,161.07 33,534,166.31 29,105,997.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,207,400.40 9,440,654.52 8,630,304.94 7,327,826.03 买入返售金融资产 存货 612,648,497.62 505,782,517.67 209,946,093.84 149,524,916.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,123,995,619.34 929,124,347.18 458,868,261.24 352,022,878.38 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 17,294,021.35 17,294,021.35 投资性房地产 固定资产 198,160,738.27 155,851,727.66 179,624,474.29 138,662,043.40 在建工程 15,550,835.18 15,550,835.18 18,827,521.75 18,827,521.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61,540,214.97 55,029,721.66 60,415,364.18 54,831,492.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,557,912.62 1,557,912.62 递延所得税资产 2,283,598.08 1,747,776.83 3,537,071.80 2,749,391.91 其他非流动资产 非流动资产合计 279,093,299.12 247,031,995.30 262,404,432.02 232,364,471.23 资产总计 1,403,088,918.46 1,176,156,342.48 721,272,693.26 584,387,349.61 流动负债： 短期借款 37,300,000.00 70,900,000.00 53,600,000.00 向中央银行借款 49 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 48,100,000.00 35,100,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 应付账款 141,197,932.69 89,838,507.72 137,806,123.23 92,926,995.59 预收款项 584,255,022.76 536,821,239.34 234,062,700.97 210,873,883.59 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21,852,536.78 14,576,726.86 18,795,696.86 14,174,151.54 应交税费 -24,750,177.69 -23,799,725.23 16,250,493.34 11,182,383.53 应付利息 90,852.00 166,000.00 120,000.00 应付股利 3,193,581.33 3,172,331.33 其他应付款 23,499,042.07 29,536,313.26 23,626,673.38 34,340,125.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 834,738,789.94 682,073,061.95 523,780,019.11 436,217,539.93 非流动负债： 长期借款 6,000,000.00 6,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,061,346.99 7,061,346.99 非流动负债合计 13,061,346.99 13,061,346.99 负债合计 847,800,136.93 695,134,408.94 523,780,019.11 436,217,539.93 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 110,700,000.00 110,700,000.00 83,000,000.00 83,000,000.00 资本公积 273,527,272.05 273,527,272.05 31,243,972.05 31,243,972.05 减：库存股 盈余公积 9,679,466.15 9,679,466.15 3,392,583.76 3,392,583.76 一般风险准备 未分配利润 113,168,132.31 87,115,195.34 44,797,012.85 30,533,253.87 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 507,074,870.51 481,021,933.54 162,433,568.66 148,169,809.68 合计 少数股东权益 48,213,911.02 35,059,105.49 所有者权益合计 555,288,781.53 481,021,933.54 197,492,674.15 148,169,809.68 负债和所有者权益总计 1,403,088,918.46 1,176,156,342.48 721,272,693.26 584,387,349.61 50 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 利润表 编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 752,622,891.07 561,410,241.95 660,936,125.23 522,541,152.01 其中：营业收入 752,622,891.07 561,410,241.95 660,936,125.23 522,541,152.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 660,651,548.52 494,772,927.11 562,905,183.60 461,221,624.87 其中：营业成本 576,869,357.31 441,723,318.37 506,908,836.58 423,663,351.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,054,827.92 527,964.12 2,503,764.89 2,037,782.30 销售费用 11,587,756.34 5,685,228.76 11,825,211.44 6,959,389.34 管理费用 58,370,876.30 37,095,596.77 36,714,499.49 25,777,811.39 财务费用 12,150,314.58 9,050,541.18 5,455,026.51 4,169,426.68 资产减值损失 618,416.07 690,277.91 -502,155.31 -1,386,136.12 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 753,125.00 -428.14 填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-” 91,971,342.55 67,390,439.84 98,030,941.63 61,319,099.00 号填列） 加：营业外收入 3,262,514.71 3,162,514.71 3,670,559.03 3,588,144.03 减：营业外支出 1,100,922.53 495,964.48 591,716.78 191,950.65 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额 94,132,934.73 70,056,990.07 101,109,783.88 64,715,292.38 以“-”号填列） 减：所得税费用 5,667,002.35 7,188,166.21 31,038,243.14 22,281,406.29 五、净利润（净亏损以“-” 88,465,932.38 62,868,823.86 70,071,540.74 42,433,886.09 号填列） 归属于母公司所有者的 74,658,001.85 62,868,823.86 57,039,703.37 42,433,886.09 净利润 少数股东损益 13,807,930.53 13,031,837.37 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.75 0.69 （二）稀释每股收益 0.75 0.69 51 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 现金流量表 编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 1,203,067,475.02 955,957,508.90 777,635,165.45 593,176,144.41 现金 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加 额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 14,837,984.43 12,032,388.27 1,339,296.05 911,677.01 收到其他与经营活动有关的 12,820,715.35 12,216,598.61 3,324,857.59 2,410,889.63 现金 经营活动现金流入小计 1,230,726,174.80 980,206,495.78 782,299,319.09 596,498,711.05 购买商品、接受劳务支付的 1,041,565,105.83 868,613,055.88 493,669,834.30 381,776,843.71 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 81,251,535.28 51,655,397.69 50,248,560.26 26,155,044.59 的现金 支付的各项税费 33,976,097.61 19,985,416.70 54,817,420.30 38,881,687.07 支付其他与经营活动有关的 53,962,884.59 29,235,225.96 33,109,141.41 17,987,194.31 现金 经营活动现金流出小计 1,210,755,623.31 969,489,096.23 631,844,956.27 464,800,769.68 经营活动产生的现金流量 19,970,551.49 10,717,399.55 150,454,362.82 131,697,941.37 净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 15,350.00 15,350.00 52 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 15,350.00 15,350.00 购建固定资产、无形资产和 46,299,996.83 40,859,775.84 174,275,674.84 133,199,099.88 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 1,920,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 174,918.55 174,918.55 现金 投资活动现金流出小计 46,474,915.38 40,859,775.84 174,450,593.39 135,119,099.88 投资活动产生的现金流量 -46,474,915.38 -40,859,775.84 -174,435,243.39 -135,103,749.88 净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 269,983,300.00 269,983,300.00 15,388,648.00 14,108,648.00 其中：子公司吸收少数股东 1,280,000.00 1,280,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 238,300,000.00 186,000,000.00 98,200,000.00 63,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 508,283,300.00 455,983,300.00 113,588,648.00 77,708,648.00 偿还债务支付的现金 265,900,000.00 233,600,000.00 46,300,000.00 25,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息 9,066,824.77 6,226,030.82 20,690,878.65 19,411,435.01 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 579,875.00 497,500.00 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计 274,966,824.77 239,826,030.82 66,990,878.65 45,111,435.01 筹资活动产生的现金流量 233,316,475.23 216,157,269.18 46,597,769.35 32,597,212.99 净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 206,812,111.34 186,014,892.89 22,616,888.78 29,191,404.48 额 加：期初现金及现金等价物 65,376,750.20 62,149,728.09 42,759,861.42 32,958,323.61 余额 六、期末现金及现金等价物余 272,188,861.54 248,164,620.98 65,376,750.20 62,149,728.09 额 53 所有者权益变动表 编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈余 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 积 股本） 股本） 197,49 83,000, 31,243, 3,392,5 44,797, 35,059, 5,800,0 9,775,8 12,0 一、上年年末余额 2,674.1 000.00 972.05 83.76 012.85 105.49 00.00 74.89 199 5 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 197,49 83,000, 31,243, 3,392,5 44,797, 35,059, 5,800,0 9,775,8 12,0 二、本年年初余额 2,674.1 000.00 972.05 83.76 012.85 105.49 00.00 74.89 199 5 242,28 357,79 三、本年增减变动金额 27,700, 6,286,8 68,371, 13,154, 77,200, 21,468, 3,300.0 6,107.3 8,62 （减少以“-”号填列） 000.00 0 82.39 119.46 805.53 8 000.00 097.16 15 74,658, 13,807, 88,465, （一）净利润 001.85 930.53 932.38 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小 74,658, 13,807, 88,465, 计 001.85 930.53 932.38 （三）所有者投入和减 27,700, 242,28 269,98 787,81 21,468, 苏州海陆 少资本 000.00 3,300.0 3,300.0 9.00 097.16 0 0 242,28 269,98 27,700, 787,81 16,116, 1．所有者投入资本 3,300.0 3,300.0 000.00 9.00 019.19 0 0 2．股份支付计入所有 者权益的金额 5,352,0 3．其他 77.97 - - - 6,286,8 3,39 （四）利润分配 6,286,8 653,12 653,12 82.39 83 82.39 5.00 5.00 - 6,286,8 3,39 1．提取盈余公积 6,286,8 82.39 83 82.39 2．提取一般风险准备 - - 3．对所有者（或股 653,12 653,12 东）的分配 5.00 5.00 4．其他 （五）所有者权益内部 76,412, 12,0 结转 181.00 199 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 9,219,0 9,21 （或股本） 09.24 09 3．盈余公积弥补亏损 67,193, 4．其他 2,79 171.76 90 110,70 273,52 113,16 555,28 9,679,4 48,213, 83,000, 31,243, 3,39 四、本期期末余额 0,000.0 7,272.0 8,132.3 8,781.5 66.15 911.02 000.00 972.05 83 0 5 1 3 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 （三）财务报表附注 附注 1：公司基本情况 1、公司的历史沿革及基本组织架构 苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为张家港海陆锅炉有限公司（以下简称 “有限公司”），成立于 2000 年 1 月 18 日，注册资本为人民币 580 万元，其中：江苏海陆锅炉集团 有限公司工会出资 168 万元，占注册资本的 29%；徐元生等二十九位自然人出资 412 万元，占注册资 本的 71%。以上注册资本已由张家港华景会计师事务所张审所验字(2000)第 027 号验资报告验证确 认。有限公司于 2000 年 1 月 18 日在苏州市张家港工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册 号：3205822109888，法定代表人：徐元生。 2002 年 12 月 1 日，自然人股东杜文奕、张晓众将所持全部股权转让给自然人股东徐元生。 2006 年 12 月 9 日,经有限公司股东会决议同意江苏海陆锅炉集团有限公司工会将所持有的 168 万 元股权中的 89 万元股权转让给张家港海高投资有限公司，79 万元股权转让给张家港海瞻投资有限公 司。 2007 年 2 月 11 日，经有限公司 2007 年第二次临时股东会决议同意黄泉源等 10 位自然人将所持 有的 52 万元股权转让给惠建明等 25 位自然人。 2007 年 3 月 15 日，经有限公司 2007 年第三次临时股东会决议通过，有限公司增资人民币 787,819.00 元，注册资本达到人民币 6,587,819.00 元，其中潘建华投入 79,877.00 元、徐元生投入 510,308.00 元，苏州国发创新资本投资有限公司投入 197,634.00 元。 2007 年 4 月 3 日，经有限公司 2007 年第四次临时股东会决议通过，同意有限公司变更为股份有 限公司，以江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2007]A362 号审计报告审定的 2007 年 3 月 31 日净 资产 108,891,894.08 元，于 2007 年 4 月折为本公司股份 8,300 万股，其中人民币 8,300 万元作为注册 资本，其余 25,891,894.08 元作为资本公积，每股面值一元，并于 2007 年 4 月 23 日在苏州市工商行政 管理局依法登记注册，注册号为 3205002116314。上述股本经江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2007]B037 号验资报告验证确认。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]770 号文核准，本公司通过公开发行人民币普通股（A 股）的方式增加注册资本人民币 2,770 万元，增资后本公司注册资本为 11,070 万元，其中：发起人股 份为 8,300 万元，占 74.98%，社会公众股 2,770 万元，占 25.02%。此次增资已经江苏公证会计师事务 所有限公司于 2008 年 6 月 19 日出具的苏公 W[2008]B088 号验资报告验证确认。本报告期内，本公司 已办妥上述事项的工商变更手续。 2、公司的注册地、组织形式、组织架构和总部地址 本公司的注册地及总部地址：江苏省张家港市杨舍镇人民西路 1 号 本公司的组织形式：股份有限公司 56 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司下设财务部、质保部、采购部、市场部、海外部、核电项目部、技术开发部、行政部、人 力资源部、制造部、审计部、办公室、证券办等职能部门。 3、公司的业务性质和主要经营活动 本公司主要的经营范围包括：锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、机械、冶 金设备、金属结构件制造与销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。 报告期内本公司的经营范围未发生重大变动。 4、实际控制人 本公司的实际控制人为：自然人徐元生，身份证号：32058219540407****。 附注 2：重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司执行财政部新修订的《企业会计准则》（2006）及其应用指南。 3、会计期间 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 6、现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日,外币 货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建 期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 57 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 8、金融资产和金融负债的确认和计量 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利 率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损 失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的 差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列 标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无 遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审 核批准，该等应收款项列为坏账损失。 58 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提 坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。对于纳入合并范围的母子公司之间的应收款项，不计提坏账准备。 本公司应收账款根据其风险特征确定计提比例如下： 账龄 产品类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 锅炉产品 5% 10% 20% 50% 100% 材料销售 5% 10% 20% 50% 100% 安装业务 5% 10% 20% 50% 100% 其他应收款主要为备用金、押金以及其他往来，本公司根据其风险特征确定计提比例如下： 账龄 其他应收款性质 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 员工备用金、押金 5% 10% 20% 50% 100% 其他往来 5% 10% 20% 50% 100% 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资 产以外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，②持有至到期投资，③贷 款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公 积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直 接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 59 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收 益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 本公司的金融负债包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企 业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额两者中的较高者进行后续计量。 9、存货 本公司的存货主要分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等，当与该存货有关的经济利 益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。 存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时，以实际 成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销。 本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价 较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似 最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额。 本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘 亏造成的损失，直接计入当期损益。 10、长期股权投资核算方法 （1）确认及初始计量 A 对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核 算。 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，本 60 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a） 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。 B 公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）收益确认方法 本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投 资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积 净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益 以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外 损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏 损分担额以后，恢复确认收益分享额。 11、固定资产 (1) 固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿 命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的 经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 (2) 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。 61 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 (3) 固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资 产外。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 5% 4.75% 机器设备 10 年 5% 9.5% 运输设备 5年 5% 19% 其他设备 5年 5% 19% 12、在建工程核算方法 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工 程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值；采用实际成本计价，按工程项目分 类核算，在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、且分期分批完 工的项目，在所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入固定资产，待该项工程竣工决算后， 再按竣工决算价调整暂估固定资产价值，同时调整原已计提的折旧额。与工程有关的借款发生的借款 利息，按照借款费用资本化的原则进行处理。 13、工程物资的核算方法 工程物资采用实际成本核算，包括为工程准备的材料、尚未交付安装的需要安装设备的实际成 本，以及预付大型设备款和基本建设期间根据项目概算购入为生产准备的工具及器具等的实际成本。 14、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损 益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时 计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 62 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直 线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，土地使用权的使用寿命按获取的土地 使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定，应用软件的 使用寿命确定为 5 年。 15、长期待摊费用的核算方法 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有明确受益期限的，按 受益期限平均摊销；未明确受益期的，分 5 年平均摊销。 16、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法 （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存 在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值， 不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产 处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用 后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现金 流量的现值作为其可收回金额。 63 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金 流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑 资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 （4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资 产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考 虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 （5）所计提的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、借款费用 确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定 确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 64 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产 购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用，直至资产的购建活动重新开始。 18、政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附 条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、收入确认方法 A、销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议 价款的金额确认销售商品收入。 （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 B、提供劳务：本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。 C、让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 65 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负 债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 21、合并会计报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被 投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表 范围： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后进行编制。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之 间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的利润表为基 础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并 现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的 内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权 益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表 的影响后进行编制。 如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必 要的调整。 22、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正影响 本公司编制 2007 年度合并报表时，对子公司计提的盈余公积在抵销后按照母公司享有子公司比例 进行了调整计提。按照《企业会计准则第 33 号-财务报表合并》的要求，应将子公司个别所有者权益 变动表中提取盈余公积的金额全部抵销，在当期合并财务报表中不需再将已经抵销的提取盈余公积的 金额调整回来。本期本公司对上述事项进行了会计差错更正，调增合并报表中 2007 年 12 月 31 日的 未分配利润 2,977,693.45 元，调减 2007 年 12 月 31 日的盈余公积 2,977,693.45 元。上述会计差错更正 未影响 2007 年 12 月 31 日的留存收益。 66 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 附注 3：税项 一、本公司适用的主要税种和税率如下： 1、增值税： 产品销售的税率为 17%； 2、教育费附加： 为按缴纳流转税的 4%； 3、城建税： 为按缴纳流转税的 7%； 4、企业所得税： 2007 年度税率为 33%，2008 年度为 25%。 二、报告期内税负减免： 1、本公司： （1） 2007 年 12 月 28 日,经张家港市地方税务局张地税函[2007]115 号技术改造国产设备投资准 予抵免企业所得税通知书批准:本公司余热锅炉、核电配套设备等技术改造项目符合有关条件，为实 施该项目所购置的国产设备准予享受有关抵免企业所得税的政策，可抵免所得税的国产设备投资额为 3,021.16 万元，时间为自设备购置年度起 5 年内。2008 年度收到 2007 年度实际抵免所得税额为 4,585,176.17 元。 （2）根据有关规定, 江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于 2008 年 12 月 9 日下发, 该通知中认定本公司为江苏省第二批高新技术企 业, 有效期为三年.。根据相关规定, 本公司所得税自 2008 年起三年内享受 10%优惠，即按 15%的税率 征收。 2、子公司 （1）本公司的孙公司张家港格林沙洲锅炉公司为外商投资企业，自 2005 年度至 2009 年度享受 所得税“两免三减半”的优惠政策。 （2）子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司 ①根据无锡市国家税务局 2008 年 3 月 5 日出具的（2007）032 号技术改造项目国产设备投资抵免 企业所得税核准通知单，该公司烟气除尘、脱硫技术及装置开发，成套设备制造项目，符合有关条 件，为实施该项目所购置的国产设备准予享受有关抵免企业所得税的政策，可抵免所得税的国产设备 投资额为 1,577 万元，2008 年度收到 2007 年度实际抵免所得税额为 5,036,660.00 元。 ②该公司被认定为江苏省 2008 年度第三批高新技术企业，发证日期为 2008 年 12 月 9 日，有效 期为三年。根据相关规定, 该公司所得税自 2008 年起三年内享受 10%优惠，即按 15%的税率征收。 67 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 附注４：企业合并及合并财务报表 1、截止 2008 年 12 月 31 日本公司所控制的子公司及孙公司概况列示如下 单位：万元 注册 注册 资 投资 拥有 会计报表 公司名称 经营范围 地点 本 金额 权益 是否合并 ①江阴海陆冶金设备 冶金设备机械、锅炉配件、弯 江阴市 500 300 60% 是 制造有限公司 管、金属结构件的制造、加工 船用锅炉、压力容器、工业锅 ②张家港海陆沙洲锅 张家港 450 241 53.56% 炉、机械设备、金属结构件制 是 炉有限公司 造、加工 ③张家港海陆锅炉研 张家港 50 50 100% 锅炉技术的研究、开发、转让 是 究所有限公司 ④张家港格林沙洲锅 设计生产锅炉，销售自产产品 张家港 1,000 510 51% 是 炉有限公司 及提供对自产产品的售后服务 ①该公司由本公司与自然人赵建新共同建办，原注册资本为 180 万元，其中本公司出资 108 万元，拥 有 60%的股权；2007 年度，各股东同比例增资至 500 万元。 ②该公司由本公司与江苏海陆锅炉集团有限公司工会共同建办，注册资本为 450 万元，其中本公司出 资 241 万元，拥有 53.56%的股权。2006 年 12 月，江苏海陆锅炉集团有限公司工会将持有的该公司部 分股权分别转让给张家港海远投资有限公司及张家港海瞩投资有限公司。 ③该公司由本公司与张家港海陆沙洲锅炉有限公司共同建办，注册资本为 50 万元，其中本公司出资 30 万元，拥有 60%的股权；2007 年，根据投资双方本公司签订的股权转让协议，张家港海陆沙洲锅 炉有限公司将持有的该公司股权全部转让给本公司。自此，该公司成为本公司的全资子公司。 ④该公司由本公司的子公司张家港海陆沙洲锅炉有限公司与英国热能工程国际有限公司共同建办，注 册资本为人民币 1,000 万元，张家港海陆沙洲锅炉有限公司出资 510 万元，拥有 51%的股权。 2、通过企业合并取得的子公司 本公司无通过企业合并取得的子公司 3、合营企业和联营企业 本公司无合营企业和联营企业。 4、合并报表范围的变更情况 2008 年度与 2007 年度相比未发生变化。 68 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 附注 5：合并财务报表主要项目注释(下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位) 1．货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 288,793.51 428,853.74 银行存款 41,334,202.09 36,522,246.81 其他货币资金 230,565,865.94 28,425,649.65 合 计 272,188,861.54 65,376,750.20 其他货币资金包括①为本公司开具的银行承兑汇票保证金 17,550,000.00 元②银行保函 33,081,549.71 元③定期存款 166,890,000.00 元，均无潜在回收风险。 2．应收票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 6,640,050.00 15,084,201.39 商业承兑汇票 -- -- 6,640,050.00 15,084,201.39 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止无商业承兑汇票背书、质押、贴现事项。 （2）应收票据 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日减少 8,444,151.39 元，系客户货款支付方 式变化所致。 3．应收账款 （1）类别： 2008-12-31 类别 坏账 金额 比例% 坏账准备 比例 单项金额重大的应收账款 *1 32,509,407.10 19.37 5.16% 1,676,870.36 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 -- -- -- -- 组合的风险较大的应收账款 *2 其他不重大应收账款 *3 其中：1 年以内 106,875,218.09 63.66 5% 5,343,760.90 1-2 年 12,473,894.98 7,43 10% 1,247,389.50 2-3 年 8,524,285.89 5.08 20% 1,704,857.17 3-5 年 6,741,366.25 4.01 50% 3,371,183.13 69 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 5 年以上 754,565.39 0.45 100% 754,564.39 合 计 167,879,737.70 100.00 14,098,626.45 2007-12-31 类别 坏账 金额 比例% 坏账准备 比例 单项金额重大的应收账款 *1 27,771,700.00 19.81 5% 1,388,585.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 -- -- -- -- 组合的风险较大的应收账款 *2 其他不重大应收账款 *3 其中：1 年以内 85,489,036.19 60,98 5% 4,274,451.81 1-2 年 14,741,180.72 10.52 10% 1,474,118.07 2-3 年 5,185,516.42 3.70 20% 1,037,103.28 3-5 年 2,567,138.80 1.83 50% 1,283,569.41 5 年以上 4,431,536.24 3.16 100% 4,431,536.24 合 计 140,186,108.37 100.00 13,889,363.81 *1 确定该组合的依据为：占年末应收账款总额 10%以上或单项金额在 500 万元以上的应收账款。 *2 确定该组合的依据为：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 *3 确定该组合的依据为：对于年末单项金额非重大的应收账款采用与经单独测试后未减值的应收账款 一起按账龄分类并按一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （2）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应收关联公司款 项详见附注 7-7。 （3）前五名欠款单位应收款项总额为 3,250.94 万元，账龄均为一年以内，占期末应收账款总额 的 19.36%。 （4）应收账款余额增加系本公司及子公司销售业务增加所致。 4．预付账款 （1）账龄分析： 账龄结构 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 66,704,352.47 30,304,404.90 1 -2 年 475,618.00 1,321,267.79 2 -3 年 649,123.63 1,908,493.62 3-4 年 1,700,604.43 -- 合 计 69,529,698.53 33,534,166.31 70 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）上述余额中无预付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项；预付关联公 司款项详见附注 7-7。 （3）2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加 3,599.55 万元，主要系公司生产规模扩大材料 采购增加。 5．其他应收款 （1）类别： 2008-12-31 类别 坏账 金额 比例% 坏账准备 比例 单项金额重大的其他应收款 *1 1,465,000.00 14.32 5% 73,250.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 -- -- -- -- 组合的风险较大的其他应收款 *2 其他不重大其他应收款 *3 其中：1 年以内 7,826,879.83 76.50 5% 391,343.99 1-2 年 382,788.95 3.74 10% 38,278.89 2-3 年 36,000.00 0.35 20% 7,200.00 3-5 年 13,609.00 0.13 50% 6,804.5 5 年以上 507,380.73 4.96 100% 507380.73 合 计 10,231,658.51 100.00 1,024,258.11 2007-12-31 类别 坏账 金额 比例% 坏账准备 比例 单项金额重大的其他应收款 *1 2,774,500.00 29,28 5% 138,725.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 -- -- -- -- 组合的风险较大的其他应收款 *2 其他不重大其他应收款 *3 其中：1 年以内 5,608,376.02 59,20 5% 280,418.80 1-2 年 273,662.23 2.89 10% 27,366.22 2-3 年 178,472.69 1.88 20% 35,694.54 3-4 年 554,997.15 5.86 50% 277,498.58 5 年以上 84,701.53 0.89 100% 84,701.53 合 计 9,474,709.62 100.00 844,404.68 71 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 *1 确定该组合的依据为：占年末其他应收款总额 10%以上或单项金额在 100 万元以上的其他应收款。 *2 确定该组合的依据为：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 *3 确定该组合的依据为：对于年末单项金额非重大的其他应收款采用与经单独测试后未减值的其他应 收款一起按账龄分类并按一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （2）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项，应收关联公司款项 详见附注 7-7。 （3）前五名欠款单位应收款项总额为 423.83 万元，账龄均为一年以内，占期末其他应收款总额 的 41.42% 。 （4）期末余额主要为：（单位：万元）。 单位名称 款项性质 金额 山东法因数控机械股份有限公司 设备采购意向金 1,465,000.00 机械科学研究院哈尔滨焊接研究所 投标保证金 470,000.00 江苏省电力公司张家港市供电局 电费款项 694,611.45 6．存货 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 95,982,053.91 -- 41,229,720.86 -- 产成品 357,575,991.12 -- 87,114,624.12 在产品 156,131,747.55 -- 80,146,057.60 -- 低值易耗品 147,274.02 -- 376,971.52 -- 委托加工物资 1,046,701.96 -- 94,921.21 -- 包装物 1,732,716.80 -- 41,764.36 -- 自制半成品 32,012.26 -- 942,034.17 -- 合 计 612,648,497.62 -- 209,946,093.84 （1）本公司 2008 年度末没有存货成本高于可变现净值的情形，故未计提跌价准备。 （2）本公司存货期末余额中无资本化利息。 72 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 7．固定资产及累计折旧 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原价 房屋及建筑物 111,476,936.23 1,248,039.89 831,299.90 111,893,676.22 机器设备 89,295,143.52 32,363,080.8 4,612,611.00 117,045,613.36 运输工具 7,814,542.91 2,796,519.41 1,286,546.00 9,324,516.32 电子设备 1,292,383.50 60,100.00 461,229.00 891,254.50 其他设备 4,909,993.71 2,344,772.44 319,877.80 6,934,888.35 合 计 214,788,999.87 38,812,512.58 7,511,563.70 246,089,948.75 固定资产累计折旧 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋及建筑物 10,637,417.33 4,642,576.00 96,272.00 15,183,721.33 机器设备 17,288,351.81 9,357,016.72 1,790,056.40 24,855,312.13 运输工具 3,719.332.68 1,209,694.60 968,392.95 3,960634.33 电子设备 762,349.54 113,316.93 315,401.99 560,264.48 其他设备 2,757,074.22 914,731.07 302,527.08 3,369,278.21 合 计 35,164,525.58 16,237,335.32 3,472,650.42 47,929,210.48 固定资产账面价值 2007-12-31 2008-12-31 房屋及建筑物 100,839,518.90 96,709,954.89 机器设备 72,006,791.71 92,190,301.23 运输工具 4,095,210.23 5,363,881.99 电子设备 530,033.96 330,990.02 其他设备 2,152,919.49 3,565,610.14 合 计 179,624,474.29 198,160,738.27 （1）固定资产本期增加中，直接购入 37,564,472.69 元，在建工程转入 6,065,875.57 元。 （2）期末固定资产中无融资租赁和暂时闲置的资产。 （3）期末固定资产的抵押情况： ①本公司以价值 3,381.21 万元的房屋建筑作为向中信银行股份有限公司张家港支行融资的抵押 品，期限为 2008 年 2 月 26 日至 2009 年 2 月 26 日；以价值 3,700.00 万元的房屋建筑作为向中国工商 银行股份有限公司张家港支行融资的抵押物，期限为 2008 年 7 月 29 日至 2010 年 7 月 28 日。 ②子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司以价值 2,452.45 万元的房地产作为短期借款 1,400 万元 的抵押品。 （4）2008 年 12 月 31 日固定资产无迹象表明资产可能发生了减值，故不需计提固定资产减值准 备。 73 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 （5）2008 年度增加 3,756.44 万元，主要为本公司增加生产设备 3,236.3 万元，减少 461.26 万 元，主要为本公司将不需用设备转让。 8．在建工程 工程 本期 项 目 预算 2007-12-31 本期增加 转固数 其他转出 2008-12-31 新厂区厂房 18,827,521.75 2,789,189.00 6,065,875.57 -- 15,550,835.18 合 计 18,827,521.75 2,789,189.00 6,065,875.57 -- 15,550,835.18 本期增加的在建工程中无资本化利息。 9．无形资产 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 无形资产原价 土地使用权-1 2,874,974.00 -- 2,874,974.00 土地使用权-2 7,289,922.97 -- 7,289,922.97 土地使用权-3 23,626,184.00 -- 23,626,184.00 土地使用权-4 22,772,369.00 -- 22,772,369.00 土地使用权-5 5,635,635.00 1,116,920.00 -- 6,752,555.00 土地使用权-6 -- 1,358,137.00 -- 1,358,137.00 合 计 62,199,084.97 2,475,057.00 -- 64,674,141.97 无形资产累计摊销额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 土地使用权-1 204,028.86 57,499.47 -- 261,528.33 土地使用权-2 846,082.54 145,798.44 -- 991,880.98 土地使用权-3 504,864.65 472,109.81 -- 976,974.46 土地使用权-4 176,981.10 456,970.64 -- 633,951.74 土地使用权-5 51,763.64 190,298.05 -- 242,061.69 土地使用权-6 27,529.80 27,529.80 合 计 1,783,720.79 1,350,206.21 -- 3,133,927.00 无形资产账面价值 2007-12-31 2008-12-31 土地使用权-1 2,670,945.14 2,613,445.67 土地使用权-2 6,443,840.43 6,298,041.99 土地使用权-3 23,121,319.35 22,649,209.54 土地使用权-4 22,595,387.90 22,138,417.26 土地使用权-5 5,583,871.36 6,510,493.31 土地使用权-6 -- 1,330,607.20 74 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 合 计 60,415,364.18 61,540,214.97 （1）土地使用权-1 取得张国用(2007)字第 030033 号国有土地使用证；土地使用权-2 取得张国用 (2007)第 040031 号、张国用(2007)第 040032 号、张国用(2007)第 040033 号国有土地使用证；）土地 使用权-3 取得张国用(2007)第 250015、250018 号国有土地使用证；土地使用权-4 取得张国用(2007)第 040046 号国有土地使用证；土地使用权-5 取得澄土国用(2007)第 7270 号、9198 号国有土地使用证； 土地使用权-6 取得张国用(2008)第 50009 号国有土地使用证。. （2）上述土地使用权均以出让方式取得。其中土地使用权-1、-2、-3、-4、-6 为本公司所有，土 地使用权-5 为子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司所有。 （3）期末无形资产抵押、质押情况： ①土地使用权-1、-2 用于本公司向中信银行股份有限公司张家港支行融资的抵押品，期限为 2008 年 2 月 26 日至 2009 年 2 月 26 日；土地使用权-3 用于本公司向交通银行股份有限公司张家港支 行融资的抵押品，期限为 2007 年 12 月 28 日至 2009 年 6 月 3 日；土地使用权-4 用于本公司向工商银 行股份有限公司张家港支行融资的抵押品，期限为 2008 年 7 月 29 日至 2010 年 7 月 28 日。 ②土地使用权-5 用于子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司借款 1,400.00 万元的抵押品。 10．长期待摊费用 项 目 2007-12-31 本期增加 本期摊销 2008-12-31 宁煤项目临时用房 -- 1,619,159.00 61,246.38 1,557,912.62 合 计 -- 1,619,159.00 61,246.38 1,557,912.62 11．递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 应收账款-坏账准备 14,098,626.45 13,889,363.81 其他应收款-坏账准备 1,024,258.11 844,404.68 可抵扣暂时性差异合计 15,122,884.56 14,733,768.49 递延所得税资产 2,283,598.08 3,537,071.80 75 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 12．短期借款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 14,000,000.00 67,600,000.00 保证借款 23,300,000.00 3,300,000.00 37,300,000.00 70,900,000.00 （1）期末抵押借款 1,400.00 万元由子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司以自有房屋建筑及土 地使用权作抵押，详见附注 5-7 及 5-9。 （2）期末保证借款中：江苏海陆锅炉集团江阴分厂以其拥有的 590 万元的房屋作为抵押为子公 司江阴海陆冶金设备制造有限公司借款 330 万元提供担保。江阴市振宏印染有限公司为子公司江阴海 陆冶金设备制造有限公司借款 2,000 万提供担保. （3）本公司无已到期未偿还的短期借款。 13．应付票据 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 48,100,000.00 19,000,000.00 14. 应付账款 2008-12-31 2007-12-31 141,197,932.69 137,806,123.23 （1）余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股东单位的款项，应付关联公司款项详见附注 7-7。 （2）无账龄 1 年以上的大额应付款项。 （3）2008年12月31日比2007年12月31日增加339.18万元，主要原因为系生产经营规模扩大，随 原辅材料采购量增长而增加的应付款项所致 15. 预收账款 2008-12-31 2007-12-31 584,255,022.76 234,062,700.97 （1）余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项，预收关联公司的款 项详见附注 7-7。 （2）一年以上预收款项 6,517.22 万元，主要为本公司与客户签订的长期合同而预收的货款。 （3）预收账款上升较多，主要因本公司及主要子公司合同承接业务量上升，客户向本公司支付 的预付货款增加所致。 76 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 16. 应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期计提 本期支用 2008-12-31 1.工资、奖金、津贴和补贴 10,794,373.88 71,243,602.83 69,115,553.32 12,922,423.39 2.职工福利费 740,012.86 5,255,732.96 5,255,732.96 740,012.86 3.社会保险费 4,198,635.41 7,300,303.93 7,116,459.15 4,382,480.19 4.住房公积金 44,370.00 1,850,062.00 1,717,060.00 177,372.00 5.工会经费和职工教育经费 3,007,950.65 1,878,167.99 1,269,441.30 3,616,677.34 6.非货币性福利 -- -- -- -- 7.因解除劳动关系给予的补偿 -- 84,000.00 84,000.00 -- 8.其他 10,354.06 86,946.39 83,729.45 13,571.00 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合 计 18,795,696.86 87,698,816.10 8,464,1976.18 21,852,536.78 （1）本公司期末余额主要为 2008 年 12 月份的工资、奖金及 2008 年度年终奖。 （2）因经营规模的扩大，应付职工薪酬余额呈逐年增长的趋势。 （3）应付福利费余额为孙公司张家港格林沙洲锅炉有限公司计提的职工奖励及福利基金。 17．应交税费 税 种 计缴标准 2008-12-31 2007-12-31 企业所得税 参见附注 3-1 8,394,097.61 17,188,905.85 增值税 参见附注 3-1 -33,237,704.02 -1,070,798.88 印花税 42,382.09 40,280.05 城建税 参见附注 3-1 16,386.85 34,224.05 个人所得税 9,502.09 12,100.88 教育费附加 参见附注 3-1 25,157.69 45,781.39 合 计 -24,750,177.69 16,250,493.34 18．应付利息 项 目 计提依据 2008-12-31 2007-12-31 银行借款利息 按借款合同约定 90,852.00 166,000.00 77 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 19．应付股利 股东名称 2008-12-31 2007-12-31 张家港海陆沙洲锅炉有限公司应付个人股东股利 258,750.00 237,500.00 张家港格林沙洲锅炉有限公司应付外方投资者股利 2,934,831.33 2,934,831.33 3,193,581.33 3,172,331.33 2006 年度，经张家港格林沙洲锅炉有限公司董事会决议通过，对 2005 年度可供分配利润进行分 配，其中外方投资者应分得 2,934,831.33 元。 20. 其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 23,499,042.07 23,626,673.38 （1）余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应付关联方款项 详见附注 7-7。 （2）一年以上大额欠款列示： 单 位 性质内容 2008-12-31 2007-12-31 职工安置费 原企业改制 6,015,881.25 6,197,066.71 （3）主要款项说明： 单 位 性质内容 2008-12-31 2007-12-31 职工安置费 原企业改制 6,015,881.25 6,197,066.71 21. 长期借款 项 目 到期时间 2008-12-31 2007-12-31 省科技成果转化专项借款 2011 年 1 月 31 日 6,000,000.00 -- 期末余额为江苏省科技成果转化项目专项补助的补息贷款。 22. 其他流动负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 递延收益—政府补助 7,061,346.99 -- 本公司 2008 年度共收到财政部门拨入的江苏省科技成果转化项目配套资金 950 万元，报告期内 根据项目形成资产的折旧额已摊销入损益 1,938,653.01 元，支付科研机构科研费 500,000.00 元。 78 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 23．股 本 股东名称 2008-12-31 2007-12-31 一、有限售条件股份 83,000,000.00 83,000,000.00 其中：徐元生等自然人股东 59,343,663.00 59,343,663.00 张家港海高投资有限公司 11,213,119.00 11,213,119.00 张家港海瞻投资有限公司 9,953,218.00 9,953,218.00 苏州国发创新资本投资有限公司 2,490,000.00 2,490,000.00 二、无限售条件股份 27,700,000.00 -- 其中：人民币普通股 27,700,000.00 -- 合 计 110,700,000.00 83,000,000.00 （1）有限公司设立时的实收资本为 580 万元，其中：江苏海陆锅炉集团有限公司工会出资 168 万元，占注册资本的 29%；徐元生等二十九位自然人出资 412 万元，占注册资本的 71%。业经张家港 华景会计师事务所张审所验字（2000）第 027 号验资报告验证确认。 （2）2002 年 12 月 1 日，自然人股东杜文奕、张晓众将所持全部股份转让给自然人股东徐元生。 （3）2006 年 12 月 9 日，经有限公司股东会决议同意，江苏海陆锅炉集团有限公司工会将所持有 的 168 万元股权中的 89 万元股权转让给张家港海高投资有限公司，79 万元股权转让给张家港海瞻投 资有限公司。 （4）2007 年 2 月 11 日，经有限公司 2007 年第二次临时股东会决议同意黄泉源等 10 位自然人将 所持有的 52 万元股权转让给惠建明等 25 位自然人。 （5）2007 年 3 月 15 日，经有限公司 2007 年第三次临时股东会决议通过，有限公司增资人民币 787,819.00 元，注册资本达到人民币 6,587,819.00 元，其中潘建华投入 79,877.00 元、徐元生投入 510,308.00 元，苏州国发创新资本投资有限公司投入 197,634.00 元。 （6）2007 年 4 月 3 日，经有限公司 2007 年第四次临时股东会决议通过，同意有限公司变更为股 份有限公司，以江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2007]A362 号审计报告审定的 2007 年 3 月 31 日净资产 108,891,894.08 元，于 2007 年 4 月折为本公司股份 8,300 万股，其中人民币 8,300 万元作为 注册资本，其余 25,891,894.08 元作为资本公积，每股面值一元，并于 2007 年 4 月 23 日在江苏省工商 行政管理局依法登记注册，注册号为 3205002116314。上述股本经江苏公证会计师事务所有限公司苏 公 W[2007]B037 号验资报告验证确认。 (7)2008 年 6 月 19 日，本公司经中国证监会(2008)770 号文核准，向社会公开发行 2,770 万股,增加 注册资本 2,770 万元,增资后股本变为人民币 11,070 万元.。募集资金总额为 28,974.20 万元，扣除发行 费用 1,975.87 万元，募集资金净额为 26,998.33 万元。其中：计入股本 2,770 万元，计入资本公积 24,228.33 万元。 79 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 24．资本公积 项 目 2008-12-31 2007-12-31 其他资本公积 5,352,077.97 5,352,077.97 股本溢价 268,175,194.08 25,891,894.08 合 计 273,527,272,.05 31,243,972.05 （1）根据 2006 年 12 月与江苏江海机械有限公司签订的股权转让协议，有限公司将持有的张家 港海陆环形锻件有限公司、张家港海陆模压有限公司、张家港海陆工程机械有限公司、张家港海陆钢 结构有限公司、张家港保税区海乐运输有限公司的全部股权转让给江苏江海机械有限公司，原形成的 股权投资准备转入其他资本公积。 （2）根据财政部 《国家税务总局关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的通知》 （财税[2007]61 号），本公司于 2003 年度取得的搬迁政府补贴形成的应交所得税不需支付，于 2007 年 6 月转入其他资本公积。 （3）股本溢价详见附注 5-23。 25．盈余公积 项 目 2008-12-31 2007-12-31 法定盈余公积 9,679,466.15 3,392,583.76 合 计 9,679,466.15 3,392,583.76 按当年净利润的 10%计提法定盈余公积。 26．未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 本期净利润 88,465,932.38 70,071,540.74 减：少数股东损益 13,807,930.53 13,031,837.37 本期归属于母公司所有者的净利润 74,658,001.85 57,039,703.37 加：期初未分配利润 44,797,012.85 75,387,963.30 减：提取法定盈余公积 6,286,882.39 3,392,583.76 减：提取任意盈余公积 减：子公司提取职工奖励及福利基金 -- 342,058.30 减：应付现金股利 -- 16,702,840.00 减：净资产折股 -- 67,193,171.76 期末未分配利润 113,168,132.31 44,797,012.85 80 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 2007 年 1 月 10 日，经有限公司 2007 年第一次临时股东会决议通过，分配 2006 年 10 月 31 日前 历年滚存利润 1,670.284 万元。 27．营业收入 主营业务收入 2008年度 2007年度 余热锅炉及相关配套产品 730,084,683.94 648,626,522.69 核电吊篮产品 7,435,897.43 5,605,128.19 小 计 737,520,581.37 654,231,650.88 其他业务收入 材料销售等 15,102,309.70 6,704,474.35 小 计 15,102,309.70 6,704,474.35 合 计 752,622,891.07 660,936,125.23 （1）随着公司经营规模的扩大，销售呈逐年增长的趋势。 （2）2008 年度前五名客户的销售总额为 17356.49 万元，占营业收入的比例为 23.06%。2007 年 前五名客户的销售总额为 14,522.23 万，占营业收入的比例为 21.97%。 （3）核电吊篮产品为加工费收入。 （4）内外销情况列示： 营业收入 2008年度 2007年度 产品内销 637,633,532.87 548,841,249.63 产品外销 114,989,358.20 112,094,875.60 合 计 752,622,891.07 660,936,125.23 28．营业成本 主营业务成本 2008年度 2007 年度 余热锅炉及相关配套产品 572,118,397.99 499,445,660.75 核电吊篮产品 2,031,256.59 2,249,453.66 小 计 574,149,654.58 501,695,114.41 其他业务支出 2,719,702.73 5,213,722.17 材料销售等 81 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 小 计 2,719,702.73 5,213,722.17 合 计 576,869,357.31 506,908,836.58 内外销情况列示： 营业成本 2008年度 2007年度 产品内销 478,964,439.91 415,511,668.07 产品外销 97,904,917.40 91,397,168.51 合 计 576,869,357.31 506,908,836.58 29．营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 城建税 453,546.76 1,268,121.45 教育费附加 347,527.36 798,209.64 营业税 253,753.80 437,433.80 合 计 1,054,827.92 2,503,764.89 城建税及教育费附加的计缴标准详见附注 3-1。 30. 销售费用 2008 年度 2007 年度 11,587,756.34 11,825,211.44 31. 管理费用 2008 年度 2007 年度 58,370,876.30 36,714,499.49 （1）公司生产规模扩大导致管理成本同步上升。 （2）2007 年度冲减了以前年度计提的职工福利费余额 5,904,241.67 元。 82 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 32．财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 8,970,760.27 3,735,347.65 减：利息收入 1,585,058.81 433,526.16 手续费 743,571.16 130,513.35 汇兑损益 4,021,041.96 2,022,691.67 减：财政贴息 -- -- 合 计 12,150,314.58 5,455,026.51 33．资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 1.坏账损失 618,416.07 -502,155.31 其中： 应收账款 423,477.50 1,153,605.55 其他应收款 194,938.57 -1,655,760.86 2.存货跌价损失 -- -- 3.长期股权投资减值损失 -- -- 4.固定资产减值损失 -- -- 5.工程物资减值损失 -- -- 6.在建工程减值损失 -- -- 7.无形资产减值损失 -- -- 合 计 618,416.07 -502,155.31 34. 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处理非流动资产资产收益 12,325.70 1,219,534.88 罚款收入 8,290.00 148,363.00 补贴收入 3,241,899.01 2,132,400.00 其它收入 170,261.15 170,261.15 合 计 3,262,514.71 3,670,559.03 2007 年度处理非流动资产收益主要是本公司转让部分不需用办公楼及设备所产生。 83 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 35. 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处理非流动资产损失 225,467.28 固定资产报废损失 83,045.93 9,050.10 罚金、滞纳金 3,978.02 1,956.40 捐赠 771,975.00 100,000.00 粮食风险基金、防洪保安资 38,649.70 118,877.06 其他支出 203,273.88 126,365.94 合 计 1,100,922.53, 591,716.78 36. 所得税 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 13,952,043.48 29,734,875.37 国产设备抵免所得税 -9,621,836.17 -- 递延所得税费用 1,336,795.04 1,303,367.77 合 计 5,667,002.35 31,038,243.14 本公司及子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司经税务机关批准，技术改造采购国产设备享受抵 免企业所得税政策，详见附注 3 税项‘二、税负减免’。 37. 收到的其他与经营活动有关的现金 2008 年度,主要为收到各项政府补助资金 1,045.08 万元 2007 年度，主要为收到各项政府补助资金 213.24 万元。 38.支付的其他与经营活动有关的现金 主要为营业费用、管理费用、其他应收款中员工暂借的备用金支出。 其中：大额项目列示： 金额（万元） 明细项目 2008 年度 2007 年度 保证金及押金 582.46 317.85 运输费 544.92 528.68 业务招待费 521.68 398.57 84 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 差旅交通费 687.04 666.56 零星整修支出 293.98 186.96 39. 将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 2008年度 2007年度 净利润 88,465,932.38 70,071,540.74 加：资产减值准备 618,416.07 -662,687.66 固定资产折旧、油气资产折耗、 16,619,861.48 8,604,200.23 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 1,350,206.21 803,143.82 长期待摊费用摊销 61,246.38 -- 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“-”号填 70,720.23 -994,067.60 列） 固定资产报废损失（收益以“-” 9,050.10 号填列） 公允价值变动损失（收益以“-” -- 号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 8,714,201.77 3,599,538.65 投资损失（收益以“-”号填列） -- 递延所得税资产减少（增加以“- 1,253,473.72 1,303,367.77 ”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“- -- ”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填 -402,829,484.12 -9,498,641.24 列） 经营性应收项目的减少（增加以 321,512,443.57 21,091,272.95 “-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 -15,866,466.20 56,127,645.06 “-”号填列） 其他 -- 85 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 合 计 19,970,551.49 150,454,362.82 附注 6、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）类别： 2008-12-31 类别 坏账 金额 比例% 坏账准备 比例 单项金额重大的应收账款 *1 32,509,407.10 27,32 5.16% 1,676,870.36 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 -- -- -- -- 组合的风险较大的应收账款 *2 其他不重大应收账款 *3 其中：1 年以内 62,784,298.54 52.75 5% 3,139,214.92 1-2 年 9,317,973.16 7.83 10% 931,797.32 2-3 年 7,239,892.02 6.08 20% 1,447,978.40 3-5 年 6,405,366.25 5.38 50% 3,202,683.13 5 年以上 754,565.39 0..64 100% 754,565.39 合 计 119,011,502.46 100.00 11,153,109.52 2007-12-31 类别 坏账 金额 比例% 坏账准备 比例 单项金额重大的应收账款 *1 27,771,700.00 27.94 5% 1,388,585.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 -- -- -- -- 组合的风险较大的应收账款 *2 其他不重大应收账款 *3 其中：1 年以内 49,115,288.72 49.42 5% 2,455,764.44 1-2 年 12,075,228.53 12.15 10% 1,207,522.85 2-3 年 4,628,966.42 4.66 20% 925,793.28 3-5 年 2,493,381.30 2.51 50% 1,246,690.66 5 年以上 3,300,446.29 3.32 100% 3,300,446.29 合 计 99,385,011.26 100.00 10,524,802.52 *1 确定该组合的依据为：占年末应收账款总额 10%以上或单项金额在 500 万元以上的应收账款。 *2 确定该组合的依据为：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 86 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 *3 确定该组合的依据为：对于年末单项金额非重大的应收账款采用与经单独测试后未减值的应收账款 一起按账龄分类并按一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （2）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）前五名欠款单位欠款总额为 3,250.94 万元，占期末应收账款总额的 27.32%。 2．其他应收款 （1）类别： 2008-12-31 类别 坏账 金额 比例% 坏账准备 比例 单项金额重大的其他应收款 *1 1,465,000.00 14.74 5% 73,250.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 -- -- -- -- 组合的风险较大的其他应收款 *2 其他不重大其他应收款 *3 其中：1 年以内 8,069,960.11 81.19 5% 403,498.00 1-2 年 346,906.23 3.49 10% 34,690.62 2-3 年 34,000.00 0.34 20% 6,800.00 3-5 年 13,609.00 0.14 50% 6,804.50 5 年以上 9,915.21 0.10 100% 9.915.21 合 计 9,939,390.55 100.00 498,736.03 2007-12-31 类别 坏账 金额 比例% 坏账准备 比例 单项金额重大的其他应收款 *1 2,774,500.00 35.56 5% 138,725.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 *2 -- -- -- -- 其他不重大其他应收款 *3 其中：1 年以内 4,527,330.60 58.04 5% 226,366.54 1-2 年 271,662.23 3.48 10% 27,166.22 2-3 年 143,472.69 1.84 20% 28,694.54 3-4 年 63,625.63 0.82 50% 31,812.82 5 年以上 20,000.00 0.26 100% 20,000.00 合 计 7,800,591.15 100.00 472,765.12 *1 确定该组合的依据为：占年末其他应收款总额 10%以上或单项金额 100 万元以上的其他应收款。 87 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 *2 确定该组合的依据为：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款。 *3 确定该组合的依据为：对于年末单项金额非重大的其他应收款采用与经单独测试后未减值的其他应 收款一起按账龄分类并按一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 账龄分析： 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 比例 坏账 坏账 金额 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 (%) 比例 比例 1 年以内 9,534,960.11 95.93 5% 440,525.70 7,301,830.60 95.92 5% 365,091.54 1-2 年 346,906.23 3.49 10% 34,690.62 271,662.23 2.23 10% 27,166.22 2-3 年 34,000.00 0.34 20% 6,800.00 143,472.69 1.17 20% 28,694.54 3-5 年 13,609.00 0.14 50% 6,804.50 63,625.63 0.52 50% 31,812.82 5 年以上 9,915.21 0.10 100% 9.915.21 20,000.00 0.16 100% 20,000.00 合 计 9,939,390.55 100.00 498,736.03 7,800,591.15 100.00 472,765.12 （2）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）前五名欠款单位欠款总额为 423.84 万元，占期末应收账款总额的 42.64%。 3. 长期股权投资 （1）成本法核算的对子公司股权投资 所占 累计权益 累计其他权益 被投资单位 注册资本 初始金额 投资成本 2008-12-31 比例 调 整 变动增加 张家港海陆沙洲锅 4,500,000.00 53.56% 2,410,000.00 8,984,350.37 -- -- 8,984,350.37 炉有限公司 张家港海陆锅炉研 500,000.00 100% 300,000.00 493,686.18 -- -- 493,686.18 究所有限公司 江阴海陆冶金设备 5,000,000.00 60% 1,080,000.00 7,815,984.80 -- -- 7,815,984.80 制造有限公司 3,790,000.00 17,294,021.35 （2）本年度股权投资变动情况 被投资单位 明细项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 张家港海陆沙洲锅炉有 投资成本 8,984,350.37 -- -- 8,984,350.37 限公司 小 计： 8,984,350.37 -- -- 8,984,350.37 张家港海陆锅炉研究所 投资成本 493,686.18 -- -- 493,686.18 有限公司 小 计： 493,686.18 -- -- 493,686.18 88 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 江阴海陆冶金设备制造 投资成本 7,815,984.80 -- -- 7,815,984.80 有限公司 小 计： 7,815,984.80 -- -- 7,815,984.80 合 计： 17,294,021.35 -- -- 17,294,021.35 （3）以上长期投资的投资变现和收益汇回不存在重大限制。 4．营业收入 主营业务收入 2008 年度 2007 年度 余热锅炉及相关配套产品 534,374,981.94 508,554,907.01 核电吊篮产品 7,435,897.43 5,605,128.19 小 计 541,810,879.37 514,160,035.20 其他业务收入 材料销售等 8,304,404.98 8,381,116.81 小计 8,304,404.98 8,381,116.81 合 计 541,810,879.37 522,541,152.01 （1）随本公司经营规模的增大，锅炉及相关产品的销售呈逐年增加趋势。 （2）2008 年度前五名销售总额 17,356.49 万元,占营业收入比例为 32.03%。2007 年度前五名客 户的销售总额为 14,522.23 万元，占营业收入的比例为 27.79%。 5．营业成本 主营业务成本 2008 年度 2007 年度 余热锅炉及相关配套产品 426,753,352.10 416,200,175.45 核电吊篮产品 2,031,256.59 2,249,453.66 小 计 428,784,608.69 418,449,629.11 其他业务支出 材料销售等 2,669,991.73 5,213,722.17 89 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 小 计 2,669,991.73 5,213,722.17 合 计 431,454,600.42 423,663,351.28 6. 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 子公司分红 753,125.00 -- 股权投资转让(清算)损益 -- -428.14 合 计 753,125.00 -428.14 7. 将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 2008年度 2007年度 净利润 62,868,823.86 42,433,886.09 加：资产减值准备 690,277.91 -1,386,136.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 12,526,220.21 6,105,346.25 产折旧 无形资产摊销 1,159,908.16 751,380.18 长期待摊费用摊销 61,246.38 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 70,720.23 -1,182,765.83 失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -- 9,050.10 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -- -- 财务费用（收益以“-”号填列） 6,106,030.82 2,778,595.01 投资损失（收益以“-”号填列） -753,125.00 428.14 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 1,001,615.08 1,282,121.63 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“-”号填列） -356,257,601.21 12,502,552.38 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填 317,406,256.93 15,612,554.65 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填 -34,162,973.82 52,735,820.18 其他 -- -- 合 计 10,717,399.55 131,697,941.37 90 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 附注 7：关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 名称 与本企业关系 徐元生 第一大股东，实际控制人 2．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （单位：万元） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 徐元生 3205.10 38.62 3,205.10 28.95 本期由于本公司向社会公开发行股票， 3．不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本企业关系 组织机构代码 上海海绿经贸有限公司 同一实际控制人 72350523-X 江苏江海机械有限公司 同一实际控制人 25150239-8 张家港海陆模压有限公司 受实际控制人影响 71854390-1 张家港海陆重型锻压有限公司 受实际控制人影响 78633529-0 张家港海陆环形锻件有限公司 受实际控制人影响 71854393-6 张家港海陆工程机械制造有限公司 受实际控制人影响 76052120-4 张家港保税区海乐运输有限公司（注） 受实际控制人影响 78633568-8 张家港海陆钢结构有限公司 受实际控制人影响 74624254-0 张家港海陆成套工程设备有限公司 受实际控制人影响 14219068-X 注：张家港保税区海乐运输股份有限公司的股东江苏江海机械有限公司（与本公司具有同一实际 控制人）将其持有的该公司全部股权于 2008 年 5 月转让给其他非关联自然人股东，并于 2008 年 6 月 91 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 6 日办妥股权转让的工商变更手续，自此，本公司与张家港保税区海乐运输有限公司不再有关联关 系。 4．采购 (1)本公司历年向关联方采购货物有关明细情况如下： （单位：万元） 采购 2008 年度 2007 年度 企业名称 种类 金额 % 金额 金额 江苏江海机械有限公司 加工 49.80 0.06 3,659.79 5.54 张家港保税区海乐运输有限公司 货运 -- -- 458.10 0.69 张家港海陆重型锻造有限公司 加工 536.16 0.63 236.47 0.37 张家港海陆钢结构有限公司 加工 -- -- 155.20 0.23 合 计 585.96 0.69 4,509.56 6.83 注：上述%是指采购金额占本公司年度采购的百分比。 本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格一致，无重大高于 或低于正常交易价格的情况。 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 （2）购建固定资产 张家港海陆钢结构有限公司为本公司承建新厂区厂房工程，合同总价为 3,500.00 万元，本公司 按工程进度支付工程款，其中 2006 年度支付 1,300.00 万元，2007 年度支付 800.00 万元，2008 年度支 付 550 万。 5．销 售 本公司历年向关联方销售货物有关明细情况如下： （单位：万元） 销售 2008 年度 2007 年度 企业名称 种类 金额 % 金额 % 江苏江海机械有限公司 加工 -- -- 739.27 1.46 张家港海陆重型锻造有限公司 加工 -- -- 23.05 0.04 92 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 张家港海陆成套工程设备有限公司 加工 -- -- 13.17 0.03 合 计 -- -- 775.49 1.53 注：上述%是指销售金额占本公司营业收入的百分比。 本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格一致，无重大高于 或低于正常交易价格的情况。 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 6．租赁 根据租赁协议，张家港海陆重型锻压有限公司租用本公司土地及办公楼，年租金为 85,135.10 元，租期为 2007 年 5 月 21 日至 2008 年 5 月 20 日止。 7．关联方应收应付款项余额 （单位：万元） 企业名称 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 张家港海陆成套工程设备有限公司 -- 0.22 张家港海陆模压有限公司 0.12 -- 张家港海陆环形锻件有限公司 76.15 77.35 合 计 76.27 77.57 占应收账款总额的比例% 0.44 .055 预付账款 张家港保税区海乐运输有限公司 -- 59.43 张家港海陆钢结构有限公司 -- -- 合 计 -- 59.43 占预付账款总额的比例% 1.77 其他应收款 -- -- 张家港海陆模压有限公司 张家港海陆工程机械制造有限公司 -- -- 张家港海陆环形锻件有限公司 -- -- 江苏江海机械有限公司 -- -- 张家港海陆重型锻造有限公司 72.27 -- 93 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 合 计 72.27 -- 占其他应收款总额的比例% 7.06 -- 应付账款 张家港海陆钢结构有限公司 150.00 178.55 张家港海陆重型锻造有限公司 -- 65.47 张家港海陆模压有限公司 -- 8.05 江苏江海机械有限公司 15.87 278.00 张家港海陆环形锻件有限公司 -- 1.21 合 计 165.87 531.28 占应付账款总额的比例% 1.17 3.86 预收账款 江苏江海机械有限公司 -- 243.84 合计 -- 243.84 占预收账款总额的比例% -- 1.04 其他应付款 张家港海陆工程机械制造有限公司 -- 22.82 张家港海陆重型锻造有限公司 -- 46.35 合计 -- 69.17 占其他应付款总额的比例% -- 2.93 附注 8：或有事项 截至2008年12月31日止，本公司无需要说明的或有事项。 附注 9：承诺事项 截至2008年12月31日止，本公司无重大承诺事项。 94 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 附注 10：资产负债表日后事项 本公司于 2009 年 3 月 16 日召开第一届董事会第十四次会议，会议批准签发本财务报告，通过了 2008 年度利润分配预案，按当年净利润的 10%计提法定公积金，以 2008 年末股本为基数，每十股派 发现金 2.00 元（含税）。该议案尚需提交 2008 年度股东大会审议通过。 附注 11：其他重要事项 1、报告期内各年度非经常性损益明细如下： (金额单位：元) 项 目 2008年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -70,720.23 985,017.50 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 -- -- 免 政府补助及贴息收入 3,241,899.01 2,132,400.00 对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合 -- -- 并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 -- -- 委托投资损益 -- -- 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 -- -- 债务重组损益 -- -- 企业重组费用 -- -- 非公允交易产生的超过公允价值部分的损益 -- -- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 -- -- 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 -- -- 损益 交易性金融资产、负债的公允价值变动损益 和处置损益及可供出售金融资产处置损益 -- -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- 对外委托贷款取得的损益 -- -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 -- -- 地产公允价值变动损益 根据法律、法规的要求对当期损益进行一次 -- -- 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 -- -- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,009,586.60 -38,575.25 其他非经常性损益项目 -- 5,904,241.67 合计： 2,161,592.18 8,983,083.92 95 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 减：企业所得税影响数 814,366.62 3,712,272.74 少数股东损益影响数 -215,504.00 -315,499.07 非经常性收益： 1,562,729.56 5,586,310.25 2、报告期内各会计年度净资产收益率、每股收益的财务数据如下： 净资产收益率 每股收益 会计期间 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 （%） （%） 每股收益 每股收益 营业利润 18.14 27.47 0.95 0.95 2008 年度 归属于母公司的净利润 14.72 22.30 0.77 0.77 扣除非经常性损益后的净利润 14.42 21.84 0.75 0.75 营业利润 60.35 77.33 1.18 1.18 2007年度 归属于母公司的净利润 35.12 45.00 0.69 0.69 扣除非经常性损益后的净利润 31.68 40.59 0.62 0.62 营业利润 55.07 65.90 9.78 9.78 2006年度 归属于母公司的净利润 33.21 39.75 5.90 5.90 扣除非经常性损益后的净利润 32.98 39.47 5.86 5.86 3、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 1.坏账准备 14,733,768.49 618,416.07 229,300.00 15,122,884.56 其中： 应收账款 13,889,363.81 438,562.64 -- 229,300.00 14,098,626.45 其他应收款 844,404.68 179,853.43 -- -- 1,024,258.11 2.存货跌价准备 -- -- -- -- 其中： 库存商品 -- -- -- -- 3.长期股权投资减值准备 -- -- -- -- 4.固定资产减值准备 -- -- -- -- -- 5.工程物资减值准备 -- -- -- -- -- 6.在建工程减值准备 -- -- -- -- -- 96 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 7.无形资产减值准备 -- -- -- -- -- 合 计 14,733,768.49 618,416.07 229,300.00 15,122,884.56 4、经中华人民共和国商务部[2008]商合境外投资证字第 001918 号批准证书核准，同意本公司控 股子公司张家港海陆沙洲锅炉有限公司(本公司占其 53..56%股份)在香港成立沙洲动力设备(香港)有限 公司(英文名称：SHAZHOU POWER EQUIPMENT(HONGKONG CO.,LTD.).，该香港公司为张家港海 陆沙洲锅炉有限公司的全资子公司，注册资本 65 万美元，于 2008 年 9 月 21 日取得香港公司注册处 颁发的 1272320 号公司注册证书。截至本报告期末，由于张家港海陆沙洲锅炉有限公司尚未将资本金 投出，该香港公司未能尚未正式运营。 5、2008 年 8 月 29 日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，本公司的分公司张家港海陆锅炉有 限公司变压器油箱厂注销，注销通知书编号为（05821026）分公司注销[2008]第 08290001 号。 97 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 十二、备查文件目录 （一）载有董事长签名的2008年度报告文本； （二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； （三）载有江苏公证天业会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿； （五）其他有关资料。 董事长： 徐元生 苏州海陆重工股份有限公司 2009 年 3 月 16 日 98 苏州海陆重工股份有限公司 2008 年年度报告全文 苏州海陆重工股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，我们作为公司董事和高级 管理人员，认真严格审核了公司 2008 年年度报告，提出了如下书面审核意见： （一）公司 2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项 规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司 2008 年的经营管理和财务状况等事项。 （二）我们保证公司 2008 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 董事及高级管理人员签字： _____________ _____________ _____________ _____________ 徐元生 惠建明 瞿永康 陈吉强 ____________ ____________ ____________ ____________ 程建明 宋巨能 郁鸿凌 杨 静 ____________ ____________ ____________ 黄雄 潘建华 朱建忠 2009 年 3 月 16 日 99