江铃汽车(000550)2008年年度报告

江铃汽车股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监万倍嘉先生及财务 部部长伍杰红女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 目 录 第一节 公司简介....................................................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要........................................................................................... 4 第三节 股本变动及股东情况................................................................................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................. 10 第五节 公司治理结构............................................................................................................. 17 第六节 股东大会情况简介..................................................................................................... 22 第七节 董事会报告................................................................................................................. 23 第八节 监事会报告................................................................................................................. 35 第九节 重要事项..................................................................................................................... 37 第十节 财务报告..................................................................................................................... 44 第十一节 备查文件目录........................................................................................................... 110 2 第一节 公司简介 公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称：Jiangling Motors Corporation, Ltd. 缩写：JMC 公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-5235675） 财务信息披露人员：Joseph Verga（万倍嘉）先生（电话：86-791-5266503） 公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5266178） 联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 总机：86-791-5266000 传真：86-791-5232839 电子信箱：relations@jmc.com.cn 公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码：330001 国际互联网网址：http://www.jmc.com.cn 公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江铃汽车 江铃 B 股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料： 1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于 1997 年 1 月 8 日、2003 年 10 月 25 日、2004 年 9 月 23 日、2006 年 1 月 11 日、 2007 年 6 月 21 日在江西省工商行政管理局变更注册。 2、企业法人营业执照注册号：002473。 3、税务登记号码：国税 360108612446943，地税 360104612446943。 4、组织机构代码：61244694-3。 5、公司聘请的会计师事务所（包括中国企业会计准则和国际财务报告准则审计）： 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元 营业利润 737,672 利润总额 902,396 归属于上市公司股东的净利润 784,315 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 637,685 经营活动产生的现金流量净额 182,078 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 金额 附注 处置非流动资产损失 -65 主要为公司收到的 其他营业外收支净额 164,158 一次性政府扶持资金 向非金融机构收取的资金占用费 14,898 所得税影响数 -32,296 少数股东损益 -65 合计 146,630 国际财务报告准则调整对净利润的影响： 单位：人民币千元 净资产 净利润 2008 年 12 月 2007 年 12 月 2008 年度 2007 年度 31 日 31 日 按中国企业会计准则编制的合并报表* 4,151,090 3,615,289 797,378 775,460 按国际财务报告准则所作的调整： 子公司从净利润中提取的职工奖励 - - -2,613 -3,260 和福利基金 按国际财务报告准则调整后的数字 4,151,090 3,615,289 794,765 772,200 注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列 示。 4 二、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币千元 本年比上年增减 2006 年 2008 年 2007 年 （％） 调整前 调整后 营业收入 8,587,034 8,455,549 1.56 7,654,741 7,654,741 利润总额 902,396 860,458 4.87 737,561 749,342 归属于上市公司股 784,315 759,158 3.31 603,611 628,931 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 637,685 747,052 -14.64 594,450 622,522 损益后的净利润 经营活动产生的现 182,078 842,642 -78.39 1,156,727 1,156,727 金流量净额 本年末比上年末 2006 年末 2008 年末 2007 年末 增减（％） 调整前 调整后 总资产 5,963,778 6,124,355 -2.62 5,237,682 5,312,495 股东权益（不含少 4,050,382 3,526,990 14.84 3,040,097 3,029,242 数股东权益） （二）主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 2006 年 2008 年 2007 年 （％） 调整前 调整后 基本每股收益 0.91 0.88 3.31 0.70 0.73 稀释每股收益 0.91 0.88 3.31 0.70 0.73 扣除非经常性损益后的 0.74 0.87 -14.64 0.69 0.72 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 19.36% 21.52% 下降2.16个百分点 19.85% 20.76% 加权平均净资产收益率 20.70% 23.15% 下降2.45个百分点 21.36% 22.22% 扣除非经常性损益后全 15.74% 21.18% 下降5.44个百分点 19.55% 20.55% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 16.83% 22.78% 下降5.95个百分点 21.03% 22.22% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.21 0.98 -78.39 1.34 1.34 金流量净额 本年末比上年末增 2006 年末 2008 年末 2007 年末 减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 4.69 4.09 14.84 3.52 3.51 每股净资产 注：净资产收益率和每股收益按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息 披露编报规则（第9号）》(2007年修订)要求计算。 5 （三）利润表附表 每股收益 净资产收益率（%） 报告期利润 （单位：人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 19.36 20.70 0.91 0.91 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的的净利润 15.74 16.83 0.74 0.74 三、2008 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2008 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2008 年 12 月 31 日 一、坏帐准备 1,758,439 - 857,847 900,592 其中：应收帐款 1,303,131 - 462,748 840,383 其他应收款 455,308 - 395,099 60,209 二、存货跌价准备 5,184,290 10,328,904 5,868,674 9,644,520 其中：库存商品 - 30,000 - 30,000 原材料 3,954,222 9,805,616 5,428,901 8,330,937 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - 五、长期投资减值准备 - - - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - 七、固定资产减值准备 22,426,858 518,622 4,916,229 18,029,251 八、在建工程减值准备 691,646 - - 691,646 九、无形资产减值准备 - - - - 合计 30,061,233 10,847,526 11,642,750 29,266,009 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 316,692,845 36.69% -45,320,700 -45,320,700 271,372,145 31.44% 1、国家持股 - - - - - - 2、国有法人持股 311,015,300 36.03% -43,160,700 -43,160,700 267,854,600 31.03% 3、其他内资持股 5,673,000 0.66% -2,160,000 -2,160,000 3,513,000 0.41% 其中： 境内非国有法人持股 5,553,000 0.64% -2,040,000 -2,040,000 3,513,000 0.41% 境内自然人持股 120,000 0.02% -120,000 -120,000 0 - 4、高管股 4,545 - - - 4,545 - 二、无限售条件股份 546,521,155 63.31% 45,320,700 45,320,700 591,841,855 68.56% 1、人民币普通股 202,521,155 23.46% 45,320,700 45,320,700 247,841,855 28.71% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% - - 344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% - - 863,214,000 100% 截止 2008 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2008 年度公 司股份总数未发生变动，原有限售条件股份部分在 2008 年 4 月 7 日解除限售， 导致股份结构变动。 限售股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） 股东名称 年初限售股数 本年解除限 本年增加 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 江铃控股有限公司 311,015,300 43,160,700 - 267,854,600 股改承诺 2008 年 4 月 7 日 广东省机电设备公司 1,200,000 1,200,000 - 0 股改承诺 2008 年 4 月 7 日 中国华贸投资有限公司 720,000 720,000 - 0 股改承诺 2008 年 4 月 7 日 广东省汽车工业贸易总 120,000 120,000 - 0 股改承诺 2008 年 4 月 7 日 公司中山公司 彭作豪 120,000 120,000 0 股改承诺 2008 年 4 月 7 日 吴涌 3,645 - 3,645 高管持股 2009 年 1 月 5 日 熊春英 900 - 900 高管持股 2009 年 1 月 5 日 合计 313,179,845 45,320,700 267,859,145 二、股东情况 （一）股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 29,178 户，其中 A 股股东 18,659 股东总数 户，B 股股东 10,519 户。 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 年末持股数 （%） 股份数量 股份数量 江铃控股有限公司 国有法人 41.03 354,176,000 267,854,600 0 福特汽车公司 境外法人 30 258,964,200 0 0 上海汽车工业有限公司 国有法人 2.05 17,692,500 0 0 博时主题行业股票证券投资 境内非国 1.88 16,254,404 0 0 基金 有法人 Dragon Billion China Master 境外法人 1.19 10,235,176 0 0 Fund 博时新兴成长股票型证券投 境内非国 1.05 9,045,151 0 0 7 资基金 有法人 诺安价值增长股票证券投资 境内非国 0.85 7,366,834 0 0 基金 有法人 光大保德信量化核心证券投 境内非国 0.81 6,993,273 0 0 资基金 有法人 光大保德信红利股票型证券 境内非国 0.78 6,701,323 0 0 投资基金 有法人 招商先锋证券投资基金 境内非国 0.59 5,086,470 0 0 有法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福特汽车公司 258,964,200 B股 江铃控股有限公司 86,321,400 A股 上海汽车工业有限公司 17,692,500 A股 博时主题行业股票证券投资基金 16,254,404 A股 Dragon Billion China Master Fund 10,235,176 B股 博时新兴成长股票型证券投资基金 9,045,151 A股 诺安价值增长股票证券投资基金 7,366,834 A股 光大保德信量化核心证券投资基金 6,993,273 A股 光大保德信红利股票型证券投资基 6,701,323 A股 金 招商先锋证券投资基金 5,086,470 A股 上述股东关联关系或一致行动的说 博时主题行业股票证券投资基金和博时新兴成长股票型证券投资基 明 金为关联基金；光大保德信量化核心证券投资基金和光大保德信红利 股票型证券投资基金为关联基金。 （二）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司（“江铃控股”）和福特汽车公司（“福 特”）。 江铃控股有限公司成立于 2004 年 11 月 1 日，注册资本 20 亿元人民币， 江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有 50%的股权。法定代表 人：尹家绪。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自 产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口； 物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售； 企业管理咨询。 福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司。董事长： 小威廉·克莱·福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、 组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。 （三）实际控制人情况 公司控股股东江铃控股有限公司的实际控制人为中国南方工业集团公司。 8 中国南方工业集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日，注册资本 12,645,210,000 元，隶属于国家国有资产监督和管理委员会（ “国家国资委”）。法定代表人：徐 斌。主要业务和产品为：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设 计、施工、承包、监理；设备安装等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 国家国资委 100% 中国南方工业集团公司 100% 中国南方工业汽车股份有限公司 南昌市人民政府 45.55% 100% 重庆长安汽车股份有限公司 江铃汽车集团公司 50% 50% 江铃控股有限公司 福特 41.03% 30% 江铃汽车股份有限公司 三、公司股票交易 1、江铃汽车 A 股 首笔成交价 全年最高价 全年最低价 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额 年份 （人民币元） （交易日） （交易日） （人民币元） 交易日 （亿股） （人民币亿元） 2006 5.13 12.87(12/28) 4.68(03/08) 12.40 218 8.44 67.76 2007 12.52 26.20(09/20) 11.36(02/02) 20.93 239 12.25 200.21 2008 20.92 23.99(01/10) 6.50(10/30) 8.4 245 3.58 48.79 2、江铃 B 股 首笔成交价 全年最高价 全年最低价 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额 年份 （港币元） （交易日） （交易日） （港币元） 交易日 （百万股） （港币亿元） 2006 3.33 9.30(12/28) 3.31(01/04) 9.02 239 243.96 14.27 2007 9.05 13.20(05/15) 8.36(02/01) 10.90 239 225.05 24.37 2008 10.90 11.45(01/14) 3.20(10/31) 4.02 245 67.30 4.70 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 职务 姓名 性 年龄 任期 年初 年末 年度内 股份变 别 起止日期 持股数 持股数 股份变动 动原因 董事： 董事长 王锡高 男 59 2008.6～2011.6 0 0 0 副董事长 程美玮 男 59 2008.6～2011.6 0 0 0 董事 葛致诺 男 49 2008.6～2011.6 0 0 0 董事 魏华德 男 51 2008.6～2011.6 0 0 0 董事 崔云江 男 46 2008.6～2011.6 董事兼执行 涂洪锋 男 61 2008.6～2011.6 0 0 0 副总裁 独立董事 张宗益 男 45 2008.6～2011.6 0 0 0 独立董事 史建三 男 54 2008.6～2011.6 0 0 0 独立董事 关品方 男 58 2008.6～2011.6 0 0 0 监事： 首席监事 吴涌 男 59 2008.6～2011.6 4,860 4,860 0 监事 柳青 男 52 2008.6～2011.6 0 0 0 监事 朱毅 男 39 2008.6～2011.6 0 0 0 监事 金文辉 男 42 2008.6～2011.6 0 0 0 监事 许兰锋 女 40 2008.6～2011.6 0 0 0 高级管理 人员 总裁 陈远清 男 57 2008.6～2011.6 执行副总裁 熊春英 女 45 2008.6～2011.6 1200 1200 0 执行副总裁 刘年风 女 48 2008.6～2011.6 0 0 0 财务总监 万倍嘉 男 49 2008.6～2011.6 0 0 0 副总裁兼董 宛虹 男 48 2008.6～2011.6 0 0 0 事会秘书 副总裁 钟万里 男 46 2008.6～2011.6 0 0 0 副总裁 周亚倬 男 46 2008.6～2011.6 0 0 0 副总裁 穆斯塔法·门库 男 39 2008.6～2011.6 0 0 0 副总裁 李青 男 44 2008.6～2011.6 0 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 是否在股东单 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 位领取报酬 王锡高 江铃控股有限公司 副董事长 2004.11— 否 程美玮 福特汽车公司 集团副总裁 2008.4— 是 葛致诺 福特汽车公司 副总裁 2006.9－ 是 崔云江 江铃控股有限公司 董事 2004.11— 否 吴涌 江铃控股有限公司 监事会主席 2004.11— 否 朱毅 江铃控股有限公司 董事 2004.11— 否 10 （三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 董事情况： 王锡高先生，1950 年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经 济管理学士学位，教授级高级工程师。近五年主要就任江铃汽车集团公司副董事 长，董事长，江铃五十铃汽车有限公司董事长，江铃控股有限公司副董事长。王 锡高先生自 2004 年 5 月起任本公司董事长。 程美玮先生，1950 年出生，在美国康奈尔大学获工业工程/业务研究学士 学位，在 Rutgers 大学获工商管理硕士学位，并是 Dartmouth Amos Tuck 管理人 员项目以及麻省理工学院高级管理人员项目毕业生。近五年主要就任福特汽车公 司副总裁、集团副总裁，福特汽车（中国）有限公司首席执行官、董事长、执行 董事长，长安福特马自达汽车有限公司副董事长。程美玮先生自 1999 年 6 月起 任本公司副董事长。 葛致诺先生，1959 年出生，拥有美国 Drake University 企业营销学士学位。 近五年主要就任福特北美产品战略及企划总监，南非福特汽车的总裁兼首席执行 官，马自达汽车公司执行副总裁、董事，福特汽车公司副总裁，福特汽车（中国） 有限公司总裁兼首席执行官。葛致诺先生自 2008 年 6 月起任本公司董事。 魏华德先生，1957 年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学士学位 和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司财务部北美 业务战略经理，福特汽车（中国）有限公司副总裁兼财务总监。魏华德先生自 2004 年 12 月起任本公司董事。 崔云江先生，1963 年出生，高级会计师，硕士学位。近五年主要就任重庆 长安汽车股份有限公司董事、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书。崔云江 先生自 2008 年 6 月起任本公司董事。 涂洪锋先生，1948 年出生，大专学历，高级工程师。近五年主要就任江铃 汽车集团公司董事，本公司董事、执行副总裁，江铃五十铃汽车股份有限公司董 事、总经理。涂洪锋先生自 2005 年 6 月起任本公司董事。 张宗益先生，1964 年生，拥有中国重庆大学工学博士，英国 Portsmouth 大学经济学博士学位，教授、博士生导师。近五年主要就任重庆大学经济与工商 管理学院院长，重庆大学副校长兼研究生院院长，西南证券股份有限公司独立董 事。张宗益先生自 2005 年 6 月起任本公司独立董事。 11 史建三先生，1955 年出生，拥有华东政法学院法学硕士学位和上海社会科 学院经济学博士学位，律师。近五年主要就任锦天城律师事务所合伙人，中化国 际（控股）股份有限公司独立董事，上海科学院法学研究所研究员，是上海市人 大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁 员。史建三先生自 2008 年 6 月起任本公司独立董事。 关品方先生，1951 年出生，教授，拥有香港大学社会学学士学位、日本一 桥大学商业硕士，澳大利亚西悉尼大学商业管理博士，澳大利亚注册会计师。近 五年主要就任耀中教育机构财务总监，财华社集团董事。关品方先生自 2008 年 6 月起任本公司独立董事。 监事情况： 吴涌先生，1951 年 1 月出生，经济管理专业本科学历，高级政工师。近五 年主要就任江铃汽车集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，江铃控 股有限公司监事会主席。吴涌先生自 1993 年起任本公司首席监事。 柳青先生，1957 年出生，马凯大学法学博士，马凯大学国际经济学硕士， 美国律师协会会员，联邦法院认证律师。近五年主要就任福特汽车（中国）有限 公司副总裁，首席法律顾问。柳青先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 朱毅先生，1970 年出生，拥有经济管理专业本科学历和江西财经大学 MBA，会计师。近五年主要就任江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经理助 理，副总经理，江铃控股有限公司董事。朱毅先生自 2002 年 6 月起任本公司监 事。 金文辉先生，1967 年出生，毕业于华中理工大学机制专业，本科学历，高 级工程师。近五年主要就任本公司制造部部长，总裁助理。金文辉先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 许兰锋女士，1969 年出生，拥有南昌大学锻压工艺及设备专业学士学位和 对外经济贸易大学工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本公司车架 厂副厂长，制造部副部长。许兰锋女士自 2008 年 6 月起任本公司监事。 高级管理人员情况： 陈远清先生，1952 年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学 12 位。近五年主要就任福特六和汽车有限公司市场及销售总监，福特汽车（中国） 有限公司业务运营规划副总裁，本公司总裁。 熊春英女士，1964 年出生，毕业于江苏工学院汽车专业，本科学历，高级 工程师。近五年主要就任本公司执行副总裁。 刘年风女士，1961 年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德 克萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任 本公司执行副总裁。 万倍嘉先生，1960 年生，拥有南非 Witwatersrand 大学工程硕士学位、美 国密西根大学工商管理硕士学位。近五年主要就任长安福特马自达汽车有限公司 中国产品开发主计长，本公司财务总监。 宛虹先生，1961 年出生，大专学历，工程师。近五年主要就任本公司副总 裁、董事会秘书。 钟万里先生，1963 年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和 江西财经大学产业经济硕士学位。近五年主要就任中天高科特种车有限公司总 裁，福特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。 周亚倬先生，1963 年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程 师。近五年主要就任本公司副总裁。 穆斯塔法·门库先生，1970 年生，拥有土耳其中东科技大学机械工程学机 械工程学士学位和土耳其 Koc 大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特 Otasan 公司依诺奴工厂卡车部经理，本公司副总裁。 李青先生，1965 年出生，拥有武汉理工大学市场营销专业学士学位和南澳 大学及江西财经大学的工商管理硕士学位。近五年主要就任原江铃汽车销售总公 司副总经理，总经理，本公司销售服务分公司总经理，本公司副总裁。 13 （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司的关联关系 职务 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事长 王锡高/董事长 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事长 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 执行董事长 重庆长安汽车股份有 程美玮/副董事长 限公司、福特和马自 长安福特马自达汽车有限公司 副董事长 达汽车公司共同投资 之子公司 总裁兼首席执行 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 葛致诺/董事 官 马自达汽车公司 福特控股子公司 董事 副总裁兼财务总 魏华德/董事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 监 见本文第三节“公司 董事、高级副总经 崔云江/董事 重庆长安汽车股份有限公司 与实际控制人之间的 理、财务负责人、 产权和控制关系图” 董事会秘书 副校长兼研究生 重庆大学 无关联 张宗益/独立董事 院院长 西南证券股份有限公司 无关联 独立董事 中化国际（控股）股份有限公司 无关联 独立董事 史建三/独立董事 上海科学院法学研究所 无关联 研究员 耀中教育机构 无关联 财务总监 关品方/独立董事 财华社集团 无关联 董事 吴涌/首席监事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 柳青/监事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 首席法律顾问 朱毅/监事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 副总经理 陈远清/总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 涂洪锋/执行副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事兼总经理 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 熊春英/执行副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 刘年风/执行副总裁 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 万倍嘉/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 14 （五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先 生、公司监事吴涌先生、朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事程美 玮先生、葛致诺先生、魏华德先生、公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬； 公司董事崔云江先生在重庆长安汽车股份有限公司领取报酬。 1、根据公司董事会批准的《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》 和薪酬委员会同意的《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》，中方高级管 理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成，其中长期激励在 三年内平均递延发放。2008 年度公司向董事兼执行副总裁涂洪锋先生支付的税 前报酬总额约为 129 万元，执行副总裁熊春英女士、刘年风女士每人约为 93 万 元，副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁周亚倬先生每人约为 73 万元、副总 裁李青先生约为 56 万元。公司向职工代表监事金文辉先生和许兰锋女士支付的 税前年度报酬分别约为 27 万元和 18 万元。报告期内，上述人员从公司领取的税 前报酬总额约为 562 万元，其中以前年度递延到本年度发放的长期激励约为 94 万元。 2、根据公司六届三次董事会批准的公司与福特及其关联公司修订后的《人 员借调协议》，公司将分别向福特和福特 Otosan 支付其派驻到本公司的外方高级 管理人员的年度报酬。2008 年度公司应为总裁陈远清先生向福特支付 32 万美元， 为财务总监万倍嘉先生支付 32 万美元， 为副总裁钟万里先生支付 75 万元人民币； 2008 年度公司应为副总裁穆斯塔法·门库先生向福特 Otosan 公司支付 32 万美元。 上述公司支付给福特或福特 Otosan 的款项不是其派驻到本公司的高级管理人员 实际领取的报酬。 （注：福特 Otosan 公司为福特控股子公司。） 3、按照公司 2003 年度股东大会决议，公司独立董事的年度薪酬为 8 万元 /人，公司承担与公司业务有关的差旅费。 （六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 董事变动情况： 公司第五届董事会三年任期已满，根据公司章程规定进行了换届选举。 经本公司 2007 年度股东大会批准，选举王锡高先生、程美玮先生、葛致 15 诺先生、魏华德先生、崔云江先生和涂洪锋先生为公司董事；选举张宗益先生、 史建三先生和关品方先生为公司独立董事。尹家绪先生、施滨德先生不再担任本 公司董事，潘跃新先生、陆建材先生不再担任本公司独立董事。 监事变动情况： 公司第五届监事会三年任期已满，根据公司章程规定进行了换届选举。 经本公司 2007 年度股东大会批准，选举吴涌先生、柳青先生和朱毅先生 为公司监事。金文辉先生和许兰锋女士经职工代表大会选举为公司新一届监事会 监事。 高级管理人员变动情况： 由于公司董事会换届，新一届董事会于 2008 年 6 月 23 日召开第一次会议 并通过以下决议：聘陈远清先生任公司总裁；经董事长提名，聘宛虹先生任董事 会秘书；经总裁提名，聘涂洪锋先生、熊春英女士、刘年风女士任执行副总裁， 万倍嘉先生任财务总监，宛虹先生、钟万里先生、周亚倬先生、穆斯塔法·门库 先生和李青先生任副总裁。 （七）董事出席董事会会议情况 报告期内公司董事会共召开董事会会议 10 次，其中现场会议 4 次，通讯 方式召开会议 6 次。 董事 应出席 亲自出 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未 具体职务 姓名 次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议 王锡高 董事长 10 10 6 0 0 否 程美玮 副董事长 10 8 6 2 0 是 葛致诺 董事 6 5 3 1 0 否 魏华德 董事 10 10 6 0 0 否 崔云江 董事 6 5 3 0 1 否 涂洪锋 董事 10 10 6 0 0 否 张宗益 独立董事 10 9 6 1 0 否 史建三 独立董事 6 5 3 1 0 否 关品方 独立董事 6 6 3 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 16 程美玮副董事长因在境外出差无法亲自出席，已授权委托其他董事代为行 使表决权。 二、员工情况 截止 2008 年底，公司在职职工总数为 8,346 人，其中生产人员 5,712 人， 销售人员 335 人，技术人员 1,398 人，财务人员 111 人，管理人员 790 人。其中 大中专以上学历的员工占职工总数的 36%；初级职称 947 人，中级职称 699 人， 高级职称 129 人，各类专业技术人员占职工总数的 21%。公司内退职工 735 人， 病休职工 38 人。公司需承担费用的离退休职工总数为 1,053 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《关于进一步推进江西辖内上市公司 治理专项活动的通知》等有关法律法规的要求，不断提高本公司的公司治理水平， 包括： 1、修订了《公司章程》，《江铃汽车股份有限公司审计委员会工作细则》 和《江铃汽车股份有限公司战略委员会议事规则》 ； 2、继续推进深化公司治理专项活动，加强了公司信息披露事务管理制度 的执行力度，并对相关问题完成了整改。 二、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中 尽职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意 见，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出 具了书面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会 的事务，切实维护了公司及全体股东的利益。 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有 提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况： 17 1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单 位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳 动、人事及工资管理完全独立。 2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助 生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。 3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独 立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。 4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制 与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营 和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。 5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料 和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。本公司在业务 方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股 东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 四、公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 公司非常注重内部管理和内部控制制度的建设，公司根据深交所《上市公 司内部控制指引》等要求，制定和完善了公司的内部控制制度，并结合“上市公 司治理专项活动”检查公司内部控制制度的实施情况和效果。 18 ○ 1 内部控制组织架构 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 薪酬委员会 审计委员会 总裁 内部审计办公室 各职能部门 各分厂 2 内部审计 ○ 公司在 2001 年就成立了内部审计办公室，内部审计办公室共 9 人，依据 公司《内部审计工作手册》的规定，内部审计办公室负责监督检查公司内部控制 制度的执行情况，评价内部控制的有效性，预测和识别公司面临的风险，对内、 外部审计中发现的问题提出改进意见和建议，并跟踪问题的整改。内部审计办公 室每年至少两次向审计委员会报告公司内部控制工作计划和审计发现的问题及 整改情况。 ○ 3 2008 年公司内部控制情况 1) 中国证监会江西证监局的现场检查中发现的一些尚需完善和整改的地 方，公司已整改完成（详见公司于 2008 年 7 月 10 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上的公告）。 2) 内部审计办公室针对公司内部控制制度的执行情况作了抽样复核，结果 表明：公司严格执行了公司的管理程序，未发现重大的管理漏洞和舞弊 行为。 19 2、公司内部控制重点活动 ○ 1 公司控股子公司的内部控制情况 公司目前拥有一家控股子公司——江铃五十铃汽车有限公司，控股比例 75 ％。 控股子公司建立和完善了内部控制制度，对子公司通过派出董事、经营管 理人员以及外部审计来实现对其的有效管理和控制，公司对控股子公司的管理控 制是有效的； ○ 2 公司关联交易的内部控制情况 公司严格按照《关联交易管理流程》对关联交易进行审议批准，并对发生 的关联交易作了及时的披露； ○ 3 公司对外担保的内部控制情况 除 2007 年董事会批准的公司为福特汽车金融公司向公司有关经销商提供 的融资出具的车辆质押担保外，本年度无任何其它对外担保； ○ 4 公司募集资金使用的内部控制情况 公司本年度没有对外募集资金。 ○ 5 公司重大投资的内部控制情况 公司对重大投资的审批是谨慎的，遵循公司章程、管理层授权等相关规定， 公司的重大投资没有出现异常情况。 6 公司信息披露的内部控制情况 ○ 公司建立健全了公司《信息披露管理制度》，明确了重大信息的范围、内 容及责任人，公司按照《江铃汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》及时披 露相关信息。 3、重点控制活动存在的问题及整改计划 公司多年来保持稳定的发展，公司的整体管理水平在持续提高，公司根据 法规和《内部控制指引》的要求，建立健全内部控制制度，持续改进控制不足， 报告期内没有发现重点控制活动方面存在问题。 4、公司内部控制情况的总体评价 内部审计办公室针对公司内部控制制度的运行情况进行了检查监督，认 为：公司内部控制制度是健全的并有效运行，公司的业务活动运行正常，对检查 中发现的一些小问题运营部门正在按计划整改。 20 5、公司监事会对内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求， 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： ○ 1 根据深交所的相关规定并结合公司自身的实际情况，公司建立了健全的 内控制度，对生产经营的各项环节进行了有效的控制。 ○ 2 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制制度执行及监督充分有效。 ○ 3 客观、准确地指出了公司内部控制存在的问题，并提出了切实可行的整 改计划。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认真审阅了公司出具的内部控制自我评价报告及相关材料， 就公司内部控制自我评价发表意见如下： ○ 1 公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。 ○ 2 公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严 格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。 ○ 3 就内部控制存在的问题制定了切实可行的整改计划，进一步完善了公司 的内部控制体系。 我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价 报告符合公司内部控制的实际情况。 五、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制 根据公司董事会 2006 年 12 月 18 日批准的《江铃汽车股份有限公司高管 薪酬及激励方案》和薪酬委员会于 2007 年 3 月同意的《江铃汽车股份有限公司 高管基本薪酬方案》，公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长 期激励等项组成，其中基本薪酬标准按高级管理人员的职级确定，短期激励和长 期激励都来源于基于税前利润所提取的激励基金，短期激励于当年发放，长期激 励于三年内平均递延发放。上述方案均仅适用于中方高级管理人员。 21 第六节 股东大会情况简介 本公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 26 日在公司办公楼四楼会议室 举行。会议审议通过以下决议： （1）批准《2007 年度董事会工作报告》。 （2）批准《2007 年度监事会工作报告》。 （3）批准《2007 年度财务报告》。 （4）批准《2007 年度利润分配议案》。 （5）批准与南昌宝江钢材加工配送有限公司的关联交易的议案。 （6）续聘普华永道中天会计师事务所担任公司 2008 年度 A 股和 B 股审计 师。 （7）章程修订案。 （8）选举王锡高先生为公司第六届董事会董事的议案。 （9）选举程美玮先生为公司第六届董事会董事的议案。 （10）选举葛致诺先生为公司第六届董事会董事的议案。 （11）选举魏华德先生为公司第六届董事会董事的议案。 （12）选举崔云江先生为公司第六届董事会董事的议案。 （13）选举涂洪锋先生为公司第六届董事会董事的议案。 （14）选举张宗益先生为公司第六届董事会独立董事的议案。 （15）选举史建三先生为公司第六届董事会独立董事的议案。 （16）选举关品方先生为公司第六届董事会独立董事的议案。 （17）选举吴涌先生为公司第六届监事会监事的议案。 （18）选举柳青先生为公司第六届监事会监事的议案。 （19）选举朱毅先生为公司第六届监事会监事的议案。 此次股东大会决议公告于 2008 年 6 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 22 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营情况 本公司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包 括 JMC 系列轻型卡车和皮卡以及福特品牌全顺系列商用车。本公司亦生产发动 机、铸件和其他零部件。 尽管在 2008 年第四季度受全球金融危机影响，销量受到较大幅度冲击， 公司全年还是创记录地销售了 95,171 辆整车，比 2007 年 95,059 辆整车略有上升， 包括 38,290 辆 JMC 系列轻型卡车、571 辆运霸面包车、26,073 辆皮卡、2,765 辆 宝威 SUV 和 27,472 辆福特全顺系列商用车。总销量比去年增长 0.1%。公司总产 量为 94,340 辆，其中轻卡 37,736 辆，运霸面包车 603 辆，皮卡 26,379 辆，宝威 SUV2,621 辆，全顺商用车 27,001 辆。 公司销量变化来自行业的变化以及新款车型的推出，全顺销量比去年增长 3%，皮卡同比增长 9%，运霸同比下降 38%，宝威同比下降 43%，轻卡同比下降 1% 2008 年，公司在中国汽车市场取得了约 1.0%的市场份额，比上年下降 0.1 个百分点。（2008 年，公司在中国商用汽车市场取得了约 2.6%的市场份额，比上 年下降 0.1 个百分点。）江铃轻卡（包括皮卡）在轻卡市场占有 5.5%的市场份额， 比上年下降 0.2 个百分点。全顺及 JMC 品牌的运霸面包车在轻客市场的占有份 额为 12.9%，比上年的占有份额增长约 1 个百分点。（以上分析数据来源：中国 汽车工业协会及公司销售数据。） 2008 年公司主营业务收支明细表： 单位：人民币千元 产品类别 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率比 收入 成本 收入比上 成本比上 上年增减 年增减（%） 年增减（%） （点数） 一、整车 7,756,617 6,005,974 22.6% 4.5 8.6 -2.9 二、零部件 628,471 491,438 21.8% -12.0 -10.6 -1.2 合计 8,385,088 6,497,412 22.5% 3 6.9 -2.8 其中：关联交易 797,029 652,466 18.1% -14.6 -13.7 -0.9 23 2008 年度主营业务分地区情况： 单位：人民币千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 东北 421,525 9.4 华北 1,015,965 17.3 华东 4,204,415 -3.7 华南 1,207,655 -6.3 华中 607,696 30.9 西北 349,875 22.9 西南 577,957 19.3 （二）子公司的经营情况及业绩 注册 资产规模 主营业务收入 营业利润 净利润 子公司名称 业务性质 主要产品 资本 （千元） （千元） （千元） （千元） N 系列轻卡、T 1,095,841 4,517,330 60,024 52,250 江铃五十铃汽 3000 万 制造业 系列皮卡、轻型 车有限公司 美元 面包车、SUV （三）、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额为 12.54 亿元，占年度采购总额的 20%，前 五名客户销售总额为 16.44 亿元，占公司主营业务收入的 20%。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2008 年，公司面临着诸多外部因素带来的严峻挑战。2008 年一季度南方 罕见冰雪灾害、5 月份汶川大地震及下半年的全球金融危机，对公司运营带来较 大影响。除了在市场中继续面临着竞争挑战，在供应链方面，原材料及能源价格 的上涨使公司面临空前的成本压力。 公司各类产品继续面临由低价位竞争对手带来的市场份额的压力。为应对 各细分市场份额下降的风险，公司在 2008 年第二季度推出了 2008 款凯锐、2008 款凯运、2008 款顺达及凯锐宽体卡车，在第四季度推出了 2008 款皮卡。另外， 公司加大促销力度，在 2008 年第一季度降低了全顺短轴物流车的价格及在第四 季度降低了 2007 款欧 II 皮卡的价格，与此同时加速全顺专营店建设以加强销售 及关注顾客购车体验。 公司在市场、经销商体系、供应商体系等一系列环节遭受了金融危机的影 24 响。整体中国商用车市场需求在 2008 年第四季度的下滑，导致经销商体系库存 积压，资金链紧张，进而减少了工厂订单并对生产组织造成极大的困难。 新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行，如本公司这样原享受低税率优惠 政策的企业，被要求在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。 为使 2008 年的这些外部事件对公司利润的影响降到最低，管理层积极调 整公司的营运策略。措施包括通过协调整体营运，迅速对变化的市场情况做出响 应，降低营运成本，使生产和库存处于合理水平。公司继续关注以下几个方面： （1）确保稳定的现金流；（2）捍卫市场份额，加大营销力度以支持现有产品和 新产品；（3）积极利用当前全球原材料价格回落的机会，降低零部件采购成本； （4）在确保公司长期发展和公司目标保持一致的前提下，对可控费用实施余额 管理，包括营运，产能相关以及新产品开发相关的支出；（5）充分利用政府的经 济刺激政策；（6）强化公司治理，健全风险评估和控制机制。 公司预计继续面临市场压力，包括竞品的降价、竞争对手在特定细分市场 推出新车型、政府政策的修改以及更加严格的法规要求。 公司将会继续通过已建立的流程及工作小组，在公司内部全面降低现有产 品的成本及减少经营浪费。同时，对 2009 年引入的新产品着重关注其零件国产 化及成本降低的最大化。公司管理层继续重点关注以下三个方面：（1）充分利用 已有的产品平台以产生新的收入增长点；（2）推出新产品；（3）提升产能至合适 的水平，并与变化中的市场预测保持一致。在技术伙伴的支持下，公司持续推动 已批准的几个主要项目。这些项目是：N900 产品项目（自主开发的下一代卡车 产品）、N350 产品项目（自主开发的下一代皮卡及 SUV 产品）、N800 项目（自 主开发的下一代卡车产品）、A4 冲压线项目以及为了支持国产化和适应未来法规 要求的 JX4D24 发动机项目。这些举措使得能尽快地将有竞争力和获利能力的产 品投入轻型商用车市场并有效提升产能。 最后，公司继续致力于稳定的增长，包括进行引进新产品的可行性研究和 扩展出口及零部件外销业务。 （五）、报告期内的投资情况 1、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。 2、本年度非募集资金投资的重大项目 25 预计投资额 项目进度 未来投资额 项目名称 预计完成时间 (百万元人民币) (百万元人民币) (百万元人民币) V348 项目 909 855 - 已完成 N800 项目 725 29 696 2012 年下半年 N350 项目 598 242 356 2010 年下半年 A4 冲压线项目 384 24 360 2009 年下半年 JX4D24 发动机 350 313 37 2009 年下半年 JX4D24 发动机二期项目 315 - 315 2011 年上半年 N900 项目 250 158 42 2009 年下半年 C3 冲压线 64 42 - 已完成 车架厂压力机项目 53 42 11 2009 年上半年 V348 国四汽油发动机项目 35.3 32 - 已完成 整车物流库一期规划项目 35 2.4 32.6 2009 年下半年 JX4D24 发动机匹配 N350 开 发项目 30 11 19 2009 年下半年 V348 中国重型车国四项目 前期 22 18 4 2009 年上半年 五轴联动数控高速铣项目 11.7 0.7 11 2010 年上半年 四立柱道路模拟试验机项目 11 7 - 已完成 JX4D30 项目前期 11 - 11 2009 年下半年 产品数据管理（PDM）项目 10.5 4.1 6.4 2010 年下半年 全顺国 IV 排放汽油发动机 项目 8 6 - 已完成 合计 3,822.5 1,766.2 1,921.0 以上项目资金均来自于自有资金。 （六）研发投入和自主创新情况 2008 年公司致力于新产品研究开发工作，研发投入主要用于响应市场需 求及满足政策法规要求等工作。V348 新全顺开发运用了最新的设计手段（CAE 分析，数模），并结合了现代质量管理方式（包含供应选择，零件耐久性及质量 测试）及专有的制造工艺，确立了轻客质量及功能的新标杆。动力性能，排放标 准，驾驶及操控性，安全性，司机及乘客的乘车环境都有了很大的改善，为商用 车提供了轿车的驾乘感觉。与此相似，N900、N350 和 N800 项目都体现了市场 26 驱动下的改进，包括新增载重，新外形，改进的动力，同时继续如顾客所期望的 那样生产出高标准的车型。JX4D24 项目将会提高公司发动机制造产能及能力， 机加工主要的 PUMA 发动机零件，生产出能满足将来排放法规要求的发动机。 （七）财务状况 2008 年的销售收入达到 85.87 亿元，比去年增长 2%。整车降价部分冲抵 了由于销量增加及销售组合带来的收入增加。 2008 年公司经营成果为净利润 7.84 亿元（以中国会计准则编制），同比增 长 3%。营业外收入同比增加 1.60 亿元，上升 2133%，主要为公司收到的一次性 政府扶持资金。 经营活动中产生的现金流量为净流入 1.82 亿元，主要反映了盈利及经营 性活动的变化。投资活动现金流量净流出为 5.15 亿元，主要反映了公司购买设 施、设备和模具等资本性支出。融资活动现金流量净流出为 2.62 亿元，主要反 映为股利的支付和银行借款的还款以及利息费用. 到 2008 年底，公司拥有总计为 15.12 亿元的现金和现金等价物，比 2007 年末余额减少 5.95 亿元。银行借款余额为 4700 万元，比 2007 年末余额减少 200 万元。 总资产为 59.64 亿元，比 2007 年年末的 61.24 亿元下降 3%。主要为应收 票据、应收帐款的减少。应收票据及应收帐款的减少主要因为年底时销量的下降。 资产结构与 2007 年相比基本无变化。 总负债为 18.13 亿元（不含少数股东权益），比上年期末的 25.1 亿元同比 减少 28%，主要反映了由于年底时产量下降而导致的应付账款及其他应付款的减 少。 2008 年末股东权益余额为 41.51 亿元，比 2007 年末增加 5.36 亿元，增长 主要来源于报告期内的净利润，股利的支付部分冲抵了权益的增加。 （八）、2009 年计划 公司预计 2009 年的销售收入在人民币 100 亿元左右。由于新竞争者及新产 品的进入，市场竞争越来越激烈，为扩大市场份额及应对全球金融危机对市场造 成的冲击，需要加大销售费用的投入。此外，随着新产品项目的推进和产能扩充， 27 资本性支出和研究开发费用将会上升。 2009 年，公司将继续致力于创造现金与利润，贯彻新产品开发策略和公司 未来的发展计划。具体措施包括: 1、通过大力度强化公司的销售网络，包括专营店的扩展和江铃售后服务战略 的开展，努力提升品牌形象。 2、与技术伙伴合作实施 N900、JX4D24、N350、N800 以及 A4 冲压线项目。 3、关注客户价值和消除浪费来加大成本降低力度。 4、研究开发新产品计划，继续引入适合中国市场的新产品。 5、扩展出口及零部件外销业务。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内的董事会会议情况和决议内容 公司董事会于 2008 年 3 月 13 日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准 2007 年度利润分配及分红派息预案； 2、批准公司《2007 年年度报告》和《2007 年年度报告摘要》。 此次董事会决议公告于 2008 年 3 月 15 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会五届十二次董事会会议于 2008 年 4 月 10 日在公司办公楼二楼 会议中心召开，会议通过以下决议： 1、批准 N800 项目前期费用； 2、重新批准小蓝基地土地交易； 3、冲压 A4 线项目重新选址和重新批准； 4、批准整车物流库一期规划； 5、批准江铃模具存放设施方案； 6、福昌公司有关事宜批准； 7、章程修订案； 8、批准《江铃汽车股份有限公司审计委员会工作细则（2008 年修订）》。 此次董事会决议公告于 2008 年 4 月 15 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 28 公司董事会于 2008 年 4 月 22 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2008 年第一季度报告》。 公司董事会于 2008 年 5 月 30 日以书面表决形式通过以下决议： 1、鉴于，根据公司章程的规定，公司第五届董事会三年任期即将届满， 董事会批准向股东大会提交公司新一届董事会候选人名单如下：江铃控股有限公 司提名王锡高先生、崔云江先生、涂洪锋先生和张宗益先生作为公司第六届董事 会董事候选人，其中，张宗益先生为独立董事候选人；福特汽车公司提名程美玮 先生、葛致诺先生、魏华德先生和史建三先生作为公司第六届董事会董事候选人， 其中，史建三先生为独立董事候选人；江铃控股有限公司和福特汽车公司联合提 名关品方先生作为公司第六届董事会独立董事候选人； 2、批准对《V348 整车技术许可协议》进行补充和修订，并进一步授权公 司执行副总裁熊春英女士代表公司签署相应的补充协议； 3、批准《江铃汽车股份有限公司关于召开 2007 年度股东大会的通知》。 此次董事会决议公告于 2008 年 6 月 3 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会六届一次董事会会议于 2008 年 6 月 23 日在公司办公楼二楼会 议中心召开，会议通过以下决议： 1、选举王锡高先生任董事长，程美玮先生任副董事长； 2、批准各专门委员会人员构成； 3、董事会聘陈远清先生任公司总裁。经董事长提名，董事会聘宛虹先生 任董事会秘书。经总裁提名，董事会聘任以下高级管理人员：涂洪锋 先生、熊春英女士、刘年风女士任执行副总裁；万倍嘉先生任财务总 监；宛虹先生、钟万里先生、周亚倬先生、穆斯塔法·门库先生、李青 先生任副总裁；批准执行委员会由陈远清先生、涂洪锋先生、熊春英 女士、刘年风女士、万倍嘉先生、宛虹先生以及钟万里先生组成，公 司总裁陈远清先生担任执行委员会主席； 5、批准将销售信贷额度规模从 4 亿元增加到 6 亿元人民币，新增的 2 亿 29 元额度至 2008 年 9 月 30 日有效。 此次董事会决议公告于 2008 年 6 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会六届二次董事会会议于 2008 年 7 月 8 日在公司办公楼二楼会 议中心召开，会议通过以下决议： 1、批准 JX4D24 发动机二期项目； 2、批准产品数据管理（PDM）项目； 3、批准 V348 中国重型车国 4 项目前期投资； 4、批准 2008 年 7 月八项会计准备及核销提案； 5、批准公司与福特汽车公司之间达成的《供应合同》，并授权执行副总裁 熊春英女士签署该合同； 6、批准《江铃汽车股份有限公司治理专项活动整改情况说明》；批准对公 司战略委员会议事规则进行修订。 此次董事会决议公告于 2008 年 7 月 10 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会于 2008 年 8 月 27 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2008 年半年度报告》。 公司董事会于 2008 年 10 月 21 日以书面表决形式通过以下决议：批准公 司《2008 年第三季度报告》。 公司董事会六届三次董事会会议于 2008 年 12 月 11 日在公司办公楼二楼 会议中心召开，会议通过以下决议： 1、批准 N800 项目，并报股东大会批准； 2、批准福特汽车公司及其关联公司和本公司之间修订后的《人员借调协 议》和《短期技术与管理协议》，并授权执委会执行该等协议； 3、批准公司与江铃进出口有限责任公司续签《进口独家代理协议》，授权 公司总裁陈远清先生代表公司签署上述协议，并授权执委会执行该协 议； 30 4、批准 2009 年 A 类经常性关联交易框架方案，授权执委会与各关联法 人商谈具体合同，并上报股东大会批准；批准 2009 年 B 类经常性关 联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人签订具体合同； 5、同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2009 年至 2010 年度的 A 股和 B 股审计师，年审计费用为 132 万元人民币，并报股东大会批准； 6、批准 2008 年年底八项会计准备及核销议案； 7、批准授权财务总监万倍嘉先生全权处理本公司与各金融机构之间的融 资贷款事务，授权期限自 2009 年 01 月 01 日至 2009 年 12 月 31 日止。 此次董事会决议公告于 2008 年 12 月 13 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 公司董事会于 2008 年 12 月 25 日以书面表决形式通过以下决议：批准 JX4D30 发动机项目启动及前期开发费用 1,100 万元人民币。 此次董事会决议公告于 2008 年 12 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2007 年度股东大会通过的《2007 年度利润分配方案》，公司董事 会于 2008 年 7 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登了 分红派息公告并已实施完毕。本公司 2007 年度派息方案为：以公司现有总股本 863,214,000 股为基数，每 10 股派现金红利 3 元（含税，B 股暂不扣税）。扣税 后，A 股个人股东、投资基金实际每 10 股派现金红利 2.7 元。此次分红派息的 A 股股权登记日为 2008 年 7 月 18 日，除息日为 2008 年 7 月 21 日；B 股最后交易 日为 2008 年 7 月 18 日，除息日为 2008 年 7 月 21 日，B 股股权登记日为 2008 年 7 月 23 日，B 股股东现金股息以本公司股东大会决议日后第一个工作日（2008 年 6 月 27 日）中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币支付，折 算汇率 1 港币=0.8794 元人民币。 报告期内，公司未进行资本公积金转增股本。 （三）审计委员会工作情况 31 1、审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会按照《审计委员会工作细则》认真履行其职责，并就公司内部 控制工作提出了指导性意见，报告期间主要工作如下： （1）审计委员会定期审阅公司的内部控制工作计划和内部控制的执行情 况； （2）审计委员会复核了八项计提准备和核销提案和重大关联方交易，并 提交董事会批准； （3）与会计师事务所就审计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行 了充分的沟通； （4）审计委员会督促了会计师事务所在约定时限内提交审计和相关的财 务报告； （5）在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步意见后，审计 委员会均审阅了公司财务会计报表，并对重要事项及可能对财务报表有潜在影响 的主要会计估计事项、审计调整事项和重要的会计政策与会计师事务所进行了当 面沟通，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况； （6）审计委员会向董事会提交了普华永道会计师事务所从事本年度公司 审计的总结报告； （7）建议公司继续聘任普华永道会计师事务所为公司 2009 年度和 2010 年度财务报告审计机构。 （8）审计委员会审议了内部控制自我评价报告，并提交董事会批准。 2、审计委员会就公司会计报表发表的书面意见 2009 年 1 月 20 日，审计委员会审阅了公司未经审计的财务报表，出具了 书面审阅意见如下：审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表在 所有重大方面反映了公司目前的财务状况，审计委员会还将密切保持与审计师的 沟通，并在审计师形成初步审计意见后再次对公司的财务会计报表进行审阅。 2009 年 2 月 26 日，审计委员会审阅了经年审注册会计师出具初步审计意 见后的公司财务报表，出具了书面审阅意见如下：公司财务报表已经按照新企业 会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量；公司财务会计 32 报表真实、准确。 2009 年 3 月 5 日，审计委员会就公司已审 2008 年度财务会计报表形成决 议如下：审计委员会审阅了经审计师审计后的 2008 年度财务会计报表，认为该 报表在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量，同意提交董事会审核批准。 3、年审会计师从事本年度公司审计的总结报告 审计委员会审阅了普华永道会计师事务所提交的《2008 年度审计工作计 划》，就上述审计工作计划与普华永道的项目负责人作了充分沟通，并达成一致 意见，认为该计划可以保障 2008 年度审计工作的顺利完成。 审计人员就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的 有待完善的会计工作等情况与公司管理人员及我们审计委员会委员作了充分的 沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实 施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了 更为成熟的判断。 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任， 出具的审计报告能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度 的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （四）薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬委员会履职情况如下： 1、审议并批准《2007 年度公司高管年终奖励议案》。 2、审议并批准公司高管 2008 年度关键绩效考核指标。 3、审议并批准《薪酬委员会 2007 年度履职情况报告》。 对于公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬的审核意见： 公司中方高级管理人员 2008 年度报酬按《江铃汽车股份有限公司高管薪 酬及激励方案》和《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》制定的原则发放； 外方高级管理人员 2008 年度报酬按公司与福特及其关联公司修订后的《人员借 33 调协议》支付；在公司领取年度报酬的董事和监事，其年度报酬情况符合公司薪 酬管理制度。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬情况符合公 司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度或与公司薪酬管理制度不一致的情 形发生。 （五）公司 2008 年度利润分配预案 公司2008年度分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则之可分配 利润情况如下： 单位：人民币千元 中国企业会计准则 国际财务报告准则 2007年12月31日的未分配利润 1,408,046 1,404,836 2008年度净利润 784,315 782,356 提取盈余公积 -15,319 -15,319 分配2007年度股利 -258,964 -258,964 提取职工奖励及福利基金 -1,959 - 2008年末未分配利润 1,916,118 1,912,909 根据中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低为分配最大限额的规定， 2008 年末可用于分配的未分配利润为 1,912,909 千元。 董事会批准向公司 2008 年度股东大会提交 2008 年度利润分配及分红派息 预案如下： 自 2008 年度净利润中提取法定盈余公积金 15,319 千元。提取后法定盈余 公积金累计余额将达到公司注册股本的 50%，不再继续提取法定盈余公积金； 自可供分配利润中，按总股本及每股 0.3 元计提分红基金； 剩余未分配利润结转下一年度。 分红派息方案： 每 10 股派送 3 元（含税）现金股息，按 2008 年 12 月 31 日总股本 863,214,000 股计算，共计提分红基金 258,964,200 元。 B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑 34 换人民币的基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 （六）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 的说明和独立意见 公司董事会于 2007 年 12 月 13 日批准以车辆质押的方式，向福特汽车金 融（中国）有限公司（“福特金融”）为苏州贺俊汽车贸易有限公司、上海九华汽 车实业有限公司、无锡市江铃汽车销售有限公司、深圳市顺成江铃汽车贸易有限 公司等四家经销商的融资，提供总计不超过 5550 万元人民币的担保额度。上述 担保的有关事宜请参见本公司于 2007 年 12 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》和《香港商报》的有关公告。 截止本报告期末，本公司为上述四家经销商提供的担保总额为 2651 万元， 占公司净资产的 0.7%。 （2007 年末担保总额为 3283 万元， 占公司净资产的 0.9%） 我们认为：本公司为福特金融向公司有关经销商提供的融资出具的车辆质 押担保，因本公司已收到福特金融代表经销商支付的购车款，相应的风险已被对 冲。报告期内，本公司除上述向经销商提供的担保外，无其他对外担保。 （七）其他报告事项 继续选定《中国证券报》、 《证券时报》和《香港商报》为信息披露报纸。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2008 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责， 积极开展工作，充分发挥监事会的作用。首席监事列席了各次董事会会议，全体 监事参加了年度股东大会，报告期内公司监事会共召开监事会会议 8 次，各次会 议及议题如下： 1、2008 年 3 月 13 日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议： （1） 审议并通过了公司《2007 年度监事会工作报告》 35 （2） 审阅公司内部控制自我评价报告，并发表独立意见 （3）审议并通过了公司《2007 年年度报告》和《2007 年度报告及摘要》 2、2008 年 4 月 22 日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：审议并通过了公司《2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 5 月 30 日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：鉴于，根据公司章程的规定，公司第五届监事会三年任期即将届满，监事会 批准向股东大会提交公司新一届监事会候选人名单如下：江铃控股有限公司提名 吴涌先生、朱毅先生作为公司第六届监事会监事候选人；福特汽车公司提名柳青 先生作为公司第六届监事会监事候选人。 4、2008 年 6 月 26 日公司监事会会议在公司行政大楼二楼贵宾会议室召开。 会议通过以下决议：监事会选举吴涌先生为首席监事。 5、2008 年 7 月 8 日公司监事会会议在公司行政大楼召开。会议通过以下 决议：对公司董事会批准的 2008 年 7 月八项会计准备及核销提案，监事会认为 符合公司实际。 6、2008 年 8 月 27 日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：审议并通过了公司《2008 年半年度报告》。 7、2008 年 10 月 21 日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成 决议：审议并通过了公司《2008 年第三季度报告》。 8、2008 年 12 月 11 日公司监事会会议在公司行政大楼召开。会议通过以 下决议：对公司董事会批准的 2008 年年底八项会计准备及核销议案，监事会认 为符合公司实际。 二、监事会就报告期内下列事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况：2008 年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法 律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序规范、合法，建立了较为完善 的内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时，未发 现有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：普华永道中天会计师事务所对本公司 2008 年度会 计报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观、准确 地反映了公司的财务状况、经营成果及资产变动情况。 36 3、2008 年公司收购、出售资产程序合法，价格合理，未发现内幕交易及 损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 4、公司关联交易：进口件采购按协议的公平价格进行，其他国产件采购 是通过招标、议标、商务谈判来确定的，并定期调整，价格合理。 5、对公司内部控制自我评价报告所发表的独立意见参见第五节第四条。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司或非上市金融企业 股权。 三、公司收购及出售资产事宜 公司董事会曾于 2006 年 7 月 10 日批准以 3300 万元人民币的价格出售公司 所拥有位于南昌市马家山的 218 亩存量土地使用权及其地上附属物，以 3300 万 元人民币的价格购买位于南昌市小蓝经济开发区的 2000 亩土地使用权。 由于有关土地交易政策的变化，董事会于 2008 年 4 月 10 日重新批准以不 超过 1.6 亿元人民币的价格购买位于南昌市小蓝经济开发区约 2000 亩土地使用 权。本公司已于 2008 年 4 月 10 日和南昌市小蓝经济开发区管理委员会签署了购 买上述土地使用权的《投资协议》，并于 2008 年 6 月 23 日取得了上述土地的国 有土地使用权证。 本公司已于 2008 年 7 月 3 日和南昌县土地储备交易中心就出售马家山的 218 亩存量土地使用权及其地上附属物事宜签署了相关协议书，并于 2008 年 9 月 4 日收到上述土地使用权的受让款。 四、重大关联交易事项 （1）与日常经营相关的关联交易 A、 本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在 30,000 千元以上的列 示如下： 37 关联方名称 定价原则 结算方式 交易金额 占购货总额 （千元） 的比例（%） 江西江铃底盘股份 协议价 货到后 60 天 288,446 4.62 有限公司 南昌宝江钢材加工 协议价 预付 247,365 3.96 配送有限公司 福特汽车公司 协议价 信用证 245,410 3.93 江铃汽车集团公司 协议价 货到后 60 天 244,471 3.92 车厢内饰件厂 格特拉克（江西）传 协议价 货到后 60 天 218,678 3.50 动系统有限公司 江西江铃李尔内饰 协议价 货到后 60 天 151,146 2.42 系统有限公司 江铃汽车集团公司 协议价 货到后 60 天 140,501 2.25 福特贸易公司 协议价 发货后 30 天电汇汇款 116,844 1.87 伟世通汽车空调（南 协议价 货到后 60 天 106,672 1.71 昌）有限公司 江西江铃汽车集团 协议价 货到后 60 天 98,707 1.58 实业有限公司 江西江铃汽车集团 协议价 货到后 60 天 82,243 1.32 改装车有限公司 南昌江铃华翔汽车 协议价 货到后 60 天 68,723 1.10 零部件有限公司 南昌江铃集团联成 汽车零部件有限公 协议价 货到后 60 天 56,995 0.91 司 江铃物资公司 协议价 货到付款 35,277 0.57 必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产 件替代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N 系列和 T 系列产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。 B、本公司向关联方销售产品年度金额在 30,000 千元以上的列示如下： 关联方名称 定价原则 结算方式 交易金额 占营业收入总额 （千元） 的比例（%） 江西江铃进出口有 协议价 交货后 30 天 608,329 7.08 限责任公司 江西江铃汽车集团 协议价 按月货款抵扣 90,334 1.05 改装车有限公司 江西江铃汽车集团 协议价 按月货款抵扣 57,559 0.67 实业有限公司 江铃控股有限公司 市场价 开票后一个月 51,277 0.60 江西江铃物资综合 市场价 按月结算 41,724 0.49 38 利用有限公司 格特拉克（江西） 协议价 按月货款抵扣 36,140 0.42 传动系统有限公司 江铃汽车集团公司 协议价 预收 36,041 0.42 车厢内饰件厂 必要性和持续性：由于江西江铃进出口有限责任公司拥有经营进出口业务 的成熟网络和人力，本公司将继续通过其向海外销售产品；由于本公司向江铃控 股有限公司提供其所需的零部件可带来可观的边际毛利，本公司将继续向其提供 相关零部件。 上述定价原则中，市场价指市场上同样产品的价格；协议价指专用件无法或 难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。 C、管理人员报酬 依据本公司与福特及其关联公司修订后的《人员借调协议》，2008 年度，本 公司应向福特支付美元 3,327,500 元和人民币 1,752,500 元作为福特借调外籍人员 和区域人员的费用，应向福特 Otosan 支付美元 826,668 元作为福特 Otosan 借调 外籍人员的费用。 依据本公司与江铃控股 2008 年 1 月 1 日签订的《派遣人员协议》 ，2008 年 度，本公司应向江铃控股支付人民币 618,968 元作为江铃控股借调人员的费用。 D、综合服务 江铃汽车集团公司为本公司及子公司提供职工家属中小学教育费、退休员 工经费管理和有线电视等服务，因此产生的费用按约定的人员比例分配给本公司 及子公司。本年度按此比例分配给本公司及子公司上述费用 220 万元。 E、代理采购 本公司通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技 术服务，并依据与江西江铃进出口有限责任公司签订的《独家代理协议之补充协 议》支付 2008 年度佣金。本年度公司佣金支出为 592 万元。 （2）本年度公司无资产、股权转让发生的关联交易。 39 （3）公司与关联方债权、债务往来和担保等事项 A、主要关联方应收应付款项余额在 30,000 千元以上的列示如下： 项目 关联方名称 金额 占各项目款项余 （千元） 额比例（%） 预付账款 南昌宝江钢材加工配送有限公司 119,121 81.77 应付账款 江西江铃底盘股份有限公司 49,252 4.81 应付账款 江西江铃汽车集团改装车有限公司 48,894 4.77 应付账款 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 48,027 4.69 应付账款 江西江铃李尔内饰系统有限公司 40,518 3.96 应付账款 格特拉克（江西）传动系统有限公司 37,711 3.68 其他应付款 福特汽车公司 83,804 17.25 B、存款 2008 年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为 7,524 万元，人 民币存款按年利率 0.36%-1.71%计收利息，美元存款按年利率 0.05%-1.15%计收 利息，本年度共计收利息为人民币 187 万元。 C、担保 本年度江铃汽车集团财务有限公司为本公司的部分银行借款提供担保，最高 担保限额为美元 228 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，江铃汽车集团财务有限公 司为本公司银行借款美元 124 万元提供借款担保。 （4）本年度公司其他重大关联交易事项 根据本公司与福特汽车公司签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二 次修订合约》，本公司将付给福特总额为 4,000 万美元的技术开发费。本公司 2008 年度承担的技术开发费按全顺 VE83 整车销售收入的 1.8%提取，计美元 566 万 元，折合人民币 3,903 万元。 根据本公司与福特汽车签定的《V348 全顺系列整车技术许可合同》及 2008 年与福特汽车、福特环球技术公司和福特 Otosan 公司共同签订的《V348 全顺系 列整车技术许可合同的补充协议》，公司每年按全顺 V348 整车净销售额的 2.6% 计付技术许可费，其中许可费的 67.31%支付给福特环球技术公司，而许可费的 剩余 32.69%支付给福特 Otosan。本公司 2008 年度承担的技术许可费计美元 231 万元，折合人民币 1,592 万元。 40 五、重大合同及其履行情况 （1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总 额的 10％以上。 （2）公司董事会于 2007 年 12 月 13 日批准以车辆质押的方式，向福特金 融为苏州贺俊汽车贸易有限公司、上海九华汽车实业有限公司、无锡市江铃汽车 销售有限公司、深圳市顺成江铃汽车贸易有限公司等四家经销商的融资，提供总 计不超过 5550 万元人民币的担保额度。 2008 年度公司对外担保情况表如下： 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保 担保期 是否履行 是否为关联方担 （协议签署日） 类型 完毕 保（是或否） 苏州贺俊汽车贸易 2007 年 9,986,000 质押 12 个月 否 否 有限公司 12 月 24 日 上海九华汽车实业 2007 年 977,100 质押 12 个月 否 否 有限公司 12 月 24 日 无锡市江铃汽车销 2007 年 6,272,300 质押 12 个月 否 否 售有限公司 12 月 24 日 深圳市顺成江铃汽 2007 年 9,272,345 质押 12 个月 否 否 车贸易有限公司 12 月 24 日 报告期内担保发生额合计(2008 年 1-12 月) 376,126,177.00 报告期末担保余额合计(2008/12/31) 26,507,745.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 26,507,745.00 担保总额占公司净资产的比例 0.7% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 六、公司或持股 5%以上股东承诺事项及履行情况 江铃控股，持有本公司 41.03%的股份，股改相关承诺声明如下： 41 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务； 2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的 损失； 3、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。 江铃控股特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对 价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通， 应当向代为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为 垫付的江铃控股的书面同意。 报告期内，江铃控股认真履行承诺，无违反承诺的情况。 七、聘任、解聘会计师事务所事项 公司董事会批准聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司 2009 年 至 2010 年度的 A、B 股审计师，并上报股东大会批准。该事务所已连续 8 年为 本公司提供审计服务。 公司支付给会计师事务所的报酬情况： 会计师事务所名称 2008 年度审计费 差旅费等费用的承担方式 普华永道中天 人民币 132 万元(A、B 股) 包含在审计费中 会计师事务所 八、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 九、公司接待调研及采访情况 报告期内，公司接待机构投资者 58 人，就公司经营状况、发展战略等方面 进行了沟通。本公司无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008.1.3 公司 口头沟通 华夏基金管理有限公司 公司经营状况、发展战略 调研人员计 1 人 2008.1.13 公司 口头沟通 长城基金管理有限公司 公司经营状况、发展战略 调研人员计 1 人 2008.1.17 公司 口头沟通 长城证券有限责任公司、 公司经营状况、发展战略 42 诺德基金管理有限公司、 南方基金管理有限公司、 招商证券股份有限公司 调研人员计 5 人 2008.1.23 公司 口头沟通 日兴资产管理有限公司 公司经营状况、发展战略 调研人员计 1 人 2008.3.4 公司 口头沟通 中国国际金融有限公司 公司经营状况、发展战略 调研人员计 2 人 2008.4.2 公司 口头沟通 中银国际证券有限责任 公司经营状况、发展战略 公司、银河证券股份有限 公司调研人员计 2 人 2008.4.11 公司 口头沟通 中信证券股份有限公司、 公司经营状况、发展战略 浦银安盛基金管理有限 公司、海富通基金管理有 限公司、万家基金管理有 限公司、汇丰晋信基金管 理有限公司、华宝兴业基 金管理有限公司、中欧基 金管理有限公司、天弘基 金管理有限公司、长信基 金管理有限公司、金鹰基 金管理有限公司调研人 员计 10 人 2008.4.16 公司 口头沟通 国金证券股份有限公司 公司经营状况、发展战略 调研人员计 2 人 2008.4.19 公司 口头沟通 国盛证券有限责任公司、 公司经营状况、发展战略 长江证券股份有限公司、 中海基金管理有限公司 调研人员计 4 人 2008.4.26 武汉 口头沟通 浦银安盛基金管理有限 公司经营状况、发展战略 公司、华安基金管理有限 公司、诺德基金管理有限 公司、东吴基金管理有限 公司、海富通基金管理有 限公司、兴业全球基金管 理有限公司、长江证券股 份有限公司、国元证券股 份有限公司、光大保德信 基金管理有限公司、中银 基金管理有限公司调研 人员计 10 人 2008.5.13 公司 口头沟通 美的投资管理有限公司 公司经营状况、发展战略 调研人员计 1 人 2008.6.6 公司 口头沟通 嘉实基金管理有限公司、 公司经营状况、发展战略 摩根大通调研人员计 2 人 光大保德信基金管理公 公司经营状况、发展战略 2008.8.15 公司 口头沟通 司调研人员计 1 人 景顺长城基金管理有限 公司经营状况、发展战略 2008.8.20 公司 口头沟通 公司、博时基金管理有限 公司、大成基金管理有限 43 公司、国投瑞银基金管理 有限公司调研人员计 5 人 光大证券股份有限公司 公司经营状况、发展战略 2008.8.21 公司 口头沟通 调研人员计 1 人 博时基金管理有限公司 公司经营状况、发展战略 2008.10.21 公司 口头沟通 调研人员计 1 人 欧力重工有限公司调研 公司经营状况、发展战略 2008.10.22 公司 口头沟通 人员计 1 人 东北证券股份有限公司 公司经营状况、发展战略 2008.10.23 公司 口头沟通 调研人员计 1 人 中国国际金融有限公司、 公司经营状况、发展战略 诺安基金管理有限公司、 国投瑞银基金管理有限 2008.11.5 公司 口头沟通 公司、湖南涌金投资（控 股）有限公司调研人员计 4人 招商基金管理有限公司 公司经营状况、发展战略 2008.11.13 公司 口头沟通 调研人员计 1 人 兴业全球基金管理有限 公司经营状况、发展战略 2008.11.18 公司 口头沟通 公司调研人员计 2 人 第十节 财务报告 44 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 46 - 47 合并及公司资产负债表 48- 49 合并及公司利润表 50 合并及公司现金流量表 51 合并股东权益变动表 52 公司股东权益变动表 53 财务报表附注 54 – 109 45 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮编：200021 电话：+86 (21) 6123 8888 传真：+86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10017 号 (第一页，共二页) 江铃汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 46 普华永道中天审字(2009)第 10017 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述贵公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的合并及公司财务状况以及2008年度的 合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 潘振翔 中国•上海市 注册会计师 2009 年 3 月 16 日 ———————— 雷 放 47 江铃汽车股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 金额单位：人民币元 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 资产 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 合并 合并 公司 公司 流动资产 货币资金 七(1) 1,511,608,446 2,106,911,711 1,125,473,346 1,630,354,805 应收票据 七(2) 220,609,426 310,386,796 163,610,805 268,886,796 应收账款 七(3)、十三(1) 167,236,223 259,323,054 161,638,438 252,504,986 预付款项 七(4) 145,682,603 55,169,003 145,682,603 55,169,003 应收股利 6,944,484 - 6,944,484 - 其他应收款 七(3)、十三(1) 11,213,715 16,965,952 11,079,788 16,805,956 存货 七(5) 1,057,872,696 866,076,352 828,616,298 654,564,059 其他流动资产 31,474,919 - 28,431,281 - 流动资产合计 3,152,642,512 3,614,832,868 2,471,477,043 2,878,285,605 非流动资产 长期股权投资 七(6)、十三(2) 16,135,587 17,763,628 164,300,525 165,928,566 投资性房地产 - - 130,235,631 119,424,407 固定资产 七(7) 2,068,568,086 1,547,259,191 1,651,683,978 1,114,708,020 在建工程 七(8) 294,211,860 660,651,564 276,105,940 646,595,751 无形资产 七(9) 326,687,029 175,945,907 326,596,362 175,800,840 长期待摊费用 300,000 - 300,000 - 递延所得税资产 七(20) 105,233,104 107,901,853 80,508,920 79,333,436 非流动资产合计 2,811,135,666 2,509,522,143 2,629,731,356 2,301,791,020 资产总计 5,963,778,178 6,124,355,011 5,101,208,399 5,180,076,625 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 48 江铃汽车股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表（续） 金额单位：人民币元 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 负债及股东权益 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 合并 合并 公司 公司 流动负债 短期借款 七(10) 38,669,200 39,609,200 18,669,200 19,609,200 应付账款 七(11) 1,024,072,301 1,440,692,623 682,272,534 1,006,712,812 预收款项 七(12) 34,507,354 78,150,883 30,216,885 77,110,519 应付职工薪酬 七(13) 112,014,440 140,398,113 53,034,332 58,906,858 应交税费 七(14) (67,521,426) 16,143,100 (72,622,577) 2,813,259 应付利息 51,968 72,211 24,248 37,066 应付股利 七(15) 4,929,751 4,567,495 4,929,751 4,567,495 其他应付款 七(16) 485,779,705 603,254,910 369,172,215 483,597,166 一年内到期的非流动负债 七(18) 447,558 478,335 447,558 478,335 流动负债合计 1,632,950,851 2,323,366,870 1,086,144,146 1,653,832,710 非流动负债 长期借款 七(18) 8,056,043 9,088,374 8,056,043 9,088,374 长期应付款 七(19) 72,602,000 69,701,000 55,060,000 52,551,000 预计负债 七(17) 99,079,469 106,909,894 48,584,007 41,865,342 非流动负债合计 179,737,512 185,699,268 111,700,050 103,504,716 负债合计 1,812,688,363 2,509,066,138 1,197,844,196 1,757,337,426 股东权益 股本 七(21) 863,214,000 863,214,000 863,214,000 863,214,000 资本公积 七(22) 839,442,490 839,442,490 839,442,490 839,442,490 盈余公积 七(23) 431,607,000 416,288,227 431,607,000 416,288,227 未分配利润 1,916,118,156 1,408,045,436 1,769,100,713 1,303,794,482 归属于母公司股东权益合计 4,050,381,646 3,526,990,153 3,903,364,203 3,422,739,199 少数股东权益 七(25) 100,708,169 88,298,720 - - 股东权益合计 4,151,089,815 3,615,288,873 3,903,364,203 3,422,739,199 负债及股东权益合计 5,963,778,178 6,124,355,011 5,101,208,399 5,180,076,625 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 49 江铃汽车股份有限公司 2008 年度合并及公司利润表 金额单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 附注 项目 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 七(26)、十三(3) 8,587,033,608 8,455,549,041 9,797,913,289 9,580,247,977 减：营业成本 七(26)、十三(3) (6,645,061,869) (6,359,447,039) (8,335,697,707) (7,916,048,702) 营业税金及附加 七(27) (145,541,626) (145,208,094) (134,018,010) (125,718,016) 销售费用 (526,314,997) (618,712,663) (170,040,372) (328,634,203) 管理费用 (588,530,529) (536,552,633) (533,593,587) (470,209,964) 财务收入-净额 七(28) 59,064,412 55,340,615 46,778,826 42,778,479 资产减值损失 七(29) (8,894,291) (2,464,181) (6,092,058) (2,030,515) 加：投资收益 七(30)、十三(4) 5,916,939 8,712,630 5,855,172 171,220,836 其中：对联营企业的投资收益 5,316,443 7,256,308 5,316,443 7,256,308 二、营业利润 737,671,647 857,217,676 671,105,553 951,605,892 加：营业外收入 七(31) 167,696,381 7,509,534 167,326,423 7,047,673 减：营业外支出 七(31) (2,971,614) (4,269,121) (2,916,591) (2,563,236) 其中：非流动资产处置损失 (557,781) (3,695,781) (502,931) (2,002,912) 三、利润总额 902,396,414 860,458,089 835,515,385 956,090,329 减：所得税费用 七(32) (105,018,756) (84,997,961) (95,926,181) (82,188,003) 四、净利润 797,377,658 775,460,128 739,589,204 873,902,326 归属于母公司股东的净利润 784,315,080 759,158,118 739,589,204 873,902,326 少数股东损益 13,062,578 16,302,010 - - 五、每股收益（基于归属于母公司 普通股股东合并净利润） （一）基本每股收益 七(33) 0.91 0.88 - - （二）稀释每股收益 七(33) 0.91 0.88 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 50 江铃汽车股份有限公司 2008年度合并及公司现金流量表 金额单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 9,766,172,643 9,159,752,737 10,928,120,096 10,420,206,912 收到其他与经营活动有关的现金 190,586,346 18,526,622 190,518,270 17,850,888 经营活动现金流入小计 9,956,758,989 9,178,279,359 11,118,638,366 10,438,057,800 购买商品、接受劳务支付的现金 (7,345,648,448) (6,251,005,717) (9,116,067,527) (8,186,224,643) 支付给职工以及为职工支付的现金 (449,449,556) (368,473,803) (299,773,050) (251,337,364) 支付的各项税费 (836,949,328) (788,695,017) (725,430,260) (685,401,048) 支付其他与经营活动有关的现金 七（34） (1,142,633,895) (927,463,022) (723,885,965) (596,395,580) 经营活动现金流出小计 (9,774,681,227) (8,335,637,559) (10,865,156,802) (9,719,358,635) 经营活动产生的现金流量净额 七（34） 182,077,762 842,641,800 253,481,564 718,699,165 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 239,408,874 561,567,842 199,461,271 451,785,472 取得投资收益收到的现金 600,496 7,069,158 538,729 169,577,365 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 35,834,114 5,951,221 35,668,080 5,876,999 收到其他与投资活动有关的现金 64,348,378 56,418,152 50,710,918 42,414,271 投资活动现金流入小计 340,191,862 631,006,373 286,378,998 669,654,107 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 (615,870,891) (589,582,178) (584,346,927) (552,316,661) 投资支付的现金 (239,408,874) (541,673,092) (199,461,271) (431,890,722) 投资活动现金流出小计 (855,279,765) (1,131,255,270) (783,808,198) (984,207,383) 投资活动产生的现金流量净额 (515,087,903) (500,248,897) (497,429,200) (314,553,276) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 79,107,400 45,429,300 19,107,400 25,429,300 筹资活动现金流入小计 79,107,400 45,429,300 19,107,400 25,429,300 偿还债务支付的现金 (79,560,409) (125,561,759) (19,560,409) (105,561,760) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (261,113,214) (322,820,234) (259,958,334) (267,452,254) 其中：子公司支付少数股东股利、利润 - (54,250,000) - - 支付其他与筹资活动有关的现金 (459,397) (372,329) (340,530) (292,413) 筹资活动现金流出小计 (341,133,020) (448,754,322) (279,859,273) (373,306,427) 筹资活动产生的现金流量净额 (262,025,620) (403,325,022) (260,751,873) (347,877,127) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (267,504) (380,767) (181,950) (141,374) 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 七(34) (595,303,265) (61,312,886) (504,881,459) 56,127,388 加：年初现金及现金等价物余额 七(34) 2,106,911,711 2,168,224,597 1,630,354,805 1,574,227,417 六、年末现金及现金等价物余额 七(1) 1,511,608,446 2,106,911,711 1,125,473,346 1,630,354,805 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 51 江铃汽车股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表 金额单位：人民币元 项目 附注 归属于母公司股东权益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2006 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 844,762,484 342,533,677 989,587,160 首次执行企业会计准则 - (5,319,994) (2,161,262) (3,374,528 2007 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 839,442,490 340,372,415 986,212,63 2007 年度增减变动额 - - 75,915,812 421,832,80 净利润 - - - 759,158,11 利润分配 - - 75,915,812 (337,325,314 提取盈余公积 - - 75,915,812 (75,915,812 对股东的分配 - - - (258,964,200 提取职工奖励及福利基金 - - - (2,445,302 2007 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 416,288,227 1,408,045,43 2008 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 839,442,490 416,288,227 1,408,045,43 2008 年度增减变动额 - - 15,318,773 508,072,72 净利润 - - - 784,315,08 利润分配 - - 15,318,773 (276,242,360 提取盈余公积 七（23） - - 15,318,773 (15,318,773 对股东的分配 七（24） - - - (258,964,200 提取职工奖励及福利基金 - - - (1,959,387 2008 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 431,607,000 1,916,118,15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 江铃汽车股份有限公司 2008 年度公司股东权益变动表 金额单位：人 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未 2006 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 844,762,484 342,533,677 首次执行企业会计准则 - (5,319,994) (2,161,262) 2007 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 839,442,490 340,372,415 2007 年度增减变动额 - - 75,915,812 净利润 - - - 利润分配 - - 75,915,812 提取盈余公积 - - 75,915,812 对股东的分配 - - - 2007 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 416,288,227 2008 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 839,442,490 416,288,227 2008 年度增减变动额 - - 15,318,773 净利润 - - - 利润分配 - - 15,318,773 提取盈余公积 - - 15,318,773 对股东的分配 - - - 2008 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 431,607,000 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：万倍嘉 会计机构负责人：伍杰红 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 江铃汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)原为南昌市企业股份制改革联审领导 小组以洪办(1992)第005 号文批准，于1992 年6 月16 日在江西汽车制造厂基础上 改组设立的中外合资股份制企业，企业法人营业执照注册号为002473 号。 1993 年7 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993] 22 号和证监函 字[1993] 86 号文批准，本公司于1993 年12 月1 日在深圳证券交易所挂牌上市， 总股份为49,400 万股。1994 年4 月8 日，经股东大会通过，并经江西省证券管理 领导小组赣证券(1994) 02 号文批准，1993 年度分红派息方案送股总计2,521.4 万 股。1995 年，经中国证券监督管理委员会证监法字[1995] 144 号文及深圳市证券 管理办公室深圳办复[1995] 92 号文批准，本公司发行B 股普通股17,400 万股。 1998 年，经中国证券监督管理委员会证监法字[1998] 19 号文批准，本公司增发B 股普通股17,000 万股。 根据本公司2006 年1 月11 日召开的股权分置改革相关股东大会的决议，本公司于 2006 年2 月13 日实施了《股权分置改革方案》。该方案实施后，本公司总股本不 变，详见附注七(21)。 于2008年12月31日，本公司总股份为86,321.4 万股。 本公司及子公司(以下简称“本集团”)的经营范围为生产及销售汽车、专用(改装) 车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车 (中国)有限公司的福特(FORD)E系列进口汽车品牌经销商，从事上述品牌汽车的销 售(不含批发)；二手车经销；提供与汽车生产和销售有关的企业管理、咨询服务。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 16 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以 及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和 现金流量等有关信息。 54 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本 计量。 (4) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所 产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款 产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额在现金流量表中单独列示。 (5) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (6) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集 团对金融资产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的 金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 55 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等(附注四(7))。 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被 划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资 产在资产负债表中列示为其他流动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到 期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计 入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资 产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成 本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值 变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生 的处置损益计入当期损益。 56 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (e) 确认和计量(续) 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值 变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变 动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为 投资收益计入当期损益。 (f) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权 益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失 的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的 可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按 其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复 的部分。 (7) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应 收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款 项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 57 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 应收款项(续) 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将 无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风 险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收款项，按交易款项扣除已转销应收款项的 账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (8) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、在途物资和低值易耗品等，按成本与可变现净 值孰低列示。 存货发出时的成本按标准成本核算，并按月结转成本差异，将标准成本调整为实际 成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的 方法分配的制造费用。低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对联营企业的长期股权投 资。 58 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期股权投资(续) (a) 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从 其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投 资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考 虑。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并 财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述 数额的部分作为初始投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期 投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损 失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作 为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比 例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投 资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股 比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被 投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失 不予抵销。 59 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 投资性房地产 投资性房地产包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产 有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量 时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残 值率对建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示 如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 建筑物 35-40 年 4% 2.4%至 2.7% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起， 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收 入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 60 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、模具、电子及其他设备等。购 置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时， 国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可 靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有 其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价 值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35-40 年 4% 2.4%至 2.7% 机器设备 10-15 年 4% 6.4%至 9.6% 运输工具 6-10 年 4% 9.6%至 16% 模具 5年 0% 20% 电子及其他设备 5-7 年 4% 13.7%至 19.2% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并 作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列 示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减 值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 61 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (12) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的 符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并 自次月起开始计提折旧。 (13) 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件使用费及售后服务管理模式，以成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用 权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 软件使用费 软件使用费按预计使用年限 5 年平均摊销。 (c) 售后服务管理模式 售后服务管理模式是指本集团于2006 年收购福江售后服务有限公司所产生的无形 资产，按照收购时实际支付的价款入账，并采用直线法按预计使用年限6年平均摊 销。 (d) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 62 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (14) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大 不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产。 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益 的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 (15) 长期待摊费用 长期待摊费用为其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上 的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额 列示。 (16) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提 减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础 计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 63 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (16) 长期资产减值(续) 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。 减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或 资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资 产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (17) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之 固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购 建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费 用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (18) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成 本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长 期借款。 (19) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。 64 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (20) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等事项形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的 流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行 的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最 佳估计数。 (21) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或 可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能 够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的 情况外，确认为负债。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得 税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主 体征收的所得税相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定 权利。 65 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (22) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回 的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售商品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续 管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠 计量时确认销售收入的实现。 (b) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (23) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁 为经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (24) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 66 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (25) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控 制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本 公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权 益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (26) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内 可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分 承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 (27) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当 前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数， 减少使用与本集团特定相关的参数。 (28) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会 计估计和关键假设进行持续的评价。 67 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计估计和判断 (续) 本公司及子公司对于未来所进行的估计和假设可能不能完全等同于与之相关的实 际结果。很可能导致下一会计期间资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要 会计估计和关键假设列示如下： (a) 预计负债 根据售后服务协议，本集团对出售的汽车承担售后修理或更换义务。管理层根据历 史的售后服务数据，包括修理或更换的程度及当前的趋势，估计相关的预计负债。 影响三包费用估计的因素包括本集团生产能力和生产质量的提升以及相关的配套 件、人工成本的变化。预计负债的增加或减少将影响本集团未来的损益。 (b) 退休福利计划 退休福利计划现值依赖于各种精算假设要素。该等假设的变更将会影响退休福利负 债的账面价值。 退休福利计划的关键假设以市场环境为基础。 (c) 税项 本集团在中国境内适用多项税项，如：企业所得税、增值税及消费税等。确定该等 税项的计提时需要作出判断。在日常业务过程中，许多交易及计算所涉及的最终税 项并不确定。本集团根据对预期税收事项的估计，判断未来是否需承担额外的税金 以确认税收事项的负债。若该等事项的最终税务结果与初始记录金额不同，其差额 将影响作出判断有关期间的税项。 递延所得税资产的确认系由于管理层预期将有可使用的应税利润以实现其暂时性 差异。若该等事项的预期与初始预期不同，其差额将影响作出预期有关期间的所得 税及递延税款。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团递延所得税资产为 105,233,104 元。该等递延所得税 资产主要为退休福利、预计负债等暂时性差异。所得税税率变动对递延所得税资产 的影响参见附注七(32)。 68 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 18% 本公司及子公司的应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的 余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 消费税 5% 应纳税销售额 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发 (2003)054 号文《关于江铃 汽车股份有限公司适用税收法律及企业所得税税率问题的批复》，本公司适用企 业所得税税率为15%。本公司免征地方所得税。 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发 (2004)030 号《关于江铃五 十铃汽车有限公司申请享受“两个密集型企业”税收优惠问题的批复》，本公司子公 司江铃五十铃汽车有限公司(以下简称“江铃五十铃”)的生产经营所得从2003 年度 起按15%税率计算缴纳企业所得税。江铃五十铃免征地方所得税。 全国人民代表大会于2007年3月16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新 所得税法”)，新所得税法自2008年1月1日起施行。根据国务院《关于实施企业所得 税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在 新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业， 2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年 按24%税率执行，2012年按25%税率执行。本公司及子公司江铃五十铃自2008年1 月1日起将按上述方案逐步完成由现时适用的低税率向25%的新企业所得税税率的 过渡，本年度适用的税率为18%。 69 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 子公司 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司： 本公司持有 本公司表决 权益比例 权比例 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 江铃五十铃 江西南昌 美元3,000万元 生产汽车、底盘、专用(改 75% - 75% - 装)车、汽车零部件、销 售自产产品及提供相关 服务 七 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 10 - 银行存款 1,511,608,436 2,106,911,711 1,511,608,446 2,106,911,711 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民 币 美元 456,502 6.8346 3,120,009 446,558 7.3046 3,261,928 日元 10,625,061 0.0757 803,786 10,627,909 0.0641 680,866 英镑 258,384 9.8798 2,552,778 40,019 14.5807 583,505 6,476,573 4,526,299 于2008年12月31日，本集团存放于江铃汽车集团财务有限公司的银行存款为 75,237,957元 (2007年12月31日：85,769,794元)，美元存款按同期银行美元存款年 利率0.05%-1.15%计收利息 (2007年：1.15%)，人民币存款按年利率0.36%-1.71%计 收利息(2007年：0.72%-2.61%)。 江铃汽车集团财务有限公司系江铃汽车集团公司 (下称“江铃集团”)之控股子公司，为一家非银行金融机构(附九(4)(f))。江铃集团 拥有本公司主要股东江铃控股有限公司(“江铃控股”)50%之权益资本。 70 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 - 5,000,000 银行承兑汇票 220,609,426 305,386,796 220,609,426 310,386,796 于2008年12月31日，本集团无质押的应收票据。 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 260,626,185 168,076,606 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (1,303,131) - 462,748 (840,383) 259,323,054 167,236,223 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款的账龄均在一年以内。应收账款账龄及相应的坏账 准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 一年以内 168,076,606 100% (840,383) 0.5% 260,626,185 100% (1,303,131) 0.5% 71 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 97,093,155 58% (485,466) 0.5% 161,355,708 62% (806,779) 0.5% 单项金额不重大 70,983,451 42% (354,917) 0.5% 99,270,477 38% (496,352) 0.5% 168,076,606 100% (840,383) 0.5% 260,626,185 100% (1,303,131) 0.5% 于2008年12月31 日，应收账款中持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东的欠款为 471,488元(2007年12月31日：24,040,520元)。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为97,093,155元 (2007年12月31日：161,355,708 元)，占应收账款总额的58% (2007年12月31日：62%)，账龄均为一年以内。 应收账款中无外币余额。 (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 17,421,260 11,273,924 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (455,308) - 395,099 (60,209) 16,965,952 11,213,715 72 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计 比例 比例 比例 提比 例 一年以内 11,182,065 99.19% (55,910) 0.5% 16,971,351 97.42% (84,857) 0.5% 一到二年 78,000 0.69% (390) 0.5% 79,857 0.46% (399) 0.5% 二到三年 10,000 0.09% (50) 0.5% - - - - 三年以上 3,859 0.03% (3,859) 100% 370,052 2.12% (370,052) 100% 11,273,924 100% (60,209) 0.53% 17,421,260 100.00% (455,308) 2.61% 于2008年12月31 日，其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠 款(2007年12月31日：无)。 年 末 其 他 应 收 款 前 五 名 债 务 人 欠 款 金 额 合 计 为 6,788,158 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 10,692,427元)，占其他应收款总额的60% (2007年12月31日：61%)，账龄均为一年以内。 其他应收款中无外币余额。 (4) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 金额 占总额 比例 比例 一年以内 144,857,400 99% 55,169,003 100% 一到二年 825,203 1% - - 145,682,603 100% 55,169,003 100% 预付账款中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。 预付款项中无外币余额。 73 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 存货 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本－ 在途物资 135,086,752 29,752,904 原材料 346,098,733 539,796,219 在产品 70,058,683 85,651,660 产成品 279,418,325 352,493,576 低值易耗品 35,981,071 42,144,433 委托加工材料 4,617,078 17,678,424 871,260,642 1,067,517,216 本年增加 本年减少 减：存货跌价准备 － 原材料 (3,954,222) (9,805,616) 5,428,901 (8,330,937) 在产品 - (170,849) 170,849 - 产成品 - (30,000) - (30,000) 低值易耗品 (1,230,068) (322,439) 268,924 (1,283,583) (5,184,290) (10,328,904) 5,868,674 (9,644,520) 866,076,352 1,057,872,696 74 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (6) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 联营企业 - 伟世通汽车空调(南昌)有限公司 (“伟世通空调”，原江西福昌空调 系统有限公司) 16,135,587 17,763,628 减：长期股权投资减值准备 - - 16,135,587 17,763,628 本集团无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 联营企业 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 持股 表决权 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 伟世通空调 江西 汽车空调 46,627,171 19.15% 19.15% 115,713,480 31,454,538 172,528,133 27,762,103 伟世通空调董事会成员共计六位，其中两名董事由本集团委派，本集团对伟世通空 调的财务和经营决策具有重大影响。 对联营企业投资列示如下： 初始投 追加 2007 年 按权益法调 宣告分派的 2008 年 资成本 投资 12 月 31 日 整的净损益 现金股利 12 月 31 日 伟世通空调 8,933,970 - 17,763,628 5,316,443 (6,944,484) 16,135,587 75 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 固定资产 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 模具 电子及其他设备 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 654,534,594 1,806,859,193 59,923,222 706,158,979 884,507,649 4,111,983,637 本年购入 - - - - 712,607 712,607 在建工程转入 53,683,050 264,783,552 11,911,059 249,905,862 193,543,839 773,827,362 本年减少 (25,274,448) (15,467,064) (4,898,535) (239,000) (22,942,013) (68,821,060) 2008 年 12 月 31 日 682,943,196 2,056,175,681 66,935,746 955,825,841 1,055,822,082 4,817,702,546 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (152,966,312) (1,206,437,724) (34,129,570) (565,099,645) (583,664,337) (2,542,297,588) 本年计提 (16,101,770) (63,758,087) (6,064,470) (71,360,486) (74,136,733) (231,421,546) 本年减少 6,397,322 11,509,093 3,811,662 - 20,895,848 42,613,925 2008 年 12 月 31 日 (162,670,760) (1,258,686,718) (36,382,378) (636,460,131) (636,905,222) (2,731,105,209) 减值准备 2007 年 12 月 31 日 - (3,728,489) (7,278) (16,627,215) (2,063,876) (22,426,858) 本年增加 - (44,136) - - (474,486) (518,622) 本年核销 - 3,342,536 7,278 - 1,566,415 4,916,229 2008 年 12 月 31 日 - (430,089) - (16,627,215) (971,947) (18,029,251) 净值 2008 年 12 月 31 日 520,272,436 797,058,874 30,553,368 302,738,495 417,944,913 2,068,568,086 2007 年 12 月 31 日 501,568,282 596,692,980 25,786,374 124,432,119 298,779,436 1,547,259,191 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 48,043,320 元 (原价 1,709,839,137 元) 的房屋、建筑物、设备及模具已 提足折旧但仍在继续使用。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司净值为 130,235,631 元 (原价 172,680,302 元) 的房屋及建筑物用于出租给 子公司江铃五十铃 (2007 年 12 月 31 日：净值 119,424,407 元，原价 158,432,649 元)。 2008 年度计入营业成本、销售费用及管理费用的折旧费用分别为：201,699,404 元、1,700,261 元及 28,021,881 元 (2007 年：194,215,941 元、1,845,567 元及 23,257,201 元)。 76 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (8) 在建工程 预算数 2007 年 本年转入 本年转入 工程名称 (万元) 12 月 31 日 本年增加 固定资产 无形资产 其 柴油发动机达欧Ⅲ排放标准项目 2,622 468,162 82,871 (421,658) - V348 项目 55,800 232,690,096 43,033,525 (236,457,754) - ( N900 项目 12,497 54,849,230 25,728,987 (61,702,657) - N 系列柴油车达国III 排放项目 303 884,655 137,294 (136,752) - 全顺厂涂装烘干炉尾气处理项目 1,336 3,144 654,951 (658,095) - JX4D24 发动机制造项目 30,499 202,011,946 88,920,504 (262,949,672) - 物流零部件暂存区 1,851 8,670,186 9,413,795 (17,892,065) - N350 项目 35,031 12,734,258 87,005,043 (2,574,815) - 车架厂冲压线项目 4,855 22,016,456 19,484,365 (3,190,520) - 调试车间项目 4,698 10,293,733 12,082,450 (3,683,261) - 铸造厂环境改善项目 680 4,008,205 2,788,812 (6,797,017) - 冲压件C3 冲压线项目 4,197 29,005,941 11,980,041 (40,985,982) - 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (8) 在建工程(续) 预算数 2007 年 本年转入 本年转入 工程名称 (万元) 12 月 31 日 本年增加 固定资产 无形资产 其 中心涂装线 21,056 9,463,501 814,129 (8,189,978 - 四立柱道路模拟试验机项目 1,030 654,549 6,339,049 (6,993,598 - A4 冲压线项目 35,584 13,600 23,650,000 - - 五轴联动数控高速铣项目 1,129 - 744,932 - - 土地使用权购买(蔡家坊) 493 4,923,855 - - (4,923,855) 汽车排放环模实验室 4,233 29,830,002 2,719,640 (32,536,171) - V348国四汽油发动机项目 170 - 1,471,426 (439,2 - JX4D24发动机匹配N350项目 151 - 1,035,814 (960,8 - N800项目 35,000 236,300 1,332,013 (1,165,513 - 小蓝新厂区整车物流库一期 3,500 - 2,390,400 - - 小蓝基地土地交易 16,640 - 166,400,000 - (166,400,000) 其他零星及待安装工程 38,585,391 84,326,064 (86,091,796) (7,890,746) 合计 661,343,210 592,536,105 (773,827,362) (179,214,601) 其中：借款费用资本化金额 292,897 减：在建工程减值准备 (691,646) 660,651,564 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (9) 无形资产 2007 年 20 原始金额 12 月 31 日 本年增加 本年减少 本年摊销 12 月 土地使用权 327,888,616 139,812,961 171,323,855 (14,847,637) (5,373,242) 290,91 软件使用费 15,354,331 5,591,475 7,890,746 - (1,822,817) 11,65 售后服务管理模式 36,979,184 29,275,188 - - (6,163,197) 23,1 其他 1,599,516 1,266,283 - - (266,586) 99 381,821,647 175,945,907 179,214,601 (14,847,637) (13,625,842) 326,68 减：无形资产减值 准备 - 175,945,907 326,68 2008年度，研究开发支出共计275,367,908元，计入当期损益 (2007年：259,677,814元)。 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (10) 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 38,669,200 39,609,200 于 2008 年 12 月 31 日，信用借款包括： 美 元 短 期 银 行 借 款 2,000,000 美 元 ， 折 合 人 民 币 13,669,200 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 2,000,000 美 元 ， 折 合 人 民 币 14,609,200 元 ) ， 年 利 率 为 5.23%~6.99% (2007 年 ： 6.00%~6.10%)； 人 民 币 短 期 银 行 借 款 25,000,000 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 25,000,000 元 ) ， 年 利 率 为 4.54%~6.72% (2007年：5.75%~5.83%)。 (11) 应付账款 于2008年12月31 日，应付账款中应付持有本公司5%以上 (含5%) 表决权股份的股东 的款项为7,171,290元 (2007年12月31 日：81,962,700元)。 于2008年12月31日，账龄超过一年的应付账款为35,316,850 元 (2007年12月31日： 32,932,192元)，主要为尚未确定结算价格的应付材料款。 应付账款中无外币余额。 (12) 预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的 股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 10,415 元 (2007 年 12 月 31 日： 68,634 元)，主要为预收售后服务件的预收款。 预收款项中无外币余额。 80 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (13) 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 57,527,337 308,059,899 (309,438,853) 56,148,383 福利费 11,279,400 28,082,505 (30,105,296) 9,256,609 职工奖励及福利基金 43,017,102 2,612,516 (19,250,047) 26,379,571 社会保险费 12,318,681 43,392,191 (50,142,171) 5,568,701 其中：基本养老保险 12,259,794 21,682,174 (28,421,060) 5,520,908 补充养老保险 58,887 8,594,416 (8,602,023) 51,280 住房公积金 42,866 13,759,000 (13,801,866) - 工会经费和职工教育经费 405,145 10,534,823 (9,685,042) 1,254,926 应付退休人员福利 14,990,000 13,335,166 (15,021,166) 13,304,000 其他 817,582 - (715,332) 102,250 140,398,113 419,776,100 (448,159,773) 112,014,440 (14) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 - 276,194 待抵扣增值税进项税额 (93,605,114) (5,309,360) 应交消费税 2,731,831 13,229,415 其他 23,351,857 7,946,851 (67,5 16,143,100 (15) 应付股利 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 境内法人持股 4,929,751 4,567,495 81 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (16) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 研发项目费用 146,179,046 150,318,138 工程款 74,496,101 65,754,304 促销费 61,296,458 76,435,122 销售事项准备金 55,976,940 158,331,258 保证金 19,225,706 16,461,754 技术转让费 18,219,568 13,953,730 送车运费 13,071,550 15,054,806 广告费 11,755,340 9,171,679 人员支持费 10,862,196 11,416,067 销售承包费 7,242,436 10,148,538 技改项目费用 5,055,213 13,882,588 咨询费 3,345,833 2,337,272 其他 59,053,318 59,989,654 合计 485,779,705 603,254,910 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项为 83,953,074 元 (2007 年 12 月 31 日：81,838,035 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 128,333,155 元 (2007 年 12 月 31 日：125,960,241 元)，主要包含销售事项准备金，应付物流公司、经销商及维 修站保证金，应付工程款以及应付研发费款项，鉴于与经销商等仍有业务往来，工 程项目以及研发项目尚未验收完成，该等款项尚未进行最后清算。 于 2008 年度，本公司冲销无需支付的销售事项准备金 117,707,757 元。 其他应付款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 14,973,425 6.8346 102,337,372 11,521,272 7.3046 84,158,287 82 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (17) 预计负债 2007 年 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 三包费用 106,909,894 66,101,572 (73,931,997) 99,079,469 三包费用为本集团为出售的成品车辆在担保期内免费提供售后服务、产品保修等服 务而预计产生的费用，担保期为客户购买之日起24 个月内且行驶里程在50,000 公 里之内，两个条件中任何一个先达到即为超出担保期。 (18) 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 8,503,601 9,566,709 减：一年内到期的长期借款 (447,558) (478,335) 8,056,043 9,088,374 上述担保借款为美元长期借款 (美元1,244,199元)，由江铃汽车集团财务有限公司 提供保证，系自中国工商银行南昌市赣江支行借入，利息每半年支付一次，本金应 于2007 年12 月10 日至2027 年10 月27 日分次偿还，年利率为1.5% (2007年： 1.5%)。 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 447,558 478,335 二到五年 1,342,674 1,435,006 五年以上 6,265,811 7,175,033 8,056,043 9,088,374 (19) 长期应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以上符合负债确认条件的退 休福利 72,602,000 69,701,000 于 2008 年 12 月 31 日，应付退休人员福利为 85,906,000 元 (2007 年 12 月 31 日： 84,691,000 元)；其中，预计在一年内支付的 13,304,000 元 (2007 年 12 月 31 日： 14,990,000 元)计入了应付职工薪酬。 83 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (20) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 资产 差异 资产 差异 资产减值准备 2,527,759 12,638,795 5,411,022 30,061,234 退休人员福利计划 14,585,900 62,266,000 13,962,572 63,526,000 固定资产折旧 10,673,244 53,366,220 9,770,991 54,283,284 预提费用及预计负债 71,816,437 359,082,185 70,664,668 392,581,489 其他 5,629,764 25,946,290 8,092,600 41,304,385 105,233,104 513,299,490 107,901,853 581,756,392 (21) 股本 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份 国有法人持股 267,854,600 311,015,300 其他内资持股 - 境内非国有法人持股 3,513,000 5,553,000 - 境内自然人持股 - 120,000 高管股 4,545 4,545 有限售条件股份合计 271,372,145 316,692,845 无限售条件股份 人民币普通股 247,841,855 202,521,155 境内上市外资股 344,000,000 344,000,000 无限售条件股份合计 591,841,855 546,521,155 股份总额 863,214,000 863,214,000 本公司股本为普通股 863,214,000 股，每股面值人民币 1 元，计人民币 863,214,000 元。 自本公司股权分置改革方案于2006年2月13日实施后，本公司所有原非流通股即获 得上市流通权，但根据法规规定有1至3年不等的限售期，截至2008年12月31日止由 原非流通股股东持有的271,372,145股份目前暂未实现流通。本报告期内，限售流通 股份 45,320,700股于2008年4月7日上市流通。 84 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (22) 资本公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 816,609,422 - - 816,609,422 其他资本公积 22,833,068 - - 22,833,068 839,442,490 - - 839,442,490 (23) 盈余公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 416,288,227 15,318,773 - 431,607,000 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时， 可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2008年提取法定盈余公积金15,318,773元，法定盈余公积累计额已达到股本的 50%，不再提取 (2007年：按净利润的10%提取法定盈余公积金75,915,812元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的 批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 (24) 利润分配 于2008年12月31日，未分配利润中包含子公司本年度计提的归属于母公司的盈余 公积3,918,774元。 根据 2008 年 6 月 26 日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每十股 人民币 3 元，按照已发行股份 863,214,000 股计算，共计人民币 258,964,200 元。 根据 2009 年 3 月 16 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利， 每十股人民币 3 元，按已发行股份 863,214,000 股计算，拟派发现金股利共计 258,964,200 元。上述提议尚待股东大会批准，不确认为 2008 年 12 月 31 日的负债。 85 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (25) 少数股东权益 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 归属于子公司江铃五十铃少数股 东的少数股东权益 100,708,169 88,298,720 (26) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 8,385,087,620 8,139,124,692 其他业务收入 201,945,988 316,424,349 8,587,033,608 8,455,549,041 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 整车 7,756,617,057 (6,005,973,732) 7,425,225,820 (5,529,291,607) 配件 628,470,563 (491,437,808) 713,898,872 (549,568,438) 8,385,087,620 (6,497,411,540) 8,139,124,692 (6,078,860,045) 2008 年度本集团前五名客户销售的收入总额为 1,643,994,020 元 (2007 年： 1,708,374,965 元)，占本集团全部主营业务收入的 20% (2007 年：21%)。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 189,385,315 (135,711,324) 303,800,458 (269,364,551) 其他 12,560,673 (11,939,005) 12,623,891 (11,222,443) 201,945,988 (147,650,329) 316,424,349 (280,586,994) 86 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (27) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 消费税 (145,541,626) (145,208,094) (28) 财务收入 2008 年度 2007 年度 银行存款利息收入 45,045,157 45,325,487 加：资金占用费 (a) 14,897,879 11,013,502 减：利息支出 (2,446,432) (4,617,094) 汇兑收益 3,186,812 5,133,622 减：汇兑损失 (667,120) (764,182) 其他 (951,884) (750,720) 59,064,412 55,340,615 (a) 资金占用费为经销商延期付款或以汇票结算时，按双方约定的费率向本集 团支付的费用。 (29) 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 (转回坏账准备)/坏账损失 642,004 (80,082) 存货跌价损失 (9,017,673) (2,050,113) 固定资产减值损失 (518,622) (333,986) (8,894,291) (2,464,181) 87 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (30) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投资 公司净损益的份额 5,316,443 7,256,308 央行票据 (一年内到期的持有至到 期投资) 600,496 1,456,322 5,916,939 8,712,630 (31) 营业外收入及营业外支出 2008 年度 2007 年度 营业外收入 政府补助 (a) 164,417,000 - 处置固定资产及无形资产利得 1,124,179 5,132,496 其他 2,155,202 2,377,038 167,696,381 7,509,534 营业外支出 处置固定资产损失 (557,781) (3,695,781) 其他 (2,413,833) (573,340) (2,971,614) (4,269,121) (a) 政府补助均为南昌市小蓝经济开发区政府拨付的扶持资金，其中 60,000,000 元为制造业发展扶持资金用于企业发展，104,417,000 元为新产品研究开发扶 持资金用于支持企业新产品研发。 88 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (32) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 (102,350,007) (118,086,103) 递延所得税 (2,668,749) 33,088,142 (105,018,756) (84,997,961) 将按照本公司适用税率计算的所得税费用调整至实际所得税费用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 902,396,414 860,458,089 按适用税率计算的所得税费用 (162,431,355) (129,068,713) 税率变动对递延所得税的影响 9,649,256 20,638,394 税收抵免 24,133,088 6,827,492 非应纳税收入 25,241,220 16,722,231 不得扣除的成本、费用和损失 (1,610,965) (117,365) 所得税费用 (105,018,756) (84,997,961) (33) 每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 784,315,080 759,158,118 发行在外普通股的加权平均数 863,214,000 863,214,000 基本每股收益 0.91 0.88 于 2008 年和 2007 年，本公司无任何潜在稀释股份。 89 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (34) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 797,377,658 775,460,128 加：资产减值准备 8,894,291 2,464,181 固定资产折旧 231,421,546 219,318,709 无形资产摊销 13,625,842 10,431,839 预计负债的(减少)/增加 (7,830,425) 2,171,595 处置固定资产及无形资产的损失 /(收益) 65,431 (1,215,330) 财务收入 (59,064,412) (55,340,615) 投资收益 (5,916,939) (8,712,630) 递延所得税资产的减少/(增加) 2,688,749 (33,088,142) 存货的增加 (209,779,374) (279,404,998) 经营性应收项目的减少/(增加) 64,620,186 (202,446,835) 经营性应付项目的(减少)/增加 (716,954,629) 413,003,898 经营活动产生的现金流量净额 182,077,762 842,641,800 (b) 现金净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 1,511,608,446 2,106,911,711 减：现金的年初余额 (2,106,911,711) (2,168,224,597) 现金净减少额 (595,303,265) (61,312,886) 90 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 合并财务报表项目附注(续) (34) 现金流量表附注(续) (c) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 促销费 207,464,219 101,920,714 研究开发费 178,426,959 150,299,885 送车费 159,635,074 152,189,714 广告费 129,951,464 97,397,946 三包费 84,694,837 89,840,244 维修费 67,970,696 51,676,514 技术开发及许可费 49,848,645 47,638,186 福特人员费用 31,566,022 33,606,082 差旅费 20,389,498 20,614,073 其他 212,686,481 182,279,664 1,142,633,895 927,463,022 八 分部报告 本集团的收入及利润主要由汽车的制造和国内销售构成，本集团主要资产均在中 国。因此，本年度未编制分部报告。 91 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易 (1) 主要股东和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 (a) 主要股东基本情况 注册地 业务性质 江铃控股 中国南昌 汽车制造 福特汽车公司(以下简称“福特汽车”) 美国 汽车制造 (b) 主要股东注册资本及其变化 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 江铃控股 1,000,000,000 1,000,000,000 - 2,000,000,000 福特汽车 美元21,950,000 - - 美元21,950,000 (c) 主要股东对本公司的持股比例和表决权比例 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 江铃控股 41.03% 41.03% 41.03% 41.03% 褔特汽车 30% 30% 30% 30% 92 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质 与本集团的关系 江铃集团 江铃控股之股东、 与本公司同一董事长 福特汽车(中国)有限公司 福特汽车之全资子公司 福特贸易公司 福特汽车之全资子公司 福特汽车工程研究(南京)有限公司 福特汽车之全资子公司 福特环球技术公司 福特汽车之全资子公司 福特 Otosan 公司 福特汽车之控股子公司 福特澳大利亚公司 福特汽车间接控制之全资子公司 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 江铃集团之全资子公司 江西江铃汽车集团实业有限公司 江铃集团之全资子公司 江西江铃建业发展有限公司 江铃集团之全资子公司 江铃汽车集团公司物业管理公司 江铃集团之全资子公司 江西江铃底盘股份有限公司 江铃集团之全资子公司 江铃物资公司 江铃集团之全资子公司 南昌陆风汽车营销有限公司 江铃控股之全资子公司 江西江铃进出口有限责任公司 江铃集团之控股子公司 南昌齿轮有限责任公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃李尔内饰系统有限公司 江铃集团之控股子公司 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃汽车集团改装车有限公司 (原江铃 汽车集团公司改装车总厂) 江铃集团之控股子公司 江铃汽车集团财务有限公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃有色金属压铸有限公司 江铃集团之控股子公司 江西江铃专用车辆厂 江铃集团间接控制之子公司 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 江铃集团间接控制之子公司 江西江铃物资综合利用有限公司 江铃集团间接控制之子公司 江铃汽车集团公司实业公司印务总汇 江铃集团间接控制之子公司 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车部件厂 江铃集团间接控制之子公司 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 江铃集团间接控制之子公司 南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司 江铃集团间接控制之子公司 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 江铃集团间接控制之子公司 江铃海外汽车销售服务有限公司 江铃集团间接控制之子公司 南昌江铃集团和群服装有限责任公司 江铃集团下属公司 93 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质(续) 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 与本公司同一董事长 伟世通空调 本公司之联营公司 福特汽车、格特拉克集团、 格特拉克(江西)传动系统有限公司 江铃集团共同投资之公司 福特汽车、格特拉克集团 格特拉克福特变速器有限公司 共同投资之公司 江铃集团、上海宝钢国际经济贸易 南昌宝江钢材加工配送有限公司 有限公司共同投资之公司 (3) 关联交易 (a) 定价政策 本集团从关联方所采购的产品分为两类：进口件采购和国产件采购。向福特汽车 或其供应商采购进口件的价格按协议的价格；向其他关联方采购国产配套件的价 格，是通过报价、成本核算，双方谈判来确定，并定期调整。 本集团销售给关联方的产品的价格是在市场价格基础上经双方协商确定。 94 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (b) 采购货物 2008 年度 2007 年度 江铃集团 140,501,232 338,418,071 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 244,471,007 232,948,522 江西江铃汽车集团改装车有限公司 82,242,831 86,410,769 江西江铃汽车集团实业有限公司 98,706,663 35,649,640 江铃物资公司 35,276,528 27,768,923 伟世通空调 106,672,212 125,667,161 江西江铃底盘股份有限公司 288,445,932 283,231,101 江西江铃李尔内饰系统有限公司 151,146,050 156,952,953 江西江铃有色金属压铸有限公司 12,836,493 16,506,725 南昌齿轮有限责任公司 5,781,126 6,159,402 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 68,723,391 572,462 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 8,067,934 7,619,227 福特汽车 245,410,276 286,991,255 福特贸易公司 116,843,955 17,331,534 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车部件厂 3,567,254 5,450,160 江铃汽车集团公司实业公司印务总汇 2,034,903 2,108,861 江西江铃专用车辆厂 1,163,477 967,663 福特Otosan公司 5,291,817 4,100,615 格特拉克(江西)传动系统有限公司 218,678,331 230,896,712 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 56,995,357 32,018,225 南昌江铃集团和群服装有限责任公司 4,413,420 2,502,382 南昌宝江钢材加工配送有限公司 247,364,746 247,520 格特拉克福特变速器有限公司 3,838,964 - 南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司 5,532,098 20,206 其他 715,434 408,042 2,154,721,431 1,900,948,131 2008 年度，本集团向关联方采购货物占该种货物采购总额的 34.51% (2007 年： 30.93%)。 95 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 购买固定资产 2008 年度 2007 年度 江西江铃汽车集团改装车有限公司 - 616,000 江铃海外汽车销售服务有限公司 930,272 - 其他 - 199,416 930,272 815,416 (d) 代理进口业务 本集团通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服务。 依据本公司与江西江铃进出口有限责任公司于2008年签订的《独家代理协议之补 充协议》，代理进口采购业务结算方式如下： a) 生产件采购：江西江铃进出口有限责任公司代理本集团进口采购生产件的佣金 支出为400万元人民币/年； b) 非生产件采购：江西江铃进出口有限责任公司代理本集团进口采购非生产件的 结算方式如下： 进口合同金额小于人民币1,000万元，佣金支出为合同金额的0.8%；进口合同金额 大于人民币1,000万元且小于人民币3,000万元，佣金支出为合同金额的0.7%；进口 合同金额大于人民币3,000万元，佣金支出为合同金额的0.6%。 2008 年度 2007 年度 佣金支出 5,920,860 7,331,746 96 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (e) 接受劳务 2008 年度 2007 年度 江西江铃建业发展有限公司 1,014,877 9,405,570 江铃汽车集团公司物业管理公司 1,739,376 1,274,642 福特Otosan 公司 - 2,476,210 福特汽车(中国)有限公司 1,658,256 747,061 江西江铃李尔内饰系统有限公司 - 2,524,393 福特汽车 22,413,292 27,896,445 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 31,827,224 46,422,956 格特拉克福特变速器有限公司 - 2,449,793 格特拉克(江西)传动系统有限公司 10,500,000 11,500,000 江西江铃汽车集团实业有限公司 11,416,007 5,656,871 福特汽车工程研究(南京)有限公司 2,297,176 - 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 2,794,348 - 福特澳大利亚公司 1,448,315 - 其他 2,507,359 1,875,440 89,616,230 112,229,381 97 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (f) 销售货物 2008 年度 2007 年度 江西江铃汽车集团改装车有限公司 90,333,508 75,374,560 江西江铃进出口有限责任公司 608,328,961 653,717,054 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 - 4,111,454 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 36,040,787 47,040,008 江西江铃汽车集团实业有限公司 57,558,556 127,498,919 江西江铃底盘股份有限公司 15,731,452 27,776,239 江西江铃专用车辆厂 181,966 4,442,756 南昌陆风汽车营销有限公司 2,252,848 2,845,315 南昌齿轮有限责任公司 - 6,082,821 江铃控股 51,276,516 168,488,420 江铃汽车集团公司物业管理公司 6,903,631 6,440,248 江西江铃物资综合利用有限公司 41,724,191 35,606,972 格特拉克(江西)传动系统有限公司 36,140,221 66,661,794 南昌江铃集团联成汽车零部件有限 公司 11,862,984 10,767,150 江西江铃李尔内饰系统有限公司 1,363,263 - 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 3,597,533 - 其他 1,974,810 1,856,866 965,271,227 1,238,710,576 2008 年度本集团向关联方销售货物占该种货物销售总额的 11.24% (2007 年度： 14.65%)。 98 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (g) 租赁费 本公司从江铃集团租借房屋，支付租金费用。 租金费用 2008 年度 2007 年度 江铃集团 3,254,284 2,769,208 租金收入 2008 年度 2007 年度 江铃物资公司 132,000 132,000 其他 10,605 63,210 142,605 195,210 (h) 福特汽车、福特Otosan公司和江铃控股借调人员费用 依据本公司与福特汽车、福特汽车(中国)有限公司及福特Otosan公司于2008年共同 签订的《人员借调原则性协议修订和重述》 ，2008年度，本公司应向福特汽车和福 特Otosan 公司分别支付美元3,327,500元(折合人民币23,180,992元) 和美元826,668 元(折合人民币5,783,693元)作为福特汽车和福特Otosan公司借调外籍人员费用，应 向福特汽车(中国)有限公司支付人民币1,752,500元作为区域人员的费用。 依据本公司与江铃控股2008年1月1日签订的《派遣人员协议》，2008年度，本公司 应向江铃控股支付人民币618,968元作为江铃控股借调人员的费用。 99 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (i) 技术服务及技术开发 根据本公司与福特汽车1995年签定的《共同开发协议》及2000年签定的《共同 开发协议第二次修订合约》，自2000 年1月1日起，每年按全顺VE83汽车产品净销 售额的1.8%计付福特汽车技术开发费，直至累计支付美元40,000,000元的技术开发 费为止。本公司2008年度承担的技术开发费按全顺VE83汽车整车销售收入的1.8% 提取，计美元5,663,342元 (折合人民币39,034,230元) (2007年：美元7,033,702元， 折合人民币52,926,466元)。截止2008年12月31日，本公司共支付福特汽车技术开发 费美元39,475,833元，未来尚需支付美元524,167元。 根据本公司与福特汽车签定的《V348全顺系列整车技术许可合同》及2008年与福 特汽车、福特环球技术公司和福特Otosan公司共同签订的《V348全顺系列整车技 术许可合同的补充协议》，自合同产品实现销售起，每年按全顺V348整车净销售额 的2.6%计付福特汽车技术许可费，其中向福特Otosan公司支付上述技术许可费的 32.69%，向福特环球技术公司支付上述技术许可费的67.31%，支付直至合同产品 销售停止为止。本公司2008年度承担的技术许可费计美元2,314,929元 (折合人民币 15,915,797元)。截止2008年12月31日，尚未支付。 (j) 综合服务 江铃集团为本集团提供职工家属中小学教育、退休员工经费管理和有线电视等服 务，因此产生的费用按约定的人员比例分配给本公司及子公司。 2008 年度 2007 年度 综合服务费 2,080,000 2,390,000 其他 124,640 107,360 2,204,640 2,497,360 (k) 担保 2008年度，江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保，最高 担保限额为美元2,282,123元。截至2008 年12月31 日，江铃汽车集团财务有限公 司为本集团银行借款美元1,244,199元，折合人民币8,503,601元 (2007年12月31日： 美元1,309,683元，折合人民币9,566,709元) 提供借款担保。 100 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (l) 关键管理人员薪酬 2008年度 2007年度 关键管理人员薪酬 5,869,334 4,845,170 (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 江西江铃汽车集团改装车有限公司 - 5,000,000 (b) 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 江西江铃汽车集团实业有限公司 - 13,551,458 江西江铃汽车集团改装车有限公司 1,811,776 - 江铃控股 471,488 24,040,520 江西江铃物资综合利用有限公司 2,322,202 3,147,532 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 1,126,204 - 南昌江铃集团联成汽车零部件有限 公司 3,198,972 164,172 其他 516,154 1,710,776 9,446,796 42,614,458 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收关联方款项占应收款项总额 5.62% (2007 年 12 月 31 日：16.35%)，计提的坏账准备金额为 47,234 元 (2007 年 12 月 31 日：213,072 元)。 (c) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 1,909,797 1,864,082 其他 600,000 5,719 2,509,797 1,869,801 101 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (d) 预付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 南昌宝江钢材加工配送有限公司 119,120,511 - 江西江铃进出口有限责任公司 10,616,698 16,262,477 129,737,209 16,262,477 (e) 预付工程款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 3,789,458 594,526 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 1,799,856 3,006,000 其他 - 475,412 5,589,314 4,075,938 (f) 存款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 江铃汽车集团财务有限公司 75,237,957 85,769,794 美元存款按同期银行美元存款年利率0.05%-1.15% 计收利息，人民币存款按年利率 0.36%-1.71%计收利息，2008 年度共计收利息为1,873,722元 (2007年度：2,108,430 元)。 102 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (g) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 48,026,600 41,598,438 江西江铃汽车集团改装车有限公司 48,894,320 31,763,785 江西江铃李尔内饰系统有限公司 40,518,063 56,922,408 伟世通空调 22,614,288 34,957,703 江铃集团 19,441,326 59,524,109 江西江铃底盘股份有限公司 49,252,054 78,381,670 南昌齿轮有限责任公司 1,634,369 1,525,296 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 17,216,794 571,641 江西江铃有色金属压铸有限公司 2,632,458 3,810,193 江西江铃汽车集团实业有限公司 12,922,057 4,426,163 江铃汽车集团公司实业公司 上饶汽车部件厂 587,124 1,400,111 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 1,284,413 2,404,505 江西江铃进出口有限责任公司 1,984,405 1,270,650 江铃物资公司 860,289 1,023,649 格特拉克(江西)传动系统有限公司 37,710,845 45,469,087 南昌江铃集团联成汽车零部件有限 公司 14,465,512 10,697,055 福特汽车 7,171,290 81,962,700 南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限 公司 3,065,556 20,206 其他 768,587 567,502 331,050,350 458,296,871 于2008年12月31日，本集团应付关联方款项占应付款项总额32.33%(2007年12月31 日：31.81%)。 103 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (h) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 福特汽车 83,804,128 81,838,035 福特Otosan公司 6,991,908 2,320,252 福特汽车(中国)有限公司 3,040,750 2,602,458 江西江铃进出口有限责任公司 800,770 1,572,763 格特拉克(江西)传动系统有限公司 10,500,000 11,500,000 格特拉克福特变速器有限公司 - 2,286,000 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 5,583,824 6,316,699 江西江铃李尔内饰系统有限公司 - 1,464,381 福特澳大利亚公司 1,448,315 - 福特环球技术公司 10,093,021 - 福特汽车工程研究(南京)有限公司 1,944,571 - 南昌江铃集团联成汽车零部件有限 公司 2,542,798 - 其他 3,879,709 3,595,075 130,629,794 113,495,663 (i) 预收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 4,280,469 - 其他 113,356 802,294 4,393,825 802,294 104 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 承诺事项 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 430,000,000 198,900,000 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 净利润 797,377,658 775,460,128 加/(减)： 处置非流动资产损失/(收益) 65,431 (1,215,330) 其他营业外收支净额 (164,158,369) (1,803,698) 向非金融机构收取的资金占用费 (14,897,879) (11,013,502) 非经常性损益的所得税影响数 32,295,775 2,190,880 扣除非经常性损益后的净利润 650,682,616 763,618,478 其中：归属于母公司股东 637,684,600 747,051,625 归属于少数股东 12,998,016 16,566,853 650,682,6 763,618,478 (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益[2008]》的规 定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相 关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出 正确判断的各项交易和事项产生的损益。 十二 资产负债表日后事项 根据本公司于 2009 年 3 月 16 日的董事会决议，批准分派 2008 年度现金股利每十股 现金 3 元，共计 258,964,200 元。 105 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 253,773,855 162,450,691 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (1,268,869) - 456,616 (812,253) 252,504,986 161,638,438 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款的账龄均在一年以内。应收账款账龄及相应的坏账 准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 一年以内 162,450,691 100% (812,253) 0.5% 253,773,855 100% (1,268,869) 0.5% 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 97,093,155 60% (485,466) 0.5% 157,782,082 62% (788,910) 0.5% 单项金额不重大 65,357,536 40% (326,787) 0.5% 95,991,773 38% (479,959) 0.5% 162,450,691 100% (812,253) 0.5% 253,773,855 100% (1,268,869) 0.5% 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东的 欠款为 150,000 元(2007 年 12 月 31 日：20,466,894 元)。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 97,093,155 元(2007 年 12 月 31 日： 157,782,082 元)，占应收账款总额的 60%(2007 年 12 月 31 日：62%)，账龄均为一 年以内。 106 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 17,260,460 11,139,325 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (454,504) - 394,967 (59,537) 16,805,956 11,079,788 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 一年以内 11,095,466 99.61% (55,478) 0.5% 16,834,551 97.53% (84,173) 0.5% 一到二年 40,000 0.36% (200) 0.5% 55,857 0.33% (279) 0.5% 三年以上 3,859 0.03% (3,859) 100% 370,052 2.14% (370,052) 100% 11,139,325 100% (59,537) 0.53% 17,260,460 100.00% (454,504) 2.63% 于 2008 年 12 月 31 日，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 6,788,158 元 (2007 年 12 月 31 日： 10,692,427 元)，占其他应收款总额的 61% (2007 年 12 月 31 日：62%)，账龄均为一年 以内。 107 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司(a) 148,164,938 148,164,938 联营企业(b) 16,135,587 17,763,628 164,300,525 165,928,566 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 子公司 追加 2007 年 2008 年 初始投资成本 投资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 江铃五十铃 148,164,938 - 148,164,938 - - 148,164,938 (b) 联营企业 详见附注七(6)。 (3) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 9,325,891,489 9,096,773,251 其他业务收入 472,021,800 483,474,726 9,797,913,289 9,580,247,977 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 整车 7,174,655,222 (6,166,669,064) 6,789,694,965 (5,651,594,403) 配件 2,151,236,267 (1,746,643,833) 2,307,078,286 (1,794,044,128) 9,325,891,489 (7,913,312,897) 9,096,773,251 (7,445,638,531) 2008年度本公司前五名客户销售的收入总额为1,215,571,316元 (2007年度： 1,219,913,520元)，占本公司全部主营业务收入的13% (2007年度：13%)。 108 江铃汽车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 406,057,904 (361,082,786) 415,437,071 (409,021,258) 其他 65,963,896 (61,302,024) 68,037,655 (61,388,913) 472,021,800 (422,384,810) 483,474,726 (470,410,171) (4) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法应享有的被投资公司净收益的 份额 5,316,443 7,256,308 按成本法核算的被投资公司宣告发放的 股利 - 162,750,000 持有至到期央行票据投资收益 538,729 1,214,528 5,855,172 171,220,836 109 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人和财务总监签名并盖章的 2008 年度会计报表原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、年度报告（国际财务报告准则）。 江铃汽车股份有限公司 董事会 2009 年 3 月 16 日 110