SST中纺(600610)2008年年度报告

中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 600610 2008 年年度报告 2009 年 3 月 16 日 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十二、备查文件目录................................................................... 92 1 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) )除本公司董事钱建忠先生、雷小华女士表决弃权外，本公司董事会、监事会及其他董事、监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议（其中：董事雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，委托董 事钱建忠先生代为出席并行使表决权）。 (三) 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李培忠先生、主管会计工作负责人石李芬女士及会计机构负责人（会计主管人员）张 秀丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中国纺织机械股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中国纺机 公司法定英文名称 CHINA TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 CTM 公司法定代表人 李培忠 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 程雪莲 董事会秘书联系地址 上海市长阳路 1687 号 董事会秘书电话 021-65432970-512 董事会秘书传真 021-65455130 董事会秘书电子信箱 ctmzjbk @ online.sh.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 应民刚 证券事务代表联系地址 上海市长阳路 1687 号 证券事务代表电话 021-65432970-512 证券事务代表传真 021-65455130 证券事务代表电子信箱 ctmzjbk @ online.sh.cn 公司注册地址 上海市长阳路 1687 号 公司办公地址 上海市长阳路 1687 号 公司办公地址邮政编码 200090 公司国际互联网网址 http：//www.ctmco.com.cn 公司电子信箱 ctmzjbk @ online.sh.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 中国纺织机械股份有限公司办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 SST 中纺 600610 S*ST 中纺 B股 上海证券交易所 ST 中纺 B 900906 *ST 中纺 B 2 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 6 月 22 日 公司首次注册地点 上海市浦东新区龙东路 818 号 公司变更注册日期 1997 年 8 月 27 日 公司变更注册地点 上海市长阳路 1687 号 企业法人营业执照注册号 310000400016206（市局） 税务登记号码 310110607200164 组织机构代码 607200164 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -23,538,959.61 利润总额 5,691,367.11 归属于上市公司股东的净利润 6,059,240.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -53,248,638.03 经营活动产生的现金流量净额 -28,924,138.40 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 主要系公司出售部分建筑 非流动资产处置损益 25,681,823.69 物、构筑物所产生的收益。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 1,509,518.33 或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 809,860.31 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -677,664.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 主要系公司减持所持其他上 29,213,715.27 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 市公司股份所产生的收益。 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 834,813.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,969,063.19 少数股东权益影响额 -33,250.99 合计 59,307,878.14 3 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 83,173,867.08 137,858,991.63 -39.67 219,064,618.04 利润总额 5,691,367.11 60,586,148.41 -90.61 -199,872,449.01 归属于上市公司股东的净 6,059,240.11 65,107,061.76 -90.69 -186,794,043.79 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -53,248,638.03 -85,469,541.46 37.70 -185,444,006.14 润 基本每股收益（元／股） 0.02 0.18 -88.89 -0.52 稀释每股收益（元／股） 0.02 0.18 -88.89 -0.52 扣除非经常性损益后的基 -0.15 -0.24 37.50 -0.52 本每股收益（元／股） 减少 20.59 个 全面摊薄净资产收益率（%） 3.81 24.40 -146.60 百分点 减少 38.45 个 加权平均净资产收益率（%） 2.25 40.70 -126.84 百分点 扣除非经常性损益后全面 减少 1.49 个 -33.52 -32.03 -145.54 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 增加 33.70 个 -19.73 -53.43 -125.92 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 -28,924,138.40 -59,699,422.77 51.55 -19,396,215.60 净额 每股经营活动产生的现金 -0.08 -0.17 52.94 -0.05 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 358,854,220.59 507,563,131.44 -29.30 527,488,344.15 所有者权益（或股东权益） 158,875,376.45 266,837,346.44 -40.46 127,419,319.13 归属于上市公司股东的每 0.44 0.75 -41.33 0.36 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 4 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 公积金转 数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 188,923,535 52.91 0 其中： 国家持有股份 53,228,752 14.91 63,694,783 63,6 境内法人持有股份 135,694,783 38 -63,694,783 -63,6 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 22,308,000 6.25 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 211,231,535 59.16 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,740,000 7.21 2、境内上市的外资股 120,120,000 33.63 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 145,860,000 40.84 三、股份总数 357,091,535 100.00 0 555 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的过户情况 2008 年 1 月 7 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、17 号《协助执 行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司第一大股东江苏南大 高科技风险投资有限公司所持有的本公司 103,556,546 股股份中的 31,556,546 股和本公司 第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 32,138,237 股股份中的 19,638,237 股划转至本公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司名下。 2008 年 1 月 18 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号《协助执 行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司股东广州市赛清德投 资发展有限公司所持有的本公司 12,500,000 股社会法人股又划转至太平洋机电（集团）有 限公司名下。 至此，太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.75%）， 为公司第一大股东；江苏南大高科技风险投资有限公司持有本公司 72,000,000 股（占总股 本 20.16%），为公司第二大股东；广州市赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股份（详 见 2008 年 1 月 9 日与 2008 年 1 月 21 日的公司公告）。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 1 月，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、16-1、17 号《协助 执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本公司原第一大股东江苏南 大高科技风险投资有限公司所持有的本公司 103,556,546 股股份中的 31,556,546 股和本公 司原第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 32,138,237 股合计 63,694,783 股划转至本公司原第二大股东太平洋机电（集团）有限公司名下，划转后太平 洋机电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.75%）为第一大股 东，江苏南大高科技风险投资有限公司持有本公司 72,000,000 股（占总股本 20.16%）为 公司第二大股东，广州市赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股份。 上述年末股本总额与本公司注册资本一致，已经上海审计事务所于 1997 年 11 月 11 日出具 沪审事业[1997]1430 号《验资报告》验证。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 - 6 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,435 户 前十名股东持股情况 持股 股东性 报告期内增 股份类 持有非流通 质押或冻结的股 股东名称 比例 持股总数 质 减 别 股数量 份数量 (%) 国有 冻 太平洋机电(集团)有限公司 32.74 116,923,535 63,694,783 未流通 116,923,535 116,923,535 法人 结 境内非 江苏南大高科技风险投资有 冻 国有法 20.16 72,000,000 -31,556,546 未流通 72,000,000 72,000,000 限公司 结 人 上海中纺机职工技术开发经 其他 0.99 3,554,652 654,652 已流通 未知 营服务公司 上海南上海商业房地产有限 未知 0.96 3,432,000 未流通 3,432,000 未知 公司 上海东润投资管理有限公司 未知 0.96 3,432,000 未流通 3,432,000 未知 上海纺织发展总公司 未知 0.96 3,432,000 未流通 3,432,000 未知 上海申达纺织股份有限公司 未知 0.48 1,716,000 未流通 1,716,000 未知 上海轻工控股(集团)公司 未知 0.48 1,716,000 未流通 1,716,000 未知 汪兴政 未知 0.45 1,607,900 615,289 已流通 未知 上海乔爱贸易有限公司 未知 0.25 902,800 未流通 902,800 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 3,554,652 境内上市外资股 汪兴政 1,607,900 境内上市外资股 DEAN FRANCIS LE BAROW 858,000 境内上市外资股 WARBURG DILLON READ NOMINEES(HK) LTD. 629,503 境内上市外资股 WEXFORD SPECTROM TRADING LIMITED 613,200 境内上市外资股 费建民 500,000 境内上市外资股 费步青 494,250 境内上市外资股 陈树平 473,611 人民币普通股 SHENYIN WANGUO NOMINEES （H.K) LTD 457,310 境内上市外资股 MICON CO.LTD 444,400 境内上市外资股 公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司持股变动信息披露 上述股东关联关系或一致行动的说明 管理办法》中规定的一致行动人的情况未知。 2008 年 1 月 7 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、17 号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司已将本公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的本公司 103,556,546 股股份中的 31,556,546 股 和本公司第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 32,138,237 股股份中的 19,638,237 股划转至本公司第二大股 东太平洋机电（集团）有限公司名下。2008 年 1 月 18 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号《协助执 行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 12,500,000 股社会法人股又划转至太平洋机电（集团）有限公司名下。至此，太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.74%），为公司第一大股东；江苏南大高科技风险投资有限公司持有本公司 72,000,000 股（占总股本 20.16%）， 为公司第二大股东；广州市赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股份（详见 2008 年 1 月 9 日与 2008 年 1 月 21 日公司公告）。 - 7 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 纺织机械，纺织器 材，服装机械，机 电产品，环保设备， 建筑装潢，计算机 工程，办公自动化， 太平洋机电(集 金属材料，建筑材 郑元湖 11.5 1994 年 8 月 1 日 团)有限公司 料，纺织原料，五 金机电，日用百货， 服装服饰，设备租 赁，外经贸委批准 的自营进出口业 务。 (2) 法人实际控制人情况 名称 主营业务 上海市国有资产监督管理委员会 国有资产监督管理等 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 太平洋机电(集团)有限公司 新实际控制人名称 上海市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期 2008-01-07、2008-01-18 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 上海证券报、香港文汇报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008-01-09、2008-01-21 2008 年 1 月 7 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、17 号《协助执 行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司第一大股东江苏南大 高科技风险投资有限公司所持有的本公司 103,556,546 股股份中的 31,556,546 股和本公司 第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 32,138,237 股股份中的 19,638,237 股划转至本公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司名下。 2008 年 1 月 18 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号《协助执 行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司股东广州市赛清德投 资发展有限公司所持有的本公司 12,500,000 股社会法人股又划转至太平洋机电（集团）有 限公司名下。 至此，太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.74%）， 为公司第一大股东；江苏南大高科技风险投资有限公司持有本公司 72,000,000 股（占总股 本 20.16%），为公司第二大股东；广州市赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股份（详 见 2008 年 1 月 9 日与 2008 年 1 月 21 日公司公告）。 上述股权变动后，公司实际控制人变更为上海市国有资产监督管理委员会，其持有上海电 气（集团）总公司 93.35%股份；上海电气（集团）总公司持有公司第一大股东太平洋机电 (集团)有限公司 100%股权；太平洋机电(集团)有限公司持有本公司 32.74%股份。 - 8 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海国有资产监督管理委员会 93.35% 上海电气（集团）总公司 100% 太平洋机电（集团）有限公司 （国家股授权经营单位） 32.74% 中国纺织机械股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 主要经营业务或管理 活动：电子信息技术、 江苏南大高科技 光电技术、环保技术、 风险投资有限公 左建成 5,000 2000 年 5 月 1 日 生物工程技术的科技 司 项目风险投资及产品 的研制、开发、生产 和销售。 - 9 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 持 被 有 授 本 予 是否 是否在 公 的 在公 报告期内 股东单 性 年 年初持 年末持 司 限 股份增 变动原 司领 从公司领 位或其 姓名 职务 别 龄 任期起止日期 股数 股数 的 制 减数 因 取报 取的报酬 他关联 股 性 酬、 总额（万 单位领 票 股 津贴 元） （税前） 取报 酬、 期 票 津贴 权 数 量 2004 年 6 月 28 日～ 李培忠 董事长 男 53 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 否 0 是 副董事、党 2004 年 6 月 28 日～ 按规定 陈和文 委书记 男 60 2007 年 6 月 27 日 5,250 3,950 0 0 -1,300 25%减 是 22.43 否 持 2004 年 6 月 28 日～ 单国众 董事 男 49 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 否 0 是 董事 2004 年 6 月 28 日～ 程雪莲 副总董秘 女 38 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 是 12.13 否 2004 年 6 月 28 日～ 钱建忠 董事 男 53 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 是 7.32 否 2004 年 6 月 28 日～ 雷小华 董事 女 50 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 否 0 是 2004 年 6 月 28 日～ 费方域 独立董事 男 60 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 是 5 否 2004 年 6 月 28 日～ 高 勇 独立董事 男 55 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 是 5 否 2004 年 6 月 28 日～ 陆启耀 独立董事 男 61 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 是 5 否 2004 年 6 月 28 日～ 诸若蔚 独立董事 女 62 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 是 5 否 2004 年 6 月 28 日～ 郑元湖 监事长 男 42 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 否 0 是 2004 年 6 月 28 日～ 胡霞娟 副监事长 女 58 2007 年 6 月 27 日 800 800 0 0 0 否 2.9 否 2004 年 6 月 28 日～ 丁伟敏 监事 男 54 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 是 10.27 否 2004 年 6 月 28 日～ 王新国 监事 男 52 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 是 6.21 否 2004 年 6 月 28 日～ 李永明 总经理 男 54 2007 年 6 月 27 日 1,030 1,030 0 0 0 是 22.43 否 2004 年 6 月 28 日～ 石李芬 财务总监 女 53 2007 年 6 月 27 日 9,000 9,000 0 0 0 是 16.11 否 2004 年 6 月 28 日～ 徐黎明 副总经理 男 46 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 0 0 是 12.32 否 合计 / / / / 16,080 14,780 / 0 -1,300 / / 132.12 / - 10 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李培忠，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任上海第一纺织机械厂厂长、太平 洋机电（集团）有限公司副总裁、总裁、上海第二纺织机械股份有限公司总经理、中国纺 织机械股份有限公司副董事长、董事长。现任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委副 书记、上海第一纺织机械厂厂长、上海第二纺织机械股份有限公司董事长、中国纺织机械 股份有限公司董事长（法定代表人）。 2.陈和文，中共党员，工商管理硕士，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委 书记、副董事长。现任中国纺织机械股份有限公司党委书记、副董事长。 3.单国众，中共党员，大专学历，经济师，历任太平洋机电(集团)有限公司规划发展部经 理、总裁助理、中国纺织机械股份有限公司董事。现任太平洋机电(集团)有限公司总裁助 理、中国纺织机械股份有限公司董事。 4.程雪莲，会计师，工商管理硕士。历任大华会计师事务所项目经理、中国纺织机械股份 有限公司董事、总经济师。现任中国纺织机械股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 5.钱建忠，中共党员，工商管理硕士，高级经济师，高级管理咨询师。历任中外合资上海 东浩电机有限公司总经理，中国纺织机械股份有限公司董事长、代总经理。现任中国纺织 机械股份有限公司董事。 6.雷小华，大专学历，会计师，历任南京伟龙环保实业有限公司财务总监、南京东浩胶粉 有限公司财务总监，斯威特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董 事。现任斯威特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。 7.费方域，经济学博士。历任上海财经大学金融学院教授、上海交通大学安泰管理学院教 授、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事、 上海申贝（集团）股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有限公司独立董事、东风电子股 份有限公司独立董事。现任上海交通大学经济学院教授，中国纺织机械股份有限公司独立 董事、金杯汽车股份有限公司独立董事、上海汇丽建材股份有限公司。 8.高勇，中共党员,大专学历，历任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会 理 事长、中国纺织经济研究中心副主任、中国纺织企业联合会常务副理事长、中国纺织机 械器材工业协会理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限 公司独立董事、上海二纺机股份有限公司独立董事、经纬纺机股份有限公司独立董事。现 任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中国纺织工业协会国际 贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海二纺机股份有限公司独立董 事、 经纬纺机股份有限公司独立董事。 9.陆启耀，中共党员，大专学历、律师。历任上海市中原律师事务所副主任、中国纺织机 械股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司独立董事。现任上海 市中原律师事务所副主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易开 发区股份有限公司独立董事。 10.诸若蔚，中共党员,大专学历、高级会计师、中国注册会计师。历任就职于上海东亚会 计师事务所，中国纺织机械股份有限公司独立董事。现就职于上海宏大东亚会计师事务所， 中国纺织机械股份有限公司独立董事。 11.郑元湖，中共党员，大学本科学历，工程师，历任上海柴油机股份有限公司副总经理、 太平洋机电（集团）有限公司董事长、党委书记，上海二纺机股份有限公司董事长、党委 书记。现任太平洋机电（集团）有限公司董事长、党委书记、中国纺织机械股份有限公司 监事长。 12.胡霞娟，中共党员，大专文化程度，高级政工师，历任中国纺织机械股份有限公司纪委 书记、副监事长、副总经理。现任中国纺织机械股份有限公司副监事长。 - 11 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 13.丁伟敏，中共党员，大专学历，高级政工师，历任中国纺织机械股份有限公司组织处处 长、纪委书记、武装部部长兼企业文化部副经理、监事。现任中国纺织机械股份有限公司 监事、纪委书记、武装部部长。 14.王新国，中共党员，大专学历，政工师。历任中国纺织机械股份有限公司销售处副处长、 资产经营处副处长、监察审计室副主任、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、监 察审计室副主任。 15.李永明，中共党员，研究生文化程度，高级经济师。历任中国纺织机械股份有限公司常 务副总经理、 总经理。现任中国纺织机械股份有限公司总经理。 16.石李芬，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。历任中国纺织机械股份有限公司财务 总监。现任中国纺织机械股份有限公司财务总监。 17.徐黎明，中共党员，工商管理硕士，政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委副书 记、副总经理、工会主席、监事。现任中国纺织机械股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 报酬津贴 郑元湖 太平洋机电（集团）有限公司 董事长 是 李培忠 太平洋机电（集团）有限公司 总裁、党委副书记 是 单国众 太平洋机电（集团）有限公司 总裁助理 是 雷小华 斯威特集团南京管理总部 财务副总监 是 在其他单位任职情况 是否 领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 报酬 津贴 李培忠 上海二纺机股份有限公司 董事长 否 高勇 上海二纺机股份有限公司、经纬纺机股份有限公司 独立董事 是 费方域 金杯汽车股份有限公司、上海汇丽建材股份有限公司 独立董事 是 陆启耀 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 独立董事 是 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据董事会制定的年度经营目标、薪酬分配激励考核办法及公司经营效益完成情况进行年 度考核而定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司《中高级管理人员考核办法》。 - 12 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 酬津贴 李培忠 是 单国众 是 雷小华 是 郑元湖 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 报告期内，太平洋机电（集团）有限公司成为公司第一大股东， 董事长（原任 为了进一步完善公司法人治理结构，有利于公司生产经营、结 李培忠 副董事长） 构调整和企业稳定工作，公司五届七十五次董事会选举李培忠 先生担任公司董事长(法定代表人）。 董事（原任董 同上原因，同时免去钱建忠先生公司董事长（法定代表人）职 钱建忠 事长职务） 务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 885 公司需承担费用的离退休职工人数 4,585 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 699 销售人员 23 技术人员 49 财务人员 14 行政人员 100 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 8 本科 27 大专 86 其他 764 - 13 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会和上海证券交易所的有关 规定，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。报告期内，公司 进一步制订或修订了《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司内部审计工作规定》、 《公司独立董事年报工作制度》、《公司财务管理办法》、《公司资产损失责任追究管理 暂行规定》，进一步发挥了董事会审计委员会和独立董事在强化公司内部控制等方面的作 用，规范了公司内部审计工作；进一步加强了公司财务管理和积极保护公司资产安全，防 止资产损失。公司治理情况如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开规定大会，确保股东能够依法行 使表决权。报告期内，本公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司没有利用其控股地位 损害公司及中小股东利益的情况。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有 平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司召开 1 次股东大会，会议的召开符合有 关律法规和《公司章程》的有关规定。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利 用其特殊地位谋取额外利益。本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符 合有关法律法规和《公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。 3、董事和董事会：报告期内，本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、 勤勉的履行职责。本公司董事会为股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，并 严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。 4、监事和监事会：本公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及《公 司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议， 对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司和股东的合法权益。 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过董事会、监事会和公司经营管理层公司的直接沟 通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司 充分尊重和维护银行、债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公 司持续、健康地发展。 6、信息披露与透明度：本公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。报告期内，公司及时完成了 2007 年年度报告、2008 年一、 三季报、半年报定期报告及 44 个事项的临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、 来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，建立了 良好的投资者关系。 7、开展上市公司专项治理活动：本公司通过开展上述公司专项治理活动，落实中国证 监会上海监管局、上海证券交易所对本公司治理情况提出的建议，强化内审工作，促进内 审工作的制度化和规范化，公司加强了内部审计职能，完善了内审制度。同时加强了董事 会专业委员会的作用，提高了公司治理水平。 - 14 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席原因及其 缺席（次） 姓名 董事会次数 （次） （次） 他说明 高 勇 10 10 0 0 费方域 10 10 0 0 陆启耀 10 10 0 0 诸若蔚 10 10 0 0 报告期内，公司召开了 10 次董事会，其中 8 次为通讯方式，其主要是公司的贷款到期续借 等决议。四名独立董事全部亲自出席会议。四名独立董事没有在公司担任除独立董事之外 的其他任何职务，独立董事都能按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益及中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面 本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务决策均系独立 独立情况 作出，与各股东完全分开。 公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构；拥有 单独的办公机构和生产经营场所，不存在与股东混合经营、合署办公的情况； 人员方面 公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、 独立情况 董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单 位担任除董事外的其他职务。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有土地使用权、商 资产方面 标、专利、非专利技术等无形资产；公司拥有独立的采购和销售系统，独立地 独立情况 进行原材料的采购与产品的销售。 机构方面 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等部 独立情况 门独立运作，不存在与控股股东职能部门的从属关系。 公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 公司开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存 财务方面 在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司依法独立纳税； 独立情况 公司的资金使用由管理层按照规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使 用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司高度重视内部控制制度建设，根据相关法律法规要求，结合自身生产经营特点，开展 上市公司治理专项活动，在公司董事会审计委员会的指导下，建立并不断规范公司内部控 制体系。 1、法人治理结构的设置。公司制定并不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理事权规则》等系列内部制度，明确 了股东大会、董事会、监事会及总经理的职责分工权限，结合公司的业务特点和内控要求， 设置内部机构，明确职责，进行运作。 - 15 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 2、生产经营管理业务控制。公司通过了 ISO9001:2000 版质量管理体系、ISO14000 环境管 理体系认证和职业安全健康管理体系认证，公司还制定了人事、合同、印章、档案、绩效 考核、下属公司管理等一系列内部管理制度。 3、会计系统和财务管理控制。公司已按照国家有关规定制度了内部会计核算制度和财务管 理制度，并在关联交易、担保、投资、融资、信用等方面制定了系列内部控制制定并严格 遵照执行，公司结合审计委员会及其工作机构、年审注册会计师、监管机构的检查监督， 保证了公司财务会计报告的真实、资产的安全完整。 4、信息披露制定与投资者关系管理：公司制定并完善了《信息披露事务管理制定》、《投 资者关系管理办法》等制度，公司在日常经营管理过程中严格遵照执行，认真履行公司信 息披露义务，及时、准确和完整地披露定期公告、临时公告，保证了披露内容的时效性、 有效性，保障了投资者平等获得信息的权利。同时公司积极接待社会公众股东、机构投资 者等来电来访，通过建立公司网站、设立电子信箱、进行媒体报道等多种形式，对公司基 本情况、行业发展趋势、产品及服务、企业文化建设进行介绍和宣传，加强社会公众股东 和潜在投资者对公司的认同感。 公司董事会将积极对照国家有关内控法律法规，落实《企业内部控制基本规范》，进一步 完善公司内部控制制度并建立内控长效机制，规避企业风险，切实保护公司利益和广大投 资者权益。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监审部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核， 并根据考核结果确定高级管理人员的奖金年度薪酬。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 息披露日期 2007 年度股东大 2008 年 5 月 16 2008 年 5 月 15 日 上海证券报、香港文汇报 会 日 股东大会的通知、召集、召开情况： 本次股东大会于 2008 年 5 月 15 日在本公司召开。出 席会议的股东及股东及股东代表共 18 人，代表股权数 120,161,257 股，占公司总股本的 33.6499%。会议审议并通过了如下决议： 公司 2007 年度董事会工作报告；公司 2007 年度 监事会工作报告； 公司 2007 年度报告及摘要；公司 2007 年度财务决算和 2008 年度财务 预算报告； 公司 2007 年度利润分配预案；续聘公司会计师事务所的议案；《公司董事会 审计委员会实施细则（修订）》；《公司股东大会议事规则（修订）》；《公司董事会议 事规则》；《公司监事会议事规则》。 上海市震旦律师事务所对会议全过程进行了监督和 见证，并出具了相应的法律意见书。 - 16 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年是我国纺织机械行业极为不平凡的一年，既有纺织产业升级，摆脱粗放型发展 的矛盾，又受金融危机的影响，使纺机和纺织业提前进入“寒冬”。面对严峻形势，公司 采取积极措施，一是努力扩展市场组织生产自救，千方百计扩大销售；二是扩大现代服务 业发展，寻求新的经济增长点，全年实现租赁收入 2055 万元；三是严格控制费用，实现减 本减支；四是努力盘活资产，紧缩变现部分对外投资，增加现金流量；五是围绕产业升级， 积极推进产品、生产组织、人员三大结构调整，实现了产品转型、管理扁平化和人员优化 组合三大目标，为提高企业的健康程度，提高企业的运行质量，提高企业的市场竞争力奠 定了基础，使 2008 年平稳渡过了“初冬”。同时，公司董事会进一步完善公司治理结构， 积极发挥董事会审计委员会、薪酬委员会的职能作用，不断完善公司内控制度建设，进一 步提高了公司规范运作水平。 报告期公司主要指标完成情况及变动的原因 （1）营业收入 8317.39 万元，与去年同期 13785.90 万元相比减少 39.67％；报告期内， 受外部环境不利影响，公司主营业务销售量急剧萎缩，主业收入同比大幅下降，公司主业 仍呈现亏损局面。 （2）管理费用 4490.27 万元，与去年同期 6026.76 万元相比减少 25.49％，主要原因系 公司协解人员及压缩费用开支所致。 （3）财务费用 307.77 万元，与去年同期 882.6 万元相比减少 65.13％，主要原因系近 年来公司大幅减少银行借款所致。 （4）投资收益 3557.14 万元，与去年同期 15165.45 万元相比减少 76.54％，主要原因 系母公司减持所持其他上市公司股份数额低于上年同期。 （5）营业外收入 3011.33 万元，与去年同期 272.92 万元相比增加 1003.37％，主要原 因系公司出售部分建筑物、构筑物所形成。 （6）净利润：605.92 万元，与去年同期 6510.71 万元相比减少 90.69％，主要系公司其 他服务收入、减持所持部分股票、出售部分建筑物所形成。 （7）可供出售的金融资产 6408.6 万元，与去年同期 20188.64 万元相比减少 68.26％， 主要原因系公司所持股票受市场影响市值下降。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：否 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 报告期内，公司未发生金融资产、金融负债、投资性房地产等同公允价值计量相关的项目。 公司按照《企业会计准则》的规定合理的计提资产减值准备，并严格执行公司有关审批程 序。 - 17 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：元 计入权益 本期公允价值 本期计提 项目 期初金额 的累计公 期末金额 变动损益 的减值 （1） （2） 允价值变 （6） （3） （5） 动（4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且 其变动计入当 8,196,075.66 -5,401,064.62 2,795,011.04 期损益的金融 资产 其中：衍生金 融资产 2.可供出售金 融资产 金融资产小计 8,196,075.66 -5,401,064.62 2,795,011.04 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业成 营业利 营业收入 营业利润 分行业或 本比上 营业收入 营业成本 润率 比上年增 率比上年 分产品 年增减 (%) 减（％） 增减（%） （％） 分行业 织机及配 减少 20.16 32,655,954.19 41,561,729.75 -27.27 -63.66 -56.83 件 个百分点 减少 4.71 通用机械 12,759,193.84 12,267,312.58 3.86 -32.37 -28.89 个百分点 增加 256.02 冷拉产品 0 0 0 -100.00 -100.00 个百分点 环保装置 增加 583.49 5,422,809.98 4,946,336.31 8.79 1,092.62 61.23 及产品 个百分点 房屋租赁 减少 1.46 20,692,924.06 7,643,392.55 63.06 2.47 6.69 收入 个百分点 减 少 其他 1,753,298.60 1,845,224.47 -5.24 -64.90 -54.26 24.48 个 百分点 增加 3.19 小计 73,284,180.67 68,263,995.66 6.85 -45.73 -47.52 个百分点 减：内部 增加 5.92 3,843,543.20 3,616,170.54 5.92 -59.77 -62.15 抵消 个百分点 增加 2.96 合计 69,440,637.47 64,647,825.12 6.90 -44.66 -46.36 个百分点 - 18 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 4、 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 69,440,637.47 -44.66 合计 69,440,637.47 -44.66 5、2009 年公司所在行业发展趋势和对公司未来发展的展望 年初，国务院常务会议审议并原则通过纺织工业和装备制造业调整振兴规划。会议指 出，加快振兴纺织工业，必须以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点，推进 结构调整和产业升级，巩固和加强对就业和惠农的支撑地位，推进中国纺织工业由大到强 的转变。 国家对纺机行业支持的重点将是产业用纺织品设备。国家 4 万亿元投资计划催生 的大规模基础设施建设，将极大地带动产业用纺织品的巨大需求。预计纺织行业今后两年 内将产业用纺织品纤维加工量由 16%提高到 18%。这就要求纺机行业必须要加快产业用纺织 品设备的开发力度。其中包括开发宽幅无梭织机、特种工业用织布机等，使产业用纺织机 械产品市场份额占全部纺织机械产品市场份额的 30%以上，形成纺机行业新的经济增长点。 2009 年纺织工业仍面临国际金融危机的重大影响，但国家对纺织工业政策上的扶持， 是纺织工业的重大发展机遇，公司将顺应纺织行业调整的方向，公司提出了 2009 年工作指 导思想：以科学发展观为指导，围绕主业扭亏增盈的目标，把握发展机遇；以改革为动力， 深化整合；以创新为基石，推动产业升级；以调整为契机，推动公司发展；力争在逆境中 提高三大能力（管理、竞争、盈利能力）。2009 年公司的经营目标是：公司营业收入 8000 万元，力争主业减亏。措施是： （1）狠抓市场，力争销售收入有新的突破。围绕公司三大结构调整战略，力争在中高 档剑杆、喷气和特型织机的产品和销售结构上有新突破。进一步扩大市场占有率和市场覆 盖率，进一步整合、完善市场营销网络，充分发挥社会资源作用，实现多渠道的合作，增 强销售力度。进一步调整、完善服务体系，切实帮助用户解决问题，以卓越服务和人格凝 聚用户，提高用户对企业的满意度和忠诚度。进一步完善营销激励机制，推行销售项目责 任制，鼓励销售人员克艰克难，多拿有效订单。 （2）狠抓技术创新，确保产品国内领先地位。产品是企业的生命，只有产品的技术水 平、稳定性、可靠性满足用户需求，才能使企业在市场竞争中处于不败之地。公司要根据 织造行业发展的需要，组织好重点产品的发展。2009 年，产品技质方面的工作是：在产品 开发方面，以落实国家科技部支撑计划课题为基础，加快机电一体化新型高速无梭织机的 开发。通过对无梭织机若干关键技术、共性技术的研究，开发具有当代国际先进水平、拥 有自主知识产权的机电一体化新型高速无梭织机。以满足市场需求为前提，努力抓好产业 用功能性织物的系列产品的发展。以节能降耗为目标，积极推进宽幅喷气织机的结构改进， 增强产品市场竞争的能力；以 PG610 商品化准备为导向，加快做好生产鉴定的各项准备工 作，完善各项设计准备与成本测定，为产品进入市场、参与市场竞争提供保证。在质量控 制方面，要进一步完善质量管理体系，严格质量管理，落实质量责任制，重点抓好关键零 部件的质量控制，严格质量标准，推进整车台台测试，提高产品的可靠性、稳定性。 （3）狠抓管理，增强抗风险、抗危机能力。苦练内功、加强管理是提高企业运行质量 的保证。今年要重点加强四项管理：一是加强生产管理。根据公司调整战略，重组生产流 程和管理体系，推进一级管理，降低管理成本，提高运行效率。二是加强财务监管力度， 加强财务与资金管理。要严格财务预算目标与执行的管理考核，全年度三大费用要确保下 降 15％；要严格控制非生产性费用支出，以现金为王，保持现金的流量。要加大呆滞物资 的处置力度和非生产性车辆的压缩；要调整扩大物业和租赁，保证现金的增量。以资金安 全保证公司正常运行，以平安渡过金融危机的困难期。三是加强子公司的清理工作，要加 强对清理工作的领导，今年要全部完成子公司的清理工作，收缩资产链，消灭出血点。四 是加强人力资源管理，在实施定岗定编基础上，重点抓好部分职工的转岗培训和技能培训， 提高职工队伍素质，重点抓好人力资源的总量控制，积极推进离岗职工的再就业工作，积 极帮助困难职工，以保证职工队伍的稳定。 - 19 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 （4）狠抓队伍建设，提高凝聚力、战斗力。在困难中要保证今年各项目标的完成，队 伍建设是关键，要以各种形式开展对干部职工的形势教育、危机与责任教育，以不断增强 全员的危机意识、责任意识、创新意识，要进一步选拔调整充实两级班子，不断提高两级 班子政治责任和领导责任。 （5）不断完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。加强董事会下设各专门委员 会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力 和风险防范能力，努力提升企业价值。 （6）进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平，及时根据相关法律法规的要求和 公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的 内部管理控制，以保障企业健康发展。加强内部控制责任管理，建立责任追究机制，将内 部控制的有效执行情况，作为对高管及下属公司的绩效考核指标之一。 进一步强化内部控 制的执行力度，优化业务和管理控制流程，探索通过建立标准化的业务流程来确定并完善 内控对象。 （7）加强信息披露和投资者关系管理。根据《公司信息披露事务管理制度》、《投资 者关系管理办法》的规定，进一步积极做好信息披露和投资者关系管理工作，并不断提高 信息披露的标准和质量，不断增强公司治理和经营管理的透明度，力争成为值得社会公众 信赖的上市公司。 2009 年，公司将进一步加快调整改革步伐，以扎实的工作切实提升企业核心竞争力， 为做强做优纺织机械主业而努力拼搏。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 39,855,149.10 报告期内公司投资额比上年增减数 -3,796,152.34 报告期内公司投资额增减幅度(%) -8.70 长期股权投资年末数比年初数减少 3,796,152.34 元，减少比例为 8.70%，主要系处置上海 青城房地产发展有限公司股权所致。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 - 20 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日 息披露报纸 期 关于选举李培忠为公司董事长（法定代 上海证券报 2008 年 3 月 五届七十四次 2008 年 3 月 27 日 表人）。 香港文汇报 31 日 2007 年度董事会工作报告；2007 年度 总经理工作报告；审议公司对 2007 年 期初负债表调整的议案；公司 2007 年 度报告及摘要；2007 年度财务决算和 2008 年度财务预算报告；2007 年度利 润分配预案及利润分配预案；公司部分 上海证券报 2008 年 4 月 五届七十五次 2008 年 4 月 17 日 资产计提及减值准备等项议案；续聘会 香港文汇报 19 日 计师事务所的议案；审议董事会审计委 员会实施细则的议案；审议公司内部审 计工作的规定；审议公司独立董事年报 工作制度的议案；重新审议变更公司董 事长的议案；审议召开公司 2007 年股 东大会事宜的议案。 公司 2008 年第一季度报告；向上交所 上海证券报 2008 年 4 月 五届七十六次 2008 年 4 月 26 日 申请撤消公司股票交易退市风险警示 香港文汇报 29 日 的议案 关于向交行杨浦支行借新还旧贷款的 五届七十七次 2008 年 5 月 27 日 议案。 关于公司专项治理整改情况的说明；关 上海证券报 2008 年 7 月 五届七十八次 2008 年 7 月 16 日 于杨浦土发中心收购补偿公司部分建 香港文汇报 18 日 筑物事项的议案。 关于公司控股及关联方资金占用的自 上海证券报 2008 年 7 月 五届七十九次 2008 年 7 月 30 日 查报告。 香港文汇报 31 日 五届八十次 2008 年 8 月 20 日 关于向建行上海分行贷款的案。 公司 2008 年半年度报告；关于大股东 上海证券报 2008 年 8 月 五届八十一次 2008 年 8 月 26 日 及其关联方非经常性资金占用情况的 香港文汇报 28 日 报告。 关于处置公司库存闲置成品、在制品物 五届八十二次 2008 年 10 月 8 日 资的议案；公司关于清理一批子公司的 议案。 2008 年 10 月 24 上海证券报 2008 年 10 月 五届八十三次 公司 2008 年第三季度报告。 日 香港文汇报 28 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，高度重视公司年度财务报告的审计工作， 积极与公司审计机构协商确定年报审计进度安排，与审计机构见面沟通，对年度报告提出 审阅意见，并及时向公司董事会提交“2008 年度审计工作总结报告暨续聘会计师事务所” 及制定了《公司董事会审计委员会年报工作规程》的决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会审核了公司董、监事和高级管理人员的薪酬情况，认为其薪酬的发 放符合公司薪酬管理和绩效考核制度的有关规定。 - 21 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 未用于分红的资金留存 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司的用途 资金主要用于归还银行 本报告期内公司虽实现盈利，但公司累计未分配利润仍为负数。 贷款。 ·九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2007 年度董事会工作报告；2007 年度总经理工作报告；审议公司对 2007 年期初负债表调整的议案；公 司 2007 年度报告及摘要；2007 年 度财务决算和 2008 年度财务预算 报告；2007 年度利润分配预案及利 润分配预案；公司部分资产计提及 减值准备等项议案；续聘会计师事 务所的议案；审议董事会审计委员 会实施细则的议案；审议公司内部 审计工作的规定；审议公司独立董 事年报工作 2007 年度监事会工作 报告；2007 年度总经理工作报告； 2008 年 4 月 17 日召开五届十八次监事会 公司对 2007 年期初负债表调整的 议案；公司 2007 年度报告及摘要； 2007 年度财务决算和 2008 年度财 务预算报告；2007 年度利润分配预 案及利润分配预案；公司部分资产 计提及减值准备等项议案；续聘会 计师事务所的议案；审议董事会审 计委员会实施细则的议案；审议公 司内部审计工作的规定；审议公司 独立董事年报工作制度的议案；重 新审议变更公司董事长的议案；关 于召开公司 2007 年股东大会事宜 的议案。 关于公司 2008 年第一季度报告及 2008 年 4 月 25 日以通讯方式召开五届十九次监事会 摘要 关于公司 2008 年上半年度报告及 2008 年 8 月 26 日以通讯方式召开五届二十次监事会 摘要 2008 年 10 月 24 日以通讯方式召开五届二十一次监事 关于公司 2008 年第三季度报告及 会 摘要 - 22 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，监事会根据《公司法》等有关法律、 法规和《公司章程》对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事及高级管理人员执行公 司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在 2008 年公司在重大事项的决策程 序符合有关规定，是正确合理的，公司的管理制度是规范的；股东大会召开程序合法有效； 董事会能认真执行股东大会各项决议。报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员执 行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。报告期内公司大 股东之间通过司法途径进行部分股权转让，截至本披露日太平洋机电（集团）有限公司已 成为公司第一大股东。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2008 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。上海 众华沪银会计师事务所有限公司为公司所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观 公正。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 一、2008 年 1 月接公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司征询函回复，该公司 第一大股东的控股股东南京口岸进出口有限公司诉公司第二大股东江苏南大高科技风险投 资有限公司关于转让所持公司 29％股权侵权一案（详见 2007 年 12 月 3 日公司公告），因 公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司上诉，经江苏省高级人民法院审理，于 2008 年 1 月 3 日作出如下判决：驳回上诉，维持原判决。本判决为终审判决。此前，公司第一 大股东太平洋机电（集团）有限公司诉江苏南大公司、广州市赛清德投资发展有限公司在 转让所持公司股权过程中违约一案，经上海市高级人民法院二审审理，于 2007 年 12 月 11 日作出民事判决：驳回上诉，维持原判（详见 2007 年 12 月 14 日公司公告）。根据上海市 第二中级人民法院（2006）沪二中民三（商）初字第 164、165 号民事判决结果，太平洋机 电（集团）有限公司已向法院递交了《强制执行申请书》，上海市第二中级人民法院已下 达了受理太平洋机电（集团）有限公司申请执行民事判决的通知。已办理司法划转手续。 二、2008 年 9 月接公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：太平洋公司） 通知，公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司（以下简称：南大公司）的控股 股东南京口岸进出口有限公司（以下简称：口岸公司）诉南大公司和太平洋公司侵害股东 权纠纷一案，经江苏省南京市中级人民法院审理认为，口岸公司提起本案诉讼，实质为对 上海两级法院的判决提出异议；但若对生效判决不服，应按审判监督程序处理，而非提起 新的诉讼。故本案非法院受理民事诉讼的范围，口岸公司的起诉不能成立。依照《中华人 民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（四）项的规定，于 2008 年 8 月 20 日裁定如下： 驳回原告口岸公司的起诉。 三、2008 年 10 月接公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司通知，公司原第三大股 东广州市赛清德投资发展有限公司因与太平洋机电（集团）有限公司股权转让纠纷一案， 不服上海市高级人民法院 2007 年 12 月 11 日作出的（2007）沪高民二（商）终字第 149 号民事判决（详见公司 2007 年 12 月 14 日公告），向上海市高级人民法院提出再审申请， 在法院审查过程中，再审申请人广州市赛清德投资发展有限公司于 2008 年 9 月 18 日向法 院申请撤回再审申请，依照有关法律规定，上海市高级人民法院裁定如下：准许广州市赛 清德投资发展有限公司撤回再审申请。 四、2008 年 10 月接公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司通知，太平洋机电（集 团）有限公司收到中华人民共和国最高人民法院（2008）民二监字第 52－1 号《民事裁定 书》：原审上诉人（一审第三人）太平洋机电（集团）有限公司与原审被上诉人（一审原 告）南京口岸进出口有限公司(公司第二大股东的控股股东)、原审被上诉人（一审被告） 江苏南大高科技风险投资有限公司（公司第二大股东）侵害股东权纠纷一案，江苏省高级 人民法院于 2008 年 1 月 3 日作出的（2008）苏民二终字第 0017 号民事判决（详见公司 2008 年 1 月 8 日公告），已经发生法律效力。经中华人民共和国最高人民法院审查认为，原判 认定事实有误、适用法律不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二 款、第一百八十五条之规定，中华人民共和国最高人民法院裁定如下：1、本案由中华人民 共和国最高人民法院提审；2、提审期间，中止原判决的执行。 - 23 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 五、2008 年 11 月接公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：太平洋公 司）通知，太平洋公司收到江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第 0426 号《民事裁定 书》：公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司（以下简称：南大公司）的控股 股东南京口岸进出口有限公司（以下简称：口岸公司）诉南大公司和太平洋公司侵害股东 权纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2008）宁民二初字第 38 号之一民事裁定（详 见公司 2008 年 9 月 4 日公告），向江苏省高级人民法院提起上诉。经江苏省高级人民法院 审查认为，太平洋公司取得南大公司持有的本公司 31556546 股社会法人股，依据的是上海 高院作出的（2007）沪高民二（商）终字第 150 号生效判决。口岸公司请求法院判令太平 洋公司归还受让的南大公司 31556546 股本公司股权，其实质是对上海二中院（2006）沪二 中民三（商）初字第 165 号、上海高院（2007）沪高民二（商）终字第 150 号民事判决（分 别详见公司 2007 年 10 月 16 日、12 月 14 日公告）提出异议。口岸公司若对上述判决有异 议，应按审判监督程序处理，而不应再提起新的诉讼。故原审裁定驳回其起诉并无不当。 口岸公司的上诉理由不能成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一 款第（一）项、第一百五十四条的规定，于 2008 年 11 月 14 日裁定如下：驳回上诉，维持 原裁定。本裁定为终审裁定。 六、2008 年 12 月接公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：太平洋机 电集团）通知，太平洋机电集团收到广东省广州市越秀区人民法院（2008）越法民二初字 第 899 号《民事裁定书》：原告徐志刚诉被告广州赛清德投资发展有限公司（以下简称： 赛清德公司，原公司第三大股东）、太平洋机电集团公司股权侵权纠纷一案，经广东省广 州市越秀区人民法院审理认为：原告起诉的主张实际是基于两被告在 2006 年 6 月 28 日签 订的《股权转让协议》所涉的股权转让纠纷（详见公司 2006 年 6 月 30 日、2007 年 10 月 16 日、12 月 14 日公告）。而该股权转让纠纷已经人民法院审理终结生效。故原告现起诉 要求确认两被告于 2006 年 6 月 28 日签订的《股权转让协议》无效；被告太平洋机电集团 将本公司 32138237 股股权归还被告赛清德公司的主张不符合我国民事诉讼有关规定。因 此，原告的诉讼不符合法定的起诉条件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八 条第（四）项、第一百四十条第一款第（三）项的规定，最高人民法院《关于适用若干问题的意见》第一百三十九条的规定，于 2008 年 11 月 28 日裁 定如下：驳回原告徐志刚的起诉。 已在前一期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项： 2003 年 2 月，东方汇理银行上海分行在香港特别行政区高等法院原讼法庭提起案号为 2003 年第 651 号的诉讼，要求本公司归还 3,131,602.39 美元贷款本金及利息。本公司已委托香 港陈锦全律师行和上海市段和段律师事务所于 2003 年在香港应诉。自本公司提交答辩状 后，截至 2008 年 12 月 31 日止，作为原告的东方汇理银行上海分行未向法庭申请对本案作 进一步审理。另获悉东方汇理银行上海分行根据中国银监会批复已将其全部债权债务转让 给里昂银行上海分行后关闭，里昂银行上海分行更名为法国东方汇理银行股份有限公司上 海分行；目前本公司尚未同意原告主体资格的变更。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 - 24 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 证券代 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 序号 证券品种 证券简称 码 （元） （股） （元） 资比例 （元） （％） 交易性金 1. 900914 锦投 B 股 2,310,006.70 590,000 2,556,550.48 91.47 -4,494,141.62 融资产 交易性金 2. 900953 凯马 B 股 1,012,027.13 202,850 238,460.56 8.53 -906,923.00 融资产 合计 3,322,033.83 / 2,795,011.04 100% -5,401,064.62 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券 报告期所有者权益 会计核算 证券代码 初始投资金额 股权比例 期末账面值 股份来源 简称 变动 科目 （％） 豫园 可供出售 可供出售金 600655 6,233,269.29 0.413 30,081,219.52 -43,315,283.76 商城 金融资产 融资产 白猫 可供出售 可供出售金 600633 9,601,133.20 0.148 11,288,500.00 -13,721,171.75 股份 金融资产 融资产 棱光 可供出售 可供出售金 600629 1,099,912.00 0.406 10,743,796.80 -5,016,686.40 实业 金融资产 融资产 丰华 可供出售 可供出售金 600615 4,759,914.00 0.674 5,635,491.84 -16,556,842.37 股份 金融资产 融资产 永生 可供出售 可供出售金 600613 2,276,100.00 0.370 3,142,736.10 -4,560,799.95 数据 金融资产 融资产 龙头 可供出售 可供出售金 600630 260,000.00 0.019 512,800.00 255,903.98 股份 金融资产 融资产 联华 可供出售 可供出售金 600617 574,321.00 0.107 747,000.00 -2,544,390.00 合纤 金融资产 融资产 上海 可供出售 可供出售金 600689 609,956.71 0.109 1,269,227.20 -1,509,221.83 三毛 金融资产 融资产 海博 可供出售 可供出售金 600708 230,716.44 0.031 665,254.16 -606,209.22 股份 金融资产 融资产 合计 25,645,322.64 / 64,086,025.62 -87,574,701.30 / / 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买 期初股份 入/卖出股 期末股份 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 数量（股） 份数量 数量（股） 量（元） 益（元） （股） 卖出 白猫股份 2,322,700 65,000 2,257,700 472,449.92 203,765.34 卖出 龙头股份 705,594 625,594 80,000 8,542,734.04 6,509,553.54 卖出 上电股份 408,000 408,000 0 28,311,120 27,345,182.01 卖出 上海三毛 247,040 21,600 225,440 322,967.23 264,525.67 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。 - 25 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 公司于 2008 年 8 月 18 日和上海市杨浦区土地发展中心签定“长阳路 1687 号东部分建 筑物、构筑物收购补偿合同”，上海市杨浦区土地发展中心以总价 35,742,655.00 元收购 本公司 35655.97 平方米建筑物，本公司扣除相关成本费用后取得收益 25,444,551.90 元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 关联方 关联关系 金 发生额 余额 发生额 余额 太平洋机电(集 控股股东 9,326 0 团)有限公司 1 南京斯威特集 参股股东 1,600 团有限公司 2 南京斯威特集 参股股东 30.62 团有限公司 3 南京东浩胶粉 控股孙公司 913.97 有限公司 4 南京东浩橡塑 制品有限公司 控股孙公司 50 5 南京苏厦科技 其他关联人 2,900 有限公司 6 上海电气（集 间接控股股东 1,600 团）总公司 7 合计 5,494.59 9,326 1,600 报告期内公司向控股股东及其子公司 0 提供资金的发生额 公司向控股股东及其子公司提供资金 5,494.59 的余额 1、报告期内，公司与太平洋机电（集团）有限公司往来情况： 年初余额－50 万元，本期累计发生额 10072.75 万元，本期偿还 累计发生额 9326 万元，期末余额 696.75 万元。其中本期累计发 生额 10072.75 万元，系根据公司 2008 年 7 月 16 日五届七十八 次董事会决议和太平洋机电于 2009 年 1 月 12 日下发太平洋机电 办（2009）1 号“关于承担 2008 年度职工协商解除劳动合同费用 的批复”，太平洋机电确定以出让公司国拨土地收益承担公司 2008 年度的职工协解费 99,727,503.07 元和承担的公司下属子 公司搬迁费 100 万元。期末余额 696.75 万元，系双方年末结算 时间差原因所形成，太平洋机电已于 2009 年 1 月向本公司全额 支付了该款项。 2-3、报告期内，公司与斯威特集团有限公司未发生往来。上年 关联债权债务形成原因及清偿情况 余额合计 1630.62 万元，系 2005 年度本公司为南京斯威特集团 有限公司担保及南京斯威特集团有限公司尚欠公司之子公司上 海东浩环保装备有限公司而形成。斯威特集团承诺归还上述款 项，公司已发出律师函进一步实施清理。 4-5、上年余额 913.97 万元和 50 万元，分别系公司之子公司上 海东浩环保装备有限公司对其子公司南京东浩胶粉有限公司和 南京东浩橡塑制品有限公司的其他应收款，本年度未发生变动。 2007 年至今因本公司股东间的股权争议导致上述两公司不接受 本公司和上海东浩环保装备有限公司的管理，故未纳入本年度合 并报表范围。上海东浩环保装备有限公司已对其全额计提减值准 备，并已发出律师函进一步实施清理。 - 26 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6、上年余额 2900 万元，系 2005 年度本公司之孙公司南京东浩 胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司为公司第二大股东 之关联方南京苏厦科技有限公司担保而形成。2006 年 12 月 29 日上述两家南京孙公司已向法院提起诉讼，2007 年 3 月 13 日， 经法院判决胜诉，后由上海东浩环保装备有限公司向法院申请代 位执行而获批准，现已进入执行阶段。2007 年至今因本公司股东 间的股权争议导致上述两家孙公司不接受本公司和上海东浩环 保装备有限公司的管理，故未纳入本年度年度合并报表范围。 7、根据公司三大股东签订有关股权转让协议相关文件约定，2006 年 6 月 27 日公司收到上海电气（集团）总公司（太平洋机电之 母公司）代斯威特集团偿还的 1600 万元欠款。2007 年 4 月 16 日公司接太平洋机电通知：根据上述文件内容，上述款项只有在 太平洋机电受让了本公司相关股权后才能实现；截至 2007 年 12 月 31 日本公司股权转让尚未完成且存在较大不确定性。为此， 本公司保留应收南京斯威特集团的 1600 万元债权，列于其他应 收款中，所收到上海电气（集团）总公司 1600 万元资金暂列于 其他应付款反映。 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额 期初 期末 （万元） 5,484.59 5,484.59 0 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 其它 0 2009 年 12 月 大股东及其附属企业非经营性占 用上市公司资金及清欠情况的具 详见上述关联债权债务形成原因及清偿情况。 体说明 非经营性资金占用责任人和董事 详见上述关联债权债务形成原因及清偿情况。 会拟定的解决措施 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究 方案 详见上述关联债权债务形成原因及清欠进展情况。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 - 27 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 担保 存在 为关 关联关 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 类型 反担 联方 系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 中国 华源 纺织 2006 2006 2007 凯马 连带 机械 公司 年3 年3 年6 股份 1,000 责任 否 是 1,000 是 否 无 股份 本部 月 24 月 24 月 13 有限 担保 有限 日 日 日 公司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 1,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.29 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 注：因互保而产生，公司为华源凯马股份有限公司担保 1000 万元，期限为 2006 年 6 月 14 日－2007 年 6 月 13 日，由于华源凯马股份有限公司到期日未予归还已逾期。目前华源凯 马股份有限公司已更名为恒天凯马股份有限公司，2008 年央企中国恒天集团公司入主后， 对其进行了资产重组，2008 年度已实现盈利。公司予以高度关注，并积极督促其尽快还款， 妥善处理上述事宜。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 - 28 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 按 10 送 3.8 股股改方案支付对价 尚未实施 2006 年 7 月 31 日公司相关股东会议审议通过了 10 送 3.8 股的公司股权分置改革方案 （详见公司 2006 年 8 月 1 日公告），上述股改方案尚未实施。 2008 年 1 月 18 日，太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占 总股本 32.74%）成为本公司第一大股东，其承诺将按照本公司相关股东会议通过的股权分 置改革方案向流通股股东支付对价，加快推进公司股权分置改革方案的实施，并按照相关 法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。2008 年 6 月， 太平洋机电（集团）有限公司通过上海电气（集团）总公司向上海市有关部门申请批准增 持股份拟按公司股权分置改革方案支付对价的申请获上海市国有资产监督管理委员会沪国 资委产[2008]304 号《关于增持中国纺织机械股份有限公司股份后支付股权分置改革对价 有关问题的批复》批准：原则同意太平洋机电（集团）有限公司在增持中国纺织机械股份 有限公司 135,694,783 股股份后（其中：包括应向江苏南大高科技风险投资有限公司继续 完成收购的 72,000,000 股股份），按中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案支付 7,025,370 股对价方案。接到上述批文后，公司启动了向商务部等有关部门的报批工作。 2009 年 1 月公司接到上海市商务委员会（原上海市外国投资工作委员会）转发的《商 务部关于同意中国纺织机械股份有限公司股权分置改革的批复》（商资批[2008]1495 号）： 一、根据中国纺织机械股份有限公司（以下简称公司）A 股相关股东大会于 2006 年 7 月 31 日通过的股权分置方案，同意公司唯一非流通股股东太平洋机电（集团）有限公司（以下 简称太平洋）向公司流通 A 股股东按每 10 股获付 3.8 股股票支付共 9,781,200 股对价进行 股权分置改革。二、公司股权变更后，公司注册资本和股本总额保持不变，其中太平洋持 有 179,142,335 股，占股本总额 50.17%；其他募集法人股持有 22,308,000 股，占股本总 额的 6.25%；上市流通人民币普通股（A 股）持有 35,521,200 股，占股本总额的 9.95%； 境内上市外资股（B 股）持有 12012 万股，占股本总额的 33.63%。 三、公司应于股改实施 后召开的第一次股东大会上审议通过重订的章程，在股东大会后十日内报商务部备案并换 领批准证书。四、公司股东股权处置及相关事宜应按《关于上市公司股权分置改革涉及外 资管理有关问题的通知》规定办理。 目前，公司股东间股权纠纷诉讼案正处于中华人民共和国最高人民法院提审状态，尚 未判决，公司予以高度关注，公司股改事宜将视其进展情况，进一步上报上海证券交易所 及有关监管部门审批，有关进展情况公司将及时公告。关于公司上述股改方案实施事宜尚 存在不确定性。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 14 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 - 29 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 根据 2006 年 6 月本公司与本公司主要股东江苏南大高科技风险投资有限公司、太平洋机电 （集团）有限公司签定的股权转让协议及相关文件规定，于 2006 年 6 月 27 日上海电气（集 团）总公司（太平洋机电（集团）有限公司之控制方）支付给本公司款项 1,600 万元，代 江苏南大高科技风险投资有限公司之控制方南京斯威特集团有限公司偿还后者对本公司的 欠款，本公司已收到的该资金银行存单原件由上海电气（集团）总公司保管，且支取需提 供上海电气（集团）总公司、太平洋机电（集团）有限公司和本公司三方印鉴；根据太平 洋机电（集团）有限公司回函得知，代偿只有在根据上述协议文件内容，在太平洋机电（集 团）有限公司合法受让了本公司相关股权后才能实现；截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的 相关股权转让尚未完成且存在较大不确定性。为此，本公司保留应收南京斯威特集团有限 公司的 1,600 万元债权，列于其他应收款中，并计提了 800 万元坏账准备；所收到上海电 气（集团）总公司 1,600 万元资金暂列其他应付款反映。 根据本公司 2008 年 7 月 18 日五届七十八次董事会决议、本公司大股东太平洋机电（集团） 有限公司于 2009 年 1 月 12 日下发太平洋机电办（2009）1 号“关于承担 2008 年度职工协 商解除劳动合同费用的批复”和 2002 年 11 月 18 日财政部等八部委联合下发的国经贸企改 （2002）859 号文件精神，因控制方上海电气集团资产经营有限公司出让本公司使用的长 阳路 1687 号 50,838.3 平方米国拨土地，导致本公司 2008 年内发生大额职工协解费用，太 平洋机电（集团）有限公司确定由出让国拨土地所获收益来承担的金额为 99,727,503.07 元，其中 2008 年内支付给本公司 92,260,000.00 元，2009 年 1 月份支付给本公司剩余的 7,467,503.07 元。本公司于 2008 年内支付给协解职工 87,393,113.08 元，2008 年末本公 司将已收到未支付的协解费余额 12,334,389.99 元转入“应付职工薪酬－辞退福利”项下， 2009 年 1 月份本公司支付职工协解费用 6,637,109.39 元，余款将在后续期间支付。2008 年本公司收到和支付该协商解除劳动合同费用系代收代付款项性质，故通过“其他应收款” 项目过账处理，余额结转至“应付职工薪酬－辞退福利”项下反映。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 关于公司股东股权转让诉 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 8 日 http//www.sse.com.cn 讼案进展情况的公告 关于公司前三大股东之间 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 9 日 http//www.sse.com.cn 股份司法划转的公告 太平洋机电（集团）有限公 司成为公司第一大股东的 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 9 日 http//www.sse.com.cn 公告 关于公司第二大股东所持 本公司股权被轮候冻结的 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 10 日 http//www.sse.com.cn 公告 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 10 日 http//www.sse.com.cn 关于公司股权分置改革事 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 10 日 http//www.sse.com.cn 项的提示性公告 关于公司第一大股东所持 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 15 日 http//www.sse.com.cn 本公司股权被冻结的公告 关于 2900 万元清欠进展情 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 15 日 http//www.sse.com.cn 况的公告 关于公司股东持股解除质 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 21 日 http//www.sse.com.cn 押及司法划转的公告 关于公司股权分置改革事 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 21 日 http//www.sse.com.cn 项的提示性公告 关于公司第一大股东所持 上海证券报、香港文汇报 2008 年 3 月 6 日 http//www.sse.com.cn 本公司股权被冻结的公告 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 3 月 20 日 http//www.sse.com.cn 关于更换公司董事长公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 3 月 31 日 http//www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 1 日 http//www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 7 日 http//www.sse.com.cn - 30 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 10 日 http//www.sse.com.cn 公司澄清公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 14 日 http//www.sse.com.cn 五届七十五次董事会决议 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 19 日 http//www.sse.com.cn 公告 五届十八次监事会决议公 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 19 日 http//www.sse.com.cn 告 关于召开 2007 年度股东大 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 19 日 http//www.sse.com.cn 会公告 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 23 日 http//www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 28 日 http//www.sse.com.cn 五届七十六次董事会（通讯 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 29 日 http//www.sse.com.cn 方式）决议公告 2007 年度股东大会决议公 上海证券报、香港文汇报 2008 年 5 月 16 日 http//www.sse.com.cn 告 关于公司第二大股东所持 本公司股权被继续冻结的 上海证券报、香港文汇报 2008 年 5 月 16 日 http//www.sse.com.cn 公告 关于 2007 年年度报告的补 上海证券报、香港文汇报 2008 年 5 月 29 日 http//www.sse.com.cn 充公告 关于撤消股票交易退市风 上海证券报、香港文汇报 2008 年 5 月 29 日 http//www.sse.com.cn 险警士的公告 关于公司股权分置改革进 上海证券报、香港文汇报 2008 年 6 月 2 日 http//www.sse.com.cn 展情况的提示性公告 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 6 月 12 日 http//www.sse.com.cn 关于企业法定代表人变便 上海证券报、香港文汇报 2008 年 6 月 13 日 http//www.sse.com.cn 的公告 关于公司第一大股东增持 股份后支付股改对价有关 上海证券报、香港文汇报 2008 年 6 月 17 日 http//www.sse.com.cn 问题获上海市国资委批准 的公告 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 6 月 17 日 http//www.sse.com.cn 关于公司第二大股东所持 本公司股权被继续轮候冻 上海证券报、香港文汇报 2008 年 6 月 19 日 http//www.sse.com.cn 结的公告 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 6 月 23 日 http//www.sse.com.cn 五届七十八次董事会决议 上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 18 日 http//www.sse.com.cn 公告 五届七十九次董事会（通讯 上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 31 日 http//www.sse.com.cn 方式）决议公告 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 8 月 13 日 http//www.sse.com.cn 五届八十一次董事会（通讯 上海证券报、香港文汇报 2008 年 8 月 28 日 http//www.sse.com.cn 方式）决议公告（中报） 关于公司股权诉讼案民事 上海证券报、香港文汇报 2008 年 9 月 4 日 http//www.sse.com.cn 裁定公告 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 9 月 17 日 http//www.sse.com.cn 关于公司股权诉讼案民事 上海证券报、香港文汇报 2008 年 10 月 6 日 http//www.sse.com.cn 裁定公告 关于公司股权诉讼案民事 2008 年 10 月 10 上海证券报、香港文汇报 http//www.sse.com.cn 裁定公告 日 2008 年 10 月 30 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 http//www.sse.com.cn 日 股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 11 月 5 日 http//www.sse.com.cn 关于公司股权诉讼案民事 2008 年 11 月 24 上海证券报、香港文汇报 http//www.sse.com.cn 裁定公告 日 关于公司股权诉讼案民事 2008 年 12 月 10 上海证券报、香港文汇报 http//www.sse.com.cn 裁定公告 日 - 31 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 审 计 报 告 沪众会字(2009)第 0037 号 中国纺织机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国纺织机械股份有限公司(以下简称中国纺机公司)财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及 合并现金流量表和公司及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国纺机公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中国纺机公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了中国纺机公司 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公 司及合并经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 杨 明 中国，上海 二〇〇九年三月十六日 - 32 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 （金额单位为人民币元） 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 合并 公司 合并 合并 公司 公司 流动资产： 货币资金 6.1 57,824,572.57 24,824,149.93 54,881,057.33 23,517,269.83 交易性金融资产 6.2 2,795,011.04 8,196,075.66 2,795,011.04 8,196,075.66 应收票据 6.3 160,000.00 应收账款 6.4 7.1 5,838,670.57 9,724,123.55 1,016,571.63 1,623,317.02 预付款项 6.5 1,291,650.07 2,391,047.12 1,202,450.07 2,283,196.12 应收利息 应收股利 其他应收款 6.6 7.2 23,904,540.23 25,331,497.30 23,993,086.73 21,724,367.81 存货 6.7 22,962,351.12 34,197,704.91 15,610,082.01 22,226,457.68 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 114,616,795.60 104,824,598.47 99,498,258.81 79,570,684.12 非流动资产： 可供出售金融资产 6.8 64,086,025.62 201,886,416.36 64,086,025.62 201,886,416.36 持有至到期投资 6.9 长期应收款 长期股权投资 6.10 7.3 23,596,187.96 23,744,749.29 33,639,188.97 39,180,679.10 投资性房地产 固定资产 6.11 154,433,883.19 173,644,190.14 146,467,522.43 162,882,623.10 在建工程 6.12 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.13 2,121,328.22 3,463,177.18 1,188,500.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 244,237,424.99 402,738,532.97 244,192,737.02 405,138,218.56 资产总计 358,854,220.59 507,563,131.44 343,690,995.83 484,708,902.68 法定代表人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人：张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 - 33 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表（续） （金额单位为人民币元） 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和股东权益 合并 公司 合并 合并 公司 公司 流动负债： 短期借款 6.14 34,090,000.00 44,890,000.00 34,090,000.00 36,390,000.00 交易性金融负债 应付票据 6.15 758,202.52 3,940,874.36 758,202.52 3,940,874.36 应付账款 6.16 27,680,892.61 44,433,313.27 22,573,142.41 37,388,694.54 预收款项 6.17 29,927,228.94 22,965,234.72 18,126,632.03 20,717,636.31 应付职工薪酬 6.18 26,421,480.91 15,072,188.72 26,253,151.91 14,823,221.90 应交税费 6.19 5,945,022.27 6,919,420.38 6,363,507.76 8,555,710.63 应付利息 应付股利 其他应付款 6.20 33,388,026.30 42,017,831.43 35,809,034.34 40,150,563.42 一年内到期的非流动 负债 6.21 30,765,183.16 30,765,183.16 30,765,183.16 30,765,183.16 其他流动负债 流动负债合计 188,976,036.71 211,004,046.04 174,738,854.13 192,731,884.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 6.22 2,465,988.80 1,788,324.00 3,012,703.63 递延所得税负债 6.23 5,971,394.95 26,092,784.95 5,971,394.95 26,092,784.95 其他非流动负债 6.24 1,092,666.67 1,092,666.67 非流动负债合计 9,530,050.42 27,881,108.95 10,076,765.25 26,092,784.95 负债合计 198,506,087.13 238,885,154.99 184,815,619.38 218,824,669.27 股东权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 6.25 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 资本公积 6.26 137,229,831.80 251,251,041.90 137,229,831.80 251,251,041.90 减：库存股 盈余公积 未分配利润 6.27 -335,445,990.15 -341,505,230.26 -335,445,990.15 -342,458,343.29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 158,875,376.45 266,837,346.44 158,875,376.45 265,884,233.41 少数股东权益 6.28 1,472,757.01 1,840,630.01 股东权益合计 160,348,133.46 268,677,976.45 158,875,376.45 265,884,233.41 负债及股东权益总计 358,854,220.59 507,563,131.44 343,690,995.83 484,708,902.68 法定代表人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人：张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 - 34 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 2008 年度合并及公司利润表 （金额单位为人民币元） 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 合并 合并 公司 公司 合并 公司 一、营业收入 6.29 7.4 83,173,867.08 137,858,991.63 45,698,014.68 100,420,492.62 减：营业成本 6.29 7.4 73,316,244.60 128,982,596.08 50,209,689.41 104,259,291.10 营业税金及附加 6.30 1,784,168.93 1,656,971.43 480,162.67 547,401.00 销售费用 6.31 7,569,063.89 9,607,928.36 7,252,774.92 8,635,451.66 管理费用 6.32 44,902,729.66 60,267,617.04 26,467,084.86 38,573,372.71 财务费用 6.33 3,077,714.86 8,826,005.03 2,414,179.41 8,141,086.06 资产减值损失 6.34 6,233,282.24 23,006,497.36 8,633,108.46 26,955,366.86 加：公允价值变动收益 6.35 -5,401,064.62 3,310,777.13 -5,401,064.62 3,310,777.13 投资收益 6.36 7.5 35,571,442.11 151,654,479.50 34,115,716.06 148,905,422.52 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 -88,961.33 21,574.05 -88,961.33 21,574.05 二、营业利润 -23,538,959.61 60,476,632.96 -21,044,333.61 65,524,722.88 加：营业外收入 6.37 30,113,303.12 2,729,168.28 28,208,076.08 1,023,203.97 减：营业外支出 6.38 882,976.40 2,619,652.83 151,389.33 2,393,978.12 其中：非流动资产处置 损失 136,792.78 45,624.76 136,389.33 22,194.85 三、利润总额 5,691,367.11 60,586,148.41 7,012,353.14 64,153,948.73 减：所得税费用 6.39 4,605.99 四、净利润 5,691,367.11 60,581,542.42 7,012,353.14 64,153,948.73 其中：被合并方在合并 前实现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 6,059,240.11 65,107,061.76 7,012,353.14 64,153,948.73 少数股东损益 -367,873.00 -4,525,519.34 五、每股收益： （一）基本每股收益 6.41 0.02 0.18 0.02 0.18 （二）稀释每股收益 6.41 0.02 0.18 0.02 0.18 法定负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人：张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 - 35 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 2008 年度合并及公司现金流量表 （金额单位为人民币元） 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 合并 公司 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 87,536,243.49 136,292,408.56 37,613,162.02 84,341,278.66 收到的税费返还 161,866.00 收到其他与经营活动有关的现金 6.43.4 103,898,765.90 10,751,869.27 111,607,241.45 22,910,950.73 经营活动现金流入小计 191,435,009.39 147,206,143.83 149,220,403.47 107,252,229.39 购买商品、接受劳务支付的现金 52,776,571.14 104,744,633.95 39,677,504.80 77,958,822.76 支付给职工以及为职工支付的现金 136,081,117.32 62,058,409.84 123,402,383.24 44,213,102.97 支付的各项税费 8,164,733.55 4,134,375.02 3,935,695.00 1,695,590.62 支付其他与经营活动有关的现金 6.43.5 23,336,725.78 35,968,147.79 21,517,108.15 31,940,128.07 经营活动现金流出小计 220,359,147.79 206,905,566.60 188,532,691.19 155,807,644.42 经营活动产生的现金流量净额 -28,924,138.40 -59,699,422.77 -39,312,287.72 -48,555,415.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,667,390.64 30,694,008.83 3,657,790.64 30,403,608.83 取得投资收益收到的现金 35,660,403.44 150,739,780.24 34,614,779.89 150,739,780.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 37,349,381.50 13,429,263.75 37,191,655.00 12,725,911.75 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 76,677,175.58 194,863,052.82 75,464,225.53 193,869,300.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 63,842.00 1,233,026.70 56,262.00 1,032,308.70 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 6.43.6 3,127,016.83 2,250,000.00 投资活动现金流出小计 63,842.00 4,360,043.53 56,262.00 3,282,308.70 投资活动产生的现金流量净额 76,613,333.58 190,503,009.29 75,407,963.53 190,586,992.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 31,090,000.00 42,500,000.00 31,090,000.00 37,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 31,090,000.00 42,500,000.00 31,090,000.00 37,500,000.00 偿还债务支付的现金 41,890,000.00 180,500,000.00 33,390,000.00 171,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,559,968.05 8,464,724.70 2,397,119.28 8,124,030.76 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6.43.7 660,720.40 筹资活动现金流出小计 46,110,688.45 188,964,724.70 35,787,119.28 179,624,030.76 筹资活动产生的现金流量净额 -15,020,688.45 -146,464,724.70 -4,697,119.28 -142,124,030.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -34,769.03 -37,397.63 -34,769.03 -37,384.08 五、现金及现金等价物净增加额 6.43.2 32,633,737.70 -15,698,535.81 31,363,787.50 -129,837.75 加：期初现金及现金等价物余额 8,639,391.68 24,337,927.49 7,517,269.83 7,647,107.58 六、期末现金及现金等价物余额 6.43.3 41,273,129.38 8,639,391.68 38,881,057.33 7,517,269.83 法定负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人：张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 - 36 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 2008 年度公司股东权益变动表 （金额单位为人民币元） 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2006 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 103,391,927.19 -408,528,018.47 51,955,443.52 加：会计政策变更 73,548,149.16 1,915,726.45 75,463,875.61 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 176,940,076.35 -406,612,292.02 127,419,319.13 2007 年度增减变动额 74,310,965.55 64,153,948.73 138,464,914.28 （一）净利润 64,153,948.73 64,153,948.73 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 74,310,965.55 74,310,965.55 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 87,424,665.35 87,424,665.35 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -13,113,699.80 -13,113,699.80 4．其他 上述（一）和（二）小计 74,310,965.55 64,153,948.73 138,464,914.28 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2007 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 251,251,041.90 -342,458,343.29 265,884,233.41 2007 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 251,251,041.90 -342,458,343.29 265,884,233.41 加：会计政策变更 前期差错更正 2008 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 251,251,041.90 -342,458,343.29 265,884,233.41 2008 年度增减变动额 -114,021,210.10 7,012,353.14 -107,008,856.96 （一）净利润 7,012,353.14 7,012,353.14 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -114,021,210.10 -114,021,210.10 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -134,142,600.10 -134,142,600.10 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 20,121,390.00 20,121,390.00 4．其他 上述（一）和（二）小计 -114,021,210.10 7,012,353.14 -107,008,856.96 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2008 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 137,229,831.80 -335,445,990.15 158,875,376.45 法定代表人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人：张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 - 37 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表 （金额单位为人民币元） 归属于母公司股东权益 外币 项目 减： 少数股东权益 股东权益合计 报表 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 折算 股 差额 2006 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 103,391,927.19 4,499,708.43 -413,027,726.90 6,994,964.57 58,950,408.09 加：会计政策变更 73,548,149.16 -4,499,708.43 6,415,434.88 75,463,875.61 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 176,940,076.35 -406,612,292.02 6,994,964.57 134,414,283.70 2007 年度增减变动额 74,310,965.55 65,107,061.76 -5,154,334.56 134,263,692.75 （一）净利润 65,107,061.76 -4,525,519.34 60,581,542.42 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 74,310,965.55 74,310,965.55 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 87,424,665.35 87,424,665.35 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 -13,113,699.80 -13,113,699.80 4．其他 上述（一）和（二）小计 74,310,965.55 65,107,061.76 -4,525,519.34 134,892,507.97 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -628,815.22 -628,815.22 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 -628,815.22 -628,815.22 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2007 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 251,251,041.90 -341,505,230.26 1,840,630.01 268,677,976.45 2007 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 251,251,041.90 -341,505,230.26 1,840,630.01 268,677,976.45 加：会计政策变更 前期差错更正 2008 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 251,251,041.90 -341,505,230.26 1,840,630.01 268,677,976.45 2008 年度增减变动额 -114,021,210.10 6,059,240.11 -367,873.00 -108,329,842.99 （一）净利润 6,059,240.11 -367,873.00 5,691,367.11 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -114,021,210.10 -114,021,210.10 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -134,142,600.10 -134,142,600.10 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 20,121,390.00 20,121,390.00 4．其他 上述（一）和（二）小计 -114,021,210.10 6,059,240.11 -367,873.00 -108,329,842.99 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2008 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 137,229,831.80 -335,445,990.15 1,472,757.01 160,348,133.46 法定代表人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人：张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 - 38 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 1 公司基本情况 中国纺织机械股份有限公司(以下简称“本公司”) ，英文名 CHINA TEXTILE MACHINERY CO., LTD.， 为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1992 年经上海市经 济委员会批准由中国纺织机械厂改制成为股份有限公司，2008 年 6 月 11 日取得由上海市工商行政管 理局换发的注册号为 310000400016206(市局)《企业法人营业执照》。本公司注册资本为人民币 35,709.15 万元，注册地址为中国上海市长阳路 1687 号。本公司主要从事纺织机械及有关器材的生 产与销售等项业务。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司与合并子公司的资产总额为 35,885 万元，负债总额为 19,851 万 元，少数股东权益为 147 万元，归属于母公司所有者权益为 15,887 万元；2008 年度合并营业收入为 8,317 万元，合并净利润为 569 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 606 万元；2008 年 12 月 31 日合并累计未弥补亏损为 33,545 万元。 2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性承担 责任。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和各项具 体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 - 39 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币折算 3.3.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原 则处理外，均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交 易发生日的即期汇率折算。 3.3.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表 中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 - 40 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款 和其他应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。其中，自资产负债表日起 12 个月内将出售的部分在资产负债表中列示为一年内到期的 非流动资产。 - 41 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定、且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。其中，自资产负债表日起 12 个月内将到期的部分在资产负债表中列示为一 年内到期的非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务 工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 - 42 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） 3.5.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备，计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备，计入当期损益。如果有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 - 43 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.6 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余 成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别 时，单独进行减值测试。如存在客观证据表明其将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况按以下各项组合计提坏账准备的比例，计算应计提的坏账准 备： 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 0% 1—2 年 5% 2—3 年 20% 3 年以上 60% 对于向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关 税费后的差额计入当期损益。 3.7 存货及存货跌价准备 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、房地产开发产品、低值易耗品等，按成本与可变现净 值孰低列示。 原材料、低值易耗品等采用计划成本进行日常核算，通过“材料成本差异”账户核算其实际成本与 计划成本的差异；领用和发出时，按当月材料成本差异率计算其应分摊的成本差异，将计划成本调 整为实际成本。在产品日常核算以定额成本计价，并计算定额成本差异。库存商品以实际成本计价， 发出时以加权平均法计价。房地产开发产品按实际成本计价。低值易耗品在领用时采用一次转销法 核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，计入当期损益。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定。 存货盘存制度采用永续盘存制。 - 44 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司的股权投资、对合营企业和联营企业的股权投资以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资。 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表 中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，于投资时按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 3.8.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业的长期股权投资于投资时按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行 后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包 含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且 经复核后两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 会计期末，对合营企业和联营企业，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资 损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规 定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的 其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的 利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但 是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资单位实现的账面利润中由本公司按 照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的 未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的， 则相应的未实现损益不予抵销。 - 45 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资(续) 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，于投资时 按照实际成本进行初始计量，并采用成本法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.9 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备等。购置或新建的固定资产 按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定 资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定其折旧 额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35-50 年 5% 1.90%至 2.71% 机器设备 10-20 年 5% 4.75%至 9.50% 运输设备 8-20 年 5% 4.75%至 11.88% 办公及其他设备 8-20 年 5% 4.75%至 11.88% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失，计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 - 46 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.10 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑安装费用、其他为使在建工程达到预定可使 用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费 用等。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.11 无形资产 无形资产主要包括土地使用权和专有技术等，以取得时的实际成本进行初始计量。 土地使用权分别按 30 年、50 年使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权 与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专有技术按收益年限平均摊销。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 3.12 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的某些费用，按预计受益期间分期平均摊销，并在资产负债表上以实际支出减去累计摊 销后的净额列示。 3.13 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入当期 损益。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 - 47 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.14 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的 决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的 公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报 表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时， 将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价 值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后， 确认归属于母公司的商誉减值损失。 3.15 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其 后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 3.16 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和 费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 - 48 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.17 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 3.18 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的 金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金 额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 3.19 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂 时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延 所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中 产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。 - 49 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.19 递延所得税资产和递延所得税负债（续） 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税 所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的，不予确认。 3.20 收入确认 收入的金额按照在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值 确定。收入按不包括增值税，且扣除商业折扣、销售折让及销售退回后的净额列示。 收入在满足下列各项经营活动的特定标准时，予以确认。 3.20.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.20.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本 能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理 地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3.20.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的 金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 - 50 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.21 企业合并 3.21.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一 控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.21.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 - 51 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.22 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润 项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资 产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单 列项目反映。 3.23 分部报告 分部以业务分部和地区分部列示。业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品 或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内 可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于在 其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确 定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 - 52 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 4 税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 企业所得税 15 及 25% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用 税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了«中华人民共和国企业所得税法»(“新所得税法”)， 新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率将自 2008 年 1 月 1 日从 15% 及 33%调整为 15%及 25%。 本年度所得税优惠政策较上年没有发生变化。 5 合并财务报表的合并范围 本公司对所控制的以下子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 5.1 本公司控制的子公司 注册资本 业务性质及 本公司 本公司 序号 子公司名称 注册地 （万元） 经营范围 持股比例 表决权比例 1 上海中纺机益进机械有限公司 上海市 200 机械设备加工销售 49% 49% 2 上海东浩环保装备有限公司 上海市 11,771 环保设备生产销售 84.6% 84.6% 3 上海中纺机工具公司 上海市 550 刀量夹模具加工销售 100% 100% 4 上海中纺机房地产经营开发公司 上海市 1,500 房地产开发经营 100% 100% 5 上海中机通用电气公司 上海市 150 电子电器产品加工销售 100% 100% 6 上海中纺机国际贸易有限公司 上海市 260 纺织国际贸易业务 100% 100% 7 上海中奇物业管理有限公司 上海市 10 物业管理保洁服务 100% 100% 上述序号 2 的公司为接受捐赠取得的子公司，其他序号的公司均为直接投资取得的子公司。 本公司对上述序号 1 的公司的投资虽在半数以下，但因本公司对其拥有实际控制权，其生产经营和会计核算 均受本公司管理，故一贯将其纳入合并报表范围。 上述序号 3、4、5 的公司本年已办理了工商注销，2008 年度只合并其自报告期期初至注销日止的利润表和 现金流量表。 - 53 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 739,744.57 697,922.66 银行存款 37,227,106.27 21,871,679.67 其他货币资金 19,857,721.73 2,254,547.60 57,824,572.57 24,824,149.93 上述货币资金年末数中包括美元 328,844.54 元，折合汇率 6.8346；欧元 250.00 元，折合汇率 9.6590；日元 171,120.00 元，折合汇率 0.0757；港币 8,000.00 元，折合汇率 0.8819。 6.1.1 所有权受到限制的银行存款 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 七天通知存款 16,000,000.00 16,000,000.00 司法冻结存款 551,443.19 184,758.25 16,551,443.19 16,184,758.25 上述银行存款年末数中，七天通知存款 16,000,000.00 元需凭上海电气（集团）总公司、太平洋 机电（集团）有限公司和本公司三方印鉴方能支取，且该存单原件由上海电气（集团）总公司保 管，本公司使用受限，详见本财务报表附注 13.1；另外银行存款 551,443.19 元系子公司上海中 纺机益进机械有限公司发生法律诉讼而被司法冻结。 6.1.2 货币资金年末数比年初数增加 33,000,422.64 元，增加比例为 132.94%，主要系转让流通 法人股和房屋建筑物增加货币资金所致。 6.2 交易性金融资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 交易性权益工具投资 2,795,011.04 8,196,075.66 6.2.1 上述交易性权益工具投资系按其公允价值列示，该公允价值系根据上海证券交易所年度最后 一个交易日收盘价确定。 6.2.2 管理层认为上述交易性金融资产的变现不存在重大限制。 6.2.3 交易性金融资产年末数比年初数减少 5,401,064.62 元，减少比例为 65.90%，主要系年末公 允价值下降所致。 - 54 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.3 应收票据 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 - 160,000.00 6.4 应收账款 6.4.1 应收账款按账龄结构分析： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 3,520,675.11 5,433,896.40 1—2 年(含 2 年) 643,995.50 3,560,379.46 2—3 年(含 3 年) 2,100,311.47 973,244.29 3 年以上 27,046,521.94 27,211,389.89 33,311,504.02 37,178,910.04 6.4.2 应收账款按类别分析： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大但 组合风险较大 6,363,962.22 19.10% 597,291.65 10,029,381.49 26.98% 305,257.94 其他 26,947,541.80 80.90% 26,875,541.80 27,149,528.55 73.02% 27,149,528.55 33,311,504.02 100.00% 27,472,833.45 37,178,910.04 100.00% 27,454,786.49 - 55 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 应收账款(续) 6.4.3 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.4.4 年末应收账款中欠款金额前五名 对方名称 金额 占应收账款总额的比例 浙江达富纺织有限公司 1,971,955.80 5.92% 山东博泵科技有限公司 1,058,400.00 3.18% 上海太平洋机械进出口公司 999,020.00 3.00% 辽宁海城市迅达丝织有限公司 908,750.00 2.73% 常州市帆布厂有限公司 900,066.40 2.70% 6.5 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 575,882.98 44.59% 2,391,047.12 100.00% 1—2 年 715,767.09 55.41% - - 1,291,650.07 100.00% 2,391,047.12 100.00% 6.5.1 年末预付款项中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 6.5.2 预付款项年末数比年初数减少 1,099,397.05 元，减少比例为 45.98％，主要系结转存货所 致。 - 56 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.6 其他应收款 6.6.1 其他应收款按账龄结构分析： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 13,268,155.16 13,751,822.98 1—2 年(含 2 年) 139,021.31 382,179.87 2—3 年(含 3 年) 364,650.56 16,038,306.32 3 年以上 70,338,567.91 56,014,602.07 84,110,394.94 86,186,911.24 6.6.2 其他应收款按类别分析： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 41,617,658.58 49.48% 33,617,658.58 41,617,658.58 48.29% 33,617,658.58 单项金额不重大 但组合风险较大 13,617,027.44 16.19% 191,006.60 15,401,038.99 17.87% 1,728,198.43 其他 28,875,708.92 34.33% 26,397,189.53 29,168,213.67 33.84% 25,509,556.93 84,110,394.94 100.00% 60,205,854.71 86,186,911.24 100.00% 60,855,413.94 6.6.3 单项金额重大的其他应收款 对方名称 金额 计提比例 理由 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 100% 预计难以收回 东方汇理银行上海分行 14,868,241.81 100% 预计难以收回 南京斯威特集团有限公司 16,000,000.00 50% 详见本报表附注 13.1 上述已于以前年度大额计提坏账准备的其他应收款的账龄均已超过三年。 6.6.4 以前年度已大比例计提坏账准备，本年度又部分收回的其他应收款 对方名称 收回金额 收回方式 原估计计提比例 上海中意石油设备制造有限公司 1,220,000.00 货币资金 80% - 57 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.6 其他应收款(续) 6.6.5 年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款合计为 23,273,702.10 元，详见本财务报表附注 8.4。 6.6.6 年末其他应收款中欠款金额前五名 对方名称 金额 占其他应收款总额的比例 南京斯威特集团有限公司 16,000,000.00 19.02% 东方汇理银行上海分行 14,868,241.81 17.68% 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 12.78% 南京东浩胶粉有限公司 9,139,695.00 10.87% 太平洋机电（集团）有限公司 6,967,537.10 8.28% 6.7 存货及存货跌价准备 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 24,382,174.20 18,375,660.11 28,707,240.62 20,958,309.33 在产品 20,054,375.85 14,711,587.84 35,354,626.14 28,580,200.68 库存商品 52,544,633.56 40,931,584.54 63,637,083.32 44,801,491.43 房地产开发产品 - - 1,867,540.72 1,451,503.00 低值易耗品 4,409,677.70 4,409,677.70 4,406,388.28 3,983,669.73 101,390,861.31 78,428,510.19 133,972,879.08 99,775,174.17 6.7.1 存货跌价准备 本年减少额 种类 年初账面余额 本年计提额 转出 转销 年末账面余额 1.原材料 20,958,309.33 2,359,058.37 4,941,707.59 - 18,375,660.11 2.在产品 28,580,200.68 2,051,894.18 15,920,507.02 - 14,711,587.84 3.库存商品 44,801,491.43 1,119,172.38 4,989,079.27 - 40,931,584.54 4.房地产开发产品 1,451,503.00 - - 1,451,503.00 - 5.低值易耗品 3,983,669.73 436,829.70 10,821.73 - 4,409,677.70 99,775,174.17 5,966,954.63 25,862,115.61 1,451,503.00 78,428,510.19 6.7.2 存货年末数比年初数减少 32,582,017.77 元，减少比例为 24.32%，主要系存货销售所致。 - 58 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.8 可供出售金融资产 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 可供出售权益工具 64,086,025.62 201,886,416.36 6.8.1 上述可供出售权益工具系按其公允价值列示，该公允价值系根据上海证券交易所年度最后 一个交易日之收盘价确定。 6.8.2 年末可供出售金融资产中有公允价值为 2,891.98 万元的法人股作为短期借款 2,109 万元的 质押物。 6.8.3 可供出售金融资产年末数比年初数减少 137,800,390.74 元，减少比例为 68.26%，系年末金 融资产公允价值减少及出售部分已流通法人股所致。 6.9 持有至到期投资 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 委托贷款 3,161,054.25 3,161,054.25 减：减值准备 3,161,054.25 3,161,054.25 - - 6.10 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 联营企业 224,414.39 - 313,375.72 - 其他企业 39,630,734.71 16,258,961.14 43,337,925.72 19,906,552.15 39,855,149.10 16,258,961.14 43,651,301.44 19,906,552.15 6.10.1 被投资单位主要信息 本公司在被投资 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例 单位表决权比例 年末净资产总额 收入总额 本年净利润 联营企业： 上海中纺机运输 服务有限公司 上海 运输服务 30% 30% 748,047.95 14,005,925.38 -9,870.94 - 59 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 长期股权投资（续） 6.10.2 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年投资增减额 2008 年 12 月 31 日 减值准备 上海青城房地产 发展有限公司 4,000,000.00 3,697,591.01 -3,697,591.01 - - 上海中茂工贸合作 公司 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 250,000.00 上海新中纺机综合 服务部 216,000.00 216,000.00 - 216,000.00 216,000.00 中国华源集团 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 上海太平洋机械 进出口公司 3,915,087.00 3,915,087.00 - 3,915,087.00 3,915,087.00 上海佳华房地产 有限公司 10,371,773.57 10,371,773.57 - 10,371,773.57 - 上海中伦房地产 有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - 上海华孚油品 有限公司 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 150,000.00 上海大世界股份 有限公司 300,000.00 9,600.00 -9,600.00 - - 南京东浩橡塑制品 有限公司 13,500,000.00 7,972,647.23 - 7,972,647.23 7,972,647.23 南京东浩胶粉 有限公司 50,939,900.00 3,755,226.91 - 3,755,226.91 3,755,226.91 96,642,760.57 43,337,925.72 -3,707,191.01 39,630,734.71 16,258,961.14 6.10.3 按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年权益增减额 其中：分得现金红利 2008 年 12 月 31 日 联营企业： 上海中纺机运输 服务有限公司 210,000.00 313,375.72 -88,961.33 - 224,414.39 210,000.00 313,375.72 -88,961.33 - 224,414.39 - 60 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 长期股权投资(续) 6.10.4 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 计提原因 上海青城房地产 发展有限公司 3,697,591.01 - 3,697,591.01 - 已转销 上海中茂工贸合作 发生较大 公司 250,000.00 - - 250,000.00 经营亏损 上海新中纺机综合 发生较大 服务部 216,000.00 - - 216,000.00 经营亏损 上海太平洋机械 发生较大 进出口公司 3,915,087.00 - - 3,915,087.00 经营亏损 上海华孚油品有限 发生较大 公司 100,000.00 50,000.00 - 150,000.00 经营亏损 南京东浩橡塑制品 见附注 有限公司 7,972,647.23 - - 7,972,647.23 6.10.6 南京东浩胶粉有限 见附注 公司 3,755,226.91 - - 3,755,226.91 6.10.6 19,906,552.15 50,000.00 3,697,591.01 16,258,961.14 6.10.5 长期股权投资年末数比年初数减少 3,796,152.34 元，减少比例为 8.70%，主要系处置上 海青城房地产发展有限公司股权所致。 6.10.6 南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司原系本公司之子公司上海东浩环保装 备有限公司分别控股 99%和 93.1%的子公司，2008 年及 2007 年因本公司股东间的股权争议导致上 述公司不再接受本公司及下属上海东浩环保装备有限公司的管理，不提供财务会计资料，不接受 本公司指定的外部审计，本公司无法获悉上述公司 2008 年度及 2007 年度财务状况和经营成果； 上海东浩环保装备有限公司于 2007 年末出于谨慎考虑对上述公司的股权投资已全额计提了减值 准备，本年没有变化。 6.10.7 2008 年 12 月 29 日，本公司的投资单位上海青城房地产发展有限公司已被工商注销，本 公司转销了原全额计提的长期股权减值准备，该项处置没有发生盈亏。 6.10.8 上海中伦房地产有限公司原系本公司之子公司上海中纺机房地产经营开发公司投资 60%的 公司，根据合同约定，上海中纺机房地产经营开发公司不承担该公司发生的运营成本。2008 年 12 月 29 日该公司已变更为由上海中纺机房地产经营开发公司一人投资的有限公司，同年 12 月 30 日 上海中纺机房地产经营开发公司工商注销后，对其投资已由本公司接管核算；由于该公司所开发 的房产项目已销售完毕，营业期限即将到期，董事会决定于近期将其清算关闭；本公司对该公司 一贯采用成本法核算，年末不纳入合并报表范围，预计未来处置该公司将不会给本公司带来损失。 - 61 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.11 固定资产 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 账面原值 2007 年 12 月 31 日 189,407,844.68 190,029,306.26 6,581,630.56 12,029,360.06 398,048,141.56 在建工程转入 - - - - - 本年其他增加 - 31,062.00 - 32,780.00 63,842.00 本年减少 11,014,789.90 15,335,071.98 326,904.00 1,225,061.59 27,901,827.47 2008 年 12 月 31 日 178,393,054.78 174,725,296.28 6,254,726.56 10,837,078.47 370,210,156.09 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 48,492,891.61 147,697,578.71 3,967,621.70 8,263,384.41 208,421,476.43 本年计提 4,977,820.70 3,887,630.99 486,207.46 348,569.92 9,700,229.07 本年减少 6,772,375.63 9,831,496.06 195,429.29 1,053,043.06 17,852,344.04 2008 年 12 月 31 日 46,698,336.68 141,753,713.64 4,258,399.87 7,558,911.27 200,269,361.46 减值准备 2007 年 12 月 31 日 1,222,348.52 14,684,562.92 75,563.55 - 15,982,474.99 本年增加 - - - - - 本年转回 - - - - - 其他减少 - 400,000.00 75,563.55 - 475,563.55 2008 年 12 月 31 日 1,222,348.52 14,284,562.92 - - 15,506,911.44 账面净额 2008 年 12 月 31 日 130,472,369.58 18,687,019.72 1,996,326.69 3,278,167.20 154,433,883.19 2007 年 12 月 31 日 139,692,604.55 27,647,164.63 2,538,445.31 3,765,975.65 173,644,190.14 6.11.1 经营租出固定资产 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 117,549,642.37 30,031,689.11 87,517,953.26 上述经营租出房屋及建筑物，主要因没有单独的产权证、难以单独出售，故归在固定资产项下 核算。 - 62 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.11 固定资产（续） 6.11.2 已提足折旧仍继续使用的固定资产 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 928,631.69 891,526.86 37,104.83 机器设备 84,131,677.41 80,515,382.18 3,616,295.23 运输设备 1,891,391.84 1,815,368.62 76,023.22 办公及其他设备 6,335,595.09 5,960,291.35 375,303.74 93,287,296.03 89,182,569.01 4,104,727.02 6.11.3 暂时闲置的固定资产 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 闲置原因 机器设备 46,290,974.75 41,100,633.69 234,892.75 4,955,448.31 开工不足 6.11.4 截止 2008 年 12 月 31 日，在本公司名下的房屋及建筑物（除购入的两套位于上海浦东的 商品房外），本公司只拥有地上建筑物的产权，相依附的土地使用权为国拨性质，权利人为本公 司股东太平洋机电（集团）有限公司，本公司会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记 录，目前有关房地产权证原件均由太平洋机电（集团）有限公司保管。上述情况在本年度内无变 化。 6.12 在建工程 项目名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 其他零星工程 100,000.00 - - 100,000.00 6.12.1 在建工程减值准备 项目名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 计提原因 其他零星工程 100,000.00 - - 100,000.00 项目停滞 - 63 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.13 无形资产 账面原值 土地使用权 专有技术 合计数 2007 年 12 月 31 日 5,965,468.80 23,541,500.00 29,506,968.80 本年增加 - - - 本年减少 1,365,000.00 - 1,365,000.00 2008 年 12 月 31 日 4,600,468.80 23,541,500.00 28,141,968.80 累计摊销 2007 年 12 月 31 日 2,462,291.62 10,201,316.79 12,663,608.41 本年增加 166,998.96 - 166,998.96 本年减少 150,150.00 - 150,150.00 2008 年 12 月 31 日 2,479,140.58 10,201,316.79 12,680,457.37 减值准备 2007 年 12 月 31 日 40,000.00 13,340,183.21 13,380,183.21 本年增加 - - - 本年减少 40,000.00 - 40,000.00 2008 年 12 月 31 日 - 13,340,183.21 13,340,183.21 账面价值 2008 年 12 月 31 日 2,121,328.22 - 2,121,328.22 2007 年 12 月 31 日 3,463,177.18 - 3,463,177.18 无形资产本年减少系本公司于 2008 年 7 月转让一幅位于昆山市张浦镇面积为 9484.3 平方米的集 体建设用地使用权，转让价为 1,190,000.00 元，实现收益 15,150.00 元。 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.14 短期借款 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 质押借款 21,090,000.00 21,390,000.00 抵押借款 - 8,500,000.00 保证借款 13,000,000.00 15,000,000.00 34,090,000.00 44,890,000.00 6.14.1 短期借款年末数比年初数减少 10,800,000.00 元，减少比例为 24.06%，主要系本年归还 贷款所致。 6.14.2 年末保证借款 1,300 万元中，借款 1,000 万元由上海纺织机械总厂提供保证担保；借款 300 万元由太平洋机电（集团）有限公司提供保证担保；年末质押借款 2,109 万元的质押物为本 公司拥有的部分法人股，同时还由太平洋机电（集团）有限公司提供保证担保。 6.15 应付票据 种类 2008 年 12 月 31 日金额 其中下一会计期间将到期的金额 商业承兑汇票 758,202.52 758,202.52 6.16 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 27,680,892.61 44,433,313.27 6.16.1 年末应付账款中无应付持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.16.2 账龄超过一年的应付账款中前五位客户合计金额为 1,354,613.90 元。 6.16.3 应付账款年末数比年初数减少 16,752,420.66 元，减少比例为 37.70%，主要系归还欠款 所致。 - 65 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.17 预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 29,927,228.94 22,965,234.72 6.17.1 年末预收款项中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.17.2 账龄超过一年的预收款项中前五位客户合计金额为 2,461,147.16 元。 6.17.3 预收款项年末数比年初数增加 6,961,994.22 元，增加比例为 30.32%，主要系子公司上海 东浩环保装备有限公司出租厂房，于 2008 年 7 月按合同约定一次性预收租金 1,100 万元所致；该 厂房租赁期限为 10 年，租金共计 1,450 万元。 6.18 应付职工薪酬 项目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年支付 2008 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,372,500.00 34,101,863.09 34,809,963.09 4,664,400.00 二、职工福利费 - 6,263,184.07 6,263,184.07 - 三、社会保险费 175,042.91 16,467,514.47 16,625,955.68 16,601.70 四、住房公积金 123,069.21 4,806,757.00 4,919,828.21 9,998.00 五、工会经费和职工教育经费 1,118,638.88 1,412,408.61 1,417,893.99 1,113,153.50 六、因解除劳动关系给予的补偿 8,282,937.72 12,334,389.99 - 20,617,327.71 15,072,188.72 75,386,117.23 64,036,825.04 26,421,480.91 应付职工薪酬年末数比年初数增加 11,349,292.19 元，增加比例为 75.30%，主要系转入应付解除职 工劳动合同应给予的补偿款项增加所致。 6.19 应交税费 税种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 -3,327,288.18 -3,596,677.12 营业税 79,606.79 122,537.61 城建税 7,155.46 12,041.45 企业所得税 - -6,048.61 个人所得税 15,339.68 25,707.70 土地使用税 5,809,181.25 6,114,209.25 房产税 3,345,217.80 4,231,780.51 教育费附加 13,823.77 12,902.04 河道管理费 1,985.70 2,967.55 5,945,022.27 6,919,420.38 - 66 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.20 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 33,388,026.30 42,017,831.43 6.20.1 年末其他应付款中欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款为 16,000,000.00 元。 详见本财务报表附注 13.1。 6.20.2 账龄超过一年的大额其他应付款 对方名称 金额 未偿还原因 上海电气(集团)总公司 16,000,000.00 未满足代偿条件，暂挂账 6.20.3 金额较大的其他应付款 对方名称 金额 性质或内容 上海电气(集团)总公司 16,000,000.00 暂收款 上海段和段律师事务所 3,500,000.00 预提律师费 上海电力学院 3,000,000.00 暂收款 广东发展银行股份有限公司南京分行 1,740,783.27 担保损失应付款 6.20.4 年末数中暂收上海电力学院 300 万元系根据 2007 年 6 月 29 日本公司与上海市杨浦区人 民政府、上海电力学院签定的“关于上海市时代工业学校划归上海电力学院的协议”规定，本公 司将原下属上海市时代工业学校以获得补偿 650 万元的对价转让给上海电力学院，2007 年已收 到 300 万元；截止 2008 年 12 月 31 日，由于该项交易所涉相关土地产权证尚未办妥过户手续， 协议条件尚未完全履行，本公司暂没有结转收入。 6.20.5 其他应付款年末数与年初数减少 8,629,805.13 元，减少比例为 20.54%，主要系合并单 位减少及结清相关欠款所致。 - 67 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.21 一年内到期的非流动负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 23,946,677.37 23,946,677.37 借款利息 6,818,505.79 6,818,505.79 30,765,183.16 30,765,183.16 6.21.1 一年内到期的长期借款 贷款单位 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国建设银行股份有限公司 上海第三支行 信用借款 1,124,297.45 1,124,297.45 东方汇理银行上海分行 保证借款 29,640,885.71 29,640,885.71 30,765,183.16 30,765,183.16 上述年末保证借款中本金为 3,066,666.33 美元(折合人民币 23,946,677.37 元)，由中国华源集 团有限公司提供保证；截至 2008 年 12 月 31 日止，上述借款及所含借款利息均已逾期。 6.22 预计负债 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本年变动额 违约损失 2,465,988.80 1,788,324.00 677,664.80 上述年末预计违约损失系本公司之子公司上海中纺机益进机械有限公司于 2008 年 11 月被江苏省 苏州市中级人民法院判决因质量问题须偿付爱必思拉链（苏州）有限公司 2,465,988.80 元款项。 6.23 递延所得税负债 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可供出售金融资产公允价值变动 5,971,394.95 26,092,784.95 6.24 其他非流动负债 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延收益 1,092,666.67 - 上述递延收益为本公司于 2008 年内收到的“国家科技支撑计划-机电一体化新型高速剑杆织机项目” 财政补助专项资金计 1,639,000.00 元，研究期至 2010 年 12 月，2008 年度已分摊计入营业外收入 546,333.33 元。 - 68 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.25 股本 项目 2007 年 12 月 31 日 比例% 本年变动增(+)减(-) 2008 年 12 月 31 日 比例% 1.有限售条件股份 (1)国家持股 53,228,751.80 14.91 63,694,783.00 116,923,534.80 32.74 (2)国有法人持股 - - - - - (3)其他内资持股 158,002,783.00 44.25 -63,694,783.00 94,308,000.00 26.42 其中： - - - - - 境内非国有法人持股 158,002,783.00 44.25 -63,694,783.00 94,308,000.00 26.42 境内自然人持股 - - - - - (4)外资持股 - - - - - 其中： - - - - - 境外法人持股 - - - - - 境外自然人持股 - - - - - 有限售条件股份合计 211,231,534.80 59.16 - 211,231,534.80 59.16 2.无限售条件股份 - - - - - (1)人民币普通股 25,740,000.00 7.21 - 25,740,000.00 7.21 (2)境内上市的外资股 120,120,000.00 33.63 - 120,120,000.00 33.63 (3)境外上市的外资股 - - - - - (4)其他 - - - - - 无限售条件股份合计 145,860,000.00 40.84 - 145,860,000.00 40.84 3.股份总数 357,091,534.80 100.00 - 357,091,534.80 100.00 2008 年 1 月，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、16-1、17 号《协助执行通 知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本公司原第一大股东江苏南大高科技风险 投资有限公司所持有的本公司 103,556,546 股股份中的 31,556,546 股和本公司原第三大股东广 州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 32,138,237 股合计 63,694,783 股划转至本公司原 第二大股东太平洋机电（集团）有限公司名下，划转后太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.74%）为第一大股东，江苏南大高科技风险投资有限公司持有 本公司 72,000,000 股（占总股本 20.16%），广州市赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股 份。 上述年末股本总额与本公司注册资本一致，已经上海审计事务所于 1997 年 11 月 11 日出具沪审 事业[1997]1430 号《验资报告》验证。 - 69 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.26 资本公积 其他资本公积 可供出售金额资 原制度资本公积 项目 股本溢价 产公允价值变动 转入 合计 2007 年 12 月 31 日 - 147,859,114.71 103,391,927.19 251,251,041.90 本年增加 - - - - 本年减少 - 114,021,210.10 - 114,021,210.10 2008 年 12 月 31 日 - 33,837,904.61 103,391,927.19 137,229,831.80 资本公积本年减少系可供出售金融资产年末公允价值减少 (已扣除相应的递延所得税负债变动金 额)及出售部分已流通法人股相应公允价值变动结转所致。 6.27 未分配利润 项 目 金额 年初未分配利润 -341,505,230.26 加：本年净利润 6,059,240.11 减：提取法定盈余公积 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润/-累计亏损 -335,445,990.15 6.28 少数股东权益 6.28.1 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上海中纺机益进机械有限公司 - - 上海东浩环保装备有限公司 1,472,757.01 1,840,630.01 1,472,757.01 1,840,630.01 6.28.2 从本公司股东权益中冲减的子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子公司年 初股东权益中所享有的份额后的余额： 公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上海中纺机益进机械有限公司 -3,030,565.96 -1,053,018.38 上述子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额后 的余额，因子公司章程或协议未规定少数股东有义务承担，故此在编制合并财务报表时，冲减本 公司的股东权益。 - 70 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.29 营业收入及营业成本 2008 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 69,440,637.47 13,733,229.61 83,173,867.08 营业成本 64,647,825.12 8,668,419.48 73,316,244.60 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 125,472,829.42 12,386,162.21 137,858,991.63 营业成本 120,527,489.35 8,455,106.73 128,982,596.08 6.29.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 织机及配件产品 32,655,954.19 89,871,792.88 41,561,729.75 96,264,477.44 通用机械产品 12,759,193.84 18,866,282.45 12,267,312.58 17,250,477.51 冷拉产品 - 646,315.17 - 2,301,019.20 环保装置及产品 5,422,809.98 454,697.47 4,946,336.31 3,067,865.19 房屋租赁 20,692,924.06 20,193,768.96 7,643,392.55 7,164,260.30 刀具量具加工 1,753,298.60 4,994,683.09 1,845,224.47 4,034,100.31 小 计 73,284,180.67 135,027,540.02 68,263,995.66 130,082,199.95 公司内各业务分部相互抵销 3,843,543.20 9,554,710.60 3,616,170.54 9,554,710.60 69,440,637.47 125,472,829.42 64,647,825.12 120,527,489.35 6.29.2 本公司向前五名客户销售总额为 16,697,752.70 元，占本公司本年全部营业收入的 20.08%。 6.29.3 营业收入本年发生数比上年发生数减少 54,685,124.55 元，减少比例为 39.67%，主要系 织机及配件产品销售减少所致。 6.30 营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 1,560,303.94 1,352,715.95 城建税 141,532.63 201,428.31 教育费附加 82,332.36 102,827.17 1,784,168.93 1,656,971.43 - 71 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.31 销售费用 2008 年度 2007 年度 7,569,063.89 9,607,928.36 销售费用本年发生数比上年发生数减少 2,038,864.47 元，减少比例为 21.22%，主要系本公司主 营业务减少导致相应的差旅费、售后服务费等业务费用减少所致。 6.32 管理费用 2008 年度 2007 年度 44,902,729.66 60,267,617.04 管理费用本年发生数比上年发生数减少 15,364,887.38 元，减少比例为 25.49%，主要系本年发 生较多职工协议解除劳动合同后本公司相应职工工资薪金减少及有关协议解除劳动合同补偿款 由大股东太平洋机电（集团）有限公司以出让本公司使用的国拨土地收益承担支付所致，详见本 财务报表附注 13.2。 6.33 财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 3,300,195.61 8,987,700.50 减：利息收入 352,565.58 236,261.20 利息净支出 2,947,630.03 8,751,439.30 加：汇兑净损失 34,769.03 38,709.52 金融机构手续费 95,315.80 35,856.21 3,077,714.86 8,826,005.03 财务费用本年发生数比上年发生数减少 5,748,290.17 元，减少比例为 65.13%，主要系偿还银行 借款后相关利息支出减少所致。 6.34 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 216,327.61 8,102,711.49 存货跌价损失 5,966,954.63 3,115,911.73 可供出售金融资产减值损失 - - 长期股权投资减值损失 50,000.00 11,787,874.14 固定资产减值损失 - - 在建工程减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 6,233,282.24 23,006,497.36 资产减值损失本年发生数比上年发生数减少 16,773,215.12 元，减少比例为 72.91%，主要系本 年末应收款项坏账准备计提和长期股权投资减值准备计提金额较上年末大幅减少所致。 - 72 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.35 公允价值变动收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产 -5,401,064.62 3,310,777.13 公允价值变动收益本年发生数比上年发生数大幅减少，主要系本年度证券市场大幅下跌导致金融 资产年末市价较上年同期下降所致。 6.36 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产收益 143,057.95 87,826.58 可供出售金融资产收益 34,471,721.94 150,388,297.38 按权益法享有或分担的 被投资公司净损益的份额 -88,961.33 21,574.05 按成本法核算的被投资公司 宣告发放的股利 983,349.55 862,425.75 长期股权投资转让收益 62,274.00 294,355.74 35,571,442.11 151,654,479.50 投资收益本年发生数比上年发生数减少 116,083,037.39 元，减少比例为 76.54%，主要系本年度 证券市场下跌导致出售金融资产所得收益较上年相比大幅减少所致。 6.37 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得合计 25,767,579.49 1,529,243.15 其中：固定资产处置利得 25,752,429.49 1,529,243.15 无形资产处置利得 15,150.00 - 债务重组利得 832,668.31 418,058.26 政府补助 1,509,518.33 233,906.00 赔偿收入 31,875.50 - 无需支付的应付款项注销 1,962,352.04 460,681.87 其 他 9,309.45 87,279.00 30,113,303.12 2,729,168.28 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 27,384,134.84 元，增加 10 倍，主要系本公司于 2008 年 8 月 18 日和上海市杨浦区土地发展中心签定“长阳路 1687 号东部分建筑物、构筑物收购补偿 合同”，上海市杨浦区土地发展中心以总价 35,742,655.00 元收购本公司 35655.97 平方米建筑 物，本公司扣除相关成本费用后取得收益 25,444,551.90 元。 - 73 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.38 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失合计 136,792.78 45,624.76 其中：固定资产处置损失 136,792.78 45,624.76 无形资产处置损失 - - 债务重组损失 22,808.00 630,000.00 赔偿支出 692,664.80 1,942,451.27 罚款、滞纳金支出 1,100.60 1,576.00 盘亏损失 11,237.02 - 其 他 18,373.20 0.80 882,976.40 2,619,652.83 营业外支出本年发生数比上年发生数减少 1,736,676.43 元，减少比例为 66.29%，主要系本公 司本年发生的赔偿支出和债务重组损失较上年减少所致。 6.39 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 - 4,605.99 6.40 非经常性损益 项目 2008 年度 2007 年度 (一) 非流动资产处置损益 25,681,823.69 1,777,974.13 (二) 计入当期损益的政府补助 1,509,518.33 233,906.00 (三) 债务重组损益 809,860.31 -211,941.74 (四) 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 -677,664.80 - 的损益 (五)持有交易性金融资产产生的公允价值变动损 29,213,715.27 150,476,123.96 益,处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得 的投资收益 (六)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 834,813.14 - (七) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,969,063.19 -1,396,067.20 (八) 扣除少数股东损益的影响 -33,250.99 -303,391.93 59,307,878.14 150,576,603.22 - 74 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.41 净资产收益率与每股收益 6.41.1 2008 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.04 0.02 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -0.34 -0.20 -0.15 -0.15 6.41.2 2007 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.24 0.41 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -0.32 -0.53 -0.24 -0.24 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经 常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股 股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一 月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 - 75 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.42 政府补助 政府补助的种类 2008 年度 2007 年度 与收益相关的政府补助： 机电一体化新型高速剑杆织机项目补助 546,333.33 - 其他财政扶持 963,185.00 233,906.00 1,509,518.33 233,906.00 6.43 现金流量附注 6.43.1 将净利润调节为经营活动现金流量 项目 2008 年度 2007 年度 净利润/(亏损) 5,691,367.11 60,581,542.42 加：资产减值准备 6,233,282.24 23,006,497.36 固定资产折旧 9,700,229.07 11,218,006.87 无形资产摊销 166,998.96 180,648.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失/(收益) -25,619,549.69 -1,483,618.39 公允价值变动损失 5,401,064.62 -3,310,777.13 财务费用 3,300,195.61 9,026,034.06 投资损失/(收益) -35,571,442.11 -151,654,479.50 存货的减少 5,780,505.62 6,338,634.09 经营性应收项目的减少 24,229,324.38 103,626,719.03 经营性应付项目的增加/(减少) -28,547,066.97 -118,561,373.89 其他 310,952.76 1,332,743.35 经营活动产生的现金流量净额 -28,924,138.40 -59,699,422.77 6.43.2 现金及现金等价物净变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 41,273,129.38 8,639,391.68 减：现金的年初余额 8,639,391.68 24,337,927.49 现金及现金等价物净增加额 32,633,737.70 -15,698,535.81 - 76 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.43 现金流量表附注(续) 6.43.3 现金及现金等价物 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金： 库存现金 739,744.57 697,922.66 银行存款 37,227,106.27 21,871,679.67 其他货币资金 19,857,721.73 2,254,547.60 57,824,572.57 24,824,149.93 减：受到限制的存款 16,551,443.19 16,184,758.25 现金及现金等价物年末余额 41,273,129.38 8,639,391.68 6.43.4 收到其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金包括： 项目 2008 年度 2007 年度 收回往来款、代垫款 103,244,352.22 8,435,078.51 利息收入 241,465.59 236,261.20 营业外收入 412,948.09 321,185.00 其他 - 1,759,344.56 103,898,765.90 10,751,869.27 6.43.5 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金包括： 项目 2008 年度 2007 年度 支付管理费用 14,805,902.39 8,118,625.17 支付营业费用 3,091,698.53 4,273,895.48 暂付往来款 4,791,336.17 20,947,724.13 营业外支出 86,916.82 1,576.00 其他 560,871.87 2,626,327.01 23,336,725.78 35,968,147.79 - 77 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.43.6 支付其他与投资活动有关的现金 现金流量表中支付其他与投资活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度 2007 年度 未纳入合并范围子公司的年初货币资金 - 877,016.83 因投资不到位而支付的违约金 - 2,250,000.00 - 3,127,016.83 6.43.7 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中支付其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度 2007 年度 支付逾期借款的违约金及诉讼费 660,720.40 - - 78 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注 7.1 应收账款 7.1.1 应收账款按账龄结构分析： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 675,619.70 1,292,561.98 1—2 年(含 2 年) 100,337.00 249,650.00 2—3 年(含 3 年) 252,364.65 85,993.70 3 年以上 24,384,974.18 24,622,352.24 25,413,295.53 26,250,557.92 7.1.2 应收账款按类别分析： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大 但组合风险较大 1,137,671.49 4.48% 121,099.86 1,690,187.12 6.44% 66,870.10 其他 24,275,624.04 95.52% 24,275,624.04 24,560,370.80 93.56% 24,560,370.80 25,413,295.53 100.00% 24,396,723.90 26,250,557.92 100.00% 24,627,240.90 7.1.3 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.1.4 年末应收账款中欠款金额前五名 债务人 金额 占应收账款总额的比例 浙江达富纺织有限公司 1,971,955.80 7.76% 上海太平洋机械进出口公司 999,020.00 3.93% 辽宁海城市迅达丝织有限公司 908,750.00 3.58% 常州帆布厂有限公司 900,066.40 3.54% 河南省纺机新乡供应站 868,402.27 3.42% - 79 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.2 其他应收款 7.2.1 其他应收款按账龄结构分析： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 17,589,588.92 13,220,161.84 1—2 年(含 2 年) 31,000.00 8,097.97 2—3 年(含 3 年) 2,097.97 16,000,965.30 3 年以上 59,622,966.18 43,674,710.36 77,245,653.07 72,903,935.47 7.2.2 其他应收款按类别分析： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 41,617,658.58 53.88% 33,617,658.58 41,617,658.58 57.09% 33,617,658.58 单项金额不重大 但组合风险较大 12,851,005.31 16.64% 170,089.60 11,783,096.92 16.16% 1,717,385.85 其他 22,776,989.18 29.48% 19,464,818.16 19,503,179.97 26.75% 15,844,523.23 77,245,653.07 100.00% 53,252,566.34 72,903,935.47 100.00% 51,179,567.66 7.2.3 单项金额重大的其他应收款 债务人 金额 计提比例 理由 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 100.00% 预计难以收回 东方汇理银行上海分行 14,868,241.81 100.00% 预计难以收回 南京斯威特集团有限公司 16,000,000.00 50.00% 预计难以收回 上述已于以前年度大额计提坏账准备的其他应收款的账龄均已超过三年。 7.2.4 以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又部分收回的其他应收款 债务人 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例 原估计计提比例的合理性 上海中意石油设备制造有限公司 1,220,000.00 现金 80% 合理 - 80 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.2 其他应收款(续) 7.2.5 年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 22,967,537.10 元，详见本财务报表附注 8.4。 7.2.6 年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人 金额 占其他应收款总额的比例 南京斯威特集团有限公司 16,000,000.00 20.71% 东方汇理银行上海分行 14,868,241.81 19.25% 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 13.92% 太平洋机电（集团）有限公司 6,967,537.10 9.02% 上海中纺机通用机械有限公司 5,564,305.73 7.20% 7.3 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 联营企业 224,414.39 - 313,375.72 - 其他企业 134,741,282.54 101,326,507.96 147,047,099.98 108,179,796.60 134,965,696.93 101,326,507.96 147,360,475.70 108,179,796.60 - 81 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资(续) 7.3.1 按成本法核算的长期股权投资 (1) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年投资增减额 2008 年 12 月 31 日 减值准备 上海青城房地产 发展有限公司 4,000,000.00 3,697,591.01 -3,697,591.01 - - 上海中茂工贸 合作公司 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 250,000.00 上海新中纺机 综合服务部 216,000.00 216,000.00 - 216,000.00 216,000.00 中国华源集团 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 上海太平洋机 械进出口公司 3,915,087.00 3,915,087.00 - 3,915,087.00 3,915,087.00 上海中纺机工 具公司 5,500,000.00 5,500,000.00 -5,500,000.00 - - 上海中机通用 电气公司 1,500,000.00 1,500,000.00 -1,500,000.00 - - 上海中纺机房地 产经营开发公司 15,000,000.00 15,000,000.00 -15,000,000.00 - - 上海中纺机国际 贸易有限公司 2,600,000.00 2,600,000.00 - 2,600,000.00 647,599.22 上海东浩环保 装备有限公司 103,308,421.97 103,308,421.97 - 103,308,421.97 95,217,821.74 上海中纺机益进 机械有限公司 980,000.00 980,000.00 - 980,000.00 980,000.00 上海中奇物业 管理有限公司 80,000.00 80,000.00 20,000.00 100,000.00 100,000.00 上海中伦房地 产有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 3,000,000.00 - 上海佳华房地 产有限公司 10,371,773.57 - 10,371,773.57 10,371,773.57 - 147,349,508.97 147,047,099.98 -12,305,817.44 134,741,282.54 101,326,507.96 - 82 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资(续) 7.3.2 按权益法核算的长期股权投资 (1) 按权益法核算的联营公司主要信息 本企业在被投资 年末净资 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股比例 单位表决权比例 产总额 收入总额 本年净利润 上海中纺机运输 14,005,925. 服务有限公司 上海 运输服务 30% 30% 748,047.95 38 -9,870.94 (2) 权益法核算的对联营企业股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年权益增减额 其中：分得现金红利 2008 年 12 月 31 日 联营企业： 上海中纺机运输 服务有限公司 210,000.00 313,375.72 -88,961..33 - 224,414.39 210,000.00 313,375.72 -88,961..33 - 224,414.39 7.3.3 长期投资减值准备 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 计提原因 上海青城房地产 本年关闭 发展有限公司 3,697,591.01 - 3,697,591.01 - 转销 上海中茂工贸 发生较大 合作公司 250,000.00 - - 250,000.00 经营亏损 上海新中纺机综 发生较大 合服务部 216,000.00 - - 216,000.00 经营亏损 上海太平洋机械 发生较大 进出口公司 3,915,087.00 - - 3,915,087.00 经营亏损 上海中纺机工具 本年关闭 公司 1,840,622.80 - 1,840,622.80 - 转销 上海中机通用 本年关闭 电气公司 623,227.70 - 623,227.70 - 转销 上海中纺机房地 本年关闭 产经营开发公司 2,720,620.41 - 2,720,620.41 - 转销 上海中纺机国际 发生较大 贸易有限公司 639,738.60 7,860.62 - 647,599.22 经营亏损 上海东浩环保 发生较大 装备有限公司 93,196,909.08 2,020,912.66 - 95,217,821.74 经营亏损 上海中纺机益进 发生较大 机械有限公司 980,000.00 - - 980,000.00 经营亏损 上海中奇物业 发生较大 管理有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 经营亏损 108,179,796.60 2,028,773.28 8,882,061.92 101,326,507.96 - 83 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.4 营业收入及营业成本 2008 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 32,655,954.19 13,042,060.49 45,698,014.68 营业成本 41,561,729.75 8,647,959.66 50,209,689.41 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 89,871,792.88 10,548,699.74 100,420,492.62 营业成本 96,264,477.44 7,994,813.66 104,259,291.10 7.4.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 织机及配件 32,655,954.19 89,871,792.88 41,561,729.75 96,264,477.44 7.4.2 本公司向前五名客户销售总额为 10,013,675.21 元，占本公司本年全部营业收入的 21.91%。 7.4.3 营业收入本年发生数比上年发生数减少 54,722,477.94 元，减少比例为 54.49%，主要系织 机及配件产品销售减少所致。 7.5 投资收益 项目 2008 度 2007 度 交易性金融资产收益 143,057.95 87,826.58 可供出售金融资产收益 34,471,721.94 150,388,297.38 按成本法核算的被投资公司宣 告发放的股利 983,349.55 - 按权益法享有或分担的 被投资公司净损益的份额 -88,961.33 21,574.05 长期股权投资转让收益 1,619,251.58 -1,592,275.49 子公司超额亏损 -3,012,703.63 - 34,115,716.06 148,905,422.52 7.5.1 投资收益本年发生数比上年发生数减少 114,789,706.46 元，减少 77.09%，主要系本年可供 出售金融资产中流通法人股出售收益减少所致；本年收到按成本法核算的被投资公司宣告发放的 股利系收到被投资单位上海佳华房地产有限公司 2007 年度的分红；子公司超额亏损系上海中纺机 益进机械有限公司本年发生的其少数股东不承担的部分亏损。 - 84 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 8 关联方关系及其交易 8.1 存在控制关系的关联方 8.1.1 受本公司控制的关联方简况 公司名称 与本企业关系 主营业务 注册地址 法定代表人 组织机构代码 上海中纺机益进 工业机械设备 机械有限公司 子公司 加工、销售 上海 李永明 70308500-4 上海东浩环保装备 环保装备、电器装 有限公司 子公司 置生产、销售 上海 唐鸿兴 60722796-5 刀、量、夹、模具 上海中纺机工具公司 子公司 批发、零售 上海 李永明 13371285-3 上海中纺机房地产 房地产开发、经营 经营开发公司 子公司 上海 蔡耀华 13371336-2 上海中机通用电气公司 子公司 电子电器产品加工、制造 上海 李永明 13324424-4 上海中纺机国际 纺织国际贸易业务 贸易有限公司 子公司 上海 郑伯华 13223224-1 上海中奇物业管理 物业管理、保洁服 有限公司 子公司 务、绿化养护 上海 徐黎明 72936280-7 上海中伦房地产 有限公司 子公司 房地产开发 上海 蔡耀华 63167130-2 8.1.2 受本公司控制的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 公司名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 上海中纺机益进 机械有限公司 200 - - 200 上海东浩环保装备 有限公司 11,771 - - 11,771 上海中纺机工具公司 550 - 550 - 上海中纺机房地产 经营开发公司 1,500 - 1,500 - 上海中机通用电气公司 150 150 - - 上海中纺机国际 贸易有限公司 260 - - 260 上海中奇物业管理 有限公司 10 - - 10 上海中伦房地产 有限公司 500 - 200 300 - 85 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 8 关联方关系及其交易(续) 8.1 存在控制关系的关联方(续) 8.1.3 对受本公司控制的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元) 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海中纺机益进 机械有限公司 98 49 - - - - 98 49 上海东浩环保 装备有限公司 10,331 84.6 - - - - 10,331 84.6 上海中纺机工具公司 550 100 - - 550 100 - - 上海中纺机房地 产经营开发公司 1,500 100 - - 1,500 100 - - 上海中机通用 电气公司 150 100 - - 150 100 - - 上海中纺机国际 贸易有限公司 260 100 - - - - 260 100 上海中奇物业管 理有限公司 10 100 - - - - 10 100 上海中伦房地产 有限公司（注） 300 60 - - - 300 100 注：上述上海中伦房地产有限公司本年减资，少数股东退出后，本公司已 100%控股。 8.2 与本公司存在关联交易、余额的其他关联方 公司名称 与本公司的关系 南京斯威特集团有限公司 本公司第二大股东的控制方 上海电气（集团）总公司 本公司第一大股东的控制方 太平洋机电(集团)有限公司 本公司第一大股东 上海太平洋机械进出口公司 本公司占股 30%的被投资企业 上海中纺机运输服务有限公司 本公司占股 30%的被投资企业 南京东浩胶粉有限公司 本公司之子公司占股 99%的被投资企业 南京东浩橡塑制品有限公司 本公司之子公司占股 93.1%的被投资企业 - 86 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 8 关联方关系及其交易(续) 8.3 关联方交易(金额单位：万元) 8.3.1 存在控制关系且已列入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销；本公司与大股东太平洋机电（集团）有限公司的资金往来详见本财务报表附注 13.2。 8.3.2 关键管理人员薪酬 2008 年度本公司关键管理人员的报酬总额为 132.12 万元（2007 年度为 140.63 万元）。2008 年 度本公司关键管理人员包括董事、监事、总经理、副总经理和财务总监等共 17 人（2007 年度为 17 人），其中在本公司领取报酬的为 13 人（2007 年度为 13 人）。 8.3.3 其他关联交易事项 关联方为本公司提供担保： 截止 2008 年 12 月 31 日，太平洋机电（集团）有限公司为本公司 2,109 万元借款提供保证担保。 8.4 关联方往来款项余额(金额单位：万元) 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款： 上海太平洋机械进出口公司 99.90 99.90 其他应收款： 上海太平洋机械进出口公司 1,074.94 1,074.94 上海中纺机运输服务有限公司 1.62 2.70 南京斯威特集团有限公司 1,630.62 1,630.62 上海中伦房地产有限公司 31.18 821.23 南京东浩胶粉有限公司 913.97 913.97 南京东浩橡塑制品有限公司 50.00 50.00 太平洋机电(集团)有限公司 696.75 - 其他应付款 太平洋机电(集团)有限公司 - 50.00 上海电气（集团）总公司 1,600.00 1,600.00 - 87 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 9 利润分配 9.1 根据 2009 年 3 月 16 日本公司董事会决议，2008 年度实现的利润不作分配，也不以公积金转增 股本，该方案尚待股东大会批准。因本公司累计亏损较大，最近三年均没有分配利润。 9.2 根据 2009 年 3 月 16 日本公司董事会决议，本公司修订了章程中的利润分配政策，主要修改增加 了“最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十”等项条款。 10 或有事项 10.1 2003 年 2 月，东方汇理银行上海分行在香港特别行政区高等法院原讼法庭提起案号为 2003 年第 651 号的诉讼，要求本公司归还 3,131,602.39 美元贷款本金及利息。本公司已委托香港陈锦全 律师行和上海市段和段律师事务所于 2003 年在香港应诉。自本公司提交答辩状后，截至 2008 年 12 月 31 日止，作为原告的东方汇理银行上海分行未向法庭申请对本案作进一步审理。另获悉 东方汇理银行上海分行根据中国银监会批复已将其全部债权债务转让给里昂银行上海分行后关 闭，里昂银行上海分行更名为法国东方汇理银行股份有限公司上海分行；目前本公司尚未同意原 告主体资格的变更。 10.2 截止 2008 年 12 月 31 日本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 公司名称 担保金额 债务到期日 被担保单位（非关联方）： 恒天凯马股份有限公司 10,000,000.00 2007 年 6 月 13 日 恒天凯马股份有限公司原名华源凯马股份有限公司，2008 年央企中国恒天集团公司入主后，对 其进行了资产重组；同年 10 月该公司公告已剥离纺织等不良资产，主业集中在机械装备领域， 2008 年度已实现盈利，财务状况在好转。本公司根据现在情况判断，预计该公司逾期未还的 1,000 万元银行借款需本公司代偿的可能性很小。 11 承诺事项 11.1 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有 关财务支出。 11.2 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 11.3 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的正在或准备履行的并购协议。 11.4 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的正在或准备履行的重组计划。 11.5 其他重大财务承诺事项 本公司以拥有的部分法人股作质押，向交通银行上海分行杨浦支行借款 2,109 万元，以上质押的 法人股截止 2008 年 12 月 31 日的帐面公允价值为 28,919,788.80 元。 - 88 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 12 资产负债表日后事项中的非调整事项 截止 2009 年 3 月 16 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的 非调整事项。 13 其他重要事项 13.1 根据 2006 年 6 月本公司与本公司主要股东江苏南大高科技风险投资有限公司、太平洋机电（集团） 有限公司签定的股权转让协议及相关文件规定，于 2006 年 6 月 27 日上海电气（集团）总公司（太 平洋机电（集团）有限公司之控制方）支付给本公司款项 1,600 万元，代江苏南大高科技风险投资 有限公司之控制方南京斯威特集团有限公司偿还后者对本公司的欠款，本公司已收到的该资金银行 存单原件由上海电气（集团）总公司保管，且支取需提供上海电气（集团）总公司、太平洋机电（集 团）有限公司和本公司三方印鉴；根据太平洋机电（集团）有限公司回函得知，代偿只有在根据上 述协议文件内容，在太平洋机电（集团）有限公司合法受让了本公司相关股权后才能实现；截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的相关股权转让尚未完成且存在较大不确定性。为此，本公司保留应收南京 斯威特集团有限公司的 1,600 万元债权，列于其他应收款中，并计提了 800 万元坏账准备；所收到 上海电气（集团）总公司 1,600 万元资金暂列其他应付款反映。 13.2 根据本公司 2008 年 7 月 18 日五届七十八次董事会决议、本公司大股东太平洋机电（集团）有限公 司于 2009 年 1 月 12 日下发太平洋机电办（2009）1 号“关于承担 2008 年度职工协商解除劳动合同 费用的批复”和 2002 年 11 月 18 日财政部等八部委联合下发的国经贸企改（2002）859 号文件精神， 因控制方上海电气集团资产经营有限公司出让本公司使用的长阳路 1687 号 50,838.3 平方米国拨土 地，导致本公司 2008 年内发生大额职工协解费用，太平洋机电（集团）有限公司确定由出让国拨 土地所获收益来承担的金额为 99,727,503.07 元，其中 2008 年内支付给本公司 92,260,000.00 元， 2009 年 1 月份支付给本公司剩余的 7,467,503.07 元。本公司于 2008 年内支付给协解职工 87,393,113.08 元，2008 年末本公司将已收到未支付的协解费余额 12,334,389.99 元转入“应付职 工薪酬－辞退福利”项下，2009 年 1 月份本公司支付职工协解费用 6,637,109.39 元，余款将在后 续期间支付。 14 对比数据 为了与 2008 年度财务报表列示口径一致，2007 年度的某些对比数据已经作了重新分类。 - 89 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 15 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 中国纺织机械股份有限公司 法定代表人： 李培忠 总经理： 李永明 财务总监： 石李芬 日期：2009 年 3 月 16 日 - 90 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 主要系公司出售部分建筑物、构 非流动资产处置损益 25,681,823.69 筑物所产生的收益。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 1,509,518.33 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 债务重组损益 809,860.31 与公司正常经营业务无关的或有事项产 -677,664.80 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 主要系公司减持所持其他上市 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 29,213,715.27 公司股份所产生的收益。 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 834,813.14 转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支 1,969,063.19 出 少数股东权益影响额 -33,250.99 合计 59,307,878.14 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 3.81 2.25 0.02 0.02 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -33.52 -19.73 -0.15 -0.15 东的净利润 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所 得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公 司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 - 91 - 中国纺织机械股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 6,059,240.11 65,107,061.76 266,837,346.44 158,875,376.45 十二、备查文件目录 1、审计报告[沪众会字（2009）第 0037 号] 2、关于中国纺织机械股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明[沪众会字（2009）第 0038 号] 董事长：李培忠 中国纺织机械股份有限公司 2009 年 3 月 16 日 - 92 -