申通地铁(600834)2008年年度报告

上海申通地铁股份有限公司 600834 2008 年年度报告 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 16 十、重要事项......................................................................... 17 十二、备查文件目录................................................................... 59 1 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 刘强 因公出差，委托董事长钱耀忠出席并表决 独立董事 许强 因公出差，委托独立董事李惠珍出席并表决 (三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人顾诚、主管会计工作负责人朱稳根及会计机构负责人（会计主管人员）朱稳根声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海申通地铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写 申通地铁 公司法定英文名称 SHANGHAI SHENTONG METRO CO.，LTD 公司法定英文名称缩写 SHENTONG METRO 公司法定代表人 钱耀忠 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孙安 董事会秘书联系地址 上海市桂林路 909 号 3 号楼 3 楼 董事会秘书电话 54259985 董事会秘书传真 54257330 董事会秘书电子信箱 600834@shtmetro.com 公司注册地址 上海市浦电路 489 号（由由燕乔大厦）5 楼 公司办公地址 上海市桂林路 909 号 3 号楼 3 楼 公司办公地址邮政编码 201103 公司国际互联网网址 HTTP//WWW.SHTMETRO.COM 公司电子信箱 600834@shtmetro.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 上海市桂林路 909 号 3 号楼 3 楼 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 申通地铁 600834 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 6 月 12 日 公司首次注册地点 上海市浦东大道 840 号 公司变更注册日期 2005 年 8 月 22 日 公司变更注册地点 上海市浦电路 489 号（由由燕乔大厦）5 楼 企业法人营业执照注册号 3100001000768 税务登记号码 310046132205518 组织机构代码 13220551-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号(文新报业大厦)20 楼 2 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 98,231,511.35 利润总额 98,140,218.32 归属于上市公司股东的净利润 79,075,696.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,167,238.18 经营活动产生的现金流量净额 186,658,813.71 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,382.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -92,675.63 所得税影响额 -248.87 合计 -91,541.90 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 882,134,667.56 870,283,480.85 1.36 819,621,393.32 利润总额 98,140,218.32 140,930,832.93 -30.36 142,198,042.93 归属于上市公司股东的净利 79,075,696.28 122,898,954.85 -35.66 120,441,427.45 润 归属于上市公司股东的扣除非 79,167,238.18 122,897,846.02 -35.58 120,448,001.53 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.170 0.260 -34.62 0.25 稀释每股收益（元／股） 0.170 0.260 -34.62 0.25 扣除非经常性损益后的基本每 0.17 0.26 -34.62 0.25 股收益（元／股） 减少 4.86 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 8.09 12.95 13.85 分点 减少 5.29 个百 加权平均净资产收益率（%） 8.16 13.45 14.54 分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 减少 4.85 个百 8.10 12.95 13.85 净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加权平 减少 5.28 个百 8.17 13.45 14.55 均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净额 186,658,813.71 156,552,620.84 19.23 212,547,515.90 每股经营活动产生的现金流量 0.391 0.328 19.21 0.445 净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,293,355,475.49 1,099,928,579.39 17.59 1,039,665,375.70 所有者权益（或股东权益） 976,961,154.54 948,836,188.21 2.96 869,703,518.36 归属于上市公司股东的每股净 2.05 1.99 3.02 1.82 资产（元／股） 3 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 278,943,799 58.43 -278,943,799 -278,943,799 0 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 278,943,799 58.43 -278,943,799 -278,943,799 0 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 198,438,106 41.57 278,943,799 278,943,799 477,381,905 100.00 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 198,438,106 41.57 278,943,799 278,943,799 477,381,905 100.00 计 三、股份总 477,381,905 100.00 477,381,905 100.00 数 4 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 上海申通 2008 年 11 地铁集团 278,943,799 278,943,799 月 19 日 有限公司 合计 278,943,799 278,943,799 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,488 户 前十名股东持股情况 持 有 有 限 质押 持股 售 或冻 报告期内增 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条 结的 减 (%) 件 股份 股 数量 份 数 量 上海申通地 铁集团有限 国有法人 58.43 278,943,799 无 公司 上海城投控 股股份有限 国有法人 8.87 42,367,354 -1,007,892 无 公司 中国农业银 行-中邮核心 未 优选股票型 其他 1.22 5,820,184 知 证券投资基 金 中国农业银 行-中邮核心 未 成长股票型 其他 0.59 2,830,795 知 证券投资基 金 5 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 未 吴大贵 境内自然人 0.12 582,119 知 上海兴海投 未 资发展有限 其他 0.10 485,000 知 公司 上海元信海 未 其他 0.09 424,000 运有限公司 知 上海南空机 未 其他 0.08 403,535 械厂 知 未 郑创宏 境内自然人 0.08 392,348 知 未 王仲明 境内自然人 0.07 340,000 知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 人民币 上海申通地铁集团有限公司 278,943,799 普通股 人民币 上海城投控股股份有限公司 42,367,354 普通股 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基 人民币 5,820,184 金 普通股 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基 人民币 2,830,795 金 普通股 人民币 吴大贵 582,119 普通股 人民币 上海兴海投资发展有限公司 485,000 普通股 人民币 上海元信海运有限公司 424,000 普通股 人民币 上海南空机械厂 403,535 普通股 人民币 郑创宏 392,348 普通股 人民币 王仲明 340,000 普通股 持有本公司 5%以上股份的股东是上海申通地铁 集团有限公司和上海城投控股股份有限公司。公 司前 10 名股东中，申通集团与其他股东之间不 上述股东关联关系或一致行动的说明 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本 公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一 致行动人的情况。 上海申通地铁集团有限公司持本公司股份 278,943,799 股，占公司总股本的 58.432%，为本公司的控 股股东。本年度内申通地铁集团有限公司所持股份未发生质押、冻结、托管等情况。 6 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海申通地铁集 实业投资及综合开发 应名洪 527 2000 年 4 月 19 日 团有限公司 经营 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 1987 年 12 月 12 上海久事公司 张惠民 252.70 投资，服务 日 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 7 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 年 年 股 位或 变 在公 司领取 初 末 份 其他 性 年 动 司领 的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 关联 别 龄 原 取报 总额 股 股 减 单位 因 酬、 （万 数 数 数 领取 津贴 元） （税 报 前） 酬、 津贴 董事 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 钱耀忠 男 48 否 是 长 月 20 日 董 事、 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 顾诚 男 46 是 23.1 否 总经 月 20 日 理 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 苏耀强 董事 男 48 否 是 月 20 日 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 达世华 董事 男 57 否 是 月 20 日 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 王保春 董事 男 42 否 是 月 20 日 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 刘强 董事 男 52 否 是 月 20 日 独立 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 李惠珍 女 61 是 2.976 是 董事 月 20 日 独立 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 向月华 女 53 是 2.976 是 董事 月 20 日 独立 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 许强 男 51 是 2.976 是 董事 月 20 日 监事 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 徐宪明 男 47 否 是 长 月 20 日 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 史军 监事 男 40 否 是 月 20 日 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 隆振中 监事 男 58 是 12.5 否 月 20 日 副总 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 朱稳根 男 42 是 21.3 否 经理 月 20 日 董事 2008 年 6 月 20 日～2011 年 6 孙安 会秘 男 51 19 否 月 20 日 书 合计 / / / / / / 84.828 / 8 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.1998 年 1 月至 2003 年 4 月上海市长宁区人民政府副区长 2003 年 4 月至 2004 年上海申通集团有限 公司总经理 2004 年 6 月至今上海申通地铁集团有限公司副总裁。 2.1996 年 7 月至 2003 年 6 月江西省工业投资公司总经理 2003 年 6 月至今上海申通地铁股份有限公司 总经理。 3.2000 年 8 月至 2002 年 9 月上海市市政局高速办副主任 2002 年 9 月至 2005 年 6 月上海市市政局上 海中鑫建设咨询有限公司总经理 2005 年 6 月至 2007 年 3 月上海轨道交通明珠（二期）发展有限公司 董事长 2007 年 3 月至今上海申通地铁集团有限公司投资策划部部长。 4.1998 年 1 月至 2001 年 8 月上海浦东发展集团计划财务部总经理 2001 年 8 月至 2002 年 11 月上海浦 东国有资产投资管理公司副总经理 2002 年 12 月至 2004 年 7 月上海申通集团有限公司资产管理部经 理 2004 年 7 月至今上海申通地铁集团有限公司投资策划部副部长。 5.2001 年 5 月至 2002 年 5 月上海永生数据科技股份公司财务部经理 2002 年 5 月至 2004 年 12 月上海 申通集团有限公司资产管理部职员、经理助理 2004 年 12 月至 2006 年 7 月上海申通地铁集团有限公 司投资策划部高级经理 2006 年 7 月至今上海申通地铁集团有限公司投资策划部副部长。 6.上海水务资产经营发展有限公司总经理、上海城市建设投资开发总公司副总经理、上海市城投控股 股份有限公司副董事长。 7.2000 年 5 月至 2008 年 4 月上海国际集团有限公司副总经理（其中：2001 年 9 月至 2008 年 5 月上海 国际信托投资公司总经理）、2008 年 5 月至今上海国际集团有限公司顾问。 8.1999 年 6 月至 2005 年 1 月上海市对外经济贸易委员会总会计师、2005 年 1 月至今大盛资产有限公 司监事长。 9.1984 年至今上海市华亭律师事务所律师。 10.1998 年 5 月至 2002 年 3 月上海机场集团公司财务部经理 2002 年 3 月至 2004 年 7 月上海申通集团 有限公司总会计师 2004 年 7 月至今上海申通地铁集团有限公司财务副总监。 11.2001 年 5 月至 2005 年 4 月上海市财务会计管理中心会计师 2005 年 4 月至今上海申通地铁集团有 限公司审计室高级经理。 12.1995 年 6 月至 2001 年 6 月上海凌桥自来水股份有限公司工会主席 2001 年 6 月至今上海申通地铁 股份有限公司工会副主席、组织人事部经理。 13.2000 年 3 月至 2002 年 4 月上海久事公司计财部总经理助理 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有 限公司副总经理。 14.1995 年 6 月至 2001 年 6 月上海凌桥自来水股份有限公司副总经理 2001 年 6 月至 2002 年 5 月上海 申通地铁股份有限公司计财部经理 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有限公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海申通地 钱耀忠 铁集团有限 副总裁 2004 年 6 月 1 日 是 公司 上海申通地 投资策划部部 苏耀强 铁集团有限 2007 年 3 月 1 日 是 长 公司 上海申通地 投资策划部副 2004 年 7 月 23 达世华 铁集团有限 是 部长 日 公司 上海申通地 投资策划部副 王保春 铁集团有限 2006 年 7 月 1 日 是 部长 公司 上海申通地 2004 年 7 月 23 徐宪明 铁集团有限 财务副总监 是 日 公司 9 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 上海申通地 审计室高级经 史军 铁集团有限 2005 年 4 月 1 日 是 理 公司 上海城投控 2008 年 6 月 26 刘强 股股份有限 副董事长 是 日 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海国际集 2008 年 5 月 1 李惠珍 团有限公司 顾问 是 日 顾问 大盛资产有 2005 年 1 月 1 向月华 限公司监事 监事长 是 日 长 上海市华亭 1984 年 1 月 1 许强 律师 是 律师事务所 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高管人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高管人员报酬由董事会参照行业标准，按本人岗位确定其薪酬标准，结合公司内部 考核按月发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 钱耀忠 是 苏耀强 是 达世华 是 王保春 是 刘强 是 徐宪明 是 史军 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱国治 董事 换届 朱荣恩 独立董事 换届 金德环 独立董事 换届 吕红兵 独立董事 换届 报告期内，公司的董事会、监事会进行了换届选举。经 2008 年 6 月 20 日召开的公司 2007 年度股东大 会选举，公司第六届董事会由钱耀忠、顾诚、苏耀强、达世华、王保春、刘强、向月华、许强、李惠 珍九位董事组成，其中：向月华、许强、李惠珍为独立董事，公司第六届监事会由徐宪明、史军、隆 振中三位监事组成。 10 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 16 公司需承担费用的离退休职工人数 3 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 6 行政人员 1 财务人员 5 技术人员 4 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 4 本科 9 大专 2 其他 1 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法 人治理结构、规范公司运作，加强公司制度建设。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》和《信 息披露事务管理制度》等以及公司内部管理的各项规章制度。根据中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》，公司独立董事人数达到董事会成员的三分之一，符合监管部门和公司章 程的相关要求。 公司十分重视公司治理专项活动，07 年，按照中国证监会证监公司字【2007】28 号文、上海证监局沪 证监公司字【2007】39 号文要求，公司开展了上市公司治理专项活动并制定了整改报告。针对整改报 告中需要整改的问题，认真制定了整改方案，逐条落实了整改措施和整改责任人。08 年，按照监管理 部门要求，完成了《上海申通地铁股份有限公司公司治理整改情况自查报告》、《上海申通地铁股份 有限公司资金占用自查报告》、《上海申通地铁股份有限公司内部控制检查监督工作报告》。截止到 目前，所有需要整改的问题都得到了切实的整改，今年 11 月顺利通过了上海证监局的回访。同时根据 监管部门对上市公司的要求，先后制定了《上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、 《上海申通地铁股份有限公司独立董事年报工作制度》、《上海申通地铁股份有限公司内部审计制度》 等规章制度，进一步完善了公司的治理结构。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 朱荣恩 3 3 金德环 3 3 吕红兵 3 3 李惠珍 6 6 向月华 6 6 许强 6 5 1 生病住院 公司第六届董事会第五次会议于二 0O 八年八月二十八（星期四）下午在上海市桂林路 909 号 3 号楼 409 会议室召开。会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 2 名，独立董事许强因病住院，无法出席本 次会议，委托独立董事李惠珍出席并行使表决权。 11 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 独立董事本着为全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务， 密切关心公司的经营管理和依法运作情况，积极参加董事会与股东大会的工作，充分发表自己的意见 和看法，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。为公司的关联交易、购买资产等发表了专 业性意见，并出具独立意见书，为董事会的科学决策发挥了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力和 业务方面独立情况 独立的会计核算体系和财务管理制度,主业突出。 本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，并设立了独立的劳动人 事职能部门组织人事部；公司总经理、副总经理、职工监事、财务负责人、 人员方面独立情况 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位兼任 任何职务及领薪。 本公司拥有独立的收费管理系统，特许经营权等无形资产由公司拥有。不 资产方面独立情况 存在任何被控股股东占用资产的情况。 本公司设立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会等内部机构独立 机构方面独立情况 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，也不存在机构重叠、 混合经营、合署办公、干预机构设置与经营活动的情况。 本公司设立了独立的财务部门计划财务部，并建立了独立的会计核算体系 财务方面独立情况 和财务管理制度；配备专职财务人员；并在银行独立开户、依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据新的《公司法》及《上海证券交易所上市规则》等法律法规要求，公司重新修订了《公司章程》； 股东大会、董事会、监事会议事规则；《总经理工作细则》等多项制度。并结合公司自身特点制订了 《募集资金管理制度》；《信息披露事务管理制度》；票务管理、票款结算、定额发票管理等各项制 度。报告期内，公司制订了《上海申通地铁股份有限公司内部控制制度》。公司管理层认为，公司在 财务管理、运营票务管理、资产管理和信息披露等方面各项制度较为健全，公司内部控制制度符合我 国有关法律法规和证券监管部门要求，符合公司自身特点。这些制度的建立，保证了公司的日常经营 活动正常进行，对公司的经营风险起到了有效的控制作用。今年上半年，公司认真开展了内部控制制 度的检查监督工作，较好地完成了本年度内部控制检查监督工作计划。随着公司的不断发展，公司将 不断完善内部控制制度，使之始终适应公司的发展需要和监管部门的要求。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计委员会的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司准备在适当的时机建立相关 的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 12 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 20 日 上海证券报 2008 年 6 月 21 日 大会 本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共 120 人，代表股份 322,995,287 股，占公司总股本的 67.6597%。其中：流通股股东（股东授权代理人）共 119 人，共持有公司 44,051,488 股有表决权股份， 占所有流通股股份总数的 22.199％，占公司有表决权股份总数的 9.2277％；有限售条件的股东共 1 人，共持有公司 278,943,799 股，占所有有限售条件股份总数的 100.00 ％，占公司有表决权股份总 数的 58.432％。 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、会计师事务所出席了本次股东大会。 本次会议没有否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决。大会以记名投票逐项表决的方式审议 通过了如下决议：1、公司 2007 年度董事会工作报告；2、公司 2007 年度监事会工作报告；3、公司 2007 年度财务决算报告；4、公司 2007 年度利润分配预案；5、公司《董事会换届选举议案》；6、公 司《公司独立董事津贴的议案》；7、公司《监事会换届选举议案》；8、公司《关联交易议案》（委 托运营）；9、公司《关联交易议案》（车辆租赁）；10、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司 为本公司 2008 年度境内审计机构的议案》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期数 上年同期数 增减幅度（％） 总资产 1,293,356,476.49 1,099,928,579.39 17.59 营业收入 882,134,667.56 870,283,480.85 1.36 营业成本 720,571,995.53 673,732,991.22 6.95 净利润 79,075,696.28 122,898,954.85 -35.66 经营活动产生的现金流量净额 186,658,813.71 156,552,620.84 19.23 股东权益 976,961,154.54 948,836,188.21 2.96 应付票据 250,000,000.00 100 财务费用 10,198,482.05 6,038,290.43 68.90 1)总资产增加的主要原因是：报告期内公司在建工程的增加。 2)主营业务收入增加的主要原因是：08 年公司增加了租车数量及部分车辆已完成“6 改 8”后上线运 营，增加了运能。08 年增加客流量 3045 万人次，应增加票务收入 8100 万元，但是，因网络化运营后 换乘客流比例越来越高和轨道交通票价优惠政策的实施，08 年的平均票价(2.66 元)比 07 年的平均票 价(2.89 元)下降了 0.23 元,因此减少票务收入 6912 万元,08 年实际增加票务收入 1188 万元。 3)主营业务成本增加的主要原因是：由于一号线的运营模式为 6 节和 8 节编组车辆大小交路混合运行， 高峰时段最小间隔 3 分钟，会发生运能缺口，而且年内又有 8 列 6 节编组车辆陆续进入架修的修程， 我司为解决上述问题采取了一系列的措施：增加车辆的租赁数量，同时实施 6 节编组车辆改为 8 节编 组车辆的方案，并增开上线车辆的开行列次。故 08 年车辆租赁费增加了 2338.08 万元；年度实际开行 列次比上年同期增长 8.6％，开行列次的增长，使资产使用费支出也因此同幅增长，比上年同期增加 了 2167.5 万元；受 7 月开始电费单价上调的影响， 08 年度实际支付电费 11322.89 万元，比去年增 加了 1613.31 万元，增幅达 16.6％，其中 7.9%是由于电价的变化因素，而 8.7%是由于开行列次的增 长引起的；2008 年大修理费支出比上年同期减少了 1303.26 万元；故 08 年主营业务成本比 07 年增加 了 4684 万元。 4)净利润减少的主要原因是：由于票务收入的增幅小于主营业务成本和费用的增加幅度。08 年主营业 务成本比 07 年增加了 4684 万元，财务费用增加了 416 万元，营业费用增加了 94 万元，资产减值损失 增加了 310 万元，因所得税率从 15%调至 18%，增加所得税支出 103 万元，08 年管理费比 07 年减少了 43 万元，上述主要项目合计增加成本费用 5567 万元，而票务收入比 07 年增加了 1188 万元，因此， 08 年净利润比 07 年减少了 4382 万元。 5)经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：收回预付款 3160 万元。 6)股东权益增加的主要原因是：2008 年度盈利所致。 13 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 7)应付票据增加的原因是：向银行申请了 2.5 亿元银行承兑汇票。 8)财务费用增加的原因是：银行承兑汇票贴现利息支出。 2、主营业务及其经营状况分析 2008 年地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好。列车正点率为 98.86%，运营图兑现率为 99.65%， 运营里程达 414.82 万列公里，比上年同期增长 11.9%，实际开行列车数 21.88 万列次，比上年同期增 长 8.6%，继续保持了较高的运营质量。 2008 年，公司年度经营计划全面完成，营业收入实现 88213.47 万元，比上年度增长 1.36%，其中：票 务收入实现 87933.30 万元，日均票务收入为 240.25 万元。2008 年全年客流量 3.30 亿人次，比上年 度增长 10.2%，日均客运量为 90.25 万人次。全年实现净利润 7907.57 万元。 3、公司未来展望 2009 年，将迎来上海轨道交通大规模建设和网络化运营的又一个高峰。公司要立足上海轨道交通网络 投资建设发展机遇,不断开拓创新，做强做大，发展壮大公司主营业务。 2009 年公司要进一步增加运能。鉴于目前地铁一号线客流拥挤的现状,公司将采取措施,加快一号线车 辆“6 改 8”的进程，通过增加车辆等措施来提高运能。 继续加强内部管理，降低运营等各类成本，提高经济效益。健全公司制度建设，形成现代企业管理的 制度框架。加强企业内审工作，发挥董事会审计委员会和内审工作的作用，监督公司经济活动秩序， 加强内控、防范风险。进一步完善财务管理，降低公司管理成本。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 4.27 个 轨道交通 882,134,667.56 720,571,995.53 18.31 1.36 6.95 百分点 分产品 地铁一号 减少 4.27 个 882,134,667.56 720,571,995.53 18.31 1.36 6.95 线 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市 882,134,667.56 1.36 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 14 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 露日期 五届二十一次董 2008 年 2 月 26 日 上海证券报 2008 年 2 月 28 日 事会 五届二十二次董 2008 年 4 月 18 日 上海证券报 2008 年 4 月 21 日 事会 五届二十三次董 2008 年 5 月 28 日 上海证券报 2008 年 5 月 30 日 事会 六届一次董事会 2008 年 6 月 20 日 上海证券报 2008 年 6 月 21 日 上海证券交易所网 六届二次董事会 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 站 六届三次董事会 2008 年 7 月 29 日 上海证券报 2008 年 7 月 30 日 六届四次董事会 2008 年 8 月 7 日 上海证券报 2008 年 8 月 9 日 六届五次董事会 2008 年 8 月 28 日 上海证券报 2008 年 8 月 30 日 六届六次董事会 2008 年 10 月 23 日 上海证券报 2008 年 10 月 27 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案为：以 2007 年末总股本 477,381,905 股为 基数,每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）, 共计派发现金红利 47,738,190.50 元。2008 年 7 月 15 日公司董事会发布 2007 年度分红派息实施公告，股权登记日为 2008 年 7 月 18 日，除息日为 2008 年 7 月 21 日，现金红利发放日为 2008 年 7 月 25 日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利 发放和送股任务。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内公司董事会设立了审计委员会，并制订了“上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会工 作细则”。2008 年 6 月 20 日公司董事会审计委员会进行了换届改选，改选后的审计委员会由三名董 事组成，其中独立董事两名，非独立董事一名。一名会计专业的独立董事担任审计委员会负责人。 审计委员会按“工作细则”要求认真履职，在年报审计的会计师事务所进公司进行年报审计时认真审 核会计师事务所的年报审计计划，在会计师事务所形成审计初稿时及时与会计师事务所进行沟通，确 保了年报审计的按时完成。对公司下一年度续聘会计师事务所提出书面意见。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 以 2008 年末总股本 477,381,905 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计分 配红利 47,738,190.50 元,本次分配后结余未分配利润 231,111,163.59 元,结转以后年度分配。方案实 施后公司总股本不变。(该方案需提交公司 2008 年度股东大会审议) 15 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 28,642,914.30 104,413,920.40 27.43 2006 47,738,190.50 120,874,691.03 39.49 2007 47,738,190.50 122,897,846.03 38.84 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议公司“2007 年度报告”及“2007 年度报 告摘要”；2、审议公司“2007 年度监事会工作 2008 年 2 月 26 日五届监事会第十一次会议 报告”；3、审议公司“2007 年财务决算报告”； 4、审议公司“2007 年预算执行情况和 2008 年预 算”；5、审议公司“2007 年度利润分配预案”； 2008 年 4 月 18 日五届监事会第十二次会议 审议公司《2008 年第一季度报告》。 1、审议公司“监事会换届选举新一届监事会监事 提名议案”；2、审议公司“内部审计制度”；3、 审议公司“关联交易议案（委托运营）”；4、审 议公司“关联交易议案（车辆租赁）”；5、审议 2008 年 5 月 28 日五届监事会第十三次会议 公司“续聘会计师事务所议案”；6、审议公司“关 于召开 2007 年度股东大会事宜的议案”；7、审 议公司关于向集团公司购买一号线 129 号列车的 议案； 2008 年 6 月 20 日六届监事会第一次会议 选举公司第六届监事会监事长。 审议公司“2008 年上半年报告”及“2008 年上半 2008 年 8 月 7 日六届监事会第二次会议 年报告摘要”。 1、审议“上海轨道交通 1 号线 6 辆编组的列车新 购 34 节动车项目”的议案；2、审议“上海轨道 2008 年 8 月 28 日六届监事会第三次会议 交通 1 号线 6 辆编组的列车直改交、扩编项目” 的议案；3、审议公司“内部控制检查监督工作报 告”的议案； 2008 年 10 月 23 日六届监事会第四次会议 审议公司《2008 年第三季度报告》。 全年召开监事会会议 7 次，审议各项议案 19 项，形成监事会决议 19 项。公司三名监事全部亲自出席 每次监事会会议，认真履行监事会职责。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决策顺序、内部控制制度和 公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公司运作规范，决策程序严格按照《公司章程》 规定进行，内部控制体系完善。 公司十分重视公司治理专项活动，07 年，按照中国证监会证监公司字【2007】28 号文、上海证监局沪 证监公司字【2007】39 号文要求，公司开展了上市公司治理专项活动并制定了整改报告。针对整改报 告中需要整改的问题，认真制定了整改方案，逐条落实了整改措施和整改责任人。08 年，按照监管部 门要求，完成了《上海申通地铁股份有限公司公司治理整改情况自查报告》、《上海申通地铁股份有 限公司资金占用自查报告》、《上海申通地铁股份有限公司内部控制检查监督工作报告》。截止到目 前，所有需要整改的问题都得到了切实的整改，2008 年 11 月顺利通过了上海证监局的回访。同时根 据监管部门对上市公司的要求，先后制定了《上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、 《上海申通地铁股份有限公司独立董事年报工作制度》、《上海申通地铁股份有限公司内部审计制度》 等规章制度，进一步完善了公司的治理结构。 16 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反法律、法规和公司章程的行为，没有 损害公司利益和股东权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了监督和检查。认为：公 司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好，财务核算规范，上海上会会计师事务所审计公司年 度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司第六届监事会第三次会议于二 0O 八年八月二十八（星期四）下午在上海市桂林路 909 号 3 号楼 409 会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司高级管理人员列席了会议。会议由徐宪明 监事长主持，会议审议通过了“上海轨道交通 1 号线 6 辆编组的列车新购 34 节动车项目”的议案。监 事会认真听取了公司经理层对该项目的情况汇报，认真审议了关于该项目的“可行性研究报告”，监 事会认为：上海地铁一号线目前是上海客流量最为集中的轨道交通线路。自 2000 年至 2008 年上半年， 公司的日均客流从 30 万人次增长到 87 万人次，平均增长率达 10%以上。在早晚高峰客流已饱和的情 况下，据预测 2009 年日均客流还将超过 90 万人次，客流仍现持续增长的趋势。为此，社会方方面面 对线路增能的呼声日益高涨。在这种情况下，充分挖掘现有线路和列车资源的潜力，利用设计时预留 的车辆扩编接口条件，开展“6 改 8”列车扩编增能是十分必要的。购买的是 34 节地铁动车，属公司 新增的固定资产，用于上海地铁一号线的运营。该资产不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让 的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该新购资产无需进行资产 评估，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易和同业竞争。购买 34 节地 铁动车对地铁一号线六节编组的列车进行 6 节改 8 节扩编后能增加地铁一号线的运能和票务收入，提 高上市公司持续经营能力。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为：2008 年 5 月公司与上海地铁运营有限公司签订的《上海轨道交通一号线 2008 年度委托 运营管理合同》；2008 年 5 月公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《地铁一号线车辆经营性租赁 协议》涉及关联交易。上述关联交易都经公司董事会和股东大会审议通过并及时信息披露，关联交易 价格合理、交易公平，未发现存在幕后交易和损害部分股东利益的行为。董事会履行了诚信义务并维 护了全体股东的利益，审议程序符合有关规定。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海上会会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 17 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 会计 证券代 证券 初始投资金 司股权 报告期损 报告期所有者 股份 期末账面值 核算 码 简称 额 比例 益 权益变动 来源 科目 （％） 可供 城投 出售 法人 600649 900,000.00 0.00226 3,127,080.00 37,950.00 -4,504,665.00 控股 金融 股 资产 可供 爱建 出售 法人 600643 36,000.00 0.02 104,256.62 68,256.62 股份 金融 股 资产 合计 936,000.00 / 3,231,336.62 37,950.00 -4,436,408.38 / / (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、其他重大关联交易 ①根据公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《地铁一号线车辆经营性租赁协议》，2008 年度公司 承担该项地铁车辆的租金费用共计 65,306,800.00 元。 ②根据公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《关于资产使用的协议》，公司因使用上海申通地铁 集团有限公司所拥有的地铁一号线隧道、轨道、车站和机电设备等资产，应向上海申通地铁集团有限 公司支付资产使用费。2008 年度公司承担该项资产使用费计 273,538,750.00 元。 ③ 根据上海轨道交通明珠线（二期）发展有限公司与本公司签订的租房合同，2008 年度共支付租金 291,708.00 元。 ④ 根据上海地铁东方置业发展有限公司与本公司签订的物业服务委托合同，2008 年度共支付物业服 务费 219,000.00 元。 ⑤ 根据上海申通地铁集团有限公司与上海地铁运营有限公司签订的《上海地铁一号线委托管理合同》、 公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《关于转让“地铁一号线经营权”的协议》以及公司与上海 申通集团有限公司、上海地铁运营有限公司三方共同签订的《关于上海地铁一号线委托管理合同项下 权利与义务转让的协议》，公司委托地铁运营公司对上海地铁一号线实施日常运营管理；保证地铁一 号线日常运营畅通、安全；保障地铁一号线日常运营设施的可靠、完整。合同规定，公司享有地铁一 号线所有票务等收入，并享有对地铁运营公司经营管理地铁一号线的监督权。同时公司应向地铁运营 公司支付日常运营费用、车辆修理改造费用和委托日常运营管理费用等。2008 年公司与上海地铁运营 有限公司签订了《上海轨道交通一号线 2008 年度委托运营管理合同》，2008 年度公司实际承担日常 委托运营成本共计 17,673.00 万元，截至 2008 年 12 月 31 日已支付 17,673.00 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 18 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 2008 年 8 月，公司与南车株洲电力机车有限公司签订了《上海轨道交通一号线 6 辆编组的列车新购 34 辆动车合同》，合同价格 262,346,000.00 元。截止到 2008 年 12 月 31 日，该合同已完成 50%的进度， 公司支付购车款 131,173,000.00 元。按合同规定，整个项目到 2010 年 5 月结束。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司股权分置改革完成后上海申通 地铁集团有限公司承诺自获得上市 流通权之日起 36 个月内不上市交易 或者转让。 公司股权分置改革完成后上海城投 控股股份有限公司承诺自获得上市 股改承诺 按承诺执行 流通权之日起 12 个月内不上市交易 或转让；在前项承诺期期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售股份数量 占公司股份总数的比例在 12 个月内 不超过百分之五，在 24 个月内不超 过百分之十。 上海申通地铁集团有限公司和上海城投控股股份有限公司均按各自的承诺执行 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 上海上会会计师事务所有限公 上海上会会计师事务所有限公 境内会计师事务所名称 司 司 境内会计师事务所报酬 280,000.00 境内会计师事务所审计年限 17 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 19 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2007 年年报及年报 2008 年 2 月 28 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 摘要 日 2008 年第一季度报 2008 年 4 月 22 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 告 日 2008 年上半年度报 2008 年 8 月 9 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 告 日 2008 年第三季度报 2008 年 10 月 27 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 告 日 公司五届二十一次 2008 年 2 月 28 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 董事会决议公告 日 公司五届十一次监 2008 年 2 月 28 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 事会决议公告 日 公司五届二十三次 2008 年 5 月 30 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 董事会决议公告 日 公司五届十三次监 2008 年 5 月 30 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 事会决议公告 日 关联交易公告（委 2008 年 5 月 30 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 托运营） 日 关联交易公告（车 2008 年 5 月 30 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 辆租赁） 日 关于召开 2007 年度 2008 年 5 月 30 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 股东大会的通知 日 独立董事提名人声 2008 年 5 月 30 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 明 日 独立董事候选人声 2008 年 5 月 30 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 明 日 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 21 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 决议公告 日 公司六届一次董事 2008 年 6 月 21 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 会决议公告 日 公司六届一次监事 2008 年 6 月 21 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 会决议公告 日 2007 年度分红派息 2008 年 7 月 15 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 实施公告 日 公司六届三次董事 2008 年 7 月 30 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 会决议公告 日 公司六届五次董事 2008 年 8 月 30 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 会决议公告 日 公司六届三次监事 2008 年 8 月 30 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 会决议公告 日 2008 年 8 月 30 公司购买资产公告 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 日 公司有限售条件的 2008 年 11 月 14 上海证券报 HTTP//WWW.SSE.COM.CN 流通股上市公告 日 20 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 ·十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 （一） 审计报告 审计报告 上会师报字(2009)第 0278 号 上海申通地铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海申通地铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 21 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘小虎 中国注册会计师：巢序 中国 上海 二○○九年三月十六日 上海市威海路 755 号（文新报业大厦）20 楼 22 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 （二） 财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海申通地铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 21,211,827.45 16,492,316.41 交易性金融资产 应收票据 应收账款 8,912,140.54 14,153,960.70 预付款项 726,400.00 32,322,310.24 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 30,850,367.99 62,968,587.35 非流动资产： 可供出售金融资产 3,231,336.62 7,631,745.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 697,159.83 733,159.83 投资性房地产 固定资产 989,684,659.47 1,008,573,896.76 在建工程 261,589,112.67 12,402,246.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,302,838.91 7,618,944.25 其他非流动资产 非流动资产合计 1,262,505,107.50 1,036,959,992.04 资产总计 1,293,355,475.49 1,099,928,579.39 流动负债： 短期借款 89,000,000.00 交易性金融负债 23 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 应付票据 250,000,000.00 应付账款 58,831,777.30 52,012,901.92 预收款项 应付职工薪酬 247,183.66 519,854.74 应交税费 2,780,805.48 4,349,169.54 应付利息 应付股利 480,475.98 480,475.98 其他应付款 3,595,011.21 3,047,052.75 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 315,935,253.63 149,409,454.93 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 459,067.32 1,682,936.25 其他非流动负债 非流动负债合计 459,067.32 1,682,936.25 负债合计 316,394,320.95 151,092,391.18 股东权益： 股本 477,381,905.00 477,381,905.00 资本公积 81,578,925.94 84,791,465.39 减：库存股 盈余公积 139,150,969.51 131,243,399.88 未分配利润 278,849,354.09 255,419,417.94 外币报表折算差额 股东权益合计 976,961,154.54 948,836,188.21 负债和股东权益合 1,293,355,475.49 1,099,928,579.39 计 公司法定代表人：钱耀忠 主管会计工作负责人：朱稳根 会计机构负责人：朱稳根 24 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 882,134,667.56 870,283,480.85 减：营业成本 720,571,995.53 673,732,991.22 营业税金及附加 29,172,080.07 29,270,307.90 销售费用 11,681,745.18 10,734,070.83 管理费用 6,278,432.03 6,720,797.84 财务费用 10,198,482.05 6,038,290.43 资产减值损失 6,038,371.35 2,933,394.20 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以 37,950.00 75,900.00 “－”号填列） 其中：对联营企 业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” 98,231,511.35 140,929,528.43 号填列） 加：营业外收入 2,440.00 1,304.50 减：营业外支出 93,733.03 其中：非流动资产 1,057.40 处置净损失 三、利润总额（亏损总额 98,140,218.32 140,930,832.93 以“－”号填列） 减：所得税费用 19,064,522.04 18,031,878.08 四、净利润（净亏损以“－” 79,075,696.28 122,898,954.85 号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.170 0.260 （二）稀释每股收益 0.170 0.260 公司法定代表人：钱耀忠 主管会计工作负责人：朱稳根 会计机构负责人：朱稳根 25 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 887,208,846.27 864,020,962.17 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 32,364,568.13 2,891,019.76 有关的现金 经营活动现金流入 919,573,414.40 866,911,981.93 小计 购买商品、接受劳务 676,501,627.80 650,836,939.61 支付的现金 支付给职工以及为职 3,024,779.63 3,164,821.83 工支付的现金 支付的各项税费 49,917,422.92 51,946,299.91 支付其他与经营活动 3,470,770.34 4,411,299.74 有关的现金 经营活动现金流出 732,914,600.69 710,359,361.09 小计 经营活动产生的 186,658,813.71 156,552,620.84 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 37,950.00 75,900.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 3,400.00 6,052.50 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 41,350.00 81,952.50 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 34,771,369.17 48,512,043.27 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 26 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 34,771,369.17 48,512,043.27 小计 投资活动产生的 -34,730,019.17 -48,430,090.77 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 228,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 80,000,000.00 228,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 169,000,000.00 269,000,000.00 分配股利、利润或偿 58,209,283.50 54,378,293.39 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 227,209,283.50 323,378,293.39 小计 筹资活动产生的 -147,209,283.50 -95,378,293.39 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 4,719,511.04 12,744,236.68 增加额 加：期初现金及现金 16,492,316.41 3,748,079.73 等价物余额 六、期末现金及现金等价 21,211,827.45 16,492,316.41 物余额 公司法定代表人：钱耀忠 主管会计工作负责人：朱稳根 会计机构负责人：朱稳根 27 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 477,381,905.00 84,791,465.39 131,243,399.88 255,419,417.94 948,836,188.21 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 477,381,905.00 84,791,465.39 131,243,399.88 255,419,417.94 948,836,188.21 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 -3,212,539.45 7,907,569.63 23,429,936.15 28,124,966.33 “－”号填 列） （一）净利 79,075,696.28 79,075,696.28 润 （二）直接 计入所有者 -3,212,539.45 -3,212,539.45 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 -4,436,408.38 -4,436,408.38 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 1,223,868.93 1,223,868.93 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 -3,212,539.45 79,075,696.28 75,863,156.83 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 28 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 7,907,569.63 -55,645,760.13 -47,738,190.50 分配 1．提取盈余 7,907,569.63 -7,907,569.63 公积 2．对所有者 （或股东） -47,738,190.50 -47,738,190.50 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 477,381,905.00 81,578,925.94 139,150,969.51 278,849,354.09 976,961,154.54 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末 477,381,905.00 79,742,656.64 118,312,561.66 189,058,770.13 864,495,893.43 余额 加：会计 1,076,903.25 640,942.73 3,489,778.95 5,207,624.93 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初 477,381,905.00 80,819,559.89 118,953,504.39 192,548,549.08 869,703,518.36 余额 三、本年增减 变动金额（减 3,971,905.50 12,289,895.49 62,870,868.86 79,132,669.85 少以“－”号 填列） （一）净利润 122,898,954.85 122,898,954.85 （二）直接计 3,971,905.50 3,971,905.50 入所有者权益 29 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 5,464,800.00 5,464,800.00 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 -1,492,894.50 -1,492,894.50 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 3,971,905.50 122,898,954.85 126,870,860.35 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 12,289,895.49 -60,028,085.99 -47,738,190.50 配 1．提取盈余公 12,289,895.49 -12,289,895.49 积 2．对所有者 （或股东）的 -47,738,190.50 -47,738,190.50 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 477,381,905.00 84,791,465.39 131,243,399.88 255,419,417.94 948,836,188.21 余额 公司法定代表人：钱耀忠 主管会计工作负责人：朱稳根 会计机构负责人：朱稳根 30 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 （三）公司基本情况 上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)原为“上海凌桥自来水股份有限公司”，系于 1992 年 5 月 19 日经上海市建设委员会沪建经(92)第 432 号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，公 司股票于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市交易。公司原属城市供水行业，经 2001 年 6 月 29 日 股东大会决议通过进行资产重组后，于 2001 年 7 月 25 日起正式更名为“上海申通地铁股份有限公司”， 公司变更后属轨道交通行业，并取得上海市工商行政管理局颁发的 3100001000768 号企业法人营业执 照。 公司注册资本为人民币 477,381,905.00 元。 公司注册地为上海市浦电路 489 号。 公司性质为股份有限公司(上市)，经营范围包括：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分 支机构(上述经营范围除专项规定)。 公司的母公司系上海申通地铁集团有限公司，集团最终母公司系上海久事公司。 本财务报告于 2009 年 3 月 16 日由董事会通过及批准报出。 一、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和解释等相关 文件以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告 的一般规定[2007年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量 等有关信息。 二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 的企业会计准则及其后续相关的规定并基于以下重要会计政策和会计估计进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 人民币元。 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 31 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 6、金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量方法： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 (实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 32 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下， 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。 (3) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试，对 于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备。对于经单独测试后未减值的根据年末应收账款和其他应收款余额(扣减应收地铁票务款) 按账龄分析法计提，计提比例如下： 账龄 计提比例 1年以内 5% 1年-2年 10% 2年-3年 15% 3年-4年 20% 4年-5年 30% 5年以上 100% 未计提坏账准备的项目及原因： 未计提坏账准备的项目 原因 应收地铁票务款 隔月收回 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 33 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损 失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (4) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (5) 金融资产转移的确认依据和计量方法； ① 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产。对金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 所转移金融资产的账面价值； 2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 对金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 ② 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整 体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 7、存货的核算方法 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及 提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 发出存货的计价方法： ① 存货发出时按先进先出法计价 34 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 ② 低值易耗品和包装物采用一次转销法。 (3) 存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 (4) 存货跌价准备的计提方法： 年末存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备， 计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，使得存货的可变现净值高于其账 面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 8、长期股权投资的核算方法 (1) 初始计量 ① 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权 益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ② 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： 1) 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 2) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； 3) 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； 4) 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本； 35 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 ③ 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： 1) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 3) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约 定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； 4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定。 5) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重 组》确定。 (2) 后续计量及收益确认 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 36 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 (3) 长期投资减值准备的计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 9、投资性房地产的计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量， 在资产负债表日公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 对投资性房地产按直线法按使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销。 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 10、固定资产标准及折旧方法 (1) 固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产折旧的计提方法： 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 32-40年 4% 2.40-3.00% 运输设备 8年 4% 12.00% 通用设备 5-16年 4% 6.00-19.20% 地铁车辆 25-34年 4% 2.82-3.84% 检票系统 13-15年 4% 6.40-7.38% 车站屏蔽门 30年 5% 3.17% 电视监控系统 10年 5% 9.50% 通信信号设备 10年 5% 9.50% 37 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 固定资产减值准备的计提方法： 固定资产年末如存在可收回金额低于其账面价值，按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、在建工程 (1) 包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并 于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 在建工程年末如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 12、无形资产 (1) 无形资产的计价方法 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始 计量。 (2) 无形资产使用寿命及摊销 ① 公司确定无形资产使用寿命通常考虑以下因素： 1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； 3) 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； 4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； 5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； 6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 7) 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ② 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命 有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的， 将改变摊销期限和摊销方法。 ③ 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (3) 无形资产的减值准备的计提方法 无形资产年末如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 38 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 13、研究开发支出 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、商誉的确认和计量 商誉是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成 本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准 备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 15、借款费用资本化 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建 或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费 用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 39 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 ③ 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 16、预计负债的确认方法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 17、收入确认原则 (1) 销售商品 40 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ④ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能 予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 18、政府补助的确认方法 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收 益相关的政府补贴，分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 41 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 19、所得税的核算方法 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为 利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 20、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性无差异产生 的递延所得税资产。 21、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期投资后，由母公司编制。 在合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表 的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子 公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润 表及现金流量表。 42 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 22、本年主要会计政策变更及其影响 公司本年无会计政策变更事项。 23、会计估计变更及重大会计差错更正 公司本期无会计估计变更及重大会计差错更正事项。 四、主要税项 流转税：营业税税率为地铁票务收入按收入的 3%计征，一卡通充值手续费收入按收入的 5%计征。 企业所得税：公司原享受上海浦东新区内资企业所得税优惠政策，按 15%税率征收企业所得税；根据国 务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，公司 2008 年度实际执行税率 18%。 五、合并报表子公司 公司无合并报表范围内子公司。 六、财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 期末余额 期初余额 现金 13,910.22 1,801.23 小计 13,910.22 1,801.23 银行存款 21,197,917.23 16,490,515.18 小计 21,197,917.23 16,490,515.18 合计 21,211,827.45 16,492,316.41 无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收账款 账龄 期末余额 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 8,912,140.54 100.00% - 8,912,140.54 - 合计 8,912,140.54 100.00% - 8,912,140.54 - 账龄 期初余额 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 14,153,960.70 100.00% - 14,153,960.70 - 合计 14,153,960.70 100.00% - 14,153,960.70 - 期末应收账款均为应收地铁票务款，已于 2009 年 1 月全部收回，根据公司计提坏账准备的会计政策，该 部分应收账款无需计提坏账准备。 43 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (2) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 项目 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 8,912,140.54 100.00% 14,153,960.70 100.00% 3、预付款项 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 726,400.00 100% 32,322,310.24 100% 合计 726,400.00 100% 32,322,310.24 100% 预付账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、其他应收款 账龄 期末余额 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 5 年以上 9,240.00 100.00% 9,240.00 - 100% 合计 9,240.00 100.00% 9,240.00 - 账龄 期初余额 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 5 年以上 9,240.00 100.00% 9,240.00 - 100% 合计 9,240.00 100.00% 9,240.00 - (1) 其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (2) 列示其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 项目 期末余额 年初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计 9,240.00 100.00% 5 年以上 9,240.00 100.00% 5 年以上 5、可供出售金融资产 (1) 账面价值 项目 期末公允价值 年初公允价值 爱建股份股票 104,256.62 - 城投控股股票 3,127,080.00 7,631,745.00 合计 3,231,336.62 7,631,745.00 44 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 其它资料 项目 性质 持有股数 成本 累计公允价值变动 期末公允价值 爱建股份股票 限售流通股 18,551 股 36,000.00 68,256.62 104,256.62 城投控股股票 无限售流通股 379,500 股 900,000.00 2,227,080.00 3,127,080.00 合计 936,000.00 2,295,336.62 3,231,336.62 上述股票期末公允价值均按期末市场价值确定。 6、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 年初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 联营企业 1,597,159.83 900,000.00 697,159.83 1,597,159.83 900,000.00 697,159.83 其他股权投资 - - - 36,000.00 - 36,000.00 合计 1,597,159.83 900,000.00 697,159.83 1,633,159.83 900,000.00 733,159.83 (2) 合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 本企业在被投资 组织机构代码 持股比例 单位表决权比例 联营企业 上海凌大防水涂装 上海市浦东新区 EVA 防水乳 49% 49% 60727997-6 技术工程有限公司 草高路 2949 号 液产品生产 及销售 该公司经营期至 2006 年 9 月 26 日到期，其董事会决议经营期到期后自然终止，进入清算阶段，并已报 上海市浦东新区工商行政管理局备案。 ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 - - 上海凌大防水涂装技术工程有限公司 3,259,509.85 - - 合计 3,259,509.85 - - (3) 长期股权投资权益法核算披露内容 ① 本期变动 被投资单位名称 年初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 当期未确认的 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 投资损失金额 联营企业－上海 1,597,159.83 - - - - 1,597,159.83 - 凌大防水涂装技 术工程有限公司 合计 1,597,159.83 - - - - 1,597,159.83 - 45 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 ② 累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 累计分得 期末余额 累积未确认的 资成本 投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 投资损失金额 联营企业－上海 2,458,104.60 - - -860,944.77 - 1,597,159.83 - 凌大防水涂装技 术工程有限公司 合计 2,458,104.60 - - -860,944.77 - 1,597,159.83 - (4) 长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本期计提 本期转回 期末余额 计提原因 联营企业－上海凌大防水 900,000.00 - - 900,000.00 该公司存在潜在亏损 涂装技术工程有限公司 合计 900,000.00 - - 900,000.00 7、固定资产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 2,419,825.60 - - 2,419,825.60 通用设备 711,633.00 35,380.00 50,438.00 696,575.00 地铁车辆 1,010,778,848.31 - - 1,010,778,848.31 检票系统 106,911,885.85 6,993,846.33 - 113,905,732.18 运输设备 537,314.00 - - 537,314.00 车站屏蔽门 126,108,329.10 26,355,925.85 - 152,464,254.95 电视监控系统 17,457,757.00 - - 17,457,757.00 通信信号设备 1,499,579.00 - - 1,499,579.00 合计 1,266,425,171.86 33,385,152.18 50,438.00 1,299,759,886.04 累计折旧 房屋及建筑物 707,705.03 54,273.60 - 761,978.63 通用设备 470,049.78 75,044.49 48,420.60 496,673.67 地铁车辆 181,393,846.73 31,040,043.96 - 212,433,890.69 检票系统 39,996,798.51 8,680,019.93 - 48,676,818.44 运输设备 249,607.26 64,477.68 - 314,084.94 车站屏蔽门 3,527,530.54 4,519,194.26 - 8,046,724.80 电视监控系统 1,796,694.12 1,658,486.88 - 3,455,181.00 通信信号设备 142,459.92 142,459.92 - 284,919.84 合计 228,284,691.89 46,234,000.72 48,420.60 274,470,272.01 固定资产减值准备 房屋及建筑物 536,191.65 - - 536,191.65 地铁车辆 25,952,986.84 - - 25,952,986.84 检票系统 3,077,404.72 6,038,371.35 - 9,115,776.07 合计 29,566,583.21 6,038,371.35 - 35,604,954.56 46 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 净值 房屋及建筑物 1,175,928.92 1,121,655.32 通用设备 241,583.22 199,901.33 地铁车辆 803,432,014.74 772,391,970.78 检票系统 63,837,682.62 56,113,137.67 运输设备 287,706.74 223,229.06 车站屏蔽门 122,580,798.56 144,417,530.15 电视监控系统 15,661,062.88 14,002,576.00 通信信号设备 1,357,119.08 1,214,659.16 合计 1,008,573,896.76 989,684,659.47 期末固定资产无抵押、担保情形。 8、在建工程 (1) 账面价值 类别 期末余额 期初余额 原值 261,589,112.67 12,402,246.20 减值准备 - - 账面价值 261,589,112.67 12,402,246.20 (2) 增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 本期利息 固定资产数 资本化率 新购地铁车辆 - 131,533,000.00 - - 131,533,000.00 - 列车直改交、扩编项目 - 124,120,000.00 - - 124,120,000.00 - AFC 通信网络改造项目 - 3,360,940.00 - - 3,360,940.00 - 自动售票机(TVM)设备 7,980,030.00 - 5,757,966.00 - 2,222,064.00 - 双向闸机(GATE)设备 1,588,989.00 - 1,235,880.33 - 353,108.67 - 加装屏蔽门工程 2,833,227.20 23,522,698.65 26,355,925.85 - - - 合计 12,402,246.20 282,536,638.65 33,349,772.18 - 261,589,112.67 - (3) 其他资料 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 新购地铁车辆 26,274.60 万 自有资金 50.20% 列车直改交、扩编项目 22,140 万 自有资金 56.06% AFC 通信网络改造项目 645.19 万 自有资金 52.09% 自动售票机(TVM)设备 798 万 自有资金 100%(尚有部分设备未安装完毕) 双向闸机(GATE)设备 158.90 万 自有资金 100%(尚有部分设备未安装完毕) 47 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 9、递延所得税资产 项目 期末余额 年初余额 坏账准备 1,848.00 2,298.45 长期股权投资减值准备 180,000.00 225,000.00 固定资产减值准备 7,120,990.91 7,391,645.80 合计 7,302,838.91 7,618,944.25 10、资产减值准备的披露如下 项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 9,240.00 - - - 9,240.00 二、存货跌价准备 - - - - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 900,000.00 - - - 900,000.00 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 29,566,583.21 6,038,371.35 - - 35,604,954.56 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 30,475,823.21 6,038,371.35 - - 36,514,194.56 11、短期借款 项目 期末余额 年初余额 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 信用借款 人民币 - 人民币 89,000,000.00 合计 - 89,000,000.00 12、应付票据 类别 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 250,000,000.00 - 注：期末余额 250,000,000.00 元均将在下一会计期间内到期。 48 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 13、应付账款 项目 期末余额 期初余额 余额 58,831,777.30 52,012,901.92 其中：账龄超过 1 年的余额 557,717.15 557,717.15 欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项如下： 股东单位 期末余额 期初余额 上海申通地铁集团有限公司 41,614,183.08 22,620,000.00 系应付上海申通地铁集团有限公司资产使用费和租车费。 14、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 295,339.23 1,571,260.77 1,866,600.00 - 二、职工福利费 - 182,885.18 182,885.18 - 三、社会保险费 52,107.70 855,030.50 852,099.90 55,038.30 其中：1．医疗保险费 15,373.00 195,136.70 194,456.60 16,053.10 2．基本养老保险费 32,403.60 604,071.10 602,076.50 34,398.20 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 3,212.30 41,904.50 41,676.40 3,440.40 5．工伤、生育保险费 1,118.80 13,918.20 13,890.40 1,146.60 四、住房公积金 -1,012.00 351,466.00 332,286.00 18,168.00 五、工会经费和职工教育经费 173,419.81 82,494.00 81,936.45 173,977.36 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 519,854.74 3,043,136.45 3,315,807.53 247,183.66 15、应交税费 税种 法定税率 期末余额 期初余额 期末超过法定交 期末超过法定交款期限， 款期限未支付数 主管税务机关批准文件说明 营业税 票务收入的 3% 2,418,753.19 2,300,667.75 - - 一卡通充值手续费收入 5% 城建税 应交营业税的 7% 169,312.73 161,046.75 - - 所得税 应纳税所得额的 18% 81,134.95 1,748,300.57 - - 个人所得税 14,854.47 47,127.76 - - 教育费附加 应交营业税的 3% 72,562.60 69,020.03 - - 河道管理费 应交营业税的 1% 24,187.54 23,006.68 - - 合计 2,780,805.48 4,349,169.54 - - 49 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 16、应付股利 项目 期末余额 年初余额 欠付原因 法人股股利及股利尾差 480,475.98 480,475.98 已宣告发放未被领取 合计 480,475.98 480,475.98 17、其他应付款 项目 期末余额 年初余额 余额 3,595,011.21 3,047,052.75 其中：账龄超过 1 年的余额 2,110,931.95 373,133.90 账龄超过 1 年的其他应付款系收到的工程质保金。 其他应付款中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 18、递延所得税负债 项目 期末余额 年初余额 可供出售金融资产公允价值变动 459,067.32 1,682,936.25 合计 459,067.32 1,682,936.25 19、股本 本期变动及说明 期初余额 本期变动增减(＋、－) 期末余额 配股 送股 公积金转股 其他(注 1) 小计 一、有限售条件的流通股份 1、发起人股份 278,943,799.00 - - - -278,943,799.00 -278,943,799.00 - 其中：国家拥有股份 278,943,799.00 - - - -278,943,799.00 -278,943,799.00 - 境内法人持有股份 - - - - - - - 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - 有限售条件的流通股份合计 278,943,799.00 - - - -278,943,799.00 -278,943,799.00 - 二、无限售条件的流通股份 - - - - - - - 1、境内上市的人民币普通股 198,438,106.00 - - - 278,943,799.00 278,943,799.00 477,381,905.00 2、境内上市外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 无限售条件的流通股份合计 198,438,106.00 - - - 278,943,799.00 278,943,799.00 477,381,905.00 三、股份总数 477,381,905.00 - - - - - 477,381,905.00 注 1：根据股权分置改革相关股东会议通过的公司股权分置改革方案，至 2008 年 12 月 31 日原有限售条 件的股份均已过限售期，成为无限售条件的流通股份。 50 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 20、资本公积 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 股本溢价 79,708,530.13 - - 79,708,530.13 其他 5,082,935.26 - 3,212,539.45 1,870,395.81 合计 84,791,465.39 - 3,212,539.45 81,578,925.94 21、盈余公积 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 法定盈余公积 95,029,347.88 7,907,569.63 - 102,936,917.51 任意盈余公积 36,214,052.00 - - 36,214,052.00 合计 131,243,399.88 7,907,569.63 - 139,150,969.51 22、未分配利润 项目 本期 上期 净利润 79,075,696.28 122,898,954.85 加：年初未分配利润 255,419,417.94 192,548,549.08 其他转入 - - 可供分配的利润 334,495,114.22 315,447,503.93 减：提取法定盈余公积 7,907,569.63 12,289,895.49 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 326,587,544.59 303,157,608.44 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 47,738,190.50 47,738,190.50 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 278,849,354.09 255,419,417.94 根据公司第六届第七次董事会关于 2008 年度利润分配预案的决议，按净利润的 10%提取法定盈余公积 金计 7,907,569.63 元，按每 10 股派发现金红利 1.00 元，计 47,738,190.50 元。上述利润分配预案需经 2008 年度股东大会通过。 51 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 23、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 882,134,667.56 870,264,780.85 其他业务收入 - 18,700.00 合计 882,134,667.56 870,283,480.85 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 720,571,995.53 673,723,945.62 其他业务成本 - 9,045.60 合计 720,571,995.53 673,732,991.22 (3) 按主营业务种类列示 类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 地铁票务收入 882,134,667.56 720,571,995.53 161,562,672.03 870,264,780.85 673,723,945.62 196,540,835.23 合计 882,134,667.56 720,571,995.53 161,562,672.03 870,264,780.85 673,723,945.62 196,540,835.23 (4) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 地铁票务收入合计 882,134,667.56 100.00% 870,264,780.85 100.00% 24、营业税金及附加 税种 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 26,520,072.77 26,165,162.98 票务收入的 3%、一卡通充值手续费收入的 5% 城建税 1,856,405.09 1,831,561.41 应交营业税的 7% 教育费附加 795,602.21 784,954.80 应交营业税的 3% 其他 - 488,628.71 合计 29,172,080.07 29,270,307.90 25、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 - -144,010.52 固定资产减值损失 6,038,371.35 3,077,404.72 合计 6,038,371.35 2,933,394.20 52 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 26、投资收益 被投资单位 项目 本期金额 上期金额 上海城投控股股份有限公司 股票分红收益 37,950.00 75,900.00 合计 37,950.00 75,900.00 27、营业外收入 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 2,440.00 1,304.50 其中：固定资产处置利得 2,440.00 1,304.50 合计 2,440.00 1,304.50 28、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失合计 1,057.40 - 其中：固定资产处置损失 1,057.40 - 滞纳金 92,675.63 - 合计 93,733.03 - 29、所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 18,748,416.70 21,520,100.65 递延所得税费用 316,105.34 -3,488,222.57 合计 19,064,522.04 18,031,878.08 30、每股收益 (1) 2008 年度归属于公司普通股股东的净利润为 79,075,696.28 元，发行在外普通股加权平均数为 477,381,905.00 股，两者相除即为基本每股收益 0.17 元；由于本公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释 每股收益也为 0.17 元。 (2) 本期公司无不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 (3) 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，企业未发生发行在外普通股或潜在普通股股数发生重 大变化的情况。 53 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 31、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上期金额 收回往来款 31,595,910.24 - 收到工程质保金 444,336.20 1,793,456.90 利息收入 293,000.34 231,211.16 合计 32,333,246.78 2,024,668.06 32、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上期金额 办公、会务、差旅及业务招待费 731,794.79 686,912.72 审计、验资、法律顾问及咨询费 529,000.00 502,460.00 租金及物业管理费 520,451.00 1,166,808.66 地铁运营发票印制费 500,000.00 628,000.00 董事会费 176,778.55 198,630.87 合计 2,458,024.34 3,182,812.25 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 本公司的母公司有关信息披露如下 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 母公司对本公 母公司对本公 司的持股比例 司的表决权比例 上海申通地铁 上海市衡 实业投资及 527 亿 63175586-4 58.43% 58.43% 集团有限公司 山路 12 号 综合开发经营 注：根据 1997 年 7 月 25 日上海市国有资产管理委员会沪国资委授(1997)13 号文, 授权上海市城市建设 投资开发总公司经营原上海凌桥自来水股份有限公司。2001 年资产重组后，财政部于 2001 年 9 月 10 日 下发财企(2001)532 号文《财政部关于上海凌桥自来水股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》， 同意将 25,112.55 万股国家股转给上海申通地铁集团有限公司持有。2003 年度实施每 10 股送 1 股红股的 利润分配方案；2005 年度实施每 10 股送 1 股红股的利润分配方案；2005 年 11 月实施股权分置改革对价 方案，向流通股股东支付 24,918,056 股股份对价，截至 2005 年 12 月 31 日上海申通地铁集团有限公司持 有公司股份总数为 278,943,799 股。2008 年度该部分股份未发生变化。 本公司的最终控制方为上海久事公司，有关信息披露如下 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海久事公司 中山南路 28 投资及综合开发经营 间接控制 国有企业 张惠民 号 (非公司法人) 54 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本企业的联营企业有关信息披露如下 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 本企业 本企业在被投资 期末资 期末负 本期营业 本期 构代码 持股比例 单位表决权比例 产总额 债总额 收入总额 净利润 上海凌大防水 上海市浦东 EVA 防水 美元 60 万元 60727997-6 49% 49% 3,662,860.71 403,350.86 - - 涂装技术工程 新区草高路 乳液产品 有限公司 2949 号 生产及销售 (3) 其他关联企业 关联企业名称 与本公司的关系 上海地铁运营有限公司 同一母公司 上海轨道交通明珠线(二期)发展有限公司 同一母公司 上海地铁东方置业发展有限公司 同一实际控制人 (4) 关联方交易 ① 购买或销售商品 公司本期和上期无向关联方购买或销售商品的情况。 ② 关联方应收、应付款项余额： 关联方名称 本期末 上期末 应付账款 上海申通地铁集团有限公司 41,614,183.08 22,620,000.00 上海地铁运营有限公司 4,536,642.14 19,453,512.99 (5) 其他关联交易 ① 根据上海申通地铁集团有限公司与上海地铁运营有限公司签订的《上海地铁一号线委托管理合同》、 公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《关于转让“地铁一号线经营权”的协议》以及公司与上海 申通集团有限公司、上海地铁运营有限公司三方共同签订的《关于上海地铁一号线委托管理合同项下 权利与义务转让的协议》，公司委托地铁运营公司对上海地铁一号线实施日常运营管理；保证地铁一 号线日常运营畅通、安全；保障地铁一号线日常运营设施的可靠、完整。合同规定，公司享有地铁一 号线所有票务等收入，并享有对地铁运营公司经营管理地铁一号线的监督权。同时公司应向地铁运营 公司支付日常运营费用、车辆修理改造费用和委托日常运营管理费用等。 1) 公司委托上海地铁运营有限公司进行运营管理的地铁一号线的票务收入，由上海地铁运营有限公司 下属的上海轨道交通票务中心进行清分核算。2008 年 6 月地铁一号线票务收入的清分原则由最短路径 法变更为多路径法，该事项已经公司董事会批准。 2) 2008 年公司与上海地铁运营有限公司签订了《上海轨道交通一号线 2008 年度委托运营管理合同》， 2008 年度公司实际承担日常委托运营成本共计 17,673.00 万元，截至 2008 年 12 月 31 日已支付 17,673.00 万元。 55 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 3) 2008 年本公司与上海市电力公司市区供电公司结算的委托运营成本中的电费共计 113,228,924.99 元， 该款项由上海地铁运营有限公司为本公司代收代付。 4) 2008 年本公司与上海公共交通卡股份有限公司结算的委托运营成本中的公共交通卡交易手续费共计 9,702,259.06 元，该款项由上海地铁运营有限公司为本公司代收代付。 ② 2008 年公司向上海申通地铁集团有限公司租赁地铁车辆的租金费用共计 65,306,800.00 元。 ③ 根据公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《关于资产使用的协议》，公司因使用上海申通地 铁集团有限公司所拥有的地铁一号线隧道、轨道、车站和机电设备等资产，应向上海申通地铁集团有 限公司支付资产使用费。2008 年度公司承担该项资产使用费计 273,538,750.00 元。 ④ 根据上海轨道交通明珠线(二期)发展有限公司与本公司签订的租房合同，2008 年度共支付租金 291,708.00 元。 ⑤ 根据上海地铁东方置业发展有限公司与本公司签订的物业服务委托合同，2008 年度共支付物业服务 费 219,000.00 元。 八、股份支付 公司无股份支付事项。 九、重大或有事项 公司无需要说明的重大或有事项。 十、重大承诺事项 公司无需要说明的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后重大事项 1、截至 2009 年 2 月 11 日公司已向上海申通地铁集团有限公司支付 2008 年度资产使用费余款计 23,331,250.00 元。 2、截至 2009 年 1 月 23 日公司已向上海申通地铁集团有限公司支付 2008 年度租车费余款计 18,282,933.08 元。 3、 截至 2009 年 1 月 23 日公司已向上海地铁运营有限公司支付了由其代收代付的 2008 年度电费余款 计 3,978,924.99 元。 十二、其他重要事项 公司无需要说明的其他重要事项。 56 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 十三、非经常性损益 项目 2008 年度 净利润： 79,075,696.28 非经常性损益项目： - 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,382.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -92,675.63 非经常性损益合计： -91,293.03 减：非经常性损益的纳税影响数 248.87 扣除所得税影响后的非经常性损益净额： -91,541.90 扣除非经常性损益后净利润 79,167,238.18 十四、补充资料 1、按中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的要求计算的净资产收益率和每股收益： 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.09% 8.16% 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.10% 8.17% 0.17 0.17 2、现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 79,075,696.28 122,898,954.85 加：资产减值准备 6,038,371.35 2,933,394.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 46,234,000.72 44,608,416.42 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - -6,052.50 固定资产报废损失 -1,382.60 4,748.00 公允价值变动损失 - - 财务费用 10,320,433.00 6,222,447.00 投资损失 -37,950.00 -75,900.00 递延所得税资产减少 316,105.34 -3,488,222.57 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 - - 经营性应收项目的减少 36,837,730.40 -22,022,438.99 经营性应付项目的增加 7,875,809.22 5,477,274.43 其他 - - 57 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 186,658,813.71 156,552,620.84 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 21,211,827.45 16,492,316.41 减：现金的期初余额 16,492,316.41 3,748,079.73 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 4,719,511.04 12,744,236.68 58 上海申通地铁股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：钱耀忠 上海申通地铁股份有限公司 二ΟΟ九年三月十六日 59