三元股份(600429)2008年年度报告

北京三元食品股份有限公司 600429 2008 年年度报告 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 …………………………………………………………………………2 二、公司基本情况 ………………………………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………3 四、股本变动及股东情况 ………………………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………9 六、公司治理结构………………………………………………………………………12 七、股东大会情况简介 …………………………………………………………………15 八、董事会报告…………………………………………………………………………15 九、监事会报告…………………………………………………………………………24 十、重要事项……………………………………………………………………………25 十一、财务会计报告 ……………………………………………………………………36 十二、备查文件目录……………………………………………………………………128 1 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 范学珊先生 因公无法出席，特委托董事长张福平先生代为行使表决权。 董事 徐建忠先生 因公无法出席，特委托董事钮立平先生代为行使表决权。 独立董事 朱秀岩先生 因公无法出席，特委托独立董事韩宇先生代为行使表决权。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人张福平、主管会计工作负责人杨庆贵及会计机构负责人（会计主管人员）孙艳芝声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京三元食品股份有限公司 公司法定中文名称缩写 三元股份 公司法定英文名称 BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD. 公司法定代表人 张福平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王钤 董事会秘书联系地址 北京市海淀区西二旗中路 29 号 董事会秘书电话 010-62848020 董事会秘书传真 010-82413213 董事会秘书电子信箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 解菲 证券事务代表联系地址 北京市海淀区西二旗中路 29 号 证券事务代表电话 010-82411226 证券事务代表传真 010-82413213 证券事务代表电子信箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn 公司注册地址 北京市海淀区西二旗中路 29 号 公司办公地址 北京市海淀区西二旗中路 29 号 公司办公地址邮政编码 100085 公司国际互联网网址 www.sanyuan.com.cn 公司电子信箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 三元股份 600429 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 3 月 13 日 公司首次注册地点 北京市西城区鼓楼西大街 75 号 2 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 1998 年 12 月 31 日 2001 年 2 月 28 日 2003 年 12 月 25 日 公司变更注册日期 2004 年 5 月 18 日 2006 年 9 月 8 日 2007 年 11 月 28 日 公司变更注册地点 北京市海淀区西二旗中路 29 号 企业法人营业执照注册号 110000410120838 税务登记号码 110102600062547 组织机构代码 60006254-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 26,961,710.91 利润总额 34,333,933.25 归属于上市公司股东的净利润 40,756,063.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 29,618,418.24 经营活动产生的现金流量净额 -35,972,307.16 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 13,939,868.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 3,357,258.52 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,924,904.79 少数股东权益影响额 3,893,966.58 所得税影响额 -128,543.56 合计 11,137,645.36 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 1,413,630,984.66 1,102,260,066.30 28.25 1,011,502,002.19 利润总额 34,333,933.25 16,060,314.96 113.78 12,647,137.98 归属于上市公司股东的净 40,756,063.60 21,769,161.16 87.22 9,142,484.14 利润 归属于上市公司股东的扣 29,618,418.24 20,054,516.65 47.69 -3,567,322.34 除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.06 0.03 100.00 0.01 稀释每股收益（元／股） 0.06 0.03 100.00 0.01 扣除非经常性损益后的基 0.05 0.03 66.67 -0.01 本每股收益（元／股） 3 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益率 增加 2.15 个百 4.90 2.75 1.19 （%） 分点 加权平均净资产收益率 增加 2.23 个百 5.01 2.78 1.22 （%） 分点 扣除非经常性损益后全面 增加 1.03 个百 3.56 2.53 -0.46 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 增加 1.1 个百 3.64 2.54 -0.48 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 -35,972,307.16 79,270,676.59 -145.38 52,489,782.87 净额 每股经营活动产生的现金 -0.0566 0.12 -147.17 0.08 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,403,883,445.01 1,229,725,896.63 1,154,180,609.6614.16 所有者权益（或股东权益） 831,123,203.79 792,318,203.67 770,804,497.42 4.90 归属于上市公司股东的每 1.31 1.25 4.80 1.21 股净资产（元／股） 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号-非经常性损益（2008）》要求 的非经常性损益的口径，对 2006 年和 2007 年扣除非经常性损益的相关指标进行了调整。2007 年公司 按原口径披露的非经常性损益金额为 2,746,016.37 元，按新口径调整后的金额为 1,714,644.51 元。2006 年公司非经常性损益不存在需要调整事项。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 77,970,000 12.279 -31,750,000 -31,750,000 46,220,000 7.279 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自 然人持股 ４、外资持 272,090,000 42.849 -31,750,000 -31,750,000 240,340,000 37.849 股 其中： 境外 272,090,000 42.849 -31,750,000 -31,750,000 240,340,000 37.849 法人持股 境外自 然人持股 4 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 有限售条件 350,060,000 55.128 -63,500,000 -63,500,000 286,560,000 45.128 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 284,940,000 44.872 63,500,000 63,500,000 348,440,000 54.872 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 284,940,000 44.872 63,500,000 63,500,000 348,440,000 54.872 计 三、股份总 635,000,000 100 0 0 635,000,000 100 数 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月获北京市国资委批复，2006 年 4 月获国家商务部批复。2007 年 4 月 20 日，公司共有 71,940,000 股有限售条件的流通股可上市流通。2008 年 4 月 29 日，公司共有 63,500,000 股有限售条件的流通股可上市流通。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本报告期内，公司控股股东北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）累计出售公司股票 6,300,000 股，占公司总股本的 0.992%。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 北京企业（食 品）有限公司 （BEIJING 2008 年 4 月 272,090,000 31,750,000 0 240,340,000 股改限售 ENTERPRISES 29 日 (DAIRY) LIMITED） 北京三元集团 2008 年 4 月 77,970,000 31,750,000 0 46,220,000 股改限售 有限责任公司 29 日 合计 350,060,000 63,500,000 0 286,560,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 注 1：2008 年度北企食品累计出售本公司股票 630 万股,减持比例为公司总股本的 0.99%。 注 2：报表日北企食品持有本公司有限售条件流通股 240,340,000.00 股，流通股 25,450,000.00 股，占 本公司总股本的 41.86%；三元集团直接持有本公司有限售条件流通股 46,220,000.00 股，可上市流通 5 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 股 38,281,756.00 股,占本公司总股本的 13.31%。由于三元集团持有北企食品的 65.46%的股权，故其共 计直接、间接持有本公司股份 350,291,756.00 股，占公司总股本的 55.17%，为本公司的实际控制人。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,364 户 前十名股东持股情况 质押 持股 持有有限售 或冻 报告期内 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 结的 增减 (%) 量 股份 数量 北京企业（食品）有限公司 (BEIJING ENTERPRISES 境外法人 41.857 265,790,000 -6,300,000 240,340,000 无 (DAIRY) LIMITED) 北京三元集团有限责任公司 国有法人 13.307 84,501,756 0 46,220,000 无 徐柏良 未知 1.385 8,794,341 未知 境内非国有法 深圳市拓红信息咨询有限公司 0.578 3,667,577 未知 人 境内非国有法 首创证券有限责任公司 0.472 2,998,974 未知 人 瞿月霞 未知 0.333 2,112,100 未知 徐湧良 未知 0.318 2,019,121 未知 张时宝 未知 0.315 2,000,000 未知 何志聪 未知 0.309 1,963,632 未知 崔昕 未知 0.300 1,906,410 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京三元集团有限责任公司 38,281,756 人民币普通股 北京企业（食品）有限公司 25,450,000 人民币普通股 (BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED) 徐柏良 8,794,341 人民币普通股 深圳市拓红信息咨询有限公司 3,667,577 人民币普通股 首创证券有限责任公司 2,998,974 人民币普通股 瞿月霞 2,112,100 人民币普通股 徐湧良 2,019,121 人民币普通股 张时宝 2,000,000 人民币普通股 何志聪 1,963,632 人民币普通股 崔昕 1,906,410 人民币普通股 公司控股股东北京企业（食品）有限公司(BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED)为公司第二大股东北 京三元集团有限责任公司的控股子公司，因此北京企业 上述股东关联关系或一致行动的说明 （食品）有限公司与北京三元集团有限责任公司为一致行 动人。除此之外，未发现存在关联关系或属一致行动人的 情况。 6 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 所持有的非流通股 股份自获得上市流 通权之日起，在十 二个月内不通过上 交所挂牌交易和转 让；上述承诺期限 届满后，通过上交 所挂牌交易出售原 北京企业（食品） 三元股份非流通股 有限公司 股份数量占公司股 1. (BEIJING 240,340,000 2009 年 4 月 19 日 240,340,000 份总数的比例在十 ENTERPRISES 二个月内不超过 5 (DAIRY) LIMITED) ％，在二十四个月 内不超过 10％；通 过上交所挂牌交易 出售的原三元股份 非流通股股份数量 达到公司股份总数 1％时，在自该事实 发生之日起两个工 作日内做出公告。 所持有的非流通股 股份自获得上市流 通权之日起，在十 二个月内不通过上 交所挂牌交易和转 让；上述承诺期限 届满后，通过上交 所挂牌交易出售原 三元股份非流通股 股份数量占公司股 北京三元集团有限 2. 46,220,000 2009 年 4 月 19 日 46,220,000 份总数的比例在十 责任公司 二个月内不超过 5 ％，在二十四个月 内不超过 10％；通 过上交所挂牌交易 出售的原三元股份 非流通股股份数量 达到公司股份总数 1％时，在自该事实 发生之日起两个工 作日内做出公告。 7 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:美元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京企业（食品） 50,000 1997 年 2 月 20 日 不进行任何经营活动 有限公司 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 以农牧业为主、农工 北京三元集团有 张福平 90,889 2002 年 9 月 28 日 商多元化经营的大型 限责任公司 综合企业集团 公司控股股东为北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED），持 有本公司股份 265,790,000 股，占公司总股本的 41.86%。其注册于英属维尔京群岛，北京三元集团有 限责任公司持有其 65.46%的股权，京泰实业（集团）有限公司持有其 34.54%的股权，该公司不进行 任何经营活动。 公司实际控制人为北京三元集团有限责任公司，是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型 企业集团，2002 年 9 月 28 日经改制成立，原为 1992 年 10 月 1 日成立的北京市农工商联合总公司，北 京市农工商联合总公司前身为北京市国营农场管理局（1983 年 3 月 3 日成立）。该公司以农牧业、食 品加工业、物产物流业为主导产业，下辖十几个国有农场，多家内资公司、中外合资公司及境外分公 司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 报告期 是否 持 授 期内 被授予 在股 有 予 从公 的股权 东单 本 是否 年 年 的 股 司领 激励情 位或 公 变 在公 初 末 限 份 取的 况 其他 姓 性 年 司 动 司领 职务 任期起止日期 持 持 制 增 报酬 关联 名 别 龄 的 原 取报 可 已 股 股 性 减 总额 单位 股 因 酬、 行 行 数 数 股 数 （万 领取 票 津贴 权 权 票 元） 报 期 股 数 数 （税 酬、 权 数 量 量 前） 津贴 张 董事 2007 年 4 月 24 日～ 福 男 51 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 长 2010 年 4 月 23 日 平 范 2007 年 7 月 10 日～ 学 董事 男 53 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 2010 年 4 月 23 日 珊 董 钮 事、 2007 年 4 月 24 日～ 立 男 52 0 0 0 0 0 是 47.7 0 0 否 总经 2010 年 4 月 23 日 平 理 董 事、 党委 徐 书 2007 年 7 月 10 日～ 建 男 53 0 0 0 0 0 是 26.3 0 0 否 记、 2010 年 4 月 23 日 忠 常务 副总 经理 王 2007 年 4 月 24 日～ 董事 女 37 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 京 2008 年 8 月 19 日 常 2008 年 8 月 19 日～ 董事 女 38 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 玲 2010 年 4 月 23 日 朱 独立 2007 年 4 月 24 日～ 秀 男 62 0 0 0 0 0 是 3.51 0 0 否 董事 2010 年 4 月 23 日 岩 高 独立 2007 年 4 月 24 日～ 亮 女 63 0 0 0 0 0 是 1.17 0 0 否 董事 2008 年 5 月 5 日 英 周 独立 2008 年 5 月 5 日～ 男 42 0 0 0 0 0 是 2.34 0 0 否 立 董事 2010 年 4 月 23 日 韩 独立 2007 年 4 月 24 日～ 男 43 0 0 0 0 0 是 3.51 0 0 否 宇 董事 2010 年 4 月 23 日 张 监事 2007 年 7 月 10 日～ 春 会主 女 45 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 2010 年 7 月 9 日 荣 席 桑 2007 年 7 月 10 日～ 悦 监事 男 53 0 0 0 0 0 是 27.9 0 0 否 2010 年 7 月 9 日 昌 9 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 张 2007 年 7 月 10 日～ 监事 男 36 0 0 0 0 0 是 15.2 0 0 否 俊 2010 年 7 月 9 日 陈 副总 2007 年 4 月 24 日～ 历 男 41 0 0 0 0 0 是 30.3 0 0 否 经理 2010 年 4 月 23 日 俊 吕 副总 2007 年 4 月 24 日～ 淑 女 41 0 0 0 0 0 是 30.9 0 0 否 经理 2010 年 4 月 23 日 芹 杨 财务 2007 年 4 月 24 日～ 庆 男 37 0 0 0 0 0 是 29.3 0 0 否 总监 2010 年 4 月 23 日 贵 董事 王 2007 年 6 月 15 日～ 会秘 女 34 0 0 0 0 0 是 15 0 0 否 钤 2010 年 4 月 23 日 书 合 / / / / 0 0 / 0 0 / / 0 0 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张福平先生：曾任北京三元集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。2007 年 4 月至今任 北京三元集团有限责任公司董事长、党委书记，2007 年 6 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事长。 2.范学珊先生：曾任北京三元集团有限责任公司董事、副总经理。现任北京三元集团有限责任公司董 事、党委常委、党委副书记，2007 年 7 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。 3.钮立平先生：曾任北京三元石油有限公司董事、总经理，2004 年 12 月至今任北京三元食品股份有限 公司董事、总经理。 4.徐建忠先生：曾任北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长兼任大厂三新食品有限公司总经理， 北京三元匹比包装有限公司总经理、支部书记。现任北京三元食品股份有限公司董事、党委书记、常 务副总经理。 5.王京女士：曾任北京京泰投资管理中心副总经理、京泰实业（集团）有限公司企业经营管理部经理， 2006 年 12 月至今任京泰实业（集团）有限公司总经理助理,2005 年 1 月至 2008 年 8 月兼任北京三元食 品股份有限公司董事。 6.常玲女士：曾任京泰实业（集团）有限公司财务审计部副经理，现任京泰集团财务审计部经理。2008 年 8 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。 7.朱秀岩先生：曾任农业部人事劳动司司长，农业部总经济师，现任中国天然橡胶协会会长。2007 年 4 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。 8.高亮英女士：曾任北京首都旅游集团公司监事，2003 年退休，2002 年 5 月至 2008 年 5 月兼任北京三 元食品股份有限公司独立董事。 9.周立先生：曾任清华大学副秘书长，云南省昆明市呈贡县县委常委、副县长，云南省昆明市市长助 理。现任北京市海淀区政府顾问，清华大学经济管理学院会计系教授。2008 年 5 月起兼任北京三元食 品股份有限公司独立董事。 10.韩宇先生：曾任北京市时代华地律师事务所合伙人、律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人、 律师，2004 年 4 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。 11.张春荣女士：2002 年 9 月至今任北京三元集团有限责任公司财务管理部部长，2001 年 1 月起兼任 北京三元食品股份有限公司监事会主席。 12.桑悦昌先生：曾任北京卡夫食品有限公司副总经理，北京三元华冠食品有限公司总经理。现任北京 三元食品股份有限公司职工监事、党委副书记、工会主席。 13.张俊先生：曾任北京三元食品股份有限公司营销公司副总经理兼业务发展部经理。现任北京三元食 品股份有限公司奶粉事业部总经理，2006 年起兼任公司职工监事。 14.陈历俊先生：1998 年至今任北京三元食品股份有限公司副总经理。 15.吕淑芹女士：曾任北京三元食品股份有限公司生产部、品控部及供应部主任，现任北京三元食品股 份有限公司副总经理。 16.杨庆贵先生：曾任天职孜信会计师事务所审计部高级项目经理，现任北京三元食品股份有限公司财 务总监。 10 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 17.王钤女士：曾就职于北京市农工商联合总公司法律处、北京三元集团有限责任公司办公室，现任北 京三元食品股份有限公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 北京三元集 董事长、党委书 张福平 团有限责任 2007 年 4 月 2010 年 4 月 是 记 公司 北京三元集 董事、党委常 范学珊 团有限责任 2008 年 9 月 2011 年 9 月 是 委、党委副书记 公司 北京三元集 财务管理部部 张春荣 团有限责任 2009 年 3 月 2012 年 3 月 是 长 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 京泰实业 王京 （集团）有 总经理助理 2006 年 12 月 是 限公司 京泰实业 财务审计部经 常玲 （集团）有 2007 年 8 月 是 理 限公司 中国天然橡 朱秀岩 会长 2007 年 是 胶协会 北京市时代 韩宇 九和律师事 合伙人、律师 2007 年 12 月 是 务所 清华大学经 周立 济管理学院 教授 2006 年 2 月 是 会计系 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会提出议案，经股东大会批准。高级管理人员由公司董事会制定薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据不同职务的要求和实际情况，按照董事会批准的年度经营计划进行考核以确定高级管理人员 的报酬。高级管理人员报酬由岗位目标工资及年度绩效两部分构成，按照月度考核及年度经营计划完 成情况领取。除独立董事外，公司外部董事、监事不在公司领取报酬；兼任高级管理人员的董事按高 级管理人员岗位领取报酬；职工监事按其所在岗位领取报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张福平 是 范学珊 是 王京 是 常玲 是 张春荣 是 11 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高亮英 独立董事 法定任职期限届满 王京 董事 因工作变动辞去公司董事职务 2008 年 4 月 8 日公司第三届董事会第十二次会议同意：鉴于公司独立董事高亮英女士任期届满， 提名周立先生为公司第三届董事会独立董事候选人，该事项已于 2008 年 4 月 10 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。2008 年 5 月 5 日公司 2007 年年度股东大会同意高亮英女士不再担任公司 独立董事职务，并选举周立先生为公司第三届董事会独立董事，该事项已于 2008 年 5 月 6 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上。 2008 年 7 月 15 日公司第三届董事会第十八次会议同意王京女士因工作变动辞去公司董事职务，提 名常玲女士为公司第三届董事会董事候选人，该事项已于 2008 年 7 月 16 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。2008 年 8 月 19 日公司 2008 年第一次临时股东大会同意王京女士不再公司董事职 务，并选举常玲女士担任公司第三届董事会董事。该事项已于 2008 年 8 月 20 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,383 公司需承担费用的离退休职工人数 1,122 公司员工情况的说明 在职员工中包括合同工 1621 人，劳务人员 1762 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 301 技术人员 175 财务人员 58 生产人员 1,312 营销人员 1,043 后勤人员 198 其他 296 合计 3,383 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 35 大专及本科 409 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》 等法律法规的规定，不断完善公司的法人治理结构，规范公司经营运作。目前公司法人治理结构的实 际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 报告期内公司治理情况如下： 1、股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关 程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小 股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保 证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、控股股东与公司的关系 公司控股股东和实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营 活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面“五分 开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与实际控制人的关联交易决策程序合法、 12 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。 3、董事与董事会 报告期内，公司共召开了 15 次董事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘 程序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均 能有效的发挥相应职能。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训， 学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。 4、监事与监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘 程序选聘公司监事。公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事积极参加有关 培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理 人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。 5、信息披露与透明度 公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股东的交 流沟通。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到真实、准确、完整，确保 所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。 6、开展上市公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》 和北京证监局【2008】85 号《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹 推进公司治理专项工作的通 知》的要求，公司继续深入推进治理专项活动。针对 2007 年专项活动整改报告中涉及的问题继续开展 了自查自纠，并于 2008 年 7 月 16 日披露了《北京三元食品股份有限公司关于公司治理整改报告的情 况说明》，完成了前期的限期整改问题，并不断完善持续整改问题。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有关规 定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高公司规范运作意识 和治理水平，以促进公司的规范健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 高亮英 4 4 0 0 周立 11 11 0 0 朱秀岩 15 14 1 0 因病无法出席 韩宇 15 15 0 0 报告期内，公司独立董事严格按照法律法规的有关规定切实履行了相关职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，三位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定 对公司重大关联交易等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的管理、生产、采购和销售系统以及独立的研发体系，业务 业务方面独立情况 完全独立于股东单位及其他关联方。 公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理等高级管 人员方面独立情况 理人员均未在股东单位兼职及领取报酬，财务人员全部为专职人员。 公司与股东单位关系明确，各股东投入本公司的资产独立完整，不存在与 股东单位混合经营、合署办公的情况。公司股东、实际控制人不存在违规 资产方面独立情况 占用本公司资金、资产和其他资源情况。公司资产完全独立于股东单位， 资产完整。 13 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 公司机构设置完整，组织机构健全，无论是管理机构还是生产经营单位， 机构方面独立情况 均完全独立于股东单位。 公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体 财务方面独立情况 系，配备了专职的财务人员，开设独立的银行帐户，并单独纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露的真实性、完整性，提高经 营效率，促进企业实现发展战略，公司董事会及审计委员会一直指导公司经理层致力于公司内部控制 制度的建立健全工作。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规文件已经建立了一套较为完善和规范的内部控制管 理体系，在五部委联合颁布《企业内部控制基本规范》之后，公司对照《企业内部控制基本规范》的 要求，结合本公司的实际情况和需要，重新梳理了公司的《内部控制制度》，查找内部控制缺陷，在 原有的《内部控制制度》基础上做了进一步的完善和补充，通过制度的规范和约束进一步提高公司的 管理水平，防范经营风险，提升内部控制的有效性，为 2009 年 7 月 1 日开始执行《企业内部控制基本 规范》做好准备。 公司的《内部控制制度》涵盖了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制、内部控制制度的 监督检查等多方面内容。 生产经营控制：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、总经理、独立董事、董事会下属各委员会等工作细则明确了股东大会、董事会、监事会、经理 层及各委员会在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决 策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。公司董事会及董事会下设 的四个专门委员会发挥各自的职能，负责审批公司的经营战略和重大决策；经营管理层在任期内保持 稳定，向董事会负责，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使各项方针政策和经营目标能够 得到很好的贯彻和实施。公司在销售与收款环节、采购与付款环节、生产环节、资产管理方面制定了 一系列具体、详细的管理办法，保证生产经营的各个环节、各个流程都能得到有效控制。公司已通过 质量管理体系、食品安全管理体系、环境管理体系及职业健康安全管理体系认证，整个生产系统基本 能够按照四个体系文件的要求，对整个产品的生产过程实施全面控制。 财务管理控制：公司在财务管理方面建立了《财务会计机构、财务人员管理办法》、《财务核算 管理办法》、《财务会计报告编制管理办法》、《资金管理办法》、《预算管理办法》、《费用报销 管理办法》、《资产减值准备计提及财务核销管理办法》、《公允价值计量管理办法》等一系列财务 管理办法，在财务控制方面明确了岗位职责、权限，保证不相容职务分离。通过财务管理办法的有效 控制，监督生产经营中授权审批、执行的流程过程，改善生产经营效果，提高经济运行效率。 信息披露控制：公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上 市规则》的规定制定了《信息披露管理办法》，规定了对外披露信息的种类和审批权限等，保证信息 披露内容的完整性与实施的有效性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司执行并完善《信 息披露管理办法》。公司严格按照有关要求对外披露公司信息，公司还在证券部设立投资者热线，并 设专人负责解答投资者所提的相关问题。 公司监事会对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制进行必要的监督，董事会审 计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况。公司制定了《内部审计管理制度》，设立 了公司内部控制检查监督部门——审计部，部门配备专职内部审计人员，负责对公司的各项业务以及 财务报告的编制进行审计监督，对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估并提出修订完善意见， 定期向审计委员会报告内部审计计划的执行情况并提交内部审计工作报告。本年度审计部主要针对重 要岗位离任、关联方占用资金、重大关联交易及披露情况进行专项审计；针对分、子公司年度任务指 标完成情况进行年终审计；针对内控制度的执行及落实情况进行定期和不定期的检查，并对检查过程 中发现的问题提出了整改意见和建议。 公司内部控制与管理是一个持续的、长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将以《企业 内部控制基本规范》的颁布和执行为契机，计划在 2009 年度按照《企业内部控制基本规范》的要求对 公司的重点内部控制制度再进行修订和完善，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 14 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 实现在薪资分配上“责任与利益一致、能力与价值一致、风险与回报一致、业绩与收益一致”的目 标，达到构建公司的内部利益动力机制，促进公司持续、稳定发展的目的。公司为高级管理人员设定 岗位目标工资，并按照董事会批准的年度经营计划作为考核标准。总经理由董事会进行年度考核，根 据年度经营目标的完成情况进行考核兑现；副总经理及其他高管人员由总经理进行考核。岗位目标工 资组成为：基本工资+月度绩效工资+年度绩效工资，绩效工资分别根据月度和年度工作计划的完成情 况及经营计划达成度进行考核评定发放。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 5 月 5 日 2008 年 5 月 6 日 东大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 8 月 19 日 2008 年 8 月 20 日 临时股东大会 报》 八、董事会报告 I 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况 2008 年公司实现合并收入 141,363 万元，同比增加 31,137 万元，增幅 28.2%；合并报表实现归属 于母公司的净利润 4,075 万元，同比增加 1,898 万元，增幅 87.2%。2008 年，公司面对激烈的市场竞争 和复杂的外部环境以及严峻的行业形势，坚持诚信经营、品质优先的经营原则，缜密筹划、真抓实干、 坚定不移地深化企业改革，有条不紊地优化运营模式，为今后的快速发展奠定了坚实的基础。 2、 报告期内主要工作开展情况 2008 年，公司按年初确定加快改革步伐，创新运行体制，提高企业效益的指导思想，加大企业改 革的力度，完成了组织架构的调整和总部十大部室的重新招聘工作。公司吸取事业部运作模式的成功 经验，进一步完善事业部运行机制，完成了常温奶、低温奶、干酪奶粉、送奶到户四大事业部为主体 的架构整合搭建工作，将市场机制引入到公司内部，重新制定了工作流程及绩效考核办法，形成生产 经营核算、市场营销和产品开发一体化的独立经营单位。总部进行部室业务调整，副职以上人员内部 竞聘上岗，充分体现公平、公正、公开的原则。08 年公司的经营业绩情况也充分证明，通过深化改革， 资源重组，优化结构，公司整体经营状况明显好转，资产质量和运营效率大幅提高，市场竞争力显著 增强。 报告期内，由金融危机引发的经济危机席卷全球，世界经济处于低谷，中国乳品行业受“三聚氰 胺”事件所累，其负面影响尚未完全消除，市场恢复的难度进一步加大，消费者信心不足，市场低迷。 面对复杂的行业危机，公司始终保持清醒的头脑，严格把住奶源采购关，守住产品质量关，确保了上 市产品的安全可靠，使品牌美誉度骤然飚升。在中宣部、中央文明办等七部委联合开展的“百家食品企 业践行道德承诺”活动中，公司成为首家践行道德承诺宣誓的企业，这充分证明了公司几十年来切实履 行社会责任，秉持职业道德操守，坚持诚信经营，制售安全放心产品，对社会负责、对广大消费者负 责，同时也赢得了消费者的信赖，博得了百姓的好口碑。 15 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 9 月底，为尽快恢复石家庄三鹿集团股份有限公司（以下简称“三鹿集团”）正常生产经 营，保护广大奶农、消费者、企业员工的利益，确保社会稳定，公司拟采用租赁方式恢复生产、协议 方式并购三鹿集团部分资产和业务，并于 2008 年 12 月 10 日成立了公司全资子公司河北三元食品有限 公司（以下简称“河北三元”），以其作为主体运作三鹿集团恢复生产和并购整合事宜。但在报告期末， 三鹿集团收到了河北省石家庄市中级人民法院受理破产清算申请民事裁定书，故公司董事会立即决议 调整并购方案，批准了河北三元在三鹿集团破产财产处置前，租赁三鹿集团部分资产进行乳制品生产 加工；此举最大限度地保证了其资产处于完好状态，同时也为职工稳定，奶农、经销商和其他利害关 系人的稳定和利益起到了相关的作用，公司品牌也因此受到更加广泛的关注，知名度得到了大幅提升。 报告期内，公司加大了研发投入，总投入 1128 万元，其中 737 万元用于兴建研发中试车间。公 司充分发挥和利用首都的科技优势，加强产学研紧密结合，加快了企业产品结构调整和增长方式转变， 全面推进企业技术创新。在自主创新方面，公司加强新产品开发和储备，针对市场和消费者的需求变 化，不断推出创新和跟进产品，常温奶和低温奶事业部新品贡献率达 15％。公司通过在报告期的研发 投入和自主创新工作，使公司的核心竞争力得到了有效的提升，极致品牌的全系列开发使公司在行业 内高端产品领域拥有了稳定的消费者群体。在经济技术创新方面，公司获得中国食品工业协会“全国 食品行业创新型企业”称号等多项殊荣；多个科研项目获得科技进步奖，多人被评为市级先进个人。 公司重视环保工作，在节能减排方面，通过加强能源管理机构，运行环境管理体系，制定节能减 排目标，开展技术创新活动，强化全员节能减排意识，完善能源计量器具，加强能耗考核力度等一系 列措施，在节能减排方面取得了显著成效。2008 年，公司万元产值综合能耗为 0.15 吨标准煤/万元， 比上年下降 21%，公司万元产值水耗为 7.69 立方米/万元，比上年下降 29%；2008 年公司共节电 600 万度 ，节水 25 万立方米，节天然气 120 万立方米，节煤 2500 吨。环保处理设施运行正常，生产废水、 工业噪声、烟尘等污染物经处理后排放全部达到国家标准。 08 年国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对 公司本年度和未来财务状况和经营成果的影响如下（因公司从未曾作出盈利预测及相关承诺事项，故 不存在该方面的影响）：报告期内，全球经济危机和“三聚氰胺” 事件的双重考验使国内乳制品市场环 境发生了剧烈变化。公司原料奶价格在报告期 1 月份为 3.46 元/KG，12 月份为 2.71 元/KG，下降了 0.75 元/KG，相比下降了 22%； 2008 年度公司出口奶粉收入 315 万元比去年同期 696 万元减少 381 万元， 同比下降 55%。银行贷款利率在 2008 年经过五次调整，一年期贷款利率由原来 7.47%现调整为 5.31%， 降低了 2.16 个百分点，如按全年平均 1.5 亿贷款计算，全年节省财务费用 324 万元。另外，由于公司 一直坚持从奶源入手，从生产质量保证体系做起，引进国际先进设备，在全国乳品行业率先完成了Ｉ ＳＯ9001 国际质量体系认证、ＨＡＣＣＰ食品质量管理体系认证，品质的保证使公司产品销量得到了 有力提升。在”三聚氰胺” 事件的冲击下，公司报告期内销量不但没有减少，反而取到了较大幅度的增 长。 08 年，公司还组织全面学习、宣传党的十七大精神，深入贯彻落实科学发展观，围绕新北京、 新奥运，围绕企业经济中心工作，以创建和谐劳动关系、维护企业稳定的良好局面为着眼点，扎实有 效的开展党建及思想政治工作。 3、 主要供应商及客户情况 公司前五名供应商采购金额合计：500,296,421.38 元，占年度采购总额比例：46.25%； 公司前五名销售客户销售金额合计：181,080,959.76 元，占年度销售总额比例：12.99%。 4、 报告期公司资产构成变动情况 （1）应收账款：2008 年末应收账款净值 14934 万元，较期初的 11791 万元增加 3143 万元，增幅 26.66%。 其中原值 24418 万元，较期初增加 4326 万元，坏账准备 9484 万元，较年初增加 1184 万元。公司现对 大型商超采取账期结算制度，因报告期末商超销售额大幅增加，导致应收账款增加幅度较大；报告期 末对部分账龄一年以上的应收账款全额计提了坏账准备，致使期末坏账准备有所增加。 （2）存货：2008 年末存货净额 20799 万元，较期初的 11060 万元增加 9739 万元，增幅 88.06%。其中： 期末存货余额比期初增加 11,072 万元，增长幅度为 88.66%，①期末库存商品较期初增长 7,461 万元， 其中液态奶增加 2,174 万元，大包奶粉增加 5,287 万元；②期末包装物较期初增加 1,118 万元；③其他 原辅料及在产品等期末库存较期初增加 2,326 万元。另外，存货跌价准备增加 1333 万元，报告期末对 子公司呼伦贝尔三元和奶粉事业部的库存奶粉计提了存货跌价准备。 （3）长期股权投资：2008 年末长期股权投资净额 26151 万元，较期初的 20844 万元增加 5307 万元， 主要在于公司对北京麦当劳公司的长期投资收益的增长。 （4）在建工程：2008 年末在建工程 1535 万元，较期初的 2342 万元减少 808 万元，主要是迁安二期 16 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 生产线转入固定资产。在建工程主要是研发中试车间工程项目。 （5）生产性生物资产：2008 年末生产性生物资产 444 万元，较期初的 334 万元增加 110 万元，增幅 32.8%，主要是柳州三元成乳牛及青年牛增加。 （6）递延所得税资产：2008 年末递延所得税资产余额 1360 万元，较期 初的 939 万元增加 421 万元， 增幅 44.9%。主要是本期计提坏账准备、存货跌价准备所造成资产的账面价值与计税基础差异所致。 （7）短期借款：报告期末短期借款 19300 万元，较期初 12300 万元增加 7000 万元，主要是本年度销 售规模增加，流动资金投入增加所致。 （8）应付票据：报告期初应付三元绿荷奶牛养殖中心银行承兑汇票 2900 万元，本期已承兑。 （9）应付帐款：2008 年应付帐款余额 14160 万元，较期初的 9508 万元增加 4652 万元，增幅 48.92%， 主要原因是由于本年采购量增加引起的增长。 （10）预收帐款：2008 年末预收帐款余额 3428 万元，较期初的 1340 万元增加 2088 万元，增幅达到 156%。主要是因为本年度销售额增加，对除商超外其他客户采取的预收货款增加所致。 （11）应交税费：2008 年末应交税费余额 267 万元，较期初的-22 万元增加 289 万元，主要原因是华 冠污水处理厂应交土地增值税和应交营业税 240 万元增加。 （12）长期借款：2008 年末长期借款余额 3000 万元，是本年度新增建设银行鼎昆支行 2 年期借款。 5、报告期内公司主要资产采用的计量属性及对财务状况和经营成果的影响 在对会计要素进行计量时，除某些金融工具及非同一控制下企业合并中被合并公司的资产和负债 以公允价值计量外，本公司一般采用历史成本做为计量基础。采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量的，所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。本年报表项目的计量属性未发生变化。 本报告年度未有公允价值的变动对公司利润的影响。 6、费用情况 销售费用同比增加 4358 万元，增幅 27.7%。销售费用中以运输费用增幅最大，增幅达到 59%。劳务费、 促销费用同比也有较大幅度增长。 财务费用同比增加 443 万元，增幅 59%。主要原因是融资额增加及贷款利率有所提高所致。 投资收益同比增加 1762 万元，增幅增长的主要原因在于公司持股 50%的合营企业北京麦当劳食品有 限公司的经营业绩在本年度的大幅度增长。 所得税费用同比减少 244 万元，主要原因是本期计提坏账准备、存货跌价准备所造成资产的账面价值 与计税基础差异计提递延所得税资产而影响的所得税费用。 7 、公司现金流量构成情况 公司经营活动现金流主要构成：销售商品，提供劳务收到现金 155946 万元，购买商品、接受劳务 支付现金 135946 万元，支付给职工以及为职工支付的现金 13960 万元，支付的各项税费 4965 万元。 其中：购买商品、接受劳务支付的现金与上年同期相比增长 39%，除销售增长所需购买商品增加外， 与期末公司库存增加有关系。 公司投资活动现金流主要构成：处置固定资产、无形资产、长期资产收到现金 1686 万元，处置子公 司收到现金 150 万元，购建固定资产支付现金 4762 万元。其中处置固定资产、无形资产、长期资产收 到现金同比增加 22 倍，主要原因是处置华冠污水处理厂收到现金 1096 万元；购建固定资产支付现金 同比减少 18%，主要原因是上年干酪生产线投资较多。 公司筹资活动现金流主要构成：借款收到现金 27670 万元，偿还债务支付现金 17670 万元，支付利 息 1283 万元。支付利息同比增加 48%，主要原因是融资额同比增加及贷款利率有所增加。 8、本公司的子公司情况 （1）呼伦贝尔三元乳业有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本 6,771.4 万元，截至本报告期末总资产 9,577 万元，净资产 8,826 万元，实现净利润 123 万元； （2）天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本 902 万元，截至本报告 期末总资产 2,388 万元，实现净利润 222 万元； （3）柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售， 饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本 2,245 万元，截至本 报告期末总资产 2,922 万元，实现净利润 20 万元； （4）迁安三元食品有限公司:主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本 605.33 万美元， 17 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 截至本报告期末总资产 6,596 万元，实现净利润-990 万元； （5）北京三元梅园乳品发展有限公司：主要经营乳制品、包装食品、面包、西式糕点、销售本公司生 产的产品，注册资本 1,275.06 万元，截至本报告期末总资产 935 万元，实现净利润-188 万元。 （二）对公司未来发展的展望 面对国内国际的经济状况和行业现况，公司应冷静地分析形势，在看到风险的同时，也要看到巨 大的商业机会：一是因为品牌的作用。在乳品市场低迷之时，公司仍保持上升的良好势头，消费者的 信任和市场的青睐提供了公司快速提升的机会。二是“三聚氰胺”事件对不同企业产生了不同的影响， 为乳品行业格局的调整提供了可能。本次事件中，部分企业的品牌形象受损，市场受挫，竞争力下降， 资金链紧张，相比之下公司的竞争力得到了增强。三是公司实际控制人三元集团在产业定位时，进一 步重申了公司在其集团经济中举足轻重的战略地位，从而使公司获得了可持续健康发展的坚强后盾。 四是当前公司上下士气高、干劲大；良好的市场反应鼓舞了士气；上升的经营业绩凝集了人心；改革 的成功到位鼓足了干劲；和谐的内部环境促进了团结。 2009 年，公司将在董事会的领导下重点抓好以下几点工作： 1、坚持不懈抓三元品牌建设。品牌是未来的竞争，是高技术含量和高知识产权含量的集中体现。08 年公司以在抗震救灾中的表现以及奥运供应的贡献，经历过“三聚氰胺”事件以及并购三鹿，让“三元” 成为了家喻户晓的知名品牌，为公司进一步开拓全国市场奠定了基础。 2、集中精力加强市场建设。要实现跨越式发展，市场是第一位的。因此，公司将进一步加强销售渠道 建设，建立稳定的销售渠道管理体系；进一步加强铺市的力度，覆盖市场空白；进一步加强营销队伍 建设，增强服务意识和提升服务水准。在继续巩固已开发市场的基础上，不断开拓新的市场，以长远 的发展眼光看待农村市场和新兴城镇这样的、新的市场和机遇。 3、坚持做好奶源基地建设。“三聚氰胺”事件使公司强烈感受到作为食品企业必须要具备安全可控的奶 源基地，公司此次正是得益于长期坚持这种理念。今后，公司将继续关注奶源基地建设，充分发挥完 整产业链的效应，实现现代化加工与规模化养殖这种产业链上下游之间的有效对接。 4、抓好自主创新和新产品开发。公司将不断增强自主创新能力，努力在关键技术和重要产品方面形成 自主知识产权和知名品牌；认真研究和分析市场需求，挖掘市场潜力，超前储备，技术攻关，集成推 广，通过不断调整产品结构，开发新产品，增加产品的差异性，提高乳制品附加值产品结构调整。 5、抓好食品安全工作，防范食品安全风险。公司认真总结和吸取“三聚氰胺”事件的经验和教训，全面 贯彻落实《食品安全法》等各项法律法规和制度要求，加强对食品源头资源的控制，着力解决影响食 品质量安全的问题，构建食品质量安全全覆盖、全过程的管控体系。树立危机意识，建立完善危机管 理和危机处理机制，制定危机处理预案，提升危机预防和处理能力。 2009 年将是公司面临机遇和挑战的关键年，公司将抢抓重大机遇，沉着应对挑战，坚定不移以品 质塑造品牌，全力以赴构建与品牌影响力相适应的营销网络，千方百计提高运营效率和管理水平，立 足新的战略起点，实现规模快速增长与效益稳定提升的持续健康发展。 （三） 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 1.18 个百 乳业 1,394,210,317.75 1,118,303,922.64 19.79 29.71 27.84 分点 分产品 增加 1.18 个百 乳制品 1,394,210,317.75 1,118,303,922.64 19.79 29.71 27.84 分点 18 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京 870,728,040.62 63.11 北京以外 523,482,277.13 -3.24 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本公司制定了《公允价值计量管理办法》，明确了公允价值使用范围和公允价值确定方法，除某 些金融工具及非同一控制下企业合并中被合并公司的资产和负债以公允价值计量外，本公司一般采用 历史成本做为计量基础。本公司不使用公允价值的情形：①投资性房地产的后续计量；②生物资产的 后续计量。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计 费用计划(亿 新年度经 划(亿 为达目标拟采取的策略和行动 元) 营目标 元) 实现规模 认识当前形势，保持清醒头脑，抢抓新机遇，沉着应对挑战， 确保在收入同 18 亿元 快速增长 坚定不移以品质塑造品牌，全力以赴构建与品牌影响力相适 比增长范围 （同口 与效益稳 应的营销网络，千方百计提高运营效率和管理水平，扩大改 下，费用 3.6 径比 定提升的 革成果，完善运行机制，立足新的战略起点，丰富产品链， 亿元以下（同 较） 持续健康 提升已有市场的产品占有率。有步骤地开发新市场，充分利 口径比较） 发展 用产能资源，发挥规模效应。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 资金来源安 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金成本及使用说明 排 拟非公开发 行股票 20,000 万 —25,000 万 公司拟将募集资金全 待商务部 股，发行对 部用于对全资子公司 竞买三鹿集团部 批准和中 象为实际控 河北三元进行增资， 分破产财产及后 国证监会 4-5 月份 股权融资 制人三元集 由河北三元用于竞买 续整合运营 核准后实 团和控股股 三鹿集团部分破产财 施 东北企食 产及后续整合、运营。 品，募集资 金总额为 8 亿—10 亿 元。 19 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 II 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 47,622,737.05 报告期内公司投资额比上年增减数 -15,287,075.20 报告期内公司投资额增减幅度(%) -24.3 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 根据公司第三届董事会 第二十三次会议决议， 公司以现金出资人民币 河北三元食品有限公司 乳制品生产及销售 100 500 万元在河北省石家 庄市注册成立全资子公 司河北三元食品有限公 司。 根据公司第三届董事会 第九次会议决议，公司 单方向控股子公司柳州 柳州三元天爱乳业有限 乳制品生产及销售 99.93 三元天爱乳业有限公司 公司 增资 745 万元，用于原 乳品加工厂的搬迁扩 建。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 首次发 暂时补充流动 2003 39,000 1,895 35,705 1,352 行 资金 公司于 2003 年通过首次发行股票募集资金 39,000 万元，扣除发行费用 1,943 万元，实际募集资金为 37,057 万元。募集资金已于 2003 年 9 月 5 日到位，并经安永华明会计师事务所出具验资报告予以验证。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 是否 承诺项 实际投入金 符合 产生收 符合 划进 集资 变更 拟投入金额 项目进度 预计收益 目名称 额 计划 益情况 预计 度和 金变 项目 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 2008 年 学生饮 已全部完 产生收 用奶工 是 112,245,880 112,245,880 是 成并正式 26,680,000 是 益 3116 程 投入使用 万元 250 吨/ 2008 年 日酸奶 已全部完 产生收 生产线 是 72,324,749 72,324,749 是 成并正式 40,910,000 是 益 3069 改扩建 投入使用 万元 工程 20 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 呼伦贝 尔乳品 2008 年 综合加 已全部完 产生收 工及奶 否 18,380,000 18,380,000 是 成并正式 11,780,000 是 益 1301 源基地 投入使用 万元 建设项 目 本项目 技术中 已全部完 本项目不 不直接 心改建 是 17,416,627 17,416,627 是 成并正式 直接产生 是 产生收 项目 投入使用 收益 益 目前 在个 别单 项目资金 位进 投入进度 行试 完成 点， 分销配 本项目 36%，分 本项目不 待经 送管理 不直接 否 21,210,000 7,688,754 否 销配送系 直接产生 是 验成 系统工 产生收 统项目的 收益 熟 程 益 ERP 子项 后， 目已经启 公司 用。 将进 行全 面推 广。 2008 年 液态奶 已全部完 产生收 工程(迁 是 37,500,000 37,500,000 是 成并正式 10,267,800 是 益 894 安项目) 投入使用 万元 契达干 2008 年 酪扩能 已全部完 产生收 及乳清 是 26,440,000 26,440,000 是 成并正式 1,240,000 是 益 688 加工项 投入使用 万元 目 本项目 本项目不 补充流 不直接 是 65,052,744 65,052,744 是 直接产生 是 动资金 产生收 收益 益 合计 / 370,570,000 357,048,754 / / / / / / （1）学生饮用奶工程 项目拟投入 112,245,880 元，实际投入 112,245,880 元，已全部完成并正式投入使用。学生饮用奶工 程项目计划利用募集资金投入 12,959 万元，项目于 2005 年完成并正式投入使用，由于公司在项目建 设过程中坚持降本减费的原则，使得项目共节省投资 17,344,120 元。公司第三届董事会第二次会议及 2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，同意公司将学生饮用奶 工程项目剩余的 17,344,120 元募集资金的用途变更为补充流动资金 。 （2）250 吨/日酸奶生产线改扩建工程 项目拟投入 72,324,749 元，实际投入 72,324,749 元，已全部完成并正式投入使用。250 吨/日酸奶生 产线改扩建工程项目计划利用募集资金投入 11,468 万元，全部用于项目固定资产投资，项目实施地为 华冠分公司。2005 年项目一期 150 吨/日酸奶生产线建成并投产。同期，由于公司进行了生产产能的整 合，原酸奶主要生产基地乳品三厂停产搬迁，其酸奶生产线设备并入华冠分公司继续使用。截止 2007 21 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 年 6 月，本项目使用募集资金 72,324,749 元，且华冠分公司酸奶生产产能已经实现公司酸奶生产的需 要，达到了本项目 250 吨/日的产能要求，项目剩余资金 42,355,251 元将不再投入。公司第三届董事会 第二次会议及 2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，同意公司 将 250 吨/日酸奶生产线改扩建工程项目中剩余的 42,355,251 元募集资金的用途变更为补充流动资金 。 （3）技术中心改建项目 项目拟投入 17,416,627 元，实际投入 17,416,627 元，项目资金投入进度完成 100%。技术中心改建 项目计划利用募集资金投入 2,620 万元，该项目原计划对公司原位于乳品五厂技术中心科研大楼进行 全面改造，并将原技术中心专家楼改造为乳制品科研开发中试车间，同时购置试验仪器设备。由于公 司于 2005 年进行了生产产能的整合，对乳品五厂及原技术中心进行搬迁，并利用华冠分公司原有闲置 厂房改造为技术中心科研楼及中试车间。由于技术中心改扩建项目实施地址发生变化，项目投入资金 数额发生变更，除按原计划留存部分项目资金外，剩余资金 8,783,373 元进行了变更。公司第三届董事 会第二次会议及 2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，同意公 司将技术中心改建项目中剩余的 8,783,373 元募集资金的用途变更为补充流动资金 。 （5）分销配送管理系统工程 项目拟投入 21,210,000 元，实际投入 7,688,754 元，项目资金投入进度完成 36%，报告期内，分销 配送系统项目的 ERP 子项目已经启用 。 （6）液态奶工程(迁安项目) 项目拟投入 37,500,000 元，实际投入 37,500,000 元。100 吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目经公司第 一届董事会第三次会议及 2001 年第二次临时股东大会审议批准，计划利用募集资金 6394 万元。公司 第二届董事会第九次会议及 2005 年第一次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金项目的 议案，同意公司将 100 吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目变更为液态奶工程项目（迁安项目），公司按照 合资比例投资 3750 万元 。 （7）契达干酪扩能及乳清加工项目 项目拟投入 26,440,000 元，实际投入 26,440,000 元。100 吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目经公司第 一届董事会第三次会议及 2001 年第二次临时股东大会审议批准，计划利用募集资金 6394 万元。公司 第二届董事会第三十二次会议及 2007 年第一次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金项 目的议案，同意公司将 100 吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目中 2644 万元募集资金的用途变更为契达干 酪扩能及乳清加工项目。契达干酪扩能及乳清加工项目计划总投资为 2644 万元，全部利用募集资金投 入。 （8）补充流动资金 公司第三届董事会第二次会议及 2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金 用途的议案，同意公司将学生奶饮用工程项目、技术中心改建项目、250 吨/日酸奶生产线改扩建工程 项目中剩余的合计 65,052,744 元募集资金的用途变更为补充流动资金 。 3、非募集资金项目情况 报告期内，研发中试车间建设计划投资 1000 万元，实际投入 737 万元 ，其中利用 490 万元政府 补助资金。 III 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 IV 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 第三届董事会第十次 2008 年 1 月 14 《中国证券报》、《上海 2008 年 1 月 15 日 会议 日 证券报》 第三届董事会第十一 2008 年 1 月 28 《中国证券报》、《上海 2008 年 1 月 30 日 次会议 日 证券报》 第三届董事会第十二 2008 年 4 月 8 《中国证券报》、《上海 2008 年 4 月 10 日 次会议 日 证券报》 第三届董事会第十三 2008 年 4 月 22 《中国证券报》、《上海 2008 年 4 月 24 日 次会议 日 证券报》 22 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 第三届董事会第十四 2008 年 5 月 14 《中国证券报》、《上海 2008 年 5 月 16 日 次会议 日 证券报》 第三届董事会第十五 2008 年 5 月 21 《中国证券报》、《上海 2008 年 5 月 23 日 次会议 日 证券报》 第三届董事会第十六 2008 年 5 月 30 《中国证券报》、《上海 2008 年 5 月 31 日 次会议 日 证券报》 第三届董事会第十七 2008 年 7 月 2 《中国证券报》、《上海 2008 年 7 月 3 日 次会议 日 证券报》 第三届董事会第十八 2008 年 7 月 15 《中国证券报》、《上海 2008 年 7 月 16 日 次会议 日 证券报》 第三届董事会第十九 2008 年 8 月 19 《中国证券报》、《上海 2008 年 8 月 21 日 次会议 日 证券报》 第三届董事会第二十 2008 年 9 月 17 《中国证券报》、《上海 2008 年 9 月 19 日 次会议 日 证券报》 第三届董事会第二十 2008 年 10 月 27 《中国证券报》、《上海 2008 年 10 月 29 日 一次会议 日 证券报》 第三届董事会第二十 2008 年 11 月 12 《中国证券报》、《上海 2008 年 11 月 13 日 二次会议 日 证券报》 第三届董事会第二十 2008 年 12 月 8 《中国证券报》、《上海 2008 年 12 月 9 日 三次会议 日 证券报》 第三届董事会第二十 2008 年 12 月 29 《中国证券报》、《上海 2008 年 12 月 30 日 四次会议 日 证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年，公司董事会能认真落实股东大会决议，严格按照股东大会决议和授权开展工作：公司 2007 年年度股东大会形成决议，2007 年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司审计委员会认真履行职责，听取内控监督部门－审计部的定期汇报，监督公司财务 状况及信息披露，按期参加公司定期报告的审核工作，敦促公司内部审计制度的完善及落实。 审计委员会在公司 2008 年年度报告编制和披露过程中认真履行了监督、核查职能。审计委员会与负 责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定了年报审计的进度安排；在年审注册会计师进场前审阅 了公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后监督审计工作进度，多次对审计报告的提交时 间进行了督促；审计期间，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通；年审注册会计师出具初步审计 意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表能够真实、准确地反应 公司的整体情况。年度财务会计审计报告完成后，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年 度公司审计工作的总结报告，认为公司聘请的天职国际会计师事务有限公司出具的审计报告能够充分 反映公司 2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律法规以及《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工 作细则》的规定，对 2008 年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了 审核。经评审，薪酬与考核委员会认为：为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合公司薪酬体系 规定，披露的薪酬数据真实、准确。 今后，董事会薪酬与考核委员会将不断完善公司内部激励与考核机制，促进公司健康发展。 V 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 由于公司累计利润为亏损，故不进行利润分配 用于弥补亏损 23 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 VI 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 0 9,142,484.14 0 2007 0 21,769,161.16 0 2008 0 40,756,063.60 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、公司于 2008 年 4 月 8 日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2007 年度监事会报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年年度报告及摘要》、《公司 2007 年利润分配预案》、 《公司 2007 年度资产减值准备计提及转回的议案》。 2、公司于 2008 年 4 月 22 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2008 年第一季度报告 及摘要》。 3、公司于 2008 年 8 月 19 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司 2008 年半年度报告及 摘要》。 4、公司于 2008 年 10 月 27 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告 及摘要》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依据国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作，进一步完善了公司内部各项管 理制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事会及经营管理人员履行职务时 无违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和公司全体股东 的利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会在日常财务监督工作的基础上，通过审议半年度报告及季度报告对公司财务进行了 检查，没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度天职国际会计师事务所有限公司对公司年度财务 报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金的使用做到了专款专用，利用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了 董事会审批程序和披露义务，没有发生违反募集资金使用相关规定的事项。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司出售资产等重大事项进行审核，认为：公司出售资产交易价格均依据中介机 构出具的评估报告确定公允价格，交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东 的利益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的全部关联交易行为，价格公允、合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定。所有交易体现了“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东和公司利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 24 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 所 所 涉 涉 资产 及 及 出售 的 的 本年初 是否 为上 资 债 起至出 为关 市公 产 权 交 售日该 联交 资产 司贡 关 出售产 产 债 易 被出售资 出售 出售价 资产为 易（如 出售 献的 联 生的损 权 务 对 产 日 格 上市公 是，说 定价 净利 关 益 是 是 方 司贡献 明定 原则 润占 系 否 否 的净利 价原 利润 已 已 润 则） 总额 全 全 的比 部 部 例(%) 过 转 户 移 河 北 参考 宏 公司持有 评估 利 的容城三 2008 价，双 达 元乳业有 年4 方协 实 1,145.89 -27.72 -65.70 否 是 是 限责任公 月 30 商确 业 司 67.87% 日 定交 有 的股权 易价 限 格 公 司 北 京 中 关 村 公司合法 母 农 参考 拥有的位 公 林 评估 于海淀区 司 科 2008 价，双 清河西三 的 技 年7 方协 旗安宁庄 2,205.37 1,337.53 是 否 控 园 月 15 商确 西的土地 股 建 日 定交 及其地上 子 设 易价 房屋建筑 公 有 格 物 司 限 责 任 公 司 25 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同 交易价 类交 关联 格与市 关联 关联 关联 关联交 关联 关联交易 易金 交易 市场 场参考 交易 交易 交易 关联交易金额 易方 关系 定价原则 额的 结算 价格 价格差 类型 内容 价格 比例 方式 异较大 (%) 的原因 北京三 元绿荷 奶牛养 遵循公平 殖中心 母公 合理的原 及其他 司的 采购 购买 则，以市场 现金 北京三 全资 原料 406,801,317.93 49.03 商品 公允价格 月结 元集团 子公 奶 为定价基 有限责 司 础 任公司 下属农 场 遵循公平 北京三 母公 支付 合理的原 元双日 司的 产品 接受 则，以市场 现金 食品物 控股 运输 50,058,986.92 72.49 劳务 公允价格 月结 流有限 子公 服务 为定价基 公司 司 费 础 遵循公平 北京三 支付 合理的原 元集团 母公 其它 土地 则，以市场 现金 3,340,000.00 100 有限责 司 流出 使用 公允价格 月结 任公司 费 为定价基 础 支付 遵循公平 母公 职工 合理的原 北京市 司的 接受 宿舍 则，以市场 现金 牛奶公 全资 1,100,000.00 100 劳务 综合 公允价格 月结 司 子公 服务 为定价基 司 费 础 遵循公平 母公 支付 合理的原 北京市 司的 接受 后勤 则，以市场 现金 牛奶公 全资 249,272.31 100 劳务 服务 公允价格 月结 司 子公 费 为定价基 司 础 遵循公平 北京麦 合理的原 销售 当劳食 联营 销售 则，以市场 现金 乳制 31,725,297.56 2.28 品有限 公司 商品 公允价格 月结 品 公司 为定价基 础 26 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 遵循公平 母公 北京艾 合理的原 司的 销售 莱发喜 销售 则，以市场 现金 控股 乳制 26,046,673.51 1.87 食品有 商品 公允价格 月结 子公 品 限公司 为定价基 司 础 遵循公平 北京三 母公 合理的原 元双日 司的 其它 房屋 则，以市场 现金 食品物 控股 1,247,822.95 28.91 流入 租赁 公允价格 月结 流有限 子公 为定价基 公司 司 础 遵循公平 母公 合理的原 半年 北京市 司的 其它 承包 则，以市场 以现 牛奶公 全资 520,000.00 12.05 流入 经营 公允价格 金结 司 子公 为定价基 算 司 础 大厂回 遵循公平 母公 族自治 采购 合理的原 司的 县三新 购买 产品 则，以市场 现金 控股 21,765,773.39 16.43 食品有 商品 包装 公允价格 月结 子公 限责任 纸箱 为定价基 司 公司 础 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价格 转让 关联 与账面价 关联 资产 转让资 转让资 关联 关联 关联交 关联交易 交易 转让价 值或评估 交易 的账 产的评 产获得 方 关系 易类型 内容 定价 格 价值差异 结算 面价 估价值 的收益 原则 较大的原 方式 值 因 公司将合 法拥有的 位于海淀 区清河西 三旗安宁 北京 庄西的土 参考 中关 地及其地 评估 村农 母公 销售除 上房屋建 价，双 林科 司的 商品以 筑物转让 方协 银行 技园 控股 2,134.84 2,205.37 1,337.53 外的资 给中关村 商确 汇款 建设 子公 产 建设，同时 定交 有限 司 中关村建 易价 责任 设就此次 格 公司 转让所涉 及的污水 处理厂的 拆迁进行 补偿 27 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他重大关联交易 2008 年 5 月 21 日，公司与公司实际控制人北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）签 署《产品购销协议》，公司向三元集团销售总价不超过人民币 1000 万元的乳制品，用于其捐赠“5.12” 汶川特大地震灾区，支持抗震救灾工作。该事项已于 2008 年 5 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:元 币种:人民币 托管 托管 委托 受托 托管 托管 托管 收益 资产 托管 托管收益 是否关 关联 方名 方名 资产 起始 终止 对公 涉及 收益 确定依据 联交易 关系 称 称 情况 日 日 司影 金额 响 根据协议 约定,托 由于 管收益视 托管 三元双宝 期间， 的盈利情 三元 况进行确 双宝 定；若托 三元 未实 管期间三 绿荷 现盈 元双宝产 持有 利，因 生利润， 北京 的江 此根 则由三元 母公 三元 苏三 据协 2006 2009 绿荷将其 司的 绿荷 元双 议约 公司 年8月 年7月 0 拥有的三 是 全资 奶牛 宝乳 定，公 1日 31 日 元双宝 子公 养殖 业有 司没 53%股权 司 中心 限公 有取 所产生收 司 53 得托 益的 15% ％的 管收 支付给本 股权 益，也 公司；若 未对 三元双宝 公司 产生亏 造成 损，三元 不利 绿荷不再 影响 支付托管 费用。 北京三元绿荷奶牛养殖中心（以下简称“三元绿荷”）将其持有的江苏三元双宝乳业有限公司（以 下简称“三元双宝”）53%股权委托公司管理，托管的期限为 2006 年 8 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日。托 管费的确定依据是：根据协议约定,托管收益视三元双宝的盈利情况进行确定；若托管期间三元双宝产 生利润，则由三元绿荷将其拥有的三元双宝 53%股权所产生收益的 15%支付给本公司；若三元双宝产 生亏损，三元绿荷不再支付托管费用。由于托管期间，三元双宝未实现盈利，因此根据协议约定，公 司没有取得托管收益，也未对公司造成不利影响，该事项已于 2008 年 7 月 16 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 虽然在托管经营期间，三元双宝未实现盈利，但通过 2 年的托管经营，提升了三元品牌在华东地 区的知名度，建立了一定的销售网络。 28 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 单位:万元 币种:人民币 承包 承包 承包 出包 承包 承包 承包 承包 收益 资产 承包 收益 是否关 关联 方名 方名 资产 起始 终止 对公 涉及 收益 确定 联交易 关系 称 称 情况 日 日 司影 金额 依据 响 公司 与北 公司 京市 母公 北京 下属 2009 牛奶 增加 2007 司的 市牛 的物 年 12 公司 利润 公司 年 1 月 52 是 全资 奶公 业管 月 31 签署 52 万 1日 子公 司 理分 日 的《承 元 司 公司 包经 营合 同》 公司将公司下属的物业管理分公司承包给北京市牛奶公司，承包的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，报告期内承包费为 52 万元，承包费的确定依据是公司与北京市牛奶公司签署的《承包经 营合同》，承包收益对公司影响：增加利润 52 万元。该事项已于 2008 年 4 月 10 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。 (3) 租赁情况 A、公司与北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）于 1997 年 4 月 23 日签订《土地使用 权租赁协议》、于 1998 年 7 月 8 日签订《关于的补充协议》、于 2000 年 9 月签订 《第 1 号补充协议》、于 2001 年 12 月 28 日签订《第 2 号补充协议》、于 2005 年 6 月 28 日签订《第 3 号补充协议》、于 2006 年 12 月 25 日签订《第 4 号补充协议》（以上全部，简称“原租赁协议及其附件”）。第 4 号补充协议约定：因乳品三厂土地租赁的解除，《租赁协议》及其附件项下之土地及租金亦相应减 少。双方同意对《租赁协议》项下相关土地使用权 2006 年的年租金调整为人民币 280 万元，2007 年 的年租金调整为人民币 307 万元，其后租金在上年基础上每年递增 27 万元。2008 年年租金为 334 万 元。 鉴于三元集团为公司的实际控制人，且上述“原租赁协议及其附件”协议期限超过三年，根据 2008 年修订的上海证券交易所《股票上市规则》10.2.14 款的要求，公司第三届董事会第二十四次会议对此 项日常关联交易重新进行审议，并同意公司与三元集团重新签署新的《土地使用权租赁协议》。交易 标的为三元集团合法拥有的位于我公司厂址内总面积 128969.32 平方米的国有土地使用权。共八块土 地，坐落地点分别是：西城区鼓楼西大街 75 号、朝阳区双桥（双桥乳品厂）、昌平区南口镇南口公路 东侧、朝阳区左安门饮马井 2 号、朝阳区左安门饮马井 2 号（中院）、朝阳区左安门饮马井 2 号（东 院）、海淀区翠微路 26 号、北京市丰台区安定东里 3 号。2009 年年租金价格为人民币 361 万元，此 后租金在此基础上每年递增人民币 27 万元。租金季付，每次支付的租金额为该年度租金总额的四分之 一。租赁期限自 2008 年 12 月 29 日至 2021 年 12 月 27 日。 B、公司将公司位于北京双桥、巨山地区的场地、乳品一厂停车场及自有库房租赁给母公司的全资子 公司北京三元双日食品物流有限公司（以下简称“三元双日”），租赁的期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，报告期内租金为 124.78 万元，租金的确定依据是公司与三元双日签署的《租赁合同》， 该事项已于 2008 年 4 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 29 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司股东北京企业（食品）有限公司、 实际控制人北京三元集团有限责任 公司均承诺：所持有的非流通股股份 自获得上市流通权之日起，在十二个 月内不通过上交所挂牌交易和转让； 上述承诺期限届满后，通过上交所挂 牌交易出售原三元股份非流通股股 股改承诺 均按照承诺履行 份数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过 5％，在二十四个月 内不超过 10％；通过上交所挂牌交 易出售的原三元股份非流通股股份 数量达到公司股份总数 1％时，在自 该事实发生之日起两个工作日内做 出公告。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 52.5 境内会计师事务所审计年限 3 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 详见 2008 年 9 月 26 日、10 月 28 日、12 月 30 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 股票交易异常波动 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 3 www.sse.com.cn 公告 海证券报》D22 日 第三届董事会第十 《中国证券报》D006、 2008 年 1 月 15 www.sse.com.cn 次会议决议公告 《上海证券报》D18 日 关于公司治理工作 《中国证券报》D006、 2008 年 1 月 15 www.sse.com.cn 的整改报告 《上海证券报》D18 日 股票交易异常波动 《中国证券报》D027、 2008 年 1 月 22 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D46 日 第三届董事会第十 《中国证券报》D006、 2008 年 1 月 30 www.sse.com.cn 一次会议决议公告 《上海证券报》D7 日 30 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 证券事务代表变更 《中国证券报》D022、 2008 年 2 月 21 www.sse.com.cn 的公告 《上海证券报》D10 日 股票交易异常波动 《中国证券报》D003、 2008 年 4 月 7 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》A8 日 第三届董事会第十 二次会议决议暨召 《中国证券报》D019、 2008 年 4 月 10 www.sse.com.cn 开 2007 年年度股东 《上海证券报》D35 日 大会的通知的公告 第三届监事会第二 《中国证券报》D019、 2008 年 4 月 10 www.sse.com.cn 次会议决议公告 《上海证券报》D35 日 关于 2008 年度日常 《中国证券报》D019、 2008 年 4 月 10 www.sse.com.cn 关联交易公告 《上海证券报》D35 日 申请撤销其他特别 《中国证券报》D019、 2008 年 4 月 10 www.sse.com.cn 处理的公告 《上海证券报》D35 日 2007 年年度报告及 《中国证券报》D019、 2008 年 4 月 10 www.sse.com.cn 摘要 《上海证券报》D35 日 2007 年度控股股东 及其他关联方资金 《中国证券报》D019、 2008 年 4 月 10 www.sse.com.cn 占用情况的专项说 《上海证券报》D35 日 明 关于召开 2007 年年 《中国证券报》D050、 2008 年 4 月 15 度股东大会补充通 www.sse.com.cn 《上海证券报》D34 日 知的公告 股票交易异常波动 《中国证券报》D028、 2008 年 4 月 17 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D13 日 股票交易异常波动 《中国证券报》D129、 2008 年 4 月 22 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D137 日 2008 年第一季度报 《中国证券报》D41、 《上 2008 年 4 月 24 www.sse.com.cn 告及摘要 海证券报》D23 日 有限售条件的流通 《中国证券报》D41、 《上 2008 年 4 月 24 www.sse.com.cn 股上市流通公告 海证券报》D23 日 撤销其他特别处理 《中国证券报》D020、 2008 年 4 月 28 www.sse.com.cn 的公告 《上海证券报》A10 日 2007 年年度股东大 《中国证券报》D010、 2008 年 5 月 6 www.sse.com.cn 会决议公告 《上海证券报》D12 日 2007 年年度股东大 《中国证券报》D010、 2008 年 5 月 6 www.sse.com.cn 会的法律意见书 《上海证券报》D12 日 第三届董事会十四 《中国证券报》D019、 2008 年 5 月 16 www.sse.com.cn 次会议决议公告 《上海证券报》D23 日 关于 2007 年年度报 《中国证券报》D019、 2008 年 5 月 16 www.sse.com.cn 告补充和更正公告 《上海证券报》D23 日 第三届董事会十五 《中国证券报》A06、 《上 2008 年 5 月 23 www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》D23 日 关于向北京三元集 团有限责任公司销 《中国证券报》A06、 《上 2008 年 5 月 23 www.sse.com.cn 售产品的关联交易 海证券报》D23 日 公告 第三届董事会第十 《中国证券报》C010、 2008 年 5 月 31 www.sse.com.cn 六次会议决议公告 《上海证券报》23 日 31 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 第三届董事会第十 《中国证券报》B02、 《上 2008 年 7 月 3 www.sse.com.cn 七次会议决议公告 海证券报》D7 日 第三届董事会第十 八次会议决议暨召 《中国证券报》C10、 《上 2008 年 7 月 16 开 2008 年第一次临 www.sse.com.cn 海证券报》C20 日 时股东大会通知的 公告 关于受托经营江苏 三元双宝乳业有限 《中国证券报》C10、 《上 2008 年 7 月 16 www.sse.com.cn 公司股权的关联交 海证券报》C20 日 易公告 关于华冠污水处理 《中国证券报》C10、 《上 2008 年 7 月 16 厂拆迁补偿的关联 www.sse.com.cn 海证券报》C20 日 交易公告 三元股份 2008 年第 《中国证券报》C05、 《上 2008 年 8 月 20 一次临时股东大会 www.sse.com.cn 海证券报》C51 日 决议公告 2008 年第一次临时 《中国证券报》C05、 《上 2008 年 8 月 20 股东大会的法律意 www.sse.com.cn 海证券报》C51 日 见书 第三届董事会第十 《中国证券报》D046、 2008 年 8 月 21 www.sse.com.cn 九次会议决议公告 《上海证券报》C39 日 关于与大厂回族自 治县三新食品有限 《中国证券报》D046、 2008 年 8 月 21 责任公司签署《物 www.sse.com.cn 《上海证券报》C39 日 资采购合同》的关 联交易公告 上年同期所得税费 《中国证券报》D046、 2008 年 8 月 21 www.sse.com.cn 用调整公告 《上海证券报》C39 日 2008 年半年报及摘 《中国证券报》D046、 2008 年 8 月 21 www.sse.com.cn 要 《上海证券报》C39 日 第三届董事会第二 《中国证券报》C10、 《上 2008 年 9 月 19 www.sse.com.cn 十次会议决议公告 海证券报》C7 日 股票交易异常波动 《中国证券报》D007、 2008 年 9 月 25 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》C7 日 《中国证券报》D010、 2008 年 9 月 26 停牌公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》C23 日 《中国证券报》C07、 《上 2008 年 10 月 13 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 海证券报》A11 日 《中国证券报》A12、 《上 2008 年 10 月 20 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 海证券报》A16 日 《中国证券报》D032、 2008 年 10 月 27 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》A37 日 《中国证券报》C06、 《上 2008 年 10 月 28 股票继续停牌公告 www.sse.com.cn 海证券报》C51 日 上年同期所得税费 《中国证券报》D011、 2008 年 10 月 29 www.sse.com.cn 用调整公告 《上海证券报》A12 日 2008 年三季度报告 《中国证券报》D011、 2008 年 10 月 29 www.sse.com.cn 及摘要 《上海证券报》A12 日 32 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》B03、 《上 2008 年 11 月 3 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 海证券报》A9 日 《中国证券报》D003、 2008 年 11 月 10 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》A8 日 第三届董事会第二 《中国证券报》B05、 《上 2008 年 11 月 13 十二次会议决议公 www.sse.com.cn 海证券报》C3 日 告 《中国证券报》D003、 2008 年 11 月 17 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》A13 日 《中国证券报》A16、 《上 2008 年 11 月 24 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 海证券报》A19 日 《中国证券报》D004、 2008 年 12 月 1 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》A13 日 《中国证券报》D003、 2008 年 12 月 8 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》A12 日 第三届董事会第二 《中国证券报》D003、 2008 年 12 月 9 十三次会议决议公 www.sse.com.cn 《上海证券报》C21 日 告 《中国证券报》B04、 《上 2008 年 12 月 15 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 海证券报》A14 日 《中国证券报》C12、 《上 2008 年 12 月 22 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 海证券报》A16 日 《中国证券报》D004、 2008 年 12 月 26 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》C19 日 《中国证券报》C07、 《上 2008 年 12 月 29 并购事项进展公告 www.sse.com.cn 海证券报》A19 日 第三届董事会第二 《中国证券报》D019、 2008 年 12 月 30 十四次会议决议公 www.sse.com.cn 《上海证券报》C23 日 告 关于向北京三元集 团有限责任公司租 《中国证券报》D019、 2008 年 12 月 30 www.sse.com.cn 赁土地的关联交易 《上海证券报》C23 日 公告 33 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司 注册会计师冯云慧、赵玲审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天职京审字[2009]617 号 北京三元食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京三元食品股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东 权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果 和合并现金流量。 天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯云慧、赵玲 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层 2009 年 3 月 16 日 36 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京三元食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （八）.1 167,274,573.37 147,372,629.92 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （八）.2 4,638,847.60 5,000,000.00 应收账款 （八）.3 149,336,511.62 117,913,797.33 预付款项 （八）.4 20,089,182.83 20,351,602.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 应收利息 应收股利 其他应收款 （八）.5 6,007,883.49 5,205,205.55 买入返售金融资产 存货 （八）.6 207,992,611.94 110,601,003.71 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 719,350.77 流动资产合计 555,339,610.85 407,163,589.42 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八）.7 261,510,767.56 208,440,066.02 投资性房地产 （八）.8 1,213,478.26 1,304,590.18 固定资产 （八）.9 487,446,707.15 505,351,244.65 在建工程 （八）.10 15,346,763.41 23,424,309.14 工程物资 74,099.00 161,876.51 固定资产清理 生产性生物资产 （八）.11 4,440,230.08 3,343,862.93 油气资产 无形资产 （八）.12 55,119,875.51 60,605,661.08 开发支出 37 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 （八）.13 2,904,633.16 2,914,334.65 长期待摊费用 5,584,426.77 6,149,147.67 递延所得税资产 （八）.14 13,602,258.75 9,387,135.03 其他非流动资产 （八）.15 1,300,594.51 1,480,079.35 非流动资产合计 848,543,834.16 822,562,307.21 资产总计 1,403,883,445.01 1,229,725,896.63 流动负债： 短期借款 （八）.17 193,000,000.00 123,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存 放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （八）.18 29,000,000.00 应付账款 （八）.19 141,597,671.95 95,083,805.58 预收款项 （八）.20 34,275,155.61 13,400,927.97 卖出回购金融资产 款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （八）.21 13,060,990.32 12,299,843.92 应交税费 （八）.22 2,671,456.30 -222,090.76 应付利息 应付股利 其他应付款 （八）.23 93,512,925.62 90,469,794.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 478,118,199.80 363,032,281.15 非流动负债： 长期借款 （八）.24 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 （八）.25 1,765,276.93 2,128,997.95 专项应付款 （八）.26 11,291,854.70 预计负债 （八）.27 1,085,088.45 1,004,514.09 递延所得税负债 （八）.14 88,415.69 其他非流动负债 （八）.28 20,792,612.79 9,221,566.33 非流动负债合计 53,731,393.86 23,646,933.07 负债合计 531,849,593.66 386,679,214.22 38 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益： 股本 （八）.29 635,000,000.00 635,000,000.00 资本公积 （八）.30 239,418,033.25 239,418,033.25 减：库存股 盈余公积 （八）.31 37,855,235.16 37,855,235.16 一般风险准备 未分配利润 （八）.32 -82,598,494.19 -123,354,557.79 外币报表折算差额 1,448,429.57 3,399,493.05 归属于母公司所有 831,123,203.79 792,318,203.67 者权益合计 少数股东权益 40,910,647.56 50,728,478.74 股东权益合计 872,033,851.35 843,046,682.41 负债和股东权益 1,403,883,445.01 1,229,725,896.63 合计 公司法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：杨庆贵 会计机构负责人：孙艳芝 39 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京三元食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 134,644,622.20 106,349,864.32 交易性金融资产 应收票据 4,638,847.60 应收账款 （九）.1 135,097,064.92 100,603,504.84 预付款项 15,898,682.06 18,004,337.39 应收利息 应收股利 其他应收款 （九）.2 19,070,748.52 14,506,771.65 存货 151,098,052.85 84,480,332.22 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 719,350.77 流动资产合计 460,448,018.15 324,664,161.19 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （九）.3 430,461,830.98 377,361,129.44 投资性房地产 1,213,478.26 1,304,590.18 固定资产 398,301,009.39 400,948,152.60 在建工程 12,130,792.11 20,819,716.67 工程物资 87,777.51 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,945,350.58 45,297,983.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,621,936.48 3,356,935.15 递延所得税资产 12,070,225.22 8,668,249.02 其他非流动资产 1,300,594.51 1,480,079.35 非流动资产合计 899,045,217.53 859,324,613.29 资产总计 1,359,493,235.68 1,183,988,774.48 流动负债： 短期借款 193,000,000.00 123,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 29,000,000.00 40 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 115,297,861.90 82,576,721.37 预收款项 31,149,600.63 12,328,959.81 应付职工薪酬 11,176,297.04 10,533,522.06 应交税费 2,736,134.92 1,317,630.31 应付利息 应付股利 其他应付款 84,146,291.35 80,483,318.93 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 437,506,185.84 339,240,152.48 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 1,765,276.93 2,128,997.95 专项应付款 7,272,880.91 预计负债 递延所得税负债 88,415.69 其他非流动负债 13,743,555.88 4,900,000.00 非流动负债合计 45,597,248.50 14,301,878.86 负债合计 483,103,434.34 353,542,031.34 股东权益： 股本 635,000,000.00 635,000,000.00 资本公积 243,750,894.35 243,750,894.35 减：库存股 盈余公积 37,855,235.16 37,855,235.16 未分配利润 -40,216,328.17 -86,159,386.37 外币报表折算差额 股东权益合计 876,389,801.34 830,446,743.14 负债和股东权益合 1,359,493,235.68 1,183,988,774.48 计 公司法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：杨庆贵 会计机构负责人：孙艳芝 41 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,413,630,984.66 1,102,260,066.30 其中：营业收入 （八）.33 1,413,630,984.66 1,102,260,066.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,439,082,980.01 1,123,395,858.81 其中：营业成本 （八）.33 1,130,723,055.53 895,451,349.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （八）.34 628,574.52 572,238.40 销售费用 200,769,556.98 157,189,567.13 管理费用 66,298,434.97 61,282,068.48 财务费用 （八）.35 11,927,809.93 7,502,577.32 资产减值损失 （八）.37 28,735,548.08 1,398,057.94 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 （八）.36 52,413,706.26 34,786,484.31 列） 其中：对联营企业和合营企 53,070,701.54 34,786,484.31 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 26,961,710.91 13,650,691.80 加：营业外收入 （八）.38 20,567,883.79 3,315,191.95 减：营业外支出 （八）.39 13,195,661.45 905,568.79 其中：非流动资产处置净损失 635,928.16 732,298.45 四、利润总额（亏损总额以“－”号 34,333,933.25 16,060,314.96 填列） 减：所得税费用 （八）.40 -2,357,706.11 82,149.37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,691,639.36 15,978,165.59 归属于母公司所有者的净利润 40,756,063.60 21,769,161.16 少数股东损益 -4,064,424.24 -5,790,995.57 六、每股收益： 42 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （一）基本每股收益 0.06 0.03 （二）稀释每股收益 0.06 0.03 公司法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：杨庆贵 会计机构负责人：孙艳芝 43 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （九）.4 1,262,535,532.89 940,027,195.52 减：营业成本 （九）.4 1,019,000,338.78 753,492,441.75 营业税金及附加 431,415.24 319,886.42 销售费用 186,123,756.03 143,221,319.24 管理费用 46,975,920.55 40,171,972.95 财务费用 12,289,660.93 8,044,386.50 资产减值损失 21,807,501.19 1,204,778.90 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 （九）.5 52,160,599.75 34,786,484.31 填列） 其中：对联营企业和合营 53,070,701.54 34,786,484.31 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 28,067,539.92 28,358,894.07 加：营业外收入 16,435,070.38 1,381,207.56 减：营业外支出 1,873,112.61 1,210,829.36 其中：非流动资产处置净损 486,780.68 589,542.87 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 42,629,497.69 28,529,272.27 填列） 减：所得税费用 -3,313,560.51 -362,529.31 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,943,058.20 28,891,801.58 公司法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：杨庆贵 会计机构负责人：孙艳芝 44 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,559,462,335.27 1,242,063,130.73 收到的现金 客户存款和同业存 放款项净增加额 向中央银行借款净 增加额 向其他金融机构拆 入资金净增加额 收到原保险合同保 费取得的现金 收到再保险业务现 金净额 保户储金及投资款 净增加额 处置交易性金融资 产净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增 加额 收到的税费返还 785,072.55 887,877.71 收到其他与经营活 （八）.42 38,363,733.08 36,501,390.79 动有关的现金 经营活动现金流 1,598,611,140.90 1,279,452,399.23 入小计 购买商品、接受劳务 1,359,458,948.46 972,565,710.85 支付的现金 客户贷款及垫款净 增加额 存放中央银行和同 业款项净增加额 支付原保险合同赔 付款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现 45 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 金 支付给职工以及为 139,598,593.83 97,543,170.51 职工支付的现金 支付的各项税费 49,654,817.23 45,131,052.86 支付其他与经营活 （八）.42 85,871,088.54 84,941,788.42 动有关的现金 经营活动现金流 1,634,583,448.06 1,200,181,722.64 出小计 经营活动产生 -35,972,307.16 79,270,676.59 的现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现 金 取得投资收益收到 的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收 16,864,945.45 734,025.36 回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 1,496,281.84 额 收到其他与投资活 1,149,233.05 动有关的现金 投资活动现金流 18,361,227.29 1,883,258.41 入小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支 47,622,737.05 58,289,312.25 付的现金 投资支付的现金 4,620,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 47,622,737.05 62,909,812.25 出小计 投资活动产生 -29,261,509.76 -61,026,553.84 的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现 46 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现 276,700,000.00 218,800,000.00 金 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流 276,700,000.00 218,800,000.00 入小计 偿还债务支付的现 176,700,000.00 215,800,000.00 金 分配股利、利润或偿 12,831,273.60 8,657,311.50 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活 80,000.00 动有关的现金 筹资活动现金流 189,611,273.60 224,457,311.50 出小计 筹资活动产生 87,088,726.40 -5,657,311.50 的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -1,952,966.03 -19,328.91 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 19,901,943.45 12,567,482.34 增加额 加：期初现金及现金 147,372,629.92 134,805,147.58 等价物余额 六、期末现金及现金等价 167,274,573.37 147,372,629.92 物余额 公司法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：杨庆贵 会计机构负责人：孙艳芝 47 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,370,891,987.76 1,051,271,867.95 收到的现金 收到的税费返还 28,529.58 收到其他与经营活动 32,073,120.29 28,142,042.07 有关的现金 经营活动现金流入 1,402,965,108.05 1,079,442,439.60 小计 购买商品、接受劳务 1,198,784,637.15 825,972,091.79 支付的现金 支付给职工以及为职 113,284,779.93 73,186,981.23 工支付的现金 支付的各项税费 41,587,388.97 35,534,516.73 支付其他与经营活动 72,524,390.30 75,290,847.44 有关的现金 经营活动现金流出 1,426,181,196.35 1,009,984,437.19 小计 经营活动产生的 -23,216,088.30 69,458,002.41 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 12,553,773.05 471,020.00 的现金净额 处置子公司及其他营 1,500,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 1,149,233.05 有关的现金 投资活动现金流入 14,053,773.05 1,620,253.05 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 37,167,206.80 47,221,153.46 的现金 投资支付的现金 4,620,500.00 取得子公司及其他营 12,450,000.00 48 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 49,617,206.80 51,841,653.46 小计 投资活动产生的 -35,563,433.75 -50,221,400.41 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 276,700,000.00 218,800,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 276,700,000.00 218,800,000.00 小计 偿还债务支付的现金 176,700,000.00 215,800,000.00 分配股利、利润或偿 12,831,273.60 8,657,311.50 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 80,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 189,611,273.60 224,457,311.50 小计 筹资活动产生的 87,088,726.40 -5,657,311.50 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -14,446.47 -17,348.55 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 28,294,757.88 13,561,941.95 增加额 加：期初现金及现金 106,349,864.32 92,787,922.37 等价物余额 六、期末现金及现金等价 134,644,622.20 106,349,864.32 物余额 公司法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：杨庆贵 会计机构负责人：孙艳芝 49 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、 上年年末 635,000,000.00 239,418,033.25 37,855,235.16 -123,354,557.79 3,399,493.0 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加： 会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 635,000,000.00 239,418,033.25 37,855,235.16 -123,354,557.79 3,399,493.0 50 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 余额 三、本年增减 变动金额（减 40,756,063.60 -1,951,063.4 少以“－”号 填列） （一） 净利润 40,756,063.60 （二）直接计 入所有者权 -1,951,063.4 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -1,951,063.4 上述（一）和 40,756,063.60 -1,951,063.4 （二）小计 51 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 52 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、 本期期末 635,000,000.00 239,418,033.25 37,855,235.16 -82,598,494.19 1,448,429.5 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、 上年年末 635,000,000.00 244,675,962.69 35,159,350.37 -154,613,047.94 3,371,672.98 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加： 会计 -4,974,654.46 2,695,884.79 9,489,328.99 53 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 635,000,000.00 239,701,308.23 37,855,235.16 -145,123,718.95 3,371,672.98 余额 三、本年增减 变动金额（减 -283,274.98 21,769,161.16 27,820.07 少以“－”号 填列） （一） 净利润 21,769,161.16 （二）直接计 入所有者权 -283,274.98 27,820.07 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -673,391.76 权益变动的 影响 54 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 390,116.78 27,820.07 上述（一）和 -283,274.98 21,769,161.16 27,820.07 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 55 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、 本期期末 635,000,000.00 239,418,033.25 37,855,235.16 -123,354,557.79 3,399,493.05 余额 公司法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：杨庆贵 会计机构负责人：孙艳芝 56 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 635,000,000.00 243,750,894.35 37,855,235.16 -86,159,386.37 830,446,743.14 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 635,000,000.00 243,750,894.35 37,855,235.16 -86,159,386.37 830,446,743.14 额 三、本年增减变 动金额（减少以 45,943,058.20 45,943,058.20 “－”号填列） （一）净利润 45,943,058.20 45,943,058.20 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 45,943,058.20 45,943,058.20 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 57 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 635,000,000.00 243,750,894.35 37,855,235.16 -40,216,328.17 876,389,801.34 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 635,000,000.00 249,964,351.48 35,159,350.37 -146,714,544.07 773,409,157.78 额 加：会计政 -6,603,573.91 2,695,884.79 31,663,356.12 27,755,667.00 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 635,000,000.00 243,360,777.57 37,855,235.16 -115,051,187.95 801,164,824.78 额 三、本年增减变 动金额（减少以 390,116.78 28,891,801.58 29,281,918.36 “－”号填列） （一）净利润 28,891,801.58 28,891,801.58 （二）直接计入 390,116.78 390,116.78 所有者权益的 58 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 390,116.78 390,116.78 上述（一）和 390,116.78 28,891,801.58 29,281,918.36 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 635,000,000.00 243,750,894.35 37,855,235.16 -86,159,386.37 830,446,743.14 额 公司法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：杨庆贵 会计机构负责人：孙艳芝 59 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 (三)、公司的基本情况 北京三元食品股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，是在对原北京市牛奶公 司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上，经北京市对外经济贸易委员会以京经贸资 字[1997]135号文批准，于1997年3月13日在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成立的 中外合资经营企业。公司的经营期限为三十年，企业法人营业执照号为企合京总字第012083 号，注册资本为2,952万美元，其中，外方股东：北京企业(食品)有限公司(以下简称“北企 食品” ，于英属维尔京群岛注册)占注册资本的95%，中方股东：北京三元集团有限责任公司(以 下简称“三元集团” ，原名北京市农工商联合总公司)占注册资本的5%。1998年9月30日，中 国对外贸易经济合作部以[1998]外经贸资二函字第621号文批复，同意本公司的注册资本由 2,952万美元增加至5,627万美元。中外双方的持股比例不变。 2000年12月8日，经外经贸部以[2000]外经贸资二函字第1019号文批复，北企食品将其 持有的公司股权中的15%转让给三元集团、5%转让给北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称 “燕啤股份”)、1%转让给北京燕京啤酒集团公司(以下简称“燕啤集团”)、1%转让给东顺 兴业股份有限公司(以下简称“东顺兴业”)、1%转让给北京亦庄新城实业有限公司(以下简 称“亦庄新城”)。 2000年12月12日，本公司报请北京市对外经济贸易委员会和外经贸部，申请将本公司整 体变更设立“北京三元食品股份有限公司”。外经贸部于2001年1月12日以[2001]外经贸资二 函字第41号文批准同意设立北京三元食品股份有限公司，股份有限公司的股份总数为4.85 亿股，面值人民币1元，股本总额为人民币485,000,000.00元。2001年2月28日，本公司领取 外商投资股份有限公司营业执照。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]92号文核准，本公司于2003年8月29日 向社会公众发行了每股面值为人民币1元的普通股1.5亿股，发行价格为每股人民币2.6元并 于2003年9月15日在上海证券交易所上市交易。2003年9月，本公司股本变更为635,000,000 股，其中发起人股份485,000,000股，占股本总额的76.38%，上市流通股份150,000,000股， 占股本总额的23.62%。 经北京市国有资产监督管理委员会以京国资改发字[2004]49号《关于同意北京三元集团 有限责任公司收购北京三元食品股份有限公司股权的批复》批准，2004年12月3日，三元集 团与北企食品(持有本公司55%股权的股东)的控股股东北京控股有限公司(以下简称“北京控 股”)签署《股权转让协议》，北京控股将持有的北企食品65.46%股权转让给三元集团。转让 后，三元集团将间接控制本公司55%的股权，直接持有本公司15.28%的股权，可控制公司 70.28%的股权，成为本公司的实际控制人。该次股权转让行为已取得中华人民共和国商务部 于2005年3月22日以商合批[1995]149号《关于同意北京三元集团有限责任公司收购在英属维 尔京群岛注册的北京企业(食品)有限公司部分股权的批复》、中华人民共和国发展和改革委 员会于2005年5月11日以发改外资[2005]790号《关于北京三元集团有限责任公司在香港投资 收购北京企业食品有限公司部分股权项目核准的批复》及中国证券监督管理委员会于2005 年9月16日以证监公司字[2005]84号《关于同意北京三元集团有限责任公司公告北京三元食 品股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准。 经北京市人民政府于2005年12月1日以京政函[2005]92号《北京市人民政府关于同意北 京燕京啤酒集团公司转让所持北京三元食品股份有限公司国有股权的批复》以及国务院国有 资产监督管理委员会于2005年12月30日以国资产权[2005]1608号《关于北京三元食品股份有 限公司国有股转让有关问题的批复》批准，燕啤集团将其持有的本公司国有法人股485万股 转让给三元集团；2005年12月28日，本公司持股3.82%的股东燕啤股份将其所持有的公司2425 60 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 万股转让给三元集团。该转让业经中国证券监督管理委员会于2006年2月17日以证监公司字 [2006]18号《关于同意豁免北京三元集团有限责任公司要约收购北京三元食品股份有限公司 股份义务的批复》批准。转让后，三元集团将间接控制本公司55%股权，直接持有本公司19.86% 的股权，可控制公司74.86%的股权。 本公司2006年3月实施股权改革，股权改革方案中约定实施股权登记日登记在册的流通 股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付4.2股股份，即流通股股东共获得6,300 万股。实施上述股改方案后，各非流通股股东相应减少其所持本公司股份。三元集团直接持 有本公司股份109,720,000股，占总股本的17.28%，北企食品持有本公司股份303,840,000 股，占公司总股本的47.85%，由于三元集团持有北企食品的65.46%的股权，故其共计直接、 间接持有本公司股份413,560,000.00股，占公司总股本的65.13%。 北企食品于2007年4月20日出售本公司股票12,074,780.00股，占本公司总股本的1.90%； 2007年4月23日出售本公司股票19,675,220.00股,占公司总股本的3.10%。2008年5月7日至9 日出售公司股票6,300,000.00股，占公司总股本的0.99%。北企食品本年累计出售本公司股 票 630 万 股 , 占 公 司 总 股 本 的 0.99% ， 北 企 食 品 目 前 仍 持 有 本 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 240,340,000.00股，流通股25,450,000.00股占本公司总股本的41.86%。 三元集团2007年出售本公司股票25,218,244.00股，占公司总股本的3.97%。三元集团目 前直接持有本公司有限售条件流通股46,220,000.00股，可上市流通股38,281,756.00股,占 本公司总股本的13.31%。由于三元集团持有北企食品的65.46%的股权，故其共计直接、间接 持有本公司股份350,291,756.00股，占公司总股本的55.17%，为本公司的实际控制人。 公司经营范围主要包括加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳 品机械、食品机械；住宿（限广安宾馆经营） ；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因 产品）信息咨询；餐饮；自有产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租 赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。 本公司的会计报表于2009年3月16日已经董事会批准。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1．遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会 计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2．财务报表的编制基础： 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计 政策、会计估计进行编制。 3．会计期间 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 4．记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 本公司在境外经营的子公司澳大利亚三元经贸有限公司选定的记账本位币为澳元，选定 的原因，考虑了下列因素： 一是澳大利亚三元经贸有限公司的主要产品以及对外提供的劳务销售价格以澳元进行 计价和结算。 二是澳大利亚三元经贸有限公司的生产经营过程中所需人工、材料和其他费用，主要以 澳元进行计价和结算。 5．计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 61 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 在对会计要素进行计量时，除某些金融工具及非同一控制下企业合并中被合并公司的资 产和负债以公允价值计量外，本公司一般采用历史成本做为计量基础。采用重置成本、可变 现净值、现值、公允价值计量的，所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 6．现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期 限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 7．外币业务核算方法 公司于会计年度内发生外币交易时，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率中间 价折算为记账本位币记账；于资产负债表日，对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场 汇率中间价进行调整，由此产生的汇兑差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状 态前的计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊 费用，属于生产经营期间的计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 业务发生日的即期市场汇率计算，不改变其记账本位币金额。 8．金融资产与金融负债 （1）金融资产及金融负债的分类和计量 本公司管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其分为五类，其确认依 据和计量方法分别列示如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 该类金融工具分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产和金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回 购而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，指企业基于 风险管理需要或消除金融资产或金融负债在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的 指定。 公司划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的股票、债券、基金，以及 不作为有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费 用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款 中包含的已宣告发放的现金股利或债券利息，单独作为应收项目。在持有期间按合同规定计 算确定的利息或现金股利，应当在实际收到时确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置该 金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产或金融负债的公允价值与初始入账金额之间 的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。在收到这部分利息时，直接冲 减应收项目。 在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得持有至到期投资时确定，在预期存续期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的按 票面利率计算利息收入，计入投资收益。 62 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 处置持有至到期投资时，将取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项主要是指公司销售产品或提供劳务形成的应收款项等债权。 公司对外销售产品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值 之间的差额，确认为当期损益。 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 基于特定的风险管理或资本管理需要，公司也可将某项金融资产直接指定为可供出售金 融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积－其 他资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入投资收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债。 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。公司采用摊余成本对其他金融负债进行后续计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的金融资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： a)终止确认部分的账面价值； b)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 （3）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 63 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （4）金融资产减值损失的计量 资产负债表日，公司对公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 ① 持有至到期投资和应收款项的减值 对于持有到至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： a) 坏账损失确认 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资不抵债、 现金流严重不足等，经公司董事会批准后，作为坏账损失处理，并冲销原已计提的坏账准备。 b) 坏账准备的计提方法 公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相 同或类似的，具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进 行确定。公司按账龄组合确定计提坏账准备（应收账款、其他应收款）的比例如下： 应收款项账龄 计提比例（％） 1 年以内 5 1-2 年 20 2-3 年 50 3-4 年 80 4-5 年 100 5 年以上 100 c）公司对应收票据、预付款项一般不计提减值准备，在发生减值迹象时再重分类至应 收账款计提减值准备。 ② 可供出售金融资产的减值 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度的下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，认定可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，计入减值损失。 9．存货的核算方法 存货：指公司日常活动中持有的以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 （1）公司存货分类：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品、发出商品、 64 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 委托加工物资等。 （2）初始计量 1）外购的存货成本按实际采购成本计量，包括从采购到入库前发生的全部支出（含 可计入成本的合理损耗）。 2）加工取得的存货按采购成本加加工成本构成。 3）投资者投入的存货成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，约定的价值不公 允的按公允价值确定。 4）盘盈的存货按重置成本作为入账价值。 5）非正常消耗的存货、验收入库后的仓储费用、其他不符合存货确认条件的，在发 生时计入当期损益。 （3）本公司存货除原材料和包装物外的各类存货发出计价采用加权平均法；原材料及 包装物采用计划成本法核算，按月结转材料成本差异。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物均采用一次摊销法。 （5）存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价准备的计提方法 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照 存货的类别计提存货跌价准备。每年中期末及年末，对存货进行全面清查，存货按照成本与 可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，提取或调整存货跌价准备，计入资 产减值损失。如以前减记存货价值的影响因素已经消失的，则减记的金额予以恢复，并在原 已计提的存货跌价准备金额内转回。 10．投资性房地产的核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产，主要包括： 已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包 括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房 地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提折旧或进行摊销。资产负债表 日如果存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》进行减值测试，计提 相应的减值准备。 11．固定资产的核算方法 （1） 本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用 期限超过一个会计年度的有形资产。包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。 （2） 固定资产初始计量：按成本价进行初始计量 ① 外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资 产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款 的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 ② 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 65 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 ③ 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30%的，则按 最低租赁付款额作为入账值。 ④购置或接受旧的固定资产（包括内部调拨）、盘盈、盘亏、毁损的固定资产溢余或损 失按净值计价。 （3） 固定资产的后续计量 固定资产的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的（一般指后续支出金额达到 更新改造前固定资产原值的 20%以上；通过更新改造使资产的经济使用寿命延长二年以上； 经过更新改造后的固定资产被用于新的或不同的用途），计入固定资产成本。 （4） 固定资产折旧计提方法 本公司固定资产采用直线法计提折旧。在不考虑减值准备和特殊方式取得资产的情况 下，按固定资产类别、预计经济使用年限和预计的残值率 5%分别确定折旧年限和年折旧率 如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 9 至 40 年 5 - 10 2.25 - 10.6 机器设备 5 至 20 年 5 - 10 4.5 - 19 电子设备 5 至 10 年 5 - 10 9 - 19 运输设备 6年 5 - 10 15 - 15.8 生产性生物资产 5年 20 16 当月增加的固定资产当月不计提折旧，当月减少的固定资产当月计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按暂估价值确定成本，计提折 旧，待办理竣工决算后按实际成本调整暂估价值，但不调整原已计提折旧。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 的较短的期间内，采用年限平均法计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所 有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 已计提减值准备的固定资产，应当按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计 算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累 计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （5） 固定资产的处置 ① 固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认： a) 该固定资产处于处置状态； b) 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 66 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 ②持有待售的固定资产，应当对其预计净残值进行调整。 ③出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值和相关税 费后的金额计入当期损益。 ④ 固定资产盘亏造成的损失计入当期损益。 12．在建工程的核算方法 （1） 在建工程的计价：在建工程按实际发生的工程支出计价，包括需要安装设备的价 值，不包括根据工程项目概算购入不需要安装的固定资产、为生产准备的工具器具、购入的 无形资产及发生的不属于工程支出的其他费用等。确认工程实际支出的方法如下： ①发包的基建工程，按应支付的工程结算价款、交付施工企业安装的需安装设备成本及 为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确 定工程实际支出； ②自营的基建工程，按领用工程材料物资成本、原材料成本及不能抵扣的增值税进项税 额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各种劳务成本及为工程建设 而借入的专门借款及一般借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确 定工程实际支出。 （2）在建工程的类别：在建工程以立项项目分类核算。 （3）在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。尚未办理竣工 决算的，按估计价值转入固定资产核算，待办理竣工决算手续后再待办理竣工决算后按实际 成本调整暂估价值。 （4）期末，对在建工程按单项计提减值准备，对于长期停建并预计在未来三年内不会 重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的 在建工程，将可收回金额低于其账面价值的差额作为在建工程减值准备，计入当期损益。 13．生物资产的核算方法 （1）生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产， 包括产畜和役畜等。 （2）生产性生物资产的计价：外购生物资产，以购买价款加上相关税费、运输费、保 险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出作为初始成本。自行繁殖的产畜和役畜，以达 到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费加上人工费和应分摊的间接费用等必要支出作 为初始成本。 （3）本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。 （4）期末，对生产性生物资产按单项计提减值准备，对可收回金额低于其账面价值的， 按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，计入当期损益。 14．无形资产的核算方法 （1）无形资产的计价方法 按成本进行初始计量： 67 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形 资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以 抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产 以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式进 行摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其应摊销金额为其成本扣除预计 残值后的金额。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应改变摊销期限和摊销方法。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ② 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，截止本期期末，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 ③ 无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不 予摊销但在每个会计期间进行减值测试。 15. 除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产减值的核算方法 （1）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 68 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 本公司在会计期末对减值进行测试，估计资产的可收回金额。本公司在估计可收回金额 时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。本公司难以对单项资产可 收回金额进行估计的以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在 未来期间作相应调整。当存在下列迹象时，对资产进行减值测试： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦他表明资产可能已经发生减值的迹象。商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行 减值测试。 16．长期股权投资的核算 （1）长期股权投资初始投资成本的计价计量： 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 69 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （3）后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 1）成本法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 2）权益法 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 70 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 17．借款费用的核算 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用满足下列条件之一时停止资本化： 1）当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 2）当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3）当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 71 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均）乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 18．职工薪酬的核算 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失 业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支 出。 应付职工薪酬根据职工提供服务的受益对象分别处理，属于产品承担的计入产品成本； 属在建工程、无形资产承担的分别计入在建工程、固定资产及无形资产成本中。因解除劳动 关系补偿而产生的应付职工薪酬计入管理费用。 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产 生的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 该计划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关 规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时 间。 （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 19．政府补助的核算方法 （1）从政府无偿取得除投入的资本外的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认：①能够满足 政府补助所附条件；②能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。 （3）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20．预计负债的核算方法 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务 72 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业 （3）该义务金额可以可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时的，或者补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，应当确 认为预计负债。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 21．收入确认核算 （1）销售商品： 商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与商品所有权相联系的继续 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠 地计量时，确认销售商品收入的实现。售出商品发生的销售折让及销售退回，在发生时冲减 当期销售收入。销售商品满足收入确认条件时，按照已收或应收合同或协议价款的公允价值 确定销售商品收入金额。如果合同或协议明确规定销售商品需要延期收取价款，实质上具有 融资性质的，按应收的合同或协议价款的现值确定其公允价值。应收的合同或协议价款与其 公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定 的金额进行摊销，冲减财务费用。 （2）提供劳务： 在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工 百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，于资产负债 表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计 已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权 1）与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 73 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 3）出租物业收入： a 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b 履行了合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得； c 出租开发产品成本能够可靠地计量。 20．所得税核算 （1）公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。期末合理确定各项资产和负债 的账面价值，并根据税法规定计算计税基础。对于账面价值和计税基础之间的差额形成的暂 时性差异，按照对未来纳税义务产生的影响确认递延所得税负债和递延所得税资产。 （2）需要确认递延所得税资产的，必须有确凿证据表明公司未来能够获得足够的应纳 税所得额。 （3）资产负债表日，应对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 （4）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。税率发生变化的，对已确认的递延所得税 资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递 延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （5）与直接计入权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入权益。 (五)、企业合并及合并财务报表 （一）企业合并 1．同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。本公司支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债 在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账 面价值的差额，计入当期损益。购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 时，其差额确认为商誉。当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 时，其差额计入当期损益。 74 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （二）合并财务报表 1．合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定另一个 企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。受控子公司的经营成果 和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 2．合并财务报表的编制方法 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合 并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表 的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控 制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入 本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买 日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项下和合并利润 表中净利润项下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公 司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲 减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属 于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内部交易及余额，包括 未实现内部交易损益均已抵消。公司内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 的资产减值损失的，则全额确认该损失。 3．本公司合并报表中包含境外经营实体澳大利亚三元经贸有限公司，资产负债表中的 资产和负债项目，采用资产负债表日的即期折算汇率 4.7135（澳元/人民币）折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期折算汇率 5.6403（澳元/人 民币）折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权 益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 4．重要子公司的少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 子公司名称 报告期末少数股东权益 少数股东损益的金额 呼伦贝尔三元乳业有限责任公司 21,764,309.72 - 迁安三元食品有限公司 9,246,273.62 - 天津三元乳业有限责任公司 4,505,906.05 - 北京三元梅园乳品发展有限公司 4,467,594.73 - 75 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东权益中用于冲减 子公司名称 报告期末少数股东权益 少数股东损益的金额 北京百鑫经贸有限公司 487,598.75 - 内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司 424,398.33 - 柳州三元天爱乳业有限公司 14,566.36 - 合计 40,910,647.56 - 5.本公司的子公司情况 本公司合 本公司合计享有 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 计持股比 的表决权比例% 例% 一、同一控制下合并形成的子公司 北京八达岭乳业有限公司 北京 食品加工业 9,607,000.00 70 70 北京百鑫经贸有限公司 北京 商贸信息咨询 24,034,300.00 98 98 二、非同一控制下合并形成的子公司 柳州三元天爱乳业有限公司 广西 食品加工业、畜牧业 22,450,000.00 99.93 99.93 三、初始投资设立的子公司 呼伦贝尔三元乳业有限责任公司 内蒙古 食品加工业 67,714,661.00 75.34 75.34 内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司 内蒙古 食品加工业 19,000,000.00 92.105 92.105 天津三元乳业有限责任公司 天津 食品加工业 9,020,000.00 60.09 60.09 澳大利亚三元经贸有限公司 澳大利亚 食品加工业 5,870,300.00 100 100 （澳元） 北京三元梅园乳品发展有限公司 北京 食品加工业 12,750,600.00 40 40 迁安三元食品有限公司 河北 食品加工业 6,053,300.00 60 60 （美元） 河北三元食品有限公司 河北 食品加工业 5,000,000.00 100 100 6.本期新纳入合并范围子公司情况 本年度新设成立全资子公司河北三元食品有限公司，其截止2008年12月31日净资产及设 立后实现净利润如下： 公司名称 净资产 净利润 河北三元食品有限公司 4,788,302.23 -211,697.77 7.本期不再纳入合并范围的原子公司情况： 76 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 企业名称 注册地 注册 业务 持股比 表决权比 本期不再纳入 资本 性质 例 （% ） 例 （% ） 合并范围的原因 河北容城三元乳业有限责任公司 河北 18,300,000.00 食品 67.87 67.87 出售 加工业 8.已处置的子公司情况（单位：万元） 上年度 处置日 年初至处置日 企业名称 资产总额 负债总额 权益总额 资产总额 负债总额 权益总额 收入总额 利润总额 河北容城三元乳业有限责任公司 1836.14 4.24 1831.90 1777.77 -13.29 1791.06 - -40.84 9.母公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的原因。 本公司对子公司北京三元梅园乳品发展有限公司持股比例40%，是第一大股东。北京三 元梅园乳品发展有限公司董事会由5名董事组成，本公司占3名，并且董事长、总经理以及主 要管理人员均由本公司派出，因此虽然本公司持股比例未达到50％以上，但本公司能从实质 上对北京三元梅园乳品发展有限公司实施控制，根据《企业会计准则第33 号--合并财务报 表》的规定将其纳入合并范围。 (六)、税 项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税、费率 增值税 乳制品的增值税税率为 17%，消毒奶的增值税税率为 13%，本公司控股子公司柳州三 元天爱乳业有限公司依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款“农业 13%-17% 生产者销售的自产农业产品免征增值税”的规定，其自产自销的鲜牛奶免征增值税。 营业税 按应税营业收入的 5%计缴。 5% 城建税 本公司和本公司控股子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司均为外商投资企业，享受 外商投资企业税收优惠，免征城市维护建设税。本公司其它于中国注册成立的控股子 1%-7% 公司均按应缴纳的增值税和营业税税额的 7%、5%、1%计缴城市维护建设税。 企业所得税 除下述情况外，均按应纳税所得额的 25%计算缴纳：(1) 本公司控股子公司呼伦贝尔 三元乳业有限责任公司为本公司作为外商投资企业向中西部地区投资而成立的公司， 根据呼伦贝尔市海拉尔区国家税务局海国税登字[2009]第 2 号减免税批准通知书，同 意在 2008 年度减按 15%税率征收企业所得税。(2)本公司海外子公司 Sanyuan Australian Economic and Trade Co. Pty Ltd(澳大利亚三元经贸有限公司)于各相 15%-25% 关会计期间内并未取得应课税利润，故未计提任何相关企业所得税。(3) 本公司的子 公司柳州三元天爱乳业有限公司根据广西地税局桂地税发〔2005〕294 号文件减免企 业所得税的规定，农口企业只需做备案即免征企业所得税，柳州三元已经在当地地税 局做了备案，免征企业所得税。 教育费附加 本公司和本公司控股子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司均为外商投资企业，享受 外商投资企业税收优惠，免征教育费附加。本公司其它于中国注册成立的控股子公司 3% 均按应缴纳的增值税和营业税税额的 3%计缴教育费附加。 77 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （七）、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1．会计政策的变更 本公司无需披露的会计政策变更事项。 2．会计估计的变更 本公司无需披露的会计估计变更事项。 3．前期会计差错更正 本公司无需披露的前期会计差错更正事项。 （八）、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 （1）分类列示 期末账面余额 期初账面余额 项目 折算汇 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折合人民币 率 现金 - - 213,755.55 - - 420,964.80 其中：人民币 176,085.30 1.0000 176,085.30 380,811.05 1.0000 380,811.05 美元 4,608.36 6.8346 31,496.30 4,608.36 7.3046 33,662.23 港币 5,755.00 0.8819 5,075.34 5,755.00 0.9364 5,388.98 瑞士法郎 170.00 6.4624 1,098.61 170.00 6.4855 1,102.54 银行存款 - 160,553,737.35 - - 134,858,625.98 其中：人民币 154,902,081.41 1.0000 154,902,081.41 127,618,040.60 1.0000 127,618,040.60 美元 17,497.18 6.8346 119,586.22 17,278.46 7.3046 126,212.24 港币 75,230.82 0.8819 66,346.13 74,386.75 0.9364 69,655.75 澳币 1,159,589.18 4.7135 5,465,723.59 1,100,118.27 6.4036 7,044,717.39 其他货币资金 - - 6,507,080.47 - - 12,093,039.14 其中：人民币 6,507,080.47 1.0000 6,507,080.47 12,093,039.14 1.0000 12,093,039.14 合 计 - - 167,274,573.37 - - 147,372,629.92 （2）期末无抵押、冻结等对变现有限制的款项。 （3）期末存放在境外的款项系本公司境外全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司期末 银行存款1,158,433.08澳元，折合人民币5,460,274.32元。 （4）期末不存在有潜在回收风险的款项。 2．应收票据 （1）分类列示 78 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 票据种类 期末账面余额 期初账面余额 银行承兑汇票 4,638,847.60 5,000,000.00 商业承兑汇票 - - 合计 4,638,847.60 5,000,000.00 （2）本公司不存在已质押的应收票据、已背书未到期的应收票据及因出票人无力履约 而将票据转为应收账款的票据。 3．应收账款 （1）按账龄列示 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 余额 比例 坏账准备 计提比例 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 年） 149,173,610.30 61.09% 4,408,623.11 2.96% 111,126,523.53 55.31% 4,061,728.52 3.66% 1-2 年（含 2 年） 7,403,242.29 3.03% 3,485,720.93 47.08% 9,986,776.88 4.97% 2,060,807.38 20.64% 2-3 年（含 3 年） 8,374,310.95 3.43% 7,862,432.66 93.89% 3,504,698.94 1.74% 2,607,177.23 74.39% 3-4 年（含 4 年） 3,237,365.17 1.33% 3,095,240.39 95.61% 17,197,003.19 8.56% 15,171,492.08 88.22% 4-5 年（含 5 年） 17,197,003.19 7.04% 17,197,003.19 100.00% 11,511,112.97 5.73% 11,511,112.97 100.00% 5 年以上 58,790,161.77 24.08% 58,790,161.77 100.00% 47,589,048.80 23.69% 47,589,048.80 100.00% 合计 244,175,693.67 100.00% 94,839,182.05 38.84% 200,915,164.31 100.00% 83,001,366.98 41.31% （2）按类别列示 期末账面余额 期初账面余额 类别 计提比 余额 比例 坏账准备 计提比例 余额 比例 坏账准备 例 单项金额重大的应收款项 86,865,773.51 35.57% 43,758,371.20 50.37% 70,380,054.27 35.03% 37,464,000.11 53.23% 单项金额不重大但按信用 50,565,876.88 20.71% 49,164,252.08 97.23% 73,946,828.31 36.80% 21,882,079.81 29.59% 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 106,744,043.28 43.72% 1,916,558.77 1.80% 56,588,281.73 28.17% 23,655,287.06 41.80% 合计 244,175,693.67 100.00% 94,839,182.05 38.84% 200,915,164.31 100.00% 83,001,366.98 41.31% 注1：本公司将单项应收款项达到100万元及以上的确认为单项金额重大款项。 注2：本公司将单项应收款项不超过100万元，且一年内未发生经济业务的账龄在一年 以上的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 （3）单项金额重大的应收账款计提坏账准备的说明： 79 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项内容 期末账面余额 坏账金额 计提比例 理由 北京嘉禾日达农业科技有限公司 2,028,024.87 778,454.71 38.38% 详见注释 联合利华中国有限公司 3,789,794.49 189,489.72 5.00% 详见注释 重庆天友乳品三厂 3,620,606.24 112,030.31 3.09% 详见注释 青岛德信食品有限公司 3,057,082.93 109,443.77 3.58% 详见注释 北京麦当劳有限公司 1,260,620.63 19,133.80 1.52% 详见注释 北京艾莱发喜食品有限公司 7,435,753.00 195,688.04 2.63% 详见注释 嘉禾日达农科院站 9,731,910.76 9,731,910.76 100.00% 收回的可能性极小 北京伊恩园经销站 1,411,808.61 1,411,808.61 100.00% 收回的可能性极小 北京鑫丹妮经销站 2,800,679.97 2,800,679.97 100.00% 收回的可能性极小 山东烟台三鼎商贸有限公司 2,724,691.81 2,724,691.81 100.00% 收回的可能性极小 沈阳鑫源松鹤有限公司 1,190,142.93 1,190,142.93 100.00% 收回的可能性极小 福洲北闽有限公司 3,874,602.86 3,874,602.86 100.00% 收回的可能性极小 广州京之元有限公司 9,586,681.30 9,586,681.30 100.00% 收回的可能性极小 深圳京三元有限公司 2,818,894.60 2,818,894.60 100.00% 收回的可能性极小 天津幅乐勤有限公司 5,784,520.21 5,784,520.21 100.00% 收回的可能性极小 北京银河路经贸有限公司 8,177,359.97 318,868.00 3.90% 详见注释 上海冠生园食品有限公司 1,211,700.00 - 0.00% 详见注释 呼和浩特市富源商贸有限公司 1,822,660.00 91,133.00 5.00% 详见注释 广州市思味特食品有限公司 2,351,900.00 117,595.00 5.00% 详见注释 南京乳品经销站 1,264,374.15 1,264,374.15 100.00% 收回的可能性极小 八里庄小学 1,533,100.85 146,025.10 9.52% 详见注释 北京迪亚首联商业零售有限公司 1,578,068.53 78,903.43 5.00% 详见注释 左家庄乳品经销站 1,557,429.80 170,630.87 10.96% 详见注释 吉百利中国食品有限公司 6,253,365.00 242,668.25 3.88% 详见注释 合计 86,865,773.51 43,758,371.20 - 详见注释 注：其他单项金额重大应收款项系正常经营业务往来，经单项减值测试，未发现减值迹 象，根据会计政策扣除报表报出日之前收回的款项按账龄组合计提坏账准备。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 35,006,304.11 47.34 一至二年 3,457,421.32 6.84 2,692,156.73 6,241,280.12 8.44 80 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 二至三年 4,195,176.71 8.30 3,631,782.55 2,556,705.09 3.46 45,000.00 三至四年 3,793,374.34 7.50 3,415,935.84 4,650,403.35 6.29 四至五年 9,662,419.35 19.11 9,662,419.35 10,744,885.27 14.53 7,089,829.44 五年以上 29,457,485.16 58.25 29,761,957.61 14,747,250.37 19.94 14,747,250.37 合计 50,565,876.88 100.00 49,164,252.08 73,946,828.31 100.00 21,882,079.81 （5）应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 例（％） 嘉禾日达农科院站 客户 9,731,910.76 3.99 广州京之元有限公司 客户 9,586,681.30 3.93 北京银河路经贸有限公司 客户 8,177,359.97 3.35 北京艾莱发喜食品有限公司 客户 7,435,753.00 3.05 吉百利中国食品有限公司 客户 6,253,365.00 2.55 合计 / 41,185,070.03 / 16.87 期末金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款合计41,185,070.03元，其 中：1年以内21,866,477.97元，3-4年9,731,910.76元，4-5年9,586,681.30元。 （6）应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 北京艾来发喜食品有限公司 实际控制人子公司 7,435,753.00 3.05 北京麦当劳食品有限公司 联营企业 1,260,620.63 0.51 合计 / 8,696,373.63 3.56 应收关联方款项金额为8,696,373.63元，占应收款项总额的比例为3.56%。 （7）应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4．预付账款 （1）账龄列示 账龄 期末账面余额 比例(%) 期初账面余额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 19,699,631.16 98.06% 20,319,262.19 99.84% 1-2 年(含 2 年) 387,334.87 1.93% 32,339.95 0.16% 2-3 年(含 3 年) 2,216.80 0.01% - - 3 年以上 - - - - 合计 20,089,182.83 100.00% 20,351,602.14 100.00% 81 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （2）无账龄超过1年的重要预付款项。 （3）预付款项中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 5．其他应收款 （1）按账龄列示 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 计提比 计提 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 例 比例 1 年以内（含 1 年） 5,830,495.07 31.63% 585,158.17 10.04% 4,811,603.76 29.06% 174,189.02 3.62% 1-2 年（含 2 年） 985,202.27 5.34% 344,358.36 34.95% 465,912.91 2.81% 215,210.78 46.19% 2-3 年（含 3 年） 438,155.70 2.38% 349,081.51 79.67% 2,171,612.89 13.11% 1,872,740.50 86.24% 3-4 年（含 4 年） 2,070,110.87 11.23% 2,042,190.70 98.65% 329,902.44 1.99% 311,686.15 94.48% 4-5 年（含 5 年） 329,902.44 1.79% 325,194.12 98.57% 3,115,476.75 18.81% 3,115,476.75 100.00 % 5 年以上 8,781,931.27 47.63% 8,781,931.27 100.00% 5,666,454.52 34.22% 5,666,454.52 100.00 % 合计 18,435,797.62 100.00% 12,427,914.13 67.41% 16,560,963.27 100.00% 11,355,757.72 68.57% （2）按类别列示 期末账面余额 期初账面余额 坏账准 占总额 坏账准备 类别 占总额比 备 金额 比例 计提比例 坏账准备 金额 坏账准备 例（%） 计提比 （%） （%） 例（%） 单项金额重大的应收款 4,053,748.41 21.99% 100.00% 4,053,748.41 2,821,449.65 17.04% 68.34% 1,928,114.20 项 单项金额不重大但按信 7,302,858.93 39.61% 84.97% 6,204,978.67 1,620,000.00 9.78% 100.00% 1,620,000.00 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 7,079,190.28 38.40% 30.64% 2,169,187.05 12,119,513.62 73.18% 64.42% 7,807,643.52 合计 18,435,797.62 100.00% 67.41% 12,427,914.13 16,560,963.27 100% 68.57% 11,355,757.72 注1：本公司将单项应收款项达到100万元及以上的确认为单项金额重大款项。 注2：本公司将单项应收款项不超过100万元，且一年内未发生经济业务的、账龄在一 年以上的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 82 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （3）金额较大的其他应收款情况 性质或内容 金额 非关联方往来款 4,053,748.41 （4）单项金额重大的其他应收款计提坏账准备的说明 应收款项内容 期末账面余额 坏账金额 计提比例 理由 诉讼保证金 1,390,000.00 1,390,000.00 100% 预计收回可能性极小 辽足俱乐部 1,600,000.00 1,600,000.00 100% 预计收回可能性极小 苏州市吴中区大酒店 1,063,748.41 1,063,748.41 100% 预计收回可能性极小 合计 4,053,748.41 4,053,748.41 - - （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 361,338.23 4.95 7,849.14 二至三年 294,967.31 4.04 165,821.17 1,620,000.00 100.00 1,620,000.00 三至四年 672,710.87 9.21 497,883.55 四至五年 380,167.72 5.21 142,202.06 五年以上 5,593,674.80 76.59 5,391,222.75 合计 7,302,858.93 100.00 6,204,978.67 1,620,000.00 100.00 1,620,000.00 （6）其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占其他应收账款 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 总额的比例（％） 诉讼保证金 1,390,000.00 7.54 辽足俱乐部 1,600,000.00 8.68 苏州市吴中区大酒店 1,063,748.41 5.77 十三陵 914,326.77 4.96 嘉铭 879,975.38 4.77 合计 / 5,848,050.56 / 31.72 期末金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的其他应收款合计5,848,050.56元，其 中：1-2年36,345.68元，3-4年1,390,000.00元，4-5年172,200.00元，5年以上4,249,504.88 元，占其他应收款总额的比例为31.72%。 83 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （7）其他应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （8）其收应收款中无应收关联方款项。 6．存货 （1）存货情况 项目 期末账面余额 期初账面余额 原材料 55,983,197.07 57,045,886.35 在产品 27,333,997.75 3,008,831.80 库存商品 128,412,220.59 53,800,240.23 低值易耗品 368,257.74 548,751.77 包装物 20,352,181.79 9,174,229.78 委托加工物资 2,513,752.50 616,863.06 发出商品 650,829.82 696,338.91 合计 235,614,437.26 124,891,141.90 （2）存货跌价准备 本期减少 项目 期初账面余额 本期计提 期末账面余额 转回 转销 合计 原材料 8,553,107.23 206,337.49 155,963.36 155,963.36 8,603,481.36 库存商品 2,371,276.97 14,350,764.17 - 409,718.05 409,718.05 16,312,323.09 低值易耗品 310,773.02 - - - - 310,773.02 包装物 1,873,113.72 51,037.01 - 710,770.13 710,770.13 1,213,380.60 委托加工物资 531,037.43 - - - - 531,037.43 发出商品 650,829.82 - - - - 650,829.82 合计 14,290,138.19 14,608,138.67 - 1,276,451.54 1,276,451.54 27,621,825.32 （3）本年计提存货跌价准备： A． 子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司库存脱脂奶粉的账面单位成本比预计售价 高，期末库存商品账面成本超过估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额 5,236,828.99元。 B． 分公司乳品四厂库存25KG淡奶的账面单位成本比预计售价高，期末库存商品账面成 本超过估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额8,776,380.06元。 C． 子公司迁安三元食品有限公司库存25KG淡奶的账面单位成本比预计售价高，期末库 84 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 存商品账面成本超过估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额337,555.12元。 D． 子公司柳州三元天爱乳业有限公司本期对无法再继续使用的包装物计提存货跌价 准备51,037.01元，对无法再继续使用的原材料计提存货跌价准备206,337.49元。 （4）本公司本期无存货跌价准备的转回。 （5）本公司本期转销的原材料的账面价值为10,555.50元，转销的库存商品的账面价 值为897,792.71元，转销的包装物的账面价值为262,867.26元。 （6）期末存货余额比期初增加11,072万元，增长幅度为88.66%。①期末库存商品较期 初增长7,461万元，其中液态奶增加2,174万元，大包奶粉增加5,287万元；②期末原材料中 的包装物期末较期初增加1,118万元。③原辅料及在产品等的期末库存较期初增加2,326万 元。 7．长期股权投资 （1）按核算方法列示 本期收到 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 的现金红 利 一、权益法核算 北京麦当劳食品有限公司 77,340,683.83 173,722,357.49 55,867,215.81 - 229,589,573.30 - 上海三元昂立营养食品有限公 9,800,000.00 8,417,708.53 - 2,796,514.27 5,621,194.26 - 司 小计 87,140,683.83 182,140,066.02 55,867,215.81 2,796,514.27 235,210,767.56 - 二、成本法核算 北京三元种业科技股份有限公 24,000,000.00 24,000,000.00 - - 24,000,000.00 - 司 北京三元德宏房地产有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 - 北京市隆福大厦 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 - 小计 26,300,000.00 26,300,000.00 - - 26,300,000.00 - 合计 113,440,683.83 208,440,066.02 55,867,215.81 2,796,514.27 261,510,767.56 - （2）按合营企业、联营企业分类列示 本企业在 被投资单位名 本企业 期末净资产 本期营业收入 注册地 业务性质 被投资单位 本期净利润 称 持股比例 总额 总额 表决权比例 联营企业 北京麦当劳食 北京 食品加工业 50% 50% 459,094,357.27 1,425,009,928.95 111,734,431.62 品有限公司 上海三元昂立 上海 食品加工业 49% 49% 11,471,825.11 866,989.53 -5,707,171.97 营养食品有限 公司 85 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 注：上海三元昂立营养食品有限公司正在清算中。 8．投资性房地产 （1）成本法计量的投资性房地产 项目名称 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、原价合计 4,330,477.46 105,385.59 - 4,435,863.05 1．房屋、建筑物 4,330,477.46 105,385.59 - 4,435,863.05 二、累计折旧或累计摊销合计 3,025,887.28 196,497.51 - 3,222,384.79 1．房屋、建筑物 3,025,887.28 196,497.51 - 3,222,384.79 三、投资性房地产减值准备合计 - - - - 1．房屋、建筑物 - - - - 四、投资性房地产账面价值合计 1,304,590.18 - - 1,213,478.26 1．房屋、建筑物 1,304,590.18 - - 1,213,478.26 注:投资性房地产为用于出租并收取租金的办公用房屋。 9．固定资产 （1） 固定资产分类 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 906,655,703.10 60,188,895.50 38,375,930.28 928,468,668.32 其中：房屋及建筑物 288,087,900.67 15,622,111.36 13,931,402.92 289,778,609.11 机器设备 560,400,338.90 39,948,499.71 21,763,337.63 578,585,500.98 运输设备 24,414,940.37 2,836,888.15 2,345,613.25 24,906,215.27 电子设备 33,752,523.16 1,781,396.28 335,576.48 35,198,342.96 二、累计折旧合计 400,606,480.97 56,070,269.15 17,369,847.90 439,306,902.22 其中：房屋及建筑物 90,293,597.45 12,382,137.59 4,366,723.74 98,309,011.30 机器设备 271,161,919.90 39,533,180.32 9,946,183.45 300,748,916.77 运输设备 14,689,481.97 1,085,997.52 2,527,002.11 13,248,477.38 电子设备 24,461,481.65 3,068,953.72 529,938.60 27,000,496.77 三、固定资产减值准备合计 697,977.48 1,017,081.47 - 1,715,058.95 其中：房屋及建筑物 - - - 机器设备 599,258.64 1,017,081.47 - 1,616,340.11 运输设备 98,718.84 - - 98,718.84 86 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 电子设备 - - - 四、固定资产账面价值合计 505,351,244.65 487,446,707.15 其中：房屋及建筑物 197,794,303.22 191,469,597.81 机器设备 288,639,160.36 276,220,244.10 运输设备 9,626,739.56 11,559,019.05 电子设备 9,291,041.51 8,197,846.19 注：固定资产抵押情况详见附注十九.1抵押事项。 10．在建工程 （1）在建工程原值 期初账面余额 本期增加 本期减少 工程名称 预算数 其中：利息 本期转入固定 金额 金额 资本化金额 资产金额 机关-迁安利乐柔性生产线 8,749,761.46 3,161,346.65 - 1,600,181.60 4,761,528.25 机关-迁安用利乐超高温杀菌系统 2,933,671.99 458,786.97 - 2,474,885.02 2,933,671.99 机关-研发中试车间 10,000,000.00 - - 7,373,953.70 - 机关-仪器 - 1,021,148.92 - 2,071,077.00 3,092,225.92 机关-四厂纳滤系统 - 395,080.67 - 1,552,519.36 1,947,600.03 机关-鹏兴平房改造工程 - 274,961.00 - - - 干酪奶粉事业部-污水工程 2,250,000.00 679,500.00 - 1,165,451.64 - 干酪奶粉事业部-奶粉生产线 6,500,000.00 3,037.60 - 35,344.87 - 干酪奶粉事业部-黄油生产线 3,200,000.00 - - 976,200.00 - 干酪奶粉事业部-630 塔布袋过滤系统 350,000.00 - - 140,000.00 - 干酪奶粉事业部-乳清工程 1,238,641.32 1,682,500.00 - 89,900.00 1,772,400.00 低温一厂-污水处理场 - - - 370,500.00 - 低温一厂-巴氏设备改造 - 443,572.14 - - 443,572.14 低温一厂-发酵奶包装机改造 - 13,708.16 - - 13,708.16 低温华冠-叉车 661,400.00 138,840.00 - 815,760.00 954,600.00 低温一厂-果粒灌装系统 - - - 180,000.00 - 低温华冠-污水处理工程 3,400,000.00 2,984,264.48 - 778,145.36 3,762,409.84 低温华冠-库房工程 4,023,000.00 7,745,732.67 - 168,265.99 7,913,998.66 低温华冠-PLC 电控系统升级改造工程 1,680,000.00 1,680,000.00 - - 1,680,000.00 87 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 期初账面余额 本期增加 本期减少 工程名称 预算数 其中：利息 本期转入固定 金额 金额 资本化金额 资产金额 低温华冠-监视系统工程 64,762.53 45,333.77 - 19,428.76 64,762.53 低温华冠-冰凝水改造工程 146,000.00 43,800.00 - 102,200.00 146,000.00 低温华冠-大果粒灌装机 890,000.00 - - 845,500.00 - 呼伦贝尔-待安装的设备 - 815,000.00 - 825,113.76 1,190,113.76 呼伦贝尔-预付工程款 - 50,000.00 - 1,505,333.00 1,114,333.00 迁安-建筑工程 - 358,500.00 - 2,606,300.00 2,964,800.00 迁安-液态奶设备 - 115,507.17 - 166,879.00 230,086.17 柳州-奶牛示范园 - 869,625.36 - 220,058.50 - 柳州-新建乳品厂 - 80,727.20 - 3,663,183.88 3,330,019.87 柳州-U 型纸塑杯装罐装机 - - - 308,000.00 - 柳州-全自动液体包装机 - - - 199,800.00 - 其他工程 563,134.00 363,336.38 - 4,174,674.75 4,190,371.60 合计 46,650,371.30 23,424,309.14 - 34,428,656.19 42,506,201.92 续上表 本期减少 期末账面余额 工程投入 工程名称 其中：利息 资金来源 占预算 其他减少 金额 资本化金额 比例 机关-迁安利乐柔性生产线 - - - 募股资金 - 机关-迁安用利乐超高温杀菌系统 - - - 募股资金 - 机关-研发中试车间 - 7,373,953.70 - 政府拨款及募股资金 - 机关-仪器 - - - 自有资金 - 机关-四厂纳滤系统 - - - 自有资金 - 机关-鹏兴平房改造工程 - 274,961.00 - 自有资金 - 干酪奶粉事业部-污水工程 - 1,844,951.64 - 自有资金 - 干酪奶粉事业部-奶粉生产线 - 38,382.47 - 自有资金 - 干酪奶粉事业部-黄油生产线 - 976,200.00 - 自有资金 - 干酪奶粉事业部-630 塔布袋过滤系统 - 140,000.00 - 自有资金 - 干酪奶粉事业部-乳清工程 - - - 自有资金 - 低温一厂-污水处理场 - 370,500.00 - 自有资金 - 低温一厂-巴氏设备改造 - - - 自有资金 - 低温一厂-发酵奶包装机改造 - - - 自有资金 - 88 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少 期末账面余额 工程投入 工程名称 其中：利息 资金来源 占预算 其他减少 金额 资本化金额 比例 低温华冠-叉车 - - - 自有资金 - 低温一厂-果粒灌装系统 - 180,000.00 - 自有资金 - 低温华冠-污水处理工程 - - - 自有资金 - 低温华冠-库房工程 - - - 自有资金 - 低温华冠-PLC 电控系统升级改造工程 - - - 自有资金 - 低温华冠-监视系统工程 - - - 自有资金 - 低温华冠-冰凝水改造工程 - - - 自有资金 - 低温华冠-大果粒灌装机 - 845,500.00 - 自有资金 - 呼伦贝尔-待安装的设备 - 450,000.00 - 自有资金 - 呼伦贝尔-预付工程款 - 441,000.00 - 自有资金 - 迁安-建筑工程 - - - 自有资金 - 迁安-液态奶设备 - 52,300.00 - 自有资金 - 柳州-奶牛示范园 - 1,089,683.86 - 自有资金 - 柳州-新建乳品厂 - 413,891.21 - 自有资金 - 柳州-U 型纸塑杯装罐装机 - 308,000.00 - 自有资金 - 柳州-全自动液体包装机 - 199,800.00 - 自有资金 - 其他工程 - 347,639.53 - 自有资金 - 合计 - 15,346,763.41 - - - 11．生产性生物资产 （1） 生产性生物资产分类 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末数量(头) 一、原价合计 4,215,969.59 4,831,326.80 3,643,801.56 5,403,494.83 859 其中：成乳牛(生育完可挤奶) 2,657,518.22 1,363,947.19 545,388.68 3,476,076.73 470 青年牛(1.5 年至生育) 591,118.13 1,721,806.87 1,436,234.61 876,690.39 84 育成牛(6 个月-1.5 年) 800,004.33 1,274,537.51 1,184,253.02 890,288.82 156 犊牛(6 个月以内) 167,328.91 471,035.23 477,925.25 160,438.89 149 二、累计折旧合计 872,106.66 388,783.47 297,625.38 963,264.75 其中：成乳牛(生育完可挤奶) 872,106.66 388,783.47 297,625.38 963,264.75 青年牛(1.5 年至生育) - - - - 育成牛(6 个月-1.5 年) - - - - 89 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末数量(头) 犊牛(6 个月以内) - 三、生产性生物资产减值准备合计 - - - - 其中：成乳牛(生育完可挤奶) - - - - 青年牛(1.5 年至生育) - - - - 育成牛(6 个月-1.5 年) - - - - 犊牛(6 个月以内) - - - - 四、生产性生物资产账面价值合计 3,343,862.93 - - 4,440,230.08 其中：成乳牛(生育完可挤奶) 1,785,411.56 - - 2,512,811.98 青年牛(1.5 年至生育) 591,118.13 - - 876,690.39 育成牛(6 个月-1.5 年) 800,004.33 - - 890,288.82 犊牛(6 个月以内) 167,328.91 - - 160,438.89 注 1：本公司的生物资产指为产出牛奶而持有的奶牛，属生产性生物资产。本公司无用 于担保的生产性生物资产。 注 2：本期新增生产性生物资产 1,542,817.14 元，系养育奶牛发生的成本。本公司本 年新增的生产性生物资产全部为自行培育的，无外购的生产性生物资产。 注 3：本期生产性生物资产减少 355,291.90 元，系因出售而减少。本期无因盘亏和死 亡、毁损而减少的生产性生物资产。 注 4：本期计提的生产性生物资产折旧为 388,783.47 元。计提折旧的生产性生物资产 为成乳牛，残值率为 20%，折旧年限 5 年。 注5：本公司生物资产状态良好。本公司严格执行国家和地方政府制订的有关畜禽防疫 卫生法规条例，按免疫程序每年定期对牛群进行疫苗注射，牛场配合检疫部门每年定期进行 全群的相关疫病检疫，检出的阳性和可疑牛只按国有关检疫规定处置。 12．无形资产 （1）无形资产 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、原价合计 63,793,932.61 2,533,161.58 5,916,598.44 60,410,495.75 软件 3,420,701.12 346,298.18 - 3,766,999.30 土地使用权 57,153,231.49 1,605,093.40 5,916,598.44 52,841,726.45 商标权 - 422,170.00 - 422,170.00 商标使用权 3,220,000.00 159,600.00 - 3,379,600.00 90 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 二、累计摊销额合计 3,188,271.53 2,334,158.55 231,809.84 5,290,620.24 软件 598,584.71 707,280.58 - 1,305,865.29 土地使用权 2,589,686.82 1,527,127.97 231,809.84 3,885,004.95 商标权 - - - - 商标使用权 - 99,750.00 - 99,750.00 三、无形资产减值准备累计金额合 - - - - 计 软件 - - - - 土地使用权 - - - - 商标权 - - - - 商标使用权 - - - - 四、无形资产账面价值合计 60,605,661.08 55,119,875.51 软件 2,822,116.41 2,461,134.01 土地使用权 54,563,544.67 48,956,721.50 商标权 - 422,170.00 商标使用权 3,220,000.00 3,279,850.00 注1：土地抵押情况详见附注十九.1抵押事项。 注2：本期土地使用权减少的原因：（1）北京中关村农林科技园建设有限责任公司拆迁 本公司分支机构华冠分公司污水处理厂；（2）本期处置子公司河北容城三元乳业有限责任 公司，导致相应土地使用权减少。 13．商誉 （1）按明细列示 形成来源 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 柳州三元天爱乳业有限公司 2,805,196.73 1,268.50 - 2,806,465.23 内蒙古满洲里三元乳业有限责任公 98,167.93 - - 98,167.93 司 河北容城三元乳业有限责任公司 10,969.99 - 10,969.99 - 合计 2,914,334.65 1,268.50 10,969.99 2,904,633.16 （2）本公司购买柳州三元天爱乳业有限公司、内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司、 河北容城三元乳业有限责任公司的股权均属于非同一控制下企业合并，实际出资额超过合并 日被合并方可辨认净资产公允价值份额部分在合并报表上列示为商誉。 91 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 14．递延所得税资产及递延所得税负债 对应的暂时性 对应的暂时性 项目 期末账面余额 期初账面余额 差异金额 差异金额 一、递延所得税资产 13,602,258.75 57,827,713.31 9,387,135.03 38,397,574.31 坏账准备 3,109,070.04 12,621,155.41 5,549,214.51 22,237,651.00 存货跌价准备 6,238,571.10 27,049,015.97 3,209,403.13 12,863,054.96 递延收益 3,700,083.57 15,504,853.18 293,549.55 1,956,997.00 开办费 136,702.95 546,811.78 191,384.12 765,536.49 固定资产减值准备 254,270.37 1,451,634.11 - - 闲置固定资产折旧 163,560.72 654,242.86 143,583.72 574,334.86 二、递延所得税负债 88,415.69 353,662.76 - - 无形资产 88,415.69 353,662.76 - - 15．其他非流动资产 (1）按类别列示 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他 1,300,594.51 1,480,079.35 合计 1,300,594.51 1,480,079.35 注：该项资产为北京卡夫食品有限公司自2002年并入本公司时的货币资金，但兼并后，由于 银行预留印鉴未变更，本公司未能使用此笔款项。由于长期未发生业务，银行将上述账户自动转 为不动户。2006年度将其列报于“其他长期资产”中。 （2）以外币列示的其他非流动资产原币金额及折算汇率 币种 金额 折算汇率 美元 190,295.63 6.8346 16．资产减值准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 坏账准备 94,357,124.70 13,110,327.94 - 200,356.46 200,356.46 107,267,096.18 存货跌价准备 14,290,138.19 14,608,138.67 - 1,276,451.54 1,276,451.54 27,621,825.32 固定资产减值准 697,977.48 1,017,081.47 - - - 1,715,058.95 备 合计 109,345,240.37 28,735,548.08 - 1,476,808.00 1,476,808.00 136,603,980.45 17．短期借款 92 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （1）借款类别 借款类别 期末账面余额 期初账面余额 信用借款 - - 抵押借款 - 30,000,000.00 保证借款 193,000,000.00 93,000,000.00 质押借款 - - 合 计 193,000,000.00 123,000,000.00 注：保证人为北京三元集团有限责任公司，详见附注十一、关联方交易5.(2) 关联方 担保事项的说明。 （2）短期借款期末较期初增加7,000万元，增长幅度为56.91%。增长原因为：本期新 增了由北京三元集团有限责任公司为本公司提供担保的短期借款10,000万元,以及本期偿还 了到期的抵押借款3,000万元。 18．应付票据 （1）按种类列示 票据种类 期末账面余额 期初账面余额 银行承兑汇票 - 29,000,000.00 商业承兑汇票 - - 合计 - 29,000,000.00 19．应付账款 （1）期末余额 项目 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 141,597,671.95 95,083,805.58 （2）无账龄超过 1 年的大额应付账款。 （3）无以外币列示的应付账款。 （4）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）欠关联方的款项金额为 54,489,285.19 元。 （6）应付账款期末较期初增加 4,651 万元，增长幅度为 49%。增加原因为：本期生产 量增长相应采购量增长，导致应付的货款相应增加。 20．预收账款 （1）期末余额 93 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末账面余额 期初账面余额 预收账款 34,275,155.61 13,400,927.97 （2）无账龄超过 1 年的大额预收账款。 （3）无以外币列示的预收账款。 （4）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）无欠关联方的款项。 21．应付职工薪酬 1、期末余额 项目名称 期初账面余额 本期增加 本期支付 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,356,269.89 77,993,697.98 77,449,960.28 2,900,007.59 二、职工福利费 - 4,798,040.75 4,798,040.75 - 三、社会保险费 6,362,303.87 25,681,196.64 25,876,825.71 6,166,674.80 其中：1．医疗保险费 -369,071.57 7,243,350.71 7,106,449.59 -232,170.45 2．基本养老保险费 6,340,324.70 16,403,640.04 16,699,886.97 6,044,077.77 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 193,373.84 1,216,263.94 1,228,635.39 181,002.39 5．工伤保险费 177,544.69 378,636.64 388,837.18 167,344.15 6．生育保险费 20,132.21 439,305.31 453,016.58 6,420.94 四、住房公积金 223,860.91 16,896,925.04 16,808,659.79 312,126.16 五、工会经费 582,239.47 1,485,730.44 1,411,060.37 656,909.54 六、职工教育经费 2,406,825.53 1,683,297.56 1,387,732.58 2,702,390.51 七、非货币性福利 - 9,446.42 9,446.42 - 八、因解除劳动关系给予的 342,387.76 323,960.00 459,140.23 207,207.53 补偿（内退支出） 九、其他 25,956.49 7,769,078.52 7,679,360.82 115,674.19 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 12,299,843.92 136,641,373.35 135,880,226.95 13,060,990.32 94 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 22．应交税费 （1）按明细列示 税费项目 期末账面余额 期初账面余额 1.企业所得税 -1,347,443.67 -3,442,520.19 2.增值税 1,379,139.87 3,047,323.87 3.营业税 955,376.78 -7,557.79 4.消费税 - 2,594.55 5.土地增值税 1,452,398.93 - 6.土地使用税 - 62,941.61 7.房产税 - 4,958.24 8.车船使用税 - - 9.城市维护建设税 9,793.18 14,420.15 10.教育附加 4,940.90 5,935.53 11.矿产资源补偿费 - - 12.代扣代缴个人所得税 194,679.01 77,686.27 13.其他 22,571.30 12,127.00 合计 2,671,456.30 -222,090.76 23．其他应付款 （1）账龄超过1年的大额其他应付款金额为23,714,806.97元，未偿还或未结转的原因： 客户 超过 1 年大额应付未付金额 未偿还原因 北京三元集团有限责任公司 4,232,774.94 暂未支付 北京市财政局 4,000,000.00 暂未支付 乳品店拆迁 5,341,326.12 拆迁款 三厂人员安置 2,487,146.92 拆迁款 左外拆迁 2,141,229.64 拆迁款 押金 2,025,329.35 未到期 存入保证金 3,487,000.00 未到期 合计 23,714,806.97 （2）欠持有本公司55.17%表决权股份的股东单位北京三元集团有限责任公司款项金额 为14,136,941.34元。 （3）以外币列示的其他应付款原币金额为584,031.34美元。 95 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （4）金额较大的其他应付款情况。 性质或内容 金额 暂借款 13,390,000.00 应付三元集团土地使用费等 14,136,941.34 已计提尚未支付的广告费 2,160,000.00 利乐中国有限公司利乐柔性生产线设备款 3,988,233.21 已计提尚未支付的运费 2,164,030.41 已计提尚未支付的批发商奖励款 1,617,110.20 已计提尚未支付的市场费用 11,346,350.49 客户押金 2,063,378.35 经销商保证金 4,389,500.00 合计 55,255,544.00 24．长期借款 （1）按类别列示 借款类别 币种 期末账面余额 期初账面余额 信用借款 - - 抵押借款 人民币 30,000,000.00 - 保证借款 - - 质押借款 - - 合计 人民币 30,000,000.00 - 注：抵押物说明详见附注二十一承诺事项。 25．长期应付款 （1）按类别列示 种类 期限 期末账面余额 期初账面余额 上海国际纸业 4年 1,765,276.93 2,128,997.95 合计 1,765,276.93 2,128,997.95 注：长期应付款是应付上海国际纸业有限公司购买屋顶型纸盒加盖机设备款，该设备价 款2,847,506.00元，本公司2007年4月已支付首付款500,000.00元，其余款项在2007年至2010 年的4年期间平均支付，每年的付款日期为当年12月31日。 96 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 26．专项应付款 （1）按种类列示 期末账面余 种类 期初账面余额 本期增加 本期减少 额 转基因高效表达酵母工业化生产人 591,128.89 - 591,128.89 - 乳铁蛋白（人乳蛋白课题） 农业产业化项目（宫廷奶酪和重制 472,538.22 - 472,538.22 - 干酪加工新技术） 酸奶发酵剂（直投式酸奶发酵剂的 415,778.83 - 415,778.83 - 研制） 引智推广项目（引进国外技术成果 27,473.58 - 27,473.58 - 示范推广项目） 奶业专项课题（乳品开发与国际新 211,538.09 - 211,538.09 - 技术追踪） 乳品加工关键技术（乳品加工关键 471,748.08 - 471,748.08 - 技术及设备的研究与产业化开发） 干酪加工关键技术与装备的研究及 436,291.69 - 436,291.69 - 产业化开发奥运食品 乳糖水解奶及超长货架期（ESL）奶 401,625.39 - 401,625.39 - 的产业化生产 黑龙江乳品中心十五课题项目 160,000.00 - 160,000.00 - 人才培训（酶解干酪项目） 60,000.00 - 60,000.00 - 干酪副产品的综合利用与干酪加工 1,800,000.00 - 1,800,000.00 - 新技术 其他 644,758.14 - 644,758.14 - 新型乳制品研制与产业化开发 900,000.00 - 900,000.00 - 专项课题/乳清项目 200,000.00 - 200,000.00 - 专项课题/干酪项目 480,000.00 - 480,000.00 - 专项课题/凝乳酶 - 50,000.00 50,000.00 - 给奶源公司拨款 2,281,387.84 - 2,281,387.84 - 环保奖励拨款 26,435.00 - 26,435.00 - 环保局清洁生产补助金 - 45,000.00 45,000.00 - 政策性奶牛经费 137,549.09 - 137,549.09 - 奶牛胚胎培育费 400,000.00 - 400,000.00 - 柳州奶业开发费及奶牛基地拨款 28,200.00 - 28,200.00 - 科技三项经费 45,219.92 - 45,219.92 - 97 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 期末账面余 种类 期初账面余额 本期增加 本期减少 额 农业科技三项经费 75,081.94 - 75,081.94 - 龙头企业扶持资金 - 500,000.00 500,000.00 - 混合饲料项目 - 250,000.00 250,000.00 - 满洲里奶源基地建设 720,000.00 - 720,000.00 - 满洲里技术改造 305,100.00 - 305,100.00 - 合计 11,291,854.70 845,000.00 12,136,854.70 27．预计负债 （1）按种类列示 种类 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 形成原因 为柳州三元饲料厂贷款担 1,004,514.09 80,574.36 - 1,085,088.45 见注释 保 合 计 1,004,514.09 80,574.36 - 1,085,088.45 - 注：柳州三元为柳州市水产饲料厂从柳州农行取得的70万元贷款提供担保，后因柳州 市水产饲料厂逾期未偿还，柳州农行提起诉讼，广西壮族自治区柳州市中级人民法院作出 （2000）郊经初字第206号《民事判决书》，判决柳州三元对该笔贷款及利息承担连带清偿 责任。截至2008年12月31日，柳州市水产饲料厂尚欠本金700,000.00元，尚欠利息385,088.45 元，柳州三元对其所欠本金及利息1,085,088.45元承担连带清偿责任，其中本年增加数是根 据判决书内容计算的2008年应承担利息。 28．其他非流动负债 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 特需专用乳制品生产车间建设 4,900,000.00 - - 4,900,000.00 项目资金 人乳蛋白课题 - 800,000.00 800,000.00 - 农业引智推广项目 - 265,000.00 265,000.00 - 农业化产业项目 - 600,000.00 485,018.00 114,982.00 超长期货架奶项目 - 500,000.00 106,662.41 393,337.59 奶业示范项目课题 - 1,800,000.00 1,452,784.86 347,215.14 引进干酪及直投示范 - 80,000.00 80,000.00 - 乳品关键技术研究 - 760,000.00 760,000.00 - 乳糖水解奶课题 - 600,000.00 303,454.15 296,545.85 直投式酸奶发酵剂 - 500,000.00 252,452.14 247,547.86 98 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 引进奥运干酪推广项目 - 2,000,000.00 994,072.50 1,005,927.50 (干酪加工奥运食品项目） ESL 奶产业化 - 600,000.00 585,719.69 14,280.31 干酪副产品的综合利用与干酪 - 1,800,000.00 147,633.21 1,652,366.79 加工新技术 新型乳制品研制与产业化开发 - 900,000.00 336,381.28 563,618.72 功能性乳制品开发的需求分析 - 150,000.00 20,000.00 130,000.00 与技术选择 干酪新技术研究与产业化 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 酶解干酪 EMC 的研制 - 60,000.00 - 60,000.00 跨世纪人才培养 - 40,000.00 - 40,000.00 乳蛋白技术产业化项目 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 技术中心补助经费 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 2008 引智干酪示范 - 430,000.00 75,972.00 354,028.00 干酪产业化莫扎瑞拉 - 150,000.00 - 150,000.00 十一五奶业专项拨款 - 100,000.00 - 100,000.00 政府补贴/干酪项目 - 250,431.50 - 250,431.50 政府补贴/乳清项目 - 79,329.45 - 79,329.45 政府补贴/凝乳酶 - 43,945.17 - 43,945.17 奶源公司拨款 - 2,162,904.81 - 2,162,904.81 乳品综合加工和 200 吨/日奶粉 1,956,997.00 - 195,699.70 1,761,297.30 生产线项目 贮奶罐（06 年龙头企业） 99,633.33 - 4,783.37 94,849.96 贮奶罐(05 年龙头企业) 44,250.00 - 8,616.67 35,633.33 铡草机及乳成份分析议 36,193.00 - 19,536.75 16,656.25 (04 年龙头企业) 柳北区农业综合开发科技项目 440,000.00 - 31,777.74 408,222.26 农业产业化重点龙头企业项目 1,000,000.00 - 200,000.00 800,000.00 奶牛示范园 744,493.00 - - 744,493.00 奶牛补贴 - 167,440.00 167,440.00 - 奶牛胚胎培育项目 - 400,000.00 - 400,000.00 混合饲料项目 - 250,000.00 125,000.00 125,000.00 龙头企业扶持资金 - 500,000.00 - 500,000.00 合计 9,221,566.33 18,989,050.93 7,418,004.47 20,792,612.79 99 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 注：其他非流动负债系本公司收到的与资产相关的政府补助，计入递延收益。 29．股本 期初账面余额 期末账面余额 本期 项目 所占比例 本期增加 所占比例 投资金额 减少 投资金额 （% ） （% ） 一、有限售条件股份 350,060,000.00 55.13% - 63,500,000.00 286,560,000.00 45.13% 1.国家持股 2.国有法人持股 77,970,000.00 12.28% - 31,750,000.00 46,220,000.00 7.28% 3.其他内资持股 - - - - - - 其中：境内法人持股 - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - 4.境外持股 272,090,000.00 42.85% - 31,750,000.00 240,340,000.00 37.85% 其中：境外法人持股 272,090,000.00 42.85% - 31,750,000.00 240,340,000.00 37.85% 境外自然人持股 - - - - - - 二、无限售条件流通股份 284,940,000.00 44.87% 63,500,000.00 - 348,440,000.00 54.87% 1.人民币普通股 284,940,000.00 44.87% 63,500,000.00 - 348,440,000.00 54.87% 2.境内上市外资股 - - - - - - 3.境外上市外资股 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 股份合计 635,000,000.00 100.00% 63,500,000.00 63,500,000.00 635,000,000.00 100.00% 注1：2008年度北企食品累计出售本公司股票630万股,减持比例为公司总股本的0.99%。 注2：报表日北企食品持有本公司有限售条件流通股240,340,000.00股，流通股 25,450,000.00股，占本公司总股本的41.86%；三元集团直接持有本公司有限售条件流通股 46,220,000.00股，可上市流通股38,281,756.00股,占本公司总股本的13.31%。由于三元集 团持有北企食品的65.46%的股权，故其共计直接、间接持有本公司股份350,291,756.00股， 占公司总股本的55.17%，为本公司的实际控制人。 30．资本公积 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 变动原因、依据 1、股本溢价 216,499,632.23 - - 216,499,632.23 2、其他资本公积 22,918,401.02 - - 22,918,401.02 合计 239,418,033.25 - - 239,418,033.25 100 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 31．盈余公积 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 变动原因、依据 法定盈余公积 22,713,141.09 - - 22,713,141.09 任意盈余公积 15,142,094.07 - - 15,142,094.07 合计 37,855,235.16 - - 37,855,235.16 32．未分配利润 项 目 本期数 上期数 一、上期期末账面余额 -123,354,557.79 -154,613,047.94 加：会计政策变更 - 9,489,328.99 前期会计差错 - - 其他 - - 二、本期期初账面余额 -123,354,557.79 -145,123,718.95 三、本期增加 40,756,063.60 21,769,161.16 1、本期净利润 40,756,063.60 21,769,161.16 2、其他 - - 四、本期减少 - - 1、提取法定盈余公积 - - 2、提取任意盈余公积 - - 3、提取储备基金 - - 4、提取企业发展基金 - - 5、分配利润 - - 6、其他 - - 五、期末账面余额 -82,598,494.19 -123,354,557.79 33．营业收入及营业成本 （1）营业收入 项 目 本期实际数 上期实际数 主营业务收入 1,394,210,317.75 1,074,835,951.73 其他业务收入 19,420,666.91 27,424,114.57 合 计 1,413,630,984.66 1,102,260,066.30 （2）营业成本 101 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期实际数 上期实际数 主营业务成本 1,118,303,922.64 874,755,256.29 其他业务成本 12,419,132.91 20,696,093.25 合 计 1,130,723,055.55 895,451,349.54 （3）主营业务收入情况 主要业务类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 别/产品类别 本期实际数 上期实际数 本期实际数 上期实际数 本期实际数 上期实际数 乳制品 1,394,210,317.75 1,074,835,951.73 1,118,303,922.64 874,755,256.29 275,906,395.11 200,080,695.44 合计 1,394,210,317.75 1,074,835,951.73 1,118,303,922.64 874,755,256.29 275,906,395.11 200,080,695.44 （4）公司前五名客户的销售收入总额 181,080,959.76 元，占公司全部销售收入的比例 12.99%。 （5）营业收入本年较上年增加了31,137万元，增长幅度达28.25%。主要系常低温事业 部收入较上年增加21,926万元，送奶到户事业部销售收入较上年增加了5,524万元，奶粉事 业部对麦当劳的干酪收入较上年增加了3,001万元，呼伦贝尔自9月起脱脂奶粉滞销，销售收 入较上年减少1,105万元。 34．营业税金及附加 （1）按项目列示 项目 本期实际数 上期实际数 营业税 应税营业收入的 5%计缴 491,196.23 382,535.93 城市维护建设税 应缴纳的增值税和营业税税额的 7%、5%、1%计缴 92,944.47 128,691.67 教育费附加 应缴纳的增值税和营业税税额的 3%计缴 40,742.69 60,935.09 防洪费 应缴纳的增值税和营业税税额的 1%计缴 826.47 75.71 地方附加费 应缴纳的增值税和营业税税额的 1%计缴 2,864.66 - 合计 628,574.52 572,238.40 35．财务费用 （1）按项目列示 项 目 本期实际数 上期实际数 利息支出 12,872,492.00 8,504,512.17 减：利息收入 1,580,876.12 1,264,495.20 102 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期实际数 上期实际数 汇兑损益 200,421.47 62,589.64 金融机构手续费等 435,772.58 199,970.71 合计 11,927,809.93 7,502,577.32 （2）财务费用本年较上年增加了443万元，增长幅度达58.98%，主要原因系本年贷款 规模增加及贷款利率上调所致。 36．投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期实际额 上期实际额 变动原因 权益法核算确认的投资收益 53,070,701.54 34,786,484.31 注1 处置长期股权投资产生的投资收益 -656,995.28 注2 合计 52,413,706.26 34,786,484.31 注1：投资收益本年数较上年数增加1,737.41万元，增长幅度达49.94%，主要原因为按 照权益法核算的被投资单位北京麦当劳食品有限公司本年盈利大幅增加所致。 注2：本公司2008年将子公司容城三元乳业有限公司出售给河北宏利达实业有限公司， 该笔交易产生处置损失656,995.28元。 （2）本公司本期直接以联营公司北京麦当劳食品有限公司（以下简称北京麦当劳）经 审计财务报表反映的本期实现净利润计算确认投资收益55,867,215.81元，是因为：本公司 与北京麦当劳会计期间一致、会计政策并无重大差异；取得投资时北京麦当劳各项可辨认资 产的公允价值与账面价值一致；本期本公司与北京麦当劳之间不存在未实现的内部交易损 益。 本公司本期直接以联营公司上海三元昂立营养食品有限公司（以下简称上海昂立）经 审计财务报表反映的本期实现净利润计算确认投资收益-2,796,514.27元，是因为：本公司 与上海昂立会计期间一致、会计政策并无重大差异；取得投资时上海三元昂立各项可辨认资 产的公允价值与账面价值一致；本期本公司与上海三元昂立之间不存在内部交易损益。 （3）投资收益汇回未受到重大限制。 37．资产减值损失 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 13,110,327.94 1,431,876.43 2．存货跌价损失 14,608,138.67 -33,818.49 103 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 3．固定资产减值损失 1,017,081.47 - 合 计 28,735,548.08 1,398,057.94 （2）资产减值损失本年数较上年增加27,337,490.14元，增长1955.39%，主要原因为本 期计提的坏账准备及存货跌价准备增加较大。 38．营业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期实际数 上期实际数 1．处置非流动资产利得小计 14,525,296.77 602,946.38 其中：处置固定资产利得 13,993,289.47 527,683.70 2．政府补助 4,113,917.75 1,317,752.39 3．盘盈利得 - 363.67 4．其他 1,928,669.27 1,394,129.51 合 计 20,567,883.79 3,315,191.95 （2）营业外收入本年数较上年增加17,252,691.84元，增长520.41%，主要原因为北京 中关村农林科技园建设有限责任公司对本公司分支机构华冠分公司污水处理厂的搬迁给予 补偿，本公司取得补偿款2,205.37万元，扣除土地及房屋成本后确认处置收益1,337.53万元。 39．营业外支出 （1）按项目列示 项 目 本期实际数 上期实际数 1．处置非流动资损失合计 635,928.16 732,298.45 其中：处置固定资产损失 560,957.56 705,403.05 2．公益性捐赠支出 - 61,600.00 3．非常损失 11,136,833.27 29,797.63 4．盘亏损失 - 70,200.00 5．其他 1,422,900.02 11,672.71 合 计 13,195,661.45 905,568.79 （2）营业外支出本年数较上年增加12,290,092.66元，增长1357.17%，主要原因为本 期子公司迁安三元有限公司销毁乳粉产生损失1,094.64万元。 40．所得税费用 104 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按项目列示 项目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 -2,357,706.11 82,149.37 其中：当期所得税 1,769,001.92 576,532.21 递延所得税 -4,126,708.03 -494,382.84 41．本期政府补助情况 序号 项目 金额 来源和依据 1 北京商务局奖励款 15,000.00 北京商务局 2 北京市对乳品加工企业处理收购不合格牛奶补贴经费 297,990.00 北京市农业局 3 收北京市农业环境监测站拨品牌建设政策奖励经费 100,000.00 北京市农业环境监测站 4 北京市优质农产品产销服务站使用农产品质量安全追 30,000.00 北京市优质农产品产销服务站 溯系统拓展建设费 5 北京市西城区财政局拨税源奖励 40,000.00 北京市西城区财政局 6 乳蛋白技术产业化项目款 1,000,000.00 北京市财政局 7 企业技术中心专项补助 1,000,000.00 北京市工业促进局,京工促发[2008]90 号 8 干酪新技术研究与产业化项目发展资金 1,000,000.00 北京市财政局,京财农指[2008]1566 号 9 开发 2008 年干酪食品课题拨款 200,000.00 国家科技部 10 功能性乳制品开发的需求分析与技术选择项目 150,000.00 北京市科学技术委员会 11 国家科技部"十一五"奶业专项拨款 100,000.00 国家科技部 12 北京特供农产品服务保障项目经费 55,000.00 北京优质农产品产销服务站 14 农业产业化重点龙头企业扶持项目 500,000.00 柳州市农业产业化工作领导小组办公室, 柳农产办[2008]17 号 15 奶牛全混合日粮(tmr)技术开发与应用示范 250,000.00 柳州市科技局,柳科综字[2008]14 号 16 房产税，土地税返还 735,000.00 迁安市财政局 17 环保局清洁生产补助金 45,000.00 迁安市环保局 18 超额收购鲜牛奶的补助 451,800.00 天津市畜牧局 合计 5,969,790.00 42. 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与经营活动有关的现金 38,363,733.08 36,501,390.79 其中：政府补助 6,413,590.00 9,480,000.00 105 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 大额项目 本期数 上期数 上海三元昂立营养食品有限公司往来款 5,390,000.00 - 收取的保证金 4,443,411.00 2,309,419.00 租金收入 5,787,902.99 2,019,000.00 存款利息收入 1,580,876.12 1,264,495.20 收取的手提袋款 1,110,190.00 1,713,790.50 拆迁补偿款 - 3,968,276.51 收三元集团等往来款 - 2,029,221.13 其他 13,637,762.97 13,717,188.45 二、支付的其他与经营活动有关的现金 85,871,088.54 84,941,788.42 其中：运输装卸费 57,053,084.25 23,386,629.37 广告费、宣传费 19,329,897.19 19,023,141.84 房屋租赁费 4,786,316.58 3,826,644.90 其他 4,701,790.52 26,972,151.18 三元集团土地使用费 - 6,400,000.00 支付三元集团及三元置业等往来款 - 5,333,221.13 43. 收到或支付的其他与投资活动有关的现金 无大额收到或支付的其他与投资活动有关的现金。 44. 收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 无大额收到或支付的其他与筹资活动有关的现金。 45．将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本期数 上期数 净利润 36,691,639.36 15,978,165.59 加：资产减值准备 27,258,740.08 1,398,057.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 56,655,550.13 53,603,615.80 无形资产摊销 2,334,158.55 2,144,367.53 长期待摊费用摊销 2,053,465.47 2,626,589.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -13,939,868.61 129,352.07 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,061,835.66 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 13,285,501.50 8,796,652.63 106 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期数 上期数 投资损失（收益以“－”号填列） -52,413,706.26 -34,786,484.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,215,123.72 -494,382.84 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 88,415.69 - 存货的减少（增加以“－”号填列） -110,723,295.36 1,148,811.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,162,928.96 9,672,590.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 72,053,309.31 19,053,340.17 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -35,972,307.16 79,270,676.59 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 167,274,573.37 147,372,629.92 减：现金的期初余额 147,372,629.92 134,805,147.58 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 19,901,943.45 12,567,482.34 46．当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - 1.取得子公司及其他营业单位的价格 - 2.取得子公司及其他营业.单位支付的现金和现金等价物 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 4.取得子公司的净资产 - 流动资产 - 非流动资产 - 流动负债 - 非流动负债 - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - 1.处置子公司及其他营业单位的价格 11,458,913.54 107 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金额 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1,500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,718.16 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,496,281.84 4.处置子公司的净资产 17,910,598.94 流动资产 5,989,720.67 非流动资产 11,787,953.88 流动负债 -132,924.39 非流动负债 - （九）、母公司财务报表项目注释 1. 应收账款 （1）按账龄列示 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 余额 比例 坏账准备 计提比例 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 年） 134,281,437.75 59.22% 3,823,236.46 2.85% 93,620,351.92 51.69% 4,138,109.40 4.42% 1-2 年（含 2 年） 7,289,167.76 3.22% 3,585,167.22 49.18% 10,304,036.88 5.69% 2,060,807.38 20.00% 2-3 年（含 3 年） 8,667,170.95 3.82% 7,862,432.66 90.72% 3,414,698.94 1.89% 2,562,177.23 75.03% 3-4 年（含 4 年） 2,707,829.57 1.20% 2,577,704.77 95.19% 17,197,003.19 9.49% 15,171,492.08 88.22% 4-5 年（含 5 年） 17,197,003.19 7.58% 17,197,003.19 100.00% 11,511,112.97 6.36% 11,511,112.97 100.00% 5 年以上 56,593,722.25 24.96% 56,593,722.25 100.00% 45,082,609.28 24.88% 45,082,609.28 100.00% 合计 226,736,331.47 100.00% 91,639,266.55 40.42% 181,129,813.18 100.00% 80,526,308.34 44.46% （2）按类别列示 期末账面余额 期初账面余额 类别 余额 比例 坏账准备 计提比例 余额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大的应收款项 73,302,153.54 32.33% 43,230,775.20 58.98% 68,327,889.22 37.72% 37,464,000.11 54.83% 单项金额不重大但按信用 48,336,399.68 21.32% 46,884,123.25 97.00% 73,856,828.31 40.78% 21,837,079.81 29.57% 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 105,097,778.25 46.35% 1,524,368.10 1.45% 38,945,095.65 21.50% 21,225,228.42 54.50% 合计 226,736,331.47 100.00% 91,639,266.55 40.42% 181,129,813.18 100.00% 80,526,308.34 44.46% 注1：本公司将单项应收款项达到100万元及以上的确认为单项金额重大款项。 108 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 注2：本公司将单项应收款项不超过100万元，且一年内未发生经济业务的账龄在一年 以上的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 （3）单项金额重大的应收账款计提坏账准备的说明： 应收款项内容 期末账面余额 坏账金额 计提比例 理由 北京嘉禾日达农业科技有限公司 2,028,024.87 778,454.71 38.38% 详见注释 联合利华中国有限公司 3,789,794.49 189,489.72 5.00% 详见注释 重庆天友乳品三厂 3,620,606.24 112,030.31 3.09% 详见注释 青岛德信食品有限公司 3,057,082.93 109,443.77 3.58% 详见注释 北京麦当劳有限公司 1,260,620.63 19,133.80 1.52% 详见注释 北京艾莱发喜食品有限公司 7,435,753.00 195,688.04 2.63% 详见注释 嘉禾日达农科院站 9,731,910.76 9,731,910.76 100.00% 收回的可能性极小 北京伊恩园乳品经销站 1,411,808.61 1,411,808.61 100.00% 收回的可能性极小 北京鑫丹妮乳品经销站 2,800,679.97 2,800,679.97 100.00% 收回的可能性极小 山东烟台三鼎商贸有限公司 2,724,691.81 2,724,691.81 100.00% 收回的可能性极小 沈阳鑫源松鹤有限公司 1,190,142.93 1,190,142.93 100.00% 收回的可能性极小 福洲北闽有限公司 3,874,602.86 3,874,602.86 100.00% 收回的可能性极小 广州京之元有限公司 9,586,681.30 9,586,681.30 100.00% 收回的可能性极小 深圳京三元有限公司 2,818,894.60 2,818,894.60 100.00% 收回的可能性极小 天津幅乐勤有限公司 5,784,520.21 5,784,520.21 100.00% 收回的可能性极小 南京乳品经销站 1,264,374.15 1,264,374.15 100.00% 收回的可能性极小 八里庄小学 1,533,100.85 146,025.10 9.52% 详见注释 北京迪亚首联商业零售有限公司 1,578,068.53 78,903.43 5.00% 详见注释 左家庄乳品经销站 1,557,429.80 170,630.87 10.96% 详见注释 吉百利中国食品有限公司 6,253,365.00 242,668.25 3.88% 详见注释 合计 73,302,153.54 43,230,775.20 - 注：其他单项金额重大应收款项系正常经营业务往来，经单项减值测试，未发现减值迹 象，根据会计政策按账龄组合扣除报表报出日之前收回的款项计提坏账准备。 109 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 35,006,304.11 47.40 一至二年 3,161,811.19 6.54 2,632,067.42 6,241,280.12 8.45 二至三年 4,194,936.71 8.68 3,631,782.55 2,466,705.09 3.34 三至四年 3,733,374.34 7.72 3,367,935.84 4,650,403.35 6.30 四至五年 9,662,419.35 19.99 9,662,419.35 10,744,885.27 14.55 7,089,829.44 五年以上 27,583,858.09 57.07 27,589,918.09 14,747,250.37 19.96 14,747,250.37 合计 48,336,399.68 100.00 46,884,123.25 73,856,828.31 100.00 21,837,079.81 （5）应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司 占应收账款总额的比 单位名称 欠款金额 欠款年限 关系 例(%) 嘉禾日达农科院站 客户 9,731,910.76 4.29 广州京之元有限公司 客户 9,586,681.30 4.23 北京艾莱发喜食品有限公司 客户 7,435,753.00 3.28 吉百利中国食品有限公司 客户 6,253,365.00 2.76 天津幅乐勤有限公司 客户 5,784,520.21 2.55 合计 / 38,792,230.27 / 17.11 期末金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款合计38,792,230.27元， 其中：1年以内13,689,118.00元，3-4年9,731,910.76元，4-5年15,371,201.51元，占应收 账款总额的比例为17.11%。 （6）应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 北京艾来发喜食品有限公司 控制人子公司 7,435,753.00 3.28 北京麦当劳食品有限公司 联营公司 1,260,620.63 0.56 北京八达岭乳业有限公司 子公司 293,100.00 0.13 柳州三元天爱乳业有限公司 子公司 287,600.00 0.12 合计 / 9,277,073.63 4.09 应收关联方款项9,277,073.63元，占应收款项总额的比例为4.09%。 （7）应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2. 其他应收款 （1）按账龄列示 110 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 计提比 余额 比例 坏账准备 计提比例 余额 比例 坏账准备 例 1 年以内（含 1 年） 8,742,315.20 28.38% 566,556.82 6.48% 4,607,204.05 18.26% 144,832.05 3.14% 1-2 年（含 2 年） 1,634,554.58 5.31% 59,927.85 3.67% 7,590,815.23 30.10% 212,806.72 2.80% 2-3 年（含 3 年） 7,399,543.46 24.02% 497,715.50 6.73% 2,448,554.61 9.71% 1,929,458.70 78.80% 3-4 年（含 4 年） 2,448,554.61 7.95% 2,125,997.22 86.83% 524,075.89 2.08% 302,322.95 57.69% 4-5 年（含 5 年） 524,075.89 1.70% 353,640.12 67.48% 4,993,204.54 19.80% 3,115,476.75 62.39% 5 年以上 10,051,979.61 32.64% 8,126,437.32 80.84% 5,058,775.07 20.05% 5,010,960.57 99.05% 合计 30,801,023.35 100.00% 11,730,274.83 38.08% 25,222,629.39 100.00% 10,715,857.74 42.49% （2）按类别列示 期末余额 期初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 类别 坏账 坏账 金额 比例 备计提 金额 比例 备计提 准备 准备 （% ） 比例（%） （% ） 比例（%） 单项金额重大的其他应收 16,908,647.01 54.90% 23.97% 4,053,748.41 11,360,106.90 45.04% 16.97% 1,928,114.20 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 6,628,000.98 21.52% 83.47% 5,532,440.72 1,620,000.00 6.42% 100.00% 1,620,000.00 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 7,264,375.36 23.58% 29.52% 2,144,085.70 12,242,522.49 48.54% 58.55% 7,167,743.54 合计 30,801,023.35 100.00% 38.08% 11,730,274.83 25,222,629.39 100.00% 42.49% 10,715,857.74 注1：本公司将单项应收款项达到100万元及以上的确认为单项金额重大款项。 注2：本公司将单项应收款项不超过100万元，且一年内未发生经济业务的账龄在一年 以上的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 （3）金额较大的其他应收款情况 性质或内容 金额 关联方往来款 12,854,898.60 原关联方资金占用 - 非关联方往来款 4,053,748.41 （4）单项金额重大的其他应收款计提坏账准备的说明 111 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项内容 期末余额 坏账金额 计提比例 理由 北京八达岭乳业有限公司 3,816,303.20 - - 子公司往来款 迁安三元食品有限公司 6,000,000.00 - - 子公司往来款 内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司 1,278,562.17 - - 子公司往来款 诉讼保证金 1,390,000.00 1,390,000.00 100% 预计收回可能性极小 辽足俱乐部 1,600,000.00 1,600,000.00 100% 预计收回可能性极小 苏州市吴中区大酒店 1,063,748.41 1,063,748.41 100% 预计收回可能性极小 天津三元乳业有限责任公司 1,760,033.23 - - 子公司往来款 合计 16,908,647.01 4,053,748.41 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 36,345.68 0.55 7,269.14 二至三年 294,967.31 4.45 165,821.17 1,620,000.00 100.00 1,620,000.00 三至四年 217,200.87 3.28 42,373.55 四至五年 369,213.72 5.57 131,248.06 五年以上 5,710,273.40 86.15 5,185,728.80 合计 6,628,000.98 100.00 5,532,440.72 1,620,000.00 100.00 1,620,000.00 （6）其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司 占其他应收账款总额 单位名称 欠款金额 欠款年限 关系 的比例(%) 迁安三元食品有限公司 子公司 6,000,000.00 19.48 北京八达岭乳业有限公司 子公司 3,816,303.20 12.39 天津三元乳业有限责任公司 子公司 1,760,033.23 5.71 辽足俱乐部 债务人 1,600,000.00 5.19 诉讼保证金 债务人 1,390,000.00 4.52 合计 / 14,566,336.43 / 47.29 期末金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的其他应收款合计14,566,336.43元， 其中：其中：1年以内2,110,732.50元，1-2年487,932.59元，2-3年6,591,764.38元，3-4 年1,684,637.22元，4-5年165,727.45元，5年以上3,525,542.29元，占其他应收款总额的比 例为47.29%。 112 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （7）其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 单位名称 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 系 北京八达岭乳业有限公司 子公司 3,816,303.20 12.39 迁安三元食品有限公司 子公司 6,000,000.00 19.48 内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司 子公司 1,278,562.17 4.15 北京三元梅园乳品发展有限公司 子公司 448,749.08 1.46 合计 / 11,543,614.45 37.48 应收关联方款项占其他应收款总额的比例37.48%。 （8）其他应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3. 长期股权投资 （1）按核算方法列示 初始投资 期末账面 本期收到的 被投资单位 期初账面金额 本期增加 本期减少 金额 金额 现金红利 一、权益法核算 87,140,683.83 190,420,065.94 55,867,215.81 2,796,514.27 243,490,767.48 - 1. 北京麦当劳 77,340,683.83 182,002,357.41 55,867,215.81 - 237,869,573.22 - 2．上海昂立 9,800,000.00 8,417,708.53 - 2,796,514.27 5,621,194.26 - 二、成本法核算 191,404,249.18 186,941,063.50 12,450,000.00 12,420,000.00 186,971,063.50 - 1. 呼伦贝尔三元乳业有限责任公司 46,812,393.00 46,812,393.00 - - 46,812,393.00 - 2.内蒙古满洲里三元乳业有限责任 17,501,603.74 17,501,603.74 - - 17,501,603.74 - 公司 3.天津三元乳业有限责任公司 5,420,000.00 5,420,000.00 - - 5,420,000.00 - 4.容城三元乳业有限责任公司 12,420,000.00 12,420,000.00 - 12,420,000.00 - - 5.北京八达岭乳业有限公司 6,724,900.00 4,156,456.63 - - 4,156,456.63 - 6.澳大利亚三元经贸有限公司 33,110,072.44 33,110,072.44 - - 33,110,072.44 - 7.北京百鑫经贸有限公司 25,000,000.00 23,105,257.69 - - 23,105,257.69 - 8.北京三元梅园乳品发展有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 - - 5,100,000.00 - 9.迁安三元食品有限公司 22,500,000.00 22,500,000.00 - - 22,500,000.00 - 10.柳州三元天爱乳业有限公司 14,515,280.00 14,515,280.00 7,450,000.00 - 21,965,280.00 - 11.北京市隆福大厦 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 - 12.北京三元德宏房地产有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 - 13．河北三元食品有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - 合计 278,544,933.01 377,361,129.44 68,317,215.81 15,216,514.27 430,461,830.98 - 113 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （2）长期投资减值准备：无。 （3）按合营企业、联营企业分类列示 本企业在 业务性 本企业 期末净资产 被投资单位名称 注册地 被投资单位 本期营业收入总额 本期净利润 质 持股比例 总额 表决权比例 联营企业 北京麦当劳食品有限 北京 食品 50% 50% 459,094,357.27 1,425,009,928.95 111,734,431.62 公司 加工业 上海三元昂立营养食 上海 食品 49% 49% 11,471,825.11 866,989.53 -5,707,171.97 品有限公司 加工业 注：上海三元昂立营养食品有限公司正在清算中。 4. 营业收入及营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,247,583,194.23 924,500,880.35 其他业务收入 14,952,338.66 15,526,315.17 合 计 1,262,535,532.89 940,027,195.52 （2）营业成本 项 目 本期实际数 上期实际数 主营业务成本 1,010,166,638.44 742,989,010.69 其他业务成本 8,833,700.34 10,503,431.06 合 计 1,019,000,338.78 753,492,441.75 （3）主营业务收入情况 主要业务类别/ 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 产品类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 乳制品 1,247,583,194.23 742,989,010.69 237,416,555.79 181,511,869.66 924,500,880.35 1,010,166,638.44 合计 1,247,583,194.23 924,500,880.35 1,010,166,638.44 742,989,010.69 237,416,555.79 181,511,869.66 （4）公司前五名客户的销售收入总额 181,080,959.76 元，占公司全部销售收入的比例 14.51%。 114 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （5）营业收入本年较上年增加了32,250.83万元，增长幅度达34.31%。主要系常低温事 业部收入较上年增加21,926万元，送奶到户事业部销售收入较上年增加了5,524万元，奶粉 事业部对麦当劳的干酪收入较上年增加了3,001万元。 5. 投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期实际额 上期实际额 变动原因 权益法核算确认的投资收益 53,070,701.54 34,786,484.31 注1 处置长期股权投资产生的投资收益 -910,101.79 - 注2 合 计 52,160,599.75 34,786,484.31 注1：投资收益本年数较上年数增加1737.41万元，增长幅度达49.94%，主要原因为按 照权益法核算的被投资单位北京麦当劳食品有限公司本年盈利大幅增加所致。 注2：本公司2008年将子公司容城三元乳业有限公司出售给河北宏利达实业有限公司， 该笔交易产生处置损失910,101.79元。 （2）本公司本期直接以联营公司北京麦当劳食品有限公司（以下简称北京麦当劳）经 审计财务报表反映的本期实现净利润计算确认投资收益55,867,215.81元，是因为：本公司 与北京麦当劳会计期间一致、会计政策并无重大差异；取得投资时北京麦当劳各项可辨认资 产的公允价值与账面价值一致；本期本公司与北京麦当劳之间不存在未实现的内部交易损 益。 本公司本期直接以联营公司上海三元昂立营养食品有限公司（以下简称上海昂立）经 审计财务报表反映的本期实现净利润计算确认投资收益-2,796,514.27元，是因为：本公司 与上海昂立会计期间一致、会计政策并无重大差异；取得投资时上海三元昂立各项可辨认资 产的公允价值与账面价值一致；本期本公司与上海三元昂立之间不存在内部交易损益。 （3）投资收益汇回未受到重大限制。 （十）、资产证券化业务会计处理 本公司无需披露的资产证券化业务。 （十一）、关联方关系及其交易 1．关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上受同一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 115 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 2．本公司的母公司有关信息 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 北京三元集团有限责任公司 北京 建材及食品加工企业的投资及管理 908,890,000.00 3．母公司对本公司的持股比例及表决权比例 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 持股比例 56.16% 0.99% 55.17% 表决权比例 56.16% 0.99% 55.17% 4．不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 上海三元昂立营养食品有限公司 联营公司 北京麦当劳食品有限公司 联营公司 北京市牛奶公司(简称“牛奶公司”) 同受同一控制人控制 北京三元绿荷奶牛养殖中心(简称“三元绿荷”) 同受同一控制人控制 大厂回族自治县三新食品有限责任公司 同受同一控制人控制 北京中关村农林科技园建设有限责任公司(简称“中关村建设”) 同受同一控制人控制 北京艾莱发喜食品有限公司(简称“艾莱发喜”) 同受同一控制人控制 北京三元双日食品物流有限公司 同受同一控制人控制 江苏三元双宝乳业有限公司 同受同一控制人控制 5．关联方交易(单位：元 ) （1）购销及其他类别的关联交易 交易金额占 未结算项目 关联方关系 未结算项目 定价 交易类型 企业名称 交易金额 公司同类交易 金额坏账 性质 金额 政策 总额的比例 准备金额 一、购买商品、接受劳务的关联交易 运输乳制品 北京三元食品双日物 受同一控制人 50,058,986.92 72.49% 6,424,378.39 - 注C 流有限公司 控制 采购原料奶 北京三元绿荷奶牛养 受同一控制人 406,801,317.93 49.03% 39,436,465.24 - 注 B.a 殖中心及集团其他下 控制 属企业 租赁土地 北京三元集团有限责 母公司 3,340,000.00 100.00% 3,340,000.00 - 注G 任公司 116 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 交易金额占 未结算项目 关联方关系 未结算项目 定价 交易类型 企业名称 交易金额 公司同类交易 金额坏账 性质 金额 政策 总额的比例 准备金额 支付职工宿舍 北京牛奶公司 受同一控制人 1,100,000.00 100.00% - - 注D 综合服务费 控制 支付后勤服务 北京牛奶公司 受同一控制人 249,272.31 100.00% - - 注E 费 控制 采购包装物 大厂回族自治县三新 受同一控制人 21,765,773.39 16.43% 2,707,591.70 注 B.b 食品有限责任公司 控制 二、销售商品、提供劳务的关联交易 销售乳制品 北京艾莱发喜食品有 受同一控制人 26,046,673.51 1.87% 7,435,753.00 226,072.80 注 A.b 限公司 控制 销售乳制品 北京麦当劳 联营企业 31,725,297.56 2.28% 1,260,620.63 82,164.83 注 A.a 销售乳制品 北京三元集团有限责 母公司 7,313,411.15 0.52% - - 注A. c 任公司 三、其他类别的关联交易 房屋租赁 北京三元食品双日物 同受同一控制 1,247,822.95 28.91% 461,555.21 23,077.76 注C 流有限公司 人控制 承包经营 北京牛奶公司 同受同一控制 520,000.00 12.05% 520,000.00 26,000.00 注I 人控制 拆迁补偿 北京中关村农林科技 同受同一控制 22,053,700.00 100.00% - - 注J 园建设有限责任公司 人控制 接受资金 上海三元昂立营养食 联营企业 5,390,000.00 100.00% 5,390,000.00 注F 品有限公司 注：关联方交易及定价原则说明如下： A、销售产品： a、本公司向北京麦当劳所销售的产品为按北京麦当劳对质量及成份要求而生产的，向 北京麦当劳提供，销售价格是以本公司与北京麦当劳管理层参考市场价格商定的交易价格进 行。 b、本公司向艾莱发喜所销售的产品为按北京艾莱发喜对质量及成份要求而生产的，向 北京艾莱发喜提供，销售价格是以本公司与艾莱发喜管理层参考市场价格商定的交易价格进 行。 c、鉴于“5.12”四川汶川县发生特大地震灾害，本公司实际控制人北京三元集团有限 责任公司向公司购买8,264,154.60元（不含税销售收入为7,313,411.15元）的乳制品，捐赠 给受地震灾害影响的人民群众及救援人员，相关销售事宜按照2008 年5 月21 日双方签订的 《产品购销协议》执行，其定价按市场价格确定。 117 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 B、购买商品： a、采购原料奶及产成品：本公司向三元集团下属三元绿荷等单位购入原料奶，有关的 采购价格执行市场价格。 b、采购包装物：本公司与大厂回族自治县三新食品有限责任公司（以下简称“三新食 品”）签署《物资采购合同》，由公司向三新食品采购产品包装纸箱，作为日常经营使用。 合同期限由2008 年8 月19 日至2008 年12 月31 日。有关的采购价格执行市场价格。 C、运输服务：本公司与关联方北京三元双日食品物流有限公司（以下简称三元双日公 司）2008 年 4 月 1 日签署了《运输服务协议》。按照《运输服务协议》约定，三元双日公 司为本公司产品的承运商，负责运输本公司的乳品及与该产品相关的物品。运费定价根据市 场价格确定。 D、接受劳务：2007 年 1 月 1 日，本公司与北京牛奶公司共同签署了一份《职工宿舍楼 综合服务协议》，根据该协议规定，北京牛奶公司向本公司居住于牛奶公司房管处所管物业 的部分员工提供相应的住房管理及服务，包括物业供暖、维修、绿化，卫生等。本公司在协 议有效期内每月向北京牛奶公司支付人民币 10 万元,下一年的 1 月 15 日前根据内部审计部 门对当年实际发生的费用的审计结果结算,多退少补。协议期限自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。 E、接受劳务：2007 年 1 月 1 日，本公司与北京牛奶公司共同签署了一份《销售各部后 勤服务协议》，根据该协议，北京牛奶公司同意向本公司部分员工提供员工用餐、锅炉供暖、 门卫保安、维修等后勤服务，本公司每年承担固定服务费 30 万元，生活及办公用水、用电 双方各自负担；取暖用锅炉耗电费按双方供暖面积分摊，本公司承担电话费的 70%，协议期 限自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。除非一方提前 6 个月书面通知对方终止该协 议，该协议在有效期届满时，将自动逐年续展，直至双方协商后同意终止本协议。 F、资金往来：2008 年 6 月 11 日，上海三元昂立营养食品有限公司与本公司发生资金 往来人民币五百三十九万元整。 G、租赁土地：公司与北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）于1997 年 4 月23 日签订《土地使用权租赁协议》、于1998 年7 月8 日签订《关于 的补充协议》、于2000 年9 月签订《第1 号补充协议》、于2001 年 12 月28 日签订《第2 号补充协议》、于2005 年6 月28 日签订《第3 号补充协议》、于2006 年12 月25 日签订《第4 号补充协议》（以上全部，简称“原租赁协议及其附件”）。第4号补充协议约定： 因乳品三厂土地租赁的解除，《租赁协议》及其附件项下之土地及租金亦相应减少。双方同 意对《租赁协议》项下相关土地使用权2006年的年租金调整为人民币280万元，2007年的年 租金调整为人民币307万元，其后租金在上年基础上每年递增27万元。2008年年租金为334 万元。 鉴于三元集团为公司的实际控制人，且上述“原租赁协议及其附件”协议期限超过三年， 根据 2008 年修订的上海证券交易所《股票上市规则》10.2.14 款的要求，公司第三届董事 会第二十四次会议对此项日常关联交易重新进行审议，并同意公司与三元集团重新签署新的 《土地使用权租赁协议》。交易标的为三元集团合法拥有的位于我公司厂址内总面积 128969.32 平方米的国有土地使用权。共八块土地，坐落地点分别是：西城区鼓楼西大街 75 号、朝阳区双桥（双桥乳品厂）、昌平区南口镇南口公路东侧、朝阳区左安门饮马井 2 号、 朝阳区左安门饮马井 2 号（中院）、朝阳区左安门饮马井 2 号（东院）、海淀区翠微路 26 号、北京市丰台区安定东里 3 号。2009 年年租金价格为人民币 361 万元，此后租金在此基 118 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 础上每年递增人民币 27 万元。租金季付，每次支付的租金额为该年度租金总额的四分之一。 租赁期限自 2008 年 12 月 29 日至 2021 年 12 月 27 日。 H、租赁库房：本公司与关联方北京三元双日食品物流有限公司（以下简称三元双日公 司）2008 年 1 月 1 日签署了《租赁合同》。按照《租赁合同》约定，将本公司位于北京双 桥、巨山地区的自有库房及乳品一厂停车场租赁给三元双日公司，2008 年租金 124.78 万元， 租期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 I、承包经营：公司将下属物业管理分公司交北京市牛奶公司承包经营，交易金额每年 52 万元。 J、拆迁补偿：2005 年 6 月 28 日，公司与北京中关村农林科技园建设有限责任公司（以 下简称“中关村建设”）在北京签署《补偿协议》，由中关村建设以 1591 万元对公司分支 机构华冠分公司污水处理厂（以下简称“污水处理厂”）的搬迁给予补偿。2006 年 8 月 23 日，公司与中关村建设在北京签署《〈补偿协议〉之终止协议》，双方协商同意，终止双方 于 2005 年 6 月 28 日就污水处理厂搬迁补偿事宜签署之《补偿协议》。2008 年 7 月 15 日， 公司与中关村建设在北京签署《华冠污水处理厂拆迁补偿协议》，由中关村建设以 2205.37 万元对污水处理厂的拆迁给予补偿。本次交易标的为公司合法拥有的位于海淀区清河西三旗 安宁庄西的土地及其地上房屋建筑物，原为公司分支机构华冠分公司污水处理厂经营使用。 该地块国有土地使用证号为京市海涉外国用（2002 出）字第 10204 号，房屋所有权证号为 京房权证市海涉外字第 10128 号，土地面积：7392.50 平方米，房屋建筑面积：1164.10 平 方米。北京岳华德威资产评估有限公司以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告， 资产拆迁补偿评估价值为 2134.84 万元。截至 2008 年 12 月 31 日,本公司已全额收到此项拆 迁补偿款。 （2）关联方担保事项 担保单位 被担保单位 被担保单位性质 期末担保总额 担保期 被担保单位现状 北京三元集团 北京三元食品股份有限公司 上市公司 60,000,000.00 注1 正常经营 有限责任公司 北京三元集团 北京三元食品股份有限公司 上市公司 30,000,000.00 注2 正常经营 有限责任公司 北京三元集团 北京三元食品股份有限公司 上市公司 43,000,000.00 注3 正常经营 有限责任公司 北京三元集团 北京三元食品股份有限公司 上市公司 30,000,000.00 注4 正常经营 有限责任公司 北京三元集团 北京三元食品股份有限公司 上市公司 30,000,000.00 注5 正常经营 有限责任公司 北京三元集团 北京三元食品股份有限公司 上市公司 30,000,000.00 注6 正常经营 有限责任公司 注 1：三元集团为本公司与北京农村商业银行亦庄支行的借款 6000 万元提供连带责任 保证，借款期限：2008 年 5 月 23 日～2009 年 5 月 22 日。担保期：自主合同约定的债务履 行期届满之次日起两年。 注 2：三元集团为本公司向北京银行东直门支行申请综合授信人民币 3000 万元提供连 带责任保证, 授信期限：2008 年 10 月 8 日～2010 年 10 月 8 日。截至 2008 年 12 月 31 日， 119 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 此授信贷款额度已全部使用。担保期：主合同下的债务履行期为主合同订立日（或主合同项 下具体业务发生之日，以较早的为准）起至授信合同和具体业务合同下的到期日，具体以主 合同为准。主合同的下债务履行期限为 2008 年 10 月 8 日至 2009 年 10 月 7 日。 注 3：三元集团为本公司与中信银行股份有限公司总行营业部的借款 4300 万元提供连 带责任保证，借款期限：2008 年 7 月 30 日～2009 年 7 月 30 日。担保期：为被担保债务履 行期限到期或届满之日起两年。本合同所指到期或届满是指以下情况中的一种或几种：（1） 主合同中规定的正常到期；（2）主合同中约定的每次分期还款；（3）被债权人宣布提前到 期的情形。债务人未按主合同约定履行分期还款义务及主债权被宣布提前到期均视为被担保 债务履行期届满。 注 4：三元集团为本公司向华夏银行股份有限公司北京东四支行申请综合授信人民币 3000 万元提供连带责任保证, 授信期限：2008 年 5 月 30 日～2010 年 5 月 30 日。本公司于 2008 年 5 月 30 日使用此授信借款 3000 万元，借款期限：2008 年 5 月 30 日～2009 年 5 月 30 日。担保期：1、甲方承担保证责任的保证期间为两年，起算日按如下方式确定：（1） 任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保 证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；（2）任何一笔债务的履行期限届满日晚 于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债权承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履 行期限届满日；2、前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的 情况下，每一笔债务到期之后；还包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。3、 如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则垫款之日视为该笔债务的 履行期限届满日。 注 5：三元集团为本公司向交通银行股份有限公司北京东单分（支）行申请综合授信人 民币 5000 万元提供连带责任保证, 授信期限：2008 年 11 月 20 日～2009 年 11 月 20 日。本 公司于 2008 年 11 月 20 日使用此授信借款 3000 万元，借款期限：2008 年 11 月 20 日～2009 年 11 月 20 日。担保期：保证期间根据各主合同约定的债务履行期限（开立银行承兑汇票/ 信用证/保函/备用信用证项下，根据债权人垫付款项日期，下同）分别计算。每一主合同项 下的保证期间为，自该主合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起， 计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之 日）后两年止。任一主合同约定债务人可分期履行债务的，该主合同项下各期债务的保证期 间分别计算，每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日） 起，计至该合同项下最后一期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。 债权人宣布任一主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满 日。 注 6：三元集团为本公司与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行的借款 7000 万元 提供连带责任保证，借款期限：2008 年 10 月 9 日～2009 年 10 月 8 日。2008 年 10 月 9 日， 银行发放贷款 3000 万元给本公司；2009 年 1 月 6 日，银行发放贷款 4000 万元给本公司。 担保期：自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。甲方同意债 务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主 合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。如果主 合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之 日后两年止。 120 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 （3）关联方往来余额情况 项目和单位 期末余额 占该项目总额的比例（%） 应收账款-北京艾莱发喜食品有限公司 7,435,753.00 3.05% 应收账款-北京麦当劳 1,260,620.63 0.52% 应付账款-北京三元双日食品物流有限公司 11,818,857.65 8.35% 应付账款-北京三元绿荷奶牛养殖中心及集团其他下 39,436,465.24 27.85% 属企业 应付账款-大厂回族自治县三新食品有限责任公司 2,674,469.51 1.89% 其他应付款-北京三元集团有限责任公司 14,136,941.34 15.12% 其他应付款-北京牛奶公司 83,891.90 0.09% 其他应付款-上海三元昂立营养食品有限公司 5,390,000.00 5.76% 其他应付款-北京三元绿荷奶牛养殖中心 4,000,000.00 4.28% （十二）、股份支付 本公司无需披露的股份支付事项。 （十三）、非货币性资产交换 本公司无需披露的非货币性资产交换事项。 （十四）、债务重组 本公司无需披露的债务重组事项。 （十五）、借款费用 本公司无需披露的借款费用事项。 （十六）、外币折算 本年计入当期损益的汇兑差额为-200,421.47元。 (十七)、租赁 1．经营租赁出租人租出资产情况 资产类别 期末账面价值 期初账面价值 房屋建筑物 1,213,478.26 1,304,590.18 合 计 1,213,478.26 1,304,590.18 2．经营租赁承租人最低租赁付款额情况 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 436 万元 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 388 万元 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 415 万元 3 年以上 5635 万元 合 计 6874 万元 121 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 注1：公司全资子公司河北三元食品有限公司（以下简称河北三元）于2008年12月29日 与三鹿集团管理人石家庄乳业有限公司签订了《资产租赁协议》，租赁、运营三鹿集团在石 家庄地区所属的乳品一厂，二厂，三厂，六厂，包装装璜厂，奶牛养殖场（合称为“核心企 业”）内与生产销售乳制品有关的有效经营性资产。租赁期限暂定为6个月。河北三元负责 三鹿集团核心企业的在职员工的工资，不再另行支付租赁费用。 注2：公司全资子公司河北三元食品有限公司于2008年12月29日与三鹿集团管理人石家 庄乳业有限公司签订了《土地租赁协议》，租赁三鹿集团核心企业占用的土地，租赁期限自 协议生效日起6个月。租赁土地月租金合计为12.5万元。2009年3月2日，双方就相同标的签 署了《土地使用权转让协议》（详见附注二十、3的披露），待转让协议约定的生效条件成 立后，《土地租赁协议》即终止。由于截止财务报表批准报出日转让协议生效条件尚未完全 成立，上表是按6个月租赁期计算。 注3：公司与三元集团共同签署《土地使用权租赁协议》,交易标的为三元集团合法拥有 的位于本公司厂址内总面积 128,969.32 平方米的国有土地使用权。2009年年租金价格为人 民币361 万元，此后租金在此基础上每年递增人民币27 万元。租赁期限自2008年12 月29 日 至2021 年12 月27 日。详见附注十一、5.注G、租赁土地的披露。 ( 十八)、终止经营 本公司无需披露的终止经营事项。 (十九)、或有事项 1．抵押事项 本公司将位于北京市海淀区西二旗中路29号的土地及地上建筑物作为抵押，向中国建设 银行北京鼎昆支行申请综合授信业务人民币7000万元，期限为2008年10月9日起至2010年10 月8日.抵押物土地使用权证编号为京市海涉外国用(2002出)字第10203号，面积为68,497.6 平方米,价值为7,646.33万元。抵押物地上建筑物的产权证编号为京房权证市海涉外字第 10127号，面积为25,981.6平方米,价值为6,166.66万元。 (二十)、资产负债表日后事项 1．本公司拟非公开发行股票20,000 万—25,000 万股，发行对象为实际控制人北京三 元集团有限责任公司（以下简称三元集团）和控股股东北京企业（食品）有限公司（以下简 称北企食品），募集资金总额为8 亿—10 亿元。根据公司与各发行对象签订的附条件生效 的股份认购合同，本公司实际控制人三元集团承诺以现金认购本次非公开发行股份10,000 万—15,000 万股，本公司控股股东北企食品承诺以现金认购本次非公开发行股份8,000 万 —10,000 万股。上述认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 本公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公 告日，发行价格为该日（不含该日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.00 元/ 股。 本公司本次非公开发行股票经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过后，尚需获得 公司股东大会批准，并经商务部批准和中国证监会核准。 122 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 本公司拟将募集资金全部用于对全资子公司河北三元食品有限公司（以下简称河北三 元）进行增资，由河北三元用于竞买三鹿集团部分破产财产及后续整合、运营。 由于非公开发行股份募集资金事项尚需获得商务部批准和中国证监会核准，因此，2009 年2 月13 日，本公司、河北三元与三元集团签署《联合竞买协议》，协议约定：本次竞买 成功后，如本公司就本次发行获得证监会及商务部的核准/批准，则河北三元将根据情况选 择购买部分竞买资产，其余由三元集团购买，具体范围由各方另行协商确定；如本公司未能 就本次发行事宜获得证监会及商务部的核准/批准，则三元集团将购买全部竞买资产。为避 免同业竞争，三元集团同意将所购买上述资产委托本公司和/或其控股子公司经营，且本公 司和/或其控股子公司有权选择随时购买上述资产之全部或部分。在本公司本次发行完成前， 联合竞拍体发生的税费或价款由三元集团先行垫付。 2．2009年3 月4 日，在河北省石家庄市中级人民法院举行的“三鹿集团破产资产拍卖 会”上，河北三元与三元集团组成的联合竞拍体以616,500,000 元人民币的价格成功竞拍， 购买的资产包括：三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产， 以及三鹿集团持有的新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益。原拍卖公告中列入拍卖资 产包的部分破产财产，包括三鹿集团持有的唐山三鹿乳业有限公司（以下简称“唐山三鹿”） 70.00%的投资权益、三鹿集团持有的石家庄君乐宝乳业有限公司（以下简称“君乐宝”）16.97% 的投资权益，因优先购买权人要求主张权益和三鹿集团管理人提出调整拍卖标的的范围，拍 卖公司将该等破产财产从本次拍卖资产包中拿出，择日另行拍卖。拍卖公司发布关于三鹿集 团所持唐山三鹿投资权益、三鹿集团所持君乐宝投资权益的拍卖公告后，公司将视情况决定 是否参与拍卖。 3．2009年3月2日，本公司全资子公司河北三元食品有限公司（以下简称“河北三元”） 与石家庄乳业有限公司（以下简称“石家庄乳业”）签署《土地使用权转让协议》，协议主 要内容如下： （1）石家庄乳业向河北三元转让其拥有的五宗土地使用权，即石家庄市土地管理局颁 发之新华国用（2002）字第004 号、新华国用（2002）字第005 号、新华国用（2002）字第 006 号、新华国用（2002）字第007 号、新华国用（2002）字第008 号《国有土地使用证》 项下的国有出让土地使用权。根据河北省地勘局石家庄综合地质大队测绘队签章的宗地图复 核，其中，“新华国用（2002）字第005 号”《国有土地使用证》项下土地，仅指扣减政府 征用部分后的石家庄乳业实际拥有的土地使用权，面积为42,412.50 平方米，并且，“新华 国用（2002）字第005 号”《国有土地使用证》所记载的土地的实际坐落位置为“新华区小 安舍村北”；“新华国用（2002）字第007 号”《国有土地使用证》项下土地的实际面积为 36,522.90 平方米；“新华国用（2002）字第008 号”《国有土地使用证》项下土地，仅指 扣减政府征用部分后的石家庄乳业实际拥有的土地使用权，面积不少于16,973.40 平方米； “新华国用（2002）字第004 号”《国有土地使用证》项下土地的面积为31,013.35 平方米； “新华国用（2002）字第006 号”《国有土地使用证》项下土地的面积为54,774.176 平方 米。上述土地总面积不少于181,696.326 平方米，土地用途均为工业用地，使用权类型均为 出让，使用期限至2051 年12 月16 日。 （2）根据河北金峰土地评估有限公司于2009 年2 月23 日对标的土地使用权出具的冀 金峰[2009]（地）估字第02007 号、第02008 号、第02009 号、第02010号、第02011 号《土 地估价报告》，双方确定转让价格为人民币壹亿壹仟壹佰壹拾陆万零肆佰元整（RMB 111,160,400）。 （3）协议生效条件： ①经双方法定代表人或授权代表适当签署； 123 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 ②在石家庄三鹿集团股份有限公司（以下简称“三鹿集团”）破产财产拍卖过程中，河 北三元或河北三元与第三方组成的联合竞拍体成功购得三鹿集团本部资产，并签署成交确认 书、且与相关转让方签署关于购买三鹿集团本部资产的协议； ③石家庄乳业转让标的土地使用权事宜获得石家庄乳业股东会同意。 （4）河北三元对协议的处置权： 石家庄乳业同意河北三元有权将其在协议项下的权利义务转让给对河北三元具有控制 关系的第三方。 4．2009年3 月6 日，河北三元、三元集团与石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三 鹿集团”）管理人在河北省石家庄市签署《资产转让协议》。《资产转让协议》的主要内容 如下： (一)三鹿集团管理人向河北三元、三元集团转让如下资产（简称“协议标的”）：三鹿 集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产，以及三鹿集团持有的 新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益。(二)河北三元和三元集团按照下述原则划分受 让的协议标的之范围，且三鹿集团管理人同意河北三元及三元集团可进一步协商对其各自受 让协议标的的具体范围进行调整：1、如公司就非公开发行（包括募集资金用途）获得中国 证券监督管理委员会（简称“证监会”）及商务部的核准/批准并成功发行，则三元集团与 河北三元将自行约定以各自名义购买和受让协议标的中的资产或股权的范围；2、若三元股 份未能就非公开发行（包括募集资金用途）获得证监会和/或商务部的批准/核准，三元集团 应独立履行《资产转让协议》项下三元集团及河北三元的全部义务及责任。公司就非公开发 行（包括募集资金用途）获得证监会及商务部的核准/批准并成功发行前，《资产转让协议》 项下之全部付款义务，均由三元集团独立履行并承担相关责任，与河北三元无关。(三)协议 标的的转让价格根据公开竞拍的成交价确定，为人民币陆亿壹仟陆佰伍拾万元（RMB 616,500,000）。 5. 因北京企业（食品）有限公司回购京泰实业（集团）有限公司持有的北京企业（食 品）有限公司 695 股股份，北京三元集团有限责任公司于 2009 年 3 月 11 日对北京企业（食 品）有限公司持股比例由原来的 65.46%变更为 67.01%，京泰实业（集团）有限公司对北京 企业（食品）有限公司持股比例由原来的 34.54%变更为 32.99%。北京三元集团有限责任公 司仍共计直接、间接持有本公司股份 350,291,756.00 股，占公司总股本的 55.17%，为本公 司的实际控制人。 (二十一)、承诺事项 本公司于2007年9月与利乐中国有限公司签订合同，购买“利乐柔性无菌包装生产线” 一条，合同金额为1,198,013.00美元，运费、保险费由卖方付至中国天津新港， 2008年11 月此生产线已经验收完毕。截至2008年12月31日本公司已经根据合同约定支付了613,981.66 美元，余款584,031.34美元。根据合同约定按如下日期付款：在最后设备装运日后360天、 720天、1080天平均分三期支付，每期支付194,677.11美元。本公司根据合同的约定对余款 开具了银行保函。 (二十二)、其他重大事项 2008年7月15日，公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（以下简称“三元绿荷”）及江苏 省东辛农场（以下简称“东辛农场”）在北京市签署《股权托管补充协议二》，经三方协商， 同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司（以下简称“三 元双宝”）53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2009年7月31日。此事项属于关联交 易，已经本公司第三届董事会第十八次会议通过。协议约定：托管期间三元双宝的经营收益 和亏损仍由三元绿荷和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和三元绿荷同 意，托管期间如三元双宝盈利，三元绿荷应于该会计年度结束后10个工作日内向公司支付当 124 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 年托管收益，金额为三元绿荷因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利 润15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，三元绿荷不再支付当年的托管收益。 (二十三)、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益 （1）计算结果 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股 4.90 2.75 5.01 2.78 0.0642 0.0343 0.0642 0.0343 股东的净利润 扣除非经常性损益 3.56 2.53 3.64 2.54 0.0466 0.0316 0.0466 0.0316 后归属于公司普通 股股东的净利润 （2）每股收益计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 40,756,063.60 21,769,161.16 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 11,137,645.36 1,714,644.51 2 利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后 29,618,418.24 20,054,516.65 3=1-2 的净利润 年初股份总数 4 635,000,000.00 635,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报 7 告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11＝4＋5＋6×7÷10－8×9 635,000,000.00 635,000,000.00 ÷10 基本每股收益（Ⅰ） 12＝1÷11 0.0642 0.0343 基本每股收益（Ⅱ） 13＝3÷11 0.0466 0.0316 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 125 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 项目 序号 本年数 上年数 所得税率 15 25% 24% 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18＝[1+(14-16)×(1-15)］ 0.0642 0.0343 ÷（11＋17） 稀释每股收益（Ⅱ） 19＝[3+(14-16)×(1-15)］ 0.0466 0.0316 ÷（11＋17） 2．按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 [2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况 2.1报告期非经常损益明细 非经常性损益明细 金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 13,939,868.61 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 3,357,258.52 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 - 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 - （7）委托他人投资或管理资产的损益 - （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - （9）债务重组损益 - （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 - 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - （16）对外委托贷款取得的损益 - （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 - 影响 126 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益明细 金额 （19）受托经营取得的托管费收入 - （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,924,904.79 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益合计 7,372,222.34 减：所得税影响金额 128,543.56 扣除所得税影响后的非经常性损益 7,243,678.78 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 11,137,645.36 归属于少数股东的非经常性损益 -3,893,966.58 2.2报告期非经常损益明细的说明 （1）非流动性资产处置损益中1337.75万元的说明详见附注十一（1）注J。 127 北京三元食品股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、2008 年在《中国证券报》及《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原 稿 董事长：张福平 北京三元食品股份有限公司 2009 年 3 月 16 日 128