鼎立股份(600614)2008年年度报告

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 600614 2008 年年度报告 1 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 27 十、重要事项......................................................................... 27 十一、财务报告…………………………………………………………………………………………....34 十二、备查文件目录................................................................... 97 2 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写 鼎立股份 SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT 公司法定英文名称 (GROUP) CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 DINGLI CO.,LTD 公司法定代表人 许宝星 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 钱海啸 董事会秘书联系地址 上海浦东王桥路 999 号中邦商务园 1037 号 董事会秘书电话 021—58383188*201 董事会秘书传真 021—58385110 董事会秘书电子信箱 qian_hx@600614.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 姜卫星 证券事务代表联系地址 上海浦东王桥路 999 号中邦商务园 1037 号 证券事务代表电话 021-58383188*698 证券事务代表传真 021-58385110 证券事务代表电子信箱 jiang_wx@600614.com 公司注册地址 上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层 公司办公地址 上海浦东王桥路 999 号中邦商务园 1037 号 公司办公地址邮政编码 201201 公司国际互联网网址 www.600614.com 公司电子信箱 dingli@600614.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 鼎立股份 600614 ST 鼎立 所 上海证券交易 B股 鼎立 B 股 900907 ST 鼎立 B 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 6 月 3 日 公司首次注册地点 上海浦东东昌路 600 号 3 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2001 年 11 月 5 日 公司变更注册日期 2005 年 12 月 12 日 上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 公司变更注册地点 上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层 企业法人营业执照注册号 310000400034324 税务登记号码 310115607227746 组织机构代码 60722774—6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 20,246,808.69 利润总额 47,212,826.22 归属于上市公司股东的净利润 41,137,522.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -9,616,895.37 经营活动产生的现金流量净额 -90,907,944.94 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 24,029,306.37 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,633,300.00 债务重组损益 20,820,867.86 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,186,362.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -905,016.36 少数股东权益影响额 -1,182,038.24 所得税影响额 -828,364.55 合计 50,754,417.98 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 623,576,864.53 946,648,500.11 -34.13 373,158,663.81 利润总额 47,212,826.22 94,824,216.91 -50.21 32,108,680.06 归属于上市公司股东 41,137,522.61 69,142,013.73 -40.50 -11,586,970.28 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -9,616,895.37 19,585,376.94 -149.10 -50,232,358.47 的净利润 基本每股收益（元／ 0.1488 0.2866 -48.08 -0.1006 股） 稀释每股收益（元／ 0.1488 0.2866 -48.08 -0.1006 股） 扣除非经常性损益后 -0.0348 0.0812 -142.86 -0.4363 4 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 的基本每股收益（元 ／股） 全面摊薄净资产收益 减少 56.38 6.55 62.93 -939 率（%） 个百分点 加权平均净资产收益 减少 48.89 14.25 63.14 -887 率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后 减少 19.35 全面摊薄净资产收益 -1.53 17.82 -4,070 个百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 21.22 的加权平均净资产收 -3.33 17.89 -3,846 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -90,907,944.94 -74,801,578.27 -21.53 12,506,973.34 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.272 -0.310 12.26 0.109 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 1,625,490,975.99 1,415,790,563.36 14.81 1,434,341,971.87 所有者权益（或股东 628,202,317.64 109,877,511.75 471.73 123,435,668.37 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.8822 0.4554 313.30 0.6509 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 112,417,211 46.59 92,486,802 -19,572,674 72,914,128 185,331,339 55.53 资持股 其中：境 内非国有 112,417,211 46.59 92,486,802 -19,572,674 72,914,128 185,331,339 55.53 法人持股 境 内自然人 持股 5 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 112,417,211 46.59 92,486,802 -19,572,674 72,914,128 185,331,339 55.53 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 57,895,720 24.00 19,572,674 19,572,674 77,468,394 23.21 普通股 2、境内上 市的外资 70,966,500 29.41 70,966,500 21.26 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 128,862,220 53.41 19,572,674 19,572,674 148,434,894 44.47 份合计 三、股份 241,279,431 100 92,486,802 92,486,802 333,766,233 100 总数 股份变动的批准情况 1、2008 年 6 月 20 日，公司因股改形成的 19,572,674 股限售流通股上市流通； 2、2008 年 7 月 16 日，获中国证监会核准，核准公司非公开发行新股不超过 10,200 万股。2008 年 8 月 15 日，公司实际发行 92,486,802 股新股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次发行的股权登记相关事宜。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 股权分置改 2009 年 6 月 32,213,136 革 20 日 鼎立建设集团股 2010 年 5 月 87,552,161 9,786,337 23,036,802 45,552,688 新股认购 份有限公司 30 日 2011 年 8 月 23,036,802 新股认购 15 日 上海隆昊源投资 股权分置改 2009 年 6 月 24,865,050 9,786,337 15,078,713 管理有限公司 革 20 日 东阳市正通贸易 2009 年 8 月 15,000,000 15,000,000 新股认购 有限公司 15 日 6 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 新疆中晟达投资 2009 年 8 月 10,000,000 10,000,000 新股认购 有限公司 15 日 浙江真金实业有 2009 年 8 月 8,000,000 8,000,000 新股认购 限公司 15 日 江苏瑞华投资发 2009 年 8 月 7,000,000 7,000,000 新股认购 展有限公司 15 日 中泰信托投资有 2009 年 8 月 6,900,000 6,900,000 新股认购 限责任公司 15 日 深圳市凯辉科技 2009 年 8 月 6,000,000 6,000,000 新股认购 有限公司 15 日 上海中复投资管 2009 年 8 月 6,000,000 6,000,000 新股认购 理有限公司 15 日 杭州晓兴纺织品 2009 年 8 月 6,000,000 6,000,000 新股认购 有限公司 15 日 深圳市龙票资产 2009 年 8 月 4,550,000 4,550,000 新股认购 管理有限公司 15 日 合计 112,417,211 19,572,674 92,486,802 185,331,339 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价 获准上市 交易终 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 格（元） 交易数量 止日期 的种类 600614 2007 年 5 月 30 日 6.20 26,795,699 2010 年 5 月 30 日 600614 2008 年 8 月 15 日 5.38 23,036,802 2011 年 8 月 15 日 600614 2008 年 8 月 15 日 5.38 69,450,000 2009 年 8 月 15 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 请参阅上述“四、(一)、1、股份变动情况表 ” （1）2008 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监【2008】928 号文），核准公司非公开发行新股不超过 10,200 万股。本公司以非公开发行股票的方式向鼎立建设集团股份有限公司、东阳正通贸易有限公司、新疆 中晟达投资有限公司、浙江真金实业有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、中泰信托投资有限责任 公司、深圳市凯辉科技有限公司、上海中复投资管理有限公司、杭州晓兴纺织品有限公司及深圳市龙 票资产管理公司发行 92,486,802 股人民币普通股，发行价格 5.38 元/股。2008 年 8 月 8 日，发行对 象的认购款项全部到账。截止 2008 年 8 月 11 日，本期发行募集资金总额 497,579,000.00 元，扣除发 行费用 15,151,716.80 元，募集资金净额 482,427,283.20 元。2008 年 8 月 15 日，本公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。根据《上市公司证券发行管 理办法》的要求对所发行股份进行锁定，大股东鼎立建设集团股份有限公司认购本次发行的股份自发 行结束之日起 36 个月内不得转让，其余机构认购股份锁定期为 12 个月，锁定期满后将安排在上海证 券交易所上市流通。 （2）本公司本期新增股本业经广东大华德律会计师事务所深华验字（2008）94 号验资报告验证。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,904 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 份数量 量 鼎立建设集团股 境内非国 质 36.07 120,375,300 23,036,802 100,802,626 120,319,388 份有限公司 有法人 押 上海隆昊源投资 境内非国 质 6.05 20,194,980 -4,671,070 15,078,713 19,240,000 管理有限公司 有法人 押 东阳市正通贸易 境内非国 质 4.49 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000 有限公司 有法人 押 新疆中晟达投资 境内非国 3.00 10,000,000 10,000,000 10,000,000 有限公司 有法人 浙江真金实业有 境内非国 2.40 8,000,000 8,000,000 8,000,000 限公司 有法人 江苏瑞华投资发 境内非国 2.10 7,000,000 7,000,000 7,000,000 展有限公司 有法人 中泰信托投资有 国有法人 2.07 6,900,000 6,900,000 6,900,000 限责任公司 上海中复投资管 境内非国 1.80 6,000,000 6,000,000 6,000,000 理有限公司 有法人 杭州晓兴纺织品 境内非国 1.80 6,000,000 6,000,000 6,000,000 有限公司 有法人 深圳市凯辉科技 境内非国 1.80 6,000,000 6,000,000 6,000,000 有限公司 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 鼎立建设集团股份有限公司 19,572,674 人民币普通股 上海隆昊源投资管理有限公司 5,116,267 人民币普通股 上海一纺机械有限公司 1,476,103 人民币普通股 王凯 711,133 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 457,971 境外上市外资股 陈泽明 425,799 境内上市外资股 尹玉章 402,500 人民币普通股 李书华 368,000 境内上市外资股 荣鸿 362,481 境内上市外资股 朱蓉 350,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动 8 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 称 数量 间 股份数量 1、股改形成的限售 流通股份,将于 2009 年 6 月 20 日 32,213,136 2009 年 6 月 20 日 鼎立建设集团股份 1. 100,802,626 2010 年 5 月 30 日 45,552,688 全部上市流通；2、 有限公司 2011 年 8 月 15 日 23,036,802 认购新股形成的限 售流通股份，36 个 月内不上市流通。 股改形成的限售流 上海隆昊源投资管 通股份,将于 2009 2. 15,078,713 2009 年 6 月 20 日 15,078,713 理有限公司 年 6 月 20 日全部上 市流通 东阳市正通贸易有 3. 15,000,000 2009 年 8 月 15 日 15,000,000 限公司 新疆中晟达投资有 4. 10,000,000 2009 年 8 月 15 日 10,000,000 限公司 浙江真金实业有限 5. 8,000,000 2009 年 8 月 15 日 8,000,000 公司 江苏瑞华投资发展 认购新股所形成的 6. 7,000,000 2009 年 8 月 15 日 7,000,000 有限公司 限售流通股，12 个 中泰信托投资有限 月内不上市流通。 7. 6,900,000 2009 年 8 月 15 日 6,900,000 责任公司 。 上海中复投资管理 8. 6,000,000 2009 年 8 月 15 日 6,000,000 有限公司 杭州晓兴纺织品有 9. 6,000,000 2009 年 8 月 15 日 6,000,000 限公司 深圳市凯辉科技有 10. 6,000,000 2009 年 8 月 15 日 6,000,000 限公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 房屋建筑、建筑安装、水电安 装、打桩、路桥、市政工程、 鼎立建设集团股 许明景 27,380 1998 年 10 月 27 日 园林绿化、房地产开发（限下 份有限公司 属企业管理）、建筑材料、服 装的销售。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 许宝星 中国 否 经营民营企业 民营企业主 控股股东鼎立建设集团股份有限公司为股份制企业，其股东全部为自然人。许宝星先生持有其 53.7% 的股权，为第一大股东。 9 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 许宝星 53.70% 鼎立建设集团股份有限公司 36.07% 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、 数 数 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董事 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 许宝星 男 66 是 31.5 否 长 月 27 日 董事、 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 任国权 总经 男 44 是 18.8 否 月 27 日 理 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 许明景 董事 男 41 否 是 月 27 日 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 郑贤俊 董事 女 54 否 是 月 27 日 董事、 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 王晨 财务 男 32 是 13.9 否 月 27 日 总监 董事、 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 钱海啸 副总、 男 32 是 13 否 月 27 日 董秘 10 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 独立 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 王捷 男 53 是 11 否 董事 月 27 日 独立 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 冯巧根 男 47 是 9.4 否 董事 月 27 日 独立 2008 年 9 月 4 日～2010 年 5 刘晓辉 男 54 是 3.4 否 董事 月 27 日 2007 年 9 月 28 日～2010 年 5 金农 监事 男 42 是 8.9 否 月 27 日 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 卢友文 监事 男 46 否 是 月 27 日 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 韩洁 监事 女 30 是 8 否 月 27 日 副总 2007 年 8 月 10 日～2010 年 5 郑起平 男 45 是 7.7 否 经理 月 27 日 副总 2007 年 8 月 10 日～2010 年 5 喻柏林 男 36 是 10 否 经理 月 27 日 副总 2007 年 11 月 12 日～2010 年 5 楼正晓 男 54 是 14 否 经理 月 27 日 合计 / / / / / / 149.6 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.许宝星,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理，鼎立建设集团股份有限公司董事 长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事长。 2.许明景,历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经 理，鼎立建设集团股份有限公司总经理，现任鼎立建设集团股份有限公司董事长，上海鼎立科技发展 （集团）股份有限公司董事。 3.任国权,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，浙江鼎立建筑集团副总经理，鼎立建设 集团股份有限公司副董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、总经理。 4.郑贤俊,曾任职于黑龙江双鸭山市建设银行，2005 年起任上海隆昊源投资管理有限公司董事长，现 任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。 5.王晨,1995 年起在鼎立建设集团股份有限公司工作，先后担任财务部副部长，审计部部长，总经理 助理，副总经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、财务总监。 6.钱海啸,曾任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司人力资源部经理，现任上海鼎立科技发展（集 团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 7.王捷,历任中国证劵市场研究设计中心（联办）基金会副主任，广西玉柴机器股份有限公司董事长高 级助理，北京东方世纪投资顾问有限公司董事、总经理。2000 年起任北京高金顾问公司董事。2003 年 6 月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会独立董事。 8.冯巧根,曾在厦华电子以及日本大阪东芝公司从事过实务工作，并受浙江省政府、国家外专局、香港 包氏基金、国家留学基金等委派去过日本、英国、韩国等国家，其中在日本九州大学从事过两年研究 与教学工作。现为南京大学商学院教授、博士生导师，并在金瑞科技股份公司任独立董事。2006 年 6 月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会独立董事。 9.刘晓辉,2003 年至今，长春工业大学工商管理学院副院长。现任公司独立董事。 10.金农,1987 年杭州大学毕业后进入浙江省东阳市第七建筑工程公司（后最终更名为鼎立建设集团股 份有限公司）工作、历任编辑部主任、办公室主任、董事会秘书、驻京办负责人等职。2005 年至今任 本公司行政管理部部长、办公室主任、人事部部长，现为本公司监事。 11.卢友文,在鼎立建设集团股份有限公司任职，现为本公司监事。 12.韩洁,2002 年 10 月起在本公司工作，先后担任人事主管、副部长、部长，办公室主任，现为本公 司监事。 13.郑起平,1983 年至 1992 年在江西省药检所工作；1992 至 1997 年在三九企业集团工作，任投资管理 部副部长；1997 年至 2006 年在江西瑞金三九药业有限公司担任党委书记、总经理。现任本公司副总 经理。 11 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 14.喻柏林,1995 年至 2001 年在深圳中国国际旅行社任业务员、主管、部门经理；2001 年至 2003 年在 北京大学经济学院金融学专业攻读硕士学位；2003 年起至今在本公司任企业管理部主管、部长；现任 本公司副总经理。 15.楼正晓,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司工区副主任，浙江省东阳市第七建筑工程有限公 司上海办事处主任，浙江鼎立建设集团有限公司副总经理，江西遂川通泰置业有限公司总经理，鼎立 置业（淮安）有限公司常务副总经理，现任本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 担任的职 任期起始 任期终 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 务 日期 止日期 贴 许宝星 鼎立建设集团股份有限公司 董事 否 许明景 鼎立建设集团股份有限公司 董事长 是 任国权 鼎立建设集团股份有限公司 董事 否 卢友文 鼎立建设集团股份有限公司 职员 是 郑贤俊 上海隆昊源投资管理有限公司 董事长 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在子公司之外的其他单位任职（独立董事除外） (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会提出方案，股东大会批准后执行；公司内部董事及高管人员报酬按照公司 内部制度由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 《公司薪资福利制度》、《公司董事激励制度》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许明景 是 郑贤俊 是 卢友文 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 尤建新 独立董事 六年任期已满 2008 年 9 月 4 日,公司 2008 年第二次临时股东大会选举刘晓辉为独立董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,385 公司需承担费用的离退休职工人数 61 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 226 技术 274 生产 670 销售 215 12 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 121 大专 235 高中、中专 290 中专以下 739 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》[证监公司 字（2007）28 号文]，上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》[沪证监公司字 [2007]39 号文]等一系列关于加强上市公司治理专项活动的相关文件，按照通知要求，自 2007 年 5 月 开始，公司安排了自查、评议及整改等几个阶段的专项治理工作，取得了阶段性成果,并于 2007 年 10 月 30 日披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司公司治理整改报告》。 1、自查阶段发现的问题及整改情况。 （1）公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强 整改情况：公司已完成《募集资金管理制度》和《对外担保管理制度》的制订，并经 2007 年 7 月 16 日召开的公司六届二次董事会审议通过。公司在健全制度化建设的同时，将加强管理，提高制度的执 行力。 （2）“三会”档案整理需要进一步加强 整改情况：公司已对“三会”会议进行整理和补充完整，并不断加强档案管理工作。 （3）进一步加强董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训学习，增强规范意识，提高治理水 平。 整改情况：公司已组织相关人员进行了培训，并取得了一定效果。今后公司还将加强培训力度。 2、公众评议发现的问题及整改措施 在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众公司治理意见和建议期间，投资者 和社会公众未对公司治理情况发表明确意见。 3、对上海证监局现场检查发现问题的整改 2007 年 9 月 14 日，上海证监局对本公司治理情况进行了现场检查，并就公司治理方面尚存的一 些问题提出了整改意见。 （1）《独立董事制度》未按照最新法律法规要求修订；独立董事未对部分董事、高管人员的任免 和变更发表独立意见。 整改情况：目前公司已经修订了《独立董事制度》，并已提交 2007 年 10 月 26 日召开的公司六届 四次董事会审议通过。 （2）部分董事会会议资料保存不齐全；《经理工作细则》于 2007 年 4 月制定，此前未做好相关办 公室会议的记录和资料保存工作。 整改情况： a、部分董事会会议资料的缺失主要是指临时董事会，公司已认识到了临时董事会会议的重要性， 今后严格执行《董事会议事规则》的规定，对电话通知和在电话沟通中董事的意见应完整的记录、保 存起来，认真细致地做好董事会会议资料的档案管理工作。 b、现公司严格执行《经理工作细则》的规定，定期召开总经理办公会，并做好会议的记录和资料 保存工作。 （3）董事会专门委员会的作用有待加强。 整改情况：公司于 2007 年 8 月 10 日召开六届三次董事会，重新调整了四个专门委员会的成员， 并在强化专门委员会日常工作方面落实相关人员配置。目前公司董事会专门委员会根据《董事会议事 规则》和各专门委员会工作细则，进一步规范运作，充分发挥董事会各专门委员会的作用，进一步提 高公司科学决策的能力和风险防范能力。 4、2008 年公司在公司治理方面所做的工作 公司 2008 年以治理专项活动的相关文件为指引，对公司的内部治理状况进行了进一步的自查与梳 理，2008 年 1 月 31 日，公司六届七次董事会通过了公司《董事会审计委员会工作细则》、《独立董 事年报工作细则》，进一步为公司董事会的工作提供制度规范。2008 年 7 月 18 日，公司对 2007 年治 理专项活动自查事项再次进行自查，并公布了《治理整改情况说明》，同时，公司制订并发布了《关 13 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》，加强对关联交易的管理和控制。为了保证 募集资金的安全，保障投资者利益，公司修定并发布了《募集资金管理制度》，切实加强对募集资金 使用的监管。这些制度的制订与修订，完善了公司的内部控制制度，保证了公司经营管理的正常进行， 对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。 公司将在以后的发展过程中，本着规范运作，严格自律的态度，继续完善各项制度，健全公司治 理结构，进一步提高公司治理水平，以维护股东权益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、健 康、稳定发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 尤建新 7 7 王捷 10 10 冯巧根 10 10 刘晓辉 3 3 公司目前独立董事为 3 名，占董事会人数的 1/3，符合证监会的相关要求。独立董事认真参加了报告 期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独立董 事的加入使董事会的各项决策更为客观、科学、维护了广大投资者的利益，对公司的长远发展起到了 积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务独立于控股股东，自主经营。 公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事 及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程通过选举或聘任产生，不 存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司董事长、总经理兼任控股股 人员方面独立情况 东鼎立建设集团董事，但专职在本公司工作并领取薪酬；公司副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均 专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有 在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。 公司自主产权明确，有独立的产、供、销系统。不存在公司资产、资金被 资产方面独立情况 控股股东占用而损害公司利益的情况。 公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，并按照规范原则 机构方面独立情况 设置职能管理部门，组织管理体系完善，与大股东的职能部门之间无从属 关系。 公司有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算 财务方面独立情况 体系和财务管理制度，并具有独立的银行账户，依法单独纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 目前公司已按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求建立了公司内部控制框架并完 善了相关的内控制度，涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面 和各项业务环节。具体做法为公司董 事会负责内控制度的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内控制度进行监督，经营层负 责组织领导公司内部控制的日常运行。财务部门负责行使后台监督职能，从财务角度发现问题、预测 风险，有效保证公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、 完整。审计委员会行使再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证公司财务收支和经济 活动的合法性和规范化。 14 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司制订并发布了《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》，加 强对关联交易的管理和控制。同时，为了保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司修定并发布了 《募集资金管理制度》，切实加强了对募集资金使用的监管。实践证明公司已构建的内部控制结构和 制定的内部控制政策与程序是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的 控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。 2008 年 6 月，五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，要求自 2009 年 7 月 1 日起在上 市公司范围内施行。公司将以此为契机，组织各职能部门对现有业务流程及规章制度进行梳理，随着 企业内部控制应用指引、评价指引的正式发布，按照基本规范、应用指引、评价指引的要求修订完善 公司规章制度，加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司通过年初制定全年经营责任制，并确定各业务系统年度重点工作以及要求来明确各业务系统 当年的工作任务，每季度进行考核，年终高管人员进行年度述职。公司按照相应的绩效考核结果对高 级管理人员进行绩效工资和奖励分配。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与 长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 2 月 25 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 2 月 26 日 大会 公司于 2008 年 2 月 25 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了以下议案： 1、审议公司 2007 年度董事会工作报告； 2、审议公司 2007 年度监事会工作报告； 3、审议公司 2007 年度财务决算报告； 4、审议公司 2007 年度利润分配预案； 5、审议关于聘任会计师事务所及其报酬的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 3 月 12 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 3 月 13 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 9 月 4 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 9 月 5 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 12 月 16 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 12 月 17 日 临时股东大会 1、2008 年第一次临时股东大会情况： 审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案。 2、2008 年第二次临时股东大会情况： 审议通过了以下议案： 15 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （1）关于调整独立董事的议案； （2）关于修改公司章程的议案； （3）关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案。 3、2008 年第三次临时股东大会情况： 审议通过了以下议案： （1）关于香榭丽花苑 1-5 期《建设工程施工合同》补充协议的议案； （2）关于城东花园二期、BT 项目一期附属工程施工合同的议案； （3）关于香榭丽二期、五期室外配套工程施工合同的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，受到美国次贷危机引发的全球金融危机的影响，给中国企业的正常经营带来了很大的负 面影响。而中国房地产市场在历经前几年的高速发展后，在 2008 年放慢了前进的脚步，转入了深度 调整。2008 年房地产市场与 2006 年、2007 年持续高速增长形成强烈反差，呈现出明显调整态势： 房价涨幅逐渐回落；消费者的购房预期发生变化，持币观望气氛浓重；房屋销售量下降，市场交易逐 步低迷。 面对不利局面，鼎立股份在务实诚信、锐意进取的管理团队带领下，全体同仁凝心聚力，众志成 城，依靠稳健的企业运作模式及对自身定位的准确把握，坚守量力而行的经营方略，从容应对行业危 机，保证了公司的各项生产经营正常，基本实现了公司年初制定的稳健发展的目标。 截至 2008 年底，公司总资产为 16.25 亿元，较上年同期增长 14.77%，净资产为 6.28 亿元，较上 年同期增长 471.73%，资产负债率为 58.89%，资产质量明显好于上一年度；公司 2008 年度实现营业总 收入 62,357.69 万元，实现利润总额 4,721.28 万元，净利润 3,882.39 万元（其中归属于母公司所有 者的净利润为 4,113.75 万元），经营保持稳定。 （一）对上年度公司财务状况和经营情况的具体分析 1、公司资产构成变化主要影响因素分析 本期 上期 比重的增 项目 占总资产 占总资产 长幅度% 金额(元) 金额(元) 的比重% 的比重% 应收账款 162,174,051.79 9.98% 203,925,338.82 14.40% -30.73% 存货 709,821,038.46 43.67% 545,647,996.10 38.54% 13.31% 投资性房地产 51,849,495.45 3.19% 51,767,277.94 3.66% -12.76% 长期股权投资 5,019,342.66 0.31% 98,139,138.53 6.93% -95.55% 固定资产 133,612,549.38 8.22% 123,211,311.89 8.70% -5.55% 在建工程 217,248,124.32 13.37% 121,556,836.17 8.59% 55.67% 短期借款 344,416,355.00 21.19% 585,090,000.00 41.33% -48.73% 长期借款 0.00 0.00% 6,000,000.00 0.42% -100.00% （1）应收账款占总资产结构比重下降的原因主要是本期收回上年销售的城东和徐杨小区两 BT 项 目的大部分货款。 （2）长期股权投资占总资产的比重下降，主要由于公司加大了对非主营资产的剥离与整合力度。 公司先后出售江西九华药业 30%股权、常州三九药业 90%的股权以及深圳市三九医院有限公司 17.11% 股权。 （3）在建工程占总资产比重大幅增加主要是公司在淮安市经济开发区内的酒店项目正在逐步建设 之中，累计投资增加的结果。 （4）短期借款占负债及所有者权益比重比上年大幅下降，主要属公司本期履行与债权银行达成的 债务重组协议，归还借款所致，本期公司归还工商银行上海虹口支行、常州中信银行以及济南市长清 建行等债权银行的历史遗留债务 1 亿多元。 16 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的主要影响因素分 析： 项目 本期金额(元) 上年金额(元) 增减幅度 销售费用 20,182,726.88 34,714,044.02 -41.86% 管理费用 63,936,681.64 82,466,129.33 -22.47% 财务费用 15,110,487.28 35,000,128.34 -56.83% 所得税费用 8,388,896.73 22,496,792.96 -62.71% （1）销售费用、管理费用比去年同期大幅下降主要由于公司剥离原子公司江西九华药业有限公司 股权，公司合并范围调整所致。 （2）财务费用本期数比上年同期数减少 19,889,641.06 元，减少了 56.83%。主要是公司履行与 债权银行达成债务重组协议，协议履行期间借款停止计息，以及银行借款减少所致。 （3）所得税费用比去年同期下降主要由于房地产开发周期性影响所致，在去年公司结转了城东徐 扬两 BT 项目，产生了较大的利润，由此所得税费用增加。 3、现金流量表相关数据变化原因分析： 项目 本期金额(元) 上期金额(元) 增减幅度% 经营活动产生的净现金流量 -90,907,944.94 -74,801,578.27 -21.53% 投资活动产生的净现金流量 -19,846,176.83 95,544,747.72 -120.77% 筹资活动产生的净现金流量 190,676,431.36 -50,236,940.43 479.55% （1）公司经营活动产生的净现金流量下降主要属公司以本期募集资金置换前期预先投入募集资金 项目的资金 1.38 亿元，支付开发项目款所致。 （2）投资活动产生的净现金流减少主要属本期公司酒店项目建设，支付较大金额的现金所致。 （3）筹资活动产生的净现金流量增加主要属公司本期完成定向募集，募集资金 4.82 亿元。 4、主要子公司情况及业绩分析 主营业务收入 主营业务利润 净利润 子公司 同比增 同比增 同比增长 金额(元) 金额(元) 金额(元) 长幅度 长幅度 幅度 鼎立置业（淮 159,555,399.67 -67.56% 47,692,831.87 -64.46% 28,112,251.69 -74.83% 安）有限公司 上海胶带橡胶 143,260,568.18 -10.81% 18,324,508.98 -25.51% -3,364,010.91 -133.02% 有限公司 宁波药材股份 289,650,514.02 39.26% 16,514,325.43 1.45% -5,670,369.64 -174.10% 有限公司 江西遂川通泰 12,099,464.00 -22.61% 8,139,891.11 45.84% 4,599,232.84 83.16% 置业有限公司 （1）鼎立置业（淮安）有限公司 鼎立置业（淮安）有限公司主营为房地产开发、销售，物业管理，建筑材料的销售，注册资本 20,521 万元，三项指标同比下降的原因： a、房地产开发业务经营模式存在周期性特征 2007 年公司向大股东鼎立建设集团股份有限公司定向增发股票收购其下属三家房地产企业，房地 产业务成为公司新的核心业务；由于房地产开发业务开发周期较长，开发产品结转销售较为集中，因 此业务经营具有明显的周期性特征。 2007 年注入公司的房地产项目中，鼎立淮安（置业）有限公司（以下简称“鼎立淮安”）开发的 徐杨小区、城东花园 BT 项目于 2005 年 12 月开工，2007 年 4 月办理工程完工结算，约 50 万平方米建 筑面积开发完工后全部由淮安市经济开发区管委会回购并在该年度结转销售，为公司 2007 年度实现主 营业务收入 49,178.64 万元，主营业务利润 13,419.06 万元，占当年主营业务利润的 60.42%；由于该 BT 项目已在 2007 年度实现销售，而其他主要项目尚未开发或处于开发建设初期，还需要较长的开发 周期，难以 在 2008 年度完成项目开发并实现销售，因此公司 2008 年度主营业务利润相对下滑属于正 常情况。 b、不利的市场环境对公司业务经营造成冲击 17 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度，由于受国际经济疲软、国内宏观政策调整等因素的影响，国内的房地产市场低迷，市 场观望情绪浓重，使得公司房地产开发的产品销售量明显萎缩，导致公司原计划于 2008 年度实现销售 的开发产品销售量下降或推迟实现销售，因此对公司 2008 年度的房地产经营造成一定影响。 （2）上海胶带橡胶有限公司 上海胶带橡胶有限公司主营为胶带、橡胶、塑料、橡塑制品的生产及销售，从事货物和技术的进 出口业务，注册资本 2000 万元，三项指标同比下降的原因： a、2008 年上半年，由于石油、煤炭等上游资源类产品价格不断上涨，生产胶带相关的原材料： 尼龙布、炭黑、合成橡胶都是石油的下游产品，价格上涨，增加公司成本。按计划产量的粗略预计， 上述三项原料的涨价将会使企业增加成本 175——200 万元左右；煤炭已涨至每吨 700 元，全年用煤在 8000 吨左右，与 07 年相比，要增加成本 92 万元，对企业的冲击显而易见。 b、2008 下半年，虽然受国际金融危机的影响，生产胶带相关的原材料价格有一定幅度的下降， 但一方面公司尚需消化在上半年价格高企时购进的原材料库存，另一方面公司产品的销售也受到影响， 胶带制品销售价格有所下降，故公司产品的毛利率始终维持在较低的水平。 c、从全国胶带行业看，虽然会淘汰一些小企业，但大中企业之间的竞争只会加剧，渐渐会出现胶 带市场粥少僧多的局面。而且由于人民币升值，出口退税减少（13％降至 5％），出口胶带门槛提高， 反过来加剧企业间的在市场上的竞争。 （3）宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司主营为中成药、中药材、抗生素等的批发，医疗器械的批发、零售，中药 材等的收购 ，注册资本 6,500 万元，截至本报告期末总资产 26,765 万元，净资产 10,812 万元，净 利润-567 万元。三项指标同比下降的原因分析如下： 由于在 2007 年该子公司业务发展战略定位以第三终端快批快配为经营特色，通过近两年的努力， 2008 年经营规模迅速扩大，企业有了长足的发展，在行业内形成较大的影响，得到上游客户的认可， 并为公司在下一步经营中整合上游资源打下了良好的基础。但由于 2008 年是医药行业较为艰难的一 年，市场大范围的承兑汇票的使用，无法实现上游厂家合作需求，资金流转模式的不通畅，导致部分 品牌大品种合作滞后，带来营销支付不对等，现已成为一大瓶颈，增加大量费用。 （4）江西遂川通泰置业有限公司 江西遂川通泰置业有限公司主营为房地产开发、销售，物业管理，建筑材料的销售，注册资本 2200 万元，截至本报告期末总资产 9016 万元，净资产 4406 万元，净利润 460 万元。 该公司本期虽然销售收入有所下降，但由于本期结转的商品房多属价格较高的房型，销售价格比 去年同期要高，因此本期的主营业务利润和净利润均比去年同期要高。 （二）报告期内的主要工作： 1、成功完成二次定向增发，市场融资解决发展后劲 7 月 16 日公司非公开发行股票申请获得证监会核准批文，8 月 15 日公司完成非公开发行 A 股股票 9248.68 万股，发行价格为每股 5.38 元，其中鼎立集团认购 2303.68 万股，其余股份获九家投资机构 踊跃认购。本次募集资金总额为人民币 49757.90 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 48242.73 万元。发行完成后，资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高， 财务结构更加合理，标志着公司已发展成为一家财务结构健康、资产完善、具有持续性盈利能力的房 地产上市公司。而通过本次融资，公司引入了资产管理公司、信托投资公司等机构投资者，显著优化 原有散户主导型的股东结构，对公司未来的持续稳步发展具有积极影响。 2、解决关联担保问题，彻底消除潜在风险 公司为原大股东三九企业集团关联企业担保余额 6,285.59 万元，在控股股东鼎立集团近几年坚持 不懈的支持和努力下，已获得彻底解决。公司财务结构进一步优化，抵抗风险的能力明显加强，基本 面进一步大幅改观。 3、大幅提升资产质量，进一步聚焦房地产主业 今年以来，公司加大了对非主营资产的剥离与整合力度。公司先后出售江西九华药业 30%股权、 常州三九药业 90%的股权以及深圳市三九医院有限公司 17.11%股权，收回大量现金。 在公司清理沉淀资产的同时，集中精力和财力突出发展房地产主营业务，提高资产质量，增强盈 利能力。在当前资金成为限制房地产企业发展主要问题的形势下，通过逐步剥离非主营资产，有利于 公司拥有更为充裕的现金储备，具有非常积极的战略意义。 4、持续提升公司治理水平，健全完善公司内部控制制度 18 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文的相关要求，公司于今年开展了公司治理整改情 况的进一步复查工作，继续深入推进公司治理专项活动。 整改以来，公司在原有制度基础上已制订较为完善的内部管理制度。公司新制订了《募集资金管 理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》 等制度，修订了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》。并按照《企业内部控 制基本规范》等规定，不断完善公司内部控制制度并在公司经营管理中切实加以贯彻执行。同时，董 事会专门委员会的日常工作也逐步走上正轨，提高了公司科学决策能力、风险防范能力和规范运作水 平。公司还增加了董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训学习，加强了“三会”档案整理和相 关办公室会议的记录和资料保存工作，增强了规范意识，提高了治理水平。 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局 自 2007 年下半年宏观调控以后，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回归；2008 年下半年以来， 国际金融危机的爆发和扩散，加速了房地产市场的调整，行业已进入调整阶段。短期内，国家陆续出 台的一系列保持经济稳定发展的政策和上海市政府推出的稳定房地产市场发展的政策措施，对保持房 地产市场持续健康稳定的发展以及促进房地产销售都起到了积极的作用。目前，中低价房和小房型的 自住型刚性需求信心的逐步恢复带动了住房成交量回暖，但大多数改善型购房者和投资者仍处于观望， 未来这部分消费者能否走出观望，市场信心能否全面恢复存在较多不确定性。从中长期看，决定房地 产行业未来发展趋势的深层因素，比如人口红利、城镇化的进程等因素并未发生根本性的改变。房地 产行业因其产业链长、影响面广和产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的重要产业； 因此，我们相信，只要决定行业基本面的深层因素依然存在，房地产市场暂时的萎靡和调整不会改变 这个行业整体的发展方向。 基于上述理由，公司认为，在短期内，房地产市场状况无法得到根本的改善。但由于城市化进程 和居民收入的增长对住宅刚性需求客观存在，经过一段时期的消化和调整后，在未来相当长时期内房 地产市场仍将保持稳定增长的态势；在新的市场形势特别是积极的财政政策、宽松的货币政策支持下， 行业销售将逐渐摆脱交易整体萎靡状况，品牌好、性价比高、售后服务好的楼盘将得到消费者的认可； 同时，本轮房地产行业的低迷也必将带来新一轮的行业调整，行业集中度将进一步提高，有利于市场 资源进一步向优势企业集中，在这一波行业整合过程中，专业优势突出、融资渠道多元、品牌效应良 好、管理能级高的实力型企业将获得更为广阔的发展空间，并有利于化解过去几年房地产市场快速发 展所产生的一些弊端，使得房地产市场更持续、健康、稳定的发展，行业将进入理性发展期。 因此，我们要加大营销力度，顺应宏观政策和行业走势，继续坚定不移地坚持做强做大房地产主 营业务，努力控制投资风险，有效降低各种不利因素的影响，控制投资规模及开竣工面积，同时要立 足于练好内功，强化产品创新和降低成本，提高专业开发能力，增强核心竞争力，确保公司持续稳定 健康发展。 （二）公司发展面临的机遇、挑战 公司管理层认为，金融危机对房地产的影响是显而易见的，但与此同时，任何一轮危机的爆发和 蔓延，在其进展过程中都不断的孕育着新的机遇的产生，我们在看到危机的同时，更应清醒的看到在 危机中所隐含的机遇。 1、公司发展的机遇 （1）房地产业长期向好趋势提供了发展空间 虽然受金融危机的影响，但从总体上看，中国市场空间广阔，增长潜力较大，经济发展的长期趋 势没有改变，经济发展优势没有改变，加之近期宏观调控政策逐步发挥效应，国民经济可望继续保持 平稳较快增长。同时，近年来，随着国内经济的快速发展、居民可支配收入的快速增长、人口红利作 用以及不可逆转的城市化进程，构成了支撑房地产行业长期向好发展的基石，住房改善性需求正处于 增长期，中高端商品房是改善性需求消费的主要方向。 （2）市场整体不景气带来行业整合机会 而在当前的房地产行业调整中，行业竞争将进一步加剧，对于资金雄厚、管理规范、具有一定开 发规模的房地产企业来说，也有了扩大市场份额的机遇，正是实施行业整合兼并的最佳时期。鼎立股 份通过过去三年的资产整合、定向增发募集资金，以及在大股东持续注资下不断提升核心盈利能力的 情况下，综合实力已得到实质性提高，具备了做强做大的基本条件。公司将依托自身实力和行业整合 机会，做大企业规模。 （3）房地产行业暂时不景气有助于降低企业发展成本 19 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 房地产行业目前不景气的状态从一定程度上会影响到公司利润，但从另一方面来看，目前市场的 不景气势必将波及到土地一手市场的交易价格和交易量，将有效的降低公司获得土地资源的成本，进 而将有效降低公司整体开发和运营成本，并为公司长期向好发展打下坚实的基础。 2、公司在发展中的竞争优势 （1）良好的区域企业品牌影响力 公司房地产业务尚处于发展初期，借助于公司控股股东鼎立建设集团在全国及相关区域的影响力， 取得了良好的发展。公司在房地产设计方面致力于深化人性化、精品化理念，尤其注重户型利用率， 配套与绿化的用心研究，施工工艺的严格管理，使得公司产品从质量、环境、物业管理等多个方面打 造住宅精品，从而树立了良好的企业形象，得到了市场的广泛认可。 （2）业务区域的发展空间较大 公司作为一家致力于中等城市商品住宅规模开发的房地产公司，在这次全行业的调整中，也不可 避免的受到了影响。但在我国，中等城市商品住宅市场较大城市起步晚、起点低，中等城市房地产市 场的主要驱动因素是城市化以及由此过程带来的刚性需求及改善性需求，受宏观调控的影响相对较小， 对在本次市场调整中反应明显滞后并弱于一线大城市，受行业调整影响的力度和深度也较小。公司业 务定位于经济较发达地区的二三线城市，潜在购买力水平高，市场空间仍然很大，为公司的成长提供 了充足的发展空间。 （3）优秀的人才队伍 公司控股股东鼎立建设集团在房地产开发方面经验丰富，目前公司各房地产公司的专业技术和经 营管理人才配备齐全，结构合理，专业素质高，具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和营销推 广能力。 3、公司面临的挑战 （1）市场低迷问题 在全球性金融危机对中国经济冲击明显加剧的大背景下，中国外部需求明显收缩，部分行业产能 过剩，企业生产经营困难，城镇失业人员增多，经济增长下行的压力明显加大。虽然各国政府包括中 国政府已拿出各种刺激经济增长的政策，但宏观经济全面复苏尚不明朗，复苏时间尚需时日，这使投 资者对宏观经济缺乏信心，对购房预期产生重大影响。 （2）持续增长问题 在受到金融危机影响下，整个房地产行业包括公司在内，在房地产开工、竣工、销售等方面都将 面临严峻的考验；受房地产市场需求下滑以及存货增多导致存货调整的影响，较为容易造成企业在一 段时期内产出的不均衡，而资本市场对上市公司有较高的期望值，希望公司经营业绩每年保持一定比 例的成长。如何保持每年业绩的持续增长，这是我们面临的挑战。 （3）发展资金问题 报告期内，公司虽然在融资方面有所突破，完成了非公开发行工作，募集资金近 5 个亿。但作为 一家以房地产开发经营为主营业务的上市公司，公司的快速成长，还需要有大量的资金投入。 （三）公司发展战略 2009 年，公司将以“稳健发展，谨慎扩张” 为指导思想，充分发挥在品牌、人力资源、融资能 力、治理结构、成本控制等多方面的竞争优势，控制项目开发建设的进程，加大销售的力度，促进资 金回笼，提高人力资源效率和资金利用效率，保持原有的房地产区位优势；同时在确保资金、运营安 全的基础上，抓住行业整合的机遇，进军上海等一线城市，扩大公司的市场占有份额和品牌影响力。 （四）公司新年度工作计划 展望 2009 年，全球经济形势仍不乐观，随着美国经济步入衰退，全球化背景下的中国经济也面临 着更大的挑战，特别是房地产的形势依旧严峻，市场和企业均面临非常严峻的挑战。我们认为市场风 险和机会是相辅相成的，有风险也有机会。2009 年公司将充分发挥上市公司的优势，抓住机遇，把公 司做强做大，公司将重点抓好以下几方面工作： 1、积极应对行业调整，稳健发展房地产主业。 不断出台的宏观政策给予房地产行业朝着更健康、理性、规范方面发展的契机，行业资源将面临 重新整合，优胜劣汰机制将逐步完善，行业集中度将不断提升。在此过程中，公司将确保行业调整期 内的财务安全性，从容应对市场变化。 （1）控制项目开发节奏，提高资金的使用效率； （2）力求产品创新和差异化，提高市场竞争力； （3）加快销售资金的回笼，保障项目开发的资金需求； （4）进一步提高产品质量，加大销售宣传的力度； 20 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （5）不断提升“鼎立品牌”形象，促进商品房销售稳定发展。 2、探索多样化的融资手段，创造更多的资金来源渠道 2008 年上市公司的融资形式出现了多样化趋势。房地产行业上市公司除了传统的增发、IPO 等融 资方式外，非股权类融资也成为重要的融资形式。 对鼎立股份而言，二次增发完成后，公司财务状况稳定、相关指标良好，为公司进一步融资创造 了有利条件。公司一方面将更好地研究相关政策，探索多样化的融资手段，摸索适合自身的合理融资 模式；另一方面将进一步加强与银行的沟通合作，保证公司银行借款的正常运行，为公司发展获取充 足资金支持 3、进一步健全完善内控制度，保障公司长远健康成长 2008 年财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，自今年 7 月 1 日起率先在 上市公司范围内施行。公司将以此为契机，组织各职能部门对现有业务流程及规章制度进行梳理，进 一步完善企业内控框架，从各个方面健全内部管理体系和风险防范体系，加强和规范公司内部控制， 提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司未来长远健康发展。 4、加强机构投资者沟通工作，继续提升投资者关系工作 公司将保持与资本市场各方更为密切的常态沟通，并且着重加大与机构投资者沟通的力度，采取 多样化的方式向机构投资者进行价值推介，初步搭建公司的机构投资者网络，加强与机构投资者的双 向交流互动，以更好服务于公司未来的资本战略和产业战略。 5、重视社会责任，加强公司品牌建设 “诚信治企，将上市公司做扎实，为广大投资者负责”一直是鼎立股份的管理理念。在公司基本 面已彻底改观后，09 年在实现业绩目标为股东实现更大效益的同时，公司将更好地履行社会责任，创 造社会效益，提升公司形象，加强公司品牌建设，进一步发挥企业的品牌效应。 （五）公司未来面临的主要风险 1、宏观经济风险 房地产行业是受经济周期波动影响较为明显的行业之一，有较强的周期性。宏观经济因素的变化 会透过房产市场供需的变化对房产市场产生重大影响。2009 年，受国际国内形势的影响，行业的发展 存在较大的不确定性，尽管政策面已经有所宽松，但是仍不排除有新的调控政策出台。 2、市场风险 目前，房地产行业供求双方观望气氛浓重，2007 年年底以来购房者心理预期发生变化，持币观望 气氛上升，加之商品房的库存量较大，同质化产品增多，竞争更加激烈，市场风险加大。 3、财务风险 公司已经较充分地利用了财务杠杆，如果未来销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。 4、管理风险 进一步完善管理制度，加大对人事的考核，充分发挥各级管理人员的积极性，避免管理失误所带 来的不利后果。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 房地产开 增加 7.34 个 172,375,975.25 103,858,520.27 39.75 -66.68 -70.30 发 百分点 减少 14.75 个 医药 300,406,298.69 284,515,433.20 5.29 13.90 34.91 百分点 减少 3.95 个 橡胶 137,572,040.26 121,429,947.87 11.73 -7.07 -4.88 百分点 增加 0.18 个 其他 2,570,608.30 87,771.00 96.59 3.24 -1.98 百分点 减少 9.74 个 合计 612,924,922.50 509,891,672.34 16.81 -34.21 -25.92 百分点 21 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 分产品 增加 2.20 个 大输液 12,355,729.06 11,845,878.76 4.13 24.67 21.87 百分点 减少 3.95 个 胶带制品 137,572,040.26 124,064,044.64 9.82 -7.07 -2.81 百分点 减少 2.56 个 流通业 288,050,569.63 272,669,554.44 5.34 38.49 42.35 百分点 增加 7.34 个 房地产 172,375,975.25 103,858,520.27 39.75 -66.68 -70.30 百分点 增加 0.18 个 其他 2,570,608.30 87,771.00 96.59 3.24 -1.98 百分点 减少 9.74 个 合计 612,924,922.50 512,525,769.11 16.38 -34.21 -25.54 百分点 （一）公司房地产业务较去年同期下降 1、公司核心业务经营模式存在周期性特征 2007 年公司向大股东鼎立建设集团股份有限公司定向增发股票收购其下属三家房地产企业，房地 产业务成为公司新的核心业务；由于房地产开发业务开发周期较长，开发产品结转销售较为集中，因 此业务经营具有明显的周期性特征。 2007 年注入公司的房地产项目中，鼎立淮安（置业）有限公司（以下简称“鼎立淮安”）开发的 徐杨小区、城东花园 BT 项目于 2005 年 12 月开工，2007 年 4 月办理工程完工结算，约 50 万平方米建 筑面积开发完工后全部由淮安市经济开发区管委会回购并在该年度结转销售，为公司 2007 年度实现主 营业务收入 49,178.64 万元，主营业务利润 13,419.06 万元，占当年主营业务利润的 60.42%；由于该 BT 项目已在 2007 年度实现销售，而其他主要项目尚未开发或处于开发建设初期，还需要较长的开发 周期，难以在 2008 年度完成项目开发并实现销售，因此公司 2008 年度主营业务利润相对下滑属于正 常情况。 2、不利的市场环境对公司业务经营造成冲击 2008 年度，由于受国际经济疲软、国内宏观政策调整等因素的影响，国内的房地产市场低迷，市 场观望情绪浓重，使得公司房地产开发的产品销售量明显萎缩，导致公司原计划于 2008 年度实现销售 的开发产品销售量下降或推迟实现销售，因此对公司 2008 年度的房地产经营造成一定影响。 （二）医药业务利润率下降幅度大，主要是原医药制造业务剥离后，保留的医药流通业务的利润 率低。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市 140,142,648.56 -5.87 浙江省 300,871,145.21 37.23 山东省 12,355,729.06 24.67 江苏省 147,455,935.67 -70.02 江西省 12,099,464.00 -78.03 合计 612,924,922.50 -34.21 （一）浙江省医药商业流通业务获得长足的发展。 控股子公司宁波药材股份有限公司属药品流通商业企业、经营范围广，在行业中参茸滋补品、药 材、中成药有较好的声誉，品种全、品质优。在多年经营中，网络健全、渠道畅通。在 2007 年战略定 位以第三终端快批快配为经营特色，通过近两年的努力，2008 年经营规模迅速扩大，实现年销售近 3.5 亿，企业有了长足的发展，在行业内形成较大的影响，得到上游客户的高度认可，并为公司在下一步 经营中整合上游资源打下了良好的基础，也从而实现 2008 年销售总量翻番的目标。 医药行业随着全面医保高覆盖实施，给行业的流通、作价、配送方式带来许多不确定因素，竞争 更加激烈、风险与机遇并存。如何通过规模的经营求发展，加大差异化、个性化经营方式的创新是我 们在新的一年里的工作重点。只有认真面对现实、抓好企业内部管理、扎实做好开源节流工作，才能 形成企业核心竞争能力，提升企业盈利能力。 （二）江苏省房地产业务下降，主要由于房地产开发周期性所致。 22 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 由于受金融危机的影响，公司房地产业务的发展速度明显放缓，公司业务结构有所变化，但房地 产仍属公司盈利的主打业务。 自 2008 年下半年以来，受全球金融危机的影响，国内的经济有明显的受到波及，同时我公司在淮 安所开发的房地产也受到影响，2008 年下半年至 2009 年 2 月初，这段时间内，各项目的客户来访及 成交量呈逐月下滑，公司为此实施相关的促销优惠措施及广告方面的投入，收效甚微，同行业相继出 台各项优惠促销措施均未受到预期的效果。 由于国内经济受到国际经济的全线影响，出口企业的产品受到严重的滞销，造成与我公司开发的 项目产品相同的局面，但由于我公司措施得当，采取与政府救市出台政策相对应，产品的销量好于其 他项目。不仅如此，由于我公司无论从产品设计和项目规模等各方面，均在淮安具有深远的市场影响， 产品销售虽然与 07 年同期相比有明显的下滑，却因香榭丽花苑一、二期项目销售总量过半，相对资金 及产品存量压力减小。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 7,131,709.45 1,389,201.1 2,860,742.7 售金融资产 金融资产小计 7,131,709.45 1,389,201.1 2,860,742.7 合计 7,131,709.45 1,389,201.1 2,860,742.7 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 48,797 报告期内公司投资额比上年增减数 21,136 报告期内公司投资额增减幅度(%) 130.87 1、2008 年 9 月 12 日，根据募集资金投向要求，公司将全部实际募集资金 48,242.73 万元对鼎立置业 (淮安)有限公司进行增资； 2、投资 500 万元设立了鼎立国际酒店管理淮安有限公司，负责筹建、经营公司的酒店资产项目； 3、投资 53.8 万元，回购控股子公司济南益民制药有限公司的职工股股权； 23 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 房地产开发、销售， 公司对该子公司以募集 鼎立置业（淮安）有限 物业管理，建筑材料 100 资金直接对其进行增资 公司 的销售 扩股。 鼎立国际酒店管理淮安 酒店经营项目管理 100 有限公司 济南三九益民制药有限 生产及批发输液制 100 公司 剂、制剂原料等 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 非公开 项目尚未开发 2008 48,423 36,441 36,441 11,982 发行 完毕 合计 / 48,423 36,441 36,441 11,982 / 募集资金使用说明 1、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 截至 2008 年 8 月 8 日止，公司自筹资金投入募集资金投资项目实际投资额 137,787,278.24 元， 其中香榭丽花苑 2-5 期 136,521,343.74 元，城东、徐杨商住楼项目 1,265,934.50 元。上述已经广东 大华德律会计师事务所出具的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（深华 （2008）专审字 440 号）验证，本公司第六届十一次董事会和 2008 年第二次临时股东大会决议将以募 集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金 137,787,278.24 元。 2、闲置募集资金补充流动资金的情况 根据 2008 年 8 月 28 日第六届第十二次董事会会议决议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意用非公开发行股票闲置募集资金 4,500 万元暂时补充流动资金。公司承诺为了 确保募集资金项目的正常实施，不改变募集资金用途，承诺补充流动资金时间最长不超过 6 个月。2009 年 2 月 26 日该笔资金汇入募集资金专户。 3、报告期后变更部分募集资金用途情况 2009 年 3 月 9 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金 用途》的议案，鉴于目前房地产市场的不景气，公司决定放缓募集资金项目的建设，将 1.1 亿元募集 资金用于补充流动资金。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是 未达 变更原 否 是否 是否 到计 产生 因及募 承诺项目 变 拟投入 实际投 符合 项目进 预计收 符合 划进 收益 集资金 名称 更 金额 入金额 计划 度 益 预计 度和 情况 变更程 项 进度 收益 收益 序说明 目 说明 城东徐杨 否 13,492 13,469 是 99.83% 4,772 219 是 商住楼 香榭丽 否 25,613 22,972 是 89.69% 9,607 272 是 2-5 期 合计 / 39,105 36,441 / / 14,379 / / / / 详见公司募集资金 2008 年度使用情况专项报告 24 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 1、公司 2007 年度董事会工 作报告；2、公司 2007 年度 财务决算报告；3、公司 2007 年度利润分配预案；4、调 整公司 2007 年资产负债表 中母公司的长期股权投资 期初数的议案；5、公司 2007 年度报告全文及摘要；6、 聘任会计师事务所及其报 六届七次董事 2008 年 1 月 31 酬的议案；7、江苏淮安城 上海证券报 2008 年 2 月 2 会 日 东花园、徐杨小区工程建设 40 香港商报 B5 日 项目关联交易结算差异说 明的议案；8、修订《董事 会审计委员会工作细则》的 议案；9、关于制订《独立 董事年报工作制度》的议 案；10、关于申请撤销股票 交易其他特别处理的议案； 11、关于召开 2007 年度股 东大会的议案. 1、前次募集资金使用情况 六届八次董事 2008 年 2 月 25 说明的议案；2、召开 2008 上海证券报 2008 年 2 月 26 会 日 年度第一次临时股东大会 D6 香港商报 A9 日 的议案。 六届九次董事 2008 年 4 月 11 公司 2008 年第一季度报告 会 日 2008 年 5 月 30 出售江西九华药业有限公 上海证券报 2008 年 5 月 31 临时董事会 日 司股权的议案 24 香港商报 A12 日 1、关于调整公司独立董事 的议案；2、关于购买公司 办公用房的议案；3、关于 修订公司《募集资金管理制 度》的议案；4、关于制订 六届十次董事 2008 年 7 月 18 公司《关联交易决策制度》 上海证券报 2008 年 7 月 19 会 日 的议案；5、关于制订公司 86 香港商报 A9 日 《关于规范与关联方资金 往来的管理制度》的议案； 6、公司治理整改情况说明； 7、关于大股东及其关联方 资金占用的自查报告； 25 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 1、关于修改公司章程的议 案；2、关于以募集资金置 换预先已投入募集资金项 六届十一次董 2008 年 8 月 19 目自筹资金的议案；3、关 上海证券报 2008 年 8 月 20 事会 日 于签订《募集资金专户存储 C49 香港商报 A7 日 三方监管协议》的议案；4、 关于召开 2008 年第二次临 时股东大会的议案； 1、公司 2008 年半年度报告 六届十二次董 2008 年 8 月 28 全文及摘要；2、关于使用 上海证券报 2008 年 8 月 30 事会 日 部分募集资金暂时补充流 25 香港商报 A6 日 动资金的议案； 六届十三次董 2008 年 10 月 公司 2008 年第三季度报告 事会 24 日 1、关于调整董事会下属三 个专门委员会成员的议案； 2、香榭丽花苑 1-5 期《建 设工程施工合同》补充协议 的议案；3、城东花园二期、 六届十四次董 2008 年 11 月 上海证券报 2008 年 11 月 29 BT 项目一期附属工程施工 事会 24 日 24 香港商报 A8 日 合同的议案；4、香榭丽花 苑二期、五期室外配套工程 施工合同的议案；5、关于 召开 2008 年第三次临时股 东大会的议案； 公司持有深圳市三九医院 六届十五次董 2008 年 12 月 上海证券报 2008 年 12 月 17 有限公司 17.11%的股权转 事会 15 日 C8 香港商报 A5 日 让的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 9 月 28 日，公司第三次临时股东大会审议通过向特定对象非公开发行股票的议案，董事 会于 2008 年 8 月实施完毕，共募集资金 4.8 亿元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财 务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务 所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在 约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务 会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向 董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的 决议，认为 2008 年度，公司聘请的广东大华德律会计师事务所所在为公司提供审计服务工作中，恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，决议公司继续 聘请广东大华德律会计师事务所作为本公司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬委员会，积极参加公司关于薪酬方面会议，指导公司董事会完善公司薪酬 体系及职级工资，并对董事、监事和高级管理人员实际薪酬进行审核。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东大华德律会计师事务所审计，公司 2008 年度合并会计报表净利润为 38,823,929.49 元，其 中归属于母公司所有者的净利润为 41,137,522.61 元，加上年初未分配利润-183,632,412.89 元后， 26 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度可供股东分配利润为-142,494,890.28 元。 截止 2008 年 12 月 31 日公司合并资本公积金为 430,513,247.05 元，母公司资本公积金为 471,547,884.36 元，按照孰低原则和本公司《公司章程》的相关规定，其中可用于转增公司股本的母 公司资本公积金为 388,106,326.11 元。 经公司董事会研究决定，拟进行资本公积金转增股本，以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 333,766,233 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股份 233,636,363 股，使用资本公积 金 233,636,363.00 元。 此外公司本年度虽然取得盈利，但利润用于冲抵往年亏损，无可分配利润，公司决定 2008 年度拟 不进行利润分配。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1）公司 2007 年度监事会工作报告；（2）公司 2007 年度财务决算报告；（3）公司 2007 年度利 2008 年 1 月 31 日，六届五次监事会 润分配预案；（4）公司 2007 年度报告全文及摘 要。 2008 年 4 月 11 日，六届六次监事会 公司 2008 年第一季度报告 关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自 2008 年 8 月 19 日，六届七次监事会 筹资金的议案 （1）公司 2008 年半年度报告全文及摘要；(2) 2008 年 8 月 28 日，六届八次监事会 关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议 案。 2008 年 10 月 24 日，六届九次监事会 公司 2008 年第三季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行 义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。 报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有 效。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司 章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其 它文件。监事会认为，广东大华德律会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的， 公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的存放与使用均符合上海证券交易所的《股票上市规则》、《上市公司募集资金管 理规定》等相关规定，同时对募集资金的投向和进展情况均及时、真实、准确、完整地履行了披露义 务。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格遵循市场定价原则， 交易过程严格遵守有关规定，履行合法程序，没有损害公司及股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 27 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 1、与中国工商银行武汉市江汉区支行的诉讼 上海申联武汉中南橡胶有限公司未能归还到期的银行借款，该借款系本公司提供担保，中国工商 银行武汉市江汉区支行对上海申联武汉中南橡胶有限公司（第一被告）及本公司（第二被告）提起诉 讼，经湖北省武汉市中级人民法院调解并出具（2003）武经初字第 314 号民事调解书，调解结果为上 海申联武汉中南橡胶有限公司及本公司须支付中国工商银行武汉市江汉区支行本金及利息计人民币 5,812,715.79 元，另需支付诉讼费 43,210.00 元。2008 年 12 月 3 日本公司收到三九企业集团（深圳 南方制药厂）的通知，通知称：上海申联武汉中南橡胶有限公司为三九企业集团间接控股的子公司， 2008 年上半年三九企业集团已经通过债务重组了结了该笔借款的全部本息。自此本公司的该笔担保责 任解除。 2、与上海工业投资（集团）有限公司的诉讼 上海工业投资（集团）有限公司于 2004 年 5 月 26 日向法院提起关于向本公司委托贷款，本公司 逾期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 39 号民 事判决书，判定本公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借款 1000 万元，偿付借款利息 51,275.00 元，并偿付自 2004 年 1 月 1 日起至判决生效日 2004 年 6 月 25 日止的 770,430.23 元借款逾期利息， 案件受理费 60,900.00 元及财产保全费 51,410.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司按与账面负债 的差额计提预计负债 163,585.00 元。 2007 年 8 月 20 日，本公司与上海工业投资（集团）有限公司达成《执行和解协议》，协议规定 企业在 2007 年 12 月 31 日前归还 600 万元，在 2008 年 12 月 31 日前归还 400 万元，2009 年 6 月 30 前归还全部的欠款及利息。本公司 2007 年已偿还 6,000,000.00 元，2008 年已偿还 4,000,000.00 元。 3、与中信实业银行常州分行的诉讼 本公司逾期借款 1800 万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求本公司偿还人民 币借款 1800 万元，本公司于 2005 年 8 月 12 日收到常州市中级法院的诉状及传票。审理过程中，中信 银行将本案债权转让给常州泰辰担保投资有限公司，常州泰辰担保投资有限公司成为本公司原告。2008 年 3 月 31 日，常州泰辰担保投资有限公司撤回对本公司的起诉，并与本公司达成和解协议。协议规定： 本公司欠常州泰辰担保投资有限公司本息合计 24,143,989.75 元，如本公司于 2008 年 4 月 1 日前偿还 700 万元，于 2008 年 7 月 31 日前偿还 700 万元，于 2008 年 12 月 20 日前偿还 600 万元，常州泰辰担 保投资有限公司则放弃对其余债权。 本公司已于 2008 年 12 月 20 日前按照协议规定全额付清上述欠款。 4、与交通银行常州分行的诉讼 本公司之子公司常州三九药业有限公司银行借款人民币 950 万元到期未归还，交通银行常州分行 向法院提起诉讼，要求偿还，该借款由本公司提供担保。2008 年 3 月 31 日，本公司与交通银行常州 分行自愿达成协议：如本公司于 2008 年 4 月 1 日前支付 300 万元，于 2008 年 7 月 31 日支付 300 万元， 于 2008 年 12 月 20 日前支付 350 万元，交通银行常州分行将放弃其余债权。本公司已于 2008 年 12 月 20 日前按照协议规定全额付清上述欠款。 5、与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行的诉讼 本公司逾期借款 3950 万元未归还，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院提起诉讼， 要求本公司偿还人民币借款 3950 万元及截至 2007 年 5 月 20 日止利息 9,728,523.43 元， 本公司于 2007 年 6 月 19 日收到上海市第二中级人民法院的应诉通知书。2007 年 6 月 26 日，中国工商银行股份有限 公司上海市虹口支行向法院申请冻结了本公司持有江苏淮安盛德置业有限公司的 100%股权及该股权 下获得的投资收益（以人民币 3000 万元为限）。 本公司逾期借款 9859 万元未归还，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院提起诉讼， 要求本公司偿还人民币借款 9859 万元及截至 2007 年 6 月 20 日止利息 23,619,816.07 元，本公司于 2007 年 7 月 9 日收到上海市第二中级人民法院的应诉通知书。2007 年 7 月 15 日，中国工商银行股份 有限公司上海市虹口支行向法院申请冻结了本公司持有的深圳三医院有限公司的股权。 2007 年，本公司与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订《还款免息协议》。协议规定本公 司在 2008 年 12 月 25 日前偿还所有债务，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行同意在本公司按 本协议约定偿还积欠债务的前提下，同比例减免偿还债务对应的利息。2007 年 9 月 12 日中国工商银 行股份有限公司上海市虹口支行以双方就债务履行达成庭外和解为由向上海市第二中级人民法院申请 撤回起诉，2007 年 9 月 13 日上海市第二中级人民法院出具民事裁定书，裁定原告撤回起诉。 本公司在 2007 年偿还借款 3900 万元，2008 年偿还借款 7109 万元，尚有 2800 万的银行借款尚未 归还。2009 年 2 月 20 日，本公司与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订《还款免息补充 协议之二》，协议约定，如在 2009 年 5 月 25 日之前偿还该笔贷款，公司仍可享受原协议规定的还款 免息的条款。 28 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、报告期末持有证券情况 占期末 报告 序 证券 初始投资金额 证券投 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 期损 号 品种 （元） 资比例 益 （％） 1. 股票 000963 华东医药 3,696,000.00 224,000.00 2,412,480.00 84.33 2. 股票 600683 银泰股份 896,559.72 58,637.00 281,400.00 9.84 汇丰晋信 3. 基金 540001 222,994.13 98,805.50 166,862.70 5.83 2016 合计 4,815,553.85 / 2,860,742.70 100% 2、报告期内买卖其他上市公司股份的情况 √适用 □不适用 期初股份数 报告期卖出 期末股份 使用的资金 产生的投资收 股份名称 量 股份数量 数量 数量 益(元) 卖出 宁波大红鹰 102,712.00 102,712.00 0 2,399,118.09 以上证券投资行为主体均为本公司控股子公司宁波药材股份有限公司。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年 初起 所涉 所涉 至出 资产出售 及的 及的 售日 为上市公 是否 资产 资产 债权 关 该资 出售产 司贡献的 交易对 被出售资 出售 出售 为关 出售 产权 债务 联 产为 生的损 净利润占 方 产 日 价格 联交 定价 是否 是否 关 上市 益 利润总额 易 原则 已全 已全 系 公司 的比例 部过 部转 贡献 (%) 户 移 的净 利润 按股 江西九华 2008 权帐 申屠旭 药业有限 年5 2,050 498.19 否 面净 是 是 10.55 明 公司 30% 月 30 值溢 的股权 日 价 按股 常州三九 2008 权帐 药业有限 年9 徐敏丽 3,500 2,031 否 面净 是 是 39.57 公司 90% 月 22 值溢 的股权 日 价 深圳市 深圳市三 按历 2008 三九医 九医院有 史承 年 12 药投资 限公司 8,410 -374 否 诺双 是 是 月 15 管理有 17.11%的 方协 日 限公司 股权 商 29 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 (1)、2008 年 5 月 30 日,董事会审议并全票通过了关于出售江西九华药业有限公司股权的议案。本公 司持有江西九华药业有限公司 30%的股权（下称“该股权”）。经广东大华德律会计师事务所审计确 认，截至 2007 年 12 月 31 日，公司持有的该股权的净资产值为 1551.81 万元。鉴于本公司的经营战略 已发生重大转变，公司决定将该股权按帐面净值溢价转让给自然人申屠旭明（该自然人与本公司无关 联关系），交易价格为 2050 万元人民币，受让方全部以现金支付。 （2）、常州三九药业有限公司（下简称“常州三九”）成立于 2000 年 6 月，注册资本 2010 万元，经 营范围：外用药生产企业筹建。本公司持有常州三九 100%的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，常州三 九净资产为 1631.73 万元。2007 年 11 月 12 日，经公司 2007 年第四次临时股东大会审议，授权董事 会处置常州三九股权，有效期为一年。2008 年 9 月 22 日，本公司与境内自然人徐敏丽签订《股权转 让协议》，将公司持有的常州三九 90%的股权按帐面净值溢价以 3500 万元的价格转让给徐敏丽 （该 自然人与公司无关联关系）。协议约定，受让方于 2008 年 9 月 30 日前支付首笔股权转让款人民币 2000 万元；在转受让双方办理股权的工商变更登记当日，受让方支付剩余股权转让款人民币 1500 万元。 （3）、2008 年 12 月 15 日，公司董事会六届十五次会议审议通过了将本公司持有深圳市三九医院有 限公司 17.11%的股权转让给深圳市三九医药投资管理有限公司的议案。深圳市三九医院有限公司自成 立以来，一直处于建设期，至今尚未正式营业。2005 年 4 月 28 日，现控股股东鼎立建设集团股份有 限公司与三九企业集团在签订关于本公司股权转让的同时，签订了《资产重组协议书》，双方约定， “在协议订立起三年内，在鼎立股份同意的前提下，三九企业集团将以现金和鼎立建设集团认可的资 产，置换鼎立股份持有的深圳市三九医院有限公司 17.11%的股权，交易金额不低于 7800 万元。” 按 照上述约定，目前经本公司与三九企业集团协商，本公司将上述股权转让给三九企业集团指定的代为 受让方深圳市三九医药投资管理有限公司，转让价格为 8410 万元，全部以现金支付。本次转让完成后， 公司将不再持有深圳市三九医院有限公司的股权。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 关联交 占同类交 关联交 关联交 关联关 关联交易 交易 关联交易内容 易定价 易金额的 易结算 易方 系 金额 类型 原则 比例(%) 方式 遵循市 承建孙公司鼎立淮安的香 场定价 6,206.31 37.25 现金 榭丽花苑工程建设项目。 原则 遵循市 承建子公司淮安金捷置业 场定价 7,112.43 42.69 现金 的建筑工程施工项目。 原则 鼎立建 承建承建孙公司鼎立淮安 遵循市 设集团 控股股 接受 的香榭丽花苑二期室外配 场定价 384.07 2.31 现金 股份有 东 劳务 套工程。 原则 限公司 承建孙公司鼎立淮安的香 遵循市 榭丽花苑五期室外配套工 场定价 440.98 2.65 现金 程。 原则 承建孙公司鼎立淮安有限 遵循市 公司的城东花园二期和 BT 场定价 2,515.54 15.10 现金 一期附属工程。 原则 合计 / 16,659.33 100 / （1）关联交易的说明 a、2006 年 10 月，本公司之子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑 工程施工合同，将香榭丽花苑一期、二期、三期、四期、五期工程承包给鼎立建设集团股份有限公司 建设，工程造价 27500 万元。由于项目开发计划的调整，开发项目面积增加、项目建设标准提高以及 前期开发过程中面临建筑材料价格的上涨，施工项目的建设成本有较大幅度的提高，经协商，工程总 造价变更为 329,684,215.26 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，鼎立置业(淮安)有限公司已经根据工程 进度付款 245,552,774.87 元给鼎立建设集团股份有限公司。 30 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 b、2007 年 2 月，本公司之子公司淮安金捷置业有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑工 程施工合同，将华润酒店项目工程承包给鼎立建设集团股份有限公司，工程造价 20000 万元。约定的 工程竣工日期为 2008 年 12 月 31 日。截至 2008 年 12 月 31 日止，淮安金捷置业有限公司已经根据工 程进度付款 163,157,500.00 元给鼎立建设集团股份有限公司。 c、2008 年 11 月，本公司之子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑 工程施工合同，将香榭丽花苑二期室外配套工程承包给鼎立建设集团股份有限公司建设，工程造价 4,045,247.56 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，鼎立置业(淮安)有限公司已经根据工程进度付款 3,840,722.81 元给鼎立建设集团股份有限公司。 d、2008 年 11 月，本公司之子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑 工程施工合同，将香榭丽花苑五期室外配套工程承包给鼎立建设集团股份有限公司建设，工程造价 8,623,327.51 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，鼎立置业(淮安)有限公司已经根据工程进度付款 4,409,832.02 元给鼎立建设集团股份有限公司。 e、2008 年 11 月，本公司之子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑 工程施工合同，将城东花园二期和 BT 一期附属工程承包给鼎立建设集团股份有限公司建设，工程造价 52,423,349.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，鼎立置业(淮安)有限公司已经根据工程进度付款 25,155,441.00 元给鼎立建设集团股份有限公司。 （2）关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因 a、房地产开发建设项目须由外单位承建 公司及鼎立淮安、遂川通泰及东阳鼎立等房地产业务子公司目前均没有建筑施工资质，故房地产 开发建设项目须由外单位承建。鼎立建设集团作为建设承建单位，同其它承建单位一同参与鼎立股份 子公司房地产开发建设项目承建的投标工作，是项目开发的必备环节。 b、严格按照公开招标程序投标，程序合法 公司严格按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，江苏省、淮安市及 地方有关建设工程施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、公平、 公正、择优和诚实信用的原则，选择信誉好、实力强的施工单位。 鼎立建设集团按照国家的规定参与公司子公司项目施工招标，且其参与招投标的过程均系在政府 招投标监督机构的组织监督下进行，其开标、评标和定标活动程序和结果合法有效。 c、工程结算根据市场公允价格 双方签订的工程建设合同遵循市场公允价格，鼎立建设集团不会通过与公司的关联交易获得超额 不当利益。 d、鼎立建设集团具备良好的建筑施工资质 鼎立建设集团为国家总承包一级资质施工企业，已通过 ISO9001 质量管理、OHSAS18001 职业卫生 安全管理、ISO14001 环境管理三个体系的认证，还曾获得多次国家级荣誉。鼎立建设集团有能力保质、 保量地完成建设施工。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 关联方 关联关系 提供资金 发生额 余额 发生额 余额 宁波药材股份有限公司骆驼医 控股子公司的 14.33 17.92 药分公司 控股子公司 宁波冯存仁堂医药零售有限责 控股子公司的 59.33 59.33 任公司 控股子公司 控股子公司的 宁波市中药制药厂 29.9 337.72 控股子公司 三九企业集团宁波投资开发中 控股子公司的 403.14 心 控股子公司 宁波经济技术开发区东港贸易 控股子公司的 56.91 公司 控股子公司 31 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 余姚市四明茶叶生物制品有限 控股子公司的 792.5 公司 控股子公司 常州三九药业有限公司苏淮安 联营公司 605.06 605.06 盛德置业有限公司 合计 708.62 2,272.58 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 708.62 发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 2,272.58 关联债权债务形成原因 业务往来 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 -6,285.59 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,500 报告期末对子公司担保余额合计 3,850 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,850 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.77 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 1,350 象提供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 1,350 1、本期内对三九宜工生化股份有限公司和上海申联武汉中南橡胶有限公司的担保责任已解除，共计 6285.59 万元。 2、为保证子公司的正常生产经营，本期对子公司银行贷款担保增加 1500 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 32 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 承诺事项 承诺内容 履行情况 鼎立建设集团与上海隆昊源投资有限公司承诺：①其持有的非流通 股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；②在上 述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 正在履行 股改承诺 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 之中 四个月内不超过百分之十。 鼎立建设集团在 2007 年 5 月完成的定向增发中获得的新增股份以 及 2008 年 8 月 15 日非公开发行中获得的新增股份,均承诺三十六 正在履行 发行时所作承诺 个月内不上市流通。其他九家机构在 2008 年 8 月 15 日非公开发行 之中 中获得的新增股份,承诺 12 个月不上市流通. 2008 年 6 月 24 日，鼎立建设集团承诺，若鼎立股份股票二级市场 其他对公司中小股 价格低于 20 元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益 正在履行 东所作承诺 变化时，将按相应比例调整该价格），鼎立建设集团不通过二级市 之中 场减持所持有的本公司股份。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 4 原聘任的深圳大华天诚会计师事务所现已更名为广东大华德律会计师事务所。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2009 年 3 月 9 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途》 的议案，鉴于目前房地产市场的不景气，公司决定放缓募集资金项目的建设，将 1.1 亿元募集资金用 于补充流动资金。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网 事项 刊载日期 版面 站及检索路径 上海证券报 A17 香港 001 股价异常波动警示性公告 2008 年 1 月 2 日 www.sse.com.cn 商报 A7 上海证券报 A17 香港 002 股价异常波动警示性公告 2008 年 1 月 7 日 www.sse.com.cn 商报 B4 上海证券报 D8 香 003 股价异常波动警示性公告 2008 年 1 月 17 日 www.sse.com.cn 港商报 B8 上海证券报 D8 香 004 股价异常波动警示性公告 2008 年 1 月 24 日 www.sse.com.cn 港商报 B8 005 六届七次董事会决议暨召开 上海证券报 40 香港 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会公告 商报 B5、B6 上海证券报 40 香港 006 六届五次监事会决议公告 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 商报 B5、B6 上海证券报 40 香港 公司 2007 年度报告摘要 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 商报 B5、B6 33 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 上海证券报 D9 香港 007 提示性公告 2008 年 2 月 21 日 www.sse.com.cn 商报 B6 008 公司 2007 年度股东大会决议公 上海证券报 D6 香港 2008 年 2 月 26 日 www.sse.com.cn 告 商报 A9 009 六届八次董事会决议公告暨召 上海证券报 D6 香港 2008 年 2 月 26 日 www.sse.com.cn 开 2008 年第 1 次临时股东大会通知 商报 A9 上海证券报 A6 香港 010 股价异常波动警示性公告 2008 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 商报 B8 011 关于撤销股票交易其他特别处 上海证券报 D24 香港 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 理的公告 商报 B9 012 关于 2007 年度报告有关事项的 上海证券报 D24 香港 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 补充更正公告 商报 B9 013 公司 2008 年第一次临时股东大 上海证券报 D22 香港 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 会决议公告 商报 B7 014 公司 2008 年第一季度业绩预增 上海证券报 A49 香港 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 公告 商报 B5 上海证券报 48 香 公司 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 港商报 B3 015 关于大股东股权质押的提示性 上海证券报 D123 香 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 公告 港商报 B4 上海证券报 D36 香港 016 提示性公告 2008 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 商报 B6 上海证券报 D17 香港 017 关于大股东股权解除质押公告 2008 年 5 月 22 日 www.sse.com.cn 商报 A5 上海证券报 24 香港 018 临时董事会决议公告 2008 年 5 月 31 日 www.sse.com.cn 商报 A12 019 关于证监会发行审核委员会审 上海证券报 D16 香港 2008 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 核公司非公开发行 A 股的停牌公告 商报 B6 020 关于非公开发行 A 股方案获中 上海证券报 D25 香港 2008 年 6 月 13 日 www.sse.com.cn 国证监会发行审核委员会 商报 A9 021 关于大股东股权质押的提示性 上海证券报 D25 香港 2008 年 6 月 13 日 www.sse.com.cn 公告 商报 A9 022 有限售条件的流通股上市流通 上海证券报 D16 香港 2008 年 6 月 17 日 www.sse.com.cn 的公告 商报 A10 上海证券报 D16 香港 023 股价异常波动警示性公告 2008 年 6 月 17 日 www.sse.com.cn 商报 A10 上海证券报 D8 香 024 控股股东减持承诺公告 2008 年 6 月 24 日 www.sse.com.cn 港商报 B6 上海证券报 D24 香港 025 股价异常波动警示性公告 2008 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn 商报 B6 026 关于解除担保责任的提示性公 上海证券报 D11 香港 2008 年 7 月 2 日 www.sse.com.cn 告 商报 A3 上海证券报 D11 香港 027 股价异常波动警示性公告 2008 年 7 月 2 日 www.sse.com.cn 商报 A3 028 关于非公开发行 A 股股票申请 上海证券报 C8 香 获得中国证券监督管理委员会核准 2008 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 港商报 A5 的公告 上海证券报 86 香 029 六届十次董事会决议公告 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 港商报 A9 34 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 030 非公开发行 A 股股票发行结果 上海证券报 C65 香港 2008 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn 暨股份变动公告 商报 A8 上海证券报 C65 香港 简式权益变动报告书 2008 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn 商报 A8 031 六届十一次董事会决议公告暨 上海证券报 C49 香港 召开 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 商报 A7 的通知 032 关于以募集资金置换预先已投 上海证券报 C49 香港 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 入募集资金项目自筹资金的公告 商报 A7 上海证券报 C49 香港 033 六届七次监事会决议公告 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 商报 A7 上海证券报 25 香 034 六届十二次董事会决议公告 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 港商报 A6 上海证券报 25 香 035 六届八次监事会决议公告 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 港商报 A6 036 关于使用部分募集资金暂时补 上海证券报 25 香 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 充流动资金的公告 港商报 A6 上海证券报 25 香 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 港商报 A6 037 2008 年第二次临时股东大会决 上海证券报 C3 香 2008 年 9 月 5 日 www.sse.com.cn 议公告 港商报 B6 上海证券报 C3 香 038 关于公司股东股权质押公告 2008 年 9 月 5 日 www.sse.com.cn 港商报 B6 上海证券报 C3 香 039 2008 年半年度报告更正公告 2008 年 9 月 5 日 www.sse.com.cn 港商报 B6 上海证券报 C6 香 040 办公地址搬迁公告 2008 年 9 月 10 日 www.sse.com.cn 港商报 B4 041 关于出售常州三九药业有限公 上海证券报 C16 香港 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 司股权的公告 商报 A7 上海证券报 22 香 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 港商报 C8 上海证券报 C8 香 042 关于公司大股东股权质押公告 2008 年 11 月 6 日 www.sse.com.cn 港商报 A5 043 六届十四次董事会决议公告暨 上海证券报 24 香 召开 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 11 月 29 日 www.sse.com.cn 港商报 A8 的通知 上海证券报 24 香 044 关于工程建设的关联交易公告 2008 年 11 月 29 日 www.sse.com.cn 港商报 A8 上海证券报 C8 香 045 六届十五次董事会决议公告 2008 年 12 月 17 日 www.sse.com.cn 港商报 A5 046 2008 年第三次临时股东大会决 上海证券报 C8 香 2008 年 12 月 17 日 www.sse.com.cn 议公告 港商报 A5 上海证券报 C22 香 047 提示性公告 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 港商报 B5 35 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师邬建辉、刘耀辉 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 华德股审字[2009]002 号 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其子公司 (以下简称“ 贵公 司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润 表,2008 年度的合并和公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵 公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流量。 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师：邬建辉、刘耀辉 （特殊普通合伙） 2009 年 3 月 16 日 36 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 130,728,967.18 74,363,038.28 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 10,980,000.00 840,000.00 应收账款 162,174,051.79 203,925,338.82 预付款项 25,944,913.27 11,834,355.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 82,208,590.32 92,437,271.92 买入返售金融资产 存货 709,821,038.46 545,647,996.10 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,121,857,561.02 929,048,000.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 2,860,742.70 7,131,709.45 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,019,342.66 98,139,138.53 投资性房地产 51,849,495.45 51,767,277.94 固定资产 133,612,549.38 123,211,311.89 在建工程 217,248,124.32 121,556,836.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 84,239,934.03 82,011,617.47 开发支出 商誉 2,080,000.00 长期待摊费用 5,069,644.35 1,724,998.94 37 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 1,653,582.08 1,199,672.49 其他非流动资产 非流动资产合计 503,633,414.97 486,742,562.88 资产总计 1,625,490,975.99 1,415,790,563.36 流动负债： 短期借款 344,416,355.00 585,090,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 28,620,000.00 58,700,000.00 应付账款 172,652,794.88 265,203,815.72 预收款项 114,492,046.44 99,414,522.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,773,214.38 12,888,938.78 应交税费 18,914,168.18 29,950,722.66 应付利息 11,031,267.32 42,773,941.13 应付股利 2,533,675.86 3,806,607.36 其他应付款 242,801,282.26 109,913,099.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 4,000,000.00 40,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 953,234,804.32 1,247,741,647.74 非流动负债： 长期借款 0 6,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 163,585.00 8,864,614.84 递延所得税负债 4,285,803.21 其他非流动负债 非流动负债合计 4,449,388.21 14,864,614.84 负债合计 957,684,192.53 1,262,606,262.58 股东权益： 股本 333,766,233.00 241,279,431.00 资本公积 430,513,247.05 45,485,620.40 减：库存股 38 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 盈余公积 7,285,771.53 7,285,771.53 一般风险准备 未分配利润 -142,494,890.28 -183,632,412.89 外币报表折算差额 -868,043.66 -540,898.29 归属于母公司所有者权益 628,202,317.64 合计 少数股东权益 39,604,465.82 43,306,789.03 股东权益合计 667,806,783.46 153,184,300.78 负债和股东权益合计 1,625,490,975.99 1,415,790,563.36 公司法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王晨 会计机构负责人：王挺 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 840,592.63 129,901.29 交易性金融资产 应收票据 应收账款 9,607,299.52 15,357,440.56 预付款项 应收利息 应收股利 2,825,895.68 2,825,895.68 其他应收款 275,416,652.11 293,496,299.77 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 288,690,439.94 311,809,537.30 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 686,835,709.16 325,348,837.04 投资性房地产 17,958,386.39 19,007,871.83 固定资产 73,119,442.24 55,582,474.38 在建工程 9,643,642.91 7,502,100.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,789,929.55 1,831,913.19 39 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,142,422.08 1,227,176.93 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 793,489,532.33 410,500,373.37 资产总计 1,082,179,972.27 722,309,910.67 流动负债： 短期借款 217,896,355.00 391,790,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,203,018.14 3,793,465.60 预收款项 应付职工薪酬 1,289,829.62 832,431.77 应交税费 4,169,756.41 3,973,201.48 应付利息 10,833,261.07 35,499,982.55 应付股利 2,205,571.50 2,216,425.80 其他应付款 256,185,785.34 180,863,392.45 一年内到期的非流动负债 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 498,783,577.08 618,968,899.65 非流动负债： 长期借款 6,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 163,585.00 8,864,614.84 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 163,585.00 14,864,614.84 负债合计 498,947,162.08 633,833,514.49 股东权益： 股本 333,766,233.00 241,279,431.00 资本公积 471,547,884.36 81,607,403.16 减：库存股 盈余公积 7,285,771.53 7,285,771.53 未分配利润 -229,367,078.70 -241,696,209.51 外币报表折算差额 股东权益合计 583,232,810.19 88,476,396.18 负债和股东权益合计 1,082,179,972.27 722,309,910.67 公司法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王晨 会计机构负责人：王挺 40 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 623,576,864.53 946,648,500.11 其中：营业收入 623,576,864.53 946,648,500.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 628,681,040.04 889,896,875.18 其中：营业成本 514,314,721.20 698,308,397.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,954,370.37 31,210,998.97 销售费用 20,182,726.88 34,714,044.02 管理费用 63,936,681.64 82,466,129.33 财务费用 15,110,487.28 35,000,128.34 资产减值损失 1,182,052.67 8,197,176.92 加：公允价值变动收益 投资收益 25,350,984.20 37,317,358.64 其中：对联营企业和合营企 1,185,480.96 业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 20,246,808.69 94,068,983.57 加：营业外收入 28,676,420.94 8,440,164.10 减：营业外支出 1,710,403.41 7,684,930.76 其中：非流动资产处置净损失 217,572.11 四、利润总额 47,212,826.22 94,824,216.91 减：所得税费用 8,388,896.73 22,496,792.96 五、净利润 38,823,929.49 72,327,423.95 归属于母公司所有者的净利润 41,137,522.61 69,142,013.73 少数股东损益 -2,313,593.12 3,185,410.22 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1488 0.2866 （二）稀释每股收益 0.1488 0.2866 公司法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王晨 会计机构负责人：王挺 41 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4,036,078.02 2,988,316.80 减：营业成本 1,929,354.00 2,238,040.20 营业税金及附加 46,524.36 42,200.86 销售费用 管理费用 20,440,064.44 22,703,255.30 财务费用 6,670,586.32 25,101,062.89 资产减值损失 957,230.56 7,302,798.28 加：公允价值变动收益 投资收益 10,296,047.12 15,101,080.98 其中：对联营企业和合营 1,170,000.00 企业的投资收益 二、营业利润 -15,711,634.54 -39,297,959.75 加：营业外收入 28,040,765.35 5,837,334.41 减：营业外支出 409,727.77 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额 12,329,130.81 -33,870,353.11 减：所得税费用 四、净利润 12,329,130.81 -33,870,353.11 公司法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王晨 会计机构负责人：王挺 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 682,665,185.78 580,074,055.88 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 42 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 808,198.24 420,980.72 收到其他与经营活动有关 512,887,890.65 323,993,757.20 的现金 经营活动现金流入小计 1,196,361,274.67 904,488,793.80 购买商品、接受劳务支付 978,154,643.92 562,583,652.09 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 31,008,466.39 38,469,462.75 付的现金 支付的各项税费 35,787,923.47 45,276,797.94 支付其他与经营活动有关 242,318,185.83 332,960,459.29 的现金 经营活动现金流出小计 1,287,269,219.61 979,290,372.07 经营活动产生的现金流量 -90,907,944.94 -74,801,578.27 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 100,478,088.27 49,672,197.35 取得投资收益收到的现金 45,900.00 16,848.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 61,200,596.57 金净额 处置子公司及其他营业单 19,988,569.38 22,716,765.51 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 120,512,557.65 133,606,407.43 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 139,820,762.28 32,871,659.71 金 投资支付的现金 537,972.20 43 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 5,190,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 140,358,734.48 38,061,659.71 投资活动产生的现金流量 -19,846,176.83 95,544,747.72 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 482,427,283.20 20,000,000.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 347,420,000.00 485,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 829,847,283.20 505,000,000.00 偿还债务支付的现金 626,593,645.00 490,077,562.32 分配股利、利润或偿付利 36,124,563.60 35,485,568.15 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 -23,547,356.76 29,673,809.96 的现金 筹资活动现金流出小计 639,170,851.84 555,236,940.43 筹资活动产生的现金流量 190,676,431.36 -50,236,940.43 净额 四、汇率变动对现金及现 -9,023.93 -70,337.29 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 79,913,285.66 -29,564,108.27 增加额 加：期初现金及现金等价 19,660,038.28 49,224,146.55 物余额 六、期末现金及现金等价 99,573,323.94 19,660,038.28 物余额 公司法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王晨 会计机构负责人：王挺 44 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 893,619.80 976,016.80 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 441,525,619.09 173,967,108.66 的现金 经营活动现金流入小计 442,419,238.89 174,943,125.46 购买商品、接受劳务支付 87,771.00 27,325.20 的现金 支付给职工以及为职工支 4,361,567.50 1,424,155.08 付的现金 支付的各项税费 779,721.09 1,462,488.57 支付其他与经营活动有关 331,991,475.49 80,852,330.31 的现金 经营活动现金流出小计 337,220,535.08 83,766,299.16 经营活动产生的现金流量 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 115,500,000.00 15,600,000.00 取得投资收益收到的现金 16,848.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单 27,000,000.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 115,500,000.00 42,616,848.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 23,471,529.92 37,326.00 金 投资支付的现金 482,427,284.20 31,800,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 5,120,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 505,898,814.12 36,957,326.00 45 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金流量 -390,398,814.12 5,659,522.00 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 482,427,283.20 取得借款收到的现金 172,400,000.00 269,700,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 654,827,283.20 269,700,000.00 偿还债务支付的现金 348,293,645.00 343,002,462.32 分配股利、利润或偿付利 20,622,836.55 25,714,277.46 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 368,916,481.55 368,716,739.78 筹资活动产生的现金流量 285,910,801.65 -99,016,739.78 净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金等价 129,901.29 2,310,292.77 物余额 六、期末现金及现金等价 840,592.63 129,901.29 物余额 公司法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王晨 会计机构负责人：王挺 46 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余 241,279,431.00 45,485,620.40 7,285,771.53 -183,632,412.89 -540,898.29 额 加：同一控制下 企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 241,279,431.00 45,485,620.40 7,285,771.53 -183,632,412.89 -540,898.29 额 三、本年增减变 动金额（减少以 92,486,802.00 385,027,626.65 41,137,522.61 -327,145.37 “－”号填列） （一）净利润 41,137,522.61 （二）直接计入 所有者权益的 -4,912,854.55 -327,145.37 利得和损失 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -4,912,854.55 -327,145.37 上述（一）和 -4,912,854.55 41,137,522.61 -327,145.37 （二）小计 （三）所有者投 92,486,802.00 389,940,481.20 入和减少资本 1．所有者投入 92,486,802.00 389,940,481.20 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 48 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 333,766,233.00 430,513,247.05 7,285,771.53 -142,494,890.28 -868,043.66 额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余 115,133,378.00 204,574,579.30 7,285,771.53 -252,774,426.62 716,185.2 额 加：同一控制下 企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 49 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初余 115,133,378.00 204,574,579.30 7,285,771.53 -252,774,426.62 716,185.2 额 三、本年增减变 动金额（减少以 126,146,053.00 -159,088,958.90 69,142,013.73 -1,257,083.5 “－”号填列） （一）净利润 69,142,013.73 （二）直接计入 所有者权益的 -117,696,876.86 -1,257,083.5 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 679,344.71 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -118,376,221.57 -1,257,083.5 上述（一）和 -117,696,876.86 69,142,013.73 -1,257,083.5 （二）小计 （三）所有者投 26,795,699.00 57,958,271.96 入和减少资本 1．所有者投入 26,795,699.00 57,958,271.96 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 50 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 99,350,354.00 -99,350,354.00 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 99,350,354.00 -99,350,354.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 241,279,431.00 45,485,620.40 7,285,771.53 -183,632,412.89 -540,898.2 额 公司法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王晨 会计机构负责人：王挺 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 股 一、上年年末余额 241,279,431.00 81,607,403.16 7,285,771.53 -241,696,209.51 88,476,3 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 51 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初余额 241,279,431.00 81,607,403.16 7,285,771.53 -241,696,209.51 88,476,3 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 92,486,802.00 389,940,481.20 12,329,130.81 494,756,4 号填列） （一）净利润 12,329,130.81 12,329,1 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 12,329,1 小计 （三）所有者投入 92,486,802.00 389,940,481.20 482,427,2 和减少资本 1．所有者投入资本 92,486,802.00 389,940,481.20 482,427,2 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 52 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 333,766,233.00 471,547,884.36 7,285,771.53 -229,367,078.70 583,232,8 单位:元 币种:人 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 股 一、上年年末余额 115,133,378.00 95,368,707.79 7,285,771.53 -207,825,856.40 9,962,0 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 115,133,378.00 95,368,707.79 7,285,771.53 -207,825,856.40 9,962,0 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 126,146,053.00 -13,761,304.63 -33,870,353.11 78,514,3 号填列） （一）净利润 -33,870,353.11 -33,870,3 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -13,619,3 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 53 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -13,619,377.01 -13,619,3 上述（一）和（二） -33,870,353.11 -47,489,7 小计 （三）所有者投入 126,004,1 和减少资本 1．所有者投入资本 26,795,699.00 126,004,1 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 99,208,426.38 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 99,350,354.00 -99,350,354.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 241,279,431.00 81,607,403.16 7,285,771.53 -241,696,209.51 88,476,3 54 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值准备明细表 2008 年 1—12 月 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 一、坏账准备 74,369,442.38 666,242.64 - 2,703,102.03 二、存货跌价准备 16,916,631.70 515,810.03 2,634,096.77 608,568.70 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - 五、长期股权投资减值准备 23,159,065.24 748,000.00 - 六、投资性房地产减值准备 - - - - 七、固定资产减值准备 2,252,547.73 - - 八、工程物资减值准备 - - - - 九、在建工程减值准备 2,370,931.06 - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - 十四、其他 - - - - 合计 119,068,618.11 1,182,052.67 3,382,096.77 3,311,670.73 公司法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王晨 会计机构负责人：王挺 55 (二) 财务报告附注（除特别说明，以人民币元表述） 附注 1.公司简介 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称为“本公司”）原名上海胶带股份有限公司。 前身系上海胶带总厂，一九九二年四月经上海市经济委员会沪经企[1992]298 号文批准改制为上海胶 带股份有限公司（中外合资股份有限公司），同时发行 A 股及 B 股股票，分别于一九九二年八月和一 九九二年七月在上海证券交易所上市，本公司原属行业为橡胶制品类，经营范围为开发生产销售胶带、 橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造，主要产品为工矿用运输带、传 动带、三角带、汽车 V 带等。2001 年度公司实施资产重组后，主营橡胶业及医药行业。2003 年 6 月 13 日经上海市工商行政管理局核准换发新的营业执照，本公司更名为上海三九科技发展股份有限公 司，同时经营范围变更为“在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批）；新药科技开 发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及其服务项目的信息 咨询；研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术咨 询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）；房地产咨询及中介，仓储、物业开发及管理， 自有房屋的出售和租赁；化工产品、化工原料、橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司 自产产品；餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。”2005 年度，公司实施资产重组后，主营房 地产开发、医药及橡胶业。 2006 年 6 月 26 日经上海工商行政管理局核准换发新的营业执照，本公司 更名为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司，同时经营范围变更为“在国家鼓励和允许的范围内 进行投资（投资项目另行报批），研制、开发、生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软 件售后服务及相关技术的咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）。以下业务限分支机 构经营:新药的科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品研发及 其服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介、仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工 产品及化工原料（不含危险化学品），橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品； 餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。” 2006 年 8 月 23 日，本公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了关于定项增发 26,795,699 股 股份的议案，2007 年 4 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]81 号文核准，本公司 向鼎立建设集团股份有限公司发行 26,795,699 股购买鼎立建设集团股份有限公司持有的鼎立置业（淮 安）有限公司 90%股权、遂川通泰置业有限公司 100%股权以及东阳鼎立房地产开发有限公司 100%股权。 发行后公司的股本变更为 141,929,077.00 元。 根据 2007 年 8 月 10 日第六届第三次董事会会议决议以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 141,929,077 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股份 99,350,354 股，按每股面值 1 元计算，共使 用资本公积金 99,350,354.00 元。本次公积金转增股本实施后，公司总股本变更为 241,279,431 股。 根据 2007 年 7 月 16 日第六届第二次董事会及 2007 年第三次临时股东大会决议，公司拟向包括鼎 立建设集团股份有限公司在内不超过 10 名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 6000 万股，募 集资金主要用途为控股子公司鼎立置业（淮安）有限公司开发建设香榭丽花苑 2 至 5 期、城东花园和 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 徐杨小区商住楼项目。2008 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海鼎立科技发 展（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕928 号文），核准公司非公开 发行新股不超过 10200 万股。本公司于 2008 年 8 月 15 日向鼎立建设集团股份有限公司、东阳市正通 贸易有限公司、新疆中晟达投资有限公司、浙江真金实业有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、中 泰信托投资有限责任公司、深圳市凯辉科技有限公司、上海中复投资管理有限公司、杭州晓兴纺织品 有限公司以及深圳市龙票资产管理有限公司发行 92,486,802 股人民普通股（A 股）。发行后，公司总 股本变更为 333,766,233 股。截至报告日止，新的营业执照正在办理中。 公司注册地：上海市浦东新区航津路 1929 号 1 幢第六层 法定代表人：许宝星。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国企业会计准则要 求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的 披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 57 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 控股子公司： 期末实际 表决权 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 备注 投资额 比例 一、通过企业合并取得的子公司 同一控制下的子公司： 济南三九益民制药有限公司 济南市 生产及批发输液制剂、制剂原料等 10,710,000.00 7,696,747.04 100% 100% 注10 常州三九药业有限公司 常州市 外用药生产企业筹建 20,100,000.00 1,498,019.86 10% 10% 注9 中成药、中药材、抗生素等的批发， 宁波药材股份有限公司 宁波市 医疗器械的批发、零售，中药材等 65,000,000.00 65,910,421.28 64.78% 64.78% 的收购 房地产开发、销售，物业管理，建 东阳鼎立房地产开发有限公司 东阳市 26,520,000.00 23,635,886.63 100% 100% 筑材料的销售 房地产开发、销售，物业管理，建 遂川通泰置业有限公司 遂川县 22,000,000.00 39,004,739.83 100% 100% 筑材料的销售 房地产开发、销售，物业管理，建 鼎立置业（淮安）有限公司 淮安市 205,214,823.00 67,363,498.92 100% 100% 筑材料的销售 淮安金捷置业有限公司 淮安市 酒店项目筹建 40,000,000.00 40,000,000.00 100% 100% 宁波冯存仁堂医药零售有限公司 宁波市 药品销售 500,000.00 500,000.00 100% 100% 注4 宁波经济技术开发东港贸易区 宁波市 化工原料、五金交电日用品等物品 1,000,000.00 --- 100% 100% 注1 设计、制作、发布国内路牌、灯箱、 宁波海天广告有限公司 宁波市 500,000.00 -- 80% 80% 注2 霓虹灯、印刷品广告等 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 余姚市 生物制品的生产 510,000.00 --- 64.50% 64.50% 注3 中药材、中成药、生化药品等的 宁波药材股份有限公司骆驼分公司 宁波市 500,000.00 255,000.00 51% 51% 注4 批发 中华鳖、蛙类等国家允许的水路生 宁波振华生物技术有限公司 宁波市 3,150,000.00 --- 90% 90% 注5 野动物的养殖、销售 三九企业集团宁波投资开发 建筑、金属材料，农副产品，木材， 宁波市 1,000,000.00 --- 100% 100% 注6 中心 机械设备及配件，机电等 二、非企业合并形成的子公司 上海鼎立（美国）有限公司 California 中成药、保健品进出口贸易 USD990,000.00 8,204,969.00 100% 100% 上海申一胶带厂 上海市 汽车用胶带的制造 23,562,337.27 24,300,000.00 100% 100% 实业投资管理、咨询，销售金属材 上海胶带投资管理有限公司 上海市 料、建筑材料、橡塑制品、纺织品、 10,000,000.00 6,208,890.23 100% 100% 汽车配件、工艺美术等 投资管理及咨询，物业管理，房地 上海融乾实业有限公司 上海市 24,300,000.00 24,300,000.00 100% 100% 产开发，园林绿化等 胶带、橡胶、塑料、橡塑制品的生 上海胶带橡胶有限公司 上海市 产及销售，从事货物和技术的进出 20,000,000.00 18,000,000.00 100% 100% 口业务 建筑材料、建筑五金销售，钢结构 浙江东阳鼎立实业有限公司 东阳市 35,850,000.00 34,050,000.00 94.97% 94.97% 制作、安装 鼎立国际酒店管理淮安有限公司 淮安市 酒店经营项目管理 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 58 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 期末实际 表决权 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 备注 投资额 比例 房地产开发、销售，物业管理， 淮安盛德置业有限公司 淮安市 31,800,000.00 31,800,000.00 100% 100% 建筑材料的销售 东阳寿全斋医药零售有限公司 东阳市 药品零售 450,000.00 450,000.00 95% 95% 生产中空塑料容器制品，销售自 上海福田塑料制品有限公司 上海市 USD3,000,000.00 --- 51% 51% 注7 产产品 建筑造型设计及咨询、精光设计、 上海米丘大地景观设计有限公司 上海市 5,000,000.00 --- 50% 50% 注8 规划及业务咨询，室内装潢设计 宁波寿全斋医药零售有限公司 宁波市 药品销售 1.500,000.00 51% 51% 宁波市中药饮片有限公司 宁波市 中药饮片生产 500,000.00 2,580,000.00 100% 100% 注 1：2004 年 7 月 20 日因未参加 2003 年年检终止营业，不纳入合并范围。 注 2：2006 年 10 月 27 日因未参加 2005 年年检终止营业，不纳入合并范围。 注 3：2001 年 7 月 27 日因未参加 2000 年年检终止营业，不纳入合并范围。 注 4：根据委托管理协议，本公司不具有该公司的管理权，不纳入合并范围。 注 5：2004 年 7 月 28 日因未参加 2003 年年检终止营业，不纳入合并范围。 注 6：2004 年因其他原因被注销，不纳入合并范围。 注 7：2000 年因未参加 1999 年年检终止营业，不纳入合并范围。 注 8：本公司不具有该公司的管理权，不纳入合并范围。 注 9：2008 年，本公司与徐敏丽签订《股权转让协议》，将其持有的常州三九药业有限公司的 90%股权全部转让给 徐敏丽。2008 年 9 月 28 日，徐敏丽付款 2000 万元，2009 年 2 月 4 日支付剩余款项 1500 万元，股权变更也已经办理 完毕。由此，常州三九药业有限公司不再属于本公司的控股子公司。 注 10: 2008 年 8 月 11 日，本公司与兖州市明珠房地产开发有限公司签订《股权转让协议》将其持有的济南三九 益民制药有限公司的全部股权转让给兖州市明珠房地产开发有限公司，相应的手续尚未办理完毕。2009 年 1 月该公司 已更名济南益民制药有限公司。 2、本公司报告期内出售的子公司情况如下： 常州三九药业有限公司 出售日为 2008 年 9 月 30 日 指标 购买日金额 上年末金额 期初至购买日 上年金额 流动资产 6,014,708.47 6,093.68 --- --- 非流动资产 29,727,642.90 29,730,603.45 --- --- 流动负债 19,637,410.97 13,419,427.97 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 --- --- (212,578.76) (12,359,421.52) 利润总额 --- --- (212,328.76) (12,477,977.23) 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- (212,328.76) (12,477,977.23) 59 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 出售常州三九药业有限公司的现金流量： 本期收到的转让价款 20,000,000.00 减：常州三九药业有限公司的现金及现金等价物 11,430.62 本期出售长期股权投资产生的现金净流入 19,988,569.38 注：2008 年 9 月，本公司与徐敏丽签订《股权转让协议》，将持有的常州三九药业有限公司的 90%股权以 3500 万 元全部转让给徐敏丽。2008 年 9 月 28 日，徐敏丽支付款项 2000 万元。2009 年 2 月 24 日，支付剩余款项 1500 万元。 相应的股权变更也已经办理完毕。由此，常州三九药业有限公司不再属于本公司的控股子公司。常州三九药业有限公 司于 2009 年 1 月更名为常州长宁药业有限公司。 3、少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲减 母公司股东权益中冲减 子公司名称 少数股东权益 少数股东损益的金额 的少数股东损益金额 宁波药材股份有限公司 38,020,647.78 (1,997,274.30) --- 东阳寿全斋医药零售有限公司 50,000.00 --- --- 宁波寿全斋医药零售有限公司 117,611.88 --- --- 浙江东阳鼎立实业有限公司 1,416,206.16 (316,318.82) --- 合计 39,604,465.82 (2,313,593.12) --- 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》。 （2）会计年度： 采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： a、外币业务的核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产 负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 b、外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （5）现金及现金等价物的确定标准: 60 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 现金是指：公司持有的库存现金以及随时可以支付的存款；现金等价物是指：期限短（一般是从 购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的投资。 （6）交易性金融资产： a、取得的计价方法 交易性金融资产分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期 损益。 b、交易性金融资产的核算方法 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （7）应收款项及坏账准备核算： a、应收账款的核算方法 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 b、坏账准备的核算方法 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难的应收款项，结 合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外，对单独测试未发生减值的应收款项及其他单独 进行减值测试的应收款项外的应收款项按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和与账 龄分析法所确定的计提比率的乘积核算提取坏账准备。 c、按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下： 账龄 计提比例 一年以下 2% 一年以上至二年以内 5% 二年以上至三年以内 10% 三年以上 25% d、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗 产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据 表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 （8）存货: a、存货的分类 存货主要包括: 原材料、周转材料、产成品、库存商品、委托加工物资、发出商品、开发产品、 开发成本等。 b、取得和发出的计价方法 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊 61 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 的间接生产成本，还包括相关的房地产利息支出。各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权 平均法计价； c、存货的盘存制度 存货采用永续盘存制。 d、低值易耗品和包装物的摊销 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 e、存货跌价准备的计提方法 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准 备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值 确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额 计入当期损益。 （9）长期股权投资： a、取得的计价方法 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。为企业合并发生的直接相关费 用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及合并发生的各种直接相关费 用之和。 b、长期股权投资的核算方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对被投资单位具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权 投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外 损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被 投资单位净资产的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资 单位的净资产进行调整后确认。 c、长期投资减值准备的核算方法 62 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （10）持有至到期的投资： a、取得的计价方法 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确 认金额。 b、持有至到期的投资的核算方法 采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融 资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （11）可供出售金融资产： a、取得的计价方法 按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。 b、可供出售金融资产的核算方法 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计 量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 c、可供出售金融资产减值准备的计提 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当 予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （12）固定资产及累计折旧： a、固定资产标准 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资 63 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 产。 b、取得的计价方法 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并 将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c、固定资产的折旧方法 采用年限平均法 计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 10%） 确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20年--50年 1.8%--4.5% 机器设备 10年 9% 运输工具 5年 18% 办公设备及其他 5年 18% d、固定资产减值准备的计提 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下 跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单 项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折 旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （13）在建工程： a、取得的计价方法 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核 算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 b、在建工程减值准备的计提 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （14)投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资 性房地产，包括已出租的建筑物。 a、取得的计价方法 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流 入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 b、本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。 c、采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下： 64 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20年--50年 1.8%--4.5% 采用成本模式计量的土地使用权，按土地使用权的使用年限采用直线法进行摊销。 d、投资性房地产减值准备的计提 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的 差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以后会计期 间不得转回。 （15）借款及借款费用： a、借款及借款费用资本化的确认原则 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在 资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 b、借款费用资本化的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件 资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （16）无形资产与研究开发费用： a、无形资产取得的计价方法 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款 的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 b、无形资产的摊销方法 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进 行摊销。对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：来源于合同性权利或其他法定权利的无形 资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时 因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法 律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 c、无形资产与研究开发费用的确认 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命 不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 65 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具 有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为 无形资产外，其余确认为费用： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 d、无形资产减值准备的计提 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利 影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其 低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （17）商誉： a、商誉的确认 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。 b、商誉减值准备的计提 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值 准备一经计提，在以后的会计期间不得转回。 （18）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法。 （19）金融负债： 金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。 （20）收入确认： a、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同 66 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在 合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 b、提供劳务 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交 易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 c、让渡资产使用权收入 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。本公司分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： 1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 d、房地产销售 对于房地产开发产品的销售收入，在房地产完工验收合格，签订了不可逆转的销售合同，及取得 了卖方按销售合同约定的交房款项的付款证明时确认营业收入的实现。 （21）职工薪酬： 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期 费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积 金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （22）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计 负债。 （23）所得税的会计处理方法： 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 （24）合并财务报表的编制基础： 67 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时， 已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的 会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制下的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利 润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。 并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报 表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现 损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外 的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 附注 5.税项 本公司主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、土地增值税、企业所得 税等。适用的主要税种及税率如下： 税种 计税基础 税率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 房地产销售收入 5% 城市维护建设税 流转税额 1%－7%（按公司所在地政策缴纳） 教育费附加 流转税额 3%（按公司所在地政策缴纳） 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 30%-60% 企业所得税 应纳税所得额 2008 年 25%，2007 年 33% 根据淮安市经济开发区国家税务局的批复，鼎立置业（淮安）有限公司承建的城东花园、徐杨小区两处动迁安置房 （BT）开发项目的收益参照施工企业有关税收规定，按照应税收入的 10%核定征收。 附注 6.合并财务报表主要项目注释 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 RMB 378,394.83 1.0000 378,394.83 883,279.21 银行存款 RMB 99,129,506.53 1.0000 99,129,506.53 18,636,499.14 USD 9,551.91 6.8492 65,422.58 140,259.93 银行存款小计 99,194,929.11 18,776,759.07 其他货币资金 RMB 31,155,643.24 1.0000 31,155,643.24 54,703,000.00 合计 130,728,967.18 74,363,038.28 （1） 期末其他货币资金中有 20,655,643.24 元为银行承兑汇票保证金，1000 万元为质押的定期存单，50 万元为 质押给银行的借款保证金，在编制现金流量表时将其他货币资金的余额从现金的期末余额中扣除。 （2）货币资金期末比期初增加 56,365,928.90 元，增加了 75.80%。主要是因为本期收到非公开新股发行的募集资 金。 68 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 注释 2.应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 10,480,000.00 840,000.00 商业承兑汇票 500,000.00 --- 合计 10,980,000.00 840,000.00 应收票据期末比期初增加了 10,140,000.00 元，增加了 1207.14%。主要是因为受国家宏观调控的影响，公司部分 原以现金结算为主的客户暂时采用银行承兑汇票支付货款。 注释 3.应收账款 应收账款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 71,983,448.38 36.04% 2,595,948.30 132,302,781.92 54.54% 4,076,933.09 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 55,997,869.71 28.03% 32,880,892.26 55,593,809.48 22.91% 32,777,334.64 该组合的风险较大 三、其他不重大 71,761,360.71 35.93% 2,091,786.45 54,697,134.05 22.55% 1,814,118.90 合计 199,742,678.80 100% 37,568,627.01 242,593,725.45 100% 38,668,386.63 前5名合计金额 42,864,503.25 21.46% 1,821,972.40 120,975,060.47 49.87% 3,536,711.79 关联方占用应收款金额 772,469.20 0.39% 15,449.38 35,871.00 0.01% 714.42 （1）对单项金额重大的应收款项进行个别认定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点， 账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 （3）期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 （4）应收账款期末比期初减少 42,851,046.65 元,减少了 17.66%，主要是因为本期收回上期 BT 项目的部分工程款。 （5）期末应收账款坏账准备余额中，包括对部分账龄较长，估计无法收回的款项全额计提坏账准备 25,175,233.12 元。 b、应收账款按账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 97,882,625.30 49.00% 1,957,652.51 169,783,337.70 69.99% 3,395,666.75 一年以上至二年以内 40,846,054.67 20.45% 2,042,302.73 4,833,540.03 1.99% 241,677.00 二年以上至三年以内 3,749,795.31 1.88% 374,979.53 4,293,675.44 1.77% 429,367.54 三年以上 57,264,203.52 28.67% 33,193,692.24 63,683,172.28 26.25% 34,601,675.34 合计 199,742,678.80 100% 37,568,627.01 242,593,725.45 100% 38,668,386.63 69 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 注释 4.预付款项 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 24,489,894.64 94.39% 10,243,417.97 86.56% 一年以上至二年以内 391,210.72 1.51% 1,411,025.56 11.92% 二年以上至三年以内 885,028.88 3.41% 1,132.80 0.01% 三年以上 178,779.03 0.69% 178,779.03 1.51% 合计 25,944,913.27 100% 11,834,355.36 100% （1）期末无持股 5%以上（含 5%）的股东欠款。 （2）预付款项期末比期初增加 14,110,557.91 元，增加了 119.23%，主要是因为本期预付淮安市大成建筑有限公 司第一分公司徐杨及城东商住楼工程款 12,584,475.50 元。 注释 5.其他应收款 a、其他应收款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 87,994,512.17 75.23% 29,308,373.82 101,661,498.67 79.34% 28,930,946.74 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 8,906,460.56 7.61% 4,300,287.12 14,398,979.23 11.24% 6,056,225.94 该组合的风险较大 三、其他不重大 20,071,573.55 17.16% 1,155,295.02 12,077,849.77 9.42% 713,883.07 合计 116,972,546.28 100% 34,763,955.96 128,138,327.67 100% 35,701,055.75 前5名合计金额 50,182,962.80 42.90% 4,769,900.70 57,674,962.80 45.01% 14,683,462.80 关联方占用应收款金额 21,953,293.44 18.77% 13,421,818.29 15,603,770.13 12.23% 15,605,217.42 （1）经对单项金额重大的应收款项进行个别认定，发现以下单位的其他应收款需计提特别坏账准备，计提特别坏 账准备比例的金额如下表。除以下单位外采用账龄法计提坏账准备。 客户名称 期末余额 计提比例 坏账准备 计提理由 神龙贸易有限责任公司 2,387,541.10 70% 1,671,278.70 估计无法全部收回 宁波振兴万猪厂 1,190,361.76 100% 1,190,361.76 估计无法收回 广东河源冠康参茸保健品有限公司 8,450,000.00 70% 5,915,000.00 估计无法全部收回 广东惠阳稳坤实业有限公司 3,023,400.00 70% 2,116,380.00 估计无法全部收回 宁波中药制药厂 3,078,269.17 100% 3,078,269.17 估计无法收回 四明茶叶生物制品有限公司 7,924,962.80 100% 7,924,962.80 估计无法收回 三九企业集团宁波投资开发中心 4,031,393.35 100% 4,031,393.35 估计无法收回 宁波立华机电有限公司 1,743,400.00 100% 1,743,400.00 估计无法收回 合计 31,829,328.18 27,671,045.78 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账 70 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 (3)期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 (4)占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位名称 金额 性质 徐敏丽 15,000,000.00 股权转让款* *该款项于 2009 年 2 月 14 日收回。 (5)期末其他应收款坏账准备中，包括对部分账龄较长，估计无法全部收回的款项 33,704,519.99 元，按照 70%以 上的计提比例计提的特别坏账准备 29,546,237.59 元。 b、其他应收款按账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 57,267,321.96 48.96% 1,145,346.44 50,741,606.10 39.60% 1,254,832.12 一年以上至二年以内 7,664,001.21 6.55% 383,200.06 28,523,256.48 22.26% 1,426,162.82 二年以上至三年以内 7,256,550.37 6.20% 725,655.04 2,069,808.08 1.61% 206,980.81 三年以上 44,784,672.74 38.29% 32,509,754.42 46,803,657.01 36.53% 32,813,080.00 合计 116,972,546.28 100% 34,763,955.96 128,138,327.67 100% 35,701,055.75 注释 6.存货及存货跌价准备 a、明细列示如下： 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 1．原材料 8,094,142.35 7,930,725.37 3,405,540.05 3,405,540.05 2．在产品 5,239,725.99 5,024,172.17 5,128,318.93 4,832,388.32 3．库存商品 58,820,233.80 45,009,428.34 71,014,575.68 54,393,874.59 4．周转材料 844,784.47 844,784.47 954,686.66 954,686.66 5．开发产品 89,168,493.01 89,168,493.01 33,728,871.07 33,728,871.07 6. 开发成本 561,843,435.10 561,843,435.10 448,332,635.41 448,332,635.41 合计 724,010,814.72 709,821,038.46 562,564,627.80 545,647,996.10 （1）存货期末比期初增加 161,446,186.92 元，增加 28.70％，主要系因为本期香榭丽花苑 2-5 期及徐杨城东商住 楼的开发。 （2）期末存货中包含资本化借款费用金额为 9,448,393.73 元，其资本化利率为 7.00%。 （3）期末存货的开发成本中有 40,299,729.00 元的土地使用权作为 20,000,000.00 万元短期借款的抵押物；存货 中的开发产品中有 4,123,776.83 元作为 12,000,000.00 元短期借款的抵押物。 b、存货跌价准备明细表： 本期减少 类别 期初数 本期增加 其他原因 期末数 因出售转回数 合计 转出数 原材料 --- 163,416.98 --- --- --- 163,416.98 在产品 295,930.61 --- 80,376.79 --- 80,376.79 215,553.82 71 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 库存商品 16,620,701.09 352,393.05 2,553,719.98 608,568.70 3,162,288.68 13,810,805.46 合计 16,916,631.70 515,810.03 2,634,096.77 608,568.70 3,242,665.47 14,189,776.26 （1）存货跌价准备是根据期末存货账面成本高于可变现净值的差额予以计提。可变现净值根据估计售价减去估计 完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值计算。 （2）存货跌价准备的其他原因转出系本公司本期减少合并子公司转出的存货跌价准备。 注释7.可供出售金融资产 项目 期末数 期初数 可供出售的权益工具 2,860,742.70 7,131,709.45 可供出售金融资产期末比期初减少 4,270,966.75 元，减少了 59.89%。主要是因为本期出售了部分可供出售的金融 资产。 注释 8.长期股权投资 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 22,242,699.39 21,334,963.65 907,735.74 22,337,963.65 22,082,963.65 255,000.00 对联营企业投资 --- --- --- 15,718,139.19 --- 15,718,139.19 其他股权投资 5,187,708.51 1,076,101.59 4,111,606.92 83,242,100.93 1,076,101.59 82,165,999.34 合计 27,430,407.90 22,411,065.24 5,019,342.66 121,298,203.77 23,159,065.24 98,139,138.53 a、成本法核算的对子公司的投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 宁波经济技术开发区东港贸易公司 2002-12-31至2003-12-08 100% 1,100,256.81 --- --- 1,100,256.81 宁波海天广告公司 1995-9-25至2005-9-24 80% 509,880.56 --- --- 509,880.56 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 无约定 51% 255,000.00 --- --- 255,000.00 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 2002-12-31至不约定期限 64.5% 3,289,500.00 --- 748,000.00 2,541,500.00 宁波振华生物技术有限公司 1996-10-3至2006-10-2 90% 2,376,683.05 --- --- 2,376,683.05 三九企业集团宁波投资开发中心 2002-12-31至不约定期限 100% 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 上海福田塑料制品有限公司 1995-01至2025 51% 12,780,466.40 --- --- 12,780,466.40 上海米丘大地景观设计有限公司 2003-4-30至2023-4-29 50% 1,026,176.83 --- --- 1,026,176.83 宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司 2003-12-19至2009-12-19 60% --- 652,735.74 --- 652,735.74 合计 22,337,963.65 652,735.74 748,000.00 22,242,699.39 b、权益法核算的对联营企业的股权投资 占被投资单位 初始投资 本期权益 被投资单位名称 投资期限 期初数 本期增减 累计增减额 期末数 注册资本比例 成本 增减额 江西九华药业 2001-01-01至 30% 4,026,022.71 15,518,139.19 (15,518,139.19) --- (4,026,022.71) --- 有限公司 2029-08-05 东阳市寿全斋医药 2007-01-19至 95% 200,000.00 200,000.00 (200,000.00) --- (200,000.00) --- 零售有限公司 2037-01-18 合计 4,226,022.71 15,718,139.19 (15,718,139.19) --- (4,226,022.71) --- 72 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 c、成本法核算的其他投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 中外合资柬埔寨上海综合医院 2002-12-31至2009 15% 363,500.00 --- --- 363,500.00 深圳市三九医院有限公司 2002-01-01至2052-05-23 17% 78,303,187.59 --- 78,303,187.59 --- 深圳市富文投资有限公司 2001-01-01至2010-12-18 10% 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海天使口腔门诊部有限公司 --- 30% 1,249,224.69 --- 1,249,224.69 --- 深圳市九升进出口销售有限公司 --- 10% 276,188.65 --- --- 276,188.65 济南永宁制药股份有限公司 --- 5% 50,000.00 --- --- 50,000.00 常州三九药业有限公司 --- 10% --- 1,498,019.86 --- 1,498,019.86 合计 83,242,100.93 1,498,019.86 79,552,412.28 5,187,708.51 d、减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海福田塑料制品有限公司 12,780,466.40 --- --- 12,780,466.40 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 3,289,500.00 --- 748,000.00 2,541,500.00 宁波海天广告公司 509,880.56 --- --- 509,880.56 宁波经济技术开发区东港贸易公司 1,100,256.81 --- --- 1,100,256.81 三九企业集团宁波投资开发中心 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 宁波振华生物技术有限公司 2,376,683.05 --- --- 2,376,683.05 上海米丘大地景观设计有限公司 1,026,176.83 --- --- 1,026,176.83 中外合资柬埔寨首都医院 363,500.00 --- --- 363,500.00 深圳市富文投资有限公司 712,601.59 --- --- 712,601.59 合计 23,159,065.24 --- 748,000.00 22,411,065.24 注释 9.投资性房地产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原值 房屋、建筑物 59,816,347.83 2,903,112.63 --- 62,719,460.46 二、累计折旧 房屋、建筑物 8,049,069.89 2,820,895.12 --- 10,869,965.01 三、投资性房地产账面价值 房屋、建筑物 51,767,277.94 51,849,495.45 * 2008 年 12 月 31 日， 原值为 22,796,057.63 元的房屋建筑物作为 3700 万元短期借款的抵押物， 原值为 3,139,978.00 元的房屋建筑物作为 400 万元一年内到期的长期借款的抵押物。 注释 10.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 149,662,015.27 19,173,328.34 --- 168,835,343.61 机器设备 84,422,871.23 1,821,167.90 --- 86,244,039.13 73 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 14,208,176.45 1,351,360.35 1,613,451.16 13,946,085.64 办公设备及其他 14,439,602.03 413,190.19 87,317.60 14,765,474.62 合计 262,732,664.98 22,759,046.78 1,700,768.76 283,790,943.00 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 48,067,407.19 6,166,178.54 --- 54,233,585.73 机器设备 69,281,585.95 3,396,215.19 --- 72,677,801.14 运输设备 8,990,130.66 1,381,441.02 896,213.01 9,475,358.67 办公设备及其他 10,929,681.56 681,625.65 72,206.86 11,539,100.35 合计 137,268,805.36 11,625,460.40 968,419.87 147,925,845.89 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,144,886.17 --- --- 1,144,886.17 机器设备 900,088.37 --- --- 900,088.37 运输设备 --- --- --- --- 办公设备及其他 207,573.19 --- --- 207,573.19 合计 2,252,547.73 --- --- 2,252,547.73 净值 123,211,311.89 133,612,549.38 （1）本期固定资产增加额主要包括购买办公楼增加固定资产 18,883,328.34 元及从在建工程转入 290,000.00 元， 详见注释 11；本期减少固定资产系固定资产的出售或报废，累计折旧的减少为出售或报废固定资产减少的折旧。 （2） 2008 年 12 月 31 日，原值为 92,257,495.50 元的房屋建筑物及 71,153,084.95 元的机器设备作为 77,496,355.00 元短期借款的抵押物。 注释 11.在建工程 本期转入 本期其他 工程项目名称 期初数 本期增加 期末数 资金来源 固定资产 减少 华润酒店 92,033,172.99 115,571,308.42 --- --- 207,604,481.41 自筹 申益大酒店 7,240,651.06 --- --- --- 7,240,651.06 自筹 宁波药材慈城饮片厂 239,428.00 103,620.75 --- 343,048.75 --- 自筹 常州三九外用药生产基地 24,330,515.18 --- --- 24,330,515.18 --- 借款 高阳路房产改造 --- 4,689,922.91 --- --- 4,689,922.91 自筹 其他 84,000.00 290,000.00 290,000.00 --- 84,000.00 自筹 合计 123,927,767.23 120,654,852.08 290,000.00 24,673,563.93 219,619,055.38 （1）在建工程期末余额中借款费用资本化金额 7,026,097.57 元。 （2）在建工程期末比期初增加 95,691,288.15 元，增长了 77.22%，主要系本期增加了华润酒店的投资。 74 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （3）在建工程减值准备如下： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 申益大酒店 2,370,931.06 --- --- 2,370,931.06 在建工程减值准备是根据期末在建工程账面成本高于可变现净值的差额予以计提。 注释 12.无形资产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 90,378,818.75 10,010,100.00 5,999,908.70 94,389,010.05 1、土地使用权 89,915,049.75 10,000,000.00 5,999,908.70 93,915,141.05 2、财务软件 463,769.00 5,000.00 --- 468,769.00 3、商标使用权 --- 5,100.00 --- 5,100.00 二、累计摊销额 8,367,201.28 2,414,731.30 632,856.56 10,149,076.02 1、土地使用权 8,097,637.01 2,318,630.74 632,856.56 9,783,411.19 2、财务软件 269,564.27 96,100.56 --- 365,664.83 3、商标使用权 --- --- --- --- 三、无形资产账面价值合计 82,011,617.47 84,239,934.03 1、土地使用权 81,817,412.74 84,131,729.86 2、财务软件 194,204.73 103,104.17 3、商标使用权 --- 5,100.00 （1）本公司期末无形资产未发生减值，不需要计提减值准备。 （2）本期增加无形资产系购买华润酒店的土地使用权 10,000,000.00 元，本期减少的无形资产为出售子公司减少 的无形资产。 （3）期末无形资产中的原值为 16,090,527.47 元的土地使用权作为 1040 万短期借款的抵押物。 注释 13.长期待摊费用 类别 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 装修费 11,744,345.07 1,459,499.80 4,867,863.52 1,324,385.81 6,741,367.56 5,002,977.51 2-119个月 网络工程费 500,000.00 166,666.80 --- 99,999.96 433,333.16 66,666.84 14个月 马陆改建 741,242.79 98,832.34 --- 98,832.34 741,242.79 --- --- 合计 12,985,587.86 1,724,998.94 4,867,863.52 1,523,218.11 7,915,943.51 5,069,644.35 长期待摊费用期末比期初增加了 3,344,645.41 元，增加了 193.89%。主要系因为本期增加了王桥路办公室的装修 费。 注释 14.递延所得税资产 引起暂时性差异的资产、负债项目 期末数 期初数 计提坏账准备 453,909.59 --- 未弥补亏损 1,199,672.49 1,199,672.49 合计 1,653,582.08 1,199,672.49 75 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 注释 15.短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 59,400,000.00 5,000,000.00 保证借款 149,550,000.00 363,090,000.00 质押 9,970,000.00 20,000,000.00 保证抵押借款 85,496,355.00 141,000,000.00 保证质押借款 40,000,000.00 56,000,000.00 合计 344,416,355.00 585,090,000.00 （1）期末抵押借款 59,400,000.00 元：其中 20,000,000.00 元以本公司账面价值为 40,299,729.00 元的开发成本 作为抵押物；17,000,000.00 万元以本公司账面原值为 35,257,495.50 元的房屋建筑物作为抵押物；12,000,000.00 元 以本公司账面价值为 4,123,776.83 元的开发产品及账面原值为 2,903,112.63 元的投资性房地产作为抵押物； 10,400,000.00 元以本公司账面原值为 16,090,527.47 元的土地使用权作为抵押物。 （2）期末保证借款事项的详细情况如下： a、鼎立建设集团股份有限公司提供保证 121,800,000.00 元：其中 40,000,000.00 元以鼎立建设集团股份有限公 司持有的本公司 34,000,000 股股权质押。 b、本公司之孙公司东阳鼎立实业有限公司股东许俏丹以 1500 万元的定期存单质押提供担保 14,250,000.00 元。 c、本公司为子公司提供担保 13,500,000.00 元。 （3）期末质押借款 9,970,000.00.00 元以本公司价值为 10,500,000,000.00 元的定期存单为质押物。 （4）期末保证、抵押借款的详细情况如下： a、鼎立建设集团股份有限公司提供保证 9,996,355.00 元以本公司之子公司上海胶带橡胶股份有限公司账面原值 为 71,153,084.95 元的机器设备作为抵押，且以本公司持有的淮安金捷置业有限公司的 4000 万股向银行进行质押。 b、鼎立建设集团股份有限公司提供保证 50,500,000.00 元是以本公司原值为 57,000,000.00 元的房屋建筑物作为 抵押。 c、借款 25,000,000.00 元由本公司为子公司提供担保，并以本公司账面原值为 19,892,945 元的投资性房地产作 为抵押物。 （5）期末保证、质押借款的详细情况如下： 鼎立建设集团股份有限公司以其持有的本公司 11,552,688 股股权质押提供保证 40,000,000.00 元并以本公司持有 宁波药材 63%的股权向银行进行质押。 （6）期末借款中已到期未偿还金额合计 28,000,000.00 元。具体情况如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 逾期原因 预计还贷期 中国工商银行股份有限 28,000,000.00 5.31% 流动资金 资金紧张 2009 年 5 月 公司上海市虹口支行 2009 年 2 月 20 日，本公司与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订《还款免息补充协议之二》，协议约 定，如在 2009 年 5 月 25 日之前偿还该笔贷款，公司仍可享受原协议规定的还款免息的条款。 注释 16.应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 28,620,000.00 58,700,000.00 76 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （1）以上汇票均于 6 个月内到期。 （2）本公司不存在欠持本公司 5%以上（含 5%）股东单位欠款。 （3）应付票据期末余额比期初减少 30,080,000.00 元，减少了 51.24%，主要系本公司支付了到期的银行承兑汇票。 注释 17.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 152,251,176.27 88.18% 250,522,929.76 94.46% 一年以上至二年以内 10,147,589.48 5.88% 2,984,793.12 1.13% 二年以上至三年以内 2,415,256.40 1.40% 2,442,016.92 0.92% 三年以上 7,838,772.73 4.54% 9,254,075.92 3.49% 合计 172,652,794.88 100% 265,203,815.72 100% （1）应付账款期末余额中含本公司欠控股股东鼎立建设集团股份有限公司款项 57,369,086.94 元。 （2）应付账款期末余额比期初减少 92,551,020.84 元，减少了 34.90%，主要原因为本公司支付了工程款。 注释 18.预收款项 期末余额 114,492,046.44 元，本公司不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 注释 19.应付职工薪酬 项目 期初数 本期发生额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,595,861.62 22,323,334.33 24,018,069.34 2,901,126.61 二、职工福利费 --- 1,423,948.26 1,423,948.26 --- 三、社会保险费 2,495,017.91 5,441,306.28 3,855,570.51 4,080,753.68 1．医疗保险费 --- 1,077,076.57 1,076,141.69 934.88 2．基本养老保险费 2,367,385.91 3,337,402.81 1,903,928.40 3,800,860.32 3．失业保险费 83,232.00 336,144.26 178,917.78 240,458.48 4．工伤保险费 22,200.00 130,247.08 130,947.08 21,500.00 5．生育保险 22,200.00 65,719.16 70,919.16 17,000.00 6．其他 --- 494,716.40 494,716.40 --- 四、住房公积金 2,949,590.41 1,423,810.10 1,045,269.28 3,328,131.23 五、工会经费和职工教育经费 1,467,711.73 1,075,352.80 465,267.97 2,077,796.56 六、非货币性福利 202,616.00 --- --- 202,616.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- 177,048.59 177,048.59 --- 八、其他 1,178,141.11 27,941.63 23,292.44 1,182,790.30 合计 12,888,938.78 31,892,741.99 31,008,466.39 13,773,214.38 期末应付工资、奖金、津贴和补贴等系跨月支付的工资。 77 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 注释 20.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 4,516,876.21 2,774,945.92 营业税 (2,598,585.07) (2,151,194.40) 城建税 (287,534.30) 16,364.25 企业所得税 17,839,204.58 28,732,541.84 个人所得税 92,616.82 19,068.24 房产税 360,594.78 330,834.78 土地增值税 (868,622.01) 340,447.03 教育费附加 (145,652.12) (154,547.75) 其他 5,269.29 42,262.75 合计 18,914,168.18 29,950,722.66 （1）应交税费期末比期初减少 11,036,554.48 元，减少了 36.85%，主要系本期缴纳税款所致。 （2）本期期末营业税、土地增值税和附加税为负数的原因是预售房产的同时预缴营业税、土地增值税及附加税费。 注释 21.应付股利 投资者名称 期末数 期初数 国家股 1,730,726.40 1,730,726.40 国有法人股 39,996.00 39,996.00 境内法人股 445,703.40 445,703.40 宁波市工贸资产经营有限公司 --- 1,261,980.07 天津市中新药业集团股份有限公司 180,605.36 180,605.38 宁波药材股份有限公司的其他股东 136,644.70 147,596.11 合计 2,533,675.86 3,806,607.36 注释 22.应付利息 项目 期末数 期初数 银行借款利息 11,031,267.32 42,773,941.13 应付利息期末比期初减少 31,742,673.81 元，减少了 74.21%。主要是因为本期偿还了中国工商银行股份有限公司 上海市虹口支行的借款相应利息减免所致。 注释 23.其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 143,858,859.66 59.25% 89,946,210.34 81.83% 一年以上至二年以内 83,005,826.39 34.19% 14,737,494.93 13.41% 二年以上至三年以内 12,872,472.48 5.30% 273,419.54 0.25% 三年以上 3,064,123.73 1.26% 4,955,974.89 4.51% 合计 242,801,282.26 100% 109,913,099.70 100% 78 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （1）其他应付款期末余额中欠控股股东鼎立建设集团股份有限公司款项 151,079,949.79 元。 （2）占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 鼎立建设集团股份有限公司 151,079,949.79 往来 淮安经济开发区管理委员会 39,991,000.00 地方扶持 合计 191,070,949.79 （3）其他应付款期末比期初增加 132,888,182.56 元，增加了 120.90%。主要系由于应付鼎立建设集团股份有限公 司的金额增加。 注释 24.一年内到期的长期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 --- --- 保证抵押借款 4,000,000.00 40,000,000.00 合计 4,000,000.00 40,000,000.00 期末保证抵押借款 4,000,000.00 元由鼎立建设集团股份有限公司提供担保，且以本公司原值为 3,139,978.00 元的 投资性房地产作为抵押物。 注释 25.长期借款 借款类别 期末数 期初数 保证抵押借款 --- 6,000,000.00 注释 26.预计负债 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 诉讼 4,443,590.00 --- 4,280,005.00 163,585.00 对外担保 2,906,357.90 --- 2,906,357.90 --- 其他 1,514,666.94 --- 1,514,666.94 --- 合计 8,864,614.84 --- 8,701,029.84 163,585.00 本期预计负债的减少系由于本期解决了部分诉讼事项，详见附注 10。 注释 27.递延所得税负债 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 税局批准可递延至以后 年度计入应纳税所得额 --- 4,285,803.21 --- 4,285,803.21 的投资收益 79 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 注释 28.股本 本期增减变动 项目 期初数 配股 增发 其他 小计 期末数 一、有限售条件股份 其他内资持股 其中：境内法人持股 112,417,211.00 --- 92,486,802.00 (19,572,674.00) 72,914,128.00 185,331,339.00 募集法人股 --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 112,417,211.00 --- 92,486,802.00 (19,572,674.00) 72,914,128.00 185,331,339.00 二、无限售条件股份 境内上市的人民币普通股 57,895,720.00 --- --- 19,572,674.00 19,572,674.00 77,468,394.00 境内上市的外资股 70,966,500.00 --- --- --- --- 70,966,500.00 无限售股份合计 128,862,220.00 --- --- 19,572,674.00 19,572,674.00 148,434,894.00 三、股份总数 241,279,431.00 333,766,233.00 （1）2008 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监【2008】928 号文），核准公司非公开发行新股不超过 10,200 万股。本公司以非公开发行 股票的方式向鼎立建设集团股份有限公司、东阳正通贸易有限公司、新疆中晟达投资有限公司、浙江真金实业有限公 司、江苏瑞华投资发展有限公司、中泰信托投资有限责任公司、深圳市凯辉科技有限公司、上海中复投资管理有限公 司、杭州晓兴纺织品有限公司及深圳市龙票资产管理公司发行 92,486,802 股人民币普通股，发行价格 5.38 元/股。2008 年 8 月 8 日，发行对象的认购款项全部到账。截止 2008 年 8 月 11 日，本期发行募集资金总额 497,579,000.00 元，扣 除发行费用 15,151,716.80 元，募集资金净额 482,427,283.20 元。2008 年 8 月 15 日，本公司在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行股 份进行锁定，大股东鼎立建设集团股份有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余机构 认购股份锁定期为 12 个月，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。 （2）本公司本期新增股本业经广东大华德律会计师事务所深华验字（2008）94 号验资报告验证。 注释 29.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 --- 389,940,481.20 --- 389,940,481.20 其他资本公积 45,485,620.40 --- 4,912,854.55 40,572,765.85 合计 45,485,620.40 389,940,481.20 4,912,854.55 430,513,247.05 资本公积增加系因为本期非公开发行新股价格超过股票面值，减少系本期出售可供出售金融资产以及购买济南三 九益民少数股权所致。 注释 30.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,940,068.33 --- --- 6,940,068.33 任意盈余公积 345,703.20 --- --- 345,703.20 合计 7,285,771.53 --- --- 7,285,771.53 80 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 注释 31.未分配利润 项目 本期数 上年同期数 年初未分配利润 (183,632,412.89) (252,774,426.62) 加：归属母公司所有者的净利润 41,137,522.61 69,142,013.73 其中：被合并方在企业合并前实现 --- 30,727,197.93 的净利润中属于合并方的部分 减：提取法定盈余公积 --- --- 提取法定公益金 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 现金股利 --- --- 转做股本 --- --- 期末未分配利润 (142,494,890.28) (183,632,412.89) 其中：拟支付的现金股利 --- --- 注释 32.营业收入 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上年同期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 612,924,922.50 509,891,672.34 931,616,603.97 688,302,252.04 2．其他业务收入 10,651,942.03 4,423,048.86 15,031,896.14 10,006,145.56 合计 623,576,864.53 514,314,721.20 946,648,500.11 698,308,397.60 （2）本公司前五名客户销售收入总额占主营业务收入的比例如下： 本期数 上年同期数 销售收入前五名合计金额 61,754,533.46 554,977,558.16 占销售收入比例 9.90% 59.57% (3) 本期收入比上年同期减少323,071,635.58元，减少了34.13%。主要由于房地产开发业务具有明显的周期性 特征，大股东鼎立建设集团股份有限公司2007年注入公司的徐杨、城东花园两BT项目于2005年12月开工，2007 年4月办理工程完工结算，实现主营业务收入49,178.64万元，而其他主要项目尚处于开发阶段，收入难以在2008 年度集中体现，因此本期收入较去年同期大幅下降。 （4）按品种列示主营业务收入、主营业务成本情况如下 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 医药 300,406,298.69 284,515,433.20 15,890,865.49 263,752,135.24 210,885,491.32 52,866,643.92 橡胶 137,572,040.26 121,429,947.87 16,142,092.39 148,043,890.68 127,657,552.06 20,386,338.62 房地产开发 172,375,975.25 103,858,520.27 68,517,454.98 517,330,759.25 349,669,666.46 167,661,092.79 其他 2,570,608.30 87,771.00 2,482,837.30 2,489,818.80 89,542.20 2,400,276.60 合计 612,924,922.50 509,891,672.34 103,033,250.16 931,616,603.97 688,302,252.04 243,314,351.93 81 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 注释 33.营业税金及附加 税种 本期数 上年同期数 营业税 8,854,326.75 26,238,669.10 消费税 --- 111,753.59 土地增值税 3,604,624.48 1,710,464.59 城市维护建设税 902,725.77 1,890,021.62 教育费附加 565,697.30 1,250,217.10 其他 26,996.07 9,872.97 合计 13,954,370.37 31,210,998.97 营业税金及附加本期数比上年同期数减少 17,256,628.60 元，减少了 55.29%。主要是由于本期房屋开发收入的减 少，相应的营业税减少。 注释 34.财务费用 项目 本期数 上年同期数 利息支出 18,697,719.93 34,739,252.75 减:利息收入 3,842,309.94 558,212.73 汇兑损失 25.88 353,699.10 其他 255,051.41 465,389.22 合计 15,110,487.28 35,000,128.34 财务费用本期数比上年同期数减少 19,889,641.06 元，减少了 56.83%。主要是本期偿还部分借款所致。 注释 35.资产减值损失 项目 本期数 上年同期数 一、坏账损失 666,242.64 (180,454.89) 二、存货跌价损失 515,810.03 3,141,417.01 三、长期股权投资减值损失 --- 2,193,957.39 四、固定资产减值损失 --- 671,326.35 五、在建工程减值准备 --- 2,370,931.06 合计 1,182,052.67 8,197,176.92 注释 36.投资收益 类别 本期数 上年同期数 联营或合营公司的利润 1,185,480.96 5,228,430.50 股票红利 --- 159,093.55 股票处置收益 2,399,118.09 28,572,021.43 股权投资转让收益 21,766,385.15 3,357,813.16 合计 25,350,984.20 37,317,358.64 82 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 注释 37.营业外收支 1.营业外收入 项目 本期数 上年同期数 固定资产处置净收益 81,375.24 30,684.68 赔款及罚款收入 106,000.00 45,300.00 债务重组收益 20,820,867.86 6,423,177.57 担保损失转回 7,186,362.90 --- 其他 481,814.94 1,941,001.85 合计 28,676,420.94 8,440,164.10 营业外收入本期数比上年同期数增加了 20,236,256.84 元，增加了 239.76%。主要是本期中国工商银行股份有限公司 上海市虹口支行按照偿还欠款的比例减免欠息所引起的债务重组收益及本期解除以前对三九集团下属子公司担保将预 计担保损失转回所致。 2.营业外支出 项目 本期数 上年同期数 罚款支出 118,220.04 363,515.70 固定资产清理净损失 217,572.11 5,417,991.77 无形资产清理净损失 --- 551,731.92 捐赠支出 1,327,500.00 315,000.00 原材料损失 3,985.00 443,308.16 债务重组损失 --- 230,442.72 其他 43,126.26 362,940.49 合计 1,710,403.41 7,684,930.76 注释 38.所得税费用 项目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 8,842,806.32 23,370,783.49 递延所得税费用 (453,909.59) (873,990.53) 合计 8,388,896.73 22,496,792.96 注释 39.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上年同期数 银行存款利息收入 3,842,309.94 558,212.73 收到的往来款项 509,045,580.71 323,435,544.47 合计 512,887,890.65 323,993,757.20 83 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 注释 40.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上年同期数 差旅费 5,410,159.77 9,871,948.90 广告费 2,448,428.00 2,937,021.60 交际应酬费 2,944,397.62 4,402,129.24 办公费用 1,475,196.19 4,892,724.34 运输费 9,175,083.52 4,779,888.56 交通费 2,072,822.03 3,196,046.44 租赁费 2,742,077.02 3,205,960.43 会务费 1,508,357.94 2,570,807.43 修理费 1,504,737.75 2,590,049.12 审计费 1,487,007.74 1,793,256.19 咨询诉讼费 379,947.57 2,129,636.50 网络通讯费 881,033.57 1,511,563.17 代理费 2,667,214.68 --- 支付的其他费用 8,642,744.95 14,492,526.67 支付的往来款项 198,978,977.48 274,586,900.70 合计 242,318,185.83 332,960,459.29 注释 41.支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期数 上年同期数 支付对子公司的担保损失 --- 5,120,000.00 注释 42.取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本期数 上年同期数 一、取得子公司及其他营业单位 1．购买日 --- --- 2．取得子公司及其他营业单位的价格 --- --- 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 --- --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- 5,212,294.89 4．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- (5,212,294.89) 5．取得子公司的净资产的公允价值或账面价值 --- --- 流动资产 --- 452,100,453.36 非流动资产 --- 72,472,481.18 流动负债 --- 314,568,771.16 非流动负债 --- 40,000,000.00 6．收购部分的公允价值超过合并成本——计入利润表 --- --- 支付的成本超过有形资产的公允价值——商誉 --- --- 7．购买日后被购公司的当期收入 --- 278,137,073.95 购买日后被购公司的当期收益 --- 78,935,136.74 二、处置子公司及其他营业单位 1．处置子公司及其他营业单位的价格 35,000,000.00 27,000,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 20,000,000.00 27,000,000.00 84 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 11,430.62 4,283,234.49 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 19,988,569.38 22,716,765.51 4．处置子公司的净资产账面价值 --- --- 流动资产 6,014,708.47 28,503,658.29 非流动资产 29,727,642.90 107,273,127.51 流动负债 19,637,410.97 84,875,908.85 非流动负债 --- 3,200,000.00 注释 43.现金及现金等价物 项目 本期数 上年同期数 一、现金 99,573,323.94 19,660,038.28 其中：库存现金 378,394.83 883,279.21 可随时用于支付的银行存款 99,194,929.11 18,776,759.07 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 99,573,323.94 19,660,038.28 附注 7.母公司主要财务报表项目注释 （一）应收账款 a．应收账款风险分类如下： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 --- --- --- 7,082,075.89 24.21% 1,770,518.97 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合 21,337,542.63 100% 11,730,243.11 21,166,856.29 72.35% 11,876,437.83 后该组合的风险较大 三、其他不重大 --- --- --- 1,007,286.91 3.44% 251,821.73 合计 21,337,542.63 100% 11,730,243.11 29,256,219.09 100% 13,898,778.53 前5名合计金额 4,177,678.08 19.58% 4,177,678.08 9,777,298.36 33.42% 3,803,198.03 (1)经对单项金额重大的应收账款进行个别认定，未发现减值。故采用账龄法计提坏账准备。 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账 龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 (3)期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 85 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 b．应收账款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 --- --- --- --- --- --- 一年以上至二年以内 --- --- --- --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- --- --- 三年以上 21,337,542.63 100% 11,730,243.11 29,256,219.09 100% 13,898,778.53 合计 21,337,542.63 100% 11,730,243.11 29,256,219.09 100% 13,898,778.53 （二）其他应收款 a．其他应收款风险分类如下： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 285,056,693.43 98.98% 11,542,156.65 300,213,582.50 98.40% 10,245,087.09 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合 2,515,650.24 0.87% 1,031,184.47 1,537,999.32 0.50% 984,499.83 后该组合的风险较大 三、其他不重大 428,622.00 0.15% 10,972.44 3,348,996.77 1.10% 374,691.90 合计 288,000,965.67 100% 12,584,313.56 305,100,578.59 100% 11,604,278.82 前5名合计金额 257,613,931.50 89.45% 10,930,815.98 280,347,059.95 91.89% 9,719,857.09 (1) 对单项金额重大的应收账款进行个别认定，未发现减值。故采用账龄法计提坏账准备。 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账 龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账龄3年以上的应收款项归入该组合。 (3)期末余额无持股5%以上(含5%)股东欠款。 b．其他应收款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 104,250,322.77 36.20% 2,085,006.45 253,532,422.38 83.10% 5,070,648.45 一年以上至二年以内 169,147,356.19 58.73% 8,457,367.81 34,241,352.60 11.22% 1,712,067.62 二年以上至三年以内 12,087,636.47 4.20% 1,208,763.65 734,254.39 0.24% 73,425.44 三年以上 2,515,650.24 0.87% 833,175.65 16,592,549.22 5.44% 4,748,137.31 合计 288,000,965.67 100% 12,584,313.56 305,100,578.59 100% 11,604,278.82 86 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （三）长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算对子公司的投资 684,548,310.75 --- 684,548,310.75 229,240,111.85 --- 229,240,111.85 权益法核算的联营企业的投资 --- --- --- 15,518,139.19 --- 15,518,139.19 其他股权投资 15,780,466.40 13,493,067.99 2,287,398.41 94,083,653.99 13,493,067.99 80,590,586.00 合计 700,328,777.15 13,493,067.99 686,835,709.16 338,841,905.03 13,493,067.99 325,348,837.04 a． 成本法核算对子公司的投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 2002-10-16 至无 上海鼎立(美国)有限公司 100% 8,204,969.00 --- --- 8,204,969.00 约定 2001-08 至 上海胶带橡胶有限公司 90% 18,000,000.00 --- --- 18,000,000.00 2031-08 1993-03 至 上海申一胶带厂 100% 24,300,000.00 --- --- 24,300,000.00 2040-03 2001-01-01 至无 济南三九益民制药有限责任公司 76% 7,696,746.04 1.00 --- 7,696,747.04 约定 2000-06-19 至 常州三九药业有限公司 90% 27,119,085.30 --- 27,119,085.30 --- 2030-06-18 2002-12-31 至 宁波药材股份有限公司 62.587% 65,910,421.28 --- -- 65,910,421.28 2016-11-21 2003-09-01 至 上海胶带投资管理有限公司 100% 6,208,890.23 --- --- 6,208,890.23 2031-04-05 2007-06-07 至 淮安盛德置业有限公司 100% 31,800,000.00 --- --- 31,800,000.00 2027-6-6 2006-12-5 至 淮安金捷置业有限公司 100% 40,000,000.00 --- --- 40,000,000.00 2026-12-4 2005-12-9 至 鼎立置业(淮安)有限公司 80.51% --- 482,427,283.20 --- 482,427,283.20 2025-12-9 合计 229,240,111.85 482,427,284.20 27,119,085.30 684,548,310.75 b、权益法核算的对联营企业的股权投资 占被投资 初始投资 本期权益 被投资单位名称 投资期限 单位注册 期初数 本期减少额 累计增减额 期末数 成本 增减额 资本比例 江西九华药业有 2001-01-01至 30% 4,026,022.71 15,518,139.19 --- 15,518,139.19 (4,026,022.71) --- 限公司 2029-08-05 小计 4,026,022.71 15,518,139.19 --- 15,518,139.19 (4,026,022.71) --- c．成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 上海福田塑料制品有限公司 1995-01至2025 51% 12,780,466.40 --- --- 12,780,466.40 深圳市三九医院有限公司 2002-01-01至2052-05-23 17% 78,303,187.59 --- 78,303,187.59 --- 深圳市富文投资有限公司 2001-01-01至2010-12-18 10% 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 小计 94,083,653.99 --- 78,303,187.59 15,780,466.40 87 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 d．减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海福田塑料制品有限公司 12,780,466.40 --- --- 12,780,466.40 深圳市富文投资有限公司 712,601.59 --- --- 712,601.59 小计 13,493,067.99 --- --- 13,493,067.99 （四）营业收入 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期同期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 4,036,078.02 1,929,354.00 2,988,316.80 2,238,040.20 2．其他业务收入 --- --- --- --- 合计 4,036,078.02 1,929,354.0 2,988,316.80 2,238,040.20 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下： 本期数 上年同期数 销售收入前五名合计金额 4,036,078.02 2,988,316.80 占销售收入比例 100% 100% （3）按品种列示主营业务收入、主营业务成本情况如下 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 橡胶 3,115,469.72 1,841,583.00 1,273,886.72 2,148,498.00 2,148,498.00 --- 其他 920,608.30 87,771.00 832,837.30 839,818.80 89,542.20 750,276.60 合计 4,036,078.02 1,929,354.00 2,106,724.02 2,988,316.80 2,238,040.20 750,276.60 （五）投资收益 类别 本期数 上年同期数 子公司分配来的利润 --- 2,825,895.68 联营或合营公司分配来的利润 1,170,000.00 5,981,239.71 股票投资收益 --- 16,848.00 股权投资转让收益 9,126,047.12 6,277,097.59 合计 10,296,047.12 15,101,080.98 附注 8.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1.将净利润调节为经营活动： 净利润 38,823,929.49 72,327,423.95 资产减值准备 1,182,052.67 8,197,176.92 88 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧 14,446,355.52 19,054,502.78 无形资产摊销 2,414,731.30 2,149,877.39 长期待摊费用摊销 1,523,218.11 12,632,123.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (21,902,582.02) 204,479.30 固定资产报废损失 --- 1,150,747.03 财务费用 18,697,719.93 35,558,341.07 投资损失 (3,584,599.05) (32,733,545.96) 递延所得税资产减少 (453,909.59) (873,990.53) 递延所得税负债增加 4,960,853.03 --- 存货的减少 (161,446,186.92) (36,986,516.07) 经营性应收项目的减少 38,866,270.13 (118,779,939.39) 经营性应付项目的增加 (24,435,797.54) (36,702,257.84) 其他 --- --- 经营活动产生的净额 (90,907,944.94) (74,801,578.27) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 定向增发取得投资 --- --- 资产置换取得投资 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 99,573,323.94 19,660,038.28 减：现金的期初余额 19,660,038.28 49,224,146.55 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 79,913,285.66 (29,564,108.27) 附注 9.关联方关系及其交易 （一）关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 房屋建筑、建筑安装、水电安装、 鼎立建设集团股 浙江省东阳市 打桩、路桥、市政工程、园林绿化、 控股股东 民营 许明景 份有限公司 望江北路 1 号 房地产开发（限下属企业管理）、 建筑材料、服装的销售。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 鼎立建设集团 273,800,000.00 --- --- 273,800,000.00 股份有限公司 （3）本公司的子公司的相关信息见附注 3。 89 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （4）本公司的其他关联方的情况如下： 关联方名称 与本公司的关系 上海钧茂置业有限公司 同属最终控股股东 上海鼎江贸易有限公司 同属最终控股股东 江西九华药业有限公司* 同属最终控股股东 香港鼎立科技发展有限公司 同属最终控股股东 宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司 孙公司 常州三九药业有限公司 联营公司 *江西九华药业有限公司同本公司的关系由原来的联营公司转为同属最终控股股东。 （二）关联方交易 （1）关联方交易定价 本公司向关联方采购货物及向关联方销售货物的价格均按照市场价格制定。 （2）向关联方销售货物 公司名称 本期数 上年同期数 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 724,938.65 397,341.84 宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司 901,698.99 --- 1,626,637.64 397,341.84 （3）关联方为本公司担保 公司名称 期末数 期初数 鼎立建设集团股份有限公司 226,296,355.00 460,500,000.00 （4）提供劳务 a、2006 年 6 月，本公司之子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建 筑工程施工合同，将徐杨小区、城东花园住宅开发面积中的 39.91 万平方米承包给鼎立建设集团股份 有限公司建设，建筑成本为每平方米 816 元。2007 年 4 月 20 日，本公司与鼎立建设集团股份有限公 司办理工程完工结算，结算价格为 325,638,255.83 元。 b、2006 年 10 月，本公司之子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建 筑工程施工合同，将香榭丽花苑一期、二期、三期、四期、五期工程承包给鼎立建设集团股份有限公 司建设，工程造价 27500 万元。由于项目开发计划的调整，开发项目面积增加、项目建设标准提高以 及前期开发过程中面临建筑材料价格的上涨，施工项目的建设成本有较大幅度的提高，经协商，工程 总造价变更为 329,684,215.26 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，鼎立置业(淮安)有限公司已经根据工 程进度付款 245,552,774.87 元给鼎立建设集团股份有限公司。 c、2007 年 2 月，本公司之子公司淮安金捷置业有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑 90 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 工程施工合同，将华润酒店项目工程承包给鼎立建设集团股份有限公司，工程造价 20000 万元。约定 的工程竣工日期为 2008 年 12 月 31 日。截至 2008 年 12 月 31 日止，淮安金捷置业有限公司已经根据 工程进度付款 163,157,500.00 元给鼎立建设集团股份有限公司。 d、2008 年 11 月，本公司之子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建 筑工程施工合同，将香榭丽花苑二期室外配套工程承包给鼎立建设集团股份有限公司建设，工程造价 4,045,247.56 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，鼎立置业(淮安)有限公司已经根据工程进度付款 3,840,722.81 元给鼎立建设集团股份有限公司。 e、2008 年 11 月，本公司之子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建 筑工程施工合同，将香榭丽花苑五期室外配套工程承包给鼎立建设集团股份有限公司建设，工程造价 8,623,327.51 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，鼎立置业(淮安)有限公司已经根据工程进度付款 4,409,832.02 元给鼎立建设集团股份有限公司。 f、2008 年 11 月，本公司之子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司签订建 筑工程施工合同，将城东花园二期和 BT 一期附属工程承包给鼎立建设集团股份有限公司建设，工程造 价 52,423,349.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，鼎立置业(淮安)有限公司已经根据工程进度付款 25,155,441.00 元给鼎立建设集团股份有限公司。 (5)转让股权 a、本公司与鼎立建设集团股份有限公司于 2007 年 12 月签订的《股权转让协议》，将持有的上海 三九商业投资有限公司 10%股权全部转让给鼎立建设集团股份有限公司。经双方协商确定，以截至 2007 年 6 月 30 日公司所持上海三九商业投资有限公司 10%股权账面净资产 1561 万元溢价出售，交易价格 为 1565 万元人民币。本公司于 2007 年 12 月 20 日收到全部的股权转让款。2008 年 4 月 21 日，相应 的股权变更手续已经办理完毕。 b、本公司与鼎立建设集团股份有限公司于 2007 年签订的《股权转让协议》，将持有的香港鼎立 科技发展有限公司 100%股权全部转让给鼎立建设集团股份有限公司。经双方协商确定，以截至 2007 年 6 月 30 日止公司所持香港鼎立科技发展有限公司 100%股权账面净资产 20,164,367.59 元溢价出售， 交易价格为 2500 万元人民币。本公司于 12 月收到全部的股权转让款。截止 2007 年 11 月 30 日，相应 的股权变更手续已经办理完毕。 c、本公司之子公司上海胶带橡胶有限公司，最终控制的子公司上海融乾实业有限公司与鼎立建设 集团股份有限公司于 2007 年 12 月签订的《股权转让协议》。将其分别持有的上海价美企业发展有限 公司 3.75%、5%的股权全部转让给鼎立建设集团股份有限公司。经协商确定，以截至 2007 年 6 月 30 日止公司所持上海价美企业发展有限公司的股权账面净资产转让给鼎立建设集团股份有限公司。交易 价格分别为为 125 万元、167.5 万元人民币。本公司于 12 月 20 日收到全部的股权转让款。2008 年 4 月 21 日，相应的股权变更手续已经办理完毕。 （6）资产置换 2007 年 6 月，本公司与鼎立建设集团股份有限公司签订了《资产置换协议》，鼎立建设集团股份 有限公司将其拥有的淮安华润酒店经营管理有限公司（已更名为淮安金捷置业有限公司）100%的股权 91 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 置入本公司，淮安华润酒店经营管理有限公司的注册资本为 4000 万元，置换价格以评估值为 53,619,377.01 元为依据。本公司置出资产为截至 2006 年 12 月 31 日止的部分应收账款账面净值 10,361,793.73 元、其他应收款账面净值 36,590,414.46 元（包括涉及诉讼的其他应收款净值 8,649,218.46 元）及长期股权投资 6,614,857.62 元，共计 53,567,065.81 元。 （三）关联方往来余额 (1)应收账款 公司名称 期末数 期初数 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 179,158.71 35,871.00 宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司 593,310.49 --- 合计 772,469.20 35,871.00 （2）其他应收款 公司名称 期末数 期初数 宁波市中药制药厂 3,377,223.81 3,078,269.17 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 7,924,962.80 7,924,962.80 宁波经济技术开发区东港贸易公司 569,144.81 569,144.81 三九企业集团宁波投资开发中心 4,031,393.35 4,031,393.35 常州三九药业有限公司 6,050,568.67 --- 合计 21,953,293.44 15,603,770.13 （3）应付账款 公司名称 期末数 期初数 鼎立建设集团股份有限公司 57,369,086.94 207,736,852.81 （4）其他应付款 公司名称 期末数 期初数 香港鼎立科技发展有限公司 79,814.30 80,298.74 鼎立建设集团股份有限公司 151,079,949.79 --- 上海鼎江贸易有限公司 1,400,000.00 --- 合计 152,559,764.09 80,298.74 附注 10.诉讼事项 截至 2008 年 12 月 31 日止本公司的涉讼事项如下： 1、与中国工商银行武汉市江汉区支行的诉讼 上海申联武汉中南橡胶有限公司未能归还到期的银行借款，该借款系本公司提供担保，中国工商 银行武汉市江汉区支行对上海申联武汉中南橡胶有限公司（第一被告）及本公司（第二被告）提起诉 讼，经湖北省武汉市中级人民法院调解并出具（2003）武经初字第 314 号民事调解书，调解结果为上 92 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 海申联武汉中南橡胶有限公司及本公司须支付中国工商银行武汉市江汉区支行本金及利息计人民币 5,812,715.79 元，另需支付诉讼费 43,210.00 元。2008 年 12 月 3 日本公司收到三九企业集团（深圳 南方制药厂）的通知，通知称：上海申联武汉中南橡胶有限公司为三九企业集团间接控股的子公司， 2008 年上半年三九企业集团已经通过债务重组了结了该笔借款的全部本息。自此本公司的该笔担保责 任解除。 2、与上海工业投资（集团）有限公司的诉讼 上海工业投资（集团）有限公司于 2004 年 5 月 26 日向法院提起关于向本公司委托贷款，本公司 逾期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 39 号民 事判决书，判定本公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借款 1000 万元，偿付借款利息 51,275.00 元，并偿付自 2004 年 1 月 1 日起至判决生效日 2004 年 6 月 25 日止的 770,430.23 元借款逾期利息， 案件受理费 60,900.00 元及财产保全费 51,410.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司按与账面负债 的差额计提预计负债 163,585.00 元。 2007 年 8 月 20 日，本公司与上海工业投资（集团）有限公司达成《执行和解协议》，协议规定 企业在 2007 年 12 月 31 日前归还 600 万元，在 2008 年 12 月 31 日前归还 400 万元，2009 年 6 月 30 前归还全部的欠款及利息。本公司 2007 年已偿还 6,000,000.00 元，2008 年已偿还 4,000,000.00 元。 3、与中信实业银行常州分行的诉讼 本公司逾期借款 1800 万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求本公司偿还人民 币借款 1800 万元，本公司于 2005 年 8 月 12 日收到常州市中级法院的诉状及传票。审理过程中，中信 银行将本案债权转让给常州泰辰担保投资有限公司，常州泰辰担保投资有限公司成为本公司原告。2008 年 3 月 31 日，常州泰辰担保投资有限公司撤回对本公司的起诉，并与本公司达成和解协议。协议规定： 本公司欠常州泰辰担保投资有限公司本息合计 24,143,989.75 元，如本公司于 2008 年 4 月 1 日前偿还 700 万元，于 2008 年 7 月 31 日前偿还 700 万元，于 2008 年 12 月 20 日前偿还 600 万元，常州泰辰担 保投资有限公司则放弃对其余债权。 本公司已于 2008 年 12 月 20 日前按照协议规定全额付清上述欠款。 4、与交通银行常州分行的诉讼 本公司之子公司常州三九药业有限公司银行借款人民币 950 万元到期未归还，交通银行常州分行 向法院提起诉讼，要求偿还，该借款由本公司提供担保。2008 年 3 月 31 日，本公司与交通银行常州 分行自愿达成协议：如本公司于 2008 年 4 月 1 日前支付 300 万元，于 2008 年 7 月 31 日支付 300 万元， 于 2008 年 12 月 20 日前支付 350 万元，交通银行常州分行将放弃其余债权。本公司已于 2008 年 12 月 20 日前按照协议规定全额付清上述欠款。 5、与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行的诉讼 本公司逾期借款 3950 万元未归还，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院提起诉讼， 要求本公司偿还人民币借款 3950 万元及截至 2007 年 5 月 20 日止利息 9,728,523.43 元， 本公司于 2007 年 6 月 19 日收到上海市第二中级人民法院的应诉通知书。2007 年 6 月 26 日，中国工商银行股份有限 公司上海市虹口支行向法院申请冻结了本公司持有江苏淮安盛德置业有限公司的 100%股权及该股权 下获得的投资收益（以人民币 3000 万元为限）。 93 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 本公司逾期借款 9859 万元未归还，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院提起诉讼， 要求本公司偿还人民币借款 9859 万元及截至 2007 年 6 月 20 日止利息 23,619,816.07 元，本公司于 2007 年 7 月 9 日收到上海市第二中级人民法院的应诉通知书。2007 年 7 月 15 日，中国工商银行股份 有限公司上海市虹口支行向法院申请冻结了本公司持有的深圳三医院有限公司的股权。 2007 年，本公司与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订《还款免息协议》。协议规定 本公司在 2008 年 12 月 25 日前偿还所有债务，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行同意在本公 司按本协议约定偿还积欠债务的前提下，同比例减免偿还债务对应的利息。2007 年 9 月 12 日中国工 商银行股份有限公司上海市虹口支行以双方就债务履行达成庭外和解为由向上海市第二中级人民法院 申请撤回起诉，2007 年 9 月 13 日上海市第二中级人民法院出具民事裁定书，裁定原告撤回起诉。 本公司在 2007 年偿还借款 3900 万元，2008 年偿还借款 7109 万元，尚有 2800 万的银行借款尚未 归还。2009 年 2 月 20 日，本公司与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订《还款免息补充 协议之二》，协议约定，如在 2009 年 5 月 25 日之前偿还该笔贷款，公司仍可享受原协议规定的还款 免息的条款。 附注 11.承诺事项 在报告日，未计入本公司资产负债表的承诺事项如下： 已签约尚未支付的工程款列示如下： 项目 签约金额 已付款金额 未付款金额 香榭丽花苑 329,684,215.26 245,552,774.87 84,131,440.39 香榭丽花苑二期附属工程 4,045,247.56 3,840,722.81 204,524.75 香榭丽花苑五期附属工程 8,623,327.51 4,409,832.02 4,213,495.49 城东花园二期及 BT 附属工程 52,423,349.00 25,155,441.00 27,267,908.00 华润酒店项目 200,000,000.00 163,157,500.00 36,842,500.00 城东商住楼 25,746,498.73 23,360,574.00 2,385,924.73 徐杨商住楼 107,975,969.34 89,787,984.67 18,187,984.67 合计 728,498,607.40 555,264,829.37 173,233,778.03 附注 12.资产负债表日后事项中的非调整事项 1、 根据 2009 年 2 月 19 日第六届第十六次董事会会议及 2009 年 3 月 9 日召开的 2009 年第一次 临时股东大会决议，本公司调整了部分募集资金的投向。为提高资金使用效率，减少财务费用支出， 公司将剩余募集资金中的 11,000 万元资金补充公司流动资金。 2、根据 2009 年 3 月 16 日第六届第十七次董事会会议决议以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 333,766,233 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股份 233,636,363 股，按照每股面值 94 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 1 元计算，共使用资本公积金 233,636,363.00 元。本次公积金转增股本实施后，公司总股本变更为 567,402,596 股。 除上述事项外，无其他资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 13.其他重要事项 （一）申请增发情况 根据 2007 年 7 月 16 日第六届第三次董事会会议决议，为提高公司盈利能力，促进公司持续发展， 公司拟向包括鼎立建设集团股份有限公司在内不超过 10 名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 6000 股。募集资金的主要用途为控股子公司鼎立置业（淮安）有限公司开发建设香榭丽花苑 2-5 期、 城东花园和徐扬小区商住楼项目。上述决议已经 2007 年第三次临时股东大会决议通过。2008 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监【2008】928 号文），核准公司非公开发行新股不超过 10,200 万股。本公司以非 公开发行股票的方式向鼎立建设集团股份有限公司、东阳正通贸易有限公司、新疆中晟达投资有限公 司、浙江真金实业有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、中泰信托投资有限责任公司、深圳市凯辉 科技有限公司、上海中复投资管理有限公司、杭州晓兴纺织品有限公司及深圳市龙票资产管理公司发 行 92,486,802 股人民币普通股，发行价格 5.38 元/股。2008 年 8 月 8 日，发行对象的认购款项全部 到账。2008 年 8 月 11 日广东大华德律会计师事务所出具了深华验字【2008】94 号验资报告对本期非 公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认。截止 2008 年 8 月 11 日，本期发行募集资金总额 497,579,000.00 元，扣除发行费用 15,151,716.80 元，募集资金净额 482,427,283.20 元。2008 年 8 月 15 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。 根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行股份进行锁定，大股东鼎立建设集团股份有限公 司认购本次发行的股份子发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余机构认购股份锁定期为 12 个月， 锁定期满后将安排在上海证监交易所上市流通。 （二）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 截至 2008 年 8 月 8 日止，公司自筹资金投入募集资金投资项目实际投资额 137,787,278.24 元， 其中香榭丽花苑 2-5 期 136,521,343.74 元，城东、徐杨商住楼项目 1,265,934.50 元。上述已经广东 大华德律会计师事务所出具的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（深华 （2008）专审字 440 号）验证，本公司第六届十一次董事会和 2008 年第二次临时股东大会决议将以募 集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金 137,787,278.24 元。 （三）闲置募集资金补充流动资金的情况 根据 2008 年 8 月 28 日第六届第十二次董事会会议决议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意用非公开发行股票闲置募集资金 4,500 万元暂时补充流动资金。公司承诺为了 确保募集资金项目的正常实施，不改变募集资金用途，承诺补充流动资金时间最长不超过 6 个月。2009 年 2 月 26 日该笔资金汇入募集资金专户。 95 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （四）募集资金截止 2008 年 12 月 31 日,企业募集资金投入募投项目资金情况如下： 单位:万元 募集资金已投入募投 项目名称 计划投资总额 募集资金承诺投资总额 项目金额 城东徐杨商住楼 43,027.13 18,200.00 13,469.00 香榭丽花苑 2-5 期 21,931.02 31,800.00 22,972.00 合计 64,958.15 50,000.00 36,441.00 附注 14.非经常损益 性质或内容 本期数 上年同期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置固定资产净损益 (136,196.87) (5,387,307.09) (2)处置无形资产净损益 --- (551,731.92) (3)处置长期投资的净损益 21,766,385.15 3,357,813.16 (4)处置可供出售金融资产的净损益 2,399,118.09 28,572,021.43 非流动资产处置损益净额 24,029,306.37 25,990,795.58 2.计入当期损益的政府补助 --- 468,430.00 3.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 --- 30,727,197.93 当期净损益 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,633,300.00 --- 5.债务重组净损益 20,820,867.86 6,192,734.85 6.与公司正常业务无关的或有事项产生的损益 7,186,362.90 --- 7. 根据企业会计准则一次性调整入损益的应付福利 --- 756,665.76 费余额 8.除上述各项之外的其他营业外收支净额 --- --- (1)营业外收入 587,814.94 1,517,871.85 (2)减：营业外支出 1,492,831.30 1,484,764.35 营业外收支净额 (905,016.36) 33,107.50 扣除所得税前非经常性损益合计 52,764,820.77 64,168,931.62 减：所得税影响金额 828,364.55 8,616,730.50 扣除所得税后非经常性损益合计 51,936,456.22 55,552,201.12 减：少数股东权益的影响金额 1,182,038.24 5,995,564.74 扣除所得税后非经常性损益合计 50,754,417.98 49,556,636.38 96 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 附注 15.净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 归属于公司普通股股东的净利润 6.55% 62.93% 14.25% 63.14% 扣除非经常性损益后归属于公司 (1.53%) 17.82% (3.33%) 17.89% 普通股股东的净利润 附注 16.每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.1488 0.2866 0.1488 0.2866 扣除非经常性损益后归属于公司 (0.0348) 0.0812 (0.0348) 0.0812 普通股股东的净利润 项目 本期数 上年同期数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 41,137,522.61 69,142,013.73 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 41,137,522.61 69,142,013.73 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 41,137,522.61 69,142,013.73 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 276,500,432.00 241,279,431.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 276,500,432.00 241,279,431.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.1488 0.2866 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ((0.0348) (0.0812) 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.1488 0.2866 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ((0.0348) (0.0812) 附注 17.财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2009 年 3 月 16 日获得本公司董事会批准 97 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》、《香港商报》上刊登过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：许宝星 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2009 年 3 月 16 日 98