华侨城Ａ(000069)2007年年度报告

深圳华侨城控股股份有限公司 2007 年年度报告 二○○八年三月六日 0 目 录 第一节 重要提示.................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介.................................................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要........................................................ 6 第四节 股本变动及股东情况................................................................ 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................ 12 第六节 公司治理结构.......................................................................... 19 第七节 股东大会情况简介.................................................................. 29 第八节 董事会报告.............................................................................. 30 第九节 监事会报告.............................................................................. 49 第十节 重要事项................................................................................ 51 第十一节 财务报告.............................................................................. 60 1 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司于 2008 年 3 月 6 日召开第四届董事会第四次会议，对公司 2007 年年度报告等事项进行了审议，董事翦迪岸因公务原因委托董事长刘平春代为出 席表决，其他董事均出席了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 三、大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长刘平春先生、董事总裁姚军先生、财务总监刘升勇先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company 二、公司法定代表人：刘平春 三、董事会秘书：李珂晖 证券事务代表：郭金 电话：0755——26909069 26936078 26936076 传真：0755——26600517 联系地址：深圳市南山区华侨城集团办公大楼三楼 E-MAIL: 000069IR@vip.163.com 四、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼 邮编：518053 国际互联网网址： http://www.octholding.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证 券报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华侨城 A 股票代码：000069 七、公司首次注册登记日期:一九九七年九月二日 公司首次注册登记地点： 深圳市工商局 营业执照注册号：4403011013820 税务登记号码：（地税）440305279374105 组织机构代码：27937410-5 八、公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地址：湖北省武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7-8 层 3 九、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 本公司/公司 指 深圳华侨城控股股份有限公司 华侨城集团/控股股东 指 华侨城集团公司 深圳欢乐谷 指 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 深圳世界之窗 指 深圳世界之窗有限公司 锦绣中华 指 深圳锦绣中华发展有限公司 东部华侨城 指 深圳东部华侨城有限公司 北京华侨城 指 北京世纪华侨城实业有限公司 上海华侨城 指 上海华侨城投资发展有限公司 成都华侨城 指 成都天府华侨城实业发展有限公司 华侨城房地产 指 深圳华侨城房地产有限公司 侨城中旅 指 深圳特区华侨城中国旅行社 三峡旅游 指 长江三峡旅游发展有限责任公司 长沙世界之窗 指 长沙世界之窗有限公司 国际传媒 指 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 演艺公司 指 深圳歌舞团演艺有限公司 旅游策划公司 指 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 泰州华侨城 指 泰州华侨城投资发展有限公司 天津华侨城 指 天津华侨城投资有限公司 云南华侨城 指 云南华侨城实业有限公司 华侨城酒店集团 指 深圳市华侨城酒店集团有限公司 香港华侨城 指 香港华侨城有限公司 传媒广告 指 深圳华侨城传媒广告有限公司 4 茶艺度假 指 深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 康佳集团 指 康佳集团股份有限公司 南磨房 指 北京南磨房旅游发展有限公司 华侨城投资 指 深圳华侨城投资有限公司 秋实公司 指 深圳市秋实投资有限公司 港中投 指 香港中旅国际投资有限公司 摩信科技 指 深圳市摩信科技有限公司 华夏演出 指 深圳华夏演出有限公司 北京物业 指 北京华侨城物业管理有限公司 东部物业 指 深圳东部华侨城物业有限公司 信息宽带 指 重庆网通信息宽带网络有限公司 水电公司 指 深圳特区华侨城水电公司 酒店管理公司 指 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 城市客栈 指 深圳市华侨城城市客栈有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 852,371,969.11 利润总额 851,820,034.71 归属于上市公司股东的净利润 750,370,522.26 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股 东的净利润 755,237,588.04 经营活动产生的现金流量净额 731,356,638.20 扣除非经常性损益项目 项目 金额 政府补助 4,946,000.00 非流动资产处置损失 -7,963,082.78 其他营业外收支 -41,303.23 所得税及少数股东损益影响 1,808,679.77 合计 -4,867,065.78 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》 ，分别按全面 摊薄和加权平均法计算的 2007 年的合并会计报表净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 （%） （%） （元） （元） 归属于公司普通股股东的净 15.2% 21.2% 0.660 0.660 利润 扣除非经常性损益后归属于 15.3% 21.4% 0.665 0.665 公司普通股股东的净利润 6 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 1,729,136,942.72 1,595,555,917.84 1,786,544,752.08 468,707,783.96 655,793,656.62 利润总额 851,820,034.71 737,386,072.64 776,521,538.86 492,127,765.58 502,911,241.73 归属于上市公司股 东的净利润 750,370,522.26 553,360,301.44 580,877,195.51 480,497,022.02 480,197,243.75 扣除非经常性损益 后的归属于上市公 司股东的净利润 755,237,588.04 551,329,792.28 578,846,686.35 480,307,917.56 480,008,139.29 经营活动产生的现 金流量净额 731,356,638.20 159,279,995.95 241,458,414.63 552,350,589.24 552,350,589.24 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 /股） 0.558 0.143 0.217 0.497 0.497 基本每股收益（元/ 股） 0.660 0.500 0.523 0.440 0.440 总资产 12,468,472,650.41 7,020,687,407.44 7,090,863,096.90 5,192,306,889.45 5,238,311,526.61 股东权益 4,938,880,061.49 2,988,269,468.17 2,986,707,283.28 2,635,007,508.63 2,633,715,929.67 归属于上市公司股 东每股净资产（元/ 股） 3.769 2.689 2.688 2.371 2.370 净资产收益率(全面 摊薄) 15.2% 18.5% 19.5% 18.2% 18.2% 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 截至 2007 年 12 月 31 日 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 限制性股 数量 权证行权 其他 小计 数量 比例(%) (%) 票授予 一、有限售条件 621,331,155 55.92 +50,000,000 +4,078,712 -42,053 +54,036,659 675,367,814 51.53 股份 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 621,118,332 55.90 0 +4,028,016 0 +4,028,016 625,146,348 47.70 3、其他内资持股 212,823 0.02 +50,000,000 +50,696 -42,053 +50,008,643 50,221,466 3.83 其中： 境内法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 212,823 0.02 +50,000,000 +50,696 -42,053 +50,008,643 50,221,466 3.83 二、无限售条件 489,874,087 44.08 0 +145,260,109 +42,053 +145,302,162 635,176,249 48.47 股份 1、人民币普通股 489,874,087 44.08 0 +145,260,109 +42,053 +145,302,162 635,176,249 48.47 三、股份总数 1,111,205,242 100.00 +50,000,000 +149,338,821 0 +199,338,821 1,310,544,063 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 持有的有限 新增可上市 有限售条件 限售 售条件股份 可上市交易时间 交易股份数 股东名称 条件 数量 量 华侨城集团 2006 年 1 月 6 日—2008 年 1 月 6 日 0 注1 2008 年 1 月 6 日—2009 年 1 月 6 日 55,560,262 注2 607,550,277 注3 2009 年 1 月 6 日—2011 年 1 月 6 日 111,120,524 注5 2011 年 1 月 6 日后 440,869,491 8 注 13,568,055 2008 年 1 月 6 日 13,568,055 4、5 注 1：华侨城集团承诺其持有的股票自改革方案实施后首个交易日起，至少在 二十四个月内不上市交易或者转让，目前已到期部分尚未申请解除限售； 注 2：在此之后的十二个月内，华侨城集团通过证券交易所挂牌交易出售的股 份不超过公司总股本的百分之五； 注 3：之后的二十四个月内华侨城集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份不 超过公司总股本的百分之十； 注 4：华侨城集团持有 13,568,055 股流通股，已委托中国证券登记结算有限 公司深圳分公司进行临时保管，锁定期限为两年，目前已到期部分尚未申请解除 锁定； 注 5：上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安 排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份。 二、证券发行与上市情况 1、公司于 2003 年 12 月 31 日向社会公开发行 4,000,000 张可转换公司债券， 每张面值 100 元，发行总额 4 亿元。截至 2005 年 4 月 29 日，侨城转债未转股部 分全部赎回，数量为 5,904 张（面值 590,400 元）,公司总股本因此发生变动，增 加至 1,111,205,242 股。 2、报告期内，公司完成了限制性股票激励计划的授予工作，本次限制性股票 的发行数量为50,000,000股，公司总股本因此发生变动，增加至1,161, 205,242 股。 3、报告期内，公司前次发行的认股权证于 2007 年 11 月 19 日-23 日进入行权 期，截至 2007 年 11 月 23 日，共有 149,338,821 份“侨城 HQC1”成功行权，183,746 份未行权的认股权证注销，公司总股本因此发生变动，增加至 1,310,544,063 股。 3、报告期，公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、股东总数和前 10 名股东持股情况 9 股东总数 26,233 户 前 10 名股东持股情况 股东 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 性质 比例 件股份数量 的股份数量 国有 华侨城集团 47.70% 625,146,348 621,118,332 0 股东 嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 1.65% 21,639,928 0 未知 融通新蓝筹证券投资基金 其他 1.44% 18,866,412 未知 华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.29% 16,889,228 0 未知 嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 1.21% 15,803,128 0 未知 嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 1.17% 15,300,547 0 未知 鹏华动力增长混合型证券投资基金 其他 1.10% 14,470,335 0 未知 南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 0.98% 12,843,058 0 未知 景福证券投资基金 其他 0.87% 11,456,109 0 未知 银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他 0.87% 11,397,649 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 嘉实策略增长混合型证券投资基金 21,639,928 A股 融通新蓝筹证券投资基金 18,866,412 A股 华安策略优选股票型证券投资基金 16,889,228 A股 嘉实主题精选混合型证券投资基金 15,803,128 A股 嘉实稳健开放式证券投资基金 15,300,547 A股 鹏华动力增长混合型证券投资基金 14,470,335 A股 南方绩优成长股票型证券投资基金 12,843,058 A股 景福证券投资基金 11,456,109 A股 银华核心价值优选股票型证券投资基金 11,397,649 A股 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 11,359,188 A股 上述股东 公司控股股东情况：前十名股东中，国有法人股股东华侨城集团与其他股东不存在关 关联关系 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。流 或一致行动 通股股东中已知有关联关系的：嘉实策略增长混合型证券投资基金、嘉实主题精选混合型 的说明 证券投资基金和嘉实稳健开放式证券投资基金，同属嘉实基金管理有限公司管理的基金。 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （1）公司控股股东：华侨城集团 法定代表人：任克雷 成立日期：1985 年 11 月 11 日 注册资本：人民币 20 亿元 10 经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准 的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外 经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、 商贸、金融保险行业投资。 兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文 化艺术、捐赠、汽车保税仓、会议展览服务。 （2）公司实际控制人情况介绍 国务院国有资产监督管理委员会 100% 华侨城集团公司 47.70% 深圳华侨城控股股份有限公司 3、其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 报告期内，除控股股东华侨城集团外，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的 法人股东。 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 持股数(股) 限制性股 序 性 年 姓名 职务 任职起止 票数量 号 别 龄 期初 期末 （股） 1 刘平春 男 52 董事长 2006/9-2009/9 42,052 854,536 800,000 2 任克雷 男 57 董 事 2006/9-2009/9 42,053 854,537 800,000 3 张整魁 男 63 董 事 2006/9-2009/9 44,612 855,296 800,000 4 郑 凡 男 52 董 事 2006/9-2009/9 0 800,000 800,000 5 陈 剑 男 44 董 事 2006/9-2009/9 0 800,000 800,000 6 翦迪岸 男 58 董 事 2006/9-2009/9 0 800,000 800,000 7 姚 军 男 47 董事、总裁 2006/9-2009/9 0 800,000 800,000 8 董喜生 男 51 董 事 2006/9-2009/9 0 750,000 750,000 9 吴斯远 男 43 董 事 2006/9-2009/9 0 750,000 750,000 10 高 军 男 41 董事、副总裁 2006/9-2009/9 0 750,000 750,000 11 伊志宏 女 42 独立董事 2006/9-2009/9 0 0 0 12 李罗力 男 60 独立董事 2006/9-2009/9 0 0 0 13 王 韬 男 57 独立董事 2006/9-2009/9 0 0 0 14 张鸿义 男 62 独立董事 2006/9-2009/9 0 0 0 15 韩小京 男 52 独立董事 2006/10-2009/9 0 0 0 16 董亚平 男 54 监事长 2006/9-2009/9 0 800,000 800,000 17 王晓雯 女 38 监 事 2006/9-2009/9 42,053 804,537 750,000 18 王如泉 男 53 监 事 2006/9-2009/9 0 750,000 750,000 19 丁未明 男 33 监 事 2006/9-2009/9 0 300,000 300,000 20 欧阳建昕 男 32 监 事 2006/9-2009/9 0 200,000 200,000 21 丁 新 男 39 副总裁 2006/12-2009/9 0 500,000 500,000 22 王 刚 男 47 副总裁 2006/9-2009/9 0 500,000 500,000 23 刘升勇 男 40 财务总监 2006/9-2009/9 0 500,000 500,000 24 李珂晖 男 33 董事会秘书 2006/9-2009/9 0 500,000 500,000 公司董事、监事、高级管理人员持股变动原因 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股变动的主要原因是公司于 2007 年 9 月授予限制性股票，以及相关人员参与认股权证行权而导致股份增加。 （二）现任公司董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、在股东单位的任职情况 12 （1）董事长刘平春，现任公司控股股东华侨城集团副总裁，任职期间自 2006 年 1 月至今。 （2）董事任克雷，现任公司控股股东华侨城集团首席执行官兼总裁，任职期 间自 1995 年 7 月至今。 （3）董事郑凡，现任公司控股股东华侨城集团党委副书记、纪委书记、首席 文化官，任职期间自 2000 年 8 月至今。 （4）董事陈剑，现任公司控股股东华侨城集团副总裁，任职期间自 2000 年 8 月至今。 （5）董事翦迪岸，现任公司控股股东华侨城集团副总裁、总会计师，任职期 间自 2001 年 11 月至今。 （6）监事长董亚平，现任公司控股股东华侨城集团副总裁，任职期间自 2000 年 7 月至今。 （7）监事王晓雯，现任公司控股股东华侨城集团总裁助理、财务部总监，2002 年 1 月起任财务部总监至今，2006 年起任总裁助理至今。 （8）监事王如泉，现任公司控股股东华侨城集团审计部总监，任职期间自 2000 年 8 月至今。 2、主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 （1）董事 刘平春，男，1955 年出生，本科学历，高级政工师。曾任华侨城经济发展总 公司总经理助理兼策划部总经理、深圳欢乐谷董事长、本公司总裁。现任华侨城 集团副总裁、锦绣中华董事长、深圳世界之窗副董事长、上海华侨城董事长、华 侨城酒店集团党委书记、董事长、华侨城房地产董事、策划公司执行董事、本公 司董事长。 任克雷，男，1950 年出生，本科学历，经济师、高级政工师。曾任国家经济 委员会政策研究室副主任、中国包装总公司副总经理兼中国包装总公司美国公司 总裁、深圳市委秘书长兼办公厅主任、深圳特区华侨城建设指挥部主任、华侨城 经济发展总公司总经理、华侨城房地产董事长。现任华侨城集团党委书记、首席 执行官兼总裁、何香凝美术馆馆长、北京华侨城董事、上海华侨城董事、本公司 董事。 13 张整魁，男，1944 年出生，本科学历，高级经济师。曾任国务院侨务办公室 处长、党组秘书、深圳特区华侨城建设指挥部副主任、华侨城经济发展总公司副 总经理、华侨城集团党委书记、常务副总裁、本公司董事长、锦绣中华董事长、 深圳世界之窗副董事长，现任华侨城集团顾问、暨南大学深圳旅游学院院长、本 公司董事。 郑凡，男，1955 年出生，本科学历，政工师。曾任华侨城集团办公室主任、 总经理助理、香港华侨城总经理。现任华侨城集团党委副书记、纪委书记、首席 文化官、香港华侨城党委书记、董事长、华侨城（亚洲）控股有限公司董事局主 席、华侨城房地产监事长、本公司董事。 陈剑，男，1963 年出生，研究生学历，高级建筑师。曾任华侨城集团总经理 助理兼规划建设部总经理、深圳特区华侨城房地产开发公司常务副总经理、总经 理。现任华侨城集团副总裁、华侨城房地产董事长、成都华侨城董事长、北京华 侨城监事长、上海天祥董事长、本公司董事。 翦迪岸，男，1949 年出生，本科学历，高级会计师、高级经济师。曾任深圳 特区华侨城建设指挥部主任助理、华侨城经济发展总公司总经理助理、深圳特区 华侨城进出口贸易公司总经理、深圳世界之窗总经理。现任华侨城集团副总裁、 总会计师、东部华侨城董事长、党委书记、泰州华侨城董事长、华侨城酒店集团 监事长、本公司董事。 姚军，男，1960 年出生，研究生学历，高级经济师。曾任深圳新华针织服装 有限公司董事总经理、锦绣中华助理总经理、华侨城集团旅游发展部副总经理、 侨城中旅总经理、本公司副总裁、常务副总裁、锦绣中华党委书记、常务副总经 理、北京华侨城总经理，现任北京华侨城副董事长、锦绣中华董事、成都华侨城 董事、华侨城房地产董事、云南华侨城董事长、国际传媒董事长、演艺公司执行 董事、本公司董事、总裁。 董喜生，男，1956 年出生，大专学历。曾任深圳世界之窗副总经理、锦绣中 华党委书记、常务副总经理、深圳世界之窗总经理。现任上海华侨城董事、总经 理、本公司董事。 吴斯远，男，1964 年出生，研究生学历。曾任华侨城经济发展总公司办公室 副总经理、总经理、华侨城集团人力资源部总监、本公司副总裁、深圳欢乐谷总 14 经理。现任成都华侨城董事、总经理、本公司董事。 高军，男，1966 年出生，研究生学历。曾任深圳欢乐谷副总经理、常务副总 经理、本公司副总裁，北京华侨城常务副总经理，现任北京华侨城董事、上海华 侨城董事、策划公司总经理、本公司副总裁、董事。 （2）独立董事 伊志宏，女，1965 年出生，博士。曾任美国哈佛大学、密西根大学高级访问 学者。现任中国人民大学商学院院长、财务管理专业教授、博士生导师、南京财 经大学兼职教授、安泰科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 李罗力，男，1947 年 6 月出生，硕士研究生学历，南开大学教授，博士生导 师。现任中国体改研究会副会长、综合开发研究院（中国·深圳）副理事长、 《开 放导报》杂志社社长、深圳市城市信息化协会会长、深圳脑库投资管理有限公司 副董事长、深圳平安银行独立董事、平安信托投资有限责任公司独立董事、天津 九安医疗电子股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 王韬，男，1950 年出生，研究生学历。现任华中科技大学教授、博士生导师、 财政金融管理系主任、中国税收学会理事、江南证券有限责任公司独立董事、本 公司独立董事。 张鸿义，男，1945 年出生，本科学历，高级经济师。香港银行学会资深会士， 中国人民银行研究生部兼职教授。曾任中国银行深圳分行行长、深圳市人民政府 副市长、中国银行港澳管理处副主任、南洋商业银行董事长、华侨商业银行董事 长、中国银行澳门分行总经理、大丰银行常务董事、珠海南通银行董事长、澳门 银行公会主席、澳门特区政府经济委员会委员。现任综合开发研究院（中国·深 圳）常务理事、中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事、东亚银行中国有 限公司非执行董事、深圳农村商业银行独立董事、本公司独立董事。 韩小京，男，1955 年出生，中南政法大学法学学士，中国政法大学法学硕士， 律师。1985 年至 1992 年任职中国法律事务中心，1989 年至 1991 年在加拿大齐默 尔曼律师事务所学习工作，1991 年至 1992 年在香港廖绮云律师事务所工作。1992 年参与设立通商律师事务所，为创始合伙人、律师，现任远洋地产控股有限公司 独立董事、本公司独立董事。 （3）监事 15 董亚平，男，1953 年出生，大专学历、高级政工师。曾任监察部外事金融监 察司处长，国务院侨务办公室人事监察司处长，华侨城经济发展总公司党委副书 记，纪委书记。现任华侨城集团副总裁、党委委员、直属机关党委书记、长沙世 界之窗副董事长、成都华侨城董事、东部华侨城监事长、泰州华侨城监事长、本 公司监事长。 王晓雯，女，1969 年出生，本科学历。曾任深圳华侨城实业发展股份有限公 司董事、财务总监、本公司董事、华侨城集团总裁办公室行政总监。现任华侨城 集团总裁助理、财务部总监、华侨城投资董事长、本公司监事。 王如泉，男，1954 年出生，大专学历，会计师。曾任国务院侨务办公室财务 处处长、华侨城集团总经理助理兼北京办事处主任。现任华侨城集团审计部总监、 锦绣中华董事、深圳世界之窗董事、本公司监事。 丁未明，男，1974年出生，研究生学历。曾任本公司投资发展部业务主管、 业务经理、总监助理、副总监，现任三峡旅游董事、上海华侨城监事、云南华侨 城监事、本公司投资发展部总监、监事。 欧阳建昕，男，1975 年出生，本科学历。曾任本公司财务金融部业务主管、 业务经理、高级业务经理、北京华侨城财务部经理。现任云南华侨城监事、策划 公司监事、本公司财务金融部副总监、监事。 （4）高级管理人员 姚军, 参见董事简历。 高军，参见董事简历。 丁新，男，1968 年出生，研究生学历。曾任锦绣中华副总经理、华侨城集团 城区规划委员会办公室主任、华侨城房地产副总裁、北京华侨城常务副总经理。 现任深圳世界之窗董事、云南华侨城董事、长沙世界之窗董事、三峡旅游董事、 本公司副总裁。 王刚，男，1960 年出生，研究生学历。曾任华侨城集团企管部干部、美国锦 绣中华公司办公室主任、华侨城集团旅游发展部业务经理、投资部助理总经理、 旅游部总经理。现任锦绣中华董事、深圳世界之窗董事、本公司副总裁。 刘升勇，男，1967 年出生，研究生学历。曾任普华国际会计事务所高级审计 员、深圳特区华侨城建设指挥部投资部业务经理、华侨城经济发展总公司企划部 16 业务经理、华侨城集团审计部副总监、深圳欢乐谷财务总监。现任东部华侨城董 事、云南华侨城董事、三峡旅游监事长、国际传媒董事、华侨城房地产监事、本 公司财务总监。 李珂晖，男，1974 年出生，本科学历。曾任华侨城经济发展总公司策划部业 务主管、本公司股证事务部业务主管、业务经理、副总监、证券事务部总监、证 券事务代表、公司监事。现任公司董事会秘书。 (三)年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 公司董事和监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬是由董事会根 据公司中长期发展战略目标的实施情况、年度经营目标的实际完成情况以及在公 司所担任的职务来确定。 2、报告期内从公司获得报酬的情况 董事、监事及高级管理人员共 8 人按照所任管理职务在公司领取报酬。 姓名 职务 报酬月数 税前报酬 姚 军 董事、总裁 12 107.23 万元 高 军 董事、副总裁 3 6.84 万元 丁 新 副总裁 12 27.36 万元 王 刚 副总裁 12 57.54 万元 刘升勇 财务总监 12 49.99 万元 李珂晖 董事会秘书 12 29.71 万元 丁未明 监事 12 18.90 万元 欧阳建昕 监事 12 9.6 万元 3、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬合计：307.17 万元(不 含独立董事报酬)。 4、独立董事年度报酬：8 万元/人/年（税后）。 5、报告期内，董事、监事和公司高级管理人员中，有 11 人未在本公司领取 报酬，其中董事刘平春、任克雷、张整魁、郑凡、陈剑、翦迪岸，监事董亚平、 王晓雯、王如泉在公司控股股东华侨城集团领取报酬；董事董喜生在公司控股公 司上海华侨城领取报酬；董事吴斯远在公司参股公司成都华侨城领取报酬。董事、 副总裁高军在公司领取 3 个月基本年薪； 副总裁丁新在公司领取 12 个月基本年薪； 17 监事欧阳建昕在公司领取 12 个月基本工资。 6、董事、监事和高级管理人员获得的股权激励情况 公司董事、监事和高级管理人员获得限制性股票的情况详见“本节（一）报 告期基本情况” ，授予价格为 7 元/股。报告期末收市时“华侨城 A”股票收盘价 为 50.25 元。 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 2007 年 8 月 28 日，经公司第四届董事会第六次临时会议审议，决定聘任高军 先生为公司副总裁，任职期限至 2009 年 9 月。 二、员工情况 （一）截止报告期末，公司（含控股公司）共有员工 4,823 人。 1、其中按专业构成分类为：管理人员 562 人、销售人员 219 人、工程技术人 员 689 人、专职审计人员 3 人、其他人员 3,350 人； 2、其中按教育程度分类为：研究生 69 人、本科生 608 人、大专生、中专生 及以下 4,146 人。 （二）截止报告期末，公司没有需承担费用的离、退休职工。 18 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关上市公司治理的法律 法规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，公司法人治理结构的实际 情况与上述法规的要求不存在差异。 报告期内公司治理情况具体说明如下： (一)报告期内，公司依照有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况， 制定了《公司重大事项备案制度》、 《总裁工作条例》、 《关联交易制度》、 《公司董、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》等规章制度，并按照实际 运作情况，修订了《公司信息披露管理制度》。公司不断寻找规范运作、有效管理 的途径，继续完善公司治理结构。 （二）报告期内，公司认真执行中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号），规 范运作，严格执行对外担保的审批程序。报告期内公司未发生控股股东资金占用 及违规对外担保的情况。公司业务经营运作规范，切实控制和防范了各种风险， 确保了公司及广大股东的利益不受任何损害。 （三）报告期内，公司严格按照有关规定通知和召开股东大会，确保所有股 东能够依法行使股东权利。 （四）报告期内，公司高级管理人员的聘任符合法律法规和公司章程的要求。 （五）报告期内，公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职 权。董事会和监事会历次会议的通知、决策和信息披露等工作均按照法定程序完 成。公司董事和监事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 （六）报告期内，董事会四个专门委员会正常运作，就公司的重大事项进行 讨论与研究，为董事会的决策提供了专业支持。董事会根据实际运作情况，不断 完善相关工作细则，报告期内，完成了薪酬与考核委员会工作细则的修订工作， 并将该委员会委员由三人增加至五人。 19 （七）报告期内公司治理专项活动情况概述 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》 及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要 求，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习关于公司治理专项 活动的相关文件，制定了公司治理专项工作计划，成立了以公司董事长为负责人 的专门机构，对公司进行自查并形成自查报告，并针对自查发现的问题制定整改 计划，明确整改措施、责任人和整改时间。 2007 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第五次临时会议专题审议并通过了《关 于公司"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，并在指定媒体和网站 进行披露，公开征集投资者、社会公众的意见和建议。 2007 年 7 月 9 日，公司举 行了公司治理网上交流会，管理层就公司治理现状、改进措施等事项与投资者进 行交流。 同时，公司在深圳证券交易所官方网站"公司治理专项活动"专栏，公示了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部 控制制度》、《信息披露制度》、《公司募集资金使用管理办法》和《公司投资者关 系管理制度》等，接受公众评议。 2007 年 4 月至 8 月，公司在开展专项治理自查及公众评议工作的同时，根据 整改计划，逐步开展和完成了系列整改工作。 2007 年 8 月 31 日，公司接受深圳证监局对治理情况及治理专项活动开展情况 的现场检查，并根据深圳证监局出具的《关于对深圳华侨城控股股份有限公司治 理情况的监管意见》，对公司存在的不足进行了整改。 公司通过本次治理专项活动，重新梳理了公司治理的各个环节，补充和完善 了一系列基础性管理制度和经营规范，进一步规范了公司“三会”的运作，进一 步加强了信息披露的及时和透明，进一步完善了内部控制制度，并强化了公司董 事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识。公司将一如既往地重视公司治理工作， 严格按照相关法律法规的要求，向决策机制的规范化、高效化和科学化不断前进， 切实维护公司及全体股东的合法权益，以保障和促进公司持续健康发展。公司治 理专项活动有关情况已作为临时公告刊登在 2007 年 7 月 4 日和 11 月 14 日的《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 20 （八）关于向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的说明 根据国有资产监管部门的要求，公司目前存在向华侨城集团报送年度经营计 划、月度参控股企业经营数据、月度参控股企业及重点项目经营及建设情况、黄 金周经营情况和财务快报等信息的情况。本公司已于 2007 年 10 月 30 日向深圳证 监局提交了《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》 ，明确了信 息报送内容及相关知情人，并与华侨城集团分别向深圳证监局出具了《承诺函》 。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开了八次董事会会议，独立董事没有缺席会议的情况。 所有独立董事都积极参与董事会决策，从股东利益、特别是中小股东利益出发， 作为各行业的专家，在关于公司发展战略、财务管理、风险控制、治理结构和激 励机制等方面积极发表建设性意见，切实履行了独立董事的职责。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 伊志宏 8 6 2 0 书面委托 李罗力 8 6 2 0 书面委托 王 韬 8 8 0 0 —— 张鸿义 8 8 0 0 —— 韩小京 8 7 1 0 书面委托 独立董事对公司有关事项提出异议的情况：没有。 三、报告期内公司独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，并 具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、报告期内对高管人员的考评、激励机制与相关奖励制度的建立、实施情 况 公司高级管理人员的年度报酬主要包括基本年薪和年度奖金。基本年薪中 70% 21 按月发放，30%为风险金，风险金经董事会批准后按季度发放。年度奖金由董事会 每年根据高管人员对公司中长期发展战略目标的实施情况和年度经营目标的实际 完成情况来确定，按一定比例分 2 年发放。 五、内部控制自我评估报告 （一）报告期内公司内部控制建设基本情况 1、公司内部控制组织架构 公司董事会已下设了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，分别对公 司相关业务的决策方面履行职责，同时设立了由董事会领导的内部审计部门，定 期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评估其执行的效 果和效率，并及时提出相关的改进建议。公司组织架构图如下： 股东大会 董事会 监事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 审计部 总裁 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 行政 人力 投资 财务 旅游 证劵 企业 信息 事务部 资源部 发展部 金融部 管理部 事务部 文化部 中心 22 2、内部控制制度建设情况 公司于 2003 年 10 月导入了 ISO9001 质量管理体系，制订程序文件 49 个，作 业指导书 28 个。按照国家有关上市公司对内部控制的法律、法规的要求，公司根 据自身经营特点和所处环境，建立了涉及岗位职责、人力资源管理、资产管理、 财务管理、风险管理、投资控制管理、关联交易内部控制、对外担保的内部控制、 信息沟通与披露、募集资金使用等方面的一系列内部控制制度。报告期内，公司 对部分制度进行了修订，基本满足公司内部控制的需要，公司内部控制运行环境 良好。 3、公司内部审计部门工作情况 公司按证监会要求设立了对董事会负责的内部审计部门，配置了 3 名具备财 务和管理等方面专业知识的内部审计人员。报告期内，审计部对公司本部的内部 控制执行有效性实施监督评价，出具了内部控制审计报告，提出持续改进、完善 内部控制的建议。审计部还对公司下属参控股 16 家公司的财务和管理情况进行了 审计，提出审计意见和建议 90 多项，涉及企业资金管理、财务预算管理、工程管 理、市场营销管理、合同管理等多方面，对各控参股公司建立健全内部控制，规 范管理，提升效益发挥了重要作用。 （二）重点控制活动 报告期末，公司参控股公司控制结构及持股比例见下表： 23 100% 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 华 100% 深圳特区华侨城中国旅行社 侨 城 100% 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 集 团 公 70% 云南华侨城实业有限公司 司 深 70% 深圳歌舞团演艺有限公司 47.70% 圳 华 50% 深圳东部华侨城有限公司 侨 城 其 50% 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 控 他 股 流 49% 深圳世界之窗有限公司 股 通 份 股 49% 深圳锦绣中华发展有限公司 有 东 限 52.30% 40% 深圳华侨城房地产有限公司 公 司 40% 上海华侨城投资发展有限公司 40% 天津华侨城投资有限公司 35% 成都天府华侨城实业发展有限公司 35% 长江三峡旅游发展有限责任公司 29.28% 北京世纪华侨城实业有限公司 25% 长沙世界之窗有限公司 1、对参控股公司的管理控制 报告期内，公司重点加强了对参控股公司在关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资和信息披露等方面活动的监控，对参控股公司管理不断加强。公 司根据外派董事监事管理办法，向参控股公司派出董事、监事；建立了企业经营 计划报告制度，公司强化对参控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过 24 程中不断加强监控；公司制定了参控股公司重大经营事项的报告制度，及时对参 控股公司的重大经营活动实施监控。 2、对关联交易的内部控制 报告期内，公司在履行关联交易的董事会决策程序和股东大会决策程序时， 关联董事、关联股东均执行了回避制度，独立董事在关联交易决策和信息披露程 序中均履行职责。公司及时履行信息披露义务。 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2007 年度日常性关联交 易的提案》和《关于欢乐谷分公司进口设备关联交易的议案》。 公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于深圳欢乐谷租赁土地使用权 的协议》和《关于深圳欢乐谷进口设备的决议》。 公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资成立天津华侨城投资 有限公司的提案》和《关于为天津华侨城投资有限公司提供股东借款的提案》。 公司对关联交易审议决策程序和信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规 则》和《上市公司内部控制指引》的要求，具体请参见公司刊载于《中国证券报》 、 《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上的 2007-009、019、034、036 和 037 号公告。 3、对外担保的内部控制 报告期内，公司对外担保额度为 206,000 万元，实际担保金额 44,084 万元， 其中银行贷款担保 40,950 万元，银行票据担保 3,134 万元。被担保的公司为公司 控股 50%的东部华侨城，该公司于 2007 年 9 月份正式开业，截至 2007 年 12 月 31 日，总资产为 483,932 万元，主营业务收入包括景区收入、酒店收入、体育公园 收入、房地产销售收入等，全年实现收入 75,159 万元，净利润 10,000 万元。从 财务状况分析，该公司具备较好的偿债能力。 公司未对非关联公司提供担保。公司在章程中明确规定了董事会、股东大会 对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，未经公司批准，子公司不得对 外提供担保。 4、募集资金使用的内部控制 公司建立了募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、审批、使用、变更 和监督等进行了明确的规定，以保证募集资金的安全和按照募集用途进行使用。 25 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议， 掌握募集资金专用帐户的资金动态。报告期内，公司通过认股权证行权实际募集 资金 10.28 亿元，其中 4 亿元已投入上海华侨城项目，其余 6.28 亿元存入公司在 民生银行上步支行开设的募集资金专项帐户。经 2007 年第二次临时股东大会审议 通过，公司将限制性股票授予所募集的资金 3.50 亿元暂时用于补充流动资金，使 用期限不超过 6 个月。 5、重大投资的内部控制 公司建立了对外投资管理制度和流程，并在实际工作中严格执行。公司内部 设立了投资发展部，负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜 进行专门研究和评估。公司已建立前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策 等严格的程序。重大项目投资的决策均按相关法规履行了董事会或股东大会的审 批程序。报告期内，公司投资成立了天津华侨城和云南华侨城，上述两项投资均 严格按照公司相关管理制度执行。 6、信息披露的内部控制 公司制定了《内部信息沟通控制程序》 、《与顾客沟通控制程序》、《信息披露 管理控制程序》和《信息披露制度》等一系列内部控制制度，明确了内外部信息 沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限等。 在内部信息沟通传递方面，目前公司管理层内部信息沟通渠道主要通过公司 总裁办公会、部门总监例会等，员工获取信息的途径主要通过公司网站发布的文 件、通知、通报等，公司内部信息的传递较及时。对于参、控股企业的管理信息， 公司将参、控股企业周报、月报、季报、半年报的经营信息，通过定期电子邮件 的方式实现公司董事、监事及高级管理人员信息的共享。 在外部信息沟通传递方面，公司在信息披露制度中对信息披露工作的内容、 流程、责任进行了明确规定，建立了由证券事务部制作文稿、董事会秘书审核、 董事长审批的信息披露内部责任制。报告期内，公司董事会共完成四次定期报告、 三次股东大会决议公告、八次董事会决议公告和三次监事会决议公告等 61 项公开 信息披露工作，公司全年共接待机构投资者 200 多人次，接听投资者电话上千次， 并多次通过股民呼叫中心回复投资者的提问。 （三）问题及整改计划 26 报告期内，公司不断完善内控制度，并强化执行效果的监督和检查。公司在 部分内部控制的执行上还需要继续加大力度，对参、控股企业的管理水平还需要 继续提升。内部控制仍然需要我们在今后工作中不断地改进和完善，既要有完善 的制度，也需要公司内部的严格执行和遵守。今后，公司将严格遵守中国证监会 的有关规定及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，不断建立和健 全内部控制制度，并严格执行和加强监督，以保证公司在财务管理、重大投资决 策、关联交易决策和信息披露等方面严格管理、规范运作。公司将继续加强内部 审计部门的力量，充分发挥公司内审部门在内部控制制度检查和评估、风险防范 方面的作用。 （四）整体评价 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范 的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公 司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公 司的内部控制制度执行情况良好，符合证监会对上市公司内部控制工作的要求。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见 公司监事会认为：公司通过不断的建立、健全和完善及 2007 年公司治理专项 活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效。各项 制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保 证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实 现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财 产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公 平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 公司内部控制组织 机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监 督充分有效。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》及公司《内部控制制度》的情形。 综上，全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见 基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，报告期内， 27 公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 ，对目前的内部控制制度进行 了全面深入的检查，在公司治理方面，建立并不断完善法人治理结构，规范划分 股东大会、董事会、监事会和经营班子的职责权限，对权限界定、决策程序、关 联交易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确； 在基本管理制度建设方面，突出对关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等 的管理，结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管 理体系；在内部控制方面，设定明确的控制目标、营造良好的控制环境、界定明 确的控制责任、开展有效的控制活动。 独立董事现发表意见如下： 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好作用。公司《内部控制自我评价报告》客观全面地反映了公司 内部控制的真实情况。 28 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会） 。 一、2007 年第一次临时股东大会 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 12 日 15 时 30 分在深圳华侨 城海景酒店三楼会议室召开，会议由公司董事会召集，由董事长刘平春先生主持， 会议审议通过了关于续聘公司会计师事务所的议案，相关股东大会决议公告刊登 在 2007 年 1 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 二、2006 年度股东大会 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 11 日 9 时 30 分在深圳华侨城海景酒 店十楼会议室召开，会议由公司董事会召集，由董事长刘平春主持，会议审议通 过了公司 2006 年年度报告等 5 项议案，相关股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 三、2007 年第二次临时股东大会 公司 2007 年第二次临时股东大会现场会议于 2007 年 11 月 26 日 14 时 30 分 在深圳华侨城洲际大酒店巴塞罗那厅召开，会议由公司董事会召集，由董事长刘 平春先生主持，会议审议通过了关于投资成立天津华侨城等 5 项议案，相关股东 大会决议公告刊登在 2007 年 11 月 27 日的《中国证券报》 、《证券时报》和《上海 证券报》上。 29 第八节 董事会报告 报告期内，在董事会的领导下，公司在管理提升、品牌宣传、产品创新、区 外扩展以及人才培养等方面均做出了积极的探索和努力，继续保持了良好的发展 态势和领先的市场地位。公司重点项目进展顺利，全国战略性布点布局基本完成。 同时，公司在资本市场运作方面也取得丰硕成果，限制性股票正式授予，认股权 证成功行权，成功募集了约 13.78 亿元资金，为公司未来发展奠定了坚实的基础。 一、报告期内公司经营情况的回顾（上年数已经根据新准则要求追溯调整） （一）报告期内总体经营情况分析 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 营业收入 172,913.69 159,555.59 13,358.10 8.37% 营业利润 85,237.20 73,691.27 11,545.93 15.67% 归属于母公司净利润 75,037.05 55,336.03 19,701.02 35.60% 报告期内本公司的营业收入比上年略有增长，主要是由于 2007 年整体旅游环 境良好，各景区收入均比上年同期有一定的增长，而且东部华侨城在 9 月份开业 也增加了一定的收入；营业利润和归属于母公司净利润都有较大幅度增长，主要 是由于本年度旅游和房地产的主营利润都有一定增长，同时参股的华侨城房地产 和参与合作开发的“波托菲诺”房地产项目在本报告期内取得的收益也比上年有 一定幅度的增长，所以本公司的营业利润和归属于母公司净利润出现了较大增长。 （二）公司主营业务及经营状况 本公司目前的主营业务主要是旅游和房地产业。 占公司主营业务收入 10％以上的行业为旅游业和房地产业。本报告期内，本 公司的主营业务收入取得了历史最好成绩。本公司在 2007 年度实现营业收入 172,914 万元，实现营业利润 85,237 万元。本年度利润构成情况没有发生重大变 化。 报告期内公司主营业务的经营情况如下： 30 1、按业务分类的主营业务情况： 单位：万元 营业收入 营业成本 毛利率 2007 年 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 比上年 期增加 期增加 同期增加 主题旅游地产 60,524.14 17,916.07 70.40% -36% -68.47% 30.12% 销售收入 门票收入 62,694.20 32,140.00 48.74% 57% 62.92% -1.96% 旅游团费收入 21,149.74 20,028.59 5.30% 21.2% 21.24% -0.02% 商品销售收入 4,196.44 1,772.25 57.77% 33.1% 44.92% -3.45% 酒店收入 4,582.76 776.45 83.06% ----- ----- ------ 其他收入 16,617.88 2,646.41 84.07% 732.9% 1448.12% -7.36% 租赁收入 3,280.85 591.26 81.98% 77.4% 95.34% -1.65% 小 计 173,046.01 75,871.02 56.16% 8.4% -19.93% 15.53% 内部相互抵消 132.32 132.32 0.00% 232.0% 232.02% 0.00% 合 计 172,913.69 75,738.70 56.20% 8.4% -20.04% 15.56% 报告期内由于东部华侨城开业，新增了景区门票、酒店和体育公园的收入， 所以门票收入、酒店收入和其他收入大幅增加，毛利率基本持平，旅行社由于整 体旅游环境向好，旅游消费增加，所以整个团费收入也增加较大。 房地产收入本年的主要来源是东部华侨城的楼盘销售；北京华侨城本年只有 部分尾盘结售，而去年全部来源于北京华侨城，故收入比去年同期有所下降，而 东部华侨城的楼盘毛利率要高于北京华侨城，所以地产收入的毛利率比去年有所 增加。 公司在报告期收入前五名客户销售额为 33,120 万元，占公司总收入的 19.15%。 2、按地区分类的主营业务收入情况： 报告期内，本公司营业收入来源于华南地区 139,186 万元，来源于华北地区 31 33,860 万元。 （三）公司资产构成分析 单位：万元 本年数 上年数 项目 增减 占资产总额 占资产总额 金额 金额 比例 比例 应收款项净额 8,726.11 0.70% 7,919.72 1.13% -0.43% 存货 105,546.74 8.47% 46,505.40 6.62% 1.84% 投资性房地产 24,099.96 1.93% 0.00 0.00% 1.93% 长期股权投资 302,738.78 24.28% 218,513.25 31.12% -6.84% 固定资产净额 424,973.46 34.08% 175,200.10 24.95% 9.13% 在建工程 125,726.23 10.08% 204,067.06 29.07% -18.98% 短期借款 453,523.98 36.37% 247,206.18 35.21% 1.16% 长期借款 31,227.27 2.50% 11,363.64 1.62% 0.89% 总资产 1,246,847.27 100.00% 702,068.74 100.00% 0.00% 变动情况说明：公司长期投资占总资产比例减少的主要原因是由于固定资产 大幅增加使其比重下降，而固定资产占比增加和在建工程占比减少的主要原因是 东部华侨城本年度开业，大量在建工程结转为固定资产；其他部分项目虽然金额 增加较大，但占总资产的比重变化不大，公司的规模不断扩大，各项资产也都在 不断增长。 （四）公司的期间费用等数据构成分析 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 销售费用 8,367.32 8,509.46 -142.14 -1.67% 管理费用 50,315.23 16,162.89 34,152.34 211.30% 32 财务费用 5,539.67 2,605.77 2,933.91 112.59% 所得税 4,786.29 9,186.87 -4,400.58 -47.90% 变动情况说明：本公司本年度管理费用比去年同期增加，是由于本年度东部 华侨城开始经营。根据新准则，开办费一次性摊销增加了管理费用，同时由于东 部华侨城开业并且北京华侨城全年营业也使得管理费用增加；财务费用增加的主 要原因是由于公司的借款增加使得利息支出增加；所得税大幅下降的主要原因是 本年度北京华侨城由于没有地产项目结售，利润比去年大幅降低，因此所得税也 就大幅下降。 （五）公司现金流量表相关数据构成分析 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 经营活动产生的现金流量 73,135.66 15,928.00 57,207.66 359.16% 投资活动产生的现金流量 -260,143.07 -137,651.70 -122,491.37 88.99% 筹资活动产生的现金流量 326,950.16 124,104.92 202,845.24 163.45% 现金及现金等价物净增加额 139,917.06 2,385.78 137,531.28 5764.62% 变动情况说明：本年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为 东部华侨城开业，地产销售带来大量现金流入，并且北京华侨城预售的房款也带 来了一定的现金流入，同时各景区的经营现金流量稳定；本年度投资活动产生的 现金流量净额下降较大，主要是因为各在建项目如东部华侨城、上海华侨城都有 大量的资金投入，同时投资新项目如天津华侨城也带来了大量的投资现金流出； 本年度筹资活动产生的现金流量净额增加较大，主要是本公司今年年末从资本市 场募集资金为 10.5 亿元尚未使用，同时由于大量新项目的投资，借款也比去年大 量增加，所以筹资活动产生的现金流量净额有所增加。 （六）本公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司 （1）侨城中旅主营业务为组织旅行团（者）旅游，注册资本为 1,219 万元， 33 本公司持股比例为 100%。截止 2007 年底，该公司总资产为 5,307 万元，全年实现 主营业务收入 21,640 万元，实现净利润 351 万元。 （2）北京华侨城主营业务为建设开发旅游景区、房地产开发、销售自主开发 后商品房、自有房产的物业管理、旅游景区、园林的策划设计、设计制作雕塑、 组织文化艺术交流活动等，注册资本为 11,100 万元，本公司持股比例为 29.28%。 截止 2007 年底，该公司总资产为 207,047 万元，全年实现主营业务收入 33,860 万元，实现净利润 1,640 万元，本年度北京华侨城的收入和利润同比下降的主要 原因是由于报告期内北京华侨城没有新售楼盘结算，仅有部分尾盘销售。地产的 收入和利润下降导致全年的收入利润的下降。 （3）东部华侨城主营业务为从事生态旅游项目的投资建设、开发经营;投资 兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业，注册资本为 26,000 万元，本 公司持股比例为 50%。截止 2007 年底，该公司总资产为 483,932 万元。该公司在 2007 年 9 月正式开业，主营业务收入包括景区收入、酒店收入、体育公园收入、 房地产销售收入等，全年实现收入 75,159 万元，净利润 10,000 万元。 （4）上海华侨城主营业务为旅游及其关联产业投资，景区策划、设计、施工， 景区景点策划及管理的咨询业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告， 房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理。注册资本为 40,000 万 元，本公司持股比例为 40%。截止 2007 年底，该公司总资产为 79,490 万元。目前， 该公司处于建设阶段。 2、主要参股公司及合作项目 （1） 深圳世界之窗主营业务为华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建 设与经营，注册资本为 USD2,950 万元，本公司持股比例为 49%。截止 2007 年底， 该公司总资产为 50,557 万元，全年实现主营业务收入 30,269 万元，实现净利润 8,968 万元。 （2）锦绣中华主营业务为经营景区游览;景点,场景复制销售;国内外旅游代 理与咨询；旅游商品制作与销售;饮食烹饪,冷饮,园林雕塑,壁画设计与施工;交通 服务等，注册资本为 18,400 万元，本公司持股比例为 49%。截止 2007 年底，该公 34 司总资产为 34,657 万元，全年实现主营业务收入 16,807 万元，实现净利润 4,340 万元。 （3）华侨城房地产主营业务为房地产开发，注册资本为 100,000 万元，本公 司持股比例为 40%。截止 2007 年底，该公司总资产为 1,267,712 万元，全年实现 主营业务收入 366,775 万元，实现主营业务利润 135,463 万元，实现净利润 81,890 万元。2007 年度本公司从其获得的投资收益为 32,756 万元，达到本公司净利润的 10%以上。 （4）“波托菲诺”房地产合作项目为本公司与华侨城房地产合作开发的房地 产项目，本公司持股比例为 50%。2007 年度本公司从其获得的投资收益为 24,989 万元，达到本公司净利润的 10%以上。 （5）成都华侨城公司由本公司、华侨城房地产、OCT Investments Limited 和 华侨城集团共同出资成立，投资比例分别为 35%、38%、25%和 2%，注册资本 40,000 万元。目前，该公司处于建设阶段。 3、其他控股及参股公司情况见会计报表附注。 二、报告期内公司经营状况分析 （一）旅游业务稳定增长，地产投资收益大幅提升 报告期内，公司旅游业务保持稳定增长势头。全年接待游客超过 1,250 万人 次，同比增长超过 29%。其中，深圳华侨城旅游度假区在港澳、珠三角地区旅游行 业竞争日趋激烈的情况下，全年共接待游客 738 万人次，并迎来第 1 亿名游客。 深圳欢乐谷游客人数超过 320 万，销售收入、利润均创历史新高。北京欢乐谷全 年接待游客超过 200 万，东部华侨城 7 月 28 日对外试营业，当年接待游客超过 80 万人次。 报告期内，公司参股的华侨城房地产和波托菲诺项目均取得了良好成绩，全 年合计贡献利润 57,745 万元，比去年增加 39.82%，继续为公司做出重要贡献。 （二）重点项目有序发展，基地景区产品升级，战略布局速度加快 报告期内，公司重点项目进展顺利。北京华侨城经过四年的打造，随着地产 二期的公开发售、维吉奥商业广场的正式启用，已初步建成了一个融“旅游、地 35 产、演艺、商业、酒店”为一体的综合性主题社区；东部华侨城成功试业，当期 实现盈利，并荣获“国家生态旅游示范区”荣誉称号，标志着旅游产品模式升级 的成功；上海华侨城和成都华侨城旅游地产项目前期建设工作都在有条不紊的进 行中。 公司基地三大景区深圳欢乐谷、深圳世界之窗、锦绣中华均加大了项目更新 改造力度，吸引了大批游客入园。各景区通过一系列产品升级，进一步增强了市 场竞争能力。 同时，公司新项目拓展明显加快，通过成立云南华侨城和天津华侨城，进军 西南及华北市场。公司“由点到面”战略布局的加快实施，为公司可持续发展提 供了保障。 （三）品牌建设与优质服务并举，践行企业社会责任 报告期内，深圳华侨城旅游度假区入选全国首批 5A 景区。“欢乐谷”连锁品 牌建设成绩明显，公司正在推行服务标准化、游乐设备统筹管理、人才资源平台 搭建、整体宣传推广等一系列措施，争取在不久的将来实现 “东西南北”四个欢 乐谷品牌资源整合和品牌影响力提升，使之成为民族的、自主创新的旅游品牌标 志。此外，公司还通过十周年庆典、黔东南助学计划、股东检阅日和华侨城旅游 推介会等活动，提升华侨城旅游品牌形象。 在成立十周年之际，公司成功策划实施了“十分·爱”黔东南助学计划公益 活动。活动期间，每出售深圳欢乐谷和北京欢乐谷的一张门票，公司将捐出“十 分钱”用于黔东南地区的扶贫助学计划。该项活动的开展获得了社会各界的一致 好评。 报告期内，公司作为国有控股的上市公司，以央企“优质服务年”活动为契 机，在各景区开展丰富多彩的优质服务活动，使华侨城旅游服务水平得到持续提 升。根据市场调研结果显示，2007 年华侨城游客满意度达到 95%以上。 民族旅游品牌建设的强化、扶贫助学计划的开展、优质服务活动的实施，体 现了公司作为民族的旅游上市公司所承担的社会责任，充分展示了公司良好的社 会形象。 36 （四）多方面提升内部管理，强化智慧平台建设 报告期内，公司从强化核心竞争能力、提升对参控股企业管控能力入手，开 展了信息化工程建设，系统梳理内部关键流程。制定了《综合性项目旅游业务指 导实施办法》、《旅游业务管理总体流程》、《关键业务环节及管理模式》等相关制 度，在一定程度上提升了公司管理水平。 公司积极打造旅游研究院作为公司发展的智慧平台，针对都市娱乐和休闲度 假等主题，深入研究国内外有关成熟旅游项目，为公司发展提供借鉴。公司还组 织专业人员围绕公司发展战略，监测公司发展宏观环境、行业竞争情况，并综合 华侨城规划建设和运营管理经验，深入研究相关项目盈利模式和产品结构，为公 司未来的投资发展工作奠定基础。 （五）激励机制有效建立，认股权证成功行权 2007 年 9 月，经董事会审议批准，公司完成了 5,000 万股限制性股票的授予 工作。公司通过实施限制性股票激励计划，建立健全了激励与约束机制，将管理 层及业务骨干的切身利益与公司未来的发展有机地结合起来。同时，增强了股东 与投资者的信心，为公司持续稳定地发展奠定坚实基础。 2007 年 11 月 19 日至 23 日，公司认股权证进入行权期。在行权期间，为充分 保护投资者特别是中小投资者的权益，公司通过多种方式，积极促进认股权证的 充分行权。经过多方努力，最终的行权比例高达 99.877%，为 2005 年权证发行上 市以来认股权证行权率最高。 （六）投资者关系管理“公开、公平、公正” 公司 2007 年度投资者关系管理工作成绩斐然，获得公司股东和投资者的较高 评价。 报告期内，投资者多次通过现场调研、电话、股民呼叫中心等方式与公司进 行沟通，公司在回复投资者咨询过程中，严格遵守公平信息披露的原则，没有实 行差别对待政策，没有有选择的、私下的提前向特定对象披露、透露或泄露公司 非公开信息。同时，公司还利用通讯、网络、座谈等多种渠道，及时准确地与投 资者进行有效沟通。 37 2007 年是公司上市第十个年头。十年来，公司始终致力于创建民族的、自主 创新的文化旅游优秀品牌，兢兢业业履行自己的社会责任，切实维护股东利益。 经过十年的发展，公司已经成为国内以旅游为主业的上市公司中总市值最高、盈 利能力最强、累计投资回报最高的上市公司。 十年来，公司在全体股东、广大投资者的大力支持下，在董事会、管理层、 全体员工的共同努力下，在资本市场上获得多项殊荣：多次入选 “中证亚商中国 最具发展潜力上市公司 50 强”；“中国 A 股公司投资者关系 50 强”；“最佳成长上 市公司 50 强”……仅在 2007 年，公司就荣获“中国漂亮 50 上市公司”、 “中国上 市公司市值管理百佳”、“中国十佳投资者关系上市公司”等多个奖项。十年的积 累和磨砺，成功树立了公司在中国旅游行业的龙头形象，奠定了公司在资本市场 的优质蓝筹上市公司地位。 三、对公司 2008 年发展的展望 2008 年，随着我国宏观经济发展指向的调整，依靠扩大内需保持增长，注重 经济与环境的和谐发展成为新的发展趋势。同时，人民币持续升值的趋势不会改 变，温和通胀现象也将在一定程度上长期存在。预计今后三年，我国经济依然会 保持平稳增长。 国际经济形势的不稳定，宏观调控政策带来的不确定性，针对房地产行业的 相关土地、金融、税收等方面调控政策的持续出台，黄金周休假制度的调整和带 薪休假制度的强制实施，行业集中度进一步提高带来的并购重组机遇与风险，产 业升级带来的自主创新压力等因素，将对公司主营业务的发展产生一定的影响。 与此同时，受益于国民经济的持续走强，人均收入的大幅提高，大众消费观 念的改变和提升以及旅游产品的升级换代，加上奥运会、世博会带来的商机，我 国旅游业仍将保持强劲的增长势头，公司旅游业务外部发展环境整体向好。 面对机遇与挑战并存的 2008 年，公司将从加快项目建设、加强政策和发展战 略研究、探索商业模式、丰富资源获取方式、完善投融资结构和多元化储备项目 等多方面入手，努力提升核心竞争能力，加快与行业内优质公司合作的步伐，巩 固和提升行业地位，保持优质蓝筹上市公司形象，最大程度地保障股东与投资者 38 的利益。 （一）配合控股股东主营业务整合上市，做大做强旅游业务 根据国务院国资委关于支持具备条件的央企加快整体上市和主营业务上市步 伐的精神，公司控股股东华侨城集团将在 2008 年进行以公司为操作平台的主营业 务整合上市工作。 此举对公司未来发展具有深远战略意义，不仅可以实现华侨城集团旗下资源 的有效整合，改善公司现有资本结构，为做强做大主营业务提供强劲动力；还将 减少公司的关联交易，切实提高治理水平；同时，也有利于提升公司总市值，确 保国有资产保值增值，保障公司股东与投资者利益。 同时，公司还将与旅游行业内包括国旅集团在内的央企以及其他优质旅游企 业等多元化主体积极开展战略合作，完善产业链条，提升边际效益，为做大做强 旅游业务提供支持。 （二）应对形势变化，加快基地项目改造与重点项目开发进度 面对旅游业、房地产业发展环境的不断变化，公司将着重抓好基地三大景区 的项目改造和产品升级工作，以适应旅游市场的发展变化，同时将继续加快重点 项目的开发建设进度，确保其完成预定经营目标。 1、深圳基地景区 深圳欢乐谷将积极应对来自周边区域的激烈竞争，借助“欢乐谷”十周年的 有利契机，强化品牌合作，提升表演品质，努力实现产品质量、服务水平与营销 能力的持续提高，继续推进项目更新改造。 深圳世界之窗将全力打造全新“节庆活动季”概念，确定冰雪世界市场定位， 加快拓展客源市场，积极开发文化主题参与性新项目，提升品牌影响力，增强产 品休闲功能，改善参与性项目的接待能力。 锦绣中华将继续推进景区更新改造，抓住法定假日政策调整对促进中国传统 文化回归的契机，挖掘市场增长潜力，扩大在细分市场的领先优势，强化节庆活 动品牌，深入整合资源，实现演艺项目精品化，积极推动锦绣中华·民俗村向“新 一代中国文化主题公园”的战略目标稳步迈进。 39 2、重点项目 （1）北京华侨城 2008 年，北京欢乐谷将利用有利的市场位置，借力北京奥运，在“欢乐谷” 品牌十周年之际，进一步扩大“欢乐谷”品牌的影响力，围绕产品的完善、表演 体系的打造、《金面王朝》及剧院的市场开拓等重要工作，强化内部管理与安全， 实现综合效益快速增长，努力实现公园接待游客 220 万人次的目标。 地产项目将积极加快二期建设、销售，争取实现 A2-5、6、7 三栋年底结算。 年内力争完成商业街全面招商工作。 （2）东部华侨城 2008 年，东部华侨城将大力推进地产二期、酒店，以及大侠谷的海洋广场、 室内水公园、红酒酒店等一批旅游项目建设，实现“旅游地产”综合效益的大幅 提升。 公园方面，力争在 2008 年 10 月实现大侠谷和茶溪谷的全面开业，全年实现 接待游客人数不低于 100 万人次。 地产方面，力争将 2#和 7#地块约 2.1 万平方米低密度住宅推出销售。 （3）上海华侨城 上海华侨城将充分借助“世博会”的历史契机，抓住机遇。上海欢乐谷作为 品牌连锁的重要一环，将加快推进项目建设，确保实现 2009 年开园的战略目标。 同时要充分借鉴北京华侨城与中国国旅集团就 08 奥运开展的一系列业务合作方 式，结合自身实际，积极研究与行业内业务互补企业展开合作的方案。 （4）成都华侨城 2008 年，成都华侨城将在整体宣传推广、公园建设、演出筹划等方面全力推 进项目，争取在年中实现地产一期 15 万平米开盘销售、年底实现成都欢乐谷一期 开业。同时也要充分研究如何利用同行企业的优势客户资源、营销渠道、业务平 台等，开展业务合作，以达到“强强联合、优势互补”的目的。 （三）发挥公司优势，统筹管理，落实智慧平台建设，应对行业竞争 公司将密切关注国际资本的进入和民营企业的快速扩张，将深入研究对手在 40 产品、服务、营销模式、运营管理等方面的特点，认真总结过往综合性成片开发 的成功经验，凭借在主题旅游地产业务方面多年积累形成的优势品牌，充分发挥 运营管理能力、融资能力和民族旅游品牌的优势，结合自身实际进行合理定位， 以应对来自国内外同行企业的竞争。 除此之外，为进一步提升行业竞争力，公司还将逐步整合资源，推进业务纵 深化、精细化管理。如统筹旅游业务发展，建立旅游业务管理中心；统筹人力资 源管理，为华侨城旅游发展提供人才支持；统筹欢乐谷建设发展，系统集成欢乐 谷连锁品牌管理机制，逐步实现东南西北四个欢乐谷的连锁化运作。 公司也将进一步充分发挥华侨城旅游讲习所、华侨城旅游研究院及国际传媒 这三大智慧平台的功能，为公司发展提供持续创新动力。 （四）深入研究政策，创新商业模式，加大研发力度，提升核心竞争力 面对宏观调控的不确定性和行业竞争的加剧，公司将系统研究宏观经济环境、 行业发展方向、政策演变趋势，分析宏观调控给公司的旅游业务和房地产业务带 来的影响因素，结合公司实际情况，适时调整经营策略，以保障公司可持续发展。 经过多年的实践与发展，公司逐步确定了以“旅游地产”为核心的发展战略， 成功实现了“主题公园+高尚社区”这一模式的开发建设与复制，并积极探索“生 态休闲度假”和“都市娱乐”等新型旅游地产商业模式，力争在取得显著经济效 益的同时也大幅提升公司品牌影响力。 公司将充分利用现有资源，积极探索和发展如“冰雪旅游”和“温泉度假” 等适应当前社会消费需求的商业发展模式。 在产品研发方面，公司将继续研究国际国内主题公园和休闲度假娱乐产业的 发展趋势及策略，做好新型产品的研发工作，加强研究策划力量，继续保持在主 题公园策划设计领域内的竞争优势，并通过丰富产品种类，研究深化“旅游地产” 内涵，保持和提升公司的核心竞争能力。 （五）合理分配资源，完善投融资结构，多元化储备项目，分散投资风险 华侨城集团将在 2008 年开展主营业务整体上市工作，如何将华侨城的优势资 源与社会资源进行充分有效的结合，以迅速扩大经营规模、提升公司效益是公司 41 急需解决的问题。 公司在今后的发展过程中，除了继续以实业项目投资作为主要投资手段外， 也将更注重以资本运作获取资源、加快发展的方式，积极运用兼并、收购、重组、 财务投资、战略合作等多种资本运作方式，与行业内的优质公司开展业务合作， 或对其进行整合，以达到加强资源控制、完善产业链条、提升边际效应的目的， 促进公司的快速发展。 同时，公司将密切关注资本市场的发展趋势，及时掌握资本市场的新变化， 认真分析资产证券化、权证产品和期权等金融及衍生工具，研究创新并完善融资 模式。 在项目拓展和储备中，公司将注重长短线产品的结合，着重提高短线产品比 例，进一步加快项目开发节奏，加快产品销售与资金回笼，积极创新发展模式， 尝试参与土地一级开发等多种资源获取方式，以便扩大资源占有规模。 （六）全面提升投资者关系管理 2008 年，随着证券市场的逐步规范，也对公司投资者关系管理工作提出了新 的要求。 为此，公司将结合各项业务和重点项目进展情况，保持与机构股东的沟通联 系，加强对潜在机构投资者的挖掘力度。改变传统投资者关系管理模式，加快由 被动披露向主动披露转变的步伐。加强与监管机构的沟通联络，掌握证券市场监 管政策的最新变化，促进公司内控制度建设，提高规范治理水平。加强与新闻媒 体的沟通联络，建立长期稳定合作关系，加大公司在媒体的宣传力度，对投资者 进行正确引导。 四、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金的使用情况说明 报告期内，公司共募集资金约 13.78 亿元，根据募集说明书要求应全部用于 上海华侨城项目的建设。其中限制性股票向激励对象募集资金约 3.5 亿，经 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将其暂时用于补充流动资金，使用期限不 超过 6 个月。认股权证募集资金约 10.28 亿元，其中 4 亿元已经用于上海华侨城 42 项目，其余 6.28 亿元存入公司在民生银行上步支行开设的募集资金专项帐户，尚 未使用。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目情况说明 1、根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议，公司与华侨城房地产共同 出资设立天津华侨城，主要经营范围为以自有资产向房地产行业投资、房地产开 发、销售。该公司注册资本为人民币 100,000 万元，股东持股比例分别为 40%和 60%。 2、报告期内公司与云南省城市建设投资有限公司共同出资设立了云南华侨城， 投资比例分别为70%、30%，注册资本40,000万元，本期实际投入15,000万元。 五、报告期内，大信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告 六、本报告期公司会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新 企业会计准则，并根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及《企业 会计准则解释第1号》的要求，对会计政策变更进行追溯调整： 1、会计政策变更对资产负债表期初数的调整 （1）根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的调整 ①公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，该会计政 策变更的累积影响数为 1,562,184.89 元，其中：调整期初盈余公积 160,544.40 元，期初未分配利润 1,401,640.49 元；调整合并报表少数股东权益 106,004.52 元。 ② 股 份 支 付 的 累 积 影 响 数 为 -27,787,500.00 ， 其 中 ： 调 整 期 初 盈 余 公 积 -2,778,750.00 元，期初未分配利润-25,008,750.00。同时，调整增加资产负债表 中资本公积 27,787,500.00 元。 （2）根据《企业会计准则解释第 1 号》的调整 根据《企业会计准则解释第 1 号》：企业在首次执行日以前已经持有的对子公 司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用 成本法核算。 43 根据该会计政策变更要求，母公司对子公司的长期股权投资由权益法改为成 本法核算时采用追溯法调整。该会计政策变更的累积影响数为-40,260,930.22 元， 其中：调整期初盈余公积-4,026,093.02 元，期初未分配利润-36,234,837.20 元。 同时，调整减少母公司资产负债表中长期股权投资-40,260,930.22 元。 （3）少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的 享有的权益为 665,724,882.36 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 665,724,882.36 元。此外，由于子公司计提资产减值准备产 生的递延所得税资产归属于少数股东权益 106,004.52 元；由于合并范围的变化， 导 致 少 数 股 东 权 益 增 加 1,709,652.48 ， 新 会 计 准 则 下 少 数 股 东 权 益 为 667,540,539.36 元。 2、会计政策变更对上年同期利润表的调整项目及净利润差异调节表详见会计 报表附注“十七、2、3”所述。 （二）本期未发生会计估计变更及会计差错更正。 （三）本公司本报告期内除如“会计报表附注三.财务报表的编制基准方法” 所述，按新企业会计准则的要求重新编制了财务报表外，未发生会计政策变更。 七、报告期内董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议。 1、公司第四届董事会第三次临时会议于 2007 年 3 月 12 日召开。相关决议公 告刊登在 2007 年 3 月 13 日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上。 2、公司第四届董事会第二次会议于 2007 年 4 月 17 日召开。相关决议公告刊 登在 2007 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 3、公司第四届董事会第四次临时会议于 2007 年 4 月 23 日召开。相关决议公 告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上。 4、公司第四届董事会第五次临时会议于 2007 年 7 月 2 日召开。相关决议公 告刊登在 2007 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 5、公司第四届董事会第三次会议于 2007 年 8 月 9 日召开。相关决议公告刊 44 登在 2007 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 6、公司第四届董事会第六次临时会议于 2007 年 8 月 28 日召开。相关决议公 告刊登在 2007 年 8 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上。 7、公司第四届董事会第七次临时会议于 2007 年 10 月 29 日召开。相关决议 公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 上。 8、公司第四届董事会第八次临时会议于 2007 年 12 月 21 日召开。相关决议 公告刊登在 2007 年 12 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 上。 （二）报告期内，公司股东大会共通过 11 项决议，公司董事会均已遵照执行。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会按照《审计委员会实施细则》和《审计委员会 2007 年 度年报工作规程》的要求，认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况 进行监督检查、对年度财务审计情况进行审查等重要工作。 1、对公司 2007 年度财务报告发表两次审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，报告期内，按照 证监会有关规定要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计 委员会认为：公司根据新的企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定 了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司 截至 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年的经营成果及现金流量，并同意以 此财务报表为基础进行 2007 年度的财务审计工作。 审计委员会及时阅读审计报告初稿，并与注册会计师进行了沟通，审计委员 会与注册会计师之间在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，公司财务 报告符合企业会计准则和相关法规规定，审计委员会同意以此财务报表为基础制 作公司2007年度报告正文及摘要，以保证公司如期披露2007年年度报告。 2．对会计师事务所审计工作的督促情况 45 由于公司本年度更换了年度报告审计的会计事务所，以及公司年报披露时间 比较早，公司经与负责主审的大信会计师事务所协商，在 2007 年 12 月之前就确 定了本年度的审计时间安排，并根据深圳证监局关于年报审计的有关规定于 2007 年底报送了证监局，公司根据审计委员会年报工作规程的相关要求，及时将审计 时间安排向审计委员会报告，审计委员会经过与会计师事务所沟通后，认为此次 公司根据实际情况，提早做好准备工作，安排的年度审计时间是合适的，审计委 员会同意会计师事务所所安排的年度审计计划。在审计过程中，审计委员会与主 要项目负责人员进行了沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反 馈给公司有关部门，同时审计委员会以函件的形式，三次发函给会计师事务所， 要求项目审计人员按照原定的时间表及时推进审计工作。 3．对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2007 年是新准则开始实施的第一年，而且公司于本年度更换了负责年度报告 审计的会计师事务所，经与现任会计师事务所积极沟通，会计师事务所在 2007 年 12 月份就进行前期调查及安排预审，公司提前安排，做好各类账项调整的技术准 备工作，顺利完成了向执行新准则的过渡。 年审过程中，审计委员会经过与现任注册会计师的沟通、交流，并对会计师 事务所的年度审计报告初稿进行了审核，审计委员会认为现任注册会计师能够严 格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部 控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计 工作。审计委员会认为，现任会计师保持了独立性和谨慎性，较好地完成了 2007 年度公司的财务报表审计工作，出具了客观、公正的审计报告。 4.关于聘任大信会计师事务所为 2008 年度外部审计机构的提议 审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目 负责人员的访谈，认为:该所拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团 队严谨、敬业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。审计委员会会议提 议续聘大信会计师事务所为公司 2008 年度外部审计机构。 5．监督公司内控制度的完善 46 审计委员会十分关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位等情况， 要求将审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责落实审计委员会对公司内控 的监督检查工作，并积极支持审计部依法履行审计职能，发挥审计监督作用。报 告期内审计委员会专门召开会议听取审计部的工作情况汇报、公司内部控制制度 的建立和健全及执行情况汇报，在此基础上对审计部及公司整个内部控制有关工 作的完善提出意见。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 1、报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开了两次会议，会议情 况如下： （1）薪酬考核委员会第一次临时会议。 薪酬与考核委员会 2007 年度第一次临时会议于 2007 年 8 月 6 日以通讯方式 召开。会议研究讨论了关于修改限制性股票激励计划期限的提案；关于修改限制 性股票激励计划相关事项的议案；关于公司高管人员 2006 年度奖励年薪分配的议 案。各委员一致同意上述议案并决定将其提交公司董事会审议。 （2）薪酬与考核委员会第一次会议。 薪酬与考核委员会第一次会议于 2007 年 8 月 28 日在海景酒店召开，会议由 薪酬与考核委员会主任委员张鸿义主持，会议听取了薪酬与考核委员会工作小组 关于《公司高管薪酬情况》的汇报，并审议修订了《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》。 2、报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会其他履职情况 （1）对公司高级管理人员所批露薪酬的审核 公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。薪酬由基 本年薪（基本工资）、奖励年薪、福利、津贴、社会保险等构成。年现金收入由基 本年薪和奖励年薪组成，其中总裁基本年薪标准为 37.64 万元，奖励年薪标准为 71.95 万元，合计年现金收入为 109.59 万元；副总裁、财务总监以及享受副总裁 待遇的高级管理人员，基本年薪标准为 23.52 万元，奖励年薪标准为 30.18 万元， 合计年现金收入为 53.70 万元。 47 薪酬与考核委员会对以上所披露的高管薪酬进行了审核，认为薪酬构成是合 理的，对基本年薪和奖励年薪的发放是规范的。 （2）对公司股权激励计划实施的审核意见 ①关于授权情况的审核意见 公司 2006 年第一次临时股东大会已授权公司董事会具体办理限制性股票激励 计划的有关事项，经核查，董事会严格执行上述授权，在限制性股票激励计划实 施过程中未发生违规授权情况。 ②关于授予情况的审核意见 经考核，公司所有激励对象均符合授予条件。 八、2007 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务所审计，2007 年度本公司合并实现净利润 750,370,522.26 元，母公司实现净利润 697,667,167.69 元，按 10%比例提取法定盈余公积金 69,766,716.77 元后，加上年初未分配利润 1,160,024,408.22 元，扣除本年度已 分配 2006 年度利润 233,353,100.82 元。2007 年末可供股东分配的利润为 1,554,571,758.32 元。 公司控股股东华侨城集团根据其在股权分置改革方案中的承诺，已向公司提 出现金分红比例不低于 2007 年度公司实现可分配利润 40%的建议，并保证在股东 大会表决时对该议案投赞成票。 经董事会审议通过，公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为： 以公司 2007 年 12 月 31 日的总股本 1,310,544,063 股为基数,每 10 股派发现 金红利 2.30 元(含税), 每 10 股以资本公积金转增 10 股，拟派发现金红利总额为 301,425,134.49 元,现金分红比例为母公司 2007 年度实现可供股东分配利润的 48%。 本预案需提交公司 2007 年年度股东大会审议。 九、公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》。 48 第九节 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 2 次会议，即公司第四届监事会第二次会议 和公司第四届监事会第三次会议。会议审议通过了如下事项：公司 2006 年度监事 会工作报告；对公司 2006 年年度报告正文及摘要的审核意见；公司 2006 年度利 润分配提案；公司 2006 年度财务预算；关于修改公司会计政策的提案；关于确认 公司限制性股票激励计划中激励人员名单及任职资格的议案。 二、公司监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员列席了公司各次董事会和股东大会，并依照有关 法律法规和公司章程的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事 项、决议执行情况等进行了监督。 监事会认为：公司在报告期内各项决策程序合法，并进一步完善了内部控制 制度，公司董事和其他高管人员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会认为：大信会计师事务所对公司 2007 年度财务报告出具的审计意见是 客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目情况 监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，目 前将限制性股票的募集资金暂时补充公司流动资金的事项已由公司股东大会审议 通过，变更程序合法。 （四）本年度收购、出售资产情况 监事会认为：公司本年度出售资产交易事项，定价合理，不存在内幕交易， 没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）本年度关联交易情况 监事会认为：公司本年度进行的关联交易，价格公平合理，没有损害公司利 49 益。 （六）对公司限制性股票激励对象范围的确认情况 公司监事会于 2007 年 8 月 7 日召开第四届监事会第三次会议， 审议通过了《关 于确认公司限制性股票激励计划中激励人员名单及任职资格的议案》。本次激励 对象包括公司及参控股公司的董事、高级管理人员及主要业务骨干共计 130 人。 上述激励对象的确定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《深圳华侨城控股股份有限公司章程》 等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 50 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重组相关事项。 三、报告期内，公司无参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司等金融企业股权情况 报告期内，公司参与了新股申购，已实现投资收益为 2,297 万元。截至报告 期末，公司持有中国神华 139,000 股、中国石油 117,000 股、中海油服 43,000 股、 建设银行 836,000 股，投资成本为 1,307 万元，期末账面值为 2,245 万元。浮盈 为 938 万元，会计核算科目交易性金融资产。 四、报告期内，公司收购、出售资产、吸收合并事项 根据本公司之子公司国际传媒的董事会决议，国际传媒以传媒广告 2006 年 12 月 31 日净资产为基准价格，收购了吴澧波持有的传媒广告的 20%股权，收购价格 为 31 万元，在对传媒广告增资 400 万元后，又收购了李姝和朱桦持有的传媒广告 的 3%和 2%的股权，收购价格为 15 万元和 10 万元，全部收购和增资完成后，国际 传媒持有传媒广告 97%的股权。收购传媒广告后，完善了公司业务范围，有利于公 司的长远发展，收购所涉及的金额对利润总额影响很小。 依据本公司第四届董事会第二次临时会议决议, 为调整投资结构，全力发展 公司旅游主业，公司将所持有的信息宽带 7.76%的股权，以 1,566 万元人民币的价 格，转让给中国网络通信（控股）有限公司。 五、报告期内，公司股权激励计划的具体实施情况 （一）实施股权激励计划的相关程序及有关实施情况 公司于 2006 年 6 月 23 日召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了限制 性股票激励计划。公司将以发行新股的方式，向激励对象授予 5,000 万股限制性 股票，限制性股票的授予价格为 7.00 元/股。 公司限制性股票激励计划的期限为 6 年，包括等待期 1 年、禁售期 1 年和限 51 售期 4 年。2006 年 6 月 23 日起一年内为限制性股票的授予等待期。 2007 年 6 月 23 日，公司限制性股票的授予等待期已满一年。2007 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会第三次会议，根据薪酬与考核委员会的考核结果，决 定实施限制性股票的授予。2007 年 9 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理了限制性股票行权的相关手续，限制性股票正式完成授予。 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华验字【2007】94 号验资报告显示， 本次公司发行 5,000 万股限制性股票，共募集资金 35,000 万元，扣除发行相关费 用后，实际募集资金为 34,983.8 万元,已存放于公司在深圳平安银行开设的募集 资金专用帐户。限制性股票行权的募集资金将用于上海华侨城旅游综合项目的建 设，资金不足部分由公司以其他方式筹措，若有剩余，则补充公司流动资金。 上述有关事项已作为临时公告刊登在 2007 年 8 月 9 日的《中国证券报》、 《证 券时报》和《上海证券报》上。 目前，公司限制性股票正处于禁售期。 （二）对激励对象的范围确认和考核情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会于 2007 年 8 月 6 日召开会议审议了公司 《限制性股票激励计划实施考核办法》。经薪酬与考核委员会考核，公司所有激 励对象均符合授予条件。经第四届董事会第三次会议审议通过，公司董事会认为 限制性股票的授予条件已经成就，决定对激励对象授予相应额度限制性股票。 公司监事会于 2007 年 8 月 7 日召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关 于确认公司限制性股票激励计划中激励人员名单及任职资格的议案》。本次激励 对象包括公司及参控股公司的董事、高级管理人员及主要业务骨干共计 130 人。 上述激励对象的确定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《深圳华侨城控股股份有限公司章程》 等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果 的影响 按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司应按权益工具的公允 52 价值，将取得的激励对象服务计入成本费用，同时增加资本公积。公司授予激励 对象股份总数为5,000万股，授予价格为7元/股，授予日股票价格为11.68元/股， 故限制性股票的公允价值为4.68元/股，5,000万份限制性股票应确认的总费用为 23,400万元。公司本次实施限制性股票激励计划在授予后有1年禁售期和4年限售 期，公司2006年度确认的费用为2,778.75万元，2007年度确认的费用为5,557.50 万元，同时增加资本公积。 2007年8月，公司第四届董事会第三次会议审议通过同意修改公司限制性股票 激励计划整体期限，由原计划的6年延长至8年，限制性股票限售期也可能由4年延 长至6年，激励对象每年可解锁的限制性股票数量也可能发生调整。本事项需按照 证券监管部门的要求履行相关审批程序后方可实施。 公司实施的限制性股票激励计划，将进一步完善公司治理结构，健全激励与 约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及业务骨干，增强股东对公司的信心， 有利于公司长远发展。 六、报告期内重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 公司无此项重大关联交易事项。 2、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议，本公司与华侨城房地产共同出 资设立“天津华侨城”，主要经营范围为以自有资产向房地产行业投资、房地产 开发、销售。该公司注册资本为人民币 100,000 万元，股东持股比例分别为 40% 和 60%。该公司 2007 年 11 月 28 日注册成立。 3、购买商品以外的其他资产 本公司之子公司上海华侨城与香港华侨城签署了游乐设备进口代理协议。根 据协议规定，上海华侨城与游乐设备的海外供应商就设备购买及服务合同独立进 行洽谈，待各项条款议定后，香港华侨城作为上海华侨城进口游乐设备的海外代 理，代表该公司与海外供应商签署合同，代理采购进口设备，按付款金额的 2%收 取代理佣金。本公司之子公司上海华侨城与香港华侨城签定设备购买及服务设计 53 合同 1,712.90 万美元，折合人民币 13,018.04 万元，截至 2007 年 12 月 31 日止， 已支付 7,188.99 万元,尚未付款金额 5,829.05 万元。按已付款金额计算，代理佣 金为 143.78 万元。 4、公司与关联方存在债权债务往来和担保等事项 （1） 委托贷款 中国建设银行股份有限公司深圳市分行接受委托人本公司委托，向天津华侨 城发放委托贷款 32,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 18 日止。 招商银行股份有限公司华侨城支行接受华侨城集团委托，向东部华侨城发放 委托贷款 5,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月 7 日至 2008 年 12 月 6 日止， 中国农业银行华侨城支行接受华侨城集团委托，向东部华侨城发放委托贷款 20,000 万元，借款期限为 2007 年 11 月 15 日至 2008 年 11 月 14 日止， 中国建设银行沙头角支行接受华侨城房地产委托，向东部华侨城发放委托贷 款 10,000 万元，借款期限为 2007 年 9 月 25 日至 2008 年 9 月 24 日止， 中国农业银行华侨城支行接受水电公司委托，向东部华侨城发放委托贷款 2,600 万元，借款期限为 2007 年 11 月 28 日至 2008 年 11 月 27 日止。 （2）提供担保 本公司为下列公司提供贷款担保： 单位：人民币元 被担保单位 贷款金额 期 限 东部华侨城 409,500,000.00 2007.03.07-2008.10.10 （3）接受担保 1)本公司之子公司东部华侨城接受下列公司提供担保贷款：单位：人民币元 担保方 贷款金额 期 限 华侨城投资/秋实公司 409,500,000.00 2007.03.07-2008.10.10 2)本公司之子公司北京华侨城接受下列公司提供担保贷款： 单位：人民币元 担保方 贷款金额 期 限 华侨城房地产 300,000,000.00 2007.11.22-2008.11.21 54 3)本公司之子公司东部华侨城接受下列公司为其开立的银行承兑汇票提供担 保： 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司与东部华侨城其他股东华侨城投资、秋实 公司按持股比例为其开立的银行承兑汇票 6,268 万元提供担保。 5、其他重大关联交易事项 （1) “波托菲诺”房地产开发项目 根据本公司股东大会决议，本公司与华侨城房地产签订的《华侨城“波托菲诺” 房地产项目合作经营协议书》，本公司与华侨城房地产合作开发华侨城“波托菲 诺”房地产项目。根据协议及预算，该合作项目总建筑面积 59 万平方米，预计总 投资 27.30 亿元，由双方各投资 50%。该项目成立领导小组，所有重大事项由领导 小组决定，小组成员有 5 名，本公司委派 3 名。该项目委托华侨城房地产负责开 发建设、施工工程管理、销售、产权办理及物业管理。该项目按投资比例由双方 享有税后利润并承担相应风险及责任。该合作项目用地由华侨城房地产按约定价 格向华侨城集团取得。 根据合作协议，本公司累计确认投资收益 796,415,087.55 元，本年确认投资 收益 249,892,125.13 元。 （2) 东部华侨城商品房房地产开发项目 根据本公司第四届董事会第二次临时会议决议，本公司之子公司东部华侨城与 华侨城房地产签署《房地产合作开发协议书》，合作开发东部华侨城旅游区的房 地产项目。在保持土地权属不变的情况下，东部华侨城提供土地和资金；华侨城 房地产提供人力资源和品牌，负责组织设计、开发和销售的策划。双方按约定比 例分配利润。该项目设立项目领导小组，负责协调、解决相关工作，该小组成员 4 名，双方各 2 人，其中组长 1 名，由华侨城房地产委派，副组长 1 名，由东部华 侨城委派。 本期东部华侨城确认开发管理费用 351 万元。 6、其他关联交易事项见会计报表附注。 七、报告期内重大合同及履行情况 （一）委托（受托）管理 根据本公司第三届董事会第三次临时会议决议，本公司同意接受华侨城房地 55 产委托，代其行使其所持有的北京华侨城 27.03%股权所代表的股东权利（股份处 置权、收益权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费 用为零元。 根据本公司 2005 年度股东大会决议，本公司同意接受华侨城房地产委托，代 其行使其所持有的上海华侨城 35%股权所代表的股东权利（股份处置权、收益权除 外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用为零元。 根据本公司 2005 年度股东大会决议，本公司将持有的成都华侨城 35%股权托 管给华侨城房地产，由其代为行使该部分股份所代表的股东权利（股份处置权、 收益权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用为零 元。 根据东部华侨城与酒店管理公司签订的《茵特拉根温泉酒店管理合同》 ，将位 于深圳市盐田区大梅沙东部华侨城酒店委托给酒店管理公司管理。东部华侨城按 约定支付管理费。本期尚未产生相关费用。 （二）重大担保 1、截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司按持股比例为子公司东部华侨城提供 40,950 万元银行借款担保。 2、截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司与东部华侨城其他股东按持股比例为 其开立的银行承兑汇票 6,268 万元提供担保。 3、其他重大事项见会计报表附注。 八、报告期内，公司聘任、解聘会计师事务所情况 (一)报告期内,公司于 2007 年 1 月 12 日召开 2007 年第一次临时股东大会审 议通过了关于续聘公司会计师事务所的议案，公司续聘大华天诚会计师事务所为 公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期至 2007 年 6 月 30 日止。相关股东大会决议公告刊登在 2007 年 1 月 13 日的《中国证券报》、《证券 时报》和《上海证券报》上。 （二）公司于 2007 年 11 月 26 日召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通 过了关于聘任会计师事务所的提案，同意聘任大信会计师事务所为公司提供会计 报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期一年，年度报酬为 50 万元人民 币。相关股东大会决议公告刊登在 2007 年 11 月 27 日的《中国证券报》 、《证券时 56 报》和《上海证券报》上。 九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际 控制人未发生受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定 为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期内，公司发生的其它属于《公开发行股票公司信息披露实施细则》 所列的重大事件 （一）关于公司控股股东华侨城集团主营业务整合上市的事项，该事项的最 新进展已作为临时公告（编号 2007-043）刊登在 2007 年 11 月 7 日的《中国证券 报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 （二）关于将限制性股票的募集资金暂时补充公司流动资金的事项，该事项 有关临时公告（编号 2007-038、059）刊登在 2007 年 10 月 29 日和 11 月 27 日的 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 （三）关于认股权证到期的事项，该事项涉及到的公告内容比较多，包括行 权提示性公告、行权结果及股份变动等公告，已刊登在 2007 年 9 月 20 日至 11 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 （四）关于修改公司章程的事项。该事项已作为临时公告（编号 2007-061） 刊登在 2007 年 12 月 22 日的《中国证券报》 、《证券时报》和《上海证券报》上。 十一、公司控股股东承诺事项及履行情况 （一）控股股东在股权分置改革中的承诺事项 1、华侨城集团持有的股票自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不 上市交易或者转让；在此之后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份 不超过公司总股本的百分之五，之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售 的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有 的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份。 2、华侨城集团承诺在所持非流通股份获得上市流通权后的5年内，对本公司 的持股比例不低于40%。 3、华侨城集团承诺在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司现金分 红比例不低于当期实现可分配利润的 40%的年度股东大会议案，并保证在股东大会 57 表决时对该议案投赞成票。 （二）履行情况 自股权分置改革方案实施至今，华侨城集团未发生减持公司股票的情况，对 本公司的持股比例不低于 40%。 华侨城集团已经在 2005 年至 2006 年连续 2 年，提出公司现金分红比例不低 于当期实现可分配利润的 40%的议案，并在 2005、2006 年年度股东大会表决时对 利润分配方案投了赞成票，上述议案均已通过并实施。 十二、报告期内公司接待投资者调研情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息指引》的要求，在接待调研及采访 时，公司及相关信息披露义务人严格遵守公平信息披露的原则，没有实行差别对 待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的 情形。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待 接待 讨论内容 接待时间 接待对象 接待方式 地点 人员 及提供资料 公司概况、重 2007 年 东部 投资者交 公司 40 余家机构投资者 大项目进展介 9月8日 华侨城 流会 管理层 绍 平安证券、招商证券、中信证券、东方 证券、申银万国、中银国际、中信金通、 董事会秘 公司简介以及 2007 年 公司办 实地调研、 国元证券、兴业证券、万联证券、长城 书、证券 2006 年年报等 全年 公地点 座谈 证券、国金证券、国泰君安、华泰证券、 事务代表 公开资料 安信证券、广发证券 摩根士丹利、长盛、嘉实、大成、交银 施罗德、鹏华、易方达、银华、富国、 华宝兴业、海富通、高华、泰信、锡泉 实业、新创投资、景林资产、美国艾威、 董事会秘 2007 年 公司办 高盛、海溢投资、汇添富、耶鲁、太平 实地调研、 书、证券 全年 公地点 洋资产、宝源投资、马可孛罗、融通、 座谈 事务代表 博时、博鸿投资、银河、浦银安盛、太 平资产、朝阳永续、汇金泰富、日兴资 产、国海富兰克林、友邦华泰、华夏、 申万巴黎、群益国际 58 董事会秘 2007 年 公司办 电话沟通 投资者 书、证券 全年 公地点 书面询问 事务代表 深圳、 2007 年 9 2007 年 9 月 5 日收市后在册的 股东检 园区工作 北京欢 月 10 日 所有股东 阅日活动 人员 乐谷 59 第十一节 财务报告 审 计 报 告 大信审字〔2008〕第 0222 号 深圳华侨城控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2007 年度的利润 表及合并利润表、2007 年度股东权益变动表及合并股东权益变动表、2007 年度的 现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 60 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:索保国 中 国 · 武 汉 中国注册会计师:伍志超 2008 年 3 月 6 日 61 资产负债表 编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 1,675,669,531.44 276,498,898.44 762,478,981.75 144,607,049.30 交易性金融资产 2 22,453,330.00 22,453,330.00 应收票据 应收账款 3 22,629,223.61 5,762,769.43 464,246.83 234,252.83 预付款项 4 28,706,703.41 48,126,249.90 1,053,570.86 789,233.40 应收利息 其他应收款 5 35,925,137.35 25,308,168.55 409,095,640.40 6,920,185.16 应收股利 存货 6 1,055,467,413.92 465,053,961.74 3,167,654.77 3,529,434.31 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 2,840,851,339.73 820,750,048.06 1,198,713,424.61 156,080,155.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 7 420,000,000.00 320,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 8 3,027,385,173.06 2,185,132,471.78 3,568,533,685.10 2,623,125,101.51 投资性房地产 9 240,999,584.07 固定资产 10 4,249,734,629.87 1,752,001,023.03 527,977,236.17 587,973,709.37 在建工程 11 1,257,262,346.54 2,040,670,601.06 65,301,016.89 5,695,728.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 364,211,297.41 86,913,617.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 13 20,680,695.29 120,562,197.17 9,657,819.53 13,053,887.45 递延所得税资产 14 33,802,234.91 296,535.09 40,116.48 60,427.26 其他非流动资产 15 13,545,349.53 14,360,913.45 非流动资产合计 9,627,621,310.68 6,199,937,359.38 4,491,509,874.17 3,229,908,854.38 资产总计 12,468,472,650.41 7,020,687,407.44 5,690,223,298.78 3,385,989,009.38 公司法定代表人： 刘平春 主管会计工作的负责人： 姚军 会计主管人员： 刘升勇 62 资产负债表（续） 编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 16 4,535,239,840.61 2,472,061,830.00 750,000,000.00 366,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 17 110,090,881.80 97,109,696.00 应付账款 18 863,469,633.79 331,955,561.87 11,356,360.95 24,829,483.84 预收款项 19 294,587,667.08 8,263,155.50 4,105,094.80 344,461.80 应付职工薪酬 20 63,988,210.56 35,110,941.74 25,921,610.76 7,085,349.51 应交税费 21 208,227,872.43 102,681,359.07 3,459,229.32 3,134,965.68 应付利息 应付股利 其他应付款 22 319,084,088.31 150,058,491.73 47,683,974.09 36,586,210.60 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 6,394,688,194.58 3,197,241,035.91 842,526,269.92 437,980,471.43 非流动负债： 长期借款 23 312,272,728.00 113,636,364.00 应付债券 长期应付款 24 54,000,000.00 54,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 14 1,781,252.16 1,781,252.16 其他非流动负债 非流动负债合计 368,053,980.16 167,636,364.00 1,781,252.16 负债合计 6,762,742,174.74 3,364,877,399.91 844,307,522.08 437,980,471.43 所有者（股东）权益： 实收资本（股本） 25 1,310,544,063.00 1,111,205,242.00 1,310,544,063.00 1,111,205,242.00 资本公积 26 1,605,970,362.00 371,716,011.12 1,605,970,362.00 371,716,011.12 减：库存股 盈余公积 27 374,829,593.38 305,062,876.61 374,829,593.38 305,062,876.61 一般风险准备 未分配利润 28 1,647,536,043.11 1,200,285,338.44 1,554,571,758.32 1,160,024,408.22 外币报表折算差额 63 归属于母公司所有者（股 4,938,880,061.49 2,988,269,468.17 4,845,915,776.70 2,948,008,537.95 东）权益合计 少数股东权益 29 766,850,414.18 667,540,539.36 所有者（股东）权益合计 5,705,730,475.67 3,655,810,007.53 4,845,915,776.70 2,948,008,537.95 负债和所有者（股东）权 12,468,472,650.41 7,020,687,407.44 5,690,223,298.78 3,385,989,009.38 益总计 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人： 姚军 会计主管人员：刘升勇 64 利润表 编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 注释号 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 一、营业总收入 1,729,136,942.72 1,595,555,917.84 389,788,301.32 341,970,604.06 其中：营业收入 30 1,729,136,942.72 1,595,555,917.84 389,788,301.32 341,970,604.06 其他业务收入 二、营业总成本 1,541,700,022.91 1,329,814,503.59 334,739,775.93 285,247,158.55 其中：营业成本 30 757,386,987.71 947,181,091.55 144,826,166.72 134,004,596.28 其他业务成本 营业税金及附加 31 141,600,964.08 101,799,771.84 13,198,924.72 9,708,103.33 业务及管理费 销售费用 83,673,220.80 85,094,623.84 19,491,405.27 16,189,341.49 管理费用 503,152,284.11 161,628,882.96 153,409,244.47 117,979,360.85 财务费用 32 55,396,735.00 26,057,656.31 4,001,903.77 7,343,785.19 资产减值损失 33 489,831.21 8,052,477.09 -187,869.02 21,971.41 加：公允价值变动收益 34 9,385,980.00 9,385,980.00 投资收益 35 655,549,069.30 471,171,242.01 658,393,854.45 475,318,238.94 其中：对联营企业和 638,688,968.66 473,184,868.42 639,043,810.43 473,434,897.01 合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 852,371,969.11 736,912,656.26 722,828,359.84 532,041,684.45 加：营业外收入 36 5,390,344.52 3,149,719.40 232,884.00 3,061,394.77 减：营业外支出 37 5,942,278.92 2,676,303.02 5,796,953.78 2,603,740.48 其中：非流动资产处 5,674,869.27 2,124,267.38 5,624,405.83 2,052,204.49 置损失 四、利润总额 851,820,034.71 737,386,072.64 717,264,290.06 532,499,338.74 减：所得税费用 38 47,862,947.10 91,868,736.56 19,597,122.37 13,030,472.66 五、净利润 803,957,087.61 645,517,336.08 697,667,167.69 519,468,866.08 其中：归属于母公司所有者 750,370,522.26 553,360,301.44 697,667,167.69 519,468,866.08 的净利润 少数股东损益 53,586,565.35 92,157,034.64 六、每股收益： 40 其中：（一）基本每股收益 0.660 0.500 （二）稀释每股收益 0.660 0.445 七、归属于母公司所有者的 750,370,522.26 553,360,301.44 697,667,167.69 519,468,866.08 净利润 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人： 姚军 会计主管人员： 刘升勇 65 现 金 流 量 表 编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 项 目 行次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流 1 本期数 上期数 本期数 上期数 量： 销售商品、提供劳务收到的 2 现金 1,997,896,994.58 926,549,499.44 386,279,750.19 342,752,947.43 收到的税费返还 2 收到其他与经 营活动有关 3 的现金 91,729,772.51 53,184,232.33 79,690,371.86 4,512,709.96 经营活动现金流入小计 3 2,089,626,767.09 979,733,731.77 465,970,122.05 347,265,657.39 购买商品、接受劳务支付的 4 现金 889,051,516.60 484,112,637.63 33,617,972.84 44,113,524.37 支付给职工以 及为职工支 4 付的现金 157,279,118.30 118,955,948.30 55,347,684.22 58,955,159.77 支付的各项税费 5 121,333,253.60 96,839,546.52 51,161,532.11 35,997,467.35 支付其他与经 营活动有关 5 190,606,240.39 120,545,603.37 160,965,786.16 45,330,687.96 的现金 经营活动现金流出小计 6 1,358,270,128.89 820,453,735.82 301,092,975.33 184,396,839.45 经营活动产生 的现金流量 6 731,356,638.20 159,279,995.95 164,877,146.72 162,868,817.94 净额 二、投资活动产生的现金流 7 量： 收回投资收到的现金 7 63,259,221.80 15,000,000.00 63,259,221.80 15,000,000.00 取得投资收益收到的现金 8 179,190,479.15 128,427,646.63 179,369,019.06 187,079,989.09 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产 收回的现金 8 155,183.10 3,840,183.63 75,323.10 3,581,400.00 净额 处置子公司及 其他营业单 9 66 位收到的现金净额 收到其他与投 资活动有关 9 3,896,381.44 30,975,470.87 的现金 投资活动现金流入小计 10 246,501,265.49 178,243,301.13 242,703,563.96 205,661,389.09 购建固定资产、无形资产和 10 其他长期资产支付的现金 1,892,528,028.56 1,553,030,265.83 58,742,625.68 34,072,917.23 投资支付的现金 11 955,403,956.75 1,730,008.00 1,264,276,320.00 161,730,008.00 其中：购买子公司所支付的 11 现金 1,730,008.00 1,730,008.00 取得子公司及 其他营业单 12 位支付的现金净额 支付其他与投 资活动有关 12 的现金 投资活动现金流出小计 13 2,847,931,985.31 1,554,760,273.83 1,323,018,945.68 195,802,925.23 投资活动产生 的现金流量 13 -2,601,430,719.82 -1,376,516,972.70 -1,080,315,381.72 9,858,463.86 净额 三、筹资活动产生的现金流 14 量： 吸收投资收到的现金 14 1,451,224,510.70 267,625,000.00 1,389,099,510.70 其中：子公司吸收少数股东 15 62,125,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 15 7,640,239,840.61 3,161,781,830.00 2,145,000,000.00 970,720,000.00 发行债券收到的现金 16 收到其他与筹 资活动有关 16 的现金 筹资活动现金流入小计 17 9,091,464,351.31 3,429,406,830.00 3,534,099,510.70 970,720,000.00 偿还债务支付的现金 17 5,378,425,466.00 1,886,083,636.00 1,761,000,000.00 854,720,000.00 分配股利、利润或偿付利息 18 443,537,278.40 295,540,120.22 239,765,934.12 229,950,345.24 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 18 东的股利、利润 支付其他与筹资活动 19 6,733,857.35 6,733,857.35 有关的现金 67 筹资活动现金流出小计 19 5,821,962,744.40 2,188,357,613.57 2,000,765,934.12 1,091,404,202.59 筹资活动产生 的现金流量 20 3,269,501,606.91 1,241,049,216.43 1,533,333,576.58 -120,684,202.59 净额 四、汇率变动对现金及现金 20 -256,892.29 45,565.60 -23,409.13 3,633.55 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 21 1,399,170,633.00 23,857,805.28 617,871,932.45 52,046,712.76 加额 加：期初现金及现金等价物 21 276,498,898.44 252,641,093.16 144,607,049.30 92,560,336.54 余额 六、期末现金及现金等价物 22 1,675,669,531.44 276,498,898.44 762,478,981.75 144,607,049.30 余额 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人： 姚军 会计主管人员： 刘升勇 68 合并所有者（股东）权益变动表 编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 本年数 归属于母公司所有者（股东）权益合计 项 目 减：库存 一般风险 外币报表折 归属于 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 准备 算差额 一、上期期末余额 1,111,205,242.00 343,928,511.12 311,707,175.23 1,219,866,354.93 加：会计政策变更 27,787,500.00 -6,644,298.62 -19,581,016.49 前期差错更正 二、本期期初余额 1,111,205,242.00 371,716,011.12 305,062,876.61 1,200,285,338.44 三、本期增减变动金额 199,338,821.00 1,234,254,350.88 69,766,716.77 447,250,704.67 （减少以“-”号填列） （一）净利润 750,370,522.26 （二）直接归属于所有者 （股东）的利得和损失 1、可供出售金额金融资 产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者（股东）权益 变动的影响 3、与计入所有者（股东） 权益小项目相关的所得 税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 750,370,522.26 69 （三）所有者（股东）投 199,338,821.00 1,234,254,350.88 入和减少资本 1、所有者（股东）投入 199,338,821.00 1,178,679,350.88 资本 2、股份支付计如所有者 55,575,000.00 （股东）权益的金额 3、其他 （四）利润分配 69,766,716.77 -303,119,817.59 1、提取盈余公积 69,766,716.77 -69,766,716.77 2、对所有者（或股东） -233,353,100.82 的分配 3、其他 （五）所有者（股东）权 益内部结转 1、资本公积转赠资本（或 股本） 2、盈余公积转赠资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 1,310,544,063.00 1,605,970,362.00 374,829,593.38 1,647,536,043.11 70 合并所有者（股东）权益变动表 编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 上年数 归属于母公司所有者（股东）权益合计 项 目 减：库存 一般风险 外币报表折 归属于 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 准备 算差额 一、上期期末余额 1,111,205,242.00 349,573,304.62 253,115,990.01 921,112,972.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额 1,111,205,242.00 349,573,304.62 253,115,990.01 921,112,972.00 三、本期增减变动金额 22,142,706.50 51,946,886.60 279,172,366.44 （减少以“-”号填列） （一）净利润 553,360,301.44 （二）直接归属于所有者 （股东）的利得和损失 1、可供出售金额金融资 产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者（股东）权益 变动的影响 3、与计入所有者（股东） 权益小项目相关的所得 税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 553,360,301.44 71 （三）所有者（股东）投 22,142,706.50 入和减少资本 1、所有者（股东）投入 资本 2、股份支付计如所有者 27,787,500.00 （股东）权益的金额 3、其他 -5,644,793.50 （四）利润分配 51,946,886.60 -274,187,935.00 1、提取盈余公积 51,946,886.60 -51,946,886.60 2、对所有者（或股东） -222,241,048.40 的分配 3、其他 （五）所有者（股东）权 益内部结转 1、资本公积转赠资本（或 股本） 2、盈余公积转赠资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 1,111,205,242.00 371,716,011.12 305,062,876.61 1,200,285,338.44 72 母公司所有者（股东）权益变动表 编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 本年数 归属于母公司所有者（股东）权益合计 项 目 外 实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上期期末余额 1,111,205,242.00 343,928,511.12 311,707,175.23 1,219,866,354.93 加：会计政策变更 27,787,500.00 -6,644,298.62 -59,841,946.71 前期差错更正 二、本期期初余额 1,111,205,242.00 371,716,011.12 305,062,876.61 1,160,024,408.22 三、本期增减变动金额（减少以 199,338,821.00 1,234,254,350.88 69,766,716.77 394,547,350.10 “-”号填列） （一）净利润 697,667,167.69 （二）直接归属于所有者（股东） 的利得和损失 1、可供出售金额金融资产公允价 值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有 者（股东）权益变动的影响 3、与计入所有者（股东）权益小 项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 697,667,167.69 （三）所有者（股东）投入和减少 199,338,821.00 1,234,254,350.88 资本 73 1、所有者（股东）投入资本 199,338,821.00 1,178,679,350.88 2、股份支付计如所有者（股东） 55,575,000.00 权益的金额 3、其他 （四）利润分配 69,766,716.77 -303,119,817.59 1、提取盈余公积 69,766,716.77 -69,766,716.77 2、对所有者（或股东）的分配 -233,353,100.82 3、其他 （五）所有者（股东）权益内部结 转 1、资本公积转赠资本（或股本） 2、盈余公积转赠资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 1,310,544,063.00 1,605,970,362.00 374,829,593.38 1,554,571,758.32 74 母公司所有者（股东）权益变动表 编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 上年数 归属于母公司所有者（股东）权益合计 项 目 外 实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上期期末余额 1,111,205,242.00 349,573,304.62 253,115,990.01 914,743,477.14 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额 1,111,205,242.00 349,573,304.62 253,115,990.01 914,743,477.14 三、本期增减变动金额（减少以 22,142,706.50 51,946,886.60 245,280,931.08 “-”号填列） （一）净利润 519,468,866.08 （二）直接归属于所有者（股东） 的利得和损失 1、可供出售金额金融资产公允价 值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有 者（股东）权益变动的影响 3、与计入所有者（股东）权益小 项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 519,468,866.08 （三）所有者（股东）投入和减少 22,142,706.50 75 资本 1、所有者（股东）投入资本 2、股份支付计如所有者（股东） 27,787,500.00 权益的金额 3、其他 -5,644,793.50 （四）利润分配 51,946,886.60 -274,187,935.00 1、提取盈余公积 51,946,886.60 -51,946,886.60 2、对所有者（或股东）的分配 -222,241,048.40 3、其他 （五）所有者（股东）权益内部结 转 1、资本公积转赠资本（或股本） 2、盈余公积转赠资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 1,111,205,242.00 371,716,011.12 305,062,876.61 1,160,024,408.22 76 深圳华侨城控股股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 1、本公司是经国务院侨务办公室侨经发(1997)第 03 号文及深圳市人民政府 深府函[1997]第 37 号文批准,由华侨城经济发展总公司(国有独资，即现在的华 侨城集团，)经过重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设立的﹑ 从 事旅游业及相关产业的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997] 第 396 号 文批准，本公司于 1997 年 8 月 4 日向社会公开发行人民币普通股 5,000 万 股(含内部职工股 442 万股),发行价每股人民币 6.18 元。1997 年 9 月 2 日， 本公司在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 4403011013820， 执照号为深司字 N32726，注册资本为人民币 19,200 万元。1997 年 9 月 10 日，社会公众股(除内部职工股外)在深圳证券交易所上市交易,股票简称“华侨 城 A”，股票代码“000069”。 2、本公司设立后股本变化情况如下： 经本公司 1998 年 9 月 15 日临时股东大会决议，并经深圳市证券管理办 公室深证办复[1998]75 号文批准，本公司以 1998 年 6 月 30 日的股份总数 19,200 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，同时以资本公积每 10 股 转增 6 股，共送红股 3,840 万股，转增 11,520 万股，此次送股及转增后，股份 总数为 34,560 万股，注册资本变更为人民币 34,560 万元。 经本公司股东大会决议及中国证监会批准，本公司于 2000 年 9 月实施 1999 年度配股方案，配股价为每股 9 元，共配售 2,700 万股,配股后，股份总数为 37,260 万股，注册资本变更为人民币 37,260 万元。 经本公司 2000 年度股东大会决议，以 2000 年 12 月 31 日的总股本 37,260 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股，转增后股份总额为 44,712 万股，注册资本变更为人民币 44,712 万元。 经本公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年 12 月 31 日的总股本 44,712 77 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 6 股红股，同时以资本公积每 10 股转增 2 股，共送红股 26,827.20 万股，转增 8,942.40 万股，此次送股及转增后,股份 总数为 80,481.60 万股，注册资本变更为人民币 80,481.60 万元。 经本公司 2003 年度第二次临时股东大会决议，以 2003 年 6 月 30 日的总 股本 80,481.60 万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股，转 增后股份总额为 104,626.08 万股注册资本变更为人民币 104,626.08 万元。 经中国证监会证监发行字[2003]143 号文核准，本公司于 2004 年 1 月向 社会公开发行 400 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 40,000 万 元，期限为 3 年。经本公司第三届董事会第八次临时会议决议，同意本公司行 使侨城转债赎回权，赎回日定为 2005 年 4 月 22 日。侨城转债赎回后股份总 额为 1,111,205,242 股，注册资本变更为人民币 1,111,205,242 元。 2006 年 6 月 23 日本公司第一次临时股东大会决议,通过了关于公司限制性 股票激励计划,本公司以发行新股的方式,向激励对象授予 5000 万股限制性股票, 授予价格为 7.00 元/股,本限制性股票激励计划期限为 6 年,包括等待期 1 年、禁 售期 1 年、限售期 4 年，自限制性股票激励计划获批之日起 1 年为授予等待期； 本年等待期满,本公司发行有限售条件股份 5,000.00 万股注册资本变更为人民 币 1,161,205,242 元。 根据中国证监会证监发字[2006]125 号文核准,本公司于 2005 年度向股权分 置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以 10：3.8 的比例免费派发 百慕大式认股权证,共计 149,522,568 份, 截至 2007 年 11 月 23 日交易时间结束 时，共有 149,338,821 份“侨城 HQC1”成功行权，占权证总发行数量的 99.877%， 尚有 183,746 份“侨城 HQC1”认购权证未成功行权，已被注销。本次认股权行 权后注册资本变更为 1,310,544,063 元。 3、本公司属旅游行业和房地产行业，主要经营主题公园和房地产开发。 4、经营范围包括：旅游及其关联产业的投资和管理；投资兴办实业（具体 项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：公司按照财务报表附注之三“财务报表的编制基础与方法”编 制的财务报表符合企业会计准则的要求，在所有重大方面真实、公允、完整地反 78 映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 三、财务报表的编制基准与方法 本公司 2007 年前实际执行财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准 则》。财政部于 2006 年 2 月颁布了《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准 则第 1 号—存货》等 38 项具体会计准则、应用指南以及《企业会计准则解释第 1 号》，形成了新的企业会计准则体系，公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新的 企业会计准则体系。在编制财务报表时，根据证监会会计字〔2007〕10 号《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》规定，本公司以 2007 年 1 月 1 日作为执行企业会计准 则体系的首次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表的期初数，并以此为基 础，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，进行了追溯调整，同时对相关 财务报表项目按照《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定进行了重新分类列报。 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 1、本公司执行《企业会计准则》。 2、会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个 会计年度。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础 会计核算以权责发生制为记账基础。 5、 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，除下述重要会计政策和会计估计中特别说 明外，一般采用历史成本。 6、 现金等价物的确定标准 79 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率 折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不 同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日的即期汇率折算，不改变记账本位币金额。 8、 金融工具 金融工具分类 本公司的金融资产划分为： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； b.持有至到期投资； c.贷款和应收款项； d.可供出售金融资产。 本公司的金融负债划分为： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； b.其他金融负债。 金融工具确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： a.收取该金融资产现金流量的合同权利终止； b.该金融资产发生转移的，当本公司已将金融资产所有权上的几乎所有风险 和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资产。金融负债的现时义务全部或部分 已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。 9、交易性金融资产 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金 80 额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 交易性金融资产按照公允价值进 行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资 产的公允价值变动计入当期损益。 10、持有至到期的投资 本公司对持有至到期投资按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易 费用计入初始确认金额。 采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 资产负债表日，按照金融资产的原实际利率折现计算预计未来现金流量现 值，如未来现金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价 值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。 当有客观证据表明持有至到期的投资的价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 11、可供出售金融资产 初始计量 本公司对可供出售金融资产按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交 易费用计入初始确认金额。 后续计量 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产 采用公允价值进行后续计量。可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形 成的汇兑差额，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利息，在被投资 单位宣告发放股利时计入当期损益。 减值准备的计提 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 81 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售 债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不 得转回。 12、应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分为单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额 重大的应收款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，及授权权限分别经公司董事会或股东大会批准后确认减值损失，计提坏账准 备。 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重 大的应收款项，按如下比例计提坏账准备： 应收账款采用账龄分析法，坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内(含一年) 1％ 1－2 年(含两年) 3％ 2－3 年(含三年) 5％ 3 年以上 20％ 其他应收款采用余额百分比法，按期末余额 5%计提坏账准备。 应收关联方账款按上述政策计提坏账准备，对于不计提坏账准备的关联方款 项另作特别说明。 13、存货: 1)存货的分类：存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品 包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库 82 存商品、低值易耗品、影视剧本、生产成本。 2)存货实行永续盘存制。 3)存货取得和发出的计价方法：购入和入库按实际成本计价，发出采用加权 平均法核算。 4)已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 5)在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 6)拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售物业的土地。项目整体 开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在 建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。 7)低值易耗品采用一次摊销法摊销。 8)影视剧本是指计划提供拍摄电影或电视剧的文学剧本的实际成本，发出采 用计划收入总额比例法核算。 9)库存商品包含电影企业电影片、电影拷贝及其后产品、电视剧等各种产成 品的实际成本，发出采用计划收入总额比例法核算。 10)生产成本是指在影片制片、译制、洗印等生产过程所发生的各项生产费 用。 11)公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时摊销转入住宅等可售物 业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施并能单独出售和计 量的计入“投资性房地产”。 12)为开发房地产物业而发生的借款费用在所开发的房地产物业完工前计入 开发产品。 13)质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留，列入“应付账款”，待 工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，根据实际情况和合同约定支付 给施工单位。 14)公共维修基金主要用于住宅共同部分共同设备和物业管理区域公共设施 的维修和更新支出。 15)期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成 本与可变现净值孰低原则计价；每年年度终了，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其 成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 83 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现 净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。以前减记存货价值 的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 14、长期股权投资 初始计量 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的 直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本的确定详见非 货币性交易交换。通过债务重组取得的长期股权投资，按该长期股权投资的公允 价值作为初始投资成本。 后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务 的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 84 资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 减值准备 期末，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值准备，计入当期损益。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的 交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现 金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 15、可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关 的交易费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采 用公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币 性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时 转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资 85 产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售 债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益 工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 16、固定资产及累计折旧： 确认 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的资产确认为固定资产。 初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资 产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正 常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现 值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予 资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 后续计量 固定资产折旧采用平均年限法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用 寿命扣除预计净残值（原值的 3-5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 房屋及景区建筑物 5-30 年 3.17%-19% 机器设备 10-30 年 3.17-9.5% 电子设备 5-10 年 9.5-19% 运输设备 5-7 年 13.57-19% 其他设备 5年 19% 后续支出 与固定资产后续支出有关的经济利益很可能流入企业时计入固定资产成本， 其他的后续支出计入当期损益。 减值准备 86 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调 整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固 定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与 账面价值的差额提取减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态， 并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计 净残值。 17、在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利 息支出、汇兑损益核算反映工程成本。本期度已将相关工程应承担的利息资本化， 以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的 差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 转回。 18、投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售 房地产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转 让的土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关 的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的 建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折 旧率,明细列示如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 5-30 年 3.17%-19% 采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进 行摊销。 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金 额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认， 无论价值是否得到回升，在以后会计期间不转回。 87 19、借款费用： 资本化条件 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产、存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时，开始资本化： a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 资本化金额的确定 a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。专门借款的辅助费用、外币专门 借款的汇兑损益也按上述原则进行资本化。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 20、无形资产： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正 常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现 值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予 资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 88 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用 年限内采用直线法进行摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合 同性权利或其他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业 续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使 用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益 的期限。 本公司的无形资产分为土地使用权、软件等，其中取得所购入的、已决定将 之发展为出售物业的土地按照取得成本计入存货项目，取得所购入的、已决定将 之发展为出租物业并能单独出售和计量的土地按照取得成本计入投资性房地产 项目，取得非房地产开发用土地按出让年限直线法摊销。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形 资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊 销。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经 济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无 形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 21、商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备 计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 22、长期待摊费用及其他非流动资产： 本公司长期待摊费用包括已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用，包 括租入固定资产的改良支出、发行可转换债券的筹资费用和其他长期待摊费用 等。 租入固定资产的改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的 89 期内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 发行可转换债券的费用在债券存续期间内分期摊销，期末将摊余金额按照已 转股的债券占债券总额的比例相应冲减转股时形成的资本公积。 本公司其他长期资产包括物业经营权（按照协议向该物业的所有者购买 25-30 年经营管理权），在受益期内平均摊销。 23、金融负债 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 24、 职工薪酬 职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。 本公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保 险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房 公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给 予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除 因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分 别下列情况处理： a.应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 b.应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产 成本。 c.除上述 a 和 b 之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 25、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认 为预计负债。 90 本公司承担的重组义务满足下列条件的，确认为预计负债。 a.有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的 职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等； b.该重组计划已对外公告。 26、收入确认： 本公司的营业收入主要包括商品销售收入、房屋销售收入、门票收入、旅游 团费收入、让渡资产使用权收入及其他服务收入，其收入确认原则如下： 1) 销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公 司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经 济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其 公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期 损益。 2) 销售房屋：已签订合同，房屋已竣工验收并可交付购房人使用,同时房款 已按合同规定全部收清时结转收入。 3)门票收入、旅游团费收入及其他服务收入：服务已经提供，相关票款收入 已经收到或取得了收款的证据时，确认服务收入的实现。 4）让渡资产使用权：本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a. 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 b. 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 27、股份支付： 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的 股份支付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。权益工具公允 价值的确定方法为： a: 以权益结算的股份支付 91 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后 续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行 权日调整至实际可行权的权益工具数量。 在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本 的金额，将其转入实收资本或股本。 b:以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他 权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 在等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调 整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日， 对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 28、政府补助 确认 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业能够满足政府补助所附条件； b.企业能够收到政府补助。 计量 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非 货币性资产的应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 计量。 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产 使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直 92 接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与 收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理： a.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损 益。 b.不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 29、非货币性资产交换 当换入资产的未来现金流量在风险、时间、金额方面与换出资产显著不同， 或换入资产与换出资产预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出 资产的公允价值相比是重大的，非货币性资产交换具有商业实质。 当非货币性资产交换具有商业实质，且换出资产的公允价值可以可靠计量 时，以换出资产的公允价值确认换入资产的初始确认价值。 当非货币性资产交换不具有商业实质，或换出资产和换入资产均不能可靠计 量时，以换出资产的账面价值和应支付的税费确认换入资产的成本。 30、所得税的会计处理方法： 确认 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税 超过应支付的部分确认为资产。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债： a.商誉的初始确认。 b.同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a)该项交易不是企业合并； b)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中 93 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 计量 资产负债表日，本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资 产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。对于递延 所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量。 适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重 新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递 延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。 本公司对当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应 当计入所有者权益。 31、合并会计报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。 子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后再 进行合并。 同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表均包括被 合并的子公司自合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 非同一控制下的企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括 被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所 享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理： a.公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补 94 的，该项余额冲减少数股东权益； b.公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所 有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担 的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。 本期纳入合并范围的公司有：侨城中旅、国际传媒、传媒广告、北京华侨城、 东部华侨城、茶艺度假、泰州华侨城、上海华侨城、云南华侨城、旅游策划公司、 演艺公司。 32、每股收益 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平 均数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝年初发行在外普通股股数＋当期新发行普通 股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告 期时间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润 和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股， 是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益， 应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得 税的影响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每 股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而 增加的普通股股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平 均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期年初转换；当期发 行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考 虑其稀释性。企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平 95 均市场价格时，应当考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益， 直至稀释每股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆 股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重 新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报 出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 按照《企 业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年 度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算各列报期间的每股收益。 33、 分部报告 本公司以业务分部或地区分部为基础确定报告分部。 业务分部，是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组 成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或 劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的 组成部分的风险和报酬。 业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一 的，应当将其确定为报告分部： a.该分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上； b.该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所 有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上； c.该分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。 本公司根据风险和报酬的不同确定主要报告形式和次要报告形式披露分部 信息。 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的说明 1、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，并根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 96 准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对会计政策变更进行追溯调整： （1）会计政策变更对资产负债表期初数的调整 A、根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的调整 a.公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，该会计政 策变更的累积影响数为 1,562,184.89 元，其中：调整期初盈余公积 160,544.40 元，期初未分配利润 1,401,640.49 元；调整合并报表少数股东权益 106,004.52 元。 b.股份支付的累积影响数为-27,787,500.00，其中：调整期初盈余公积 -2,778,750.00 元，期初未分配利润-25,008,750.00。同时，调整增加资产负债 表中资本公积 27,787,500.00 元。 B、根据《企业会计准则解释第 1 号》的调整 根据《企业会计准则解释第 1 号》：企业在首次执行日以前已经持有的对子 公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采 用成本法核算。 根据该会计政策变更要求，母公司对子公司的长期股权投资由权益法改为成 本法核算时采用追溯法调整。该会计政策变更的累积影响数为-40,260,930.22 元，其中：调整期初盈余公积-4,026,093.02 元，期初未分配利润-36,234,837.20 元。同时，调整减少母公司资产负债表中长期股权投资-40,260,930.22 元。 C、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东 的享有的权益为 665,724,882.36 元，新会计准则下计入股东权益， 由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 665,724,882.36 元。此外，由于子公司计提资产减值准备 产生的递延所得税资产归属于少数股东权益 106,004.52 元；由于合并范围的变 化，导致少数股东权益增加 1,709,652.48，新会计准则下少数股东权益为 667,540,539.36 元。 （2）会计政策变更对上年同期利润表的调整项目及净利润差异调节表详见 附注“十七、2、3”所述。 2、本期未发生会计估计变更及会计差错更正。 3、本公司本报告期内除如“附注三.财务报表的编制基准方法”所述，按新 企业会计准则的要求重新编制了财务报表外，未发生会计政策变更。 97 六、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 15%。 北京华侨城在北京注册，企业所得税税率为 33%。 上海华侨城在上海注册，企业所得税税率为 33%。 泰州华侨城在泰州注册，企业所得税税率为 33%。 2、增值税 商品销售收入适用增值税。本公司之分公司深圳欢乐谷、子公司北京华侨城、 东部华侨城为一般纳税人，税率为 17%；本公司之子公司茶艺度假属于小规模纳 税人，税率为 4%。 3、营业税 房地产销售、旅游团费、餐饮、设计服务、培训、房租等收入适用营业税， 税率为 5%；旅游团费收入扣除直接成本后计缴营业税； 门票收入及演艺收入适用营业税，税率为 3%。 游戏机收入、高尔夫收入适用营业税，税率为 20%； 4、城建税及教育费附加 城建税税率为 1%，教育费附加税率为 3%。 本公司之子公司北京华侨城城建税税率为 7%，教育费附加税率为 3%。 5、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 6、文化事业建设费 游戏机和高尔夫按经营收入的 3%征收。 7、土地增值税 本公司之子公司及联营公司房地产项目按项目实际增值额超过扣除项目的 比例分别按增值额的 30%、40%、50%、60%计算。 七、企业合并及合并财务报表 1、其他方式取得的子公司 控股公司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 持股 表决权 是否 名称 (万元) (万元) 比例 比例 合并 98 侨城中旅 中国深圳 旅游业 1,219 组织旅行团（者）旅游 1,219 100.00% 100.00% 是 国际传媒 (1) 中国深圳 传媒业 5,000 电视综艺、专题、动画故事片制作、 2,700 54.00% 54.00% 是 复制、发行及电视剧发行 北京华侨城(2) 中国北京 旅游业 11,100 建设开发旅游景区、房地产开发、销 3,250 29.28% 56.31% 是 房地产业 售自主开发商品房、自有房产的物业 管理、旅游景区、园林的策划设计、 设计制作雕塑、组织文化艺术交流活 动等 东部华侨城(3) 中国北京 旅游业 26,000 从事生态旅游项目的投资建设、开发 20,500 50.00% 50.00% 是 房地产业 经营;投资兴办旅游业、酒店业、娱乐 业、餐饮业、房地产业 茶艺度假(4) 中国深圳 旅游业 5,000 旅游景区及其配套设施的开发与经营 4,000 80.00% 80.00% 是 演艺公司(5) 中国深圳 50 文艺演出、文艺活动策划,舞台美术设 35 70.00% 70.00% 是 计、制作，演出服装道具制作，艺术 培训 泰州华侨城 (6) 中国浙江 旅游业 6,500 生态旅游项目，酒店、餐饮、娱乐等 3,250 50.00% 50.00% 是 服务，房地产开发与经营，物业管理， 园林工程施工，花木种植，国内贸易， 进出口业务，旅游业务咨询和旅游商 品开发 上海华侨城（7） 中国上海 旅游业 40,000 旅游及其关联产业投资，景区策划、 房地产业 设计、施工，景区景点策划及管理的 16,000 40.00% 75.00% 是 咨询业务，设计、制作各类广告，利 用自有媒体发布广告，房地产投资开 发与经营；自有房屋出租、维修，物 业管理。 云南华侨城（8） 中国云南 旅游业 40,000 生态旅游 28,000.00 70.00% 70.00% 是 (1)该公司由本公司、康佳集团、深圳世界之窗和华侨城集团共同出资成立 的有限责任公司，各方投资比例分别 50%、25%、10%、15%，该公司于 2001 年 11 月领取深司字 N78291 号企业法人营业执照，营业期限 30 年。 2007 年 7 月，康佳集团将所持有的 25%的股份转让给华侨城集团 5%,上海华 侨城、成都华侨城各 10%，本公司因为合并上海华侨城而持有该公司 54%的股权。 公司名称变更为深圳华侨城国际传媒演艺有限公司。 (2)该公司由本公司、华瀚投资集团有限公司（原名：北京世纪城房地产开 发有限公司）、南磨房和华侨城房地产共同出资成立的有限责任公司，投资比例 分别为 32.5%、26%、11.5%和 30%，于 2002 年 6 月在北京市工商行政管理局领取 1100001388176 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。根据该公司 2003 年第二 次股东会决议，增加北京四方投资管理有限公司为该公司新股东，新增注册资本 金人民币 1,100 万元，增资后该公司注册资本金为人民币 11,100 万元，并于 2003 年 7 月 17 日办理工商变更，持股比例分别变更为 29.28%、23.42%、10.36%、27.03% 和 9.91%。 根据《设立北京世纪华侨城实业有限公司合同》，本公司和华侨城房地产负 责在 6 亿元人民币的额度内为公司提供融资及股东借款用于主题公园及房地产 99 开发，并承担在 6 亿元人民币额度内的融资及股东借款的利息。根据该公司股东 大会决议，本公司及华侨城房地产须通过其他方式为该公司解决融资需求。本公 司将通过放弃相应金额的利润分配权给予其他股东相应补偿。 根据本公司第三届董事会第三次临时会议决议，本公司受托管理华侨城房地 产持有的该公司 27.03%股权，本公司在受托管理后，表决权份额增至 56.31%， 在编制合并财务报表时，将其纳入合并范围。 (3) 该公司原名为深圳华侨城三洲投资有限公司，是本公司、华侨城投资和 秋实公司共同出资成立的有限责任公司，投资比例分别为 50%、45%和 5%，于 2003 年 7 月在深圳市工商行政管理局领取 4403011118942 号企业法人营业执照，营业 期限 40 年。 因本公司委派董事人数超过该公司董事成员半数，依章程规定构成实质控 制，本公司将该公司纳入合并范围。 该公司旅游项目主要由体育公园、观光茶园和生态旅游园组成。 根据东部华侨城与华侨城房地产签订的《房地产合作开发协议书》，在保持 土地权属不变的情况下，东部华侨城提供土地和资金；华侨城房地产提供人力资 源和品牌，负责组织设计、开发和销售的策划。双方按约定比例进行分配利润。 (4) 该公司由东部华侨城和深圳市盐田区投资控股有限公司共同出资成立， 投资比例分别为 80%和 20%，注册资本 1,000 万元，于 2004 年 2 月在深圳市工商 行政管理局领取 4403011132440 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。根据该 公司[2004]第 001 号股东大会决议，该公司注册资本增至 5,000 万元，双方股东 持股比例不变，于 2004 年 2 月办理工商变更手续。 (5) 该公司由本公司和深圳世界之窗共同出资成立，投资比例分别为 70%和 30%，该公司于 2004 年 8 月领取深司字 N95255 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。 (6) 该公司由东部华侨城、华侨城集团、深圳市朝向东部体育管理有限公司、 广东恒丰投资集团有限公司共同出资成立，投资比例分别为 50%、20%、15%和 15%， 注册资本 6,500 万元，于 2006 年 11 月在泰州市姜堰工商行政管理局领取 3212841103785 号企业法人营业执照，营业期限 20 年。 因东部华侨城委派董事人数超过该公司董事成员半数，依章程规定构成实质 控制，本公司将该公司纳入合并范围。 100 （7）该公司由本公司、华侨城房地产、华侨城集团共同出资成立，投资比 例分别为 40%、35%和 25%，注册资本 40,000 万元，于 2006 年 2 月 9 日在上海市 工商行政管理局松江分局领取 3102271009794 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。 根据本公司第三届董事会第十四次临时会议决议，本公司受托管理华侨城房 地产持有的该公司 35%股权，本公司在受托管理后，表决权份额增至 75%，在编 制合并财务报表时，将其纳入合并范围。 （8）云南华侨城由本公司、云南省城市建设投资有限公司共同出资设立， 投资比例分别为 70%、30%，注册资本 40,000 万元。于 2007 年 12 月 25 日经云 南昆明市宜良县工商行政管理局核准成立，领取 5302125000000346 号企业法人 营业执照，营业期限 10 年。 2、同一控制下取得的子公司 无 3、非同一控制下取得的子公司 业务 注册资本 投资额 持股 表决权 是否 控股公司名称 注册地 经营范围 性质 (万元) (万元) 比例 比例 合并 中国 旅游项目策划、 旅游策划公司(1) 服务业 200.00 200.00 100.00% 100.00% 是 深圳 旅游规划业务 中国 传媒广告（2） 服务业 500.00 广告策划 485.00 97.00% 97.00% 是 深圳 （1）该公司由本公司、本公司工会委员会以及高军、曹珊等 10 名自然人共 同出资成立，投资比例分别为 19%、28% 、53%，注册资本 200 万元。于 2003 年 5 月 26 日经深圳市工商行政管理局核准成立，领取深司字 S86548 号企业法人营 业执照，营业期限 40 年。 根据本公司第四届董事会第一次临时会议决议，本公司受让本公司工会委员 会和高军、曹珊、丁新等 10 名自然人持有该公司的 81%股权，受让后，本公司 持有该公司 100%的股权，在编制合并财务报表时，将其纳入合并范围。 （2）该公司由国际传媒、吴澧波、李姝、朱桦共同出资设立，投资比例分 别为 40%、20%、25%、15%，注册资本 100 万元。于 2004 年 4 月 5 日经深圳工商 行政管理局核准登记成立，领取 440301102740796 号企业法人营业执照，营业期 限 30 年。 2007 年 7 月吴澧波将其持有的 20%股权转让给国际传媒，转让完成后国际传 媒持有该公司 60%的股权。2007 年 8 月 1 日根据该公司第七次股东会议决议，国 际传媒对该公司增资 400 万元,注册资本由人民币 100 万元增至人民币 500 万元， 101 增资完成后国际传媒股比例增至 92%。2007 年 11 月李姝、朱桦分别将其持有该 公司 3%和 2%的股权转让给国际传媒，转让完成后国际传媒持有该公司的股权比 例变为 97%。 3、报告期内合并范围发生变更的情况说明 公司名称 期末数是否 期初数是否纳 净资产 净利润 变化的原因 纳入合并范围 入合并范围 (万元) (万元) 1、传媒广告 是 否 539.34 18.81 购买股权及单方增资（详见附注七 3.（2） ） 2、深圳世界之窗 否 否 44,543.75 8,968.36 执行新准则取消比例合并（注 1） 3、锦绣中华 否 否 29,477.25 4,366.33 执行新准则取消比例合并（注 1） 4、云南华侨城 是 否 150,000.00 本年新设立（详见附注七 1.(8)） 注 1：本公司之合营企业深圳世界之窗、锦绣中华上年度已纳入合并财务报 表的合并范围并按比例合并法进行合并。按照《企业会计准则第 33 号—合并财 务报表》的规定，本年度采用权益法核算对该公司的长期股权投资，不再按比例 合并法合并其财务报表，并对上年度的比较合并财务报表也作了相应的调整，未 将该公司纳入上年度合并财务报表的合并范围。 4. 本年度本公司购买的子公司财务数据明细如下： 2007 年 7 月 25 日吴澧波将其持有的 20%股权转让给本公司之子公司国际传 媒，国际传媒对其持有的股权由 40%增加至 60%，形成非同一控制企业合并，购 买日为 2007 年 7 月 25 日，股权转让价格为 307,636.75 元，已经深圳市中勤信 资产评估有限公司评估，评估文号为中勤信资评报字[2007]第 B013 号。 购买日及截止到 2007 年 12 月 31 日相关财务数据披露如下： 指 标 购买日金额（元） 购买日至期末（元） 流动资产 1,028,018.16 4,430,190.15 长期投资 － － 固定资产 186,481.98 -25,321.06 无形资产 － － 流动负债 135,714.60 90,212.15 主营业务收入 2,927,707.00 3,516,743.00 营业利润 -471,001.67 693,030.18 利润总额 -471,001.67 693,030.18 所得税 － 33,881.39 102 指 标 购买日金额（元） 购买日至期末（元） 净利润 -471,001.67 659,148.79 八、合营企业及联营企业 1、合营企业： 期末净资产 本期营业 业务 持股 表决权 本期净利润 合营企业名称 注册地 总额 收入总额 性质 比例 比例 (万元) (万元) (万元) 深圳世界之窗（1） 中国·深圳 旅游业 49% 50% 44,543.75 30,269.42 8,968.36 锦绣中华（2） 中国·深圳 旅游业 49% 50% 29,477.25 16,919.17 4,366.33 注： （1）该公司由本公司和港中投共同投资的中外合资公司，投资比例分别 为 49%、51%，本公司与另一股东依据合同共同控制该公司。该公司于 1992 年 5 月领取企合粤深总字第 102706 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。 （2）该公司由本公司和港中投共同投资的中外合资公司，投资比例分别 为 49%、51%，本公司与另一股东依据合同共同控制该公司。该公司于 1988 年 5 月领取企合粤深总字第 100551 号企业法人营业执照，营业期限 50 年。 2. 联营公司及其他投资公司有关情况： 公司名称 注册地 业务性质 持股 表决权 期末净资产 本期营业收入 本期净 比例 比例 总额(万元) 总额(万元) 利润(万元) 华侨城房地产（1） 中国·深圳 房地产业 40% 40% 439,331.77 366,775.21 81,889.20 三峡旅游 中国·宜昌 旅游业 35% 35% 17,524.24 22,000.72 524.20 长沙世界之窗 中国·长沙 旅游业 25% 25% 8,045.07 6,187.03 754.36 摩信科技 中国·深圳 工业 30.77% 30.77% 华夏演出 中国·深圳 服务业 10% 10% 北京物业 中国·北京 服务业 40% 40% 391.95 817.12 -8.99 传媒广告 中国·深圳 服务业 40% 40% 539.34 644.45 18.81 成都华侨城（2） 中国·成都 旅游业 35% 35% 37,866.95 -- -2,133.05 天津华侨城（3） 中国·天津 房地产业 40% 40% 40,000.00 -- -- 东部物业（4） 中国·深圳 服务业 50% 50% 5,00.00 -- -- 注：（1） 该公司注册资本为人民币 100,000 万元，华侨城集团和本公司分 别持有该公司 60%和 40%股权。 （2）该公司由本公司、华侨城房地产、OCT Investments Limited 和成都 锦鹏投资管理有限公司共同出资成立，投资比例分别为 35%、38%、25%和 2%，注 103 册资本 40,000 万元，于 2005 年 10 月 31 日在成都市工商行政管理局领取企合川 蓉总字第 003774 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。 根据本公司第三届董事会第十四次临时会议决议，本公司将持有的该公司 35%股权托管给华侨城房地产。 2007 年 8 月该公司股东成都锦鹏投资管理有限公司与华侨城集团签订《股 权转让协议》,将其持有该公司的 2%的股权转让给华侨城集团,股权过户已办理 完毕。 （3）根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议，本公司与华侨城房地产 共同出资设立“天津华侨城”。该公司注册资本为人民币 100,000 万元，股东持 股比例分别为 40%和 60%。该公司于 2007 年 11 月 28 日在天津市工商行政管理局 东丽分局领取了注册号为 120110000012552 的企业法人营业执照，营业期限 30 年。 （4）该公司由本公司之子公司东部华侨城和深圳华侨城物业管理有限公司 共同出资设立，注册资本 500 万元，投资双方各持有 50%的股权。 九、合并财务报表项目注释 1. 货币资金 种 类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 1,945,771.67 1.00 1,945,771.67 1,713,375.00 港币 98,481.82 0.92 90,603.27 540,886.98 美元 15,837.50 7.20 114,030.00 3,167.91 小 计 2,150,404.94 2,257,429.89 银行存款 人民币 1,650,402,289.49 1.00 1,650,402,289.49 262,813,622.39 港币 186,701.37 0.92 171,765.26 273,698.53 美元 548.84 小 计 1,650,574,054.75 263,087,869.76 其他货币资金 人民币 22,945,071.75 1.00 22,945,071.75 11,153,598.79 合 计 1,675,669,531.44 276,498,898.44 注：（1）其他货币资金期末余额是信用证及商品房按揭贷款保证金。 （2）货币资金期末数较期初数增加 1,399,170,633.00 元,主要系本公司 发行的认股权证行权和依据本公司股权激励计划发行限制性股份募集资金到位 104 所致。 2、交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 股票投资 22,453,330.00 其他投资 合 计 22,453,330.00 - 注：交易性金融资产系股票投资，年末公允价值以 2007 年 12 月 31 日沪深 两市公布的股票交易价格（收盘价）确定，交易性金融资产投资变现不存在重大 限制。 3、应收账款 明细情况如下： 期末数 期初数 金额 比例 坏账准备 计提 金额 比例 坏账准备 计提 (%) 比例 (%) 比例 100.0 单项金额重大 8,807,686.60 27.80 8,807,686.60 0 8,934,842.70 60.48 8,934,842.70 100.00 单项金额不重 大但信用风险 较大 其他不重大 22,873,791.80 72.20 244,568.19 1.07 5,838,802.23 39.52 76,032.80 1.30 合 计 31,681,478.40 100.00 9,052,254.79 28.57 14,773,644.93 100.00 9,010,875.50 60.99 其他不重大应收账款账龄分析如下： 账 龄 期末数 期初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 22,335,460.02 97.65 223,354.60 5,633,052.82 96.48 56,330.52 一年以上至二年以内(含二年) 356,950.38 1.56 10,708.51 175,908.00 3.01 5,277.24 二年以上至三年以内(含三年) 171,808.00 0.75 8,590.40 3,075.76 0.05 153.79 三年以上 9,573.40 0.04 1,914.68 26,765.65 0.46 14,271.25 合 计 22,873,791.80 10.00 244,568.19 5,838,802.23 100.00 76,032.80 注： （1）坏账准备的计提比例见附注四.12； （2）单项金额重大的应收账 款的划分标准:指单项金额占期末余额的比例超过 10%,且需单独进行减值测式 的应收账款,期末应收账款中有 8,807,686.60 元预计无法收回，已全额计提了坏 105 账准备； （3）期末持有本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款见附注十 一.4； （4）前五名欠款情况如下： 项 目 年末数 年初数 前五名欠款金额合计 9,967,686.60 7,983,284.11 占应收账款总额比例 31.46% 54.04% （5）坏账准备情况分析如下： 账 龄 年末数 年初数 9,010,875.50 收购子公司 本年计提 168,535.39 本年转回 127,326.10 本年核销 公司业务重组出让子公司 年 末 数 9,052,254.79 4. 预付款项 账 龄 期末数 期初数 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 28,615,503.41 99.68 48,032,719.90 99.80 1-2 年 80,000.00 0.32 93,530.00 0.20 合 计 28,706,703.41 100.00 48,126,249.90 100.00 注：（1）本账户余额中并无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款； （2）期末数较期初数减少 40.35%,主要本公司之子公司北京华侨 城预付工程款结算所致。 5、其他应收款 明细情况如下： 期末数 期初数 金额 比例 坏账准备 计提 金额 比例 坏账准备 计提 (%) 比例 (%) 比例 单项金额重大 单项金额不重大 但信用风险较大 其他不重大 37,815,934.08 100.00 1,890,796. 5.00 26,877,669.46 1,569,500. 5.84 106 73 91 1,890,796. 1,569,500. 37,815,934.08 100.00 5.00 26,877,669.46 5.84 合 计 73 91 账龄分析如下： 账 龄 期末数 期初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 31,961,107.41 84.52 1,598,055.40 19,943,915.06 74.20 771,181.42 一年以上至二年以内(含二年) 5,284,391.62 13.97 264,219.58 3,609,135.36 13.43 591,544.92 二年以上至三年以内(含三年) 538,227.85 1.42 26,911.39 1,460,236.57 5.43 18,230.48 三年以上 32,207.20 0.09 1,610.36 1,864,382.47 6.94 188,544.09 合 计 37,815,934.08 100.00 1,890,796.73 26,877,669.46 100.00 1,569,500.91 注：（1）期末持有本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款见附注十 一.4； （2）单项金额重大的其他应收款的划分标准:指单项金额占期末余额的 比例超过 10%,且需单独进行减值测式的其他应收款； （3）前五名欠款情况如下： 项 目 年末数 年初数 前五名欠款金额合计 7,590,534.70 9,777,292.53 占其应收款总额比例 20.07% 36.38% （4）坏账准备情况分析如下： 账 龄 年末数 年初数 1,569,500.91 收购子公司 本年计提 321,295.82 本年转回 本年核销 公司业务重组出让子公司 年 末 数 1,890,796.73 6、存货 类 别 期末数 期初数 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 房地产开发项目： 已完工开发产品（1） 68,777,779.85 68,777,779.85 96,601,040.38 96,601,040.38 在建开发产品（2） 862,595,061.82 862,595,061.82 285,093,797.46 285,093,797.46 拟开发土地（3） 73,755,674.60 73,755,674.60 70,402,761.24 70,402,761.24 107 小 计 1,005,128,516.27 1,005,128,516.27 452,097,599.08 452,097,599.08 类 别 期末数 期初数 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 非房地产开发项目： 原材料 14,760,154.08 14,760,154.08 3,594,870.08 3,594,870.08 库存商品 6,386,523.08 6,386,523.08 2,763,196.37 2,763,196.37 影视剧本 11,868,396.41 10,168,396.41 4,556,021.83 2,856,021.83 低值易耗品 19,023,824.08 19,023,824.08 3,742,274.38 3,742,274.38 小计 52,038,897.65 50,338,897.65 14,656,362.66 12,956,362.66 合 计 1,057,167,413.92 1,055,467,413.92 466,753,961.74 465,053,961.74 （1）已完工开发产品 项目名称 竣工时间 期末余额 期初余额 北京华侨城旅游主题社区一期 2006 年 05 月 68,777,779.85 96,601,040.38 合 计 68,777,779.85 96,601,040.38 （2）在建开发产品 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额 期初余额 北京华侨城旅游主题社区二期 2006 年 12 月 待定 待定 282,275,886.16 74,053,748.28 东部华侨城商品房 2006 年 2 月 待定 待定 580,319,175.66 211,040,049.18 合 计 862,595,061.82 285,093,797.46 （3）拟开发土地 项目名称 预计开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额 期初余额 北京华侨城旅游主题社区三期 待定 待定 待定 73,755,674.60 70,402,761.24 合 计 73,755,674.60 70,402,761.24 （4）存货跌价准备 项 目 年初余额 本年增加数 本年较少数 年末余额 因资产价值 其他原 合计 回升转回数 因转出数 库存商品 --- --- --- --- 原材料 --- --- --- --- 影视剧本 1,700,000.00 --- --- --- 1,700,000.00 合 计 1,700,000.00 --- --- --- 1,700,000.00 注： （1）借款费用资本化的金额如下： 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末金额 108 东部华侨城商品房 1,665,000.00 22,949,762.99 24,614,762.99 北京华侨城旅游主题社区 16,462,648.36 17,955,849.41 819,222.45 33,599,275.32 合 计 18,127,648.36 40,905,612.40 819,222.45 58,214,038.31 北京华侨城旅游主题社区资本化率为 5.50%，东部华侨城商品房资本化率为 6.03%; （2）期末存货无抵抵押、担保等使用受限情况; （3）影视剧本中存在过期、滞销情况，按其成本与可变现净值的差额计提 存货跌价准备; （4）期末数比期初数大幅增加,主要系本公司之子公司北京华侨城、东部华 侨城在建商品房开发成本大幅增加所致。 7、持有至到期投资 项 目 年末余额 年初余额 委托贷款 420,000,000.00 合 计 420,000,000.00 注： （1）中国建设银行股份有限公司深圳市分行接受本公司委托，向天津华 侨城发放委托贷款 32,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 18 日止。 （2）招商银行昆明东风西路支行接受本公司之子公司云南华侨城委托, 向宜良县土地储备中心发放委托贷款 10,000 万元,借款期限为十个月。 （3）期末无出售尚未到期的持有至到期投资。 8、长期股权投资 （1）明细列示如下： 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 --- --- --- 对合营企业投资 403,880,034.37 403,880,034.37 399,870,903.33 --- 399,870,903.33 对联营企业投资 1,983,650,351.84 1,983,650,351.84 1,279,360,083.30 --- 1,279,360,083.30 其他股权投资 639,854,786.85 639,854,786.85 505,901,485.15 --- 505,901,485.15 长期债权投资 --- 合 计 3,027,385,173.06 3,027,385,173.06 2,185,132,471.78 --- 2,185,132,471.78 109 （2）长期股权投资 a.股权投资 I．成本法核算的股权投资 被投资 投资 占被投资单位注册 初始投资 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 单位名称 期限 资本比例 成本 华夏演出 10% 100,000.00 100,000.00 --- --- 100,000.00 信息宽带* 40年 7.76% 18,000,000.00 18,000,000.00 --- 18,000,000.00 小 计 18,100,000.00 18,100,000.00 --- 18,000,000.00 100,000.00 *依据本公司第四届董事会第二次临时会议决议,公司将持有信息宽 带 7.76%的股权,以 1,566.00 万元的价格,转让给中国网络通信(控股)有 限公司。 II．权益法核算的股权投资 被投资单位名称 期初余额 本期减少 期末余额 长期股权投资 减值准备 投资额 权益调整 长期股权投资 减值准备 华侨城房地产 1,024,280,240.94 --- --- 327,556,802.82 1,351,837,043.76 --- 深圳世界之窗（注 1） 216,192,365.24 43,944,975.70 41,872,989.72 218,264,351.22 锦绣中华（注 1） 140,997,747.28 21,395,002.23 17,957,162.53 144,435,586.98 三峡旅游 54,229,466.55 --- --- 1,834,698.31 1,110,100.00 54,954,064.86 --- 长沙世界之窗 13,124,917.62 --- --- 1,885,891.15 0 15,010,808.77 --- 北京物业 1,603,779.53 --- --- -35,967.43 0 1,567,812.10 --- 传媒广告（注 2） 619,914.88 --- --- -318,874.34 301,040.54 --- 成都华侨城 140,000,000.00 --- --- -7,465,684.91 0 132,534,315.09 --- 波托菲诺合作项目（注 3） 505,901,485.15 --- --- 249,892,125.13 115,938,823.43 639,854,786.85 --- 天津华侨城（注 4） --- 400,000,000.00 0 0 400,000,000.00 --- 东部物业（注 4） 2,500,000.00 0 0 2,500,000.00 合 计 2,096,949,917.19 402,500,000.00 638,688,968.66 177,180,116.22 2,960,958,769.63 --- 被投资 投资 占被投资单 初始投资成本 本期权益调整 本期收取红利 累计权益调整 期末余额 单位名称 期限 位注册资本比例 华侨城房地产 16年 40% 496,187,422.75 327,556,802.83 --- 855,649,621.01 1,351,837,043.76 深圳世界之窗 138,368,457.14 43,944,975.70 41,872,989.72 79,895,894.08 218,264,351.22 锦绣中华 105,720,330.44 21,395,002.23 17,957,162.53 38,715,256.54 144,435,586.98 三峡旅游 20年 35% 52,500,000.00 1,834,698.31 1,110,100.00 2,454,064.86 54,954,064.86 长沙世界之窗 27年 25% 25,681,050.43 1,885,891.15 -10,572,241.66 15,010,808.77 北京物业 --- 40% 2,000,000.00 -35,967.43 -432,187.90 1,567,812.10 成都华侨城 40年 35% 140,000,000.00 -7,465,684.91 -7,465,684.91 132,534,315.09 波托菲诺合作项目 --- 50% 389,962,661.72 249,892,125.13 115,938,823.43 249,892,125.13 639,854,786.85 天津华侨城 40% 400,000,000.00 400,000,000.00 东部物业 50% 2,500,000.00 2,500,000.00 110 小 计 1,752,919,922.48 639,007,843.01 176,879,075.68 1,208,136,847.15 2,960,958,769.63 注 1：本公司之合营企业深圳世界之窗、锦绣中华上年度纳入合并财务报表 的合并范围并按比例合并法进行合并。按照《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》的规定，本年度采用权益法核算对该公司的长期股权投资。 注 2：本年增持该公司股权纳入合并报表范围 注 3: 为房地产合作项目，有关情况见附注十一. 3.(9).1)。 注 4：新增投资，有关情况见附注八.2(3)（4）。 注 5: 本期权益调整中全部为对被投资单位或项目当期损益按所占投资比 例进行的调整。 注 6: 上述“占被投资单位注册资本比例”，为占被投资单位注册资本的比 例，与实际投资比例一致。本公司其他股权投资在进行权益法核算时，已按照本 公司会计政策对上述公司的报表进行了调整。 注 7:本公司对上述其他股权投资进行清查后，无需计提减值准备事项。 b.购买联营合营企业股权投资形成的借方差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销额 摊余价值 锦绣中华 30,279,669.56 溢价收购 40 年 23,564,670.95 746,110.96 22,818,559.99 深圳世界之窗 25,011,003.35 溢价收购 33-34 年 19,116,119.86 754,583.68 18,361,536.18 长沙世界之窗 18,318,949.57 溢价收购 27 年 12,212,633.09 678,479.60 11,534,153.49 华侨城房地产 24,791,793.76 溢价收购 15-16 年 15,189,130.69 1,576,976.92 13,612,153.77 小 计 98,401,416.248 70,082,554.59 3,756,151.16 66,326,403.43 注: 对联营合营企业股权投资借方差额系指本公司收购该等公司股权时， 所支付的收购成本大于占各该等公司于收购日之净资产份额之差额,由于无法取 得收购股权时各该等可辨认净资产的公允价值,因此依据《企业会计准则解释 1 号》的相关规定，对上述借差在剩余年限内继续摊销。 9、投资性房地产（成本模式） 原 价 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 243,414,160.01 243,414,160.01 土地使用权 合 计 243,414,160.01 243,414,160.01 累计折旧和累计摊销 房屋建筑物 2,414,575.94 2,414,575.94 土地使用权 111 原 价 年初数 本年增加 本年减少 年末数 合 计 2,414,575.94 2,414,575.94 减值准备 房屋建筑物 土地使用权 合 计 账面价值 房屋建筑物 240,999,584.07 240,999,584.07 土地使用权 合 计 240,999,584.07 240,999,584.07 注:投资性房地产系本公司之子公司北京华侨城投资建设的北京维吉奥商业 广场本年竣工，由在建工程转入,其持有目的为出租,因此确认为投资性产地产， 并采用成本模式进行后续计量. 10、固定资产 （1）固定资产原值及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及景区建筑物 1,306,852,472.29 1,897,180,248.02 195,988.00 3,203,836,732.31 机器设备 710,176,492.19 564,512,866.57 609,825.91 1,274,079,532.85 运输设备 69,842,612.45 7,253,336.60 1,240,594.38 75,855,354.67 电子设备 49,595,061.45 51,802,640.14 1,180,161.01 100,217,540.58 其他设备 45,827,472.52 172,820,892.18 371,487.00 218,276,877.70 合 计 2,182,294,110.90 2,693,569,983.51 3,598,056.30 4,872,266,038.11 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及景区建筑物 143,494,697.42 88,384,508.57 61,522.13 231,817,683.86 机器设备 198,333,881.42 78,461,690.63 358,135.77 276,437,436.28 运输设备 35,836,471.86 8,644,089.23 977,320.82 43,503,240.27 电子设备 12,439,809.39 11,025,937.63 871,952.41 22,593,794.61 其他设备 28,188,227.78 8,263,474.82 272,449.38 36,179,253.22 合 计 418,293,087.87 194,779,700.88 2,541,380.51 610,531,408.24 固定资产减值准备 12,000,000.00 12,000,000.00 净 额 1,752,001,023.03 4,249,734,629.87 固定资产期末较期初增长了 142.56%，主要系子公司东部华侨城大型旅 游综合项目(茶溪谷\云海谷\水会\茵特拉根酒店)竣工结转固定资产所致。 报告期末固定资产不存在抵押或担保等情况。 深圳欢乐谷经营占用的土地使用权属华侨城集团。截至 2007 年 12 月 31 日 止，该公司房屋建筑物均未办理房屋产权证书，其中有原值 262,529,348.07 元， 112 已纳房产税。 固定资产本期增加额中有 1,986,445,798.52 元从在建工程转入。 （2）固定资产减值准备 本期转回 减值准备 期初余额 本期增加 期末余额 因资产价值 其他原 合计 回升转回数 因转出数 房屋及景区建筑物 12,000,000.0 --- --- 机器设备 12,000,000.00 0 运输设备 其他设备 12,000,000.0 --- --- 合 计 12,000,000.00 0 11、在建工程 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加额 本期转入 本期 期末金额 资金来源 完工 (万元) 固定资产额 其他减少额 进度 自有及贷款资 - 北京华侨城大剧院(北京) 21,000 110,959,383.01 43,277,205.47 154,236,588.48 金 自有及贷款资 北京欢乐谷景区项目 46,385,087.88 46,385,087.88 -金 北京维吉奥商业广场 23,000 160,141,685.37 160,141,685.37 - 自有资金 自有及贷款资 上海华侨城主题公园项目 3,616,760.12 97,346,294.74 100,963,054.86 金 自有及贷款资 东部华侨城酒店 65,896 146,515,008.55 277,376,099.89 369,330,000.00 - 54,561,108.44 金 自有及贷款资 东部华侨城水疗 17,000 45,164,215.83 92,561,478.53 120,300,000.00 - 17,425,694.36 金 自有及贷款资 东部华侨城云海谷 42,000 325,519,132.96 156,863,323.79 344,271,038.00 104,764,283.10 33,347,135.65 金 自有及贷款资 东部华侨城生态旅游区 219,609 814,827,765.39 453,105,296.14 152,700,000.00 140,700,530.37 974,532,531.16 金 自有及贷款资 东部华侨城茶溪谷 59,730 219,193,279.94 270,387,251.87 461,526,495.03 19,588,371.60 8,465,665.18 金 自有及贷款资 东部华侨城多功能剧场 20,522 113,773,481.26 54,436,159.36 168,209,640.62 - -金 自有及贷款资 东部华侨城三洲茶田 38,095 95,624,077.71 72,232,681.10 167,856,758.81 - -金 自有及贷款资 东部华侨城其他 - 2,666,140.00 - - 2,666,140.00 金 113 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加额 本期转入 本期 期末金额 资金来源 完工 (万元) 固定资产额 其他减少额 进度 深圳欢乐谷卡通城改造 4,028,703.05 59,580,677.70 - 1,501,341.36 62,108,039.39 自有资金 深圳欢乐谷其他 - 114,472.86 - 114,472.86 - 自有资金 深圳欢乐谷工程 1 1,307,107.87 2,970,285.87 319,767.00 910,626.74 3,047,000.00 自有资金 深圳欢乐谷工程 2 - 2,560,562.20 1,310,422.70 1,104,162.00 145,977.50 自有资金 合 计 506,852 2,040,670,601.06 1,631,863,017.40 1,986,445,798.52 428,825,473.40 1,257,262,346.54 本公司对在建工程进行清查后，未发现在建工程已经发生减值等情况的存 在，故未计提减值准备。 在建工程期末较期初减少了 38.19%，主要系子公司东部华侨城大型旅游综 合项目(茶溪谷\云海谷\水会\茵特拉根酒店)竣工结转固定资产所致。 在建工程其他减少数主要系子公司北京华侨城维吉奥商业广场完工转入投 资性房地产,东部华侨城将原列入在建工程的土地成本按新准则的要求转入无形 资产所致。 其中，借款费用资本化的金额如下： 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产额 本期其他减少额 期末金额 生态旅游区(东部华侨城) 55,441,941.81 75,791,145.48 8,478,157.66 --- 122,754,929.63 茶溪谷(东部华侨城) 25,878,279.22 31,761,767.32 56,393,022.58 --- 1,247,023.96 云海谷(东部华侨城) 15,046,168.70 12,872,879.31 12,872,879.31 --- 15,046,168.70 酒店(东部华侨城) 14,538,669.55 11,288,466.55 11,288,466.55 --- 14,538,669.55 水疗 (东部华侨城) 2,046,499.40 3,441,931.60 3,441,931.60 --- 2,046,499.40 合 计 112,951,558.68 135,156,190.26 92,474,457.71 --- 155,633,291.24 注:借款费用资本化率为 6.03%。 12、无形资产 类 别 取得方式 原始金额 期初余额 本期增加额 本期 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊 转出额 销年限 土地使用权 购入(注 1) 113,019,683.03 86,221,342.80 26,798,340.23 171,107.70 171,107.70 112,848,575.33 35 年 购入(注 2) 256,573,718.89 256,589,420.89 6,219,422.81 6,219,422.81 250,369,998.08 --- 小 计 369,593,401.92 86,221,342.80 283,387,761.12 6,390,530.51 6,390,530.51 363,218,573.41 软件 购入 878,275.00 442,275.00 436,000.00 85,551.00 85,551.00 792,724.00 采矿权 购入 250,000.00 250,000.00 50,000.00 50,000.00 200,000.00 合 计 370,721,676.92 86,913,617.80 283,823,761.12 6,526,081.51 6,526,081.51 364,211,297.41 114 注 1:系泰州华侨城和上海华侨城根据与当地国土管理局签订的土地出让合 同支付的土地价款，土地权证相关手续正在办理中。 注 2:无形资产期末较期初增加了 319.30%,主要系东部华侨城将原列入在建 工程的土地成本按新准则的要求转入无形资产所致. 注 3:经检查未有明显证据表明期末无形资产存在减值情况，故未计提减值 准备。 注 4:无形资产期末无抵押担保等使用受限情况。 13.长期待摊费用 类 别 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 本期 累计摊销额 期末余额 转出 开办费*1 149,688,962.31 99,959,716.23 49,729,246.08 149,688,962.31 149,688,962.31 绿化费 21,418,183.38 8,715,957.65 2,144,542.32 14,846,768.05 6,571,415.33 演艺创作费 19,281,475.71 7,548,593.49 6,805,890.50 3,844,196.13 8,771,187.85 10,510,287.86 其他 10,482,431.44 4,337,929.80 512,587.90 1,251,525.60 6,883,439.34 3,598,992.10 合 计 200,871,052.84 120,562,197.17 57,047,724.48 156,929,226.36 180,190,357.55 20,680,695.29 开办费为上海华侨城和东部华侨城本期及以前年度从事主题公园等项目开 发累计发生的综合费用，本年根据新准则要求一次性摊销。 14、递延所得税资产及递延所得税负债 年末数 年初数 项 目 递延所得税资 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 产 未完工地产项目预缴企业所得税(注1) 25,040,888.12 8,263,493.08 减值准备 983,563.55 31,892.44 1,976,900.60 296,535.09 税法规定期内可抵扣亏损(注2) 16,621,849.72 4,155,462.43 开办费 129,057,469.88 21,351,386.96 合 计 171,703,771.270 33,802,234.91 1,976,900.6 296,535.09 递延所得税负 项 目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 债 公允价值变动损益(注3) 9,385,980.00 1,407,897.00 减值准备 2,074,185.33 373,355.16 合 计 11,460,165.33 1,781,252.16 115 注 1：子公司北京华侨城依国税发[2006]31 号文《关于房地产开发的有关企 业所得税问题的通知》，对于未完工开发产品采取预售方式销售，按预售收入 20% 的毛利率计算当期毛利额预缴企业所得税形成的暂时性差异; 注 2:由于子公司上海华侨城地产及主题公园项目尚处开发阶段未产生收益, 因此公司判断未来可产生足够的可抵扣应纳税所得额抵扣本期亏损,由此确认可 抵扣暂时性差异; 注 3:本公司持有的股票投资,期末按公允价值计量确认公允价值变动损益, 形成计税基础和账面价值的差异, 由此确认应纳税暂时性差异。 15、其他非流动资产 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 性质及内容 新侨大厦经营权 8,528,436.45 --- 303,564.00 8,224,872.45 深圳新侨大厦第一层、第二层 25 年经营权 东园物业经营权 5,832,477.00 --- 511,999.92 5,320,477.08 深圳华侨城东园综合大楼 30 年经营权 合 计 14,360,913.45 --- 815,563.92 13,545,349.53 16、短期借款 年末数 年初数 信用借款 2,840,239,840.61 1,095,061,830.00 担保借款（注 1） 1,119,000,000.00 1,127,000,000.00 委托借款（注 2） 576,000,000.00 250,000,000.00 合 计 4,535,239,840.61 2,472,061,830.00 注 1：本公司之子公司东部华侨城向银行借款 81,900 万元,由股东方按比例 担保，北京华侨城向银行借款 30,000 万元，由华侨城房地产提供担保。 注 2：招商银行股份有限公司华侨城支行接受华侨城集团委托，向东部华侨 城发放委托贷款 5,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月 7 日至 2008 年 12 月 7 日止， 中国农业银行华侨城支行接受华侨城集团委托，向东部华侨城发放委托贷款 20,000 万元，借款期限为 2007 年 11 月 15 日至 2008 年 11 月 15 日止， 中国建设银行沙头角支行接受华侨城房地产委托，向东部华侨城发放委托贷 款 10,000 万元，借款期限为 2007 年 9 月 25 日至 2008 年 9 月 25 日止， 中国建设银行中广核支行接受中国广东核电集团公司委托，向东部华侨城发 放委托贷款 20,000 万元， 借款期限为 2007 年 10 月 19 日至 2008 年 4 月 19 日止， 116 中国农业银行华侨城支行接受水电公司委托，向东部华侨城发放委托贷款 2,600 万元，借款期限为 2007 年 11 月 28 日至 2008 年 11 月 28 日止。 17、应付票据 年末数 年初数 银行承兑汇票 110,090,881.80 97,109,696.00 合 计 110,090,881.80 97,109,696.00 注 1：本账户余额中并无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 的票据。 注 2：期末银行承兑汇票无逾期情况。 18、应付账款 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 863,049,632.31 99.95% 316,908,005.96 95.47% 1-2 年 4,071,348.44 1.23% 2-3 年 289,123.18 0.03% 1,176,057.08 0.35% 3 年以上 130,878.30 0.02% 9,800,150.39 2.95% 合 计 863,469,633.79 100% 331,955,561.87 100% 注 1：本账户余额中无欠持有本公司 5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项； 注 2：期末数比期初数增长 160.12%,主要系东部华侨城大型旅游综合项目完工办理结 算所致； 注2：一年以上应付账款挂账原因是根据合同约定尚未结算的工程项目质保金挂账。 19、预收款项 年末数 年初数 1年以内 294,583,627.08 8,082,856.10 1-2年 4,040.00 29,416.00 2-3年 - 150,883.40 3年以上 - - 合 计 294,587,667.08 8,263,155.50 117 注 1：本账户余额中无欠持有本公司 5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 注2：期末数比期初数大幅增加,主要系北京华侨城地产项目二期商品房预售款。 20、应付职工薪酬 收购子公 项 目 年初余额 本年增加额 司 本年支付额 出让子公司 年末余额 工资 22,815,704.18 136,890,698.41 - 141,097,255.36 - 18,609,147.23 奖金 1,448,362.50 62,711,331.60 - 35,065,135.45 - 29,094,558.65 福利费 8,692,948.24 21,065,183.65 21,574.88 20,337,486.38 - 9,442,220.39 社会保险费 -214,331.93 20,810,074.69 - 18,044,151.72 - 2,551,591.04 工会经费 1,027,059.65 857,697.93 - 65,308.00 - 1,819,449.58 职工教育经费 826,288.15 1,018,223.35 - 335,398.57 - 1,509,112.93 住房公积金 - 816,918.59 - 218,437.44 - 598,481.15 其他货币性福 利 514,910.95 390,143.64 - 541,405.00 - 363,649.59 外聘临时工费 用 - 1,446,531.96 - 1,446,531.96 - - 合 计 35,110,941.74 246,006,803.82 21,574.88 217,151,109.88 63,988,210.56 注:期末数比期初数大幅增长,主要系根据薪酬考核办法计提的奖金 尚未支付所致,依发放惯例本年计提下年支付。 21、应交税费 年末数 年初数 营业税 20,699,671.99 909,181.23 增值税 -18,311.75 -29,929.53 城市建设税 -73,915.24 10,164.83 土地增值税 106,230,096.65 37,305,856.46 房产税 -0.16 551,311.56 所得税 80,820,779.84 63,200,032.46 教育费附加 -330,113.86 7347.35 进口关税 -77,036.08 进口增值税 -168,621.82 118 年末数 年初数 其他 899,664.96 973,052.61 合 计 208,227,872.43 102,681,359.07 注:期末数比期初数大幅增加,主要系本公司之子公司北京华侨城和东部华侨城房地产 项已本年进入预售和实现销售,根据税法规定计提的土地增值税和企业所得税大幅增加所 致。 22、其他应付款 年末数 年初数 1年以内 319,084,088.31 140,804,338.77 1-2年 - 4,213,100.04 2-3年 - 3,989,884.82 3年以上 - 1,051,168.10 合 计 319,084,088.31 150,058,491.73 注 1：本账户余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项见附注 十一.4； 注 2：金额较大的其他应付款项，应说明其性质或内容。 欠款单位 金额 性质及内容 盐田区财政局 21,846,729.25 旅游项目补贴 盐田区国土局 147,253,515.01 土地出让金 23、长期借款 借款单位 年末数 年初数 到期期限 借款条件 中国工商银行华侨城支 行 300,000,000.00 100,000,000.00 09.07.12 信用 中国农业银行华侨城支 行 12,272,728.00 13,636,364.00 17.01.28 担保 小 计 312,272,728.00 113,636,364.00 本公司之控股子公司东部华侨城向华侨城工行借款 30,000 万元为信 用借款，向华侨城农行借款 12,272.728.00 元为国债转贷资金，由华侨城 投资提供担保。 119 24、长期应付款 本年增加 种类及债权人 年初余额 额 本年减少额 年末余额 期限 变动原因 股东借款： 华侨城投资 54,000,000.00 54,000,000.00 3年 合 计 54,000,000.00 54,000,000.00 根据本公司之子公司东部华侨城第一届股东会第二次会议决议，该公 司股东华侨城投资提供无息借款 5,400 万元。 25、股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 限制性股 比例 数量 权证行权 其他 小计 数量 (%) 票授予 (%) 一、有限售条件股份 621,331,155 55.92 +50,000,000 +4,078,712 -42,053 +54,036,659 675,367,814 51.53 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 621,118,332 55.90 0 +4,028,016 0 +4,028,016 625,146,348 47.70 3、其他内资持股 212,823 0.02 +50,000,000 +50,696 -42,053 +50,221,466 50,221,466 3.83 其中： 境内法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 212,823 0.02 +50,000,000 +50,696 -42,053 +50,008,643 50,221,466 3.83 二、无限售条件股份 489,874,087 44.08 0 +145,260,109 +42,053 +145,302,162 635,260,994 48.47 1、人民币普通股 489,874,087 44.08 0 +145,260,109 +42,053 +145,302,162 635,260,994 48.47 三、股份总数 1,111,205,242 100.00 +50,000,000 +149,338,821 0 +199,338,821 1,310,544,063 100.00 注 1:2006 年 6 月 23 日本公司第一次临时股东大会决议,通过了关于公司限 制性股票激励计划,本公司以发行新股的方式,向激励对象授予 5000 万股限制性 股票,授予价格为 7.00 元/股,本限制性股票激励计划期限为 6 年,包括等待期 1 年、禁售期 1 年、限售期 4 年，自限制性股票激励计划获批之日起 1 年为授予等 待期；本年等待期满发行有限售条件股份增加 5,000.00 万股。本次限制性股票 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 共 计 为 349,838,000.00 元 , 其 中 增 加 股 本 50,000,000.00 元,增加资本公积-股本溢价 299,838,000.00 元,本次股本变更业 经深圳大华天诚会计师事务所深华验字[2007]94 号验资报告验证。 注 2:根据本公司 2005 年度股东大会决议，本公司向股权分置改革方案实施 120 股权登记日登记在册的全体流通股东以 10：3.8 的比例免费派发百慕大式认股权 证,共计 149,522,568 份,认股权证发行业经中国证监会证监发字[2006]125 号核 准,并于 2006 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上市交易; 截至 2007 年 11 月 23 日交易时间结束时，共有 149,338,821 份“侨城 HQC1”成功行权，占权证总发 行数量的 99.877%，尚有 183,746 份“侨城 HQC1”认购权证未成功行权，已被注 销。此认股权证行权募集资金扣除发行费用后为 1,028,180,171.88 元,其中增加 股本 149,338,821.00 元,增加资本公积-股本溢价 878,841,350.88 元, 本次股本 变更业经深圳大华天诚会计师事务所深华验字[2007]144 号验资报告验证。 26、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 (注1) 338,601,968.72 1,178,679,350.98 1,517,281,319.70 股权投资准备 5,326,542.30 5,326,542.30 其他资本公积(注2) 27,787,500.00 55,575,000.00 83,362,500.00 合 计 371,716,011.02 1,234,254,350.98 1,605,970,362.00 注 1: 期末股本溢价增加系本公司发行的限制性股票和认股权证本年到期 行权所致(详见附注九.25) 注 2:其他资本公积系依本公司股权激励计划授予激励对象 5000 万股的限制 性股票而承担的股份支付的本期分摊额. 27、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积（注） 293,494,308.29 69,766,716.77 363,261,025.06 任意盈余公积 11,568,568.32 11,568,568.32 合 计 305,062,876.61 69,766,716.77 374,829,593.38 注: 根据公司章程，按 2007 年度净利润计提 10%法定公积金 69,766,716.77 元。 28、未分配利润 项 目 本年数 上年数 年初未分配利润 1,200,285,338.44 921,112,972.00 本期增加数 121 项 目 本年数 上年数 -本年归属于母公司股东净利润 750,370,522.26 553,360,301.44 本期减少数 -提取法定盈余公积 69,766,716.77 51,946,886.60 -提取法定公益金 -分配普通股股利润 233,353,100.82 222,241,048.40 年末未分配利润 1,647,536,043.11 1,200,285,338.44 -现金股利 注 1:本期增加系净利润转入。 注 2:本期减少 303,119,817.60 元，其中 69,766,716.77 元系根据章程按 2007 年度净利润计提 10%法定公积金；233,353,100.82 元系根据本公司 2006 年 度股东大会决议，以 2006 年末总股本 1,111,205,242 股为基数，每 10 股派发现 金红利 2.10 元(含税)，实际派发红利总额为 233,353,100.82 元。 29、少数股东权益 本公司主要子公司少数股东权益如下： 项 目 本年数 上年数 北京华侨城 187,225,519.17 175,629,260.82 东部华侨城 247,500,343.85 197,500,000.00 国际传媒 12,876,518.51 16,621,489.79 演艺公司 170,766.93 164,788.75 传媒广告 161,803.28 上海华侨城 232,507,196.20 240,000,000.00 泰州华侨城 30,338,890.99 27,625,000.00 茶艺度假 11,069,375.25 10,000,000.00 云南华侨城 45,000,000.00 合 计 766,850,414.18 667,540,539.36 30、营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 营业收入 1,729,136,942.72 1,595,555,917.84 营业成本 757,386,987.71 947,181,091.55 122 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 331,200,000.00 3,710,065.50 占全部销售收入的比例 19.15% 0.23% (1)按产品或业务类别情况 主营业务项目分类 本年数 上年数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 主题旅游地产销售收 605,241,447.00 179,160,652.53 426,080,794.47 951,362,640.00 568,139,809.91 383,222,830.09 入 门票收入 626,941,959.01 321,400,014.70 305,541,944.31 400,138,936.52 197,278,521.57 202,860,414.95 旅游团费收入 211,497,383.45 200,285,865.35 11,211,518.10 174,472,703.52 165,195,860.90 9,276,842.62 商品销售收入 41,964,447.73 17,722,453.40 24,241,994.33 31,534,716.04 12,229,122.51 19,305,593.53 酒店收入 45,827,564.58 7,764,478.18 38,063,086.40 其他收入 166,178,762.43 26,464,131.15 139,714,631.28 19,951,593.05 1,709,435.77 18,242,156.83 租赁收入 32,808,544.52 5,912,558.40 26,895,986.12 18,493,846.55 3,026,858.73 15,466,987.82 小 计 1,730,460,108.72 758,710,153.71 971,749,955.01 1,595,954,435.68 947,579,609.39 648,374,825.84 内部相互抵消 1,323,166.00 1,323,166.00 1,323,166.00 398,517.84 398,517.84 398,517.84 合 计 1,729,136,942.72 757,386,987.71 970,426,789.01 1,595,555,917.84 947,181,091.55 647,976,308.00 注 1:本公司销售前五名客户的收入总额为 331,200,000.00 元，占全部销售 收入的 19.15%； 注 2:营业收入本期数比上期数增长,主要是本公司之子公司东部华侨城本 年开始经营,门票收入、酒店收入及其他收入增加所致； 注 3:营业成本本期数比上期数降低,主要是本公司之子公司北京华侨城本 期未实现商品房销售导致收入、成本大幅降低；本期地产销售全部为本公司之子 公司东部华侨城商品房销售实现的收入和结转的成本。 (2)按收入地区分类 主营业务项目分类 本期数 上期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 1,391,858,674.02 578,435,122.56 525,926,166.11 301,567,076.33 华北地区 338,601,434.70 180,275,031.15 1,070,028,269.57 646,012,533.06 小 计 1,730,460,108.72 758,710,153.71 1,595,954,436.23 947,579,609.39 123 内部相互抵消 1,323,166.00 1,323,166.00 398,517.84 398,517.84 合 计 1,729,136,942.72 757,386,987.71 1,595,555,917.84 947,181,091.55 本公司销售前五名客户的收入总额为 331,200,000.00 元，占全部销 售收入的 19.15%。 31、营业税金及附加 计缴标准 本年数 上年数 营业税 3%/5%/20% 67,579,423.24 61,126,462.87 城建税 1%/7% 603,585.56 640,691.20 教育费附加 3% 2,132,877.35 1,556,101.18 文化事业建设费 3% 1,085,077.93 16,516.59 土地增值税 30%/40%/50%/60% 70,200,000.00 38,460,000.00 合 计 141,600,964.08 101,799,771.84 32、财务费用 本年数 上年数 利息支出 54,743,916.48 26,268,717.06 减：利息收入 6,398,453.64 938,118.65 债券折价摊销 － － 其他 7,051,272.16 727,057.90 合 计:、 55,396,735.00 26,057,656.31 本期财务费用较上期增加 31,461,968.09 元,主要是由于本年借款较 上期有较大增长,利息支出亦有很大增长。 33、资产减值损失 本年数 上年数 坏账准备 489,831.21 6,352,477.09 存货跌价准备 1,700,000.00 合 计 489,831.21 8,052,477.09 34、公允价值变动收益 本年数 上年数 124 股票投资 9,385,980.00 － 合 计 9,385,980.00 － 35、投资收益 投资合营企业本年净收益 本年数 上年数 股票投资收益 22,974,851.80 1,571,393.68 股权转让损益 -2,358,600.00 本期收到(成本法)联营公司分配的利 171,131.07 润 本期确认(权益法)联营公司本期净利 388,796,843.53 357,246,044.99 润 联营公司股权投资借方差额摊销 -3,756,151.16 -3,756,151.16 “波托菲诺”项目投资分成 249,892,125.13 115,938,823.43 合 计 655,549,069.30 471,171,242.01 注：投资收益汇回无重大限制。 36、营业外收入 本年数 上年数 处理固定资产净收益 70,386.49 36,440.00 罚款净收入 39,697.00 25,113.03 转让土地使用权净收益 － 2,986,069.05 政府补助 4,946,000.00 其他 334,261.03 102,097.32 合 计 5,390,344.52 3,149,719.40 37、营业外支出 本年数 上年数 处理固定资产净损失 5,674,869.27 2,124,267.38 罚款支出 1,400.00 26,088.27 捐赠支出 93,461.70 199,500.00 其他 172,547.95 326,447.37 合 计 5,942,278.92 2,676,303.02 125 38、所得税费用 本年数 上年数 本年所得税费用 79,587,394.76 92,165,271.65 减：递延所得税资产本期增减变动额 33,505,699.82 296,535.09 加：递延所得税负债本期增减变动额 1,781,252.16 合 计 47,862,947.10 91,868,736.56 39、政府补助 项 目 本年数 上年数 财政贴息 （注 1） 2,193,000.00 财政补贴 （注 2） 2,000,000.00 影视剧创作费 （注 3） 750,000.00 政府奖励 （注 4） 3,000.00 合 计 4,946,000.00 注 1：政府贴息补贴系本公司之子公司上海华侨城，本年收到的财政贴息。 注 2：财政补贴系深圳市盐田区政府根据 2003 年 10 月 16 日盐田区人民政 府和深圳东部华侨城投资有限公司，签署的《关于建设华侨城盐田旅游项目合作 备忘录》，补贴给东部华侨城作为培育市场的宣传推介费。 注 3：影视剧创作费系本公司之子公司国际传媒本期收到中共深圳市委宣传 部无偿提供 75 万元作为电视剧《去日留痕》的创作费。 注 4：政府奖励系本公司本期收到市爱卫办支付给深圳欢乐谷的奖励金。 40、资产减值准备明细表 项 目 期初数 本年增加 本年减少（元） 期末数 （元） （元） 转回 转销 （元） 应收账款坏账准备 9,010,875.50 168,535.39 127,156.10 9,052,254.79 其他应收款坏账准备 1,569,500.91 321,295.82 1,890,796.73 存货跌价准备 1,700,000.00 1,700,000.00 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 126 项 目 期初数 本年增加 本年减少（元） 期末数 （元） （元） 转回 转销 （元） 固定资产减值准备 12,000,000.00 12,000,000.00 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 24,280,376.41 489,831.21 127,156.10 24,643,051.52 41、每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 人民币元 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 750,370,522.27 15.20% 21.20% 0.660 0.660 润 扣除非经常性损益后归属于公 755,237,588.05 15.30% 21.40% 0.665 0.665 司普通股股东的净利润 注：（1）基本每股收益计算过程：按照各期归属于普通股股东的当期净利 润，除以发行在外普通股的加权平均数计算得出； 注:（2）稀释每股收益计算过程：公司无稀释性潜在普通股，稀释每股收益 与基本每股收益相同。 42、支付或收到的其他与经营、投资及筹资活动有关的现金 大额的现金流量列示如下： 本年数 上年数 支付的其他与经营活动有关的现金 管理费用 84,877,798.81 58,687,080.44 销售费用 60,728,441.58 58,393,084.73 泰州市民政局借款 45,000,000.00 3,456,438.20 合 计 190,606,240.39 120,545,603.37 收到的其他与经营活动有关的现金 利息收入 6,398,453.64 3,244,590.99 溱湖风景区管委会临时借款 35,000,000.00 收到泰州市民政局偿还的借款 45,000,000.00 127 本年数 上年数 收到姜堰市财政局偿还的借款 5,000,000.00 东部华侨城收取 EAST 卡 10,732,781.01 东部华侨城收购房诚意金 8,000,000.00 其他 16,598,537.86 14,939,641.34 合 计 91,729,772.51 53,184,232.33 收到的其他与投资活动有关的现金 传媒广告收购日货币资金 3,896,381.44 旅游策划公司收购日货币资金 2,900,075.91 由于比例合并产生的无法抵消的股利 28,075,394.96 合 计 3,896,381.44 30,975,470.87 支付的其他与筹资活动有关的现金 6,733,857.35 融资相关支出 6,733,857.35 合 计 6,733,857.35 净利润与经营活动现金流量的关系： 本年数 上年数 净利润 803,957,087.62 645,517,336.08 加：资产减值准备 489,831.21 8,242,676.32 固定资产折旧、投资性房地产折旧 197,194,276.82 95,850,692.14 无形资产摊销 6,526,081.51 807,768.80 长期待摊费用摊销 157,744,790.28 39,271,058.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 5,604,482.78 -1,111,365.99 (收益 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -9,385,980.00 - 财务费用(收益以“－”号填列) 54,743,916.48 26,314,282.66 投资损失(收益以“－”号填列) -655,549,069.30 -448,091,331.73 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -33,505,699.82 -676,107.21 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 1,781,252.16 存货的减少(增加以“－”号填列) -590,413,452.18 182,074,995.56 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -8,063,876.49 25,859,849.78 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 744,657,997.13 -373,243,621.51 128 其他 55,575,000.00 -41,536,237.14 经营活动产生的现金流量净额 731,356,638.20 159,279,995.95 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 本年数 上年数 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金及现金等价物净变动情况： 本年数 上年数 现金的期末余额 1,675,669,531.44 276,498,898.44 减：现金的期初余额 276,871,221.90 252,641,093.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,398,798,309.54 23,857,805.28 十、母公司财务报表项目注释 1、应收账款 明细情况如下： 期末数 期初数 金额 比例 坏账准备 计提比 金额 比例 坏账准备 计提比 (%) 例 (%) 例 单项金额重大 单项金额不重大但信用风险较 大 472,268.5 368,716.4 100.00 8,021.69 1.70 100.00 134,463.57 36.47 其他不重大 2 0 472,268.5 368,716.4 100.00 8,021.69 1.70 100.00 134,463.57 36.47 合 计 2 0 账龄分析如下： 账 龄 期末数 期初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 307,318.14 65.07 3,073.18 218,793.39 59.35 2,187.93 一年以上至二年以内(含二年) 164,950.38 34.93 4,948.51 2,300.00 0.62 69.00 二年以上至三年以内(含三年) 3,075.76 0.83 153.79 三年以上 144,547.25 39.20 132,052.85 129 合 计 472,268.52 100.00 8,021.69 368,716.40 100.00 134,463.57 注:期末持有本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款见附注十一.4。 2、其他应收款 明细情况如下： 期末数 期初数 金额 比例 坏账准备 计提 金额 比例 坏账准备 计提 (%) 比例 (%) 比例% 单项金额重大 400,000,000.00 97.67 单项金额不重大 但信用风险较大 7,425,145.5 9,539,173.68 0.33 443,533.28 4.65 100.00 504,960.42 6.80 其他不重大 8 7,425,145.5 409,539,173.68 100.00 443,533.28 0.11 100.00 504,960.42 6.80 合 计 8 注:本公司 2006 年 11 月发行的认股权证本年到期行权募集资金到位, 依据募集资金投资项目应转入子公司上海华侨城的资金,形成的内部往来 挂账，属并表关联方往来未计提坏账准备。 账龄分析如下： 账 龄 期末数 期初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 408,185,454.70 85.81 375,847.33 6,626,732.17 89.25 331,336.61 一年以上至二年以内(含二年) 1,117,112.98 11.71 55,855.65 96,919.86 1.31 4,845.96 二年以上至三年以内(含三年) 235,296.00 2.47 11,764.80 285,887.37 3.85 14,294.37 三年以上 1,310.00 0.01 65.50 415,606.18 5.59 154,483.48 合 计 409,539,173.68 100.00 443,533.28 7,425,145.58 100.00 504,960.42 注:期末持有本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款见附注十一.4。 3、长期股权投资 （1）明细列示如下： 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 130 其中：对子公司投资 545,316,324.14 545,316,324.14 563,316,324.14 --- 563,316,324.14 对合营企业投资 403,880,034.37 403,880,034.37 399,870,903.33 --- 399,870,903.33 对联营企业投资 1,979,482,539.74 1,979,482,539.74 1,154,036,388.89 --- 1,154,036,388.89 其他股权投资 639,854,786.85 639,854,786.85 505,901,485.15 --- 505,901,485.15 长期债权投资 --- 合 计 3,568,533,685.10 3,568,533,685.10 2,623,125,101.51 --- 2,623,125,101.51 （2）长期股权投资 a.股权投资 I．成本法核算的股权投资 被投资 投资 占被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 单位名称 期限 注册资本比例 北京华侨城 40年 29.28% 32,500,000.00 32,500,000.00 32,500,000.00 东部华侨城 40年 50.00% 205,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00 侨城中旅 23年 100.00% 15,040,173.21 15,040,173.21 15,040,173.21 演艺公司 70.00% 350,000.00 350,000.00 350,000.00 国际传媒 30年 50.00% 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 旅游策划公司 100.00% 2,426,150.93 2,426,150.93 2,426,150.93 上海华侨城 40年 40.00% 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 云南华侨城 40年 70.00% 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 信息宽带(注) 40年 7.76% 18,000,000.00 18,000,000.00 --- 18,000,000.00 小计 563,316,324.14 458,316,324.14 105,000,000.00 18,000,000.00 545,316,324.14 注:依据本公司第四届董事会第二次临时会议决议,公司将持有网通信息 7.76%的股权,以 1,566.00 万元的价格,转让给中国网络通信(控股)有限公司。 II．权益法核算的股权投资 被投资 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 单位名称 长期股权投资 减值准备 投资额 权益调整 长期股权投资 减值准备 华侨城房地产 1,024,280,240.94 --- --- 327,556,802.82 1,351,837,043.76 --- 深圳世界之窗 216,192,365.24 43,944,975.70 41,872,989.72 218,264,351.22 锦绣中华 140,997,747.28 21,395,002.23 17,957,162.53 144,435,586.98 三峡旅游 54,229,466.55 --- --- 1,834,698.31 1,110,100.00 54,954,064.86 --- 长沙世界之窗 13,124,917.62 --- --- 1,885,891.15 15,010,808.77 --- 成都华侨城 140,000,000.00 --- --- -7,465,684.91 132,534,315.09 --- 波托菲诺合作项目 505,901,485.15 --- --- 249,892,125.13 115,938,823.43 639,854,786.85 --- 天津华侨城 400,000,000.00 400,000,000.00 --- 合 计 2,094,726,222.77 400,000,000.00 639,043,810.43 176,879,075.68 2,956,890,957.53 --- 131 被投资 投资 占被投资单位 初始投资成本 本期权益调整 本期收取红利 累计权益调整 期末余额 单位名称 期限 注册资本比例 华侨城房地产 16年 40% 496,187,422.75 327,556,802.82 --- 855,649,621.01 1,351,837,043.76 深圳世界之窗 138,368,457.14 43,944,975.70 41,872,989.72 79,895,894.08 218,264,351.22 锦绣中华 105,720,330.44 21,395,002.23 17,957,162.53 38,715,256.54 144,435,586.98 三峡旅游 20年 35% 52,500,000.00 1,834,698.31 1,110,100.00 2,454,064.86 54,954,064.86 长沙世界之窗 27年 25% 25,681,050.43 1,885,891.15 -10,572,241.66 15,010,808.77 成都华侨城 40年 35% 140,000,000.00 -7,465,684.91 -7,465,684.91 132,534,315.09 波托菲诺合作项目 --- 50% 389,962,661.72 249,892,125.13 115,938,823.43 249,892,125.13 639,854,786.85 天津华侨城 40% 400,000,000.00 400,000,000.00 小 计 1,748,419,922.48 639,043,810.43 176,879,075.68 1,208,569,035.05 2,956,890,957.53 b.对联营合营企业股权投资借方差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销额 摊余价值 锦绣中华 30,279,669.56 溢价收购 40 年 23,564,670.96 746,110.95 22,818,559.99 深圳世界之窗 25,011,003.35 溢价收购 33-34 年 19,116,119.86 754,583.68 18,361,536.18 长沙世界之窗 18,318,949.57 溢价收购 27 年 12,212,633.09 678,479.60 11,534,153.49 华侨城房地产 24,791,793.768 溢价收购 15-16 年 15,189,130.69 1,576,976.92 13,612,153.77 小 计 98,401,416.248 70,082,554.60 3,756,151.15 66,326,403.43 注: 对联营合营企业股权投资借方差额系指本公司收购该等公司股权时， 所支付的收购成本大于占各该等公司于收购日之净资产份额之差额,由于无法取 得收购股权时各该等可辨认净资产的公允价值,因此依据《企业会计准则解释 1 号》的相关规定，对上述借差在剩余年限内继续摊销。 4、营业收入和营业成本 项 目 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 门票收入 334,856,112.35 133,607,619.91 293,843,775.36 123,442,845.62 商品销售收入 23,195,918.25 9,623,934.64 22,029,835.47 8,590,593.15 其他 31,736,270.72 1,594,612.17 26,096,993.23 1,971,157.51 合 计 389,788,301.32 144,826,166.72 341,970,604.06 134,004,596.28 本公司销售前五名的收入总额为 4,716,438.50 元，占全部销售收入的 1.21%。 5、投资收益 投资合营企业本年净收益 本年数 上年数 股票投资收益 22,974,851.80 1,571,393.68 132 投资合营企业本年净收益 本年数 上年数 股权转让损益 -2,358,600.00 本期收到(成本法)子公司分配的利 2,489,943.38 3,896,968.34 润 本期收到(成本法)联营公司分配的 171,131.07 利润 本期确认(权益法)联营公司本期净 389,151,685.30 357,496,073.58 利润 联营公司股权投资借方差额摊销 -3,756,151.16 -3,756,151.16 “波托菲诺”项目投资分成 249,892,125.13 115,938,823.43 合 计 658,393,854.45 475,318,238.94 注：对联营公司的投资和项目投资产生的投资收益汇回无重大限制。 十一、关联方关系及其交易 1、关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方 或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大 影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号）， 将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 2、关联方关系 存在控制关系的关联公司 关联公司 经济 法定 注册资本 业务范围 所持股份 与本公司 名称 性质 代表人 或权益 关系 华侨城集团 国有 任克雷 200,000万 纺织品、轻工业商品的出口和办理特区内自用一类商品、 55.90% 本公司之 独资 机器设备、轻工业品等商品的进口，开展补偿贸易，向 控股公司 工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资 其他存在控制关系的关联方见附注七.1、3。 合营及联营企业情况说明： 本公司的子公司、合营企业、联营企业的相关信息见附注八 不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 水电公司 控股公司之子公司 133 关联公司名称 与本公司的关系 香港华侨城 控股公司之子公司 华侨城投资 控股公司之子公司 康佳集团 控股公司之子公司 酒店管理公司 控股公司之子公司 城市客栈 控股公司之子公司 秋实公司 子公司之其他股东 南磨房 子公司之其他股东 3．关联公司交易 (1) 购买商品 关联方名称 2007 年度 2006 年度 金额 占该项目 金额 占该项目 的比例 的比例 水电公司 11,346,493.11 100.00% 22,732,668.12 100% 合 计 11,346,493.11 100% 22,732,668.12 100% 本公司之分公司深圳欢乐谷按深圳政府规定水电费标准进行计付。 (2)销售房地产 关联方名称 2007 年度 2006 年度 金额 全部同类交易 金额 全部同类交易 的比例 的比例 康佳集团 42,300,000.00 6.99% － － 华侨城房地产 72,900,000.00 12.04% － － 华侨城房地产 68,400,000.00 11.30% － － 合 计 183,600,000.00 30.33% － － 本公司之子公司东部华侨城与康佳集团、华侨城房地产签订销售合同，将其 开发的位于深圳市盐田区三洲田东部华侨城天麓一区的三套房产（东部华侨城天 麓一区房屋）销售给上述公司。定价原则：市场价格 (3) 委托（受托）管理 根据本公司第三届董事会第三次临时会议决议，本公司同意接受华侨城房地 产委托，代其行使其所持有的北京华侨城 27.03%股权所代表的股东权利（股份 134 处置权、收益权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托 管费用为零元。 根据本公司 2005 年度股东大会决议，本公司同意接受华侨城房地产委托， 代其行使其所持有的上海华侨城 35%股权所代表的股东权利（股份处置权、收益 权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用为零元。 根据本公司 2005 年度股东大会决议，本公司将持有的成都华侨城 35%股权 托管给华侨城房地产，由其代为行使该部分股份所代表的股东权利（股份处置权、 收益权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用为 零元。 根据东部华侨城与酒店管理公司签订的《茵特拉根温泉酒店管理合同》，将 位于深圳市盐田区大梅沙东部华侨城酒店委托给酒店管理公司管理。东部华侨城 按约定支付管理费,本期尚未产生相关费用。 (4) 提供资金 关联方 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 南磨房 (401,479.89) -- -- -- 华侨城投资 -- -- -- 54,000,000.00 合 计 (401,479.89) -- -- 54,000,000.00 (5) 购买商品以外的其他资产 本公司之子公司上海华侨城与香港华侨城签署了游乐设备进口代理协议。根 据协议规定，该公司与游乐设备的海外供应商就设备购买和设计服务合同独立进 行洽谈，待各项条款议定后，香港华侨城作为该公司进口游乐设备的海外代理， 代表该公司与海外供应商签署合同，代理采购进口设备，按付款金额的 2%收取 代理佣金。 本年度上海华侨城与香港华侨城签定设备购买及服务设计合同 1,712.90 万 美元，折合人民币 13,018.04 万元，截至 2007 年 12 月 31 日止，已支付 7,188.99 万元,尚未付款金额 5,829.05 万元。按已付款金额计算，代理佣金为 143.78 万 元。 (6) 委托贷款 中国建设银行股份有限公司深圳市分行接受本公司委托，向天津华侨城发放 135 委托贷款 32,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 18 日止， 招商银行股份有限公司华侨城支行接受华侨城集团委托，向东部华侨城发放 委托贷款 5,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月 7 日至 2008 年 12 月 7 日止， 中国农业银行华侨城支行接受华侨城集团委托，向东部华侨城发放委托贷款 20,000 万元，借款期限为 2007 年 11 月 15 日至 2008 年 11 月 15 日止， 中国建设银行沙头角支行接受华侨城房地产委托，向东部华侨城发放委托贷 款 10,000 万元，借款期限为 2007 年 9 月 25 日至 2008 年 9 月 25 日止， 中国农业银行华侨城支行接受水电公司委托，向东部华侨城发放委托贷款 2,600 万元，借款期限为 2007 年 11 月 28 日至 2008 年 11 月 28 日止。 (7) 提供担保 本公司为下列公司提供贷款担保： 被担保单位 贷款金额 期 限 东部华侨城 409,500,000.00 2006.12.07-2007.03.07 (8) 接受担保 1)本公司之子公司东部华侨城接受下列公司提供担保贷款： 担保方 贷款金额 期 限 华侨城投资/秋实公司 * 409,500,000.00 2006.12.07-2007.03.07 *根据本公司之子公司东部华侨城第一届董事会第十一次会议决议，同意该 公司向银行申请综合授信额度增加 6 亿元，由原来的 10 亿元增加至 16 亿元，由 各股东按股权比例分别提供有效担保。 2)本公司之子公司北京华侨城接受下列公司提供担保贷款： 担保方 贷款金额 期 限 华侨城房地产 300,000,000.00 2007.11.22-2008.11.22 3)本公司之子公司东部华侨城接受下列公司为其开立的银行承兑汇票提供 担保： 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司与东部华侨城其他股东华侨城投资、秋 实公司按持股比例为其开立的银行承兑汇票 6268 万元提供担保。 136 (9) 业务合作： 1) “波托菲诺”房地产开发项目： 根据本公司股东大会决议，本公司与华侨城房地产签订之《华侨城“波托菲 诺”房地产项目合作经营协议书》，本公司与华侨城房地产合作开发华侨城“波 托菲诺”房地产项目。根据协议及预算，该合作项目总建筑面积 59 万平方米， 预计总投资 27.30 亿元，由双方各投资 50%。该项目成立领导小组，所有重大事 项由领导小组决定，小组成员有 5 名，本公司委派 3 名。该项目委托华侨城房地 产负责开发建设、施工工程管理、销售、产权办理及物业管理。该项目按投资比 例由双方享有税后利润并承担相应风险及责任。该合作项目用地由华侨城房地产 按约定价格向华侨城集团取得。 根据合作协议，本公司累计确认投资收益 796,415,087.55 元，，本年确认投 资收益 249,892,125.13 元。 2) 东部华侨城商品房房地产开发项目： 根据本公司第四届董事会第二次临时会议决议，本公司之子公司东部华侨城 与华侨城房地产签署《房地产合作开发协议书》，合作开发东部华侨城旅游区的 房地产项目。在保持土地权属不变的情况下，东部华侨城提供土地和资金；华侨 城房地产提供人力资源和品牌，负责组织设计、开发和销售的策划。双方按约定 比例分配利润。该项目设立项目领导小组，负责协调、解决相关工作，该小组成 员 4 名，双方各 2 人，其中组长 1 名，由华侨城房地产委派，副组长 1 名，由东 部华侨城委派。 本期东部华侨城确认开发管理费用 351 万元。 (10) 商标使用费 “华侨城”商标由华侨城集团注册并拥有，根据本公司与华侨城集团签订的 《商标许可使用合同》，华侨城集团许可本公司（含欢乐谷）使用注册商标，使 用期限自 2003 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止。本公司本期按约定计提商标 使用费 46 万元。 (11) 共同投资 根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议，本公司与华侨城房地产共同 出资设立“天津华侨城投资有限公司”，主要以自有资产向房地产行业投资、房 地产开发、销售。该公司注册资本为人民币 100,000 万元，股东持股比例分别为 137 40%和 60%。该公司 2007 年 11 月 28 日注册成立。 (12) 其他交易 1）本公司已与招商银行华侨城支行、建设银行华侨城支行等七家银行签订 了综合授信合同，经银行许可且本公司授权，本公司之子公司或联营公司可以使 用该额度下借款。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司之子公司东部华侨城使用 30,500.00 万元，北京华侨城使用 88,500.00 万元，本公司之联营公司长沙世界 之窗使用 3,522 万元。 2) 根据本公司之分公司欢乐谷与城市客栈签订的《房地产租赁合同》,将原 欢乐谷青年旅馆房产出租给其使用，按合同约定每月收取租赁费。欢乐谷本期取 得租金收入 110 万元。 3）本公司和华侨城集团的其他交易： 交易内容 本期数 上期数 租金 *1 9,325,837.65 12,725,112.00 *1 本公司办公所用之场地归属华侨城集团，根据本公司与华侨城集团签定 的《房屋租赁合同》向华侨城集团支付房屋租金。 本公司之分公司欢乐谷经营场地占用的土地使用权归属华侨城集团。根据该 公司与华侨城集团签定的《欢乐谷园区及配套用地土地使用权租赁协议书》支付 租赁费。 4. 关联公司往来 项 目 关 联 公 司 名 称 期末数 期初数 应收账款 华侨城集团 446,336.07 -- 华侨城房地产 169,911.00 -- 其他应收款 华侨城集团 623,531.17 302,640.00 华侨城房地产 -- 421,961.97 南磨房 401,479.89 应付账款 华侨城集团 -- 196,000.00 水电公司 -- 142,298.94 其他应付款 华侨城集团 7,402,863.00 9,001,405.62 酒店管理公司 743,665.83 -- 138 项 目 关 联 公 司 名 称 期末数 期初数 长期应付款 华侨城投资 54,000,000.00 54,000,000.00 十二、股份支付 本公司 2006 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于公司限制性股票 激励计划有关事项的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股 票激励计划有关事项的提案》。本限制性股票激励计划的具体内容、实施情况以 及成本费用的确认情况如下： 1、计划的具体内容：本公司以发行新股的方式，向激励对象授予 5,000 万 股限制性股票，限制性股票数量占公司股本总额的 4.5%，限制性股票的授予价 格为 7 元/股。该限制性股票激励计划的期限为 6 年，包括等待期 1 年、禁售期 1 年和限售期 4 年。自本限制性股票激励计划获准实施之日起 1 年为限制性股 票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激 励对象授予限制性股票。激励对象转让获授的限制性股票需按本计划相关规定执 行。自激励对象获授限制性股票之日起 1 年，为限制性股票禁售期，在禁售期 内，激励对象根据计划认购的限制性股票被锁定，不得转让。禁售期满后的 4 年 为限制性股票限售期，限售期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励 对象当年可以申请对其通过计划所持限制性股票总数的 25%解锁而进行转让，若 未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。限售期满 后，未达到解锁条件的限制性股票由公司以认购成本价购回注销。 2、计划的实施情况：公司 2006 年度财务会计报告经深圳大华天诚会计师事 务所审计，被出具标准无保留意见审计报告，公司 2006 年度扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率为 20.71%，超过计划中确定的不低于 12％的业绩指 标；2006 年度净利润增长率为 20.97%，超过计划中确定的不低于 20％的业绩指 标；2006 年度主营业务收入增长率为 172.42%，超过计划中确定的不低于 20％ 的业绩指标。上述指标均已达到本次限制性股票授予条件，经董事会薪酬与考核 委员会考核，公司所有激励对象均符合授予条件，公司第四届董事会第三次会议 审议通过《关于限制性股票激励计划相关事项的决议》授予激励对象相应股票， 公司已于 2007 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成了授予限制性股票的相关手续。 139 3、确认成本费用：按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公 司将限制性股票授予激励对象，应按权益工具的公允价值，将取得的激励对象服 务计入成本费用，同时增加资本公积。公司授予激励对象股份总数为 5,000 万股， 授予价格为 7 元/股，授予日股票价格为 11.68 元/股，故限制性股票的公允价值 为 4.68 元/股，5,000 万份限制性股票应确认的总费用为 23,400 万元。公司本 次实施限制性股票激励计划在授予后有 1 年禁售期和 4 年解锁期，公司 2006 年 度确认的费用为 2,778.75 万元，2007 年度确认的费用为 5,557.50 万元，同时 增加资本公积。 2007 年 8 月，公司第四届董事会第三次会议审议通过同意修改公司限制性 股票激励计划整体期限，由原计划的 6 年延长至 8 年，限制性股票限售期也可能 由 4 年延长至 6 年，激励对象每年可解锁的限制性股票数量也可能发生调整。本 事项需按照证券监管部门的要求履行相关审批程序后方可实施。 十三、或有事项 1、截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司为子公司东部华侨城提供 40,950 万 元银行借款担保； 2、截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司与东部华侨城其他股东按持股比例为 其开立的银行承兑汇票 6,268 万元提供担保； 3、除存在上述或有事项外，截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无其他重大 或有事项。 十四、承诺事项 1、根据本公司与华侨城房地产签订之《华侨城“波托菲诺”房地产项目合 作经营协议书》，该项目首期投资为 86,000 万元，本公司依约按投资比例需投 入 43,000 万元。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司已投入人民币 389,962,661.72 元，尚需投入约人民币 4,000 万元。 2、根据本公司、北京华侨城、东部华侨城和上海华侨城已签定的有关合同， 截至 2007 年 12 月 31 日止，该公司尚需支付合同价款约 84,017.48 万元。 3、本公司、长江三峡实业投资有限责任公司、宜昌三峡工程多能公司和宜 昌市投资公司共同承诺在联营公司三峡旅游经营三年内按照现出资比例将该公 140 司注册资本增至 20,000 万元，本公司据此将需投入现金 1,750 万元作为增资额。 4、根据本公司第三届董事会第七次会议决议，本公司为东部华侨城贷款担 保额度 80,000 万元。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司已为东部华侨城银行贷 款 40,950.00 万元提供担保。 5、除存在上述承诺事项外，截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无其他重大 承诺事项。 十五、资产负债表日后事项 无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、联营公司长沙世界之窗于 2003 年 4 月与湖南经视文化传播有限公司签定 委托管理合同，委托湖南经视文化传播有限公司在 2003 年 7 月 1 日至 2006 年 6 月 30 日对该公司除房地产项目以外的其他项目进行经营管理。根据本公司第三 届董事会第八次会议决议和第四届董事会第三次临时会议决议，同意将托管期延 长至 2009 年 12 月 31 日，托管费用总额为 450 万元。 2、根据本公司之子公司东部华侨城与深圳市盐田区人民政府签订的《土地 租赁协议》，该公司租用位于盐田区三洲田附近土地 1,945.19 亩，租赁年限为 40 年。该公司将在租赁山林土地内开展观光等经营活动。 十七、财务报表补充资料 1、净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 人民币元 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 750,370,522.26 15.20% 21.20% 0.660 0.660 利润 扣除非经常性损益后归属于 755,237,588.04 15,30% 21.40% 0.665 0.665 公司普通股股东的净利润 其中，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （单位：人民币元） 项 目 金 额 141 项 目 金 额 归属于公司普通股股东的净利润 750,370,522.26 加/（减） ：非经常性损益项目 - 各种形式的政府补贴 4,946,000.00 -非流动资产处置损益 -7,963,082.78 - 转回的资产减值准备 - 营业外收支净额 -41,303.23 - 其他 非经常性损益持股比例及所得税的影响数 1,808,679.77 归属于少数股东非经常性损益的影响数 -4,867,065.78 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 755,237,588.04 注 1`：本公司净资产收益率及每股收益依照中国证监会会计字[2007]9 号关 于《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号― ― 净资产收益率和每股收益的 计算及披露》（2007 年修订）所载的计算公式计算。 注 2：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9 号 关于《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》 （2007 年 修订）的规定执行。 2、2006 年度利润表调整项目 项 目 旧准则数 合并范围变化 新准则数 差异数 （元） 世界之窗 锦绣中华 合 计 （元） （元） 一、营业收入 1,786,544,752.08 134,141,043.56 75,728,255.52 209,869,299.08 1,595,555,917.84 190,988,834.24 加:其他业务收入 28,279,274.36 2,391,258.02 4,367,311.06 6,758,569.08 28,279,274.36 减：营业成本 1,041,373,736.10 56,549,019.95 38,030,242.44 94,579,262.39 947,181,091.55 94,192,644.55 其他业务支出 3,368,166.48 120,758.53 220,549.22 341,307.75 3,368,166.48 营业税金及附加 108,353,448.81 4,104,596.03 2,449,080.94 6,553,676.97 101,799,771.84 6,553,676.97 销售费用 97,088,704.21 5,737,414.01 6,256,666.36 11,994,080.37 85,094,623.84 11,994,080.37 管理费用 177,632,317.92 24,180,058.66 11,558,399.66 35,738,458.32 161,628,882.96 16,003,434.96 财务费用 23,934,766.91 -928,264.03 -1,194,625.37 -2,122,889.40 26,057,656.31 -2,122,889.40 资产减值损失 8,052,477.09 -8,052,477.09 加：公允价值变动收益 投资收益（损失以“-”号填列） 412,839,173.90 -485,920.77 0.00 -485,920.77 471,171,242.01 -58,332,068.11 二、营业利润 775,912,059.92 46,282,797.66 22,775,253.34 69,058,050.99 736,912,656.26 38,999,403.66 加: 补贴收入 142 项 目 旧准则数 合并范围变化 新准则数 差异数 （元） 世界之窗 锦绣中华 合 计 （元） （元） 加: 营业外收入 3,709,942.86 104,147.59 456,075.87 560,223.46 3,149,719.40 560,223.46 减：营业外支出 3,100,463.92 365,193.15 58,967.75 424,160.90 2,676,303.02 424,160.90 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 776,521,538.86 46,021,752.10 23,172,361.46 69,194,113.55 737,386,072.64 39,135,466.22 减：所得税费用 103,107,392.46 7,431,841.59 3,715,367.27 11,147,208.86 91,868,736.56 11,238,655.90 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 673,414,146.40 38,589,910.51 19,456,994.19 58,046,904.69 645,517,336.08 27,896,810.32 归属于母公司所有者的净利润 580,877,195.51 38,589,910.51 19,456,994.19 58,046,904.69 553,360,301.44 27,516,894.07 少数股东损益 92,536,950.89 92,157,034.64 379,916.25 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.523 0.500 0．023 （二）稀释每股收益 0.467 0.445 0．022 差异说明： A、新旧会计准则差异的主要原因是：公司之合营企业深圳世界之窗、锦绣 中华上年度已纳入合并财务报表的合并范围并按比例合并法进行合并。按照《企 业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，本年度采用权益法核算对该公司 的长期股权投资，不再按比例合并法合并其财务报表，并对上年度的比较合并财 务报表也作了相应的调整 B、除合并范围的变化以外的差异： （1）营业收入、营业成本的差异扣除合并范围变化的影响数，系将原列示 在旧准则会计报表“其他业务利润”项中的其他业务收入、其他业务支出重分类 至营业收入、营业成本； （2）资产减值损失：差异数 8,052,477.09 元系将原列示在旧准则管理费用 中的资产减值准备计提数重分类至新准则的资产减值损失中； （3）投资收益：扣除合并范围变化的影响后差异为-57,846,147.34 元，其 中:合营企业深圳世界之窗、锦绣中华上年纳入合范围采用比例合并，本年按权 益法追溯调整算产生的差异-58,046,904.69 元,由于合并范围的变化导致对子 公司国际传媒和演艺公司的持股比例变化产生的差异 485,920.77,所得税核算 方法的变更对子公司的净利润的影响产生的差异-285,163.42 元； （4）所得税费用: 扣除合并范围变化的影响后差异为 91447.04 元，系因根 据新会计准则将 2006 年当期资产账面价值小于资产计税基础的暂时性差异计算 确认为递延所得税资产及当期账面价值大于资产计税基础的暂时性差异计算确 143 认为递延所得税负债，相应追溯调整当期所得税费用数。 （5）少数股东损益:差异为 379,916.25 元，由于合并范围的变化导致对少 数股东对国际传媒和演艺公司的持股比例变化产生的差异 485,920.77 系，所得 税核算方法的变更对少数股东的净利润的影响产生的差异-106,004.52 元； C、每股收益： 项 目 原制度 新制度 归属于普通股股东的当期净 553,360,301.44 580,877,195.51 利润 年初发行在外普通股股数 1,111,205,242.00 1,111,205,242.00 当期新发行普通股股数 已发行时间 当期回购普通股股数 已回购时间 发现在外普通股的加权平均 1,111,205,242.00 1,111,205,242.00 数 基本每股收益 0.523 0.500 期末尚未行权的认股权证 149,338,821.00 149,338,821.00 期末尚未行权的股份支付 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 199,338,821.00 199,338,821.00 行权价格 7.00 元/股 7.00 元/股 普通股平均每股市场价格 (19.90+22.01)/2=20.96 (19.90+22.01)/2=20.96 调整增加的普通股股数 199,338,821.00*(1-7/20.96) 199,338,821.00*(1-7/20.96) =132,765,741.45 =132,765,741.45 稀释后的发现在外普通股的 1,111,205,242.00+132,765,741.0 1,111,205,242.00+132,765,741.00 加权平均数 0=1,243,970,983 =1,243,970,983 稀释每股收益 0.467 0.445 差异说明： （1）基本每股收益的差异系执行新准则追溯调整对 2006 年损益产生的差 异； （2）稀释每股收益系按新准则-《每股收益》，重新计算的因发行认股权证 和股份支付的稀释性影响的每股收益。（公司发行认股权证及股份支付情况详见 附注一） 3、根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡 144 期间比较财务信息的编制和披露》的规定，2006 年度公司净利润差异调节表列 示如下： 项 目 金额（元） 2006 年度净利润（原会计准则） 580,877,195.51 加：追溯调整项目影响合计数 -27,516,894.07 其中：营业成本 销售费用 管理费用 -27,787,500.00 公允价值变动收益 投资收益 320,741.99 资产减值损失 所得税 -50,136.06 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 553,360,301.44 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三：加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006 年度模拟净利润 553,360,301.44 4、新旧会计准则股东权益差异调节表 项 项 目 名 称 2007 年报披露数 2006 年报披露数 差异 差异说明 目 2006 年 12 月 31 日股东权益（原企业会计会计准则） 2,986,707,283.28 2,986,707,283.28 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 145 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,562,184.89 1,562,184.89 13 少数股东权益 667,540,539.36 665,830,886.88 1,709,652.48 注 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 3,655,810,007.53 3,654,100,355.05 1,709,652.48 注： 少数股东权益本年数较上年数增加 1,709,652.48，系由于子公司合并 范围的变化，导致本公司对国际传媒的持股比例由原来的 54.9%下降到 50%,少数 股东持股比例上升 4.9%，少数股东权益增加 80,746.49；对歌舞团的持股比例由 原来的 84.7%下降到 70%，少数股东持股比例上升 14.7%,少数股东权益增加 1,628,905.99，两者合计影响为：1,709,652.48。 146 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长刘平春、董事总裁姚军和财务总监刘升勇的签名并盖章的财 务报表； 二、载有大信会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 以上备查文件备置于公司证券事务部。 董事长（签名）： 刘平春 二○○八年三月六日 147