宁沪高速(600377)2007年年度报告

江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 二零零七年年度报告 2008 年 3 月 28 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长沈长全先生、总经理谢家全先生、财务总监刘伟女士声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司审计委员会对本年度 财务报告进行了审阅。 目 录 内容 页码 一、公司基本情况介绍 4 － 一般资料 4 － 公司简介 6 － 集团资产架构图 7 二、2007 年公司大事记 8 三、财务和经营数据摘要 10 四、董事会报告 15 － 董事长报告书 15 － 董事会年度工作情况 19 － 董事会对股东大会决议的执行情况 19 － 2007 年度利润分配预案 19 － 董事会专门委员会报告 20 五、管理层讨论与分析 23 － 2007 年区域经济及交通环境 23 － 经营管理回顾 25 － 业务经营分析 26 － 经营成果及财务状况分析 31 － 业务发展计划 37 六、企业管治常规报告 39 － 公司管治情况 39 － 公司治理结构 41 － 《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料 44 － 信息披露 59 － 投资者关系与沟通 61 － 股东回报 62 七、股本变动与股东情况 63 － 股本变动情况 63 － 股票发行与上市情况 65 － 主要股东持股情况 66 － 购买、出售及赎回本公司股份 70 － 优先购股权 70 2 － 公众持股 70 八、董事、监事和高级管理人员及员工情况 71 － 基本情况 71 － 董事、监事在股东单位任职情况 72 － 董事、监事在其他单位的任职情况 72 － 年度报酬情况 73 － 董事、监事和高级管理人员变动情况 75 － 董事、监事及高级管理人员其他情况 75 － 董事、监事及高级管理人员简历 76 － 人力资源 81 九、股东大会情况介绍 83 － 年度股东大会情况 83 － 临时股东大会情况 83 十、监事会报告 84 － 报告期内监事会会议情况 84 － 监事会独立意见 84 十一、重要事项 86 － 重大诉讼、仲裁事项 86 － 资产交易事项 86 － 重大关联交易事项 87 － 重大合同及其履行情况 90 － 承诺事项 90 － 聘任会计师事务所情况 91 － 监管机构处罚情况 91 十二、财务会计报告 92 十三、备查文件 92 附录 93 － 公路情况介绍 93 － 车型分类及收费标准 94 － 载货汽车计重收费标准 96 3 一、公司基本情况介绍 （一）一般资料 本公司法定中英文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited 中英文名称缩写 宁沪高速 Jiangsu Expressway 本公司法定代表人 沈长全 本公司董事会秘书 姚永嘉 联系电话 8625-8446 9332 香港公司秘书 李慧芬 联系电话 852－2801 8008 证券事务代表 江涛、楼庆 联系电话 8625-84362700-301835、301836 传真 8625-8446 6643 电子信箱 nhgs@jsexpressway.com 本公司注册地址 南京市马群大道 6 号 本公司办公地址 南京市马群大道 6 号 邮政编码 210049 本公司网址 http://www.jsexpressway.com 本公司电子信箱 nhgs@public1.ptt.js.cn 定期报告刊登报刊 《上海证券报》、《中国证券报》 信息披露指定网站 www.sse.com.cn、www.hkex.com.hk 定期报告备置地点 上海市浦东南路 528 号上海证券交易所 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 18 楼香港中央证券 登记有限公司 江苏省南京市马群大道 6 号公司本部 香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼齐伯礼律师行 4 上市交易所 A股 上海证券交易所 A 股简称 ：宁沪高速 A 股代码：600377 H股 香港联合交易所 H 股简称 ：江苏宁沪 H 股代码：0177 ADR 美国 ADR 简称 ：JEXWW 证券代码：477373104 本公司注册成立日期 1992 年 8 月 1 日 注册地点 江苏省南京市 企业法人营业执照注册号 3200001100976 税务登记号码 320003134762764 境内会计师 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 香港核数师 德勤·关黄陈方会计师行 办公地址：香港金钟道 88 号太古广场 35 楼 境内法律顾问 江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路 26 号 5 楼 香港法律顾问 齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港公司条例授权代表： 李慧芬 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港财经公关 纬思企业传讯有限公司 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 电话：（852）2520 2248 传真：（852）2520 2241 境内股份过户登记处 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 境外股份过户登记处 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 18 楼香港中央证券 登记有限公司 5 （二）公司简介 江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共 和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38 亿元。 本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段（“沪宁高速公路”） 及本集团拥有或参股有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其 他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。 本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的 12.22 亿股Ｈ股在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）上市。2001 年 1 月 16 日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上海证券交易所（“上交所”）上市。本公司建立一 级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行 买卖。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股。 本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速公路外， 公司还拥有宁沪二级公路江苏段、锡澄高速公路、广靖高速公路、宁连高速公路南 京段、江阴长江公路大桥以及苏嘉杭高速公路等位于江苏省内的收费路桥全部或部 分权益。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司管理的公路里程已超过 700 公里，总资产 约人民币 259 亿元，是我国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。 本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所 拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了 交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、 镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。 本公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）、江苏宁沪投 资发展有限责任公司（“投资公司”）、江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥公司”） 合称为本集团。 6 （三）集团资产架构图 沪宁高速公路江苏段 H 股股东 （100％） （24.26％） 江苏宁沪投资发展有限 江苏宁沪高速公路股份有限公司 责任公司（95％） A 股股东 宁沪二级公路江苏段 （9.61％） （100％） 江苏广靖锡澄高速公路 有限责任公司（85％） 30% 江苏交通控股 宁连公路南京段 有限公司（54.44％） （100％） 江苏现代路桥有限 责任公司（70％）* 华建交通经济 开发中心（11.69％） 苏州苏嘉杭高速公路 有限公司（33.33％） 江苏快鹿汽车运输股份 有限公司（33.2％） 江苏扬子大桥股份有限 公司（26.66％） *报告期内本公司公告了对现代路桥公司进行了股权转让及增资事宜，有关股权转 让及增资合同于 2008 年 1 月 1 日起生效，本年度现代路桥公司依然为本公司合并报 表范围内的附属公司。就股权转让及增资事宜的详情，请参阅本报告第十一章“重 要事项”的“（二）资产交易事项－转让子公司股权”的部份。 7 二、2007 年公司大事记 3月 － 江苏省新《高速公路管理条例》实施。 － 公司五届七次董事会公布 2006 年度业绩。 － 公司管理层在香港进行年度业绩路演。 4月 － 公司五届八次董事会公布 2007 年第一季度业绩。 － 公司国际互联网站完成改版正式投入使用。 － 公司无锡东站收费二班获得全国“巾帼文明岗”称号。 5月 － 公司开展上市公司治理专项活动。 － 公司股改后第一批有限售条件的流通股上市流通。 6月 － 公司召开 2006 年度股东周年大会并派发 2006 年度股息。 － 公司第二批有限售条件的流通股上市流通。 － 公司 H 股上市十周年庆典。 7月 － 公司第三批有限售条件的流通股上市流通。 － 在中国社科院公司治理中心发布的“2007 年度中国上市公司 100 强公 司治理评价报告”中，本公司名列公司治理前 20 强。 8月 － 公司召开第五届十次董事会公布 2007 年半年度业绩，公司管理层并 于香港进行半年度业绩路演。 － 公司完成上市公司治理专项活动前期工作并公布自查报告。 － 公司全面启动内部控制体系的建设。 9月 － 公司举办企业文化论坛。 － 公司向江苏省交通厅出售位于江苏交通大厦之房产。 10 月 － 江苏省证监局对公司进行上市公司治理专项活动现场检查。 8 － 公司第五届十二次董事会公布 2007 年第三季度业绩报告。 － 公司承办中国交通职工思想政治工作研究会高速公路分会第四届年 会。 11 月 － 公司完成上市公司治理专项活动并公布整改报告。 － 公司召开 2007 年第一次临时股东大会批准发行 15 亿公司债券计划。 － 公司董、监事人员变动：董事张文盛先生因退休宣布辞职，由张杨女 士接任；监事马宁女士因工作变动宣布辞职，由罗翼女士接任。 － 公司获香港 2007 年最佳企业管治披露大奖之 H 股公司类别白金奖。 12 月 － 公司转让现代路桥公司股权及增资事宜。 9 三、财务和经营数据摘要 本集团按中国企业会计准则及按香港财务报告准则编制的 2007 年度财务报告， 已经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了无 保留意见的审计报告。 － 截至 2007 年 12 月 31 日止年度，按中国企业会计准则，本集团主要财务数据如 下： 项目 人民币千元 营业利润 2,407,380 利润总额 2,408,549 归属于上市公司股东的净利润 1,600,827 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,592,160 经营活动产生的现金流量净额 3,157,808 － 截至 2007 年 12 月 31 日止年度，按香港财务报告准则，本集团主要财务数据如 下： 项目 人民币千元 营业额 5,068,913 除税前溢利 2,450,053 归属于公司股东之溢利 1,642,331 经营活动产生的现金流量净额 2,638,938 10 － 境内外不同会计准则差异说明： 本集团依香港财务报告准则编制之 2007 年度财务报表和按中国企业会计准则 及有关法规编制的法定财务报表的差异汇总如下： 单位：人民币千元 净利润 净资产 2007 年 2006 年 2007 年度 2006 年度 12 月 31 日 12 月 31 日 按中国企业会计准则 1,638,989 1,178,976 16,137,720 15,492,557 按香港财务报告准则所作调整： －固定资产评估增值及其折旧 41,504 34,302 (1,371,771) (1,413,274) 按香港财务报告准则调整后的余额 1,680,493 1,213,278 14,765,949 14,079,283 － 扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币千元 项目 2007 年度 处置非流动资产收益 6,711 政府补贴 980 交易性金融资产收益 4,195 公允价值变动收益 5,398 其他营业外收入与支出 （6,522） 所得税影响 （1,770） 少数股东损益影响 （325） 合 计 8,667 11 － 按中国企业会计准则，本集团前五年主要会计数据： 单位：人民币千元 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比 2005 年 2004 年 2003 年 上年 （调整后） （调整后） 调整后 调整前 增减 ％ 调整后 调整前 5,309,835 4,100,824 4,098,477 29.48 2,232,679 2,232,679 3,104,839 2,810,601 营业收入 2,408,549 1,728,116 1,716,027 39.37 959,288 944,436 1,402,201 1,459,830 利润总额 归属母公司股东 1,600,827 1,139,809 1,127,781 40.45 719,291 696,456 842,901 962,845 的净利润 归属母公司股东 1,592,160 1,143,220 1,132,176 39.27 729,347 706,513 1,109,743 957,052 的扣除非经常性 损益后的净利润 经营活动产生的 3,157,808 2,442,479 2,441,451 29.29 1,285,000 1,285,000 1,675,403 1,453,795 现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比 2005 年末 2004 年末 2003 年末 （调整后） 上年末 （调整后） （调整后） （调整后） 调整后 调整前 增减 ％ 调整后 调整前 25,937,848 26,459,242 26,425,207 -1.97 27,245,981 27,223,147 20,667,191 16,744,672 总资产 归属于母公司股 15,708,385 15,064,730 15,029,868 4.27 14,655,395 14,632,560 14,694,575 14,574,639 东权益 － 按香港财务报告准则，本集团前五年主要会计数据： 单位：人民币千元 项目 2007 年 2006 年 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减 ％ 营业额 5,068,913 3,925,569 29.13 2,104,904 2,951,996 2,675,814 除税前溢利 2,450,053 1,762,326 39.02 990,608 1,461,238 1,533,974 归属于公司股东 39.88 1,642,331 1,174,111 668,028 979,391 990,281 之溢利 12 归属公司股东的 38.62 扣除非经常性损 1,633,664 1,178,505 678,085 1,256,874 984,488 益之溢利 经营活动产生的 36.27 2,638,938 1,936,501 868,637 1,502,916 1,449,273 现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减 ％ 总资产 24,566,078 25,046,796 -1.92 25,798,403 19,240,021 15,218,027 公司股东应占权 14,336,614 13,651,455 5.02 13,207,817 13,267,407 13,018,489 益 － 按中国企业会计准则，本集团前五年主要财务指标： 单位：人民币元 主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减 ％ （调整后） （调整后） 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 0.318 0.226 0.224 40.45 0.143 0.138 0.167 0.191 稀释每股收益 0.318 0.226 0.224 40.45 0.143 0.138 0.167 0.191 扣除非经常性损益 0.316 0.227 0.225 39.27 0.145 0.14 0.22 0.19 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 10.21 7.57 7.50 34.87 4.91 4.76 5.74 6.61 益率（％） 加权平均净资产收 10.45 7.67 7.65 36.25 4.90 4.8 5.74 6.68 益率（％） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 10.15 7.59 7.53 33.73 4.98 4.83 7.55 6.57 收益率（％） 扣除非经常性损益 后加权平均净资产 10.39 7.69 7.68 35.11 4.97 4.87 7.55 6.64 收益率(％) 每股经营活动产生 0.63 0.48 0.48 29.29 0.26 0.26 0.33 0.29 的现金流量净额 2007 年 2006 年末 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末 调整后 调整前 年末增减 % 调整后 调整前 （调整后） （调整后） 归属于公司股东的 3.12 2.99 2.98 4.27 2.91 2.9 2.92 2.89 每股净资产 13 － 按香港财务报告准则，本集团前五年主要财务指标： 单位：人民币元 主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减 ％ 基本每股收益 0.326 0.233 39.88 0.133 0.194 0.197 稀释每股收益 0.326 0.233 39.88 0.133 0.194 0.197 扣除非经常性损益后的基本每 0.324 0.234 38.62 0.135 0.249 0.195 股收益 全面摊薄净资产收益率（％） 11.46 8.60 33.26 5.06 7.38 7.61 加权平均净资产收益率（％） 11.77 8.81 33.60 5.08 7.50 7.74 扣除非经常性损益后全面摊薄 11.40 8.63 32.10 5.13 9.47 7.56 净资产收益率（％） 扣除非经常性损益后加权平均 11.71 8.84 32.47 5.16 9.63 7.69 净资产收益率(％) 每股经营活动产生的现金流量 0.52 0.38 36.27 0.17 0.30 0.29 净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减 % 归属于公司股东的每股净资产 2.85 2.71 5.02 2.62 2.63 2.58 － 按中国企业会计准则，本集团采用公允价值计量的项目 单位：人民币千元 项目名称 期初余额 期末余额 本期变动 对当期利润的影响金额 股票投资 189 1,538 1,349 639 黄金现货 37,595 40,807 3,212 4,759 合计 37,784 42,345 4,561 5,398 上述股票投资和黄金现货的期末市价来源于上海证券交易所及上海黄金交易所公布 的价格 14 四、董事会报告 （一）董事长报告书 致各位股东： 本人谨代表董事会向各位股东欣然提呈 2007 年度业绩报告。本年度，区域内交 通运输环境继续保持健康稳定发展，交通设施日益完善，在区域经济强劲增长的带 动下，交通需求旺盛，集团各主要收费路桥项目继续保持了良好的运营状态，核心 资产沪宁高速公路八车道经过开通 2 年的运营已达到平稳增长，交通流量及通行费 收入都创了历史新高，为集团业绩快速增长作出重要贡献。同时，公司管理层在道 路营运、财务融资、项目控制、管理提升等方面制定的经营措施得到有效执行，使 集团业务全面提升，为长远发展奠定了稳固的基础。 ◇ 2007 年业绩和派息 本集团于 2007 年度实现营业收入人民币 5,309,835 千元，比 2006 年同期增长 约 29.48％。按中国企业会计准则，实现归属于母公司股东的净利润约为人民币 1,600,827 千元，每股盈利约为人民币 0.318 元，比 2006 年同期增长约 40.45%。按 香港财务报告准则，本公司股东应占之溢利约为人民币 1,642,331 千元，每股盈利 约为人民币 0.326 元，比 2006 年同期增长约 39.88%。 本公司依然维持高比例及稳定的派息政策，为股东带来良好回报。董事会建议 派发 2007 年度末期现金股利每股人民币 0.27 元，为本年度可分配利润的 95.81％， 提交 2007 年度股东周年大会审议。 ◇ 企业管治 确保公司稳健发展并努力提升股东价值是公司一直坚持并为之奋斗的战略目 标，为达成这个目标，董事会秉承诚信勤勉的企业理念，持续引导公司恪守不同市 场的监管要求，保持良好的的治理基础及规范的运作程序，坚守良好的企业管治原 则。本年内，公司根据中国证监会上市公司治理专项活动的要求对治理现状进行了 全面梳理与总结，深入挖掘治理工作存在的不足，并切实进行整改，有效推动了公 司治理水平的进一步提高。 公司坚持通过及时准确的信息披露和积极主动的投资者沟通来提高公司运作的 15 透明度。透明度是增进彼此了解和信任的基础，能够增强投资者的信心，营造公司 与市场、股东之间的良性关系及和谐氛围，帮助公司树立诚信透明的市场形象，以 获得更多的合作与成功的机会。2007 年，公司再次入选香港上市公司最佳信息披露 大奖，获得 H 股公司类别中最佳企业管治披露白金奖。同时，在中国社科院公司治 理中心发布的“2007 年度中国上市公司 100 强公司治理评价报告”中，本公司名列 前 20 强。这些成绩都印证了公司多年来在企业管治方面所付出的努力。 ◇ 内部管理 公司重视内部管理素质的提升，不断探索和完善适合公司自身特点的规则和流 程，并严格按照订立的各项管理制度指导日常活动，不时检讨公司的经营、管理行 为，以增强决策执行力、提高风险控制能力。2007 年，公司在现有管理制度的基础 上建立了一套包括公司治理、运营、管理、财务和行政人事等各方面的系统完整的 内部控制体系，使公司内控机制在系统性、执行流程和效率等方面都得到进一步改 善，有效防范经营管理风险。董事会亦将对内部控制的有效性进行持续的检查和评 估，保障集团资产及股东权益。同时，公司有效地配置和使用人力资源，为员工提 供发展空间，并通过创建健康进取的企业文化培养员工的敬业和服务精神，使企业 文化成为推动公司发展的内在动力，引领企业的健康发展。 ◇ 社会责任 社会、客户及股东的长期支持为公司业务的持续发展提供了有力保障，公司亦 本着诚实守信的原则忠实履行应承担的社会责任和义务，回馈社会、服务大众。公 司通过持续的道路质量维护和交通秩序组织创造安全顺畅的通行环境，为推动区域 的社会经济发展提供良好的基础设施服务；在开展业务的同时，公司严格依照当地 法规和环境保护条例，积极参与环境保护，在污水处理、噪音处理以及公路绿化等 方面加大投入，达到有关环保要求；公司通过捐赠等方式积极参与社会公益活动， 为那些需要帮助的人们尽一份微薄之力；公司定期组织开展客户满意度调查，持续 改进服务质量，为用户提供更优质的服务。虽然许多的投入并不会产生效益，但我 们有责任和义务去帮助和改善我们赖以生存的社会和环境，因为我们深信，企业的 持续发展离不开健康的社会环境，同时，高尚的企业行为也将有助于综合竞争力的 提高。 16 ◇ 发展环境及策略 － 发展环境 展望未来，经济运行的宏观环境总体向好，交通基础设施建设继续推进，交通 运输业作为“十一五”规划的优先发展的行业仍具有发展优势，社会汽车保有量在 经济发展的带动下保持着快速的增长，收费公路政策也将继续保持相对稳定，在未 来一段时间内，促进交通需求增长的诸多外部因素都比较良好，同时，2008 年所得 税率的调整也为盈利的提升带来空间。就内部环境而言，集团的主要收费路桥项目 目前仍处于成长的阶段，车流量将继续保持增长；公司长期以来树立的良好的社会 和市场形象以及完善的内部管理基础将为公司的业务拓展提供更多的合作与成功的 机会；公司管理团队的专业敬职以及和谐进取的员工氛围使企业的竞争力进一步增 强。本集团的发展前景依然乐观并充满机遇和潜力。 但是，风险与挑战也同时存在。我们认为，目前需要我们应对的来自于市场及 管理方面的挑战包括：交通运输业与国计民生息息相关，政府在行使管理职权时需 统筹考虑社会利益的平衡，不可避免地会出现阶段性的政策调整；路网的不断完善 导致整体流量的重新分配，必将带来潜在的分流竞争，交通流量的增长速度将会出 现逐步放缓的迹象；社会及政府对道路营运管理的要求不断提高，各类新情况、新 问题不断出现，道路营运管理存在各类特情处置的压力；新建道路资产和设备经过 缺陷责任期开始进入正常的维护期，2008 年开始有关维护成本将逐渐增加；加息周 期中预期银行贷款利率一再提高，公司较高的借贷比例面临市场利率风险并增加财 务成本开支；312 国道连续亏损对公司业绩提升带来较大负面影响；项目建设及融 资成本的不断提高使未来投资项目的选择难度越来越大。同时，2008 年初的暴雪天 气导致 1、2 月份收入明显下降，对本年度经营业绩将带来较大压力。 － 发展策略 公司在对所处经营环境和所面临的风险挑战充分评估的基础上，制定有效的应 对措施，引导公司稳健发展。 高速公路的营运表现虽然与地区的经济发展有比较密切的联系，但具体的线路 与功能定位、周边路网变化等因素都会对各路段的运营状况带来不同程度的影响。 虽然路网完善后用户对通行线路的选择越来越多，但我们期望通过持续加强道路的 17 运营管理保持良好道路品质和服务水平，提高其在路网中的地位与竞争力，以优质 的服务和安全顺畅的行车环境吸引更多的车辆，将潜在的路网分流影响控制在最小 程度。 在目前市场的加息环境中，公司将积极尝试新的融资品种，合理调整债务的利 率结构，适当提高固定利率债务的比例，有效防范市场利率风险，降低财务费用， 提高公司的盈利能力。同时，公司亦将继续加强对经营成本的有效管理，控制养护 成本的增长速度，并在目前没有新项目贡献的情况下，充分挖掘现有项目的增长潜 力，提升公司资产的总体回报率。 在项目投资策略上公司将继续专注于收费公路的投资、建设及经营管理，并立 足长远发展，积极开展投资项目的研究，对未来可能涉足的投资领域进行重点关注， 在更加宽泛的行业范围内寻找可行的优质潜力项目，充分利用行业发展和市场活跃 的有利时机，适时增强公司的发展后劲，优化资源配置，挖掘新的利润增长点。 面对未来发展，董事会肩负着社会及政府的期望，肩负着股东与投资者的期望， 肩负着公司所有员工的期望。我们将不断开拓经营思路，完善运作机制,并通过主动 有效的沟通，争取得到政府的支持，得到投资者的信任，得到员工的认同，为企业 发展营造一个和谐、顺畅的内部和外部环境，促进公司长远发展战略目标的达成。 董事长 沈长全 中国，南京，2008 年 3 月 28 日 18 （二）董事会年度工作情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露 披露日期 网站及报纸 第五届五次董事会 2007-01-08 2007-01-09 第五届六次董事会 2007-01-29 - 第五届七次董事会 2007-03-23 www.sse.com.cn 2007-03-26 第五届八次董事会 2007-04-26 www.hkex.com.hk 2007-04-27 第五届九次董事会 2007-06-13 www.jsexpressway.com 2007-06-14 第五届十次董事会 2007-08-17 《中国证券报》 2007-08-20 第五届十一次董事会 2007-09-27 《上海证券报》 2007-09-28 第五届十二次董事会 2007-10-26 2007-10-29 第五届十三次董事会 2007-11-08 2007-11-09 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 2006 年度利润分配 本公司 2006 年度利润分配方案于 2007 年 6 月 13 日经股东周年大会审议通过： 以 2006 年末总股本 5,037,747,500 股为基数，向全体股东派发现金红利每十股人民 币 1.90 元（含税）。本公司董事会根据股东大会授权，确定内资股股东股权登记日 为 2007 年 6 月 29 日，除息日为 2007 年 7 月 2 日。H 股股东股利派发按人民币计价， 以港币支付，每十股应派发现金红利 0.194 元港币，H 股股权登记日为 2007 年 5 月 13 日，股利宣布日为 2007 年 6 月 14 日。本次红利发放日为 2007 年 7 月 6 日。上 年度利润分配方案已经实施。 （四）2007 年度利润分配预案 经核数师审计，2007 年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润按照中国企 业会计准则为人民币 1,600,827 千元，每股盈利人民币 0.318 元；按照香港财务报告 准则为人民币 1,642,331 千元，每股盈利人民币 0.326 元。根据财政部有关规定和本 公司章程，当按中国企业会计准则与按香港财务报告准则计算的可分配股东利润有 差异时，以低者为准。 2007 年度，本公司董事会以总股本 5,037,747,500 股为基数，建议向全体股东 派发末期股息每股人民币 0.27 元（含税）。以上董事会建议之利润分配预案，将提 呈 2007 年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。 19 （五）董事会专门委员会报告 本公司董事会下设立 3 个专门委员会，包括审计委员会、战略委员会、提名、 薪酬与考核委员会，各委员会制定了工作细则以界定其工作的职权范围和履职程序， 并已获得董事会的批准。委员会总结 2007 年度履职情况报告，向董事会汇报。 1、审计委员会 2007 年度履职情况报告 审计委员会主要负责检讨及监察公司财务汇报的质量和程序，监督公司内部审 计制度建立及实施；审核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司内控制 度的建立以及监督检查其执行情况，包括财务监控及风险管理等，对公司重大关联 交易进行审核以及公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 2007 年度，审计委员会共召开 4 次会议，每次会议皆有管理层及财务负责人向 委员会汇报公司财务状况及有关内部监控的重大事项，各委员的出席会议情况令人 满意。本年内审计委员会主要审核事项包括： 对 2006 年度财务报告、2007 年第一季度、半年度及第三季度财务报告进行了 审阅并向董事会提出批准建议；审议公司 2007 年度职工福利性项目支出计划；就公 司外聘境内外核数师的选任向董事会提出建议；就集团内部监控系统的有效性作进 行检查，以及监察和考核公司的内部审计工作。 审计委员会在履行有关职责时与公司外聘审计师进行足够沟通，在年度及半年 度审计工作开展之前，与公司管理层及公司外聘审计师召开会议，对审计工作所采 纳的会计政策及重大会计处理事项、以及于 2007 年 1 月 1 日起执行的新中国会计准 则的影响等财务审计问题进行了探讨和沟通，了解审计报告的编订程序及原则，以 作为评核依据。 基于上述检讨以及对境内外审计师按中国及香港会计准则编制的审计报告进行 审阅，审计委员会认为公司财务报告全面真实，建议董事会批准 2007 年度综合财务 报告及有关核数师报告。 同时，审计委员会也定期检查公司内部审计工作的开展以及内控制度的执行情 况，就内部控制及公司治理水平的提升向管理层提出合理建议；对公司的所有的关 联交易进行审查，监督交易程序符合境内外上市规则之要求；与公司财务部门共同 研究融资方案，向公司管理层提供专业意见或提醒关注相关风险。 20 2007 年，公司已按照有关规范要求建立了系统完整的内部控制管理体系，审计 委员会将在未来年度加强对内控体系有效执行的检查监督，并作出公正客观的评估 报告，向董事会汇报。 审计委员会成员 杨雄胜、范从来、范玉曙 2008 年 3 月 28 日 2、战略委员会 2007 年度履职情况报告 战略委员会主要负责审查和检讨公司的战略发展方向，对重大资本运作、资产 经营项目以及投资融资方案进行研究并提出建议，制定公司战略规划，监控战略的 执行，健全投资决策程序，以加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的 质量。 2007 年度，战略委员会共召开 3 次会议，各委员的出席会议情况令人满意。本 年度主要决策事项包括： 审议公司章程修改草案及上市公司治理专项活动的自查与整改报告，对公司治 理制度的完善提供指导意见。 对公司资本结构及资金筹集进行战略规划，审核公司 2007 年债务性资金的募集 计划，限定公司 2007 年度的总资产负债率不超过 45％，以控制有关风险。 为有效降低财务成本、提高盈利能力，委员会对公司财务融资方式进行研究， 审议公司 20 亿短期融资券及 15 亿公司债券发行计划的必要性与可行性，并向董事 会提出批准建议。 2007 年度，战略委员会通过各成员的勤勉尽职，在公司有关战略措施的科学决 策及风险控制方面发挥了积极作用。 战略委员会成员 沈长全、陈祥辉、谢家全、崔小龙、范从来 2008 年 3 月 28 日 21 3、提名、薪酬与考核委员会 2007 年度履职情况报告 提名、薪酬与考核委员会主要负责对董事人选的委任、重选、罢免以及履行程 序提出建议，定期检讨董事会的架构、人数及组成，评核独立非执行董事的独立性， 对厘定董、监事薪酬及公司的薪酬政策提出建议。 2007 年度，提名、薪酬与考核委员会召开 3 次会议，各委员的出席会议情况令 人满意。主要工作情况包括： 委员会对公司董事更换及高级管理人员的聘任进行了审核，并对独立董事依然 具有独立性进行了确认。在人员的甄选过程中，委员会的参考准则包括有关人士的 诚信、其在有关行业的成就及经验、其专业及教育背景、以及其投入的程度，包括 能够付出的时间及对相关事务的关注等。 委员会对 2007 年度公司员工工资总额的确定进行了研究，根据相关规定并考虑 市场水平及公司实际情况厘定了独立董事的年度薪酬标准。委员会认为，公司管理 层在 2007 年度对薪酬管理制度进一步进行了优化，使目前的薪酬体系更具有公平与 合理性。委员会对公司在本年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬资 料进行了审核，认为所披露的数据真实准确，除此之外，公司董事、监事及高级管 理人员均未持有公司股票、股票期权以及被授予的限制性股票，公司目前也未实施 任何股权激励计划。 委员会对各董事及高级管理人员在 2007 年度的尽职情况进行了评核，认为各董 事均能忠实履行诚信勤勉义务并认真履行了服务合约，高级管理人员专业敬职，为 公司各项年度经营管理目标的实现付出了应有的努力。 提名、薪酬与考核委员会成员 张永珍、杨雄胜、张杨、孙宏宁 2008 年 3 月 28 日 22 五、管理层讨论与分析 ☆ 企业宗旨：致力于提供优质的高速公路服务，不断提升企业价值，为社会的和 谐与发展做出贡献 ☆ 管理原则：规范诚信，职责严明，关爱员工，持续改进 ☆ 员工精神：真心诚意的服务精神，同心协力的团队精神，尽心守职的敬业精神 （一）2007 年区域经济及交通环境 ◇ 经济持续发展 经济发展是决定交通需求增长的关键因素。本集团目前营运的收费路桥项目主要 集中在江苏省长江以南区域，是沟通江苏省东西及南北的陆路交通大走廊，覆盖 了江苏南部的 5 个大中城市包括南京、镇江、常州、无锡、苏州，连接上海与浙 江。该区域属于中国经济最具活力的长江三角洲地区，随着长三角经济一体化的 快速推进，其日益突出的经济地位以及快速的经济发展速度为本集团各收费路桥 项目的流量增长带来巨大潜力，同时，从中国北部、中西部进入长江三角洲地区 的流量均汇集于此，带动了各路段交通运输的繁忙。 2007 年，中国国内生产总值比上年增长约 11.4%,继续保持多年来高速稳定的增 长趋势。江苏省生产总值同比增长约 14.8％，继续保持高位运行。本集团经营 区域所在的苏南 5 市创造的生产总值约占全省的 62.31%,增长速度均高于全省平 均水平。经济繁荣将带动频繁的人员和物资往来，从而产生旺盛的交通需求。 南京 镇江 常州 无锡 苏州 GDP 增长率 15.6% 15.5% 15.6% 15.3% 16% 汽车保有量（万辆） 46.2 10.4 25.1 43.2 69.8 ◇ 汽车拥有量大幅增长 经济的增长进一步推动了城市化进程，促进居民收入水平、消费水平的提高，带 动社会汽车保有量的增长。从江苏省公安厅交管局获悉，截止 2007 年末，江苏 省汽车拥有量约为 330.1 万辆、私人汽车拥有量约为 226.9 万辆、私家轿车拥有 量约为 124.8 万辆，分别比上年末增长了约 18.91%、23.05%及 38.53%。 23 ◇ 交通运输业快速发展 2007 年江苏省交通运输业增长较快，全年完成旅客运输量、货物运输量分别比 上年增长约 16.0%和 14.9%。其中，公路运输方式完成客运量约 17.92 亿人次， 完成公路货运量约 9.75 亿吨，同比分别增长约 16.5%及 15.6%。公路客运量和货 运量在所有运输方式中的占有率分别约为 95.7％及 67.8％。 ◇ 高速公路网络日益完善 2007 年，江苏省高速公路建设继续保持持续快速推进，新增高速公路通车里程 203 公里，全省高速公路通车总里程达到 3558 公里，首轮规划的“四纵四横四 联”高速公路网基本建成，“五纵七横”国道主干线江苏境内全部以高速公路贯 通。道路网络和设施的完善，反过来又进一步促进了人们对公路运输方式的选择 和需求。2007 年 9 月份新建成通车的宁常高速公路（南京－常州）及镇溧高速 公路（镇江－溧阳）位于本集团经营区域，但根据其所处地理位置、通行线路与 功能定位判断，并不会对本集团目前经营的公路项目带来负面影响。 ◇ 收费公路政策保持稳定 2007 年收费公路政策继续保持稳定，高速公路收费标准也未发生变动。国家新 的《收费公路权益转让办法》仍在进一步商讨中，尚未颁布实施。2007 年 3 月 1 日，江苏省出台了《高速公路管理条例》，对本省高速公路营运提出了更高的管 理标准和服务要求，本公司及时增加了收费站区的人员及设备配置，确保按新《条 例》的要求开足收费道口以及高峰时段各站区的有序畅通。自《条例》实施至今， 对集团各公路项目的经营基本未带来影响。 ◇ 货币政策持续紧缩 2007 年，央行采取紧缩性货币政策，年内连续 6 次加息。至 2007 年末，1 年期 贷款利率 7.47％，比年初上调 1.35 个百分点；1-3 年期贷款利率 7.56％，比年 初上调 1.26 个百分点；3-5 年期贷款利率 7.74％，比年初上调 1.26 个百分点； 5 年以上贷款利率 7.83％，比年初上调 0.99 个百分点。贷款利率上升增加了本 公司财务费用。 24 （二）经营管理回顾 2007 年，公司主要业务继续保持了 2006 年的增长态势。沪宁高速公路八车道 的营运和管理模式经过开通 2 年来实践的检验和完善已达到稳定，道路的服务水平、 运营能力、运营秩序以及对突发事件的反应速度和处理能力等都得到了很大改进， 继续保持在行业中的领先地位。公司管理层在董事会的带领下，按照年初设定的经 营管理目标，在道路营运、财务融资、项目控制、管理提升等方面采取有效措施， 使集团的经营业绩及盈利能力都取得了进一步提升。 报告期内，公司的重点工作包括： ◇ 道路营运管理 － 完成沪宁高速公路扩建工程项目竣工决算报告，推进缺陷检查维修和环境评估整 改，为 2008 年竣工验收做好了充分准备。 － 积极应对《高速公路条例》的实施，保证人员、设备、措施的及时到位。 － 提高服务质量和完善运营收费系统，确保收费系统的安全。 － 加强路网之间的协调与流量分析，创新道路现场管理机制，保持良好的运营秩序。 － 开展路况定期检测，排查道路病害及安全隐患，提高日常养护管理。 ◇ 财务融资管理 － 对预算执行进行全过程监督，全面跟踪营收、成本、盈利等预算指标状况。 － 加强经营性成本控制，营运成本、管理成本、养护成本等各项成本开支控制有效。 － 合理安排债务结构、债务期限和利率结构，防范利率风险和资金流动性风险。 － 研究和采用不同的融资品种，拓宽融资渠道，发行短期信托，开展公司债券发行 申报，致力降低财务成本提升盈利能力。 ◇ 项目投资管理 － 完善招投标管理和合同管理，建立供应商管理系统，有效控制成本和提升项目实 施效率。 － 合理整合公司资产，完成房产出售及子公司的股权转让。 25 ◇ 内部综合管理 － 全面检讨公司各项业务环节的管理措施与流程，建立系统完整的内部控制体系。 － 深入开展上市公司治理专项活动，查找在公司治理中存在的不足并作切实整改， 推动公司管治水平的提高。 － 加强有效的投资者沟通，提升信息披露的质量与透明度。 － 优化薪酬管理制度，完善绩效考核，加强员工培训和人才储备。 － 继续推行 QC 小组和 6S 管理办法，培养员工良好的工作习惯。 － 开展企业文化的研究与交流，宣扬公司核心价值观，构建和谐、健康、积极向上 的企业氛围。 3、年度经营业绩 2007 年度，本集团业务取得持续增长，实现营业收入约为人民币 5,309,835 千 元，比 2006 年同期增长约 29.48％。按中国企业会计准则，实现归属于母公司股东 的净利润约为人民币 1,600,827 千元，每股盈利约为人民币 0.318 元，比 2006 年同 期增长约 40.45%。按香港财务报告准则，本公司股东应占之溢利约为人民币 1,642,331 千元，每股盈利约为人民币 0.326 元，比 2006 年同期增长约 39.88%。 （三）业务经营分析 本集团 2007 年度营业收入累计约人民币 5,309,835 千元，比 2006 年同期增长约 29.48 %；营业成本累计约人民币 2,223,416 千元，比 2006 年同期增长约 29.68%。 收入及成本构成情况如下表所示： 项目 营业收入 比去年 营业成本 比去年 毛利率 比去年 (人民币千元) 同期 (人民币千元) 同期 （%） 同期 增减（%） 增减（%） 增减（%） 沪宁高速公路江苏段 上升 1.08 3,412,152 33.05 740,267 26.71 78.30 个百分点 312 国道沪宁段 177,467 -12.74 251,896 -14.19 -41.94 - 宁连公路南京段 下降 6.86 62,617 -39.24 27,658 -28.07 55.83 个百分点 广靖锡澄高速公路 下降 5.24 571,896 1.88 179,960 22.20 68.53 个百分点 配套服务收入 上升 2.11 999,279 62.80 958,056 59.30 4.13 个百分点 26 上升 其他业务收入 86,424 58.38 65,579 32.02 24.12 15.15 个 百分点 合计 下降 0.06 5,309,835 29.48 2,223,416 29.68 58.13 个百分点 － 收入变化说明： 报告期内，本集团各经营路段以及配套服务收入的变化主要来自于交通流量变化的 影响，本年度报告将在以下内容对各个项目作详细分析。 报告期内，其他业务收入的增长主要来自于户外广告发布收入以及清排障和养护收 入。2007 年公司取得户外广告发布收入约人民币 30,580 千元，较去年同期增长约 人民币 14,436 千元；取得清排障及养护收入约人民币 55,844 千元，较去年同期增 长约人民币 17,420 千元。 － 成本变化说明： 报告期内，沪宁高速营业成本的增加主要来自于固定资产折旧，车流量的增加使得 道桥资产的折旧相应增加。2007 年沪宁高速营业成本中包含有固定资产折旧约人民 币 478,745 千元，较去年同期人民币 385,735 千元增加约人民币 93,010 千元，约占 该资产营业成本上升总量的 59.60%。 报告期内，广靖锡澄营业成本的增加主要来自于维修费用的同比变化，2007 年度江 阴高架桥加固费用约人民币 42,212 千元，约占广靖锡澄营业成本上升总量的 129.10%。 报告期内，配套服务成本与其他业务成本的增长原因与其业务增长一致。 2、收费公路业务 2007 年，主要依赖于核心资产沪宁高速公路的高速增长，本集团路桥收费经营 业务取得大幅提升，实现路桥收费收入约人民币 4,224,132 千元，比 2006 年同期增 长约 23.06％，约占集团业务总收入 79.55 %。 日均车流量与收费额比较 路桥项目 日均车流量（辆/日） 日均收费额（千元/日） 2007 年 2006 年 增减％ 2007 年 2006 年 增减％ 沪宁高速公路 48,374 39,468 22.57 9,348.4 7,026.4 33.05 312 国道沪宁段 29,184 31,665 -7.84 486.2 557.2 -12.74 27 宁连公路南京段 7,361 13,951 -47.24 171.5 282.4 -39.24 广靖高速公路 34,705 35,240 -1.52 578.1 624.8 -7.47 锡澄高速公路 35,231 31,441 12.06 988.7 913.2 8.27 江阴长江公路大桥 38,165 37,180 2.65 1,919.3 2,061.8 -6.91 苏嘉杭高速公路 21,387 18,621 14.86 1628.8 1,480.6 10.01 路桥资产经营活动 － 沪宁高速公路 2007 年是沪宁高速公路八车道开通营运以来的第二个年份，经过 2006 年一整 年的恢复，道路在运营秩序、车型结构等方面进一步趋于稳定，同时，区域内经济 的快速发展为交通需求提供了足够的保障，使该项目在本年度继续有突出表现，实 现通行费收入总额约人民币 3,412,152 千元，约占集团通行费总收入 80.78％，约 占集团业务总收入 64.26％，日均交通流量及通行费收入分别比去年同期大幅增长 约 22.57％及 33.05％。除经济发展带来的自然增长因素之外，2006 年恢复期相对 较低的运营基数、车型结构中货车比例的进一步提高以及于 8、9 月份承担江阴大桥 的部分货车分流等因素也是促进其业务大幅度提升的重要原因。 沪宁高速公路交通流量及通行费收入结构 交通流量 通行费收入 日均全程 日均全程交通量 客车％ 货车％ 日均收费额 客车％ 货车％ 单车收入 辆/日 千元/日 元/辆 2007 年 48,374 66.3 33.7 9,348.4 46.07 52.93 193 2006 年 39,468 70.85 29.15 7,026.4 52.93 47.07 178 报告期内，沪宁高速公路车型结构已基本达到稳定，货车所占流量与收入比例 也基本接近扩建分流前的正常水平，货车日均流量约占日均总流量的 33.7％，比去 年同期增长了约 4.55 个百分点，货车日均收入比例约约 52.93％，比去年同期增长 了 5.86 个百分点。货车比例的提高也带动了单车收入的提高，2007 年，沪宁高速 公路日均全程单车收入达到人民币 193 元，比 2006 年增加 15 元，其中客车、货车 的日均全程单车收入分别为人民币 134 元及 309 元。 － 312 国道沪宁段 312 国道由于部分货车继续往沪宁高速公路分流，以及车辆绕行现象并未明显 28 改善，导致其报告期内的收费流量继续下降，日均过站流量 29,184 辆，比去年同期 下降约 7.84％，日均收费额人民币约 486.2 千元，比去年同期下降约 12.74％。 － 宁连公路南京段 2006 年 12 月份开通的宁连高速公路对宁连公路南京段的分流影响在本年度完 全体现，使该路日均交通流量及日均收费额分别比去年同期下降约 47.24％及 39.24 ％。由于宁连高速公路主要分流了客车流量，收入下降的幅度较低于流量下降的幅 度。根据 2007 年度的财务报告，宁连公路的收费收入约占集团业务总收入的 1.18 ％，因此分流影响不会对集团未来的业绩增长带来阻碍。 － 广靖、锡澄高速公路及江阴大桥 广靖、锡澄高速公路及江阴长江公路大桥作为一个项目整体，路段的流量分布 与结构具有较高的相关性。报告期内，因江阴大桥及锡澄高速公路江阴南高架桥养 护施工，广靖高速公路、锡澄高速公路及江阴长江公路大桥从 2007 年 8 月 6 日至 2007 年 9 月 26 日期间禁止货车通行，交通管制对该三个项目带来较大影响，尤其 是广靖高速公路及江阴大桥，由于路段上没有分叉路口，全程禁止货车通行，影响 更为明显，2007 年日均流量分别下降约 1.52％及 2.65％，日均收入下降约 7.47％及 6.91％。锡澄高速公路部分路段受到影响，日均流量及日均收入依然比去年同期增 长约 12.06％及 8.27％。 交通管制期间原从江阴大桥过江的货车部分改由润扬大桥过江，因此原从江阴 大桥至沪宁高速公路无锡以东来往的货车在沪宁高速公路上的行驶里程增加约 100 公里，促进了沪宁高速公路 8、9 月份的货车比例及通行费收入的增加，抵消了该三 个项目在交通管制期间的通行费损失。 － 苏嘉杭高速公路 报告期内苏嘉杭高速公路的营运表现较为理想，2007 年日均全程交通量 21，387 辆，比 2006 年度增长约 14.86％，日均收费额人民币约 1,628.8 千元，比 2006 年度 增长约 10.01％。由于小型客、货车比例的增加，收入增长的速度低于流量增长速度。 2008 年 4 月份，连接苏嘉杭高速公路北段的苏通大桥即将开通，整个沿海大通道将 完全贯通，预计将会对苏嘉杭的流量增长带来促进作用。 29 3、配套服务 配套服务主要包括沪宁高速公路沿线六个服务区的油品销售、餐饮、商品零售 及其他相关业务。配套服务收入的增长主要依赖于各服务区客流量的增长，与沪宁 高速公路交通流量的变化密切相关。公司亦根据驾乘人员的消费习惯持续改善服务 功能，提高服务质量，以吸引客流量。2007 年，沪宁高速公路流量的快速增长带动 了沿线各服务区经营业务的大幅提升，实现配套服务收入约人民币 999,279 千元， 比去年同期增长约 62.80%。配套服务的收入增长主要来源于油品销售服务，2007 年本公司获得油品销售收入约人民币 857,142 千元，比去年同期增加约 353,995 千 元，约占配套服务收入增长总量的 91.84%。 4、附属公司经营情况及业绩 公司名称 主要业务 投资成本 持股 总资产 所有者权益 净利润 人民币 比例 人民币 人民币 人民币 千元 % 千元 千元 千元 高速公路等路桥 江苏现代路桥 项目的专项维 有限责任公司 修、养护以及路 35,000 95.5 96,300 51,286 -462 面、交通安全设 施等施工业务 江苏宁沪投资 各类基础设施、 发展有限责任 实业与产业的投 95,000 95 224,086 120,161 13,228 公司 资 江苏广靖、锡澄 江苏广靖锡澄 高速公路兴建、 高速公路有限 2,125,000 85 2,898,431 2,822,165 249,893 管理、养护及收 责任公司 费 30 5、参股公司经营情况及业绩 公司名称 主要业务 投资成本 持股 期末账面值 本期收益 占净利润 人民币 比例 人民币 人民币 比重 千元 % 千元 千元 ％ 苏州苏嘉杭高 苏嘉杭高速公 速公路有限责 路江苏段的管 526,091 33.33 592,435 23,422 1.46 任公司 理和经营业务 江苏快鹿汽车 公路运输，汽车 运输股份有限 修理，汽车及零 49,900 33.2 70,361 5,147 0.32 公司 配件销售 主要负责江阴 江苏扬子大桥 长江公路大桥 631,159 26.66 818,327 91,942 5.74 股份有限公司 的管理和经营 （四）经营成果及财务状况分析 1、经营成果分析 － 按中国企业会计准则 2007 年 2006 年 增减 项目 人民币千元 人民币千元 （%） 营业收入 5,309,835 4,100,824 29.48 财务费用 504,369 445,138 13.31 营业利润 2,407,380 1,736,196 38.66 投资收益 133,923 129,978 3.04 利润总额 2,408,549 1,728,116 39.37 所得税 769,560 549,140 40.14 少数股东损益 38,162 39,167 -2.57 归属于公司股东的净利润 1,600,827 1,139,809 40.45 每股盈利 0.318 0.226 元 40.45 每股股息 0.270 0.190 元 42.11 31 － 按香港财务报告准则 项目 2007 年 2006 年 增减 人民币千元 人民币千元 （%） 营业额 5,068,913 3,925,569 29.13 其他收入 59,024 39,981 47.63 分占联营公司溢利 129,527 128,265 0.98 财务成本 (512,400) （455,278） 12.55 所得税 (769,560) （549,048） 40.16 归属于少数股东之溢利 38,162 39,167 -2.57 归属于公司股东之溢利 1,642,331 1,174,111 39.88 储备 9,298,866 8,613,707 7.95 每股盈利 0.326 0.233 元 39.88 每股股息 0.270 0.190 元 42.11 报告期内,营业收入、营业利润、税前利润、税后利润等经营成果指标的大幅度提升， 主要来自于核心资产沪宁高速通行费收入的增长。沪宁高速获得通行费收入约人民 币 3,412,152 千元，同比上升约人民币 847,510 千元，增长幅度约为 33.05%。沪宁 高速通行费收入的增长占营业收入增长总量的比例大约为 70.10%。 2、财务状况分析 － 集团资本结构 按中国企业会计准则，本集团截止 2007 年 12 月 31 日资本结构与 2006 年比较数字 如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 人民币千元 % 人民币千元 % 流动负债 6,514,393 25.11 6,529,926 24.68 非流动负债 3,285,736 12.67 4,436,759 16.77 固定利率债务 4,753,930 18.33 4,510,000 17.05 浮动利息债务 3,486,196 13.44 4,438,694 16.77 无息债务 1,560,003 6.01 2,017,991 7.63 归属于母公司股东权 15,708,385 60.56 15,064,730 56.93 益 少数股东权益 429,334 1.66 427,827 1.62 32 总资产 25,937,848 100.00 26,459,242 100 资产负债率： 37.78 - 41.45 按香港财务报告准则，本集团截止 2007 年 12 月 31 日资本结构与 2006 年比较数字 如下： 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 流动负债 6,514,393 26.52 6,530,754 26.08 非流动负债 3,285,736 13.37 4,436,759 17.71 固定利率债务 4,753,930 19.35 4,510,000 18.01 浮动利息债务 3,486,196 14.19 4,438,694 17.72 无息债务 1,560,003 6.35 2,018,819 8.06 归属于母公司股东权 14,336,614 58.36 13,651,455 54.50 益 少数股东权益 429,335 1.75 427,828 1.71 总资产 24,566,078 100.00 25,046,796 100.00 财务杠杆比率： - 33.54 - 35.73 财务杠杆比率基准：有息债务/总资产 － 资金流动性与财政资源 本集团主要业务为收费路桥经营，日常收费业务的经营活动提供了大量稳定的 现金流入，具有极强的支付能力。2007 年度，本集团经营活动之现金流入总量约为 人民币 5,517,795 千元，经营活动净现金流入约为人民币 3,157,808 千元。总资产 负债率 37.78%处于相对合理的水平，账面货币资金约为人民币 1,128,947 千元。因 此，管理层认为在目前紧缩的货币政策下，本集团未有任何流动性问题。 现金及现金等价物与借款如下表所示 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 本集团（人民币千元） 本集团（人民币千元） （已重述） 现金及现金等价物 库存现金 613 266 银行存款 1,128,334 798,612 合计： 1,128,947 798,878 33 借款 4,753,930 4,510,000 短期银行借款 一年内到期的长期借款 201,810 1,935 长期银行借款 3,284,386 4,436,759 合计 8,240,126 8,948,694 － 主要现金来源与运用 单位：人民币千元 2007 年 2006 年 经营活动现金流量净额 3,157,808 2,442,479 投资活动产生的现金流量净额 (641,651) (1,125,380) 筹资活动产生的现金流量净额 (2,186,088) (1,593,420) 现金及现金等价物净增加额 330,069 (276,321) 报告期内,经营活动现金净流量增长约人民币 715,329 千元，得益于核心资产沪宁高 速通行费收入的增长。沪宁高速获得通行费收入约人民币 3,412,152 千元，同比上 升约人民币 847,510 千元。 报告期内, 投资活动产生的现金净流出额同比变化较大，原因在于 2007 年支付沪宁 高速扩建工程款约人民币 742,078 千元，而 2006 年支付额约为人民币 1,151,632 千元。 报告期内, 筹资活动产生的现金净流出额变化较大，原因在于分配股利、利润和支 付利息支付的现金同比增加约人民币 356,211 千元。 － 资本开支情况 2007 年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币 837,218 千元，比 2006 年 度约人民币 1,288,723 千元减少 35.04％，主要构成情况如下： 资本开支项目 人民币千元 沪宁高速公路扩建 742,078 其他 95,140 合计 837,218 － 融资活动及财务成本 公司凭借稳定的现金流、良好的信贷记录和行业声誉，享受中国人民银行规定 34 的商业贷款的优惠利率。同时，通过发行信托融资产品和短期融资券等方式筹集资 金，来调整债务结构，在降低融资成本的同时降低利率风险，较好地支持了经营业 绩的提升。报告期末，公司短期借款余额约人民币 4,753,930 千元、长期借款余额约 人民币 3,486,196 千元。短期和长期有息债务综合成本均低于同期限银行贷款利率 10%以上。报告期内，累计发生利息支出约人民币 512,400 千元。 － 税收政策 本公司按 33%法定税率全额缴纳企业所得税，2007 年累计所得税费用约为人民 币 769,560 千元，比 2006 年度增加约 40.14％。高速公路车辆通行费收入的营业税 税率按 3％征收。 － 外汇风险 本集团主要经营业务均在中国，除了 H 股股息支付外，公司的经营收入和资本 支出均以人民币结算，不存在重大外汇风险。本集团于 1998 年获得 9,800,000 美元 西班牙政府贷款，于 2027 年 7 月 18 日到期，截至 2007 年 12 月 31 日，该贷款余额 折合人民币约为 36,196 千元，虽然本公司并无就此作出任何外汇对冲安排，汇率波 动对公司业绩无重大影响。 － 储备 单位：人民币千元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 2006 年 1 月 1 日 5,037,747 7,488,687 1,037,828 1,091,132 14,655,394 本年利润 0 0 0 1,139,809 1,139,809 利润分配 0 0 131,048 -131,048 0 股利分配 0 0 0 -730,473 -730,473 2006 年 12 月 31 日 5,037,747 7,488,687 1,168,876 1,369,420 15,064,730 2007 年 1 月 1 日 5,037,747 7,488,687 1, 168,876 1,369,420 15,064,730 本年利润 1,600,827 1,600,827 利润分配 181,131 -181,131 0 股利分配 -957,172 -957,172 2007 年 12 月 31 日 5,037,747 7,488,687 1,350,007 1,831,944 15,708,385 35 注: 上述各资本性项目的所有权属于组成本集团的各个公司所有。 上述法定储备金不得用作其设立目的以外的用途及不得作为现金股息分派。 － 或有负债 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未有任何或有负债。 － 委托存款 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦 未出现定期存款到期而不能收回的情况。 － 委托贷款 本公司于 2006 年以委托贷款方式自附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任 公司取得借款人民币 300,000 千元，其中人民币 200,000 千元借款期限为 2006 年 7 月 15 日至 2007 年 1 月 14 日，借款按月息 3.915‰计算，人民币 100,000 千元借款 期限为 2006 年 12 月 27 日至 2007 年 6 月 26 日，借款按月息 4.185‰计算。有关借 款本息于到期日已全数结清。 2007 年 1 月 15 日及 2007 年 6 月 27 日，本公司又分别向广靖锡澄公司借款人 民币 200,000 千元及 250,000 千元，该两笔借款期限均为一年，按年息 5.022％计算。 其中 2007 年 1 月 15 日借入的人民币 200,000 千元已经提前偿还。 4、公司中国会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本集团于 2007 年 1 月 1 日首次执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会 计准则，并自该日起按照新会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。 对因首次执行中国财政部新会计准则而发生的会计政策变更，对比较报表上年同期 数据进行了追溯调整和重新表述。 因长期股权投资差额追溯调整期初未分配利润人民币 26,848,762 元，调整合并 股东权益人民币 26,848,762 元；因采用资产负债表债务法确认递延所得税资产人民 币 8,013,476 元，调整期初未分配利润人民币 8,013,476 元；同时将少数股东权益 人 民 币 427,827,147 元 列 示 于 股 东 权 益 下 。 合 计 调 整 期 初 股 东 权 益 人 民 币 462,689,385 元。 36 （五）业务发展计划 1、战略发展目标 围绕企业的科学发展、和谐发展，继续专注于收费公路的投资、建设与营运管 理，保持良好道路品质和服务水平，推进企业的规范化和精细化管理，实现管理素 质的全面提升，并持续优化资源配置，适时增强公司的发展后劲，提高盈利能力， 为企业发展营造一个和谐、健康的内部和外部环境。 2、2008 年工作重点 ◇ 年度目标 － 业务经营目标：保持收入的稳步增长，保证股东的稳定回报。 － 道路营运目标：保持良好道路品质和服务水平，确保道路安全畅通。 － 财务管理目标：降低财务成本开支，防范市场利率风险。 － 管理提升目标：完善内部管理的制度与流程，提高管理的规范化、精细化水平。 － 业务拓展目标：积极寻找市场机会，适时增强公司发展后劲。 ◇ 主要措施 － 业务经营方面，采取有效措施，加大通行费征收管理力度，确保主营业务收入； 加强服务区品牌建设和特色经营，引导消费，提高服务区经营收入；实行成本 控制，加强预算执行力度，通过科学有效的资产及项目管理手段，降低管理成 本，提升盈利能力。 － 道路营运方面，完成扩建工程各项后续工作，确保通过竣工验收；加强道路运 营秩序与收费站秩序的维护，提高对突发事件和特殊情况的处置能力；做好雪 灾后的道路维护及各项日常养护工作，确保道路、桥梁安全；提供良好的通行 条件，以优质的服务和顺畅的行车环境吸引社会车辆，促进流量的快速增长。 － 财务管理方面，积极推进公司债券、短期融资券的申报与发行工作，合理调整 债务的利率结构，安排相当比例的固定利率债务，在市场的加息周期中，有效 防范利率风险，并降低财务成本开支。 － 管理提升方面，改进和完善各项管理制度与流程，全面推行内部控制管理体系， 加强对其执行情况的检查监督，使各项业务活动在运行过程中都得到有效控 制，提高管理的规范化、精细化水平。 37 － 业务拓展方面，立足公司长远发展，积极开展投资项目的研究，对未来可能涉 足的投资领域进行重点关注，在更加宽泛的行业范围内寻找可行的优质潜力项 目，充分利用行业发展和市场活跃的有利时机，适时增强公司的发展后劲，挖 掘新的利润增长点。 总经理 谢家全 中国，南京，2008 年 3 月 28 日 38 六、企业管治报告 （一）公司管治情况 本公司一贯遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会有关法律法规及香港、上海 交易所上市规则的要求，忠实履行中国证监会《上市公司治理准则》、香港联合交易 所《企业管治常规守则》所要求之义务，恪守不同市场的监管要求，严格按照订立 的各项管治制度指导日常活动，并不时检讨公司的经营、管理行为，秉承诚信勤勉 的企业理念，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透明度和独立性，致力于 不断提升企业管治水平，确保公司稳健发展并努力提升股东价值。 报告期内，本公司的治理实际状况与中国证监会有关法律法规的要求不存在差 异，本公司、本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员均未受到监管 部门的行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。 1、公司治理制度的修订及完善 报告期内，本公司根据国家新修订的《公司法》、《证券法》以及上海交易所上 市规则的调整要求，对《公司章程》进行了大范围修订，共涉及章程条款 21 章 105 条，已按照法定要求完成了有关审批及报备程序。同时，对公司治理制度作进一步 补充，制定了《信息披露事务管理办法》以及《募集资金管理制度》 ，以规范公司日 后的信息披露程序以及募集资金的使用和管理。 2、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求， 本公司于 2007 年 5 月中旬启动了公司治理专项活动，按照证监会的专项治理要求对 公司目前的治理现状进行了全面梳理与总结，深入挖掘治理工作存在的不足之处， 并作出客观全面的评价，在 8 月份完成自查报告初稿经公司董事会审议通过后在交 易所网站公布，接受公众评议。10 月 9 日，江苏证监局对公司治理专项活动进行现 场检查。10 月 19 日，上海证券交易所向本公司出具了《关于江苏宁沪高速公路股 份有限公司治理状况评价意见》 。10 月 31 日，江苏省证监局向本公司出具了《关于 江苏宁沪高速公路股份有限公司治理专项检查监管意见的函》。 39 通过专项自查以及根据江苏省证监局的现场检查意见及上海证券交易所的评价 意见，公司治理在以下几方面有待于进一步改善：1、部分制度需要进一步完善和制 定，包括《公司章程》个别条款应做调整、应按照新《企业会计准则》更新财务会 计制度、制定《募集资金管理制度》。2、公司内控机制有待于进一步提升，需建成 系统的、完整的内部控制体系。3、 “三会”会议记录的归档保存有待完善。4、公司 独立性需要进一步加强，高级管理人员的选聘程序有待健全。 针对在此次治理专项活动中发现的问题，本公司已切实进行了整改，补充完善 了相关治理制度，建立了系统、完整的内部控制体系，规范股东大会、董事会及专 门委员会和监事会运作，强化公司董事特别是独立董事的履职意识，健全高管人员 的选聘程序，进一步加强对境内外投资者尤其是境内投资者关系的管理工作，积极 推动公司治理水平的提高。 3、内部控制体系的建立及执行 报告期内，本公司按照财政部《企业内部控制规范－基本规范》、上海证券交易 所《上市公司内部控制指引》以及香港联交所《企业管制常规守则》的要求，结合 公司内部管理需要，对内部控制体系进行了系统全面的梳理整合，建立了符合规范 要求的《内部控制管理体系》，使本公司内控机制在系统性、执行流程和效率等方面 都得到进一步改善。 本公司内部控制体系围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监 督检查这五项内部控制要素建立，最终形成六个子系统，即内控环境系统、风险评 估系统、财务控制系统、经营控制系统、内控支持系统，以及对分公司子公司和参 股公司的控制系统，共涵盖了 32 项管理办法及 130 项实施细则或操作规程。 内部控制体系的建立与完善，旨在以全面风险管理为导向，进一步提升公司治 理结构，建立科学的运营管理体系、明晰的责任监督体系，达到管理制度健全、各 级责任明确、监督考核完备、内部控制有效、运营生产规范、数据统计真实的控制 目标，有效防范经营管理风险，确保公司资产的保值增值，促进公司持续、健康、 稳定发展。 董事会负责建立并持续改进本公司的内部控制体系，以检讨有关公司治理、经 营管理、财务安全、风险控制和执行及操作流程合规性等所有重要监控程序的有效 实施，保障集团资产及股东权益。本公司建立的《内部控制管理体系》对公司内部 40 控制的目标、内容、职责、方法及流程进行了全面的概括和阐述，有利于董事会对 内部控制的有效性进行持续的检查和评估。 董事会授权管理层推行落实上述内部控制管理体系，管理层在公司运作的每个 业务环节都严格按照内控制度要求的业务规范和操作流程执行，使各项业务活动在 运行过程中都得到有效控制。同时，公司内部审计职能得到较好发挥，定期对公司 财务状况、经营及内部合规控制活动进行检查、监督与评价, 减小风险。公司管理 层也定期向审计委员会及董事会汇报有关内部控制的执行情况，由全体董事评核。 根据董事会对本年度公司内部控制体系有效性的检查，董事会认为，本公司组 织完善，制度健全，已按照证券监管部门的要求建立了一套包括公司治理、运营、 管理、财务和行政人事等各方面的系统完整的内部控制体系，并已得到了有效遵循， 保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。 本公司内部控制体系设有监督检查机制，缺陷一经辨认，公司即将采取相应的 更正行动。董事会将督促公司管理层对内控体系做持续改善，使之始终适应公司持 续、健康、稳定发展的需要。 （二）公司治理结构 股东大会 监事会 战略委员会 提名、薪酬及考核委员会 董事会 审计委员会 管理层 1、股东及股东大会 本公司平等对待所有股东，保证所有股东对本公司重大事项的知情权和决策权， 确保所有股东、特别使中小股东话语权，享有平等的地位及充分行使自己的权力。 股东大会通知、授权及审议等都符合相关程序。 41 － 主要股东 江苏交通控股有限公司和北京华建交通经济开发中心为本公司主要股东，分别 持有本公司约 54.44％和 11.69％的股份。该两公司从未发生超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营的行为。 本公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，具有完整的业务 独立性与自主经营能力。本公司与控股股东在业务上有各自的经营范围，不存在上 下游关系；在资产上与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完整的所有权，并完 全独立运营；在人员上没有交叉任职现象，在劳动、人事、及工资管理等方面有自 主的任免决定权利，控股股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行； 在机构上不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况，办公及经营 场所分开；在财务上有独立的财务部门，拥有独立的帐户，能自主作出公司的财务 决策，资金运用不受控股股东干预。 － 股东大会 股东大会的召集、召开及议事程序在“(三)《企业管治常规守则》遵守情况及 其他资料”中作详细阐述。 2、董事及董事会 本届董事会为公司第五届董事会，任期至 2008 年度股东大会日止。董事会的组 织、成员及运作程序在“(三)《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料”中作详 细阐述。 － 独立董事 本公司 4 名独立董事为张永珍、方铿、杨雄胜、范从来，占董事会成员的三分 之一以上，并有委任一名专业资格和财务管理专业经验的独立董事。独立董事在企 业管理、金融证券、财务管理、人力资源等不同范畴具有丰富的专业知识和管理经 验，分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会及提名、薪酬与考核委员 会均由独立董事占多数，并由独立董事担任委员会主席。本公司已收到所有独立董 事就其独立性而提交的书面确认函，认为有关独立董事符合联交所上市规则第 3.13 条所载的相关指引属于独立人士。 42 独立董事履职情况： 独立董事姓名 本年应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 张永珍 9 6 3 0 方铿 9 5 3 1 杨雄胜 9 7 2 0 范从来 9 6 2 1 本公司独立董事均能按照相关法律、法规以及《独立董事工作细则》的要求， 以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会，以其专业知识和经验，对 所讨论决策的有关重大事项提供专业建议和独立判断。2007 年度，独立董事通过参 与董事会及专门委员会对公司的投融资决策、关联交易、高管人员提名、财务审核 以及内部控制等重大事项进行了审核并发表独立意见，为维护公司及股东整体利益 起到了良好的监察及平衡作用。 报告期内，本公司独立董事对公司的所有事项均未提出异议。 3、监事及监事会 本届监事会为公司第五届监事会，任期至 2008 年度股东大会日止。本公司监事 会由 5 名监事组成，其中 3 名为股东代表，2 名为本公司职工代表。监事会的人数 和人员的构成符合法律法规的要求。 监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权，在具体工作中以财务监督 为核心，同时对本公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护 本公司资产安全，降低财务和经营风险，维护公司和股东的合法权益。 本公司董事会秘书兼任监事会秘书职责，负责监事会日常事务并协助监事会与 董事会及公司管理层的沟通。2007 年度，监事会共举行了五次会议，并列席了各次 董事会会议，对公司财务及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 认真履行监事会职责。有关监事会及监事工作详情见本年度报告第十章“监事会报 告”。 4、管理层 管理层的运作程序在“(三)《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料”中作 详细阐述。 43 （三）《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料 报告期内，董事会在对照香港上市规则附录 14 之《企业管治常规守则》有关 条文对公司的日常管治行为进行了检讨，认为本公司在 2007 年 1 月 1 日至本报告刊 发日前按照有关守则条文规范运作、严格管治，基本已符合管治守则的条文要求， 并力争做了到各项最佳建议常规。 董事会及管理层承诺奉行高素质的企业管治，公司除遵守《企业管治常规守则》 外，亦订立了各项管治制度，在若干方面均超越香港联合交易所现时及建议中的规 定，有关详情载于本报告内，包括： 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》、 《专门委员会工作细则》、 《独立董事工作细则》、 《总经理工作细则》、 《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》、《信息披露管 理办法》及《投资者关系工作制度》等，各项制度均得到严格遵守，以提高公司的 管治水平。 本报告将在下述内容对公司遵守《企业管治常规守则》的具体情况作详细阐述。 A．董事 A1.董事会 守则原则 ·董事会应有领导及监控发行人的责任，并负责统管及监督发行人事务。 所作決策須符合發行人利益。 公司管治最佳现状 ·本公司董事会自始至终向股东大会负责，充分代表股东利益，在《公司 章程》规定的职权范围内严格按照《董事会议事规则》所规定的程序制定 公司发展策略，并监察落实本集团经营管理的执行情况及财务表现，以达 致最佳稳定的长远业绩回报为首要任务。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·每年至少召开 4 次董事会定期 是 ·2007 年度，本公司共召开 9 次董事会会议，包括 会议，大约每季 1 次。董事会定 4 次定期会议和 5 次临时会议。 期会议并不包括以传阅书面决议 ·每次董事会会议皆有大部分有权出席会议的董事 方式取得董事会批准。 亲身出席或委托他人代为投票，或通过其他方式积 极参与。董事于 2007 年会议出席率的详情： 44 出席次数/会议次数 出席率 董事长 沈长全 9/9 100% 执行董事 谢家全 9/9 100% 非执行董事 孙宏宁 9/9 100% 陈祥辉 8/9 89% 张文盛 8/9 89% 范玉曙 9/9 100% 崔小龙 9/9 100% 独立董事 张永珍 9/9 100% 方铿 8/9 89% 杨雄胜 9/9 100% 范从来 8/9 89% ·所有董事皆有机会提出商讨事 是 ·所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期 项列入董事会定期会议议程 会议议程，但在本年度未发生该等事项。 ·召开董事会定期会议前应至少 是 ·每次董事会定期会议均在会议前 14 日发出通知 14 日发出通知 及会议议程和相关资料，董事会临时会议也在合理 时间发出通知，以确保所有董事有机会腾空出席。 ·所有董事应可取得董事会秘书 是 ·董事会秘书均与所有董事保持紧密联系，及时提 的意见及服务 供公司重大信息及有关最新规则，就企业管治及遵 守规章事宜向董事提供意见，以确保董事会的运作 符合程序。 ·会议记录由董事会秘书备存， 是 ·董事会秘书负责整理及备存所有董事会及辖下委 并可供董事在任何合理的时段查 员会的会议记录及相关会议材料，所有董事可在合 阅 理时段内随时查阅。 ·会议记录应对会议上各董事所 是 ·会议记录对会议审议、表决情况以及各董事发表 考虑事项及达致的决定作足够详 的意见作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。 细的记录 ·董事可按既定程序咨询独立意 是 ·对于一些需由专业机构提供意见的事项，公司均 见，并由公司支付费用 主动聘请专业机构出具书面报告提供各董事审阅， 45 包括会计师、律师、评估机构等，费用由公司支付。 本年度未有董事单独提出要求公司就有关事项寻求 专业独立意见。 ·若主要股东或董事在重大事项 是 ·公司已列明若主要股东或董事在重大事项上牵涉 上牵涉利益冲突，公司需及时召 利益冲突，在召开董事会会议时，关联董事需放弃 开董事会，而有关关联董事需放 表决，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖 弃表决 下委员会处理。报告期内第五届十二次董事会在审 议有关现代路桥股权转让及增资事宜时，控股股东 所有关联董事均回避表决。 ·公司章程规定的投票及法定人数符合守则规定。 建议最佳常规： ·公司董事会辖下各委员会已采纳与上述大致相同的原则和程序。 A2.主席及行政总裁 守则原则 ·清楚区分董事会主席及行政总裁的责任，确保权力和授权分布均衡 公司管制最佳现状 ·公司清晰界定主席及董事总经理的职责，董事会与管理层职能分开，并在 公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中作详细列明，以确保 权力和授权分布均衡，保证了董事会决策的独立性，亦保证了管理层日常营 运管理活动的独立性。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·主席及行政总裁的角色应有区 是 ·沈长全出任董事长，谢家全受董事会任命担任董 分，清楚界定并以书面列明 事总经理。董事长专注集团发展策略及董事会事 项，董事总经理则担任行政总裁职务，掌管公司的 具体经营管理活动及发展。其角色区分在《公司章 程》、 《董事会议事规则》 、《总经理工作细则》中作 详细列明。 ·主席与行政总裁之间不存有任何关系，包括财 务、业务、家属或其他相关关系。 ·主席应确保董事会会议上所有 是 ·董事会设立汇报机制，每次定期会议均由总经理 董事均适当知悉当前事项 向各位董事汇报公司最新运作情况， 每年至少 4 次， 主席亦将集团重大事项的决策提交各与会董事集 46 体讨论。 ·主席须确保董事及时收到充分 是 ·主席委派董事会秘书向全体董事及时提供履行 资讯 董事会责任的一切资料，致力不断改善资讯的素质 与及时性。 建议最佳常规： ·董事会会议议程由主席经与执行董事及董事会秘书磋商并考虑非执行董事动议的所有事项后审 定。 ·主席在推动公司的企业管制发展中扮演重要角色，委派董事会秘书制定良好的企业管治制度及 程序，并督促管理层忠实履行各项制度，保证公司规范运作。 ·主席鼓励所有董事全力投入董事会事务，促进董事对董事会作出有效贡献，并以身作则，力求 董事会行事符合公司最佳利益。 ·主席重视公司与股东的有效联系，不断推进并改善投资者关系，致力实现股东的最佳回报。主 席同时亦重视董事对董事会所作出的贡献，致力确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关 系。 A3.董事会组成 守则原则 ·董事会应根据发行人业务而具备适当所需技能和经验。董事会中执行董事 与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，能够有效地作 出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。 公司管制最佳现状 ·本公司董事会由 11 名董事组成，其中执行董事 1 名，非执行董事 6 名，独 立非执行董事 4 名，占董事会成员的三分之一以上。2006 年度，董事会经过 换届选举组成第五届董事会，董事任期自 2006 年 6 月起至 2008 年度股东大 会换届选举之日止。 ·董事由股东大会选举或更换，本公司在董事的选举程序上已经引入累积投 票制度。董事任期三年，所有董事的任命由股东大会决定，任期届满，可连 选连任。 ·董事会成员具有不同的行业背景，在经验、技能、判断力等方面保持了多 样性，令董事会决策更加审慎周详。 ·董事会成员之间不存在任何关系，包括财务、业务、亲属或其他重大相关 的关系。 47 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·在所有企业通讯中列出独立非 是 ·在所有企业通讯中已按董事类别（包括主席、执 执行董事 行董事、非执行董事及独立非执行董事）披露组成 董事会的成员。 建议最佳常规： ·本公司 4 名独立董事为张永珍、方铿、杨雄胜、范从来，占董事会成员的三分之一以上，并有 委任一名具有专业资格和财务管理专业经验的独立董事。本公司已收到所有独立董事就其独立性 而提交的书面确认函，认为有关独立董事符合联交所上市规则第 3.13 条所载的相关指引属于独立 人士。 ·本公司已在网站上载列最新董事会成员名单及履历，并列明其角色、职能和独立性。 A4.委任、重选及罢免 守则原则 ·董事会应制定正式、经审慎考虑并具透明度的新董事委任程序，并应设定 有秩序的董事接任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必 须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。 公司管制最佳现状 ·公司在董事会辖下设立提名、薪酬与考核委员会，由其对董事人选的委任、 重选、罢免以及履行程序提出建议，提交董事会审议，最终经由股东大会选 举决定。在甄选过程中，提名委员会的参考准则包括有关人士的诚信、其在 有关行业的成就及经验、其专业及教育背景、以及其投入的程度，包括能够 付出的时间及对相关事务的关注等。 ·2007 年度，提名、薪酬与考核委员会召开 3 次会议，对各董事在上一年度 的尽职情况进行了评核，认为各董事均认真履行了服务合约，同时，对公司 高级管理人员体提名及董事更换进行了审核，提交董事会审议。 ·2007 年度，本公司已以公告的形式向各股东解释董事辞任的原因。 ·有关本年度提名、薪酬与考核委员会的工作情况，请参阅本报告第四章“董 事会报告”的“（五）董事会专门委员会报告－3. 提名、薪酬与考核委员会 2007 年度履职情况报告”部份。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·非执行董事的委任应有制定任 是 ·董事任期三年，所有董事的任命由股东大会决 期，并需接受重新选举 定，任期届满，可连选连任。 48 ·填补临时空缺而被委任的董事 是 ·所有董事均由股东大会选举或更换，本公司在董 应在接受委任后的首次股东大会 事的选举程序上已经引入累积投票制度。 上接受股东选举 ·每名董事应轮流退任，至少每 否 ·根据公司法、公司章程规定董事会每三年一届， 三年一次 每名董事的任期三年，三年期满所有董事均需退 任。如若连任必须经过股东大会的重新选举。 ·报告期内，董事张文盛先生退任，由张杨女士接 任。 建议最佳常规： ·本公司董事会辖下已设立提名、薪酬与考核委员会，成员为张永珍、方铿、杨雄胜、张文盛、 孙宏宁，其中 3 人为独立非执行董事，张永珍任委员会主席。 ·公司已订立《提名、薪酬与考核委员会工作细则》，明确委员会的职权和责任，并在网站公开其 职权范围。公司提供充分资源以满足委员会履行职责。委员会的主要职责为： － 定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变 动向董事会提出建议； － 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意 见； － 评核独立非执行董事的独立性；及 － 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及董事总经理）继任计划的有关事宜向董事会 提出建议。 ·公司在涉及独立非执行董事的选举时，有关股东大会通告及股东通函中均列明选任该名人士的 理由及独立声明。 A5.董事责任 守则原则 ·每名董事需不时了解其作为发行人董事的职责，以及发行人的经营方式、 业务活动及发展。 公司管制最佳现状 ·公司已订立《董事会议事规则》、《各委员会工作细则》以及《独立董事工 作细则》，清楚列明各董事的职责，以确保所有董事充分理解其角色及责任。 ·董事会秘书负责确保所有董事获取公司最新业务发展及更新的法定资料。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·每名新董事均应在首次接受委 是 ·新董事会获委任后将获得一套全面介绍资料及 49 任时获得就任须知，确保对发行 有关培训，其中包括集团业务介绍、董事责任及职 人业务及运作有适当理解，以及 务简介和其他法定要求。 在法律规定和监管政策下的责任 ·各非执行董事将定期获管理层提供的业务进展 汇报、财务目标、发展计划及策略性方案。 ·董事会秘书负责确保所有董事取得有关上市规 则及其他法定要求的最新资料。 ·非执行董事职责 是 ·非执行董事积极参与董事会会议，出任各委员会 成员，检查公司业务目标的完成情况，并对董事会 决策提供独立意见。 ·非执行董事职责包括： － 参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公 司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事 宜上，提供独立的意见； － 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用； － 应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员 会及其它管治委员会成员；及 － 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业 目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。 ·董事应确保能付出足够的时间 是 ·公司所有董事均勤勉尽职，忠实履行董事责任， 处理发行人事务 2007 年召开的董事会会议及辖下委员会会议的出 席率均令人满意。 ·董事必须遵守附录 10 的《标准 是 ·公司的董事在 2007 年內一直遵守香港上市规则 守则》 附录 10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》。 董事会亦就有关雇员买卖公司证券事宜设定《董 事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易 的标准守则》作书面指引。该指引就董事进行证劵 交易行为的准则并不低于《上市公司董事进行证券 交易的标准守则》的要求。 建议最佳常规： ·所有董事在任期内均有机会获得公司为其安排的专业培训计划。 ·每名董事在接受委任时及在委任后，均已定时向公司提供其在其他公司的任职（包括前三年于 上市公司任董事、监事职务）情况，以及其他重大承担。 ·非执行董事均能定期出席董事会以及各委员会会议，以其技能、专业为公司决策作出贡献，大 部分非执行董事均有出席公司股东大会。 50 A6.资料提供及使用 守则原则 ·董事应及时获得适当资料，使能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并 履行职责及责任。 公司管制最佳现状 ·董事会秘书负责董事所有资料的提供，包括董事会及专门委员会各次会议 文件，定期提供公司业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案，以 及有关上市规则其他法定要求的最新资料，并不断提升资料的素质与及时性。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·会议文件应于董事会/委员会 是 ·历次董事会/委员会会议材料均于会议日期最少 会议日期最少 3 日前送交董事 3 日前送交各董事。 ·管理层有责任向董事会及其辖 是 ·管理层适时向董事会及其辖下委员会提供充足 下委员会提供充足的适时资料， 的资料。董事能够自行与公司高级管理人员建立联 以使董事会能够在掌握有关资料 系，获取其所需信息，董事会及委员会亦安排相关 的情况下作出决定。各董事能够 高级管理人员出席汇报有关业务的最新情况，包括 自行与公司高级管理层联系，作 有关将提呈董事会商议事项的背景或说明数据资 进一步查询 料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其 它相关内部财务报表。 ·所有董事均有权查阅董事会文 是 ·所有董事会文件及相关资料由董事会秘书备存， 件及相关资料，若有董事提出问 各董事可随时查阅。董事会及委员会亦安排相关高 题，发行人必须采取步骤以尽快 级管理人员出席汇报有关业务的最新情况时,同时 作出尽量全面的回应。 回应提问。 B.董事及高级管理人员的薪酬 B1.薪酬及披露的水平及组成 守则原则 ·公司应设有正规而具透明度的程序，以制定执行董事酬金政策及厘定各董 事的薪酬待遇。任何董事不得参与厘定本身薪酬。 公司管制最佳现状 ·公司已设立提名、薪酬及考核委员会，其职责范围包括负责制定、审查公 司董事及经理人员的薪酬政策与方案。除 4 名独立非执行董事领取董事酬金 外，其余董事均未在公司领取董事酬金。独立董事的薪酬标准乃参考市场平 均水平及公司实际情况而厘定。执行董事在公司领取管理薪金。本年度，各 董事均未有参与厘定本身薪酬。 51 ·本年度，本公司支付给两位境外独立董事的酬金为每人每年 200 千元港币， 支付给两位境内独立董事的酬金为每人每年人民币 50 千元。独立董事除酬金 外未在公司领取其他报酬。 ·有关本年度提名、薪酬与考核委员会的工作情况，请参阅本报告第四章“董 事会报告”的“（五）董事会专门委员会报告－3. 提名、薪酬与考核委员会 2007 年度履职情况报告”部份。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·发行人应设立薪酬委员会，委 是 ·本公司董事会辖下已设立提名、薪酬与考核委员 员会大部分成员应为独立非执行 会，有关详情见本章“A4.委任、重选及罢免” 董事 ·薪酬委员会应就其他执行董事 否 ·于本年度，除董事总经理担任执行董事外，公司 的薪酬建议咨询主席或行政总裁 未有其他执行董事。董事总经理领取管理薪酬，并 未领取董事报酬。 ·薪酬委员会职责 是 ·公司已订立《提名、薪酬与考核委员会工作细 则》，明确委员会的职权和责任。 ·薪酬委员会应公开其职权范 是 ·职权范围已在网站公开。公司将提供充分资源以 围，并获足够资源履行职责 满足委员会履行职责。 建议最佳常规： ·执行董事及高级管理人员的薪酬结构中已普遍与公司及个人表现挂钩。 ·公司已在年度报告及帐目内具名披露每名董事、监事及高级管理人员的薪酬。有关详情见本年 度报告第八章“董事、监事及高级管理人员情况”。 C.问责及核数 C1.财务汇报 守则原则 ·董事会应清晰、全面地评核公司的表现、情况及前景。 公司管制最佳现状 ·董事会在所有向股东发布的历次定期财务汇报中，力求做到内容完备，以 同时符合香港及上海两地交易所的监管要求，并不断完善管理层讨论分析， 全面披露公司的生产经营、财务、项目发展状况。同时，主动增加信息量， 包括公司的经营环境、发展战略、企业文化等信息，加强企业管治报告，对 本集团的经营管理状况及前景作出全面、客观、公正、清晰的表述。 52 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·管理层将提供充分的解释及足 是 ·公司管理层在历次董事会均向董事提供公司的 够的资料，供董事会评审有关事 业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案 宜 等综合报告。让所有董事可以就提交给他们批准的 财务及其它数据资料，作出有根据的评审。 ·董事应承认其有编制帐目的责 是 ·董事负责监督编制年度账目，使该账目能真实及 任；核数师应在报告中就他们的 公平地反映集团在有关年度的业绩及现金流向的 责任作出声明 状况。 ·核数师报告列明了核数师的申报责任。 ·董事会应在定期报告、涉及股 是 ·董事会在所有向股东发布的通告中，对本集团状 价敏感资料的通告以及须披露的 况及前景作出客观、公正、清晰的表述。 其他财务资料中平衡、清晰及明 白地评审公司表现 建议最佳常规： ·公司除发布年度业绩与中期业绩报告，亦按照上海证券交易所的要求，编制并发布第一季度及 第三季度业绩报告。公司于有关季度结束后 30 日内公布及刊发季度财务业绩，而所披露的资料， 足以让股东评核公司的表现、财务状况及前景。 C2.内部监控 守则原则 ·董事会应确保发行人的内部监控系统稳健妥善而且有效，以保障股东的投 资及发行人的资产。 公司管制最佳现状 ·董事会授权公司管理层建立并推行内部监控系统，不时检讨有关财务、经 营和监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。有关详情见本章“内部控 制体系的建立及执行”。 ·公司在组织架构中设立内部审计部门，按照不同业务及流程定期对本公司 财务状况、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，并聘任外部审计机 构分别按照中国及香港会计准则定期对本公司财务报告进行审计，并以审计 报告的形式提供独立客观的评价与建议。 ·公司按照香港联交所的要求聘任合香港会计师公会资格的会计师协助本公 司会计师的工作，并配合审核委员会定期审核公司财务报告及有关帐目，向 董事会作出报告。 53 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·董事应最少每年检讨1次内部 是 ·目前公司已建立内部监控系统。有关内部监控详 监控系统(包括财务监控、运作监 情见本章“内部控制体系的建立及执行”。 控及合规监控以及风险管理功能 )是否有效 建议最佳常规： ·公司在所有向股东发布的通告中均确保所披露的是有意义的资料，保证所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 C3.审核委员会 守则原则 ·审核委员会应具有清晰的职权范围，包括就如何应用财务汇报和内部监控 原则作出安排，并于公司核数师保持适当关系。 公司管制最佳现状 ·公司董事会设有审核委员会，成员为杨雄胜、范从来、范玉曙，皆具有财 务管理方面的专业技能和经验，成员全是非执行董事，其中 2 人为独立董事， 并有委任一名专业资格和财务管理专业经验的独立董事，杨雄胜先生担任委 员会主席。 ·审计委员会主要负责监督公司及其附属公司的内部审计制度及其实施；审 核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司及其附属公司内控制度， 包括财务监控及风险管理等，对重大关联交易进行审计以及公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。审核委员会的职责范围详列于《审核委员会工 作细则》。 ·2007 年度，审核委员会共召开 4 次会议，皆有管理层及财务总监向其汇报 公司财务状况及有关内部监控的重大事项。 ·本年度，审核委员会与公司外聘核数师直接联系了 2 次，分别在编制年度 审计报告及半年度审阅报告前，了解其核数师报告的编订程序及原则，并就 有关问题与核数师进行商讨，以作为评核依据。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·审核委员会完整记录由正式委 是 ·董事会秘书负责整理及备存委员会的会议记录 任的秘书保存，并有委员会全体 及相关会议材料，会议记录对会议审议及表决情况 成员确认 作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。 54 ·现任核数师的前任合伙人不得 是 ·审核委员会的所有成员皆非外聘核数师的前任 担任审核委员会成员 合伙人。 ·审核委员会的职权范围，并应 是 ·公司已订立《审核委员会工作细则》，详细列明 及时公开 了审核委员会的职权范围、及工作程序及董事会所 授予的权力，满足守则要求的条文，并已登载于网 站。审核委员会主要负责〔监督及管理有关外聘核 数师的委聘及其职务的事宜〕；监督公司及其附属 公司的内部审计制度及其实施；审核公司及其附属 公司的财务信息及其披露；审查公司及其附属公司 内控制度，包括财务监控及风险管理等，对重大关 联交易进行审计以及公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作。 ·董事会应就外聘核数师的选任 是 ·审核委员会就外聘核数师的选任或罢免向董事 或罢免取得审核委员会的意见 会提出建议，经董事会审议后提交股东大会批准方 为有效。 ·审核委员会应获提供充足资源 是 ·审核委员会可按既定程序获取所需的独立专业 以履行其职责 意见，费用由本公司支付。本年度未发生该等事项。 建议最佳常规： ·审核委员会中有成员担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察及协调二者之间的关系。 D.董事会权力的转授 D1.管理功能 守则原则 ·发行人应明确特别要董事会作决定的事项以及可以转授于管理层处理的事 宜，并指示管理层那些事项须由董事会批准。 公司管制最佳现状 ·董事会的主要职权包括召集股东大会；决定公司的经营计划和投资方案及 公司内部管理机构的设置；制定公司的年度财务预算、决算及利润分配方案； 拟定公司合并、分立、解散的方案及重大收购或出售方案等，并执行股东大 会决议。 ·董事会可以将其部分职权转授予专门委员会、董事工作小组及管理层，并 指出须由董事会批准的事项。 55 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·董事会将管理及行政方面的权 是 ·管理层对董事会负责，主要职权包括主持公司的 力转授予管理层时，必须同时就 生产经营管理工作、组织实施董事会决定的公司年 管理层的权力给予清晰的指引 度经营计划和投资方案等，执行董事会决议。管理 层在行使职权时不能超越其职权范围及董事会决 议。董事会已对管理层的权利及职责作出了清晰的 指引。 ·发行人应分别确定保留于董事 是 ·公司在订立的《总经理工作细则》中详细列明了 会的职能及转授予管理层的职 须由董事会作出决议的事项，并作出定期检讨。 能，并作出定期检讨 建议最佳常规： ·公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确列载了董事会与管理层 之间的职责分工，并已在网站公布。 ·每名新任董事均获正式委任书，订明有关委任的主要条款及条件。 D2.董事会辖下的委员会 守则原则 ·董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围，清楚列载委员会 权力及职责。 公司管制最佳现状 ·公司董事会辖下设有 3 个专门委员会，包括战略委员会、审核委员会及提 名、薪酬与考核委员会。董事会充分考虑各位董事的专业技能及经验选任各 委员会成员，使各委员会的工作能高效开展。其中审核委员会及提名、薪酬 与考核委员会的成员大部分由独立非执行董事组成。 ·各委员会均订有明确的工作细则，清楚列载各委员会的权力及职责，以及 事务处理程序。 ·各委员会会议定期召开，并向董事会汇报其工作进度及讨论结果，大部分 成员均能积极参与委员会事务。董事会秘书全面协助各委员会工作的开展。 2007 年各专门委员会出席情况（出席次数/会议次数） 姓名 职务 战略 审核 提名、薪酬与 委员会 委员会 考核委员会 沈长全 董事长 3/3 - - 非执行董事 谢家全 执行董事 3/3 - - 56 孙宏宁 非执行董事 - - 3/3 陈祥辉 非执行董事 3/3 - - 张文盛 非执行董事 - - 3/3 范玉曙 非执行董事 - 4/4 - 崔小龙 非执行董事 3/3 - - 张永珍 独立董事 - - 3/3 方铿 独立董事 - - 3/3 杨雄胜 独立董事 - 4/4 2/3 范从来 独立董事 2/3 4/4 - 各委员会于 2007 年度工作报告见本年度报告第四章“董事会报告”。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·董事会应清楚订明委员会的职 是 ·公司董事会下设立的 3 个委员会分别订立工作细 权范围，使委员会能适当地履行 则，指导其决策程序与行为。就委员会的职权范 其职责 围，请见“A4 委任、重选及罢免”、 “B1 薪酬及披 露的水平及组成” 及“C3 审核委员会”。 ·各委员会的职权范围应规定其 是 ·各委员会于每次会议后均向董事会汇报其决定 要向董事会汇报委员会决定及建 及建议，并将须由董事会决定的事项提交董事会审 议 议。 E.与股东的沟通 E1.有效沟通 守则原则 ·董事会应尽力保持与股东持续对话，尤其是藉股东周年大会或其他全体会 议与股东沟通及鼓励他们参与。 公司管制最佳现状 ·董事会尽力保持与股东的持续沟通，将股东周年大会视作与个人股东接触 的主要机会，所有持有公司股份的股东均有权出席。 ·公司在股东大会最少前 21 天发出股东通函，公司在股东周年大会最少前 45 天发出通告及随附年报，详细列明大会审议事项及表决程序。 57 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·会议主席应在股东大会上就每 是 ·每项提交股东大会审议的实际独立的事宜，均以 项实际独立的事宜分别提出议案 个别议案分别提出，包括个别董事的选任。 ·董事会主席应出席股东周年大 是 ·董事会主席均有亲身出席股东周年大会并主持 会，并安排各委员会主席或成员 会议，并安排各委员会代表及公司管理层在会上就 在会上回答股东提问。 股东提问作出回应。 ·各委员会主席亦应在批准以下 ·本年度未有有关关联交易或其他需要独立批准 交易的股东大会上回应问题，即 的交易提交股东大会审议。公司于每年股东周年大 关联交易或任何其他需经独立批 会中安排独立董事就年度内需独立审批的事项发 准的交易。 表独立意见并向股东汇报，回答股东提问。 E2.以投票方式表决 守则原则 ·发行人应定期通知股东以投票方式表决的程序，并确保程序符合《上市规 则》及《公司章程》的规定。 公司管制最佳现状 ·公司订立《股东大会议事规则》，明确列载股东大会的投票方式及表决程序， 并确保程序符合《上市规则》及《公司章程》的规定。 ·公司对所有出席会议表决的股份均确认其有效性，委任外聘核数师及股东 代表为监票员，并委任律师对最后的表决结果出具法律意见书，表决结果在 指定报章及网站公布。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·在股东大会通函中应披露以投 是 ·股东大会通告及随附的通函内详细列明大会审 票方式表决的程序及股东可要求 议事项及表决程序，同时有关程序也在大会上作说 以投票方式表决的权力,大会主 明；大会主席投票披露持有委任代表投票权。 席及／或董事在会议上个别或共 同持有委任代表投票权在会议上 披露董事持有所有委任 ·确保所有票数均适当点算及记 是 ·公司委任外聘核数师及股东代表为监票员，对所 录在案 有有效票数进行适当点算并记录在案。公司并委任 律师对最后的表决结果出具法律意见书。 ·大会主席应在会议开始前解释 是 ·大会主席安排会议程序及股东提问，在所有股东 投票表决及股东提问的程序 对议案充分了解的前提下进行大会表决。 58 （四）信息披露 本公司忠实履行法定信息披露义务，严格按照信息披露的编报规则及程序，真 实、准确和完整地披露可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，确保所有 股东有平等、充分的知情权。董事会秘书是本公司信息披露的执行者。 本公司已于 2007 年内制订了《信息披露事务管理办法》，对公司信息披露的程 序、方式等作了系统的整理总结，为公司日后的信息披露工作制定了明确的操作规 范及披露流程，目前该制度已经得到有效执行。 报告期内，本公司按照上海、香港交易所上市规则的要求发布 4 次定期报告和 30 次临时公告，披露了公司重要信息和重大事项进展的详细资料。本公司公告均在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 上 刊 登 ， 详 细 内 容 请 查 阅 当 日 报 刊 或 登 陆 www.sse.com.cn、www.hkex.com.hk 及 www.jsexpressway.com 查询。 序号 刊登日期 事项 1 2007-01-09 第五届五次董事会关于向控股股东信托借款计划的公告 2 2007-03-26 2006 年度业绩公告及公司控股股东及其他关联方资金占用情况的 说明 3 2007-03-26 第五届七次董事会及五届四次监事会公告 4 2007-04-13 第一季度业绩预增公告 5 2007-04-27 2007 年第一季度报告及五届八次董事会公告 6 2007-04-27 2006 年度业绩公告 7 2007-04-27 与现代路桥有限责任公司订立 2007 年度养护合同的公告 8 2007-04-27 与江苏高速公路联网收费技术服务有限公司订立技术服务合同的关 联交易公告 9 2007-04-27 2006 年度股东周年大会通知及修改公司章程公告 10 2007-05-11 第一批有限售条件的流通股上市公告 11 2007-06-08 第二批有限售条件的流通股上市公告 12 2007-06-14 2006 年度股东周年大会决议公告及法律意见书 13 2007-0614 第五届九次董事会关于公司发行 15 亿信托贷款的公告 14 2007-06-14 公司信息披露管理制度网上公布 15 2007-06-25 公司 2006 年度利润分配实施公告 16 2007-07-25 第三批有限售条件的流通股上市公告 17 2007-08-08 董事会会议通知公告 18 2007-08-20 公司治理专项活动自查报告及整改计划 59 19 2007-08-20 2007 年半年度业绩报告及五届十次董事会公告 20 2007-09-28 公司五届十一次董事会公告及五届七次监事会公告 21 2007-09-28 出售位于交通大厦房屋资产公告 22 2007-10-16 公司更改注册办事处地址公告 23 2007-10-16 董事及监事变动公告 24 2007-10-16 董事会会议通知公告 25 2007-10-16 公司 2007 年第一次临时股东大会通知及有关股东通函 26 2007-10-29 公司 2007 年第三季度报告及五届十二次董事会决议公告 27 2007-10-29 公司募集资金管理制度网上公布 28 2007-11-09 公司五届十三次董事会决议公告 29 2007-11-09 公司公布上市公司治理专项活动的整改报告 30 2007-11-12 公司关于发行 15 亿公司债券计划的公告 31 2007-11-14 2007 年第二次临时股东大会通知及有关股东通函 32 2007-11-29 2007 年第一次临时股东大会决议公告及法律意见书 33 2007-12-19 公司关于子公司现代路桥公司部分股权转让及增资扩股的公告 34 2007-12-19 公司关于延期召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 35 2007-12-20 公司关于延期召开 2007 年第二次临时股东大会的补充通知 60 （五）投资者关系与沟通 投资者关系是上市公司谋求自身价值最大化的主动行为，本公司管理层一贯注 重积极的投资者关系。公司订立《投资者关系管理工作制度》，确定投资者关系管理 工作的开展方式、工作内容和范围以及相应的工作程序等。 报告期内，本公司严格按照相关规定向投资者充分披露有关信息，通过定期与 临时公告及时披露重大信息以及可能影响投资者利益的有关事态，致力提高信息披 露资料的素质。公司网站是构建投资者关系的另一重要平台，公司利用网站定期公 布有关经营动态及资讯信息等投资者感兴趣的资料，使投资者及时清晰了解公司的 最新发展情况，提高公司透明度。本年度，公司对网站进行了改版升级，信息量更 加及时全面，满足了投资者的一般分析需要。我们也通过网络交流平台回答投资者 提出的问题，进行一些简要的沟通。 投资者关系工作的核心是有效沟通。本公司通过与投资者之间的双向、互动交 流，达致双方共赢。本年度公司通过业绩推介会、新闻发布会、境内外路演、日常 接待投资者和分析员来访、电话会议、网上路演等多种形式保持与境内外传媒及投 资者的紧密联系。全年共举行大型路演及推介活动 11 次，日常接待投资者来访及电 话会议 70 多场次，累计与 200 多位投资基金及分析员进行了会谈与推介，有关活动 详情如下： 1月 － 参加瑞银集团在上海举办的“大中华投资论坛” － 参加德意志银行在北京举办的“中国概念”投资论坛 3月 － 在香港进行 2006 年度业绩发布会及路演活动 5月 － 参加中银国际在厦门举办的第五届投资论坛 － 参加里昂证券在上海举办的 12 届“中国投资者论坛”活动 － 在上海进行主要境内机构投资者走访活动 6月 － 参加瑞银集团在昆明举办的中国 A 股研讨会 8月 － 在香港进行 2007 年中期业绩发布会及路演活动 － 参加平安证券在深圳举办的交通运输行业交流会 9月 － 参加长江证券在南京举办的上市公司研讨会 － 组织国内基金团现场调研 61 本公司坚持透过积极的投资者关系活动，提高公司透明度，加强双方的沟通， 从而加深投资者对公司业务的了解和信任，树立对公司未来发展的信心，促进市场 对公司的认同和拥护，使公司的业务发展潜力和实际价值能在市场中得到充分反映。 （六）股东回报 自上市以来，本公司一直保持股东高额回报，已连续十年不间断派发现金股利， 累计派发现金股利约人民币 62.05 亿元。2007 年度，董事会建议派发现金股利每股 人民币 0.27 元，约为本年度可分配利润的 95.81％。 为了实现公司的持续发展目标，最终为股东创造长期稳定回报，公司也一直未 停止增持优质项目、拓展经营空间的项目投资战略，虽然近年来公司的负债水平与 财务成本较高，但保证股东的长期稳定回报仍是本公司的首要责任，在未来年度仍 将维持高比例的派息政策。董事会已经作出承诺，2005 年度至 2008 年度，本公司 将继续每年派发现金股利，派息水平不低于当年可分配利润的 85％。 （七）核数师酬金 见本年度报告十一章重要事项之十一项“聘任会计师事务所情况”。 62 七、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 报告期内，本公司股份总数未发生变化。由于股改完成后首批有限售条件的流 通股东限售期满分批上市流通，公司股份结构发生变动。 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 （＋、－） 数量 比例 偿还股份对价及 数量 比例 限售期满流通 一、有限售条件股份 1、国家持股 2,739,296,706 54.37% - 2,739,296,706 54.37% 2、国有法人持股 592,051,690 11.75% +289,506 592,341,196 11.76% 3、其他内资持股 286,399,104 5.69% -151,443,386 134,955,718 2.68% 其中：境内法人持股 286,399,104 5.69% -151,443,386 134,955,718 2.68% 境内自然人持股 - - - - 4、外资持股 - - - - 其中：境外法人持股 - - - - 境外自然人持股 - - - - 有限售条件股份合计 3,617,747,500 71.81% -151,153,880 3,466,593,620 68.81% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 198,000,000 3.93% +151,153,880 349,153,880 6.93% 2、境内上市外资股 - - - - 3、境外上市外资股 1,222,000,000 24.26% 1,222,000,000 24.26% 4、其他 - - - - 无限售条件流通股份合 1,420,000,000 28.19% +151,153,880 1,571,153,880 31.19% 计 三、股份总数 5,037,747,500 100% 0 5,037,747,500 100% 1、股份变动的批准情况 2007 年 5 月 16 日，本公司首批有限售条件的流通股共计 28,699,104 股限售期 满。根据流通条件，该部分股份需在偿还完公司大股东代其垫付的对价后方能上市 63 流通，对价偿还可以选择被垫付数量的股份，或偿还该股份按宁沪高速股改实施日 后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金。截至报告期末，本公司为满足流通 条件并已办理了相关流通手续的部分股份共计 151,153,880 股办理了上市流通，第一 批 103,260,554 股，第二批 36,073,799 股，第三批 11,819,527 股，有关流通申请经本 公司上报江苏省国资委及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司审核批准后，分别于 2007 年 5 月 16 日、2007 年 6 月 14 日、2007 年 7 月 27 日上市流通。 2、股份变动的过户情况 报告期内，有限售条件的流通股东以股份形式偿还大股东垫付对价 289,506 股， 已完成有关股份过户登记手续。 3、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售 股数 限售股数 限售股数 股数余额 日期 江苏交通控股 2,742,340,507 0 238,318 2,742,578,825 限售期未满 2011-5-16 有限公司 华建交通经济 589,007,889 0 51,188 589,059,077 限售期未满 2011-5-16 开发中心 境内法人股东 286,399,104 151,443,386 0 134,955,718 未办理完有关 2007-5-16 上市流通手续 合计 3,617,747,500 151,443,386 289,506 3,466,593,620 - - 4、有关限售股份流通提醒 本公司首批有限售条件的境内法人股共计 28,699,104 股已于 2007 年 5 月 16 日 限售期满可以上市流通，截至本年度报告公布日，本公司已分四批为满足流通条件 并已办理了相关流通手续的部分股东共计 208,798,380 股办理了上市流通，最近一批 的流通日期为 2008 年 2 月 27 日，目前还有 77,311,218 股境内法人股未办理有关上 市流通手续。根据流通条件，该部分股份需在完成股份补登记并偿还完公司大股东 代其垫付的对价后方能上市流通，公司将按照上海交易所要求每隔 6 个月一次为已 办理完上述手续的股东提出流通申请。 64 本公司特此提醒尚未办理有关上市流通手续的法人股股东尽快与公司取得联 系，争取早日获得流通权。 （二）股票发行与上市情况 1、本公司于 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所发行并上市 H 股 12.22 亿股，发行 价格为每股 3.11 元港币（折合人民币 3.33 元）。 2、本公司于 2000 年 12 月 22 日至 12 月 23 日以上网定价发行和向二级市场投资者 配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股（A 股）1.5 亿股，发行价格为 每股人民币 4.20 元，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。 3、本公司第一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，并在 美国场外市场挂牌交易。 4、本公司于 2006 年 5 月 16 日实施股改方案，非流通股股东向流通 A 股股东无偿 支付 4,800 万股股票对价上市流通，A 股流通股份由 15,000 万股增至 19,800 万 股，约占本公司总股份的 3.93％。本次股改未涉及股份总数的变化。 5、报告期内，本公司解除限售条件的股份共计 151,153,880 股上市流通，第一批 103,260,554 股，第二批 36,073,799 股，第三批 11,819,527 股，流通日期分别为 2007 年 5 月 16 日、2007 年 6 月 14 日、2007 年 7 月 27 日。截至本报告期末，A 股流通股份由 198,000,000 股增至 349,153,880 股，约占本公司总股份的 6.93％。 该部分股份流通未涉及股份总数的变化。 65 （三）主要股东情况 1、报告期末股东数 截至 2007 年 12 月 31 日，列于本公司股东名册上的境内外股东共计 47,323 户。 其中境内股东 46,775 户，外资股股东 548 户。 2、公司主要股东持股情况 （1）截至 2007 年 12 月 31 日，拥有本公司股份前十名股东情况： 股东名称 报告期内增减 期末持股数量 比例 持有有限售条件 质押或冻 股份性质 （股） (%) 的股份数量 结的股份 数量 江苏交通控股有限公司 238,318 2,742,578,825 54.44 2,742,578,825 0 国有股东 华建交通经济开发中心 51,188 589,059,077 11.69 589,059,077 0 国有股东 Fidelity International Limited 134,421,987 134,421,987 2.67 0 未知 外资股东 JPMorgan Chase ＆ Co. -60,895,342 85,966,358 1.71 0 未知 外资股东 Bank of America Corporation 85,600,000 85,600,000 1.70 0 未知 外资股东 Halbis Capital Management 84,658,000 84,658,000 1.68 0 未知 外资股东 (Hong Kong) Limited Sumitomo Mitsui Asset -12,000 73,168,000 1.45 0 未知 外资股东 Management Limited 博时主题行业股票证券投资 26,562,697 26,562,697 0.53 0 未知 A 股股东 基金 华夏证券有限公司 0 20,060,000 0.40 20,060,000 未知 A 股股东 博时价值增长证券投资基金 18,999,834 18,999,834 0.38 0 未知 A 股股东 注：十大股东持股相关情况说明： （a）本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动人关系； （b）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成为 本公司前十名股东的情况。 （c）H 股股东的股份数目乃根据香港证券及期货条例而备存的登记。 66 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司前十名无限售条件股东持股情况： 股东名称 期末持股数（股） 股份种类 Fidelity International Limited 134,421,987 境外上市外资股 JPMorgan Chase & Co. 85,966,358 境外上市外资股 Bank of America Corporation 85,600,000 境外上市外资股 Halbis Capital Management (Hong Kong) 84,658,000 境外上市外资股 Limited Sumitomo Mitsui Asset Management 73,168,000 境外上市外资股 Company,Limited 博时主题行业股票证券投资基金 26,562,697 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 18,999,834 人民币普通股 博时新兴成长股票型证券投资基金 17,019,742 人民币普通股 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 12,242,650 人民币普通股 Winner Glory Development Ltd 12,000,000 境外上市外资股 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司 A 股前十名无限售条件股东持股情况： 股东名称 期末持股数（股） 股份种类 博时主题行业股票证券投资基金 26,562,697 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 18,999,834 人民币普通股 博时新兴成长股票型证券投资基金 17,019,742 人民币普通股 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 12,242,650 人民币普通股 江苏高科技投资集团有限公司 11,700,000 人民币普通股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,293,793 人民币普通股 江苏省电力公司 6,534,627 人民币普通股 江门市天创置业有限公司 6,525,463 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 5,000,000 人民币普通股 GEAM 信托基金中国 A 股基金 4,766,969 人民币普通股 67 （4）截止 2007 年 12 月 31 日，前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 有限售条件股东名称 持有的有限售条 有限售条件股份上市交易情况 限售 号 件股份数量 可上市交易 新增可上市 条件 时间 交易股份数量 1 江苏交通控股有限公司 2,742,578,825 2011 年 5 月 16 日 0 注1 2 华建交通经济开发中心 589,059,077 2011 年 5 月 16 日 0 注1 3 华夏证券有限公司 20,060,000 2007 年 5 月 16 日 20,060,000 注2 4 申银万国证券股份有限公司 14,450,000 2007 年 5 月 16 日 14,450,000 注2 5 上海海基投资发展有限公司 14,150,000 2007 年 5 月 16 日 14,150,000 注2 6 润地置业股份有限公司 3,000,000 2007 年 5 月 16 日 3,000,000 注2 7 中国交通建设股份有限公司 3,000,000 2007 年 5 月 16 日 3,000,000 注2 8 武进市投资公司 2,288,800 2007 年 5 月 16 日 2,288,800 注2 9 江苏银行股份有限公司 2,240,000 2007 年 5 月 16 日 2,240,000 注2 10 镇江市交通投资建设发展公司 2,100,000 2007 年 5 月 16 日 2,100,000 注2 注 1：承诺在 2011 年 5 月 16 日前不减持持有的本公司股票。 注2：应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意，垫付的对价由相关非流通股股东偿还，偿 还时可以选择偿还被垫付数量的股份，或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收 盘价均价折算成的等额现金，再由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 （5）于 2007 年 12 月 31 日，就本公司所知，根据香港证券及期货条例而备存的登记 册，下述人士持有本公司股份或相关股份面值之 5％或以上权益或淡仓： 占H股 名称 身份 直接权益 H 股数目 (总股份)比例 江苏交通控股有限公司 其他 是 2,742,578,825(L) (54.44%) 招商局集团有限公司/ 其他 是 589,059,077(L) (11.69%) 华建交通经济开发中心（1） 11% Fidelity International Limited 投资经理 是 134,421,987(L) (2.67%) 85,966,358(L) 7.03% JP Morgan Chase & Co. （2） 所控制法团权 不是 (1.71%) Bank of America Corporation/ Columbia Wanger Asset 7.00 所控制法团权 不是 85,600,000(L) Management, L.P. (3) (1.70) Halbis Capital Management (Hong Kong) Limited（4） 6.93% 投资经理 是 84,658,000(L) (1.68%) Sumitomo Mitsui Asset Management Company Limited 5.99% 所控制法团权 不是 73,168,000(L) /Sumitomo Life Insurance Company, Limited （5） (1.45%) 68 註: (L)代表好倉; (S)代表淡倉 (1) 招商局集团有限公司因所控制的下述法团华建交通经济开发中心的权益，视为持有的权 益。 (2) JP Morgan Chase & Co. 因所控制的下述法团的权益，视为持有的权益:- (i) JP Morgan Chase Bank, N.A. 一家 100%直接控制的法团所持有的 76,155,052 股(亦 为可供借出股份)。 (ii) JP Morgan Whitefriars Inc., 一家 100%间接控制的法团所持有的 4,739,306 股。另 有 6,800,000 股沽空股份。 (iii) JP Morgan Securities Ltd., 一家间接控制的法团所持有的 5,072,000 股(亦有相同数 目沽空股份)。 (3) Bank of America Corporation 因 Columbia Wanger Asset Management, L.P., 一家 100%间 接控制控制的法团的权益，视为持有的权益。根据 Columbia Wanger Asset Management, L.P.2007 年 7 月 20 日送香港交易所表格 2 指其当时因作投资经理视为持有的权益视为 持有的权益。 （4） HSBC Halbis Partners (Hong Kong) Limited 送香港交易所表格 2 指母公司为 HSBC Holdings plc. (5) Sumitomo Life Insurance Company, Limited 为 Sumitomo Life Insurance Company, Limited 之控权股东视为持有的权益。Sumitomo Mitsui Asset Management Company Limited 因为作投资经理视为持有的权益。 除上文披露者外，据本公司所知，于 2007 年 12 月 31 日，并无任何根据香港证 券及期货条例需披露之其他人士。 3、公司控股股东情况 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 在省政府授权范围内，从事国有资产经营、 江苏交通控股 管理；有关交通基础设施、交通运输及相 沈长全 168 亿元 2000-9-15 有限公司 关产业的投资、建设、经营和管理,按章对 通行车辆收费；实业投资，国内贸易。 报告期内，本公司控股股东持有的本公司股份总额发生变动。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司持有本公司股份总额 2,742,578,825 股，比 2006 年度末增加 238,318 股，约占本公司股份总数的 54.44％。变动原因为部分社会法人股东以股份形式偿 还的股票对价。由于仍有部分社会法人股股东未办理对价偿还手续，故控股股东持 有的本公司股份仍将会有微小变动。 69 4、公司实际控制人情况 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 江苏省国有资产监督管理委员会 100％ 江苏交通控股有限公司 54.44％ 本公司 5、持股 10％以上的法人股东情况 法人股东名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主营公路、码头、港口、航道的投资管理； 华建交通经济 傅育宁 5 亿元 1993-12-18 交通基础设施新技术、新产品、新材料的 开发中心 开发、研制和产品的销售等。 （四）购买、出售及赎回本公司股份 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公 司股份之行为。 （五）优先购股权 根据中华人民共和国法律及本公司章程，本公司并无优先购股权规定公司需按 持股比例向现有股东呈请发售新股之建议。 (六) 公众持股 根据公开资料及董事知悉，于 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 3 月 28 日(就准备 此项本披露的最后可行日期)，本公司符合香港上市规则的 25%公众持股有关要求。 70 八、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 沈长全 男 60 董事长 2006 年 6 月至 2009 年 谢家全 男 57 执行董事、总经理 2006 年 6 月至 2009 年 张 杨 女 44 非执行董事 2007 年 11 月至 2009 年 孙宏宁 男 47 非执行董事 2006 年 6 月至 2009 年 陈祥辉 男 45 非执行董事 2006 年 6 月至 2009 年 范玉曙 女 56 非执行董事 2006 年 6 月至 2009 年 崔小龙 男 47 非执行董事 2006 年 6 月至 2009 年 张永珍 女 76 独立董事 2006 年 6 月至 2009 年 方 铿 男 70 独立董事 2006 年 6 月至 2009 年 杨雄胜 男 48 独立董事 2006 年 6 月至 2009 年 范从来 男 46 独立董事 2006 年 6 月至 2009 年 周建强 男 55 监事会主席 2006 年 6 月至 2009 年 张承育 男 57 监事 2006 年 6 月至 2009 年 罗 翼 女 36 监事 2007 年 11 月至 2009 年 尚 红 女 45 职工代表监事 2006 年 6 月至 2009 年 周浩翔 男 60 职工代表监事 2006 年 6 月至 2009 年 钱永祥 男 44 副总经理 2007 年 1 月至 2009 年 12 月 刘 伟 女 52 副总经理、财务总监 2007 年 1 月至 2009 年 12 月 赵佳军 男 41 副总经理 2007 年 1 月至 2009 年 12 月 姚永嘉 男 44 董事会秘书 2007 年 1 月至 2009 年 12 月 李慧芬 女 47 香港公司秘书 2007 年 6 月至 2008 年 5 月 注： 1、 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员（包括其配偶或子女及其通过 控制 30％或以上股份的公司、信托）均未持有本公司股票、股票期权以及被 授予的限制性股票。 2、 本公司董事及高级管理人员之间无关联关系。 71 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 是否领取报酬 沈长全 江苏交通控股有限公司 董事长 2001 年 1 月起至今 是 周建强 江苏交通控股有限公司 总经理 2000 年 11 月起至今 是 孙宏宁 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003 年 5 月起至今 是 陈祥辉 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003 年 5 月起至今 是 范玉曙 江苏交通控股有限公司 财务审计部部长 2002 年 12 月起至今 是 崔小龙 江苏交通控股有限公司 营运安全部部长 2002 年 2 月起至今 是 张承育 江苏交通控股有限公司 人事部部长 2002 年 1 月起至今 是 张杨 华建交通经济开发中心 副总经理 2007 年 12 月起至今 是 罗翼 华建交通经济开发中心 财务部经理 2005 年 2 月起至今 是 （三）董事、监事在其他单位任职情况 姓名 任职单位 职务 是否领取报酬津贴 江苏沿江高速公路有限公司 董事长 否 沈长全 江苏苏通大桥有限责任公司 董事长 否 江苏扬子大桥股份有限公司 董事 否 谢家全 江苏现代路桥有限责任公司 董事 否 江苏高速公路联网收费技术服务有限公司 董事 否 厦门港务发展股份有限公司 董事 否 深圳高速公路股份有限公司 董事 否 张杨 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 董事 否 四川成渝高速公路股份有限公司 副董事长 是 江苏快鹿汽车运输股份有限公司 董事长 否 孙宏宁 华泰证券有限责任公司 董事 否 金陵饭店股份有限公司 董事 否 江苏宁杭高速公路有限公司 董事长 否 陈祥辉 江苏锡宜高速公路有限公司 董事长 否 苏州苏嘉杭高速公路有限公司 副董事长 否 江苏扬子大桥股份有限公司 董事 否 范玉曙 江苏沿江高速公路有限公司 董事 否 江苏金融租赁有限公司 董事 否 72 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 董事 否 崔小龙 江苏联网收费技术服务有限公司 董事 否 大庆石油有限公司 董事经理 是 张永珍 永兴企业公司 总裁 是 南京爱立信熊猫通讯有限公司 董事 是 时代零售集团有限公司 主席 是 亿都（国际控股）有限公司 主席 是 方铿 富联国际集团有限公司 独立董事 是 香港肇丰针织有限公司 董事 是 南京大学会计系 主任 是 杨雄胜 徐州工程科技股份有限公司 独立董事 是 江苏宏图高科股份有限公司 独立董事 是 南京大学商学院 教授 是 南京新港高科技股份有限公司 独立董事 是 范从来 无锡市太极实业股份有限公司 独立董事 是 南京港股份有限公司 独立董事 是 华泰证券股份有限公司 独立董事 是 江苏扬子大桥股份有限公司 董事长 否 江苏京沪高速公路有限公司 董事长 否 周建强 江苏高速公路联网收费技术服务有限公司 董事长 否 南通天生港发电有限公司 董事长 否 张承育 江苏远东海运有限公司 董事长 否 山东高速公路股份有限公司 董事 是 罗翼 广西五洲交通股份有限公司 监事 是 尚红 江苏宁沪投资发展有限责任公司 董事 否 （四）年度报酬情况 董事、监事和其他高级管理人员的报酬由董事会提名、薪酬与考核委员会根据 相关规定并考虑市场水平及公司实际情况而厘定，经本公司股东大会审议批准，由 本公司与其所签订的薪酬协议为确定依据。2007 年度，本公司 4 名独立董事在公司 领取独立董事酬金，其余董事、监事（包括在公司任职的）均不领取董事酬金和监 事酬金。在本公司任职的董事和监事根据其在公司担任的具体管理职位领取管理薪 酬。 73 1、本公司 2007 年度支付给两位境外独立董事的酬金为每人每年港币 200,000 元（折合人民币 187,280 元），支付给两位境内独立董事的酬金为每人每年人民币 50,000 元。独立董事除酬金外未在公司领取其他报酬。其他董、监事均未在公司 领取报酬和津贴。 2、本公司高级管理人员包括各副总经理、财务总监及公司董事会秘书，高级管 理人员的薪酬由岗位工资、绩效奖金和福利三部分组成，其福利包括公司按规定缴 纳的养老金计划供款和各项社会保险等。 － 2007 年度董事、监事、高级管理人员领取报酬详情 人民币：元 人员 董（监）事酬金 管理薪酬 合计 是否在股东单位或其他 关联单位领取 董事 沈长全 － － － 是 谢家全 － 392,587 392,587 否 张杨 － － － 是 孙宏宁 － － － 是 陈祥辉 － － － 是 范玉曙 － － － 是 崔小龙 － － － 是 独立董事 张永珍 187,280 － 187,280 否 方铿 187,280 － 187,280 否 杨雄胜 50,000 － 50,000 否 范从来 50,000 － 50,000 否 监事 周建强 － － － 是 张承育 － － － 是 罗翼 － － － 是 尚红 － 270,587 270,587 否 周浩翔 － 258,587 258,587 否 高级管理人员 74 钱永祥 － 305,087 305,087 否 刘伟 － 287,587 287,587 否 赵佳军 － 287,587 287,587 否 姚永嘉 － 270,587 270,587 否 李慧芬 － － － 否 合计 474,560 2,072,609 2,547,169 - （五）董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，本公司五届七次董事会批准聘任刘伟女士、赵佳军先生担任本公司 副总经理，聘期三年。 报告期内，董事张文盛先生已到退休年龄提出辞呈，公司五届十一次董事会提 议张杨女士担任公司董事；监事马宁女士因工作变动提出辞呈，公司五届七次监事 会提议罗翼女士担任公司监事。新任董、监事提名经 2007 年第一次临时股东大会审 议通过。 （六）董事、监事及高级管理人员其他情况 － 董事、监事之合约 本公司除与谢家全先生签订委聘合同外，与其他各董事、监事均已订立服务合 约。此等合同及合约内容在各主要方面相同，合约期限从 2006 年股东大会召开之日 （或委任日）起至 2009 年股东周年大会召开之日。本公司或董事、监事可以不少于 三个月事先书面通知终止合约。除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立 或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。本公司亦 没有董事因有关服务合约尚未届满并拟在下次股东周年大会上重选连任而需赔偿的 情况。 － 董事、监事之合约利益 本公司并没有董事、监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存 在关键性利害关系的合约等详细资料。 － 董事、监事及高级管理人员之声明及承诺 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员已按上海交易所上市规则之要求 签订了声明及承诺书。 75 － 董事进行证券交易的标准守则 经本公司向所有董事、监事作出特定查询，本公司的董事在报告期內遵守香港 上市规则附录 10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》所订有关进行证券交易 的标准。本公司亦订立《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标 准守则》，约束相关人员按照本守则进行证券交易的行为。 － 董事、监事及高级管理人员之证券交易 报告期内，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及其关联人事概无根据证 券及期货条例或上市公司董事进行证券交易的标准守则需作披露持有任何本公司及 其附属子公司、联营公司的注册股本权益的记录。 在该年度，本公司及其附属子公司、联营公司并未作授予董事、监事、高级管 理人员及其关联人士（包括其配偶及 18 岁以下子女）认购本公司或其附属子公司、 联营公司的股本或债券而取得利益的安排。 － 董事、监事及高级管理人员培训 为提升董事、监事及高级管理人员的管治理念，公司董事会秘书持续关注证券 监管机构的治理要求，并将有关要求向董事、监事及高级管理人员及时传达，同时， 董事会秘书亦安排有关董事、监事及高级管理人员参加研讨会及培训课程，包括证 监会的电话视频会议及证监局的专题培训，以协助其持续专业发展。 （七）董事、监事及高级管理人员简历 － 董事 沈长全先生：董事长，战略委员会主席。1948 年出生，经济师。沈先生自 1981 年起曾任吴县县长、县委书记；自 1992 年起担任苏州市副市长,长期主管苏州市的 城市与交通建设，并在 1992 至 1997 年期间主持苏州高新技术开发区开发建设，具 有丰富的工程与管理经验；2001 年 1 月任江苏交通控股有限公司董事长。 谢家全先生：董事、总经理，战略委员会委员。1951 年出生，大学，研究级高 级工程师。谢先生自 1978 年起在江苏省交通规划设计院担任技术员、助工；1985 年起任江苏省交通厅规划计划处副处长；1992 年起任江苏省高速公路建设指挥部工 程处副处长、计划处处长、副总工程师、现场指挥、副总指挥；2003 年 8 月起任江 苏宁沪高速公路股份有限公司扩建工程指挥部副总指挥，2003 年 12 月起担任本公 76 司总经理。谢先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作，是具有丰富的 高速公路建设、管理经验的高级专家。 张杨女士：董事。1964 年出生，研究生学历。张女士 1987 年参加工作，1988 年至 1994 年任航天工业部政治部主任科员，1994 年至 2007 年任华建交通经济开发 中心证券管理部经理、总经理助理，现任华建交通经济开发中心副总经理，兼任深 圳高速公路股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、厦门港务发展股份 有限公司董事及四川成渝高速公路股份有限公司副董事长。张女士具有丰富的交通 行业、证券行业的知识及管理经验。 孙宏宁先生：董事，提名、薪酬及考核委员会委员。1961 年出生，上海中欧 EMBA。 孙先生自 1994 年任江苏省国家保密局副处长；1995 年任江苏省委办公厅秘书；2001 年任江苏省政府办公厅秘书；2003 年任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并 担任苏嘉杭高速公路有限公司副董事长，华泰证券有限公司董事，金陵饭店股份有 限公司董事等职，具有丰富的经营和管理经验。 陈祥辉先生：董事，战略委员会委员。1963 年出生，工学学士、工商管理硕士， 研究员级高级工程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作。曾 任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司 总经理等职务。现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任江苏省青年商 会副会长、中国公路学会高速公路运营管理学会副秘书长、江苏省公路学会高速公 路营运专业委员会主任委员等职。 范玉曙女士：董事，审计委员会委员。1952 年出生，大专、高级会计师。范女 士曾担任江苏省租赁公司交通业务部经理、江苏省交通投资公司副经理等职，现任 江苏交通控股有限公司财务审计部部长，并在江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广 靖锡澄高速公路股份有限公司任董事，任江苏交通会计学会副会长等职，有二十余 年从事金融、财务管理经验。 77 崔小龙先生：董事，战略委员会委员。1961 年出生，大学，高级经济师。崔先 生自 1984 年起在江苏省交通厅工作，曾任财务处科长、江苏省交通投资公司副总经 理、江苏交通控股有限公司投资发展部部长。现任江苏交通控股有限公司营运安全 部部长；兼任江苏省高速公路联网收费管理中心主任。并在江苏省交通企业协会任 副秘书长等职务。具有二十多年的企业管理和财务管理工作经验。 张永珍女士：独立董事，提名、薪酬及考核委员会主席。1932 年出生。张女士 曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国全国政治协商委员会常务委员、中国国 务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主 席。张女士也是大庆石油有限公司董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信电话 有限公司中国高级顾问、南京爱立信熊猫通讯有限公司董事、北京索爱普天移动通 讯有限公司董事、上海华侨商务总汇有限公司董事长、苏港航空企业有限公司董事 长，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔夫颁发瑞 典皇家北极星勇士勋章及香港特别行政区金紫荆星章。 方铿先生：独立董事，提名、薪酬及考核委员会委员。1938 年出生，祖籍上海。 六十年代毕业于美国麻省理工学院并取得硕士学位。方先生现任江苏时代超市有限 公司董事长、香港肇丰针织有限公司董事长及全国政协委员。同时担任重要工商贸 易团体职位,如香港纺织业联会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长及香 港纺织业咨询委员会委员等职。 杨雄胜先生：独立董事，审计委员会主席，提名、薪酬及考核委员会委员。1960 年出生，博士生导师。杨先生自 1981 年任职江苏省连云港财经学校教研室主任；1987 年在江苏省连云港审计局任职；1994 年调入南京大学会计系，1999 年至今在南京大 学会计系担任系主任，具有丰富的会计经验。 范从来先生：独立董事，战略委员会、审计委员会委员。1962 出生，博士生导 师，全国著名的经济学家。范先生自 1983 年起在南京大学商学院经济学系任助教， 1988 年起在南京大学商学院经济学系任讲师，1996 年起在南京大学商学院经济学系 任教授、系主任，现任南京大学商学院党委书记、江苏省金融学会副会长、江苏省 78 投资学会副会长。范先生长期从事货币金融公司金融与资本市场方面的教学和研究 工作，具有丰富的经济学学术理论，多次获得国家授予的有突出贡献的专家荣誉， 并于 2003 年获得国家教育部“国家级高校教学名师奖”。 － 监事 周建强先生：监事会主席，1953 年出生，高级经济师，高级工程师。1985 年硕 士研究生毕业。周先生自 1985 年起进入江苏省计划经济委员会，曾任处长；1997 年任江苏省国际信托投资公司副总经理；于 1999 年任江苏省计划经济委员会副主 任；2001 年 1 月任江苏交通控股有限公司副董事长、总经理。长期从事投资管理和 金融、证券工作，具有丰富的经营和管理经营经验。 张承育先生：监事，1951 年出生,大学，高级经济师。张先生自 1985 年起先后 任江苏扬州汽车运输总公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记；1996 年起 任扬州市交通局副局长（正处级）；2001 年 1 月起担任江苏扬子大桥股份有限公司 副总经理；2001 年 7 月起担任江苏宁靖盐高速公路有限公司总经理；2002 年 1 月起 任江苏交通控股有限公司人事部部长。张先生具有丰富的经济管理及交通管理经验。 罗翼女士：监事，1972 年出生，本科，会计师、注册会计师。罗女士 1994 年 参加工作，1996 年至 2001 年任招商局集团有限公司财务部副主任，2001 年至 2002 年任招商局保险有限公司财务总监，2002 年至 2003 年任海达保险经纪有限公司财 务部副总经理，2003 年至 2005 年任招商局集团（北京）有限公司财务部经理，2005 年 2 月至今任华建交通经纪开发中心财务部经理，兼任山东高速公路股份有限公司 董事及广西五洲交通股份有限公司监事。罗女士一直担任财务工作，有丰富的财务 知识及管理经验。 尚红女士：监事，1963 年出生，大学，高级工程师。尚女士自 1985 年 7 月至 1993 年 5 月在南京金陵职业大学土建系任教；1993 年 6 月至 1996 年 9 月在江苏省 高速公路建设指挥部工程处担任工程师；1996 年 9 月任公司经理部计划科副科长； 2000 年 5 月任公司证券处计划科科长；2002 年 2 月任公司投资发展部副经理；2004 年 1 月任公司投资发展部经理至今。 79 周浩翔先生：监事，1948年出生，1968年参加工作，大专文化，经济师、交通 工程监理工程师。曾经担任江苏交通厅团委书记、省联运公司副经理、省高速公路 指挥部综合处副处长、宁沪高速公路股份有限公司筹备办副主任、江苏交通指挥中 心筹建处副处长、宁沪高速公路股份有限公司工会副主席。周先生长期在交通运输 行业工作，对综合管理、基建工程、职工工作等具备一定的实践经验。 － 高级管理人员 钱永祥先生：副总经理，1964 年出生，工学硕士、工商管理硕士，现任本公司 副总经理。钱先生 1987 年至 1992 年于东南大学任教，1992 年起加入本公司，曾任 计划科科长、投资证券部副经理等职。钱先生长期从事交通领域的战略研究、公司 投资分析与管理、项目建设与运营管理等工作。 刘伟女士：副总经理、财务总监，1956 年出生，大学、高级会计师，1992 年 8 月加入本公司，曾担任江苏省交通厅规划计划处副科级科员、江苏省路桥公司财务 部负责人及江苏省高速公路建设指挥部财务处科长、本公司财务处副处长及经理。 刘女士从事经济管理及财务管理工作已二十年，积累了丰富的经验。 赵佳军先生：副总经理，1967 年出生，工学硕士，研究员级高级工程师，1992 年 8 月加入本公司。赵先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部计划处工程师及 本公司工程技术处工程科副科长、综合科科长、工程技术部副经理、经理等职。赵 先生自参加工作起，一直从事交通工程项目的建设、养护、营运及管理工作。 姚永嘉先生：董事会秘书，1964 年出生，硕士、高级工程师，1992 年 8 月加入 本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥部科 长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事工程 管理、投资分析、融资及证券等工作，积累了丰富的工作经验。 李蕙芬女士：香港董事会秘书，1961 年出生，1983 年于香港理工学院（现为香 港理工大学）取得公司秘书及管理专业文凭。现为香港特许秘书（特许秘书及行政 人员公会会员）及香港公司秘书公会会员。 80 （八）人力资源 － 人力资源管理 公司目前已建立了以招聘、培训、考核、薪酬管理为核心的人力资源管理体系。 招聘以外部推荐为主，对主要技术性岗位进行公开市场招聘；形成了公司、部门二 级培训网络，以内部和外部培训相结合；薪酬制度包括岗位工资和绩效工资，对增 强员工的岗位意识发挥了激励作用；建立了公司、部门两级绩效考核体系，既确保 公司对部门业绩的有效控制，又充分发挥部门内部绩效考核的主观能动性和灵活性。 公司期望通过规范并完善人力资源管理体系，有效地配置和使用人力资源，提高员 工工作能力和积极性，促进公司各部门统一目标、相互协作，实现长远发展战略目 标。 报告期内，本公司对照《劳动合同法》，对相关制度、用工形式进行了梳理，按 照《劳动合同法》的要求，着手开展了员工劳动合同的续签和新签工作。 － 员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司共有员工 3,815 名（未含控股、参股公司）， 员工结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 比例 行政管理人员 231 6.1％ 收费作业人员 2120 55.5％ 工程养护人员 198 5.2％ 路政人员 107 2.8％ 服务区人员 1159 30.4％ 2、教育程度情况 教育类别 人数 比例 大学及以上 257 6.7％ 专科 915 24％ 中专及以下 2643 69.3％ 81 － 员工薪酬 本公司执行以绩效为驱动的岗位工资制，员工薪酬由月薪、绩效奖金和福利三 部分组成，按照以岗定薪、按绩取酬的原则，根据员工的综合绩效考评结果而厘定， 使薪酬体系更为公平且具有竞争力。 2007 年度，本公司对薪酬管理制度进一步进行了优化，消除了相同岗位不同用 工性质人员收入分配上的差距；公司对服务区、养排中心等一些劳动强度较大的岗 位，还专门进行了薪酬调整，提高了员工生产的积极性和主动性；本着让职工分享 企业发展成果的管理理念，年内公司为 3,234 名职工进行了基础工资调整，人均月 工资增加 141 元。 员工年度薪酬总额经由董事会批准后实施。2007 年度，本公司实际使用员工工 资总额为人民币 145,800 千元。 － 员工保险及福利保障 公司关爱员工，保障员工合法权益，按照国家相关规定为在职员工办理了养老 保险、基本医疗保险、失业保险等各类社会保险，并足额缴纳各类保险费用。同时， 为了能更好的保障员工待遇，公司还为员工在商业保险公司办理了补充医疗保险、 意外伤害保险。公司还建立企业年金计划，改善员工退休后的生活待遇。 本公司参与由政府筹办的基本养老金计划，承担对本公司退休员工支付养老金 的责任。 － 员工教育培训 本公司重视员工教育培训，加强教育培训体系的建立，根据公司需要有针对性 地开展实际、实用、有效的培训计划。2007 年，公司以岗位技能培训、综合素质提 高为主向，围绕各项管理需求举办了物权法、6S 现场管理、收费系统维护等培训和 讲座，加强新进员工的入职培训，广泛开展提高收费作业和生产人员的岗位技能培 训，累计参培人数达 7,746 人次。同时，公司以管理能力提升及专业技术知识更新 为目标，组织经营管理层、中层管理人员以及专业技术人员参加了职业经理人培训、 中青年管理干部培训、劳动合同管理、网络信息化建设、监控调度管理等外部培训 共 89 人次，提高员工个人综合能力，加强企业团队协作精神。 82 九、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 2006 年度股东周年大会 2007－6－13 中国证券报、上海证券报 2007－6－14 年度股东大会审议了以下重要事项 1、以普通决议案通过的事项包括： － 2006 年度董事会报告、监事会报告、经审核帐目和核数师报告； － 2006 年度利润分配方案； － 续聘境内外会计师。 2、以特别决议案通过的事项包括： － 根据《上市公司章程指引》全面修订公司章程有关条款。 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 2007 年第一次临时股东 2007-11-28 2007-11-29 大会 中国证券报、上海证券报 2007 年第二次临时股东 2008-01-04 2008-01-07 大会 临时股东大会审议了以下重要事项 1、以普通决议案通过的事项包括： － 批准张扬女士担任公司董事； － 批准罗翼女士担任公司监事。 2、以特别决议案通过的事项包括： － 批准公司发行规模不超过 20 亿人民币的短期融资券计划。 － 批准公司发行规模不超过 15 亿人民币的公司债券计划。 83 十、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 2007 年度，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则及《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行职责，积极、谨慎开展工作， 竭诚维护公司及股东的利益。 2007 年度，本公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开和决议均符合法 律程序。监事会审议、审查的主要事项包括： 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 五届四次监事会 － 审议公司 2006 年度业绩报告及摘要 － 审议 2006 年度监事会工作报告 五届五次监事会 － 审议公司 2007 年一季度业绩报告 五届六次监事会 － 审议公司 2007 年半年度业绩报告 五届七次监事会 － 接受监事马宁女士因工作变动而提出的辞职申请， 提议罗翼女士担任公司监事 五届八次监事会 － 审议公司 2007 年三季度业绩报告 报告期内，监事会列席了全部董事会会议，审查了董事会书面决议案的签署情 况，对董事、管理层及高级管理人员经营管理行为及本公司的决策执行情况进行了 全过程的有效监督。报告期内本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉 的事项。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董事会 执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司 各项制度的订立程序规范，制度执行及日常经营管理活动均依法经营、规范运作， 内控机制不断完善，公司治理水平有进一步提升。 公司董事及高级管理人员均能按照有关法律、法规之规定，从维护股东及公司 利益的角度出发，认真履行职责，没有发生违反法律、法规的行为，亦无滥用职权 或损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。 84 2、公司财务情况 监事会认真审查了本公司 2007 年度财务报告、利润分配方案及其他会计资料 等，认为本公司的财务收支帐目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无 发现问题。本公司境内外会计师分别按香港会计准则和中国会计准则对公司 2007 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为审计 报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，监事会对出售交通大厦房屋资产及转让现代路桥公司股权事宜进行 了审查，认为该两项资产的出售及转让符合公司及所有股东的利益。同时，交易价 格在充分评估的基础上厘定，交易公平、价格合理，未发现内幕交易和损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的行为。 4、公司关联交易情况 监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为本年度内公司所有 涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件，符合法律程序，交易条款对公司 及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进 行处理，并无发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露 等情形。 承监事会命 监事会主席 周建强 中国，南京，2008 年 3 月 28 日 85 十一、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）资产交易事项 1、出售房屋资产 2007 年 9 月 25 日，本公司与江苏省交通厅签订了房屋资产转让协议，将本公 司原位于江苏交通大厦的办公用房约 5,929.95 平方米出售给江苏省交通厅。截至 2007 年 8 月 31 日，该项资产的账面净值为人民币 30,923 千元，于评估基准日的价 值为人民币 42,636 千元，本公司以此评估价出售，出售房产价格超出的账面净值 11,713 千元，占公司本年度利润总额的 0.49％。江苏省交通厅需于交付房屋资产后 的 7 天内支付价款。鉴于江苏省交通厅为本公司设立时的发起人之一，虽然现时已 不是本公司股东，但根据香港上市规则第 1.01 条，仍为本公司关联人士，该项交易 属于关联交易。本公司已根据香港上市规则第 14A.32(1)条履行有关申报及披露义 务。出售房屋资产详情请参见本公司于 2007 年 9 月 28 日刊登在指定报刊与网站的 公告。有关资产交易已经完成。 2、转让子公司股权 2007 年 12 月 18 日，本公司及广靖锡澄公司与交通控股及其关联人士(包括扬 子大桥、宁杭高速、锡宜高速、沿江高速、宁常镇溧高速及沪苏浙高速)订立子公司 现代路桥公司股权转让及增资合同。本公司向交通控股和宁杭高速分别转让持有的 现代路桥 56.15%的权益计出资额人民币 2,761 万元和 3.32%的权益计出资额人民币 163 万元，转让价格分别为人民币 3,200 万元和人民币 189 万元；广靖锡澄公司向 扬子大桥和锡宜高速分别转让持有的现代路桥的 10.53％的权益计出资额人民币 518 万元和 8.95%的权益计出资额人民币 440 万元，转让价格分别为人民币 600 万元 和人民币 510 万元。现代路桥公司于 2007 年 6 月 30 日的股东全部权益即净资产的 评估价值为人民币 5,698.8 万元，于该评估基准日的注册资本为人民币 4,917 万元, 故现代路桥实收资本和经评估确认的净资产的比率为人民币 1 元：人民币 1.159 元， 有关股权转让价格按此比率确定。 86 股权转让后，宁杭高速、锡宜高速、沿江高速、宁常镇溧高速及沪苏浙高速分 别对现代路桥公司增资人民币 411 万元、人民币 90 万元、人民币 600 万元、人民币 600 万元及人民币 600 万元。以上五方共计增资人民币 2,301 万元，全部作为现代 路桥的注册资本。增资后的现代路桥注册资本为人民币 7,218 万元，现代路桥股东 各方约定的分红及行使表决权利的比例为：交通控股公司 40%，本公司、广靖锡澄 高速等八家公司各 7.5%。有关股权转让及增资合同于 2008 年 1 月 1 日起生效。 由于股权转让的交易方及增资方为本公司母公司及母公司控股子公司，均为本 公司关联人士，有关交易构成关联交易，董事会在审议该议案时所有关联董事均回 避表决。本公司已根据香港上市规则第 14A 章履行有关申报及披露义务，详情请参 见本公司于 2007 年 12 月 19 日刊登在指定报刊与网站的公告。 （三）重大关联交易事项 报告期内，本公司与关联公司之交易如下： － 日常经营性关联交易 1、与现代路桥订立养护合同 2007 年 4 月 26 日，本公司附属公司广靖锡澄公司就广靖高速公路和锡澄高速 公路的维修与养护服务与现代路桥订立养护合同，合同期限自 2007 年 5 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止，合同最高预计养护费不超过人民币 20,000 千元。 养护服务费的定价原则为：对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托 的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定， 原则为不高于相关工作的市场价。养护服务费用上限乃基于 2007 年预计工程而作 出，以广靖锡澄的自有资金拨付。至本报告期末，该项费用的实际发生额为人民币 4,968 千元。 该交易为根据香港交易所上市规则定义第 14A 章的持续关联交易，但根据上海 交易所上市规则，该交易可豁免按照有关关联交易的程序披露。 2、与联网公司订立技术服务合同 2007 年 4 月 26 日，本公司与江苏高速公路联网收费技术服务有限公司（“联网 公司”）签订技术服务合同，由该公司为本公司提供各所属路桥项目联网收费的相关 数据校核、统计和分析服务以及联网收费升级改造技术咨询等服务，预计 2007 年度 87 服务费用不超过人民币 6,000 千元。至本报告期末，该项费用的实际发生额为人民 币 5,402 千元。 联网公司由本公司控股股东江苏交通控股公司及其下属各路桥公司出资设立， 江苏交通控股公司持有其 30％的股份为第一大股东，本公司共出资人民币 1,750 千 元，拥有其 5％股份。根据上海交易所及香港联合交易所证券上市规则第 14A 章， 联网公司为本公司关联公司，该项交易构成与日常经营活动相关的持续关联交易。 3、油品销售租赁业务 报告期内，本公司附属公司广靖锡澄公司继续履行与江苏高速公路石油发展有 限公司签订的堰桥服务区加油站油品销售业务租赁合同。该项交易为持续关联交易， 但根据上海交易所上市规则及香港联合交易所证券上市规则第 14A.33（3）条可豁 免申报、公告及独立股东批准。 2007 年度，江苏高速石油公司共支付广靖锡澄公司租赁费用人民币 2,776 千元， 未达到有关申报及披露要求。 － 关联方资产出售 详细内容见本章“资产交易事项－出售房屋资产”。 － 关联方股权转让 详细内容见本章“资产交易事项－转让子公司股权”。 － 关联方资金往来 单位：人民币千元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 0 0 (50,000) 250,000 本公司于 2006 年以委托贷款方式自附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任 公司取得借款人民币 300,000 千元，其中 200,000 千元借款期限为 2006 年 7 月 15 日至 2007 年 1 月 15 日，借款按月息 3.915‰计算，100,000 千元借款期限为 2006 年 12 月 27 日至 2007 年 6 月 27 日，借款按月息 4.185‰计算。有关借款本息于到期 日已全数结清。 88 2007 年 1 月 15 日及 2007 年 6 月 27 日，本公司又分别向广靖锡澄公司借款人 民币 200,000 千元及 250,000 千元，该两笔借款期限均为一年，按年息 5.022％计算。 其中 2007 年 1 月 15 日借入的 200,000 千元已经提前偿还。 本公司的独立董事审核了所有关连交易，并在年度报告及帐目中确认： (1) 该等交易属上市发行人的日常业务； (2) 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等 交易的条款是否一般商务条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三 方可取得或提供的条款；及 (3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符 合本公司股东的整体利益。 独立董事关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 关联方资金占用和对外担保的独立意见 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证 监发（2003）56 号的规定，以及上海证券交易所关于上市公司年度报告编制的有 关要求，公司编制了《2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》 （“汇 总表”）。 独立董事经对公司关联方资金占用情况进行审核并确认：汇总表所载资料与 公司年度审计师德勤华永会计师事务所有限公司出具的 2007 年度审计报告内容一 致，汇总表列示的有关信息及数据真实、准确、完整，公司年度审计师出具了无 保留意见的审计报告。 独立董事经对公司对外担保情况进行审核并确认：2007 年度，公司未有任何 对大股东、附属子公司、参股公司以及其他关联方提供担保的事项。 独立董事： 张永珍、方铿、杨雄胜、范从来 2008 年 3 月 28 日 （四）托管情况 89 报告期内，本公司没有发生重大托管事项。 （五）承包情况 报告期内，本公司没有发生重大承包事项。 （六）租赁情况 本公司附属公司广靖锡澄公司将其堰桥服务区加油站油品销售业务租赁给江苏 高速公路石油发展有限公司（"江苏高速石油公司"）经营，租赁期为三年，自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止。根据双方协议，租赁费按油品销售量每吨 100 元计算， 江苏高速石油公司最低付广靖锡澄公司的租赁费每年为人民币 50 万元。 报告期内，该租赁合同继续履行中。 （七）重大担保及资产押记 报告期内，本公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担保或存在资产 押记的情况。 （八）委托理财情况 报告期内，本公司没有委托他人进行现金资产管理的活动。 （九）其他重大合同 2007 年 4 月 26 日，本公司与附属公司现代路桥订立养护合同，合同期限自 2007 年 5 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止，合同最高预计养护费不超过人民币人民币 10,000 千元。至本报告期末，该项费用的实际发生额为人民币 4,968 千元。 报告期内，本公司与附属公司并未与本公司的控股股东或其附属公司、关联人 士订立任何重大合同或提供任何贷款．除上文披露的合同外，本公司并未与任何人、 商号或法人团体订立任何服务、管理合同。 （十）承诺事项 1、本公司董事会承诺 2007 年度拟实行的利润分配政策：2007 年度将分配现金 红利一次，分配比例不低于该年度可分配利润的 85%。 90 本公司董事会已忠实履行该承诺，执行情况请参见“董事会报告”中的“本年 度利润分配预案”。 2、原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 1、该两家公司持有宁沪高速的原非流 通股份自获得上市流通权之日起，60 个 月内不通过上海证券交易所挂牌交易 本公司未获悉 出售。 江苏交通控股有限公司 该股东在报告 2、该两家公司将在本公司 2005-2008 华建交通经济开发中心 期内有违反相 年年度股东大会上提议并投赞成票：宁 关承诺的情况 沪高速当年的现金分红比例将不低于 当年实现的可供投资者分配利润的 85%。 江苏交通控股有限公司华建交 本次股权分置改革所发生的各种费用， 通经济开发中心江苏交通建设 全部由交通控股、华建交通、交通建设 已经履行 集团有限公司 和交通工程协商承担。 江苏省交通工程集团有限公司 （十一）聘任会计师事务所情况 本公司 2006 年度股东周年大会批准继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司 和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司 2007 年度的境内会计师和境外核数师，本 年度审计费用为人民币 210 万元。此外本公司并未支付任何其他费用，亦没有任何 影响其独立性的费用。 该审计机构自 2003 年开始为本公司提供审计服务，已连续提供审计服务 5 年。 （十二）监管机构处罚情况 报告期内，本公司、本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员均 未受到监管部门的行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。 91 十二、财务报告 本集团按中国企业会计准则及按香港财务报告准则编制的 2007 年度财务报告， 已经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。有关内容详见审计报告全文。 十三、备查文件 包括下列文件： （一） 载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （三） 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四） 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿； （五） 公司章程； （六） 在其他证券市场公布的年度报告文本。 文件存放地：南京马群大道 6 号本公司董事会秘书室 董事长 沈长全 江苏宁沪高速公路股份有限公司 中国，南京，2008 年 3 月 28 日 92 附录： 一、路桥项目情况介绍 － 沪宁高速公路江苏段 沪宁高速公路于 1996 年 9 月建成通车，为双向四车道全封闭高速公路，西起南 京马群，东至上海安亭，主线全长 248.21 公里，镇江支线 10.25 公里，建设总投资 人民币 61.57 亿元。2004 年 6 月，本公司投资约人民币 105.4 亿元将沪宁高速公路 江苏段主线扩建为双向八车道，2006 年 1 月 1 日起全线八车道通车。扩建完成后的 沪宁高速公路江苏段收费经营期延长 5 年至 2032 年，沿线设有 6 个服务区，20 个 收费站。 沪宁高速公路是上海至成都国道主干线的重要组成部分，也是沟通中国中西部 与东部之间社会经济联系的重要通道。作为苏沪交通主动脉，沪宁高速公路自通车 以来交通流量及通行费收入一直保持着较快的增长速度。 － 312 国道沪宁段 312 国道沪宁段原为二级公路，建成于 1991 年 12 月，1997 年 6 月，本公司投 资人民币 13.46 亿元收购了其 15 年收费经营权。2005 年 12 月，312 国道沪宁段完 成四车道一级公路拓宽改造，西起南京东阳坊立交，东至上海安亭，全长 282 公里， 全线设有 6 个收费站，为开放式收费公路。本公司投资人民币 27 亿元收购其扩建改 造完成后延长的 12 年收费经营权，收费经营期至 2024 年。 312 国道是上海至新疆霍尔果斯国道的组成部分，主要服务于沿线城市之间以 及各自市域范围内客货运输，是沪宁高速公路的辅助道路。 － 宁连公路南京段 宁连公路南京段是 205 国道的组成部分，是传统的南北客货运输的过江通道， 起自南京六合，止于安徽天长，于 1996 年 9 月建成通车，长 29.8 公里，为双向四 车道全封闭高速公路，设有 1 个收费站。本公司于 1999 年 12 月投资人民币 4.48 亿元收购其 30 年收费经营权，经营期至 2029 年。 93 － 广靖高速公路 广靖高速公路北起泰兴广陵，南至江阴长江公路大桥北端，于 1999 年 9 月建成 通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长 17.2 公里，沿线设有 1 个服务区，1 个 收费站，经营期至 2029 年。 － 锡澄高速公路 锡澄高速公路北起江阴长江公路大桥南端，南至无锡钱巷，于 1999 年 9 月建成 通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长 35 公里，沿线设有 1 个服务区，4 个收 费站，经营期至 2029 年。 － 江阴长江公路大桥 江阴长江公路大桥为钢悬索桥，于 1999 年 9 月建成通车，大桥全长 3071 米， 桥面按双向六车道高速公路设计，设有 1 个收费站，经营期至 2029 年。江阴长江公 路大桥与广靖、锡澄高速公路共同作为同江至三亚、北京至上海国道主干线的重要 区段，是连接江苏南部与北部的咽喉要道。 － 苏嘉杭高速公路江苏段 苏嘉杭高速公路江苏段为全封闭双向四车道高速公路，全长 100.1 公里，分南 北两段。南段由苏州至吴江，长约 54.4 公里，于 2002 年 12 月建成通车；北段由常 熟至苏州，长约 45.7 公里，于 2003 年 11 月建成通车。苏嘉杭高速公路江苏段全线 共设有 2 个服务区，10 个收费站，是江苏、浙江两省的交通枢纽，经营期至 2032 年。 二、车型分类及收费标准 － 高速公路车型划分及收费标准 类别 车型及规格 收费费率 最低收费 收费系数 客车 货车 （元/公里） （元） ≤7 座 1 0.45 15 第一类 ≤2 吨 1.5 0.675 15 94 8 座－19 座 1.5 0.675 15 第二类 2 吨－5 吨 2 0.90 20 （含 5 吨） 20 座－39 座 2 0.90 20 第三类 5 吨－10 吨（含 10 吨） 2.5 1.125 20 ≥40 座 2 0.90 20 第四类 10 吨－15 吨（含 15 吨） 3 1.35 30 20 英尺集装箱车 >15 吨 第五类 3.5 1.575 30 40 英尺集装箱车 － 江阴大桥车型划分及收费标准 类别 车型及规格 收费费率 （元/车次） 客车 货车 江阴大桥 第一类 ≤7 座 25 ≤2 吨 35 第二类 8 座－19 座 35 2 吨－5 吨（含 5 吨） 60 第三类 20 座－39 座 60 5 吨－10 吨（含 10 吨） 85 第四类 ≥40 座 60 10 吨－15 吨（含 15 吨） 95 20 英尺集装箱车 第五类 >15 吨 100 40 英尺集装箱车 － 普通公路车型划分及收费标准 潘家花园收费 古南收费站 G312 国道望亭、洛 站收费标准 收费标准 社、奔牛、戴家门、 类别 车型及规格 南京收费站收费标准 （元/车次） （元/车次） （元/车次） 客车 货车 小型拖拉机、 5 20 5 正三轮 95 第一类 ≤7 座 10 30 10 ≤2 吨 12 30 12 第二类 8 座-19 座 12 30 12 2 吨-5 吨 15 40 20 （含 5 吨） 第三类 20 座-39 座 15 40 20 5 吨-10 吨 25 80 30 （含 10 吨） 第四类 ≥40 座 15 40 20 10 吨-15 吨 （含 15 吨） 30 100 40 20 英尺集 装箱车 >15 吨 第五类 40 英尺集 45 120 60 装箱车 － 对装运 2 只 20 英尺国际标准集装箱运输车辆的收费，按以上 40 英尺集装箱车 辆收费标准执行。 三、载货汽车计重收费标准 － 正常车辆（不超限车辆）的计重收费标准 1、封闭式高速公路计重费率 基本费率为以 0.09 元/吨公里计。根据实际车辆总轴重，小于 10 吨的车辆按基 本费率计费；10 吨至 40 吨的车辆按 0.09 元/吨公里线性递减到 0.04 元/吨公里； 大于 40 吨的车辆按 0.04 元/吨公里计费；车辆总轴重不足 5 吨者，按 5 吨计费；计 重收费不足 20 元时，按 20 元计费。 96 2、江阴长江大桥计重费率 基本费率为 6 元/吨车次。根据实际车货总质量，小于 10 吨的车辆按 6 元/吨车 次计费；10 吨至 40 吨的车辆按 6 元/吨车次线性递减到 3 元/吨车次计费；大于 40 吨的车辆按 3 元/吨车次计费；车货总质量不足 5 吨时，按 5 吨计费。 3、普通公路计重费率 基本费率以 1.5 元/吨车次计。根据实际车辆总轴重，小于 10 吨的车辆按基本 费率计费；10 吨至 40 吨的车辆按 1.5 元/吨车次线性递减到 1.1 元/吨车次；大于 40 吨的车辆按 1.1 元/吨车次计费；计重收费不足 12 元时，按 12 元计费。 4、个别普通公路收费站计重收费标准： 收费标准一 10 吨以下货车 1.5 宁连公路潘家花园收费站 （计重收费标准） 10 吨至 40 吨货车 元/吨车次 1.5－1.1 40 吨以上货车 1.1 收费标准二 10 吨以下货车 2 312 国道苏州望亭、无锡洛社、 常州奔牛收费站 （计重收费标准） 10 吨至 40 吨货车 元/吨车次 2－1.47 40 吨以上货车 1.47 － 对超限运输车辆实施加重收费 按照车货总质量超总轴限（或总质量限）的不同分别确定加重收费标准，具体 标准如下： 1、正常质量的车辆及超限 30％以内的车辆，按正常车辆的计重费率计收通行费。 2、超限 30％－50％以内（含 50％）的车辆，正常质量和超限 30％以内部分按正常 车辆的计重费率计收通行费，其余部分按基本费率×2 计收通行费。 3、 超限 50％－100％以内（含 100％）的车辆，正常质量和超限 30％以内部分按正 常车辆的计重费率计收通行费，其余部分按基本费率×3 计收通行费。 4、 超限 100％以上的车辆，正常质量和超限 30％以内的部分按正常车辆的计重费率 计收通行费，超限部分按基本费率×4 计收通行费。 97 董事、高级管理人员对 2007 年度报告的确认意见 本公司董事、高级管理人员经对本年度报告进行审核，认为本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。予以书面确认。 董事 沈长全 谢家全 张 杨 孙宏宁 陈祥辉 范玉曙 崔小龙 张永珍 方 铿 杨雄胜 范从来 高级管理人员 钱永祥 刘 伟 赵佳军 姚永嘉 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零零八年三月二十八日 98 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2007 年 12 月 31 日止年度 财务报表及审计报告 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2007 年 12 月 31 日止年度 财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 公司及合并资产负债表 2及3 公司及合并利润表 4 公司及合并现金流量表 5 公司及合并股东权益变动表 6 财务报表附注 7 至 70 审计报告 德师报(审)字(08)第 P0194 号 江苏宁沪高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”）的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益 变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宁沪高速管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宁沪高速的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 宁沪高速 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流 量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·上海 2008 年 3 月 28 日 江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司及合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 合并 公司 附注九 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述) (已重述) 流动资产： 货币资金 1 1,128,947,375 798,878,472 669,887,657 602,181,971 交易性金融资产 2 42,344,753 37,783,600 - - 应收票据 700,000 - - - 应收账款 3 69,063,298 58,115,844 33,253,677 28,571,831 预付款项 4 1,091,479 4,527,355 214,657 1,094,396 应收股利 5 5,488,956 - 5,488,956 - 其他应收款 6 31,132,263 28,002,005 32,866,314 30,344,898 存货 7 54,890,686 _____________ _____________ 21,695,359 _____________ 8,477,378 _____________ 5,805,974 流动资产合计 1,333,658,810 _____________ _____________ 949,002,635 _____________ 750,188,639 _____________ 667,999,070 非流动资产： 长期股权投资 8 1,609,396,812 1,592,890,897 3,727,373,792 3,716,883,737 固定资产 9 21,712,233,994 22,605,070,577 19,543,812,960 20,347,517,538 在建工程 10 50,872,234 31,404,863 13,083,633 - 无形资产 11 1,225,821,875 1,272,860,050 1,208,376,722 1,272,860,050 递延所得税资产 12 5,864,545 _____________ _____________ 8,013,475 _____________ 5,622,468 _____________ 7,696,323 非流动资产合计 24,604,189,460 _____________ _____________ 25,510,239,862 _____________ 24,498,269,575 _____________ 25,344,957,648 资产总计 25,937,848,270 _____________ _____________ 26,459,242,497 _____________ 25,248,458,214 _____________ 26,012,956,718 -2- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司及合并资产负债表 (续) 2007 年 12 月 31 日 合并 公司 附注九 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述) (已重述) 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 14 4,753,930,000 4,510,000,000 4,983,930,000 4,800,000,000 应付账款 15 898,285,082 1,618,589,554 868,643,087 1,607,067,328 预收款项 16 55,423,866 12,184,565 2,456,817 3,263,757 应付职工薪酬 17 32,471,020 47,895,367 22,983,180 36,217,622 应交税费 18 296,767,010 128,286,802 253,264,048 102,501,615 应付利息 15,252,149 20,467,916 15,252,150 20,467,917 应付股利 19,472,404 11,057,681 19,472,404 11,057,681 其他应付款 19 240,981,746 179,509,514 186,197,421 210,673,603 一年内到期的非流动负债 20 201,809,795 _____________ 1,934,692 _____________ 201,809,795 _____________ 1,934,692 _____________ 流动负债合计 6,514,393,072 _____________ 6,529,926,091 _____________ 6,554,008,902 _____________ 6,793,184,215 _____________ 非流动负债： 长期借款 21 3,284,386,108 4,436,759,139 3,284,386,108 4,436,759,139 递延所得税负债 22 1,349,557 _____________ _____________- _____________- - _____________ 非流动负债合计 3,285,735,665 _____________ 4,436,759,139 _____________ 3,284,386,108 _____________ 4,436,759,139 _____________ 负债合计 9,800,128,737 _____________ 10,966,685,230 _____________ 9,838,395,010 _____________ 11,229,943,354 _____________ 股东权益： 股本 23 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 资本公积 24 7,488,686,684 7,488,686,684 7,488,686,684 7,488,686,684 盈余公积 25 1,350,007,603 1,168,876,392 1,180,930,400 1,022,508,213 未分配利润 26 1,831,943,451 _____________ 1,369,419,544 _____________ 1,702,698,620 _____________ 1,234,070,967 _____________ 归属于母公司股东权益合计 15,708,385,238 15,064,730,120 15,410,063,204 14,783,013,364 少数股东权益 27 429,334,295 _____________ 427,827,147 _____________ _____________- _____________- 股东权益合计 16,137,719,533 _____________ 15,492,557,267 _____________ 15,410,063,204 _____________ 14,783,013,364 _____________ 负债和股东权益总计 25,937,848,270 _____________ 26,459,242,497 _____________ 25,248,458,214 _____________ 26,012,956,718 _____________ 附注为财务报表的组成部分 第 2 页至第 70 页的财务报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 -3- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司及合并利润表 2007 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 项目 附注九 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述) (已重述) 营业收入 28 5,309,835,317 4,100,824,315 4,634,097,082 3,472,738,619 减：营业成本 29 2,223,415,550 1,714,564,406 1,949,410,323 1,503,037,369 营业税金及附加 30 151,128,860 120,842,097 131,909,025 101,993,374 销售费用 2,420,110 1,650,680 - - 管理费用 161,328,172 211,932,925 136,970,068 194,260,722 财务费用 31 504,368,605 445,138,463 523,856,437 457,079,503 资产减值损失 32 (884,953) 297,438 (800,304) (9,303) 加：公允价值变动收益 33 5,398,226 (179,585) - - 投资收益 34 133,922,714 129,977,679 328,220,229 280,726,281 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 129,527,368 128,265,079 120,511,507 121,372,330 ____________ ____________ ____________ ____________ 营业利润 2,407,379,913 1,736,196,400 2,220,971,762 1,497,103,235 加：营业外收入 35 31,901,069 26,652,372 29,833,880 22,867,830 减：营业外支出 36 30,732,454 34,732,986 21,962,562 20,170,688 其中：非流动资产处置损失 5,637,413 ____________ 17,868,023 ____________ 4,006,862 ____________ ____________ 6,732,360 利润总额 2,408,548,528 1,728,115,786 2,228,843,080 1,499,800,377 减：所得税费用 37 769,559,721 ____________ 549,140,100 ____________ 644,621,215 ____________ ____________ 416,073,808 净利润 1,638,988,807 ____________ 1,178,975,686 ____________ 1,584,221,865 ____________ ____________ 1,083,726,569 归属于母公司股东的净利润 1,600,827,143 1,139,808,979 1,584,221,865 1,083,726,569 少数股东损益 38,161,664 39,166,707 - - 每股收益： 基本每股收益 38 0.3178 0.2263 附注为财务报表的组成部分 -4- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司及合并现金流量表 2007 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 项目 附注九 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述) 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,494,990,006 4,117,318,265 4,781,260,554 3,475,243,022 收到其他与经营活动有关的现金 41 22,805,262 _____________ 13,749,513 _____________ 19,502,363 _____________ 674,807 _____________ 经营活动现金流入小计 5,517,795,268 _____________ 4,131,067,778 _____________ 4,800,762,917 _____________ 3,475,917,829 _____________ 购买商品、接受劳务支付的现金 1,270,169,067 781,066,767 1,136,852,656 691,559,041 支付给职工以及为职工支付的现金 251,568,649 213,559,165 205,285,984 178,395,582 支付的各项税费 773,401,525 592,595,534 640,454,504 443,082,596 支付其他与经营活动有关的现金 41 64,848,098 _____________ 101,367,511 _____________ 75,724,328 _____________ 84,250,336 _____________ 经营活动现金流出小计 2,359,987,339 _____________ 1,688,588,977 _____________ 2,058,317,472 _____________ 1,397,287,555 _____________ 经营活动产生的现金流量净额 40 3,157,807,929 _____________ 2,442,478,801 _____________ 2,742,445,445 _____________ 2,078,630,274 _____________ 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 48,426,055 45,191,316 - 4,081,461 取得投资收益收到的现金 111,927,843 115,503,287 312,241,218 270,144,636 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 42,912,308 2,814,333 42,763,300 2,730,736 收到其他与投资活动有关的现金 42 39,890,000 _____________ - _____________ 33,890,000 _____________ - _____________ 投资活动现金流入小计 243,156,206 _____________ 163,508,936 _____________ 388,894,518 _____________ 276,956,833 _____________ 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 837,218,452 1,207,316,287 814,220,361 1,145,849,898 投资支付的现金 47,588,982 _____________ 81,573,040 _____________ - _____________ 1,250,000 _____________ 投资活动现金流出小计 884,807,434 _____________ 1,288,889,327 _____________ 814,220,361 _____________ 1,147,099,898 _____________ 投资活动产生的现金流量净额 (641,651,228) _____________ (1,125,380,391) _____________ (425,325,843) _____________ (870,143,065) _____________ 三、 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 8,423,930,000 6,310,000,000 8,833,930,000 6,650,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 43 23,010,000 _____________ - _____________ - _____________ - _____________ 筹资活动现金流入小计 8,446,940,000 _____________ 6,310,000,000 _____________ 8,833,930,000 _____________ 6,650,000,000 _____________ 偿还债务支付的现金 9,130,000,000 6,756,602,485 9,600,000,000 6,756,602,485 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,503,027,798 1,146,817,274 1,483,343,916 1,126,829,869 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 36,654,516 _____________ 28,247,347 _____________ - _____________ - _____________ 筹资活动现金流出小计 10,633,027,798 _____________ 7,903,419,759 _____________ 11,083,343,916 _____________ 7,883,432,354 _____________ 筹资活动产生的现金流量净额 (2,186,087,798) _____________ (1,593,419,759) _____________ (2,249,413,916) _____________ (1,233,432,354) _____________ 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - _____________ - _____________ - _____________ - _____________ 五、 现金及现金等价物净增加额 330,068,903 (276,321,349) 67,705,686 (24,945,145) 加：期初现金及现金等价物余额 798,878,472 _____________ 1,075,199,821 _____________ 602,181,971 _____________ 627,127,116 _____________ 六、 期末现金及现金等价物余额 1,128,947,375 _____________ 798,878,472 _____________ 669,887,657 _____________ 602,181,971 _____________ -5- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司及合并股东权益变动表 2007 年 12 月 31 日止年度 合并 未分配 归属于母公司 少数 股本 资本公积 盈余公积 利润 所有者权益 股东权益 股东权益合计 股本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2006 年 12 月 31 日余额 5,037,747,500 7,488,686,684 1,194,135,789 1,309,297,909 15,029,867,882 - 15,029,867,882 5,037,747,500 7 会计政策变更 - ____________ - ____________ (25,259,397) ____________ ____________ 60,121,635 ____________ 34,862,238 427,827,147 ____________ ____________ 462,689,385 - ____________ _ 2007 年 1 月 1 日余额 5,037,747,500 ____________ 7,488,686,684 ____________ 1,168,876,392 ____________ 1,369,419,544 15,064,730,120 ____________ ____________ 427,827,147 15,492,557,267 ____________ ____________ 5,037,747,500 ____________ _7 本年增减变动金额 净利润 - - - 1,600,827,143 1,600,827,143 38,161,664 1,638,988,807 - 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 181,131,211 (181,131,211) - - - - 2. 对股东的分配 - ____________ - ____________ - ____________ (957,172,025) (957,172,025) (36,654,516) (993,826,541) - ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ _ 2007 年 12 月 31 日余额 5,037,747,500 ____________ 7,488,686,684 ____________ 1,350,007,603 ____________ 1,831,943,451 15,708,385,238 ____________ ____________ 429,334,295 16,137,719,533 ____________ ____________ 5,037,747,500 ____________ _7 2005 年 12 月 31 日余额 5,037,747,500 7,488,686,684 1,058,431,299 1,047,694,427 14,632,559,910 - 14,632,559,910 5,037,747,500 7 会计政策变更 - ____________ - ____________ (20,603,001) ____________ ____________ 43,437,620 ____________ 22,834,619 416,907,787 ____________ ____________ 439,742,406 - ____________ _ 2006 年 1 月 1 日余额 5,037,747,500 ____________ 7,488,686,684 ____________ 1,037,828,298 ____________ 1,091,132,047 14,655,394,529 ____________ ____________ 416,907,787 15,072,302,316 ____________ ____________ 5,037,747,500 ____________ _7 本年增减变动金额 净利润 - - - 1,139,808,979 1,139,808,979 39,166,707 1,178,975,686 - 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 131,048,094 (131,048,094) - - - - 2. 对股东的分配 - ____________ - ____________ - ____________ (730,473,388) ____________ ____________ (730,473,388) ____________ (28,247,347) ____________ (758,720,735) ____________ - _ 2006 年 12 月 31 日余额 5,037,747,500 ____________ 7,488,686,684 ____________ 1,168,876,392 ____________ 1,369,419,544 15,064,730,120 ____________ ____________ 427,827,147 15,492,557,267 ____________ ____________ 5,037,747,500 ____________ _7 附注为财务报表的组成部分 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 一、 概况 江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）是一家于 1992 年 8 月 1 日在江苏省 南京市注册成立的股份有限公司，本公司总部位于南京市。本公司及其子公司（以下简称 “本集团”）的主要经营范围：沪宁高速公路江苏段，312 国道沪宁段（以下简称“312 国 道”）、南京至连云港一级公路南京段（以下简称“宁连公路”）及其他江苏省境内公路 的建设及经营管理，并发展公路沿线的客运和其他服务。 公司分别于 1997 年 6 月及 2000 年 12 月发行境外上市外资股（以下简称“H 股”） 1,222,000,000 股及境内上市人民币普通股（以下简称“A 股”）150,000,000 股，每股面值 人民币 1 元。H 股及 A 股分别在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市。 本公司的母公司与最终控股母公司均为江苏交通控股有限公司。 二、 财务报表的编制基础 首次执行 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则（以下简称“新会计准则”） 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准则，并按照 《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》(以下简称“38 号准则”)及其他相关规 定，对财务报表予以追溯调整，首次执行新会计准则对财务报表的影响详见附注六。除 38 号准则及其他相关规定要求追溯调整的项目外，本集团可比年度的财务报表仍按根据原企 业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制，该等会计政策与本集团编制 2007 年度财务报表时采用的会计政策存在一些差异，这些会计政策差异已于附注六中披露。 对于财务报表项目分类、名称等列报方式的变化，可比年度财务报表已按照新会计准则的 要求进行了重述。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的 一般规定（2007 年修订）》列报和披露有关财务信息。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量。 -7- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 1. 会计年度 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报 表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 5. 外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件 的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期 损益。 6. 金融工具 当本集团成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。初始确认 金融资产和金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 7. 金融资产的分类及计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 -8- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 7. 金融资产的分类及计量 – 续 7.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为 了近期内出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证 据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是，被指定 且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具 除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书 面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 7.2. 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。 7.3. 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值 损失和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入股东权益，在该金融资 产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 -9- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 8. 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准 备。 - 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额 确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回计入权益，可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重大影响的 没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不予转回。 9. 金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 - 10 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 10. 存货 存货按成本进行初始计量。存货主要为用于维修及保养高速公路的物料、用于销售的汽油 及房地产在建开发产品等。房地产开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支 出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费 用。其他存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生 的支出。 存货发出时，按照实际成本进行核算，开发项目采用个别计价法，其他存货采用先进先出 法确定其实际成本。 存货的盘存制度为永续盘存制。 11. 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌 价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 12. 长期股权投资 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制 下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除 企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资，按成本进行初始计量。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值 能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 - 11 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 12. 长期股权投资– 续 12.1. 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润 或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行 调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后 期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 12.2. 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 - 12 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 13. 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量，投资者投入的固定资产按 投资各方确认的价值入账。已交付使用但尚未办理竣工决算的固定资产按工程实际成本或 预算价值暂估入账，待竣工决算时，再将已入账的账面价值调整为实际价值。 高速公路及构筑物之折旧按车流量法计提，即特定年度实际车流量与经营期间的预估总车 流量的比例计算年度折旧总额。当实际车流量与预估总车流量产生重大差异时，公司将重 新预估总车流量并计提折旧。累计折旧额于经营期满后相等于高速公路及构筑物及与其相 关联的经营权之总成本值。其他固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用直线法在 使用寿命内计提折旧。 除以上所述高速公路及构筑物外，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如 下： 类别 折旧年限 估计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3% 3.2% 安全设施 10 年 3% 9.7% 通讯及监控设施 10 年 3% 9.7% 收费站及附属设施 8年 3% 12.1% 运输设备 8年 3% 12.1% 其他机器设备 5-8 年 3% 12.1%-19.4% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集 团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可 靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变则作为会计估计变更处理。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当 期损益。 - 13 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 14. 在建工程 在建工程指建造中之高速公路及构筑物和设施，包括在建之建筑及在维修之设备，以及待 安装设备，在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程 达到预定可使用状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。 15. 无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入 本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出， 在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用 权在尚未建造自用项目前，作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益；当利用土地建 造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本；开发商品房时，将土地 使用权的账面价值全部转入开发成本。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊 销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会 计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用 寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 16. 非金融资产减值 本集团在每一个资产负债表日检查对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建 工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹 象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存 在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关 的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 - 14 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 16. 非金融资产减值 – 续 上述对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17. 金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 17.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值 的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 17.2. 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 18. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 19. 金融资产与金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融 负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示，不予相互抵销。 - 15 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 20. 收入确认 20.1. 通行费收入 通行费收入指经营收费公路的通行费收入，于收取时确认收入。 20.2. 公路配套服务收入 公路配套服务收入指与公路通行服务相关的收入,如加油服务、餐饮、超市零售等业务取 得的收入，于商品或劳务已经提供且收到款项时确认收入。 20.3. 其他业务收入 其他业务收入指除通行费收入及公路配套服务收入以外的收入，如排障、广告业务等其他 业务取得的收入，于劳务已经提供时确认收入。 20.4. 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 21. 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在 能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直 接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 - 16 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 22. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动 已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态时，停止资本化。房地产开发项目完工之前所发生的借款费用按借款费用资 本化金额的确定原则予以资本化，计入房地产开发成本。其余借款费用在发生当期确认为 费用。 23. 所得税 23.1. 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计 算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额 系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 23.2. 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但 按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得 额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予 确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认 其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异 在可预见的 未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 - 17 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 24. 所得税 – 续 23.2 递延所得税资产及递延所得税负债 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23.3. 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权益， 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 24. 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能 转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 24.1. 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同 的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发时计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 24.2. 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。初始直接费用计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 - 18 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 25. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的 财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处 置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处 置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其 购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 26. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 五、 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需 要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设 是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结 果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影 响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 - 19 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 五、 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 – 续 - 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 高速公路及构筑物的折旧 高速公路及构筑物按交通流量法计提折旧，即根据实际交通流量占管理当局预测的收费公 路交通总流量的比例，自相关收费公路开始营运时进行相应的折旧计算。 本集团管理层对于实际交通流量与预测交通总流量的比例作出判断。 当实际交通流量与预 测量出现较大差异时，本集团管理层将根据实际车流量对预测剩余收费期限的车流量的准 确性作出判断，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧。 312 国道的减值 2007 年 12 月 31 日本集团所拥有的 312 国道在资产负债表中的余额为人民币 3,183,769,602 元。自 2006 年度以来该公路出现经营亏损，使得管理层对其考虑是否会出现减值。 在对该公路进行减值测试时，管理层计算了该公路的未来现金流量以评估其可收回金额是 否低于账面价值。该计算的关键假设包括了预测交通流量增长率，公路收费标准，经营年 限，维修成本、必要报酬率在内的因素；此外，管理层还考虑了根据江苏省人民政府作出 的关于 312 国道实际收费额低于预测收费额时可无偿延长经营期以弥补收费额不足的批 复，本公司可能无偿获得的经营年限延长。 在上述假设下，经过全面的检视后，本集团管理层认为即使在目前 312 国道实际收费额低 于预测数的情况下，仍可以全额收回 312 国道的账面价值。本集团将继续密切检视有关情 况，一旦有迹象表明需要调整相关会计估计的假设，本集团将在有关迹象发生的期间作出 调整。 - 20 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 六、 会计政策变更 本集团于 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则，并自该日起按照新会计准则的规定确认、 计量和报告本集团的交易或事项。对于因首次执行新会计准则而发生的会计政策变更，本 集团采用下述方法进行处理。 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 长期股权投资 执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损 益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发 布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会 [2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行新会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。 执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注四 12“长期股权投资”。 对于首次执行日同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资差额全 额冲销，其他采用权益法核算的长期股权投资的股权投资贷方差额，也全额冲销，并以冲 销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。其他采用权益法 核算的长期股权投资，存在股权投资借方差额的，将长期股权投资的账面余额作为首次执 行日的认定成本。 于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算。 所得税 执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。 执行新会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会 计政策详见附注四 23“所得税”。 交易性金融资产和可供出售金融资产 执行新会计准则之前，短期投资取得时按初始投资成本计价，持有期间收到的股利和利息 冲减投资成本，期末以成本与市价孰低计量。有活跃的交易市场、但对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响的长期股票投资取得时按初始投资成本计量，持有期间按成本 法核算。 执行新会计准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和可供出售金融资产。有关以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售 金融资产的会计政策详见附注四 7“金融资产”。 - 21 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 六、 会计政策变更 – 续 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 – 续 合并财务报表 A） 执行新会计准则之前，本集团基于重要性原则考虑未将子公司无锡靖澄广告公司纳入 合并范围。 执行新会计准则后，本公司按照会计政策四 25 所述的方法确定合并财务报表范围。 由于合并范围的变化，对原未纳入合并报表范围的子公司予以追溯调整。 B） 执行新会计准则前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列 报，少数股东损益在净利润之前作为扣减项目反映。 执行新会计准则后，少数股东权益作为股东权益单独列报；少数股东损益作为净利润 的一部分在该项目下单独列报。 对于上述会计政策变更，本集团按照 38 号准则的规定，业已采用追溯调整法调整了 本财务报表的期初数或上年对比数，并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变 更对 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日的合并股东权益的影响列示如下： 对 2006 年 1 月 1 日 对 2006 年 12 月 31 日 合并股东权益的影响 合并股东权益的影响 未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计 未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 追溯调整前余额 1,047,694,427 1,058,431,299 7,488,686,684 - 9,594,812,410 1,309,297,909 1,194,135,789 7,488,686,684 - 9,992,120,382 (调增/调减): 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 2,335,888 - - - 2,335,888 1,816,802 - - - 1,816,802 其他采用权益法核算的长期 股权投资借方差额 12,515,980 - - - 12,515,980 25,031,960 - - - 25,031,960 所得税 7,982,751 - - - 7,982,751 8,013,476 - - - 8,013,476 少数股东权益作为股东权益列报 - - - 416,907,787 416,907,787 - - - 427,827,147 427,827,147 追溯调整对盈余公积的影响 20,603,001 ____________ (20,603,001) ____________ ____________ - - _____________ ___________ - 25,259,397 ____________ (25,259,397) ____________ ____________ - - _____________ ___________ - 追溯调整后余额 1,091,132,047 ____________ 1,037,828,298 ____________ 7,488,686,684 ____________ 416,907,787 _____________ ___________ 10,034,554,816 1,369,419,544 ____________ 1,168,876,392 ____________ 7,488,686,684 ___________ ____________ 427,827,147 _____________ 10,454,809,767 上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响列 示如下： 对 2006 年 1 月 1 日 对 2006 年 12 月 31 日 母公司股东权益的影响 母公司股东权益的影响 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 追溯调整前余额 1,174,617,448 934,738,556 7,488,686,684 9,598,042,688 1,461,405,538 1,047,767,610 7,488,686,684 9,997,859,832 (调增/调减): 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 2,335,888 - - 2,335,888 1,816,802 - - 1,816,802 其他采用权益法核算的长期 股权投资借方差额 12,515,980 - - 12,515,980 25,031,960 - - 25,031,960 所得税 7,747,870 - - 7,747,870 7,696,323 - - 7,696,323 对子公司长期股权投资按成本法核算 (228,629,743) - - (228,629,743) (287,139,053) - - (287,139,053) 追溯调整对盈余公积的影响 20,603,001 ___________ ____________ (20,603,001) - ____________ - ____________ 25,259,397 ____________ (25,259,397) ____________ - ____________ - ____________ 追溯调整后余额 989,190,444 ____________ 914,135,555 ___________ 7,488,686,684 ____________ 9,392,012,683 ____________ 1,234,070,967 ____________ 1,022,508,213 ____________ 7,488,686,684 ____________ ____________ 9,745,265,864 - 22 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 六、 会计政策变更 – 续 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 – 续 上述会计政策变更对 2006 年度净利润的影响列示如下： 合并数 公司数 人民币元 人民币元 (1) 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 (519,086) (519,086) (2) 其他采用权益法核算的长期股权投资借方差额 12,515,980 12,515,980 (3) 所得税 30,724 (51,547) (4) 对子公司长期股权投资按成本法核算 - __________ (58,509,310) ___________ 合计 12,027,618 __________ (46,563,963) ___________ 2. 采用未来适用法核算的会计政策变更 除 1 中所述的会计政策变更以外，本集团因首次执行新会计准则还发生了下述主要会计政 策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括： 非金融资产减值 在执行新会计准则之前，已经计提的资产减值准备在有关减值迹象消失时可以转回。 在执行新会计准则之后，本集团按照附注四 8“金融资产减值”、11“存货跌价准备”和 16“非金融资产减值”的规定分别对金融资产、存货和非金融资产计提减值准备。其中， 非金融资产减值损失不予转回。 借款费用 执行新会计准则之前，本集团购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预 定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。 其他的借款费用，均于发生当期确认为财务费用。 执行新会计准则之后，本集团就借款费用采用的会计政策详见本附注四 22“借款费用”。 七、 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税法规定计算的销 售额的 17%计算。 - 23 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 七、 税项 – 续 营业税 按通行费收入、排障清障及维修养护收入、广告收入及餐饮收入的 3%或 5%缴纳。 所得税 所得税税率为 33%。 根据 2007 年 3 月 16 日发布的《中华人民共和国所得税法》规定，本公司将自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税率。 其他税项 城市维护建设税按实际缴纳营业税和增值税的 7%缴纳。 教育费附加按实际缴纳营业税和增值税的 4%缴纳。 土地增值税系根据土地作价投资按税法确认的增值额按超率累进税率 30%-60%计算缴纳。 八、 合并财务报表范围 2007 年 12 月 31 日，公司之子公司的基本情况如下： 注册 本集团年末 本集团合计 本集团合计享有 名称 地点 业务性质 经营范围 注册资本 实际投资额 持股比例 表决权比例 人民币千元 人民币千元 % % 上年末及本年末本集团均持有之子公司 江苏广靖锡澄高速 南京 服务 高速公路的建设 850,000 2,125,000 85 85 公路有限责任公司 和经营管理 ("广靖锡澄") 无锡靖澄广告公司(注 1) 无锡 服务 高速公路广告 1,000 1,000 95 95 设施经营 江苏宁沪投资发展 南京 投资、服务 公路、基础设 100,000 95,000 95 95 有限责任公司 施投资 ("宁沪投资") 昆山丰源房地产开发 昆山 房地产 房地产开发 37,000 42,000 95 95 有限公司 香港通源贸易有限公司(注 2) 香港 贸易 进出口贸易 - - 95 95 江苏现代路桥有限责任公司 南京 服务 高速公路的路面 35,000 24,500 95.5 95.5 ("现代路桥") 专项维修 本年度新成立子公司 江苏现代工程检测公司 南京 服务 公路工程检测 5,000 5,000 100 100 专项维修 注1： 公司之子公司无锡靖澄广告公司由于净资产规模小于最近一期经审计集团净资产的1%，未纳入上年度合并财务报表的合并范围。按照 《企业会计准则第33号—合并财务报表》及38号准则的规定，本年度已将该公司纳入合并财务报表合并范围并对上年度比较合并财务报表 也作了相应的调整，将该子公司纳入上年度合并财务报表的合并范围。 注2： 香港通源贸易有限公司为公司之子公司宁沪投资于2006年度在香港注册成立。截至2007年12月31日止，该公司尚未注入注册资本，也未开 始任何经营活动。 - 24 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 1. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 613,064 - - 266,301 银行存款 人民币 - - 1,119,764,858 - - 789,087,030 美元 1,033,843 7.3046 7,551,811 1,106,790 7.8087 8,642,591 港币 1,086,760 0.9364 1,017,642 _____________ 878,421 1.0047 882,550 _____________ 1,128,947,375 _____________ 798,878,472 _____________ 2. 交易性金融资产 年末公允价值 年初公允价值 人民币元 人民币元 股票投资 1,538,090 188,800 黄金现货投资 40,806,663 ___________ 37,594,800 __________ 合计 42,344,753 ___________ 37,783,600 __________ 股票投资的成本为人民币898,500元，按本年末市价计算其市价为人民币1,538,090元。 黄金现货投资的成本为人民币36,048,027元，按本年末市价计算其市价约为人民币 40,806,663元。 上述投资的期末市价来源于上海证券交易所及上海黄金交易所公布的价格。 3. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 66,849,097 92 149,499 66,699,598 51,534,073 83 100,782 51,433,291 1至2年 1,118,127 2 5,386 1,112,741 3,980,141 6 19,901 3,960,240 2至3年 668,106 1 3,341 664,765 3,145,423 5 1,007,186 2,138,237 3 年以上 3,792,417 __________ 5 ____ 3,206,223 _________ 586,194 __________ 3,609,119 __________ 6 ____ 3,025,043 _________ 584,076 __________ 合计 72,427,747 __________ 100 ____ 3,364,449 _________ 69,063,298 __________ 62,268,756 __________ 100 ____ 4,152,912 _________ 58,115,844 __________ - 25 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 3. 应收账款 – 续 应收账款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 53,194,536 73 1,063,891 52,130,645 45,234,516 73 904,690 44,329,826 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大的款项 - - - - - - - - 其他不重大的款项 __________ 19,233,211 27 ____ 2,300,558 _________ 16,932,653 __________ 17,034,240 __________ 27 ____ 3,248,222 _________ 13,786,018 __________ 合计 72,427,747 __________ 100 ____ 3,364,449 _________ 69,063,298 __________ 62,268,756 __________ 100 ____ 4,152,912 _________ 58,115,844 __________ 应收账款坏帐准备的变动如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初数 4,152,912 3,960,391 本年计提额 20,927 306,054 本年转回数 (809,390) ___________ (113,533) ___________ 年末数 3,364,449 ___________ 4,152,912 ___________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 41,674,834 _________ 1 年以内 ________ 58 ___ 2007 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。 4. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 851,479 78 4,527,355 100 1至2年 240,000 ____________ 22 ____ - __________ ____- 1,091,479 ____________ 100 ____ 4,527,355 __________ 100 ____ - 26 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 4. 预付账款 – 续 预付款项按客户类别披露如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项 - - 其他不重大的款项 1,091,479 ___________ 4,527,355 ___________ 合计 1,091,479 ___________ 4,527,355 ___________ 预付账款余额中无预付持有公司 5%以上股份的股东的款项。 5. 应收股利 年末数 年初数 人民币元 人民币元 一年以内 5,488,956 ___________ - ___________ 应收股利系应收联营公司江苏快鹿汽车运输股份有限公司已宣告但未发放的股利。 6. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 31,957,968 61 1,565,424 30,392,544 27,894,507 57 1,562,478 26,332,029 1至2年 678,825 1 - 678,825 907,252 2 18,145 889,107 2至3年 60,894 1 - 60,894 796,805 2 15,936 780,869 3 年以上 19,038,191 __________ 37 ____ 19,038,191 __________ - __________ 19,103,546 __________ 39 ____ 19,103,546 __________ - __________ 合计 51,735,878 __________ 100 ____ 20,603,615 __________ 31,132,263 __________ 48,702,110 __________ 100 ____ 20,700,105 __________ 28,002,005 __________ 其他应收款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 35,092,065 68 18,812,140 16,279,925 26,283,092 54 18,818,411 7,464,681 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大的款项 - - - - - - - - 其他不重大的款项 __________ 16,643,813 32 ____ 1,791,475 __________ 14,852,338 __________ 22,419,018 __________ 46 ____ 1,881,694 _________ 20,555,324 __________ 合计 51,735,878 __________ 100 ____ 20,603,615 __________ 31,132,263 __________ 48,702,110 __________ 100 ____ 20,700,105 _________ 28,002,005 __________ - 27 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 6. 其他应收款– 续 其他应收款坏帐准备的变动如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初数 20,700,105 20,595,188 本年计提额 12,290 104,917 本年转回数 (108,780) ___________ - ___________ 年末数 20,603,615 ___________ 20,700,105 ___________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 30,469,272 __________ 1 年以内 ________ 59 ___ 2007 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。 7. 存货及存货跌价准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 房地产开发成本 (注) 11,650,648 30,043,938 - 41,694,586 材料物资 6,634,232 83,616,318 81,177,903 9,072,647 油品 3,410,479 ___________ 804,661,731 ___________ 803,948,757 ___________ 4,123,453 ___________ 21,695,359 918,321,987 885,126,660 54,890,686 减：减值准备 - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ 存货总计 21,695,359 ___________ 918,321,987 ___________ 885,126,660 ___________ 54,890,686 ___________ 注： 公司之子公司宁沪投资于 2006 年以位于昆山的土地使用权投资成立了昆山丰源房地产开发有 限公司，进行房地产项目的开发。 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年初余额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 昆山汇杰雅苑项目 2007年7月 2009年4月 180,000,000 11,650,648 41,694,586 - 28 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 8. 长期股权投资 (1) 长期股权投资详细情况如下： 初始 本期 本期 本期 被投资公司名称 投资额 年初数 新增投资 权益调整 现金股利 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 按权益法核算 – 联营公司 江苏快鹿汽车运输 股份有限公司 (“快鹿股份”) 49,899,600 70,703,197 - 5,146,898 (5,488,956) 70,361,139 江苏扬子大桥 股份有限公司 (“扬子大桥”) 631,159,243 813,985,899 - 91,942,288 (87,600,755) 818,327,432 苏州苏嘉杭高速 公路有限公司 (“苏嘉杭”) 526,090,677 585,944,642 - 23,422,321 (16,931,742) 592,435,221 江苏金融租赁有限公司 (“江苏租赁”) 100,000,000 115,442,960 - 8,940,378 (3,000,000) 121,383,338 江苏东大智能系统科技 有限公司 (“东大智能”) 1,200,000 ____________ 1,314,199 ____________ - ___________ 75,483 ___________ - ___________ 1,389,682 ___________ 1,308,349,520 ____________ 1,587,390,897 ____________ - ___________ 129,527,368 ___________ (113,021,453) ___________ 1,603,896,812 ___________ 按成本法核算 深圳瑞锦实业有限公司 (“深圳瑞锦”) 2,000,000 2,000,000 - 2,000,000 江苏高速公路联网收费 技术服务有限公司 (“路网公司”) 3,500,000 ____________ 3,500,000 ____________ - ___________ 3,500,000 ___________ 5,500,000 ____________ 5,500,000 ____________ - ___________ 5,500,000 ___________ 合计 1,313,849,520 ____________ 1,592,890,897 ____________ - ___________ 129,527,368 ___________ (113,021,453) ___________ 1,609,396,812 ___________ 快鹿股份 根据江苏省人民政府苏政复（1999）139 号文批复，江苏快鹿汽车运输有限责任公司改制 为股份有限公司，并更名为江苏快鹿汽车运输股份有限公司，注册资本由原来的人民币 107,705,300 元增至人民币 150,300,000 元。快鹿股份于 2000 年 5 月 12 日设立，以其 1999 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 150,300,000 元，向原股东发行 150,300,000 股股份，每 股面值人民币 1 元。公司持有快鹿股份 49,899,600 股，占其股份总数的 33.2%。公司对快 鹿股份的累计投资额小于快鹿股份的所有者权益中公司所拥有份额的差额人民币 5,190,865 元，按新会计准则，在 2007 年 1 月 1 日已经全额冲销。 扬子大桥 根据 1999 年 4 月 8 日公司与江苏交通投资公司之协议，公司以人民币 472,670,218 元收购 江苏交通控股有限公司持有的扬子大桥 381,185,660 股，占其股份总额的 17.83%。 根据 2001 年 9 月 4 日公司与国家开发投资公司（“国投”）签订之协议，公司以人民币 244,189,503 元收购国投持有的扬子大桥 188,650,000 股，占其股份总额的 8.83%。至此， 公司共持有扬子大桥 26.66%的股份。公司对扬子大桥的累计投资额大于扬子大桥的所有者 权益中公司所拥有份额的差额人民币 85,700,478 元，作为长期股权投资借方差额。 - 29 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 8. 长期股权投资 – 续 (1) 长期股权投资详细情况如下：– 续 苏嘉杭 于 2002 年 4 月 8 日，公司与江苏交通控股有限公司达成协议，公司以人民币 315,400,000 元向江苏交通控股有限公司收购其拥有的苏嘉杭 33.33%的股权。公司对苏嘉杭累计投资额 大于苏嘉杭的所有者权益中公司所拥有份额的差额人民币 39,459,323 元，作为长期股权投 资借方差额。 根据苏嘉杭 2002 年 5 月 16 日关于追加资本金的决议，公司 2002 年度对苏嘉杭追加投资人 民币 174,000,000 元。 根据苏嘉杭 2003 年 9 月 13 日关于 2003 年资本金出资的决议，公司 2003 年度对苏嘉杭追 加投资人民币 76,150,000 元。 上述追加投资后，公司拥有苏嘉杭的股权仍为 33.33%。 江苏租赁 于 2002 年 5 月 28 日，公司之子公司广靖锡澄及联营公司扬子大桥与江苏交通控股有限公 司及苏州物资控股（集团）有限公司签订协议，广靖锡澄和扬子大桥分别向江苏租赁投资 人民币 100,000,000 元及人民币 170,000,000 元，分别占江苏租赁增加后注册资本的 20%及 34%。 东大智能 于 2002 年 9 月 10 日，公司之子公司宁沪投资与东南大学、江苏东大金智软件股份有限公 司等其他五家投资者共同设立东大智能。公司占其权益性资本的比例为 20.69%。 (2) 联营企业清单及其主要财务信息： 占被投资 占被投资 被投资 被投资 被投资单位 被投资 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 单位年末 本年营业 单位本年 单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 快鹿股份 南京 服务 150,300,000 33.20% 33.20% 277,707,198 65,776,056 180,848,381 15,502,706 扬子大桥 江阴 服务 2,137,248,000 26.66% 26.66% 3,418,709,397 548,489,856 718,150,846 344,869,795 苏嘉杭 苏州 服务 1,578,600,000 33.33% 33.33% 4,721,993,810 3,033,752,978 594,526,006 70,273,991 江苏租赁 南京 服务 500,000,000 20.00% 20.00% 1,162,892,599 555,975,909 101,217,555 44,701,891 东大智能 南京 服务 5,800,000 20.69% 20.69% 19,007,008 12,290,324 28,862,306 364,829 (3) 本集团于 2007 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本集团转移资金的 能力未受到限制。 - 30 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 9. 固定资产 高速公路 房屋及 通讯及 收费站及 及构筑物 建筑物 安全设施 监控设施 附属设施 运 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人 原值 年初数 23,288,700,922 980,568,343 674,458,713 430,083,045 264,169,028 19 本年购置 - 5,384,885 199,793 936,734 20,053,624 本年在建工程转入 - 99,367 - - - 竣工决算审计调整（注 1） 38,544,425 (127,715,972) (49,805,142) (42,565,082) 20,829,652 ( 本年减少额 - (46,521,365) - - - ( 本年转出（注 2） _____________- (18,739,083) ____________ - ____________ - ____________ - ____________ ___ 年末数 23,327,245,347 _____________ 793,076,175 ____________ 624,853,364 ____________ 388,454,697 ____________ 305,052,304 ____________ 19 ___ 累计折旧 年初数 2,531,383,904 170,992,010 297,235,698 137,200,144 147,215,019 10 本年计提额 650,482,080 30,124,168 60,582,747 31,397,028 33,794,167 本年减少额 - (12,861,596) - - - ( 本年转出（注 2） _____________- (496,770) ____________ - ____________ - ____________ - ____________ ___ 年末数 3,181,865,984 _____________ 187,757,812 ____________ 357,818,445 ____________ 168,597,172 ____________ 181,009,186 ____________ 11 ___ 减值准备 年初数及年末数 - _____________ - ____________ - ____________ - ____________ - ____________ ___ 净额 年初数 20,757,317,018 _____________ 809,576,333 ____________ 377,223,015 ____________ 292,882,901 ____________ 116,954,009 ____________ 8 ___ 年末数 20,145,379,363 _____________ 605,318,363 ____________ 267,034,919 ____________ 219,857,525 ____________ 124,043,118 ____________ 8 ___ 注 1：宁沪高速公路江苏段拓宽工程于本年度完成竣工决算审计，本集团根据审计结果对固定资产原值进行了相应调整。 注 2：本年转出系本集团根据本年度竣工决算报告结果将广陵服务区房屋及建筑物中含有的与土地使用权有关的部分转入无形资产核算。 注 3：截至 2007 年 12 月 31 日止，公司之子公司广靖锡澄尚未取得原值人民币 100,488,089 元（2006 年 12 月 31 日：人民币 145,965,230 元 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 10. 在建工程 本年完工 本年 项目名称 年初数 本年增加额 转入固定资产 其他转出 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 马群监控中心 - 10,320,679 - - 10,320,679 其他 31,404,863 ___________ 39,247,509 __________ (28,331,056) ___________ (1,769,761) ___________ 40,551,555 ___________ 合计 31,404,863 ___________ 49,568,188 __________ (28,331,056) ___________ (1,769,761) ___________ 50,872,234 ___________ 减：减值准备 - ___________ - __________ - ___________ - ___________ - ___________ 在建工程净值 31,404,863 ___________ 49,568,188 __________ (28,331,056) ___________ (1,769,761) ___________ 50,872,234 ___________ 11. 无形资产 宁沪高速公路 其他 土地使用权 土地使用权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 取得方式 投资者投入 外部购入 原值 年初数 1,716,087,945 20,187,871 1,736,275,816 本年转入 (注) - _____________ 18,739,083 _____________ 18,739,083 _____________ 年末数 1,716,087,945 _____________ 38,926,954 _____________ 1,755,014,899 _____________ 累计摊销 年初数 460,673,317 2,742,449 463,415,766 本年计提额 63,569,160 1,711,328 65,280,488 本年转入 (注) - _____________ 496,770 _____________ 496,770 _____________ 年末数 524,242,477 _____________ 4,950,547 _____________ 529,193,024 _____________ 减值准备 年初数及年末数 - _____________ - _____________ - _____________ 净额 年初数 1,255,414,628 _____________ 17,445,422 _____________ 1,272,860,050 _____________ 年末数 1,191,845,468 _____________ 33,976,407 _____________ 1,225,821,875 _____________ 剩余摊销年限 19 年 18-23 年 注：本年转入系本集团根据本年度竣工决算报告结果将广陵服务区房屋及建筑物中含有的 与土地使用权有关的部分转入无形资产核算。 投资者投入之土地使用权系公司成立时，投资方投入的宁沪高速公路的土地使用权。截至 资产负债表日，外部购入的土地使用权系公司为扩建梅村服务区、堰桥服务区及广陵服务 区购入的土地使用权。土地使用权年限为 30 年。 - 32 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 12. 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 年初数 年末数 年初数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 24,283,258 23,364,340 8,013,475 5,841,085 其他 - ____________ 93,840 ____________ - ____________ 23,460 ____________ 合计 24,283,258 ____________ 23,458,180 ____________ 8,013,475 ____________ 5,864,545 ____________ 13. 资产减值准备 本年减少额 年初数 本年计提 本年转回数 本年转销数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 4,152,912 20,927 (809,390) - 3,364,449 其他应收账款 20,700,105 ___________ 12,290 __________ (108,780) ___________ - ___________ 20,603,615 ___________ 合计 24,853,017 ___________ 33,217 __________ (918,170) ___________ - ___________ 23,968,064 ___________ 14. 短期借款 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行借款 3,720,000,000 2,910,000,000 委托贷款 100,000,000 100,000,000 信托贷款 933,930,000 ____________ 1,500,000,000 ____________ 4,753,930,000 ____________ 4,510,000,000 ____________ 短期借款皆为信用借款，年末借款均按固定利率计算，年利率为 4.65% - 7.29%。 15. 应付账款 应付账款主要系应付工程款，余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 的款项。 - 33 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 16. 预收账款 预收账款主要系预收房租押金，公司之子公司宁沪投资预收的广告发布款，公司之子公司 昆山丰源预收售楼款，及公司之子公司现代路桥预收的维修工程款，余额中无预收持有本 公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。 预收款项账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 55,423,866 _________ 100 _____ 12,184,565 _________ 100 _____ 其中，预收售楼款列示如下： 项目名称 年初数 年末数 预计竣工时间 预售比例 人民币元 人民币元 昆山丰源汇杰雅苑项目 - ___________ 40,051,032 ___________ 2009 年 4 月 33% 17. 应付职工薪酬 项目 年初数 本年计提 本年支付 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 11,645,131 155,769,176 158,064,774 9,349,533 职工福利费 25,720,577 15,794,443 31,102,067 10,412,953 社会保险费 30,668 44,021,833 43,997,196 55,305 其中：医疗保险费 - 8,638,228 8,589,611 48,617 基本养老保险费 27,670 21,153,164 21,174,146 6,688 年金缴费 - 10,344,277 10,344,277 - 失业保险费 1,998 1,938,145 1,940,143 - 工伤保险费 500 918,935 919,435 - 生育保险费 500 1,029,084 1,029,584 - 住房公积金 33,290 12,341,251 12,371,727 2,814 工会经费和职工教育经费 10,465,701 6,833,742 4,649,028 12,650,415 因解除劳动关系给予的补偿 - 50,000 50,000 - 其他 - ____________ 1,333,857 ____________ 1,333,857 _________ - ____________ 合计 47,895,367 ____________ 236,144,302 ____________ 251,568,649 _________ 32,471,020 ____________ - 34 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 18. 应交税费 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 276,486,799 104,994,102 营业税 11,645,047 13,469,776 土地增值税 5,058,719 5,325,562 增值税 1,113,852 2,441,001 其他 2,462,593 ____________ 2,056,361 ____________ 296,767,010 ____________ 128,286,802 ____________ 19. 其他应付款 其他应付款主要系应付宁沪高速公路拓宽项目施工单位的工程质量保证金、应付购买 312 国道新经营权之尾款以及预收子公司现代路桥股权转让款及增资款（详见附注十、 (3)f）。其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款 项。 20. 一年内到期的非流动负债 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 一年内到期的长期借款 201,809,795 ____________ 1,934,692 ____________ - 35 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 21. 长期借款 类别 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 保证借款（注 1）： 中国银行 4,955,220 7.3046 36,195,903 4,955,220 7.8087 38,693,831 信用借款（注 2）： 中国银行 450,000,000 450,000,000 国家开发银行 500,000,000 650,000,000 中信银行 500,000,000 500,000,000 招商银行 - 200,000,000 上海浦东发展银行 500,000,000 600,000,000 中国建设银行 900,000,000 1,200,000,000 中国工商银行 400,000,000 400,000,000 中国农业银行 200,000,000 _____________ 400,000,000 _____________ 3,486,195,903 4,438,693,831 减：一年内到期的长期借款 201,809,795 _____________ 1,934,692 _____________ 一年后到期的长期借款 3,284,386,108 _____________ 4,436,759,139 _____________ 注 1： 公司于 1998 年自中国银行江苏省分行取得约 9,800,000 美元的借款额度，用于购买进口机器设备及技术。上述借 款额度由江苏交通控股有限公司提供担保。该借款额度包括买方信贷约 4,900,000 美元及西班牙政府贷款约 4,900,000 美元，买方信贷借款已于 2006 年偿付，西班牙政府贷款按实际提款金额自 2008 年 1 月起分 40 次每半年 等额偿还。 注 2： 截至资产负债表日，公司取得的政策性银行及商业银行贷款的余额为人民币 3,450,000,000 元，均采用浮动利率计 息，本年年利率为 6.18% - 6.60% 22. 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 年初数 年末数 年初数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 公允价值变动 - ____________ 5,398,226 ____________ - ____________ 1,349,557 ____________ - 36 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 23. 股本 本公司注册及实收股本计人民币 5,037,747,500 元，每股面值 1 元，股份种类及其结构如 下： 2006 年 年初数(股) 本年增减(股) 年末数(股) 股权分置 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3,381,214,600 (3,381,214,600) - - 国家持有股份 2,781,743,600 (2,781,743,600) - - 境内法人持有股份 599,471,000 (599,471,000) - 2、募集法人股份 284,532,900 _____________ (284,532,900) _____________ - _____________ 未上市流通股份合计 3,665,747,500 _____________ (3,665,747,500) _____________ - _____________ 二、有限售条件的流通股份 - _____________ 3,617,747,500 _____________ 3,617,747,500 _____________ 三、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 150,000,000 48,000,000 198,000,000 2、境外上市的外资股 1,222,000,000 _____________ - _____________ 1,222,000,000 _____________ 已上市流通股份合计 1,372,000,000 _____________ 48,000,000 _____________ 1,420,000,000 _____________ 四、股份总数 5,037,747,500 _____________ - _____________ 5,037,747,500 _____________ 2007 年 年初数(股) 本年增减(股) 年末数(股) 股权分置 一、有限售条件的流通股份 3,617,747,500 _____________ (151,153,880) _____________ 3,466,593,620 _____________ 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 198,000,000 151,153,880 349,153,880 2、境外上市的外资股 1,222,000,000 _____________ - _____________ 1,222,000,000 _____________ 已上市流通股份合计 1,420,000,000 _____________ 151,153,880 _____________ 1,571,153,880 _____________ 三、股份总数 5,037,747,500 _____________ - _____________ 5,037,747,500 _____________ - 37 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 24. 股本 – 续 根据于 2006 年 4 月 24 日召开的股东会议上获得审议通过的股权分置改革方案，由全体非 流通股股东（包括国有股，国有法人股和社会法人股）将非流通股份置换为限制流通股， 向原 A 股股东每 10 股支付 3.2 股股份。股权分置方案实施后，非流通股股东向原 A 股股 东支付共计 48,000,000 股，这部分非流通股份已于 2006 年 5 月 16 日获得流通权并将分别 于 2007 年 5 月 16 日、2007 年 6 月 14 日、2007 年 7 月 27 日以及 2008 年 2 月 28 日上市流 通。本年度已上市流通的有限售条件的流通股股份为 151,153,880 股。 24. 资本公积 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，资本公积无增减变动： 年初数及年末数 人民币元 股本溢价 其中：投资者投入的资本 4,801,561,763 其他资本公积 其中：被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 4,147,686 原制度资本公积转入 2,682,977,235 ___________ 合计 7,488,686,684 ____________ 25. 盈余公积 于 2007 年度及 2006 年度，盈余公积变动情况如下： 法定 法定 盈余公积金 公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 2006 年 1 月 1 日余额(调整后) 685,017,866 352,810,432 1,037,828,298 法定公益金转入法定盈余公积 (注) 352,810,432 (352,810,432) - 2006 年计提 131,048,094 ____________ - ___________ 131,048,094 ____________ 2007 年 1 月 1 日余额 1,168,876,392 - 1,168,876,392 2007 年计提 181,131,211 ____________ - ___________ 181,131,211 ____________ 2007 年 12 月 31 日余额 1,350,007,603 ____________ - ___________ 1,350,007,603 ____________ 注：根据《关于施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006] 67 号）的有关规 定，2005 年 12 月 31 日的法定公益金的结余转作盈余公积金管理使用。同时从 2006 年 1 月 1 日起，公司不再提取法定公益金。 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。 - 38 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 26. 未分配利润 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初未分配利润(调整后) 1,369,419,544 1,091,132,047 加：本年净利润 1,600,827,143 1,139,808,979 减：提取法定盈余公积 (注 1) 181,131,211 ____________ 131,048,094 ____________ 可供股东分配的利润 2,789,115,476 2,099,892,932 减：应付股利－股东大会已批准的上年度现金股利 (注 2) 957,172,025 ____________ 730,473,388 ____________ 年末未分配利润 1,831,943,451 ____________ 1,369,419,544 ____________ 其中：资产负债表日后决议分配的现金股利 (注 3) 1,360,191,825 ____________ 957,172,025 ____________ 注 1： 提取法定盈余公积 根据公司章程规定，公司及子公司均按净利润之 10%提取法定盈余公积金。公司法定盈余 公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注 2： 本年度股东大会已批准的现金股利 2007 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股面值人民币 1 元)计算，以每十股向全体股 东派发现金股利人民币 1.9 元。 注 3： 资产负债表日后决议分配的现金股利 根据公司董事会于 2008 年 3 月 28 日提议，2008 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股 面值人民币 1 元)计算，拟以每十股向全体股东派发现金红利人民币 2.70 元。上述股利分配 方案有待股东大会批准。 27. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下﹕ 年末数 年初数 人民币元 人民币元 广靖锡澄 423,326,259 422,496,856 宁沪投资 6,008,036 ____________ 5,330,291 ____________ 429,334,295 ____________ 427,827,147 ____________ - 39 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 28. 营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 其中：沪宁高速公路 3,412,151,889 2,564,642,069 312 国道 177,466,576 203,370,766 锡澄高速公路 360,876,111 333,327,057 广靖高速公路 211,019,420 228,042,321 宁连公路 62,617,330 103,059,386 公路配套服务 999,279,131 613,814,499 其他业务 其中：排障清障及维修养护收入 55,845,216 38,423,724 广告收入 30,579,644 ____________ 16,144,493 ____________ 合计 5,309,835,317 ____________ 4,100,824,315 ____________ 29. 营业成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 其中：沪宁高速公路 740,266,936 584,204,225 312 国道 251,896,193 293,549,630 锡澄高速公路 116,692,510 86,884,180 广靖高速公路 63,267,152 60,377,142 宁连公路 27,657,767 38,449,450 公路配套服务 958,055,600 601,427,080 其他业务 其中：排障清障及维修养护支出 54,115,066 37,061,763 广告支出 11,464,326 7,285,374 土地增值税（注） - ____________ 5,325,562 ____________ 合计 2,223,415,550 ____________ 1,714,564,406 ____________ 注：土地增值税系由于公司之子公司宁沪投资于 2006 年度，以土地使用权作价投资昆山 丰源房地产开发有限公司形成的评估增值部分应缴纳的土地增值税。 - 40 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 30. 营业税金及附加 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 135,239,872 108,046,344 城市维护建设税 10,105,137 8,473,899 教育费附加 5,783,851 ____________ 4,321,854 ____________ 151,128,860 ____________ 120,842,097 ____________ 31. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 借款利息支出 512,400,213 367,304,285 短期融资券利息支出 - 87,973,699 减：利息收入 8,293,755 10,197,761 汇兑差额 1,190,119 1,336,579 其他 1,452,266 ____________ 1,394,819 ____________ 合计 504,368,605 ____________ 445,138,463 ____________ 32. 资产减值损失 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 坏账损失 (884,953) ____________ 297,438 ____________ 33. 公允价值变动收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 产生公允价值变动收益的来源： 交易性金融资产 5,398,226 ____________ (179,585) ____________ - 41 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 34. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益 其中： 按成本法核算的被投资单位宣告分派利润 200,000 200,000 按权益法确认收益 129,527,368 128,265,079 处置长期股权投资损失 - (714,346) 交易性金融资产收益 4,195,346 386,946 可供出售金融资产收益（注） - ____________ 1,840,000 ____________ 合计 133,922,714 ____________ 129,977,679 ____________ 注： 根据与苏州市投资有限公司签订的合作投资协议书，公司之子公司宁沪投资于 2006 年度与苏州市投资有限公司合作进行贵金属等金融产品的投资。投入本金人民币 40,000,000 元及投资收益人民币 1,840,000 元均于 2006 年度收回，本年度未进行该类 投资。 35. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产利得 12,347,986 2,595,867 政府补助 980,000 1,810,000 路产赔偿收入 14,100,825 13,369,156 其他 4,472,258 ____________ 8,877,349 ____________ 合计 31,901,069 ____________ 26,652,372 ____________ 36. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产损失 5,637,413 17,868,023 路产损坏修复支出 17,023,474 11,361,858 其他 8,071,567 ____________ 5,503,105 ____________ 30,732,454 ____________ 34,732,986 ____________ - 42 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 37. 所得税费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 当期所得税费用 (1) 766,061,234 545,899,848 土地评估增值之所得税 (2) - 3,270,975 递延所得税费用 3,498,487 ____________ (30,723) ____________ 769,559,721 ____________ 549,140,100 ____________ (1) 应纳税所得额系按有关税法规定对本年税前会计利润作相应调整得出的应纳税所得额的 33%计算。 (2) 公司之子公司宁沪投资于 2006 年度以土地使用权作价投资昆山丰源房地产开发有限公司形 成的评估增值部分应缴纳的企业所得税，根据相关税法规定，最长可分 5 年缴纳，宁沪投 资已向当地主管税务部门进行了申报备案，但尚未获得税务部门的书面回复。 所得税费用与会计利润的调节表如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 会计利润 2,408,548,528 1,728,115,786 按 33%的税率计算的所得税费用(上年度：33%) 794,821,014 570,278,209 不可抵扣费用的纳税影响 19,425,399 21,189,367 取得联营公司收益的所得税影响 (42,744,031) (42,327,476) 税率调整导致递延所得税资产余额的变化 (1) (1,942,661) ____________ ____________- 所得税费用 769,559,721 ____________ 549,140,100 ____________ (1) 根据2007年3月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本集团的企业所得税 税率将自2008年1月1日起由33%改为25%，由此导致递延所得税资产的余额产生变化。 38. 每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计 算。 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 发行在外普通股的加权平均数 5,037,747,500 ____________ 5,037,747,500 ____________ 基本每股收益 0.3178 ____________ 0.2263 ____________ 本集团无具有稀释性的潜在普通股，因此，无需列报稀释每股收益。 - 43 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 39. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 归属于母公司股东的净利润 1,600,827,143 1,139,808,979 加(减)：非经常性损益项目 -非流动资产处理损失（收益） (6,710,573) 15,272,156 -处置长期股权投资产生的亏损（收益） - 714,346 -政府补贴 (980,000) (1,810,000) -交易性金融资产收益 (4,195,346) (386,946) -公允价值变动收益 (5,398,226) 179,585 -项目投资收益 - (1,840,000) -除上述各项之外的其他营业外收支净额 6,521,958 ____________ (5,390,194) ____________ 小计 1,590,064,956 1,146,547,926 非经常性损益的所得税影响数 1,770,107 (2,164,589) 少数股东损益影响 324,688 ____________ (1,163,559) ____________ 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,592,159,751 ____________ 1,143,219,778 ____________ 40. 现金流量表补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,638,988,807 1,178,975,686 加：资产减值准备 (884,953) 297,438 固定资产折旧 861,135,984 789,550,917 无形资产摊销 65,280,488 64,593,254 长期待摊费用摊销 - 229,200 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) (42,912,308) 4,595,016 固定资产报废损失 36,201,735 10,677,140 在建工程报废 1,769,761 - 公允价值变动损失(减收益) (5,398,226) 179,585 财务费用 511,210,094 453,941,405 投资损失(减收益) (133,922,714) (129,977,679) 递延所得税资产减少(减增加) 2,148,930 (137,684) 递延所得税负债增加(减减少) 1,349,557 - 存货的减少(减增加) (33,195,327) (2,152,135) 经营性应收项目的减少(减增加) (10,456,883) (31,371,781) 经营性应付项目的增加(减减少) 266,492,984 ____________ 103,078,439 ___________ 经营活动产生的现金流量净额 3,157,807,929 ____________ 2,442,478,801 ___________ - 44 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 九、 合并财务报表项目附注 – 续 40. 现金流量表补充资料 – 续 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (2) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,128,947,375 798,878,472 减：现金的年初余额 798,878,472 ____________ 1,075,199,821 ____________ 现金及现金等价物净增加(减少)额 330,068,903 ____________ (276,321,349) ____________ 41. 其他与经营活动有关的现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金为人民币 22,805,262 元，主要为收到的路产赔偿款等营 业外收入项目。 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为人民币 64,848,098 元，主要为支付非工资性费用和支 出。 42. 其他与投资活动有关的现金流量 收到的其他与投资活动有关的现金为人民币 39,890,000 元，主要为预收取的现代路桥股权 转让款。详见附注十、(3)f。 43. 收到其他与筹资活动有关的现金流量 收到的其他与筹资活动有关的现金为人民币 23,010,000 元，主要为本公司之子公司现代路 桥预收取的增资款。详见附注十、(3)f 。 44. 分部报告 由于集团的营业收入全部来自母公司及国内子公司，各子公司的风险和报酬都相似，且 90% 以上收入来自道桥收费及相关服务收入，因此无需编制分部报表。 - 45 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 45. 财务报表附注 2006 年 12 月 31 日止年度 十、 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方： 公司名称 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 表决权比例 持股比例 江苏交通控股 13476706-3 江苏省 有关交通基础设施、 4,600,000,000 54.44% 54.44% 有限公司 南京市 交通运输及相关产业 (“交通控股”) 的投资建设经营和管理 (2) 与本集团发生交易但不存在控制关系的其他关联方如下： 组织机构代码 关联方关系 苏嘉杭 13776920-8 公司的联营公司 快鹿股份 13478934-2 公司的联营公司 扬子大桥 13476509-2 公司的联营公司 路网公司 77050954-0 公司的其他股权投资公司 江苏高速公路石油发展 有限公司（“高速石油”） 73572481-9 同一最终控股股东 江苏沿江高速公路有限 公司（“沿江高速”） 73072605-7 同一最终控股股东 江苏宁常镇溧高速公路 有限公司（“宁常镇溧”） 76240824-8 同一最终控股股东 江苏宁杭高速公路有限 公司（“宁杭高速”） 73441778-8 同一最终控股股东 江苏锡宜高速公路有限 公司（“锡宜高速”） 72057125-8 同一最终控股股东 江苏沪苏浙高速公路有限 公司（“沪苏浙”） 76736259-2 同一最终控股股东 (3) 公司及子公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a) 收取通行费及加油费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 通行费-快鹿股份 9,600,000 8,400,000 加油费-快鹿股份 28,976,531 ___________ 22,715,379 ___________ 38,576,531 ___________ 31,115,379 ___________ 该款项系由快鹿股份向公司支付的道路通行费及加油费，通行费按双方协商的价 格计算确定。 - 46 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2006 年 12 月 31 日止年度 十、 关联方关系及其交易– 续 (3) 公司及子公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (b) 代收通行费之服务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 扬子大桥 1,026,141 __________ 1,086,376 __________ 按扬子大桥代收公司通行费的 0.5%支付。 (c) 其他担保 江苏交通控股有限公司为公司的长期贷款提供担保，详见附注九 (21)。 (d) 加油站业务租赁收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 高速石油 2,776,000 __________ 1,807,350 __________ (e) 路网收费系统维护运营管理费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 路网公司 5,402,462 __________ 2,641,547 __________ 该管理费根据通行费收入及公路车道数由路网公司向被服务公司按一定比例收 取。 (f) 债权债务往来余额 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 苏嘉杭 18,263,326 15,270,308 扬子大桥 3,689,094 2,016,577 快鹿股份 1,682,786 1,597,526 高速石油 1,031,000 _________ 1,654,752 _________ 24,666,206 _________ 20,539,163 _________ - 47 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2006 年 12 月 31 日止年度 十、 关联方关系及其交易– 续 (3) 公司及子公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (f) 债权债务往来余额 – 续 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收股利 快鹿股份 5,488,956 _________ - _________ 应付账款 苏嘉杭 63,370 _________ 71,470 _________ 其他应付款 -预收股权转让款 扬子大桥(注 1) 6,000,000 - 交通控股(注 1) 32,000,000 - 宁杭高速(注 1) 1,890,000 _________ - _________ 39,890,000 _________ - _________ -预收增资款 沿江高速 (注 2) 6,000,000 - 宁常镇溧 (注 2) 6,000,000 - 宁杭高速 (注 2) 4,110,000 - 锡宜高速 (注 2) 900,000 - 沪苏浙 (注 2) 6,000,000 _________ - _________ 23,010,000 _________ - _________ -其他 苏嘉杭 1,634,897 2,022,843 扬子大桥 1,534,779 _________ 1,565,235 _________ 3,169,676 _________ 3,588,078 _________ 注 1：其他应付款预收股权转让款主要为本集团预收出售子公司现代路桥股权的转让款（详 见附注十四）。 注 2：其他应付款中预收增资款主要为本集团预收子公司现代路桥的增资款（详见附注十 四）。 (g) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 2,072,609 __________ 2,081,560 __________ - 48 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2006 年 12 月 31 日止年度 十一、金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款，货币资金。各项金融 工具的详细情况说明见附注九。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险 所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将 上述风险控制在限定的范围之内。 1. 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团 经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。 基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本行所面临的各种 风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监 督，将风险控制在限定的范围之内。 1.1. 市场风险 1.1.1. 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元借款有 关。但本集团管理层认为，该等美元借款余额于本集团总资产所占比例较小，此外 本集团主要经营活动均以人民币结算，故本集团所面临的外汇风险并不重大。 1.1.2. 利率风险－公允价值变动风险 本集团的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款(详 见附注九、14)有关。本集团的短期借款的公允价值依据类似条款及年限的贷款与现 行借贷款利率计算，与相应的账面价值并无重大差异。本集团大部分借款为一年内 到期之流动借贷。对于长期借款，本集团给予密切监控，如承担的借款利率超过市 场利率水平较多，本集团将与银行等金融机构进行协商调整。因此，本集团管理层 认为利率公允价值风险已被较好地降低及控制。本集团并无利率对冲的政策。 1.1.3. 利率风险－现金流量变动风险 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以浮动利率计息的长期 借款(详见附注九21)有关。本集团并未采用衍生金融工具以对冲该些现金流量利率 风险。本集团截至2007年12月31日，计息借款总计人民币8,240,125,903元，以浮动 利率计息的长期借款占42%。若利率大幅上长，对本集团的经营业绩将产生影响。 本集团的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变动的公允价值风险。 - 49 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2006 年 12 月 31 日止年度 十一、金融工具及风险管理 – 续 1. 风险管理目标和政策 – 续 1.1 市场风险 – 续 1.1.3 利率风险－现金流量变动风险 – 续 利率风险敏感性分析： 利率风险敏感性分析基于市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用的 假设。对于浮动利率计息之长期借款, 敏感性分析基于该借款在一个完整的会计年 度内将不会被要求偿付。此外，在管理层进行敏感性分析时，50 个基点的增减变动 被认为合理反映了利率变化的可能范围。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率增加(降低)50 个基点的情况 下，本集团 2007 年度税前利润将会减少(增加)人民币 17,430,980 元(2006 年:减少(增 加)人民币 22,193,469 元)。 该影响主要源于本公司所持有的以浮动利率计息之长期 借款的利率变化。 1.1.4 其他价格风险 本集团持有的分类为可供出售金融资产和交易性金融资产的投资在资产负债表日以 公允价值计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。本公司采取持有多种权 益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。 其他价格风险敏感性分析： 本集团因持有以公允价值计量的金融资产而面临价格风险。本集团采用敏感性分析 技术分析风险变量可能发生的合理变化对当期损益或股东权益可能产生的影响，结 果显示其他价格可能发生的合理变动对当期损益和权益的影响并不重大。 - 50 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2006 年 12 月 31 日止年度 十一、金融工具及风险管理 – 续 1. 风险管理目标和政策 – 续 1.2. 信用风险 2007 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同 另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括： • 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融 工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞 口将随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本集团控制信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确 保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日根据应收款项 的回收情况，计提充分的坏帐准备。因此，本集团管理层认为所承担的信用风险已 经大为降低。 此外，本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较 低。 1.3. 流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监 控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借 款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 本集团大部分银行借款为短期借款，于 2007 年 12 月 31 日本集团流动负债超过流动 资产人民币 5,180,734,262 元（2006 年：人民币 5,580,923,456 元）。本集团管理层 认为本集团营业利润足以支付当年到期的借款利息，同时由于本集团信用记录良 好，在短期借款到期时可进行展期或以新的融资渠道代替现有的短期借款。此外， 本集团尚有未使用的银行借款信用额度人民币 11,450,000,000 元。因此，本集团管 理层认为本集团不存在重大流动性风险。 本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 1 年以内 1－5 年 5 年以上 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应付账款 898,285,082 - - 898,285,082 其他应付款及税费 261,261,957 - - 261,261,957 应付职工薪酬 32,471,020 - - 32,471,020 应付利息 15,252,149 - - 15,252,149 预收账款 55,423,866 - - 55,423,866 短期借款 4,753,930,000 - - 4,753,930,000 长期借款及一年内 到期的非流动负债 201,809,795 ____________ 1,807,239,180 ____________ ____________ 1,477,146,928 3,486,195,903 ____________ 6,218,433,869 ____________ 1,807,239,180 ____________ ____________ 1,477,146,928 9,502,819,977 ____________ - 51 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2006 年 12 月 31 日止年度 十一、金融工具及风险管理 – 续 2. 公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： • 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别 参照相应的活跃市场现行出价及现行要价确定； • 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现 法为基础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； 本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值 接近该等资产及负债的公允价值。 十二、或有事项 截至资产负债表日止，本集团及本公司并没有需要说明的或有事项。 十三、承诺事项 资本承诺 年末数 年初数 人民币元 人民币元 本集团 已签约但尚未于财务报表中确认的 － 购建长期资产资本承诺 48,988,881 ____________ 5,382,792 ____________ 本公司 已签约但尚未于财务报表中确认的 － 购建长期资产资本承诺 10,283,995 ____________ - ____________ 其他承诺事项 本集团及本公司承诺自 2000 年 1 月 1 日起三十年内，每年按宁连公路南京段年收入的 17%支付独立第三方江苏省宁连宁通管理处通行管理费。 - 52 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十四、资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司及广靖锡澄于 2007 年 12 月 18 日与交通控股、沿江高速、宁常镇溧、宁杭高速、锡 宜高速，扬子大桥，以及沪苏浙订立《江苏现代路桥有限公司股权转让及增资扩股合 同》。根据合同约定，本公司向交通控股和宁杭高速分别转让持有现代路桥 56.15%及 3.32%的股权；广靖锡澄向扬子大桥和锡宜高速分别转让持有现代路桥 10.53%和 8.95%的 股权。此外，宁杭高速、锡宜高速、沿江高速、宁常镇溧及沪苏浙分别对现代路桥增资人 民币 411 万元、人民币 90 万元、人民币 600 万元、人民币 600 万元以及人民币 600 万元。 以上五方共计增资人民币 2,301 万元。上述合同中关于股权转让及增资的条款于 2008 年 1 月 1 日生效。股权转让及增资完成后现代路桥的股东持股比例将变更为：交通控股持股 40%，包括本公司、广靖锡澄等其余八家公司各持股 7.5%。 为优化债务结构、降低财务成本，本公司于 2007 年 12 月 20 日取得了中国人民银行出具发 行总额不超过 20 亿元的短期融资券的备案通知书。该债券的发行于 2007 年 11 月 28 日由 临时股东大会通过。本公司已于 2008 年 1 月 18 日完成了上述融资券第一期的发行，发行 额为人民币 10 亿元，期限为 1 年，发行利率 5.45%。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 277,039 - - 183,736 银行存款 人民币 - - 661,041,165 - - 592,419,520 美元 1,033,843 7.3046 7,551,811 1,106,790 7.8087 8,642,591 港币 1,086,760 0.9364 1,017,642 _____________ 878,421 1.0657 936,124 _____________ 669,887,657 _____________ 602,181,971 _____________ 2. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 33,266,551 93 26,223 33,240,328 28,592,173 90 20,342 28,571,831 1至2年 13,349 - - 13,349 - - - - 2至3年 - - - - - - - - 3 年以上 2,324,703 __________ 7 ____ 2,324,703 _________ - __________ 3,022,108 __________ 10 ____ 3,042,450 _________ - __________ 合计 35,604,603 __________ 100 ____ 2,350,926 _________ 33,253,677 __________ 31,614,281 __________ 100 ____ 3,042,450 _________ 28,571,831 __________ - 53 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 2. 应收账款 – 续 应收账款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 27,892,185 78 557,844 27,334,341 25,391,980 80 507,840 24,884,140 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大的款项 - - - - - - - - 其他不重大的款项 7,712,418 __________ 22 ____ 1,793,082 _________ 5,919,336 __________ 6,222,301 __________ 20 ____ 2,534,610 _________ 3,687,691 __________ 合计 35,604,603 __________ 100 ____ 2,350,926 _________ 33,253,677 __________ 31,614,281 __________ 100 ____ 3,042,450 _________ 28,571,831 __________ 应收账款坏帐准备的变动如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初数 3,042,450 3,155,983 本年转回数 (691,524) ___________ (113,533) ___________ 年末数 2,350,926 ___________ 3,042,450 ___________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 27,892,185 _________ 1 年以内 ________ 78 ___ 2007 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。 3. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 214,657 ____________ 100 ____ 1,094,396 __________ 100 ____ - 54 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 3． 预付账款 – 续 预付款项按客户类别披露如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项 - - 其他不重大的款项 214,657 ___________ 1,094,396 ___________ 合计 214,657 ___________ 1,094,396 ___________ 预付账款余额中无预付持有公司 5%以上股份的股东的款项。 4. 应收股利 年末数 年初数 人民币元 人民币元 一年以内 5,488,956 ___________ - ___________ 应收股利系应收本公司之联营公司快鹿股份已宣告但尚未发放的股利。 5. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 28,336,597 52 1,546,031 26,790,566 24,726,742 49 733,864 23,992,878 1至2年 141,374 1 - 141,374 858,665 1 - 858,665 2至3年 60,894 1 - 60,894 479,917 1 - 479,917 3 年以上 24,911,671 __________ 46 ____ 19,038,191 __________ 5,873,480 __________ 24,972,576 __________ 49 ____ 19,959,138 __________ 5,013,438 __________ 合计 53,450,536 __________ 100 ____ 20,584,222 __________ 32,866,314 __________ 51,037,900 __________ 100 ____ 20,693,002 __________ 30,344,898 __________ 其他应收款坏帐准备的变动如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初数 20,693,002 20,588,771 本年计提额 - 104,231 本年转回数 (108,780) ___________ - ___________ 年末数 20,584,222 ___________ 20,693,002 ___________ - 55 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 5． 其他应收款 – 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 30,325,332 __________ 1 年以内/3 年以上 ________________ 57 ___ 2007 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。 6. 存货及存货跌价准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 材料物资 2,395,495 75,013,858 73,055,428 4,353,925 油品 3,410,479 ___________ 804,661,731 ___________ 803,948,757 ___________ 4,123,453 ___________ 5,805,974 879,675,589 877,004,185 8,477,378 减：减值准备 - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ 存货总计 5,805,974 ___________ 879,675,589 ___________ 877,004,185 ___________ 8,477,378 ___________ 7. 长期股权投资 (1) 长期股权投资详细情况详见附注九 8： 初始 本期 本期 本期 被投资公司名称 投资额 年初数 新增投资 权益调整 现金股利 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 按权益法核算 快鹿股份 49,899,600 70,703,197 - 5,146,898 (5,488,956) 70,361,139 扬子大桥 631,159,243 813,985,900 - 91,942,288 (87,600,755) 818,327,433 苏嘉杭 526,090,677 ____________ 585,944,640 ____________ - ___________ 23,422,321 ___________ (16,931,741) ____________ ___________ 592,435,220 1,207,149,520 ____________ 1,470,633,737 ____________ - ___________ 120,511,507 ___________ (110,021,452) ____________ ___________ 1,481,123,792 按成本法核算 广靖锡澄 2,125,000,000 2,125,000,000 - 2,125,000,000 宁沪投资 95,000,000 95,000,000 - 95,000,000 现代路桥 24,500,000 24,500,000 - 24,500,000 路网公司 1,750,000 ____________ 1,750,000 ____________ - ___________ 1,750,000 ____________ 2,246,250,000 ____________ 2,246,250,000 ____________ - ___________ 2,246,250,000 ____________ 合计 3,453,399,520 ____________ 3,716,883,737 ____________ - ___________ 120,511,507 ___________ (110,021,452) ____________ ___________ 3,727,373,792 (2) 联营企业清单及其主要财务信息详见附注九 8。 (3) 本公司于 2007 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能力 未受到限制。 - 56 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 8. 固定资产 高速公路 房屋及 通讯及 收费站及 及构筑物 建筑物 安全设施 监控设施 附属设施 运 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人 原值 年初数 21,048,767,439 796,049,510 598,348,713 428,463,234 175,160,304 17 本年购置 - 2,551,436 199,793 658,184 16,973,927 本年在建工程转入 - 99,367 - - - 竣工决算审计调整（注 1） 38,544,425 (123,225,356) (49,805,142) (42,565,082) 20,829,652 ( 本年减少额 _____________- (46,521,365) ____________ - ____________ - ____________ - ____________ ___( 年末数 21,087,311,864 _____________ 628,953,592 ____________ 548,743,364 ____________ 386,556,336 ____________ 212,963,883 ____________ 16 ___ 累计折旧 年初数 2,283,979,887 143,248,204 243,372,207 136,508,873 75,379,057 9 本年计提额 584,950,609 22,935,186 53,200,071 31,238,958 22,875,656 本年减少额 _____________- (12,861,596) ____________ - ____________ - ____________ - ____________ ___( 年末数 2,868,930,496 _____________ 153,321,794 ____________ 296,572,278 ____________ 167,747,831 ____________ 98,254,713 ____________ 9 ___ 减值准备 年初数及年末数 - _____________ - ____________ - ____________ - ____________ - ____________ ___ 净额 年初数 18,764,787,552 _____________ 652,801,306 ____________ 354,976,506 ____________ 291,954,361 ____________ 99,781,247 ____________ 7 ___ 年末数 18,218,381,368 _____________ 475,631,798 ____________ 252,171,086 ____________ 218,808,505 ____________ 114,709,170 ____________ 7 ___ 注 1：宁沪高速公路江苏段拓宽工程于本年度完成竣工决算审计，本公司根据审计结果对固定资产原值进行了相应调整。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 9. 在建工程 本年完工 项目名称 年初数 本年增加额 转入固定资产 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 马群监控中心 - 12,288,279 - 12,288,279 其他 - __________ 4,238,995 ____________ (3,443,641) ____________ 795,354 ____________ 合计 - 16,527,274 (3,443,641) 13,083,633 减：减值准备 - - - - 在建工程净值 - ____________ 16,527,274 ____________ (3,443,641) ____________ 13,083,633 ____________ 10. 无形资产 宁沪高速公路 其他 土地使用权 土地使用权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 取得方式 投资者投入 外部购入 原值 年初数及年末数 1,716,087,945 _____________ 20,187,871 _____________ 1,736,275,816 _____________ 累计摊销 年初数 460,673,317 2,742,449 463,415,766 本年计提额 63,569,160 _____________ 914,168 _____________ 64,483,328 _____________ 年末数 524,242,477 _____________ 3,656,616 _____________ 527,899,094 _____________ 减值准备 年初数及年末数 - _____________ - _____________ - _____________ 净额 年初数 1,255,414,628 _____________ 17,445,422 _____________ 1,272,860,050 _____________ 年末数 1,191,845,468 _____________ 16,531,254 _____________ 1,208,376,722 _____________ 剩余摊销年限 19 年 18 年 投资者投入之土地使用权系公司成立时，投资方投入的宁沪高速公路的土地使用权。截至 资产负债表日，外部购入的土地使用权系公司为扩建梅村服务区购入的土地使用权。土地 使用权年限为 30 年。 - 58 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 11. 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资 年初数 年末数 年初数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 23,322,191 ____________ 22,489,872 ____________ 7,696,323 ____________ 5,622,468 ____________ 12. 资产减值准备 年初数 本年转回 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 3,042,450 (691,524) 2,350,926 其他应收账款 20,693,002 ___________ (108,780) __________ 20,584,222 ___________ 合计 23,735,452 ___________ (800,304) __________ 22,935,148 ___________ 13. 短期借款 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行借款 3,700,000,000 2,900,000,000 委托贷款 350,000,000 400,000,000 信托贷款 933,930,000 ____________ 1,500,000,000 ____________ 4,983,930,000 ____________ 4,800,000,000 ____________ 短期借款皆为信用借款，年末借款均按固定利率计算，年利率为 4.65% - 7.29%。 14. 应付账款 应付账款主要系应付工程款，余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 的款项。 - 59 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 15. 预收账款 预收账款主要系预收房租押金，余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东的款项。 预收款项账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 2,456,817 _________ 100 _____ 3,263,757 _________ 100 _____ 16. 应付职工薪酬 项目 年初数 本年计提 本年支付 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 6,871,306 124,446,195 126,538,108 4,779,393 职工福利费 20,431,758 14,194,020 26,798,337 7,827,441 社会保险费 - 34,959,210 34,959,210 - 其中：医疗保险费 - 5,637,102 5,637,102 - 基本养老保险费 - 17,002,452 17,002,452 - 年金缴费 - 9,187,692 9,187,692 - 失业保险费 - 1,419,924 1,419,924 - 工伤保险费 - 844,910 844,910 - 生育保险费 - 867,130 867,130 - 住房公积金 - 11,420,159 11,419,056 1,103 工会经费和职工教育经费 8,914,558 5,648,100 4,187,415 10,375,243 因解除劳动关系给予的补偿 - 50,000 50,000 - 其他 - ____________ 1,333,857 ____________ 1,333,857 _________ - ____________ 合计 36,217,622 ____________ 192,051,541 ____________ 205,285,983 _________ 22,983,180 ____________ 17. 应交税费 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 240,694,598 87,355,525 营业税 9,784,882 11,017,274 增值税 1,007,066 2,447,686 其他 1,777,502 ____________ 1,681,130 ____________ 253,264,048 ____________ 102,501,615 ____________ - 60 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 18. 其他应付款 其他应付款主要系应付宁沪高速公路拓宽项目施工单位的工程质量保证金、应付购买 312 国道新经营权之尾款以及预收子公司现代路桥股权转让款（详见附注十五. 33(2) g）其他应 付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 19. 盈余公积 于 2007 年度及 2006 年度，盈余公积变动情况如下： 法定 法定 盈余公积金 公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 2006 年 1 月 1 日余额(已调整) 602,556,036 311,579,519 914,135,555 法定公益金转入法定盈余公积 (注) 311,579,519 (311,579,519) - 2006 年计提 108,372,658 ____________ - ___________ 108,372,658 ____________ 2007 年 1 月 1 日余额 1,022,508,213 - 1,022,508,213 2007 年计提 158,422,187 ____________ - ___________ 158,422,187 ____________ 2007 年 12 月 31 日余额 1,180,930,400 ____________ - ___________ 1,180,930,400 ____________ 注：根据《关于施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006] 67 号）的有关规 定，2005 年 12 月 31 日的法定公益金的结余转作盈余公积金管理使用。同时从 2006 年 1 月 1 日起，公司不再提取法定公益金。 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。 - 61 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 20. 未分配利润 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初未分配利润(已调整) 1,234,070,967 989,190,444 加：本年净利润 1,584,221,865 1,083,726,569 减：提取法定盈余公积 (注 1) 158,422,187 ____________ 108,372,658 ____________ 可供股东分配的利润 2,659,870,645 1,964,544,355 减：应付股利－股东大会已批准的上年度现金股利 (注 2) 957,172,025 ____________ 730,473,388 ____________ 年末未分配利润 1,702,698,620 ____________ 1,234,070,967 ____________ 其中：资产负债表日后决议分配的现金股利 (注 3) 1,360,191,825 ____________ 957,172,025 ____________ 注 1： 提取法定盈余公积 根据公司章程规定，公司及子公司均按净利润之 10%提取法定盈余公积金。公司法定盈余 公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注 2： 本年度股东大会已批准的现金股利 2007 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股面值人民币 1 元)计算，以每十股向全体股 东派发现金股利人民币 1.9 元。 注 3： 资产负债表日后决议分配的现金股利 根据公司董事会于 2008 年 3 月 28 日提议，2008 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股 面值人民币 1 元)计算，拟以每十股向全体股东派发现金红利人民币 2.70 元。上述股利分配 方案有待股东大会批准。 21. 营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 其中： 沪宁高速公路 3,412,151,889 2,564,642,069 312 国道 177,466,576 203,370,766 宁连公路 62,617,330 103,059,386 公路配套服务 981,861,287 ____________ 601,666,398 ____________ 合计 4,634,097,082 ____________ 3,472,738,619 ____________ - 62 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 22. 营业成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 其中： 沪宁高速公路 740,266,936 584,204,225 312 国道 251,896,193 293,549,630 宁连公路 27,657,767 38,449,450 公路配套服务 929,589,427 ____________ 586,834,064 ____________ 合计 1,949,410,323 ____________ 1,503,037,369 ____________ 23. 营业税金及附加 税 种 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 117,924,706 91,065,513 城市维护建设税 8,893,075 7,285,241 教育费附加 5,091,244 ____________ 3,642,620 ____________ 131,909,025 ____________ 101,993,374 ____________ 24. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 借款利息支出 529,370,848 375,564,227 短期融资券利息支出 - 87,973,699 减：利息收入 5,736,028 6,481,476 汇兑差额 1,190,119 1,336,579 其他 1,411,736 ____________ 1,359,632 ____________ 合计 523,856,437 ____________ 457,079,503 ____________ 25. 资产减值损失 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 坏账损失 (800,304) ____________ (9,303) ____________ - 63 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 26. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益 其中： 按成本法核算的被投资单位宣告分派利润 207,708,722 160,068,297 按权益法确认收益 120,511,507 121,372,330 处置长期股权投资损失 - ____________ (714,346) ____________ 合计 328,220,229 ____________ 280,726,281 ____________ 27. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产利得 12,347,103 2,595,865 路产赔偿收入 12,048,921 11,395,415 其他 5,437,856 ____________ 8,876,550 ____________ 合计 29,833,880 ____________ 22,867,830 ____________ 28. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产损失 4,006,862 6,732,360 路产损坏修复支出 12,043,736 9,515,263 其他 5,911,964 ____________ 3,923,065 ____________ 21,962,562 ____________ 20,170,688 ____________ 29. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 当期所得税费用 (1) 642,547,360 416,022,262 递延所得税费用 2,073,855 ____________ 51,546 ____________ 644,621,215 ____________ 416,073,808 ____________ - 64 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 29、 所得税 – 续 (1) 应纳税所得额系按有关税法规定对本年税前会计利润作相应调整得出的应纳税所得 额的 33%计算。 所得税费用与会计利润的调节表如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 会计利润 2,228,843,080 1,499,800,377 按 33%的税率计算的所得税费用(上年度：33%) 735,518,216 494,934,124 不可抵扣费用的纳税影响 19,281,450 14,015,092 取得子公司及联营公司收益的所得税影响 (108,312,676) (92,875,408) 税率调整导致递延所得税资产余额的变化 (1) (1,865,775) ____________ ____________- 所得税费用 644,621,215 ____________ 416,073,808 ____________ (1) 根据2007年3月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本集团的企业所得税 税率将自2008年1月1日起由33%改为25%，由此导致递延所得税资产的余额产生变化。 30. 现金流量表补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,584,221,865 1,083,726,569 加：资产减值准备 (800,304) (9,303) 固定资产折旧 754,007,580 689,987,814 无形资产摊销 64,483,328 64,483,328 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) (42,763,300) (2,730,736) 固定资产报废损失 34,423,059 6,867,231 财务费用 528,180,729 462,201,347 投资损失(减收益) (328,220,229) (280,726,281) 递延所得税资产减少(减增加) 2,073,855 (51,546) 存货的减少(减增加) (2,671,404) (850,229) 经营性应收项目的减少(减增加) (5,523,219) (29,246,988) 经营性应付项目的增加(减减少) 155,033,485 ____________ 84,979,068 ____________ 经营活动产生的现金流量净额 2,742,445,445 ____________ 2,078,630,274 ____________ (2) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 669,887,657 602,181,971 减：现金的年初余额 602,181,971 ____________ 627,127,116 ____________ 现金及现金等价物净增加(减少)额 67,705,686 ____________ (24,945,145) ____________ - 65 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 31. 其他与经营活动有关的现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金为人民币 19,502,363 元，主要为收到的路产赔偿款等营 业外收入项目。 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为人民币 75,724,328 元，主要为支付的非工资性费用和 支出。 32. 其他与投资活动有关的现金流量 收到的其他与投资活动有关的现金为人民币 33,890,000 元，主要为预收取的现代路桥股权 转让款。详见附注十五、33(2) g。 33. 关联方关系及其交易 (1) 子公司相关信息详见附注 8 所述，本公司其他关联方有关信息详见附注十所述。 (2) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a) 收取通行费及加油费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 通行费-快鹿股份 9,600,000 8,400,000 加油费-快鹿股份 28,976,531 ___________ 22,715,379 ___________ 38,576,531 ___________ 31,115,379 ___________ 该款项系由快鹿股份向公司支付的道路通行费及加油费按双方协商的价格计算确 定。 (b) 道路养护维修 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 现代路桥 827,652 __________ 823,360 __________ 维修及工程收入系双方根据所签署的合同价予以结算。 - 66 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 33． 关联方关系及其交易– 续 (2) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (c) 检测服务 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 现代路桥 1,211,992 __________ 3,901,899 __________ (d) 委托贷款利息收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 广靖锡澄 17,777,733 __________ 8,356,842 __________ 本年度广靖锡澄委托中国建设银行江苏省分行直属支行对本公司提供贷款，本金 为人民币 450,000,000 元(上年度：人民币 300,000,000 元)。贷款年利率 5.022%。 (e) 其他担保 江苏交通控股有限公司为公司的长期贷款提供担保，详见附注十五 (20)。 (f) 路网收费系统维护运营管理费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 路网公司 4,549,913 __________ 1,704,000 __________ 该管理费根据通行费收入及公路车道数由路网公司向被服务公司按一定比例收 取。 - 67 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 33． 关联方关系及其交易– 续 (g) 债权债务往来余额 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 快鹿股份 1,682,786 1,597,526 广靖锡澄 498,392 305,937 苏嘉杭 16,514,409 13,666,696 扬子大桥 1,342,812 __________ 870,294 __________ 20,038,399 __________ 16,440,453 __________ 应收股利 快鹿股份 5,488,956 __________ - __________ 其他应收款 宁沪投资 - 241,691 现代路桥 8,040,408 __________ 7,063,755 __________ 25,897,629 __________ 21,842,436 __________ 委托贷款 广靖锡澄 250,000,000 __________ 300,000,000 __________ 应付账款 广靖锡澄 430,984 1,972,759 现代路桥 258,418 __________ - __________ 689,402 __________ 1,972,759 __________ 其他应付款 -预收股权转让款 交通控股(注 1) 32,000,000 - 宁杭高速(注 1) 1,890,000 __________ - __________ 33,890,000 __________ - __________ -其他 苏嘉杭 1,634,897 2,022,843 扬子大桥 508,638 478,859 广靖锡澄 3,864,163 50,000,000 现代路桥 250,000 __________ - __________ 6,257,698 __________ 52,501,702 __________ 注 1：其他应付款预收股权转让款主要为本公司预收出售子公司现代路桥股权的转让款（详 见附注十五）。 - 68 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 十五、母公司财务报表主要项目注释 – 续 33． 关联方关系及其交易– 续 (4) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (h) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 2,072,609 __________ 2,081,560 __________ 十六、财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2008 年 3 月 28 日已经本公司董事会批准。 * * *财务报表结束* * * - 69 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 补充资料 2007 年 12 月 31 日止年度 一、 香港财务报告准则与中国会计准则报表的差异调节表 本财务报表按中国会计准则编制，不同于香港财务报告准则而编制的报表。 于 2007 年 12 月 31 日，本财务报表本年净利润为人民币 1,638,989 千元及资产净值为人民币 16,137,720 千元，按香港财务报告准则编制报表对本年净利润和净资产的主要调整如下： 2007 年度 2007 年 12 月 31 日止 净利润 净资产 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制报表金额 1,638,989 16,137,720 按香港财务报告准则调整： 固定资产评估增值及其折旧 41,504 __________ (1,371,771) __________ 按香港财务报告准则编制报表金额 1,680,493 __________ 14,765,949 __________ 二、 净资产收益率和每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是江苏宁沪高速公路股份有限公司按照中国证券监督管理委员会 颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 – 净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 年修订）的有关规定而编制的。 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.21% 10.45% 0.3178 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司 10.15% 10.39% 0.3160 不适用 普通股股东的净利润 -1- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 补充资料 2007 年 12 月 31 日止年度 三、 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露 本集团自 2007 年 1 月 1 日开始执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其 相关规定，并编制了 2007 年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》 第一项的要求，本集团对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额 进行了复核，复核后，对 2007 年年初经审阅的股东权益差异调节表进行调整。下表列示 了 2007 年年初股东权益差异调节表的调整情况。 项目名称 2007 年报披露数据 2006 年报披露数据 人民币元 人民币元 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益(原 15,029,867,882 15,029,867,882 - 会计准则) 长期股权投资差额 其中：其他采用权益法核算的 1,816,803 1,816,803 - 长期股权投资贷方差额 其他采用权益法核算的 25,031,960 - 25,031,960 注 长期股权投资借方差额 所得税 8,013,475 8,013,475 - 少数股东权益列报 427,827,147 427,827,147 - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会 15,492,557,267 15,467,525,307 25,031,960 计准则) 注：根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》的规定，原同时按照国内及国际财务 报告准则对外提供财务报告的B 股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信 息，能够对因会计政策变更所涉及的交易或事项的处理结果进行追溯调整的，以追溯 调整后的结果作为首次执行日的余额。按照上述规定，本集团对于联营公司扬子大桥 及苏嘉杭的股权投资差额借方差额不再予以摊销，与按香港财务报告准则编制的财务 报表保持一致。 四、 2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项目 金额 人民币元 2006 年度净利润 (原会计利润) 1,127,781,361 追溯调整项目影响合计数 12,027,618 其中：投资收益 11,996,894 所得税 30,724 ____________ 2006 年度净利润 (新会计准则) 1,139,808,979 ____________ 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 - ____________ 2006 年度模拟净利润 1,139,808,979 ____________ -2- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 补充资料 2007 年 12 月 31 日止年度 五、 对财务报表中数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占本报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期间利润总额 10%（含 10%）以上的项目分析： （1） 银行存款，银行存款余额今年比去年年末增加41%，主要原因是今年宁沪高速公路 拓宽后车辆通行费收入和配套服务收入的持续迅速增加，由此导致经营活动产生的 现金流量增加。 （2） 应交税费，应交税费余额今年比去年年末增加131%，主要原因是由于宁沪高速公 路拓宽后净利润增加幅度较大而导致所得税费用增加。 （3） 应付账款，应付账款余额今年比去年年末减少45%，主要原因是今年宁沪高速公路 拓宽后工程款余额减少所致。扩建工程已于2006年完工，公司陆续支付了相关的工 程款项，并归还了相关的质保金，因此应付承建商的工程款余额大幅下降。 （4） 投资收益，投资收益本年比去年上升30%，主要是由于本集团之联营公司扬子大 桥、苏嘉杭等公司本年度经营业绩上升，净利润较以前年度有较大增长。 （5） 所得税，所得税费用本年比去年上升40%，主要是由于宁沪高速公路拓宽后净利润 增加导致。 -3-