第一医药(600833)2007年年度报告

上海第一医药股份有限公司 （ 600833 ） 2007 年度报告 二○○八年三月二十九日 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………10 六、公司治理结构…………………………………………………………………………13 七、股东大会情况简介……………………………………………………………………17 八、董事会报告……………………………………………………………………………18 九、监事会报告……………………………………………………………………………28 十、重要事项………………………………………………………………………………30 十一、财务报告……………………………………………………………………………34 十二、备查文件目录………………………………………………………………………71 -1- 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 一、重要提示 ㈠ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 ㈡ 董事张植先生因工作原因未能出席公司五届十四次董事会，全权委托董事长盛小洪 先生代为出席并行使表决权。 ㈢ 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ㈣ 公司法人代表、董事长盛小洪先生、主管会计工作负责人财务总监娄健颖女士及会 计机构负责人财务部经理周亚栋女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 二、公司基本情况简介 ㈠ 公司的法定中文名称：上海第一医药股份有限公司 公司的法定英文名称：SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.，LTD. 英文缩写：NO.1 PHARMACY ㈡ 公司法定代表人：盛小洪先生 ㈢ 公司董事会秘书：娄健颖女士 联系地址：上海市黄浦区南京东路 616 号 联系电话：(021)63514171、63617711*158 传 真：(021)63521346 电子信箱：shcred @ online.sh.cn 公司证券事务代表：陈岚女士 联系地址：上海市黄浦区南京东路 616 号 联系电话：(021)63514171、63617711*158 传 真：(021)63521346 电子信箱：shcred @ online.sh.cn ㈣ 公司注册地址：上海市黄浦区南京东路 616 号 公司办公地址：上海市黄浦区南京东路 616 号 邮政编码：200001 公司国际互联网网址：http://www.dyyy.com.cn 电子信箱：shcred @ online.sh.cn ㈤ 公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 ㈥ 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：第一医药 股票代码：600833 ㈦ 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 23 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区浦三路 1260 弄 4 号 公司最后一次变更注册登记日期：2004 年 12 月 1 日 企业法人营业执照注册号：3100001001144 税务登记号码：310101132205884 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 -3- 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 三、会计数据和业务数据摘要 ㈠ 本报告期主要财务数据： 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 29,784,297.59 利润总额 29,959,350.99 归属于上市公司股东的净利润 20,061,413.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,141,957.25 经营活动产生的现金流量净额 41,350,171.72 ㈡ 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -441,352.02 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 254,730.00 定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批 准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 114,442.04 其他非经常性损益项目 所得税影响数 -24,242.64 少数股东损益 15,879.04 合 计 -80,543.58 -4- 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ㈢ 报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标： 单位：元 币种：人民币 2006 年 本年比上年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 909,996,776.56 907,641,382.00 618,518,842.51 0.26 984,626,914.27 617,517,953.49 利润总额 29,959,350.99 24,107,060.05 18,536,611.76 24.28 26,711,926.64 15,077,312.57 归属于上市公司股 20,061,413.67 13,175,513.51 12,969,535.76 52.26 13,817,362.30 14,205,413.11 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 20,141,957.25 13,303,432.96 13,097,455.21 51.40 12,635,531.22 13,023,582.03 损益的净利润 基本每股收益 0.13 0.08 0.08 62.50 0.09 0.09 稀释每股收益 0.13 0.08 0.08 62.50 0.09 0.09 扣除非经常性损益 0.13 0.08 0.08 62.50 0.08 0.08 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 下降 0.24 个 5.11 5.35 5.30 5.81 6.11 益率（%） 百分点 加权平均净资产收 下降 0.27 个 5.13 5.40 5.42 6.43 6.78 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 提高 0.78 个 后全面摊薄净资产 6.18 5.40 5.35 5.31 5.60 百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 提高 0.75 个 后的加权平均净资 6.20 5.45 5.48 5.88 6.22 百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 41,350,171.72 98,755,512.71 82,998,243.42 -58.13 20,636,070.63 14,215,356.12 金流量净额 每股经营活动产生 0.26 0.52 0.52 -50.00 0.09 0.09 的现金流量净额 2006 年末 本年末比上 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 调整后 调整前 总资产 696,569,487.98 486,334,591.29 481,149,778.90 43.23 465,600,381.61 343,664,168.10 所有者权益（或股 392,769,859.41 246,346,111.69 244,892,435.01 59.44 237,830,874.17 232,679,277.85 东权益） 归属于上市公司股 2.46 1.55 1.54 58.71 1.49 1.46 东的每股净资产 ㈣ 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 影响金额 有限售条件的可供出售金融资产* 661,240.80 164,956,218.58 149,926,337.49 0.00 无限售条件的可供出售金融资产 14,984,224.80 33,775,163.13 18,790,938.33 0.00 合计 15,645,465.60 198,731,381.71 168,717,275.82 0.00 注*：经公司五届六次董事会讨论通过，公司本期支付中国海诚工程科技股份有限公司 4,368,640.29 元，用于该公司土地作价入股补偿款。 -5- 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 四、股本变动及股东情况 ㈠ 股本变动情况 ⒈ 股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 （%） 新股 股 转股 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 36305586 22.78 36305586 22.78 2、国有法人持股 27610048 17.33 -4780818 -4780818 22829230 14.33 3、其他内资持股 35457687 22.25 -35297086 -35297086 160601 0.10 其中： 境内法人持股 35457687 22.25 -35297086 -35297086 160601 0.10 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 99373321 62.36 -40077904 -40077904 59295417 37.21 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 59974070 37.64 +40077904 +40077904 100051974 62.79 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 59974070 37.64 +40077904 +40077904 100051974 62.79 三、股份总数 159347391 100.00 0 0 159347391 100.00 ⒉ 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海新路达商业（集团）有限公司 37275090 2208492 35066598 股改 2007-07-12 1 百联集团有限公司 30347068 7967370 22937031 股改 2007-07-12 华联（集团）有限公司 1238988 1238988 股改 2009-07-12 2 上海汇垄经贸有限公司 2469000 2088768 股改 2007-07-12 2 上海鼎天大楼清保工程有限公司 200000 169200 股改 2007-07-12 2 上海增云经贸有限公司 150000 134600 股改 2007-07-12 2 上海阳光房地产咨询有限公司 100000 92300 股改 2007-07-12 2 上海贝泽贸易有限公司 100000 84600 股改 2007-07-12 2、3 2007-07-12、 上海保鼎工贸合作公司 701008 616307 股改 2007-09-18 2 上海鼎盛市政工程配套有限公司 50000 42300 股改 2007-09-18 2 上海金纶毛纺织有限公司 50000 42300 股改 2007-09-18 2 武昌区君安货运信息服务部 50000 42300 股改 2007-09-18 4 上海钢球厂六里分厂 52800 52800 股改 待定 其他 81 家境内法人持股 26589367 26589367 股改 2007-07-12 合计 99373321 40077904 59295417 注 1：百联集团有限公司本年解除限售股数 7,967,370 股中，包含本期内上海汇垄经贸有限公 司、上海鼎天大楼清保工程有限公司、上海贝泽贸易有限公司、上海增云经贸有限公司 和上海阳光房地产咨询有限公司等 5 家发起人股单位偿还百联集团有限公司在公司实施 股权分置改革过程中代为支付的对价，计 449,532 股；年末限售股数 22,937,031 股中， 包含本期内上海保鼎工贸合作公司、武昌区君安货运信息服务部、上海鼎盛市政工程配 套有限公司和上海金纶毛纺织有限公司等 4 家发起人股单位偿还百联集团有限公司在公 司实施股权分置改革过程中代为支付的对价，计 107,801 股。上述二项共计 557,333 股。 注 2：上海汇垄经贸有限公司、上海鼎天大楼清保工程有限公司、上海贝泽贸易有限公司、上 海增云经贸有限公司、上海阳光房地产咨询有限公司、上海保鼎工贸合作公司、武昌区 君安货运信息服务部、上海鼎盛市政工程配套有限公司、上海金纶毛纺织有限公司等 9 家公司本年解除限售股数中已分别扣除偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革 过程中代为支付的对价，共计 557,333 股。 -6- 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 注 3：上海保鼎工贸合作公司由于因偿还百联集团有限公司代其支付对价的相关手续未能在 2007 年 7 月 12 日有限售条件流通股上市日前完成，故该公司持有的公募法人股 151008 股于 2007 年 7 月 12 日上市，其持有的发起人股股份在完成相关过户手续后，于 2007 年 9 月 18 日上市。 注 4：上海钢球厂六里分厂由于在报告内尚未偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革 过程中代为支付的对价，故至年末其股份仍未解除限售。 ⒊ 证券发行与上市情况 ⑴ 截止到本报告期末，公司前三年无证券发行情况。 ⑵ 根据公司于 2007 年 7 月 9 日及 2007 年 9 月 12 日公布的《上海第一医药股份有限 公司有限售条件的流通股上市流通公告》，从 2007 年 7 月 12 日起及 2007 年 9 月 18 日起部分持有公司有限售条件流通股的股东股票解禁，共计 40,077,904 股。解禁 后，公司股份结构为：有限售条件的流通股份 59,295,417 股，占公司总股本的 37.21%；无限售条件的流通股份 100,051,974 股，占公司总股本的 62.79%。 报告期内，公司无因送股、配股等原因导致股份总数及结构发生变动的情况。 ⑶ 本报告期末公司无内部职工股。 ㈡ 股东情况 ⒈ 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 25,468 前 10 名股东持股情况 持股比例 报告期内 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 增减 件股份数量 的股份数量 上海新路达商业（集团）有限公司 国有法人 23.39 37275090 35066598 无 百联集团有限公司 国有法人 19.39 30904401 +557333 22937031 无 上海市劳动保护用品商店 国有法人 2.35 3744666 0 无 华联（集团）有限公司 国有法人 0.78 1238988 1238988 无 上海商投创业投资有限公司 其他 0.77 1226940 0 无 达安房产 其他 0.77 1226940 0 无 上海华成无线电厂有限公司 其他 0.76 1208064 -302016 0 无 上海考普雷投资管理有限公司 其他 0.69 1100000 -1490611 0 无 上海南上海商业房地产有限公司 其他 0.57 906048 0 无 上海万馨投资管理有限公司 其他 0.53 850000 -326940 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 百联集团有限公司 7967370 人民币普通股 上海市劳动保护用品商店 3744666 人民币普通股 上海新路达商业（集团）有限公司 2208492 人民币普通股 达安房产 1226940 人民币普通股 上海商投创业投资有限公司 1226940 人民币普通股 上海华成无线电厂有限公司 1208064 人民币普通股 上海考普雷投资管理有限公司 1100000 人民币普通股 上海南上海商业房地产有限公司 906048 人民币普通股 上海万馨投资管理有限公司 850000 人民币普通股 上海申华控股股份有限公司 490776 人民币普通股 前十名股东中，除百联集团是华联（集团）有限公司的母公司、是上海新路达 商业（集团）有限公司的控股股东，华联（集团）有限公司是上海市劳动保护用品 上述股东关联关系或一致行动说 商店的控股股东外，其他均无关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办 明 法》规定的一致行动人关系。 未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 -7- 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 ⑴所持有的原非流通股股 份中发起人股自股权分置 改革方案实施完毕复牌之 上 海 新 路达 商业 （ 集 1 35066598 2009 年 7 月 12 日 35066598 日起 36 个月内不上市交易。 团）有限公司 ⑵持有的公募法人股在股 改实施完毕复牌之日起 12 个月后可上市交易。 ⑴所持有的原非流通股股 份中发起人股自股权分置 2008 年 7 月 12 日 1696274 改革方案实施完毕复牌之 日起 36 个月内不上市交易。 ⑵持有的公募法人股在股 改实施完毕复牌之日起 12 2 百联集团有限公司 22937031 个月后可上市交易。由于百 联集团持股 5%以上，所持股 份在规定期满后，通过交易 2009 年 7 月 12 日 21240757 所挂牌交易出售数量占第 一医药股份总数的比例：在 12 个月不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 所持有的原非流通股股份 中发起人股自股权分置改 3 华联（集团）有限公司 1238988 2009 年 7 月 12 日 1238988 革方案实施完毕复牌之日 起 36 个月内不上市交易。 未明确表示同意参加股改， 为确保公司股改的顺利完 成，百联集团同意先行代其 支付对价，被代付对价的非 流通股股东在办理其持有 4 上海钢球厂六里分厂 52800 待定 52800 的非流通股股份上市流通 时，应先征得百联集团的同 意，并由第一医药董事会向 证券交易所提出该等股份 的上市流通申请，因此，流 通时间未定。 ⒉ 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东变动情况： 本期初持 本期末持 本期持股变动 持股占总股本比例(%) 股东名称 股数（股） 股数（股） 增减情况（+-） 期初 期末 百联集团有限公司 30347068 30904401 +557333 19.04 19.39 注：百联集团有限公司报告期内增加的股数，系为上海汇垄经贸有限公司、上海鼎 天大楼清保工程有限公司、上海贝泽贸易有限公司、上海增云经贸有限公司、 上海阳光房地产咨询有限公司、上海保鼎工贸合作公司、武昌区君安货运信息 服务部、上海鼎盛市政工程配套有限公司和上海金纶毛纺织有限公司等 9 家发 起人股单位偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革过程中代为支付 的对价，共计 557,333 股。 -8- 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⒊ 控股股东及实际控制人情况 ⑴ 控股股东名称：上海新路达商业（集团）有限公司 法定代表人：钱树仁 成立日期：1995 年 12 月 28 日 注册资本：人民币贰亿壹仟捌佰伍拾万元 主营业务：实物投资开发、国内贸易、房产开发经营及咨询服务、物业管理；自营 和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补” 业务，经营对销贸易和转口贸易。 ⑵ 控股股东名称：百联集团有限公司 法定代表人：马新生 成立日期：2003 年 5 月 8 日 注册资本：人民币壹拾亿元 主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发，国内贸易、生产资料、企业管理、 房地产开发。 ⑶ 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 ⑷ 公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 百联集团有限公司 51.03% 100% 上海新路达商业 华联（集团）有限公司 （集团）有限公司 19.39% 100% 23.39% 上海市劳动保 0.78% 护用品商店 2.35% 上海第一医药股份有限公司 ⒋ 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 -9- 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠ 董事、监事、高级管理人员基本情况： 年初 年末 股份 报告期内从公司 是否在股东单位 性 年 变动 姓名 职务 任期起始日期 任职终止日期 持股 持股 增减 领取的报酬总额 或其他关联单位 别 龄 原因 数 数 数 (万元)（税前） 领取报酬、津贴 盛小洪 董事长 男 55 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 是 张植 董事 男 49 2007.06.29 2009.02.10 0 0 0 是 邵松岐 董事 男 60 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 14.00 否 王顺樑 董事 男 51 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 是 翁逸瑜 董事 女 38 2007.06.29 2009.02.10 0 0 0 是 殷卓人 董事 男 57 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 否 刘向东 独立董事 男 56 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 4.32 否 寿逸明 独立董事 男 55 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 4.32 否 张人骥 独立董事 男 65 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 4.32 否 凌承进 监事长 女 59 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 否 江之琳 监事 女 51 2007.06.29 2009.02.10 0 0 0 是 徐岚 职工监事 女 34 2007.06.01 2009.02.10 0 0 0 6.62 否 徐震午 总经理 男 53 2007.12.28 2009.02.10 0 0 0 否 尤建敏 副总经理 女 47 2007.12.28 2009.02.10 0 0 0 10.45 否 崔黎萍 副总经理 女 49 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 11.20 否 汤荣华 副总经理 男 47 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 11.20 否 财务总监 娄健颖 女 44 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 11.20 否 董事会秘书 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： ⒈ 盛小洪，曾任华联（集团）有限公司发展部经理，现任百联集团专业专卖事业部副 总经理、本公司董事长。 ⒉ 张植，曾任上海物资集团投资发展部部长、百联集团党委办公室主任，现任百联集 团专业专卖事业部党委副书记、本公司董事。 ⒊ 邵松岐，曾任本公司总经理，现任本公司董事。 ⒋ 王顺樑，曾任上海徐汇中药饮片厂厂长，现任百联集团专业专卖事业部发展部经理、 本公司董事。 ⒌ 翁逸瑜，曾任上海友谊集团公司财务部主管、百联集团专业专卖事业部财务部副经 理，现任百联集团专业专卖事业部财务部经理、本公司董事。 ⒍ 殷卓人，曾任上海商业网点发展实业股份有限公司总经理、董事长，现任上海华联 投资发展有限公司执行董事兼总经理、本公司董事。 ⒎ 刘向东，曾任中国工商银行上海市分行副行长、中国工商银行投资银行部总经理， 现任正大国际财务有限公司董事、总经理，本公司独立董事。 ⒏ 寿逸明，现任上海市大公律师事务所主任、高级律师，本公司独立董事。 ⒐ 张人骥，曾任上海财经大学会计学院重点研究基地负责人、重点学科方向学术带头 人，现任上海国家会计学院 CFO 中心主任、本公司独立董事。 ⒑ 凌承进，曾任上海百联集团审计中心主任、本公司董事长，现任上海城市投资开发 总公司专职监事、本公司监事长。 ⒒ 江之琳，曾任上海妇女用品商店总经理，现任百联集团专业专卖事业部综合办公室 主任、本公司监事。 ⒓ 徐岚，曾任本公司专职团委书记、工会经审主任、档案室负责人、党委办公室副主 任，现任本公司党委办公室主任、职工监事。 ⒔ 徐震午，曾任上海华联商厦（现永安百货）总经理、百联集团有限公司百货事业部 副总经理、上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理，现任本公司总 经理。 - 10 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⒕ 尤建敏，曾任上海汇丰医药药材有限公司总经理,现任本公司副总经理,兼任上海汇 丰医药药材有限公司总经理。 ⒖ 崔黎萍，曾任上海市第一医药商店有限公司副总经理，现任本公司副总经理。 ⒗ 汤荣华，曾任本公司董事会办公室主任、职工监事、工会主席，现任本公司副总经 理。 ⒘ 娄健颖，曾任上海华联集团资产托管有限公司副总经理，本公司副总经理、董事会 办公室主任，现任本公司财务总监、董事会秘书。 ㈡ 在股东单位任职情况 在股东单位 在股东单位是否 姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 盛小洪 百联集团专业专卖事业部 副总经理 2004-01 是 张 植 百联集团专业专卖事业部 党委副书记 2007-04 是 王顺樑 百联集团专业专卖事业部 发展部经理 2003-12 是 翁逸瑜 百联集团专业专卖事业部 财务部经理 2005-03 是 江之琳 百联集团专业专卖事业部 办公室主任 2003-12 是 在其他单位任职情况 在其他单位担任 在其他单位是否 姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 的职务 领取报酬津贴 殷卓人 上海华联投资发展有限公司 执行董事、总经理 2002-07-01 是 刘向东 正大国际财务有限公司 董事、总经理 2002-10-01 是 寿逸明 上海市大公律师事务所 主任 1994-07-01 是 张人骥 上海国家会计学院 CFO 中心主任 2002-01-01 是 凌承进 上海城市投资开发总公司 专职监事 2005-10-01 是 ㈢ 董事、监事、高级管理人员报酬情况 ⒈ 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司《关于高级管理人员薪酬管 理暂行办法》的有关规定执行。 ⒉ 董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据：依据《关于高级管理人员薪酬管理暂 行办法》制定的《2007 年度高级管理人员业绩考核目标》，由董事会从发展、经营、 管理三方面对公司高级管理人员进行考核，并按考核结果领取报酬。 ⒊ 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 盛小洪 是 张植 是 王顺樑 是 翁逸瑜 是 殷卓人 否 凌承进 否 江之琳 是 ㈣ 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ⒈ 报告期内聘任及离任的董事 报告期内，因公司股权变动的原因，经公司 2006 年度股东大会（第十六次股 东大会）审议通过，同意王龙根先生、林安康先生辞去公司第五届董事会董事的职 务，审议通过张植先生、翁逸瑜女士为公司第五届董事会董事。公告刊登于 2007 年 6 月 30 日《上海证券报》 - 11 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⒉ 报告期内聘任及离任的监事 报告期内，因公司股权变动的原因，经公司 2006 年度股东大会（第十六次股 东大会）审议通过同意许刚先生辞去公司第五届监事会监事的职务，审议通过江之 琳女士为公司第五届监事会监事。公告刊登于 2007 年 6 月 30 日《上海证券报》。 公司原职工监事李本弘先生因到龄退休，不再担任公司职工监事，经公司总经 理室和党委提名，职工代表讨论一致通过，推选徐岚女士担任公司第五届监事会职 工监事。公告刊登于 2007 年 6 月 7 日《上海证券报》。 ⒊ 报告期聘任及离任的高级管理人员 报告期内，由于年龄的原因，经公司五届十三次董事会审议通过，同意接受邵 松岐先生辞去公司总经理职务的请求。 根据董事长盛小洪先生提名，聘任徐震午先生为公司总经理。 董事会根据新任总经理徐震午先生提名，增聘尤建敏女士为公司副总经理。 公告刊登于 2007 年 12 月 29 日《上海证券报》 。 ㈤ 公司员工情况 2007 年底，本公司在职员工 1441 人，需承担费用的离退休职工 0 人，主要构成如 下： ⒈ 专业构成情况： 专业构成的类别 人数 行政管理人员 158 财务人员 46 技术人员 981 销售人员 1027 注：构成人员重复计算。 ⒉ 教育程度情况： 教育程度的类别 人数 硕士以上 4 本科、大专 310 高中、中专 749 高中以下程度 378 - 12 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 六、公司治理结构 ㈠ 公司治理的情况 ⒈ 报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》 和中国证监会有关法律法规的规定以及《上海证券交易股票上市规则》的要求，不 断健全、完善公司法人治理结构，规范运作，诚信经营，严格执行各项法律、法规、 规章和制度，进一步加强公司董事、监事和高管人员的诚实守信、勤勉尽责和依法 履行职责的意识，维护广大投资者权益，公司治理水平得到进一步的提升。 报告期内，依据中国证监会 2007 年 1 月 30 发布的《上市公司信息披露管理办 法》中关于上市公司建立健全信息披露事务管理制度的要求，及 2007 年 4 月 4 日 上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的 有关规定，结合公司实际，对公司《信息披露制度》进行了修订，进一步规范了公 司的运作，加强了信息披露事务管理。上述制度的修订已经公司 2007 年 4 月 19 日 五届七次董事会审议通过。相关公告于 2007 年 4 月 21 日在《上海证券报》和上海 证券交易所网站予以披露。 根据中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监公司字[2007]33 号《关于编写 上市公司收购兼并与资产重组案例和公司大事记的通知》的要求，公司于 2007 年 5 月完成了公司自成立以来大事记及收购兼并与资产重组案例的编制工作。 ⑴ 股东与股东大会 公司严格按照有关规定召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位和充分行使自己的权利。认真接待股东来访、来电，使股东能充分了解 公司的运作情况，确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有 知情权和参与权，建立与股东沟通的有效渠道。公司严格按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》的有关要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序 的有关规定，并聘请律师出席见证。 ⑵ 控股股东与上市公司关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公 司经营活动。公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互 独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东没有以任何形式占 用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保。 ⑶ 董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的有关要求，公司独立董事的人数占到董事会总 人数的三分之一。公司董事会依照《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定和要求 开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，熟悉相 关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 ⑷ 监事与监事会 公司严格按照《公司章程》的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会依照《公司章程》、《监事会议事规 则》的规定，本着对股东负责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司 和全体股东利益。 - 13 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⑸ 绩效评价与激励约束机制 公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，使公司能有效地考评、激励董事、 监事和高级管理人员的绩效。充分调动公司高级管理人员的积极性，公司高级管理 人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规定。 ⑹ 利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行、企业及其它债权人、职工、消费者、供应商、 销售商等利益相关者的合法权益，并与之积极合作，共同推进公司持续、健康地发 展。 ⑺ 信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，加强与股东 的交流，修订了《信息披露事务管理制度》，规范了公司的信息披露行为，充分履 行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司严格按照《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《信息披露事务管理制度》、 《投资 者关系管理制度》等的相关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地 披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益， 尤其是中小股东的合法权益。 ⒉ 2007 年度公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会下发的证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会上海监管局下发 的沪证监公司字[2007]39 号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的 要求，公司于 2007 年 4 月全面启动了公司治理专项活动，对公司的基本情况、股 东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了自查，认真查找公司治 理结构方面存在的问题和不足。在自查过程中，根据《公司章程》、 《董事会议事规 则》中相关要求，在公司董事会薪酬与考核委员会中增补了独立董事人选，并分两 期安排了公司董事、监事参加中国证券监督管理委员上海监管局举办的上海辖区上 市公司董事、监事培训班的学习，进一步增强公司董事、监事的法制意识、责任意 识和诚信意识，以推动公司的规范运作。 公司根据自查过程中发现的问题，提出了相应的整改措施和整改计划及整改时 间安排，并经公司五届九次董事会审议通过，于 2007 年 7 月 3 日在上海证券交易 所网站和《上海证券报》上公告了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。同 时披露了专门的电话和电子信箱，听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建 议。 中国证券监督管理委员会上海监管局于 2007 年 7 月 30 日对公司进行了公司治 理专项活动现场检查，并于 2007 年 9 月 3 日出具了《关于上海第一医药股份有限 公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]313 号)。公司根据上海监管 局在专项检查中发现的问题，结合上海证券交易所、投资者及社会公众提出的意见 和建议，对以下几个方面进行了整改： ⑴“三会”运作方面 问题：公司董事会会议记录以全程现场录音方式记载，未形成书面记录。 整改措施：公司将严格按照《公司章程》 、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规 则》、 《股东大会议事规则》中有关要求，对于今后的“三会”会议记录在采取全程 现场录音方式记载的同时，形成相关书面记录。 ⑵内控制度方面 问题⒈公司沿用了 2003 年 9 月制定的《总经理工作细则》等规章制度，应进 一步完善公司制度建设。 - 14 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 整改措施：公司 2007 年 10 月 26 日召开的五届十一次董事会审议通过了新修 订的《总经理工作细则》，并在上海证券交易所网站及上海证券报上进行了公开披 露。 问题⒉公司董事会战略委员会和审计委员会的实施细则尚未制定。 整改措施：公司 2007 年 10 月 26 日召开的五届十一次董事会审议通过了新制 订的《战略委员会实施细则》和《审计委员会实施细则》，并在上海证券交易所网 站及上海证券报上进行了公开披露。 问题⒊公司董事会尚未建立提名委员会 整改措施：公司 2007 年 10 月 26 日召开的五届十一次董事会审议通过了《关 于董事会成立提名委员会的议案》，委员会的成员全部由公司董事组成，并提请公 司下次股东大会审议。 公司相关的《公司治理专项活动整改报告》经公司五届十一次董事会审议通过， 于 2007 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上公告。 公司通过治理专项活动，全面、彻底地检查了公司内控制度的完整性、有效性， 查找出了在公司治理方面的不足，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重 要性的认识有了进一步的提高。通过落实各项整改措施，公司内部制度体系更加完 整、规范、严谨和科学。 公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、 《证券 法》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司治理制度体系，不断夯实公司管 理基础，进一步提高公司治理水平，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质 量，保持公司持续、稳定、健康、快速地发展。 ㈡ 独立董事履行职责的情况 ⒈ 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应出席董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘向东 8 7 1 0 寿逸明 8 7 1 0 张人骥 8 7 1 0 报告期内，公司 3 名独立董事认真履行职责，本着对公司和全体股东高度负责的态度，按 照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》等有关规定，忠实履行职责。公司独立董事认真参加董 事会、股东大会，认真审议各项议题，对公司高管选聘事项发表了独立意见，对公司的经营发 展提出了合理建议，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 ⒉ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 ㈢ 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 ⒈ 业务方面独立情况：本公司在业务上独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主 经营能力。 ⒉ 人员方面独立情况：本公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。 公司建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司 的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职 在公司工作，并在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。公司的董事、监事 及高级管理人员均系依照《公司法》、 《公司章程》等法律、法规规定的程序，通过 选举或聘任产生。 - 15 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⒊ 资产方面独立情况：公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入本 公司的资产和业务独立完整，全部金额到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥 有独立的营销系统，全部有形和无形资产都归属公司。 ⒋ 机构方面独立情况：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股 东合署办公的情形。 ⒌ 财务方面独立情况：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度。公司独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况， 也未将资金存入控股股东所开设的帐户中。公司依法独立纳税。公司能够独立做出 财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 ㈣ 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员对董事会负责，接受 董事会的考核。报告期内，公司依据《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》制定 了《2007 年度高级管理人员业绩考核目标》，由公司董事会依照制度，从发展、经 营、管理三方面对公司高级管理人员进行考核和奖惩，以充分调动公司经理层的积 极性，激励高级管理人员出色完成绩效目标。 ㈤ 公司内部控制制度的建立健全情况 公司不断建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。根据《公 司法》、 《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《信息披露事务管 理制度》、《投资者关系管理制度》、 《总经理工作细则》等规章制度，明确规定了决 策层、经营层、管理层的权限、职责和议事规则，从制度方面确保公司重大决策的 合法、规范、真实、有效。 报告期内，结合公司治理专项活动，对公司董事会下设的战略委员会、薪酬与 考核委员会人员进行了调整，以符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》中的 有关规定；增设了董事会提名委员会，以进一步规范公司高级管理人员的产生，完 善公司的治理结构；制订了《董事会战略委员会实施细则》和《董事会审计委员会 实施细则》，以健全公司决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，确保 董事会对公司经理层的有效监督，完善公司治理结构；修订了《总经理工作细则》 和《投资管理暂行办法》，以进一步完善公司制度建设，切实提高公司治理水平和 质量。 公司根据业务特点和管理需要，建立了财务管理、经营管理、人事管理等方面 的规章制度，形成了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。并定期进行 检查、修订，使之有效地贯彻执行。内控制度对公司的经营起到了重要的监督、控 制和指导的作用。公司注重对各种授权的监督管理，责、权、利挂钩，对下属子公 司建立各项预算，并进行日常控制监督和考核。 为了适应公司管理的要求和不断发展的需要，随着国家法律法规的逐步完善， 公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 ㈥ 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 - 16 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 七、股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次股东大会。 公司 2006 年度股东大会（第十六次股东大会）于 2007 年 6 月 29 日在汉口路 400 号华盛商务大厦十七楼会议室召开，有关会议的决议公告于 2007 年 6 月 30 日 刊登在《上海证券报》上。 - 17 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 八、董事会报告 ㈠ 管理层讨论与分析 ⒈ 报告期内公司经营情况的回顾 2007 年，被业内普遍认为是医药产业恢复性发展的一年，经过一年多的全国整 顿和规范药品市场秩序专项整治行动，在流通环节，药品经营主体资格得到了全面 清理，药品经营秩序得以明显改善，合理用药的水平有所提高。同时，年内国家发 改委又连续 10 次调整药品零售价格。自 2001 年以来国家对基本医疗保险目录内的 甲、乙类药品价格进行调整，平均降幅 15-20%，累计降价总金额达 300 亿元，药价 下降影响着企业药品零售的经济效益。 2007 年，面对药品连续降价、总体竞争环境对医药零售存在较多不利因素的形 势，公司紧紧围绕“创新、发展、整合、完善”的总体工作思路，坚持持续创新引 进先进技术；稳健发展加强品牌实力；加速整合形成规模效应；极力完善推进卓越 管理。在挑战中谋发展，在机遇中塑品牌。通过应用先进的科学技术，企业创新推 陈出新，不断提升经营业绩，全面完成了公司既定的各项工作目标。 报告期，公司利用先进技术的经营方式创新取得了明显的成效。引进的二套自 动化售药系统，使有限的经营面积得到了最大限度的有效利用，给公司带来了新的 增长点。通过引进和调整，第一医药商厦在市场的锤炼中得到长足的发展，不仅始 终保持着全国医药零售单店销售额第一的龙头地位，而且全年销售达 2.8 亿元，创 下历史新高。 报告期，总代理、总经销品种的经营有了新的突破。代理品种的销售首超亿元 大关，对公司经营业绩的贡献度不断提升。“西安扬森”品种销售同比上升 49.6%， “达喜” 销售同比上升达 180%，在努力做好现有的代理品种的同时，公司积极发 展其他品牌商品的总经销或总代理，并取得了可喜的进展。 报告期，整合现代营销技术和营销理念的电子药柜的推广得到了快速的发展， 至年末已在全市共计布点 147 个。 目前电子药柜独立运行及其盈利模式已基本明确， 其良性健康的发展，将对公司整体的经营产生积极的影响。 报告期，重大资产重组对公司经营业绩提升的积极效应正逐步显现。报告年度， 上海汇丰医药药材有限公司实现营业收入 3.78 亿元，归属于母公司股东的净利润 742.05 万元。 报告期，公司积极参与“香港国际现代化中医药及保健品展览会”和“澳门国 际医药博览会”，努力宣传“第一医药”品牌形象，提高“第一医药”国际知名度。 同时注重营销内涵创新，提升企业营销的价值，通过精心策划多样化的主题营销活 动，积极探索“科普、便民”的新内涵，使企业营销赋予了更多企业文化的内涵， 提升了企业营销的价值。 报告期，公司经历了 ISO9001、2000 版的外审复评，获得顺利通过。同时通过 上海市质量金奖现场评审，公司被列为市质量金奖入围企业。 报告期公司实现营业收入 90999.68 万元，比 2006 年追溯调整前的 61851.88 万元，增幅 47.13%，与追溯调整后的 2006 年 90764.14 万元相比，基本持平；实现 营业利润 2978.43 万元，比 2006 年追溯调整前 1647.22 万元，增幅 80.82%，与 2006 年追溯调整后 2420.38 万元相比，增幅 23.06%；实现净利润 2006.14 万元，与 2006 年追溯调整前的 1296.95 万元相比，增幅 54.68%，与追溯调整后的 1317.55 万元相 比，增幅 52.26%。 - 18 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⒉ 公司主营业务及其经营状况 ⑴ 主营业务分行业、产品情况表： 单位：元 币种：人民币 分行业或 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 营业收入 营业成本 分产品 （%） 年同期增减（%） 年同期增减（%） 年同期增减（%） 医药零售 604,804,563.33 455,354,586.41 24.71 7.27 6.81 1.33 批发经营 305,192,213.23 277,137,281.31 9.19 5.87 5.60 2.54 房产经营 - - - 全额减少 全额减少 全额减少 合 计 909,996,776.56 732,491,867.72 19.51 0.26 0.68 4.05 ⑵ 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 909,996,776.56 0.26 ⑶ 占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动 单位：元 币种：人民币 主要产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 医药零售 604,804,563.33 455,354,586.41 24.71 批发经营 305,192,213.23 277,137,281.31 9.19 ⑷ 主要供应商、客户情况 单位：元、% 币种：人民币 前五名供应商采购总额 183,103,139.31 占年度公司采购总额的比例 21.41 前五名客户销售总额 58,652,828.13 占年度公司销售总额的比例 6.64 ⒊ 报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况说明 单位：元、% 币种：人民币 本报告期 上年度期末 同比变化情况 变化 项目 占总资 占总资 期末数 期末数 变动金额 增减（%） 原因 产比重% 产比重% 总资产 696,569,487.98 100.00 486,334,591.29 100.00 210,234,896.69 43.23 应收帐款 64,968,451.99 9.33 55,263,582.40 11.36 9,704,869.59 17.56 ⑴ 存货 149,131,030.87 21.41 134,569,499.63 27.67 14,561,531.24 10.82 ⑵ 可供出售金融资产 198,731,381.71 28.53 15,645,465.60 3.22 183,085,916.11 1170.22 ⑶ 长期股权投资 7,488,271.66 1.08 17,608,414.55 3.62 -10,120,142.89 -57.47 ⑶ 短期借款 22,500,000.00 3.23 32,500,000.00 6.68 -10,000,000.00 -30.77 ⑷ 递延所得税负债 45,091,242.41 6.47 3,810,269.34 0.78 41,280,973.07 1083.41 ⑸ 资本公积 208,156,372.40 29.88 81,794,038.35 16.82 126,362,334.05 154.49 ⑹ 注： ⑴ 应收账款同比增加 970.49 万元，主要是报告期批发销售份额提高，账期相对较长。 ⑵ 存货同比增加，主要是由于批发企业销售扩大，总代理品种存货安全储备增加。 ⑶ 报告期对被投资单位不具有共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金融 资产。本报告期将对海诚股份的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产。 ⑷ 子公司归还银行贷款 1000 万元。 ⑸ 递延所得税负债同比大幅增加，主要是由于可供出售金融资产公允价值变动所计提 的递延所得税负债。 ⑹ 资本公积同比较大幅增长的主要原因为，可供出售金融资产公允价值变动扣除递延 所得税负债后净额的较大增长。 - 19 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⒋ 报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的情况说明 单位：元、% 币种：人民币 项目 2007 年 2006 年 增减金额 增减% 变化原因 销售费用 83,186,571.33 68,948,967.45 14,237,603.88 20.65 ⑴ 管理费用 62,740,500.26 68,801,384.08 -6,060,883.82 -8.81 财务费用 1,130,394.33 1,116,848.83 13,545.50 1.21 所得税费用 9,821,538.77 6,792,149.74 3,029,389.03 44.60 ⑵ 注： ⑴ 销售费用同比增加的主要原因为，报告期将原计入管理费用的租赁费支出计入销售 费用。 ⑵ 利润总额同比增加 585.23 万元，相应增加所得税费用；计提资产减值准备而形成 的应纳税暂时性差异（递延所得税资产）适用税率从 33%调减至 25%，相应增加所 得税费用。 ⒌ 报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期公司经营活动 产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的原因说明 单位：元、% 币种：人民币 项目 2007 年 2006 年 变化金额 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 41,350,171.72 98,755,512.71 -57,405,340.99 -58.13 投资活动产生的现金流量净额 -6,370,632.41 -49,969,674.11 43,599,041.70 减少净流出 43,599,041.70 筹资活动产生的现金流量净额 -13,716,301.82 -403,595.00 -13,312,706.82 增加净流出 13,312,706.82 注： ⑴ 批发企业采购量增加，使购买商品、接受劳务所支付的现金大幅增加；职工增资使 得支付给职工以及为职工支付的现金增加； ⑵ 投资所支付的现金大幅减少 3459.72 万元，主要为 2006 年公司出资 3700 万元收购 上海汇丰医药药材有限公司 100%股权； ⑶ 借款所收到的现金小于归还借款所支付的现金；子公司汇丰医药药材有限公司支付 被合并前的现金股利。 ⒍ 公司主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 主要控股子公司： ⑴ 上海第一医药连锁经营有限公司 该公司注册资本金为 1300 万元，本公司持有其 92.31%股权，上海长城华美仪 器化剂有限公司持有其 7.69%股权。该公司主营业务范围为：化学药制剂，中成药， 医疗器械，卫生保健用品，日用化学品，玻璃仪器，泡制酒，银耳。2007 年底该公 司总资产 4113.19 万元，2007 年度实现营业收入 12878.78 万元，实现净利润 93.13 万元。 ⑵ 上海长城华美仪器化剂有限公司 该公司注册资本金为 300 万元，本公司持有其 67.67%股权，上海第一医药连锁 经营有限公司持有其 32.33%股权。该公司主营业务范围为：经销仪器仪表、医疗器 械（限零售）、化学试剂、电工器材、家用电器、通用零部件、日用百货、钢铁标 样。2007 年底该公司总资产 1405.77 万元，2007 年度实现营业收入 3458.80 万元， 实现净利润 46.77 万元。 - 20 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⑶ 上海第一医药深海药妆有限公司 该公司注册资本金为 100 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围 为：预包装食品[不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品]、乙类非处方药、医疗器械 （二类）、化妆品、日用百货、文化用品、经济信息咨询服务。2007 年底该公司总 资产 7530.25 万元，2007 年度实现营业收入 2888.49 万元，实现净利润 12.22 万元。 ⑷ 上海汇丰医药药材有限责任公司 该公司注册资本金为 794.2 万元，本公司持有其 100%的股权。该公司主营业务 范围为：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药 品、医疗器械、建筑材料、装潢材料、家用电器、百货、食品、酒、计划生育药具 的销售、家用电器维修、室内装潢。2007 年底该公司总资产 14266.72 万元，2007 年度实现营业收入 37796.27 万元，实现净利润 758.37 万元。 ㈡ 对公司未来发展的展望 ⒈ 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 ⑴ 行业的发展趋势 2008 年是“三医”改革向纵深发展的一年，党的十七大确立“人人享有基本 医疗服务”指明了我国医改工作的方向，明确了医改发展的主要任务和政策导向。 加快社区卫生服务中心（站）的建设，健全社区医疗服务体系；加强农村卫生工作， 使广大农民参加农村合作医疗；降低医药费用，解决老百姓“看病难、看病贵”； 实施城镇居民基本医保全覆盖等等医改举措将为医药行业的改革与发展创造了良 好经济环境，给医药市场带来新的发展契机。然而，持续出台的医改新政也将使 08 年的医药市场需求出现结构性变化，从医药流通行业的总体运行趋势看医药市场呈 现的特点是： ① 医药市场放量，仿制药、普药发展空间扩大； ② 农村市场发展迅速，加快建设配送体系； ③ 医药市场围绕渠道竞争更加激烈； ④ 企业要发展和赢利，降费增效任务突出； ⑤ 政策助推结构性调整，“整合、提升、竞合”特征出现； ⑥ 改革与发展仍是面临的课题，适应医改新政任务艰巨。 ⑵ 公司面临的市场竞争格局 ① 随着医改新政策的不断出台，医药流通行业将发生大的变局，围绕渠道竞争将更为 激烈。 ② 降低流通成本，改造流通环节、配送流程再造和以 OEM（贴牌生产）获取上游企业 利润，将成为医药流通企业增强竞争能力的趋势。 ③ 药店多元化经营已成一种趋势，多元化的比重将加大。据不完全统计，我国有近 80% 的连锁药店已经腾出部分营业场所来经营非药品品种，还有 15%的连锁药店已计划 进行多元化经营。 ④ 通过并购重组扩大经营规模，追求规模效益来提升核心竞争能力是仍将是行业变革 与发展的亮点。 ⒉ 未来公司发展机遇和挑战、发展战略以及新年经营计划 ⑴ 公司未来的发展机遇 ① 公司拥有 100 多家医药连锁直营店，并拥有多个具有相当竞争优势的总代理、总经 销产品，医药批发网络成熟，经营规模优势显现。 - 21 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ② 公司拥有的企业品牌和服务品牌优势具有广泛的市场影响力和消费者认知度，能有 效地提升企业经营的附加值。 ③ 公司引进的现代化自动化药房和在全市地铁、社区、机场以及商务楼宇迅速发展的 电子药柜在行业中具有领先地位。 ④ 公司通过有效整合，能进一步提升经营规模，进一步提高“第一医药”市场占有率 和盈利能力，也为未来的拓展打下了坚实的基础。 ⑤ 作为全国商业“航母”百联集团旗下的上市公司，公司的发展深受集团的关注和支 持，公司能够借助集团的平台，整合有效资源，实现又好又快发展。 ⑵ 公司面临的挑战 2007 年医药商业的销售总额同比略有增长，但盈利空间却越来越小。随着医改 推进和新政的相继出台，2008 年医药流通行业将面临更大的挑战和更严峻的形势。 主要有： ① 药品价格继续下降。2007 年全国 CPI 上升，但药品零售价格指数却在下降，2008 年仍将不会改变药品价格继续下降的趋势。 ② 经营管理成本上升。主要包括：房价、房租逐年上涨；员工薪酬上涨；医药行政监 管力度加大，管理软硬件配置要求提高。 ③ 社区卫生服务实行药品“零差率”；医院处方流入药店持续萎缩；医保定点药房刷 卡减少。 ⑶ 公司发展战略 坚持科学的发展观，进一步弘扬第一医药品牌，继续探索创新经营模式，又好 又快地拓展第一医药连锁规模，促进企业核心竞争能力的提升，并致力成为我国医 药零售领域的领先企业。 公司将充分发挥第一医药品牌优势，利用有效资源和规模经营效应，加强精细 化管理，完善长效管理机制，实现多元化经营。适应医改新政，通过整合资源、用 好、维护和发展供应链渠道，优化销售网络和提供菜单式服务，构建和谐的上下游 贸易关系，提升核心业务竞争能力，使成本费用得到进一步的有效控制，整体经营 能力再上一个新台阶，努力使第一医药又好又快地发展，再创佳绩回馈股东。 ⑷ 新年经营计划 新年公司将以发展为主题，围绕“集约整合、科学发展、强化管控、促进和谐” 的总体工作思路，以集约整合为契机，集中资源优势互补；以科学发展为目标，保 质增量创新转型；以强化管控为手段，完善制度夯实基础；以和谐文化为基调，以 人为本共建共享。充分发挥品牌优势，积极应对政策变化，外延扩张与内涵提升相 结合，在整合调整中稳步发展。全年预计营业收入 9.1 亿元，降费增效，提升业绩。 ⒊ 公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为实现公司既定的战略目标，公司将抓住机遇 2008 年继续在充分考虑股东利 益和公司可持续发展需要的基础上，进一步提高资金的利用效率，降低资金占用成 本，为企业发展创造良好的资金运行平台。同时认真探讨和研究国家宏观政策，积 极创造条件，为公司未来发展提供必要的资金。 - 22 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⒋ 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素 ⑴ 政策影响 由于国家对于药品降价的政策没有改变，2008 年依然会有计划分批次降低不同 品种的药价，公司的销售收入和盈利水平将受一定程度的影响。 既有药店 300 米内不得新开药店的政策制约了公司连锁经营在市区内辐射率的 进一步提高。 ⑵ 市场或业务经营风险 公司在连锁拓展中受制于新开药房培育期较长和房产租赁价格持续上涨的双 重压力，异地拓展更可能遇及地区壁垒等，从而减慢公司的发展速度。 “平价医保药店”不断在平价药房中扩容，使得同业竞争日趋加剧。 ㈢ 公司投资情况 ⒈ 报告期，公司本支付中国海诚工程科技股份有限公司 4,368,640.29 元，用于该公 司土地作价入股补偿款。 ⒉ 报告期，公司原持有 40%股权的上海一医医药咨询服务有限公司（原上海依嘉医药 咨询服务有限公司）的注册资金由 10 万元减为 9 万元，系该公司自然人减资 1 万 元，公司投资金额不变，投资比例上升为 45%。 ⒊ 报告期，公司持有 90.91%股权的上海深海药妆有限公司的注册资金由 110 万元减为 100 万元，公司投资金额仍为 100 万元，投资比例上升为 100%。 ⒋ 报告期，公司持有 55%股权的金坛市沪金第一医药有限责任公司由于经营原因歇业 清算，并已申请工商注销，公司收回投资额 12.1188 万元。 ⒌ 报告期内公司未募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 ⒍ 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 ㈣ 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 ⒈ 会计政策的变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号），公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企业会计准则。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间 比较财务信息的编制和披露》，公司按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条对 2006 年财务报表进行了追溯调整，调整了 2007 年度合并会计 报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。由于会计政策变更，调增 2007 年初所有者权益 2,250,182.73 元，其中资本公积调减 1,470,841.21 元，盈余 公积调减 1,160,871.83 元，未分配利润调增 4,085,389.72 元，少数股东权益调增 796,506.05 元。 同时, 公司假定 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，并 以上述时点资产负债表为起点，将《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条之外不需要追溯调整的事项，对 2006 年度净利润进行模拟 备考调整, 上述各项调整在下列调节表中分项列示： - 23 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ① 对 2006 年度合并净利润的调整： 项目 金额 合并净利润(按原会计准则) 12,969,535.76 按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条对 2006 年合并净利润进行追溯调整的内容： 1、企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资， 在首次执行日视同该子公司自最初即采用成本法核算，对非同 285,169.32 一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额当期摊销数 进行追溯调整 2、商誉的减值准备 -987,293.56 3、同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润* 4,123,955.64 4、递延所得税 908,101.99 5、少数股东损益 15,441.16 调整后的合并净利润（按新会计准则） 17,314,910.31 除《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条外的模拟备考调整内容： 假定全面执行新会计准则后的模拟合并净利润 17,314,910.31 *2006 年 9 月 19 日经公司第二次临时股东大会决议通过《关于收购上海汇丰医 药药材有限责任公司 100%股权》的议案，同意公司以 3,700 万元收购上海新路达商 业（集团）有限公司及徐汇区新路达商业集团集体联合会持有的上海汇丰医药药材 有限责任公司 100%股权，并于 2006 年 10 月 24 日办理完产权交割手续。上述收购 属于同一控制下企业合并，因此公司在编制 2007 年财务报表时将上海汇丰医药药材 有限责任公司 2006 年 1-10 月利润表合并入上年利润表。 ② 对 2006 年 12 月 31 日合并所有者权益的调整： 2007 年年度 2006 年年度 项目名称 修正内容说明 报告披露金额 报告披露金额 股东权益（按原会计准则） 244,892,435.01 244,892,435.01 长期股权投资差额 -13,182,959.12 -13,182,959.12 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -13,299,040.38 -13,299,040.38 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 116,081.26 116,081.26 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 子公司计提商誉减值准备对归 企业合并 -987,293.56 属于母公司所有者权益的影响 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 -987,293.56 将资产负债日持有对被投资单 位不具有控制、共同控制或重 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 大影响的限售股权，划分为可 11,282,265.60 及可供出售金融资产 供出售金融资产，其公允价值 与账面价值的差额，在首次执 行日应当追溯调整。 - 24 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 2007 年年度 2006 年年度 项目名称 修正内容说明 报告披露金额 报告披露金额 衍生金融工具 对因抵销未实现内部销售损 益在合并财务报表中产生的 暂时性差异确认递延所得税 所得税 4,180,322.40 7,307,266.22 以及可供出售金融资产公允 价值变动引起的暂时性差异 确认的递延所得税 子公司计提商誉减值准备对 少数股东权益 796,506.05 878,128.70 少数股东权益的影响 企业在首次执行日以前已经 持有的对子公司长期股权投 资，在首次执行日视同该子 其他 161,341.36 公司自最初即采用成本法核 算，对非同一控制下企业合并 形成的长期股权投资借方差额 累计摊销数进行追溯调整 股东权益（按新会计准则） 247,142,617.74 239,894,870.81 以上修正内容均系根据 2007 年 11 月 16 日财政部财会[2007]14 号文《财政部 关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》要求对 2006 年年年度报告披露金 额差异进行调整产生。 ⒉ 公司本期无重大会计估计变更 ⒊ 公司本期无重大前期会计差错更正 ㈥ 董事会日常工作情况 ⒈ 董事会会议情况及决议内容： 2007 年度，公司董事会共召集 8 次董事会会议。 ⑴ 五届六次董事会于 2007 年 3 月 29 日召开，相关决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日 《上海证券报》上。 ⑵ 五届七次董事会于 2007 年 4 月 19 日以通讯方式召开，相关决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日《上海证券报》上。 ⑶ 五届八次董事会于 2007 年 6 月 6 日召开，相关决议公告刊登在 2007 年 6 月 7 日《上 海证券报》上。 ⑷ 五届九次董事会于 2007 年 6 月 29 日召开，相关决议公告刊登在 2007 年 7 月 3 日 《上海证券报》上。 ⑸ 五届十次董事会于 2007 年 8 月 23 日召开，相关决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日 《上海证券报》上。 ⑹ 五届十一次董事会于 2007 年 10 月 26 日召开，相关决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日《上海证券报》上。 ⑺ 五届十二次董事会于 2007 年 10 月 29 日以通讯方式召开， 会议审议通过了公司 2007 年第三季度报告，上海第一医药股份有限公司 2007 年第三季度报告和摘要详见 www.sse.com.cn网站及 2007 年 10 月 31 日《上海证券报》。 ⑻ 五届十三次董事会于 2007 年 12 月 28 日召开，相关决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日《上海证券报》上。 - 25 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⒉ 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即 2006 年度股东大会。公司董事会 根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格执行股 东大会的有关授权决议。 ⒊ 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年 6 月 29 日公司第五届董事会正式成立了审计委员会，并于 2007 年 10 月 26 日公司五届十一次董事会制定了《董事会审计委员会实施细则》 。审计委员会 自成立以来，严格按照《公司法》 、《公司章程》、 《董事会审计委员会实细细则》的 规定，根据中国证监会下发的证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》的要求，切实履行审计委员会的职责，现将董事会审 计委员会具体履职情况报告如下： ⑴ 公司审计计划确定 2008 年 1 月 10 日，公司收到会计师事务所发来的对公司 2007 年度审计的初步 工作计划，审计工作时间安排为 2008 年 1 月 14 日开始进场审计，3 月 17 日出具 2007 年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。在会计师事务所进场审计前，公司对 审计人员的独立性进行了审核，并向审计委员会及独立董事提交了本年度的审计工 作的具体安排。 ⑵ 公司编制的财务会计报表的审阅 在公司编制 2007 年度报告过程中，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅 了公司编制的 2007 年度财务会计报表，并于 2008 年 1 月 11 日以通讯表决的方式 对财务报表地审阅形成了书面意见，认为公司编制的 2007 年度财务会计报表是按 照新的企业会计准则的规定进行编制，基本反映了公司 2007 年度的财务状况和经 营成果，并同意公司有关主管部门将财务报表及相关信息提供上海上会会计师事务 所，要求上海上会会计师事务所按规定程序和要求进行审计。 ⑶ 对会计师事务所审计工作的督促 年审注册会计师进场后，审计委员会不断加强与年审注册会计师沟通，并先后 次通过各种方式督促年审注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在约定的时 间内提交审计报告。 ⑷ 对会计师事务所出具初审财务会计报表的审阅 2008 年 3 月 18 日，审计委员会召开会议并与年审注册会计师就审计过程中的 一些问题进行了现场沟通，对年审注册会计师出具的初步审计意见进行了交流，认 真、仔细地审阅了年审注册会计师出具的初审财务会计报表，并形成了书面意见。 审计委员会认为：上海上会会计师事务所有限公司已严格按照审计计划，及时完成 公司年度初步审计报告，要求在下一阶段尽快完成剩余工作，以确保公司如期披露 2007 年度报告。同意上海上会会计师事务所有限公司的签证会计师对第一医药 2007 年年报的审计意见与建议。 ⑸ 对公司 2007 年度财务会计报表的表决 2008 年 3 月 26 日，审计委员会对年度财务会计报表进行了表决，形成如下决 议：根据《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》（证监公司字 [2007]235 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—》 （2007 年修订）的有关要求，审计委员会在全面了解和审核公司 2007 年财务会计报表后，同意签证会计师在 2007 年度财务会计报表审计过程中的 计划，程序，建议与指导；注意到标准无保留意见的审计结果；一致同意公司年度 财务会计报表提交公司董事会审议。 - 26 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⑹ 对会计师事务所从事 2007 年度审计工作的总结报告和 2008 年度是否续聘会计师事 务所的决议 2008 年 3 月 26 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成审计报告定稿及 其他相关文件，公司 2007 年度审计工作圆满完成。 审计委员会于 2008 年 3 月 26 日召开了会议，对上海上会会计师事务所有限公 司从事 2007 年度公司审计工作的总结报告和关于是否续聘上海上会会计师事务所 有限公司为公司 2008 年度审计机构的进行了决议。 审计委员会通过与公司有关人员及上海上会会计师事务所有限公司进行沟通 和了解，对上海上会会计师事务所有限公司 2007 年从事公司审计工作情况总结如 下：上海第一医药股份有限公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司在 2007 年 度为公司提供审计服务中，对公司财务管理工作进行指导和规范，较好地完成了公 司委托的各项工作；在 2007 年度审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、 《关 于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—》（2007 年修订）的有关要求，做好公司 2007 年度审计工作。 董事会审计委员会经过充分讨论后认为，公司委托的审计机构上海上会会计师 事务所已连续 6 年提供审计服务，从审慎性角度出发，审计委员会形成以下决议： 拟不再聘请上海上会会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度审计机构，对新聘 任的审计机构拟采用竞标的方式来进行选聘。有关选聘新的审计机构的决议，审计 委员会将另行召开会议。待审计委员会对关于选聘新的审计机构作出决议之后再提 交公司董事会审议。 ⒋ 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会于 2007 年 12 月 25 日召开会议，依据公 司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定，对公司的高级管理 人员从发展、经营、管理三方面进行了考核和奖惩。 ㈦ 利润分配或资本公积金转增预案 经上海上会会计师事务所审计，公司 2007 年度实现归属于母公司所有者的净利润 11,120,577.11 元，用于弥补以前年度亏损-1,114,399.30 元后，母公司未分配利润为 10,006,177.81 元，提取 10%法定盈余公积 1,000,617.78 元后，可供股东分配的利润为 9,005,560.03 元。 公司董事会建议 2007 年度利润分配预案为：以本公司截止 2007 年 12 月 31 日总股 本 159,347,391 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ，合 计派发现金红利 7,967,369.55 元，剩余未分配利润结转下一年度。 本年度公司不进行公积金转增股本。 以上利润分配预案需经公司 2007 年度股东大会表决通过。 - 27 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 九、监事会报告 ㈠ 监事会的工作情况 2007 年度，公司监事会共召开 5 次监事会会议。 ⒈ 五届五次监事会于 2007 年 3 月 29 日召开，会议审议通过了公司《2006 年度报告正 文及摘要》、《2006 年度监事会工作报告》，本次决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日 《上海证券报》上。 ⒉ 五届六次监事会于 2007 年 4 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司《2007 年第一季度报告》，上海第一医药股份有限公司 2007 年第一季度报告正文和摘要详 见 www.sse.com.cn网站及 2007 年 4 月 21 日《上海证券报》。 ⒊ 五届七次监事会于 2007 年 6 月 6 日召开，会议审议通过了《公司监事会监事人员 变动的议案》，本次决议公告刊登在 2007 年 6 月 7 日《上海证券报》上。 ⒋ 五届八次监事会于 2007 年 8 月 23 日召开，会议审议通过了公司《2007 年半年度报 告正文及摘要》，上海第一医药股份有限公司 2007 年半年度报告正文和摘要详见 www.sse.com.cn网站及 2007 年 8 月 25 日《上海证券报》。 ⒌ 五届九次监事会于 2007 年 10 月 29 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司《2007 年第三度度报告》，上海第一医药股份有限公司 2007 年第三季度报告正文和摘要详 见 www.sse.com.cn网站及 2007 年 10 月 31 日《上海证券报》。 ㈡ 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的各次董事会和股东大会，并根据 国家有关法律、法规的有关要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务的情况等进 行了监督。 监事会认为：公司董事会和管理层认真履行了《公司法》、 《证券法》、 《上海证 券交易股票上市规则》及《公司章程》所赋予的责任和义务，依法规范运作；公司 的经营决策合理、程序合法；公司董事会能够执行股东大会的有关决议和授权，决 策程序合法；公司不断完善其内部管理和内部控制制度，建立良好的内控机制；公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反国家法律法规、公司章程的 规定或损害公司利益的行为。 ㈢ 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况、经营情况和内部控制进 行了认真、细致的检查，认为公司 2007 年度的财务报告能够真实、客观地反映公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司财务核算比较健全，会计事 项的处理、报表的编制及公司所执行的会计政策符合《企业会计准则》及其后续规 定。经上海上会会计师事务所有限公司出具的公司 2007 年度标准的无保留意见的 审计报告，客观、真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 - 28 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ㈢ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 ㈣ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 ㈤ 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司无关联交易情况。 - 29 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 十、重要事项 ㈠ 重大诉讼仲裁事项 ⒈ 公司曾于 2006 年 11 月 15 日在上海证券报公告原告中国农业银行南京市城北 支行诉被告上海第一医药股份有限公司，归还编号为 100LC980098 信用证项下的垫 款本金及利息和归还编号为 100LC980089、100LC980107 信用证项下的垫款本金及 利息的诉讼案。报告期内，本公司收到江苏省南京市中级人民法院关于上述案件的 一审民事判决书： ⑴江苏省南京市中级人民法院（2006）宁民二初字第 316 号民事判决书，判决 上海第一医药股份有限公司在判决生效之日起十日内给付原告 2,065,694.37 美元 及利息（自 1998 年 12 月 11 日起按外汇流动资金贷款愈期利率计算至前款付清之 日止）。 ⑵江苏省南京市中级人民法院（2006）宁民二初字第 317 号民事判决书，判决 上海第一医药股份有限公司在判决生效之日起十日内给付原告 3,131,973.03 美元 及利息（其中 1,372,076.61 美元自 1999 年 2 月 26 日起计息，1,759,896.42 美元 自 1999 年 1 月 29 日起计息，上述利息均按外汇流动资金贷款愈期利率计算至前款 付清之日止）。 本公司于 2007 年 8 月 7 日提出上诉后，于 2007 年 11 月分别收到江苏省高级 人民法院（2007）苏民二终字第 0253 号、（2007）苏民二终字第 0254 号民事判决 书，驳回本公司的上诉，维持原判决。 2007 年 12 月本公司分别收到江苏省南京市中级人民法院的民事裁定书： ⑴（2007）宁执字第 416、417-1 号民事裁定书，冻结上海第一医药股份有限 公司持有的中国海诚工程科技股份有限公司 6538462 股及孳息。冻结期限从 2007 年 12 月 4 日起至 2008 年 12 月 3 日。 ⑵（2007）宁执字第 416、417-2 号民事裁定书，冻结上海第一医药股份有限 公司（证券帐号：B881053589）持有的上海交大昂立股份有限公司 1596000 股；冻 结上海第一医药股份有限公司（证券帐号：B883608348）持有的上海申达股份有限 公司 609840 股、上海 ST 棱光实业股份有限公司 546480 股、上海白猫股份有限公 司 290400 股及孳息。冻结期限从 2007 年 12 月 5 日起至 2008 年 12 月 4 日。 ⑶（2007）宁执字第 416、417-3 号民事裁定书，冻结上海第一医药股份有限 公司在兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部开户的资金 8000 万元。冻 结期限从 2007 年 12 月 5 日起至 2008 年 6 月 4 日。 2007 年 12 月 5 日被江苏省南京市中级人民法院冻结公司在兴业证券股份有限 公司上海金陵东路证券营业部开户的资金 630,067.75 元，冻结期限从 2007 年 12 月 5 日起至 2008 年 6 月 4 日。 在 2001 年资产重组过程中，本公司原第三大股东华联（集团）有限公司及其 下属企业上海华联投资发展有限公司出具承诺函：承诺对本公司为江苏银信实业发 展有限公司在中国农业银行南京市城北支行开立的五笔信用证贷款担保承担全部 法律责任。 ⒉ 公司曾于 2003 年 8 月 7 日在《上海证券报》公告原告中国农业银行南京市城 北支行诉被告江苏银信实业发展有限公司偿还原告银行借款 USD3,649,085.00 元及 利息，本公司承担连带保证责任一案。经 2003 年 7 月 28 日江苏省南京市中级人民 法院民事裁定书裁定：冻结本公司 3,571,099.80 元的银行存款及位于上海市黄浦 - 30 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 区陆家路 976 号 608 室及上海市黄浦区南京东路 616 号房屋产权。 2004 年 4 月 2 日本公司收到江苏省南京市中级人民法院（2003）宁民二初字第 146 号民事判决书，判决江苏银信偿付农行城北支行欠款 USD3,649,085.00 元及利 息，本公司对江苏银信所欠本金 USD3,415,240.00 元及利息承担连带清偿责任，并 有权向江苏银信追偿。 2004 年 4 月 16 日本公司提出上诉，并于 2004 年 8 月 26 日收到江苏省高级人 民法院（2004）苏民二终字第 163 号民事判决书，驳回本公司的上诉，维持原判决。 在 2001 年资产重组过程中，本公司原第三大股东华联（集团）有限公司及其 下属企业上海华联投资发展有限公司出具承诺函：承诺对本公司为江苏银信实业发 展有限公司在中国农业银行南京市城北支行开立的五笔信用证贷款担保承担全部 法律责任。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已被执行的 1752.60 万元人民币已由其 承担。 ㈡ 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 ㈢ 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 ㈣ 托管情况 本年度公司无托管事项。 ㈤ 承包情况 本年度公司无承包事项。 ㈥ 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 ㈦ 担保情况 以前期间发生但延续到报告期的担保事项 单位:万元 币种:美元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协 是否履 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 议签署日） 行完毕 保（是或否） 江苏银信实业发展有限公司 1997 年 940.95 连带责任担保 逾期 否 否 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 940.95 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 940.95 担保总额占公司净资产的比例 17.50% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 940.95 - 31 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ㈧ 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 ㈨ 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 ㈩ 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 股改承诺及履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 ⑴所持有的原非流通股股份中发起人股自股权分置改革方案 上海新路达商业（集 实施完毕复牌之日起 36 个月内不上市交易。 严格履行承诺 团）有限公司 ⑵持有的公募法人股在股改实施完毕复牌之日起 12 个月后可 上市交易。 ⑴所持有的原非流通股股份中发起人股自股权分置改革方案 实施完毕复牌之日起 36 个月内不上市交易。 ⑵持有的公募法人股在股改实施完毕复牌之日起 12 个月后可 百联集团有限公司 严格履行承诺 上市交易。由于百联集团持股 5%以上，所持股份在规定期满 后，通过交易所挂牌交易出售数量占第一医药股份总数的比 例：在 12 个月不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 所持有的原非流通股股份中发起人股自股权分置改革方案实 华联（集团）有限公司 严格履行承诺 施完毕复牌之日起 36 个月内不上市交易。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 董事会审计委员会经过充分讨论后认为，公司委托的审计机构上海上会会 计师事务所已连续 6 年提供审计服务，从审慎性角度出发，审计委员会形成以 下决议：拟不再聘请上海上会会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度审计 机构，对新聘任的审计机构拟采用竞标的方式来进行选聘。有关选聘新的审计 机构的决议，审计委员会将另行召开会议。待审计委员会对关于选聘新的审计 机构作出决议之后再提交公司董事会审议。 截止报告期末，会计师事务所为本公司提供了 6 年审计服务。报告期内公 司支付上海上会会计师事务所的年报审计报酬为 42 万元。 （十二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内均未 受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 （十三）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 ⒈ 持有其他上市公司股权情况 证券 初始投资金额 占该公司股 期末帐面值 报告期损 报告期所有者 会计核 股份 证券简称 代码 （元） 权比例（%） （元） 益（元） 权益变动（元） 算科目 来源 600633 白猫股份 1,132,000.00 等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号），公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企业会计准则。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间 比较财务信息的编制和披露》，公司按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条对 2006 年财务报表进行了追溯调整，调整了 2007 年度合并会计 报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。由于会计政策变更，调增 2007 年初所有者权益 2,250,182.73 元，其中资本公积调减 1,470,841.21 元，盈余 公积调减 1,160,871.83 元，未分配利润调增 4,085,389.72 元，少数股东权益调增 796,506.05 元。 同时, 公司假定 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，并 以上述时点资产负债表为起点，将《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条之外不需要追溯调整的事项，对 2006 年度净利润进行模拟 备考调整, 上述各项调整在下列调节表中分项列示： ① 对 2006 年度合并净利润的调整： 项目 金额 合并净利润(按原会计准则) 12,969,535.76 按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条对 2006 年合并净利润进行追溯调整的内容： 1、企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资， 在首次执行日视同该子公司自最初即采用成本法核算，对非同 285,169.32 一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额当期摊销数 进行追溯调整 2、商誉的减值准备 -987,293.56 3、同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润* 4,123,955.64 4、递延所得税 908,101.99 5、少数股东损益 15,441.16 调整后的合并净利润（按新会计准则） 17,314,910.31 除《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条外的模拟备考调整内容： 假定全面执行新会计准则后的模拟合并净利润 17,314,910.31 *2006 年 9 月 19 日经公司第二次临时股东大会决议通过《关于收购上海汇丰医 药药材有限责任公司 100%股权》的议案，同意公司以 3,700 万元收购上海新路达商 业（集团）有限公司及徐汇区新路达商业集团集体联合会持有的上海汇丰医药药材 有限责任公司 100%股权，并于 2006 年 10 月 24 日办理完产权交割手续。上述收购 属于同一控制下企业合并，因此公司在编制 2007 年财务报表时将上海汇丰医药药材 有限责任公司 2006 年 1-10 月利润表合并入上年利润表。 - 45 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ② 对 2006 年 12 月 31 日合并所有者权益的调整： 2007 年年度 2006 年年度 项目名称 修正内容说明 报告披露金额 报告披露金额 股东权益（按原会计准则） 244,892,435.01 244,892,435.01 长期股权投资差额 -13,182,959.12 -13,182,959.12 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -13,299,040.38 -13,299,040.38 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 116,081.26 116,081.26 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 子公司计提商誉减值准备对归 企业合并 -987,293.56 属于母公司所有者权益的影响 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 -987,293.56 将资产负债日持有对被投资单 位不具有控制、共同控制或重 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 大影响的限售股权，划分为可 11,282,265.60 及可供出售金融资产 供出售金融资产，其公允价值 与账面价值的差额，在首次执 行日应当追溯调整。 2007 年年度 2006 年年度 项目名称 修正内容说明 报告披露金额 报告披露金额 衍生金融工具 对因抵销未实现内部销售损 益在合并财务报表中产生的 暂时性差异确认递延所得税 所得税 4,180,322.40 7,307,266.22 以及可供出售金融资产公允 价值变动引起的暂时性差异 确认的递延所得税 子公司计提商誉减值准备对 少数股东权益 796,506.05 878,128.70 少数股东权益的影响 企业在首次执行日以前已经 持有的对子公司长期股权投 资，在首次执行日视同该子 其他 161,341.36 公司自最初即采用成本法核 算，对非同一控制下企业合并 形成的长期股权投资借方差额 累计摊销数进行追溯调整 股东权益（按新会计准则） 247,142,617.74 239,894,870.81 以上修正内容均系根据 2007 年 11 月 16 日财政部财会[2007]14 号文《财政部 关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》要求对 2006 年年年度报告披露金 额差异进行调整产生。 ⑵ 重大会计估计变更 公司本期无重大会计估计变更 ⑶ 重大前期差错更正 公司本期无重大前期会计差错更正 - 46 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⒌ 主要税项 流转税：增值税税率 17%；其中药材和参茸按应税收入的 13%缴纳 营业税税率 5% 消费税税率 5% 企业所得税：所得税率 33％ ⒍ 合并报表子公司 本公司年 本公司 同一控制的 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 末投资额 持股比率 实际控制人 ⑴ 通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 中成药、中药饮 片、化学药制剂、 抗生素、生化药 品、生物制品、精 神药品（限第二 类）、医疗器械、 上海新路达 医药及医用 建筑材料、装潢材 上海汇丰医药药材有限责任公司 上海 7,942,000.00 7,942,000.00 100% 商业（集团） 器械销售 料、家用电器、百 有限公司 货、酒、计划生育 药具的销售，食品 销售管理（非实物 方式），家用电器 维修、室内装潢； 附设分支机构 ⑵ 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 中成药、配方饮 片，化学药制剂， 抗生素，生化药 品，生物制品，普 上海汇丰太和堂药房有限公司*1 上海 医药销售 500,000.00 500,000.00 100% 通诊察器械，其他 中医仪器等(涉及 许可经营的凭许 可证经营) ⑶ 通过其他方法取得的子公司： 化学药制剂、中成 药、医疗器械、卫 上海第一医药连锁经营有限公司*2 上海 医药销售 13,000,000.00 生保健品、日用化 13,000,000.00 100% 学品、玻璃仪器、 泡制酒、银耳 料器，科学实验仪 上海长城华美仪器化剂有限公司*3 上海 医药销售 3,000,000.00 器，医疗器械、化 3,000,000.00 100% 学试剂、中成药等 销售，预包装食品 （不含熟食卤味、 不含冷冻（冷藏） 食品），化妆品， 上海第一医药深海药妆有限公司 上海 医药销售 1,000,00.00 1,000,000.00 100% 日用百货，文化用 品，经济信息咨询 服务，附设分支机 构 中药材、中成药、 滋补营养药制剂、 化学原料药、化学 药制剂、酒剂、医 疗器械、建筑装 潢、家用电器、百 上海汇丰大药房有限公司*4 上海 医药销售 5,000,000.00 4,500,000.00 90% 货、茶叶、饮料销 售；家用电器维 修；室内装潢，附 设分支机构。(涉 及许可经营的凭 许可证经营)。 *1 公司通过控股子公司上海汇丰医药药材有限责任公司对上海汇丰太和堂药 房有限公司投资 50,000.00 元，通过控股子公司上海汇丰大药房有限公司对上海汇 丰太和堂药房有限公司投资 450,000.00 元； - 47 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 *2 公司对上海第一医药连锁经营有限公司投资 12,000,000.00 元，公司控股 子公司上海长城华美仪器化剂有限公司对上海第一医药连锁经营有限公司投资 1,000,000.00 元； *3 公司对上海长城华美仪器化剂有限公司投资 2,000,000.00 元，公司控股子 公司上海第一医药连锁经营有限公司对上海长城华美仪器化剂有限公司投资 1,000,000.00 元。 *4 公司通过控股子公司上海汇丰医药药材有限责任公司对上海汇丰大药房有 限公司投资 4,500,000.00 元。 本期合并减少的子公司： 本公司年 本公司 本年不纳 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 末投资额 持股比率 入合并原因 中成药、化学药制剂，抗 生素，生化药品，生物制 品的零售，食品(不含熟 上海汇丰莱阳药店有限公司 上海 医药销售 500,000.00 455,000.00 91% 清算 食)、与医药有关的日用 品的销售(涉及许可经营 的凭许可证经营) 中成药、化学药制剂，抗 生素，生化药品，生物制 品的零售，食品(不含熟 上海汇丰新青药房有限公司 上海 医药销售 500,000.00 450,500.00 90.1% 清算 食)、与医药有关的日用 品的销售(涉及许可经营 的凭许可证经营) ⒎ 合并财务报表项目附注 ⑴ 货币资金 项目 年末余额 年初余额 现金 938,024.13 1,126,773.75 小计 938,024.13 1,126,773.75 银行存款 111,785,730.04 90,707,112.67 小计 111,785,730.04 90,707,112.67 其他货币资金 ——信用卡存款 203,945.57 464,806.61 ——存出投资款 634,230.76 小计 838,176.33 464,806.61 合计 113,561,930.50 92,298,693.01 期末其他货币资金-存出投资款中 630,067.75 元因诉讼事项冻结，详情参阅附 注⒔其他重要事项。 ⑵ 应收帐款 ① 帐面金额 年末余额 帐龄 帐面金额 占总金额的比例 坏账准备 帐面价值 坏帐准备计提比例 1 年以内 67,396,255.74 98.55% 3,369,812.79 64,026,442.95 5% 1－2 年 642,935.02 0.94% 32,146.75 610,788.27 5% 2－3 年 348,653.44 0.51% 17,432.67 331,220.77 5% 合计 68,387,844.20 100.00% 3,419,392.21 64,968,451.99 - 48 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 年初余数 帐龄 帐面金额 占总金额的比例 坏账准备 帐面价值 坏帐准备计提比例 1 年以内 57,516,993.14 98.87% 2,875,849.68 54,641,143.46 5% 1－2 年 274,780.88 0.47% 13,739.04 261,041.84 5% 2－3 年 380,418.00 0.66% 19,020.90 361,397.10 5% 合计 58,172,192.02 100.00% 2,908,609.62 55,263,582.40 ② 应收帐款中无持公司 5%（含 5%）以上表决股份的股东单位欠款。 ③ 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 13,220,277.41 19.33% 15,750,586.29 27.08% ④ 将应收账款按重要性分类 年末余额 类别 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 29,398,604.01 42.99% 1,469,930.20 27,928,673.81 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 38,989,240.19 57.01% 1,949,462.01 37,039,778.18 合计 68,387,844.20 100.00% 3,419,392.21 64,968,451.99 年初余额 类别 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 19,117,628.50 32.86% 955,881.43 18,161,747.07 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 39,054,563.52 67.14% 1,952,728.19 37,101,835.33 合计 58,172,192.02 100.00% 2,908,609.62 55,263,582.40 单项金额重大的款项的依据是单笔款项超过 1,000,000.00 元的应收账款，单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项的依据是单笔款项 账龄超过 3 年的应收账款。 ⑶ 预付款项 ① 帐面金额 年末余额 年初余额 帐龄 余额 比例 余额 比例 1 年以内（含 1 年） 5,867,591.33 100.00% 3,119,773.50 100.00% 合计 5,867,591.33 100.00% 3,119,773.50 100.00% ② 预付帐款中无持公司 5%（含 5%）以上表决股份的股东单位的款项。 - 49 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ③ 金额较大的预付帐款 项目 年末余额 年初余额 款项性质 山东福胶集团有限公司 3,321,634.17 预付货款 云南白药集团股份有限公司 1,209,030.00 预付货款 合计 3,321,634.17 1,209,030.00 ⑷ 其他应收款 ① 帐面金额 年末余额 帐龄 帐面金额 占总金额的比例 坏账准备 帐面价值 坏帐准备计提比例 1 年以内 2,181,148.83 98.89% 109,057.44 2,072,091.39 5% 1－2 年 14,600.00 0.66% 730.00 13,870.00 5% 2－3 年 5% 3 年以上 9,900.00 0.45% 9,900.00 100% 合计 2,205,648.83 100.00% 119,687.44 2,085,961.39 年初余额 帐龄 帐面金额 占总金额的比例 坏账准备 帐面价值 坏帐准备计提比例 1 年以内 1,744,268.50 71.71% 87,213.42 1,657,055.08 5% 1－2 年 133,185.20 5.48% 6,659.26 126,525.94 5% 2－3 年 545,129.59 22.41% 27,256.48 517,873.11 5% 3 年以上 9,900.00 0.40% 9,900.00 100% 合计 2,432,483.29 100.00% 131,029.16 2,301,454.13 ② 其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决股份的股东单位欠款。 ③ 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例情况： 年末欠款余额 内容 占其他应收款总额比例 欠款时间 前五名合计 607,748.94 保证金/押金 27.55% 1 年以内 年初欠款余额 内容 占其他应收款总额比例 欠款时间 前五名合计 1,813,806.34 保证金/股权转让款/押金 74.57% 1 年以内/1-2 年 ④ 将其他应收款按重要性分类 年末余额 类别 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特 9,900.00 0.45% 9,900.00 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 2,195,748.83 99.55% 109,787.44 2,085,961.39 合计 2,205,648.83 100.00% 119,687.44 2,085,961.39 - 50 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 年初余额 类别 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特 9,900.00 0.40% 9,900.00 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 2,422,583.29 99.60% 121,129.16 2,301,454.13 合计 2,432,483.29 100.00% 131,029.16 2,301,454.13 单项金额重大的款项的依据是单笔款项超过 1,000,000.00 元的其他应收款， 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项的依据是单笔款 项账龄超过 3 年的其他应收款。 ⑸ 存货 ① 帐面价值 年末余额 项目 金额 减值准备 帐面价值 借款费用资本化金额 库存商品 126,978,067.70 126,978,067.70 包装物 12,756.00 12,756.00 物资采购 32,767.00 32,767.00 低值易耗品 1,827,758.66 1,827,758.66 委托代销商品 53,354.04 53,354.04 开发产品 22,179,880.69 5,269,026.73 16,910,853.96 开发成本 3,315,473.51 3,315,473.51 合计 154,400,057.60 5,269,026.73 149,131,030.87 年初余额 项目 金额 跌价准备 帐面价值 借款费用资本化金额 库存商品 112,625,455.83 112,625,455.83 包装物 14,756.12 14,756.12 物资采购 186,939.51 186,939.51 低值易耗品 1,485,662.95 1,485,662.95 委托代销商品 30,357.75 30,357.75 开发产品 22,179,880.69 5,269,026.73 16,910,853.96 开发成本 3,315,473.51 3,315,473.51 合计 139,838,526.36 5,269,026.73 134,569,499.63 ② 开发产品 项目 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年末存货跌价准备 虹临宝都 98 年 12 月 16,057,281.90 16,057,281.90 3,136,183.46 阳澄湖山庄 97 年 12 月 1,171,851.80 1,171,851.80 441,000.00 航天宝都地下车库 99 年 12 月 1,664,000.00 1,664,000.00 天平路 179 号房产 1,054,167.03 1,054,167.03 639,919.35 其它 2,232,579.96 2,232,579.96 1,051,920.92 合计 22,179,880.69 22,179,880.69 5,269,026.73 - 51 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ③ 开发成本 项目 年初余额 年末余额 年末存货跌价准备 工程情况 东上海旅游城 3,300,000.00 3,300,000.00 项目暂停之中 其它 15,473.51 15,473.51 项目暂停之中 合计 3,315,473.51 3,315,473.51 ④ 存货减值准备 本年转回金额占该项 项目 年初余额 本年计提 本年转回 年末余额 存货期末余额的比例 开发产品 5,269,026.73 5,269,026.73 合计 5,269,026.73 5,269,026.73 ⑹ 可供出售金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 上海白猫股份有限公司 3,528,360.00 2,064,744.00 上海申达股份有限公司 5,421,477.60 2,116,144.80 上海棱光实业股份有限公司 8,322,890.40 661,240.80 上海新世界股份有限公司 4,484,605.53 1,905,456.00 上海新黄浦(集团)股份有限公司 1,811,160.00 407,160.00 上海交大昂立股份有限公司 18,529,560.00 8,490,720.00 中国海诚工程科技股份有限公司 156,633,328.18 合计 198,731,381.71 15,645,465.60 ① 中国海诚工程科技股份有限公司公开发行人民币普通股股票的申请已经中国证券 监督管理委员核准，并于 2007 年 2 月 15 日于深圳证券交易所上市流通。截至 2007 年 12 月 31 日， 公司持有中国海诚工程科技股份有限公司限售流通股 6,538,462 股。 上述股权将于 2008 年 2 月 15 日解除限售。 其公允价值计算参照证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行〈企业会 计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确锁定期 股票公允价值的确定方法。 ② 期末被冻结的可供出售金融资产 项目 股份数 年末公允价值 冻结原因 上海白猫股份有限公司 290,400 3,528,360.00 诉讼 上海申达股份有限公司 609,840 5,421,477.60 诉讼 上海棱光实业股份有限公司 546,480 8,322,890.40 诉讼 上海交大昂立股份有限公司 1,596,000 18,529,560.00 诉讼 中国海诚工程科技股份有限公司 6,538,462 156,633,328.18 诉讼 合计 192,435,616.18 关于可供出售金融资产被冻结的详情参阅附注⒔其他重要事项。 - 52 - 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 ⑺ 长期股权投资 ① 帐面价值 年末余额 年初余额 项目 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 联营企业 485,171.66 485,171.66 605,314.55 605,314.55 其他股权投资 8,253,100.00 1,250,000.00 7,003,100.00 18,253,100.00 1,250,000.00 17,003,100.00 合计 8,738,271.66 1,250,000.00 7,488,271.66 18,858,414.55 1,250,000.00 17,608,414.55 ② 合营企业及联营企业 Ⅰ 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股比例 本企业在被投资单位表决权比例 联营企业 上海汇丰复兴大药房有限公司 上海 药业 50% 50% 江苏济生堂第一医药药房公司 江苏 药业 45% 45% 金坛市沪金第一医药药房有限责任公司* 江苏 药业 55% 55% *金坛市沪金第一医药药房有限责任公司已经于 2007 年内清算。 Ⅱ 主要财务信息 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 联营企业 上海汇丰复兴大药房有限公司 704,161.48 6,199,312.10 175,180.97 江苏济生堂第一医药药房公司 295,757.60 Ⅲ 权益法核算的其他股权投资 1) 本期变动 本年增 本年减 本年被投资单 本年分得 当年未确认的 被投资单位名称 年初余额 年末余额 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 投资损失金额 上海汇丰复兴大药房有限公司 264,490.25 87,590.49 352,080.74 江苏济生堂第一医药药房公司 133,090.92 133,090.92 金坛沪金第一医药药房有限责任公司 207,733.38 121,188.00 -86,545.38 合计 605,314.55 121,188.00 1,045.11 485,171.66 2) 累计变动 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 累计分得 累积未确认的 被投资单位名称 年末余额 资成本 投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 投资损失金额 上海汇丰复兴大药房有限公司 250,000.00 102,080.74 352,080.74 江苏济生堂第一医药药房公司 450,000.00 -316,909.08 133,090.92 金坛沪金第一医药药房有限责任公司 275,000.00 121,188.00 -153,812.00 合计 975,000.00 121,188.00 -368,640.34 485,171.66 ③ 其他股权投资 占被投资单位 减值准备 被投资单位名称 投资时间 投资金额 注册资本的比例 期末余额 上海五洲大药房有限公司 2003 年 100,000.00 20% 上海优康医药国际贸易有限公司 2001 年 190,000.00 19% 上海一医医药咨询服务公司 1999 年 40,000.00 40% 江苏常州医药站 1993 年 138,000.00 18% 上海宏达进出口有限公司 1994 年 580,500.00 10% 天安保险股份有限公司 1994 年 2,500,000.00 2.5% 上海申宏公司 1993.12 300,000.00 2.55% 东方雪蛤有限公司 1996.03-2006.03 150,000.00 15% 上海新路达典当行 2003.02-2016.02 500,000.00 10% 上海昂立汇丰医药有限公司 2001.07-2021.07 1,250,000.00 15.63% 1,250,000.00 徐汇中药饮片厂 2003.04-2018.12 2,449,200.00 10% 上海银行 55,400.00