京能置业(600791)天创置业2001年年度报告

天创置业股份有限公司 二零零一年年度报告 二 零 零 二 年 三 月 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 目 录 一、公司简介……………………………………………… 2 二、会计数据和业务数据摘要…………………………… 3 三、股本变动及股东情况………………………………… 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 7 五、公司治理结构………………………………………… 8 六、股东大会情况简介…………………………………… 9 七、董事会报告…………………………………………… 12 八、监事会报告…………………………………………… 20 九、重要事项……………………………………………… 22 十、财务会计报告………………………………………… 30 十一、备查文件目录……………………………………… 67 1 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 一、公 司 简 介 1、公司法定中、英文名称及缩写 法定中文名称：天创置业股份有限公司 法定英文名称：TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD. 英文缩写： TCHP 2、公司法定代表人：王少武 3、公司董事会秘书：江帆 联系地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层 贵州省贵阳市省府路 8 号贵阳市外贸粮油大厦 16 楼 电话： 010—66413762 0851—5804482 传真： 010—66413760 0851—5804482 电子信箱： ghlydm@163.net 4、公司注册地址：贵州省贵阳市中华中路 137 号 公司办公地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层 邮政编码：100031 公司电子信箱：hualian@public1 gy.gz.cn 5、公司指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：天创置业 公司股票代码：600791 7、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 地点：贵州省贵阳市 企业法人营业执照注册号：5200001202739 税务登记号码：国税号 520100214406620 公司聘请的会计师事务所：中瑞华恒信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 2 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度公司实现利润情况： 单位：人民币元 项 目 利润总额 16,674,990.84 净利润 8,681,270.71 扣除非经常性损益后的净利润 3,379,169.48 主营业务利润 44,086,329.31 其他业务利润 813,321.04 营业利润 13,938,177.11 投资收益 -1,983,660.98 补贴收入 —— 营业外收支净额 4,720,474.71 经营活动产生的现金流量净额 23,524,176.97 现金及现金等价物净增加额 5,252,141.47 注：“扣除非经常性损益后的净利润”指标中，扣除项目和涉及金额为： 项 目 金额（元） 资产置换产生的非货币交易收益 4,526,528.60 处置被投资单位损益 775,572.63 2、截止本年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 2000 年 1999 年 项 目 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（万元） 30,540.94 5,796.79 11,871.00 19,794.34 19,794.34 净利润（万元） 868.13 -4,594.80 - 4,688.30 1,564.59 1,721.89 总资产（万元） 58,281.12 23,923.32 25,240.00 31,563.78 31,682.73 股东权益（万元） 12,180.78 11,312.65 11,219.20 15,907.45 16,165.14 每股收益（元） 0.088 -0.46 - 0.47 0.158 0.174 每股净资产（元） 1.23 1.14 1.13 1.61 1.63 调整后的每股净资产（元） 1.22 0.99 0.92 1.49 1.51 每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 -0.09 -0.09 -0.33 -0.33 净资产收益率（%） 7.13 -40.62 - 41.79 9.84 10.65 注： 3 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 （1）主要财务指标计算方法： ①每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 ②每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 ③调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费 用-长期待摊费用）/年度末普通股股份总数 ④每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末 普通股股份总数 ⑤净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100% 3、本报告期利润附表： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.19 37.53 0.45 0.45 营业利润 11.44 11.87 0.14 0.14 净利润 7.13 7.39 0.088 0.088 扣除非经常性损益后的净利润 2.77 2.88 0.034 0.034 注：计算公式如下： （1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 （2）全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 （3）加权平均净资产收益率（ROE）： ROE = P / (E o+ N P ÷2 + Ei×Ｍi÷Ｍo – Ｅj×Ｍj÷Ｍo ) 其中：Ｐ为报告期利润；ＮＰ为报告期净利润；Ｅo 为期初净资产，Ｅi 为当 期发行新股或债转股等新增净资产；Ｅj 为当期回购或现金分红等减少净资产； Ｍo 为报告期月份数；Ｍi 为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数； Ｍj 为减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 （4）加权平均每股收益（ＥＰＳ）： ＥＰＳ＝Ｐ／（Ｓo＋Ｓ1＋Ｓi×Ｍi÷Ｍo－Ｓj×Ｍj÷Ｍo） 其中：Ｐ为报告期利润；Ｓo 为期初股份总数；Ｓ1 为因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Ｓi 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓj 为当期因回购或缩股等减少股份数；Ｍo 为报告期月份数；Ｍi 为自增加股份下一 月份至报告期期末的月份数；Ｍj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 4 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 4、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 99,000,000.00 99,000,000.00 资本公积 14,006,633.00 14,006,633.00 本期提取两金及弥补 盈余公积 20,782,068.69 3,047,993.42 16,126,670.01 7,703,392.10 以前年度亏损所致 本期实现净利润提取 法定公益金 4,421,292.79 1,015,997.81 5,437,290.60 公益金 未分配利润 -20,662,192.61 24,807,940.72 3,047,993.42 1,097,754.69 本期实现净利润所致 股东权益 113,126,509.08 8,681,270.71 121,807,779.79 本期实现净利润所致 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位： 股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 26,683,908 26,683,908 其中： 国家持有股份 16,033,908 16,033,908 境内法人持有股份 10,650,000 10,650,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,316,092 39,316,092 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 66,000,000 66,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 33,000,000 33,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 33,000,000 33,000,000 三、股份总数 99,000,000 99,000,000 注：在本报告期内公司股本结构未发生任何变动。 5 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 2、股票发行与上市情况 （1）截止本报告期末的前三年，本公司无股票发行事项。 （2）经上海证券交易所核准，本公司内部职工股 825 万股于 2000 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市，转为流通股，公司股份总数不变。至此，公司已无内 部职工股。 （二）股东情况介绍 1、截止 2001 年 12 月 31 日，本公司拥有股东 5952 户。 2、截止 2001 年末，本公司前 10 名股东持股情况： 单位：万股 年度内股份变 占总股本 股东名称 年初持股数 年末持股数 股份类别 动情况（+,-） 比例(%) 北京市天创房地产开发公司 2929.80 2929.80 29.59 国有法人股 贵州省旅游投资有限公司 1603.39 1603.39 16.20 国家股 贵州赤天化集团有限责任公司 346.50 346.50 3.50 法人股 贵州水城钢铁集团公司 330 330 3.33 法人股 贵州省技术改造投资公司 330 330 3.33 法人股 北京金亚光投资开发有限公司 297 297 3.00 法人股 中国贵州航空工业公司 165 165 1.67 法人股 贵州神奇制药有限责任公司 83.50 83.50 0.84 法人股 中国商业建设开发公司 75 75 0.67 法人股 锦玻实业 0 59.5 59.5 0.60 法人股 注：（1）本公司前 10 名股东之间不存在关联关系； （2）持股 5%（含 5%）以上的法人股东所持本公司股份均未发生质押、冻 结等情况。 3、持有本公司股份达 10%以上法人股东简介： （1） 北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）：成立于 1994 年，隶属于北京市综合投资公司，注册资本为 6000 万元人民币，总 资产为 20 亿元人民币，是集房地产开发、旅游和高科技为一体的综 合开发企业。法定代表人王少武先生。该公司持有本公司 29.59%的股 份，为本公司第一大股东。 北京市综合投资公司是 1989 年成立的专门从事固定资产投资经 营的经济实体。公司注册资本为 1 亿元人民币。目前，该公司已发展 为总资产 41 亿元，净资产 13.2 亿元的大型国有企业。 （2） 贵州省旅游投资有限公司：成立于 1999 年，是贵州省政府授权经营 贵州省级旅游国有资产的国有独资公司，注册资本 2 亿元人民币，主 要经营范围为投融资，资产重组和出让，招商引资，项目开发和建设 旅游酒店开发经营、服务及旅游相关产品的销售和生产，旅游性信息 开发和中介服务。法定代表人高星先生。该公司持有本公司 16.2%的 股份。 4、本报告期内控股股东无变更。 6 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 任职 任期 期末持股数 王少武 男 40 岁 董事长 1999 年 10 月—2002 年 10 月 0股 陈锋军 男 48 岁 董事、总经理 2000 年 12 月—2003 年 12 月 0股 闫自考 男 59 岁 董事、党委书记 1999 年 7 月—2002 年 7 月 9900 股 杨豫鲁 男 52 岁 董事 1999 年 7 月—2002 年 7 月 0股 彭唯论 男 44 岁 董事 2000 年 5 月—2002 年 7 月 0股 凌 枫 男 61 岁 董事 1999 年 7 月—2002 年 7 月 8250 股 王 琪 男 46 岁 董事 1999 年 7 月—2002 年 7 月 3300 股 常雷庆 男 30 岁 董事 1999 年 7 月—2002 年 7 月 0股 朱 伟 男 41 岁 董事 2000 年 5 月—2002 年 7 月 0股 李守国 男 55 岁 监事会召集人、工会主席 2000 年 12 月—2003 年 12 月 9900 股 王晓斌 男 31 岁 监事 2000 年 12 月—2003 年 12 月 0股 曾 果 男 29 岁 监事 2000 年 12 月—2003 年 12 月 0股 江 帆 女 34 岁 董事会秘书、副总经理 2001 年 8 月—2004 年 8 月 0股 孙伟强 男 43 岁 副总经理 2001 年 8 月—2004 年 8 月 0股 路志君 女 40 岁 副总经理 2001 年 8 月—2004 年 8 月 0股 冯先拉 女 46 岁 副总经理 1999 年 6 月—2002 年 6 月 825 股 薛迥文 男 30 岁 原副总经理 1999 年 6 月—2001 年 8 月 0股 注：1、报告期内公司董事、监事及高级管理人员持股无变动； 2、公司董事、监事在股东单位任职情况： 王少武董事长任天创公司总经理、党委书记； 杨豫鲁董事任北京市综合投资公司副总经理； 彭唯论董事任天创公司副总经理； 王琪董事任天创公司副总经理； 常雷庆董事任天创公司资产管理部经理； 朱伟董事任贵州省旅游投资有限公司资产管理部经理； 王晓斌监事任天创公司资产管理部副经理； 曾果监事任贵州省旅游投资有限公司资产管理部副经理。 （二）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、本报告期公司董事、监事及高级管理人员共计 17 人，除在公司兼任高级 管理人员的董事、监事 4 名外，其余董事、监事 9 名均不在本公司领取报酬。 2、公司报酬确定的依据为经 2000 年 11 月 30 日本公司第三届董事会第八次 临时会议通过的公司高级管理人员薪酬方案。 3、本报告期公司高级管理人员 9 名（含 4 名兼职董、监事），领取报酬总 计 297165 元。其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 129425 元；金额最高的 前三名高级管理人员的报酬总额为 99415 元。本公司董事、监事及高级管理人员 2001 年年度报酬在 4 万元以上的 3 人；3 万元至 4 万元的 2 人；2 万元至 3 万元 的 3 人；2 万元以下的 1 人。 7 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 4、公司董事长王少武，董事杨豫鲁、凌枫、王琪、常雷庆、朱伟、监事王 晓斌、曾果不在本公司领取报酬；董事彭唯论 2001 年 8 月前担任公司总经理期 间在本公司领取报酬，卸任后在天创公司领取报酬； （三）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况 1、本报告期内，彭唯论先生、薛迥文先生、陈锋军先生因工作变动分别辞 去了本公司总经理、副总经理、财务总监职务。 2、经公司第三届董事会第四次会议审议通过，聘任陈锋军先生为公司总经 理；江帆女士、孙伟强先生、路志君女士为公司副总经理。 （四）公司员工情况 本报告期，公司在资产重组前拥有职工 916 人，退休职工 36 人；资产重组 后，公司拥有员工 39 人，其中，管理人员 9 人、行政人员 9 人、销售人员 10 人、 技术人员 11 人，分别占职工总人数的 23.08%、23.08%、25.64%、28.20%；员工 教育程度硕士 1 人、大学本科 20 人、专科 16 人、中专 1 人、高中 1 人，分别占 职工总人数的 3%、51%、41%、3%、3%；本公司无退休职工。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等中国 证监会及上海证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立现代企业制度，规范公司运作。并相继制定了《公司章程》、《董事 会议事规则》、《总经理办公会议事规则》等制度，基本符合中国证监会发布的 《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下： 1、股东与股东大会：严格按照《公司章程》及《股东大会规范意见》的有 关 规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确 保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上， 公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表 决时必须回避。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的 权利，没有利用其控股地位直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司与控 股股东在资产、人员、财务、业务、机构上各自独立。由于本公司与控股股东于 2001 年 8 月 1 日进行了大规模的资产置换，将公司的的主营业务确立为以房地产 为核心，故与控股股东存在同业竞争的可能。为此，本公司与第一大股东天创公 司签署了《不予竞争协议》。在该协议中，天创公司承诺在股权置换后将逐步退 出房地产行业；并将保证其全资、控股子公司及其成员企业将不从事与本公司竞 8 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 争的业务。在资产置换后的一段时间内，鉴于本公司在北京房地产行业尚缺乏融 资能力、未占有较大市场份额的情况下，天创公司承诺采用最有利于本公司经营 的方式对本公司从房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、批准等方面予以 全方位的支持；同时天创公司承诺在本次置换后，其从事房地产业务的人员将应 本公司要求择优录取进入本公司。因此公司在今后可通过股权收购、参股、控股 等方式，使控股股东逐步退出房地产业务以解决此问题。 3、董事与董事会：公司按照《公司章程》的有关规定选聘董事。董事会成 员人数和成员构成符合国家法律法规的要求。董事会的运作严格依照《董事会议 事规则》进行以确保其决策高效、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信 的态度履行职责，对股东大会负责。 4、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规 及《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营、财务状况及 董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。 5、绩效评价和激励约束机制：本公司对高级管理人员实行了绩效考核和评 价制度，但对董、监事未能建立个人考评制度。目前，公司正在按照国家有关规 定，参照部分同行业企业标准，准备建立、完善一整套规范的公司董事、监事及 高级管理人员绩效考核和激励制度。 6、公司与利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行、其他债权人、员工、 消费者等利益相关者的合法权益，在经济交往中做到平等互利、诚实信用。 7、信息披露与透明度：公司董事会秘书为公司信息披露的责任人，董事会 办公室为信息披露的职能部门，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整， 使所有股东能够具有平等的知情权。同时，设专人负责股东来电来访的接待工作， 解答股东疑问，保持公司与股东的良好沟通。 （二）独立董事履行职责情况 公司在报告期未能产生独立董事。目前正根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，对《公司章程》进行修改，增加 关于独立董事的相关条款，并力争在 2002 年 6 月前完成独立董事的选聘工作， 积极制定相关独立董事制度，确保独立董事工作的开展。 9 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 六、股东大会情况简介 本报告期内公司召开了三次股东大会，会议情况如下： （一）2001 年第一次临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况： 经第三届董事会第十次临时会议研究决定，公司于 2001 年 2 月 14 日在贵州 华联酒店 11 楼会议室召开了 2001 年第一次临时股东大会。公司董事、监事、高 级管理人员及股东代表 20 人到会，代表股权 59919558 股，占公司总股本 9900 万股的 60.52%，符合公司法和公司章程的规定。大会由王少武董事长主持。 会议通知的公告于 2001 年 1 月 12 日刊登在中国证券报和上海证券报上。 2、会议决议： 本次会议提交的议案，经过与会股东的认真审议，以记名投票表决方式，形 成以下决议： （1）以 58269558 股同意（占到会股权的 97.25%）1650000 股弃权（占到会 股权的 2.75%），通过了关于组建贵州华联商业有限责任公司的提案，同时授权 董事会办理相关事宜； （2）以 58269558 股同意（占到会股权的 97.25%）1650000 股弃权（占到会 股权的 2.75%），通过了关于组建贵州华联酒店有限责任公司的提案，同时授权 董事会办理相关事宜； 本次会议公司聘请了上海市瑛明律师事务所陈瑛明律师出席会议并出具法律 意见书。经律师见证，本公司 2001 年第一次临时股东大会合法、有效。 以上决议于 2001 年 2 月 15 日刊登在中国证券报和上海证券报上。 （二）2000 年年度股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况： 经第三届董事会第十一次临时会议研究决定，公司原定于 2001 年 5 月 28 日 召开 2000 年年度股东大会。后由于审议议案中《关于本公司与天创公司进行重 大资产置换的议案》所涉及的有关资产评估结果正在经国家有关部门确认中，因 此，公司将此次会议延迟至 2001 年 6 月 29 日举行。有关会议通知公告分别于 2001 年 4 月 23 日和 5 月 18 日刊登在中国证券报和上海证券报上。 2001 年 6 月 29 日，会议在贵州华联酒店 11 楼会议室召开。公司董事、监事、 高级管理人员及股东代表 23 人到会，代表股权 61624458 股，占公司总股本 9900 万股的 62.25%，符合公司法和公司章程的规定。大会由王少武董事长委托彭唯论 董事、总经理主持。 2、会议决议： 本次会议提交议案经过与会股东的认真审议，以记名投票表决方式形成以下 决议： （1）全票通过《贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度董事会工作报告》； （2）全票通过《贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度监事会工作报告》； （3）全票通过《贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度利润分配方案》： 2000 年度本公司实现净利润 - 46,882,620.82 元，加上上年未分配利润 10 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 25,636,981.00 元，本年度可供股东分配利润为- 20,245,639.82 元。因此，公司 2000 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。 （4）以 61618458 股同意（占到会股权的 99.9903%）； 6000 股反对（占到会股 权的 0.0097%）通过了《贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度财务决算 报告》； （5）以 32326458 股同意（占出席会议应投票股东代表股份的 100%）通过了《关 于本公司与天创公司进行重大资产置换的议案》及《资产置换协议》； 由于该资产置换议案是本公司与第一大股东天创公司之间的关联交易，涉及 关联交易的 1 名股东，代表股份 29298000 股回避表决。 （6）以 32326458 股（占出席会议应投票股东代表股份的 100%）同意通过了《关 于本公司与天创公司进行资产置换后所涉关联交易及同业竞争的议案》； 由于该资产置换议案是本公司与第一大股东天创公司之间的关联交易，涉及 关联交易的 1 名股东，代表股份 29298000 股回避表决。 （7）以 32326458 股同意（占出席会议应投票股东代表股份的 100%）通过了《关 于签署本公司与天创公司 的议案》； 由于该资产置换议案是本公司与第一大股东天创公司之间的关联交易，涉及 关联交易的 1 名股东，代表股份 29298000 股回避表决。 （8）以 61624458 股同意（占到会股权的 100%）的特别决议通过《关于资产置 换后公司更名、增加经营范围并修改公司章程的议案》。 （9）全票通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议 案》。 本次会议公司聘请了上海市瑛明律师事务所陈瑛明律师出席会议并出具法律 意见书。经律师见证，本公司 2000 年年度股东大会合法、有效。 （三）2001 年临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况： 经第三届董事会以通讯表决方式研究决定，公司于 2001 年 12 月 21 日在北 京神路圆大酒店 3 楼会议室召开了 2001 年临时股东大会。公司董事、监事、高 级管理人员及股东代表 16 人到会，代表股权 53441870 股，占公司总股本 9900 万股的 53.98%，符合公司法和公司章程的规定。大会由王少武董事长主持。 会议通知的公告于 2001 年 11 月 20 日刊登在中国证券报和上海证券报上。 2、会议决议： 本次会议提交的议案，经过与会股东的认真审议，在关联股东回避表决的前 提下，以记名投票表决方式，形成以下决议： 以 22493870 股赞成，占有效表决票所代表股份的 93.17%；0 票反对；1650000 股弃权，占有效表决票所代表股份的 6.83%通过了《关于明确本公司与天创公司 资产置换生效日的议案》： 为统一帐务处理，本次临时股东大会同意公司与天创公司协商签署《资产置 换协议》的《补充协议》，将资产置换生效日确定为 2001 年 7 月 31 日。置换资 产在该日之前（含该日）产生的损益归属置换前各方所有；自 2001 年 8 月 1 日 之后（含该日）置换资产产生的损益归属置换后各方所有。 11 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 本次临时股东大会聘请了上海市瑛明律师事务所陈瑛明律师出具法律意见 书。 （四）选举、更换公司董事、监事情况： 本报告期，公司无选举、更换公司董事、监事事项。 七、董 事 会 报 告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况： （1）本公司主要从事房地产开发、商业批发零售、餐饮、客房、娱乐、汽车 贸易、建筑装饰装潢等业务。2001 年是公司着力进行资产调整的一年。随着我国 宏观经济形势的进一步好转和住房市场化程度的不断提高，住宅市场呈现出了较 热的走势。基于对房地产市场的良好预期，本公司与第一大股东——天创公司进 行了资产置换，将其拥有的天创世缘 85%的股权置入本公司，同时将本公司商贸 及旅游类的 13 家参股、控股公司的股权一并置出，使公司的经营状况得到了实 质性改善，实现了公司发展方向的战略转移，成为了一个以房地产开发为主，高 科技发展为辅的上市公司。报告期内，由于置入了盈利能力较好的资产，致使公 司实现主营业务收入 2.89 亿元，较上年同期增长了 426.86 %；实现主营业务利润 4146 万元，较上年同期增长了 188.43 %。 （2）报告期公司主营业务构成情况： 单位：万元 项 目 地区分布 销售收入 销售成本 毛利率 天创世缘商品房销售 北京市 28952.63 23254.51 19.68% 2、主要控股子公司的经营情况及业绩： 天创世缘是本公司的控股子公司，主要从事房地产开发业务。注册资本 6000 万元人民币，总资产为 45599 万元，净资产为 7940 万元。本公司拥有其 90%的 股权。 天创世缘项目是天创世缘公司在北京市亚北地区开发的中高档住宅小区，总 建筑面积 17 万平方米。该小区以其优越的地理位置，超前的智能化、数字化社 区建设得到了众多消费者的青睐。本报告期天创世缘实现净利润 1758 万元。 3、主要供应商及客户情况： （1）主要供应商情况：本公司以房地产开发为主，项目开发以招标方式总包 给建筑公司。因此，主要建筑材料由承建商提供。只有供电、采暖、电梯等设备 由供应商直接提供。本报告期，公司向前 5 名供应商采购的总额占全年公司直接 采购总额的 8.44%。 （2）主要客户情况：本公司主要产品为商品房，客户群多为个人，因此， 12 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 前五名客户的销售额合计为 1129.43 万元，占主营业务收入的 3.91%。 （二）公司投资情况 ： 1、募集资金投资情况： 报告期内，本公司无募集资金或募集资金使用延续的事项。 2、非募集资金投资情况： （1）本报告期公司与第一大股东——天创公司进行了资产置换。本公司将 持有的 9 家控股子公司：贵州华联商业有限责任公司 87.79%的股权、贵州华联酒 店有限责任公司 94.57%的股权、贵州华联民族贸易有限责任公司 90%的股权、贵 州华联汽车贸易有限责任公司 80%的股权、贵州华联广告公司 100%的股权、贵 州华联国际旅行社有限责任公司 93.33%的股权、上海贵浦蜡染制品公司 93%的股 权、上海贵浦实业公司 96.4%的股权、贵州亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司 95%的股权和 4 家参股公司：贵州汉方实业股份有限公司 2%的股权、贵州旅华房 地产开发有限公司 10%的股权、贵州富邦投资有限公司 16.67%的股权、华联饭店 联合发展有限公司 5.26%的股权，按经北京市财政局[2001]1053 号文确认的评估 结果 6577.14 万元与天创公司持有的天创世缘 85% 股权 （ 经 北 京 市 财 政 局 [2001]1042 号文确认天创世缘净资产评估价值为 6420.19 万元, 置入股权评估价值 为 5457.1615 万元）进行等值置换。置换价差 1199.74 万元由天创公司以现金方 式支付本公司。 （2）报告期新增对外投资为 1050 万元。其中： ①投资贵州贵华风和房地产开发有限公司（以下简称“贵华风和”）600 万 元。本公司控股子公司天创世缘和贵州华联天创装饰工程有限责任公司分别投资 400 万元（占贵华风和注册资本的 40%）和 200 万元（占贵华风和注册资本的 20%）； ②本公司增持天创世缘 5%的股权，涉及金额 300 万元。本报告期末，公司 直接持有天创世缘 90%的股权。 ③本公司控股子公司贵州华联天创装饰工程有限责任公司受让天创世缘 2.5% 的股权，涉及金额 150 万元。 （3）本报告期公司减少对外投资 400 万元系转让贵州贵华科技发展有限公 司股权。 （三）公司财务状况 单位：人民币元 2000 年 项目 2001 年 增减比例（+、-） 调整前 调整后 总资产 582,811,176.68 252,399,998.29 239,233,249.54 +144% 长期负债 5,151,338.33 11,605,254.54 10,602,984.50 -51% 股东权益 121,807,779.79 112,191,903.04 113,126,509.08 +8% 主营业务利润 44,086,329.31 -1,281,263.49 -2,620,054.78 +1691% 净利润 8,681,270.71 -46,882,620.82 -45,948,014.78 +119% 1.本报告期总资产较上年同期增加 343,577,927.14 元，主要原因是由于本年与公 司大股东天创房地产开发公司进行了资产置换，置入北京天创世缘房地产开发 公司 85%的股权，本报告期末对其合并报表所致； 2.长期负债较上年同期减少 5,451,646.17 元，主要原因是将长期借款 6,000,000 元 13 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 调至流动负债的“一年内到期的长期负债”科目； 3.股东权益较上年同期增加 8,681,270.71 元，主要原因是本期净利润增加所致； 4.主营业务利润较上年同期增加 46,706,384.09 元，主要原因是资产置换后主营业 务收入增加； 5.净利润较上年同期增加 54,629,285.49 元，主要原因是主营业务实现利润。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规改变对公司经营和财务状况的影响 本报告期公司与第一大股东天创公司实施了重大资产重组，致使公司主营业 务结构发生根本性变化，从一个地区性的商贸旅游公司转变成为跨地区、跨省市 的房地产开发企业。这一转变将为公司提高盈利水平，使股东得到良好回报奠定 坚实的基础。 （五）新年度业务发展计划 2002 年公司将以扩大销售，提高效益和谋求可持续发展为工作主线，着重抓 好以下几方面的工作： 1、以天创世缘商品房销售工作为中心，加大按揭收款力度、延期付款的催 收力度，降低经营成本，力争完成全年销售目标，确保公司利润的实现； 2、建立费用控制体系，提高项目建设管理水平，加大对项目开发全过程的 控制，降低开发成本，为公司开发新项目奠定基础。 3、对房地产市场的研究，结合公司的现实的经营状况、管理水平和资源储 备，制定公司中长期发展规划； 4、积极稳妥地寻找新的开发项目，为公司的持续发展做好土地储备； 5、重视资金管理，采用各种灵活的融资方式，确保公司后续项目的资金需 求； 6、健全企业法人治理结构，强化监督机制和激励约束机制，完善各项制度， 规范公司运作。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容： 本报告期公司第三届董事会共召开了五次会议，主要情况及决议内容为： （1）第三届董事会第十次临时会议： 此次会议于 2001 年 1 月 11 日在北京神路园大酒店 3 楼会议室举行。公司 8 名董事到会，常雷庆董事因公未能出席，委托王琪董事代为行使表决权；公司第 三届监事会召集人列席会议。经过与会董事的认真审议，最终形成以下决议： ①为了理顺公司内部管理体制，完善法人治理结构，拟对公司所属分公司贵 州华联商业公司和贵州华联酒店进行改制，使其真正成为自主经营、自负盈亏、 自我约束、自我发展的法人实体。具体方案如下： A、商业公司：经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字（2000）060 号报告书评估：截止评估基准日 2000 年 11 月 30 日，本公司位于贵阳市中华中 路 137 号主楼 1—4 层商场房产、位于贵阳市经济技术开发区清水江路的华联小 河商场房产、及机器设备、相关设施、商业分公司库存商品及其他资产帐面值为 8627.13 万元，同期负债 9531.70 万元，净资产 95.42 万元。经评估，商业公司资 产评估值为 9456.29 万元，较帐面值增加 829.16 万元；同期负债为 9096.67 万元， 14 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 较帐面值减少 435.03 万元；净资产为 359.62 万元，净资产评估增值为 264.19 万 元。本公司董事会同意以净资产 359.62 万元作为出资，贵州华联民族贸易有限责 任公司以现金 50 万元投入，共同组建注册资本为 409.62 万元的贵州华联商业有 限责任公司，本公司占其总股本的 87.79%。 B、贵州华联酒店：经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字（2000） 061 号报告书评估：截止评估基准日 2000 年 11 月 30 日，本公司位于贵阳市中华 中路 137 号主楼的酒店房产、贵阳市中华中路 137 号附楼部分房产以及位于北京 市西城区北礼士路甲 56 号房产天湖康乐中心房产、相应设施设备合计资产帐面 值为 6200.61 万元，同期负债帐面值 3400.29 万元，净资产帐面值 2800.31 万元。 经评估，贵州华联酒店资产评估值为 6415.15 万元，较帐面值增加 214.54 万元； 同期负债评估值为 3455.52 万元，较帐面值增值 55.23 万元；净资产评估值为 2959.63 万元，净资产评估增值为 159.32 万元。本公司董事会同意以净资产 2959.63 万元 作为出资，贵州华联国际旅行社有限责任公司以现金 50 万元投入，共同组建注 册资本为 3009.63 万元的贵州华联酒店有限责任公司，本公司占其总股本的 98.34%。 此议案尚待提交 2001 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。 ②关于召开贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2001 年第一次临时股东大 会的通知。 本次会议决议刊登在 2001 年 1 月 12 日中国证券报和上海证券报上。 （2）第三届董事会第三次会议 此次会议于于 2001 年 3 月 27 日在北京神路圆大酒店三楼会议室召开。公司 8 名董事到会，杨预鲁董事因公未能出席，委托彭唯论董事代为行使表决权；全 体监事列席会议。经与会董事的认真审议，形成以下决议： ①通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年总经理工作报告； ②通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度财务决算报告； ③通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度报告及摘要； ④通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度利润分配预案及 2001 年度利润分配政策： A、2000 年度利润分配预案： 2000 年度公司实现利润-46882620.82 元，加上年未分配利润 25636981.00 元， 本年度可供股东分配的利润为-20245639.82 元，因此，公司拟对 2000 年度利润不 进行分配，也不以资本公积金转增股本。此预案需经股东大会审议通过。 B、预计 2001 年度利润分配政策： 预计本公司 2001 年度实现净利润将首先用于弥补亏损。 本公司 2000 年度股东大会召开日期将另行通知。 此次会议决议公告刊登在 2001 年 3 月 29 日中国证券报和上海证券报上。 （3）第三届董事会第十一次临时会议 会议于 2001 年 4 月 20 日在北京神路圆大酒店三楼会议室召开，本次会议应 到董事 9 人，实到董事 8 人，朱伟董事委托闫自考董事代为行使表决权，本公司 监事列席了会议，会议由王少武董事长主持，经与会董事的认真审议，形成以下 决议： ①在涉及关联交易的 4 名关联方董事回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票 15 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 反对，通过了《关于本公司与天创公司进行重大资产置换的议案》及《资产置换 协议》。其主要内容为： 本公司将持有之部分子公司的股权与天创公司持有之天创世缘之股权进行等 值置换。 A、本公司置出之股权为： ？本公司持有的贵州华联商业有限责任公司 87.79%的股权。 ？本公司持有的贵州华联酒店有限责任公司 94.57%的股权。 ？本公司持有的贵州华联民族贸易有限责任公司 90%的股权。 ？本公司持有的贵州华联汽车贸易有限责任公司 80%的股权。 ？本公司持有的贵州华联广告公司 100%的股权。 ？本公司持有的贵州华联国际旅行社有限责任公司 93.33%的股权。 ？本公司持有的上海贵浦蜡染制品公司 93%的股权。 ？本公司持有的上海贵浦实业公司 96.4%的股权。 ？本公司持有的贵州亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司 95%的股权。 ？本公司持有的贵州汉方实业股份有限公司 2%的股权。 ？本公司持有的贵州旅华房地产开发有限公司 10%的股权。 ？本公司持有的贵州富邦投资有限公司 16.67%的股权。 ？本公司持有的华联饭店联合发展有限公司 5.26%的股权。 上述置出股权中，本公司 9 家控股子公司经具有证券从业资格的中瑞华恒信 会计师事务所有限公司审计，价值总计为 5185.6958 万元；其余 4 家参股公司股 权根据本公司 2000 年年度报告，其帐面价值为 429.88 万元。以上置出股权帐面 价值合计为 5615.5758 万元。目前上述置出股权的评估工作正在进行中。评估结 果将待政府有关部门确认后，于股东大会召开前 5 日公告。 B、本公司置入之股权为： 天创公司持有的世缘公司 85%的股权，经具有证券从业资格的天一会计师事 务所审计，其权益价值为 5254.7 万元。目前上述置入股权的评估工作正在进行中。 评估结果将待政府有关部门确认后，于股东大会召开前 5 日公告。 C、定价原则：本次资产置换的股权以审计结果为参考，以经确认后的评估 价值为置换价格，按照 1：1 的比例进行置换，股权价值不足的部分以现金支付 补齐。 D、资产置换对本公司的影响： ● 根据上述审计结果，本次拟置入资产占本公司 2000 年年度报告中对应总资 产的比例已超过 70%。根据中国证券监督委员会证监公司字[2000]75 号文《关于 规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和上海证券交易所的有关规定， 本次资产置换已构成贵华旅业重大资产重组。相应事宜应严格遵循上述有关规定 执行。贵华旅业将聘请具有主承销资格的证券公司进行辅导，严格按照上市公司 要求规范运作。 ● 通过资产置换，贵华旅业除保留贵州贵华科技发展有限公司及小部分长期投 资外，将剥离其他所有不良资产，获得盈利能力强、具有高成长性的优质资产。 因此，置换完成以后，贵华旅业将成为一家以房地产开发为主、高科技发展为辅 的上市公司。 ● 天创公司已承诺：本次置换后，世缘公司从事房地产开发的专、兼职业务人 16 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 员随本次资产重组一并进入贵华旅业，天创公司人员由贵华旅业择优录用。因此， 重组后的贵华旅业将拥有一支在房地产开发、生产、销售及服务方面具有丰富经 验的专业队伍。 ● 天创世缘房地产项目经营及销售前景优良，因此，置换后贵华旅业的经营状 况将会得到实质性改善，具备持续发展的能力，符合贵华旅业全体股东的利益。 ②、在涉及关联交易的 4 名关联方董事回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对，通过了《关于本公司与天创公司进行资产置换后所涉关联交易及同业竞 争的议案》。 ● 本公司与天创公司签署《不予竞争协议》，天创公司作为本公司第一大股东， 在该协议中承诺本次资产置换后将逐步退出房地产行业，并将保证其全资、控股 子公司等成员企业不从事与本公司竞争的业务；在资产置换后的一段时间内，天 创公司承诺采用最有利于本公司经营的以下方式对本公司在房地产开发项目的获 取、规划、投资、融资、批准等方面予以全方位的支持： △ 由天创公司从事房地产新项目的规划、批准、投资、融资等前期工作， 在适当阶段，将项目转让给本公司，项目转让定价依据为：有国家定价的依据国 家定价；无国家定价的双方依据市场行情公允定价。 △ 天创公司在获取新项目的同时，与本公司共同出资设立项目公司形成利 益共同体，共同从事新项目的开发、销售，并按照持股比例分享收益。双方同意， 除非本公司资金不足或本公司因该出资导致投资比例不符合法律要求，否则双方 共同投资设立的项目公司中，本公司应占注册资本的 51%以上。 △ 本公司有权视项目情况优先选择是否参与新项目开发。 △ 天创公司从事房地产业务的人员，将由本公司择优录用。 ● 在资产置换后，置入本公司的世缘公司将继续从事天创世缘项目的销售，为 保证世缘公司资产、业务、人员、财务、机构的独立、完整，天创公司与世缘公 司签署了《委托服务协议》，该协议约定，由天创公司委托世缘公司为前期由天 创公司销出的房屋提供后续的服务（包括但不限于：为业主办理各项权证、安排 入住、设施服务、房屋保修等），并按照其已售房屋所得的 4%，依据世缘公司 书面的《委托事项完成情况报告》按月向其支付委托服务费。 ● 在资产置换后，置换入本公司的世缘公司其办公用房拟租用天创公司之控股 子公司北京酬勤广告设计有限责任公司（以下简称“酬勤公司”）所拥有的北京 天银大厦 A 西四层，世缘公司已与酬勤公司签订《写字间租赁合同》，租赁价格 依据北京天银大厦写字间的市场价格确定。 ● 根据债务随资产划分的原则，天创公司投入世缘公司的资产中存在部分天创 公司因开发天创世缘项目的投资而形成的世缘公司对天创公司的债务，双方为此 签署《还款协议》。双方约定世缘公司对天创公司的负债，由世缘公司分三年偿 还。在本次置换后，该协议继续执行。 ● 本公司董事（关联方董事已回避）一致认为以上关联交易既有利于公司主营 业务全面转型，有利于公司的长远发展；又能保证公司资产、业务、经营的独立 完整，不存在损害公司利益的情形。 ③、在涉及关联交易的 4 名关联方董事回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对，通过了《关于签署本公司与天创公司的议案》。 17 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 为依法运作，保护置换双方利益，保证置换双方在资产置换后资产、业务、 人员、财务、机构独立完整，天创公司与本公司共同签署承诺书，其主要内容为： 天创公司承诺： △世缘公司作为独立法人，拥有其全部资产的所有权，有独立的经营场所， 开设独立的银行帐号，作为独立的纳税人进行税务登记，依法纳税，同时世缘公 司拥有专职的管理人员、业务人员、财务人员，并依有限责任公司的组织形式设 立了经营管理机构，其经营管理、业务运作均以自身的名义进行，并依法独立承 担债权、债务及其它民事责任； △本次置换后，世缘公司从事房地产开发的专、兼职的人员随本次资产置换 一并进入本公司，天创公司从事房地产开发的专业人员由本公司择优录用。天创 公司保证将来不利用其在本公司的控股地位，使天创公司之高级管理人员及其财 务人员在世缘公司或本公司兼职。 △天创公司将按照持有本公司之股份，依法对本公司享有权利、承担义务， 不会利用对本公司的控制地位，妨碍本公司及世缘公司目前的资产、业务、人员、 财务、机构之独立完整状态。 本公司承诺： ▲本公司置出股权之子公司均为独立法人，拥有其全部资产的所有权，有独 立的经营场所，开设独立的银行帐号，作为独立的纳税人进行税务登记，依法纳 税，同时拥有独立的管理人员、业务人员、财务人员，其经营管理、业务运作均 以自身的名义进行，并依法独立承担债权、债务及其它民事责任。 ▲本公司目前在拟置出公司兼职的人员及拟置出公司专职人员，将随本次置 换一并换出本公司，本公司保证将来亦不利用本公司与该等公司及人员置换前的 关联关系，使本公司之高级管理人员及其财务人员在该等公司兼职。 ④、以全票同意通过了《关于股权置换后公司更名、增加经营范围并修改公 司章程的议案》。 A、变更公司名称及股票简称 本次资产置换后，将集中力量进入发展前景较好的房地产业，为使公司名称 更加准确地反映这一变化，使公司在投资者心目中和市场上树立更加良好的形 象，本公司董事会决定拟将公司名称变更为“贵州天创置业（集团）股份有限公 司”(以工商行政管理部门核定为准)，同时申请将股票简称变更为“天创置业”。 B、增加公司经营范围 为使公司工商登记的经营范围适应本次股权置换后的业务发展需要，提议在 以前公司经营范围的基础上，增加以下内容： 房地产开发；房地产信息咨询；物业管理；投资顾问。 高科技项目投资。 C、修改公司章程 提议修改公司章程如下： △将第二条变更为： 第二条：公司名称：贵州天创置业（集团）股份有限公司 英文名称：GUI ZHOU TIANCHUANG PROPERTY （ GROUP ） CO.,LTD. △将第十二条修改为： 18 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 第十二条 公司经营范围： 房地产开发；房地产信息咨询；物业管理；投资顾问；室内装饰。 高科技项目投资。 批零兼营：日用百货、五金工具、交电、烟、酒、民族商品、金银首饰、家 俱、钟表眼镜、音像影视制品、化工机电产品、汽车及配件、矿产品、中草药。 住宿、餐饮、娱乐及浴业服务；生产销售食品；技术开发、进出口业务、自营和 代理商业系统的出口业务，经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品 及相关技术的进出口业务；承办进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和 转口贸易。 （以上经营范围以工商行政管理部门确定的营业执照上登记的经营范 围 为 准。） ⑤、以全票同意通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相 关事宜的议案》。 公司董事会提请股东大会授权办理与本次置换相关的一切事宜，包括但不限 于下列各项： A、 办理或签署与资产置换相关的各项协议、决议、公告、承诺、说明等， 并对其作文字性修改； B、 聘请资产置换所涉中介机构； C、 报送主管部门各项申请备案材料； D、 办理置换后股东变更备案手续； E、 依据工商行政管理部门的要求对公司章程第二条、第十二条作文字性修 改； F、 其他与置换相关的事宜。 ⑥、以全票同意通过了《关于召开本公司 2000 年年度股东大会的通知》。 此次会议公告刊登在 2001 年 4 月 23 日中国证券报和上海证券报。 （4）第三届董事会第四次会议 此次会议于 2001 年 8 月 10 日在贵州华联酒店十一楼会议室召开，本次会议 应到董事 9 人，实到董事 7 人，闫自考、常雷庆董事委托王琪董事代为行使表决 权，本公司监事会三名监事列席了会议，会议由王少武董事长主持，经与会董事 的认真审议，形成以下决议： A、通过公司 2001 年中期报告及摘要； B、通过《关于资产减值准备和损失处理的内部控制制度》； C、通过《关于计提固定资产等资产减值准备的报告》； D、通过关于调整公司高级管理人员的议△案：根据公司资产置换的情况及 业务运作的需要，为实现公司人员的独立，避免高级管理人员在公司和控股股东 单位双重任职，现决定对公司高级管理人员做如下调整： △ 因工作变动，彭唯论先生辞去贵州华联旅业（集团）股份有限公司总经 理职务； △ 因工作变动，薛迥文先生辞去贵州华联旅业（集团）股份有限公司副总 经理职务； △ 因工作变动，陈锋军先生辞去贵州华联旅业（集团）股份有限公司财务 总监职务； 19 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 △ 聘任陈锋军先生为贵州华联旅业（集团）股份有限公司总经理，任期三 年，即自 2001 年 8 月起至 2004 年 8 月止。 △ 聘任江帆女士、孙伟强先生、路志君女士为贵州华联旅业（集团）股份 有限公司副总经理，任期三年，即自 2001 年 8 月起至 2004 年 8 月止。 此次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 11 日中国证券报和上海证券报。 （5）通讯方式的董事会会议 本公司董事会于 2001 年 11 月 16 日以通讯方式审议形成了以下决议： A、以全票同意通过了关于明确本公司与天创公司资产置换生效日的议案； B、以全票同意通过了关于受让天创世缘股权的议案； C、关于召开 2001 年临时股东大会的通知。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，本着对广 大股东高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的各项决议，完成了原下 属分公司贵州华联商业公司和贵州华联酒店的改制工作，并成功实施了与第一大 股东的资产置换。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。 3、公司董事会 2001 年度利润分配预案、弥补亏损预案及预计 2002 年利润 分配政策 由于本公司上年经调整后的年初未分配利润为-20,662,192.61 元，因此，根据 《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提出以下预案： （1）以以前年度盈余公积金弥补上年度亏损：本年度公司拟用以前年度盈余 公积 16,126,670.01 元弥补上年度亏损（其中法定盈余公积 8,845,479.67 元，任意 盈余公积 7,281,190.34 元）。弥补亏损后公司进行本年度利润分配。 （2）公司 2001 年度实现净利润 8,681,270.71 元，首先弥补结余的未分配利润 -4,535,522.60 元（以前年度盈余公积金 16,126,670.01 元弥补上年度亏损后结余）， 利润留存 4,145,748.11 元。提取 10%法定公积金 449,690.69 元，提取 5%法定公益 金 224,845.35 元。由于子公司天创世缘公司本年度提取法定公积金 1,582,304.92 元，提取法定公益金 791,152.46 元，故合并后拟提取盈余公积金为 3,047,993.42 元，公司本年度经弥补亏损及提取盈余公积金后的未分配利润为 1,097754.69 元。 现董事会决定拟对 2001 年度利润不进行分配，也不以资本公积转增股本。 （3）公司预计 2002 年度利润分配政策： A、本公司拟在 2002 年度进行不少于一次的利润分配。分配比例为：2002 年度实现的净利润用于分配的比例不低于 10%；2001 年度未分配利润用于 2002 年分配的比例不低于 10%。利润分配方式主要为派发现金红利，现金红利占股利 分配的比例不低于 50%。本次 2002 年度利润分配政策，公司董事会保留根据实 际经营状况进行适当调整的权利。 B、2002 年公司拟不进行公积金转增股本。公司董事会保留根据实际情况进 行适当调整的权利。 以上预案尚需报请股东大会审议通过后，方能实施。 4、其他事项 本公司选定中国证券报和上海证券报为信息披露指定报刊。 20 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 八、监事会报告 监事会作为公司的监督机构，根据《公司法》和国家有关法律、法规以及《公 司章程》、2001 年主要做了下列几方面的工作： （一）报告期内，公司监事会共召开了四次监事会议： 1、2001 年 3 月 22 日召开了第三届监事会第二次会议，审议草拟的 2000 年 度监事会工作报告。 2、2001 年 3 月 25 日召开了第三届监事会第三次会议。审议通过了 2000 年 度监事工作报告；审议通过了贵华旅业 2000 年度和财务结算报告；审议通过了 贵华旅业 2000 年度利润分配预案及 2001 年的预算分配政策。 3、2001 年 4 月 24 日召开了第三届监事会第四次会议，审议了公司与第一 大股东天创公司进行股权置换的相关事宜，并就董事会履行诚信义务情况发表独 立意见。 4、2001 年 8 月 10 日召开了第三届监事会第五次会议。审议通过 2001 年中 期报告及摘要；审议通过关于执行《企业会计制度》变更公司部分会计政策的议 案。 以上信息除第一项外均在中国证券报和上海证券报上予以披露。 （二）对公司的经营和运作进行监督： 1、公司依法运作情况：本年度监事会成员列席了各次董事会议，对公司决 策运作情况进行了监督，监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事 及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 2、检查公司财务的情况：本年度，监事会检查了公司业务和财务情况，审 核了董事会提交的年度财务报告及其它文件，监事会认为，中瑞华恒信会计师事 务所有限公司出具的审计意见是客观的，财务报告客观、真实地反映了公司的财 务状况和经营成果。 3、公司收购出售资产、关联交易情况：2001 年 6 月 29 日，经公司 2000 年 度股东大会批准，公司与第一大股东天创公司实施了重大资产置换，将持有之十 三家控股、参股子公司的股权（评估价值为 6577.14 万元）与天创公司持有之天 创世缘 85％的股权（评估价值为 5457.16 万元）进行等值置换。监事会认为，上 述交易过程中，公司董事会严格履行了诚信义务，决策程序规范，置换价格合理、 公平，未发现董事会存在误导性陈述、应披露而未披露及损害公司和股东利益等 情形。 4、计提情况：董事会根据财政部财会[2000]25 号《关于印发的通知》、财会[2001]17 号《关于印发贯彻实施有关政策衔接 问题的规定的通知》、证监会计字[2001]14 号《关于上市公司、拟首次发行股票 并上市的公司做好与新会计准则和制度相关信息披露工作的通知》，以及公司于 2001 年 8 月通过的《关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》，计提 了 2001 年度资产减值准备，这些处理符合有关规定和内部控制制度，符合公司 的实际情况，有利于公司长远发展。 21 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 5、公司经营情况：2001 年，公司成功实施了资产置换，主营业务由以商贸、 旅游为主转为以房地产、高科技为主，经营业绩稳步增长，为公司可持续发展奠 定了良好的基础。 九、重 要 事 项 （一）本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本报告期公司资产重组事项的简要情况及进程，上述事项对公司财务 状况和经营成果的影响 1、资产重组事项的简要情况： 2001 年 4 月 20 日公司第三届董事会第十一次临时会议研究决定，将公司拥 有的九家控股子公司股权（贵州华联商业有限责任公司 87.79%的股权；贵州华联 酒店有限责任公司 94.57%的股权；贵州华联民族贸易有限责任公司 90%的股权； 贵州华联汽车贸易有限责任公司 80%的股权；贵州华联广告公司 100%的股权； 贵州华联国际旅行社有限责任公司 93.33%的股权；上海贵浦蜡染制品公司 93%的 股权；上海贵浦实业公司 96.4%的股权；贵州亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公 司 95%的股权）及四家参股企业股权（贵州汉方实业股份有限公司 2%的股权； 贵州旅华房地产开发有限公司 10%的股权；贵州富邦投资有限公司 16.67%的股 权；华联饭店联合发展有限公司 5.26%的股权）与天创公司所拥有的世缘公司 85% 的股权进行置换。由于天创公司拥有本公司 29.59%的股权，按照中国证监会《关 于规范上市公司重大资产收购或出售行为的通知》中有关规定，本次交易属关联 交易。关联董事在表决时进行了回避。 本公司上述置出股权中， 9 家控股子公司经具有证券从业资格的中瑞华恒 信会计师事务所有限公司审计，价值总计为 5185.6958 万元；其余 4 家参股公司 股权根据本公司 2000 年年度报告，其帐面价值为 429.88 万元。以上置出股权帐 面价值合计为 5615.5758 万元。该等置出股权经具有证券从业资格的长城会计师 事务所有限责任公司评估，评估价值为 6577.14 万元，评估结果已经北京市财政 局[2001]1053 号文确认。 本公司置入股权经具有证券从业资格的天一会计师事务所审计，其权益价值 为 5254.7 万元。世缘公司全部资产由具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务 所有限公司有限公司评估,净资产评估价值为 6420.19 万元,该评估结果已经北京市 财政局[2001]1042 号文确认。本次置入股权评估价值为 5457.1615 万元。 本次资产置换的定价原则为以审计结果为参考，以经确认后的评估价值为置 换价格，按照 1：1 的比例进行置换，股权价值不足的部分以现金支付补齐。因 而，根据评估结果，置换股权价值差额为 1,119.9785 万元。天创公司将以现金补 齐。 2001 年 6 月 29 日，公司 2000 年年度股东大会在关联股东回避表决的条件下 审议通过了该资产置换方案及《关于本公司与天创公司进行资产置换后所涉关联 交易及同业竞争的议案》、《关于签署本公司与天创公司的议案》、《关于资产置换后公司更名、增加 经营范围并修改公司章程的议案》等相关事宜。 中信证券股份有限公司受本公司委托担任此次资产重组的财务顾问，并出具 了独立财务顾问报告；上海市瑛明律师事务所受本公司委托担任此次资产重组的 法律顾问，并出具了法律意见书。 以上资产重组有关公告刊登在 2001 年 6 月 30 日的中国证券报和上海证券报 上。 （2）鉴于截止 2001 年 11 月 16 日，参与资产置换的公司中已有 7 家完成 了工商变更登记备案手续。其中，置入资产：北京天创世缘房地产开发有限责任 公司已于 2001 年 7 月 29 日完成工商备案；置出资产：贵州华联商厦有限责任公 司、贵州华联酒店有限责任公司、贵州华联汽车贸易有限责任公司、贵州华联民 族贸易公司、贵州华联国际旅行社、贵州亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司已 于 2001 年 9 月 14 日完成工商备案，其涉及置换股权帐面价值总计为 5044.34 万 元，占置换交易总额 6577.14 万元的 76.69%。 故此，为统一帐务处理，本公司临时股东大会于 2001 年 12 月 21 日上午 9 时，在北京神路圆大酒店 3 楼会议室召开 2001 年临时股东大会。经与会股东的 认真审议，在关联股东回避表决的前提下，本次临时股东大会通过了《关于明确 本公司与天创公司资产置换生效日的议案》，同意本公司与天创公司协商签署《资 产置换协议》的《补充协议》，将资产置换生效日确定为 2001 年 7 月 31 日。置 换资产在该日之前（含该日）产生的损益归属置换前各方所有；自 2001 年 8 月 1 日之后（含该日）置换资产产生的损益归属置换后各方所有。 本次临时股东大会聘请了上海市瑛明律师事务所陈瑛明律师出具法律意见 书。相关公告刊登在 2001 年 12 月 22 日的中国证券报和上海证券报上。 （3）资产重组对公司财务状况和经营成果的影响： A、通过资产置换，本公司除保留贵州贵华科技发展有限公司和贵州华联天 创装饰公司及小部分长期投资外，将剥离其他所有不良资产，获得盈利能力强、 具有高成长性的优质资产。因此，置换完成以后，本公司将成为一家以房地产开 发为主、高科技发展为辅的上市公司。 B、由于天创公司已承诺：本次置换后，世缘公司从事房地产开发的专、兼 职业务人员随本次资产重组一并进入本公司，天创公司人员由本公司择优录用。 因此，重组后的本公司拥有一支在房地产开发、生产、销售及服务方面具有丰富 经验的专业队伍。 C、天创世缘房地产项目经营及销售前景优良，因此，置换后本公司的经营 状况将会得到实质性改善，具备持续发展的能力，符合本公司全体股东的利益。 （三）本报告期公司重大关联交易事项 （1）本公司与天创公司进行资产置换的关联交易。该关联交易的详细内容 见本章第（二）项的介绍。 （2）本公司增持天创世缘公司股份的关联交易。 A、交易概述：经本公司第三届董事会 2001 年 11 月 16 日研究决定，本公 司及控股子公司贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司 （以下简称“天创装 饰”）于 2001 年 11 月 16 日分别与第一大股东天创公司（以下简称“天创公司”） 23 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 所属控股子公司北京华联天创网络技术有限公司（以下简称“华联网络”）签署 了《股权转让协议》，受让其拥有的天创世缘公司 300 万股股权，占天创世缘总 股本的 5%。在此次董事会决议表决中，由于本公司 9 名董事中有 5 名为关联方 董事，故为了符合公司法的有关规定，公司全体董事参与了表决。 经本公司控股子公司贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司股东大会审议 通过，同意与华联网络签署《股权转让协议》，受让其拥有的天创世缘 150 万股 股权，占天创世缘总股本的 2.5%。 本次关联交易完成后，本公司将直接持有天创世缘 90%的股权。 B、关联各方：本公司及本公司的控股子公司贵州华联天创建筑装饰工程有 限责任公司为此次关联交易的受让方，北京华联天创网络技术有限公司为本次关 联交易的出让方。 C、各关联方关系 天创公司是天创置业的第一大股东，持有天创置业 29.59%的股权，同时天 创公司持有天创科技发展有限公司 88.33%的股权，天创科技发展有限公司持有华 联网络的 70%的股权；天创装饰是天创置业的控股子公司，天创置业持有天创装 饰 95%的股权。 D、关联交易的主要内容 △本次关联交易的标的为华联网络持有天创世缘 7.5%的股权。 △交易价格依据由具备证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司有 限责任公司出具的中瑞华评报字（2001）第 008 号《资产评估报告书》确定。根 据该评估报告，天创世缘截至 2001 年 3 月 31 日的资产评估值为 64542.27 万元， 负债评估值为 58122.08 万元，净资产评估值为 6420.19 万元（上述资产评估结果 已经财政部合规性审核）。 △本次关联交易的价格为经交易各方协商，同意以天创世缘截至 2001 年 3 月 31 日的净资产评估值 6420.19 万元为基础下浮 6.5%，按每股 1 元作为此次股权转 让的价格。 根据本公司与华联网络签署的股权转让协议，本公司将受让其拥有的天创世 缘 300 万股股权（占天创世缘总股本的 5%），转让金额为 300 万元；根据天创 装饰与华联网络签署的股权转让协议，天创装饰将受让华联网络拥有的天创世缘 150 万股股权（占天创世缘总股本的 2.5%），转让金额为 150 万元。本公司与天 创装饰将以现金方式支付转让款项。 E、本次关联交易对本公司的影响 △本次股权转让有利于理顺资产关系，提高公司的经济效益，有利于公司的 长远发展，符合全体股东的长远利益。 △本次置换是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，涉及的关联交易 的表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情形。 F、其他相关事项 天创世缘另一股东北京市天创兴旺物业管理中心将其持有的天创世缘 450 万 股股权（占总股本的 7.5%）转让给天创公司。 G、本公司聘请中信证券股份有限公司对本次关联交易出具了独立财务顾问 报告 （3） 关联方往来 24 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 占该科目比 占该科目比 科目 关联方名称 期末数 期初数 例% 例% 北京天湖旅游 其他应收款 4,200,000.00 9.1% 2,400,000.00 4.74% 康乐有限公司 贵州贵华科技 其他应收款 4,820,000.00 9.52% 4,820,000.00 9.52% 发展有限公司 北京天创房地 其他应付款 16,275,654.50 30.1% 1,275,654.50 9.54% 产开发公司 （四）不存在控制关系的关联方交易 ①关联方交易 销售房产 本年度数 上年度数 关联方名称 销售方式 占年度销售百分 占年度销售百分 金额 金额 比% 比% 北京天创房地产开发 代销 177,736,458.00 58.2% -- -- 公司 北京天创房地产开发 自销 14,720,148.00 4.82% -- -- 公司 合计 192,457,148.00 63.02% -- -- ②关联方应收应付帐款 占该科目 占该科目 科目 关联方名称 期末数 期初数 比例 % 比例% 北京天湖康乐有限 其他应收款 1,800,000.00 1.47% 2,400,000.00 4.09% 责任公司 贵州华联商厦有限 其他应收款 68,241,714.86 55.8% 责任公司 贵州华联酒店有限 其他应收款 32,121,799.94 26.27% 责任公司 贵州华联汽贸有限 其他应收款 4,283,805.09 3.5% 责任公司 上海贵浦蜡染制品 其他应收款 1,039,989.42 0.85% 公司 25 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 贵州华联国际旅行 其他应收款 884,541.08 0.72% 社有限责任公司 贵州贵华科技发展 其他应收款 4,820,000.00 3.94% 4,820,000.00 8.22% 公司 其他应收款 北京旅游有限公司 1,800,000.00 1.47% 合计 114,991,850.39 94.03% 7,220,000.00 12.31% 贵州华联民族贸易 其他应付款 609,280.24 0.24% 有限公司 贵阳亚飞汽车(贵 其他应付款 州华联)连锁有限 1,882,656.02 1.74% 公司 贵州风和房地产开 其他应付款 7,900,000.00 3.11% 发公司 北京天创房地产公 其他应付款 -- -- 1,275,654.50 -- 司 合计 10,391,936.26 4.09% 1,275,654.50 -- （3）其他关联交易事项 ①天创公司将其开发的天创世缘房地产项目投资设立天创世缘公司，由于天 创世缘的设立至房产销售许可证转移手续办理完毕尚需一段时间，故天创世缘委 托天创公司在其设立之日起至取得房产销售许可证之日止代其销售天创世缘所属 的房产，并按售出房款的 2.3%支付代销手续费。本期代销款为 177,136,458.00 元， 应支付代销手续费 4,087,938.53 元，已支付 2,616,800.00 元，尚未支付 1,471,138.53 元。 ②天创世缘本年度应支付天创公司资金占用费 2,904,685.6 元，全年平均占用 资金 391,203,450.34 元；应支付贵州贵华风和房地产开发有限公司资金占用费 22,935.00 元，全年平均占用资金 7,900,000.00 元，均按银行同期存款利率 0.99% 计 息。 ③本公司股权置换后，应向换出的子公司收取资金占用费 402,031.73 元，按 银行同期存款利率 0.99% 计息。 ④天创世缘租用北京酬勤广告有限责任公司房屋，本年度应支付房屋租金及 物业管理费 511,087.20 元，已预提尚未支付。 ⑤本公司与北京天湖旅游康乐有限责任公司签订《房屋租赁合同》，将其位 于北京市西城区北礼士路甲 56 号的房产（面积为 3,413.01 平方米）租赁给北京 天湖旅游康乐有限公司，本公司已于 2001 年 3 月将该房产投资给贵州华联酒店 有限公司，1、2 月收取房屋租金 60 万元。 ⑥本公司于 2001 年 5 月以 180 万元的价格将其持有的北京天湖旅游康乐有限 责任公司 45%的股权转让给北京天创旅游有限公司，并确认 775,572.63 元的投资 26 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 收益。 （五）本报告期公司无委托理财事项； （六）本公司 2001 年聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限公司对公司财务报 告进行审计，并支付其报酬 20 万元；2002 年公司拟续聘中瑞华恒信会计师事务 所有限公司有限责任公司负责本公司 2002 年度的审计工作，并拟支付其审计报 酬 28 万元。 此预案需提交股东大会审议批准后执行。 （七）本报告期公司无重大合同及担保事项。 （八）本公司及本公司持股 5%以上股东承诺事项 （1）鉴于本公司与天创公司进行资产置换后，在业务范围上有相同或相近之 处，存在一定程度的同业竞争，因而本公司与天创公司签署了《不予竞争协议》。 天创公司作为本公司第一大股东，在该协议中承诺本次资产置换后将逐步退出房 地产行业，并保证其全资、控股子公司等成员企业不从事与本公司竞争的业务； 在资产置换后的一段时间内，天创公司承诺采用最有利于本公司经营的以下方式 对本公司在房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、批准等方面予以全方位 的支持： 1）由天创公司从事房地产新项目的规划、批准、投资、融资等前期工作，在 适当阶段，将项目转让给本公司，项目转让定价依据为：有国家定价的依据国家 定价；无国家定价的双方依据市场行情公允定价。 2）天创公司在获取新项目的同时，与本公司共同出资设立项目公司形成利益 共同体，共同从事新项目的开发、销售，并按照持股比例分享收益。双方同意， 除非本公司资金不足或本公司因该出资导致投资比例不符合法律要求，否则双方 共同投资设立的项目公司中，本公司应占注册资本的 51%以上。 3）本公司有权视项目情况优先选择是否参与新项目开发。 4）天创公司从事房地产业务的人员，将由本公司择优录用。 （2）在资产置换后，置入本公司的世缘公司将继续从事天创世缘项目的销 售。为保证世缘公司资产、业务、人员、财务、机构的独立、完整，天创公司与 世缘公司签署了《委托服务协议》，该协议约定天创公司委托世缘公司为前期由 天创公司售出的房屋提供后续服务（包括但不限于：为业主办理各项权证、安排 入住、设施服务、房屋保修等），世缘公司并按照上述已售房屋所得的 4%，按 月向天创公司收取委托服务费。 （3）在资产置换后，置换入本公司的世缘公司拟租用天创公司的控股子公 司北京酬勤广告设计有限责任公司（以下简称“酬勤公司”）所拥有的北京天银 大厦 A 西四层作为办公用房，世缘公司已与酬勤公司签订了《写字间租赁合同》， 租赁价格依据北京天银大厦写字间的市场租赁价格确定。 （4）根据债务随资产划分的原则，天创公司投入世缘公司的资产中存在部 分天创公司因开发天创世缘项目的投资而形成的世缘公司对天创公司的债务，双 方为此签署《还款协议》。双方约定世缘公司对天创公司的负债，由世缘公司分 27 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 三年偿还。在本次置换后，该协议继续执行。 《不与竞争协议》的签订既有利于公司主营业务全面转型，有利于公司的长 远发展；又能保证公司资产、业务、经营的独立完整，不存在损害公司和股东利 益的情形。 （5）经 2000 年度股东大会批准，本公司与天创公司签署《关于资产、业务、 人员、财务、机构互相独立承诺书》。 为依法运作，保护本公司与天创公司资产置换双方利益，保证置换双方在资 产置换后资产、业务、人员、财务、机构独立完整，天创公司与本公司共同签署 了《关于资产、业务、人员、财务、机构互相独立承诺书》，其主要内容为： 天创公司承诺： 1）世缘公司作为独立法人，拥有其全部资产的所有权，有独立的经营 场所，开设独立的银行帐号，作为独立的纳税人进行税务登记，依法纳税，同时 世缘公司拥有专职的管理人员、业务人员、财务人员，并依有限责任公司的组织 形式设立经营管理机构，其经营管理、业务运作均以自身的名义进行，并依法独 立承担债权、债务及其它民事责任； 2）本次置换后，世缘公司从事房地产开发的人员随本次资产置换一并进入本 公司，天创公司从事房地产开发的专业人员由本公司择优录用。天创公司保证将 来不利用其在本公司的控股地位，使天创公司的高级管理人员及其财务人员在世 缘公司或本公司兼职。 3）天创公司将按照所持本公司的股份，依法对本公司享有权利、承担义务， 不会利用对本公司的控制地位，妨碍本公司及世缘公司目前的资产、业务、人员、 财务、机构的独立完整状态。 本公司承诺： 1）本公司置出股权的子公司均为独立法人，拥有其全部资产的所有权，有独 立的经营场所，开设独立的银行帐号，作为独立的纳税人进行税务登记，依法纳 税，同时拥有独立的管理人员、业务人员、财务人员，其经营管理、业务运作均 以自身的名义进行，并依法独立承担债权、债务及其它民事责任。 2）本公司目前在拟置出公司兼职的人员及拟置出公司专职人员，将随本次置 换一并换出本公司，本公司保证将来亦不利用本公司与该等公司及人员置换前的 关联关系，使本公司的高级管理人员及其财务人员在该等公司兼职。 以上事项有关公告刊登在 2001 年 6 月 30 日中国证券报和上海证券报上。 （九）其他重大事项 1、中国入世后，房地产业将面临建造成本的降低、开发技术的进步、城市化 进程的加快、住房金融体制改革的成熟、外资涌入、降息等带来的新的机遇与挑 战。 2、本报告期，公司 2000 年年度股东大会以特别决议通过了《关于资产置换 后公司更名、增加经营范围并修改公司章程的议案》，其主要内容为： （1）变更公司名称及股票简称 本次资产置换后，公司将集中力量进入发展前景较好的房地产业，为使公司 名称更加准确地反映这一变化，在投资者心目中和市场上树立更加良好的形象， 本公司股东大会决定拟将公司名称变更为“贵州天创置业（集团）股份有限公司” 28 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 (最终以工商行政管理部门核定为准)，同时申请将股票简称变更为“天创置业”。 （2）增加公司经营范围 为使公司经营范围适应本次资产置换后的业务发展需要，提议在原有经营范 围的基础上，增加以下内容： 房地产开发；房地产信息咨询；物业管理；投资顾问。 高科技项目投资。 （3）修改公司章程 提议修改公司章程如下： ①将第四条变更为： 第四条：公司名称：贵州天创置业（集团）股份有限公司 英文名称：GUI ZHOU TIANCHUANG PROPERTY （GROUP）CO., LTD. ②将第十三条修改为： 第十三条 公司经营范围： 房地产开发；房地产信息咨询；物业管理；投资顾问；室内装饰。 高科技项目投资。 批零兼营：日用百货、五金工具、交电、烟、酒、民族商品、金银首饰、家 俱、钟表眼镜、音像影视制品、化工机电产品、汽车及配件、矿产品、中草药。 住宿、餐饮、娱乐及浴业服务；生产销售食品；技术开发、进出口业务、自营和 代理商业系统的出口业务，经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品 及相关技术的进出口业务；承办进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和 转口贸易。 （以上经营范围以工商行政管理部门颁发的营业执照上登记的经营范围为 准。） 目前，公司正在向工商行政管理部门办理工商变更登记手续。有关决议公告 刊登在 2001 年 6 月 30 日的中国证券报和上海证券报上。 3、截止本报告期上述工商变更登记手续仍在办理中，具体情况为： （1）天创公司已于 2001 年 6 月 29 日将置换差额 1119.98 万元以现金方式补 齐，占置入资产总额 6577.14 万元的 17.03%； （2）经贵州省工商管理局核准，本公司于 2001 年 8 月 16 日完成了公司更 名工作，将公司名称变更为“天创置业股份有限公司”；8 月 29 日经上海证券交 易所核准公司股票简称变更为“天创置业”； （3）2001 年 7 月 30 日完成了置入资产“北京天创世缘有限责任公司”的控 股股东变更的工商登记备案手续，其所涉及资产为 5457.16 万元（经北京市财政 局财评字[2001]1042 号文确认），占置入资产总额 6577.14 万元的 82.97%； （4）2001 年 9 月 14 日完成了置出资产“贵州华联商厦有限责任公司”、“贵 州华联酒店有限责任公司”、“贵州华联民族贸易有限责任公司”、“贵州华联 汽车贸易有限责任公司”、“贵州华联国际旅行社有限责任公司”、“贵阳亚飞 汽车（贵州华联）连锁有限公司”“贵州华联广告公司”的控股股东变更登记手 续。上述 7 家公司所涉及资产为 5892.53 万元（经北京市财政局财评字[2001]1053 号文确认），占置出资产总额 6577.14 万元的 89.59%； （5）2001 年 12 月 18 日完成了参股公司 “贵州旅华房地产开发有限公司” 的股东变更工商登记备案手续，其所涉及资产为 100.31 万元（经北京市财政局财 29 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 评字[2001]1053 号文确认），占置出资产总额 6577.14 万元的 1.53%； （6）2001 年 12 月 26 日完成了参股公司“贵州汉方实业股份有限公司”的 股东变更工商登记备案手续，其所涉及资产为 139.90 万元（经北京市财政局财评 字[2001]1053 号文确认），占置出资产总额 6577.14 万元的 2.13%； （7）本公司置出的控股子公司“上海贵浦蜡染制品公司”、“上海贵浦实业 公司”， 参股公司“贵州富邦投资有限公司”、“华联饭店联合发展有限公司” 所涉及的股东变更工商备案手续正在办理中。上述公司所涉及资产为 444 万元（经 北京市财政局财评字[2001]1053 号文确认），占置出资产总额 6577.14 万元的 6.75%。 （十）本报告期公司、公司董事及高级管理人员均未受监管部门处罚。 十、财 务 会 计 报 告 （一）审计报告 审 计 报 告 中瑞华 2002 审字（1620）号 天创置业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表及 2001 年度 的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是 对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则 进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状 况及 2001 年度的经营成果和现金流量变动情况，会计处理方法的选用遵循了一 贯性原则。 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨力强 孙 奇 2002 年 3 月 15 日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 1、公司简介 贵州华联旅业（集团）股份有限公司（以下简称“贵华旅业”）是 1993 年 6 月经贵州省体制改革委员黔体改字（1993）114 号文批准，由贵州省华侨友谊民 贸公司、贵州水城钢铁集团公司、贵州赤天化（集团）有限公司、中国商业建设 开发总公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省技术改造投资公司共同发起设立 30 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 的定向募集股份有限公司。经中国证券管理委会证监发字（1997）20 号文件批准 于 1997 年 1 月 21 日在上海证券交易所上网定价发行 1000 万股股票，每股面值 1 元，发行价 4.02 元，并于同年 1 月 30 日上市交易。公司现有现有总股本 9900 万 元，注册地贵阳市中华中路 137 号，注册号 5200001202739。 2001 年 8 月公司第一大股东“北京天创房地产开发公司” （以下简称“天 创公司”）以其控股子公司“北京世缘房地产开发公司”（以下简称“天创世缘”） 85%的股权与贵华旅业所持控股子公司（共 9 家）和非控股公司（共 4 家）的股 权进行置换，具体包括贵华旅业所持有的贵州华联商厦有限责任公司 87.79%股 权；贵州华联酒店有限责任公司 94.57%股权；贵州华联民族贸易公司 90%股权； 贵州华联汽车贸易公司 80%股权；贵州华联亚飞汽车经营连锁公司 95%股权；贵 州华联国际旅行社 93.33%股权；贵州华联广告公司 100%股权；上海贵浦实业公 司 96.4%股权；上海贵浦蜡染制品公司 93%股权贵州汉方实业开发公司 2%股权； 华联饭店联合发展公司 5.26%股权；贵州富帮投资有限公司 16.6%股权；贵州旅 华房地产开发有限公司 10%股权。置换后贵华旅业仍有总股本 9900 万元。注册 地贵阳市中华中路 137 号，注册号 5200001202739。 经中国证券管理委员会、上海证券交易所、工商行政管理机关等有关主管部 门批准，贵华旅业于 2001 年 8 月 15 日更名为“天创置业股分有限公司”（以下 简称“公司”）。 2、公司主要会计政策、会计估价和会计报表的编制方法 （1）会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定。 （2）会计年度 公司会计年度采用公历制，1 月 1 日起至 12 月 31 日； （3）记帐本位币 公司会计核算以人民币为记帐本位币。 （4）记帐基础和记帐原则 公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为记帐原则。 （5）外币业务核算方法 公司发生外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折合人民币记帐。对各种外币市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购 建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的计入有关固定资产的购建成本；与 购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计 入当期财务费用。 （6）现金等价物的确定标准 ①现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款； ②现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 （7）短期投资的核算方法 ①短期投资计价及投资收益确认方法： A、短期投资在取得时，按取得时的投资成本计价； 取得时的投资成本按以下方法确定： ●现金购入的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 31 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 或已到付款期但尚未领取的利息后确定为入帐成本； ●投资者投入的短期投资按投资各方确认的金额确定为入帐成本； ●接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的 短期投资，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费确定为入帐成本。涉 及补价的，按以下规定确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权账 面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。支付补价的， 按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为短期投资成 本； ●以非货币交易换入的短期投资按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费确 定为入帐成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的短期投资成本：收到补价 的，按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后 的余额，作为短期投资成本。支付补价的，按换出资产的帐面价值加上应支付 的相关税费和补价，作为短期投资成本； B、短期投资的现金股利或利息,在实际收到时，冲减短期投资帐面价值;在 处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 ②短期投资跌价准备的确认标准及计提方法： 期末短期投资按成本与市价孰低法计价； 如短期投资的分类[或总体、单项] 市价低于分类[或总体、单项]成本，则按其差额提取短期投资跌价准备，并计入 当期损益。 （8）应收款项的确认标准和坏帐准备核算方法 ①坏帐确认标准 对确实无法收回的应收帐款报经董事会批准后确认为坏帐，其确认标准如 下： ●对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项； ●因债务人逾期未履行偿债义务超过三年以上确实不能收回的应收款项。 ②坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算。坏帐发生时冲销已计提的坏帐准备。 ③坏帐准备的确认标准 根据本公司以往的经验，债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及 其他相关信息合理估计。除有确切证据表明该项应收帐款不能收回，或收回的可 能性不大外，下列情况不全额计提坏帐准备： ●当年发生的应收款项； ●应收款项进行重组； ●与关联方发生的应收款项； ④坏账准备的计提方法： 坏帐准备计提方法：按应收款项（应收帐款和其他应收款之和）扣除关联公 司往来等确认可收回部分后余额的 5%计提坏帐准备。 （9）存货核算方法和计提存货跌价准备的方法。 ①存货分类：存货分为库存商品、分期收款发出商品、开发成本、开发产品、 低值易耗品、材料物资等。 ②存货取得和发出的计价方法： 32 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ●库存商品：采用进价核算，取得时按实际成本入帐，发出时采用先进先出法结 转成本；采用售价核算的，取得时按售价入帐，发出时以售价金额 抵减商品进销差价后的金额确认结转成本。 ●其他存货：取得时按实际成本入帐；发出时采用先进先出发或加权平均法结转 成本。 ③易耗品取得时按实际成本入帐，领用时凡价值在 1000 元以下一次摊销， 1000 元以上采用五五摊销。 ④土地的核算 ●纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； ●连同房产整体开发项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计 入商品房成本。 ⑤配套设施的核算 ●不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例确认标准分配计入产品成本。 ●能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目单独作为成本核算对象，归集 所发生的成本。 ⑥盘存采用永续盘存制。 ⑦存货跌价准备的确认标准及计提方法： ●除发产品、开发成本外，期末公司对存货进行全面清理，如由于存货毁损，全 部或部分陈旧过时，或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值 的，按单个存货项目可变现值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。并视为 已实现的损失，计入当期损益，如果以后存货价值得以恢复，在已提取跌价准 备的范围内转回。 ●开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商品、 开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价低于成本则按差额对其计 提跌价准备。 （10）长期股权投资核算方法 ①长期股权投资的计价及投资收益确认方法： A、长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本； 初始投资成本按以下原则确定： ●现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金 股利后确定为初始投资成本； ●接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换 入的长期股权投资，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费确定为初始 投资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资成本：收到补价 的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成 本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费， 作为初始投资成本； ●以非货币资产换入的长期股权投资按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税 费确定为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的长期股权投资成 本：收到补价的，按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税 费减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的帐面价 值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本； 33 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ●通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的帐面价值确定为初始投 资成本。 B、公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽 占 20%(含 20%)以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投 资占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上，或虽占被投资单位有表决 权资本不足 20%，但有重大影响的采用权益法核算。 ②股权投资差额的摊销方法： 合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，长期 股权投资差额按 10 年平均摊销。 ③长期债权投资的计价及收益确认方法： A、长期债权投资的计价方法： 长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。 初始投资成本按以下原则确定： ●现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的 债权利息后确定为初始投资成本； ●接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换 入的长期债权投资，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费确定为初始 投资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的长期债权投资成本：收到补价 的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成 本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费， 作为初始投资成本； ●以非货币资产换入的长期债权投资按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税 费确定为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的长期债权投资成 本：收到补价的，按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税 费减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的帐面价 值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本； B、长期债权投资收益的确认方法： ●在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益; ●债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的投资损益。 ④长期债券投资溢价和折价的摊销方法： 债券取得时的溢价和折价在债券存续期内平均摊销。 ⑤长期投资减值准备的确认标准及计提方法： A、如出现下列迹象，计提长期投资减值准备： ●被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； ●被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象； ●被投资单位财务状况发生严重恶化； ●市价持续两年低于账面价值； ●该项投资暂停交易 1 年。 B、期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回金 额低于长期股权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期 损益。 （11）委托贷款核算方法 34 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ①委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。 ②委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停 止计提利息，并冲回原已计提的利息。 ③期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款 本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （12）固定资产核算方法 ①固定资产的标准： ●使用期限在 1 年以上的房屋、建筑物、机械、机器、运输工具以及其它与生产 经营有关的设备、器具、工具等； ●单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过 2 年的不属于生产经营主要设备 的物品。 ②固定资产的计价方法：. ●购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付 的运杂费、包装费、安装成本和 交纳的有关税金等计价； ●自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出 计价； ●投资者资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价； ●融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者计价； ●在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产账面价值减去改建、 扩建过程中发生的变价收入，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用 状态前发生的支出计价； ●接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应 支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确 定其入账价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市 场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价；同类或类似固定资产不存在 活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值计价。受赠旧 固定资产，按上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损 耗后的余额计价； ●盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产的新旧 程度估计的价值损耗后的余额计价； ●企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权 换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费计价； ●以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费计价； ●经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的帐面价值加上发生的运输费、安装 费等相关费用计价。 ③固定资产分类及折旧方法： 固定资产折旧采用平均年限法。并按不同类别固定资产的原值减去相应减值 准备后的差额，预计使用年限和预计净残值（原值的 3%）年折旧率如下： 35 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 固定资产类别 估计使用年限 预计净残值 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 3% 2.77% 机器设备 5—20 年 3% 4.85%—19.4% 运输工具 8—10 年 3% 9.70%—12.13% 其他设备 5—20 年 3% 4.85%—19.4% ④固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末对固定资产进行逐项检查，如由于市值持续下跌，技术陈旧，损坏或长 期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值，按单项资产可收回金额 低于固定资产帐面价值的差额，提取固定资产减值准备。 （13）在建工程核算 ①在建工程结转为固定资产的时点 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付 使用尚未办理竣工结算的，按估计价值计帐，待确定实际价值后，再进行调整。 ②在建工程减值准备确认标准和计提方法 期末对在建工程进行检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值准备， 按减值额计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况的,提取在建工程减值准备： ●长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ●所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济效益具 有很大的不确定性； ●其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （14）借款费用核算方法 ①借款费用资本化的确认原则： 当同时满足以下三个条件时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所 发生的利息、折价或溢价的摊销、因借款发生的辅助费用、汇兑差额开始资本化， 计入所购建固定资产成本： ●资产支出已经发生； ●借款费用已经发生； ●为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②借款费用资本化期间为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该 资产达到预定可使用状态前发生借款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定 可使用状态后发生借款费用，计入当期损益; 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： ●如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利息， 不计入所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继续 资本化; ●如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发生的 借款利息，仍应计入所购建固定资产的成本。 ③借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间借款费用资本化金额为到当期末止购建固定资产累计支出在当 36 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 期的加权平均数与资本化率的乘积数。 资本化率确定的原则： ●公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率与折 价或溢价摊销率之和； ●公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加权平 均利率与加权平均折价或溢价摊销率之和。 公司为开发项目借入资金发生的利息费用在发项目达到预计可使用状态之前 计入开发项目的成本，在开发项目达到预定可使用状态之后计入当期损益。 （15）无形资产的核算方法 ①无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。 实际成本按以下原则确定： ●购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； ●投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； ●企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权 换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本； ●以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费作为实际成本； ●接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应 支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确 定其实际成本：同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市 场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为实际成本；同类或类似无形资 产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为 实际成本； ●自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘 请律师费等费用作为无形资产的实际成本。 ②无形资产的摊销方法 无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，摊销年限按如下原则确定： ●合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； ●合同没有规受益年限但法律规定有限年限的，按法律规定的有效年限摊销； ●合同规定了受益年限,法律也规定有效年限的,按受益年限和有效年限两者之中 较短摊销。 ●合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的,摊销年限和有效年限不超 过 10 年。 如果预计某项无形资产不能给企业带来末来经济利益的，将该项无形资产的 帐面价值全部转入当期管理费用。 ③无形资产减值准备确认标准和计提方法 期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预 计可收回金额低于其帐面价值的差额，提取无形资产减值准备。 A、存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期 损益： ●某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转 让价值； 37 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ●某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ●其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 B、存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ●某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到 重大不利影响； ●某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ●某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ●其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 （16）长期待摊费用核算方法 ①长期待摊费用按实际支出入帐，在项目的受益期内分期平均摊销。 ②筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期摊销费用中归集， 待开始经营当月起一次计入损益。 （17）维修基金的核算方法 根据北京市房地产管理局“关于归集住宅共用设施维修基金的通知”的规定， 公司按房价总额的 2%代为收取维基金，在办理立契过户手续时上交房地产管理 部门。 （18）质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支 付的土地建安工程款中预留扣下。在保修结束后清算。 （19）应付债券的核算方法 应付债券按实际成本计价，债券溢价或折价采用直线法在债券的存续期间分 期摊销。 （20）收入确认原则 公司销售商品取得的收入所采用的确认方法 公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在商品所有权上的主要风险和 报酬转移给买方，对该商品不再继续保留管理权和实际控制权，相关的价款已经 收讫或取得索取价款的凭据，与收入相关的产品成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入。 房地产销售收入的具体确定条件： ①工程已达到竣工条件，具备入住交房条件； ②与客户签订了购房合同； ③房屋结算单及分配单已经开出，履行了合同规定的主要义务，已经取得价 款或者确信可以取得价款； ④成本能够可靠地计量。 代销收入的确认：在受托方已将商品房售出，并向委托方开据代销清单时， 确认收入。 提供劳务收入确认原则 ●劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项 的证据时，确认劳务收入。 ●劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，且在资产负债表日能对改项交易的 结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认收入。 公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认方法 38 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ●与交易相关的经济利益能够流入企业； ●收入的金额能够可靠地计量。 （21）所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 （22）会计政策、会计估计变更 公司固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款原不计提减值准备；现按《企 业会计制度》的规定和财政部财会（2001）17 号文的有关规定，从 2001 年 1 月 1 日起改为执行对上述资产期末可收回金额低于帐面价值的差额提取减值准备的 会计政策；根据财政部财会(2001)5 号文的有关规定,公司从 2001 年 1 月 1 日起取 消“住房周转金”项目，其余额全部调整到 2001 年年初未分配利润；根据财政 部关于《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》规定，对未摊销的开办 费余额，若对当期损益影响部不大的进入当期损益；若对当期影响较大的采用追 溯整法进行会计处理。 对上述会计政策的变更,计提固定资产减值准备和取消”住房周转金”项目余额 采用追溯调整法,调整了年初未分配利润及相关项目的年初数；利润及利润分配表 的上年同期数，已将调整数字填列。上述会计政策变更的累计影响数为 934,606.04 元,其中：因固定资产减值准备计提方法变更的影响数为 67,664.00 元;调减了上年 净利润；取销“住房周转金”项目的影响数为 1,002,270.04 元;调增了 2001 年初未 分配利润.因开办费余额影响金额不大，进入当期损益 512,773.53 元。 （23）合并会计报表的编制方法 ①合并会计报表的编制方法： 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》和 财会二字[1996]2 号《关于合并报表范围请示的复函》等文件的规定，以母公司及 纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，合并各项数额编制而 成。合并时，公司的重大交易和资金往来均相互抵销。 ②合并范围的确定原则： A、根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》 的规定，凡母公司拥有半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和其他 被母公司控制的投资企业纳入合并范围。 B、处于以下几种情况的子公司，不在纳入合并会计报表的合并范围： ●已准备关停并转的子公司； ●按照破产程序，已宣告被清理顿的子公司； ●已宣布破产的子公司 ●准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司； ●非持续经营的所有者权益为负数的子公司； ●受在国外会管制及其他管制，资金调度收到限制的境外子公司。 3、税项 (1)流转税 ①增值税：以应税收入额按适应税率 13%、17%计算销项税额，扣除允许在 当期抵扣的进项税额后，缴纳增值税； ②营业税：按应税收入的 3%、5%、12%、15%计缴； ③消费税：按应税收入 5%计缴； 39 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ④城建税：按应纳流转税额的 7%计缴。 ⑤所得税 ： 按应纳税所得的 33%计缴。 ⑥其他税项 本公司其他税项包括房产税、车辆税、土地使用税、印花税等，这些税项依 据有关税务法规的规定缴纳。 4、控股子公司及合营公司 纳入合并会计报表范围的子公司 公司全称 注册地 法人代表 注册资本 经营范围 权益比例 投资金额 是否合并 北京天创世缘房地产 北京市 王少武 6000 万元 房地产开发 90% 4,076.8 万 是 开发公司 贵州华联天创建筑装 贵阳市 彭唯论 500 万元 装饰装潢 95% 475 万 是 饰有限责任公司 (2)股权比例 50%以上或具有控制权但未纳入合并报表的子公司 ①未纳入合并会计报表的原因说明 根据财会二字[1996]2 号《关于合并报表范围请示的复函》的规定,本年度未 将贵州贵华风和房地产开发有限公司纳入合并报表范围. ②未列入合并范围的子公司 主营业务 公司名称 持股比例 固定资产 资产总额 净资产 净利润 收入 贵州贵华风和房地 55% -- 1,000.1 万 1,000.1 万 -- 0.1 万 产开发有限公司 (3)合并会计报表范围变动情况说明 本年度合并单位增加了一家公司,减少了九家子公司,其原因为：根据 2001 年 6 月 30 日召开的 2000 年度股东大会通过的,公司将持有的部分子 公司的股权与北京天创房地产开发公司持有的天创世缘进行股权置换.换出股权为 公司持有的贵州华联商厦有限责任公司 87.79%股权；贵州华联酒店有限责任公司 94.57%股权；贵州华联民族贸易公司 90%股权；贵州华联汽车贸易公司 80%股权； 贵州华联亚飞汽车经营连锁公司 95%股权；贵州华联国际旅行社 93.33%股权；贵 州华联广告公司 100%股权；上海贵浦实业公司 96.4%股权；上海贵浦蜡染制品公 司 93%股权贵州汉方实业开发公司 2%股权；华联饭店联合发展公司 5.26%股权； 贵州富帮投资有限公司 16.6%股权；贵州旅华房地产开发有限公司 10%股权。换 入股权为天创世缘 85%股权.上述 9 家换出的子公司不在纳入合并会计报表范围, 换出 1 家子公司纳入合并会计报表范围并调整了会计报表的期初数. 根据财会字[1998]66 号文的精神并结合股权置换的实际情况,公司将置换生效 日确定为 2001 年 7 月 31 日,换出和换入股权截止至 001 年 7 月 31 日的财务状况 参见附注十一. 5、会计报表主要项目注释 合并报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元；期初指 2001 年 1 月 1 日，期末指 2001 年 12 月 31 日。 40 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 (1)货币资金 项目 期末余额 期初余额 现 金 7,190.34 639,793.32 银行存款 31,635,062.65 25,750,318.20 合 计 31,642,252.99 26,390,111.52 (2)应收帐款 ①帐龄分析、百分比及坏帐准备 期 末 数 期 初 数 帐 龄 金额(元) 比例% 坏帐准备 金额(元) 比例% 坏帐准备 1 年以内 2,775,492.43 100 146,393.37 255,735.74 6.64 12,786.79 1—2 年 554,712.69 14.4 27,735.63 2—3 年 3 年以上 3,041,002.16 78.96 152,050.11 合 计 2,775,492.43 100 146,393.37 3,851,450.59 100 192,572.53 ②期末欠款单位余额前五名情况如下： 单位名称 金额 比例 欠款原因 中国联通毕节分公司 61,260.00 2.21 保修尾款 天创世缘购房者 48,441.00 1.75% 购房尾款 天创世缘购房者 47,897.00 1.73% 购房尾款 天创世缘购房者 45,265.00 1.63% 购房尾款 天创世缘购房者 45,265.00 1.63% 购房尾款 天创世缘购房者 44,843.00 1.61% 购房尾款 合计 248,124.00 8.94% ③应收帐款中不存在 5%(含 5%)以上持有本公司股份的股东单位欠款. (3)其他应收款合并 ① 帐龄分析、百分比及坏帐准备 期 末 数 期 初 数 帐 龄 金额(元) 比例% 坏帐准备 金额(元) 比例% 坏帐准备 1 年以内 113,632,310.08 92.92 84,072.05 27,472,040.15 46.84 393,845.01 1— 2 年 8,426,985.62 6.89 127,404.75 12,285,978.27 20.95 234,570.12 2— 3 年 16,514,701.15 28.16 770,064.22 3 年以上 235,520.01 0.19 11,776.00 2,379,922.11 4.06 24,357.58 合 计 122,294,815.71 100 223,252.80 58,652,641.68 100 1,422,836.93 41 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ②期末欠款单位余额前五名情况如下： 单位名称 金额 比例 欠款原因 贵州华联商厦有限责 68,241,714.86 55.8% 往来款 任公司 贵州华联酒店有限责 32,121,799.94 26.27% 往来款 任公司 贵州贵华科技发展有 4,820,000.00 3.94% 往来款 限公司 贵州华联汽车贸易有 4,283,805.09 3.5% 往来款 限责任公司 北京天创旅游公司 1,800,000.00 1.47% 往来款 ③其他应收款中不存在 5%(含 5%)以上持有本公司股份的股东单位欠款. ④其他应收款期末较期初增加 64,841,358.16 元，其主要原因是华联商厦与华 联酒店因改制为有限责任公司并与天创世缘进行了资产置换而增加的往来款项。 ⑤本年度实际冲销应收款项： 类别 应收单位 金额 是否关联 冲销原因 云南长寿长乐销售 其他应收款 1,845,227.75 无 公司注销 中心 上海贵浦蜡染制品 其他应收款 2,705,698.41 有 往来差额 公司 其他应收帐款 上海贵浦实业公司 1,251,822.68 有 往来差额 合计 5,802,748.84 (4)预付帐款 ① 帐龄分析及百分比 期末余额 期初余额 帐龄 金额(元) 比例% 金额(元) 比例% 1 年以内 7,000.00 95.92 820,994.64 23.32 1— 2 年 298.00 4.08 378,332.26 10.75 2— 3 年 152,987.32 4.35 3 年以上 2,168,596.98 61.59 合计 7,298.00 100 3,520,911.20 100 ② 付帐款中不存在 5%(含 5%)以上持有本公司股份的股东单位欠款。 ③ 帐龄一年以上的应收帐款 42 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ④ 预付单位 帐龄 金额 未收回原因 贵阳志泳工贸公司 1— 2 年 298.00 货款 (5)应收补贴款 项目 期末数 期初数 应收所得税返还款 --- 2,679.37 (6)存货 ①存货分类情况 期末数 期初数 项目 金额(元) 跌价准备 金额(元) 跌价准备 在途物资 210,000.00 原材料 1,830.19 41,226.61 库存商品 52,354.74 12,287,162.88 4,868,150.00 低值易耗品 21,566.30 913,283.39 材料物资 97,786.99 344,425.14 分期收款发出商品 1,830.19 2,876,447.53 2,876,447.53 开发成本 244,490,683.61 开发产品 177,568,381.99 合计 422,232,603.82 16,672,545.55 7,744,597.53 ②存货跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 库存商品 4,868,150.00 -- 4,686,150.00 -- 分期收款发出商品 2,876,447.53 -- 2,876,447.53 -- 合计 7,744,577.53 -- 7,744,597.53 -- 本年度由于华联商厦与华联酒店改制为有限责任公司并与天创世缘进行了股 权置换,故有关存货及存货跌价准备全部转出.期末存货不存在跌价价值情况. 存货期末较期初增加 413,304,655.80 元，其主要原因系天创公司将其开发的天创 世缘项目的主要楼层投资设立天创世缘,导致存货帐面增加较大。 ③开发成本明细情况 43 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 天创世缘 1999.12.9 2002.12.1 350,000,000.00 244,490,683.61 ④开发产品明细情况 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天创世缘 2002.4.18 410,113,465.05 232,545,083.06 177,568,381.99 (7)待摊费用 类别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 租赁费 66,870.00 167,490.00 234,360.00 保险费 147,710.11 24,489.72 164,012.85 8,186.98 房产税 53,771.36 53,771.36 其他 87,914.64 2,130.85 86,526.95 3,518.54 合计 356,266.11 194,110.57 538,671.16 11,705.52 待摊费用期末数为支付跨年度的款项. (8)长期股权投资 ①长期股权投资分类明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 21,954,224.03 35,213,309.71 51,167,533.74 6,000,000.00 对联营企业投资 1,271,767.08 -247,339.71 1,024,427.37 其他股权投资 14,398,806.37 1,500,000.00 8,298,806.37 7,600,000.00 股权投资差额 -- -32,020,273.33 -17,976,836.67 -14,043,436.66 (合并价差) 37,624,797.48 4,445,696.67 42,513,930.81 -443,436.66 合计 ②长期股权投资-对子公司(权益法)明细情况 占被投资 被投资单位名 本期权益增减 累计权益法增减 投资金额(元) 单位注册 期初余额 转出数 期末数 称 额 额 资本比例 贵州华联汽车 贸易有限责任 4,000,000.00 80.00% 4,734,529.86 -658,234.03 76,295.83 -4,076,295.83 -- 公司 贵阳亚飞汽车 (贵州华联)连 1,900,000.00 95.00% 1,948,607.58 -25,330.29 23,277.29 -1,923,277.29 -- 锁有限公司 44 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 贵州华联民族 贸易有限责任 9,000.000.00 90.00% 8,830,139.74 -303,438.53 -473,298.79 -8,526,701.21 -- 公司 贵州华联国际 旅行社有限责 2,800,000.00 93.33% 2,432,263.99 -86,739.13 -454,475.14 -2,345,524.86 -- 任公司 上海贵浦实业 510,900.00 96.40% 897,765.92 -897,765.92 -510,900.00 -- -- 开发公司 上海贵浦蜡染 3,115,500.00 93.00% 3,115,500.00 -1,294,756.01 -1,294,756.01 -1,820,743.99 -- 制品公司 贵州华联商厦 3,596,200.00 87.79% -- -1,387,745.20 -1,387,745.20 -2,208,454.80 -- 有限责任公司 贵州华联酒店 29,596,300.00 94.57% -- 670,235.76 670,235.76 -30,266,535.76 -- 有限责任公司 贵州贵华风和 房地产开发有 6,000,000.00 55.00% -- -- -- -- 6,000,000.00 限公司 贵州华联广告 200,000.00 100.00% -4,583.06 4,583.06- -- -- -- 公司 合计 60,718,900.00 21,954,224.03 -3,979,190.29 -3,551,366.26 57,167,533.74 6,000,000.00 注一：除贵州贵华风和房地产开发有限公司外，其他子公司已置换出本公司, 且无“分得的现金红利” 注二：贵州贵华风和房地产开发有限公司由本公司的控股子公司天创世缘投 资 400 万元,(占注册资本的 40%)与贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司 200 万元(占注册资本的 20%)贵州风和投资顾问有限公司投资 200 万元(占注册资本的 20%)及贵州贵华科技发展有限公司投资 200 万元（占注册资本 20%）共同出资设 立的。 45 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ③长期股权投资-对联营企业(权益法)明细情况： 占被投资单 本期权益增 累计权益法 被投资单位名称 投资金额(元) 位注册资本 期初余额 转出数 期末数 减额 增减额 比例 北京天湖旅游 康乐有限责任 1,700,000.00 45.00% 1,271,767.08 -247,339.71 -675,572.63 -1,024,427.27 -- 公司 合计 1,700,000.00 1,271,767.08 -247,339.71 -675,572.63 -1,024,427.27 - 注一：本公司已于 2001 年 5 月以 180 万元的价格将该公司转让给北京天创旅游有 限公司。 ④其他长期股权投资-成本法明细情况： 占被投资 被投资单位名 投资期限 单位注册 投资金额 转出数 期末数 备注 称 资本比例 贵州汉方实业 -- 2.00% 1,000.000.00 -1,000.000.00 注一 股份有限公司 中国光大银行 -- 0.07% 3,600,000.00 3,600,000.00 华联饭店联合 -- 5.26% 200,000.00 -200,000.00 注一 发展有限公司 北京海证投资 -- 10.00% 2,500,000.00 2,500,000.00 有限公司 贵州富邦投资 -- 16.67% 2,000,000.00 -2,000,000.00 注一 有限公司 贵州旅华房地 产开发有限责 -- 10.00% 1,098,806.37 -1,098,806.37 注一 任公司 贵州贵华科技 2000.6.20-2010.6.20 40.00% 4,000,000.00 -4,000,000.00 注二 发展有限公司 北京天创世缘 房地产开发有 2001.3.28-2010.3.25 2.50% 1,500,000.00 1,500,000.00 注三 限公司 合计 15,898,806.37 -8,298,806.37 7,600,000.00- 46 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 注一：该四家公司已置换出本公司. 注二：本公司已于 2001 年 12 月以 400 万元的价格将该公司转让给北京世纪浪潮投 资管理有限公司. 注三：系本公司的控股子公司贵州华联天创建筑工程装饰有限责任公司投资 150 万 元 (占注册资本 2.50%)，自北京华联天创网络技术有限公司受让天创世缘 2.5%的股权， 支付转让款 150 万元。 ⑤股权投资差额明细情况 被投资单位 摊销 初始金额 形成原因 本期摊销额 转出数 期末数 备注 名称 期限 贵州华联商 公允价值高 厦有限责任 -16,212,745.45, 10 年 675,531.06 15,537,214.39 ★ 于帐面价值 公司 贵州华联酒 公允价值高 店有限责任 -1,148,299.71 10 年 47,845.82 1,100,453.89 ★ 于帐面价值 公司 北京天创世 合同 缘房地产开 -14,659,228.17 股权置换 615,791.51 -14,043,436.66 期限 发有限公司 合计 -32,020,273.33 -133,916.8.39 16,637,668.28 -14,043,436.66 ★该等股权投资差额在进行置换时,已做为换入股权的投资成本. (9)固定资产及累计折旧 ①固定资产原值及累计折旧明细情况： 类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 73,162,280.63 1,570,092.78 73,162,280.63 1,570,092.78 机器设备 13,904,420.98 13,603,282.48 301,138.50 运输设备 4,500,731.47 966,734.00 2,445,836.20 3,021,629.27 其他设备 9,972,701.48 78,270.00 9,437,820.33 613,151.15 合 计 101,540,134.56 2,615,096.78 98,649,219.64 5,506,011.70 累计折旧 类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 8,929,730.71 291,582.64 9,221,313.35 -- 机器设备 4,303,902.81 222,822.59 4,449,759.07 76,966.33 运输设备 1,212,672.03 260,396.17 748,090.04 724,978.16 其他设备 3,026,445.91 195,924.47 2,969,487.19 252,883.19 合计 17,472,751.46 970,725.87 17,388,649.65 1,054,827.68 47 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 固定资产净值 期初余额 期末余额 84,067,383.10 4,451,184.02 固定资产减值准备 67,664.00 -- 固定资产净额 83,999,719.10 4,451,184.02 注一：本年度固定资产原值减少 98,649,219.64 元,累计折旧减少 17,388,649.65 元,主 要原因系由于本公司将部分资产投资设立贵州华联商厦有限责任公司与贵州华联酒店 有限公司并将其股权与天创世缘股份置换所致,其中划转至华联商厦固定资产原值 39,028,406.03 元，累计折旧 6,507,398.37 元,上述因素使固定资产原值共减少 98,429,658.01 元,累计折旧共减少 17,268,780 元. 注二：贵州华联天创装饰建筑工程有限责任公司将一辆神龙富康轿车用于抵押借款, 借款金额为 118,000.00 元. ②固定资产减值准备： 固定资产减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他设备 67,664.00 67,664.00 合计 67,664.00 67,664.00 固定资产减值准备减少原因系由于相关资产已处置，固定资产减值准备随之转销。 (10)在建工程 转固定资 本期其他减 工程名称 期初数 本期增加 期末数 资金来源 进度 产数 少 计算机网 1,086,760.50 23,811.00 1,110,571.50 -- 自筹 100% 络工程 合计 1,086,760.50 23,811.00 1,110,571.50 -- 注一：在建工程本年度减少 1,110,571.50 元,系本公司投资划转至贵州华联商厦有限 责任公司. 注二：本年度资本化金额为 3,600.00 元. 48 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 (11)无形资产 取得 本期 期末 剩余摊销 项目 原始成本 期初金额 本期转出 本期摊销 累计摊销 方式 增加 数 年限 土地使用权 购买 2,958,036.00 1,604,016.74 -- 1,554,716,15 49,300.59 1,403,319.85 -- 8 合计 2,958,036.00 1,604,016.74 -- 1,554,716,15 49,300.59 1,403,319.85 -- 8 注：无形资产本年度减少 1,604,016.74 元 ,其中 1,554,716.15 元系本公司投资划转 至贵州华联酒店有限责任公司. (12)长期待摊费用 剩余摊销 项目 原始发生数 期初数 本期增加 本期摊销 期末余额 累计摊销 年限 酒店及商场 8,313,546.38 6,207,793.29 6,207,793.29 8,313,546.38 装修 金岛夜总会 904,174.93 645,549.29 645,549.29 904,174.93 装修 华联舞厅装 2,377,243.32 1,884,715.15 1,884,715.15 2,377,243.32 修 1999 酒店计 5,458,666.86 5,077,332.86 5,077,332.86 5,458,666.86 改装修 小河商厦装 515,623.47 307,730.27 307,730.27 515,623.47 修 民贸商场装 583,275.25 578,414.62 578,414.62 583,275.25 修 简易门面装 27,361.58 15,527.79 27,500.63 22,327.91 20,700.51 34,161.70 I 年 修 总部办公楼 108,293.42 108,293.42 126,964.64 47,051.65 188,206.41 47,051.65 3年 装修 旅行社装修 6,000.00 6,000.00 6,000.00 合计 18,294,185.21 14,831,356.69 154,465.27 14,776,915.04 208,906.92 18,239,743.56 注：长期待摊费用本年度减少 14,776,915.04 元,其中本公司投资划转至贵州华联酒 店 有 限公司 11,045,456.43 元, 划转至贵州华联商厦有限公司 3,367,456.87 元, 共 计 14,412,913.30 元. (13)短期借款 49 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 借款种类 币种 期末金额 期初数 担保 人民币 46,800,000.00 抵押 74,800,000.00 (14)应付帐款 ①本期应付帐款期末余额 88,524,604.57，较期初增加 78,786,152.18 元,主要原 因 系 由于天创公司投资设立天 创世缘公司与资产一并划转的应付款项, 共 计 126,384,200.00 元. ②应付帐款无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项. (15)预收帐款 ①本期预收帐款期末余额 18,368,132.61 元,为天创世缘的预收房款, 本期无超 过一年的大额预收款项. ②预收帐款无预收本公司 5%（含 5%）股份的股东单位款项。 (16)应付股利 投资单位名称 未付原因 期末数 期初数 国家股股权 暂未收取 4,943,275.83 4,943,275.83 法人股股权 因欠货款 71,500.00 71,500.00 合计 5,014,775.83 5,014,775.83 (17)应交税金 税种 税率% 期末数 期初数 未交增值税 6%-17% 1,819,528.08 1,481,929.67 未交营业税 3%-15% 12,449,024.24 145,793.59 未交消费税 5% 983.40 15,516.62 未交城市建设税 7% 1,011,157.16 142,153.51 未交房产税 12% 560.42 890.40 未交个人收入所得税 20% 222,835.97 700,000.00 企业所得税 33% 9,207,122.90 -4,089.98 合计 24,711,212.17 2,482,193.81 50 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 (18)其他应交款 项目 计缴标准 期末数 期初数 副食品调节基金 0.1% 315.00 5,715.80 教育费附加 3% 373,507.13 67.5116.05 再就业解困基金 2% 1,876.10 旅游发展基金 5,514.88 地方性教育附加 2% 59,845.92 16,327.92 地方性教育附加— 工 1% 992.61 3,407.20 资 文化事业建设费 3% 2,814.15 合计 434,660.66 103,172.10 (19)其他应付款 ①本期其他应付款余额 255,234,805.70 元.较期初增加 233,463,622.90 元,主要 原因系天创公司投资设立天创世缘公司与资产一并划转的应付款项. ②大额其他应付款明细情况 应付单位名称 金额 未付款原因 期后是否归还 北京天创房地产开发 235,251,219.33 未付余款 部分归还 公司 贵州贵华风和房地产 7,900,000.00 未到期 尚未归还 公司 代收契税 2,330,797.85 未办理产权 尚未归还 代收维修基金 1,205,005.00 未办理产权 尚未归还 合计 246,687,022.18 ③本期无三年以上其他应付款项。 ④本公司 5%以上表决权股份股东的款项 股东名称 金额 帐龄 未付原因 北京天创房地产开发 235,251,219.33 一年以内 未付余款 公司 51 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 (20)预提费用 项目 期末数 期初数 预提资金占用费 2,927,620.62 -- 预提房租 511,087.20 -- 预提代销费用 2,239,696.18 -- 合计 5,678,404.00 -- (21)一年内到期的长期负债 ①一年内到期的长期负债明细情况 类别 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 6,000,000.00 -- 合计 6,000,000.00 -- ②一年内到期的长期借款明细情况 借款单位 期初金额 期末金额 借款期限 年利率 借款条件 工行贵阳云 6,000,000.00 6,000,000.00 99.06-02.06 5.94% 信用贷款 岩支行 合计 6,000,000.00 6,000,000.00 (22)长期借款 借款单位 币种 借款条件 借款起止日期 借款金额 建设银行贵州省 人民币 地方基金贷 91.03— 00.01 1,466,662.59 分行营业部 建设银行贵州省 人民币 地方拨改贷 89\05— 99\12 3,638,786.90 分行营业部 工行贵阳云岩支 人民币 消费贷款 00.01— 03.01 45,888.84 行 合计 5,151,338.33 建设银行借款系拨改贷形成的，已逾期待转国家资本金。 (23)股本 ①股本增减变化明细情况 本期变动增减 股东单位 期初余额 期末余额 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一：尚未流通 股份 1、发起人股 26,683,908 26,683,908 份 52 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 国家拥有股份 16,033,908 16,033,908 境内法人持有 10,650,000 10,650,000 股份 外资法人持有 -- -- 股份 其他 -- -- 2、募集法人 39,316,092 39,316,092 股 3、内部职工 -- -- 股 4、优先股或 -- -- 其他股 尚未流通股份 66,000,000 66,000,000 合计 二、已上市流 通股份 1、境内人民 33,000,000 33,000,000 币普通股 2、境内上市 -- -- 的外资股 3、境外上市 -- -- 的外资股 4、其他 -- -- 已流通股份 33,000,000 33,000,000 三、股份总额 99,000,000 99,000,000 (24)资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 14,006,633.00 -- -- 14,006,633.00 合计 14,006,633.00 -- -- 14,006,633.00 (25)盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,079,585.56 2,031,995.61 8,845,479.67 2,266,101.50 公益金 4,421,292.79 1,015,997.81 -- 5,437,290.60 任意盈余公积 7,281,190.34 -- 7,281,190.34 -- 合计 20,782,068.69 3,047,993.42 16,126,670.01 7,703,392.10 53 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 注一：赢余公积金本期增加数为 3,047,993.42 元，由两部分构成：①子公司天创世 缘本年度提取法定公积金 1,582,304.92 元，提取法定公益金 791,152.46 元；②母公司拟 用本公司任意盈余公积金 7,281,190.34 元和法定公积金 8,845,479.67 元弥补以前年度亏 损；补亏后母公司拟提取法定公积金 449,690.69 元,提取法定公益金 224,845.35 元,该分 配方案尚需股东大会批准. 注二：本科目年初数的调整说明见附注 26。 (26)未分配利润 ①利润分配顺序及比例 按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ⑴弥补以前年度亏损； ⑵提取 10%的法定盈余公积金； ⑶提取 5%的法定公益金； ⑷分配股东股利。 ②未分配利润增减变动： 项目 金额 调整前年初未分配利润 -21,245,639.82 调整年初未分配利润 583,447.21 调整后的年初未分配利润 -20,662,192.61 加：本期净利润 8,681,270.71 盈余公积转入 16,126,670.01 减：提取法定盈余公积 2,031,995.61 提取公益金 1,015,997.81 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 调整年初未分配利润 1,097,754.69 注一：对期初未分配利润调整数的说明：①因会计政策的变更,本年度计提的 固定资产减值准备和转销“住房周转金”科目余额采用追溯调整法,调整了年初未 分配利润及相关项目的年初数及利润及利润分配表的上年同期数。上述会计政策 变更的累积影响数为 934,606.04 元，其中：因固定资产减值准备计提方法变更的 影响数为 67,664.00 元,调减了上年净利润，转销“住房周转金”科目余额的影响数 为 1,002,270.04 元，调增了 2001 年初未分配利润。②控股子公司贵州华联天创建 筑装饰工程有限责任公司补提法定盈余公积金 234,105.89 元, 补提法定公益金 117,052.94 元,两项合计调减年初未分配利润 351,158.83 元。 注二：本公司提取法定公积金 2,031,995.61 元和提取公益金 1,015,997.81 元 的说明参见注释一（25），其中母公司拟用任意盈余公积金 7,281,190.34 元和法 定公积金 8,845,479,67 元弥补以前年度亏损，补亏后拟提取法定公积金 449,690.69 元，提取法定公益金 224,845.35 元，该分配方案尚需股东大会批准。 54 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 (27)主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 商品零售 10,994,727.98 45,932,687.02 9,653,714.72 56,144,898.23. 1,341,013.26 -10,212,211.21 业 餐饮\住宿 1,848,918.40 10,823,537.22 308,076.21 2,021,638.68 1,540,842.19 -8,801,898.54 务 装饰装潢 3,039,471.92 1,211,725.36 2,538,147.52 1,130,682.98 501,324.40 81,042.38 分 部 商品房销售 289,526,272.00 -- 232,545,083.06 -- 56,981,188.94 -- 合计 305,409,390,.30 57,967,949.60 245,045,021.51 59,297,219.89 60,364,368.79 -1,329,270.29 北京市 289,526,272.00 -- 232,545,083.06 -- 56,981,188.94 -- 地 区 贵州省 15,883,118.30 57,967,949.60 12,499,938.45 59,297,219.89 3,383,179.85 -1,329,270.29 分 合计 305,409,390,.30 57,967,949.60 245,045,021.51 59,297,219.89 60,364,368.79 -1,329,270.29 部 注一：主营业务收入本年度较上年度增加 247,441,440.70 元，增长 426.86%， 主营业务成本增加 185,747,801.62 元，其主要原因系北京天创世缘销售房产所至； 商品销售、餐饮、住宿收入较上年减少 42,912,577.86 元，其主要原因系华联商厦 与华联酒店改制为有限公司并与天创世缘股权置换所至。 注二：本公司向前五名客户销售总额为 11,294,282.00 元，占主营业务收入的 3.91%，均为销售房款。 (28)营业税金及附加 本年数 上年数 税种 计提基数 税率 金额 计提基数 税率 金额 消费税 992,611.60 5% 49,630.58 470,176.40 5% 23,508.82 营业税 294,224,339.74 3-15% 14,675,559.36 10,866,702.37 3-15% 619,894.02 城建税 150,223,304.87 7% 1,051,631.34 3,665,378.51 7% 256,576.50 教育费附加 15,023,304.87 3% 450,699.15 3,665,378.51 3% 109,961.36 地方教育费附 1,300,679.50 2% 26,013.59 7,995,876.02 2% 159,917.52 加 价格调节基金 13,842,709.12 1‰ 13,842.71 54,479,114.70 1‰ 54,479.11 再就业解困基 213,255.00 2% 4,265.10 1,329,108.20 2% 26,582.16 金 文化事业建设 213,255.00 3% 6,397.65 1,328,833.34 3% 39,865.00 费 合计 340,833,459.20 16,278,039.48 83,800,568.06 1,290,784.49 55 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 (29)其他业务利润 本年数 上年数 项目 收入(元) 成本(元) 利润(元) 收入(元) 成本(元) 利润(元) 房屋租赁 915,000.00 126,530.48 788,469.52 3,600,000.00 869,342.86 2,730,657.14 门面租金 39,830.00 14,978.48 24,851.52 承包费 574,000.00 32,144.00 541,856.00 旅行社管理费 14,160.00 14,160.00 工程管理收入 2,966,081.00 174,202.03 2,791,878.97 合 计 954,830.00 141,508.96 813,321.04 7,154,241.00 1,075,688.89 6,078,552.11 (30)财务费用 类别 本年数 上年数 利息支出 4,198,862.66 4,717,439.42 减：利息收入 1,188,105.76 2,624,880.63 汇兑损失 -4,573.33 -- 手续费 20,134.72 102,565.46 其他支出 400.00 1,686.12 合 计 3,026,718.29 2,196,810.37 本期收到的利息收入中包括经营民贸商品的贴息收入 707,096.00 元. (31)投资收益 项目 本年数 上年数 备注 债权投资收益 1,490,000.00 其他股权投资收益 128,128.00 -868,496.09 (成本法) 联营公司分来的利润 349,892.00 按权益法核算调整的 -4,226,530.00 -1,213,445.77 注一 净增减额 股权投资差额摊销 1,339,168.39 股权投资转让收益 775,572.63 注二 其他 合计 -1,983,660.98 -242,049.86 注一：本年数包括换出股权确认的投资收益-3,979,190.29 元。 注二：股权转让收益为本公司将其持有的北京天湖旅游康乐有限责任公司 45%的股权,以 1,800,000.00 元的价格转让给北京天创旅游有限公司,实现转让收益 56 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 775,572.63 元。本交易系关联交易。 注三：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 (32)营业外收入 项 目 本年数 上年数 资产置换收入 4,526,528.60 罚款收入 4,010.60 处置资产收入 99,000.00 461,323.91 职工购房款 94,005.73 1,002,270.04 无法支付的款项 5,316.16 49,971.72 其他收入 11,032.95 -- 4,735,883.44 1,517,576.27 注：资产置换收入系本公司股权置换时,按《企业会计准则—非货币性交易》计算 的非货币性收益。 (33)营业外支出 项目 本年数 上年数 清理固定资产支出 3,414.00 42,057.46 报废资产 3,394.73 -- 捐赠支出 30,000.00 罚款支出 8,000.00 7,148.38 调帐 -- 164,392.17 计提减值准备 -- 67,664.00 补偿费 -- 60,000.00 其他 600.00 284,430.15 合计 15,408.73 655,692.16 (34)收到的其他与经营活动有关的现金： 21,588,229.38 元 (35)支付的其他与经营活动有关的现金 9,143,974.28 元 (36)收到的其他与投资活动有关的现金 公司本年度“收到的其他与投资活动有关的现金”共计 11,199,741.09 元,均为天创 公司支付的股权置换补价。 6、母公司会计报表注释 (1)应收帐款 ①帐龄分析、百分比及坏帐准备 期 末 数 期 初 数 帐龄 金额(元) 比例% 坏帐准备 金额(元) 比例% 坏帐准备 1 年以内 170,327.16 4.58 8,516.36 1—2 年 554,712.69 14.92 27,735.63 2-3 年 -- -- 57 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 3 年以上 2,993,702.16 80.5 149,685.11 合计 -- -- 3,718,742.01 100 185,937.16 应收帐款中无持有本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位欠款。 (2)其他应收款 ①帐龄分析、百分比及坏帐准备 期 末 数 期 初 数 帐龄 金额(元) 比例% 坏帐准备 金额(元) 比例% 坏帐准备 1 年以内 111,397,084.48 92.79 74,472.73 25,483,349.63 45.01 392,649.83 1-2 年 8,426,185.62 7.02 127,404.75 12,245,978.27 21.63 232,570.12 2-3 年 -- 16,513,034.45 29.16 769,980.88 3 年以上 235,520.01 0.2 11,776.00 2,379,992.11 4.2 24,357.58 合计 120,058,790.11 100 213,653.48 56,622.354.40 100 1,419,558.35 ②期末欠款单位余额前五名情况如下： 单位名称 金额 比例 欠款原因 贵州华联商厦有限责任公司 68,241,714.86 55.39% 往来款 贵州华联酒店有限责任公司 32,574,378.44 27.13% 往来款 贵州贵华科技发展有限公司 4,820,000.00 4.01% 往来款 贵州华联汽车贸易有限责任公司 4,283,805.09 3.57% 往来款 北京天创旅游公司 1,800,000.00 1.46% 往来款 ③本年度实际冲销应收款项： 类别 应收单位 金额 是否关联 冲销原因 云南长寿长乐销售 其他应收款 1,845,227.75 无 公司注销 中心 上海贵浦蜡染制品 其他应收款 2,705,698.41 有 往来差额 公司 其他应收款 上海贵浦实业公司 1,251,822.68 有 往来差额 合计 5,802,748.84 (3)长期股权投资 58 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ①长期股权投资分类明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 29,045,282.86 103,310,892.51 51,167,533.74 81,188,641.63 对联营企业投资 1,271,767.08 -247,339.71 1,024,427.37 其他股权投资 14,398,806.37 -- 8,298,806.37 6,100,000.00 股权投资差额 -- -32,020,273.33 -17,976,836.67 -14,043,436.66 合计 44,715,856..31 71,043,279.47 42,513,930.81 73,245,204.97 ②长期股权投资-对子公司(权益法)明细情况 占被投资 被投资单位 本期权益增减 累计权益法增 投资金额(元) 单位注册 期初余额 转出数 期末数 名称 额 减额 资本比例 贵州华联汽 车贸易有限 4,000,000.00 80.00% 4,734,529.86 -658,234.03 76,295.83 -4,076,295.83 -- 责任公司 贵阳亚飞汽 车(贵州华 1,900,000.00 95.00% 1,948,607.58 -25,330.29 23,277.29 -1,923,277.29 -- 联)连锁有限 公司 贵州华联民 族贸易有限 9,000.000.00 90.00% 8,830,139.74 -303,438.53 -473,298.79 -8,526,701.21 -- 责任公司 贵州华联国 际旅行社有 2,800,000.00 93.33% 2,432,263.99 -86,739.13 -454,475.14 -2,345,524.86 -- 限责任公司 上海贵浦实 510,900.00 96.40% 897,765.92 -897,765.92 -510,900.00 - -- 业开发公司 上海贵浦蜡 3,115,500.00 93.00% 3,115,500.00 -1,294,756.01 -1,294,756.01 -1,820,743.99 -- 染制品公司 贵州华联商 厦有限责任 3,596,200.00 87.79% -- -1,387,745.20 -1,387,745.20 -2,208,454.80 -- 公司 贵州华联酒 店有限责任 29,596,300.00 94.57% -- 670,235.76 670,235.76 -30,266,535.76 -- 公司 贵州华联广 200,000.00 100.00% -4,583.06 4,583.06 -- - -- 告公司 贵州华联天 4,750,000.00 95.00% 7,091,058.83 -121,892.15 2,219,166.68 -- 6,969,166.68 创装饰公司 北京天创世 缘房地产开 55,427,231.84 90.00% -- 18,792,243.12 18,792,243.11 -- 74,219,474.95 发公司 合计 114,896,131.84 -- 29,045,282.86 14,691,160.68 17,460,043.53 51,167,533.74 81,188,641.63 注：①除贵州华联天创装饰公司和北京天创世缘房地产开发公司外,其余公司已置 59 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 换出本公司,且无分得的红利. ②本公司于 2001 年以 300 万元的价格增持控股子公司天创世缘 5%股份,增持 后所持股份为 90%。 ③长期股权投资-对联营企业(权益法)明细情况： 占被投资 本期权益增 累计权益法 被投资单位名称 投资金额(元) 单位注册 期初余额 转出数 期末数 减额 增减额 资本比例 北京天湖旅游康 1,700,000.00 45.00% 1,271,767.08 -247,339.71 -675,572.63 -1,024,427.27 -- 乐有限责任公司 合计 1,700,000.00 1,271,767.08 -247,339.71 -675,572.63 -1,024,427.27 -- 注一：本公司已于 2001 年 5 月以 180 万元的价格将该公司转让给北京天创旅游有 限公司。 ④其他长期股权投资-成本法明细情况： 占被投资单 被投资单位名称 投资期限 位注册资本 投资金额 转出数 期末数 备注 比例 贵州汉方实业股 - 2.00% 1,000.000.00 -1,000.000.00 注一 份有限公司 中国光大银行 - 0.07% 3,600,000.00 3,600,000.00 华联饭店联合发 - 5.26% 200,000.00 -200,000.00 注一 展有限公司 北京海证投资有 - 10.00% 2,500,000.00 2,500,000.00 限公司 贵州富邦投资有 - 16.67% 2,000,000.00 -2,000,000.00 注一 限公司 贵州旅华房地产 开发有限责任公 - 10.00% 1,098,806.37 -1,098,806.37 注一 司 贵州贵华科技发 2000.6.20-2010.6.20 40.00% 4,000,000.00 -4,000,000.00 注二 展有限公司 合计 14,398,806.37 -8,298,806.37 6,100,000.00- 注一：该四家公司已置换出本公司. 注二：本公司已于 2001 年 12 月以 400 万元价格将该公司转让给北京世纪浪潮投资 管理公司 60 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ⑤股权投资差额明细情况 被投资单位名 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 转出数 期末数 备注 称 贵州华联商厦 公允价值高 -16,212,745.45, 10 年 675,531.06 15,537,214.39 ★ 有限责任公司 于帐面价值 贵州华联酒店 公允价值高 -1,148,299.71 10 年 47,845.82 1,100,453.89 ★ 有限责任公司 于帐面价值 北京天创世缘 房地产开发有 -14,659,228.17 股权置换 合同期限 615,791.51 -14,043,436.66 限公司 合计 -32,020,273.33 -133,916.8.39 16,637668.28 -14,043,436.66 ★该等 股权投资差额在进行股权置换时,已做为换入股权的投资成本。 (4)主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 商品零售 10,994,727.98 45,932,687.02 9,653,714.72 56,144,898.23. 1,341,013.26 -10,212,211.21 业务 餐饮\住宿 1,848,918.40 10,823,537.22 308,076.21 2,021,638.68 1,540,842.19 8,801,898.54 合计 12,843,646.38 56,756,224.24 9,961,790.93 58,166,536.91 2,881,855.45 -1,410,312.67 贵州地区 12,843,646.38 56,756,224.24 9,961,790.93 58,166,536.91 2,881,855.45 -1,410,312.67 地区 合计 12,843,646.38 56,756,224.24 9,961,790.93 58,166,536.91 2,881,855.45 -1,410,312.67 (5)投资收益--母公司 项目 本年数 上年数 债权投资收益 1,490,000.00 其他股权投资收益(成本法) 128,128.00 -868,496.09 联营公司分来的利润 348,892.00 投资公司所有者权益净增减额 14,443,820.97 1,128,613.06 股权投资差额摊销 1,339,168.39 股权投资转让收益 775,572.63 合计 16,686,689.99 2,099,008.97 注一：本年数含换出股权确认的投资收益-3,979,190.29 元。 61 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 注二：股权转让收益为本公司将持有的北京天湖旅游康乐有限责任公司 45%的股 权,以 1,800,000.00 元的价格转让给北京天创旅游有限责任公司,实现收益 775,572.63 元. 本交易属关联交易,见附注七. 注三：本公司投资收益汇回不存在重大限制. 7、关联方关系及其交易 （1）存在控制关系关联方 ①存在控股关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类别 法定代表人 北京天创房地产开发 北京市 房地产开发 控股公司 全民所有制 王少武 公司 北京天创世缘房地产 北京市 房地产开发 子公司 有限责任公司 王少武 公司 贵州华联天创装饰工 贵阳市 装饰装潢 子公司 有限责任公司 陈峰军 程公司 ②存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 北京天创房地产开 5,000 万元 -- -- 5,000 万元 发公司 北京天创世缘房地 6,000 万元 -- -- 6,000 万元 产开发公司 贵州华联天创装饰 500 万元 500 万元 公司 贵州贵华风和房地 1,000 万元 -- -- 1,000 万元 产开发公司 ③存在控股关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：万元 期初数 本期增(+)减（-） 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 北京天创房地产开发公司 2,929.80 万元 29.59% -- -- 2,929.80 万元 29.59% 北京天创世缘房地产开发 -- -- 4,076.8 万元 90% 4,076.8 万元 90% 公司 贵州华联天创装饰公司 475 万元 95% -- -- 475 万元 95% 贵州贵华风和房地产开发 -- -- 600 万元 55% 600 万元 55% 公司 （2）不存在控股关系的关联方 62 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ①不存在控股关系的关联方关系性质 关联方名称 关联方关系性质 北京天湖旅游康乐有限公司 联营企业 北京天创旅游公司 受同一家控股股东控制 华联酒店有限责任公司 受同一家控股股东控制 贵州华联广告公司 受同一家控股股东控制 上海贵浦实业开发公司 受同一家控股股东控制 上海贵浦蜡染制品公司 受同一家控股股东控制 贵州华联汽车贸易有限责任公司 受同一家控股股东控制 贵州华联民族贸易有限公司 受同一家控股股东控制 贵州华联国际旅行社有限责任公司 受同一家控股股东控制 北京酬勤设计有限公司 受同一家控股股东控制 （3）定价政策 本公司关联交易的定价，是以市场（或公允价值）价格为基础上，交易各方 协商一致的价格，定价政策体现了公平、合理的原则。 （4）关联方交易 A、存在控制关系的关联方交易 ①2001 年 7 月本公司与天创公司进行股权置换（股权明细情况见附注四）,以 2001 年 3 月 31 日为基准日进行评估,以评估值做为基础,进行等价置换。经评估确 认，换出股权评估值合计为 6,577.14 万元,换入股权评估值为 5457.1615 万元,差额 1,119.9785 万元由天创公司以现金补齐。 天创公司为本公司的短期借款 46,800,000.00 元提供保证。 ②存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易 及母子公司间的交易已做抵销。 ③存在控制关系而未纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其关联往来款 披露见“不存在控制关系的关联方交易”。 B、不存在控制关系的关联方交易 ①关联方交易 销售房产 本年度数 上年度数 关联方名称 销售方式 占年度销售百分 占年度销售百分 金额 金额 比% 比% 北京天创房地产开发 代销 177,736,458.00 58.2% -- -- 公司 北京天创房地产开发 自销 14,720,148.00 4.82% -- -- 公司 合计 192,457,148.00 63.02% -- -- 63 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ②关联方应收应付帐款 占该科目 占该科目 科目 关联方名称 期末数 期初数 比例 % 比例% 其他应收款 北京天湖康乐 1,800,000.00 1.47% 2,400,000.00 4.09% 贵州华联商厦有限 其他应收款 68,241,714.86 55.8% 责任公司 贵州华联酒店有限 其他应收款 32,121,799.91 26.27% 责任公司 贵州华联汽贸有限 其他应收款 4,283,805.09 3.5% 责任公司 其他应收款 贵州华联广告公司 391,888.73 0.33 上海贵浦蜡染制品 其他应收款 1,039,989.42 0.85% 公司 其他应收款 北京天创旅游公司 1,800,000.00 1.50 贵州华联国际旅行 其他应收款 884,541.08 0.72% 社有限责任公司 贵州贵华科技发展 其他应收款 4,820,000.00 3.94% 4,820,000.00 8.22% 公司 其他应收款 北京旅游有限公司 1,800,000.00 1.47% 合计 114,991,850.39 94.03% 7,220,000.00 12.31% 贵州华联民族贸易 其他应付款 609,280.24 0.24% 有限公司 贵阳亚飞汽车(贵 其他应付款 州华联)连锁有限 1,882,656.02 1.74% 公司 贵州风和房地产开 其他应付款 7,900,000.00 3.11% 发公司 北京天创房地产公 其他应付款 -- -- 1,275,654.50 -- 司 合计 10,391,936.26 4.09% 1,275,654.50 -- C、其他关联交易事项 64 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 ①天创公司将其开发的天创世缘房地产项目投资设立天创世缘公司，由于天 创世缘的设立至房产销售许可证转移手续办理完毕尚需一段时间，故天创世缘委 托天创公司在其设立之日起至取得房产销售许可证之日止代其销售天创世缘所属 的房产，并按售出房款的 2.3%支付代销手续费。本期代销款为 177,136,458.00 元， 应支付代销手续费 4,087,938.53 元，已支付 2,616,800.00 元，尚未支付 1,471,138.53 元。 ②天创世缘本年度应支付天创公司资金占用费 2,904,685.6 元，全年平均占用 资金 391,203,450.34 元；应支付贵州贵华风和房地产开发有限公司资金占用费 22,935.00 元，全年平均占用资金 7,900,000.00 元，均按银行同期存款利率 0.99% 计 息。 ③本公司股权置换后，应向换出的子公司收取资金占用费 402,031.73 元，按 银行同期存款利率 0.99% 计息。 ④天创世缘租用北京酬勤广告有限责任公司房屋，本年度应支付房屋租金及 物业管理费 511,087.20 元，已预提尚未支付。 ⑤本公司与北京天湖旅游康乐有限责任公司签订《房屋租赁合同》，将其位 于北京市西城区北礼士路甲 56 号的房产（面积为 3,413.01 平方米）租赁给北京 天湖旅游康乐有限公司，本公司已于 2001 年 3 月将该房产投资给贵州华联酒店 有限公司，1、2 月收取房屋租金 60 万元。 ⑥本公司于 2001 年 5 月以 180 万元的价格将其持有的北京天湖旅游康乐有限 责任公司 45%的股权转让给北京天创旅游有限公司，并确认 775,572.63 元的投资 收益。 ⑦关键管理人员年度薪酬情况：本公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，在公司领取薪酬共 9 人，其中领取 1 万元-2 万元 1 人，金额为 19,600 元，2 万元-3 万元共 3 人，金额为 71,375 元，3 万元-4 万元共 2 人，金额为 72,000 元， 4 万元-5 万元共 3 人，金额为 134,190 元。 ⑧重要关联合同与协议 本公司在资产置换后，置入的天创世缘公司继续从事天创世缘项目的销售， 天创公司和天创世缘签署了《委托服务协议》，该协议约定由天创公司委托天创 世缘为其前期售出的房屋提供后续服务（包括但不限于：为业主办理各项权证， 安排入住、设施服务、房屋保修等），并依据天创世缘书面的《委托事项完成情 况报告》，按其已售房款的 4%，需向天创世缘支付委托服务费。 8、或有事项 天创世缘为其购房客户提供按揭担保，金额共计 76,165,503 元。 9、承诺事项 截止至 2001 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 10、资产负债表日后事项 截止至 2001 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的资产负债表日后重大事项. 11、其他重要事项说明 65 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 （一）非货币性交易明细情况 1、换出资产明细情况： 资产项目 股权比例 账面价值 公允价值 收到补价 确认的收益 贵州汉方实业股份有限 2.00% 1,000,000.0 1,398,997.24 公司 华联饭店联合发展有限 5.26% 200,000.00 180,272.66 公司 贵州富邦投资有限公司 16.67% 2,000,000.00 2,283,362.09 贵州旅华房地产有限责 10.00% 1,098,806.37 1,003,081.19 任公司 贵州华联汽车贸易有限 80.00% 4,076,295.82 3,848,631.23 责任公司 贵阳亚飞汽车（贵州华 95.00% 1,923,277.29 1,940,851.32 联）连锁有限公司 贵州华联民族贸易有限 90.00% 8,526,701.21 8,309,808.49 责任公司 贵州华联国际旅行社有 93.33% 2,345,524.86 2,499,006.46 限责任公司 上海贵浦实业开发公司 96.40% - - 上海贵浦蜡染制品公司 93.00% 1,820,743.99 1,860,089.02 贵州华联商厦有限责任 87.79% 2,208,454.80 839,636.28 公司 贵州华联商厦有限责任 0.00% -15,537,214.39 540,424.85 公司（股权投资差额） 贵州华联酒店有限责任 94.57% 30,266,535.75 40,424,237.78 公司 贵州华联酒店有限责任 0.00% -1,100,453.89 38,276.66 公司（股权投资差额） 贵州华联广告公司 100.00% - - 合 计 38,828,671.83 65,166,675.27 11,199,741.09 4,526,528.60 注：换出股权业经长城会计师事务所有限责任公司评估[长会评报字（2001） 第 33 号], 评估基准日为 2001 年 3 月 31 日，评估结果已获北京市财政局京财评 [2001]1053 号文确认。 本公司在确认换入股权的入账价值时已将 4 至 7 月份净资 产的变化考虑在内。 2、换入资产明细情况： 资产项目 股权比例 账面价值 公允价值 入账价值 北京天创世缘房地产开发有限 85% 52,547,000.00 54,571,615.00 37,768,003.67 公司 合 计 85% 52,547,000.00 54,571,615.00 37,768,003.67 66 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 注：换入股权业经中瑞华恒信会计师事务所有限公司有限公司评估[中瑞华评 报字(2001)008 号], 评估基准日为 2001 年 3 月 31 日，评估结果已获北京市财政 局京财评[2001]1042 号文确认。 3、换出股权和换入股权截止至 2001 年 7 月 31 日,资产状况列表如下： 被投资单位/项目 资产总额 负债总额 净资产 贵州华联汽车贸易有限责任公司 11,235,915.94 6,119,658.21 5,116,257.73 贵阳亚飞汽车(贵州华联)连锁有限公司 2,061,130.79 19,284.40 2,041,846.39 贵州华联民族贸易有限责任公司 10,473,726.54 999,614.08 9,474,112.46 贵州华联国际旅行社有限责任公司 3,243,162.51 730,117.55 2,513,044.96 上海贵浦实业开发公司 105,027.19 532,715.94 -427,688.75 上海贵浦蜡染制品公司 3,291,957.27 1,334,168.04 1,957,789.23 贵州华联商厦有限责任公司 84,204,171.48 81,688,726.92 2,515,444.56 贵州华联酒店有限责任公司 63,384,355.87 31,379,336.67 32,005,019.2 贵州华联广告公司 109,229.32 187,930.01 -78,700.69 换出股权合计 178,108,676.91 122,991,551.82 55,117,125.09 北京天创世缘房地产开发有限公司 455,989,768.30 376,588,602.55 79,401,165.75 换入股权合计 455,989,768.30 376,588,602.55 79,401,165.75 4、本次置换的主要原因是：实现公司主业结构调整，创造最佳效益，使全体 股东得到优良的回报。 （二）截止至 2001 年 12 月 31 日，本公司换出的股权中“贵州富邦投资有限 公司”、“华联饭店联合发展有限公司”、“上海贵浦实业开发公司”、“上海 贵浦蜡染制品公司”所涉及的股东变更工商备案手续尚在办理中。 67 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 十一、备 查 文 件 目 录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构责任人签名并盖章的会 计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内公司在中国证券报和上海证券报上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告原稿。 公司董事长：王少武 天创置业股份有限公司 2001 年 3 月 21 日 68 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 附表 1：资产负债表 资 产 负 债 表 编制单位：天创置业股份有限公司 2001 年 12月 31日 单位：人民币元 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 资 产 行次 行次 母公司 合并 母公司 合并 负债及股东权益 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 流动负债： 42 货币资金 1 4,867,882.46 31,642,252.99 26,123,025.08 26,390,111.52 短期借款 43 46,800,000.00 46,800,000.00 74,800,000.00 74,800,000.00 短期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 44 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 5 0.00 0.00 0.00 0.00 应付帐款 45 0.00 88,524,604.57 9,714,773.65 9,738,452.39 应收股利 6 0.00 0.00 0.00 0.00 预收帐款 46 0.00 18,368,132.61 1,149,604.45 1,149,604.45 应收利息 7 0.00 0.00 0.00 0.00 应付工资 48 0.00 0.00 292,675.85 292,675.85 应收帐款 8 0.00 2,629,099.06 3,532,804.91 3,658,878.06 应付福利费 49 436,652.99 520,030.78 731,417.02 761,542.01 其他应收款 9 119,845,136.63 122,071,562.91 55,202,796.05 57,229,804.75 应付股利 50 5,014,775.83 5,014,775.83 5,014,775.83 5,014,775.83 预付帐款 12 0.00 7,298.00 3,518,263.20 3,520,911.20 应交税金 51 7,651,432.68 24,711,212.17 2,470,800.61 2,482,193.81 69 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 应收补贴款 13 0.00 0.00 2,679.37 2,679.37 其他应交款 52 214,695.42 434,660.66 102,555.39 103,172.10 存货 14 97,786.99 422,232,603.82 8,859,493.17 8,927,948.02 其他应付款 53 8,370,081.30 254,251,748.80 25,473,455.20 20,788,125.90 待摊费用 17 7,000.00 11,705.52 337,975.65 356,266.11 预提费用 54 0.00 5,678,404.00 0.00 0.00 一年内到期债券投资 18 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期 其他流动资产 19 0.00 0.00 0.00 0.00 55 6,000,000.00 6,000,000.00 0.00 0.00 负债 流动资产合计 20 124,817,806.08 578,594,522.30 97,577,037.43 100,086,599.03 其他流动负债 56 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资： 21 63 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 22 73,245,204.97 13,600,000.00 44,715,856.31 37,624,797.48 流动负债合计 64 74,487,638.22 450,303,569.42 119,750,058.00 115,130,542.34 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债： 合并价差 23 -14,043,436.66 0.00 长期借款 65 5,105,449.49 5,151,338.33 10,517,762.30 10,517,762.30 长期投资合计： 24 73,245,204.97 -443,436.66 44,715,856.31 37,624,797.48 应付债券 66 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产： 25 长期应付款 67 0.00 0.00 0.00 85,222.20 固定资产原值 27 4,123,623.20 5,506,011.70 101,089,331.23 101,540,134.56 专项应付款 68 0.00 0.00 0.00 0.00 减：累计折旧 973,973.16 1,054,827.68 17,431,521.31 17,472,751.46 其他长期负债 69 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净值 28 3,149,650.04 4,451,184.02 83,657,809.92 84,067,383.10 长期负债合计 70 5,105,449.49 5,151,338.33 10,517,762.30 10,602,984.50 减：固定资产减值准备 29 0.00 0.00 67,664.00 67,664.00 递延税项： 固定资产净额 30 3,149,650.04 4,451,184.02 83,590,145.92 83,999,719.10 递延税项贷项 71 70 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 工程物资 31 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 75 79,593,087.71 455,454,907.75 130,267,820.30 125,733,526.84 在建工程 32 0.00 0.00 1,086,760.50 1,086,760.50 固定资产清理 33 0.00 0.00 0.00 0.00 少数股东权益 76 5,548,489.04 373,213.62 34 股东权益： 固定资产合计 35 3,149,650.04 4,451,184.02 84,676,906.42 85,086,479.60 股本 77 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 无形资产及其他资产： 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 36 0.00 0.00 1,604,016.74 1,604,016.74 股本净额 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 长期待摊费用 38 188,206.41 208,906.92 14,820,512.48 14,831,356.69 资本公积 78 14,006,633.00 14,006,633.00 14,006,633.00 14,006,633.00 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 79 4,978,775.89 7,703,392.10 20,430,909.86 20,782,068.69 无形资产及其他资产合计 39 188,206.41 208,906.92 16,424,529.22 16,435,373.43 其中：公益金 80 4,304,239.85 5,437,290.60 4,304,239.85 4,421,292.79 递延税项： 未分配利润 81 3,822,370.90 1,097,754.69 -20,311,033.78 -20,662,192.61 递延税项借项 40 股东权益合计 82 121,807,779.79 121,807,779.79 113,126,509.08 113,126,509.08 负债及股东权益合 资产总计 41 201,400,867.50 582,811,176.58 243,394,329.38 239,233,249.54 83 201,400,867.50 582,811,176.58 243,394,329.38 239,233,249.54 计 单位负责人： 财务负责人： 复核： 制表： 71 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 附表 2：利润及利润分配表 利润及利润分配表 编制单位：天创置业股份有限公司 2001 年 12月 31日 单位：人民币元 项 目 行次 母 公 司 合 并 2001 年 2000 年 2001 年 2000 年 一、主营业务收入 1 12,843,646.38 56,756,224.24 305,409,390.30 57,967,949.60 减：主营业务成本 4 9,961,790.93 58,166,536.91 245,045,021.51 59,297,219.89 主营业务税金及附加 5 258,030.86 1,249,585.91 16,278,039.48 1,290,784.49 二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 6 2,623,824.59 -2,659,898.58 44,086,329.31 -2,620,054.78 加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 7 788,469.52 3,286,673.14 813,321.04 6,078,552.11 营业费用 9 2,756,401.21 21,520,965.69 11,560,238.93 21,769,728.35 管理费用 10 12,056,012.78 25,820,551.83 16,374,516.02 25,936,594.02 财务费用 11 1,324,791.21 2,192,986.83 3,026,718.29 2,196,810.37 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 12 -12,724,911.09 -48,907,729.79 13,938,177.11 -46,444,635.41 加：投资收益（亏损以“—”号填列） 13 16,686,689.99 2,099,008.97 -1,983,660.98 -242,049.86 补贴收入 14 0.00 0.00 营业外收入 15 4,734,900.54 1,515,504.07 4,735,883.44 1,517,576.27 减：营业外支出 16 15,408.73 654,798.03 15,408.73 655,692.16 四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 17 8,681,270.71 -45,948,014.78 16,674,990.84 -45,824,801.16 减：所得税 18 9,211,212.88 72 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 减：少数股东权益（亏损以“—”号填列） 19 -1,217,492.75 123,213.62 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 20 8,681,270.71 -45,948,014.78 8,681,270.71 -45,948,014.78 加：年初未分配利润 21 -20,311,033.78 25,636,981.00 -20,662,192.61 25,636,981.00 其他转入 22 16,126,670.01 16,126,670.01 六、可供分配的利润 23 4,496,906.94 -20,311,033.78 4,145,748.11 -20,311,033.78 减：提取法定盈余公积 24 449,690.69 2,031,995.61 234,105.89 提取法定公益金 25 224,845.35 1,015,997.81 117,052.94 七、可供股东分配的利润 26 3,822,370.90 -20,311,033.78 1,097,754.69 -20,662,192.61 减：应付优先股股利 27 0.00 提取任意盈余公积 28 0.00 应付普通股股利 29 0.00 转作股本的普通股股利 30 0.00 八、未分配利润 31 3,822,370.90 -20,311,033.78 1,097,754.69 -20,662,192.61 单位负责人： 财务负责人： 复核： 制表： 73 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 附表 3-1：现金流量表 现 金 流 量 表 编制单位：天创置业股份有限公司 2001 年 12月 31日 单位：人民币元 金 额 项 目 行次 母公司 合 并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 14,641,287.78 133,713,122.19 收到的税费返还 4 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 5 2,796,539.00 21,588,229.38 现金流入小计： 6 17,437,826.78 155,301,351.57 购买商品、接受劳务支付的现金 7 8,925,700.68 106,912,369.53 支付给职工以及为职工支付的现金 9 3,913,912.25 5,447,594.20 支付的各项税费 12 2,209,481.71 10,273,236.59 支付的其他与经营活动有关的现金 13 4,854,073.18 9,143,974.28 现金流出小计： 14 19,903,167.82 131,777,174.60 经营活动产生的现金流量净额 15 -2,465,341.04 23,524,176.97 二、投资活动产生的现金流量 0.00 0.00 收回投资所收到的现金 16 4,000,000.00 4,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 18 128,128.00 128,128.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 19 169,144.00 169,144.00 收到的其他与投资活动有关的现金 20 11,199,741.09 11,199,741.09 74 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 现金流入小计： 21 15,497,013.09 15,497,013.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22 33,210.00 1,015,124.00 投资所支付的现金 23 3,000,000.00 10,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 25 0.00 0.00 现金流出小计： 26 3,033,210.00 11,515,124.00 投资活动产生的现金流量净额 27 12,463,803.09 3,981,889.09 三、筹资活动产生的现金流量 0.00 0.00 吸收投资所收到的现金 28 0.00 9,000,000.00 借款所收到的现金 30 37,300,000.00 37,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 31 0.00 0.00 现金流入小计： 32 37,300,000.00 46,300,000.00 偿还债务所支付的现金 33 65,300,000.00 65,300,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 35 3,237,497.19 3,237,497.19 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 16,107.48 16,427.40 现金流出小计： 40 68,553,604.67 68,553,924.59 筹资活动产生的现金流量净额 41 -31,253,604.67 -22,253,924.59 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -21,255,142.62 5,252,141.47 单位负责人： 财务负责人： 复核： 制表： 75 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 附表 3-2：现金流量表附注 编制单位：天创置业股份有限公司 2001 年 12月 31日 单位：人民币元 项 目 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 母公司 合 并 净利润 8,681,270.71 8,681,270.71 加：少数股东损益 -1,217,492.75 计提的资产减值准备 -879,939.84 -731,966.89 固定资产折旧 791,181.11 854,141.68 无形资产摊销 49,300.59 49,300.59 长期待摊费用摊销 77,754.53 86,543.74 待摊费用减少（减：增加） 330,975.65 344,560.59 预提费用的增加（减：减少） 0.00 5,678,404.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 3,414.00 3,414.00 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 1,324,791.21 3,026,718.29 投资损失（减：收益） -16,686,689.99 1,983,660.98 递延税项贷项（减：借项） 0.00 0.00 76 天创置业股份有限公司 2001 年年度报告 存货的减少（减：增加） 8,761,706.18 221,899,459.16 经营性应收项目的减少（减：增加） 18,343,314.59 13,839,958.34 经营性应付项目的增加（减：减少） -23,262,419.78 -230,973,795.47 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -2,465,341.04 23,524,176.97 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 0.00 0.00 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况： 0.00 0.00 现金的期末余额 4,867,882.46 31,642,252.99 减：现金的期初余额 26,123,025.08 26,390,111.52 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -21,255,142.62 5,252,141.47 单位负责人： 财务负责人： 复核： 制表： 77